2023年1月23日に米国証券取引委員会に提出された。

登録番号333-[●]

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

スタージェット国際会社です。

(登録者の正確な名前は憲章に掲載されている)

レキシントン通り750号

6階

ニューヨーク市郵便番号10022

(855) 935-9538

(主にオフィスの住所と電話 )

リチャード·シトマー

最高経営責任者

スター航空国際会社です。

レキシントン通り750号、6階

ニューヨーク市郵便番号10022

(855) 935-9538

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

一般への販売を提案する約開始日 ：本登録声明の発効が宣言された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことを提案します。

1933年“証券法”第415条の規定により、この 表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下の枠を選択してください。

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言 番号をリストしてください。どうしたの

この表が証券法の規則462(C)による 提出の発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品の早い 有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください。どうしたの

この表が証券法の規則462(D)による 提出の発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品の早い 有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください。どうしたの

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2条のルールにおける “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}”新興成長型会社“の定義を参照してください。

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な日に本登録声明を改訂し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年に証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または登録声明が上記第(Br)8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する

この予備入札説明書に含まれる 情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは，これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

予備目論見書は2023年1月23日に完成します

2，875，000株普通株式

スター航空国際会社です。

これはフロリダ州会社Star Jets International，Inc.の普通株2，875，000株を公開発行する堅固な約束だ。

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場する予定で、コードは“JETR”です。もし私たちの上場申請が承認されなければ、私たちは今回の発行を継続しないだろう。我々の普通株は現在場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.)が運営する場外ピンク現在情報市場(“OTC Pink”)でオファーされており，取引コードは“JETR”である。2023年1月19日、我々普通株の場外ピンク取引所での最終報告販売価格は0.02ドル(逆株式分割実施後0.12ドル(以下の定義))であった。

発行価格は1株4.00ドルと仮定した。実際の1株当たり公開価格は、定価時に私たちと引受業者との交渉によって決定されます。br}は、引受業者と私たちが価格設定時に説明したいくつかの要素を考慮して、私たちの歴史的業績と資本構造、当時の市場状況と私たちの業務の全体評価を含み、私たちの普通株の場外取引Pinkでの見積もりに基づいているのではありません。したがって、株式募集説明書全体で使用される仮定公開発行価格は、1株当たりの最終発行価格を代表しない可能性がある。

2022年12月19日、我々の取締役会(“取締役会”) と、議決権を発行した株の大部分を持つ株主は、会社の普通株の流通株1株当たりの逆株式分割、1株当たり額面0.001ドル(“逆株分割”)を許可した。株式分割比率は 取締役会によって決定され、範囲は最小6対1(6対1)から最高25対1(25対1)(“逆 株式分割比率”)であり、正確な比率は取締役会が適宜この範囲内の数字に設定し、額面価値は変わらない。株式の逆分割はまた金融業監督管理局の承認を得る必要がある。他に説明がない限り、私たちの財務諸表とその付記に加えて、本募集説明書の株式と1株当たりの情報は、提案した6株1株の逆株式分割比率を反映しており、逆株式分割は、本募集説明書の発効後に今回の発行が完了する前に発生することが予想される；しかし、私たちの普通株がナスダック資本br市場に上場するにつれて、必要または逆株式分割が発生することは保証されない。

別の説明がない限り、本明細書の株式および各株式情報は、我々の財務諸表およびその付記に加えて、提案された逆方向株式分割を反映する。

“2012年に私たちの企業創業法案を迅速にスタートさせる”(“JOBS法案”)によると、私たちは“新興成長型会社”であり、何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択しています。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。 “をご覧くださいリスク要因本募集説明書第16ページ及び適用される目論見明細書付録に、われわれの証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を記載する。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性についても何の判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

我々はまた、引受業者代表に45日間の選択権を付与し、最大431，250株の普通株を購入し、超過配給(あれば)の支払いにのみ使用する。

引受業者は2023年頃に株を購入者に渡す予定だ。

本募集説明書の日付は2023年です

唯一の帳簿管理マネージャー

EF Hutton

基準投資部有限責任会社

カタログ

本募集説明書のみに依存しなければなりません。または当社は、任意の無料書面募集説明書に含まれる情報を配信または提供することを許可しなければなりません。私たちには、引受業者は、他の情報または本募集説明書または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。本募集説明書の交付またはわれわれ証券の販売は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはそのように自由に書かれた目論見書の発行日後に正しいことを意味するものではない。要約または要約が合法でない場合、または要約が許可されていないどの州または他の司法管轄区においても、本募集説明書 は、我々の証券を売却または要約するための招待ではない。

本募集明細書に含まれる情報および陳述を除いて、誰も、本募集説明書に含まれる情報または陳述に、当社、本明細書で提供される証券または本明細書で議論される任意の事項に関する任意の情報または陳述を提供してはならない。任意の他の情報または陳述が提供または作成された場合、そのような情報または陳述は、私たちによって許可されたとみなされてはならない。

私たちまたは任意の引受業者は、アメリカ以外の任意の司法管轄区で本募集説明書の発行、保有、または配布を許可していません。ご自身にお知らせし、今回の発売や本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守する必要があります。

まだ登録されていないいくつかの商標、商号、ロゴ も使用しています。私たちは、これらの未登録商標、商号、ロゴに対する一般法の権利を主張する。

募集説明書の概要

本要約では，本入札明細書の他の部分に表示されている精選情報を重点的に紹介した.これは要約にすぎないので、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書、特に“リスク要因”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”というタイトルに次のようなリスク及びその他の情報、並びに本募集説明書に含まれる他の部分に含まれる総合財務諸表及び関連説明を注意深く読まなければならない。我々の事業年度終了日は12月31日であり、本稿では2021年12月31日および2020年12月31日までの事業年度をそれぞれ2021年度および2020年度と呼ぶことがある。本明細書のいくつかの陳述は、私たちの未来の戦略、ならびに私たちが収入、収入、およびキャッシュフローを創造する能力を含む、未来のイベントおよび発展について議論する。これらの展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はこれらの展望性陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。他に説明や文意が他に意味がない限り、“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“会社”あるいは“私たちの会社”と“星空国際”という言葉はすべて星空国際を指し、同社はフロリダ州の会社で、その完全子会社である。

概要

星空国際はプライベートジェットチャーター会社です。私たちの最高経営責任者兼取締役会(“取締役会”)議長のリチャード·シトマー(“Ricky Sitmer”) は、プライベートジェットやチャーター便業界で最も見識のあるリーダーの一人だと考えています。2001年，Sitmerのさんはプライベート航空分野で最も有名なジェット機チャーターズの一つであるブルースタージェット有限責任会社(“Blue Star Jets”)を共同設立した。Sitmerのさんは2001-2016年の間にBlue Star JetsのCEOを務めましたが、私たちはSitmerのCEOとしてのさんの知識と経験に基づいて、同社はこの16(16)年の間に8億ドルを超える収入を生み出したと考えています。ブルースタージェット機は“プライベートジェットブローカーとチャーター便”を構築しており，プライベートジェットを獲得するための最も有効なモデルであると考えられる。私たちはブルースタージェット機が飛行機チャーター便業務を開拓し、業界全体をリードしたと信じている。

Sitmerのさんは、2017年10月にStart Jets Internationalを創設して以来、プライベートジェットやチャーター便業界の幅広い知識を活用し、革新と発展により会社のビジネスモデルを向上させてきました。例えば、同社はStar Jets International JETRという無料Apple iOSとAndroidアプリケーションを通じて、世界屈指のプライベートジェットブローカー となるための新しいオンラインリアルタイム“予約エンジン”を開発した。会社の目標は、プライベートジェットチャーターの新しい“Priceline，Expedia，Kayak，Booking.com”になることです。 会社とプライベートジェットの所有者や事業者との関係を利用することで、合格した顧客を直接狙って、ソーシャルメディア、オンラインマーケティング、テレビを通じて会社の顧客に直接マーケティングを行う技術専門家チームを持ち、会社を世界最大かつ最も成功したプライベートジェットブローカーの一つに発展させると信じています。

同社の目標は、一人一人の旅行ニーズを満たすために、最高の価格で最高の利用可能な飛行機を得ることです。当社はいかなる特定の事業者とも特定の長期契約や関係がありません。すべての契約は特定の船のための使い捨て契約だ。事業者が何らかの理由でその義務を履行できない場合、br社は、顧客が予約したチャーター便を履行するために、別の事業者と契約を締結する。

プライベート航空競争は以下のような側面に要約できる

● 高度に分散した供給 −プライベート航空は、小売顧客および航空機所有者および事業者にとって高度に分散されている。米国トップ10の事業者はこの業界の生産能力の8%しかコントロールしていない。1800社以上の事業者が1人当たり制御している飛行機は10機未満だ。

● 複雑な操作 -顧客ニーズは地理的に分散し，計画外であり，最後の瞬間であることが多い.資産可用性、 ユニットの当直時間制限、予測できない天気条件、厳格な監督管理要求及び計画内と計画外の維持のため、生産能力は制限されている。

● 新技術は遅い を採用している技術への投資の不足により、業界は時代遅れの技術および通信手段に依存していると考えられる。これらの技術および通信課題は、産業分散によって激化し、消費者と事業者との間に逸脱をもたらし、航空機のリアルタイム位置および利用可能性に応じて需要を追跡および一致させることができない。

● 定価が不透明でお客様ががっかりしています 価格設定方法は一貫性がなく予測不可能であり、消費者の総コストを駆動する様々な要因 が明示的に示されていない。手動見積もりと応答モードの流行は、フライト要求と価格確認の間の遅延をもたらした。さらに、予約時のフライトの真のコストに対する透明性が不足し、予約プロセスが完了した後(通常、フライト完了後)に意外な追加料金および追加コストが発生する。

Star Jets Internationalの異なる点は，チャーター便やプロジェクトの顧客，個性的な顧客サービス，定価構造，競争相手の比類のないジェット機チーム を確保できることである。私たちは私たちのプロジェクトをSkyCardプロジェクトと呼ぶ。彼らの働き方はデビットカードのように会員費はかかりません。

収入.収入

同社はプライベートジェットブローカーであり、世界規模で顧客に割引価格と個性化サービスを提供することを強調している。5，000社のプライベートジェット事業者からなるネットワークと15，000機以上の飛行機を利用して、同社はいつでもどこでも飛行機を渡すことができます。このプライベートジェット事業者と航空機からなるネットワークは別個の契約によって管理されており、各契約は特定のチャーター便のための使い捨て契約である。特定のチャーター便のために連絡した民間機事業者がその義務を履行できない場合、チャーター便契約を履行できる別の事業者と契約する。同社は、このような広範な民間航空機事業者と飛行機ネットワークを持っており、私たちが常に効率的かつ時間通りに私たちの契約を履行できるようにしていると信じている。私たちが契約した個人飛行機事業者は私たちの顧客のための航空輸送を完全に担当しています。

私たちは以下の主なカテゴリーで収入を生成します

チャーター便の収入-フライトの収入は飛行機のチャーター便の予約料からです。これらのチャーター便は，同社の顧客サービスチームを介して電話で予約されているか，あるいはStar Jets International JETRという航空機チャーター予約アプリケーションでオンライン予約されており，このアプリケーションは2018年に発売されている.これらの飛行機チャーター便予約費用は，市場価格とチャーター便事業者に支払う価格に基づいて顧客ごとに協議された統一料金である。固定料金を構成する変数 は、燃料コスト、飛行機サイズ、行程日を含むが、これらに限定されない。

航空機販売からの手数料brは、買い手と売り手との間の様々なタイプの航空機のブローカーに関連する費用によって収入を生成する。

スカイカードプリペイド便計画 は以下のとおりである.

すべての個人飛行機、ヘリコプター、空中救急車、航空貨物輸送とコンシェルジュサービス、例えば飲食と自動車サービスです。

その会社はどんな飛行機も所有したりレンタルしたりしないし、飛行機チームの運営にも従事しない。同社は、ある競争相手が提供する高価な会員制や一部の所有権計画ではなく、SkyCard計画を提供する。SkyCardプログラムは、各顧客の個人的なニーズを満たし、コストの高い複数の資金移転活動に参加する必要を解消することを目的としている。SkyCard参加者は、指定された地理的地域内の固定旅行回数および指定された範囲の飛行機モデル/モデルを割引価格で購入することで利益を得ることができます。同社は、3つのタイプのSkyCardを提供しています：(I)デビットカードと類似した役割を果たしている我々の従来のSkyCard；(Ii)特定の飛行機での25時間カード；および(Iii)テブラーから西パームビーチへの20回の旅行を含むカスタマイズされたSkyCard計画。

約200名の高純資産者の忠実な基礎 や金融機関，ヘッジファンド，娯楽·消費財会社を含む多くの企業が安定した年収 を提供している。私たちの年収の約90%は私たちのオンデマンドチャーターサービスから来ていて、他の10%は私たちのSkyCard参加者から来ています。チャーター便のお客様と恒常的な契約を結んでいませんが、2021年と2020年の間、90%以上のお客様がリピーターであることに気づきました。私たちの顧客群-チャータークライアントとSkyCard参加者 -過去2年間着実に増加しています。

業界と市場の概要

プライベートジェット市場は数年間発展してきて、多くの異なる選択がある。前期コストと調達費，5年間約束， と毎月管理費を含む一部の計画がある。地元のチャーター便事業者や他のマネージャーや番組もあります。

同社は、“最高の価格で最高の飛行機を得る”ことを重点的にマーケティングし、最も安い価格で獲得することに重点を置いている。同社の目標は、忠誠度と成長を推進するために、関係を発展させ、質の高いサービスを提供することだ。私たちの販売チームはお客様にコンシェルジュサービスをして、旅行家族が一番好きなワインとお菓子を知っています。同社は船上の任意の飲食或いはレストラン、交通機関を手配し、娯楽とスポーツ試合のチケットを購入し、別荘レンタル、ヨット貸切と他の彼らが必要とするかもしれないものを購入する第一選択資源となる。

隔離されていた多くの個人と企業は今個人分野に飛んでいる。CNBCの2021年11月26日付記事によると、新冠肺炎(CoronaVirus)の大流行が始まって以来、プライベートジェットチャーターへの需要が大幅に増加しており、これは2021年度の収入 にも反映されており、2022年度の収入に反映されていくと信じている。同社の仲買モデル はコストを低減し、より広い人々に市場を開いた。

プライベート航空は、増加する潜在市場を有する大規模な業界であるが、デジタル時代以前に残された産業の地方的困難の挑戦を受け続けている

これらの挑戦はチャンスをもたらし、民間航空業界全体の成長を推進する追い風はチャンスを推進した

販売とマーケティング

同社はGoogle AdWordsなど多くのサービスプロバイダを通じてオンラインマーケティングや広告投入を積極的に展開し、新たな顧客を誘致している。我々は，今回発行した収益の一部 を我々のマルチメディアチャネルと平面メディア広告の再起動に利用する予定である.広告活動はブランド知名度とチャーター便予約量を高める予定だ。既存の顧客群からの推薦と推薦状も予約量の増加を推進する重要な要素である。

消費者にもたらすメリット

星空国際チャーター便を通じてプライベートチャーター便を飛行するパイロットにもたらすメリット：

● アクセスと使いやすさ リアルタイム利用可能性および実行可能性に基づくリアルタイム価格発見および即時予約機能 を提供する簡単なデジタルインタフェース。

● もっと多くの選択肢−安全審査および検証された利用可能な航空機からなる膨大なネットワーク。わが社と協力して我々のサービスを提供する民間航空機事業者 はArgus Internationalまたは懐文有限会社(または両者)が独立して監査を行う。Argus InternationalとWyven Ltd.は独立した安全監査会社である。

● 柔軟性-特定の旅行ニーズにかかわらず、飛行機を交換することができます。

● 透明で動的な定価 -高度なアルゴリズム、機械学習、および予測分析は、リアルタイムで信頼できる市場駆動のプログレッシブ価格 を推進する。

● 飛行コストを下げる -分岐のネットワーク効率，規模，製品化を空に再配置し，消費者のコストを共に低減する.

民間航空業界は従来、高い純価値の個人と企業の顧客にサービスを提供し、パイロットが仕事効率を最大限に高め、総旅行時間を最大限に減少させることができるようにしてきた。アメリカのプライベート航空市場は巨大な市場チャンスを代表していると信じています。推定によると、アメリカの毎年旅客チャーター機及び全機と内線への支出は310億ドルに達しています。私たちは私たちの総潜在市場(“TAM”)の方がはるかに大きいと信じている。凱捷金融サービス会社は、2012年から2018年にかけて、北米の高純資産者の数が年平均7.9%のペースで増加しており、この傾向は続くと予想している。マッキンゼー社の2019年の研究によると、brは現在、個人の10%しか個人飛行を負担できない(純資産が1，000万ドルを超える)ことができる。ゴールドマン·サックスの2021年2月の研究によると、消費機会を放棄した消費者は1.5兆ドルの“超過”貯蓄を蓄積しており、これは大流行後の支出をさらに推進することになる。また，新冠肺炎に関連する在宅·旅行隔離命令は企業旅行や支出を一時的に抑制し，時間の経過とともにこの傾向が回復し，疫病発生後の支出をさらに推進することが予想される。

従来、民間機の使用量と密接に関連していた会社の収益も引き続き過去最高を記録し、現在は500億ドルをやや上回っている。 世界の高純価値者の期待成長に基づいて，デジタル化，需給最適化，複雑な環境簡略化による関連人口の加重平均透過率がやや上昇していると仮定し， TAMは増加し続けると信じている。

成長戦略

私たちは私たちが業務での基礎投資から利益を得始めたばかりだと信じている。私たちの飛行機ネットワーク(世界の15，000機以上の飛行機と数千社の事業者の使用を含む)と私たちの市場プラットフォームの強力な機能によって、私たちは多くのエキサイティングな未来の成長機会を見ました。

顧客の飛行支出を増やす -私たちは、既存および新しい製品および機能(例えば、最近発売された予約アプリケーション)によって、お客様のプライベート航空総支出における私たちのシェアを増加させる様々な機会があると信じています。私たちは新冠肺炎の流行の消退に伴い、休暇飛行とビジネス旅行が疫病前のレベルあるいはそれ以上に回復するにつれて、私たちの顧客群のフライト活動は増加すると信じている。

新しい地理的位置に拡張します私たちは、私たちが有利な地位にあると信じており、選択的に他の地域に拡張することによって、米国における私たちの市場指導的地位、すなわち、ヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、およびアジア太平洋地域を強化し、これらの地域はかなりの数の高い純価値消費者を有しており、私たちbrは現在、個人航空製品がこれらの消費者に十分なサービスを提供できていないと考えている。アメリカ国内では、ロサンゼルス、フロリダ、ニューヨーク、テキサス州、シカゴでブローカーを買収する機会を求めるつもりです。我々は、これらの地域の既存の航空機所有者、事業者または他の業界参加者との戦略的関係を買収または確立し、新しい市場で市場アプリケーションを発売することによって、および/または潜在的な特許経営によって、世界的な拡張を求めることができるかもしれない。

日和見統合と付加価値買収の探索 時間が経つにつれて、日和見的買収およびパートナーシップによって、ネットワークの規模および/または他の機能を増加させる機会があります。私たちは、私たちのビジネス戦略を強化、補完、または加速するために、複数の分野で機会を探索することができるかもしれません。その中には、補完技術プラットフォーム、小売および卸売チャータープロバイダ、br}プライベート航空ブローカー、航空機管理会社、または保守または特別なタスクのような、私たちの他の業務運営を補完またはサポートする機能を有する会社が含まれていてもよい。我々の経験や業界関係 に基づいてこのような機会を探索し実行していきたい.

競争

民間航空機産業には多くの違う種類の競争相手がいる。NetJetsやFlight Optionsなどの部分所有権計画もありますWheels Upや他の計画のような会員計画もある。XO JetやBladeのような会員席計画もあります。また、他のブローカーと地域運営者たちが個人飛行機を管理して所有している。

私たちがこのような競争相手と違う点は会員費を徴収しないことだ。さらに、私たちは入札手続きを通じて最高の価格で最高の飛行機を獲得します。他のプラットフォームは私たちより高いです。彼らは自分の飛行機を所有したり管理したりするからです。

政府の監督管理

以下の段落は、私たちの業務の中で最も有名な国内規制機関の役割をまとめている。これは各規制機関やこのような規制機関が規制するすべての規則の詳細なリストではない。

アメリカ連邦航空管理局(“FAA”) は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。連邦航空局の規定は民間航空の多くの側面に関連し、例えば：

エンジン騒音および他の環境基準を含む航空機、エンジン、プロペラ、航空電子機器、および他の重要部品(以下、総称して“航空機”と総称する)の設計および製造

飛行機の検査、メンテナンス、修理、登録

パイロット、客室乗務員、修理技師の訓練、許可または許可、および職責の履行

安全で敏感な人に薬物の使用や飲酒を禁止するテストを行う；

滑走路やその他の空港施設の設計、建設、メンテナンス、メンテナンス

多忙な空港施設を管理する複雑な航空交通を含む航空交通管制システムの動作

航空会社の認証と監督

航空会社は安全管理システムを構築し、使用する

自発的な制度を普及させ、安全を強化するのに役立つ可能性のあるデータの開示を奨励する

責任のあるマネージャー、運営総監、メンテナンス総監、その他のキーパーソンが航空会社に対する監督と運営制御を行う。

中国の航空交通管制システムの事業者として、連邦航空局は航空交通管理において特に重要な役割を果たしており、最も忙しい空港と最も忙しい空中回廊の渋滞を含む。また、安全脅威、異常環境リスク、あるいはその他の緊急時には、連邦航空局は2001年9月11日に発生したように、一部の空域、さらには米国全域を閉鎖し、民間用を禁止する権利がある。

また、アメリカ連邦航空局は、私たちと契約を締結したチャーター便事業者が、必要に応じて不定期な航空サービスを第135部分の証明書の形で経営することを許可した。特許 は連邦航空局によって規制され、135証明書を所持することが許可されている事業者は、小型単一航空機事業者から大型事業者まで、必ずしも十分ではない。

セクション135“には、ビジネス”オンデマンド“動作に適用されるルールが含まれています。オンデマンド運営には、顧客または顧客の代表と具体的に離陸場所および到着場所および離陸時間を交渉するフライトが含まれる。

国土安全保障省(DHS)の一つの機関として、米国運輸安全管理局(U.S.TSA)は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。他の事項に加えて、アメリカ運輸安全管理局は、アメリカ空港と航空会社が使用する標準セキュリティ手続きを規制している。これらの計画には、乗組員の訓練、乗客の身分の検査とスクリーニング、安全観察リストの応用、協力による脅威評価と対応に関する内容が含まれている。

環境保護局(“EPA”) は主な環境規制機関である。2021年1月，環境保護局は航空機エンジンに使用される炭素燃料の温室効果ガス排出に関する新規定を公布した。これは、将来の航空機エンジンの設計と承認の変化をもたらし、最終的にエンジンが今後数年間使用を継続する可能性のある交代につながるだろう。この規制分野はまだ確定されていない。それは依然として国内と国際圧力に基づく変化 を受けて、私たちの世界環境の感知需要を満たすため、これらの発展が私たちの将来の業務にどのように影響する可能性があるかをどの程度で決定することはできない。

外国監督当局

ほとんどの外国はアメリカの規制機関と似ている独自の規制機関を持っている。外国の監督管理機関との相互作用の複雑さは、言語、文化、法律と社会規範、税収と予算やり方及び経済発展と競争に対する見方の違いによって拡大する可能性がある。

法律訴訟

私たちの正常な業務過程で、私たちは時々様々な訴訟と法的訴訟を行うかもしれない。以下に述べる以外に、私たちが現在把握している資料に基づいて判断し、最終的な結果が私たちの業務、財務状況、または経営業績に重大な悪影響を与えることは、現在、何の法的訴訟も知っていません。

2022年9月30日と2021年12月31日までに、br社はそれぞれ2，625，460ドルと1，795，847ドルの消費税債務を記録した。金額には利息と罰金が含まれています。同社の税務弁護士と米国国税局は、2019年12月31日までの納税年度について初歩的な和解を達成し、長年の支払い条項について交渉している。当社は2019年9月30日までのすべての連邦消費税四半期申告書 を2021年9月30日までの四半期申告書を提出し、2022年9月30日までの残り四半期申告書 を提出しています。

新冠肺炎が大流行する

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健機関によって世界保健大流行として発表され、旅行制限、“現地避難所”命令、企業閉鎖を含む政府がその伝播を防止または減少するために実施し、継続するための重大な措置を推進している。旅行制限により商業航空会社の乗客数が著しく減少し、いくつかのプライベートチャーター便サービスに対する需要が増加している。

2020年5月7日、会社はPaycheck保護計画(PPP)により157，520ドルの融資を受け、この融資で従業員の賃金コストと賃貸料の維持を支援した“コロナウイルス援助救済·経済安全法案”(以下“CARE 法案”)に基づいている。PPP柔軟性法案によると、会社はローン減免を申請し、2021年10月に38，417ドルが免除され、返済残高は 119，410ドルとなった。

現在、新冠肺炎疫病の最終的な影響は依然として高度に不確定であり、変化が発生する可能性があるが、著者らは私たちの個人チャーターサービスを維持することができる。また，新冠肺炎の流行制限措置の消退に伴い，需要が回復していることが分かった。しかしながら、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株が出現し、仮想会議をサポートするためのビジネス旅行を減少させる、または航空旅行に対する公衆の需要が持続的に不足している場合、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株が出現するなど、疫病に関連する不利な発展は、プライベートチャーター便および他のサービスの需要を緩和し、需要を増加させ続ける能力を遅らせる可能性がある。顧客基盤と潜在的な未来買収。

最新の発展動向

2022年11月22日、SitmerのさんとRichard Allen Sitmerのファミリー信託(Sitmerのさんの父Geoffrey Sitmerの信託基金(“Sitmerファミリー信託”)(“Sitmerファミリー信託”)は、所有するAシリーズの優先株式の全株式をログアウトすることに同意します。Aシリーズ優先株式の条項は、会社が2021年12月31日までの年度監査財務諸表付記6と2022年9月30日現在の未監査財務諸表付記5に記載されており、両者とも本募集説明書の他の部分に含まれている。Aシリーズ優先株の全株式を取り消す交換条件として，会社はSitmerさんとSitmerファミリー信託にそれぞれ普通株を発行することに同意した.この取引の結果，会社はSitmerさんに2，558，080株の普通株を発行し，Sitmerファミリー信託に10，421，828株の普通株を発行した.セトマーさんは2023年1月19日現在、約14.1%の流通株、シトーマー家信託は約57.8%の流通株を保有している。当社はナスダック資本市場会社の管理上場基準の“制御会社”免除 を自ら享受するつもりはなく、この免除は(I)取締役会の多数のメンバーを独立取締役から構成することを許さず、(Ii)指名/会社管理委員会は独立取締役のみから構成され、及び(Iii)報酬委員会は独立取締役のみから構成される である。

2023年1月6日、取締役会唯一のメンバーSitmerのさんの権限と当社の大株主SitmerのさんとSitmerのファミリー·トラストの同意に応じて、当社はフロリダ州の州務卿に改正および再制定された会社規約(“A&R規約”)を提出し、当社の資本状況を明らかにし、2，000，000株を含むDシリーズ優先株という新しいカテゴリの優先株を作成します。償還機能がない以外、Dシリーズ優先株はAシリーズ優先株とほぼ似ている。D系列優先株は普通株と一緒に投票し，法律で別途禁止されていない限り，D系列優先株1株当たり10，000票を持つ権利がある.Dシリーズ優先株の保有者は、保有者の唯一の選択権に応じて1株当たり株を100株会社普通株に転換する権利がある。

当社は、本募集説明書に含まれる登録声明が発効する前に、Sitmerさんに151，950株のDシリーズ優先株を発行し、Sitmerファミリー信託に619，056株のDシリーズ優先株を発行する。

経営を続ける企業

2022年9月30日現在、会社の総資産は765，267ドルで、その中には408，291ドルの現金、150，000ドルの制限現金、43，869ドルの前払い費用および他の流動資産が含まれている。2022年9月30日現在、会社の運営資金はマイナス4，302，597ドル。2022年9月30日現在、会社はまだ利益運営を実現しておらず、会社は将来的に利益運営を実現したいが、利益が実現できなければ、株主や他の源から資金を調達して運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現する必要があるかもしれない。これらの要因は，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。同社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、その資本調達能力であった。会社の将来の経営業績は多くの不確定要素の影響を受け、会社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかも定かではない。経営陣が収入および/または管理運営費を増加させることができない場合、会社は利益を達成できない可能性がある。会社が存続できるかどうかは 会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

企業情報

同社の最初の組織名は“6月1期プロジェクト会社”である。1998年5月26日フロリダ州の会社法に基づき2007年4月30日、会社は“Medcore Holdings，Inc.”と改称した。2019年1月10日、上級国防技術会社(ADTI)に授与された。

2017年9月28日、ADTIはNTE買収会社とその完全子会社Star Jets International LLCのすべての流通株を買収することにより、逆買収取引を行った。2017年10月27日、ADTIは定款改正案に基づき、Star Jets International，Inc.と改称された

私たちのオフィスはレキシントン通り七五零号、ニューヨーク六階にあります。郵便番号：100二十二。私たちの電話番号は(855)935-9538です。

私たちのサイトの住所はWWですプライベートジェット-チャーター便-flight.com. 私たちのサイトに含まれているまたはそれを介してアクセス可能な情報は引用されて本募集説明書に入っていません。あなたは私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

ナスダック上場と逆引き

私たちは私たちのbr普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“JETR”です。私たちの申請が承認されることは保証されない。もし私たちの申請が承認されなかったら、私たちは今回の発行を完了しないだろう。もし私たちの申請が承認されたら、私たちの普通株は場外ピンク市場での見積もりを停止すると予想されます。

2022年12月19日、取締役会と、私たちが発行した議決権を有する株式の大部分を持つ株主は、会社の普通株1株当たり額面0.001ドルの流通株1株当たりの逆株式分割(逆株式分割)を許可し、比率は、最小の6対1(6対1)から最高の25対1(対25)(逆株式分割比率)までの範囲で取締役会によって決定される。 確実な比率は取締役会が適宜決定するこの範囲内の数字に設定すべきであり、額面は変わらない。株式の逆分割はまた金融業監督管理局の承認を得る必要がある。他の説明および財務諸表およびその付記以外の他のbr情報がない限り、本募集明細書中の株式および1株当たりの情報は、提案された1：6逆方向株式分割比率を反映しており、逆方向株式分割は、構成コスト募集説明書の一部の登録声明が発効した後、今回の発行が完了する前に発生することが予想されるが、逆方向株式 分割が必要であるか、またはナスダック資本市場への我々の普通株の上場に関連する状況が発生することは保証されない。

リスク要因の概要

我々の業務は多くのリスクや不確実性の影響を受けており， には本要約直後に強調されたリスクや不確実性が含まれている.いくつかのリスクは

· 継続的な企業として経営を続ける能力があるかどうかには大きな疑問がある

·新冠肺炎の持続的な発生と世界的な伝播は、私たちのいくつかの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

· 私たちの運営歴史と純損失の歴史は限られていて、予見可能な未来に純損失を経験することが予想されています

· 絶対に利益が得られないかもしれない；

·成長戦略を実施することができないかもしれません

·私たちの経営業績は予測が難しいと予想されています。多くの要因が長期業績にも影響を与えるからです

·燃料コストの大幅な増加は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

·私たちの成長戦略の一部として、日和見買収や他の方法で補完的な製品やサービスを発展させることができないかもしれません

·プライベート航空サービスの需要減少のリスクに直面している

·私たちが経営している業界競争は激しい

· 我々の仲介機チームがメンテナンスを行っているため、運営中断に直面しています

·私たちのチャーターキャリアが問題になった場合、私たちの運営は不利な影響を受ける可能性があります

·強いブランド共感を確立し、顧客満足度や忠誠度を高める努力が成功しなければ、顧客を引き付けたり引き留めたりすることができない可能性があり、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります

·当社の技術的障害や情報技術インフラのセキュリティホールは、当社の業務や財務状況に悪影響を与え、お客様の業務を混乱させる可能性があります

·私たちの運営は私たちの最高経営責任者リチャード·シトマーに依存していて、彼を失うと私たちの業務に悪影響を与えます

·当社のCEOリッチ·シトマーとさんの父親は、受託者を務める信託会社が、議決権のある私たちの株式の大多数を支配しているので、重要な意思決定事項を制御しています

·航空業務は、航空交通渋滞、自然災害、不利な気象条件など、制御できない要因の影響を受けることが多く、いずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

·私たちは政府に厳しく規制されている

·本報告で詳述した他のリスクおよび不確実性。

新興成長型会社としての影響

私たちは“雇用法案”で定義されているように“新興成長型会社”です。私たちは、(I)証券法に基づいて有効な登録声明に基づいて普通株を初めて売却した5周年記念日以降の財政年度の最終日まで、新興成長型会社であり、(Ii)私たちの年間総収入が12.35億ドルを超える財政年度の最終日、(Iii)過去3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日、または(Iv)適用された米国証券取引委員会規則に基づいて、大型加速申告人の日とみなされる。今後も新興成長型企業であることが予想されるが，我々の新興成長型企業の地位を無期限に残すことはできず，証券法による有効な登録声明に基づいて初めて普通株式を売却した日から5周年後の会計年度最終日またはそれまでに，新興成長型会社になる資格はなくなってしまうと予想される。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することを許可され、計画されている。

これらの免除には

我々はこの 募集説明書のいくつかの低減された報告要求を利用した。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。

新興成長型企業は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期間を利用することを撤回できないので、他の上場報告会社で新たなまたは改訂された会計基準を採用する必要がある日にこのような基準 を採用することは要求されないだろう。

我々も“取引法”ルール12 b-2で定義されている“小さな報告会社” であり，小さな報告会社に適したいくつかの大規模化開示 を利用することを選択している.

供物

今回の発行が完了するまで は逆株式分割を実施することが予想される.株式の逆分割で会社の普通株の断片的な株式を発行することはない。逆株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い完全株式に上方丸め込まれる。

他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される

合併財務情報をまとめる

以下は、2022年9月30日までの9ヶ月間の経営データの未監査総合まとめ報告書 であり、本願明細書に他の部分に含まれる未監査総合財務諸表 を抜粋する。以下は，2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度の総合経営報告書要約データであり，本願明細書に他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表から抜粋した。以下に提供される履歴財務データは、必ずしも私たちの未来の財務結果を代表するとは限らない。あなたはbr合併財務データの概要とこれらの財務諸表および付記、ならびに“経営陣の財務状況および経営成果の討論と分析”を読むべきです。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちが監査していない簡明中期総合財務諸表は、私たちが監査した財務諸表に基づいて作成され、すべての調整を含み、このような期間までの財務状況とbr}経営業績を公平に提示するために必要と考えられる正常かつ恒常的な調整のみを含む。

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月および2021年と2020年12月31日までの年度の総合運営レポートデータ：

2022年9月30日と2021年12月31日までの連結貸借対照表データ ：

リスク要因

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。我々の普通株の購入を決定する前に、以下の要素および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。私たちの業務と運営結果に影響を及ぼす多くのリスクがあり、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちはまだ知らないか、今はどうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務と運営結果に影響を及ぼすかもしれない。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちが経営を続ける能力には大きな疑問があります。

2022年9月30日現在、会社の総資産は765，267ドルで、その中には408，291ドルの現金、150，000ドルの制限現金、43，869ドルの前払い費用および他の流動資産が含まれている。2022年9月30日現在、会社の運営資金はマイナス4，302，597ドル。2022年9月30日現在、会社はまだ利益運営を実現しておらず、会社は将来的に利益運営を実現したいが、利益が実現できなければ、株主や他の源から資金を調達して運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現する必要があるかもしれない。これらの要因は，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。同社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、その資本調達能力であった。会社の将来の経営業績は多くの不確定要素の影響を受け、会社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかも定かではない。経営陣が収入および/または管理運営費を増加させることができない場合、会社は利益を達成できない可能性がある。会社が存続できるかどうかは 会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

新冠肺炎の持続的な発生と全世界伝播は私たちの業務のいくつかの方面に不利な影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病の持続時間と重症度、及び私たちが未来に直面する可能性のある類似の公衆衛生脅威は、私たちの業務、運営業績、財務状況と流動性に追加的な不利な影響を与えるかもしれない。

新冠肺炎疫病(新冠肺炎ウイルスの現在或いは未来の任意の変種或いはその他の原因によるキャンセル或いは再実施の制限を含む)、及び世界各地の政府と個人組織がこの流行病の伝播を抑制するために実施した措置は、航空旅行需要の全体的な低下を招き、2020年春末夏初めから、スポーツの観覧と他の現場活動と対面活動に関連するビジネス旅行、休暇と航空旅行を含むいくつかのタイプのプライベート航空旅行需要に負の影響を与え続ける。また、全体的な需要は回復し、一部の原因は新しいパイロットがこの業界に流入したが、あるタイプの旅行は従来からフライト収入の主要な源であり、ビジネス旅行、個人旅行と家庭休暇、事件によって駆動される旅行を含むが、まだ大流行前のレベルに回復していない。あるタイプの航空旅行需要は全体的に低下したにもかかわらず、疫病期間中に私たちの個人チャーター便に対する需要はある程度増加し、私たちはこのような需要変化の積極的な影響を受けた。

しかし，2020年春末夏初旬のプライベート航空旅行の急激な低下に対応するために，財務省が管理するCARE法案賃金支援計画の総額152，000ドルの政府援助支出 を利用した。2021年の間、38，109.53ドルの金額は免除され、私たちは月ごとに未返済金額の残りの部分を支払ってきた。新冠肺炎疫病の重症度、重症度と持続時間はまだ確定していないが、この政府援助支出が十分であることを保証することはできず、新冠肺炎疫病の持続期間中に他のコスト節約措置が必要でない可能性も保証できない。

新冠肺炎の流行に対応するために、連邦、州と地方政府当局は新冠肺炎の伝播を緩和するための指令、命令と法規を実施し、それに応じて、私たちのやり方、政策、手続きを適切に修正した。例えば、2021年1月12日、米国疾病管理·予防センターは、2021年1月26日から発効し、外国から飛行機で米国に向かう2歳以上の乗客(I)がフライト離陸前に3日以内に新冠肺炎検査を受けることを要求し、(Ii)搭乗前に陰性結果の証明(または新冠肺炎からbrを見つける証明書類)を提供する命令を出した。米国疾病管理·予防センターや米国運輸安全管理局も2021年2月1日から施行される命令を発表し，フライトにマスクを着用することを求めているが，ある限られた例外は除外している。このような衛生要求や基準は，br政府機関によって強制的に施行されても，我々が自発的に採択されても，新冠肺炎に関連するものであっても，感染症の伝播を緩和するためのものであっても，航空旅行需要に直接影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎と関連制限は、顧客遅延或いは違約のリスクの増加、ある飛行機の維持作業の完成に遅延と困難、及び私たちのサプライチェーンにおける遅延或いは不足を含む、わが業務の他の方面に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎が私たちの未来の運営と財務業績に対する持続的な影響の全面的な程度は未来の事態の発展に依存し、その中の多くの事態の発展は私たちのbrの制御範囲内ではなく、新冠肺炎の重症度、規模、持続時間と伝播を含み、新しい変種、brと関連する旅行提案、制限と未来の政府行動を通じて再び爆発する流行病を含み、これらはすべて高度な不確定性を持っており、予測できない。今回のbrでも，新冠肺炎の流行が商業行動や消費者行動の長期的な変化をもたらすかどうかは予測できないが，これらの変化は，ますます多くの“仮想”や“電話会議”製品の使用，あるいは消費者が一般的に旅行を望まないため，旅行の長期的な減少を含むが，これらに限定されない。

さらに、他の疾患または同様の公衆衛生脅威の爆発、またはそのような事件に対する恐怖は、旅行需要、旅行行動または旅行制限に影響を与えることが、私たちの業務、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。他の疾患の爆発は、上記や他の行動のような政府の規制や規制を増加させる可能性もあり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは限られた運営歴史と純損失の歴史があり、私たちは予測可能な未来に純損失を経験すると予想している。

あなたは会社が発展初期に遭遇したリスク、費用、困難に基づいて私たちの業務 と将来性を考慮すべきです。私たちはフロリダ州の会社として設立され、2017年10月に現在の業務を開始した。したがって、私たちは限られた運営履歴だけが私たちの業務と将来性を評価する根拠にすることができる。

私たちの設立以来、私たちは巨大な純損失を経験してきましたが、私たちの業務計画に関連した巨額の運営と資本支出を考慮して、予測可能な未来には純損失が続くことが予想されます。もし私たちが利益を達成したら、私たちは私たちがこのような収益性を持続的にまたは向上させることができるかどうかを確信できない。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれ約1，984，481ドルおよび4，662，775ドルの純損失を記録した。当社は2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ約528，896ドルおよび1，421，009ドルの純損失を記録しました。我々は運営から正のキャッシュフローを継続的に発生させておらず，将来的に運営から正のキャッシュフローが発生することを確認することはできない.収益性を達成し維持するためには、収益源の拡大と安定化、私たちのサービスの有料顧客数の増加など、多くの目標を達成しなければなりません。このような目標を達成するためには、多くの資本投資が必要かもしれない。私たちは がこのような目標を達成できる保証がない。

私たちは絶対に利益を達成しないかもしれない

私たちはまだ利益を上げていないので、私たちがいつ利益を得るかどうかを予測することはできない。2017年10月の設立以来、私たちは純損失を経験してきた。

私たちは私たちがいつ利益を達成するか予測できない(あれば)。私たちは利益を達成できないので、成長戦略と私たちの日常運営を縮小または一時停止させるかもしれません。また，収益性は保証されず，実現しても を継続することができる.2022年9月30日現在、私たちの累計赤字は24，195，313ドルです。

私たちは私たちの成長戦略を成功的に施行できないかもしれない。

私たちの成長戦略には、お客様のフライト支出を増加させ、私たちの市場を新しい地理的位置に拡張し、日和見統合と付加価値買収を探索することが含まれています。私たちは成長戦略を実施する上で、市場、業務、製品/サービス、地理的拡張における私たちの実行能力を含む多くの挑戦に直面している。私たちの成長戦略は私たちが既存の製品とサービスを拡張し、新製品とサービスを発売する能力にかかっています。私たちは大量の財政と他の 資源を投入して私たちの製品やサービスを拡張しているにもかかわらず、私たちの努力は商業的に成功しないかもしれないし、期待された結果も得られないかもしれない。私たちの財務業績と私たちの競争地位を維持または向上させる能力は、私たちが私たちの主要な市場の方向を有効に判断できるかどうかにかかっており、これらの変化する市場の中で新しいまたは改善された製品とサービス を識別、開発、マーケティング、販売することに成功している。私たちの成長戦略を成功的に実施できないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、予想されるコスト節約や予想収入のいかなる潜在的な推定も不正確である可能性がある。

私たちの経営業績は予測が難しいと予想されています。多くの要素が私たちの長期業績にも影響を与えるからです。

私たちは、様々な要素に基づいて、私たちの経営業績は未来に大幅に変動すると予想しています。その中の多くの要素は私たちがコントロールできなくて、予測が難しいです。したがって、私たちの経営業績の期間間比較は私たちの未来や長期業績の良い指標ではないかもしれません。 以下の要素は期ごとに私たちに影響を与える可能性があり、私たちの長期業績に影響を与える可能性があります

燃料コストの大幅な上昇は，我々の業務，財務状況，運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

燃料は私たちの調査船団の運営と私たちの輸送サービスを展開する能力に必須的だ。燃料コストの増加はチャーター便の運営コストを増加させ，そのブローカーコストを増加させる。燃料コストの大幅な増加は私たちの収入、利益率、運営費用、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。燃料コストが大幅に増加した場合、お客様が私たちのフライトに搭乗する数を選択することに影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成長戦略の一部として、私たちは日和見買収や他の方法で私たちの相補的な製品やサービスを発展させることができないかもしれません。過去と未来の買収を私たちの業務に十分に統合できなかった行為は、私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々他の会社、製品、または技術を買収する機会を考えて、私たちの製品とサービスや技術を強化し、私たちの市場や顧客グループの広さを拡大したり、私たちの業務戦略を推進したりするかもしれません。このような取引は、私たちの業務に対して実質的である可能性があり、合併、合弁、および株式購入を含む任意の形態をとることができる。このような取引の対価格brは、現金、普通株、または私たちの株式を含む可能性があり、取引に伴い、追加の債務が発生する可能性がある。もし私たちが買収を選択すれば、私たちがこの取引を成功させる能力は、受け入れ可能な条項で融資を獲得し、私たちのbr債務協定に含まれる制限を遵守することを含む様々な要素に依存するだろう。もし私たちが買収前に任意の貸主または第三者の同意を得る必要がある場合、彼らはそのような同意の提供を拒否することができ、あるいは私たちが私たちの運営の柔軟性を制限する他の制限的な契約を遵守することを条件とすることができる。

買収取引は、 を含むリスクに関連するが、これらに限定されない

私たちは過去や未来の買収を統合することができないかもしれませんし、このような取引に関連した予想される収入と費用効果を実現できないかもしれません。買収のメリットを実現することは運営と人員の統合にある程度依存する。発表された買収取引や統合された買収業務を成功かつタイムリーに達成できなければ、予想される買収収益を達成できない可能性があり、場合によっては買収は財務状況を損なう可能性がある。また，戦略取引 は高価で時間がかかる可能性があり，我々の資源に圧力を与える可能性がある.このような取引は私たちの収益を増加させない可能性があり、債務の発生、営業権、無形資産の減価やログアウトなどの理由で私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。また、私たちが行う可能性のある戦略的取引は、株式証券の希釈発行を招く可能性があります。 このような取引固有のリスクのため、将来のいかなる取引も成功する保証はありませんし、最終的に私たちの期待利益を実現する保証もありませんし、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えない保証もありません。もし私たちがこのような買収、投資、あるいは他の戦略的取引を達成するには、追加の債務融資が必要になる可能性があり、これは私たちの債務と債務超過義務を大幅に増加させる可能性がある。

私たちは個人航空サービスの需要が減少する危険に直面している。

歴史的に見ると、私たちは普通オンデマンドチャーター便のオプションを通じて個人航空サービスを提供します。

また、私たちの顧客 は、私たちの製品とサービスによるプライベート航空旅行は贅沢品であり、特に商業航空旅行に比べて贅沢だと思うかもしれません。したがって、私たちの顧客の消費習慣に悪影響を与えるいかなる経済、商業、金融状況の一般的な低下は彼らの旅行頻度を減少させる可能性があり、ある程度、彼らは商業航空会社や他の私たちの製品やサービスよりも経済的と思われる方法で旅行します。また、十分なプライベート飛行時間が必要な場合には、製品やサービスを提供する多くの会社や高い純価値個人が、自分のジェット機を購入したり、自分の会社の飛行部門を運営したりする能力があり、もし彼らがそうすることを選択すれば。

民間航空業界は競争に直面している。

既存のプライベートジェット事業者の拡張、プライベートジェット保有量の拡大、豪華商業航空サービスなどの他の選択肢の増加により、我々が経営している多くの市場は競争力を持っている。私たちは多くのビジネスモデルの異なる民間航空事業者と現地と地域的な民間チャーター便事業者と競争しています。私たちの業界の競争に影響を与える要因は、価格、信頼性、安全、法規、専門的な名声、飛行機の可用性、設備と品質、一貫性と使いやすさ、特定の空港または地域にサービスを提供する意欲と能力、および投資要件を含む。私たちの競争相手が私たちの既存または潜在的な顧客群からスプーンを分けることに成功しない保証はありません。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが業務を運営するキーパーソンを失ったり、より多くの合格者を引き付けることができなくなったりすると、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの未来の成功は、私たちが高い素質の管理職、特に私たちの最高経営責任者リッキー·シトマーを維持し、引き付けることができるかどうかに大きくかかっていると信じている。私たちは今私たちの役員や役員にキーパーソン生命保険を提供していません。私たちは重要な人員を維持したり、他の高い素質のある人たちを引き付けることで成功できないかもしれない。適格経営陣を引き留めたり引き付けることができない状況は、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの仲介機チームがメンテナンスを行っているため、私たちは運営中断のリスクに直面しています。

我々の仲介機チームは定期的なメンテナンス作業が必要であり，運営中断を招く可能性がある.事業者がその飛行機を適時なメンテナンスと修理を行うことができないことは、私たちの管理チームが十分に利用されていない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与える可能性がある。時々、胴体製造業者および/または規制当局は、特定の航空機チームの強制または提案の修正を要求し、これは、特定のタイプの飛行機を停止しなければならないことを意味するかもしれない。これは私たちに運営中断をもたらし、私たちに大きな費用をもたらすかもしれない。また，遠隔地での我々の運営は，コンポーネントや部品の受け渡しに長い時間を要する可能性があり，メンテナンスやbr修理が必要なチームを利用する能力に遅延が生じる可能性がある.このような遅延は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に危険になる可能性がある。

もし私たちの第三者サービス提供者に問題が発生したら、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは他人に依存して私たちの運営を代表して基本サービスを提供することは、契約サービスの効率と即時性を制御する能力を制限する可能性があります。 私たちとこのようなサービスプロバイダとの合意は通知後に終了する可能性があります。私たちの第三者サービスプロバイダが私たちとの契約を終了した場合、または高い品質のサービスをタイムリーにまたは継続的に提供できない場合、私たちは、私たちの運営ニーズを支援するために経済的に効率的なbr方式で、または十分にタイムリーに交換することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのいくつかの業務は私たちの第三者事業者が私たちの顧客にフライトを提供することに依存しています。これらの第三者事業者が不振を示したり、私たちとの関係を終了したりすると、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

2022年12月31日までの1年間に、5，000社以上のプライベートジェット事業者からなるネットワークを利用し、私たちの業務を代表して15，000機を超える航空機を使用してサービスを提供しています。私たちが契約した個人飛行機事業者は私たちの顧客のための航空便を完全に担当しています。私たちが直面しているリスクは、私たちのどの第三者事業者も契約を履行し、適時にサービスを提供できない可能性があり、さらには全くできないということだ。私たちの第三者事業者が私たちの要求を効果的に満たす能力は、このような 第三者事業者の財務的困難、または火災、テロ、自然災害、大流行、br}現在の新冠肺炎疫病または他の事件による運営損失の影響を受ける可能性もある。どの第三者事業者も私たちの期待に達していないと、フライトの遅延やキャンセルを招き、私たちの業務適用部分を損なう可能性があります。私たちの第三者事業者への依存と、第三者事業者との間のいかなる運営困難も完全にコントロールできず、第三者事業者の業務部分、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また，我々は第三者代表に依存してサービスを提供しているため，我々は彼らの運営中断のリスクに直面しており，これは過去には であり，将来は本文書で開示されている多くの同じリスク要因による可能性があるリスク要因Brの不利な経済状況および第三者はパイロットと機械師を含む技術者の影響を雇用または維持できない。資本市場の中断、技術者不足および全体的な不利な経済状況、例えば新冠肺炎の疫病による状況は、その中のいくつかの第三者事業者を巨大な財務と運営圧力に直面させ、これらの圧力は過去に存在しており、それらが未来に一時的または永久的に運営を停止させる可能性がある。

空港従業員または第三者航空機事業者のいくつかのパイロット間の労働組合ストは、私たちの運営中断を招く可能性があり、それによって、私たちのいくつかの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。当社のいかなる第三者航空機事業者の問題により、当社の運営に及ぼすいかなる重大な中断も、当社の業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすことになります。

また，我々は他者に依存してこのようなサービスを提供するため，このようなサービスの効率や即時性を制御する能力は限られている.類似したプロトコル は、私たちがサービスを決定する任意の新しい市場で締結されるかもしれません。1つのサービスプロバイダが運営を停止した場合、私たちもリスクに直面し、これらのプロバイダをタイムリーに価格に相当するプロバイダで置き換えることができるか、または全く保証されない保証はありません。財務困難或いはその他の原因により、契約サービスの効率と適時性にいかなる重大な 問題が発生しても、すべて私たちの業務、運営結果と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。

また，潜在的な競争相手が我々のサービス市場において第三者航空機事業者と協力や戦略関係を構築し，第三者航空機事業者により魅力的な価格を提供したり，我々がこれまで提供してきたフライト数よりも高いことを保証したりすると，必要な数のブローカー機を得ることができず，我々の計画の成長を実現することができない可能性がある.もし私たちの第三者航空機事業者が私たちの成長を支持できないか、または私たちが新しい事業者を追加できない場合、私たちのいくつかの業務および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。民間航空市場の増加に伴い、第三者航空機事業者に対する競争が激化することが予想される。また， は，プライベート航空市場競争の激化に伴い，第三者航空機事業者と独占契約を締結する場合が増加する可能性があると予想している は数量保証が必要な場合がある.これは私たちの代理では得られないかもしれない追加の飛行機を必要とするかもしれないし、巨額の資本や運営支出を生成する必要があるかもしれない。

もし私たちが引き続き強いブランド共感を確立し、顧客満足度と忠誠度を高める努力が成功しなければ、私たちは顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは私たちの製品とサービスのために強力なブランド共感を確立し、維持し続けなければならない。これらの製品とサービスは時間の経過とともに拡大してきた。私たちは強力なブランド共感が引き続き顧客を誘致する上で重要な役割を果たすと信じている。もし私たちのブランドを広めて維持する努力が成功しなければ、私たちの経営業績と私たちの顧客や他の顧客を引き付ける能力は不利な影響を受けるかもしれません。私たちの顧客と他の顧客は時々私たちの製品やサービスに不満を示すかもしれません。一部の原因は、飛行機の時間と利用可能性、当時の政治、規制、または自然条件によるサービス中断のような私たちの制御できない要素かもしれません。br}私たちの製品やサービスに対する不満が普遍的に存在したり、十分に解決されていなければ、私たちのブランドは悪影響を受ける可能性があります。私たちが顧客を引き付け、維持する能力は悪影響を受ける可能性があります。私たちが他の市場に拡張する計画については、私たちはまた私たちのブランドを構築する必要があります。もし私たちが成功しなければ、私たちの新しい市場での業務は不利な影響を受けます。

質の高い顧客支援を提供できなかったいかなる行為も、私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの名声、ブランド、業務、br}の財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのチームと代表が提供した経験を通じて高いレベルの顧客満足度を作るように努力しています。私たちの製品の使いやすさと信頼性は、私たちが高品質の顧客支援を提供する能力を含めて、私たちの顧客の誘致と維持を助けてくれます。クライアント は、スケジュール変更およびスケジュール詳細情報の他の更新およびいくつかの請求書事項の支援など、私たちの製品およびサービスに関連する任意の問題を解決するために、私たちの顧客サービスチームに依存します。私たちが効果的かつタイムリーな支援を提供できるかどうかは、私たちが私たちの顧客に支援を提供し、私たちの製品とサービスに対して十分な知識を持つ技術者を引き付けることができるかどうかに大きく依存する。私たちの業務の増加とプラットフォームの整備に伴い、私たちはより大規模な良質な支援の提供に関する挑戦に直面します。効果的な顧客支援を提供できなかったり、質の高い支援を維持していないと市場が判断したりすることは、私たちの名声、ブランド、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちの知的財産権の利益を十分に保護できない場合、あるいは他人の知的財産権の利益を侵害することが発見された場合、私たちの は巨額の費用が発生する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの知的財産権 は、私たちのドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびWebアプリケーション、予約エンジン、商業秘密、および発明を含みます(特許を申請できるかどうかにかかわらず)。私たちの知的財産権は、私たちのブランドと私たちの業務の競争力を保護する上で重要な役割を果たしていると信じています。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護していなければ、私たちのブランドと名声は不利な影響を受けるかもしれません。私たちの効果的な競争能力は損なわれるかもしれません。

私たちはまたいくつかのまだ登録されていない商標、商号、そしてロゴを使用する。私たちは、これらの未登録商標、商号、ロゴに対する一般法の権利を主張する。

私たちは商業秘密法を通じて私たちの知的財産権を保護する。私たちの 努力は十分でないか効果的ではないかもしれない。例えば、私たちは発行された特許もなく、著作権や商標も登録されていません。 また、私たちは現在いくつかの国/地域で使用されているドメイン名を登録していますが、私たちは現在または未来に運営可能な他のbr地域にそれらを登録することができないかもしれません。さらに、私たちは、競争相手が私たちの知的財産権と類似した、または私たちの知的財産権の価値を低下させる商標やドメイン名を得ることを阻止できないかもしれない。さらに、他の当事者 は、我々のアプリケーションまたは他の技術製品を複製または逆設計する可能性がある。

また、私たちの業務 は第三者が私たちの知的財産権を侵害するリスクに直面しています。私たちはいつも私たちの知的財産権の保護を確保することに成功しているわけではないかもしれません。brは私たちの知的財産権の侵害を識別または阻止することができ、将来私たちはこの方面での私たちの権利を強化するために訴訟に訴える必要があるかもしれません。このようなどんな訴訟も巨額の費用と資源移転を招く可能性がある。さらに、このような強制執行は、私たちの知的財産権が強制的に実行できないと判断することにつながる可能性がある。

また、航空と科学技術業界の会社はよく知的財産権の侵害、公金の流用、br或いはその他の違反行為の告発を受けている。私たちが私たちのイメージを拡大し、向上させるにつれて、私たちの知的財産権に対するクレームの可能性も増加します。 また、私たちは新しい技術製品を買収または導入する可能性があり、これは特許や他の知的財産権クレームに対するリスクを増加させる可能性があります。私たちが提起したいかなる知的財産権クレームに対しても、何か望ましい点があるかどうかにかかわらず、和解や訴訟を提起するのは時間がかかり高価になる可能性がある。もし私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しなかった場合、私たちは巨額の損害賠償金の支払いを要求されるか、あるいは私たちの知的財産権の使用を禁止されたり、私たちの製品の和解を顧客に提供することができないかもしれない。いくつかの知的財産権宣言は、運営を継続するために許可証を申請する必要があるかもしれませんが、これらのライセンスは、商業的に合理的な条項では得られないかもしれません。または、私たちの運営費用が著しく増加する可能性があります。もし私たちが許可証を取得できなければ、私たちは非侵害技術代替案を開発する必要があるかもしれません。これは多くの時間と費用を必要とするかもしれません。これらのbrイベントは、私たちのビジネス、財務状態、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

いくつかの重要な技術、業務、および他の計画の決定と設計、投資および実施の遅延または失敗は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性があります。

我々の業務を運営し，我々の目標を実現し，競争力を維持するためには，ワークフロー，情報技術，高品質なサービス体験を確保する取り組みなど，業務プロセス，情報技術，高品質なサービス体験の確保を求める取り組みなど，技術，実施·実施技術，業務，その他の重要な取り組みの決定と設計，投資，実施，実施が求められている。

私たちの業務と私たちが借りた飛行機の特徴は技術が絶えず変化し、飛行機のモデルとサービスの発売と強化、そして顧客の需要の変化、技術の好みを含むことです。私たちの将来の成長と財務業績は、私たちが新しいサービスを開発、マーケティング、統合し、最新の技術の進歩と顧客の好みに適応する能力にある程度依存するだろう。また， が我々の製品やサービスと競合する新しい技術やサービスを導入することは，我々の収入を時間とともに減少させる可能性がある.もし私たちが訪問できるブローカーを含めて、最新の技術進歩を利用して私たちの業務をアップグレードすることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります。

私たちの技術故障や情報技術インフラのセキュリティが破壊されることは、私たちの業務や財務状況に悪影響を与え、私たちの顧客の業務を中断する可能性があります。

私たちと私たちの第三者事業者が使用する技術の性能と信頼性は、私たちの効果的な競争能力に重要です。我々と我々の第三者事業者が依存する技術インフラ(例えば、電力、電気通信またはインターネット)における重大な内部技術エラーまたは故障または大規模な外部中断は、私たちの内部ネットワークを混乱させる可能性がある。私たちまたは私たちの第三者事業者が使用するいかなる重大、持続的、または反復的な技術故障は、私たちの業務を展開する能力に影響を与え、私たちの飛行機の利用率を低下させ、コスト増加を招く可能性があります。私たちと私たちの第三者事業者の技術システムおよび関連データは、自然災害、テロ、電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー、および他のセキュリティ問題を含む様々なソースから中断されやすい可能性があります。

また，我々の日常業務運営の一部として，従業員や顧客の個人識別情報 を含む敏感なデータを収集して蓄積している.我々の情報システムは，変化するネットワークセキュリティリスクの増大する脅威に直面しており，最近のイベントから，我々がクライアントのために保持しているクラウドベースのデータストレージシステムが侵入者にアクセスされていることが分かる.

許可されていないbr}アクセスを取得するため、サービスを無効にするか、または劣化させるか、またはシステムを破壊するための方法は、より長時間にわたって予測または検出することが困難である可能性がある。私たちは未来のデータセキュリティホールや許可されていないデータの使用を防ぐことができないかもしれない。もし私たちが使用する技術brシステムが損害を受け、従業員または業務パートナーの情報損失、開示、流用またはアクセスを招く場合、法的クレームまたは訴訟、個人識別可能な情報プライバシーを法的に保護する責任または規制処罰、私たちの運営を中断し、私たちの名声を損なう可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは第三者のインターネット、モバイル、および他の製品およびサービスに依存して、私たちの顧客に私たちのモバイルおよびWebアプリケーションおよびフライト管理システム製品を提供しますが、私たちがこれらのサービスを使用するいかなる中断または干渉も、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、および顧客に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのオンライン予約プラットフォームの持続的で持続的な表現は私たちの成功に必須的だ。このプラットフォームは，我々の制御されていないインターネット，モバイル，他のインフラサービスの性能と信頼性に依存する.例えば，我々の移動やWebベースのアプリケーションを含む我々のプラットフォームを現在管理しており，クラウドインフラストラクチャサービスの第三者プロバイダを用いて我々の運営を支援している.信頼性の良いサプライヤーを招いてこれらの製品やサービスを提供していますが、第三者プロバイダが使用する施設やシステムの運営を制御することはできません。これらの施設およびシステムは、自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃、人為的ミス、テロ、停電、流行病、および類似の事件または不適切な行為の破壊または中断を受けやすい可能性がある。また， 我々の第三者サービスプロバイダサービスレベルのいかなる変更も，クライアントの要求を満たす能力に悪影響を与える可能性がある 私たちは合理的なバックアップと災害復旧計画を実施したと信じていますが、将来私たちは様々な要素のために時々サービスと可用性の中断、遅延、中断に遭遇することが予想されます。これらの要素には、 インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、サイトホスト中断、容量制限、あるいは私たちが制御できない外部要因が含まれています。 持続的または反復的なシステム故障は私たちの製品の魅力を低下させ、私たちの顧客の業務を混乱させる可能性があります。私たちの性能を維持し改善することはますます困難になるかもしれません。特に使用ピーク時、私たちが私たちの製品とサービスを拡張するにつれて。これらの中断によるどんな否定的な宣伝やユーザーの不満は私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、 は私たちの製品の使用に悪影響を及ぼす可能性があります, 私たちの業務、財務状況、そして経営結果を損なう可能性がある。

私たちのオンライン予約プラットフォームおよびモバイルアプリケーションは、個人情報を収集して保存するために使用できるため、当社が運営している地域のプライバシー問題は、追加のコストと負債をもたらしたり、ソフトウェアの販売を阻害したりする可能性があります。

グローバルプライバシー問題の規制枠組み は急速に変化しており，予見可能な未来にはまだ不確実である可能性がある.多くの政府機関および機関は、個人情報の収集、使用、記憶および開示、および違反通知手続きに関する法律法規によって、または考慮されている。私たちはまたデータセキュリティに関する法律、規則、そして法規 を守らなければならない。これらの法律，規則，法規の解釈およびそれらの 適用司法管轄区域内での我々のソフトウェアや専門サービスへの応用は行われており，現在完全には決定できない.

米国では、これらのbrは、連邦貿易委員会の許可の下で公布された規則および条例、電子通信プライバシー法、コンピュータ詐欺および乱用法、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)、およびプライバシーおよびデータセキュリティに関連する他の州および連邦法を含む。例えば、CCPAは、カバーする企業がカリフォルニア州住民に新しい開示情報を提供することを要求し、特定の個人情報を開示しないことを選択し、データ漏洩に対して新しい訴訟理由をとることを可能にする新しい方法を提供する。それは潜在的な法的損害賠償と個人訴権を含む枠組みを含む。CCPAや他州で出現するようなプライバシー法が我々の業務にどのように影響するかは，このような法律がどのように解釈されるかに依存する不確実性があるからである.我々が業務を拡大するにつれて，プライバシー法を遵守することは我々の運営コストを増加させる可能性がある.

私たちが資金調達を受けたり、資本市場に入る能力は限られているかもしれない。

将来の債務と将来の契約義務、私たちの流動性と信用状況、私たちの運営キャッシュフロー、航空業界の市場状況、アメリカと世界の経済状況、資本市場の全体的な状況、および飛行機や他の航空業界の融資の主要プロバイダの財務状況を含む、将来の資金調達または資本市場への参入能力を制限する可能性がある多くの要素があります。br}私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの資本需要のために外部融資を求めることができます。もし私たちが受け入れられる条項で融資を得ることができなければ、あるいは資金調達が全く得られず、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。もし私たちが起債を通じて私たちの活動に資金を提供すれば、私たちは金融や他の契約に制約されるかもしれません。これらの契約は、私たちが業務戦略を実施する能力を制限したり、他の方法で私たちの成長と運営を制限したりするかもしれません。

航空業務は、空港航空交通渋滞、空港時間制限、航空交通の制御効率の低下、自然災害、ハリケーンや吹雪のような悪天候条件、安全対策 の強化と変更、絶えず変化する規制と政府要求、新しいまたは変化する旅行関連税金、または疾患の爆発、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるbr}を含む、制御できない要素の影響をよく受ける。

他の民間航空会社のように、私たちの業務は、空港航空交通渋滞、空港時間帯制限、br航空交通規制効率の低下、自然災害、悪天候条件、安全対策の増加と変化、規制と政府要求の変化、旅行に関連する新しい税金や変化、あるいは疾病の爆発を含む、私たちのコントロールできない要素の影響を受ける。フライト遅延を招く要素は乗客を落胆させ、運営コストを増加させ、収入を減少させ、逆に収益力に悪影響を与える可能性がある。米国では，連邦政府は米国のすべての空域を単独で支配しており，航空事業者は連邦航空局が安全，高効率かつ負担できる方式で空域を運営することに完全に依存している。我々が将来的に国際市場 に業務を拡張することは、私たちが業務を展開する可能性のある外国の監督管理機関とより大きな相互作用を行うことにつながるだろう。米国連邦航空局が運営する空中交通管制システムは、日増しに増加する米国の空中旅行需要を管理する上で挑戦に直面している。アメリカと外国の航空交通管制官はよく時代遅れの技術に依存し、これらの技術は常にシステムを重荷にし、航空事業者の飛行効率の低下した間接航路を強制し、それによって遅延と運営コストの増加を招く。また、現在国会に提出されている提案は、米国の航空交通管制システムの民営化を招く可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

ハリケーン、冬の吹雪や地震のような悪天候条件と自然災害は、フライトのキャンセルやbrの深刻な遅延を招く可能性がある。悪天候条件や自然災害、航空交通規制問題、または効率低下、セキュリティホール、または他の要因によるキャンセルや遅延により、私たちの影響は私たちの競争相手よりも大きい可能性があり、これらの競争相手はこれらの事件からより早く回復する可能性があり、したがって、私たちの業務、運営結果、および財務状況により大きな悪影響を与える可能性がある。旅客輸送量のどのような一般的な減少も、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはわが社が手配したすべてのフライトに関連するいかなる事故でも損失と否定的な宣伝を受けるかもしれません。

当社が取り持つ一部の便は第三者が運航する際に事故が発生する可能性があります。もし飛行機事業者が私たちの代理機種と事故が発生したら、私たちは収入を損失し、顧客を失う可能性があります。アメリカ連邦航空局や他の国の他の規制機関も飛行機を欠航し、その飛行を制限する可能性がある。また，特定の機種の航空機が遭遇するセキュリティ問題は，顧客がその特定の機種の航空機の使用を拒否したり，規制機関がその特定の機種の航空機 を停止したりする可能性がある.このようなブローカー航空機モデルに関連する事故や安全問題は、我々の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

テロや警告は航空産業に大きく影響を与え、継続される可能性が高い。

2001年9月11日のテロとその結果は航空業界全体に否定的な影響を与えた。航空業界に対してより多くのテロを発動すれば、襲撃は持続的な結果をもたらし、生命損失、財産損失、安全と保険コストの増加、未来のテロへの懸念の激化、政府の監督管理の強化、安全対策の強化による空港遅延が含まれる可能性がある。私たちはこのような事件が全体的に航空産業を損なわないことと、特に私たちの運営や財務状況を損なうことができないということを保証することはできない。

私たちの業務に関連する法律と規制リスク

私たちは政府によって厳格に規制されている。

私たちは国土安全保障省、アメリカ運輸安全管理局、その他の機関を含む交通部、連邦航空局、その他の政府機関によって規制されています--“政府の法規“私たちが現在と未来のすべての法律、規則、法規、認証 要求を遵守できるかどうか、あるいは遵守を継続するコストが私たちの運営に大きな悪影響を与えないかどうかは予測できません。私たちは現在の認証を維持し、私たちが受けている法律、規則、法規を遵守する上で大きなbrコストを発生します。連邦航空局はどんな理由でも私たちのすべてまたは任意のブローカーの飛行機を欠航することを決定したり、時間のかかる検査やメンテナンスを要求したりすることは、私たちの運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に巻き込まれるかもしれない。

私たちは時々、雇用、商業、製品責任、集団訴訟、告発者および他の訴訟およびクレーム、政府および他の規制調査および訴訟手続きを含む、私たちの正常な業務過程に付随する事項に関する様々な法的手続きに巻き込まれるかもしれない。このようなbr問題は非常に時間がかかる可能性があり、管理職の注意力と資源を分散させ、巨額の費用や責任を発生させ、および/または私たちの業務やり方を変える必要があります。訴訟の潜在的なリスク、費用、不確実性のため、私たちは正当なクレームや抗弁があると思っても、時々紛争を解決するかもしれない。訴訟は本質的に予測不可能であるため，我々 はこれらの訴訟の結果が我々の業務，運営結果，財務状況に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできない.

私たちの普通株と発売に関するリスク

私たちは大量の許可を持っていますが、発行されていない普通株式は、発行時にあなたの所有権地位を希釈します。

私たちの法定株式は9株 (9)億株の普通株を含み、その中の約8，979，000，000株は今回の発行後も発行することができ、 は(I)発行された優先株及びオプションを行使する時に発行可能な普通株を含む；(Ii)引受業者の超過配給選択権を行使する時に発行可能な株式；及び(Iii)株式証を代表する。我々の経営陣は、資金調達取引、合併、買収、その他の取引を含む一連の取引で我々の普通株を発行することができる広範な裁量権を継続し、株主の承認を得ることなく、法的にbr}が株主承認を必要とすることが規定されていない場合、または我々の普通株がナスダックに上場している場合、ナスダック規則第5635(B)条に基づいて、株主がナスダック上場企業の20%の普通株または普通株に変換可能な証券brを買収する場合、制御権変更取引は株主承認を必要とし、取引後に計算される。もし私たちの経営陣が今後任意の目的で膨大な権限を持っているが発行されていない株式プールから私たちの普通株式を発行することを決定し、株主の承認を得る必要がなければ、あなたの所有権地位は希釈され、あなたはその取引にこれ以上投票する能力がないだろう。

規則144によれば、現在発行および発行されている普通株式と普通株式承認証株を売却することは自由に取引される可能性があり、あなたの株のbr市場を希釈し、私たちの普通株の株価を低くする可能性があります。

今回発行された普通株のうち、約10.45%の株式(株式承認証の行使による発行株式を含む)は、(A)証券法第144条(“第144条”)が指す“制限証券”(“第144条”)及び(B)本募集説明書の発行日から3(3)ヶ月以内に第144条を利用して売却可能な株式であり、本リスク要因で述べたとおりである。制限証券として，これらの株 は，有効な登録声明やルール144の要求や証券法に基づいて登録された他の適用免除 および適用される州証券法の要求に基づいてしか転売できない.規則144は、制限された証券を少なくとも6ヶ月保有する非関連会社がその普通株を売却することができることを実質的に規定する。

第144条によれば、制限された証券を少なくとも6ヶ月保有する関連会社は、いくつかの条件下で、ブローカー取引において、会社の普通株式流通株の1%以下または売却前の週平均週取引量の株式数 を3ヶ月毎に売却することができる。規則144または証券法による任意の他の免除による売却は、brが利用可能である場合、または私たちの普通株の後続登録に基づいて、可能な任意の活発な市場における私たちの普通株の普通株価格を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の活発で、流動と秩序のある市場は発展しないかもしれない。

私たちの普通株はナスダックで取引される予定で、登録説明書の発効日 まで、本募集説明書はその一部です。私たちの普通株の活発な取引市場は永遠に発展したり持続しないかもしれない。もし私たちの普通株の活発な市場が持続的に発展したり持続できなければ、投資家は市場価格を押し下げることなく保有普通株を売却することは困難かもしれないし、投資家は彼らの証券を全く売ることができないかもしれない。不活発な市場はまた、私たちが証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、私たちの証券を犠牲にして他の業務、アプリケーション、または技術を買収する能力を弱める可能性があり、これは逆に私たちの業務とあなたの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株の株は流動性不足の影響を受け続ける可能性があります。私たちの株はあっさりした取引を続ける可能性があり、国家証券取引所で取引する資格が永遠にないかもしれません。

私たちの普通株をナスダック資本市場で取引することを申請しましたが、私たちの申請が承認されることを保証することはできません。あるいは承認されても、私たちはナスダックや他の国の取引所に上場し続けます。私たちの普通株は現在、取引所ではなく、場外取引プラットフォーム(OTC Pink)でオファーされている。全国的な証券取引所での初上場は、最低取引価格や最低公開“流通株”の要求を含む様々な要求の制約を受けており、このような市場が不活発な上場企業との合併による会社への普遍的な疑いの影響を受ける可能性もある。公開取引市場に上場している会社には、継続的な資格要求がある。もし私たちがこのような市場の初期または持続的な資格要件 を満たすことができない場合、私たちの普通株は上場されないか、または取得される可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を低くし、株式を売却する能力を制限する可能性があり、いずれもあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちは異なるシリーズの優先株を発行するかもしれません。その条項は投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を下げたりする可能性があります。

我々のA&R条項は、20，000，000株の“空白小切手”優先株 を許可し、取締役会が株主の承認なしに1つまたは複数の一連の優先株を発行することを可能にし、その名称、相対権力、優先権(配当および割り当てに関する普通株に対する優先権を含む)、投票権、転換または償還条項、ならびに他の相対、参加、選択または他の特別な権利、{br]、各シリーズの優先株の株式およびその任意の資格、制限または制限は、我々の取締役会 によって決定される。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、投票権を希釈するか、または私たちの普通株の価値を低下させることができる。例えば、特定の優先株種別の所有者に割り当てることができる買い戻しまたは償還権利または清算優先権は、普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。

私たちの最高経営責任者兼会長のリッチ·シトマーと彼の父親は彼らのすべてのDシリーズ優先株の所有権を通じて私たちの議決権のある株を制御し、少数の株主 は私たちの事務に対してほとんど支配権を持っていない。

Sitmerのさんと父親(後者はSitmer家族信託受託者として)は、Dシリーズの優先株を発行して投票権を所有するが、今回の発行後は、すべてのDシリーズに対して発行された優先株(771，006株)の所有権により、会社に対する議決権を99%以上有する株式の投票権を保持し、77億票を超えることになる。

Sitmerさんと彼の父親はあなたの興味とは違うかもしれません。例えば、彼らはあなたが同意しないかもしれない提案と行動を支持するかもしれない。所有権集中 は、わが社の制御権の変更を遅延または阻止したり、他の方法で潜在的な買収者がわが社に対する制御権 を獲得しようと試みることを阻止したりする可能性があり、これは逆に私たちの株価を下げる可能性があります。さらに、Sitmerのさんと彼の父親は、彼の投票の影響力 を利用して、当社の既存の経営陣および役員の在任を維持し、当社の支配権の変化を延期または阻止するか、または株主の承認を必要とする他の経営陣や取締役会の提案を支持または拒否することができます。例えば、我々の従業員の株式計画を修正し、重要な融資取引を承認することができます。

私たちは200万株のDシリーズ優先株 の許可があり、1株のDシリーズ優先株は1株当たり10，000個の投票権があり、100株の普通株 に変換することができる。

SitmerのさんとSitmer家族信託基金にDシリーズ優先株を発行したところ、Dシリーズ優先株が約123万株発行されます。Dシリーズ優先株は1株当たり10，000票であり、100株普通株に変換できる。さらにDシリーズ優先株を発行することは私たちの普通株の価値を下げ、普通株株主の投票権を希釈する。

私たちの業務の市場推定値は私たちがコントロールできない要素によって変動する可能性があり、あなたの投資価値もそれに応じて変動する可能性があります。

我々のような小さな報告会社の市場評価値は，このような会社の過去や現在の経営業績とは無関係な要因で変動することが多い。私たちの市場推定値は一連の要素によって大きく変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

したがって、あなたのアメリカでの投資価値は 変動するかもしれない。

私ども普通株の取引価格は変動する可能性がありますが、保有株式を売却したい場合は、今回の発行後に下落する可能性があります。

多くの要素、その多くは私たちがコントロールできないことであり、 は私たちの普通株の取引価格を大幅に変動させる可能性がある。これらの要素には

証券集団訴訟は通常，会社の株価が変動した後 に提起される.このような訴訟は私たちに巨額の費用をもたらし、私たちの経営陣の関心と資源を分散させるかもしれない。

また、証券市場は時々特定の会社の経営業績とは関係のない原因で重大な価格や出来高変動、例えば新冠肺炎疫病に関連する不確定性を経験する可能性がある。わが社でのあなたの権益を売却したい場合、これらの市場変動は私たちの普通株の価格とわが社の他のbr権益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株の将来の販売や予想販売は私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません。

本募集説明書は、2，875，000株の普通株式 をカバーしています。もしこれらの証券の保有者が彼らが持っている大量の株式を一度に売却しようとすれば、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。また、このような潜在的希釈の潜在的リスクは、株主が彼らの証券を売却しようとする可能性があり、投資家はそのような証券を空にする可能性があり、これは、投資家が当時の市場価格で彼または彼女が所有していない証券を売却し、今後、そのような証券をより低い価格で購入して、売却の損失を補うことを望むことである。これらの事件のどれもが私たちが販売する普通株の数 を増加させるため、私たちの普通株市場価格はさらに上昇する可能性がある。このようなすべてのイベント を合わせることは、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式または株式に関連する証券を販売することを困難にするかもしれない。

私たちの普通株は取引量と価格変動の限られた影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株はすでに将来的に重大な価格と出来高変動を経験する可能性があり、これは私たちの経営業績を考慮することなく、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，財務業績の四半期変動や全体の経済や金融市場状況の変化などにより，我々普通株の市場価格が大幅に変動する可能性があると考えられる。これらの変動は空売りが定期的に市場に参入する可能性もあり，我々の将来の業績は悪いと考えている.私たちは市場参加者の行動を予測できないので、私たちの普通株式市場が時間の経過とともに安定したり上昇したりすることは保証されない。

私たちは現在予測可能な将来に普通株の配当を発表するつもりはありません。したがって、あなたの投資収益は私たちの普通株の切り上げに完全に依存するかもしれません。

私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に何の配当も発表しないと予想している。逆に、私たちは予測可能な未来に、私たちのすべての収益が運営資金を提供し、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想している。将来、配当金を発表或いは派遣する任意の決定は当社の取締役会が適宜決定し、適用法律及び多数の要素の影響を受け、当社の利益、資本要求及び全体の財務状況を含む。さらに、将来の債務や優先証券の条項は、私たちが普通配当金を支払う能力をさらに制限するかもしれない。したがって、あなたが私たちの普通株への投資で見返りを得る唯一の機会は、私たちの普通株の市場価格が上昇し、あなたがあなたの株を売って利益を得ることかもしれません。私たちの普通株の市場価格は、あなたがこのような普通株のために支払う価格を決して超えないかもしれません。あなたが支払った価格よりも低いかもしれません。参照してください“配当政策 .”

私たちは最初は伝統的な引受初公募株以外の方式で“取引法”によって報告会社になったため、主要ブローカーの研究アナリストの注意を引くことができないかもしれません。

私たちは最初に国家証券取引所で私たちの普通株の引受初公募を行うことで報告会社になったわけではありませんので、ブローカーの証券アナリストはわが社の記事を提供しないかもしれません。また、私たちが最初に全国証券取引所で販売を受けた初公募株(IPO)を通じて上場報告会社になることに比べて、投資銀行は私たちを代表して二次発行を受けることに同意する可能性が低いかもしれません。彼らは私たちの会社をよく知らないかもしれません。アナリストやメディアの報道が限られているので、私たちは発展の早い段階で上場しています。もし私たちの株が市場で研究報告や支持を得られなければ、私たちが普通株のために流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼすだろう。

我々は逆合併を行う前に空殻会社であったため，ルール144(I)を守らない限り，制限株式保有者は免除規則144に依存してbr株を転売することができなくなる

私たちは“逆合併”によって公開報告会社になったため、追加のリスクがある可能性がある。いくつかの米国証券取引委員会規則は、逆連結会社に適用される場合には、例えば、株主が規則144に従ってその株式を転売することができるように、より多くの制限がある。

歴史的に見ると、米国証券取引委員会は、証券法によれば、ルール144は、ルール144の要求を技術的に遵守しているにもかかわらず、最初に空白小切手会社であった会社から発行された証券をその発起人または付属会社に転売することには適用されないという立場である。米国証券取引委員会(Br)は、2008年2月15日に施行された改正案において、この地位を編纂·拡大しており、この改正案は、Brの前後に取得された証券に適用され、第144条転売会社(業務取引に関連するシェル会社を除く)または発行者が発行した証券の使用を禁止しており、これらの証券はいつでもシェル会社であった。しかし、以下の条件を満たしていれば、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供している

また，ルール144(I)(2)により提案された 販売に対しては， の販売を行う前に，発行会社に関する十分な現在情報を公開提供しなければならない.報告会社にとって、これは通常、これらの会社が“取引法”の定期報告要求を遵守していることを意味する。したがって、逆合併が発効する前に、私たちは空殻会社であるため、第144条でいう“制限された証券”を保有する保有者は、上記条件の制約を受ける。

将来私たちの普通株の公開市場での販売や潜在販売は私たちの株価を下落させるかもしれません。

もし私たちの普通株の既存の保有者、特に私たちの役員と高級管理者が大量に株を売却すれば、彼らは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格 を下落させる可能性があります。

私たちの株価はずっと変動し続ける可能性があります。あなたはあなたが買収した時の価格であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の取引価格はずっと不安定で、しかも引き続き変動する可能性があり、各種の要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素 は私たちの制御範囲を超えている。

私たちの証券の市場価格は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません

私たちの株の取引価格も、これらの事件が私たちに直接影響を与えなくても、わが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。このような要素のすべては私たちの証券に対するあなたの投資価値を損なうかもしれない。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社は集団訴訟を起こすことが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のbrコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、証券市場は時々特定の会社の経営業績とは関係のない原因で重大な価格や出来高変動、例えば新冠肺炎疫病に関連する不確定性を経験する可能性がある。わが社でのあなたの権益を売却したい場合、これらの市場変動は私たちの普通株の価格とわが社の他のbr権益に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行に参加した投資家は、有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じることになる。

1株当たりの公開発行価格は私たちの普通株式流通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなる。したがって、予想される1株4.00ドルの公開発行価格によると、今回発行された投資家は直ちに1株3.72ドルの希釈を招くことになる。今回発行された投資家が支払う1株当たりの価格は、私たちが負債を引いた資産の帳簿価値を大きく上回る。参照してください“薄めにする“ 今回の発行完了後の投資価値がどのように希釈されるかについてより完全に説明します。

私たちはナスダックの持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場への上場を許可された場合、私たちはその後ナスダックの持続的な上場要求を満たしていなければ、私たちの普通株は銘柄される可能性があります。また、私たちの取締役会は、私たちが全国証券取引所に上場するコストがこのような上場のメリットよりも大きいと認定するかもしれません。私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退することは、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちの普通株の退市は私たちの融資能力とあなたの投資価値を深刻に損なうかもしれません。

私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しましたが、私たちの普通株がナスダックにオファーしたり上場したりする保証はありません。これは私たちの普通株の流動性に深刻な影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの証券をbrナスダック資本市場に上場することを申請しましたが、それらが私たちの普通株に上場する保証はありません。私たちの普通株はナスダックでオファーまたは上場しないかもしれません。もし私たちの普通株がナスダックでの上場に成功しなかったら、普通株の価格変動がもっと大きくなり、市場流動性 が低下する可能性がある。

提案された逆株式分割は、私たちの普通株の流動性 を減少させる可能性がある。

私たち普通株の流動性 は、逆株式分割後に発行される普通株数が減少するため、逆株式分割の悪影響を受ける可能性がある。また、逆株分割は、我々の普通株を持つ奇数ロット(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり、これらの株主が普通株を売却するコストを増加させ、このような売却をより困難にする可能性がある

株式の逆分割後、私たち普通株の市場価格は機関投資家を含む新投資家を引き付けることができない可能性があり、 がこれらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性もある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

私たちは、私たちの普通株の高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き出すのに役立つかもしれないと信じているが、株式の逆分割は、機関投資家を含む普通株価格が新しい投資家を誘致することを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、本募集説明書のタイトルを含めて、純収益を運用する上で幅広い裁量権を持つことになります“収益の使用“あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招き、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券の価格を下落させる可能性があります。これらの資金を適用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

今回の発行後に私たちの大量の普通株を売却することは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、追加発行された株は他のすべての株主の権益を希釈する。

今回の発行後、我々普通株の大量株を公開市場や他の場所で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりして、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行完了後，発行価格は1株4.00ドルと予想され，引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると，我々の既存のbr株主は約64%の普通株を持つことになる.

今回の発行完了後、発行価格は1株4.00ドルと予想され、私たちの普通株は20，896，331株の流通株があります。また、私たちの売掛金条項 は、今回の発行完了後に最大約8.979，000，000株の普通株を増発することが可能になります。 したがって、将来的に大量の普通株を発行することができ、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家が持つ百分率所有権 を希釈します。

吾ら及び吾等の高級社員、取締役及びある株主が同意し、慣用的な例外を除いて、引受業者代表EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(引受業者代表)が事前に書面で同意していない場合、吾等及び吾等の役員及び高級社員は、今回の発売日から180日以内、及び当社普通株の5%以上の株主を直接又は間接的に所有している場合には、今回の発売日から90日以内に当社普通株の任意の株式を売却、売却、質抵当又はその他の方法で譲渡又は処分する。任意のスワップまたは他の派生ツール取引を締結し、当社の普通株式の任意の経済的利益または所有権リスクを他者 に移転し、任意の普通株式または行使可能または行使可能または任意の他の証券に交換可能な普通株式または証券の登録について任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の修正 を行うか、または上記のいずれかを行う意向を開示することを含む登録声明の提出を手配する。

私たちの定款文書とフロリダ州法律の反買収条項はわが社の支配権の変更を阻止、延期、あるいは阻止し、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。

私たちはフロリダ州の会社で、フロリダ州の改正された法規の反買収条項は、利益関連株主が利益株主になってから3年以内に当該株主との業務合併を禁止するため、制御権の変更が既存の株主に有利になるため、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、私たちが募集説明書の発効前に実施する予定のA&R条項および私たちが改訂して再記載した定款(“定款”) は、株主が有利と思われる可能性のある私たちの管理層または制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります。私たちの現在の会社A&R規約と私たちの付則は：

我々は“新興成長型会社” であり，新興成長型会社に適した開示要求を低減することを利用することができ，我々の普通株 の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、2002年サバンズ-オキシリー法案404(B)節の監査役br認証要件の遵守が要求されないこと、役員報酬に関する開示義務を削減すること、および役員報酬および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いに対する非拘束的相談投票の要求を免除することなど、他の“新興成長型会社”ではない上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用する予定である。私たちは投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。なぜなら私たちはこれらの免除に依存するかもしれないからだ。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このような報告書を利用して免除するかもしれない。(I)年間総収入が12.35億ドルを超える財政年度の最終日、(Ii)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日、(Iii)過去3年間で10億ドル以上の転換不能債券を発行した日、または(Iv)米国証券取引委員会規則に基づいて大規模加速申請者とみなされる日まで、“新興成長型会社”である。

上場企業に関する義務は巨額の費用に関連し，大量の資源や管理者の関心が必要であり，我々の業務の運営に影響を与える可能性がある。

上場企業としては、改正された1934年の“取引法”(以下、“取引法”と略す)と2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の報告要件を遵守しなければならない。“取引所法案”は、上場企業の業務·財務状況について年次、四半期、現在の報告書を提出することを要求している。“2002年サバンズ-オキシリー法案”は、他の事項のほか、上場企業に財務報告に対する有効な内部統制を確立し、維持することを求めている。したがって、私たちは以前に起きていなかった巨額の法律、会計、そして他の費用を発生させるだろう。私たちの管理チーム全体と私たちの多くの他の従業員は法規を遵守するために多くの時間を投入する必要があり、私たちの上場企業への移行を効果的あるいは効率的に管理できないかもしれません。

これらの規則と法規は、私たちの大量の法律と財務コンプライアンスコストを発生させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。例えば、これらの規則および法規は、取締役および上級管理者責任保険を得ることをより困難にし、高いbrを得ることができ、同じbrまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れる必要があるかもしれない。そのため、私たちは合格した人材を私たちの取締役会、その委員会、あるいは幹部に引き付けることが難しいかもしれません。

もし私たちの普通株が 細株ルールの対象になれば、私たちの株式取引はより困難になるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であり、 は、特定の国の証券取引所に登録された証券または特定の自動見積システムがオファーを許可した証券を含まず、取引所またはシステムがこのような証券取引の現在の価格および出来高情報を提供することを前提としている。br}最初に発行された株式は、細価格株規則の制約を受けないが、ナスダック資本市場や他の国の証券取引所に上場されていなければ、私たちの普通株価格が5.00ドル未満であれば、私たちの普通株は細価格株と見なすことができる。細価株規則は、経営者がこれらの規則の制約を受けない細価格株取引の前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則” は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、 及び(Iii)署名及び日付を明記した書面適合性声明の写しを受けなければならないことを要求する。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を表す前向きな陳述 を含む。このような陳述は歴史や現在の事実と厳密に関連していない。展望性表現は、私たちが予想している収入増加と収益力、私たちの成長戦略とチャンス、私たちの市場の予想傾向、そして運営資金に対する私たちの期待需要などに関するリスクと不確定性に関連している。それらは、一般に、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“br}”推定“、”計画“、”潜在“、”プロジェクト“、”継続“、”進行中“、”予想“、”管理職信じ“、”私たちは信じる“、”私たちは意図している“またはこれらの言葉の否定またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。これらの声明は“募集説明書 概要,” “リスク要因,” “経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析” and “業務.業務および、本募集説明書における一般的な状況。具体的には、これらの陳述は、将来の行動、予想される製品、市場受容度、現在および予想される製品の将来のパフォーマンスまたは結果、販売努力、費用、ならびに法的訴訟および財務結果など、またはイベントの結果に関連する陳述を含む。

本募集明細書における展望的な陳述は、業務戦略、業務見通し、運営結果、運営費用、運営資本、流動性および資本支出要求に対する当社の予想を含むが、これらに限定されない。展望性陳述に関連する重要な仮定は、私たちの製品とサービスの需要、コスト、定価レベル、資本支出の時間とコスト、競争条件と一般経済条件などの方面の仮定を含む。これらの陳述は、我々の未来のイベントに影響を与える管理層の予想、信念、および 仮説に基づいており、これらの仮定は、現在利用可能な情報に基づいている。このような仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。私たちは展望的陳述に反映された推定と予測が合理的だと思うが、私たちの予想は正しくないことが証明されるかもしれない。

実際の結果がこのような前向きな陳述予期または暗示の結果およびイベントと大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、 ：

我々の運営環境は競争が激しく変化が速い 。新しいリスクが時々発生する。私たちはこれらのすべてのリスクを予測することができず、これらのすべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできず、いかなる要素も実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度につながる可能性があるかどうかを評価することもできない。本明細書の展望的陳述は、経営陣が合理的と考える仮定に基づいている。しかし、前向き陳述に関連する不確実性のため、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。さらに、前向き声明は、発行された日からのみ発表され、法的要件がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に応じてその中の任意の声明を公開更新する義務または約束を明確に負いません。

収益の使用

1株4.00ドルの推定発行価格に基づいて、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、私たちが発売した株の純収益は約1，010万ドル(または約1，170万ドルであり、引受業者がすべて私たちの手から追加の普通株を購入する選択権を行使すれば)と推定します。

今回発行された純収益は，航空会社やプライベートジェットの買収，債務返済，利息や罰金を含む未償還消費税br，運営資金，その他の一般企業用途の支払いに用いられる予定である。

私たちが発行する株式数は変わらないと仮定して、推定引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いた後、公開発行価格は1株当たり1ドル、すなわち1株4.00ドル減少すると予想され、今回の発行で得られた純収益は約288万ドル増加または減少する。1株当たりの推定公開発行価格は変わらないと仮定し，推定引受割引とマージンおよび推定支払うべき発売費用を差し引いた後，吾らが発売する株式数が1，000，000株増加または減少するごとに今回発売された純額は約400万ドル増加または減少すると仮定する.発行価格や株式数がこれらの金額によって変化することは、今回発行された純収益に実質的な影響を与えることはないと予想されますが、追加資本を求める前の時間量に影響を与える可能性がありますが。

今回発行された純収益 に現在の現金状況を加えると、このようなことが起こることを保証できないにもかかわらず、少なくとも今後12ヶ月の運営を支援するのに十分であると信じています。

我々の現在の計画と業務状況から，今回発行された純収益 を用いて我々の現在の意図を代表する予定である.私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの開発仕事、販売、マーケティング活動の状況、私たちの業務が発生したり、使用したりする現金の数を含む多くの要素に依存します。収益の一部を他の目的に用いることが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，我々 は純収益を使用する際に広範な裁量権と柔軟性を持つことになる.これらの用途の前に、収益は 短期銀行預金に投資される。

我々の普通株と関連株主の市場問題

市場やその他の情報は

私たちの普通株は現在場外ピンク取引所で看板取引をしています。取引コードは“JETR”です。場外取引見積は取引業者間の価格を反映しており、小売値上げや値下げ手数料は含まれておらず、実際の取引を代表しない可能性がある。2023年1月19日、場外ピンク取引所での普通株の最終報告価格は0.02ドル(0.12ドル)で、逆株分割を実現した。

以下の 表は，2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度における四半期ごとの最高と最低入札情報を示しており，これは我々の が公開情報(逆株式分割を実施)による最適な見積りである.この情報はディーラー間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ或いは手数料は含まれておらず、実際の取引を代表しない可能性がある。

ナスダック上場申請

今回の発行については、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“JETR”で、上場は今回の発行条件 です。もし私たちの上場申請が承認されれば、今回の発行が完了したらナスダックに今回発行した普通株を看板し、その時、私たちの普通株は場外での取引を停止する予定です。私たちの上場申請が承認される保証はありません。今回の発行は、ナスダックや他の証券取引所が私たちの普通株と引受権証の上場を承認した後にのみ行われます。ナスダックや他のアメリカ証券取引所が私たちの普通株と引受権証の上場を許可しなければ、私たちは今回の発行を継続しません。私たちは私たちの普通株がナスダックや他の証券取引所に上場することを保証できない。より多くの については、“を参照してください”リスク要因.”

所持者

2022年1月19日現在、発行済みと発行済みの普通株は108，127，985株(18，021，331株)で、登録されている普通株株主は747人。登録されている株主の数には、私たちの普通株のいくつかの利益所有者は含まれていません。これらの株主の株は、様々な取引業者、決済機関、銀行、ブローカー、その他の受託者の名義で保有されています。

転送エージェント

我々の譲渡エージェントはSecuritize Markets，LLC(前身は太平洋株式譲渡会社)，事務所は6725 Via Austi Pkwy Suite 300，ラスベガス，ネバダ州89119に位置する.移籍代行の電話番号は800-785-7782で、サイトはSecuriize.io。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株に対して何の配当金も支払わなかったし、予測可能な未来にも何の配当も支払わないだろう。普通配当金の発表および支払いは、当社取締役会が適宜決定し、当社の経営業績、財務状況、資本要求、br}契約制限、または当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存します。私たちは現在、すべての利用可能な資金を使用して私たちの業務の将来の発展と拡張に資金を提供する予定で、予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想されています。

大文字である

次の表は2022年9月30日までの統合現金と資本を示しています。これらの情報は、以下のように列挙されている

以下の情報は参考までに，今回の発行完了後の我々のbr}資本は，実際の公開発行価格と定価時に決定される他の条項に基づいて調整する.あなたはこの表とタイトルを読むべきです“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析また、我々が監査していない総合財務諸表および本募集説明書の他の部分に関する説明を行った。以下の議論における株式と1株あたりの情報は，発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しておらず，本募集説明書 登録説明書の発効日までに発生する予定である.

私たちが発行する株式数は変わらないと仮定して、推定された引受割引と手数料、推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、私たちの現金、追加実収資本、株主総(赤字)株式と総資本は1株当たり1.00ドル、すなわち1株4.00ドル増加または減少し、状況に応じて約265万ドル増加または減少する。公開発行価格を1株4.00ドルとし、推定引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、発売中に株式1，000，000株を増加または減少させるごとに、現金と株主資本総額約368，000，000ドルを増加または減少させる。

以上の議論と上表は、2022年9月30日現在の30，248，537株発行された普通株に基づいており、含まれていない(分割後)：

今回の発行が完了するまで は逆株式分割を実施することが予想される.株式の逆分割で会社の普通株の断片的な株式を発行することはない。逆株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い完全株式に上方丸め込まれる。

他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行で支払った1株当たりの公開発行価格と今回の発行に続く調整後の普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。

1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から総負債を引いた金額を発行された普通株式の株式数で割ったものである。我々の2022年9月30日までの有形帳簿純価値は、1株当たり約4，358，121ドルまたは(0.86ドル)(6株の逆株式分割を実施)であり、発行された普通株の5，041，423株(6株の逆株式分割の実施)に基づいている。

私たちは2022年9月30日に予定されている1株当たりの有形帳簿純値は、発行されたすべてのAシリーズ転換可能な優先株を抹消し、2022年11月に12，979，908株の普通株を発行し(6株の逆分割を実施)、1株当たり約4，358，121ドル、あるいは1株当たり0.24ドル(6株の逆分割に影響)であり、18，021，331株(6株の逆分割を実施) 普通株に基づく。これは既存株主の予想帳簿純価値が直ちに減少し、調整後の有形帳簿純価値が1株当たり0.62ドルであることを意味する。

38ページの“資本化”で述べた発行に関する重大な取引を実施し、今回発行中の普通株式売却をさらに実施した後、1株4.00ドルの仮定発行価格に従って、引受割引と手数料および推定発売費用を差し引くと、2022年9月30日現在、調整後の有形帳簿純価値は5，756，879ドル、または普通株1株当たり0.28ドルである。20，896，331株(6株1株逆分割)に基づいて普通株が発行された。これは、既存株主の有形帳簿純価値(赤字)が直ちに0.52ドル増加し、新規投資家が株を購入する際に直ちに1株3.72ドル希釈することを意味する。公開価格が 予想公開価格よりも高いか、または下回る場合、新規投資家への希釈程度はそれぞれより大きくまたはそれ以下となる。

次の表はこの1株当たりの支出を説明している

引受業者の超過配給選択権がすべて行使されれば、今回の発行後に調整された有形帳簿純価値は1株当たり0.34ドル、新投資家に薄められた株式は1株3.66ドルになると予想される。

今回の発行で売却された普通株株数が一定のままであると仮定すると、公開発行価格が1株当たり1.00ドル増加(減少)することが予想され、調整後の有形帳簿純価値の増加(減少)は約265万ドルまたは1株当たり約0.13ドルとなり、新規投資家への希薄増加増加(減少)につながると予想される。

今回発行された普通株式数 を増加または減少させることも可能である.普通株の推定公開発行価格は一定のままであると仮定し、推定された引受割引と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、当社の調整有形帳簿純価値は約1，000，000株増加(減少)するか、または1株当たり約1，000，000株普通株を増加(減少)させ、新投資家への希薄増加増加(減少)を1株当たり0.16ドル増加させる。

以上の議論と上表は、2022年9月30日現在の30，248，537株(5，041，423株に対して逆株分割を実施)普通株流通株に基づいており、 (分割後)：

今回の発行が完了するまで は逆株式分割を実施することが予想される.株式の逆分割で会社の普通株の断片的な株式を発行することはない。逆株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い完全株式に上方丸め込まれる。

他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される

経営陣の財務状況の検討と分析

そして行動の結果

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、“経営まとめ財務諸表データ”と我々の連結財務諸表及び本募集説明書の他の部分の説明と併せて読まなければなりません。本議論および分析 は、リスク、不確実性、および仮定に関連する、我々の管理職の現在の予想を反映する展望的陳述を含む。 は、様々な要因のために、以下および本入札明細書の他の部分、特に16ページの“リスク 要因”で議論されている要因を含む、これらの展望的陳述に記載されているまたは示唆されているものとは大きく異なる可能性がある

概要

その会社はプライベートジェットブローカーです。私たちの一般的な業務モデルはお客様のニーズにチャーター便仲介サービスを提供することです。

私たちの業績に影響を与える重要な要素

多くの要因の影響により，我々の過去の運営結果は我々の将来の運営結果と比較できない可能性があり，我々の運営結果は直接 の異なる時期で比較できない可能性がある.以下は，我々の業務結果に影響を与える重要な要因の簡単な議論である.

既知の傾向と不確実性

新冠肺炎

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健大流行 として発表され、それは政府がその伝播を防止或いは減少するための重大な措置の実施と持続 を推進し、旅行制限、“避難所到着”命令と企業閉鎖を含む。旅行制限が商業航空会社の乗客数を著しく減少させたため、私たちのいくつかの個人チャーター便サービスの需要が増加した。

アメリカの新冠肺炎感染総数が大幅に低下した後、最近少し増加した；このような低下が続くかどうかは不明であり、新しいウイルス株は人数の増加を招くかどうか、現在予想されているワクチン効力の数字は変わらない、あるいは新しいウイルス株は未来に主導となり、 および/または私たちが運営する司法管轄区は新しいあるいは拡大したフルタイム命令を発表するかどうか、あるいはこれらの命令または他の命令はどのように私たちの運営に影響を与える可能性がある。現在，同社は新冠肺炎の不確実性が予想される未来に販売に有利な影響を与えると予想しているが，競争の激化や顧客の販売増加に抵抗して燃料コスト を相殺することがサービスコストに影響する可能性がある。

2020年第1四半期に新冠肺炎疫病が初めて発生した期間中、著者らのフライト収入は12.3%低下したが、疫病の持続に伴い、2020年4月から6月までのフライト収入は前年同期より約107%増加した；2020年7月から9月までのフライト収入は前年同期より約143.9%増加した；2020年10月から12月までのフライト収入は前年同期比約90.4%増加した。2020年第1四半期と第2四半期には、2つの輸送個人生産設備(“PPE”)の特別貨物便(“PPE”)が含まれ、1便あたりの飛行収入は65万ドル(“PPE便収入”)となる。2021年の間、旅客関連旅行のフライト収入は持続的に増加し、2020年の旅客フライト収入より平均41.7%増加した。チャーター便収入の増加は、各フライトの平均請求額とフライト数の増加によるものであり、新冠肺炎発生前の2019年の258便から2020年までの356便に増加し、2021年までの年度に402便にさらに増加した。同社は2022年9月30日までの9ヶ月間、引き続きフライト数を増加させ、フライト数は2021年9月30日までの9ヶ月間の282便から2022年9月30日までの9ヶ月間の301便に増加した。

地政学的条件

最近、ロシアはウクライナに対して重大な軍事行動を開始した。これに応じて、米国および他のいくつかの国は、ロシア、ベラルーシ、およびロシアまたはベラルーシの政治、商業および金融機関に関連するいくつかの個人および実体に対して重大な制裁および輸出規制を実施し、衝突が継続または悪化すれば、米国および他のいくつかの国は、さらなる制裁、貿易制限、および他の報復行動を実施する可能性がある。関連する地政学的緊張、米国および他の国がこれに対する措置および報復行動、およびロシアまたはベラルーシがとる任意の反制措置または報復行動、例えば、潜在的なネットワーク攻撃またはエネルギー輸出の中断を含む紛争のより広範な結果を予測することはできず、br}は地域不安定、地政学的転換を招き、世界貿易、通貨為替レート、地域経済、および世界経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。状況はまだ不確定であり、上記のいずれかの影響を予測することは困難であるが、衝突や衝突に対応するための行動は、私たちのコストを増加させ、私たちの売上および収益を減少させ、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力を弱めるかもしれない(あれば)、あるいは他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営成果

2022年9月30日までおよび2021年9月30日までの9カ月間の比較

売上高

2022年9月30日までの9カ月間の総売上高は13，243，235ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間の売上高は8，002，071ドルであった。5，241，164ドルの増加は，チャーター便収入の増加によるものであり，民間航空業の新冠肺炎に関連した活動の持続的な増加と，乗客旅行需要の増加が原因である。チャーター便収入の増加は、各フライトの平均請求書金額と実行されるフライト数の増加による。2022年9月30日までの9カ月間で、総便は301機で、2021年9月30日までの9カ月より19機増加し、うち282機。

航空機販売の手数料は散発的で少ないが、経営陣は顧客に委託航空機販売のサービスを提供し続けることを意図しており、会社はこのような航空機の販売から手数料を得る権利がある。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、航空機販売の手数料収入はそれぞれ0ドルと492，320ドルだった。

販売原価

2022年9月30日までの9カ月間の販売コストは合計11，402，646ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の販売コストは6，491，155ドルだった。4，911，491ドルの増加は、チャーター便収入の増加によるチャーター便料金(燃料コストなどのインフレ関連費用を含む)のコスト増加である。この2つの時期には、航空機販売手数料による販売商品コストはいずれもゼロである。販売商品コストに含まれる主な費用は、フライトオペレータのコストから、機械的故障またはキャンセルのためにフライトオペレータから受信された任意の払い戻しを差し引くことであります。自動車輸送、食品および飲料供給、悪天候による飛行機の除氷(適用される場合)、およびフライトに関連する他のコストなどのフライトサービスコストを補助します。

毛利

2022年9月30日までの9カ月の毛利益総額は1，840，589ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月の毛利益は1，510，916ドルであった。329，673ドルの増加は主に航空機販売手数料の毛利益が492，320ドル減少し、同期チャーター便収入毛利益の644，353ドルの増加によって相殺された。毛利によるフライト数は2021年9月30日までの9カ月間で282機であり，2022年9月30日までの9カ月間で毛利によるフライト数は19機増加し301機に達した。毛金利は2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の19%からそれぞれ約13%に低下した。主な原因は航空燃料コストの増加だが、顧客に完全に転嫁されていない。

手数料

2022年9月30日までの9ヶ月の手数料総額は662，868ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の手数料総額は274，909ドルです。387，959ドルの増加はチャーター便収入の増加によるところが大きい。すべての手数料支出はこの二つの時期のチャーター便収入の収入によるものだ。この二つの時期の飛行機販売手数料による手数料の支出はない。SMS Private Jets LLCによる手数料の総支出は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間でそれぞれ214，000ドル、204，500ドルであった。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、残りの448，868ドルおよび70，409ドルは、それぞれ独立請負業者および他の第三者エージェントの手数料支出である。手数料はお客さんが航空券を予約する時に確定します。 当社とSMS Private Jets LLC，独立請負業者またはエージェントとの間には具体的な合意がない.手数料率と手数料金額は各フライトを予約する時に確定します。マージンは、飛行総収入から飛行収入支出(“飛行純収入”または“商業価格差”)を差し引いた任意の差額のパーセンテージから計算される。

販売とマーケティング

2022年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は合計210，327ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の販売とマーケティング費用は212，550ドルです。2，223ドルのわずかな低下は、この間のオンラインマーケティングの減少によるものである。すべての販売とマーケティング費用はこの二つの時期のチャーター便収入の収入に起因する。販売およびマーケティング費用は、この2つの期間の航空機販売手数料 に起因しない。

一般と行政

2022年9月30日までの9カ月間の一般·行政支出総額は1，335，868ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間は1，121，510ドルであった。214，358ドルの増加は主に税収と免許費用が332，444ドル増加し、法律と専門費用が97，467ドル増加し、レンタル料が31，248ドル増加し、事務費用が42，194ドル増加し、飲食と娯楽費用が3，713ドル増加し、保険費用が900ドル増加した；他の費用が97，586ドル減少し、報酬費用が175，521ドル減少し、銀行手数料が13，986ドル増加し、出張費用が6，514ドル減少したことによって相殺される。この二つの期間内に、すべての一般的な費用と行政費用は他の会社の活動によるものだ。この二つの時期の一般的な費用と行政費用はいずれも飛行機販売や飛行収入の手数料に計上されていない。

株の報酬

2022年9月30日までの9カ月間の株式報酬支出は合計21，720ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月分の株式報酬支出は126，000ドルだった。104，280ドルの減少は、コンサルティングサービスを提供するために発行された普通株の減少である(2022年9月30日までの9ヶ月間に発行された300，000株の普通株の公正価値は21，720ドルであり、2021年9月30日までの9ヶ月間に発行された550，000株の普通株の公正価値は126，000ドル )。

営業損失

2022年9月30日までの9カ月間の営業損失総額は390，194ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の営業損失は224，052ドルだった。166，141ドルの増加は、売上高が5，241，164ドル増加したこと(2022年は13，243，235ドル、2021年は8，002，071ドル)であり、株式ベースの報酬は104，280ドル減少した；被販売商品コストは4，911，491ドル増加し、手数料支出は387，959ドル増加し、一般および行政費用は214，358ドル増加し、販売およびマーケティング費用は2，223ドル減少したためである。

他の収入と支出

2022年9月30日までの9カ月間、会社が記録した他の支出は138，702ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間に記録された他の収入は12，358ドルだった。純額 その他の支出が151，061ドル増加したのは，利息支出が47，989ドル増加し，債務弁済収益が103，072ドル減少したためである。

2021年12月31日までの年度と2020年の対比

売上高

2021年12月31日現在の年間総売上高は11，173，286ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年間売上高は9，110，884ドルである。2，062，402ドル増加したのは、主にチャーター便収入の1，570，082ドルの増加と航空機販売手数料の492，320ドルの増加によるものである。チャーター便収入の増加は，新冠肺炎に関連した持続的な需要増加によるところが大きい。チャーター便収入の増加は、各フライトの平均請求額 およびフライト数の増加によるものであり、2020年の356便に比べて、2021年には46便増加し、402便に達し、2019年の258便より増加した。航空機販売からの手数料は散発的で一般的ではないが、経営陣は顧客に委託航空機販売のサービスを提供し続けることを意図しており、会社はこのような航空機の販売から手数料を得る権利がある。

販売原価

2021年12月31日までの年間販売コストは合計9，325，547ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年間販売コストは7，365，198ドルである。1，960，349ドルの増加は、主にチャーター便収入の増加に関連する期間に発生するチャーター便料金コストの増加によるものです。この2つの時期には、飛行機販売の手数料により、商品を販売するコストはいずれもゼロである。販売貨物コストに含まれる主な費用は、フライトオペレータのコストから、機械的故障またはキャンセルのためにフライトオペレータから受信された任意の返金を差し引くことです。自動車輸送、食品および飲料供給、悪天候による飛行機の除氷(適用される場合)、およびフライトに関連する他のコストのようなbrフライトサービスコストを補助します。

毛利

2021年12月31日までの年度の毛利総額は1，847，739ドルであったのに対し，2020年12月31日までの年度の毛利は1，745，686ドルであった。102，053ドルの増加は主に航空機販売マージンの毛利益が492，320ドル減少し、同期チャーター便収入毛利益の594，373ドルの減少によって相殺された。

手数料

2021年12月31日までの年間手数料総額は685，851ドルであるが，2020年12月31日までの年間手数料総額は902，212ドルである。216，361ドルの減少は、主に、稼いだ手数料と、CEO所有のSMS Private Jets LLCに支払われる手数料とによって推進される。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間，SMS Private Jets LLCに支払われる手数料の総額はそれぞれ322，500ドル，293，551ドルである。口頭や書面プロトコルはなく，これらのプロトコルによりSMS Private Jets LLCは一定の報酬を得る.シトマーはSMS Private Jets LLCの報酬を決定した。Sitmerさんはまた、第三者の仲介人よりも低い手数料のレベルを決定する。2021年12月31日まで，2021年12月31日まで，2020年12月31日までの残り手数料総額は，それぞれ363，351ドルと608，661ドルであり，それぞれ独立請負者と他の第三者エージェントに支払われる.手数料はお客さんが航空券を予約する時に確定します。当社と独立請負業者や代理店SMS Private Jets LLCとの間には具体的な合意はありません。手数料率と手数料金額は各フライトを予約する時に確定します。手数料は、飛行総収入から任意の飛行収入支出(“飛行純収入”または“商業価格差”)を差し引いた差額のパーセンテージによって得られる。

販売とマーケティング

2021年12月31日までの年間販売とマーケティング費用総額は296，910ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は133，043ドルである。163，867ドルの増加はオンラインマーケティングによって大きく推進された。

一般と行政

2021年12月31日までの年間の一般·行政支出総額は1，443，966ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年間は1，024，401ドルである。419，565ドルの増加は、主に税収およびライセンス費用の130，410ドルの増加によるものであり、主に連邦消費税に関する罰金準備金の増加、販売増加に関連する運営全体の増加に関連する雑費76，813ドル、商業化活動に関連する法律および専門費用、および上場に関連する追加コスト、および補償費用55，265ドル、銀行費用45，288ドル、レンタル料23，049ドル、オフィス料金11，836ドル、飲食および娯楽費用11，137ドル ，収入増加に関連する出張コスト6，950ドル、保険費用減少3，977ドルによって相殺される。

株の報酬

2021年12月31日までの年度の株式報酬支出総額は186，000ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年度は1，035，338ドルである。849，338ドルの減少は，主に2020年に発行された833，333件の株式オプションが補償発行として発行され，公正価値998，938ドル，2021年に公正価値60，000ドルのサービス発行41，667部の株式承認証に関する2021年株補償増加と，サービス発行普通株増加のための89，600ドルで相殺された(2021年に発行された91，667株普通株の公正価値は126，000ドル，2020年に発行された46，667株普通株の公正価値は38，600ドル)によるものである

他の収入と支出

当社が2021年12月31日までの年度に記録した他の支出は10，178ドルですが、2020年12月31日までの年度に収録された他の支出は184，835ドルです。純支出が174，657ドル減少した理由は，利息支出が33，585ドル減少し，利息収入が110ドル減少し，返済債務収益が141，182ドル増加したことで相殺された。

流動性と資本資源

これまで、私たちの活動は大きな運営損失をもたらしてきました。事業化活動に関するコスト や上場に関する余分なコストが生じるため，運営コストが大幅に増加することが予想される.これまで、私たちは収入、関係者の前払い、融資を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。2017年、シトマーの父親は会社に10万ドルを貸した。2018年と2019年、シトマーさんの父親は、彼のクレジットカードを使用して会社より多くのお金を貸しています。2022年9月30日現在、ローンとクレジットカード料金の残高は43，456ドル。シトマーの父親は毎月2500ドルを取り戻すことができますローンには満期日もなく、クレジットカード料金もありません。

2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の運営資本はそれぞれマイナス4，302，597ドルと3，772，700ドルであった。2022年9月30日現在、会社は利益運営を実現しておらず、将来的に利益運営を実現することを望んでいるが、株主や他の源から資金を調達して運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。同社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、その資本調達能力であった。会社の将来の経営業績は多くの不確定要素の影響を受け、会社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかは不確定だ。経営陣 が収入および/または管理運営費用を増加させることができなければ、会社は利益を実現できない可能性がある。会社が存続できるかどうかは会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

我々は、2022年9月30日と2021年12月31日までの財務諸表に持続的な経営準備を含めており、追加融資なしに今後12ヶ月以内に継続的な経営業務として継続できるかどうかについて、今回の発行で予想されているように追加的な資本を調達することなく、大きな疑いを示している。私たちは大量の追加資金を調達し、商業化活動に資金を提供する必要があるだろう。未来の融資の出所、時間、そして獲得可能性は主に市場状況に依存するだろう。必要な時には、資金が全くないか、あるいは私たちが受け入れられる条件の下にあるかもしれない。必要な資金の不足は私たちの市場進出戦略を延期、縮小、または廃止する必要があるかもしれない。同社は現在、今後12ヶ月の運営に十分な資金や収入を提供しているとは考えていない。当社はその が債券や株の発行で資金を調達することを要求されると信じているが，今回の発行が完了すれば，今回発行された純収益で今後12カ月の運営に資金を提供することができる。

支払手形の概要は以下のとおりである

2022年、2022年、2021年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー

次の表は、示す期間の私たちの正味キャッシュフローに関する詳細を提供します

経営活動

2022年9月30日までの9カ月間，運営活動に187，767ドルの現金が使用されたのは，我々の純損失が528，896ドルであり，約150，738ドルの非現金支出によって相殺され，主に手形利息90，904ドル，債務割引30，411ドル，サービス普通株発行21，720ドルとサービスの株式オプション7，703ドルに関係しているためである。純運営資本項目変動に使用される現金は約190，391ドルであり，主に顧客預金の447，138ドルの減少，売掛金の313，107ドルの減少，支払に関連する帳簿の減少22，723ドルおよび売掛金と売掛金131，988ドルによる現金流出に関係しており，支払われるべき連邦消費税の変化による現金流入および275，734ドルの前払い費用と他の流動資産が相殺されている。

2021年9月30日までの9カ月間に，経営活動が285，153ドルの現金を使用したのは，我々の純損失1，421，009ドルが，約1，351，877ドルの非現金支出で相殺され，主に普通株式のサービス提供に関する126000ドル，手形対応の利息65，016ドル，サービスのために発行された株式オプション21，400ドル，および清算債務収益約1，106，243ドルであったためである.純運営資本項目の変化に使用される現金は約216，021ドルであり、主に顧客預金の334，071ドルの減少、売掛金および売掛金の減少116，217ドルおよび売掛金に関する当事者42，307ドルの現金流出に関連しており、連邦支払消費税変化176，124ドル、売掛金50，000ドルおよび前払い費用および他の流動資産50，450ドルの現金流入によって相殺される。

融資活動

2022年9月30日までの9カ月間，融資活動に使用された現金純額は825，238ドルであり，主に825，238ドルの支払手形の返済に用いられた。

2021年9月30日までの9カ月間，融資活動が提供した現金純額は1，341，180ドルであり，主に支払手形収益1，536，180ドルに関係しており，支払手形195，000ドルが相殺された。

2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年間現金流量

次の表は、示す期間の私たちの正味キャッシュフローに関する詳細を提供します

経営活動

2021年12月31日までの1年間、経営活動は、株式ベースの報酬支出126，000ドル、株式承認証の補償として、約77，625ドルの非現金支出によって相殺された775，166ドルの現金460，191ドルを使用した。これらの非現金支出は、主に株式ベースの報酬支出126，000ドル、株式証明書を補償として使用し、私たちの債務割引額約33，218ドルの償却に関連しており、SBA給与保護計画ローンを免除するために得られた約103，072ドルと38，521ドルの債務補償収益によって相殺された。純運営資本項目変動に使用される現金は約237，350ドルであり，主に前払い費用の240，367ドルの減少，顧客預金変動119，314ドル，関係者との売掛金の減少49，807ドル，被売掛金50，000ドル，売掛金と売掛金の変化132，892ドルと連邦消費税増加に対応する463，946ドルの現金流入によって相殺される。

融資活動

2021年12月31日までの年間で，融資活動が提供する現金純額は1，385，373ドルであり，主に支払手形収益1，586，109ドルに関連しており，支払手形200，737ドルの償還に相当する。

最近発表された会計公告

私たちは、FASBが発行したASU会計声明とその解釈を検討しました。これらの声明の発効日は、報告期間と今後の期間です。我々は以前公認された会計原則を変更する新しい声明を慎重に考慮しており、いかなる新しい或いは改訂された原則が当社の最近報告された財務状況或いは業務に重大な影響を与えるとは考えていないが、以下に開示するbr}を除外する。どんな基準の適用性も会社の財務管理の正式な審査を経なければならない。

2020年8月、FASBはASU 2020-06を発表し、“債務 -転換および他のオプションを持つ債務(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己持分の契約 (主題815-40)”を発表した。このASUは転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数 を減少させた。実体自己持分契約デリバティブ範囲例外のガイドラインを改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減少させた。また，このASUは関連するEPSガイドラインの改善と改訂を行っている.本基準は、これらの会計年度内の移行期間を含む2022年7月1日から施行されます。改良された追跡方法や完全にたどる遷移手法 を用いる.同社は現在、新しい指針が私たちの財務諸表に及ぼす影響を評価している。

商売人

概要

星空国際はプライベートジェットチャーター会社です。私たちの最高経営責任者で取締役会長のリチャード·シトマーは、プライベートジェットやチャーター便業界の知識が最も豊富なリーダーの一人だと信じています。2001年、Sitmerのさんはプライベート航空の分野で最も有名なチャーター便会社の一つであるブルースタージェット有限責任会社(“Blue Star Jets”)を共同創業した。Sitmerのさんは2001年から2016年までの間にブルージェットのCEOを務めましたが、SitmerのさんのCEOとしての知識と経験に基づいて、同社はこの16(16)年の間に8億ドルを超える収入を生み出したと考えています。ブルースタージェット機は“プライベートジェットブローカーとチャーター便”を確立し，プライベートジェットに入るのに最も有効なモデルであると考えている。私たちは、ブルースタージェット機が飛行機チャーター業務を開拓し、その業界をリードしたと信じている。

Sitmerのさんは、2017年10月にStart Jets Internationalを創設して以来、プライベートジェットやチャーター便業界の幅広い知識を活用し、革新と発展により会社のビジネスモデルを向上させてきました。例えば、同社はStar Jets International JETRという無料Apple iOSとAndroidアプリケーションを通じて、世界屈指のプライベートジェットブローカー となるための新しいオンラインリアルタイム“予約エンジン”を開発した。会社の目標は、プライベートジェットチャーターの新しい“Priceline，Expedia，Kayak，Booking.com”になることです。 会社とプライベートジェットの所有者や事業者との関係を利用することで、合格した顧客を直接狙って、ソーシャルメディア、オンラインマーケティング、テレビを通じて会社の顧客に直接マーケティングを行う技術専門家チームを持ち、会社を世界最大かつ最も成功したプライベートジェットブローカーの一つに発展させると信じています。

私たちはこれが効果的であることを証明するための長年の伝統的な業務モデルを改善している。私たちは商業航空のための最初のリアルタイム“プライベートジェット予約エンジン”を作ることで、より大きな市場シェアを獲得することを求めている。顧客を直接狙って、オンラインまたは会社が構築したカスタマイズアプリケーションで彼らのプライベートジェット旅行を自動的に予約できるようにすることで、会社を迅速に発展させると信じています。同社は顧客に柔軟な飛行方式を提供しており、彼らが特定の旅行に何が必要であろうとしている。同社は米国に5，000機、世界で15，000機を超える飛行機を保有している。また、同社はその通貨を公共実体とし、他の特許ブローカーを現金で買収することを求めている。

同社の目標は、一人一人の旅行ニーズのために最高の価格で最高の利用可能な飛行機を獲得し、提供することです。当社はいかなる特定の事業者とも特定の長期契約や関係を持っていません すべての契約は特定の船のための使い捨て契約だ。事業者が何らかの理由でその義務を履行できない場合、会社は顧客が予約したチャーター便を履行するために別の事業者と契約を締結する。

プライベート航空競争は以下のような側面に要約できる

● 高度に分散した供給 −プライベート航空は、小売顧客および航空機所有者および事業者にとって高度に分散されている。米国トップ10の事業者はこの業界の生産能力の8%しかコントロールしていない。1800社以上の事業者が1人当たり制御している飛行機は10機未満だ。

● 複雑な操作 -顧客ニーズは地理的に分散し，計画外であり，最後の瞬間であることが多い.資産可用性、 ユニットの当直時間制限、予測できない天気条件、厳格な監督管理要求及び計画内と計画外の維持のため、生産能力は制限されている。

● 新技術は遅い を採用している技術への投資の不足により、業界は時代遅れの技術および通信手段に依存していると考えられる。これらの技術および通信課題は、産業分散によって激化し、消費者と事業者との間に逸脱をもたらし、航空機のリアルタイム位置および利用可能性に応じて需要を追跡および一致させることができない。

● 定価が不透明でお客様ががっかりしています 価格設定方法は一貫性がなく予測不可能であり、消費者の総コストを駆動する様々な要因 が明示的に示されていない。手動見積もりと応答モードの流行は、フライト要求と価格確認の間の遅延をもたらした。さらに、予約時のフライトの真のコストに対する透明性が不足し、予約プロセスが完了した後(通常、フライト完了後)に意外な追加料金および追加コストが発生する。

Star Jets Internationalの異なる点は，チャーター便やプロジェクトの顧客，個性的な顧客サービス，定価構造，競争相手の比類のないジェット機チーム を確保できることである。私たちは私たちのプロジェクトをSkyCardプロジェクトと呼ぶ。彼らの働き方はデビットカードのように会員費はかかりません。

収入.収入

同社はプライベートジェットブローカーであり、世界規模で顧客に割引価格と個性化サービスを提供することを強調している。5，000社のプライベートジェット事業者からなるネットワークと15，000機以上の飛行機を利用して、同社はいつでもどこでも飛行機を渡すことができます。私たちと契約したプライベートジェット事業者は、私たちの顧客のための航空輸送を完全に担当しています。

私たちは以下の主なカテゴリーで収入を生成します

チャーター便の収入-フライトの収入は飛行機のチャーター便の予約料からです。これらのチャーター便は，同社の顧客サービスチームを介して電話で予約されているか，あるいはStar Jets International JETRという航空機チャーター予約アプリケーションでオンライン予約されており，このアプリケーションは2018年に発売されている.これらの飛行機チャーター便予約費用は，市場価格とチャーター便事業者に支払う価格に基づいて顧客ごとに協議された統一料金である。固定料金を構成する変数 は、燃料コスト、飛行機サイズ、行程日を含むが、これらに限定されない。

航空機販売からの手数料brは、買い手と売り手との間の様々なタイプの航空機のブローカーに関連する費用によって収入を生成する。

スカイカードプリペイド便計画

すべての個人飛行機、ヘリコプター、空中救急車、航空貨物輸送とコンシェルジュサービス、例えば飲食と自動車サービスです。

その会社はどんな飛行機も所有したりレンタルしたりしないし、飛行機チームの運営にも従事しない。同社は、ある競争相手が提供する高価な会員制や一部の所有権計画ではなく、SkyCard計画を提供する。SkyCardプログラムは、各顧客の個人的なニーズを満たし、コストの高い複数の資金移転活動に参加する必要を解消することを目的としている。SkyCard参加者は、指定された地理的地域内の固定旅行回数および指定された範囲の飛行機モデル/モデルを割引価格で購入することで利益を得ることができます。同社は、3つのタイプのSkyCardを提供しています：(I)デビットカードと類似した役割を果たしている我々の従来のSkyCard；(Ii)特定の飛行機での25時間カード；および(Iii)テブラーから西パームビーチへの20回の旅行を含むカスタマイズされたSkyCard計画。

約200名の高純資産者の忠実な基礎 や金融機関，ヘッジファンド，娯楽·消費財会社を含む多くの企業が安定した年収 を提供している。

同社は2018年第4四半期にAndroidとiPhoneアプリケーション向けのオンライン予約プラットフォームとアプリケーションの発売に成功した。このプラットフォームは、会社の顧客群への24時間グローバルアクセスを提供し、企業がプライベートジェット市場でますます大きなシェアを得ることができるようにしている。

約90%のクライアント群がOn-Demand Chargeから，10%のクライアント群が我々のSkyCard計画を使用している.チャーター便には重複契約は何もありません。ユニークな クライアント数は2020年の262個から2021年の362個に増加した.

業界と市場の概要

プライベートジェット市場は数年間発展してきて、多くの異なる選択がある。前期コストと調達費，5年間約束， と毎月管理費を含む一部の計画がある。地元のチャーター便事業者や他のマネージャーや番組もあります。

同社は、“最高の価格で最高の飛行機を得る”ことを重点的にマーケティングし、最も安い価格で獲得することに重点を置いている。同社の目標は、忠誠度と成長を推進するために、関係を発展させ、質の高いサービスを提供することだ。私たちの販売チームはお客様にコンシェルジュサービスをして、旅行家族が一番好きなワインとお菓子を知っています。同社は船上の任意の飲食或いはレストラン、交通機関を手配し、娯楽とスポーツ試合のチケットを購入し、別荘レンタル、ヨット貸切と他の彼らが必要とするかもしれないものを購入する第一選択資源となる。

隔離されていた多くの個人と企業は今個人分野に飛んでいる。新冠肺炎の流行が発生して以来、プライベートジェットのチャーター便に対する需要は大幅に増加した。同社のブローカーモデルはコストを下げ、より広範な人々に市場を開放した。星空国際が展開する革新的なプロジェクトは、プライベートジェット体験をより手頃なものにすることに重点を置く。より高い負担性と可達性に加え，商業空港の侵襲的安全対策が民間チャーター機の増加を推進している。2021年12月9日付の“Statista.com”によると、民間航空機業界は2020年に240億ドル、2028年には370億ドルに増加すると予想されている。この成長している市場では、Star Jets Internationalは相当な市場シェアを獲得することが期待されている。星空国際はその業界経験、最高の飛行機と運営者との関係、デジタルマーケティングと直接マーケティングへの理解、及び自動化予約プロセスを通じて、業界 の増加を超えたい。

プライベート航空は、増加する潜在市場を有する大規模な業界であるが、デジタル時代以前に残された産業の地方的困難の挑戦を受け続けている

これらの挑戦はチャンスをもたらし、民間航空業界全体の成長を推進する追い風はチャンスを推進した

販売とマーケティング

同社はGoogle AdWordsなど多くのサービスプロバイダを通じてオンラインマーケティングや広告投入を積極的に展開し、新たな顧客を誘致している。我々は，今回発行した収益の一部 を我々のマルチメディアチャネルと平面メディア広告の再起動に利用する予定である.広告活動はブランド知名度とチャーター便予約量を高める予定だ。既存の顧客群からの推薦と推薦状も予約量の増加を推進する重要な要素である。

近年、デジタル化市場は有効な需給マッチングを促進することによって、多くの業界の激変、特に観光業を推進している。宿泊の愛彼迎、移動性の優歩もホテルのBooking.comも、これらの会社は革命的なプラットフォームを発売し、消費者とサプライヤーを大規模に接続し、消費者の行動を根本的に変え、潜在市場の著しい拡張を推進した。 これらの転換の特徴は、より入手しやすく、定価がより透明で、資産利用率が高いことであり、これらの転換は私たちの業界では発生していない。今日の大部分のプライベート航空市場にとって、プライベート航空の発見と予約の過程は依然として複雑で、時間がかかり、不透明で、しかも主にオフラインです。私たちはこれが消費者たちに不満を感じさせ、需要を抑制すると思う。供給面では，航空機所有者や事業者が仲介人やエージェントに依存して顧客利用率を推進し，スケジューリング効率が低下するという問題があり，経済性に挑戦している。そのため、同社はリアルタイムオンライン予約プロセスとリアルタイム予約アプリケーションを支援するための専用の“予約エンジン”を開発した。これは，初期顧客インタラクションとプロセスを簡略化し， をアプリケーション上で直接顧客予約を行うことに重点を置いたユーザに優しい解決策である.同社はまた、内部技術の専門家を招いてソーシャルメディアやインターネットマーケティングに協力する予定だ。

私たちの将来の買収を通じて、私たちは巨大で成長していく需要プールを集めて、私たちは世界最大で最も多様な第三者チームの一つに接続しています。私たちは私たちのプラットフォームで投資を続けています。私たちの業界のリードするデータと技術のbrプラットフォーム、私たちの運営専門知識及び私たちのネットワークの規模と密度を利用して、私たちは最適な地位にあると信じて、飛行機供給とフライト需要を連結し、簡単性、効率と市場拡張をもたらし、プライベート航空生態システム全体のパイロット、飛行機所有者と運営者に利益を得ることができる。

消費者にもたらすメリット

星空国際チャーター便を通じてプライベートチャーター便を飛行するパイロットにもたらすメリット：

● アクセスと使いやすさ リアルタイム利用可能性および実行可能性に基づくリアルタイム価格発見および即時予約機能 を提供する簡単なデジタルインタフェース。

● もっと多くの選択肢−安全審査および検証された利用可能な航空機からなる膨大なネットワーク。

● 柔軟性-特定の旅行ニーズにかかわらず、飛行機を交換することができます。

● 透明で動的な定価 -高度なアルゴリズム、機械学習、および予測分析は、リアルタイムで信頼できる市場駆動のプログレッシブ価格 を推進する。

● 飛行コストを下げる -分岐のネットワーク効率，規模，製品化を空に再配置し，消費者のコストを共に低減する.

当社は、Argus InternationalまたはWyven Ltdによって独立して審査された事業者、またはビジネス航空機運営国際標準(IS-BAO)を同時に使用する事業者を選択し、この基準は、ビジネス航空地上オペレータと事業者の業界実践規則である。

民間航空業界は従来、高い純価値の個人と企業の顧客にサービスを提供し、パイロットが仕事効率を最大限に高め、総旅行時間を最大限に減少させることができるようにしてきた。アメリカのプライベート航空市場は巨大な市場チャンスを代表していると信じています。推定によると、アメリカの毎年旅客チャーター機及び全機と内線への支出は310億ドルに達しています。私たちは私たちの総潜在市場(“TAM”)の方がはるかに大きいと信じている。凱捷金融サービス会社は、2012年から2018年にかけて、北米の高純資産者の数が年平均7.9%のペースで増加しており、この傾向は続くと予想している。マッキンゼー社の2019年の研究によると、brは現在、個人の10%しか個人飛行を負担できない(純資産が1，000万ドルを超える)ことができる。ゴールドマン·サックスの2021年2月の研究によると、消費機会を放棄した消費者は1.5兆ドルの“超過”貯蓄を蓄積しており、これは大流行後の支出をさらに推進することになる。また，新冠肺炎に関連する在宅·旅行隔離命令は企業旅行や支出を一時的に抑制し，時間の経過とともにこの傾向が回復し，疫病発生後の支出をさらに推進することが予想される。

従来、プライベートジェット使用量と密接に関連していた会社収益も引き続き過去最高を記録し、現在は500億ドル をやや上回っている。全世界の高純価値者の予想成長に基づいて、デジタル化、需給最適化、複雑な環境簡略化に推進され、関連人口の加重平均浸透率 がやや上昇すると仮定し、TAMは引き続き増加すると信じている。

成長戦略

私たちは私たちが業務での基礎投資から利益を得始めたばかりだと信じている。私たちの飛行機ネットワーク(世界の15，000機以上の飛行機と数千社の事業者の使用を含む)と私たちの市場プラットフォームの強力な機能によって、私たちは多くのエキサイティングな未来の成長機会を見ました。

顧客の飛行支出を増やす 我々は、既存のbrおよび新しい製品および機能(例えば、私たちが最近発売した予約アプリケーション)によって、顧客のプライベート航空総支出における私たちのシェアを増加させる様々な機会があると信じている。私たちは、新冠肺炎の流行の消退に伴い、休暇飛行とビジネス旅行が疫病前のレベルあるいはそれ以上に回復するにつれて、私たちの顧客群はフライト活動の増加を見ることができると信じている。

新しい地理的位置に拡張します私たちは、私たちが有利な地位にあると信じており、選択的に他の地域に拡張することによって、米国における私たちの市場指導的地位、すなわち、ヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、およびアジア太平洋地域を強化し、これらの地域はかなりの数の高い純価値消費者を有しており、私たちbrは現在、個人航空製品がこれらの消費者に十分なサービスを提供できていないと考えている。アメリカ国内では、ロサンゼルス、フロリダ、ニューヨーク、テキサス州、シカゴのマネージャーを買収するつもりです。我々は、これらの地域の既存の航空機所有者、事業者、または他の業界参加者との戦略関係を買収または確立することによって、新しい市場および/または潜在的な特許経営によってMarketPlaceアプリケーションを発売する機会を得ることによって、世界的な拡張を求めることができるかもしれない。

日和見統合と付加価値買収の探索 ·時間が経つにつれて、日和見的買収およびパートナーシップによって、ネットワークの規模および/または他の能力を増加させる機会があります。私たちは、私たちのビジネス戦略を強化、補完、または加速するために、複数の分野で機会を探索することができるかもしれません。その中には、補完技術プラットフォーム、小売および卸売チャータープロバイダ、br}プライベート航空ブローカー、航空機管理会社、または保守または特別なタスクのような、私たちの他の業務運営を補完またはサポートする機能を有する会社が含まれていてもよい。我々の経験や業界関係 に基づいてこのような機会を探索し実行していきたい.

競争

民間航空機産業には多くの違う種類の競争相手がいる。NetJetsやFlight Optionsなどの部分所有権計画もありますWheels Upや他の計画のような会員計画もある。XO JetやBladeのような会員席計画もあります。また、他のブローカーと地域運営者たちが個人飛行機を管理して所有している。

私たちがこのような競争相手と違う点は会員費を徴収しないことだ。さらに、私たちは入札手続きを通じて最高の価格で最高の飛行機を獲得します。他のプラットフォームは私たちより高いです。彼らは自分の飛行機を所有したり管理したりするからです。

政府の監督管理

以下の段落は、私たちの業務の中で最も有名な国内規制機関の役割をまとめている。これは各規制機関やこのような規制機関が規制するすべての規則の詳細なリストではない。

連邦航空局は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。アメリカ連邦航空局の規定は、例えば、民間航空の多くの側面に関連している

エンジン騒音および他の環境基準を含む航空機、エンジン、プロペラ、航空電子機器、および他の重要部品(以下、総称して“航空機”と総称する)の設計および製造

飛行機の検査、メンテナンス、修理、登録

パイロット、客室乗務員、修理技師の訓練、許可または許可、および職責の履行

安全で敏感な人に薬物の使用や飲酒を禁止するテストを行う；

滑走路やその他の空港施設の設計、建設、メンテナンス、メンテナンス

多忙な空港施設を管理する複雑な航空交通を含む航空交通管制システムの動作

航空会社の認証と監督

航空会社は安全管理システムを構築し、使用する

自発的な制度を普及させ、安全を強化するのに役立つ可能性のあるデータの開示を奨励する

責任のあるマネージャー、運営総監、メンテナンス総監、その他のキーパーソンが航空会社に対する監督と運営制御を行う。

中国の航空交通管制システムの事業者として、連邦航空局は航空交通管理において特に重要な役割を果たしており、最も忙しい空港と最も忙しい空中回廊の渋滞を含む。また、安全脅威、異常環境リスク、あるいはその他の緊急時には、連邦航空局は2001年9月11日に発生したように、一部の空域、さらには米国全域を閉鎖し、民間用を禁止する権利がある。

国土安全保障省(DHS)の一つの機関として、米国運輸安全管理局(U.S.TSA)は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。他の事項に加えて、アメリカ運輸安全管理局は、アメリカ空港と航空会社が使用する標準セキュリティ手続きを規制している。これらの計画には、乗組員の訓練、乗客の身分の検査とスクリーニング、安全観察リストの応用、協力による脅威評価と対応に関する内容が含まれている。

環境保護局(“EPA”) は主な環境規制機関である。2021年1月，環境保護局は航空機エンジンに使用される炭素燃料の温室効果ガス排出に関する新規定を公布した。これは、将来の航空機エンジンの設計と承認の変化をもたらし、最終的にエンジンが今後数年間使用を継続する可能性のある交代につながるだろう。この規制分野はまだ確定されていない。それは依然として国内と国際圧力に基づく変化 を受けて、私たちの世界環境の感知需要を満たすため、これらの発展が私たちの将来の業務にどのように影響する可能性があるかをどの程度で決定することはできない。

私たちが飛行するほとんどの空港は州と地方政府の実体によって所有されて運営されている。連邦法と衝突しない限り、これらの空港当局は特定の安全、安保、その他の規定を強制的に施行する権利がある。空港施設のある土地の所有者として、空港当局は広範な財産権を持っており、空港施設のレンタルと使用に条件を加えることを許可している。空港当局がその財産の使用をレンタルまたは許可する条項は、空港環境以外の不動産取引の慣用条項に及ばない場合がある。

外国監督当局

ほとんどの外国はアメリカの規制機関と似ている独自の規制機関を持っている。外国の監督管理機関との相互作用の複雑さは、言語、文化、法律と社会規範、税収と予算やり方及び経済発展と競争に対する見方の違いによって拡大する可能性がある。

プライバシーとデータ保護

個人のアイデンティティ情報の収集，使用，転送，セキュリティ，蓄積，廃棄や 個人に関する他のデータに関する要求が多い.我々の技術プラットフォームは我々の業務の構成要素であるため，個人データの使用，収集，処理に関する法律を遵守することは，モバイルアプリケーションやマーケティングサイトのユーザ体験を向上させていく目標を実現するために必要である.

健康情報を含む個人情報および他の顧客データを受信、収集、処理、送信、共有、および使用し、私たちは、私たちによって直接制御されていない第三者にある程度依存して動作のいくつかを管理し、支払い情報を含むこのような 個人情報を受信、収集、記憶、処理、送信、共有、および使用する。各種の連邦、州、地方、市政、外国の法律法規、および業界標準(例えば、支払カード業界標準)は、これらの情報の収集、保存、処理、共有、使用、保留、セキュリティを管理する。

“カリフォルニア消費者プライバシー法”(“CCPA”) はカリフォルニア住民のデータプライバシー権に関連する保証企業のためのプライバシーフレームワークを構築した。保証企業は、カリフォルニア住民にいくつかの開示を提供し、カリフォルニア住民がその個人情報を開示することを要求するいくつかの要求に応答し、カリフォルニア住民に個人情報を販売しないことを選択する権利を提供しなければならない。CCPAは1回の違反で最高2，500ドルあるいは毎回故意違反で最高7，500ドルの深刻な法定損害賠償枠組みを含み、保証企業が合理的なセキュリティ手続きと実践を実施できなかったことによる個人情報漏洩の個人訴訟権利を規定した。また、2023年1月1日に施行されるカリフォルニアプライバシー権法案は、CCPA下でのカリフォルニア住民の権利を拡大する。私たちは、私たちのアプリケーションを使用しているカリフォルニア住民から収集した個人情報、私たちが過去にカリフォルニアで提供した航空輸送サービス、およびこれらのサービスに対するカリフォルニア住民への直接マーケティング、および私たちがカリフォルニアで未来のサービスを提供する計画は、将来的にカリフォルニアのプライバシー法を遵守させると信じている。

チームを指導する

2023年1月19日現在、私たちは計3人の従業員(最高経営責任者、最高財務責任者を含む)を雇用し、彼らはフルタイムで、7人の独立した請負業者を招聘した。

季節性

私たちの任意の特定の時期における運営結果 は、民間航空業界が季節的変動や一般経済状況の影響を受けるため、必ずしも年間の運営結果を代表するとは限らない。

属性

発行者はマネージャーで、物件や施設を持っていません。レキシントン通り750号ニューヨーク6階にあるオフィススペースを借りて、郵便番号：10022を借りて、短期レンタル契約を締結しました。

知的財産権

私たちの知的財産権には、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびネットワークアプリケーション、予約エンジン、ビジネス秘密、および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)が含まれています。私たちはまたいくつかのまだ登録されていない商標、商号、そしてロゴを使用する。私たちはこれらの登録されていない商標、商号、およびロゴに対して一般的な法の権利を有することを要求する。

法律訴訟

私たちの正常な業務過程で、私たちは時々様々な訴訟と法的訴訟を行うかもしれない。以下に述べる以外に、私たちが現在把握している資料に基づいて判断し、最終的な結果が私たちの業務、財務状況、または経営業績に重大な悪影響を与えることは、現在、何の法的訴訟も知っていません。

2022年9月30日と2021年12月31日までに、br社はそれぞれ2，625，460ドルと1，795，847ドルの消費税債務を記録した。金額には利息と罰金が含まれています。同社の税務弁護士と米国国税局は、2019年12月31日までの納税年度について初歩的な和解を達成し、長年の支払い条項について交渉している。当社は2019年9月30日までのすべての連邦消費税四半期申告書 を2021年9月30日までの四半期申告書を提出し、2022年9月30日までの残り四半期申告書 を提出しています。

新冠肺炎が大流行する

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健機関によって世界保健大流行として発表され、旅行制限、“現地避難所”命令、企業閉鎖を含む政府がその伝播を防止または減少するために実施し、継続するための重大な措置を推進している。旅行制限により商業航空会社の乗客数が著しく減少し、いくつかのプライベートチャーター便サービスに対する需要が増加している。

2020年5月7日、会社はPaycheck保護計画(PPP)により157，520ドルの融資を受け、この融資で従業員の賃金コストと賃貸料の維持を支援した“コロナウイルス援助救済·経済安全法案”(以下“CARE 法案”)に基づいている。購買力平価柔軟性法案によると、会社はローン減免を申請し、2021年10月に38，417ドルが免除され、購買力平価ローンの返済残高は119，410ドルとなった。

現在、新冠肺炎疫病の最終的な影響は依然として高度に不確定であり、変化が発生する可能性があるが、著者らは私たちの個人チャーターサービスを維持することができる。また，新冠肺炎の流行制限措置の消退に伴い，需要が回復していることが分かった。しかしながら、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株が出現し、仮想会議をサポートするためのビジネス旅行を減少させる、または航空旅行に対する公衆の需要が持続的に不足している場合、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株が出現するなど、疫病に関連する不利な発展は、プライベートチャーター便および他のサービスの需要を緩和し、需要を増加させ続ける能力を遅らせる可能性がある。顧客基盤と潜在的な未来買収。

経営を続ける企業

同社の運営資本は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、マイナス4，302，597ドルと3，772，700ドルである。2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社はまだ利益運営を実現しておらず、会社は将来的に利益運営を実現したいが、利益が実現できない場合には、運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現するために株主や他の源から資金を調達する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。同社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、その資本調達能力であった。当社の将来期間の経営業績は多くの不確定要因の影響を受けており、当社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかは定かではありません。経営陣が収入や/または管理運営費を増やすことができない場合、会社は利益を実現できない可能性があります。会社の生存能力は会社が利益運営を実現する能力に依存します

企業情報

同社の最初の組織名は“6月1期プロジェクト会社”である。1998年5月26日フロリダ州の会社法に基づき2007年4月30日、会社は“Medcore Holdings，Inc.”と改称した。2019年1月10日、上級国防技術会社(ADTI)に授与された。

2017年9月28日、ADTIはNTE買収会社とその完全子会社Star Jets International LLCのすべての流通株を買収することにより、逆買収取引を行った。2017年10月27日、ADTIは定款改正案に基づき、Star Jets International，Inc.と改称された

私たちのオフィスはレキシントン通り七五零号、ニューヨーク六階にあります。郵便番号：100二十二。私たちの電話番号は(855)935-9538です。

私たちのサイトの住所はWWですプライベートジェット-チャーター便-flight.com. 私たちのサイトに含まれているまたはそれを介してアクセス可能な情報は引用されて本募集説明書に入っていません。あなたは私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

ナスダック上場と逆引き

私たちは私たちのbr普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“JETR”です。私たちの申請が承認されることは保証されない。もし私たちの申請が承認されなかったら、私たちは今回の発行を完了しないだろう。もし私たちの申請が承認されたら、私たちの普通株は場外ピンク市場での見積もりを停止すると予想されます。

別の説明がない限り、当社の財務諸表およびその付記に加えて、本募集明細書中の株式および1株当たりの情報は、発行された普通株の提案された逆株式 分割を反映しており、割合は1：6(“逆株式分割”)であり、本募集説明書がその構成要素を構成する登録声明発効日 の前に発生する予定である。米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言する前に、我々のbr取締役会が、このような逆株式分割を実施するための最終的な割合が、目論見全体に開示された1対6の割合から変更されなければならないと判断した場合、私たちは、登録声明の事前発効改訂を米国証券取引委員会に提出する予定である。

管理する

本募集説明書の発表日までに、私たちの役員、役員、重要な従業員は以下の通りです

上級者と役員の背景

リッチ·シトマーは北京でStar Jets Internationalを創設し、2017年10月以来最高経営責任者兼取締役会長を務めてきた。Sitmerさんは、21年以上のプライベートジェットチャーター業界での経験を組み合わせています。Star Jets Internationalに加入する前に、Sitmerのさんは2001年から2016年にかけてブルースターJetsのCEOを務めた。シトーマーは民間航空機製造業の創始者だ。彼はエマレー大学Goizueta商学院工商管理学士号を持ち、金融専攻を専攻している。当社は、Sitmerのさんは、プライベート航空業界の幅広い知識と経験から、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。

Robert Sheybaniは2018年にStar Jets International に加入して首席財務官を務めた。Sheybaniさんは、金融サービス分野で25年以上の高度な管理経験を有している。 は、Merril Lynch、Stamack Group、America Energy Trading、Castleton Commodity、Inc.の異なる部門で20年間、首席財務官と首席運営官を務めた後、Sheybaniさんは、プラチナパートナー会社で管理コンサルタントを務めていた。2015年から2016年まで、シェバーニはさん学で使用し、金融科学技術資本管理会社の首席財務官に就任した。また、Sheybaniさんは2016年から2018年にかけて、後期スタートアップ技術会社の最高財務責任者(CEO)を務める人工知能分野に移行しました。Sheybaniさんは、エネルギー·商取引市場や自動車無線エネルギーなど、多くの業種に足を踏み入れている。彼はジョージワシントン大学国際銀行学学士号、金融学MBA学位、会計学修士号を持っている。

David·コーナンは募集説明書の発効日までに取締役会メンバーとして星捷国際 に加入する。科南は18年以上の高層M&A経験を結合し、買い手と売り手、そして融資を含む。Star Jetsに加入する前に、 コナンさんは1998年から2001年までの間にIndicastの共同創始者であり、最終的に甲骨文に売却し、2002年から2003年まで甲骨文にサービスを提供してきた。また、コーナンさんは1983年から1988年までモトローラ通信会社として奉仕し、1989年から1993年までゼネラル電気会社として、1993年から1995年までエリクソン·ゼネラル·エレクトリック社として奉仕した。コナンは2021年8月以来、投資銀行会社Goldmark Advisersの取締役社長を務めている。2004年から2011年まで、科南はCatalina Capitalの取締役社長を務め、2012年から2020年まで、科南 はAMT Capitalの取締役社長を務めた。科南さんは東ワシントン大学に入学し、工商管理を専攻し、経済学を専攻した。当社は、アナンさんが投資銀行の知識と経験を豊富にして、当社の取締役会に在籍する資格を持っていると信じています。

アントニオ·オルテガは、登録説明書の発効日までに取締役会メンバーとしてStar Jets Internationalに加入し、本募集説明書は登録説明書の一部である。2017年以降、Ortegaさんは、不動産、保険、ブロックチェーン技術、プライベート航空サービス、エネルギー/インフラプロジェクトの管理と資本投資を世界規模で直接監視してきた初代グループの管理パートナーを務めてきました。また、2018年以降、Ortegaさんはフェニックス開発会社(PDC)の共同創業者と取締役会メンバーであり、同社はスリナム深水港と経済特区の独占的な開発者であります。Ortegaさんは、リン大学を卒業し、商学の学士号、工商管理の修士号を取得し、起業金融を専攻しています。当社は、Ortegaさんの豊富な投資知識と経験を信じています 彼は私たちの取締役会に在籍する資格を持っています。

トッド·ヴォラハは、登録説明書の発効日前に取締役会メンバーとしてStar Jets Internationalに加入し、募集説明書は登録説明書の一部である。Wallachさんは、生命科学、技術、スペース·システムの分野で成功しているCEO、CEO、取締役会のメンバー、投資家、コンサルタント、コンサルタントです。Wallachさんは2021年以降、Solution Medical，LLCのCEO兼取締役会のメンバーを務めてきました。また、デラウェア州革新空間の常駐企業家であり、2020年から在任し、2018年からEPI Advisors，LLC，dba Moon Markの最高技術者を務めている。br}以前は、2015年から2021年の間にEvogen，Inc.とCogizance Biomarkers，LLC(子会社)のCEO兼取締役会メンバーを務めていた。Wallachさんは、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールと工学·応用科学アカデミー、技術管理理学の修士号、ペンシルベニア大学工学·応用科学アカデミー、バイオテクノロジーの修士号、ライダー大学の工商管理修士号、パデュー大学の機械工学理学学士号を有しています。当社は、Wallachさんが、生命科学、技術、スペースシステムの会社の管理と開発において豊富な知識と経験を持っていることで、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

家族関係

私たちのどの役員と幹部の間にも家族関係はありません。

法律訴訟に参与する

いかなる役員または主管者、またはそのような取締役主管者の任意の連絡先は、いかなる訴訟にも参加しておらず、いかなる訴訟にも参加しておらず、当社または当社付属会社に不利であるか、または当社または当社付属会社に不利な重大な利益を有している。過去10年間、破産届を提出したか、破産を申請された企業の取締役や役員を務めた役員や役員はいなかった。過去10年間、現職取締役や役員が刑事犯罪を犯したり、未解決の刑事訴訟の対象となったりした現職取締役や役員はいない。過去10年間、いかなる現職取締役または幹部も、任意のタイプの業務、証券または銀行活動への参加を制限する命令、判決、または法令の対象となるいかなる裁判所も、永久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、または他の方法で制限されていない。過去十年間連邦または州証券法または大口商品法に違反していることが裁判所に発見された現職の役員や役人はいません。

しかし、私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。訴訟は固有の不確実性の影響を受け、これらや他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。

役員の賠償と責任制限

フロリダ州の“商業会社法”は許可されているが、取締役、高級職員、あるいは支配者が取締役、高級社員、従業員または代理人として負担するいかなる責任、あるいはその身分による責任と支出を会社に賠償することを要求しないが、その行為様式は合理的に会社の最良の利益に適合するか、反対しないことを前提としており、会社の定款に別段の規定がない限り、会社はその定款に賠償を規定しているかどうか。私たちの会社の定款には役員、役員、あるいは統制者を賠償する条項があります。

現在、私たちの取締役、上級管理職、従業員、または代理人が賠償を必要または許可する係属中の訴訟または訴訟については言及されていません。証券法による責任の賠償 は、前述の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者が負担することを許可することができることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

取締役会構成と取締役独立性

今回の発行完了後、私たちの普通株 はナスダック資本市場に上場する見込みです。ナスダック株式会社(“ナスダック”)の規則によると、上場企業取締役会の多くのメンバーは、規則第5605条に定義されている“独立”取締役で構成されなければならない。また、“ナスダック”の適用規則要件は、特定の例外を除いて、上場企業監査·報酬委員会の各メンバーが、適用される“ナスダック”規則の意味で独立していなければならない。監査委員会のメンバーはまた、取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。

登録説明書(目論見書はその一部である)の発効日までに、我々の取締役会は4人のメンバーで構成される。取締役は年次会議ごとに選出され，任期は次の年次会議まで，彼らの後継者が正式に選出され資格を持つまでである。

取締役会メンバーが独立しているかどうかを決定する際には、我々の取締役会は、ナスダック規則に加えて、各取締役とその直系親族と当社との間の取引や関係を考慮し、“関連側取引”のタイトルで報告された取引や関係を含む。今回の審査の目的は、いずれもこのような関係や取引が重大であるか否かを決定することであるため、取締役の独立を確定する決定とは一致しない。このようなレビューとその等関係や取引の理解から，当社取締役会は，Kernan，OrtegaおよびWallachさんが独立した資格を持ち，独立した判断を行使する重大な 関係を我々と干渉する可能性はないことを肯定的に決定した.

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設置するだろう。各委員会は自分の定款を持っていて、これらの規定は私たちのbrサイトで提供されますWww.Private-Jet-Charge-flight.com。取締役会の各委員会の構成と役割は以下のとおりである：

会員たちは彼らが辞任するまで、または当社の取締役会が別の決定をするまで、これらの委員会に勤務するだろう。

監査委員会

私たちの監査委員会は、アナンさん、オルテガさん、ヴォラハさんによって構成され、適用された役員と米国証券取引委員会ルールに従って、彼らは独立したアメリカ証券取引委員会会社になる資格を持っています一方、適用されたナスダック規則によると、彼らの各々は“財務を理解する”資格を持っています 我々の取締役会は、Wallachさんが“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていることを決定しており、この用語はS-K条例第407(D)(5)項に規定されています。ウォラハは監査委員会の議長を務めるだろう。

監査委員会は、我々の会計及び財務報告の流れを監視し、連結財務諸表の監査及び財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を監視する。この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

監査委員会は、独立した法律および他の顧問を保持し、その職責範囲内の任意の事項について調査または認可を行う権利がある。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、コーナン、オルテガ、ウォーラハさんで構成され、適用される役員規則に基づき、独立したナスダック会社になる資格があります。コーナンは報酬委員会の議長だ。

私たちの報酬委員会は、取締役会と私たちの役員報酬に関する役割を果たすことに協力します。

この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

報酬委員会はそれが適切だと考えて、その任意の義務をグループ委員会に委託することができる。賠償委員会は、独立した法律および他の顧問を保持し、その義務の範囲内の任意の事項を調査または許可する権利がある。

指名と会社管理委員会

私たちのノミネートと会社統治委員会 は、アナスターン、オルテガ、さん·ヴォラハによって構成され、適用された役員規則に従って、独立したナスダックになる資格があります。 アナンさんは、コーポレートガバナンス委員会の議長を指名します。

指名と会社管理委員会の目的は、取締役会に指名された取締役候補者と当選予定者を推薦し、取締役会の任意の空きを埋め、一連の会社管理原則を制定し、推薦し、取締役会の表現を監督することである。

この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

指名とコーポレートガバナンス委員会 は、その任意の職責を適切と思われるグループ委員会に委託することができる。指名及びコーポレートガバナンス委員会は、独立した法律及び他のコンサルタントを保持し、その職責範囲内の任意の事項について調査又は認可を行うことを許可されている。

“行動規範”

私たちは、私たちの主要な行政者、財務および会計担当者、および類似の機能を実行するすべての人に適用される行動基準(“行動基準”) を通過します。“行動基準”を通過した後、この基準のコピーは当社のウェブサイトで提供されます。サイトはWww.Private-Jet-Charge-flight.com私たちは、このような仕様の任意の修正またはその要求に対するいかなる免除も、私たちのウェブサイトで開示されると予想しています。

役員報酬

次の表は、私たちに付与、稼いだり、支払ったりする最高経営責任者と最高財務責任者の報酬に関する情報をまとめています。過去2会計年度では、10万ドルを超える報酬を得た他の役員はいなかった。

雇用協定

当社は、本募集説明書に含まれる登録声明が発効する前に、Sitmerさんと雇用契約(“雇用契約”)を締結する予定です。

以下は雇用協定の主な条項の概要だ。

雇用期限：雇用契約の初期期限は 1年である.雇用契約は、資格に適合する終了イベント によって終了しない限り、自動的に更新され、1年間継続される。また，いずれも当時存在していた雇用期限終了前に90日以上前に他方に書面通知を送信することができ，その側が当時存在していた雇用期限終了時に雇用契約を終了したいことを示している.

ポストおよび基本報酬：雇用契約期間内に、セトマーさんは、会社のCEO兼会長を務め、年間600，000ドルの基本給を取得します。

四半期ボーナス：各完全なカレンダー四半期について、Sitmerのさん は、四半期ボーナス(“四半期ボーナス”)を獲得する資格があります。このボーナスの計算方法は，Sitmerのさん直接 努力によって得られた毛利(サービス提供収入から上記サービスの直接コストを差し引く)の70%を支払うためのものである.セトマーさんは四半期のボーナス支払いの日に会社に雇用される必要があります

持分奨励：会社は将来の株主が承認した持分インセンティブ計画で3種類の異なる種類の持分奨励を支給する

(I)Sitmerのさんは、当社で採用されている毎年12月31日から、当社が発行している普通株式の10%(10)%に少なくとも相当する年間長期奨励金を取得する資格があります。

(Ii)Sitmerのさんは、同社の総収入が前年度比で少なくとも10%増加する各カレンダー四半期について、同社の普通株式フロー株式の1%(1%)に相当する配当金をカレンダー四半期の最終日に獲得します。この配当金奨励は次のカレンダー四半期末に支払われ、一部の四半期に比例して割り当てられる。

(Iii)Sitmerさんは、当社の普通株500万株(5，000，000株)、1，000万株(10，000，000株)、2500万株(25，000，000株)および5，000万株(5，000，000株)の使い捨て持分奨励をそれぞれ受賞し、いずれの例年も5，000万ドル、1億ドル、2億ドル、4億ドルの収入を達成しました。

福祉：Sitmerのさんは、時々その他の主要な役員およびその家族によって提供されるすべての福利厚生や、健康、医療、歯科、生命保険スタッフの福祉を受ける資格があります。また、Sitmerのさんは、雇用契約の交渉および起草によって生じる合理的な法的費用の補償を当社が支払ったり得る資格があります。最高金額は10，000ドルです。

終了および退職：当社またはSitmerのさんは、異なる場合には雇用契約およびSitmerのさんの雇用を終了します。場合によっては、終了後にもたらされる可能性のある利益 は以下のようになります。

当社に理由がある場合やSitmerのさんが十分な理由なく雇用関係を終了すること(なぜなら，良い理由はすべて雇用契約に掲載すること)では，Sitmerのさんは未払いの賃金および未返済の業務支出(“計上額”)を支払う.

もし会社が理由なく終了した場合、またはシトマーさんが契約を終了する十分な理由があれば、会社はゼトマーさんから受益者としてのクレームが解除された後、両方の(2)年に4(4)年に相当する基本給をシトマーさんに支払うことになります。また、Sitmerのさんは、退職前の直接的な努力による会社の収入に関連して、四半期ごとのボーナス を獲得しますが、このような四半期のボーナスは、年末ボーナスよりも前に支払われます。当社は、さらに、(I)Sitmerのさんの雇い止めとなる18ヶ月の記念日(Br)まで、COBRAの保険料を支払いまたは返還する；(Ii)Sitmerのさんは、COBRAの継続権を獲得する資格がもはやない；ならびに(Iii)Sitmerのさんが、より早い者を基準に、別の雇用主から実質的に類似した保険を獲得する日まで支払うまたは返還する。

死亡や障害により解雇された従業員の場合、セトマーさんまたはその遺産は、課税額と一度に比例して支給されるボーナスを受け取ることになります。

株式激励計画

財政年度終了時の優秀株奨励

2022年12月31日現在、833，333件の株式オプションが2025年3月3日に満期となり、発行価格は0.06ドル/株または現金なしとなっている。これらのオプションの発行日の価値は998 938ドルである。

従業員年金、利益共有、またはその他の退職計画

私たちは将来1つ以上のこのような計画を採用するかもしれないが、私たちは固定福祉、年金計画、利益共有、または他の退職計画を持っていない。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表には，2023年1月19日までに我々が所有する議決権のある株のある情報 (I)その特定の種別の議決権を有する株として知られている実益所有者の株主，(Ii)各役員，(Iii)各取締役，および(Iv)グループとしてのすべての役員と取締役を示す.任意の者は、任意の株式を所有しているとみなされる：(I)当該者は、投票権または投資権を単独または共有する株式を直接または間接的に行使する権利があるか、または(Ii)当該者は、60日以内に任意の時間に株式購入権、株式承認証、および/または他の転換可能な証券を行使することによって実益所有権を取得する権利がある株式を取得する権利がある。別の説明がない限り、表に示す各実益所有者の株式に関する投票権および投資権は、実益所有者のみが行使する。

すべての人またはグループが保有する発行された普通株式のパーセンテージを計算するために、その個人または個人が2023年1月19日から60日以内に買収する権利を有する任意の株式は、発行済み株式とみなされるが、他の人の所有権率 を計算する際に発行済み株式とはみなされない。

今回の発行前の我々のbr}普通株の実益所有権パーセンテージは，本目論見日までの18，021，331株流通株に基づいている(これは我々のbr}普通株と優先株が1対6の割合で逆株式分割を行っていることを反映している).総投票権パーセンテージ は、総投票数7，728，081，331に基づいており、18，021，331株が発行された普通株を含み、発売終了前に発行されるD系列優先株に代表される7，710，060，000票(Dシリーズ優先株の1株当たり独立株式 1株当たり10，000票)を含む。発行後の我々の普通株の実益所有権は，発行後に発行された普通株の株式 に基づいており，その中には，今回の発行で売却する普通株を含め，引受業者が超過配給選択権 を行使していないと仮定する.

本表の脚注に示す以外に，吾ら は，本表に示した株主が吾らに提供した資料に基づき，本表に示した株主はその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.別の説明がない限り、列挙された各役員およびその役員のアドレスは、C/o Star Jets International，Inc.，住所：ニューヨークレキシントン通り750号、6階、NY 10022である。

次の表の株式情報は，我々の普通株の逆株式分割を反映しており，割合は1：6である.

*1%未満

特定の関係や関係者が取引する

関係者取引

以下は、2020年1月1日以降の各取引 およびその中に含まれる現在の提案の各取引について説明する

当社は、2022年9月30日までの9ヶ月および2021年と2020年12月31日までの年間で、それぞれSitmer 家族から0ドル、0ドル、5，000ドルの前金を受け取り、運営費を支払うために使用しています。当社は2022年9月30日までの9カ月および2021年および2020年までに、それぞれ22，723元、49，807元および33，975元を返済する。2022年9月30日までの期間および2021年および2020年12月31日までの年度の売掛金関連残高はそれぞれ36，456ドル，59，179ドルおよび108，986ドルであった。

会社は、2022年9月30日までの9ヶ月と2021年と2020年12月31日までの年間で、それぞれ214，000ドル、322，500ドル、293，551ドルの手数料を、CEOのシトマーさんによって制御されている会社のSMS Private Jets LLCに支払います。口頭や書面プロトコルはなく，これらのプロトコルにより， SMS Private Jets LLCは一定の報酬を得る.シトマーはSMS Private Jets LLCの報酬を決定した。Sitmerさんはまた、第三者の仲介人よりも低い手数料のレベルで彼を得ることを決定する。

当社は、2022年9月30日および2021年および2020年12月31日までの9ヶ月間、当社の上級社員の親族に手数料としてそれぞれ0ドル、0ドルおよび3，120ドルを支払います。

2017年、シトマーの父親は同社に10万ドルを貸した。2018年と2019年、シトマーさんの父親は、彼のクレジットカードを使用して会社より多くのお金を貸しています。2022年9月30日現在、ローンとクレジットカード料金の残高はいずれも36，456ドル。シトマーの父親は毎月2500ドルの返済を受けることができます。ローンは満期日もなく、クレジットカード代もありません。

未来の関係者の取引に関する政策

今回の発行後、私たちの行動基準と関連側取引政策と手続きに基づいて、私たちの上級管理者、取締役、主要株主およびその関連会社との将来のすべての取引は、監査委員会または完全に独立した取締役からなる類似委員会の承認を受けることになります。

証券説明書

序言：序言

次の議論では、私たちのA&R条項と定款、フロリダ州で改正された法規のうち、私たちの株に関連する精選条項をまとめました。この要約 は不完全である.この議論はフロリダ州の法律関連条項の制約を受け、私たちのA&R条項と付則を参考にすることで限定される。私たちは登録声明が発効する前に本募集説明書の中であなたに重要な条項を実施する予定ですので、私たちの現在有効なA&R条項と付則を読むべきです。

以下の 議論における株式と1株あたりの情報は，発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しており，本入札説明書の発効日 までに6対1の割合で行われる予定である.

改訂·再改訂された定款

2023年1月6日、取締役会の唯一のメンバーSitmerのさんの許可と会社の大株主SitmerのさんとSitmerのファミリー信託基金の同意に応じて、会社 はフロリダ州州のビジネス卿にA&R規約を提出し、会社の資本状況を明らかにし、以下に述べるDシリーズの優先株と呼ばれる新しいカテゴリの優先株を作成します。

法定株

A&R条項によると、私たちは9，000，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、 および20，000，000株の“空白小切手”優先株を含む最大9，020，000，000株の株式を発行することを許可された。

普通株

2023年1月19日現在、発行済み普通株と発行済み普通株は108，127，985株(18，021，331株)で、登録されている普通株株主は747人。登録されている株主の数には、私たちの普通株のいくつかの利益所有者は含まれていません。これらの株主の株は、様々な取引業者、決済機関、銀行、ブローカー、その他の受託者の名義で保有されています。

別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、我々の財務諸表およびその付記に加えて、発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しており、割合は1：6であり、本募集説明書の発効日前に発生すると予想される。米国証券取引委員会が本募集説明書が属する登録説明書の発効を発表する前に、株式の逆分割を実現するための最終的な割合が、株式の逆分割を実現するための最終的な割合が、株式募集説明書全体に開示された1対6の割合から変更されなければならないと判断した場合、本募集説明書が属する登録説明書の事前発効の改訂を米国証券取引委員会に提出する予定である。

私たち普通株の保有者は一人一人が株主に提出するすべての事項について保有する株式一株について一票を投じる権利があります。累積投票は許されない。

当社の普通株式保有者は、当社取締役会が合法的に利用可能な資金から発表した配当金(当時優先配当権を有するすべてのカテゴリ株式保有者の権利に制限されている)と、清算時に、負債を支払った後に私たちの資産の任意の割り当てを比例的に共有する権利を得る権利がある(当時優先分配権を持っていたすべてのカテゴリ株式保有者の権利制限を受ける)。私たちの取締役会は配当金を発表する義務がない。予測可能な未来に配当金が支給されないと予想される。

発行されれば、私たちの普通株式の保有者は追加株式を優先的に購入する権利を持っていない。普通株の転換、償還、債務返済基金、または同様の規定はない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

優先株

取締役会は、その1つまたは複数の決議案によって、発行されていない優先株株式の中から一連の優先株を提供することを許可し、各シリーズについて、当該シリーズを構成する株式の数、シリーズの指定、一連の株式の投票権およびその他の権力(例えば、ある)、一連の株式の優先権および任意の相対、参加、選択または他の特別な権利、ならびに一連の株式の任意の資格、制限または制限を決定する。各一連の優先株の権力、優先及び相対、参加、選択権及びその他の特別な権利、及びその資格、制限或いは制限は、任意の時間に任意及びすべての他の一連の優先株と異なる可能性がある。

疑問を生じないように、2023年1月6日にフロリダ州務卿にA&R条項を提出するまで、優先株は何も発行されていない。A&R条項では，以前フロリダ州務卿に提出されて会社の一連の優先株条項を確立した指定証明書 が無効と宣言された.

A&R文章はDシリーズ優先株と呼ばれる新しい優先株 を作成し、以下に述べる。これは現在許可されている唯一の一連の優先順位だ。

Dシリーズ優先株

当社は、本募集説明書に含まれる登録声明が発効する前に、Sitmerさんに151，950株のDシリーズ優先株を発行し、Sitmerファミリー信託に619，056株のDシリーズ優先株を発行する。

名称と数量：D系列優先株を構成する株式数は200万株(2，000，000株)であり、取締役会は株主投票なしにこの数を増加または減少させることができるが、その数は、当時のD系列優先株の流通株数の総和を下回ってはならないことが条件である。

配当と分配：Dシリーズ優先株は8%の実物配当金を獲得する権利があり、発行日から5年以内に累計する。

投票：D系列優先株の保有者は普通株の株主とともに投票する権利があり，法律で禁止されていない限り，D系列優先株の1株当たり は株主行動の任意の事項を提出する上で10，000票を持つべきであり，どの会社行動をとってもその保有者の同意を得る必要がある.

変換します。D系列優先株は、保有者が選択して保有するD系列優先株1株当たり100(100)株普通株の価格で普通株に変換することができる。

役員責任の制限

フロリダ州改正後の法規制はbr役員が取締役としての受託責任に違反して会社とその株主に対して負う個人責任を制限または撤廃した。私たちの規約には、取締役や当社の役員としての行動による金銭的損害の賠償を会社に求める条項が含まれています。私たちはまた、取締役、上級管理者、従業員、代理人を保護するために、取締役および上級管理者保険の購入を許可されています。我々のA&R文章には取締役免責に関する制限的な 言語は何も含まれていない.証券法による責任の賠償は、取締役、役員、または私たちを統制する者 を許可する可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償 は、証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと考えていると言われている。

フロリダ州で改正された法規と私たちのA&R条項および私たちが実施する付則における責任制限と賠償条項 は株主 が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が受託責任に違反した場合に非金銭救済(例えば禁止または撤回)を求める権利を制限または除去するものではない。また，これらの条項は連邦証券法で規定されている取締役責任を変更しない.また、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります 集団訴訟や直接訴訟では、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解と損害賠償の費用 を支払います。

フロリダ州反買収法案

私たちはフロリダ州の反買収法規(フロリダ州商業会社法607.0901節)の制約を受ける可能性があり、この法規は特定の条件が満たされない限り、“利益関連株主”と会社との“合併”を禁止する。“利益株主”とは，関連会社や共同経営会社とともに実益所有(または過去2年以内に確実に実益を持つ)の10%以上の投票権を持つ会社の株式を指す 個人である.

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はSecuritize Markets，LLC(前身は太平洋株式譲渡会社)，住所は6725 Via Austi Pkwy Suite 300，ラスベガス， NV 89119である.

市場に出る

私たちの普通株は現在場外ピンク市場でオファーされています。取引コードは“JETR”です。私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“JETR”です。私たちの申請が承認されることは保証されない。もし私たちの申請が承認されなければ、私たちはこの製品を完成しないだろう。

将来の売却条件に合った株

今回の発行まで、我々の普通株は限られた公開市場 だけが場外ピンク市場に存在していた。私たちの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかは予測できません(あれば)。今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売し、発行された株式を含めて発行された株式を行使することは、時々市場価格に悪影響を与える可能性があり、株式証券の売却による資金調達能力を弱める可能性があります。

今回の発売完了後、今回の発売により、20，896，331株の普通株が発行されます(引受業者が追加株式普通株の購入と引受権証の選択権を行使していないと仮定します)。

以前発行されたすべての普通株は， は今回発行された単位の一部として発売·販売されておらず，現在は発行時に“制限証券”と呼ばれたり， という用語が証券法第144条で定義されている.このような公開転売が証券法に基づいて登録されている場合や、証券法第144条に規定する免除登録の条件を満たしている転売がある場合にのみ、これらの制限された証券は公開販売する資格があり、具体的な内容は以下のように概説される。

一般的に、私たちの普通株br株を少なくとも6ヶ月持っている人は、販売前に“取引法”によって少なくとも90(Br)日申告会社になった場合、その人が販売時に私たちの関連会社とみなされないことや、売却前の90(90)日以内のいつでも私たちの関連会社とみなされないことを前提として、このような証券を売却する権利がある。このとき、私たち 関連会社の個人は追加的に制限され、この制限により、この個人は任意の 3ヶ月以内に以下の大きな値を超えない数の株のみを売る権利がある

いずれの場合も、“取引所法案”に規定されている少なくとも90日間の定期報告要件を遵守しなければならないことを前提としている。ルール144取引はまた、適用される範囲内でルール144の販売方法、通知、その他の規定を遵守しなければならない。

歴史的に見ると、米国証券取引委員会は、証券法により、ルール144は、技術的にルール144の要求を遵守しているにもかかわらず、最初に空白小切手会社であった会社が発行した証券をその発起人または付属会社に転売することには適用されないという立場である。米国証券取引委員会は、2008年2月15日に施行された改正案において、brの前後に得られた証券に適用され、第144条の転売会社(業務取引に関連するシェル会社を除く)または発行者が発行した証券の使用を禁止し、これらの証券はいつでもシェル会社であった。しかし、以下の条件を満たしていれば、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供している

また，ルール144(I)により提案された 販売に対しては，販売を行う前に，発行会社に関する十分な現在公開情報が必要である.報告会社にとって、これは通常、これらの会社が“取引所法案”の定期報告要求を遵守していることを意味する。したがって、逆合併が発効する前に、私たちは空殻会社であるため、第144条でいう“制限された証券”を保有する保有者は、上記条件の制約を受ける。

引受販売

我々は2022年にBenchmark Investments支部EF Hutton LLC (“代表”)と引受契約を締結し、以下のいくつかの引受業者 普通株式を代表する。ある条件を満たす場合には、引受業者に売却することに同意し、引受業者は、それぞれの名称に対応する以下の普通株式を購入することに同意した。

引受業者は、当社が提供するすべてのbr}普通株の購入を承諾しているが、以下の“超過配給 オプション”の一部の追加株式を購入するオプションに含まれる普通株を除く。引受契約で約束された事項が発生した場合、引受業者の義務は終了することができる。そのほか、引受契約に基づいて、引受業者の責任は保証協定に含まれている慣用条件、陳述及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級者の証明書及び法律意見を受け取る必要がある。

割引、手数料、支出

引受業者は、本募集説明書の表紙の公開発行価格である取引業者に普通株を発売し、その価格から1株当たりの普通株が$を超えない割引を差し引くことを提案していることを通知してくれた。引受業者は、特定の取引業者が、特定の取引業者および取引業者に、特許権の中で普通株1株あたり$ を超えない割引を渡すことを許可する可能性がある。今回の発行後、代表者は取引業者に対する公開発行価格、特許権、販売権を変更することができる。このような変更は、本募集説明書の表紙に記載されている我々が受け取る収益額を変更することはありません。普通株式は、引受業者によって本明細書で説明したように引受業者によって提供されるが、引受業者が受信して受け入れなければならず、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制約を受ける必要がある。引受業者は、彼らが自由裁量権を行使するいかなるアカウントにも販売を確認するつもりはないことを私たちに通知した。

次の表は、今回の発行について引受業者に支払う引受割引を示しています

また、(A)米国証券取引委員会への証券登録に関するすべての届出費用および支出、(B)会社普通株の国家取引所への上場に関するすべての費用および支出、を含む今回の発行に関連するすべての費用を担当して支払う。(C)合理的に指定された州および他の司法管轄区域を代表する“青空”証券法による証券登録または資格に関するすべての費用、費用および支出(すべての届出および登録料、ならびに会社“青空”弁護士の合理的な費用および支出を含むが、このような届出が、会社が全国取引所に上場しようとしている場合(適用される場合)と無関係でない限り、証券登録または資格に関するすべての費用、費用および支出 ；(D)合理的に指定された外国司法管轄区を代表する証券法律に基づいて、証券の登録、資格又は免除に関連する全ての費用、支出及び支出、(E)すべての郵送及び印刷発売書類の費用、(F)証券を会社から引受業者に譲渡する際に支払うべき移転及び/又は印刷税(ある場合)、(G)会社の会計士の費用及び支出、(H)FINRA審査発売に関する全ての届出費用及び通信費用。(I)会社役員および上級管理職の背景調査に関するすべての費用および支出は、総額15，000ドル以下である。(J)引受業者が実際に説明すべきロード費用のうち、最大20，000ドル。(K)は、Ipreo帳簿を使用する関連費用29，500ドルを表す, 入札説明書追跡およびコンプライアンスソフトウェアの発行；(L)製本数の発行材料および記念品や墓石に関する費用、総金額は5，000ドル以下、および(M)引受業者法律顧問の費用は、135，000ドル以下である。当社は、引受業者の外部法的費用の支払いを担当しなければなりません。発行が完了したか否かにかかわらず、当社が以前に採用契約(以下の定義)に従って支払った25，000ドルの前払い(“前払い”) を含む金額は50，000ドルを超えてはいけません。前払金は、本協定で規定された実際の支出の支払いに適用され、前金の任意の部分は会社に返却されなければなりませんが、実際に発生していない部分は会社に返却されなければなりません。brは締め切りまたは締め切りに支払われるべき会社の純収益から超過配給選択権を差し引くことができ、もしあれば、会社は代表に支払う費用を支払うことができます。上記の規定があるにもかかわらず、代表が受信した任意の前金は会社に返金されるが、FINRAルール5110(G)(4)(A)を遵守することによって実際に発生することはない。

私たちは、引受業者に115，000ドルの非責任費用手当(今回の発行総収益の1%に相当)を支払うことに同意した。今回の発行に関する支払費用は、引受業者の自己払い費用の精算も含まれていますが、上記の保証割引は含まれておらず、約350，000ドルと見積もられています。

超過配給選択権

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日付後45日以内にいつでも全部或いは部分的に行使できる選択権を付与し、最大431，250株の普通株(今回発売された普通株式数の15%に相当)を追加購入して、超過配給(あればあります)、br}は本募集説明書に掲載されている公開募集株価に従って引受割引と手数料を引いた。超過配給選択権に基づいて任意の追加の普通株 を購入した場合、引受業者は他の証券の発行と同じ 条項でこれらの普通株を発売する。

代表的手令

また、今回発行された普通株式総数の5%に相当するいくつかの普通株式(超過配給方式で販売されている株式は含まれていない)を購入するために、代表に株式承認証(“代表株式承認証”)を発行することにも同意する。代表的な株式承認証の行使価格は、今回発売された普通株の初公開価格の110% に相当し、今回の普通株発売開始後180日から今回の発売普通株発売開始5周年日まで無現金で行使することができる。代表的な引受権証と関連する普通株株はFINRAによって補償されているため、FINRA規則5110(E)(1)によって制約されている。FINRA 規則5110(E)(1)によると、売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表持分証あるいは代表株式承認証の行使によって発行されたいかなる普通株も、いかなるヘッジ、空売り、派生、見下げ、または上昇取引を行ってはならず、それにより、誰もが今回発売された株の販売開始日から180日以内にこのような証券を有効に経済的に処分することができるが、譲渡は任意の証券を除く：

代表は、すべてまたは少ない数の普通株について引受権証を行使することができ、キャッシュレス行使を提供し、一度に普通株関連株式の登録を要求することを含む配当金を、当該株式に有効な登録声明がなく、費用は当社が負担し、無限の“搭載”登録権利を含み、費用は当社が負担することを前提としている。FINRA規則5110(G)(8)(C)によると、発行者が自費で提供する唯一の需要 登録権は、 製品の販売開始日から5(5)年を超えてはならない。FINRA規則5110(G)(8)(D)によれば，提供される搭載登録権は，自発販売開始販売開始からの7(7)年 を超えない.代表的な引受権証は さらに会社イベント(配当、再編、合併などを含む)による逆希釈保護(当該等株式承認証及び関連株式の数及び価格の調整) を規定すべきである公衆株主が割合の影響を受ける場合、またはFINRAルール5110(G)(8)(E)に適合する場合。

賠償する

私たちは、証券法の下の責任と、引受契約に含まれる陳述および保証に違反する責任を含む、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性のある金を引受業者に賠償することに同意した。

尾部融資

会社が2021年10月4日(“発効日”)に締結した改訂された特定採用協定(“採用協定”)によれば、brは、会社が任意の株式を売却して得られた毛収入の8%(8.0%)に相当する現金費用を得る権利があることを表す。交渉協定の発効日からまたは発売終了後12(12)ヶ月以内に任意の時間に完了した任意の公共または個人融資または集資(各項目は“尾部融資”)の参加期間内に、実際に当社に紹介した任意の投資家の債務および/または株式派生ツールを代表して、このような尾部融資が実際に当社に導入された側によって行われる限り、このような終了発効時間または前に、双方はEF Huttonが契約期間内に当社の各リストを紹介することで合意しなければならない。

販売禁止協定

私どもの役員、役員と、私たちの5%以上の普通株(本願明細書からなる登録説明書が発効した日から計算)を持っている はロック協定を締結しています。これらの合意によれば、特定の例外を除いて、これらの個人の同意は、本明細書の発行日から180日以内に、引受業者の代表書面の同意を得ず、任意の普通株式または交換可能または行使可能な普通株式または証券に売却または譲渡することができない。具体的には、この人たちはある程度同意しますか

これらの制限があるにもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺言、または無遺言相続を含む限られた場合に譲渡することができる。

さらに、本契約書の発行日から180(180)日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、(I)売却、質権、販売、任意の購入オプションまたは契約の締結、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または承認証の付与、貸出または他の方法での私たちの任意の普通株または私たちの普通株に変換可能な任意の証券または行使可能または交換可能な任意の証券を直接または間接的に譲渡または処理することに同意する。(Ii)第(I) または(Ii)条に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、本行の資本所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に移転する交換または他の手配を締結すること、または(Iii)販売禁止協定に別の規定があることに加えて、任意の修正を含む任意の変更または行使可能または株式または任意の他の吾等の証券に交換可能な株式または証券の登録について、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の修正を含む登録 宣言を提出すること；又は(Iv)公開開示日から発売締め切り後180日までの期間 内で上記いずれかの事項に従事する意向。

安定化

今回の発行に対して，引受業者 は超過配給取引，銀団補充取引，安定取引，懲罰的入札，購入に従事し，空売りによって創出されたbrを回収することができる.

これらの安定した取引、br取引をカバーするシンジケート、懲罰的入札は、私たちの普通株の市場価格を上昇または維持し、または私たちの普通株市場価格の下落を防止または遅延させるかもしれない。したがって、我々普通株の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。

私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの証券価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの取引はナスダック資本市場または任意の他の取引市場で発生する可能性がある。これらの取引のいずれかが開始された場合、予告なくいつでも終了される可能性がある。

受け身で市になる

今回の発行に関連するのは次発行であり、引受業者と任意の販売グループメンバーは、普通株の発売または販売を開始する前からbr}流通が完了するまでの間、取引所法案下のM規則 第103条に基づいて、ナスダック上で我々の普通株に対して受動的に市取引を行うことができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，所定の購入制限を超えた場合，入札は を下げなければならない.

電子化流通

本入札説明書の電子フォーマットは、ウェブサイトまたは1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスを介して提供することができる。電子フォーマットの本募集説明書を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、私たちまたはいかなる引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされていないので、投資家は依存してはならない。

その他の関係

私たちは今回の発行後に引受業者を招いて何のサービスも提供する契約義務はありません。今のところそうする意図はありません。しかし，契約 プロトコルにより，代表は当社に一般財務コンサルティングサービスを提供することに同意し，例えば 投資家に当社を紹介し，当社の融資や他の取引に協力する(“コンサルティングサービス”)。

契約が終了または満了した日から12(12)ヶ月以内に、当社または代表が当社のいずれか一方を直接当社に紹介するか、または当社が当社に提供するコンサルティングサービスについてそれに連絡するいずれか一方を代表して、融資(“融資”)または合併、br}買収または株式または資産の売却(当社が買収または買収される可能性がある)、合弁企業を含むが、これらに限定されない融資(“融資”)または当社との任意の取引を提出する場合、戦略的連合 または他の同様の取引(任意のそのような取引、“M&A取引”)が完了した場合、会社は、そのような融資またはM&A取引 が完了した場合、代表に費用を支払わなければならない。協定によると、私募株式証券に関するコンサルティングサービスの対価格として、会社は代表に調達、投資または承諾資本額の8%(8%)の現金費用を支払うことに同意した。債務置換について、会社は代表に調達、投資、または約束資本額の6%(6.0%)の現金費用を支払うことに同意した。コンサルティングサービスへの追加補償として、会社 はまた、株式発行終了時に代表株式承認証(“顧問権証”)を発行して、株式発行所の販売総収益の8%(8.0%)に相当する普通株 株を購入することに同意し、発行終了日から5年(5)以内の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、1株当たりの価格は発行価格に等しい。 顧問権証は搭載登録権を提供する, Black Scholesの制御条項および常習逆希釈条項の変化brのような相談権証およびそのような株式承認証関連株の数量および価格の条項および調整br}会社イベントは、配当金、再構成、合併などを含み、将来的にFINRA規則5110(F)(2)(G)によって許容される発行価格よりも低いbr価格または行使および/または変換価格で普通株または普通株等価物を発行する。M&A取引について、会社は代表に総取引対価格の5%(5%)を支払うことに同意した。

それにもかかわらず、代表 は、FINRAがこのような 支払いが今回の発行に関連する引受業者賠償とみなされないと判断しない限り、融資またはM&A取引に関連するいかなる費用も受領しないであろう。

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだbrを取っていません。本募集説明書が提供する証券が、そのために行動する必要がある任意の司法管轄区域での公開を許可します。本募集説明書及び添付の入札説明書によって提供される証券は、直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、本募集説明書又は任意のこのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告も、当該司法管轄区域において適用される規則及び規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で配布又は発行されてはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の購入を招待する要約 のような要約または要約は、いかなる司法管轄区でも販売または招待されていないことは不正である。

ヨーロッパ経済圏とイギリスの潜在投資家への通知

欧州経済圏の各加盟国及び連合王国(各関係国)については、目論見書に基づいて募集説明書が発表される前に、当該関連国の主管当局の承認を得たか、又は当該関連国の主管当局に承認されたか、又は適切な場合には、他の関連国で承認され、当該関連国の主管当局に通知されている。しかし、“株式募集説明書規則”の次の免除によると、私たちの株はいつでも関連州で公衆に要約することができます

しかし、発行株式は発行者又は代表が募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充してはならない。

任意の株式を初歩的に買収するか、または任意の要約を提出した関係国の関係者一人一人は、当社及び代表に表示、確認及び同意したものとみなされる。

募集説明書第5条(1)項においてこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収された株式を非裁量的に買収したものではなく、公衆に要約や転売を招く可能性がある場合に買収されたものとみなされ、適格投資家に要約や転売を行うのではない。事前に代表の同意を得た場合、提出された各要約または転売は代表の同意を得なければならない。

私たち、代表、そして私たちと代表それぞれの関連会社は、上記の陳述、確認、合意の真実性と正確性に依存します。

本条文については、任意の関係国の任意の株式について、“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で関係条項及び任意の擬要約株式の十分な資料を伝達することを意味し、“株式募集規約”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す。

イギリスに関する場合、“目論見規程”には“招株定款規程”が含まれており、“2018年EU(撤回)法令”によると、“目論見規程”はイギリス国内法の一部であるからである。

上記の販売制限は，以下のいずれかの 他の販売制限に対する補完である.

今回の発行については，代表 は発行者以外の誰も行動しないし，発行者以外の誰にもその顧客の保護や今回の発行に関するアドバイスを提供することはない.

イギリスの潜在投資家への通知

本募集説明書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第(Br)条第(Br)第(5)項でいう投資専門家、(Ii)が“金融促進令”第49(2)(A)~(D)条(“高純価値会社、非法人団体等”) に属する者、(Iii)イギリス国外で、または(Iv)投資活動に参加する招待または誘導を受けた者(2000年の金融サービスおよび市場法第21条の定義により、改正された場合は任意の証券の発行または販売に関連している)、他の方法で合法的に伝達または手配することができる(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)。本文書は、関係者に対してのみ、非関係者による行動や依存を行うことはできません。本文書に関連する任意の投資や投資活動は 関係者にのみ適用され，関係者としか行えない.

フランスの潜在投資家への通知

本募集説明書又は本募集説明書に記載された株式に関連する任意の他の発売材料は、3月末の融資者又は欧州経済区の他の加盟国主管当局の決済手続に提出されず、3月末の融資者に通知された。これらの株はまだ発売されておらず、直接あるいは間接的にフランス国民に発売や販売されることもありません。 本募集説明書または株式に関する他の発売材料は、過去も将来もそうではない

株式は直接または間接的に転売することができるが、フランス“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-3条の規定に適合しなければならない。

香港の潜在的投資家の心得

(A)“証券及び先物条例”(第(Br)章)で定義された“専門投資家”への発売または販売以外に、同等の株式は香港で発売または販売されておらず、香港でいかなる文書でも発売または販売されることはない。571)および条例に従って締結された任意の規則、または(B)他の場合、 は、文書が“会社条例”であることをもたらさない(第)。32)または、この条例によって示されるパブリックコメントを構成しない。香港または他の場所では、発行されているか、または発行されている可能性がないか、または発行目的のために、株式に関連する広告、招待またはファイルがあるか、または発行されていないか、または発行されている可能性があり、そのような広告、招待またはファイルの内容がアクセスまたは読まれる可能性がかなり高い。香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却又は売却するか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則により定義された“専門投資家”のみに売却する株式は除く。

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式も、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、改正)に基づいてbrが登録されていないため、直接又は間接的に日本で発売又は販売されることはなく、又はいかなる日本人の利益のため、又は日本で又はいかなる日本人に直接又は間接的に再発売又は転売するために を直接又は間接的に再発売又は転売するかは、日本の関連政府又は規制当局が関連時間に公布されたすべての適用法律、法規及び部級指針の規定に適合しない限り、直接又は間接的に再発売又は転売することはない。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かをいう。

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書 として登録されていません。したがって、当該等の株式は、要約または販売されたり、引受または購入招待の対象となったりすることはなく、要約または販売されたり、引受または購入招待の対象となることもなく、本募集説明書または要約または販売または引受または引受招待に関する任意の他の文書または資料は、配布または配布されておらず、直接または間接的に伝播または配布されることもない。証券及び先物条例第274条，(I)機関投資家(例えばシンガポール“証券及び先物法”(第289章)第4 A条に規定され、随時改正又は改正された)、(Ii)証券及び先物条例第275(1)条に係る個人、又は“証券及び先物条例”第275(1)条及び“証券及び先物条例”第275(1)条に規定する条件に基づいて、シンガポールにおける 個人、又は“証券及び先物法”(第289章)第4 A条に規定されたいずれかに基づいて、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たしている。

株式が関係者によって第275条に基づいて引受または購入された場合、すなわち：

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約 (各条項は“証券及び先物条例”第2(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記述されていても) は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて下した要約による株式取得後6ヶ月以内に譲渡してはならない

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、彼らは、国家文書45-106募集説明書 免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のように許容される顧客である。株式の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

国家文書33-105引受紛争(NI 33-105)第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区域の政府によって発行または保証された場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項

本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)の要約証券規則による免除要約に関するものである。本募集説明書は、DFSA“発行済み証券ルール”で指定されたタイプの方 にのみ配布されます。それを他の誰にも渡してはならず，それに依存してはならない.DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書を承認しておらず、本募集説明書に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、目論見書に対して何の責任もない。本募集説明書に関連する証券 は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。

提供された証券の潜在的購入者は、証券に対して自己の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントにお問い合わせください。

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会にまだ提出されていない。 本募集説明書は、会社法 2001(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、目論見書、製品開示声明又は会社法で規定された他の開示文書に必要な情報も含まれていない。オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除に基づいて、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者(“免除投資家”) (“免除投資家”)にのみ証券要約を発行し、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく証券を提供することが合法である。

免除されたオーストラリア投資家が申請した証券は、発売発行日から18ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならないが、会社法第708条の免除により会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない場合又はその他の場合、又は要約が会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて開示される場合を除く。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。本募集説明書には一般情報のみが含まれており、特定のbr個人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家 は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。

スイスの潜在投資家への通知

証券はスイスで公開発行されない可能性があり、Six Swiss Exchange(“Six”)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。 本文書の作成はARTで規定されている発行目論見書の開示基準を考慮していない。652 aかArtスイス“義務法典”の1156条又は上場募集規約の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書および証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

本文書または今回の発行、当社または株式に関連する他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されたり、スイスの規制機関の承認を得たりしていません。具体的には、本文書はスイス金融市場規制機関に提出されず、証券の発売もスイス金融市場規制機関の規制を受けることはなく、証券の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもありません。“中国証券取引法”によると、集合投資計画中の権益購入者が享受する投資家保障は証券購入者まで延びていない。

イスラエルの潜在的投資家への通知

イスラエル諸国では、本入札説明書は、第5728-1968年のイスラエル証券法“イスラエル証券法”に基づいて一般に証券を購入する要約とみなされてはならない。この法律は、株式募集説明書 がイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。もしそれが第5728-1968年イスラエル証券法第15節のいくつかの規定に適合している場合、その中には、(1)要約が提出され、配布されているか、または35人以下の投資家に向けられており、br}はいくつかの条件によって制限されている(“命名投資家”)とみなされてはならない。または(2)要約は、イスラエル証券法(5728-1968)第1号増編で定義されたいくつかの合格 投資家に発行、配布または方向付けされるが、いくつかの条件(“合格 投資家”)に適合しなければならない。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほかに、証券を購入する機会を提供することができる。当社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法(第5728-1968号)に基づいて目論見書を発表することを求めている。私たちはイスラエル国内の誰にもbr本募集説明書を配布することもなく、適格投資家と最大35名の指定投資家以外の誰にも私たちの証券を配布、配布、または直接要約することはありません。

適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の第1付録に規定された定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。具体的には、各適格投資家は、証券発行の条件として、(I)5728-1968年イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つの投資家であること、(Ii)5728-1968年イスラエル証券法第1付録に適格投資家のいずれが適用されるかについて、私たちおよび/または私たちの行動を代表する誰にも陳述し、証明することを要求することができる。(3)発行証券契約に関する第5728-1968年のイスラエル証券法及びその公布された条例のすべての規定を遵守すること、(4)発行された証券を第5728-1968年のイスラエル証券法の規定の免除を遵守しなければならないこと、(A)自身の口座であること、(B)投資目的のみであること、(C)イスラエル国内で転売するために発行された証券ではないが、第5728-1968年の“イスラエル証券法”の規定を除くこと。そして(V)それはその適格投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望んでいる。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出する必要がある場合があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない。

我々がどの金融仲介機関を介していかなる証券要約を行うかを代表する権限もないが，引受業者とそのそれぞれの関連会社が提出した要約は除外し，本文書の想定に沿った証券の最終配給を期待している.そのため、引受業者を除いて、どの株式購入者も、吾等又は代表引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がない。

ナスダック上場申請

当社の普通株式(Br)をナスダック資本市場に掲げ、コードを“JETR”とすることを申請しました

法律事務

この目論見書によって提供された証券の有効性は、ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPによって伝達された。今回の発行に関するいくつかの法律問題は、ニューヨークにあるカルメル·ミラーゾ·フェール法律事務所から引受業者に渡される。

専門家

Star Jets International， Inc.2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の総合貸借対照表，および同年度までの関連総合経営報告書，株主赤字変動およびキャッシュフローは，我々の独立公認会計士事務所Turner，Stone&Company L.L.P.が監査しており，本報告で述べたように，上記会社の会計および監査専門家としての権威的な報告に基づいて含まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式に関するS-1表登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まず、いくつかの情報 は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に登録説明書の添付ファイルに含まれる。私たちおよび私たちの単位に関するより多くの情報は、登録説明書の一部として提出された証拠物を含む登録説明書を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本入札明細書には、証拠物として提出された契約または書類に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。米国証券取引委員会は，発行者に関する報告書，依頼書，その他の情報を含む相互接続サイトを維持しており，これらの発行者は我々と同様に電子的に米国証券取引委員会に記録されている.サイトの住所はWwwv.sec.gov.

本募集説明書(登録説明書の一部を構成する)が発効した後、取引所br法案の情報報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの定期的な報告書、依頼書、およびbrの他の情報は、米国証券取引委員会の公共参照施設および上述した米国証券取引委員会のウェブサイト上で参照および複製することができる。WWでウェブサイトを維持していますプライベートジェット-チャーター便-flight.comそれは.米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でこれらの材料にアクセスすることができます。本募集説明書に含まれる情報 は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に含まれる自社サイトアドレスは、非活動テキスト 参照のみである。

スタージェット国際会社です。

連結財務諸表索引

あなたのビジョン私たちの焦点は

独立公認会計士事務所報告

Star Jets International，Inc.取締役会と株主へ。

財務諸表のいくつかの見方

当社は、2021年及び2020年12月31日にStar Jets International，Inc.及びその付属会社(“貴社”)の連結貸借対照表、及び当該日までの各年度の関連運営報告書、仮権益及び株主赤字及び現金流量の変動、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は，すべての重要な面で御社の2021年12月31日，2021年12月と2020年12月31日までの総合財務状況，およびこの日までの各年度の総合経営実績と総合キャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は引き続き経営を継続する企業である。総合財務諸表付記2で述べたように、当社は設立以来経常赤字、運営資金赤字及び累積赤字である。これらのこと は継続経営企業としての能力が大きく疑われている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表 に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要なく、その財務報告の内部統制を委託されて監査することもありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、これらのリスクに対応するプログラム を実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

2019年以来、当社の監査役を務めてきました。テキサス州ダラス

June 9, 2022

ターナー、Stone&Company、L.L.P。

会計士とカウンセラー

公園中央通り12700号スイートルーム

テキサス州ダラス、郵便番号七五五一

Telephone: 972-239-1660 ⁄ Facsimile: 972-239-1665

Toll Free: 877-853-4195

URL：turnerstone.com

スター航空国際会社です。

合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

スター航空国際会社です。

連結業務報告書

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

スター航空国際会社です。

仮持分と株主損失合併変動表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

スター航空国際会社です。

統合現金フロー表