2022年8月25日に米国証券取引委員会に秘密裏に提出された。

登録声明草案の第3号改正案は米国証券取引委員会に公開提出されておらず，本稿のすべての情報は厳密に秘密にされている.

登録番号333-[●]

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

スタージェット国際会社です。

(登録者の正確な名前，憲章に規定されているような )

135 East 57^{これは…。}街道

16^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

(855) 935-9538

(主要執行機関の住所と電話)

リチャード·シトマー

最高経営責任者

スター航空国際会社です。

135 East 57^{これは…。}街道

16^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

(855) 935-9538

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

一般への販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効が宣言された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

1933年証券法下の規則415によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、brの下の枠を選択してください。どうしたの

証券法の規則462(B)に従ってこの表を提出することが登録のための追加証券を発行するためである場合、以下の枠を選択し、同一の発行されたより早い有効な登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。どうしたの

この表が証券法の規則462(C)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。どうしたの

この表が証券法の規則462(D)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。どうしたの

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

登録者は，登録者がさらなる改訂 を提出するまで，本登録声明を修正するのに必要な1つまたは複数の日付を，登録者がさらなる改訂 を提出するまで遅延させ，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)節に従って発効するか，または登録声明が証監会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する

この予備入札説明書に含まれる 情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは，これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

予備募集説明書は2022年8月2日に完成します

[●]普通株式

スター航空国際会社です。

これはフロリダ州会社Star Jets International，Inc.普通株を公開発行する堅固な約束だ。

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場する予定で、コードは“JETR”です。もし私たちの上場申請が承認されなければ、私たちは今回の発行を継続しないだろう。我々の普通株は現在場外取引市場グループ(OTC Markets Group)が運営する場外ピンク現在情報市場(OTC Pink Current Information Marketplace)でオファーされており，取引コードは“JETR”である.8月に[24]2022年、場外ピンク市場での普通株の最近報告された販売価格は0.0712ドル($[●]逆株式分割を実施する(以下の定義).

価格区間 に対する真の見積りは，1株あたり までである.実際の1株当たり公開発行価格は、価格設定時に私たちと引受業者が交渉して決定され、現在の市場価格を下回る可能性があり、引受業者と私たちが定価時に述べたいくつかの要素を考慮すると、私たちの歴史的業績と資本構造、当時の市場状況と私たちの業務の全体評価を含み、私たちの普通株の場外取引Pinkでの見積もりに基づいているのではない。したがって、本入札明細書で使用される推定公開発行価格は、最終発行価格 1株当たりではない可能性がある。

開ける[●]2022年には、我々の取締役会(“取締役会”)と、議決権を発行した株式の大部分を保有する株主が、会社の普通株の流通株1株当たりの逆株式分割を許可し、1株当たり額面0.001ドル、比率は取締役会によって少なくとも1対1の範囲で決定される[●] (1-for-[●])と最大1回は-[●] (1-for-[●]) (“逆株式分割比率”)、具体的な比率は、この範囲内に設定された数字を取締役会が自ら決定し、額面は変化しない(“逆株式分割”)。私たちは登録説明書と私たちの普通株がナスダック資本市場上場の発効日前に逆株式分割を行うつもりだが、私たちの普通株のナスダック資本市場への上場に関連する逆株式分割が必要であるか、またはbrが起こることを保証することはできない。

別の説明がない限り、我々の財務諸表およびその付記において、本募集明細書の株式および1株当たりの情報は、発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しており、1：1であると仮定する[●]逆株分割比率。

私たちの最高経営責任者リチャード·シトマーは、今回の発行終了時に私たちが発行した株式の約99%の投票権を持っているので、ナスダックの会社管理規則によると、私たちは“制御された会社”になるだろう。しかし、私たちは現在、“制御された会社”の免除に依存しないと予想されている。参照してください“主要株主” より多くの情報を得るために。

2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によると、私たちは“新興成長型会社” であり、いくつかの簡略化された上場企業の報告要求を遵守することを選択した。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。参照してください“リスク要因本募集説明書16ページおよび適用される目論見説明書付録に、当社の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章に記載します。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性についても何の判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

販売業者代表に45日間の選択権を与えて、最大で購入することができます[●]追加普通株は超過配給の支払いにのみ使用され、 があれば。

引受業者は2022年頃に購入者にbr株を納入する予定だ。

本募集説明書の日付は2022年です

独占帳簿管理 マネージャー

EF Hutton

基準投資事業部、有限責任会社

カタログ

あなたは、本募集説明書または私たちがあなたに提供または提供する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは、引受業者も、本募集説明書または無料で書かれた入札説明書に含まれる他の情報またはbrとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書の交付または私たちの証券の販売は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはこのような自由に書かれた目論見書が発行された後に正しいことを意味するものではない。要約または要約が合法でない場合、または要約が許可されていないいずれの州または他の司法管轄区においても、本募集説明書は、我々の証券を約売却または要約しなければならないわけではない。

本募集説明書に記載されている資料及び陳述を除いて、本募集説明書に関連するいかなる者も、当社、本募集説明書が提供する証券又は本募集説明書で議論されているいかなる事項について任意の資料を提供するか、又は任意の陳述を行う権利がない。任意の他の情報または陳述が提供または作成された場合、その情報または陳述は、私たちによって許可されたとみなされてはならない。

私たちまたはいかなる引受業者も、米国以外のいかなる司法管轄区域においても、本募集説明書が行動する必要がある任意の司法管轄区域での発売、保有、または配布を許可していない。ご自身にお知らせし、今回の発売や本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守する必要があります。

まだ登録されていないいくつかの商標、商品名、 およびロゴも使用しています。私たちは、これらの未登録商標、商号、ロゴに対する一般法の権利を主張する。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に表示される精選情報 を重点的に紹介した.これは要約に過ぎないので、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書、特に“リスク要因”、“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”というタイトルの下に列挙されたリスク及びその他の情報、並びに本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表及び関連説明を注意深く読まなければならない。我々の年度締め切りは12月31日であり、2021年12月31日および2020年12月31日までの事業年度を、本明細書ではそれぞれ2021年度および2020年度と呼ぶことがある。本募集説明書のいくつかの陳述は、私たちの未来の戦略、および私たちが収入、収入、およびキャッシュフローを創造する能力を含む、未来の事件および発展について議論する。これらの 前向き表現はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はこれらの前向き表現中の予想と大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。他に説明や文意がある以外に、“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“会社”、“私たちの会社”あるいは“私たちの会社”と“Star Jets International”は星空国際会社、フロリダ州の会社br及びその完全子会社を意味する。

概要

星空国際はプライベートジェットチャーター会社です。リチャード·シトマー(“リッチ·シトマー”)、私たちの最高経営責任者兼取締役会長(br}(“取締役会”)は、彼がプライベートジェットやチャーター便業界で最も見識のあるリーダーの一人だと信じています。2001年、Sitmerのさんはプライベート航空の分野で最も有名なチャーター便会社の一つであるブルースタージェット有限責任会社(“Blue Star Jets”)を共同創業した。Sitmerのさんは2001-2016年の間にBlue Star JetsのCEOを務めましたが、我々はSitmerのCEOとしてのさんの知識と経験に基づいて、同社はこの16(16)年の間に8億ドルを超える収入を創出したと考えています。ブルースタージェット機は“プライベートジェットブローカーとチャーター便”を構築し，最も効率的なモデルとしてプライベートジェットを獲得していると考えられる。私たちは、ブルースタージェット機が飛行機チャーター業務を開拓し、その業界をリードしたと信じている。

Sitmerのさんは、2017年10月にStart Jets Internationalを創設して以来、プライベートジェットやチャーター便業界の幅広い知識を活用し、革新と発展により会社のビジネスモデルを向上させてきました。例えば、同社はStar Jets International JETRという無料Apple iOSとAndroidアプリケーションを通じ、世界屈指のプライベートジェットブローカーとなるための新たなリアルタイム“予約エンジン”をオンラインで開発した。同社の目標は、新たな“Priceline、Expedia、Kayak、Booking.com” プライベートジェットチャーターになることです。会社とプライベートジェット所有者や事業者との関係を利用して、条件に合った顧客を直接狙い、ソーシャルメディア、オンラインマーケティング、テレビを介して会社の顧客に直接マーケティングを行う技術専門家チームを持つことで、会社を世界最大かつ最も成功したプライベートジェットブローカーの一つに発展させると信じている。

同社の目標は、一人一人の旅行ニーズを満たすために、最高の価格で最高の利用可能な飛行機を得ることです。当社はいかなる特定の事業者とも特定の長期契約や関係を持っていません すべての契約は特定の船のための使い捨て契約だ。事業者が何らかの理由でその義務を履行できない場合、会社は顧客が予約したチャーター便を履行するために別の事業者と契約を締結する。

民間航空競争は要約することができます

● 高度分散供給  プライベート航空は、小売顧客および航空機所有者および事業者にとって高度に分散されている。米国トップ10の事業者はこの業界の8%の輸送力しかコントロールしていない。1800社以上の事業者が一人当たり10機以下の飛行機をコントロールしている。

● 複雑な 操作-顧客ニーズは地理的に分散されており、計画されておらず、しばしば最後の瞬間である。資産可用性、ユニット当直時間の制限、予測できない天気条件、厳格な監督管理要求及び計画内と計画外の維持のため、生産能力は制限されている。

● 新技術を採用した速度が遅い 技術への投資の不足により、業界は時代遅れの技術および通信手段に依存していると考えられる。これらの技術および通信課題は、業界分散によって激化し、消費者とオペレータとの間に逸脱をもたらし、リアルタイム位置および航空機の利用可能性に応じて需要を追跡および一致させることができない。

● 不透明な価格設定による高顧客の挫折感−価格設定方法が一致せず、予測不可能であり、消費者の総コストに影響を与える様々な要因が明確に示されていない。手動見積と応答モードの流行は、フライト要求と価格確認の間の遅延 をもたらした。さらに、予約時のフライトの真のコストの透明性が不足し、予約プロセスが完了した後(通常はフライトの後)に意外な追加料金および追加コストが生じる。

Star Jets Internationalの一風変わった点は、チャーター便とプロジェクトが顧客を獲得する能力、個性的な顧客サービス、価格設定構造、競争相手に比類のないジェット機チームを獲得することだ。私たちは私たちのプロジェクトをSkyCardプロジェクトと呼ぶ。これらの動作方式はデビットカードと類似しており、会員料は徴収されていない。

収入.収入

同社はプライベートジェットブローカーで、世界規模で顧客に割引価格と個性化サービスを提供することに重点を置いている。5，000社のプライベートジェット事業者からなるネットワークと15，000機以上の飛行機を利用して、同社はいつでもどこでも飛行機を渡すことができます。このプライベートジェット事業者と航空機からなるネットワークは別個の契約によって管理されており、各契約は 特定チャーター便のための使い捨て契約である。特定のチャーター便のために連絡した民間機事業者がその義務を履行できない場合、チャーター便契約を履行できる別の事業者と契約する。同社は、このような広範なプライベートジェット機事業者と飛行機ネットワークを持っており、私たちが常に効率的かつ時間通りに私たちの契約を履行できるようにしていると信じている。私たちが契約した個人飛行機事業者は私たちの顧客のための航空輸送を完全に担当しています。

私たちは以下の主なカテゴリーで収入を生成します

チャーター便収入br-フライト収入は飛行機チャーター便予約料から来ます。これらのチャーター便は、会社の顧客サービスチームを介して電話で予約されているか、2018年に発売されたStar Jets International JETRという航空機チャーター便予約アプリケーションを通じてオンラインで予約されています。これらのチャーター便予約料は、市場価格とチャーター便事業者に支払う価格に基づいて顧客ごとに協議された統一料金です。徴収される固定料金の変数は、燃料コスト、飛行機の大きさ、旅行日を含むが、これらに限定されない。

手数料は、航空機販売から来ている−同社は、売買双方の間の様々なタイプの航空機のブローカーに関する費用によって収入を得ている。

スカイカードのプリペイド フライトの計画は以下のとおりです。

すべての個人飛行機、ヘリコプター、空中救急車、航空貨物輸送とコンシェルジュサービス、例えば飲食と自動車サービスです。

当社は飛行機brを所有またはレンタルしたり、飛行機チームの運営に従事したりしません。同社は、いくつかの競争相手が提供する高価な会員資格や一部の所有権計画ではなく、SkyCard計画を提供する。SkyCard計画は、各顧客の個人的なニーズを満たし、コストの高い複数の資金振込活動に参加する必要を解消することを目的としている。SkyCard参加者は、指定された地理的地域と指定されたモデル/モデルの範囲で一定回数の旅行を割引価格で購入することで利益を得ることができます。同社は、3つのタイプのスカイカードを提供する：(I)デビットカードと類似した動作をする当社の伝統的なスカイカード、(Ii)特定の機内の25時間カード、および(Iii) Teterboroから西パームビーチへの20回の旅行を含むカスタマイズされたスカイカード計画。

約200人の高純価値個人と多くの企業(金融機関、ヘッジファンド、娯楽、消費財会社を含む)からなる忠誠基盤は、安定した年収源を提供している。私たちの年収の約90%は私たちのオンデマンド·チャーター便サービス からで、他の10%は私たちのSkyCard参加者から来ています。チャーター便のお客様と契約を更新していませんが、2021年と2020年の間に、90%以上のお客様がリピーターであることに気づきました。私たちの顧客群-チャーター便顧客とSkyCard参加者-過去2年間着実に増加してきた。

業界と市場の概要

プライベートジェット市場は数年来絶えず発展しており、多くの異なる選択がある。前期コストと調達費、5年間の約束、毎月の管理費を含む一部の計画がある。地元のチャーター便事業者や他のマネージャーや番組もあります。

同社は、プライベートジェットで飛行したい高純資産の個人や企業の中核業務に注力しており、直接マーケティングと“安くて安い”飛行機の獲得に重点を置いている。同社の目標は、忠誠度と成長を推進するために、関係を発展させ、質の高いサービスを提供することだ。私たちの販売チームはお客様にコンシェルジュサービスをして、旅行家族が一番好きなワインとお菓子を知っています。同社は、船上の任意の飲食やレストラン、交通、brを手配して、娯楽とスポーツイベントのチケット、別荘レンタル、ヨット貸切、および彼らが必要とする可能性のある任意の他のものの第一選択資源となる。

かつて様子見していた多くの個人と企業は今プライベート機で飛行している。CNBCの2021年11月26日付記事によると、コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行が始まって以来、プライベートジェットチャーターへの需要が大幅に増加しており、これは私たちの2021年度の収入にも反映されており、2022年度の収入に反映されていくと信じている。同社の経営モデルはコストを低減し、より広範な人々に市場を開くことができる。

プライベート航空は、増加する潜在市場を有する大業界であるが、デジタル以前の伝統的な業界特有の困難な挑戦を受け続けている。例えば、

これらの挑戦はチャンスを提供し、民間航空業界全体の成長を推進する追い風はチャンスを強化した

販売とマーケティング

同社はGoogle AdWordsなど複数のサービスプロバイダを通じてオンラインマーケティングや広告業務を積極的に展開し、新たな顧客を誘致している。今回の発行で得られた資金の一部を，我々のマルチメディアチャネルと平面メディア広告の再起動に利用する予定である.広告活動 はブランド知名度とチャーター便予約量を向上させる予定である。既存の顧客群からの推薦と推薦状も予約量の増加を推進する重要な要素である。

消費者にもたらすメリット

Star Jets Internationalによるプライベートチャーター便によるパイロットへのメリット ：

● アクセスと使いやすさリアルタイム利用可能性および実行可能性に基づくリアルタイム価格発見および即時予約機能を提供する簡単なデジタルインタフェース。

● もっと多くの選択肢安全審査と検証された利用可能な航空機の膨大なネットワーク。わが社と協力して我々のサービスを提供するプライベートジェット事業者は、Argus InternationalまたはWyven Ltd.または両方のうちの1つによって独立して監査を行う。Argus Internationalと懐文有限会社は独立した安全監査会社だ。

● 柔軟性-特定の旅行ニーズが何であっても、飛行機を交換することができます。

● 透明 と動的定価-高度なアルゴリズム、機械学習、および予測分析は、リアルタイムで信頼できる市場駆動のストローク毎の価格設定を推進する。

● 飛行コストを下げる ·ブランチのネットワーク効率、規模、および製品化を空に再配置し、消費者のコストを共同で低減する。

民間航空業界は従来、高い純価値の個人と企業の顧客にサービスを提供し、パイロットが仕事効率を最大限に高め、総旅行時間 を最大限に減少できるようにしてきた。アメリカのプライベート航空市場は巨大な市場機会を代表していると考えられ、毎年旅客チャーター便及び全機と内線への支出は310億ドルと推定されている。私たちは私たちの潜在的な市場総量(“TAM”)の方がはるかに大きいと信じている。凱捷金融サービス会社は、2012年から2018年にかけて、北米の高純資産者の数が年平均7.9%のペースで増加しており、この傾向は続くと予想している。マッキンゼー社の2019年の研究によると、個人飛行(純資産では1，000万ドルを超える)を負担できる人は現在10%しかいない。ゴールドマン·サックスの2021年2月の研究によると、消費機会を放棄した消費者は1.5兆ドルの“超過”貯蓄を蓄積しており、これは大流行後の支出をさらに推進することになる。また，新冠肺炎に関連した在宅·旅行隔離命令は企業旅行や支出を一時的に抑制し，時間の経過とともにこの傾向が回復し，疫病発生後の支出をさらに推進することが予想される。

従来、プライベートジェット使用量と密接に関連していた会社収益も引き続き過去最高を記録し、現在は500億ドル をやや上回っている。全世界の高純価値者の予想成長に基づいて、デジタル化、需給最適化、複雑な環境簡略化に推進され、関連人口の加重平均浸透率 がやや上昇すると仮定し、TAMは引き続き増加すると信じている。

成長戦略

私たちは私たちが業務での基礎投資から利益を得始めたばかりだと信じている。私たちの飛行機ネットワーク(世界の15，000機以上の飛行機と数千社の事業者の使用を含む)と私たちの市場プラットフォームの強力な機能によって、私たちは多くのエキサイティングなbrの未来の成長機会を見ました。

顧客の飛行支出を増やす 私たちは、既存および新しい製品および機能(例えば、私たちが最近発売した予約アプリケーション)によって、お客様のプライベート航空総支出における私たちのシェアを増加させる様々な機会があると信じています。私たちは、休暇飛行とビジネス旅行が疫病前のレベルに回復するため、新冠肺炎の流行の消退に伴い、私たちの顧客群のフライト活動は増加すると信じている。

新しい地理的位置に拡張します我々は、他の地域、すなわちヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、アジア太平洋地域に選択的に拡張することによって、私たちは、他の地域に選択的に拡張することによって、米国における市場リーダー的地位を強化することができると信じており、これらの地域は、大量の高い純価値消費者を有しており、現在、これらの消費者に対するプライベート航空サービスのサービスが不足していると考えられる。アメリカ国内で、私たちはロサンゼルス、フロリダ、ニューヨーク、テキサス州とシカゴでブローカーを買収するつもりです。私たちは、brを買収することによって、またはこれらの地域の既存の航空機所有者、事業者または他の業界参加者と戦略関係を確立し、新しい市場および/または潜在的な特許経営によって市場アプリケーションを発売する機会を提供することによって、世界的な拡張を求めることができるかもしれない。

日和見主義の統合と付加価値買収を探る時間が経つにつれて、日和見的買収およびパートナーシップによって、ネットワークの規模および/または他の機能を増加させる機会があります。私たちは、補完技術(Br)プラットフォーム、小売および卸売チャータープロバイダ、プライベート航空ブローカー、航空機管理会社、または私たちの他の業務運営を補完または支援する機能を有する会社(Br)、例えば、保守または特別なタスクを含む可能性がある当社のビジネス戦略を強化、補完、または加速する複数の分野で機会を探索することができる。我々は が我々の経験や業界関係に基づいてこのような機会を探索し実行できることを願う.

競争

プライベートジェット産業には多くの異なるタイプの競争相手 がいる。NetJetsやFlight Optionsなどの部分所有権計画もありますWheels Upなどの会員プログラムもある。XO JetやBladeのような会員席計画もあります。また、他のブローカーと地域運営者たちが個人飛行機を管理して所有している。

私たちがこのような競争相手と違う点は会員費を徴収しないことだ。さらに、私たちは入札手続きを通じて最高の価格で最高の飛行機を獲得します。他のプラットフォーム は彼らが自分の飛行機を所有したり管理したりするので、私たちより高いです。

政府の監督管理

以下の段落は、我々の業務の中で最も有名な国内規制機関の役割をまとめたものである。これは各規制機関やこのような規制機関が規制するすべての規則の詳細なリストではない。

アメリカ連邦航空管理局(“FAA”) は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。アメリカ連邦航空局の規定は、例えば、民間航空の多くの側面に関連している

航空機、エンジン、プロペラ、航空電子機器、および他の重要部品(以下、総称して“航空機”と呼ぶ)の設計および製造は、エンジン騒音および他の環境基準を含む

飛行機の検査、メンテナンス、修理、登録

パイロット、客室乗務員、および修理技術者の訓練、許可または許可、および職責の履行；

安全に敏感な人に薬物の使用や飲酒を禁止するテストを行う

滑走路や他の空港施設の設計、建設、メンテナンス

多忙な空港施設を管理する複雑な航空交通を含む航空交通管制システムの動作

航空会社の認証と監督

航空会社は安全管理システムを構築し、使用する

安全を強化するのに役立つ可能性のあるデータの開示を奨励するために自発的な制度を普及させる；

責任のあるマネージャー、運営総監とメンテナンス総監、その他のキーパーソンが航空会社の監督と運営制御を行います。

中国の航空交通管制システムの事業者として、連邦航空局は航空交通管理において特に重要な役割を果たしており、最も忙しい空港と最も忙しい空中回廊の渋滞を含む。また、2001年9月11日に発生したように、安全脅威、異常環境リスク、または他の緊急事態が発生した場合、米国連邦航空局は、2001年9月11日に発生したように、一部の空域、さらには米国全域を閉鎖する権利がある。

また，米国連邦航空局は，我々と契約を締結したチャーター便事業者に権限を付与し，第br}135部分証明書の形で不定期な航空サービスを必要に応じて運営することを許可している.米国連邦航空局の監督を受け、135証明書を持って運営することを許可されたチャーター便事業者は、小型単一機事業者から大型事業者まで様々である。

第135部“には、ビジネス”オンデマンド“運営に適用されるルールが含まれています。オンデマンドの運営には、顧客または顧客の代表と具体的に離陸および到着場所および離陸時間を協議するフライトが含まれる。

国土安全保障省(“DHS”)の一つの機関として、アメリカ運輸安全管理局(略称“TSA”)は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。他の事項に加えて、アメリカ運輸安全管理局は、アメリカ空港と航空会社が使用する標準セキュリティ手続きを規制している。これらの計画は乗組員訓練、身分検査と乗客スクリーニング、安全観察リストの応用及び脅威評価と対応方面の協力に関する内容を含む。

環境保護局(“EPA”) は主な環境規制機関である。2021年1月，環境保護局は航空機エンジンに使用される炭素燃料の温室効果ガス排出に関する新規定を公布した。これは、将来の航空機エンジンの設計と承認の変化をもたらし、最終的にエンジンが今後数年間使用を継続する可能性のある交代につながるだろう。この規制分野はまだ確定されていない。それは依然として国内と国際的な圧力の影響を受けて、私たちの世界環境の感知需要を満たしており、これはこれらの発展が私たちの将来の業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定できない。

外国監督当局

ほとんどの外国の国はアメリカと似たような規制機関を持っている。外国の監督管理機関との相互作用の複雑さは、言語、文化、法律と社会規範、税収と予算やり方及び経済発展と競争に対する見方の違いによって増幅される可能性がある。

法律訴訟

通常の業務過程で、私たちは時々様々な訴訟や法的手続きを行うことができる。以下に述べる以外に、現在把握している情報に基づいて判断する法的手続きは不明であり、その最終結果は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす。

2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社はそれぞれ2，070，711ドルと1，795，847ドルの消費税債務を記録した。これらの金額には利息と罰金が含まれています。同社の税務弁護士と米国国税局は、2019年12月31日までの納税年度について初歩的な和解を達成し、長年の支払い条項について交渉している。当社は2019年6月30日までの全四半期連邦消費税納税申告書と2021年6月30日現在の四半期申告書を提出し、2022年6月30日までの残り四半期申告書を提出しています。

新冠肺炎が大流行する

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健機関によって世界保健大流行として発表され、br政府がその伝播を防止または減少するために実施し、継続するための重大な措置を推進し、旅行制限、“現地避難所”命令、企業閉鎖を含む。旅行制限により商業航空会社の乗客数が著しく減少したため、いくつかのプライベートチャーター便サービスに対する需要が増加した。

2020年5月7日、“コロナウイルス援助救済·経済保障法案”(“CARE法案”)に基づき、会社は給与小切手保護計画(PPP)により157，520ドルの融資を獲得し、この融資を用いて従業員の賃金コストと賃貸料の維持を支援した。購買力平価柔軟性法案によると、会社はローン減免を申請し、2021年10月に38，417ドルを免除し、返済残高は購買力平価ローン119，410ドルとした。

現在、新冠肺炎疫病の最終的な影響はまだ高度に確定されておらず、変化する可能性があるが、私たちは私たちの個人チャーターサービスを維持することができる。また、新冠肺炎の疫病制限の消退に伴い、需要が回復していることが見られた。しかしながら、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株の出現、仮想会議をサポートするためのビジネス旅行を減少させる、または航空旅行に対する国民の需要が持続的に不足しているなど、疫病に関連する不利な発展は、プライベートチャーター便および他のサービスの需要を緩和し、需要を増加させ続ける能力を遅らせる可能性がある。顧客基盤と潜在的な未来買収。

経営を続ける企業

2022年3月31日現在、同社の総資産は1，298，731ドルで、その中には948，088ドルの現金、150，000ドルの制限現金、26，986ドルの前払い費用が含まれている。同社の運営資金は2022年3月31日現在、マイナス3，901，145ドル。2022年3月31日現在、会社はまだ利益運営を実現しておらず、会社は将来的に利益運営を実現したいが、利益が実現できない場合には、株主や他の源から資金を調達して運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。同社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、その資本調達能力であった。当社の将来期間の経営業績 は多くの不確定要素の影響を受けており、当社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかは不明です。経営陣が収入および/または管理運営費を増やすことができない場合、会社は利益を得ることができない可能性がある。会社が存続できるかどうかは会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

企業情報

同社の最初の組織名は“六月プロジェクト一社”である。1998年5月26日フロリダ州の会社法に基づき2007年4月30日、会社は“Medcore Holdings，Inc.”と改称した。2019年1月10日に高度国防技術会社(ADTI)に授与された。

2017年9月28日、ADTIはNTE Acquisition Corp.及びその完全子会社Star Jets International LLCのすべての流通株を買収することにより、逆買収取引を達成した。2017年10月27日、ADTIは定款改正案に基づき、Star Jets International，Inc.と改称された

私たちのオフィスは東57号135号にあります^{これは…。} 街16号^{これは…。}ニューヨーク階、郵便番号：10022。私たちの電話番号は(855)935-9538です。

私たちのサイトの住所はWWですプライベートジェット-チャーター便-flight.com. 私たちのサイトに含まれている情報やそれを介してアクセスできる情報は引用して本募集説明書に入ることはありません， 私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

ナスダック上場と逆株分割

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“JETR”です。私たちの申請 が承認される保証はありません。もし私たちの申請が承認されなかったら、私たちは今回の発行を完了しないだろう。もし私たちの申請が承認されれば、私たちの普通株は場外ピンク市場での見積もりを停止すると予想されます。

別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、我々の財務諸表およびその付記に加えて、1：1と仮定して、発行された普通株の提案された逆株式分割を反映する[●]比率(“逆株式分割”)予想 は、本入札明細書に属する登録声明の発効日前に発生することが予想される。米国証券取引委員会が登録書の発効を発表する前に、このような逆株式分割を実施するための最終比率が 仮定の1：1から に変更されなければならないと取締役会が決定した場合、登録書の事前発効修正案を米国証券取引委員会に提出する予定である[●]全体的な目論見書で開示された比率。

リスク要因の概要

我々の業務は，本要約の直後に強調されたリスクや不確実性を含む多くの リスクと不確実性の影響を受ける.いくつかのリスクは

· 継続的な企業として経営を続ける能力があるかどうかには大きな疑問がある

·新冠肺炎の持続的な発生と世界的な伝播は、私たちのいくつかの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

· 私たちの運営歴史と純損失の歴史は限られていて、予見可能な未来に純損失を経験することが予想されています

· 絶対に利益が得られないかもしれない；

·成長戦略を実施することができないかもしれません

· 私たちの経営業績は予測が難しいと予想されています。多くの要因が私たちの長期業績にも影響するからです

·燃料コストの大幅な増加は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

·私たちの成長戦略の一部として、日和見買収や他の方法で補完的な製品やサービスを発展させることができないかもしれません

·プライベート航空サービスの需要減少のリスクに直面している

·私たちが経営している業界競争は激しい

· 我々の仲介機チームがメンテナンスを行っているため、運営中断に直面しています

·私たちのチャーターキャリアが問題になった場合、私たちの運営は不利な影響を受ける可能性があります

·強いブランド共感を確立し、顧客満足度や忠誠度を高める努力が成功しなければ、顧客を引き付けたり引き留めたりすることができない可能性があり、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります

·当社の技術的障害や情報技術インフラのセキュリティホールは、当社の業務や財務状況に悪影響を与え、お客様の業務を混乱させる可能性があります

·私たちの運営は私たちの最高経営責任者リッチ·シトマーに依存しており、彼を失うことは私たちの業務に悪影響を及ぼす

· 私たちの最高経営責任者リッチー·シトマーは私たちの多数決権のある株を支配しているので、重要な意思決定事項を制御しています

·航空業務は、航空交通渋滞、自然災害、悪天候条件など、制御できない要因の影響を受けることが多く、いずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

·私たちは政府に厳しく規制されている

·本報告で詳述した他のリスクおよび不確実性。

新興成長型会社としての影響

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちは、(I)財政年度の最終日 が証券法の有効登録声明に基づいて私たちの普通株式を初めて売却した日から5周年後まで、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度の最終日まで、(Iii)過去3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日、または(Iv)適用された米国証券取引委員会規則に基づいて大型加速申告者の日とみなされる。今後も新興成長型企業であることが予想されるが、新興成長型企業の地位を無期限に残すことはできず、証券法の有効登録声明に基づいて我々の普通株式を初めて売却した日から5周年後の財政年度の最終日またはそれまでに、新興成長型会社になる資格はなくなってしまうと予想される。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしている。

これらの免除には

我々は，この目論見書のいくつかの低減されたbr報告要求を利用した.したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得た情報 とは異なる可能性があります。

新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改訂された会計基準 を遵守することができる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期を利用することを撤回できないので、他の公共報告会社がこのような基準を採用する必要がある日に新しいまたは修正された会計基準 を採用することを要求されないだろう。

我々も“取引法”ルール12 b-2で定義されている“より小さい報告会社”であり、より小さい報告会社に適したいくつかの規模開示 を利用することを選択している。

供物

今回の発行が完了する前に、逆株式分割を実施する予定です。逆株式分割により会社普通株の断片的な株式 は発行されない.逆方向株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い整数 株式に丸められる。

別の説明がない限り、本明細書のすべての情報 は、以下のように仮定される

合併財務情報をまとめる

以下、2022年3月31日までの3ヶ月間監査されていない総合経営報告書データは、本願明細書の他の部分に含まれる未監査の総合財務諸表から抜粋する。以下は、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度のまとめた総合運営報告書データであり、本願明細書の他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表を抜粋する。以下に提供する歴史的財務データは、必ずしも我々の将来のbr期間の財務業績を代表するとは限らない。統合財務データおよびこれらの財務諸表および付記、ならびに“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”を読まなければなりません。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則 に基づいて作成と列報されています。私たちが監査していない簡明中期総合財務諸表は、私たちが監査した財務諸表に基づいて作成され、すべての調整を含み、私たちが必要と思う正常かつ恒常的な調整のみを含み、この期間及びその期間までの財務状況及び経営業績を公平に列記する。

2021年12月31日と2020年12月31日経営·貸借対照表合併報告書

リスク要因

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。我々の普通株の購入を決定する前に、以下の要素および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。多くのリスクが私たちの業務と運営結果に影響を与え、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちはまだ知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクも私たちの業務と運営結果に影響を与える可能性があります。

私たちの業務や業界に関するリスク

私たちが経営を続けていく能力は非常に疑わしい。

2022年3月31日現在、同社の総資産は1，298，731ドルで、その中には948，088ドルの現金、150，000ドルの制限現金、26，986ドルの前払い費用が含まれている。同社の運営資金は2022年3月31日現在、マイナス3，901，145ドル。2022年3月31日現在、会社はまだ利益運営を実現しておらず、会社は将来的に利益運営を実現したいが、利益が実現できない場合には、株主や他の源から資金を調達して運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。同社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、その資本調達能力であった。当社の将来期間の経営業績 は多くの不確定要素の影響を受けており、当社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかは不明です。経営陣が収入および/または管理運営費を増やすことができない場合、会社は利益を得ることができない可能性がある。会社が存続できるかどうかは会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

新冠肺炎の持続的な発生と全世界伝播は私たちの業務のいくつかの方面に不利な影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病の持続時間と重症度、及び私たちが未来に直面する可能性のある類似の公衆衛生脅威は、私たちの業務、運営業績、財務状況と流動性に追加的な不利な影響を与えるかもしれない。

新冠肺炎疫病(新冠肺炎ウイルスの現在或いは未来の任意の変種或いはその他の原因による制限のキャンセル或いは再実施制限を含む)、 に加えて、世界各地の政府と民間組織がbrという流行病の伝播を抑制するために実施した措置は、航空旅行需要の全体的な低下を招き、2020年春末夏初めから、 は、ビジネス旅行、休暇、スポーツ活動およびその他の現場と対面活動に関連する航空旅行を含むいくつかのタイプのプライベート航空旅行の需要に負の影響を与え続ける。そのほか、全体的な需要が回復し、一部の原因は新しいパイロットがこの業界に流入したが、あるタイプの旅行は歴史上ずっとフライト収入の主要な源であり、ビジネス、個人と家庭休暇及び活動駆動型旅行を含むが、疫病発生前のレベルまで回復していない。あるタイプの航空旅行に対する需要は全体的に低下したにもかかわらず、大流行中に私たちの個人チャーター便に対する需要が増加し、私たちはこのような需要変化の積極的な影響を受けた。

しかし，2020年春末夏初旬のプライベート航空旅行の急激な低下に対応するために，財務省が管理するCARE Act給与支援計画項目の政府援助支出を利用し，総額152，000ドルであった。2021年の間、38，109.53ドルの金額は免除され、私たちは未返済のbr金額の残りの部分を月ごとに支払い続けています。新冠肺炎疫病の重症度、規模と持続時間はまだ確定していないが、このbr政府援助支出が十分であるかどうかを保証することができず、新冠肺炎疫病の持続期間中に他のコスト節約措置が必要でない可能性も保証できない。

Brの新冠肺炎の大流行に対応するために、連邦、州、地方政府当局は新冠肺炎の伝播を遅らせるための指令、命令、法規を実施し、そのため、私たちは私たちのやり方、政策、手続きを適切に修正した。例えば、2021年1月12日、米国疾病予防制御センターは2021年1月26日から発効する命令を発表した。2021年には、外国から飛行機で米国に向かうすべての乗客(2歳以上)(I)は、フライト離陸前に3日以内に新冠肺炎検査を受け、(Ii)搭乗前に陰性結果の証明(または新冠肺炎から回復した証明書類)を提供することを要求する。疾病管理センターや米国運輸安全管理局も2021年2月1日から施行される命令を発表し、フライトにマスクを着用することを要求しているが、いくつかの限られた例外がある。このような健康要求或いは基準は、政府機関が強制的に執行したものであっても、私たちが自発的に採択したものであっても、新冠肺炎に関連するものであっても、伝染病の伝播を緩和することを目的としているものであっても、航空旅行需要に直接影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎と関連する制限は、顧客の遅延や違約のリスクの増加、いくつかの航空機の遅延とメンテナンス作業の完了が困難であること、および私たちのサプライチェーンの遅延または不足を含む、我々の業務の他の側面に実質的な悪影響を与える可能性がある。

新冠肺炎が私たちの未来の運営と財務業績に与える持続的な影響の全面的な程度は未来の事態の発展に依存し、その中の多くの は私たちのコントロール範囲内ではなく、新冠肺炎の重症度、規模、持続時間と伝播、新しい変種による再爆発の流行病、および関連する旅行提案、制限と未来の政府行動を含む、これらはすべて高度な不確定性を持っており、予測できない。現在、新冠肺炎の流行が商業実践と消費者行動の長期的な変化をもたらすかどうかも予測できないが、これらの変化は“仮想”と“電話会議”製品の使用増加や消費者が一般的に旅行を望まないことによる旅行の長期的な減少 を含むが、これらに限定されない。

さらに、他の疾患または同様の公衆衛生脅威の爆発、またはそのような事件に対する恐怖は、旅行需要、旅行行為または旅行制限に影響を与え、私たちの業務、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。他の疾患の爆発はまた、上記や他の行動のような政府の制限や規制を増加させる可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは限られた運営歴史と純損失の歴史があり、私たちは予測可能なbr}の未来に純損失が予想される。

あなたは会社が初期の発展段階で遭遇したリスク、費用、困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮すべきです。私たちはフロリダ州の会社として設立され、2017年10月に現在の業務を開始しました。したがって、私たちは、私たちの業務と将来性を評価するための基礎となる限られた運営履歴を持っている。

設立以来，我々は大きな純損失を経験しており，我々の業務計画に関連した巨額の運営と資本支出に鑑み，予想される未来に純損失が続くことが予想される。もし私たちが確実に利益を達成したら、私たちはこの収益性を維持または向上できるかどうかを確定できない。2021年12月31日および2020年12月31日までに，それぞれ約1，984，481ドルおよび4，650，685ドルの純損失を記録した。私たちは運営から正のキャッシュフローを持続的に発生させておらず、私たちは将来運営から正のキャッシュフローを生成できるかどうかを確認することができない。Brを実現し、収益性を維持するためには、収益源 の拡大と安定化、私たちのサービスの有料顧客数の増加など、多くの目標を達成しなければなりません。これらの目標を達成するには大量の資本投資が必要かもしれません。 私たちはこれらの目標を達成できる保証はありません。

私たちは永遠に利益を達成しないかもしれない。

私たちはまだ利益を達成しておらず、いつまたは利益が達成されるか予測できない。2017年10月の設立以来、純損失 を経験してきました。

私たちはいつ利益を達成するか予測できません。 私たちは利益を実現できないので、成長戦略や日常運営を削減または一時停止させる可能性があります。 また、利益が実現しても継続できる保証はありません。2022年3月31日現在、私たちの累計赤字は23，790，011ドルです。

私たちは成長戦略を実施することに成功できないかもしれない。

私たちの成長戦略は顧客フライトの支出を増加させ、私たちの市場を新しい地域に拡張し、日和見統合と付加価値買収を探索することを含む。私たちは成長戦略を実施する上で、市場、業務、製品/サービス、地理的拡張における私たちの実行能力を含む多くの挑戦に直面している。私たちの成長戦略は私たちが既存の製品とサービスを拡張し、新製品とサービスを発売する能力にかかっています。私たちの製品やサービスを拡張するために多くの財政や他の資源を投入しているにもかかわらず、私たちの努力は商業的に成功したり、期待された結果を達成したりしないかもしれない。私たちの財務業績と私たちの競争地位を維持または向上させる能力は、私たちが私たちの主要な市場の発展方向を効果的に判断し、これらの変化する市場の中で新しい製品やサービスを識別、開発、マーケティング、販売する能力があるかどうかにかかっている。私たちが私たちのbr成長戦略を成功的に実施できないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があり、予想されるコスト節約や予想収入のいかなる基本的な推定も不正確かもしれない。

私たちの長期業績にも影響を与える要素が多いことから、私たちの経営業績は予測が難しいと予想されています。

様々な要素に基づいて、私たちの経営業績は将来的に大幅に変動し、その多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、予測が難しいと予想される。そのため、私たちの経営業績を段階的に比較することは、私たちの未来や長期業績の良好な指標ではないかもしれません。以下の要素は期ごとに私たちに影響を与える可能性があり、私たちの長期業績に影響を与える可能性があります

燃料コストの大幅な上昇は、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

燃料は私たちの取次船団の運営と私たちの輸送サービスを展開する能力に欠かせない。燃料コストの増加はチャーター便の運営コストを増加させ，そのブローカーコストを増加させる。燃料コストの大幅な増加は私たちの収入、利益率、運営費用、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。燃料コストが大幅に増加すれば、私たちの顧客が私たちのフライトに搭乗する数を選択することに影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの成長戦略の一部として、私たちは日和見買収や他の方法で私たちの相補的な製品やサービスを発展させることができないかもしれない。過去と未来の買収を私たちの業務に十分に統合できなかったことは、私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々他の会社、製品、または技術を買収する機会を考慮するかもしれません。これらの会社、製品または技術は、私たちの製品やサービスや技術を強化し、私たちの市場や顧客層の広さを拡大したり、私たちの業務戦略を推進したりするかもしれません。このような取引は、私たちの業務に重大な影響を与える可能性があり、合併、合弁、および株式購入を含む任意の形態をとる可能性があります。このような取引の対価格には、現金、普通株、または私たちの株式が含まれている可能性があり、取引と一緒に追加の債務が生じる可能性があります。もし私たちが買収を選択すれば、私たちがこの取引を成功させる能力は、受け入れ可能な条項で融資を獲得し、私たちの債務協定に含まれるbr制限を遵守することを含む様々な要素に依存するだろう。もし私たちが買収前に任意の貸主または第三者の同意を得る必要がある場合、彼らはそのような同意の提供を拒否することができ、または私たちが私たちの経営の柔軟性を制限する他の制限的なbr契約を遵守することを条件とすることができる。

買収取引はリスクに関連しており、 は含むが、これらに限定されない

私たちは過去や未来の買収を統合することができないかもしれませんし、このような取引に関連する予想される収入と費用効果を実現できないかもしれません。 買収のメリットを実現することは、運営と人員の統合にある程度依存します。発表された買収取引や統合された事業を成功的かつタイムリーに達成しなければ、予想される買収によるbrのメリットを実現できない可能性があり、場合によっては、買収は私たちの財務状況を損なう可能性があります。また、戦略取引は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの資源を緊張させる可能性があります。このような取引は私たちの収益を増加させない可能性があり、債務の発生、営業権の減価や無形資産の減価やログアウトなどの理由で、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。しかも、私たちが追求する可能性のある戦略的取引は株式証券の希釈発行につながる可能性がある。このような取引固有のリスクのため、私たちは将来のいかなる取引も成功的に完了することを保証することができない、または最終的には私たちの予想される利益を達成するか、または私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を与えないだろう。もし私たちがこのような買収、投資、または他の戦略取引を達成するには、追加の債務融資が必要になる可能性があり、これは私たちの債務金額と債務超過義務を大幅に増加させる可能性がある。

私たちは個人航空サービスの需要が減少する危険に直面している。

歴史的に見ると、私たちは普通オンデマンドチャーター便のオプションを通じて個人航空サービスを提供します。

また、私たちのbrお客様は、私たちの製品とサービスによるプライベート航空旅行を贅沢品、特に商業航空旅行と比較するかもしれません。したがって、経済、商業、金融状況のどのような一般的な低下も私たちの顧客の消費習慣に悪影響を与え、これは彼らが旅行頻度を減少させ、商業航空会社や他の私たちの製品やサービスよりも経済的と思われる方法で旅行することをある程度招く可能性がある。また，十分なプライベート飛行時間が必要な場合には，製品やサービスを提供する多くの会社や高純価値個人 は，自分のジェット機を購入したり，自分の会社の飛行部門を運営したりする能力があり，もし彼らがそうすることを選択すれば である.

民間航空業界は競争に直面している。

私たちが経営している多くの市場 は、既存のプライベートジェット事業者の拡張、プライベートジェット保有量の拡大、その他の選択、例えば豪華商業航空サービスのため、競争が激しい。私たちは多くの異なるビジネスモデルのプライベート航空事業者と現地と地域の個人チャーター便事業者と競争しています。私たちの業界の競争に影響を与える要素は、価格、信頼性、安全性、法規、専門的な名声、飛行機の可用性、設備と品質、一貫性とサービスの利便性、特定の空港または地域にサービスを提供する意欲と能力、および投資要件を含む。我々の競争相手が我々の既存または潜在的なクライアント群からスプーンを分けることに成功しないことを保証することはできない.これらのリスクの具体化は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは業務を運営するキーパーソンの流失や、より多くの合格者を引き付けることができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成功は、私たちが高い素質の経営陣、特に私たちの最高経営責任者リッキー·シトマーを維持し、引き付けることができるかどうかに大きくかかっていると信じています。重要な人員を維持したり、他の高い素質のある人員を引き付けることで、私たちは成功できないかもしれない。適格経営陣を引き留めたり引き付けることができない状況は、私たちの業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちは仲介機隊のメンテナンスにより運営中断の影響を受けています。

我々の仲介機隊 は定期的なメンテナンス作業が必要であり，運営中断を招く可能性がある.事業者はその飛行機を適時に維持し、修理することができず、私たちの管理チームが十分に利用されていない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に不利な影響を与える可能性がある。時々、胴体製造業者および/または規制機関は、特定の航空機チームの強制または提案修正を要求し、これは、特定のタイプの飛行機を欠航しなければならないことを意味するかもしれない。これは、運営中断を招き、私たちに大きなコストをもたらす可能性がある。また，遠隔地での私たちの運営は，コンポーネントや部品の受け渡しに長い時間を要する可能性があり，メンテナンスやメンテナンスが必要なbrチームを利用する能力が遅延する可能性がある.どのような遅延も、私たちの業務、財務状況、運営結果にリスク を構成する可能性があります。

もし私たちが第三者サービス提供者の問題に直面したら、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは他の人が私たちの運営を代表して基本サービスを提供することに依存しており、これは契約サービスの効率と即時性を制御する能力を制限する可能性があります。私たちとこのようなサービスプロバイダとの間の合意は、通知後に終了することができる。私たちの第三者サービス提供者が私たちとの契約を終了した場合、または質の高いサービスをタイムリーにまたは継続的に提供できない場合、私たちの運営ニーズをサポートするために、経済的に効率的な方法で、またはそれらを十分にタイムリーに交換することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのいくつかの業務は第三者事業者が私たちの顧客にフライトを提供することに依存します。これらの第三者事業者が私たちとの関係を十分に履行または終了していない場合、私たちのコストは増加する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

2021年12月31日までの1年間に，5，000社のプライベートジェット事業者からなるネットワークを利用し，我々の業務提供サービスを代表する15，000機を超える航空機を使用した.私たちと契約したプライベートジェット事業者は、私たちの顧客のために手配した航空便を完全に担当しています。私たちが直面しているリスクは、私たちのどの第三者事業者もそのbr契約を履行し、適時にサービスを提供できない可能性があり、さらには全くできないということだ。私たちの第三者事業者は、私たちの要求を効果的に満たす能力brのような第三者事業者の財務的困難、または火災、テロ、自然災害、流行病(例えば、現在の新冠肺炎疫病)、または他の事件による運営損失も影響を受ける可能性がある。任意の第三者事業者が私たちの予想に達しなかったことは、フライトの遅延またはキャンセルを招き、当社の業務の適用部分 を損なう可能性があります。第三者事業者への私たちの依存および第三者事業者のいかなる運営困難も完全に制御できないことは、第三者事業者の業務部分、財務状況、および運営結果を使用することに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また，我々は第三者代表に依存してサービスを提供しているため，我々は過去および未来に本文書で開示されている多くの同じリスク要因によるものである可能性がある彼らの運営中断のリスクに直面しているリスク要因“br節、例えば、不利な経済状況の影響および第三者は、パイロットおよび機械師を含む技術者を雇用または維持することができない。資本市場の中断、技術者の不足及び全体的に不利な経済状況、例えば新冠肺炎疫病による状況は、ある第三者事業者に巨大な財務と運営圧力を受けさせ、これらの圧力は過去に招き、そして未来にそのbr業務を一時的或いは永久に停止させる可能性がある。

空港スタッフまたは第三者航空機事業者のあるパイロット間の労働組合ストは、私たちの運営中断を招く可能性がありますので、私たちのいくつかの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのいかなる第三者航空機事業者の問題によって、私たちの運営に与えるいかなる重大な中断も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

また，我々は他者に依存してこのようなサービスを提供するため，このようなサービスの効率や即時性を制御する能力は限られている.似たような プロトコルは、私たちがサービスを決定する任意の新しい市場で締結されるかもしれない。これらのサービスプロバイダのうちの1つが運営を停止した場合、私たちもリスクに直面し、これらのプロバイダを直ちに価格に相当するプロバイダに置き換えることができる保証はありません。財務困難又はその他の原因による契約サービスの効率及び即時性のいずれの重大な問題も、我々の業務、運営結果及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、潜在的な競争相手が私たちがサービスする市場で第三者航空機事業者と協力や戦略関係を構築し、第三者航空機事業者により魅力的な価格を提供したり、私たちの歴史的に提供されたフライト数よりも高いことを保証したりすれば、必要な数のブローカー機を得ることができず、私たちの計画の成長を実現することができない可能性がある。もし私たちの第三者航空機事業者が私たちの成長を支持できないか、あるいは新しい事業者を追加できない場合、私たちのいくつかの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。民間航空市場の増加に伴い、第三者航空機事業者の競争が激化すると予想される。また、プライベート航空市場競争の激化に伴い、第三者航空機事業者と独占契約を締結する場合が増加し、数量保証が必要となる場合があると予想されます。これには、私たちの代理が獲得できないかもしれないし、巨額の資本や運営支出を発生させる追加の飛行機が必要になる可能性があります。

もし私たちが引き続き強力なブランドの共感を確立し、顧客満足度と忠誠度を高める努力が成功しなければ、私たちは顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは引き続き私たちの製品とサービスのために強力なブランド標識を確立し、維持しなければなりません。これらの製品とサービスは時間が経つにつれて拡大しています。私たちは強力なブランド共感が引き続き顧客を誘致する上で重要な役割を果たすと信じている。もし私たちのブランドの普及と維持努力が成功しなければ、私たちの経営業績や顧客や他の顧客を誘致する能力は不利な影響を受ける可能性があります。私たちのbr顧客および他の顧客は時々私たちの製品およびサービスに不満を示すかもしれません。一部の原因は、飛行機の時間および利用可能性、および当時の政治、規制、または自然条件によるサービス中断など、私たちが制御できない要素である可能性があります。もし私たちの製品やサービスに対する不満が普遍的に存在したり、十分に解決されていなければ、私たちのブランドは不利な影響を受ける可能性があり、私たちが顧客を引き付け、維持する能力は不利な影響を受ける可能性がある。私たちの計画をより多くの市場に拡張する計画を考慮すると、私たちはまた私たちのブランドを構築する必要があり、もし私たちが成功しなければ、私たちの新しい市場での業務は不利な影響を受けるだろう。

質の高い顧客支援を提供できなかったbrは、私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの名声、br}ブランド、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのチームと代表が提供した経験を通じて高いレベルの顧客満足度を作るように努力しています。私たちの製品の使いやすさと信頼性は、私たちが高品質の顧客支援を提供する能力を含めて、私たちの顧客の誘致と維持を助けてくれます。クライアント は、スケジュール変更およびスケジュール詳細情報の他の更新およびいくつかの請求書事項の支援など、私たちの製品およびサービスに関連する任意の問題を解決するために、私たちの顧客サービスチームに依存します。私たちが効果的かつタイムリーな支援を提供できるかどうかは、私たちが私たちの顧客に支援を提供し、私たちの製品とサービスに対して十分な知識を持つ技術者を引き付けることができるかどうかに大きく依存する。私たちの業務の増加とプラットフォームの整備に伴い、私たちはより大規模な良質な支援の提供に関する挑戦に直面します。効率的な顧客支援を提供できなかった場合、あるいは市場が質の高い支援を維持していないと考えられた場合、私たちの名声、ブランド、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの知的財産権の利益を十分に保護できない場合や他人の知的財産権の利益を侵害することが発見された場合、私たちは巨額の費用が発生する可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの知的財産権 は、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびネットワークアプリケーション、予約エンジン、商業機密、および発明(特許を出願可能か否かにかかわらず)を含む。私たちの知的財産権は私たちのブランドと私たちの業務の競争力を保護する上で重要な役割を果たしていると信じている。もし私たちが知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの効果的な競争能力は損なわれる可能性がある。

私たちは商業秘密法を通じて私たちの知的財産権を保護する。私たちの努力は十分でないか効果的ではないかもしれない。例えば、私たちは から発行された特許もなく、著作権も登録されていない。また、私たちは現在ある国/地域で使用されているドメイン名を登録していますが、私たちが現在または将来業務を展開する可能性のある他の地域に登録することはできないかもしれません。さらに， 我々は，競争相手が我々の知的財産権と類似しているか，その価値を低下させた商標やドメイン名を獲得することを阻止できない可能性がある.さらに、他の当事者は、我々のアプリケーションまたは他の 技術製品を複製または逆設計することもできる。

しかも、私たちの業務は第三者が私たちの知的財産権を侵害する危険に直面している。私たちはいつも私たちの知的財産権の保護に成功したり、私たちの知的財産権の侵害を識別したり阻止したりするわけではないかもしれませんが、将来私たちはこの点での私たちの権利を強制的に執行するために訴訟に訴える必要があるかもしれません。このような訴訟は、巨額の費用と資源移転をもたらす可能性があります。また、このような法執行努力は、私たちの知的財産権が実行できない裁決をもたらす可能性があります。

また、航空や科学技術業界の会社はよく知的財産権の侵害、公金の流用、あるいはその他の違法行為の告発を受けている。私たちが私たちのイメージを拡大し、向上させるにつれて、私たちに対する知的財産権クレームの可能性もますます高くなっている。さらに、私たちは新しい技術製品を買収または導入する可能性があり、これは特許 や他の知的財産権主張に対する私たちのリスクを増加させる可能性がある。私たちの知的財産権に対するいかなるクレームも、何か望ましい点があるかどうかにかかわらず、和解や訴訟は時間がかかり高価になる可能性がある。もし私たちがこのようなクレームの弁護に成功しなかった場合、私たちはbrに巨額の損害賠償金を支払うことを要求されるか、あるいは禁止の制約を受ける可能性があり、あるいは和解に同意し、私たちの知的財産権の使用を阻止したり、顧客に私たちの製品を提供したりすることができるかもしれない。いくつかの知的財産権宣言は、運営を継続するために許可証を申請する必要があるかもしれませんが、これらのライセンスは、商業的に合理的な条項では得られないかもしれません。または、私たちの運営費用が著しく増加する可能性があります。もし私たちが許可を得ることができなければ、私たちは非侵害技術代替案を開発する必要があるかもしれないが、これは多くの時間と費用を必要とするかもしれない。これらのイベントのいずれも、私たちのビジネス、財務状態、br、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

遅延 または特定の重要な技術、業務、および他の計画を決定し、設計、投資および実施できなかったことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性があります。

我々の業務を運営し，我々の目標を実現し，競争力を維持するためには，ワークフロー，情報技術，質の高いサービス体験の確保を求める計画など，我々の業務を運営し，競争力を保つために，技術，業務，その他の重要な計画，たとえば業務プロセス，情報技術，高品質なサービス体験の確保を求める計画などの決定と設計，実施と 追求が求められている.

私たちの業務と私たちが借りた飛行機の特徴は絶えず変化する技術、発売と強化された飛行機のモデルとbrサービス、技術選好を含む絶えず変化する顧客の需要です。私たちの将来の成長と財務業績は、私たちが開発、マーケティング、そして新しいサービスを統合する能力、および最新技術の進歩と顧客の好みに適応する能力にある程度依存するだろう。また、私たちの製品やサービスと競争する新しい技術やサービスを導入することは、時間の経過とともに私たちの収入を減少させる可能性があります。もし私たちが最新の技術進歩で私たちの業務をアップグレードすることができなければ、 は私たちが適時に接触できるブローカーを含めて、あるいは全然できません。私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります。

私たちの技術的障害や情報技術インフラのセキュリティが破壊されると、私たちの業務や財務状況に悪影響を与え、お客様の業務を中断する可能性があります。

私たちと私たちの第三者事業者が使用する技術の性能と信頼性は、私たちが効果的に競争する能力に重要です。私たちと私たちの第三者事業者が依存する技術インフラ(例えば、電力、電気通信、またはインターネット)における重大な内部技術エラーや故障や大規模な外部中断は、私たちの内部ネットワークを中断する可能性があります。私たちまたは私たちの第三者事業者が使用する任意の重大、持続的、または反復的な技術障害は、私たちのビジネスを展開する能力に影響を与え、私たちの飛行機の利用率を低下させ、コスト増加を招く可能性があります。私たちと私たちの第三者事業者の技術システムおよび関連データは、私たちがコントロールできない事件によって、自然災害、テロ、電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー、および他のセキュリティ問題を含む様々なソースから干渉されやすいかもしれません。

また，我々の日常業務運営の一部として，従業員や顧客の個人識別情報 を含む敏感なデータを収集して蓄積している.我々の情報システムは，変化するネットワークセキュリティリスクの増加する脅威 を受けて最近発生したイベントがこれを証明しており，このイベントでは，我々がクライアントのために保持しているクラウドベースのデータストレージシステムが侵入者にアクセスされる.

許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にしたり、システムを破壊したり、またはシステムを破壊する方法が発展しており、 または長い間検出が困難であることを予測することは困難である可能性がある。私たちは、将来のデータセキュリティホールや不正にデータを使用することを防ぐことができないかもしれません。もし私たちが使用している技術システムが被害を受け、従業員または業務パートナーの情報の損失、開示、流用、またはアクセスを招く場合、法的クレームや訴訟、責任または規制処罰を招く可能性があります。個人情報のプライバシーを保護し、私たちの運営を中断し、私たちの名声を損なう可能性があります。これらのすべては、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、第三者インターネット、モバイルデバイス、および他の製品およびサービスに依存して、私たちのモバイルおよびWebアプリケーションおよびフライト管理システム製品を顧客に提供し、これらのサービスを使用するいかなる中断または干渉も、私たちの業務、財務状況、運営結果、および顧客に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのオンライン予約プラットフォームの持続的な持続的な性能は私たちの成功に重要です。このプラットフォームは，我々が制御できないインターネット，モバイル，他のインフラサービスの性能と信頼性に依存する.たとえば，我々は現在，我々の移動やWebベースのアプリケーションを含む我々のプラットフォームをホストし，第三者クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダを用いて我々の運営を支援している.信頼性の良いサプライヤーを招いてこれらの製品やサービスを提供していますが、第三者サプライヤーが使用する施設やシステムの運営を制御することはできません。これらの施設およびシステムは、自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃、人為的エラー、テロ、停電、流行病、 および類似の事件または不適切な行為の破壊または中断を受けやすい可能性がある。また、当社の第三者サービスプロバイダ·サービスレベルのいかなる変化も、お客様の要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります。合理的なバックアップと災害復旧計画を実施したと信じていますが、将来的には、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、br}容量制限、または私たちが制御できない外部要因を含む様々な要因のために、サービスおよび利用可能性の中断、遅延、および中断に時々遭遇する可能性があると予想されています。継続的または反復的なシステム障害は、私たちの製品の魅力 を低下させ、私たちの顧客の業務を乱す可能性があります。私たちが私たちの製品とサービスを拡張するにつれて、私たちの性能を維持して改善することはますます難しくなるかもしれません。特にピーク使用時間帯に。これらの中断によるいかなる否定的な宣伝やbrユーザーの不満は私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの製品の使用に不利な影響を与えるかもしれません, 私たちの業務、財務状況、そして経営結果を損なう可能性がある。

私たちのオンライン予約プラットフォームおよびモバイルアプリケーションは、個人情報を収集して保存するために使用することができるため、私たちの地域のプライバシー問題は、追加のコストと負債をもたらしたり、ソフトウェアの販売を阻害したりする可能性があります。

世界的なプライバシー問題の規制枠組みは急速に変化しており、予見可能な未来にはまだ不確定である可能性がある。多くの政府機関は、個人情報の収集、使用、記憶および開示、および違反通知手続きに関する法律法規によって、または考慮されている。私たちはまたデータセキュリティに関する法律、規則、そして法規 を守らなければならない。これらの法律，規則，法規の解釈と適用管轄区域内で我々のソフトウェアや専門サービスに適用する作業が行われており，現時点では完全には決定できない.

米国では、これらの法規には、連邦貿易委員会の許可の下で公布された規則と条例、電子通信プライバシー法、コンピュータ詐欺および乱用法、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA) およびプライバシーおよびデータセキュリティに関連する他の州および連邦法律が含まれる。例えば、CCPAは、保証企業がカリフォルニア住民に新しい開示情報を提供することを要求し、特定の個人情報を開示しないことを選択し、データ漏洩に対して新しい訴訟理由をとることを可能にする新しい方法を提供する。それは潜在的な法的損害賠償と個人訴権を含む枠組みを含む。CCPAや他の州で発生した同様のプライバシー法が、このような法律をどのように解釈するかに依存するので、私たちの業務にどのように影響するかにはいくつかの不確実性がある。我々の業務拡大にともない，プライバシー法を遵守することで我々の運営コストが増加する可能性がある.

私たちが融資を受けたり、資本市場に進出する能力は限られているかもしれない。

将来の債務と将来の契約義務、私たちの流動性と信用状況、私たちの運営キャッシュフロー、航空業界の市場状況、アメリカと世界の経済状況、資本市場の全体的な状況、および航空機および他の航空業界融資の主要な提供者の財務状況を含む、将来の資金調達または資本市場への参入能力を制限する可能性がある多くの要素がある。私たちは私たちの資本需要を満たすために外部融資を受けることができることを保証することはできません。もし私たちが受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合、あるいは融資を全く得られない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが起債を通じて私たちの活動に融資すれば、私たちは財務と他の契約の制約を受けるかもしれません。これらの契約は私たちが業務戦略を追求する能力を制限したり、他の方法で私たちの成長と運営を制限したりするかもしれません。

航空企業は、空港航空交通渋滞、空港時間帯制限、航空交通規制効率の低下、自然災害、ハリケーンや吹雪のような悪天候条件、安全対策の増加とbr}の変化、規制と政府要求の変化、新しいまたは変化する旅行関連税金、または疾患の爆発 ；これらはいずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある、制御できない要素の影響をよく受ける。

他の民間航空会社のように、私たちの業務は、空港の空中交通渋滞、空港の時間制限、航空交通規制効率の低下、自然災害、悪天候条件、安全対策の増加と変化、規制と政府要求の変化、旅行に関連する新しい税金や変化、あるいは病気の爆発を含む、私たちの業務はコントロールできない要素の影響を受けています。br}はフライト遅延を招く要素が乗客を落胆させ、運営コストと収入を増加させ、これは逆に利益に不利な影響を与える可能性がある。米国では，連邦政府は米国のすべての空域を支配しており，航空事業者は連邦航空局が安全，高効率かつ負担できる方式で空域を運営することに完全に依存している。私たちは将来的に国際市場に業務を拡張し、私たちが業務を展開する可能性のある外国の監督管理機関とより大きな相互作用を行うことにつながるだろう。アメリカ連邦航空局が運営する航空交通管制システムは、アメリカ航空旅行の日々増加する需要を管理する上で挑戦に直面している。アメリカと外国の航空交通管制官はよく時代遅れの技術に依存し、これらの技術は常にシステムを重荷にし、航空事業者の飛行効率を低下させる間接航路を強制し、遅延と運営コストの増加を招く。また、現在国会に提出されている提案は、米国の航空交通管制システムの民営化を招く可能性があり、これは我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

ハリケーン、冬の吹雪や地震などの悪天候条件と自然災害は、フライトのキャンセルや深刻な遅延を招く可能性がある。悪天候条件や自然災害、航空交通規制問題または効率低下、セキュリティホールまたは他の要因によるキャンセルまたは遅延により、私たちが受ける影響は私たちの競争相手よりも大きい可能性があり、私たちの競争相手はこれらの事件からより早くbrを回復する可能性があるので、私たちの業務、運営結果、および財務状況により大きな悪影響を及ぼす可能性がある。旅客輸送量のいかなる一般的な低下も、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

わが社が手配したどの便にも関わるどんな事故でも損失と負の宣伝を受けるかもしれません。

当社が取り持つ一部の便 は第三者が運営する際に事故が発生する可能性があります。もし飛行機事業者が私たちの代理飛行機モデルと事故が発生した場合、私たちは収入を損失し、顧客を失う可能性があります。アメリカ連邦航空局や他の国の規制機関も飛行機を欠航し、その飛行を制限する可能性がある。また、特定のモデルの飛行機が遭遇する安全問題は、顧客がそのモデルの飛行機を使用することを拒否したり、規制機関がそのモデルの飛行機を欠航させたりする可能性がある。このようなブローカー航空機モデルに関連する事故や安全問題は、我々の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

テロや警告は航空産業に大きな影響を与え、継続される可能性が高い。

2001年9月11日のテロとその結果は航空業界全体に否定的な影響を与えた。航空業界に対してより多くのテロを発動すれば、生命損失、財産損失、安全と保険コストの増加、将来のテロへの懸念の激化、政府の監督管理の増加、安全対策の強化による空港遅延が含まれる可能性がある。私たちはこのような事件が航空産業全体、特に私たちの運営や財政状況に被害を与えないということを保証できない。

私たちの業務に関する法律と規制リスク

私たちは厳格な政府によって規制されている。

私たちは国土安全保障省、アメリカ運輸安全管理局、その他の機関を含む交通部、連邦航空局、その他の政府機関によって規制されています政府の監督管理“私たちが現在と未来のすべての法律、規則、法規、認証要件を遵守できるかどうか、あるいは遵守し続けるコストが私たちの運営に実質的な悪影響を与えないかどうかは予測できません。私たちは既存の認証を維持し、法律、規則、そして規制を遵守する上で多くの費用を発生させるだろう。連邦航空局はどんな理由で私たちのすべてまたは任意のブローカーの飛行機を欠航することを決定したか、あるいは私たちのすべてあるいは任意のブローカーの飛行機に対する時間の検査やメンテナンスを要求することは、私たちの運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟 に巻き込まれるかもしれない。

私たちは時々、雇用、商業、製品責任、集団訴訟、告発者および他の訴訟およびクレーム、ならびに政府および他の規制調査および訴訟手続きを含む、私たちの正常な業務プロセスに関連する様々な法的手続きに巻き込まれるかもしれない。このような事項は非常に時間がかかり、管理職の注意力や資源を分散させ、巨額の費用や負債が発生し、/または業務やり方を変更することが要求される可能性がある。訴訟の潜在的なリスク、費用、不確実性のため、私たちは正当なクレームや抗弁があると思っても、時々紛争を解決するかもしれない。訴訟は本質的に予測不可能であるため、これらの訴訟の結果が私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。

私たちの普通株と発行に関するリスク

私たちは大量の許可を持っていますが、発行されていない普通株式は、発行時にあなたの所有権地位を希釈します。

私たちの法定株式は9(9)億株の普通株から構成され、その中の約_は今回の発行後も発行可能であり、 は(I)私たちの発行された優先株とオプションを行使する際に発行可能な普通株を含み、(Ii)私たちの2022年の株式激励計画に基づいて発行のために保留する奨励、(Iii)引受業者が超過配給選択権を行使する時に発行できる株式br；及び(Iv)代表株式証を含む。我々の経営陣は、融資取引、合併、買収、その他の取引を含む一連の取引で我々の普通株を発行することができる広範な裁量権を継続し、株主の承認を得る必要はなく、法的規定が株主の承認を必要としない場合、または我々の普通株がナスダックに上場している場合は、ナスダック規則第5635(B)条に基づいて、株主がナスダック上場企業の20%の普通株または普通株に変換可能な証券(取引後に計算)を買収する場合には、株主承認を得る制御権変更取引を必要とする。もし私たちの経営陣が今後任意の目的で膨大な許可を得ていますが発行されていない株式プールから私たちの普通株式を発行することを決定し、株主の承認を得る必要がない場合、あなたの株式は希釈され、あなたはこの取引にさらに投票する能力がありません。

第144条によれば、私たちが現在発行している普通株とbr普通株流通株および普通株関連引受権証を販売する株は自由に取引される可能性があり、あなたの株式市場を希釈し、私たちの普通株の株価を押し下げる可能性があります。

大ざっぱに[•]今回発行後に発行される普通株の割合(今回発行販売された引受権証以外の他の株式承認証行使により発行される株式を含む)は、(A)証券法規則第144条(“規則144”)が指す“制限証券”であり、(B)本募集説明書が発行された日から3(3)ヶ月以内に本リスク要因である規則144を利用して売却可能な普通株である。制限証券としては，これらの株は有効な登録声明やルール144の要求や証券法の他の適用される登録免除 および適用される州証券法の要求に基づいて転売することしかできない.規則144は、制限された証券を少なくとも6ヶ月保有する非関連会社がその普通株を売却することができることを実質的に規定する。

第144条によれば、制限された証券を少なくとも6ヶ月保有する関連会社は、ある条件下で、ブローカー取引において、会社の普通株式流通株の1%以下又は売却前の週平均取引量の株式数を3ヶ月毎に売却することができる。規則144または証券法による任意の他の免除(ある場合)、または私たちの普通株の後続登録による売却は、可能な任意の活発な市場における私たちの普通株の普通株価格を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の活発化、流動、そして秩序的な市場は発展しないかもしれない。

私たちの普通株式は登録説明書の発効日からナスダックで取引される予定で、本入札説明書はその一部です。私たちの普通株の活発な取引市場は永遠に発展したり持続しないかもしれない。もし私たちの普通株の活発な市場が持続的に発展したり持続できなければ、投資家は市場価格を下げることなく保有普通株を売却することは困難かもしれないし、投資家は彼らの証券を全然売ることができないかもしれない。不活発な市場はまた、私たちが証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、証券を犠牲にして他の業務、アプリケーション、または技術を買収する能力を弱める可能性があり、これは逆に私たちの業務とあなたの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち普通株の株は流動性不足の影響を受け続ける可能性があります。私たちの株はあっさりした取引を続ける可能性があり、国家証券取引所で取引する資格が決してないかもしれません。

私たちの普通株をナスダック資本市場で取引することを申請しましたが、私たちの申請が承認されることを保証することはできません。あるいは承認されても、ナスダックや他の国の取引所に上場し続けます。私たちの普通株は現在場外ピンク取引所でbrとオファーされています。これは取引所ではありません。全国的な証券取引所に初上場するには、最低取引価格や最低公開“流通株”の要求を含め、このような市場が不活発な上場企業との合併による会社への普遍的な疑いの影響を受ける可能性もある。上場企業に対する資格要求も続いている。もし私たちがこのような市場の初期または継続的な資格要件を満たすことができない場合、私たちの普通株は上場されないか、または取得される可能性があります。これは、私たちの普通株の取引価格を低くし、株式を売却する能力を制限する可能性があります。いずれの場合も、あなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちは違うbrシリーズで優先株を発行するかもしれません。その条項は投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を下げたりするかもしれません。

当社の定款は、修正されたbr(“会社定款”)により、200，000，000株の“空白小切手”優先株の発行を許可し、株主の承認を受けずに、このような指定された優先株系列、相対 権力、優先株(配当および分配に関する優先株を含む)、投票権、転換または償還条項、および一連の優先株の各株式の他の関連、参加、オプションまたはその他の特殊な権利(あれば)およびその任意の資格、制限または制限を発行することを可能にする。私たちの取締役会が決定するかもしれないように。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項 は、投票権を希釈するか、または私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある。例えば、特定の優先株保有者に割り当てられる買い戻しまたは償還権利または清算優先権 は、普通株の残値に影響を与える可能性がある。

私たちの最高経営責任者兼会長のリッチ·シトマーは、発行されたすべてのAシリーズ優先株の所有権を通じて私たちの議決権のある株を支配していますが、小株主は私たちの事務に対してほとんど支配権を持っていません。

Sitmerのさんは今回の発行後，すべてのAシリーズ発行優先株(721，106株)の所有権により が会社の議決権の99%以上を保有する株式の投票権を保持することにより，現在これらの株式は72億票を超えることになる。

Sitmerさんの興味はあなたとは違うかもしれません。例えば、Sitmerのさんは、あなたが同意しないかもしれないアドバイスや行動を支持するかもしれません。所有権の集中 はわが社の制御権変更を遅延または阻止したり、他の方法で潜在的な買収者がわが社への制御権を獲得しようと試みることを阻止したりする可能性があり、これは逆に私たちの株価を下げる可能性があります。さらに、Sitmerのさんは、当社の既存の経営陣や取締役の在任を維持するために彼の投票権の影響力を利用して、当社の支配権の変更を延期または阻止するか、または、我々の従業員の株式計画を修正し、重大な融資取引を承認するなど、他の株主の承認を必要とする経営陣や取締役会の提案を支持または拒否することができます。

私たちは200万株のAシリーズ優先株があり、Aシリーズ優先株1株当たり10，000個の投票権があり、100株普通株に転換することができる。

現在127万株を超えるAシリーズ優先株が発行可能だ。Aシリーズ優先株は1株当たり10，000票であり、100株普通株に変換できる。Aシリーズ優先株のどのさらなる発行も私たちの普通株の価値を下げ、普通株株主の投票権を希釈する。

私たちの業務の市場推定値は私たちがコントロールできない要素によって変動する可能性があり、あなたの投資価値もそれに応じて変動する可能性があります。

報告規模の小さい会社(例えば、私たち)の市場評価値は、このような会社の過去や現在の経営業績とは無関係な要因によってしばしば変動します。私たちの市場推定値は、多くの要因によって大幅に変動する可能性があります。その多くの要因は、私たちがコントロールできないものです

したがって、あなたの私たちでの投資価値 は変動するかもしれません。

私ども普通株の取引価格は変動する可能性がありますが、保有株式を売却したい場合は、今回の発行後に下落する可能性があります。

多くの要素、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの普通株の取引価格を大幅に変動させるかもしれません。これらの要素には

証券集団訴訟は通常、会社の株価が変動した後に提起される。このような訴訟は私たちに巨大なbrコストをもたらし、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させるかもしれない。

また，証券市場は特定の会社の経営業績とは無関係な原因で，しばしば価格や出来高の大幅な変動を経験し， は例えば新冠肺炎疫病に関する不確実性を経験する可能性がある。わが社でのあなたの権益を売却したい場合、これらの市場変動はわが社の普通株や他の権益の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち普通株の将来の販売や予想販売は私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません。

本募集説明書は_株 普通株をカバーしています。もしこれらの証券の保有者が彼らが保有する大量の株式を一度に売却しようとすれば、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。さらに、このような潜在的希釈の潜在的リスクは、株主が彼らの証券を売却しようと試み、投資家がこのような証券を空にすることを招く可能性があり、これは、投資家が彼または彼女が所有していない証券を現在の市場価格で売却し、後でこのような証券をより低い価格で購入して売却を補うことを望む。これらの事件のたびに私たちの普通株の株式数が増加し、私たちの普通株の市場価格がさらに上昇する可能性がある。このようなすべての事件を合わせると、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式または株式関連証券を販売することを難しくするかもしれない。

私たちの普通株は取引量や価格変動の限られた影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株はすでに経験し、将来的に重大な価格と出来高変動を経験する可能性があり、これは私たちの経営業績を考慮することなく、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。また，財務業績の四半期変動 や全体の経済や金融市場状況の変化などにより，我々の普通株の市場価格 が大幅に変動する可能性があると考えられる。これらの変動は空売りが定期的に市場 に参入する可能性もあり，我々の将来の業績は悪いと考えている.私たちは市場参加者の行動を予測できないため、 は私たちの普通株の市場が時間の経過とともに安定したり値上がりしたりすることを保証することはできない。

私たちは現在予測可能な将来に私たちの普通株の配当を発表するつもりはありません。したがって、あなたの投資収益は私たちの普通株の値上がりに完全に依存するかもしれません。

私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株がどんな配当金を持っているかを発表しないだろうと予想している。逆に、私たちは予測可能な未来に、私たちのすべての収益が運営資金を提供し、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想している。将来配当金を発表或いは派遣する任意の決定は当社の取締役会が適宜決定し、そして適用法律及び の多くの要素の影響を受け、当社の利益、資本要求及び全体の財務状況を含む。さらに、将来の債務や優先証券の条項は、私たちが普通配当金を支払う能力をさらに制限するかもしれない。したがって、私たちの普通株への投資であなたがリターンを得る唯一の機会は、私たちの普通株の市場価格上昇であり、あなたはあなたの株を売って利益を得ることができるかもしれません。私たちの普通株の市場価格は決してこのような普通株のために支払われた価格を超えたり、下回ったりしないかもしれません。参照してください“配当政策.”

私たちは最初は伝統的な引受初公募株以外の方式で“取引法”によって報告会社になったため、主なブローカーの研究アナリストの注意を引くことができないかもしれません。

私たちは最初は全国的な証券取引所で私たちの普通株の引受初公募株を行うことで報告会社になっていなかったため、ブローカーの証券アナリストはわが社の記事を提供しないかもしれません。また、私たちが最初に全国証券取引所で販売を受けた初公募株(IPO)を通じて公開報告会社になることに比べて、投資銀行 は私たちを代表して二次発行を受けることに同意する可能性が低いかもしれません。彼らは私たちの会社のbrをよく知らないかもしれません。アナリストやメディアの報道が限られているので、私たちは発展の初期段階ですでに発売されています。もし私たちの株が市場で研究報告や支持を得られなければ、私たちが普通株のために流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼすだろう。

我々は逆合併を行う前に空殻会社であったため，規則144(I)を守らない限り，制限株式保有者は免除規則144に依存してその株を転売することはできない

私たちは“逆合併”を通じて公開報告会社になることに追加的なリスクがあるかもしれない。いくつかの米国証券取引委員会規則は、逆M&A会社に適用される場合には、例えば、株主が規則144に従ってその株式を転売することができるように、より多くの制限がある。

歴史的に見ると、米国証券取引委員会は、証券法第144条規則は、ルール144の要求を技術的に遵守しているにもかかわらず、最初に空手形会社から発行された証券を発起人または付属会社に転売することには適用されないという立場である。米国証券取引委員会は、2008年2月15日に施行された改正案でこの地位を編纂·拡大し、この改正案は、その日の前及び後に得られた証券に適用され、第144条の使用を禁止し、シェル会社(業務取引に関連するシェル会社を除く)又は発行者が発行する証券の使用を禁止し、これらの証券はいつでもシェル会社である。しかし、以下の条件を満たす場合、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供する

また，ルール144(I)(2)により提案された販売に対しては，販売を行う前に，発行会社に関する十分な最新情報を公開提供しなければならない.報告会社にとって、これは通常、これらの会社が“取引法”の定期報告要求を遵守していることを意味する。したがって，逆合併が発効する前に，我々は空殻会社であるため，ルール144が指す“制限された証券”の保持者は上記の条件を遵守する.

将来的に公開市場で私たちの普通株を売却したり潜在的に売却したりすることは私たちの株価を下落させるかもしれない。

もし私たちの普通株の既存の保有者、特に私たちの役員や上級管理者が大量に株を売却すれば、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれません。あなたはあなたが買収した時の価格であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の取引価格はずっと不安定で、変動し続ける可能性が高く、様々な要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素はコントロールできません。

私たちの証券の市場価格は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません

私たちの株の取引価格は、これらの事件が私たちに直接影響を与えなくても、わが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。他の要素を除いて、このような要素のすべては私たちの証券に対するあなたの投資価値を損なう可能性があります。過去には，市場変動後 に証券会社が集団訴訟を起こすことが多かった.私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

また，証券市場は特定の会社の経営業績とは無関係な原因で，しばしば価格や出来高の大幅な変動を経験し， は例えば新冠肺炎疫病に関する不確実性を経験する可能性がある。わが社でのあなたの権益を売却したい場合、これらの市場変動はわが社の普通株や他の権益の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行に参加した投資家は、有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じることになる。

1株当たりの公開発行価格は私たちの普通株式流通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなる。したがって，推定された公開発行価格1株$ によると，今回発行した投資家 はただちに1株$ の希釈が生じる。今回発行された投資家が支払う1株当たりの価格は私たちの資産の帳簿価値を大幅に超え、私たちの負債を差し引く。参照してください“薄めにする“今回の発行が完了した後、あなたの投資価値がどのように薄くなるかについてより完全に説明します。

私たちはナスダックの持続的なbr上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場での上場を許可された場合、私たちはその後ナスダックの持続的な上場要求を満たしていなければ、私たちの普通株は銘柄を取られるかもしれません。また、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場を維持するコストがこのような上場のメリットを超えていると認定する可能性がある。私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退することは、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の退市は私たちの融資能力とあなたの投資価値を深刻に弱化させるかもしれない。

私たちはナスダックで私たちの普通株を上場することを申請しましたが、私たちの普通株がナスダックにオファーまたは上場する保証はありません。これは私たちの普通株の流動性に深刻な影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの証券brをナスダック資本市場に上場することを申請しましたが、それらが私たちの普通株に上場する保証はありません。私たちの普通株は絶対にナスダックに見積もりや上場しないかもしれません。もし私たちの普通株がナスダックでの上場に成功しなかったら、普通株の価格変動がもっと大きくなり、市場の流動性がもっと悪くなる可能性がある。

提案された逆株式分割 は私たちの普通株の流動性を低下させる可能性がある。

我々普通株の流動性 は逆株式分割の悪影響を受ける可能性があり，逆株式分割後の流通株数が減少するためである.また，逆株分割は，我々の普通株を持つ端数(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり，これらの株主が普通株を売却するコスト を増加させ，売却をより困難にする可能性がある

株式の逆分割後、私たちの普通株の市場価格は新しい投資家を引き付けることができない可能性があり、機関投資家を含め、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

Br}普通株のより高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き出すのに役立つ可能性があると信じているが、 逆株分割が普通株価格が機関投資家を含む新しい投資家を吸引することを保証することはできない。また、私たちの普通株の市場価格がこれらの投資家の投資要求を満たすことも保証されない。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

我々の経営陣は、本募集明細書のbrと題する部分に記載された任意の目的を含む、純収益を運用する上で広範な裁量権 を持つであろう収益の使用“あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券価格を下落させる可能性があります。これらのbr資金を適用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

今回の発行後、私たちの普通株を大量に売るbr株は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、増発株は他のすべての株主の権益を希釈する。

今回の発行後に公開市場や他の場所で私たちの普通株の株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたり、我々普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があります。今回の発行完了後，発行価格は1株$ と予想されるが，これは価格区間$ から$の中点を誠実に見積もり，引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定し，我々の既存株主は約 %の普通株を持つことになる。

今回の発行完了後，発行価格は1株$$と予想され，これは価格区間$ $までの中点を誠実に見積もり，br株我々の普通株流通株がある。また、私たちの定款は、今回の発行完了後に最大約br}株式普通株を増発することを許可します。したがって、将来的に大量の普通株を発行することができ、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家が持っている割合を希釈することになる。

慣例の例外を除いて、吾らと吾らの高級社員、取締役及びある株主は同意しており、引受業者代表の事前書面の同意を得ていない場合には、吾ら及び吾等の役員及び高級社員は、今回の発売日から180日以内、及び当社普通株の5%以上の株主を直接又は間接実益で所有する発売日から90日間、売却、販売を行わない。当社の普通株式の任意の株式 を譲渡または処分し、任意のスワップまたは他の派生ツール取引を行い、当社の普通株式の任意の経済的利益またはリスクを移転するために、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の普通株または当社の普通株または任意の他の証券に変換可能な または行使可能または交換可能な証券に変換することができる登録 宣言、または上記の任意の事項を開示する意向を含む、任意の権利を譲渡または処分するか、または任意の株主または他の派生ツール取引を行う。

私たちの定款文書とフロリダ州法律の反買収条項はわが社の支配権の変更を阻止、延期、あるいは阻止する可能性があり、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。

私たちはフロリダ州の会社で、フロリダ州の改正された法規の反買収条項は、利益関連株主が利益株主になってから3年以内にその株主との商業合併を禁止するため、制御権の変更が私たちの既存の株主に有利になるため、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、当社の定款及び改正及び重記された定款(“定款”)は、株主が有利であると考えられる経営陣又は統制権の変更を阻止、延期、又は阻止する可能性がある。私たちの会社の定款と付例：

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を低減することができるようになり、私たちの普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、2002年サバンズ·オックス法404(B)節の監査役認証要件の遵守が要求されないこと、当社の定期報告書や委託書で役員報酬に関する開示義務を削減すること、役員報酬や株主承認まで承認されていない金パラシュート支払いについての非拘束性 相談投票の要求を免除することなど、他の“新興成長型企業”に適用される上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する予定である。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このような報告書 免除を利用するかもしれない。私たちは、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度の最後の日まで、“新興成長型会社” となり、(Ii)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日、(Iii)過去3年間に10億ドル以上の転換不能債券を発行した日、または(Iv)米国証券取引委員会規則に基づいて、大型加速申請者の日とみなされる。

上場企業としての関連義務は巨額の費用に関連し、大量の資源や経営陣の関心が必要であり、私たちの業務運営の関心を分散させる可能性がある。

上場企業としては、改正された1934年の“取引法”(以下、“取引法”と略す)と2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の報告要件を遵守しなければならない。“取引法”は、上場企業の業務及び財務状況に関する年度、四半期、現在の報告書の提出を要求する。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”は、上場企業に財務報告に対する有効な内部統制の確立と維持を要求した。したがって、私たちは以前に起こらなかった多くの法律、会計、そして 他の費用を発生させるだろう。私たちの管理チーム全体と他の多くの従業員は法規を遵守するために多くの時間を投入する必要があり、私たちの上場企業への移行を効果的または効率的に管理できないかもしれません。

これらの規則および法規は、多くの法律および財務コンプライアンスコストを発生させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くするであろう。例えば、これらの規則および法規は、私たちが役員および上級管理者責任保険を得ることを難しくする可能性があり、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れる必要がある場合があり、または同じまたは同様の保険を得るためにより高いコストを生成する可能性がある。したがって、私たちは合格した人を私たちの取締役会、委員会、あるいは執行役員に引き付けることが難しいかもしれません。

もし私たちの普通株が になって細価格株規則に制約されたら、私たちの株はもっと取引が難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されているか、または特定の自動見積システム上でオファーを許可されている証券を除いて、取引所またはシステムが、そのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。私たちが発行した株は最初は細価格株規則の制約を受けませんでしたが、ナスダック資本市場や他の国の証券取引所に上場していなければ、私たちの普通株価格が5ドル以下であれば、私たちの普通株は細価格株と見なすことができます。細価株規則は、経営者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、指定された情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、取引業者が、これらの規則に拘束されていない細価格株に対して任意の取引を行う前に、当該細価株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関連する書面合意、及び(Iii)署名及び日付を明記した書面妥当性声明の写しを受けなければならないことを要求する。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を表す前向きなbr陳述を含む。このような陳述は歴史や現在の事実と厳密に関連していない。展望性表現は、私たちが予想する収入増加と収益力、私たちの成長戦略とチャンス、私たちの市場の予想傾向、運営資金に対する私たちの期待需要などに関するリスクと不確定性に関連する。それらは、一般に、“可能”、“将”、“br}”、“すべき”、“予想”、“推定”、“計画”、“潜在”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“管理職信じ”、“私たちは信じる”、“私たちは意図している”またはこれらの言葉の否定またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。これらの宣言 はタイトルに“募集説明書の概要,” “リスク要因,” “経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析” and “業務.業務“は、本募集説明書の一般的な場合と同様である。具体的には、これらの陳述は、将来の行動、予想される製品、市場受容度、現在および予想される製品の将来のパフォーマンスまたは結果、販売努力、費用、ならびに法的訴訟および財務結果など、またはイベントの結果に関連する陳述を含む。

本募集説明書の前向きな陳述は、業務戦略、業務見通し、運営業績、運営費用、運営資本、流動性および資本支出要求に対する当社の期待を含むが、これらに限定されない。展望性陳述に関連する重要な仮定は私たちの製品とサービスに対する需要、コスト、定価レベル、資本支出の時間とコスト、競争状況と全体的な経済状況などの方面の仮定を含む。これらの陳述は、我々の経営陣が私たちの未来の事件に影響を与える期待、信念、仮説に基づいており、これらの予想、信念、および仮説は、現在利用可能な情報に基づいている。このような仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。私たちは展望的陳述に反映された推定と予測が合理的だと思うが、私たちの予想は正しくないことが証明されるかもしれない。

実際の結果が、そのような前向きな陳述予期または暗示の結果およびイベントと大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちはこれらのすべてのリスクを予測することができず、これらのすべてのリスクが私たちの業務に与える影響や任意の要素を評価することはできず、実際の結果はいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度 をもたらす可能性がある。本募集明細書の前向きな陳述は、経営陣が合理的と考える仮説に基づいている。しかし、展望的陳述に関連する不確実性のため、あなたはいかなる展望的陳述にも過度に依存してはいけない。さらに、前向き声明は、発行された日からのみ発表され、法的要件がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に基づいてこれらの声明を公開更新することを明確に義務または約束しない。

収益の使用

1株あたり$ の推定発行価格に基づいて，我々が提供する株を売却する純収益は約$ (引受業者がその選択権 を行使して余分な普通株を全額購入すれば約$$)，これが価格範囲$ から$の中点を誠実に見積もることができると予想される。引受割引と手数料及び推定発売費用を差し引いた後、_と推定します。

我々は現在，今回発行された純収益 を主に以下の目的に用いる予定である

私たちが発行する株式数は変わらないと仮定して、推定引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、1株当たりの推定公開発行価格は1ドルずつ増加または減少し、今回の発行から得られた純収益はbr}を約100万ドル増加または減少させる。1株あたりの推定公開発行価格は変わらないと仮定し，推定引受割引，マージン，推定支払いすべき発売費用を差し引くと，吾などの発売株式数は1，000，000株 を増加または減少させ，今回の発売で得られた純額は約$ 百万ドル増加または減少すると仮定する.発行価格や株式数のこれらの変化は、今回発行された純利益に実質的な影響を与えることはないと予想されていますが、それが影響を与える可能性がありますが、追加資本を求める時間が必要かもしれません。

今回発行された純収益は、現在の現金状況に加えて、少なくとも今後12ヶ月以内の運営を支援するのに十分であると信じています。このようなことが起こることを保証できませんが。

私たちの現在の計画と業務状況によると、今回発売された純収益の期待用途は、私たちの現在の意図を表しています。私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの開発仕事、販売、マーケティング活動の状況、私たちの業務が発生したり、使用したりする現金の数を含む多くの要素に依存します。収益の一部を の他の用途に利用することが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，純収益を使用する際には広範な裁量権と柔軟性を持つことになる.このような用途の前に、得られた資金は短期銀行預金に投資されるだろう。

私たちの普通株の市場と関連する株主事務

市場やその他の情報は

私たちの普通株は現在場外ピンク取引所で看板取引をしています。取引コードは“JETR”です。場外取引オファーは取引業者間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ手数料は含まれておらず、実際の取引を代表していない可能性がある。8月に[24]2022年、私たちの場外ピンク市場での普通株の最近の報告の価格は0.0712ドルだった。

次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度の各四半期および2022年前の2四半期の最高入札情報と最低入札情報を示しており、公開情報に基づいた最適な推定となっている。情報 はディーラー間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ或いは手数料は含まれておらず、実際の取引を代表しない可能性がある。

ナスダック上場申請

今回の発行については、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“JETR”で、上場は今回発行の条件 です。もし私たちの上場申請が承認されれば、今回の発行が完了した後、私たちの普通株はナスダックに上場し、その時、私たちの普通株は場外での取引を停止する予定です。私たちの上場申請が承認される保証はありません。今回の発行は、ナスダックや他の証券取引所が私たちの普通株と引受権証の上場を承認した後にのみ行われます。もしナスダックや他のアメリカ証券取引所が私たちの普通株と株式引受証の上場を許可しなければ、私たちは今回の発行を継続しないだろう。私たちの普通株がナスダックや他の証券取引所に上場することは保証されない。詳細は小節を参照されたい“リスク要因.”

所持者

2022年8月24日現在，発行·流通している普通株は29，898，537株であり，我々普通株の登録株主は747人である。登録されている株主の数には、私たちの普通株のいくつかの利益所有者は含まれておらず、これらの株主の株は、様々な取引業者、清算機関、銀行、ブローカー、および他の受託者の名義で保有されている。

転送エージェント

我々の譲渡エージェントはPacific Stock Transferであり，事務所は6725 Via Austi Pkwy Suite 300， ラスベガス，郵便番号：89119にある.移籍代行の電話番号は800-785-7782で、サイトは平和株移転網。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株に何の配当金も支払わなかったし、予測可能な未来にも何の配当も支払わないだろう。普通配当金の発表及び支払いは当社取締役会が適宜決定し、当社の経営業績、財務状況、資本要求、契約制限又は当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。私たちは現在、すべての利用可能な資金を使用して、私たちの業務の将来の発展と拡張に資金を提供し、予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想しています。

大文字である

次の表は2021年12月31日までの私たちの合併現金と資本を示しています。これらの情報は、以下のように列挙されている

以下の情報は のみであり，今回の発行完了後の我々の資本総額は，実際の公開発行価格と定価時に決定された今回発行された他の条項に基づいて調整される.あなたはこの表とタイトルを読むべきです“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析また、監査および監査されていない連結財務諸表および本募集明細書の他の部分に関する付記を行った。以下の 検討中の株式と1株あたりの情報は，発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しておらず，本募集説明書でその一部を構成する登録声明発効日までに発生する予定である.

私たちが発行した株式数が変わらないと仮定して、私たちの現金、追加実収資本、株主資本総額と総資本は増加または減少するごとに、私たちの現金、追加実収資本、株主資本総額と総資本は約br}百万ドル増加または減少します。推定された引受割引と手数料、推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引いた。推定引受割引と手数料および見積もりが支払うべき発売費用を差し引いた後、公開発売価格を1株$とすると、発売株式のうち1，000，000株の株式を増加または減少させるごとに、現金金額と株主権益総額約br百万ドルを増加または減少させます。

以上の検討と上表は、2022年3月31日現在の29，898，537株の発行済み普通株に基づいており、含まれていない

今回の発行が完了する前に、逆株式分割を実施する予定です。逆株式分割により会社普通株の断片的な株式 は発行されない.逆方向株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い整数 株式に丸められる。

別の説明がない限り、本明細書のすべての情報 は、以下のように仮定される

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資すれば、あなたの株式はすぐに今回の発行で支払った1株当たりの公開発行価格と今回の発行に続く調整された普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。

普通株式当たりの有形帳簿純資産とは、私たちの総有形資産から総負債を引いた金額を発行された普通株の株式数で割ることを意味します。2021年3月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約3，901，145ドル、あるいは普通株式1株当たり0.130ドル(実施1対1)[●] 逆株式分割)は，29，898，537(実施1-for-[●]逆株式分割)普通株の株式を発行した。

2022年3月31日現在、私たちの予想有形帳簿純価値は約$です[●], or $[●](実施1-for-[●]逆株式分割)普通株1株当たり。 形式では、1株当たりの有形帳簿純資産は、2022年3月31日現在の私たちの普通株式流通株式数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたことを表しています(1対1を実現しました)[●]逆在庫 分割).

今回の発行で普通株の売却が発効した後，推定発行価格1株$ で計算するのは，価格範囲$ から$までの中点を誠実に見積もり，引受 割引とマージンおよび推定発売費用を差し引いた後，2021年3月31日現在の調整有形帳簿純値は1株$または$ である。これは，既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値(赤字)がただちに ドル増加することを意味し，今回発行株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純値(赤字)はただちに$ を希釈することを意味する。公開発行価格が予想公開価格 よりも高いか、または下回る場合、新規投資家への希釈程度はそれぞれより大きくまたはそれ以下となる。

次の表は1株あたりの希薄化状況を説明した

引受業者の超過配給選択権がすべて行使されれば、今回の発行後に調整された有形帳簿純値は1株当たり ドルとなることが予想され、今回の発行では新投資家に対する償却額は1株当たり ドルとなる。

今回の発行で売却された普通株株数が一定であると仮定すると，1株あたりの公開発行価格の増加(減少)1.00ドルは，調整後の有形帳簿純価値の約1ドル増加(減少)や，1株当たり約1ドル増加(減少)し，新規投資家への希薄増加(減少)を1株あたり約$ にもたらすと予想される。引受割引と手数料と私たちが支払うべき予定発行費用を差し引いた後です。

今回発行された普通株式数 を増加または減少させることも可能である.我々が今回発行で売却した普通株の推定数が1，000，000株増加(減少)することは，我々の調整後の有形帳簿純価値の約100万ドル，あるいは1株あたり約 ドルを増加(減少)させ，新投資家への希薄増加増加(減少)を1株$ に招く。普通株の推定公開発行価格は一定のままであり、推定された引受割引と手数料、推定が支払うべき発売費用を差し引いたものとする。

以上の検討と上表は、2022年3月31日現在の29，898，537株の発行済み普通株に基づいており、含まれていない

今回の発売が完了する前に、提案の1-for-を実施する予定です[●]逆株分割。逆株式分割により会社普通株の断片的な株式 は発行されない.逆方向株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い完全株式 に上方丸め込まれる。

別の説明がない限り、本明細書のすべての情報 は、以下のように仮定される

経営陣の財務状況の検討と分析

そして行動の結果

以下、私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、“経営総括報告書データ”と私たちの総合財務諸表および本募集説明書の他の部分の説明と一緒に読まなければならない。 本討論と分析は、私たちの経営陣の現在の予想を反映した展望的な陳述を含み、リスク、不確定性と仮定に関連している。多くの要因のため、私たちの実際の結果およびイベントが発生する時間は、特に“リスク要因”と題する16ページ上で、以下および本募集明細書の他の場所で議論される要因を含む、br}に記載されているか、またはこれらの前向き陳述で示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある

概要

その会社はプライベートジェットブローカーです。私たちの一般的な業務モデルはお客様にチャーター便ブローカーサービスを提供することです。

私たちの業績に影響を与える重要な要素

多くの要因により，我々の 歴史運営結果は我々の将来の運営結果と比較できない可能性があり，我々の運営結果 も異なる時期で直接比較できない可能性がある。以下では，我々の運営結果に影響を与える重要な要因 を簡単に検討する.

既知の傾向と不確実性

新冠肺炎

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健機関によって世界保健大流行として発表され、br政府がその伝播を防止または減少するために実施し、継続するための重大な措置を推進し、旅行制限、“現地避難所”命令、企業閉鎖を含む。旅行制限により商業航空会社の乗客数が著しく減少したため、いくつかのプライベートチャーター便サービスに対する需要が増加した。

米国の新冠肺炎新感染症例総数が大幅に低下して最近やや上昇した後、この低下が継続するかどうかは不明であり、新しいウイルス株が感染者数を増加させるかどうかは不明であり、現在予想されているワクチン効力人数は変わらないか、あるいは新しいウイルス株は未来に主導的な地位を占め、および/あるいは私たちが運営する司法管轄区は新しいあるいは拡大したフルタイム行政命令を発表するかどうか、 あるいはこれらの命令あるいは他の命令はどのように私たちの運営に影響する可能性がある。現在、会社は新冠肺炎の不確実性が予想される未来に引き続き販売に有利な影響を与えると予想しているが、競争激化に加えて顧客 ボイコットによる販売増加は燃料コストを相殺してサービスコストに影響を与える可能性がある。

2020年第1四半期に新冠肺炎疫病が初めて発生した期間中、私たちのフライト収入は12.3%低下したが、疫病の持続に伴い、2020年4月から6月までのフライト収入は前年同期比約107%増加し、2020年7月から9月までのフライト収入は前年同期比約143.9%増加し、2020年10月と12月のフライト収入は前年同期比約90.4%増加した。2020年第1四半期と第2四半期には、2つの輸送個人生産設備(“PPE”)の特殊貨物便を含み、1便あたりの飛行収入は650，000ドル(“PPE飛行収入”)である。2021年の間、旅客関連旅行のフライト収入は持続的に増加し、2021年の間の旅客フライト収入は2020年より平均41.7%増加した。チャーター便収入の増加は、1便あたりの平均請求額とフライト数の増加により、新冠肺炎発生前の2019年の258便から2020年までの356便に増加し、2021年までの年度に402便にさらに増加した。

地政学的条件

最近、ロシアはウクライナに対して重大な軍事行動を開始した。これに応じて、米国および他のいくつかの国は、ロシア、ベラルーシ、およびロシアまたはベラルーシの政治、商業および金融機関に関連するいくつかの個人および実体に対して重大な制裁および輸出規制を実施し、衝突が継続または悪化すれば、米国および他のいくつかの国は、さらなる制裁、貿易制限、および他の報復行動を実施する可能性がある。関連する地政学的緊張情勢、および米国および他の国がこれに対する措置および報復行動、およびロシアまたはベラルーシがそれに応答してとる任意の反措置または報復行動、例えば、潜在的なサイバー攻撃やエネルギー輸出の中断を含む紛争のより広範な結果を予測することはできず、地域不安定、地政学的転換を招き、世界貿易、通貨為替レート、地域経済、および世界経済に実質的な悪影響をもたらす可能性がある。状況はまだ不明であり、上記のいずれかの影響を予測することは困難であるが、衝突および衝突に対応するための行動は、私たちのコストを増加させ、私たちの売上および収益を減少させ、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力を弱めるか、または他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営成果

2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の比較

売上高

2022年3月31日までの3カ月間の総売上高は5，539，307ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月間の売上高は2，608，637ドルだった。2，930，670ドルの増加は、民間航空会社の業界の新冠肺炎に関連する活動が持続的に増加し、チャーター便収入が増加したが、航空機販売手数料が492，320ドル減少したことによって相殺されたためである。チャーター便収入の増加は、各フライトの平均請求額とフライト数が35便増加し、123便に達したのに対し、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月はそれぞれ88便 であった。航空機販売からの手数料は散発的で一般的ではないにもかかわらず、管理層は顧客に航空機販売を仲介するサービスを提供し続けるつもりであり、br社はこのような航空機の販売から手数料を得る権利がある。

販売原価

2022年3月31日までの3カ月間の販売コストは合計4，853，797ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月間の販売コストは1，672，428ドルだった。3 181 369ドルの増加は、完全にチャーター便収入の増加によるチャーター便料金の増加によるものである。この2つの時期には、飛行機販売手数料による販売商品コストはゼロである。貨物販売コストに含まれる主な費用は、フライトオペレータのコストから、機械的故障またはキャンセルのためにフライトオペレータから受信された任意の返金(Br)自動車輸送、食品および飲料食事、航空機除氷(適用される場合)などの補助フライトサービスコスト、およびフライトに関連する他のコストを差し引くものである。

毛利

2022年3月31日までの3カ月の毛利益総額は685，510ドルであったが，2021年3月31日までの3カ月の毛利益は936，209ドルであった。250，699ドル減少した主な理由は，飛行機販売手数料毛利が492，320ドル減少したのに対し，同期チャーター便収入の毛利増加241，622ドルであった。2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の87便と比べ、毛利益によるフライト数は34便増加し、123便に達した。2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の毛金利はそれぞれ36%から約12%に低下し、主な原因は航空燃料コストの上昇であり、顧客に完全に転嫁できなかった。

手数料

2022年3月31日までの3ヶ月の手数料総額は259，160ドルであるが、2021年3月31日までの3ヶ月の手数料総額は149，210ドルである。109，951ドルの増加は主にチャーター便収入の増加によるものである。すべての手数料支出はこの二つの時期のチャーター便収入の収入に起因する。この二つの期間の手数料支出は飛行機販売の手数料によるものではない。2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、SMS Private Jets LLCに支払われる手数料の総額は、それぞれ60，000ドルと82，000ドルである。 は口頭または書面プロトコルを持たず，これらのプロトコルによりSMS Private Jets LLCは一定の報酬を得る.シトーマーはメール民間航空機有限責任会社の報酬を決定した。Sitmerさんはまた、第三者の仲介人の手数料レベルよりも低い手数料レベルで、彼が得るマージンのレベルを決定する。残りの199 160ドルおよび67 210ドルの手数料総額は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、独立請負者および他の第三者エージェントにそれぞれ支払われた。手数料はお客さんがフライトを予約する時に確定します。当社とSMS Private Jets LLC，独立請負業者またはエージェントとの間には具体的な合意はない.手数料率と手数料金額は各フライトを予約する時に確定します。マージンの獲得は、飛行総収入から任意の飛行収入支出を差し引いた差額のパーセンテージ(“純飛行収入”または“商業価格差”)に基づく。

販売とマーケティング

2022年3月31日までの3カ月間、販売とマーケティング費用は合計75，36ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月は55，448ドルだった。千九百九十九ドルの増加は主にネットマーケティングによって推進された。すべての販売とマーケティング費用はこの二つの時期のチャーター便収入の収入に起因する。この二つの時期の販売とマーケティング費用は飛行機販売の手数料によるものではない。

一般と行政

2022年3月31日までの3ヶ月間の一般と行政費用の総額は407，203ドルであるが、2021年3月31日までの3ヶ月は400，905ドルである。80，498ドル増加した主な理由は、報酬費用が76，078ドル増加し、オフィス費用が28，339ドル増加し、税金およびライセンスが20，703ドル増加し、法律および専門費用が36，129ドル増加し、銀行費用が9，008ドル増加し、レンタル費用が5，103ドル増加し、保険料が300ドル増加し、 その他の費用が97，586ドル減少して増加した費用を相殺したからである。それは.この2つの期間において，すべての一般的かつ行政的費用は他社の活動 に帰する.この二つの期間の一般費用と行政費用はいずれも飛行機販売手数料やフライト収入に計上されていません。

株の報酬

2022年3月31日までの3カ月間の株式給与支出は合計21，720ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月は74，200ドルだった。52，480ドル減少の要因は、サービスのために発行された普通株(2022年3月31日までの3ヶ月間に発行された300，000株の普通株の公正価値は21，720ドルであり、2022年3月31日までの3ヶ月間に発行された350，000株の普通株の公正価値は74，600ドルである)である

営業収入

2022年3月31日までの3カ月間の営業損失は合計77，940ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月の営業利益は330，646ドルだった。408，586ドルの減少は，チャーター便収入の営業利益の増加111，752ドル(2022年は350，983ドル，2021年は239，231ドル)であり，航空機販売手数料の減少492，320ドル(2022年は0ドル，2021年は492，320ドル)および他の企業活動損失は28，018ドル(2022年は428，923ドル，2021年は400，905ドル)によって相殺された。

他の収入と支出

2022年3月31日までの3カ月間、会社が記録した他の支出は18，062ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月の他の収入は73ドルだった。純支出は17，989ドル増加し、利息支出が18，062ドル増加し、利息収入が73ドル減少したためだ。

2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度比較

売上高

2021年12月31日現在の年間売上高は11，173，286ドルであるのに対し，2020年12月31日現在の年間売上高は9，110，884ドルである。2，062，402ドルの増加は主にチャーター便収入が1，570，082ドル増加し，飛行機販売の手数料が492，320ドル増加したためである。チャーター便収入の増加は，新冠肺炎に関連した持続的な需要の増加によるところが大きい。チャーター便収入の増加は、各フライトの平均請求金額とフライト数の増加によるものであり、2021年には46便増加し、402便に達し、2020年の356便と比較して、2019年の258便から増加した。航空機販売の手数料は散発的で少ないにもかかわらず、経営陣は顧客に委託航空機販売のサービスを提供し続けることを意図しており、会社はこのような航空機の販売から手数料を得る権利がある。

販売原価

2021年12月31日までの年間販売コストは合計9，325，547ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年間販売コストは7，365，198ドルである。1，960，349ドルの増加は、この期間のチャーター便収入の増加に関連するチャーター便料金コストの増加によるところが大きい。この2つの期間の航空機販売手数料による販売貨物コストはゼロである。貨物を販売するコストに含まれる主な費用は、機械的故障のためにフライトオペレータから受信された任意の返金またはフライトサービスのキャンセルの費用を差し引くことであり、例えば、自動車輸送、ミール、悪天候による飛行機の除氷、およびフライトに関連する他の費用である。

毛利

2021年12月31日までの年間毛利益総額は1，847，739ドルであるのに対し，2020年12月31日現在の年間毛利益は1，745，686ドルである。102，053ドルの増加は、主に飛行機販売手数料毛利が492，320ドル減少し、期間内チャーター便収入毛利の594，373ドルの減少によって相殺されたためである。

手数料

2021年12月31日までの年間手数料総額は685，851ドルであるが，2020年12月31日までの年間手数料総額は902，212ドルである。216，361ドルの減少は、主にCEO所有のSMS Private Jets LLCによって得られ、支払いされた手数料によって推進される。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間，SMS Private Jets LLCに支払われる手数料の総額はそれぞれ322，500ドル，293，551ドルである。口頭や書面プロトコルはなく，これらのプロトコルにより， SMS Private Jets LLCは一定の報酬を得る.シトマーはSMS Private Jets LLCの報酬を決定した。Sitmerさんはまた、第三者の仲介人よりも低い手数料のレベルで彼を得ることを決定する。2021年12月31日と2020年12月31日までの3ヶ月間の残り手数料総額はそれぞれ363，351ドルと608，661ドルであり，それぞれ独立請負者と他の第三者エージェントに支払われた.手数料はお客さんが航空券を予約する時に確定します。当社とSMS Private Jets LLC，独立請負業者またはエージェントとの間には具体的な合意はない.手数料率と手数料金額は、各フライトを予約する時に を決定します。手数料は、飛行総収入から任意の飛行収入支出(“飛行純収入”または“商業価格差”)を差し引いた差額のパーセンテージに基づいて計算される。

販売とマーケティング

2021年12月31日までの年間販売·マーケティング費用総額は296，910ドルであるが、2020年12月31日までの年間は133，043ドルである。163，867ドルの増加はインターネットマーケティングによって大きく推進された。

一般と行政

2021年12月31日までの年度の一般·行政費総額は1，443，966ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は1，024，401ドルである。419，565ドルの増加は、主に税金およびライセンス費用の130，410ドルの増加によるものであり、主な理由は、連邦消費税に関する追加罰金準備金、販売増加に関連する全体的な運営増加に関連する雑費76，813ドル、商業化活動に関連する法律および専門費用、および上場に関連する追加コスト 62，794ドルに加えて、補償費用55，265ドル、銀行費用45，288ドル、レンタル料23，049ドル、オフィス料金11，836ドル、食事と娯楽費用11，137ドル、収入増加に関連する差旅行費用6，950ドル、保険費用減少3，977ドルによって相殺される。

株の報酬

2021年12月31日までの年間株式報酬支出総額は18.6万ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年間は1，035，338ドルである。849，338ドルの減少は，主に2020年に5，000，000件の株式オプションが発行され，公正価値998，938ドル，2021年に公正価値60，000ドルのサービス発行された250，000部の株式承認証に関する2021年株補償増加と，br}がサービス発行の普通株余剰増加89，600ドルで相殺された(2020年に発行された280，000株普通株の公正価値38，600ドルと比較して，2021年に発行された550，000株普通株の公正価値126，000ドル )によるものである

他の収入と支出

2021年12月31日までの年度では、会社が記録した他の支出は10，178ドルだったが、2020年12月31日までの年度は184，835ドルだった。支出純額は174，657ドル減少し，その原因は利息支出が33，585ドル減少し，利息収入が110ドル減少し，債務弁済収益が141，182ドル増加したためである。

流動性と資本資源

これまで、私たちの活動は大きな運営損失をもたらしてきました。事業化活動に関するコスト や上場に関する余分なコストが生じるため，運営コストが大幅に増加することが予想される.これまで、私たちは収入、関連先の前払い、融資を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。2017年、シトマーの父親は会社に10万ドルを貸した。2018年と2019年、シトマーさんの父親は、彼のクレジットカードを使用して会社より多くのお金を貸しています。2022年3月31日現在、ローンとクレジットカード料金の残高は55，955.60ドル。シトマーの父親は毎月2500ドルを取り戻すことができますローンやクレジットカードの料金は満期日 がありません。

2021年12月31日現在、我々の流動資産総額は1，740，899ドル、流動負債総額は5，513，599ドル、運営資金赤字は3，772，700ドルである。2021年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物の残高は1，421，296ドルです。

我々は、2021年12月31日までの財務諸表に持続的な経営準備を含めており、今回の発行で予想されるように追加資本を調達することなく、今後12ヶ月以内に継続的な経営業務として継続できるかどうかを疑問視している。私たちは大量の追加資金を調達し、商業化活動に資金を提供する必要があるだろう。未来の融資の出所、時間、そして獲得可能性は主に市場状況に依存するだろう。資金は必要な時には全く得られないかもしれないし、私たちが受け入れられる条項 では得られないかもしれない。必要な資金の不足は、私たちの市場参入戦略を延期、削減、または廃止する必要があるかもしれない。br社は現在、今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分な資金や収入がないと考えている。br社は、債券や株式を発行することで資金を調達することが要求されると考えているが、今回の発行が完了すれば、今回発行された純収益で今後12ヶ月の運営に資金を提供することができる。

キャッシュフロー

次の表は、示された期間の我々の正味キャッシュフローに関する詳細を提供します

2021年12月31日および2020年12月31日までの会計年度

経営活動

2021年12月31日までの1年間、経営活動は、私たちの純損失775，166ドルが、約77，625ドルの非現金支出によって相殺されたため、460，191ドルの現金を使用した。これは、主に株ベースの報酬支出126，000ドル、補償として付与された引受権証、および私たちの債務割引の償却約33，218ドル、債務返済によって得られた約103，072ドルおよび38，521ドルのSBA給与保護計画ローンの減免によって相殺された。純運営資本項目変動に使用される現金は約237，350ドルであり，主に前払い費用240，367ドルの減少による現金流出，顧客預金変動119，314ドル，売掛金関係者の減少に関する49，807ドル，売掛金50，000ドル，売掛金と売掛金132，892ドル，および連邦消費税増加463，946ドルを支払うべき現金流入によって相殺される。

融資活動

2021年12月31日までの年間で，融資活動が提供する現金純額は1，385，373ドルであり，主に支払手形収益1，586，109ドル相殺支払手形200，737ドルに関係している。

最近発表された会計公告

FASBが発行したASU会計声明とその解釈を検討しましたが、これらの声明および解釈は、報告期間および今後の期間に発効日を有しています。我々は以前公認された会計原則を変更する新しい声明を慎重に考慮しており、いかなる新しいまたは改訂された原則が短期的に当社の報告された財務状況または業務に重大な影響を与えると信じていない。どんな基準の適用性も会社の財務管理の正式な審査を経なければならない。

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020−06、 “債務−転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己持分契約(主題815-40)”を発表した。このASUは転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数 を減少させた。実体自己権益契約のデリバティブ範囲例外に関する指導意見 を改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。また、本ASUは、関連する1株当たり収益指導を改善·改訂しました。本基準は、これらの会計年度内の移行期間を含む2022年7月1日から施行されています。改良されたバックトラック方法や完全バックトラックの遷移方法を採用する.会社は現在、新しい指針 が私たちの財務諸表に与える影響を評価しています。

商売人

概要

星空国際はプライベートジェットチャーター会社です。私たちのCEO兼取締役会長のリチャード·シトマーは、プライベートジェットやチャーター便業界で最も見識のあるリーダーの一人だと信じています。2001年，Sitmerさんはプライベート航空分野で最も有名なジェット機チャーターズの1つであるブルースタージェット機有限責任会社(“ブルースタージェット機”)を共同創業した。Sitmerのさんは2001年から2016年までの間でBlue Star JetsのCEOを務めているが，SitmerのさんのCEOとしての知識と経験に基づいて，同社はこの16年間(Br)中に8億ドルを超える収入を生み出したと考えている。ブルースター航空は“プライベートジェットブローカーとチャーター便”を設立し、プライベートジェットを獲得する最も効果的なモデルだと考えています。ブルースター航空は飛行機チャーター業務を開拓し、業界をリードしていると考えています。

Sitmerのさんは、2017年10月にStart Jets Internationalを創設して以来、プライベートジェットやチャーター便業界の幅広い知識を活用し、革新と発展により会社のビジネスモデルを向上させてきました。例えば、同社はStar Jets International JETRという無料Apple iOSとAndroidアプリケーションを通じ、世界屈指のプライベートジェットブローカーとなるための新たなリアルタイム“予約エンジン”をオンラインで開発した。同社の目標は、新たな“Priceline、Expedia、Kayak、Booking.com” プライベートジェットチャーターになることです。会社とプライベートジェット所有者や事業者との関係を利用して、条件に合った顧客を直接狙い、ソーシャルメディア、オンラインマーケティング、テレビを介して会社の顧客に直接マーケティングを行う技術専門家チームを持つことで、会社を世界最大かつ最も成功したプライベートジェットブローカーの一つに発展させると信じている。

私たちはこれが効果的であることを証明するための長年の伝統的な業務モデルを改善している。私たちは商業航空のための最初のリアルタイム“プライベートジェット予約エンジン”を作ることで主要な市場シェアを獲得することを求めている。顧客を直接狙って、オンラインまたは会社が構築したカスタマイズアプリケーションで彼らのプライベートジェット旅行を自動的に予約できるようにすることで、会社を迅速に発展させると信じています。同社は顧客に毎回特定の旅行の柔軟性を提供し、彼らが何が必要であっても、飛行機に乗ることができる。同社は米国に5000機、世界各地に15000機以上の飛行機を保有している。また、同社はその通貨を公共実体として使用し、他の特許ブローカーを現金で買収することを求めている。

同社の目標は、一人一人の旅行ニーズのために最高の価格で最高の利用可能な飛行機を獲得し、提供することです。当社はいかなる特定の事業者とも具体的な長期契約や関係がありません。すべての契約は特定の船のための使い捨て契約だ。事業者が何らかの理由でその義務を履行できない場合、会社は顧客が予約したbrチャーター便を履行するために別の事業者と契約を締結する。

民間航空競争は要約することができます

● 高度分散供給  プライベート航空は、小売顧客および航空機所有者および事業者にとって高度に分散されている。米国トップ10の事業者はこの業界の8%の輸送力しかコントロールしていない。1800社以上の事業者が一人当たり10機以下の飛行機をコントロールしている。

● 複雑な 操作-顧客ニーズは地理的に分散されており、計画されておらず、しばしば最後の瞬間である。資産可用性、ユニット当直時間の制限、予測できない天気条件、厳格な監督管理要求及び計画内と計画外の維持のため、生産能力は制限されている。

● 新技術を採用した速度が遅い 技術への投資の不足により、業界は時代遅れの技術および通信手段に依存していると考えられる。これらの技術および通信課題は、業界分散によって激化し、消費者とオペレータとの間に逸脱をもたらし、リアルタイム位置および航空機の利用可能性に応じて需要を追跡および一致させることができない。

● 不透明な価格設定による高顧客の挫折感−価格設定方法が一致せず、予測不可能であり、消費者の総コストに影響を与える様々な要因が明確に示されていない。手動見積と応答モードの流行は、フライト要求と価格確認の間の遅延 をもたらした。さらに、予約時のフライトの真のコストの透明性が不足し、予約プロセスが完了した後(通常はフライトの後)に意外な追加料金および追加コストが生じる。

Star Jets Internationalの一風変わった点は、チャーター便とプロジェクトが顧客を獲得する能力、個性的な顧客サービス、価格設定構造、競争相手に比類のないジェット機チームを獲得することだ。私たちは私たちのプロジェクトをSkyCardプロジェクトと呼ぶ。これらの動作方式はデビットカードと類似しており、会員料は徴収されていない。

収入.収入

同社はプライベートジェットブローカーで、世界規模で顧客に割引価格と個性化サービスを提供することに重点を置いている。5，000社のプライベートジェット事業者からなるネットワークと15，000機以上の飛行機を利用して、同社はいつでもどこでも飛行機を渡すことができます。私たちと契約したプライベートジェット事業者は私たちの顧客のための航空輸送を完全に担当しています。

私たちは以下の主なカテゴリーで収入を生成します

チャーター便収入br-フライト収入は飛行機チャーター便予約料から来ます。これらのチャーター便は、会社の顧客サービスチームを介して電話で予約されているか、2018年に発売されたStar Jets International JETRという航空機チャーター便予約アプリケーションを通じてオンラインで予約されています。これらのチャーター便予約料は、市場価格とチャーター便事業者に支払う価格に基づいて顧客ごとに協議された統一料金です。徴収される固定料金の変数は、燃料コスト、飛行機の大きさ、旅行日を含むが、これらに限定されない。

手数料は、航空機販売から来ている−同社は、売買双方の間の様々なタイプの航空機のブローカーに関する費用によって収入を得ている。

スカイカードのプリペイドフライト計画。

すべての個人飛行機、ヘリコプター、空中救急車、航空貨物輸送とコンシェルジュサービス、例えば飲食と自動車サービスです。

当社は飛行機brを所有またはレンタルしたり、飛行機チームの運営に従事したりしません。同社は、いくつかの競争相手が提供する高価な会員資格や一部の所有権計画ではなく、SkyCard計画を提供する。SkyCard計画は、各顧客の個人的なニーズを満たし、コストの高い複数の資金振込活動に参加する必要を解消することを目的としている。SkyCard参加者は、指定された地理的地域と指定されたモデル/モデルの範囲で一定回数の旅行を割引価格で購入することで利益を得ることができます。同社は、3つのタイプのスカイカードを提供する：(I)デビットカードと類似した動作をする当社の伝統的なスカイカード、(Ii)特定の機内の25時間カード、および(Iii) Teterboroから西パームビーチへの20回の旅行を含むカスタマイズされたスカイカード計画。

約200人の高純価値個人と多くの企業(金融機関、ヘッジファンド、娯楽、消費財会社を含む)からなる忠誠基盤は、安定した年収源を提供している。

同社は2018年第4四半期にAndroidやiPhoneアプリケーションに適したオンライン予約プラットフォームとアプリの発売に成功した。このプラットフォームは、会社の顧客群への24時間グローバルアクセスを提供し、企業がプライベートジェット市場でますます大きなシェアを得ることができるようにしている。

約90%のクライアント群 はOn-Demand Chargeからであり，10%のクライアント群は我々のSkyCard計画を使用している.チャーター便には何の恒常的な契約もありません。 独立顧客の数は2020年の262人から2021年の362人に増えました。

業界と市場の概要

プライベートジェット市場は数年来絶えず発展しており、多くの異なる選択がある。前期コストと調達費、5年間の約束、毎月の管理費を含む一部の計画がある。地元のチャーター便事業者や他のマネージャーや番組もあります。

同社は、プライベートジェットで飛行したい高純資産の個人や企業の中核業務に注力しており、直接マーケティングと“安くて安い”飛行機の獲得に重点を置いている。同社の目標は、忠誠度と成長を推進するために、関係を発展させ、質の高いサービスを提供することだ。私たちの販売チームはお客様にコンシェルジュサービスをして、旅行家族が一番好きなワインとお菓子を知っています。同社は、船上の任意の飲食やレストラン、交通、brを手配して、娯楽とスポーツイベントのチケット、別荘レンタル、ヨット貸切、および彼らが必要とする可能性のある任意の他のものの第一選択資源となる。

かつて様子見していた多くの個人と企業は今プライベート機で飛行している。新冠肺炎疫病が発生して以来、プライベートジェットチャーター便に対する需要は大幅に増加した。同社のブローカーモデルはコストを削減し、より幅広い人々に市場を開いた。星空国際展開の革新計画は、プライベートジェット体験をより手頃なものにすることに重点を置いている。商業空港の侵入性安全対策に加え、支払い能力や可達性の向上も民間チャーター便の増加を推進している。2021年12月9日付の“Statista.com”の記事によると、民間航空機業界は2020年に240億ドル、2028年には370億ドルに増加すると予想されている。この成長している市場では、Star Jets Internationalは相当な市場シェアを獲得することが期待されている。星空国際はその業界の経験、最高の飛行機と運営者との関係、デジタルマーケティングと直接マーケティングへの理解、及び自動化予約プロセスを通じて、業界の成長を超えたい。

プライベート航空は、増加する潜在市場を有する大業界であるが、デジタル以前の伝統的な業界特有の困難な挑戦を受け続けている。例えば、

これらの挑戦はチャンスを提供し、民間航空業界全体の成長を推進する追い風はチャンスを強化した

販売とマーケティング

同社はGoogle AdWordsなど複数のサービスプロバイダを通じてオンラインマーケティングや広告業務を積極的に展開し、新たな顧客を誘致している。今回の発行で得られた資金の一部を，我々のマルチメディアチャネルと平面メディア広告の再起動に利用する予定である.広告活動 はブランド知名度とチャーター便予約量を向上させる予定である。既存の顧客群からの推薦と推薦状も予約量の増加を推進する重要な要素である。

近年、デジタル化市場は供給と需要の効率的なマッチングを促進することによって、多くの業界の激変、特に観光業を推進している。宿泊の愛彼迎、移動の優歩もホテルのBooking.comも、これらの会社は 革命的なプラットフォームを発売し、消費者とサプライヤーを大規模に接続し、消費者の行動を根本的に変え、著しい の定位市場拡張を推進した。これらの転換の特徴は獲得性の向上、定価の透明性と資産利用率の向上であり、 は私たちの業界ではまだ発生していない。今日の大部分のプライベート航空市場にとって、プライベート航空の発見と予約の過程は依然として複雑で、時間がかかり、不透明で、しかも主にオフラインです。私たちはこれが消費者たちに不満を感じさせ、需要を抑制するだろうと思う。供給面では，航空機所有者や事業者は仲介人やエージェントに依存して顧客利用を推進し，スケジューリング効率の低下や経済的挑戦の影響を受けている。そこで同社は，リアルタイムオンライン予約プロセスとリアルタイム予約アプリケーションを支援するための専用の“予約エンジン” を開発した.これは、初期顧客相互作用とプロセスを簡略化し、アプリケーション上の顧客予約に直接重点を置くユーザに優しい解決策である。同社はまた、内部技術の専門家を招いてソーシャルメディアやインターネットマーケティングに協力する予定だ。

私たちの将来の買収を通じて、私たちは巨大で成長していく需要プールを集めています。私たちは世界最大で最も多様な第三者チームの一つに接続しています。私たちは私たちのプラットフォームで投資を続けています。私たちの業界のリードするデータと技術プラットフォーム、私たちの運営専門知識及び私たちのネットワークの規模と密度を利用して、私たちは最適な地位にあり、飛行機供給をフライトの需要と結びつけることができ、簡単性、効率と市場拡張をもたらし、プライベート航空生態系全体のパイロット、飛行機所有者と運営者に利益を得ることができると信じている。

消費者にもたらすメリット

Star Jets Internationalによるプライベートチャーター便によるパイロットへのメリット ：

● アクセスと使いやすさリアルタイム利用可能性および実行可能性に基づくリアルタイム価格発見および即時予約機能を提供する簡単なデジタルインタフェース。

● もっと多くの選択肢安全審査と検証された利用可能な航空機の膨大なネットワーク。

● 柔軟性-特定の旅行ニーズが何であっても、飛行機を交換することができます。

● 透明 と動的定価-高度なアルゴリズム、機械学習、および予測分析は、リアルタイムで信頼できる市場駆動のストローク毎の価格設定を推進する。

● 飛行コストを下げる ·ブランチのネットワーク効率、規模、および製品化を空に再配置し、消費者のコストを共同で低減する。

同社はArgus InternationalまたはWyven Ltd独立監査を経た事業者、またはビジネス航空機を同時に使用して国際標準(IS-BAO)を運営する事業者を選択し、IS-BOはビジネス航空地上オペレータと事業者の業界実践規則である。

民間航空業界は従来、高い純価値の個人と企業の顧客にサービスを提供し、パイロットが仕事効率を最大限に高め、総旅行時間 を最大限に減少できるようにしてきた。アメリカのプライベート航空市場は巨大な市場機会を代表していると考えられ、毎年旅客チャーター便及び全機と内線への支出は310億ドルと推定されている。私たちは私たちの潜在的な市場総量(“TAM”)の方がはるかに大きいと信じている。凱捷金融サービス会社は、2012年から2018年にかけて、北米の高純資産者の数が年平均7.9%のペースで増加しており、この傾向は続くと予想している。マッキンゼー社の2019年の研究によると、個人飛行(純資産では1，000万ドルを超える)を負担できる人は現在10%しかいない。ゴールドマン·サックスの2021年2月の研究によると、消費機会を放棄した消費者は1.5兆ドルの“超過”貯蓄を蓄積しており、これは大流行後の支出をさらに推進することになる。また，新冠肺炎に関連した在宅·旅行隔離命令は企業旅行や支出を一時的に抑制し，時間の経過とともにこの傾向が回復し，疫病発生後の支出をさらに推進することが予想される。

従来、プライベートジェット使用量と密接に関連していた会社収益も引き続き過去最高を記録し、現在は500億ドル をやや上回っている。全世界の高純価値者の予想成長に基づいて、デジタル化、需給最適化、複雑な環境簡略化に推進され、関連人口の加重平均浸透率 がやや上昇すると仮定し、TAMは引き続き増加すると信じている。

成長戦略

私たちは私たちが業務での基礎投資から利益を得始めたばかりだと信じている。私たちの飛行機ネットワーク(世界の15，000機以上の飛行機と数千社の事業者の使用を含む)と私たちの市場プラットフォームの強力な機能によって、私たちは多くのエキサイティングなbrの未来の成長機会を見ました。

顧客の飛行支出を増やす 私たちは、既存および新しい製品および機能(例えば、私たちが最近発売した予約アプリケーション)によって、お客様のプライベート航空総支出における私たちのシェアを増加させる様々な機会があると信じています。私たちは、休暇飛行とビジネス旅行が疫病前のレベルに回復するため、新冠肺炎の流行の消退に伴い、私たちの顧客群のフライト活動は増加すると信じている。

新しい地理的位置に拡張します我々は、他の地域、すなわちヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、アジア太平洋地域に選択的に拡張することによって、私たちは、他の地域に選択的に拡張することによって、米国における市場リーダー的地位を強化することができると信じており、これらの地域は、大量の高い純価値消費者を有しており、現在、これらの消費者に対するプライベート航空サービスのサービスが不足していると考えられる。アメリカ国内で、私たちはロサンゼルス、フロリダ、ニューヨーク、テキサス州とシカゴでブローカーを買収するつもりです。私たちは、brを買収することによって、またはこれらの地域の既存の航空機所有者、事業者または他の業界参加者と戦略関係を確立し、新しい市場および/または潜在的な特許経営によって市場アプリケーションを発売する機会を提供することによって、世界的な拡張を求めることができるかもしれない。

日和見主義の統合と付加価値買収を探る時間が経つにつれて、日和見的買収およびパートナーシップによって、ネットワークの規模および/または他の機能を増加させる機会があります。私たちは、補完技術(Br)プラットフォーム、小売および卸売チャータープロバイダ、プライベート航空ブローカー、航空機管理会社、または私たちの他の業務運営を補完または支援する機能を有する会社(Br)、例えば、保守または特別なタスクを含む可能性がある当社のビジネス戦略を強化、補完、または加速する複数の分野で機会を探索することができる。我々は が我々の経験や業界関係に基づいてこのような機会を探索し実行できることを願う.

競争

プライベートジェット産業には多くの異なるタイプの競争相手 がいる。NetJetsやFlight Optionsなどの部分所有権計画もありますWheels Upなどの会員プログラムもある。XO JetやBladeのような会員席計画もあります。また、他のブローカーと地域運営者たちが個人飛行機を管理して所有している。

私たちがこのような競争相手と違う点は会員費を徴収しないことだ。さらに、私たちは入札手続きを通じて最高の価格で最高の飛行機を獲得します。他のプラットフォーム は彼らが自分の飛行機を所有したり管理したりするので、私たちより高いです。

政府の監督管理

以下の段落は、我々の業務の中で最も有名な国内規制機関の役割をまとめたものである。これは各規制機関やこのような規制機関が規制するすべての規則の詳細なリストではない。

アメリカ連邦航空局は航空業界の安全問題の主要な監督機関である。アメリカ連邦航空局の規定は、例えば、民間航空の多くの側面に関連している

航空機、エンジン、プロペラ、航空電子機器、および他の重要部品(以下、総称して“航空機”と呼ぶ)の設計および製造は、エンジン騒音および他の環境基準を含む

飛行機の検査、メンテナンス、修理、登録

パイロット、客室乗務員、および修理技術者の訓練、許可または許可、および職責の履行；

安全に敏感な人に薬物の使用や飲酒を禁止するテストを行う

滑走路や他の空港施設の設計、建設、メンテナンス

多忙な空港施設を管理する複雑な航空交通を含む航空交通管制システムの動作

航空会社の認証と監督

航空会社は安全管理システムを構築し、使用する

安全を強化するのに役立つ可能性のあるデータの開示を奨励するために自発的な制度を普及させる；

責任のあるマネージャー、運営総監とメンテナンス総監、その他のキーパーソンが航空会社の監督と運営制御を行います。

中国の航空交通管制システムの事業者として、連邦航空局は航空交通管理において特に重要な役割を果たしており、最も忙しい空港と最も忙しい空中回廊の渋滞を含む。また、2001年9月11日に発生したように、安全脅威、異常環境リスク、または他の緊急事態が発生した場合、米国連邦航空局は、2001年9月11日に発生したように、一部の空域、さらには米国全域を閉鎖する権利がある。

国土安全保障省(“DHS”)の一つの機関として、アメリカ運輸安全管理局(略称“TSA”)は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。他の事項に加えて、アメリカ運輸安全管理局は、アメリカ空港と航空会社が使用する標準セキュリティ手続きを規制している。これらの計画は乗組員訓練、身分検査と乗客スクリーニング、安全観察リストの応用及び脅威評価と対応方面の協力に関する内容を含む。

環境保護局(“EPA”) は主な環境規制機関である。2021年1月，環境保護局は航空機エンジンに使用される炭素燃料の温室効果ガス排出に関する新規定を公布した。これは、将来の航空機エンジンの設計と承認の変化をもたらし、最終的にエンジンが今後数年間使用を継続する可能性のある交代につながるだろう。この規制分野はまだ確定されていない。それは依然として国内と国際的な圧力の影響を受けて、私たちの世界環境の感知需要を満たしており、これはこれらの発展が私たちの将来の業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定できない。

私たちが飛行するほとんどの空港は州と地方政府の実体によって所有されて運営されている。連邦法と衝突しない限り、これらの空港当局は特定の安全、安保、その他の規定を強制的に実施する権利がある。空港施設建設用地の所有者として，空港当局は広範な財産権を有しており，空港施設のレンタルや使用に条件を加える権利がある。空港管理局は、その財産の使用をレンタルまたは許可する条項が、空港環境以外の不動産取引の条項よりも割引されない場合がある。

外国監督当局

ほとんどの外国の国はアメリカと似たような規制機関を持っている。外国の監督管理機関との相互作用の複雑さは、言語、文化、法律と社会規範、税収と予算やり方及び経済発展と競争に対する見方の違いによって増幅される可能性がある。

プライバシーとデータ保護

個人のアイデンティティ情報や他の個人に関する データの収集，使用，転送，セキュリティ，蓄積，廃棄に関する要求が多い.私たちの技術プラットフォームは私たちの業務の構成要素であるため、個人データの使用、収集、処理に関する法律を遵守することは、モバイルアプリケーションやマーケティングサイトのユーザ体験を継続的に向上させる目標を実現するために必要である。

我々は、健康情報を含む個人情報および他のクライアントデータを受信、収集、処理、送信、br}共有および使用し、それらのいくつかの動作を管理するために、私たちによって直接制御されていない第三者にある程度依存し、支払い情報を含むこのような個人情報を受信、収集、記憶、処理、送信、br}共有および使用する。これらの情報の収集、保存、処理、共有、使用、保存、セキュリティを管理する様々な連邦、州、地方、市政、外国の法律法規、および業界基準(例えば、支払カード業界基準)。

“カリフォルニア消費者プライバシー法”(“CCPA”) はカリフォルニア住民のデータプライバシー権に関連する保証企業のためのプライバシーフレームワークを構築した。保証企業brは、カリフォルニア住民にいくつかの開示を提供し、カリフォルニア住民がその個人情報を開示することを要求するいくつかの要求に応答し、カリフォルニア住民に個人情報を販売しないことを選択する権利を提供しなければならない。CCPA は毎回違反が最高2，500ドル、あるいは毎回故意違反が最高7，500ドルの深刻な法定損害賠償枠組みを含み、そして は保証企業が合理的なセキュリティ手続きと実践を実施できなかったことによるある個人情報漏洩行為の個人訴訟権を規定している。また、2023年1月1日に施行されるカリフォルニアプライバシー権法案は、CCPA下でのカリフォルニア住民の権利を拡大する。私たちは、私たちのアプリケーションを使用しているカリフォルニア住民から収集した個人情報、私たちが過去にカリフォルニアで提供した航空輸送サービス、およびこれらのサービスに対するカリフォルニア住民への直接マーケティング、および私たちがカリフォルニアで未来のサービスを提供する計画は、すでに未来にカリフォルニアのプライバシー法を遵守させると信じている。

チームを指導する

2022年8月24日現在、全従業員であり、brの5人の独立請負業者を採用した3人の従業員(最高経営責任者、最高財務官を含む)を雇用している。

季節性

私たちの任意の特定のbr期間の運営結果は、民間航空業界が季節的な変動と一般経済状況の影響を受けるため、必ずしも1年間の運営結果を代表するとは限らない。

属性

発行者は仲介人であり， 個の物件や施設を持っていない.東57号135号にあるオフィススペースの短期賃貸契約を締結しました^{これは…。} 街16号^{これは…。}ニューヨーク階、郵便番号：10022。

知的財産権

私たちの知的財産権には、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびネットワークアプリケーション、予約エンジン、ビジネス秘密、および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)が含まれています。

法律訴訟

通常の業務過程で、私たちは時々様々な訴訟や法的手続きを行うことができる。以下に述べる以外に、現在把握している情報に基づいて判断する法的手続きは不明であり、その最終結果は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす。

2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社はそれぞれ2，070，711ドルと1，795，847ドルの消費税債務を記録した。これらの金額には利息と罰金が含まれています。同社の税務弁護士と米国国税局は、2019年12月31日までの納税年度について初歩的な和解を達成し、長年の支払い条項について交渉している。当社は2019年から2020年までの全四半期申告表と2021年6月30日までの四半期申告表を提出し、2022年6月30日までの残り四半期申告表に納税表を提出しています。

新冠肺炎が大流行する

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健機関によって世界保健大流行として発表され、br政府がその伝播を防止または減少するために実施し、継続するための重大な措置を推進し、旅行制限、“現地避難所”命令、企業閉鎖を含む。旅行制限により商業航空会社の乗客数が著しく減少したため、いくつかのプライベートチャーター便サービスに対する需要が増加した。

2020年5月7日、“コロナウイルス援助救済·経済保障法案”(“CARE法案”)に基づき、会社は給与小切手保護計画(PPP)により157，520ドルの融資を獲得し、この融資を用いて従業員の賃金コストと賃貸料の維持を支援した。購買力平価柔軟性法案によると、会社はローン減免を申請し、2021年10月に38，417ドルが免除され、購買力平価ローンの返済残高は119，410ドルとなった。

現在、新冠肺炎疫病の最終的な影響はまだ高度に確定されておらず、変化する可能性があるが、私たちは私たちの個人チャーターサービスを維持することができる。また、新冠肺炎の疫病制限の消退に伴い、需要が回復していることが見られた。しかしながら、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株の出現、仮想会議をサポートするためのビジネス旅行を減少させる、または航空旅行に対する国民の需要が持続的に不足しているなど、疫病に関連する不利な発展は、プライベートチャーター便および他のサービスの需要を緩和し、需要を増加させ続ける能力を遅らせる可能性がある。顧客基盤と潜在的な未来買収。

経営を続ける企業

2022年3月31日まで、会社の総資産は1，298，731ドルで、その中には948，088ドルの現金、150，000ドルの制限現金、26，986ドルの前払い費用が含まれています。同社の運営資金は2022年3月31日現在、マイナス3，901，145ドル。2022年3月31日現在、会社はまだ利益運営を実現しておらず、会社は将来的に利益運営を実現したいが、利益が実現できなければ、株主や他のbrから資金を集めて運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。同社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金、及びその資本調達能力である。会社の将来の経営業績は多くの不確実性の影響を受けており、会社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかは定かではない。管理層が収入および/または管理運営費用を増加させることができなければ、会社は利益を実現できないかもしれない。 会社が存続できるかどうかは、会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

企業情報

同社の最初の組織名は“六月プロジェクト一社”である。1998年5月26日フロリダ州の会社法に基づき2007年4月30日、会社は“Medcore Holdings，Inc.”と改称した。2019年1月10日に高度国防技術会社(ADTI)に授与された。

2017年9月28日、ADTIはNTE Acquisition Corp.及びその完全子会社Star Jets International LLCのすべての流通株を買収することにより、逆買収取引を達成した。2017年10月27日、ADTIは定款改正案に基づき、Star Jets International，Inc.と改称された

私たちのオフィスは東57号135号にあります^{これは…。} 街16号^{これは…。}ニューヨーク階、郵便番号：10022。私たちの電話番号は(855)935-9538です。

私たちのサイトの住所はWWですプライベートジェット-チャーター便-flight.com. 私たちのサイトに含まれている情報やそれを介してアクセスできる情報は引用して本募集説明書に入ることはありません， 私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

ナスダック上場と逆株分割

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“JETR”です。私たちの申請 が承認される保証はありません。もし私たちの申請が承認されなかったら、私たちは今回の発行を完了しないだろう。もし私たちの申請が承認されれば、私たちの普通株は場外ピンク市場での見積もりを停止すると予想されます。

別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、我々の財務諸表およびその付記に加えて、1：1と仮定して、発行された普通株の提案された逆株式分割を反映する[●]比率(“逆株式分割”)予想 は、本入札明細書に属する登録声明の発効日前に発生することが予想される。米国証券取引委員会が登録書の発効を発表する前に、このような逆株式分割を実施するための最終比率が 仮定の1：1から に変更されなければならないと取締役会が決定した場合、登録書の事前発効修正案を米国証券取引委員会に提出する予定である[●]全体的な目論見書で開示された比率。

管理する

本募集説明書の日まで、私たちの役員、役員、重要な従業員は以下の通りです

上級者と役員の背景

リッチ·シトマーは国際的にStar Jetsを創設し、2017年10月以来最高経営責任者兼取締役会長を務めてきた。Sitmerさんは、21年以上のプライベートジェットチャーター業界の経験を持っています。Star Jets Internationalに加入する前に、Sitmerのさんは2001-2016年にブルースターJetsのCEOを務めた。Sitmerのさんは、プライベートジェットビジネスの創始者です。 彼は、エマレー大学Goizuetaビジネスマネジメントの学士号を有し、金融を専攻しています。 会社は、プライベート航空業界の幅広い知識と経験を信じて、Sitmerさんを私たちの取締役会に在籍させる資格があります。

Robert Sheybaniは2018年にStar Jets国際会社に入社し、首席財務官を務めた。Sheybaniさんは25年以上の金融サービス業界の高度な経営経験を持っている。Sheybaniさんは、Merril Lynch、Stamack Group、America Energy TradingとCastleton Commodity，Inc.の複数部門で20年間、首席財務官と首席運営官を務め、その後、白金組合会社で管理コンサルタントを務めている。シェバーニさんは、2015年から2016年までの間、自分の知識を運用して金融科学技術資本管理会社の最高財務責任者になりました。また、2016年から2018年にかけて、Sheybaniさんは人工知能分野に移行し、後発のIT企業の最高財務責任者を務めています。Sheybaniさんはエネルギー·商取引市場や自動車無線エネルギーなど多くの業種に足を踏み入れている。彼は国際銀行学学士号、金融学MBA号、ジョージワシントン大学会計学修士号を持っている。

家族関係

私たちのどの役員と幹部の間にも家族関係はありません。

法律訴訟に参与する

いかなる役員または主管者、またはそのような取締役主管者の任意の連絡先は、いかなる訴訟にも参加しておらず、当社または当社の付属会社に不利な一方、または当社または当社の付属会社に不利な重大な利益を有している。過去10年間、取締役または役員はなく、破産申請を提出したか、または破産を申請された企業の役員であった。過去10年間、役員の現職幹部の中に有罪判決を受けた人はおらず、未解決の刑事訴訟の対象となった人もいなかった。過去10年間、裁判所の永久的または一時的禁止、禁止、一時停止、または他の方法で、任意のタイプの業務、証券または銀行活動に参加することを制限するbr命令、判決、または法令の対象となる現職取締役または幹部はいない。過去10年間に連邦または州の証券または大口商品法律に違反していることが裁判所に発見された現職役員や役人はいない。

しかし、私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。訴訟 は固有の不確実性の影響を受け，これらや他の事項は時々不利な結果が生じる可能性があり，我々の業務 を損なう可能性がある.

取締役責任の保障と制限

フロリダ州商業会社法は許可されているが、取締役、高級職員または会社の支配者が取締役、高級社員、従業員または代理人として負担するいかなる責任、あるいはその身分による責任と費用の賠償を要求しないのは、その人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としている。 会社が定款に賠償を規定しているかどうか。私たちの会社定款には役員、高級管理者、あるいはコントロール人に対する賠償の規定があります。

現在、私たちの取締役、上級管理者、従業員または代理人の係属中の訴訟または訴訟に対して賠償が必要または許可されていることは何もありません。証券法によって生じる責任については、前述の条項に従って私たちの役員、高級管理者、制御者の賠償を許可することができます。または他の態様では、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われています。

取締役会構成と取締役独立性

今回の発行完了後、私たちのbr普通株はナスダック資本市場に上場する見込みです。ナスダック有限責任会社(“ナスダック”)の規則によると、 上場企業取締役会の多くのメンバーは、規則5605で定義された“独立”取締役で構成されなければならない。また、適用されるナスダック規則は、特定の例外を除いて、上場企業 監査および報酬委員会の各メンバーが、適用されるナスダック規則の意味で独立しなければならないことを要求する。監査委員会のメンバー はまた、取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。

我々の取締役会は以下のメンバーで構成されている[●]メンバー。取締役は年次会議ごとに選挙され、任期は次の年度会議まで、その後継者が正式に選挙され資格を持つまで。その会社はすべての人が確定した[●]ナスダックのルールの意味での独立です

取締役会メンバーが独立しているかどうかを決定する際には、我々の取締役会は、ナスダック規則に加えて、各取締役およびその直系親族と当社との間の取引やbr関係を考慮し、“関係者取引”というタイトルで報告された取引や関係を含む。今回の審査の目的は，このような関係や取引が実質的な を持っているかどうかを決定することであるため，取締役の独立性の決定と一致しない.このような審査とこのような関係や取引に対する理解に基づいて，取締役会は肯定的に決定した[●]独立資格を持ち、私たちとは何の実質的な関係もなく、彼の独立判断を妨害する可能性がある。

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設置するだろう。各委員会は自分の定款を持っていて、これらの定款は私たちのサイトで提供します。サイトはWww.Private-Jet-Charge-flight.com。各取締役会委員会の構成と義務は以下の通りだ。

会員たちは彼らが辞任したり取締役会が別の決定をするまで、この委員会に在任するだろう。

監査委員会

私たちの監査委員会は によって[●]誰もが独立した取締役になる資格があり、適用された取締役と米国証券取引委員会規則に基づいて、適用されたナスダック規則に基づいて“金融を知る” となる。私たちの取締役会は[●]誰もが“監査委員会財務専門家”になる資格がある。 S-K条例第407(D)(5)項はこの用語を定義している[●]監査委員会の議長を務める。

監査委員会は、我々の会計及び財務報告の流れを監督し、連結財務諸表の監査及び財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を監督する。この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

監査委員会は、独立した法律および他の顧問を保持し、その職責範囲内の任意の事項について調査または認可を行う権利がある。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は次のような人員で構成されるだろう[●]適用される役員規則によると、どの会社も独立したナスダックになる資格がある[●]報酬委員会の議長を務める。

私たちの報酬委員会は、取締役会と私たちの役員報酬に関する役割を果たすように協力します。

この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

報酬委員会は適切であると判断すれば、その任意の職責をグループ委員会に転任することができる。賠償委員会は、独立した法律および他の顧問を保持し、その義務の範囲内の任意の事項を調査または許可する権利がある。

指名と会社管理委員会

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は以下のメンバーで構成されます[●]適用される役員規則によると、どの会社も独立したナスダックになる資格がある[●] は指名と会社統治委員会の議長を務めます。

指名と会社管理委員会の目的は、取締役会に指名された取締役候補者と当選予定者を推薦し、取締役会の任意の空きを埋め、一連の会社管理原則を制定し、推薦し、取締役会の表現を監督することである。

この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

指名と会社管理委員会はその任意の義務を適切と思うグループ委員会に委託することができる。指名および会社管理委員会 は、独立した法律および他のコンサルタントを保持し、その職責範囲内の任意の事項について調査を行うか、または許可する権利がある。

“行動規範”

私たちは、私たちの主要幹部、財務、会計担当者、およびbrのような機能を実行するすべての人に適用される行動基準(“行動規則”)を通過します。“行動基準”を通過した後、この基準のコピーは当社のウェブサイトで提供され、URLはWww.Private-Jet-Charge-flight.com私たちは、このような仕様の任意の修正またはその要求に対するいかなる免除も、私たちのウェブサイトで開示されると予想しています。

役員報酬

次の表は、私たちに付与、稼いだり、支払ったりする最高経営責任者と財務責任者の報酬に関する情報をまとめています。 過去2会計年度では、100，000ドルを超える報酬を得ている幹部はいません。

雇用協定

同社は現在、その従業員と雇用や他の書面合意を持っていない。

株式激励計画

2022年株式インセンティブ計画

私たちは発行前に新しい株式インセンティブ計画を採用するつもりで、この計画は最大発行を許可します[●]株式 オプション(規則422節に従って資格に適合する奨励株式オプションおよび非法定株式オプションを含む)、制限株式配当権、株式付加権、制限株式単位、業績奨励、その他の株式ベースの奨励、または上記の任意の組み合わせ の普通株を付与することによって。

財政年度末の傑出持分賞

2021年12月31日現在、5，000，000株の株式 オプションが返済されておらず、行権価格は1株0.01ドル、あるいはキャッシュレスベースに基づいて、2025年3月3日に満期となる。オプション の発行日における価値は998，938ドルであった.

従業員年金、利益共有、またはその他の退職計画

私たちは将来1つ以上のこのような計画を採用するかもしれないが、私たちは固定福祉、年金br計画、利益共有、または他の退職計画を持っていない。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、2022年8月24日現在の議決権付き株のいくつかのbr情報を示しており、これらの情報は、(I)1人当たり5%以上の特定のカテゴリの議決権を有する株の実益所有者であることが知られている株主、(Ii)各役員、(Iii)取締役1人当たり、および(Iv)1つのグループのすべての役員と取締役実益として所有されている。任意の者は、以下のいずれかの株式を所有しているとみなされる：(I)当該者は、投票権または投資権を単独または共有する株式を直接または間接的に行使する権利があるか、または(Ii)当該者は、株式購入証、株式承認証、および/または他の変換可能な証券を介して任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する株式を行使する権利がある。別途説明があるほか，各実益所有者が表に示す株式に関する投票権および投資権は実益所有者のみが行使する.

すべての人またはグループが私たちの普通株を保有する流通株パーセントを計算するために、この個人または個人が2022年8月24日から60日以内に買収する権利を有する任意の株は、流通株とみなされるが、他の誰の所有権パーセンテージを計算するためには、流通株とはみなされない。

今回の発行前に我々普通株の実益所有権百分率 は以下の合計に基づいている[•]流通株(逆株 を反映して1：1の仮定比率で我々の普通株を分割する-[●])本募集説明書の日付まで。所有している総投票率 は[•]総票数は以下の部分からなる[•]発行済み普通株にA系優先株に代表される7，211，070，000票(A系列優先株の1株単独株式1株当たり10，000票)を加えた。発行後の我々普通株の実益所有権は，発行後に発行された普通株に基づいており，その中には今回の発行で売却する普通株が含まれており，引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定する.

本表の脚注に示す以外に、吾らは、本表に記載された株主が当該等株主が吾等に提供する資料に基づいて、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権及び投資権を有すると信じている。別の説明がない限り、列挙された各役員および役員のアドレスは、c/o Star Jets International，Inc.，135 East 57である^{これは…。} 街16号^{これは…。}Floor New York NY 10022です

次の表の株式情報は，我々の普通株の逆株式分割を反映しており，比率を1：1と仮定している[●].

*1%未満

ある関係と関係者取引

関係者取引

以下は、2020年1月1日以降の各取引および現在提案されている各取引について説明する

会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、運営費の支払いに0ドルと5，000ドルの前払いをSitmer家族からそれぞれ受け取った。2021年と2020年の間、会社はそれぞれ49，807ドルと33，975ドルを返済した。2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の売掛金に関する残高はそれぞれ59，179ドルと108，986ドルである。

会社は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ当社のCEOセトマーさんが管理する会社SMS Private Jets LLCに322，500ドル、293，551ドルの手数料を支払います。口頭または書面プロトコルはなく、これらのプロトコルに従って、SMS Private Jets LLCは特定のbrレートを得る。シトマーはSMS Private Jets LLCの報酬を決定した。Sitmerさんはまた、第三者の仲介人よりも低い手数料のレベルを決定します。

会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ会社幹部の親族に0ドルと3，120ドルの手数料を支払った。

2017年、シトマーの父親は同社に10万ドルを貸した。2018年と2019年、シトマーの父親は彼のクレジットカードを使って会社にもっとお金を貸した。2022年3月31日現在、ローンとクレジットカード料金の残高は55，955.60ドル。シトマーの父親は毎月2500ドルを取り戻すことができますローンには満期日もなく、クレジットカード料金もありません。

未来の関係者の取引に関する政策

今回の発行後、私たちの行動基準と私たちの関連側取引政策と手続きに基づいて、私たちの上級管理者、取締役、主要株主およびその関連会社とのすべての未来の取引は、監査委員会または完全に独立した取締役からなる類似委員会の承認を得ます。

証券説明書

序言：序言

次の議論では、私たちはすでに私たちの定款と定款、フロリダ州改正された法規のうち私たちの株式に関する一部の条項をまとめました。この要約は不完全である.この議論はフロリダ州の法律関連条項の制約を受け、私たちの会社の定款と定款を参考にすることで限定されています。あなたはこのような規定があなたに重要かもしれないので、私たちの定款と私たちの定款の規定を読まなければならない。

以下の議論における株式と1株あたりの情報は，発行された普通株の提案逆株式分割を反映しており，比率は1：1-と仮定している[●] は、登録説明書の発効日前に発生する予定であり、本募集説明書はその一部である。

法団定款細則

法定株

私たちは現在、9，000，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、および200，000，000株の“空白小切手”の優先株を含む最大9，200，000，000株の株式の発行を許可されており、(I)20，000，000株はAシリーズ優先株に指定され、 (Ii)100株はBシリーズ優先株に指定され、(3)25，000株はCシリーズ優先株に指定されている。

2022年8月24日現在、29，898，537株の普通株が発行·発行され、747人の株主が登録保有している。2022年8月24日現在、発行されたAシリーズの優先株は721，107株で、すべて私たちの最高経営責任者で唯一の取締役会のリッチ·シトマーが保有している。

別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、我々の財務諸表およびその付記に加えて、1：1と仮定して、発行された普通株の提案された逆株式分割を反映する[●]この比率は、本入札明細書に含まれる登録説明書の発効日前に発生すると予想される。米国証券取引委員会が本目論見書が属する登録説明書 の発効を宣言する前に、このような逆株式分割を実現するための最終割合を仮定の1対1から1対1に変更しなければならないと取締役会が決定した場合には、本願明細書からなる登録説明書の予め発効した改訂を米国証券取引委員会に提出する予定である[●]全体的な目論見書で開示された比率。

普通株

私たち普通株の保有者は一人一人が株主に提出するすべての事項について保有する株式一株について一票を投じる権利があります。累積投票は許されない。

当社の普通株式保有者は、合法的に利用可能な資金から自社取締役会が発表する可能性のある配当金(当時優先配当権を有していたすべての種類の株式保有者の権利制限を受ける)と、清算時に、負債を支払った後に私たちの資産の任意の割り当て を比例的に共有する権利を有する権利がある(未返済時にすべての種類の株式保有者が優先分配権を有する権利制限を受ける)。私たちの取締役会は配当金を発表する義務がない。予測可能な未来に配当金が支給されないと予想される。

発行されれば、私たちの普通株式の保有者は追加株式を優先的に承認する権利がありません。普通株には転換、償還、債務返済基金、または類似の条項がない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

今回の発行が完了するまで，我々の発行済み普通株に対して 逆株式分割を行う予定である.

優先株

2017年9月28日に改訂されたAシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)および“フロリダ州商業会社法”第607.0625節によると、我々の取締役会は、シリーズ優先株の発行と各シリーズの株式数を決定し、このようなシリーズの各株式の権力、指定、優先、権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利がある。

本募集説明書の発表日までに、私たちが指定した優先株は721，107株のAシリーズ優先株となります。B系列優先株またはC系列優先株には流通株 はない。

指定された証書に基づき、会社はリッチー·シトマーさんとリチャード·エレン·シトマー家族信託基金に530，035株のAシリーズ優先株を発行した。1株当たり優先株は100株普通株に変換することができる。Aシリーズ優先株株主の同意と取締役会の多数のメンバーの賛成票により、1株当たり優先株は事件発生時に1株22.64ドルに相当する現金で償還することができる。A系列優先株の1株当たり10，000個の投票権がある。

2020年11月6日、会社は優先株配当金を派遣し、137，656.44株のAシリーズ優先株を発行することを発表した。

2021年9月28日、会社は優先株配当金を派遣し、Aシリーズ優先株計53，415株を発行することを発表した。

配当をする

Aシリーズ優先株の保有者は、発行日から5年以内に支払われる8%の実物配当金を得る権利がある。

投票する．

A系列優先株の保有者は我々の普通株の保有者と一緒に投票する権利があるが，A系列優先株の1株は株主行動の任意のbr事項を提出する上で10，000票を持つべきである.

救いを求める

会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還可能なAシリーズ優先株に対して会計計算を行った。A系列優先株の株式は仮株式に分類され、償還価値で記録されているが、償還権は完全に当社の制御範囲内ではないため、これらの財務諸表を発表する際には、Richard Sitmerが唯一の取締役であるからである。

転換権

A系列優先株の株はA系列優先株1株当たり100(100)株普通株の価格で普通株に転換することができる。

役員責任の制限

フロリダ州改正後の法規制はbr役員が取締役としての受託責任に違反して会社とその株主に対して負う個人責任を制限または撤廃した。私どもの規約には、取締役又は会社上級管理者としてわれわれの役員又は上級管理者が講じた行為の金銭的損害の賠償を会社に要求する条項が含まれています。私たちはまた、取締役、上級管理者、従業員、代理人を保護するために、取締役および上級管理者保険の購入を許可されています。私たちの定款には取締役免責に関する制限的な言葉は何も含まれていません。

フロリダ州で改正された法規と私たちの付則における責任制限と賠償条項 は株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定 は、取締役が受託責任に違反した場合に非金銭救済(禁止または撤回など)を求める権利を制限または削除するものではない。しかも、このような条項は連邦証券法で規定された役員責任を変えないだろう。また、集団訴訟や直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

フロリダ州反買収法案

私たちはフロリダ州の反買収法規(フロリダ州商業会社法607.0901節)の制約を受ける可能性があり、この法規は特定の条件が満たされない限り、“利益関連株主”と会社との“合併”を禁止する。“利益株主”とは，関連会社や共同経営会社とともに実益所有(または過去2年以内に確実に実益を持つ)の10%以上の投票権を持つ会社の株式を指す 個人である.

移籍代理と登録所

我々の一般的な株式の譲渡エージェントと登録業者はPacific Stock Transferであり，アドレスは6725 Via Austi Pkwy Suite 300，ラスベガス，ネバダ州89119である.

市場に出る

私たちの普通株は現在場外取引市場 Pinkでオファーされており、取引コードは“JETR”です

未来に売る資格のある株

今回の発行まで、我々の普通株は場外ピンク市場に限られた公開市場しかありませんでした。私たちの普通株の株式市場販売や販売可能な私たちの普通株の株が、私たちの普通株の市場価格に時々影響を与えることは予測できません(あれば)。今回の発行後、発行された株式を行使することで発行された株を含む、私たちの普通株を公開市場で大量に販売することは、時々市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株式証券を売却することで資金を調達する能力を損なう可能性があります。

今回の発売終了後、私たちは を持っています[•]今回発行された発行済み普通株株式(引受業者が追加普通株購入と引受権証の選択権を行使していないものとする)。

以前発行されたすべての普通株は， は今回発行された単位の一部として発売·販売されておらず，現在は発行時に“制限証券”と呼ばれたり， という用語が証券法第144条で定義されている.このような公開転売が証券法に基づいて登録されている場合や、証券法第144条に規定する免除登録の条件を満たしている転売がある場合にのみ、これらの制限された証券は公開販売する資格があり、具体的な内容は以下のように概説される。

一般的に、私たちが販売前の少なくとも90(90)日に取引法に基づいて申告会社になり、実益が私たちの普通株の制限株を少なくとも6ヶ月持っている場合、その人は販売時に私たちの付属会社とみなされないこと、または売却前の90(90)日以内のいつでも私たちの付属会社とみなされることを前提とした証券を売却する権利がある。この条項によると、その人は、以下の大きな者を超えない数の株のみを3ヶ月以内に販売する権利がある

いずれの場合も、売却前の少なくとも90日前の“取引所法案”の定期報告要求を遵守しなければならないことが前提である。ルール144取引はまた、適用される範囲内でルール144の販売方法、通知、その他の規定を遵守しなければならない。

歴史的に見ると、米国証券取引委員会は、証券法により、ルール144は、技術的にルール144の要求を遵守しているにもかかわらず、最初に空白小切手会社であった会社が発行した証券をその発起人または付属会社に転売することには適用されないという立場である。米国証券取引委員会は、2008年2月15日に施行された改正案において、brの前後に得られた証券に適用され、第144条の転売会社(業務取引に関連するシェル会社を除く)または発行者が発行した証券の使用を禁止し、これらの証券はいつでもシェル会社であった。しかし、以下の条件を満たしていれば、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供している

また，ルール144(I)により提案された 販売に対しては，販売を行う前に，発行会社に関する十分な現在公開情報が必要である.報告会社にとって、これは通常、これらの会社が“取引所法案”の定期報告要求を遵守していることを意味する。したがって、逆合併が発効する前に、私たちは空殻会社であるため、第144条でいう“制限された証券”を保有する保有者は、上記条件の制約を受ける。

引受販売

著者らはすでに2022年にBenchmark Investments支部EF Hutton LLC(“代表”)と引受契約を締結し、引受契約の期日は2022年であり、以下のいくつかの引受業者を代表して普通株式 を代表する。ある条件を満たす場合、私たちは引受業者に普通株式を売却することに同意し、引受業者はそれぞれ以下のそれぞれの名称に対する普通株式を購入することに同意した。

引受業者は、我々が提供するすべてのbr}普通株式を購入することを承諾しているが、以下の“超過配給 オプション”の部分に記載されている追加株式購入の選択権に含まれる普通株は含まれていない。引受契約で約束された事項が発生した場合、引受業者の義務は終了することができる。そのほか、引受契約に基づいて、引受業者の責任は保証協定に含まれている慣用条件、陳述及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級者の証明書及び法律意見を受け取る必要がある。

割引、手数料、支出

引受業者は、本募集説明書の表紙の公開発行価格である取引業者に普通株を発売し、その価格から1株当たりの普通株が$を超えない割引を差し引くことを提案していることを通知してくれた。引受業者は、特定の取引業者が、特定の取引業者および取引業者に、特許権の中で普通株1株あたり$ を超えない割引を渡すことを許可する可能性がある。今回の発行後、代表者は取引業者に対する公開発行価格、特許権、販売権を変更することができる。このような変更は、本募集説明書の表紙に記載されている我々が受け取る収益額を変更することはありません。普通株式は、引受業者によって本明細書で説明したように引受業者によって提供されるが、引受業者が受信して受け入れなければならず、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制約を受ける必要がある。引受業者は、彼らが自由裁量権を行使するいかなるアカウントにも販売を確認するつもりはないことを私たちに通知した。

次の表は、今回の発行について引受業者に支払う引受割引を示しています

また、(A)米国証券取引委員会への証券登録に関するすべての届出費用および支出、(B)会社普通株の国家取引所への上場に関するすべての費用および支出、を含む今回の発行に関連するすべての費用を担当して支払う。(C)合理的に指定された州および他の司法管轄区を代表する“青空”証券法律に基づいて証券登録または資格を行うすべての費用、支出および支出(すべての届出および登録費用、および会社“青空”弁護士の合理的な費用および支出に限定されないが、このような届出が会社が全国取引所に上場しようとしている場合(適用される場合)と関係がない限り、このような届出は、会社が全国取引所に上場しようとしていることを含むが、このような届出は、会社が全国取引所に上場する予定である(適用される場合)ではない。(D)合理的に指定された外国司法管轄区を代表する証券法律に基づいて、証券の登録、資格又は免除に関連する全ての費用、支出及び支出、(E)すべての郵送及び印刷発売書類の費用、(F)会社が引受業者に証券を譲渡する際に支払うべき移転及び/又は印紙税(ある場合)、(G)会社会計士の費用及び支出、(H)FINRA審査発売に関する全ての届出費用及び通信費用。(I)会社役員および上級管理職背景調査に関するすべての費用および支出は、総額15，000ドル以下である。(J)引受業者が実際に説明したロード費用のうち、最大20，000ドル。(K)Ipreo帳簿を使用する関連費用29，500ドルを表す, 入札説明書追跡·発行コンプライアンスソフトウェア，(L)製本数の発行材料および記念品や墓石に関する費用，総金額は5，000ドル以下，および(M)引受業者の法的相談費は，135，000ドル以下である。会社は引受業者の外部法的費用 の支払いを担当しなければならない。発行が完了したか否かにかかわらず、金額は50，000ドルを超えてはならず、会社が以前に採用契約(以下のように定義)に従って支払った25，000ドルの前払い(“前払い”) を含む。前払金は、本協定で規定された実際の支出の支払いに適用され、前金の任意の部分は会社に返却されなければなりませんが、実際に発生していない部分は会社に返却されなければなりません。brは締め切りまたは締め切りに支払われるべき会社の純収益から超過配給選択権を差し引くことができ、もしあれば、会社は代表に支払う費用を支払うことができます。上記の規定があるにもかかわらず、代表が受信した任意の前金は会社に返金されるが、FINRAルール5110(G)(4)(A)を遵守することによって実際に発生することはない。

私たちは保証人に責任のない費用手当を支払うことに同意しました。金額は$です[●](今回発行された総収益の1%に相当).今回の発行に関連する支払い費用は、引受業者の自己払い費用を含むと思いますが、上記の引受割引は含まれていません。約#ドルです[●].

超過配給選択権

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の発表日から45日以内に行使する選択権を付与して、最大購入することができました[●]普通株(今回発行された普通株式数の15%に相当)は、本プロトコルの表紙価格から引受割引およびマージンを引いた超過配給(あればある)を支払うためにのみ使用される。引受業者は、今回の発行に関連する超過配給(あれば)を支払うために選択権のみを行使することができる。超過配給選択権に基づいて任意の追加の普通株を購入する場合、引受業者は他の証券を発行する同じ条項に従ってこれらの普通株 を発行する。

代表的手令

また、今回発行された普通株式総数の5%に相当するいくつかの普通株式(超過配給方式で販売されている株式は含まれていない)を購入するために、代表に株式承認証(“代表株式承認証”)を発行することにも同意する。代表的な株式承認証の行使価格は、今回発売された普通株式の初公開発売価格の110% に相当し、今回発売された普通株の売却開始後180日から本募集説明書に属する登録声明発効日の5周年日まで無現金で行使することができる。FINRA規則5110(E)(1)によると、代表される引受権証と普通株の関連株式はFINRA規則5110(E)(1)によって補償されているので、FINRA規則5110(E)(1)によると、FINRA規則5110(E)(1)によると、代表的な引受権証と代表的な持分証を行使することによって発行されたいかなる普通株も売却、譲渡、譲渡、質押または質押としてはならず、いかなる対沖、空売り、派生、下落、見たり、下落したりすることもできない。このような証券を効果的に経済的に処分する取引を促す取引は、今回発売された株の売却開始日から180日以内に行われるが、譲渡は任意の証券を除く

代表は、すべてまたは少ない数の普通株について引受権証を行使することができ、キャッシュレス行使を提供し、一度に普通株関連株式の登録を要求することを含む配当金を、当該株式に有効な登録声明がなく、費用は当社が負担し、無限の“搭載”登録権利を含み、費用は当社が負担することを前提としている。FINRA規則5110(G)(8)(C)によると、発行者が自費で提供する唯一の需要 登録権は、 製品の販売開始日から5(5)年を超えてはならない。FINRA規則5110(G)(8)(D)によれば，提供される搭載登録権は，自発販売開始販売開始からの7(7)年 を超えない.代表的な引受権証は さらに会社イベント(配当、再編、合併などを含む)による逆希釈保護(当該等株式承認証及び関連株式の数及び価格の調整) を規定すべきである公衆株主が割合の影響を受ける場合、またはFINRAルール5110(G)(8)(E)に適合する場合。

賠償する

私たちは、証券法の下の責任と、引受契約に含まれる陳述および保証に違反する責任を含む、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性のある金を引受業者に賠償することに同意した。

尾部融資

会社が2021年10月4日(“発効日”)に締結した改訂された特定採用協定(“採用協定”)によれば、会社が任意の株式を売却して得られた毛収入の8%(8.0%)に相当する現金費用を得る権利がある。契約期間内に代表が実際に当社に紹介した任意の投資家の債務及び/又は株式派生ツールによって、任意の公共或いは個人融資又は集資(それぞれ“尾部融資”) は交渉協定の発効日から又は発売完了後12(12)ヶ月以内の任意の時間に完了し、当該等の尾部融資は実際に当社に導入された側が行わなければならない。このような終了の発効時間 または前に、双方はEF Huttonが契約期間内に当社の各リストを紹介することで合意しなければならない。

販売禁止協定

私たちの役員、役員、および5%以上の普通株式(本願明細書からなる登録説明書が発効した日から計算)を持つbr}はロック協定を締結しています。これらの合意によれば、特定の例外を除いて、これらの個人の同意は、本明細書の発行日から180日以内に、引受業者の代表書面の同意を得ず、任意の普通株式または交換可能または行使可能な普通株式または証券に売却または譲渡することができない。具体的には、この人たちはある程度同意しますか

これらの制限にもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺言、または無遺言相続を含む限られた場合に譲渡することができるが、これらに限定されない。

さらに、本契約書の発行日から180日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、(I)売却、質権、販売、任意の購入オプションまたは契約の締結、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意のオプションの購入、権利または株式承認証の付与、貸出または他の方法での私たちの任意の普通株式または私たちの普通株に変換可能な任意の証券、または行使可能または交換可能な任意の証券を直接または間接的に譲渡または処分することに同意する。(Ii)第(I) または(Ii)条に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、本行の資本所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に移転する交換または他の手配を締結すること、または(Iii)販売禁止協定に別の規定があることに加えて、任意の修正を含む任意の変更または行使可能または株式または任意の他の吾等の証券に交換可能な株式または証券の登録について、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の修正を含む登録 宣言を提出すること；又は(Iv)公開開示日から発売締め切り後180日までの期間 内で上記いずれかの事項に従事する意向。

安定化

今回の発行に対して，引受業者 は超過配給取引，銀団補充取引，安定取引，懲罰的入札，購入に従事し，空売りによって創出されたbrを回収することができる.

これらの安定した取引、br取引をカバーするシンジケート、懲罰的入札は、私たちの普通株の市場価格を上昇または維持し、または私たちの普通株市場価格の下落を防止または遅延させるかもしれない。したがって、我々普通株の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。

私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの証券価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの取引はナスダック資本市場または任意の他の取引市場で発生する可能性がある。これらの取引のいずれかが開始された場合、予告なくいつでも終了される可能性がある。

受け身で市になる

今回の発行に関連するのは次発行であり、引受業者と任意の販売グループメンバーは、普通株の発売または販売を開始する前からbr}流通が完了するまでの間、取引所法案下のM規則 第103条に基づいて、ナスダック上で我々の普通株に対して受動的に市取引を行うことができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，所定の購入制限を超えた場合，入札は を下げなければならない.

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、ウェブサイトまたは1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスを介して提供することができる。電子フォーマットの本募集説明書を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、我々又は任意の引受業者が引受業者として承認及び/又は裏書きしていない場合、投資家は依存してはならない。

その他の関係

私たちは今回の発行後に引受業者を雇う契約義務は何もありませんが、今のところこのようにする意図はありません。しかし、採用契約によると、代表は、当社を投資家に紹介したり、当社の融資や他の取引に協力したりするなど、当社に一般的な財務コンサルティングサービスを提供することに同意している(“コンサルティングサービス”)。

契約が終了または満了した日から12(12)ヶ月以内に、当社または代表が当社のいずれか一方を直接当社に紹介するか、または当社が当社に提供するコンサルティングサービスについてそれに連絡するいずれか一方を代表して、融資(“融資”)または合併、br}買収または株式または資産の売却(当社が買収または買収される可能性がある)、合弁企業を含むが、これらに限定されない融資(“融資”)または当社との任意の取引を提出する場合、戦略的連合 または他の同様の取引(任意のそのような取引、“M&A取引”)が完了した場合、会社は、そのような融資またはM&A取引 が完了した場合、代表に費用を支払わなければならない。協定によると、私募株式証券に関するコンサルティングサービスの対価格として、会社は代表に調達、投資または承諾資本額の8%(8%)の現金費用を支払うことに同意した。債務置換については，会社は代表に調達，投資または承諾資本額の6% (6.0%)の現金費用を支払うことに同意した。コンサルティングサービスへの追加補償として、当社は株式発行終了時に代表株式承認証(“顧問権証”)を発行し、株式発行所の販売総収益の8%(8.0%)に相当する普通株 株を購入することにも同意し、発行終了日から5年(5)年内の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、1株当たりの価格は発行価格に等しい。 相談権証は搭載登録権を提供する。 , Black Scholesの制御条項および常習逆希釈条項の変化brのような相談権証およびそのような株式承認証関連株の数量および価格の条項および調整br}会社イベントは、配当金、再構成、合併などを含み、将来的にFINRA規則5110(F)(2)(G)によって許容される発行価格よりも低いbr価格または行使および/または変換価格で普通株または普通株等価物を発行する。M&A取引について、会社は代表に総取引対価格の5%(5%)を支払うことに同意した。

それにもかかわらず、代表 は、FINRAがこのような 支払いが今回の発行に関連する引受業者賠償とみなされないと判断しない限り、融資またはM&A取引に関連するいかなる費用も受領しないであろう。

アメリカ国外で制限を提供します

アメリカを除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っていません。本募集説明書が提供する証券が、行動する必要がある任意の司法管区で公開されることを許可します。 本募集説明書及び添付の入札説明書によって提供される証券は、直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、本募集説明書又は任意のこのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告も、当該司法管轄区域において適用される規則及び規定に適合しない限り、任意の司法管轄区域で配布又は発行されてはならない。本募集説明書を持っている人は、br自身に通知し、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管区 において、本募集説明書が提供する任意の証券の購入を販売または招待する要約または要約を構成しておらず、このような要約または要約は不正である。

ヨーロッパ経済圏とイギリスの潜在投資家への通知

欧州経済圏の各加盟国及び連合王国(各関係国)については、目論見書に基づいて目論見書が発表される前に、当該関連国において、当該関連国の主管当局によって承認された株式が公開されていないか、又は適切な場合には、他の関連国において当該関連国の主管当局に承認され、通知される。これらは、目論見書規則に基づいて行われる。しかし、株式募集説明書の規則の次の免除によると、私たちの株式要約はいつでも関連州で一般に提出することができます

しかし、発行株式は発行者又は代表が募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充してはならない。

関連状態にあるすべての人は初歩的に任意の株式を買収したり、任意の要約を提出したりすれば、すでに代表、確認及び同意したとみなされ、当社及びbrはそれが株式募集規約の指す合資格投資家であることを代表する。

募集説明書第5条(1)項においてこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収された株式を非裁量的に買収したものではなく、公衆に要約や転売を招く可能性がある場合に買収されたものとみなされ、適格投資家に要約や転売を行うのではない。事前に代表の同意を得た場合、提出された各要約または転売は代表の同意を得なければならない。

私たちの代表と私たちのすべての代表と代表それぞれの関連会社は上述の陳述、確認、合意の真実性と正確性に依存します。

本条文については、任意の関係国の任意の株式について、“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で関係条項及び任意の擬要約株式の十分な資料を伝達することを意味し、“株式募集規約”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す。

イギリスについては、“目論見規程”には“招株定款規程”が含まれており、“2018年欧州連合(脱退)法令”によると、“目論見規程”はイギリス国内法の一部であるからである。

上記販売制限は，以下に掲げる他の任意の販売制限に対する補完 である.

今回の発行については，代表 は発行者以外の誰も行動しないし，発行者以外の誰にもその顧客の保護や今回の発行に関するアドバイスを提供することはない.

イギリスの潜在投資家の注意事項

本募集説明書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第(Br)条第(Br)第(5)項でいう投資専門家、(Ii)が“金融促進令”第49(2)(A)~(D)条(“高純価値会社、非法人団体等”) に属する者、(Iii)イギリス国外で、または(Iv)投資活動に参加する招待または誘導を受けた者(2000年の金融サービスおよび市場法第21条の定義により、改正された場合は任意の証券の発行または販売に関連している)、他の方法で合法的に伝達または手配することができる(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)。本文書は、関係者に対してのみ、非関係者による行動や依存を行うことはできません。本文書に関連する任意の投資や投資活動は 関係者にのみ適用され，関係者としか行えない.

フランスの潜在投資家への通知

本募集説明書または本募集説明書に記載された株式に関連する任意の他の発売材料は、欧州経済区の他の加盟国の金融規制機関または主管機関の清算手続きに提出されず、金融監督機関に通知された。これらの株はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売されたり販売されたりすることもない。本募集説明書または株式に関する他の発売材料は、過去も将来もそうではない

株式は直接または間接的に転売可能であり、 は、フランス“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-8-3条の規定に適合しなければならない。

香港の潜在投資家は知っていなければならない

(A)“証券及び先物条例”(第(Br)章)で定義された“専門投資家”への発売または販売以外に、同等の株式は香港で発売または販売されておらず、香港でいかなる文書でも発売または販売されることはない。571)および条例に従って締結された任意の規則、または(B)他の場合、 は、文書が“会社条例”であることをもたらさない(第)。32)または、この条例によって示されるパブリックコメントを構成しない。香港または他の場所では、発行されているか、または発行されている可能性がないか、または発行目的のために、株式に関連する広告、招待またはファイルがあるか、または発行されていないか、または発行されている可能性があり、そのような広告、招待またはファイルの内容がアクセスまたは読まれる可能性がかなり高い。香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却又は売却するか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則により定義された“専門投資家”のみに売却する株式は除く。

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式も、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、改正)に基づいてbrが登録されていないため、直接又は間接的に日本で発売又は販売されることはなく、又はいかなる日本人の利益のため、又は日本で又はいかなる日本人に直接又は間接的に再発売又は転売するために を直接又は間接的に再発売又は転売するかは、日本の関連政府又は規制当局が関連時間に公布されたすべての適用法律、法規及び部級指針の規定に適合しない限り、直接又は間接的に再発売又は転売することはない。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かをいう。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書 として登録されていません。したがって、当該等の株式は、要約または販売されたり、引受または購入招待の対象となったりすることはなく、要約または販売されたり、引受または購入招待の対象となることもなく、本募集説明書または要約または販売または引受または引受招待に関する任意の他の文書または資料は、配布または配布されておらず、直接または間接的に伝播または配布されることもない。証券及び先物条例第274条，(I)機関投資家(例えばシンガポール“証券及び先物法”(第289章)第4 A条に規定され、随時改正又は改正された)、(Ii)証券及び先物条例第275(1)条に係る個人、又は“証券及び先物条例”第275(1)条及び“証券及び先物条例”第275(1)条に規定する条件に基づいて、シンガポールにおける 個人、又は“証券及び先物法”(第289章)第4 A条に規定されたいずれかに基づいて、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たしている。

株式が関係者によって第275条に基づいて引受または購入された場合、すなわち：

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約 (各条項は“証券及び先物条例”第2(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記述されていても) は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて下した要約による株式取得後6ヶ月以内に譲渡してはならない

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、彼らは、国家文書45-106募集説明書 免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のように許容される顧客である。株式の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本入札明細書(それに対する任意の改正を含む) に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。

国家文書33-105引受紛争(NI 33-105)第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区域の政府によって発行または保証された場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

ドバイ国際金融センター潜在投資家注意事項

本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)の要約証券規則による免除要約に関するものである。本募集説明書は、DFSA“発行済み証券ルール”でタイプを指定した者にのみ配布することを目的としている。それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書を承認しておらず、本募集説明書に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書に対しては何の責任も負いません。 本募集説明書に関連する証券は流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限を受けている可能性があります。

提供された証券を購入する潜在的な購入者は、これらの証券に対して自己の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の内容を理解していない場合は、財務コンサルタントにお問い合わせください。

オーストラリア潜在投資家注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会にまだ提出されていない。 本募集説明書は、会社法 2001(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、目論見書、製品開示声明又は会社法で規定された他の開示文書に必要な情報も含まれていない。オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除に基づいて、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者(“免除投資家”) (“免除投資家”)にのみ証券要約を発行し、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく証券を提供することが合法である。

免除投資家がオーストラリアで申請した証券は、発売発行日から18ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならないが、会社法第708条の免除により会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない場合又はその他の場合、又は要約が会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて開示される場合を除く。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。本募集説明書には一般情報のみが含まれており、特定のbr個人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家 は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。

スイスの潜在投資家への通知

証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所または規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aまたは ストリップ。“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書および証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

本文書または今回の発行、当社または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されるか、またはその承認を得ることができません。特に、本文書はスイス金融市場監督局に提出されず、証券の発売もスイス金融市場監督管理局の規制を受けることはなく、証券の発売もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって承認されることはない。“中国証券投資協定”は集合投資計画中の権益購入者に提供される投資家保護は証券購入者に延長されない。

イスラエルの潜在的投資家への通知

イスラエル諸国では、本募集説明書は、第5728-1968年のイスラエル証券法“イスラエル証券法”に基づいて一般に証券を購入する要約とみなされてはならない。この法律は、株式募集説明書 がイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。もしそれが第5728-1968年イスラエル証券法第15節のいくつかの規定に適合している場合、(1)要約が提出され、配布され、または35人以下の投資家に提供され、br}はいくつかの条件の制限を受ける(“命名投資家”)または(2)要約は、イスラエル証券法(5728-1968)第1号増編で定義されたいくつかの合格 投資家に発行、配布または方向付けされるが、いくつかの条件(“合格 投資家”)に適合しなければならない。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほかに、証券を購入する機会を提供することができる。当社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法(第5728-1968号)に基づいて目論見書を発表することを求めている。私たちはイスラエル国内の誰にもbr本募集説明書を配布することもなく、適格投資家と最大35名の指定投資家以外の誰にも私たちの証券を配布、配布、または直接要約することはありません。

適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の最初の付録に規定された定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、私たちは、証券を提供する条件として、(I)第5728-1968年“イスラエル証券法”の第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つである投資家であること、(I)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録に適格投資家に関するどのカテゴリが適用されるか、を各適格投資家に私たちおよび/または私たちの行動を代表する誰にも陳述して証明することを求めることができる。(3)第5728-1968年のイスラエル証券法及びその公布された条例における証券発行要約に関するすべての規定を遵守する。(4)第5728-1968年“イスラエル証券法”に規定されている免除を除いて、発行された証券を、(A)自己口座に使用すること、(B)投資目的にのみ用いること、及び(C)イスラエル国内で転売するために発行された証券ではないが、第5728-1968年“イスラエル証券法”の規定を除く。そして(V)それはその適格投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望んでいる。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない場合があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明に署名して提出しなければならないかもしれない。

引受業者及びその関連会社から提出された要約のほか、吾等は、吾等を代表していかなる金融仲介機関を介していかなる証券要約を行うことも許可しておらず、本文書の想定に沿った証券の最終配給を期待している。したがって，引受業者を除いて，株式の購入者 は吾らや引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がない.

ナスダック上場申請

当社の普通株式(Br)をナスダック資本市場に掲げ、コードを“JETR”とすることを申請しました

法律事務

ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、この入札説明書によって提供される証券の有効性を提供してくれた。今回の発行に関するいくつかの法律問題は、ニューヨークにあるカルメル·ミラーゾ·フェール法律事務所から引受業者に渡される。

専門家

Star Jets International， Inc.2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の総合貸借対照表，および同年度までの関連総合経営報告書，株主赤字変動およびキャッシュフローは，我々の独立公認会計士事務所Turner，Stone&Company L.L.P.が監査しており，本報告で述べたように，上記会社の会計および監査専門家としての権威的な報告に基づいて含まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式に関するS-1表登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まず、いくつかの情報 は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に登録説明書の添付ファイルに含まれる。私たちおよび私たちの単位に関するより多くの情報は、登録説明書の一部として提出された証拠物を含む登録説明書を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本入札明細書には、証拠物として提出された契約または書類に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。米国証券取引委員会は，発行者に関する報告書，依頼書，その他の情報を含む相互接続サイトを維持しており，これらの発行者は我々と同様に電子的に米国証券取引委員会に記録されている.サイトの住所はWwwv.sec.gov.

本募集説明書(登録説明書の一部を構成する)が発効した後、取引法を遵守する情報報告要求を遵守し、報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。これらの定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会の公共参照施設および上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧および複製することができるプライベートジェット-チャーター便-flight.comそれは.米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、これらの材料を合理的なbrが可能な範囲でできるだけ早く無料で取得することができます。我々のサイトに含まれる情報は 本募集説明書の一部ではなく，本募集説明書に含まれる我々のサイトアドレスは非活動テキストとしてのみ参照される.

スタージェット国際会社です。

連結財務諸表索引

あなたのビジョン私たちの焦点は

独立公認会計士事務所報告

Star Jets International，Inc.取締役会と株主へ。

財務諸表のいくつかの見方

我々は、監査に添付されている星空国際会社とその付属会社(“貴社”)2021年12月31日および2020年12月31日までの総合貸借対照表および同日までの各年度の関連経営報告書、仮権益および株主赤字およびキャッシュフローの変動および関連付記(“総合財務諸表”と総称する)を監査しました。総合財務諸表は、各社の2021年および2020年12月31日までの総合財務状況を各重大な面で公平に反映していると考えられます。その合併業務の結果とその合併キャッシュフロー はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。

解釈的段落--継続的な関心

添付されている総合財務諸表 は、当社が継続経営企業として存在することを想定して作成されています。総合財務諸表付記2で述べたように、当社は設立以来経常赤字であり、運営資金は赤字となり、累積赤字となっている。これらのことは、経営を続ける企業として存続する能力が大きく疑われている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。合併財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体列報を評価することも含まれている。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

2019年以来、当社の監査役を務めてきました。テキサス州ダラス

June 9, 2022

ターナー、Stone&Company、L.L.P。

会計士とカウンセラー

スター航空国際会社です。

合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

スター航空国際会社です。

連結業務報告書

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

スター航空国際会社です。

臨時権益と株主損失総合変動表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

スター航空国際会社です。

統合現金フロー表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である{br

Star Jets国際会社

2021年12月31日と2020年12月31日までの年次財務諸表付記

注1：業務性質 と主要会計政策の概要

運営の性質

Star Jets International，Inc.(同社)その主要事務所は東57号135号に位置している^{これは…。}ニューヨーク州ストラットはプライベートジェットチャーター会社を所有し経営しており、その株は場外取引市場ピンク市場で取引されており、コードはJETRである。フロリダ州の会社法によると、会社は1998年5月26日に設立され、名称は“六一プロジェクト会社”だった。2007年4月13日、会社は“Medcore Holding，Inc.と改名した。2010年1月29日に高度国防技術会社(ADTI)に授与された。

2017年9月28日、ADTIはNTE買収会社とその完全子会社Star Jets International LLCのすべての流通株を買収することにより、逆買収取引を行った。2017年10月27日、ADTIは会社定款修正書に合わせてStar Jets International，Inc.と改名した。逆合併の目的は、会社が場外取引市場(OTC)に参入できるようにすることであり、br}管理層は将来の拡張のための資金調達能力を強化すると信じている。

同社はプライベートジェットチャーター会社で、世界規模で顧客に割引価格と個性化サービスを提供することに取り組んでいる。民間航空機事業者ネットワークと多くの航空機の使用権を利用して、同社はいつでもどこでも飛行機を渡すことができる。

会社は複数のサービス業者を通じてネットマーケティングや広告投入を積極的に展開し、新顧客を誘致している。CNBCや印刷メディアなどのマルチメディアチャンネルを通じて一連の広告を放送し、ブランドの知名度とチャーター便の予約量を高める予定だ。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間におけるマーケティングと広告支出(発生時に計上された費用)はそれぞれ約296，910ドル，133，043ドルであった。

列報と合併の基礎

これらの連結財務諸表は、米国国外で運営されている子会社を含む会社のすべての子会社を含み、米国公認会計原則に基づいて作成されている。連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての会社間取引と残高は無効になりました。会社の連結財務諸表に含まれる子会社はStar Jets International，LLC

健康問題が大流行する

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健大流行 として発表され、それは政府がその伝播を防止或いは減少するための重大な措置の実施と持続 を推進し、旅行制限、“避難所到着”命令と企業閉鎖を含む。旅行制限が商業航空会社の乗客数を著しく減少させたため、私たちのいくつかの個人チャーター便サービスの需要が増加した。

アメリカの新冠肺炎の新感染例の総数は最近brが低下した；しかし、このような低下が継続するかどうかは不明であり、新しいウイルス株が感染者数の増加を招くかどうか、br}は現在予想されているワクチン効力の数字は変わらない、あるいは新しいウイルス株は未来に主導となり、および/あるいは私たちが業務を展開しているbrの管轄区域が新しいあるいは拡大したフルタイムの行政命令を発表するかどうか、あるいはこれらの命令あるいは他の命令がどのように私たちの運営に影響する可能性がある。

2020年5月7日、会社はPaycheck保護計画(PPP)により157，520ドルの融資を受け、この融資で従業員の賃金コストと賃貸料の維持を支援した“コロナウイルス援助救済·経済安全法案”(以下“CARE 法案”)に基づいている。PPP柔軟性法案によると、会社はローン免除を申請し、2021年10月に38，521ドルが免除され、PPPローンの返済残高は119，410ドルで、48ヶ月の1%の金利で計算すると、約月2，868ドル)。

予算の使用

公認会計原則に適合する財務諸表を作成する際には、管理層は、資産及び負債の報告金額及び財務諸表日における資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与える推定及び仮定を行わなければならない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

再分類する

以前に報告されたデータが現在のプレゼンテーションと一致するように、いくつかの再分類 が行われている。これらの再分類は報告 の経営業績に影響を与えず、総合貸借対照表、総合仮権益と株主損失総合変動表およびキャッシュフロー表で以前に報告された金額にも影響しない。

現金と現金等価物