2022年2月10日に米国証券取引委員会に秘密裏に提出されたように。

この登録声明案はまだ証券取引委員会に公開提出されていない

手数料と本文のすべての情報は厳格に秘密にされています。

登録番号333-[●]

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

スタージェット国際会社です。

(登録者の正確な名前は 憲章を参照)

135 East 57^{これは…。}街道

16^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

(855) 935-9538

(主要執行機関の住所と電話)

リチャード·シトマー

最高経営責任者

スター航空国際会社です。

135 East 57^{これは…。}街道

16^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

(855) 935-9538

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

一般への販売開始の約日：本登録声明の発効が宣言された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことを提案します。

規則415によれば、“1933年証券法”によると、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されますので、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

証券法下のルール462(B)によれば，本テーブルは発行された追加証券を登録するために提出されているので， の下の枠を選択し， が同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください.どうしたの

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。どうしたの

この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。どうしたの

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

登録者は，登録者がさらなる改訂 を提出するまで，本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を，登録者がさらなる改訂 を提出するまで延期し，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)節に従って発効するか，または登録声明が証監会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する.

この初歩的な入札説明書に含まれる情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは，これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

予備目論見書は2022年に完成する

[●]普通株株

スター航空国際会社です。

これはフロリダ州会社Star Jets International，Inc.普通株を公開発行する堅固な約束だ。

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場する予定で、コードは“JETR”です。もし私たちの上場申請が承認されなければ、私たちは引き続き発行しません。 私たちの普通株は現在場外取引市場グループが運営している場外ピンク現在情報市場(“OTC Pink”)でオファーされ、取引コードは“JETR”です。2022年2月9日、我々の普通株の場外ピンク市場での最終報告価格は0.1159ドル($[●]逆株式分割を実施する(以下の定義).

価格区間に対する真の見積りは1株あたり から である.実際の1株当たり公開発行価格は、価格設定時に私たちと引受業者が交渉して決定され、現在の市場価格を下回る可能性があり、引受業者と私たちが定価時に述べたいくつかの要素を考慮すると、私たちの歴史的業績と資本構造、当時の市場状況と私たちの業務の全体評価を含み、私たちの普通株の場外取引Pinkでの見積もりに基づいているのではない。したがって、本入札明細書で使用される推定公開発行価格は、最終発行価格 1株当たりではない可能性がある。

開ける[●]2022年には、我々の取締役会(“取締役会”)と、議決権を発行した株式の大部分を保有する株主が、会社の普通株の流通株1株当たりの逆株式分割を許可し、1株当たり額面0.001ドル、比率は取締役会によって少なくとも1対1の範囲で決定される[●] (1-for-[●])と最大1回は-[●] (1-for-[●]) (“逆株式分割比率”)、具体的な比率は、この範囲内に設定された数字を取締役会が自ら決定し、額面は変化しない(“逆株式分割”)。私たちは登録説明書と私たちの普通株がナスダック資本市場上場の発効日前に逆株式分割を行うつもりだが、私たちの普通株のナスダック資本市場への上場に関連する逆株式分割が必要であるか、またはbrが起こることを保証することはできない。

別の説明がない限り、私たちの財務諸表およびその付記において、本募集明細書中の株式および1株当たりの情報は、発行された普通株の提案された逆方向株式分割を反映しており、1：1-と仮定している[●]株式分割比率。

私たちの最高経営責任者Richard Sitmerは、今回の発行終了時に私たちの普通株の約99%の投票権を持つので、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)のコーポレートガバナンス規則によると、私たちは“制御された会社”になるだろう。しかし，我々は現在 は“制御された会社”免除に依存しないと予想している.詳細は“主要株主”を参照されたい。

2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によると、私たちは“新興成長型会社” であり、いくつかの簡略化された上場企業の報告要求を遵守することを選択した。

私たちの証券に投資することはリスクに関連しています。 参照してください“リスク要因本募集説明書16ページおよび適用される目論見説明書付録に、当社の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章に記載します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性についても意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちはまた引受業者代表に45日間の選択権を授与して、最大で購入することができます[●]追加普通株は超過配給の支払いにのみ使用され、 があれば。

引受業者は2022年頃に株 を購入者に納入する予定である。

本募集説明書の日付は2022年です

独占帳簿管理 マネージャー

EF Hutton

基準投資事業部、有限責任会社

カタログ

あなたは、本募集説明書または私たちがあなたに提供または提供する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは、引受業者も、本募集説明書または無料で書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書の交付も我々証券の販売も、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはそのような自由に書かれた目論見書が発行された後に正しいことを意味するものではない。いずれの場合も、要約又は要約が合法でない場合、又は要約が許可されていないいずれの州又は他の司法管轄区においても、本募集説明書は、我々の証券を購入するための要約を販売又は要求するものではない。

株式募集明細書に含まれる情報および陳述に加えて、誰も、本明細書に含まれる情報または陳述に、当社、本明細書で提供される証券、または本明細書で議論される任意の事項に関する任意の情報または陳述を提供してはならない。任意の他の情報が提供または作成された場合、またはbrが記載されている場合、情報または陳述は、我々によって許可されているとみなされてはならない。

私たちまたはいかなる引受業者も、米国以外の任意の司法管轄区域において、この目的のために行動する必要がある任意の司法管轄区域内で、この募集説明書の発売または所有または配布を可能にする。ご自身にお知らせし、今回の発売や本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守する必要があります。

まだ登録されていないいくつかの商標、商品名、 およびロゴも使用しています。私たちは、これらの未登録商標、商号、ロゴに対する一般法の権利を主張する。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に表示される精選情報 を重点的に紹介した.これは要約に過ぎないので、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書、特に“リスク要因”、“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”というタイトルの下に列挙されたリスク及びその他の情報、並びに本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表及び関連説明を注意深く読まなければならない。我々の事業年度の締め切りは12月31日であり、2020年12月31日までの事業年度と2019年12月31日までの事業年度をそれぞれ2020年度および2019年度と呼ぶことがある。本募集説明書のいくつかの陳述は、私たちの未来の戦略、および私たちが収入、収入、およびキャッシュフローを創造する能力を含む、未来の事件および発展について議論する。これらの 前向き表現はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はこれらの前向き表現中の予想と大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。他に説明や文意がある以外に、“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“会社”、“私たちの会社”あるいは“私たちの会社”と“Star Jets International”は星空国際会社、フロリダ州の会社br及びその完全子会社を意味する。

概要

星空国際はプライベートジェットチャーター会社です。リチャード·シトマー(“リッチ·シトマー”)は、私たちの最高経営責任者兼取締役会(“取締役会”)議長で、私たちは彼がプライベートジェットチャーター業界で最も見識のあるリーダーの一人だと信じています。プライベート航空分野で最も認められている航空機チャーター便会社の一つであるブルースタージェット機有限責任会社(“Blue Star Jets”)の共同創業者として，ブルースタージェット機は2001年と2001年から2016年にかけて最高経営責任者を務め，8億ドルを超える収入を創出し，br“プライベートジェットブローカーとチャーター便”をプライベートジェット獲得の最も有効なモデルとして確立した。ブルースタージェット機はチャーター便事業を開拓し，この業界をリードしていると考えられる。

Sitmerのさんは、2017年10月にStart Jets Internationalを創設して以来、プライベートジェットやチャーター便業界の幅広い知識を活用し、革新と発展により会社のビジネスモデルを向上させてきました。例えば、同社はApple iOSとAndroidアプリケーションを介して新たなリアルタイム“予約エンジン” をオンライン開発し、世界屈指のプライベートジェットブローカーとなることを期待している。同社の目標は、プライベートジェットチャーター分野の新たな“Priceline、Expedia、Kayak、Booking.com”となることだ。プライベートジェットの所有者や事業者との関係を利用して、合格した顧客を直接狙って、ソーシャルメディア、オンラインマーケティング、テレビを通じて私たちの顧客に直接brを売り込む技術専門家チームを持つことで、私たちは会社を世界最大かつ最も成功したプライベートジェットブローカーの一つに発展させると信じています。

同社の目標は、一人一人の旅行ニーズを満たすために、最高の価格で最高の利用可能な飛行機を得ることです。

民間航空競争は要約することができます

● 高度分散供給  プライベート航空は、小売顧客および航空機所有者および事業者にとって高度に分散されている。米国トップ10の事業者はこの業界の8%の輸送力しかコントロールしていない。1800社以上の事業者が一人当たり10機以下の飛行機をコントロールしている。

● 複雑な操作 -顧客ニーズは地理的に分散し，計画外であり，最後の瞬間であることが多い.資産可用性、 ユニットの当直時間制限、予測できない天気条件、厳格な監督管理要求及び計画内と計画外の維持のため、生産能力は制限されている。

● 新技術を採用した速度が遅い 技術への投資の不足により、業界は時代遅れの技術および通信手段に依存していると考えられる。これらの技術および通信課題は、業界分散によって激化し、消費者とオペレータとの間に逸脱をもたらし、リアルタイム位置および航空機の利用可能性に応じて需要を追跡および一致させることができない。

● 不透明な価格設定による高顧客の挫折感−価格設定方法が一致せず、予測不可能であり、消費者の総コストに影響を与える様々な要因が明確に示されていない。手動見積と応答モードの流行は、フライト要求と価格確認の間の遅延 をもたらした。さらに、予約時のフライトの真のコストの透明性が不足し、予約プロセスが完了した後(通常はフライトの後)に意外な追加料金および追加コストが生じる。

Star Jets Internationalのユニークな点は，チャーター便とプロジェクトが顧客を獲得する能力，個性化された顧客サービス，定価構造， および競争相手に比類のないジェット機チームを獲得することである。

収入.収入

同社はプライベートジェットブローカーで、世界規模で顧客に割引価格と個性化サービスを提供することに重点を置いている。5，000社のプライベートジェット事業者からなるネットワークと15，000機以上の飛行機を利用して、同社はいつでもどこでも飛行機を渡すことができます。

私たちは以下の主なカテゴリーで収入を生成します

チャーター便収入br-フライト収入は飛行機チャーター便予約料から来ます。これらのチャーター便は、同社の顧客サービスチームを通じて電話で予約するか、2018年に発売された飛行機チャーター便予約アプリでオンライン予約したものです。これらの飛行機チャーター便予約料は，市場価格とチャーター便事業者に支払う価格に基づいて顧客ごとに協議された統一料金である。固定料金を構成する変数 は、燃料コスト、飛行機サイズ、行程日を含むが、これらに限定されない。

航空機販売-同社は、バイヤーと売り手との間の様々なタイプの航空機のブローカー業務に関連する費用によって収入を得る。

スカイカードのプリペイドフライト計画。

すべての個人飛行機、ヘリコプター、空中救急車、航空貨物輸送とコンシェルジュサービス、例えば飲食と自動車サービスです。

当社は飛行機brを所有またはレンタルしたり、飛行機チームの運営に従事したりしません。同社は、いくつかの競争相手が提供する高価な会員資格や一部の所有権計画ではなく、SkyCard計画を提供する。SkyCard計画は、各顧客の個人的なニーズを満たし、コストの高い複数の資金振込活動に参加する必要を解消することを目的としている。SkyCard参加者は、指定された地理的地域と指定されたモデル/モデルの範囲で一定回数の旅行を割引価格で購入することで利益を得ることができます。同社は、3つのタイプのスカイカードを提供する：(I)デビットカードと類似した動作をする当社の伝統的なスカイカード、(Ii)特定の機内の25時間カード、および(Iii) Teterboroから西パームビーチへの20回の旅行を含むカスタマイズされたスカイカード計画。

約200名の高純資産個人と多くの企業からなる忠誠の基礎は、金融機関、ヘッジファンド、娯楽と消費財会社を含み、安定した年収源を提供している。

業界と市場の概要

プライベートジェット市場はbr年の発展を経て、多くの異なる選択が選択できる。前期コストと調達費、5年間の約束、毎月の管理費を含む一部の計画がある。地元のチャーター便事業者や他のマネージャーや番組もあります。

同社は、プライベートジェットで飛行したい高純資産の個人や企業の中核業務に注力しており、直接マーケティングと“安くて安い”飛行機の獲得に重点を置いている。同社の目標は、忠誠度と成長を推進するために、関係を発展させ、質の高いサービスを提供することだ。私たちの販売チームはコンシェルジュ方式でお客様を接待し、旅行家庭の第一選択のワインと一番好きなお菓子を知っています。同社は船上の任意の飲食やレストラン、br交通を手配し、娯楽とスポーツイベントのチケット、別荘レンタル、ヨット貸切、および彼らが必要とする可能性のある他の任意の第一選択資源となる。

かつて様子見していた多くの個人と企業が今個人的に飛行している。新冠肺炎疫病が発生して以来、個人航空機チャーターの需要は大幅に増加した。同社のブローカーモデルはコストを削減し、より幅広い人々に市場を開いた。

プライベート航空は、増加する潜在市場を有する大規模な業界であるが、デジタル時代以前に残された業界の地方的困難の挑戦を受け続けている

これらの挑戦は、民間航空業界全体の成長を推進する追い風によって強化されたチャンスをもたらした

販売とマーケティング

会社はGoogle AdWordsなど多くのサービスプロバイダを通じてネットマーケティングや広告投入を積極的に展開し、新しい顧客を誘致している。我々は，今回発行して得られた一部の を我々のマルチメディアチャネルと平面メディア広告の再起動に用いる予定である.広告活動はブランド知名度とチャーター便予約量を高める予定だ。既存の顧客群からの推薦と推薦状も予約量の増加を推進する重要な要素である。

消費者にもたらすメリット

Star Jets Internationalによるプライベートチャーター便によるパイロットへのメリット ：

● アクセスして簡単に使う リアルタイム利用可能性および実行可能性に基づくリアルタイム価格発見および即時予約機能を提供する簡単なデジタルインタフェース。

● もっと多くの選択肢安全審査と検証された利用可能な航空機の膨大なネットワーク。

● 柔軟性-特定の旅行ニーズが何であっても、飛行機を交換することができます。

● 透明 と動的定価-高度なアルゴリズム、機械学習、および予測分析は、リアルタイムで信頼できる市場駆動のストローク毎の価格設定を推進する。

● 飛行コストを下げる ·ブランチのネットワーク効率、規模、および製品化を空に再配置し、消費者のコスト を共同で低減する。

民間航空業界は従来、高い純価値の個人と企業の顧客にサービスを提供し、パイロットが仕事効率を最大限に高め、総旅行時間 を最大限に減少できるようにしてきた。アメリカのプライベート航空市場は巨大な市場機会を代表していると考えられ、毎年旅客チャーター便及び全機と内線への支出は310億ドルと推定されている。私たちは私たちの潜在的な市場総量(“TAM”)の方がはるかに大きいと信じている。凱捷金融サービス会社は、2012年から2018年にかけて、北米の高純資産者の数が年平均7.9%のペースで増加しており、この傾向は続くと予想している。マッキンゼー社の2019年の研究によると、個人飛行(純資産では1，000万ドルを超える)を負担できる人は現在10%しかいない。ゴールドマン·サックスの2021年2月の研究によると、消費機会を放棄した消費者は1.5兆ドルの“超過”貯蓄を蓄積しており、これは大流行後の支出をさらに推進することになる。また，新冠肺炎に関連した在宅·旅行隔離命令は企業旅行や支出を一時的に抑制し，時間の経過とともにこの傾向が回復し，疫病発生後の支出をさらに推進することが予想される。

従来、プライベートジェット使用量と密接に関連していた会社収益も引き続き過去最高を記録し、現在は500億ドル をやや上回っている。全世界の高純価値者の予想成長に基づいて、デジタル化、需給最適化、複雑な環境簡略化に推進され、関連人口の加重平均浸透率 がやや上昇すると仮定し、TAMは引き続き増加すると信じている。

成長戦略

私たちは私たちが業務での基礎投資から利益を得始めたばかりだと信じている。私たちの飛行機ネットワーク(世界の15，000機以上の飛行機と数千社の事業者へのアクセスを含む)と私たちの市場プラットフォームの強力な機能によって、私たちは多くのエキサイティングな未来の成長機会を見ました。

顧客の飛行支出を増やす 私たちは、既存および新しい製品および機能(例えば、私たちが最近発売した予約アプリケーション)によって、お客様のプライベート航空総支出における私たちのシェアを増加させる様々な機会があると信じています。私たちは、休暇飛行とビジネス旅行が疫病前のレベルに回復するため、新冠肺炎の流行の消退に伴い、私たちの顧客群のフライト活動は増加すると信じている。

新しい地理的位置に拡張します我々は、他の地域、すなわちヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、アジア太平洋地域に選択的に拡張することによって、私たちは、他の地域に選択的に拡張することによって、米国における市場リーダー的地位を強化することができると信じており、これらの地域は、大量の高い純価値消費者を有しており、現在、これらの消費者に対するプライベート航空サービスのサービスが不足していると考えられる。アメリカ国内で、私たちはロサンゼルス、フロリダ、ニューヨーク、テキサス州とシカゴでブローカーを買収するつもりです。私たちは、brを買収することによって、またはこれらの地域の既存の航空機所有者、事業者または他の業界参加者と戦略関係を確立し、新しい市場および/または潜在的な特許経営によって市場アプリケーションを発売する機会を提供することによって、世界的な拡張を求めることができるかもしれない。

機会統合と付加価値買収の探索 時間が経つにつれて、日和見的買収およびパートナー関係によって、私たちのネットワークの規模および/または他のbr能力を増加させる機会があります。私たちは、技術プラットフォーム、小売および卸売チャータープロバイダ、プライベート航空ブローカー、航空機管理会社、または私たちの他の業務運営を補完またはサポートする機能を有する会社、例えば保守または特別なタスクを含む可能性がある当社のビジネス戦略を強化、補完、または加速するために、複数の分野で機会を探索することができる。我々は が我々の経験や業界関係に基づいてこのような機会を探索し実行できることを願う.

競争

プライベートジェット産業には多くの異なるタイプの競争相手 がいる。NetJetsやFlight Optionsなどの部分所有権計画もありますWheels Upなどの会員プログラムもある。XO JetやBladeのような会員席計画もあります。また、他のブローカーと地域運営者たちが個人飛行機を管理して所有している。

政府の監督管理

以下の段落は、私たちの業務の中で最も有名な国内規制機関の役割をまとめている。これは各規制機関やこのような規制機関が規制するすべての規則の詳細なリストではない。

アメリカ連邦航空管理局(“FAA”) は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。アメリカ連邦航空局の規定は、例えば、民間航空の多くの側面に関連している

航空機、エンジン、プロペラ、航空電子機器、および他の重要部品(以下、総称して“航空機”と呼ぶ)の設計および製造は、エンジン騒音および他の環境基準を含む

飛行機の検査、メンテナンス、修理、登録

パイロット、客室乗務員、修理技師の訓練、許可または許可、および職責の履行

安全に敏感な人に薬物やアルコール消費を禁止するテストを行う

滑走路やその他の空港施設の設計、建設、メンテナンス、メンテナンス

多忙な空港施設を管理する複雑な航空交通を含む航空交通管制システムの動作

航空会社の認証と監督

航空会社は安全管理システムを構築し、使用する

自発的な制度を普及させ、安全を強化するのに役立つ可能性のあるデータの開示を奨励する

担当マネージャー、運営総監、メンテナンス総監、その他のキーパーソンが航空会社を監督し、運営制御を行う。

中国の航空交通管制システムの事業者として、連邦航空局は航空交通管理において特に重要な役割を果たしており、最も忙しい空港と最も忙しい空中回廊の渋滞を含む。また、安全脅威、異常環境リスク、または他の緊急時には、2001年9月11日に発生したように、連邦航空局は、2001年9月11日に発生したように、一部の空域、さらには米国全体の空域を閉鎖する権利がある。

国土安全保障省(“DHS”)の一つの機関として、アメリカ運輸安全管理局(略称“TSA”)は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。他の事項に加えて、アメリカ運輸安全管理局は、アメリカ空港と航空会社が使用する標準セキュリティ手続きを規制している。これらの計画は乗組員訓練、身分検査と乗客スクリーニング、安全観察リストの応用及び脅威評価と対応方面の協力に関する内容を含む。

環境保護局(“EPA”) は主な環境規制機関である。2021年1月，環境保護局は航空機エンジンに使用される炭素燃料の温室効果ガス排出に関する新規定を公布した。これは、将来の航空機エンジンの設計と承認の変化をもたらし、最終的にエンジンが今後数年間使用を継続する可能性のある交代につながるだろう。この規制分野はまだ確定されていない。それは依然として国内と国際的な圧力の影響を受けて、私たちの世界環境の感知需要を満たしており、これはこれらの発展が私たちの将来の業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定できない。

外国監督当局

ほとんどの外国の国はアメリカと似たような規制機関を持っている。外国の監督管理機関との相互作用の複雑さは、言語、文化、法律と社会規範、税収と予算やり方及び経済発展と競争に対する見方の違いによって増幅される可能性がある。

法律訴訟

私たちの正常な業務過程で、私たちは時々様々な訴訟と法的手続きに参加するかもしれない。以下に述べる以外に，法的手続きがあることは知られていないが，我々が現在把握している情報から判断すると，最終結果は我々の業務，財務状況，あるいは経営結果に大きな悪影響を与える.

同社は2021年9月30日と2020年9月30日までに、それぞれ1，508，023ドルと1，159，364ドルの消費税債務を記録した。消費税は連邦政府が様々な商品、サービス、活動に対して徴収する税金だ。当社のサービスについては、消費税税率は7.5%です。金額 には利息と罰金が含まれます。会社税務コンサルタントは米国国税局と和解交渉を行っており、会社経営陣は、これらの金額に関する和解金額は、長年の支払い期限に計上されるべき負債を大幅に下回る見通しだとしている。同社は2018年と2019年の連邦消費税申告表 を提出し、2021年9月30日までの年間申告表を提出しています。

新冠肺炎が大流行する

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健機関によって世界保健大流行として発表され、br政府がその伝播を防止または減少するために実施し、継続するための重大な措置を推進し、旅行制限、“現地避難所”命令、企業閉鎖を含む。旅行制限により商業航空会社の乗客数が著しく減少したため、いくつかのプライベートチャーター便サービスに対する需要が増加した。

2020年5月7日、会社はPaycheck保護計画(PPP)により157，520ドルの融資を受け、この融資で従業員の賃金コストと賃貸料の維持を支援した“コロナウイルス援助救済·経済安全法案”(以下“CARE 法案”)に基づいている。PPP柔軟性法案によると、同社は融資免除を申請し、2021年10月に38，417ドルが免除され、PPPローンの返済残高 は119，410ドルとなった。

現在、新冠肺炎疫病の最終的な影響は依然として高度に不確定であり、変化が発生する可能性があるが、著者らは私たちの個人チャーターサービスを維持することができる。また，新冠肺炎の流行制限措置の消退に伴い，需要が回復していることが分かった。しかしながら、疫病に関連する不利な発展は、例えば、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株が出現し、仮想会議をサポートするためのビジネス旅行を減少させるか、または航空旅行に対する国民の需要が持続的に不足しており、プライベートチャーター便および他のサービスの需要を緩和し、需要を増加させ続ける能力を遅らせる可能性がある。顧客基盤と潜在的な未来買収。

経営を続ける企業

2021年9月30日現在、同社の総資産は1，580，927ドルで、その中には1，390，034ドルの現金、162，107ドルの制限現金、28，786ドルの前払い費用が含まれている。2021年9月31日現在、会社運営資金はマイナス3，426，602ドルである。2021年9月30日現在、会社はまだ利益を実現しておらず、会社は将来的に利益を実現したいが、利益が実現できない場合には、運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現するために株主や他の源から資金を調達する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。会社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、資本を調達する能力であった。当社の将来のbr期間の経営業績は多くの不確定要素の影響を受けており、当社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかも定かではありません。経営陣が収入および/または管理運営費を増加させることができない場合、会社 は利益を実現できない可能性がある。会社が存続できるかどうかは会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

企業情報

同社の最初の組織名は“6月1期プロジェクト会社”である。1998年5月26日フロリダ州の会社法に基づき2007年4月30日、会社は“Medcore Holdings，Inc.”と改称した。2019年1月10日、上級国防技術会社(ADTI)に授与された。

2017年9月28日、ADTIはNTE Acquisition Corp.及びその完全子会社Star Jets International LLCのすべての流通株を買収することにより、逆買収取引を達成した。2017年10月27日、ADTIは定款改正案に基づき、Star Jets International，Inc.と改称された

私たちのオフィスは東57号135号にあります^{これは…。} 街16号^{これは…。}ニューヨーク階、郵便番号：10022。私たちの電話番号は(855)935-9538です。

私たちのサイトの住所はWWですプライベートジェット-チャーター便-flight.com. 私たちのサイトに含まれている情報やそれを介してアクセスできる情報は引用して本募集説明書に入ることはありません， 私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

ナスダック上場と逆株分割

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請します。コードは“JETR”です。私たちの申請 が承認される保証はありません。もし私たちの申請が承認されなかったら、私たちは今回の発行を完了しないだろう。もし私たちの申請が承認されれば、私たちの普通株は場外ピンク市場での見積もりを停止すると予想されます。

別の説明がない限り、私たちの財務諸表およびその付記では、本募集明細書中の株式および1株当たりの情報は、1：1と仮定して、発行された普通株の提案された逆方向株式分割を反映している[●]比率(“逆株式分割”)予想 は、本入札明細書に属する登録声明の発効日前に発生することが予想される。米国証券取引委員会が登録書の発効を発表する前に、このような逆株式分割を実施するための最終比率が 仮定の1：1から に変更されなければならないと取締役会が決定した場合、登録書の事前発効修正案を米国証券取引委員会に提出する予定である[●]全体的な目論見書で開示された比率。

リスク要因の概要

我々の業務は、本要約の直後に強調されるリスクおよび不確実性を含む多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける。いくつかのリスクは

· 継続的な企業として経営を続ける能力があるかどうかには大きな疑問がある

·新冠肺炎の持続的な発生と世界的な伝播は、私たちのいくつかの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

· 私たちの運営歴史と純損失の歴史は限られていて、予見可能な未来に純損失を経験することが予想されています

· 絶対に利益が得られないかもしれない；

·成長戦略を実施することができないかもしれません

· 私たちの経営業績は予測が難しいと予想されています。多くの要因が私たちの長期業績にも影響するからです

·燃料コストの大幅な増加は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

·私たちの成長戦略の一部として、日和見買収や他の方法で補完的な製品やサービスを発展させることができないかもしれません

·プライベート航空サービスの需要減少のリスクに直面している

·私たちが経営している業界競争は激しい

· 我々の仲介機チームがメンテナンスを行っているため、運営中断に直面しています

·私たちのチャーターキャリアが問題になった場合、私たちの運営は不利な影響を受ける可能性があります

·強いブランド共感を確立し、顧客満足度や忠誠度を高める努力が成功しなければ、顧客を引き付けたり引き留めたりすることができない可能性があり、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります

·当社の技術的障害や情報技術インフラのセキュリティホールは、当社の業務や財務状況に悪影響を与え、お客様の業務を混乱させる可能性があります

·私たちの運営は私たちの最高経営責任者リッチ·シトマーに依存しており、彼を失うことは私たちの業務に悪影響を及ぼす

· 私たちの最高経営責任者リッチー·シトマーは私たちの多数決権のある株を支配しているので、重要な意思決定事項を制御しています

·航空業務は、航空交通渋滞、自然災害、悪天候条件など、制御できない要因の影響を受けることが多く、いずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

·私たちは政府に厳しく規制されている

·本報告で詳述した他のリスクおよび不確実性。

新興成長型会社としての影響

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちは、(I)財政年度の最終日 が証券法の有効登録声明に基づいて私たちの普通株式を初めて売却した日から5周年後まで、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度の最終日まで、(Iii)過去3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日、または(Iv)適用された米国証券取引委員会規則に基づいて大型加速申告者の日とみなされる。今後も新興成長型企業であることが予想されるが、新興成長型企業の地位を無期限に残すことはできず、証券法の有効登録声明に基づいて我々の普通株式を初めて売却した日から5周年後の財政年度の最終日またはそれまでに、新興成長型会社になる資格はなくなってしまうと予想される。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしている。

これらの免除には

我々は，この目論見書のいくつかの低減されたbr報告要求を利用した.したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得た情報 とは異なる可能性があります。

新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改訂された会計基準 を遵守することができる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期を利用することを撤回できないので、他の公共報告会社がこのような基準を採用する必要がある日に新しいまたは修正された会計基準 を採用することを要求されないだろう。

我々も“取引法”第12 b-2条で定義されている“小さな報告会社” であり，小さな報告会社に適したいくつかの大規模化開示 を利用することを選択している.

供物

今回の発行が完了する前に、逆株式分割を実施する予定です。逆株式分割により会社普通株の断片的な株式 は発行されない.逆方向株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い整数 株式に丸められる。

別の説明がない限り、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される

合併財務情報をまとめる

以下は、2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月および2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度の運営データをまとめた合併報告書 が、本募集説明書に他の部分に含まれる連結財務諸表から抜粋したものである。以下に提供する履歴財務データ は、必ずしも私たちの未来の財務業績を代表するとは限りません。まとめられた財務データを読み、これらの財務諸表と付記、ならびに“経営陣の議論と財務状況および経営結果分析”を同時に読むべきです。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則 に基づいて作成と列報されています。私たちが監査していない簡明中期総合財務諸表 は、私たちが監査した財務諸表に基づいて作成され、すべての調整を含み、 は、このような期間の財務状況と経営業績 を公平に提示するために必要と考えられる正常かつ恒常的な調整のみを含む。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。我々の普通株の購入を決定する前に、以下の要素および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。多くのリスクが私たちの業務と運営結果に影響を与え、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちはまだ知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクも私たちの業務と運営結果に影響を与える可能性があります。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちが継続的に経営を続ける企業として能力があるかどうかは大きな疑問があります。

2021年9月30日現在、同社の総資産は1，580，927ドルで、その中には1，390，034ドルの現金、162，107ドルの制限現金、28，786ドルの前払い費用が含まれている。2021年9月31日現在、会社運営資金はマイナス3，426，602ドルである。2021年9月30日現在、会社はまだ利益を実現しておらず、会社は将来的に利益を実現したいが、利益が実現できない場合には、運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現するために株主や他の源から資金を調達する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。会社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、資本を調達する能力であった。当社の将来のbr期間の経営業績は多くの不確定要素の影響を受けており、当社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかも定かではありません。経営陣が収入および/または管理運営費を増加させることができない場合、会社 は利益を実現できない可能性がある。会社が存続できるかどうかは会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

新冠肺炎の持続的な発生と全世界伝播は私たちの業務のいくつかの方面に不利な影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病の持続時間と重症度、及び私たちが未来に直面する可能性のある類似の公衆衛生脅威は、私たちの業務、運営業績、財務状況と流動性に追加的な不利な影響を与えるかもしれない。

新冠肺炎疫病(新冠肺炎ウイルスの現在或いは未来の任意の変種或いはその他の原因による制限のキャンセル或いは再実施制限を含む)、 に加えて、世界各地の政府と民間組織がbrという流行病の伝播を抑制するために実施した措置は、航空旅行需要の全体的な低下を招き、2020年春末夏初めから、 は、ビジネス旅行、休暇、スポーツ活動およびその他の現場と対面活動に関連する航空旅行を含むいくつかのタイプのプライベート航空旅行の需要に負の影響を与え続ける。そのほか、全体的な需要が回復し、一部の原因は新しいパイロットがこの業界に流入したが、あるタイプの旅行は歴史上ずっとフライト収入の主要な源であり、ビジネス、個人と家庭休暇及び活動駆動型旅行を含むが、疫病発生前のレベルまで回復していない。あるタイプの航空旅行に対する需要は全体的に低下したにもかかわらず、大流行中に私たちの個人チャーター便に対する需要が増加し、私たちはこのような需要変化の積極的な影響を受けた。

しかし，2020年春末夏初旬のプライベート航空旅行の急激な低下に対応するために，米国財務省が管理するCARE法案賃金支援計画項目の総額152，000ドルの政府援助br贈与を利用した。2021年の間、私たちは38，109.53ドルの金額を免除して、私たちは月ごとに残りの未返済金額を支払い続けています。新冠肺炎疫病の重症度、規模と持続時間はまだ確定していないが、br}はこの政府援助支出が十分であるかどうか、及び新冠肺炎疫病の持続期間中に他のコスト節約措置 を必要としない可能性がある。

新冠肺炎の流行に対応するために、連邦、州と地方政府当局は新冠肺炎の伝播を緩和するための指令、命令と法規を実施し、それに応じて、私たちは必要に応じて私たちのやり方、政策、手続きを修正した。例えば、米国疾病管理·予防センターは2021年1月12日に命令を出し、2021年1月26日から施行され、外国から飛行機で米国に行くすべての乗客(2歳以上)(I)はフライト離陸前に3日以内に新冠肺炎検査を受け、(Ii)搭乗前にbr}陰性結果の証明(または新冠肺炎から回復した証明書類)を提供することを要求する。疾病管理センターや米国運輸安全管理局も2021年2月1日から施行される命令を発表し、フライトにマスクを着用することを要求しているが、いくつかの限られた例外がある。このような健康要求或いは基準は、政府機関が強制的に執行したものであっても、私たちが自発的に採択したものであっても、新冠肺炎に関連するものであっても、伝染病の伝播を緩和することを目的としているものであっても、航空旅行需要に直接影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎と関連する制限は、顧客の遅延や違約のリスクの増加、いくつかの航空機の遅延とメンテナンス作業の完了が困難であること、および私たちのサプライチェーンの遅延または不足を含む、我々の業務の他の側面に実質的な悪影響を与える可能性がある。

新冠肺炎が私たちの未来の運営と財務業績に与える持続的な影響の全面的な程度は未来の事態の発展に依存し、その中の多くの状況は私たちのコントロール範囲内ではなく、新冠肺炎の深刻さ、規模、持続時間と伝播を含み、新変種による再流行の状況、および関連する旅行提案、制限と未来の政府行動を含む、これらはすべて高度に 不確定かつ予測できない。現在、新冠肺炎の流行が商業実践と消費者行動の長期的な変化 をもたらすかどうかも予測できないが、これらの変化は“仮想”と“電話会議”製品の使用増加や消費者が一般的に旅行を望まないことによる旅行の長期的な減少 を含むが、これらに限定されない。

さらに、他の疾患または同様の公衆衛生脅威の爆発、またはそのような事件に対する恐怖は、旅行需要、旅行行動または旅行制限に影響を与えることが、私たちの業務、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。他の疾患の爆発はまた、上記または他の行動のような政府の制限および規制を増加させる可能性があり、これは、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは限られた運営歴史と純損失の歴史があり、私たちは予測可能な未来に純損失を経験すると予想している。

あなたは会社が初期の発展段階で遭遇したリスク、費用、困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮すべきです。私たちはフロリダ州の会社として設立され、2017年10月に現在の業務を開始しました。したがって、私たちの運営履歴は限られており、それに基づいて私たちの業務と将来性を評価することはできない。

設立以来，我々は大きな純損失を経験しており，我々の業務計画に関連した巨額の運営と資本支出に鑑み，予想される未来に純損失が続くことが予想される。もし私たちが確実に利益を達成したら、私たちはこの収益性を維持または向上できるかどうかを確定できない。2021年9月30日および2020年9月30日までの9カ月間で、それぞれ約225，448ドルおよび310，630ドルの純損失を記録した。私たちは運営から正のキャッシュフロー を生成し続けていません。将来運営から正のキャッシュフローが発生するかどうかも決定できません。収益性を実現して維持するためには、収益源の拡大と安定化、私たちのサービスの有料顧客数の増加など、多くの目標を達成しなければなりません。このような目標を達成するためには、多くの資金が投入される必要があるかもしれない。私たちは私たちがこのような目標を達成できるということを保証できない。

私たちは永遠に利益を達成しないかもしれない。

私たちはまだ利益を上げていないので、私たちがいつ利益を得るかどうかを予測することはできない。2017年10月の設立以来、私たちは純損失を経験してきた。

我々は がいつ利益を達成するか予測できない(あれば).私たちが利益を達成できないことは、私たちにbr成長戦略と日常運営を削減または一時停止させるかもしれない。また，収益性は保証されず，実現しても を継続することができる.2021年9月30日現在、私たちの累計赤字は9，459，051ドルです。

私たちは成長戦略を実施することに成功できないかもしれない。

私たちの成長戦略は顧客フライトの支出を増加させ、私たちの市場を新しい地域に拡張し、日和見統合と付加価値買収を探索することを含む。私たちは成長戦略を実施する上で、市場、業務、製品/サービス、地理的拡張における私たちの実行能力を含む多くの挑戦に直面している。私たちの成長戦略は私たちが既存の製品とサービスを拡張し、新製品とサービスを発売する能力にかかっています。私たちの製品やサービスを拡張するために多くの財政や他の資源を投入しているにもかかわらず、私たちの努力は商業的に成功したり、期待された結果を達成したりしないかもしれない。私たちの財務業績と私たちの競争地位を維持または向上させる能力は、私たちが私たちの主要な市場の発展方向を効果的に判断し、これらの変化する市場の中で新しい製品やサービスを識別、開発、マーケティング、販売する能力があるかどうかにかかっている。私たちが私たちのbr成長戦略を成功的に実施できないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があり、予想されるコスト節約や予想収入のいかなる基本的な推定も不正確かもしれない。

私たちの長期業績にも影響を与える要素が多いことから、私たちの経営業績は予測が難しいと予想されています。

様々な要素に基づいて、私たちの経営業績は将来的に大幅に変動し、その多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、予測が難しいと予想される。したがって，我々の経営業績を経時的に比較することは，我々の将来や長期業績の良好な指標ではない可能性がある である.以下の要素は期ごとに私たちに影響を与える可能性があり、私たちの長期業績に影響を与える可能性があります

燃料コストの大幅な上昇は、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

燃料は私たちの取次船団の運営と私たちの輸送サービスを展開する能力に欠かせない。燃料コストの増加はチャーター便の運営コストを増加させ，そのブローカーコストを増加させる。燃料コストの大幅な増加は私たちの収入、利益率、運営費用、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。燃料コストが大幅に増加すれば、私たちの顧客が私たちのフライトに搭乗する数を選択することに影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの成長戦略の一部として、私たちは日和見買収や他の方法で私たちの相補的な製品とサービスを拡張することができないかもしれない。過去と将来の買収を我々の業務に十分に統合できなかった場合は，我々に重大な悪影響を与える可能性がある.

私たちは時々他の会社、製品、または技術を買収する機会を考慮するかもしれません。これらの会社、製品または技術は、私たちの製品やサービスや技術を強化し、私たちの市場や顧客層の広さを拡大したり、私たちの業務戦略を推進したりするかもしれません。このような取引は、私たちの業務に重大な影響を与える可能性があり、合併、合弁、および株式購入を含む任意の形態をとる可能性があります。このような取引の対価格には、現金、普通株、または私たちの株式が含まれている可能性があり、取引と一緒に追加の債務が生じる可能性があります。もし私たちが買収を選択すれば、私たちがこの取引を成功させる能力は、受け入れ可能な条項で融資を獲得し、私たちの債務協定に含まれるbr制限を遵守することを含む様々な要素に依存するだろう。もし私たちが買収前に任意の貸主または第三者の同意を得る必要がある場合、彼らはそのような同意の提供を拒否することができ、または私たちが私たちの経営の柔軟性を制限する他の制限的なbr契約を遵守することを条件とすることができる。

買収取引はリスクに関連しており、 は含むが、これらに限定されない

私たちは過去や未来の買収を統合することができないかもしれませんし、このような取引に関連する予想される収入と費用効果を実現できないかもしれません。 買収のメリットを実現することは、運営と人員の統合にある程度依存します。発表された買収取引や統合された事業を成功的かつタイムリーに達成しなければ、予想される買収によるbrのメリットを実現できない可能性があり、場合によっては、買収は私たちの財務状況を損なう可能性があります。また、戦略取引は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの資源を緊張させる可能性があります。このような取引は私たちの収益を増加させない可能性があり、債務の発生、営業権の減価や無形資産の減価やログアウトなどの理由で、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。しかも、私たちが追求する可能性のある戦略的取引は株式証券の希釈発行につながる可能性がある。このような取引固有のリスクのため、私たちは将来のいかなる取引も成功的に完了することを保証することができない、または最終的には私たちの予想される利益を達成するか、または私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を与えないだろう。もし私たちがこのような買収、投資、または他の戦略取引を達成するには、追加の債務融資が必要になる可能性があり、これは私たちの債務金額と債務超過義務を大幅に増加させる可能性がある。

私たちは個人航空サービスの需要が減少する危険に直面している。

歴史的に見ると、私たちは普通オンデマンドチャーター便のオプションを通じて個人航空サービスを提供します。

また、私たちの顧客 は、私たちの製品とサービスによるプライベート航空旅行を贅沢品、特に商業航空旅行と比較するかもしれません。したがって、私たちの顧客の消費習慣に悪影響を及ぼすいかなる経済、商業、金融状況の一般的な低下は、彼らが旅行頻度を減少させ、商業航空会社または他の私たちの製品やサービスよりも経済的と思われる方法で旅行することをある程度招く可能性がある。また、十分なプライベート飛行時間が必要な場合には、製品やサービスを提供する多くの会社や高純価値個人が、自分のジェット機を購入したり、自分の会社の飛行部門を運営したりする財力があります。もし彼らがそうすることを選択すれば。

民間航空業界は競争に直面している。

私たちが経営している多くの市場 は、既存のプライベートジェット事業者の拡張、プライベートジェット保有量の拡大、その他の選択、例えば豪華商業航空サービスのため、競争が激しい。私たちは多くの異なるビジネスモデルのプライベート航空事業者と現地と地域の個人チャーター便事業者と競争しています。私たちの業界の競争に影響を与える要素は、価格、信頼性、安全性、法規、専門的な名声、飛行機の可用性、設備と品質、一貫性とサービスの利便性、特定の空港または地域にサービスを提供する意欲と能力、および投資要件を含む。我々の競争相手が我々の既存または潜在的なクライアント群からスプーンを分けることに成功しないことを保証することはできない.これらのリスクの具体化は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、業務を運営するキーパーソンの流出や、より多くの合格者を引き付けることができないことが、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの未来の成功は、私たちが高い経営陣の能力、特に私たちの最高経営責任者リッキー·シトマーを維持したり、引きつけたりする能力に大きく依存すると信じている。私たちは重要な人員を維持したり、他の高素質の人員を引き付けることに成功できないかもしれません。適格な管理職を維持したり、誘致できない場合は、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与えます。

私たちは仲介機隊のメンテナンスにより運営中断の影響を受けています。

我々の仲介機隊 は定期的なメンテナンス作業が必要であり，運営中断を招く可能性がある.事業者はその飛行機を適時に維持し、修理することができず、私たちの管理チームが十分に利用されていない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に不利な影響を与える可能性がある。時々、胴体製造業者および/または規制機関は、特定の航空機チームの強制または提案修正を要求し、これは、特定のタイプの飛行機を欠航しなければならないことを意味するかもしれない。これは、運営中断を招き、私たちに大きなコストをもたらす可能性がある。また，遠隔地での私たちの運営は，コンポーネントや部品の受け渡しに長い時間を要する可能性があり，メンテナンスやメンテナンスが必要なbrチームを利用する能力が遅延する可能性がある.どのような遅延も、私たちの業務、財務状況、運営結果にリスク を構成する可能性があります。

もし私たちの第三者サービス提供者に問題が発生したら、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは他の人が私たちの運営を代表して基本サービスを提供することに依存しており、これは契約サービスの効率と即時性を制御する能力を制限する可能性があります。私たちとこのようなサービスプロバイダとの間の合意は、通知後に終了することができる。私たちの第三者サービス提供者が私たちとの契約を終了した場合、または質の高いサービスをタイムリーにまたは継続的に提供できない場合、私たちの運営ニーズをサポートするために、経済的に効率的な方法で、またはそれらを十分にタイムリーに交換することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのいくつかの業務は私たちの第三者事業者が私たちの顧客にフライトを提供することに依存しています。これらの第三者事業者がbrを十分に履行していない場合、または私たちとの関係を終了しなければ、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

2021年12月31日までの1年間に，5，000社のプライベートジェット事業者からなるネットワークを利用し，我々の業務提供サービスを代表する15，000機を超える航空機を使用した.私たちが直面しているリスクは、私たちのどの第三者事業者もその契約 を履行し、適時にサービスを提供できないかもしれない、あるいは全くできない可能性があるということだ。私たちの第三者事業者が私たちの要求を効果的に満たす能力はまた、このような第三者事業者の財務的困難、または火災、テロ、自然災害、流行病(例えば、現在の新冠肺炎疫病)、または他の事件による運営損失の影響を受ける可能性がある。どの第三者事業者も私たちの予想に達していないと、フライトの遅延やキャンセルを招き、当社の業務適用部分を損なう可能性があります。当社の第三者事業者への依存と、第三者事業者との間のいかなる運営困難も完全にコントロールできないことは、第三者事業者の業務部分、財務状況、およびbr}運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また，我々は第三者代表に依存してサービスを提供しているため，我々は過去および未来に本文書で開示されている多くの同じリスク要因によるものである可能性がある彼らの運営中断のリスクに直面しているリスク要因“br節、例えば、不利な経済状況の影響および第三者は、パイロットおよび機械師を含む技術者を雇用または維持することができない。資本市場の中断、技術者の不足及び全体的に不利な経済状況、例えば新冠肺炎疫病による状況は、ある第三者事業者に巨大な財務と運営圧力を受けさせ、これらの圧力は過去に招き、そして未来にそのbr業務を一時的或いは永久に停止させる可能性がある。

空港スタッフまたは第三者航空機事業者のあるパイロット間の労働組合ストは、私たちの運営中断を招く可能性がありますので、私たちのいくつかの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのいかなる第三者航空機事業者の問題によって、私たちの運営に与えるいかなる重大な中断も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

また，我々は他者に依存してこのようなサービスを提供するため，このようなサービスの効率や即時性を制御する能力は限られている.似たような プロトコルは、私たちがサービスを決定する任意の新しい市場で締結されるかもしれない。これらのサービスプロバイダのうちの1つが運営を停止した場合、私たちもリスクに直面し、これらのプロバイダを直ちに価格に相当するプロバイダに置き換えることができる保証はありません。財務困難又はその他の原因による契約サービスの効率及び即時性のいずれの重大な問題も、我々の業務、運営結果及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、潜在的な競争相手が、我々がサービスする市場で第三者航空機事業者と連携や戦略関係を構築し、第三者航空機事業者により魅力的な価格を提供したり、私たちの歴史的に提供されたフライト数よりも多いことを保証したりすると、必要な数のブローカー機を得ることができず、私たちの計画の成長を実現することができない可能性がある。もし私たちの第三者航空機事業者が私たちの成長を支持できないか、あるいは新しい事業者を追加できない場合、私たちのいくつかの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。民間航空市場の増加に伴い、第三者航空機事業者の競争が激化すると予想される。また、プライベート航空市場競争の激化に伴い、第三者航空機事業者と独占契約を締結する場合が増加し、数量保証が必要となる場合があると予想されます。これには、私たちの代理が獲得できないかもしれないし、巨額の資本や運営支出を発生させる追加の飛行機が必要になる可能性があります。

もし私たちが引き続き強力なブランドの共感を確立し、顧客満足度と忠誠度を高める努力が成功しなければ、私たちは顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちの製品とサービスのために強力なブランドを確立し、維持し続けなければならない。これらの製品とサービスは時間の経過とともに拡大してきた。私たちは強力なブランド共感が引き続き顧客を誘致する上で重要な役割を果たすと信じている。もし私たちのブランドの普及と維持努力が成功しなければ、私たちの経営業績や顧客や他の顧客を誘致する能力は不利な影響を受ける可能性があります。私たちのbr顧客および他の顧客は時々私たちの製品およびサービスに不満を示すかもしれません。一部の原因は、飛行機の時間および利用可能性、および当時の政治、規制、または自然条件によるサービス中断など、私たちが制御できない要素である可能性があります。もし私たちの製品やサービスに対する不満が普遍的に存在したり、十分に解決されていなければ、私たちのブランドは不利な影響を受ける可能性があり、私たちが顧客を引き付け、維持する能力は不利な影響を受ける可能性がある。私たちの計画をより多くの市場に拡張する計画を考慮すると、私たちはまた私たちのブランドを構築する必要があり、もし私たちが成功しなければ、私たちの新しい市場での業務は不利な影響を受けるだろう。

質の高い顧客支援を提供できなかったbrは、私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの名声、br}ブランド、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのチームと代表が提供した経験を通じて高いレベルの顧客満足度を作るように努力しています。私たちの製品の使いやすさと信頼性は、私たちが高品質の顧客支援を提供する能力を含めて、私たちの顧客の誘致と維持を助けてくれます。クライアント は、スケジュール変更およびスケジュール詳細情報の他の更新およびいくつかの請求書事項の支援など、私たちの製品およびサービスに関連する任意の問題を解決するために、私たちの顧客サービスチームに依存します。私たちが効果的かつタイムリーな支援を提供できるかどうかは、私たちが私たちの顧客に支援を提供し、私たちの製品とサービスに対して十分な知識を持つ技術者を引き付けることができるかどうかに大きく依存する。私たちの業務の増加とプラットフォームの整備に伴い、私たちはより大規模な良質な支援の提供に関する挑戦に直面します。効率的な顧客支援を提供できなかった場合、あるいは市場が質の高い支援を維持していないと考えられた場合、私たちの名声、ブランド、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちの知的財産権の利益を十分に保護できない場合、あるいは他人の知的財産権の利益を侵害することが発見された場合、私たちは巨額の費用が発生する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの知的財産権 は、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびネットワークアプリケーション、予約エンジン、商業秘密、および発明(特許を出願可能か否かにかかわらず)を含む。私たちの知的財産権は私たちのブランドと私たちの業務の競争力を保護する上で重要な役割を果たしていると信じている。もし私たちが知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの効果的な競争能力は損なわれる可能性がある。

私たちは商業秘密法を通じて私たちの知的財産権を保護する。私たちの努力は十分でないか効果的ではないかもしれない。例えば、私たちは発行された特許 も著作権も登録されていない。また、私たちは現在いくつかの国/地域で使用されているドメイン名を登録していますが、私たちは現在または将来運営可能な他の地域にそれらを登録することができないかもしれません。さらに，我々は競争相手が我々の知的財産権と類似しているか，またはその価値を低下させた商標やドメイン名を取得することを阻止できない可能性がある.さらに、他の当事者は、私たちのアプリケーションまたは他の技術製品を複製または逆設計する可能性がある。

また、私たちの業務 は第三者が私たちの知的財産権を侵害するリスクに直面しています。私たちはいつも私たちの知的財産権の保護に成功したり、私たちの知的財産権の侵害を識別したり阻止したりするわけではないかもしれません。私たちは将来、この点で私たちの権利を強化するために訴訟に訴える必要があるかもしれません。このようなどんな訴訟も巨額の費用と資源移転を招く可能性がある。また、 のような法執行努力は、私たちの知的財産権が実行できない裁決を招く可能性がある。

また、航空や科学技術業界の会社はよく知的財産権の侵害、公金の流用、あるいはその他の違法行為の告発を受けている。私たちが私たちのイメージを拡大し、向上させるにつれて、私たちに対する知的財産権クレームの可能性もますます高くなっている。さらに、私たちは新しい技術製品を買収または導入する可能性があり、これは特許 や他の知的財産権主張に対する私たちのリスクを増加させる可能性がある。私たちの知的財産権に対するいかなるクレームも、何か望ましい点があるかどうかにかかわらず、和解や訴訟は時間がかかり高価になる可能性がある。もし私たちがこのようなクレームの弁護に成功しなかった場合、私たちはbrに巨額の損害賠償金を支払うことを要求されるか、あるいは禁止の制約を受ける可能性があり、あるいは和解に同意し、私たちの知的財産権の使用を阻止したり、顧客に私たちの製品を提供したりすることができるかもしれない。いくつかの知的財産権宣言は、運営を継続するために許可証を申請する必要があるかもしれませんが、これらのライセンスは、商業的に合理的な条項では得られないかもしれません。または、私たちの運営費用が著しく増加する可能性があります。もし私たちが許可を得ることができなければ、私たちは非侵害技術代替案を開発する必要があるかもしれないが、これは多くの時間と費用を必要とするかもしれない。これらのイベントのいずれも、私たちのビジネス、財務状態、br、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

いくつかの重要な技術、業務、および他の計画の決定と設計、投資および実施の遅延または失敗は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性があります。

我々の業務を運営し，我々の目標を実現し，競争力を維持するためには，ワークフロー，情報技術，質の高いサービス体験の確保を求める計画など，我々の業務を運営し，競争力を保つために，技術，業務，その他の重要な計画，たとえば業務プロセス，情報技術，高品質なサービス体験の確保を求める計画などの決定と設計，実施と 追求が求められている.

私たちの業務と私たちが借りた飛行機の特徴は絶えず変化する技術、発売と強化された飛行機のモデルとサービス、そして絶えず変化する顧客の需要、技術の好みを含むことです。私たちの将来の成長と財務業績は、私たちが開発、マーケティング、そして新しいサービスを統合する能力、および最新技術の進歩と顧客の好みに適応する能力にある程度依存するだろう。また、私たちの製品やサービスと競争する新しい技術やサービスを導入することは、時間の経過とともに私たちの収入を低下させる可能性があります。もし私たちが最新の技術進歩で私たちの業務をアップグレードすることができなければ、私たちが適時に接触できるブローカーを含めて、あるいは全然できません。私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります。

私たちの技術が故障したり、情報技術インフラのセキュリティが破壊されたりすれば、私たちの業務や財務状況に悪影響を与え、私たちの顧客の業務を混乱させる可能性があります。

私たちと私たちの第三者事業者が使用する技術の性能と信頼性は、私たちの効果的な競争能力に重要です。我々と我々の第三者事業者が依存する技術インフラ(例えば、電力、電気通信またはインターネット)における重大な内部技術エラーまたは故障または大規模な外部中断は、私たちの内部ネットワークを混乱させる可能性がある。私たちまたは私たちの第三者事業者が使用するいかなる重大、持続的、または反復的な技術故障は、私たちの業務を展開する能力に影響を与え、私たちの飛行機の利用率を低下させ、コスト増加を招く可能性があります。私たちと私たちの第三者事業者の技術brシステムおよび関連データは、私たちがコントロールできない事件によって、br自然災害、テロ、電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー、および他のセキュリティ問題を含む様々なソースの中断を受けやすいかもしれません。

また、私たちの日常業務運営の一部として、従業員や顧客の個人識別情報を含む敏感なデータを収集して保存しています。我々の情報システムは，変化するネットワークセキュリティリスクの増加する脅威 を受けて最近発生したイベントがこれを証明しており，このイベントでは，我々がクライアントのために保持しているクラウドベースのデータストレージシステムが侵入者にアクセスされる.

許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にしたり、システムを破壊したり、またはシステムを破壊する方法が発展しており、 または長い間検出できないことを予測することは困難である可能性がある。私たちは、将来のデータセキュリティホールや不正にデータを使用することを防ぐことができないかもしれません。もし私たちが使用している技術システムが被害を受け、従業員または業務パートナーの情報の損失、開示、流用、またはアクセスを招く場合、法的クレームや訴訟、責任または規制処罰を招く可能性があります。個人情報のプライバシーを保護し、私たちの運営を中断し、私たちの名声を損なう可能性があります。これらのすべては、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは第三者 インターネット、モバイルデバイス、および他の製品およびサービスに依存して、私たちのモバイルおよびWebアプリケーション、ならびにフライト管理システム製品 を顧客に提供し、これらのサービス使用のいかなる中断または干渉も、私たちの業務、財務状況、運営結果、および顧客に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのオンライン予約プラットフォームの持続的な持続的な性能は私たちの成功に重要です。このプラットフォームは，我々が制御できないインターネット，モバイル，他のインフラサービスの性能と信頼性に依存する.たとえば，我々は現在，我々の移動やWebベースのアプリケーションを含む我々のプラットフォームをホストし，第三者クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダを用いて我々の運営を支援している.信頼性の良いサプライヤーを招いてこれらの製品やサービスを提供していますが、第三者サプライヤーが使用する施設やシステムの運営を制御することはできません。これらの施設およびシステムは、自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃、人為的エラー、テロ、停電、流行病、 および類似の事件または不適切な行為の破壊または中断を受けやすい可能性がある。また、当社の第三者サービスプロバイダ·サービスレベルのいかなる変化も、お客様の要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります。合理的なバックアップと災害復旧計画を実施したと信じていますが、将来的には、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、br}容量制限、または私たちが制御できない外部要因を含む様々な要因のために、サービスおよび利用可能性の中断、遅延、および中断に時々遭遇する可能性があると予想されています。継続的または反復的なシステム障害は、私たちの製品の魅力 を低下させ、私たちの顧客の業務を乱す可能性があります。私たちが私たちの製品とサービスを拡張するにつれて、私たちの性能を維持して改善することはますます難しくなるかもしれません。特にピーク使用時間帯に。これらの中断によるいかなる否定的な宣伝やbrユーザーの不満は私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの製品の使用に不利な影響を与えるかもしれません, 私たちの業務、財務状況、そして経営結果を損なう可能性がある。

私たちのオンライン予約プラットフォームおよびモバイルアプリケーションは、個人情報を収集して保存するために使用することができるため、私たちが運営する地域ではプライバシーの問題があり、追加のコストや負債をもたらしたり、ソフトウェアの販売を阻害したりする可能性があります。

グローバルプライバシー問題の規制枠組み は急速に変化しており，予見可能な未来にはまだ不確実である可能性がある.多くの政府機関は、個人情報の収集、使用、記憶および開示、および違反通知手続きに関する法律法規によって、または考慮されている。私たちはまたデータセキュリティに関する法律、規則、そして法規 を守らなければならない。これらの法律，規則，法規の解釈と適用管轄区域内で我々のソフトウェアや専門サービスに適用する作業が行われており，現時点では完全には決定できない.

米国では、これらの法規には、連邦貿易委員会の許可の下で公布された規則および条例、電子通信プライバシー法、コンピュータ詐欺および乱用法、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)およびプライバシーおよびデータセキュリティに関連する他の州および連邦法律が含まれる。例えば、CCPAは、カバーする企業がカリフォルニア州住民に新しいbr開示を提供することを要求し、特定の個人情報を開示しないことを選択するための新しい方法を提供し、データ漏洩に対して新しい訴訟理由を提出することを可能にする。それは潜在的な法的損害賠償と個人訴訟権利を含む枠組みを含む。CCPAや他州で出現する類似プライバシー法が我々の業務にどのように影響するかにはいくつかの不確実性 が存在し，これらの法律をどのように解釈するかに依存する.我々の業務拡大にともない，プライバシー法を遵守することで我々の 運営コストが増加する可能性がある.

私たちが融資を受けたり、資本市場に進出する能力は限られているかもしれない。

将来の債務と将来の契約義務、私たちの流動性と信用状況、私たちの運営キャッシュフロー、航空業界の市場状況、アメリカと世界の経済状況、資本市場の全体的な状況、および航空機および他の航空業界融資の主要な提供者の財務状況を含む、将来の資金調達または資本市場への参入能力を制限する可能性がある多くの要素がある。私たちは私たちの資本需要を満たすために外部融資を受けることができることを保証することはできません。もし私たちが受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合、あるいは融資を全く得られない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが起債を通じて私たちの活動に融資すれば、私たちは財務と他の契約の制約を受けるかもしれません。これらの契約は私たちが業務戦略を追求する能力を制限したり、他の方法で私たちの成長と運営を制限したりするかもしれません。

航空業務は、空港の空中交通渋滞、空港時間帯の制限、航空交通規制の効率の低下、自然災害、ハリケーンや吹雪のような悪天候条件、増加と変化の安全対策、絶えず変化する規制と政府の要求、新しいまたは変化する旅行に関連する税金、またはbr}疾患の爆発、いずれも私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、制御できない要素の影響をよく受ける。

他の民間航空会社のように、私たちの業務は、空港の空中交通渋滞、空港の時間制限、航空交通規制効率の低下、自然災害、悪天候条件、安全対策の増加と変化、規制と政府要求の変化、旅行に関連する新しい税金や変化、あるいは病気の爆発を含む、私たちの業務はコントロールできない要素の影響を受けています。br}はフライト遅延を招く要素が乗客を落胆させ、運営コストと収入を増加させ、これは逆に利益に不利な影響を与える可能性がある。米国では，連邦政府は米国のすべての空域を支配しており，航空事業者は連邦航空局が安全，高効率かつ負担できる方式で空域を運営することに完全に依存している。私たちは将来的に国際市場に業務を拡張し、私たちが業務を展開する可能性のある外国の監督管理機関とより大きな相互作用を行うことにつながるだろう。アメリカ連邦航空局が運営する航空交通管制システムは、アメリカ航空旅行の日々増加する需要を管理する上で挑戦に直面している。アメリカと外国の航空交通管制官はよく時代遅れの技術に依存し、これらの技術は常にシステムを重荷にし、航空事業者の飛行効率を低下させる間接航路を強制し、遅延と運営コストの増加を招く。また、現在国会に提出されている提案は、米国の航空交通管制システムの民営化を招く可能性があり、これは我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

悪天候条件や自然災害(例えば、ハリケーン、冬の吹雪や地震)は、フライトのキャンセルや深刻な遅延を招く可能性があります。悪天候条件や自然災害、航空交通規制の問題や効率の低下、セキュリティホールや他の要因によるキャンセルや遅延により、私たちは競争相手よりも影響を受ける可能性があり、私たちのライバルはこれらの事件からbrをより早く回復することができるかもしれませんので、私たちの業務、運営結果、財務状況により大きな実質的な悪影響を与える可能性があります。旅客輸送量のいかなる一般的な低下も、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

わが社が手配したどの便にも関わるどんな事故でも損失と負の宣伝を受けるかもしれません。

わが社が取り持ついくつかの便は第三者が運航しているときに事故が起こる可能性があります。もし飛行機事業者が私たちの代理飛行機モデルと事故が発生した場合、私たちは収入を損失し、顧客を失う可能性があります。アメリカ連邦航空局や他の国の規制機関も飛行機を欠航し、その飛行を制限する可能性がある。また、特定のモデルの飛行機が遭遇する安全問題は、顧客がそのモデルの飛行機を使用することを拒否したり、規制機関がそのモデルの飛行機を欠航させたりする可能性がある。このようなブローカー航空機モデルに関連する事故や安全問題は、我々の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

テロや警告は航空産業に大きく影響を与え、継続される可能性が高い。

2001年9月11日のテロとその結果は航空業界全体に否定的な影響を与えた。航空業界に対してより多くのテロを発動すれば、テロは持続的な結果をもたらし、生命損失、財産損失、安全と保険コストの増加、未来のテロへの懸念の激化、政府の監督管理の強化、安全対策の強化による空港遅延が含まれる可能性がある。私たちはこのような事件が全体的に航空産業、特に私たちの運営や財政状況を損なわないということを保証できない。

私たちの業務に関する法律と規制リスク

私たちは厳格な政府によって規制されている。

私たちは国土安全保障省、アメリカ運輸安全管理局、その他の機関を含む交通部、連邦航空局、その他の政府機関によって規制されています政府の監督管理“私たちが現在と未来のすべての法律、規則、法規、認証要件を遵守できるかどうか、あるいは遵守し続けるコストが私たちの運営に実質的な悪影響を与えないかどうかは予測できません。私たちは既存の認証を維持し、法律、規則、そして規制を遵守する上で多くの費用を発生させるだろう。連邦航空局はどんな理由で私たちのすべてまたは任意のブローカーの飛行機を欠航することを決定したか、あるいは私たちのすべてあるいは任意のブローカーの飛行機に対する時間の検査やメンテナンスを要求することは、私たちの運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟 に巻き込まれるかもしれない。

私たちは時々、雇用、商業、製品責任、集団訴訟、告発者および他の訴訟およびクレーム、政府および他の規制調査および訴訟手続きを含む、私たちの正常な業務過程に付随する事項に関する様々な法的手続きに巻き込まれるかもしれない。このような事項は非常に時間がかかり、管理職の注意力や資源を分散させ、巨額の費用や負債が発生し、/または業務やり方を変更することが要求される可能性がある。訴訟の潜在的なリスク、費用、不確実性のため、私たちは正当なクレームや抗弁があると思っても、時々紛争を解決するかもしれない。訴訟は本質的に予測不可能であるため、これらの訴訟の結果が私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。

私たちの普通株と製品に関するリスク

私たちは大量の許可を持っていますが、発行されていない普通株式は、発行時にあなたの所有権地位を希釈します。

私たちの法定株式は9(Br)億株の普通株から構成され、その中の約_は今回の発行後も発行することができ、 は(I)私たちの発行された優先株とオプションによって発行可能な普通株を含み、(Ii)私たちの2022年の株式激励計画に基づいて発行のために保留する奨励br}；(Iii)引受業者が超過配給選択権を行使する時に発行できる株式；及び(Iv)代表持分証を含む。我々の経営陣は、融資取引、合併、買収、その他の取引を含む一連の取引で我々の普通株を発行することができる広範な裁量権を継続し、株主の承認を得る必要はなく、法的規定が株主の承認を必要としない場合、または我々の普通株がナスダックに上場している場合は、ナスダック規則第5635(B)条に基づいて、株主がナスダック上場企業の20%の普通株または普通株に変換可能な証券(取引後に計算)を買収する場合には、株主承認を得る制御権変更取引を必要とする。もし私たちの経営陣が今後任意の目的で膨大な許可を得ていますが発行されていない株式プールから私たちの普通株式を発行することを決定し、株主の承認を得る必要がない場合、あなたの株式は希釈され、あなたはこの取引にさらに投票する能力がありません。

規則144によれば、現在発行および発行されている普通株と普通株に関する株式証を売却することは、自由に取引できるようになり、あなたの株式市場を希釈し、私たちの普通株の株価を押し下げる可能性があります。

大ざっぱに[•]今回発行後に発行される普通株の割合(今回発行された引受権証以外の株式承認証の行使により発行される株式を含む)は、(A)証券法第144条にいう“制限証券”(“第144条”)であり、(B)本募集説明書の発行日から3(3)ヶ月以内に本リスク要因を利用して第144条で販売可能な普通株である。制限証券として、これらの株式は、有効な登録声明又は規則144の要求又は証券法の他の適用免除及び適用される州証券法の要求に基づいてのみ転売される。規則144は、制限された証券を少なくとも6ヶ月保有する非関連会社がその普通株を売却することができることを実質的に規定する。

第144条によれば、制限された証券を少なくとも6ヶ月保有する関連会社は、ある条件下で3ヶ月毎にブローカー取引において、会社の普通株式流通株の1%以下または売却前の4週間以内の平均週取引量を超えない株式数を売却することができる。規則144または証券法による任意の他の免除による売却(利用可能であれば)、または私たちの普通株の後続登録によれば、可能な任意の活発な市場での私たちの普通株の普通株価格に低下したbr}の影響を与える可能性がある。

私たちの普通株の活発化、流動、そして秩序的な市場は発展しないかもしれない。

私たちの普通株式は登録説明書の発効日からナスダックで取引される予定で、本入札説明書はその構成要素である。私たちの普通株の活発な取引市場は決して発展したり持続しないかもしれない。もし私たちの普通株の活発な市場が持続的に発展したり持続できなければ、投資家は市場価格を下げることなくその普通株株を売却することは困難かもしれないし、投資家は彼らの証券を全然売ることができないかもしれない。不活発な市場はまた、私たちが証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、証券を犠牲にして他の業務、アプリケーション、または技術を買収する能力を弱める可能性があり、これは逆に私たちの業務とあなたの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち普通株の株は流動性不足の影響を受け続ける可能性があります。私たちの株はあっさりした取引を続ける可能性があり、国家証券取引所で取引する資格が決してないかもしれません。

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場で取引することを申請しますが、私たちの申請が承認されるか、あるいは承認されても、ナスダックや他の国の取引所に上場し続けることを保証することはできません。私たちの普通株は現在、取引所ではなく、場外ピンク取引所(OTC Pink)でオファーされています。全国的な証券取引所での初上場は、最低取引価格や最低公開“流通株”要求を含め、様々なbr要求を遵守し、このような市場が不活発な上場企業との合併による会社への普遍的な疑いの影響を受ける可能性もある。公開取引市場上場企業に対する資格要求も続いている。もし私たちがこのような市場の初期または継続的な資格要件を満たすことができない場合、私たちの普通株は上場されないか、または取得される可能性があります。これは、私たちの普通株の取引価格を低くし、株式を売却する能力を制限する可能性があります。いずれの場合も、あなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちは異なる系列で優先株を発行するかもしれません。条項 は投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を下げたりするかもしれません。

改正された当社定款細則brは、200，000，000株の“空白小切手”優先株の発行を許可し、当社取締役会が当社の株主の承認を得ずに1つまたは複数の優先株シリーズを発行することを許可し、その名称、相対権力、優先株(当社の普通株に対する配当および割り当て優先株を含む)、投票権、転換または償還条項、および一連の優先株の各株式の他の相対、参加、オプションまたは他の特別な権利(ある場合)、および取締役会が決定する可能性のある任意の資格、brの制限または制限を許可する。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項 は、投票権を希釈するか、または私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある。例えば、特定の優先株種別の保有者に割り当てることができる買い戻しまたは償還権利または清算 優先事項は、普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。

私たちは200万株のAシリーズ優先株認可 があり、1株Aシリーズ優先株は10，000個の投票権があり、100株普通株 に変換することができる。

現在127万株を超えるAシリーズ優先株が発行可能だ。Aシリーズ優先株は1株当たり10，000票であり、100株普通株に変換できる。Aシリーズ優先株のどのさらなる発行も私たちの普通株の価値を下げ、普通株株主の投票権を希釈する。

私たちの最高経営責任者兼会長のリッチ·シトマーは私たちの議決権のある株を支配しており、小株主は私たちの事務に対してほとんど支配権を持っていません。

今回の発行後、シトマーさんは発行済みのすべてのAシリーズの優先株を保有することで、会社の議決権を99%以上持つ株の投票権を維持し、Aシリーズの優先株は現在72億票を超えることになる。

Sitmerさんの興味はあなたとは異なるかもしれません 例えば、Sitmerのさんは、あなたが同意しないかもしれないアドバイスや行動を支持するかもしれません。所有権集中 は、わが社の制御権の変更を遅延または阻止したり、他の方法で潜在的な買収者がわが社の制御権を獲得しようと試みることを阻止したりする可能性があり、逆に私たちの株価を下げる可能性があります。さらに、Sitmerのさんは、当社の既存の経営陣や取締役の在任を維持するために彼の投票の影響力を利用して、当社の支配権の変更を延期または阻止したり、当社の従業員の株式計画を修正し、重大な融資取引を承認するなど、他の株主の承認を必要とする経営陣や取締役会の提案を支持または拒否することができます。

私たちの業務の市場推定値は私たちがコントロールできない要素によって変動する可能性があり、あなたの投資価値もそれに応じて変動する可能性があります。

我々のような小さな報告会社の市場評価値は，このような会社の過去や現在の経営業績とは無関係な要因で変動することが多い。私たちの市場推定値は多くの要素によって大きく変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

したがって、アメリカでのあなたの投資価値は変動するかもしれない。

私ども普通株の取引価格 は変動する可能性があり、保有株式を売却したい場合は今回の発行後に下落する可能性があります。

多くの要素、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの普通株の取引価格を大幅に変動させるかもしれません。これらの要素には

証券集団訴訟は通常、会社の株価が変動した後に提起される。このような訴訟は私たちに巨大なbrコストをもたらし、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させるかもしれない。

また，証券市場は特定の会社の経営業績とは無関係な原因で，しばしば価格や出来高の大幅な変動を経験し， は例えば新冠肺炎疫病に関する不確実性を経験する可能性がある。わが社でのあなたの権益を売却したい場合、これらの市場変動はわが社の普通株や他の権益の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来私たちの普通株の販売や予想販売は私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません。

本募集説明書は_株 普通株をカバーしています。もしこれらの証券の保有者が彼らが保有する大量の株式を一度に売却しようとすれば、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。さらに、このような潜在的希釈の潜在的リスクは、株主が彼らの証券を売却しようと試み、投資家がこのような証券を空にすることを招く可能性があり、これは、投資家が彼または彼女が所有していない証券を現在の市場価格で売却し、後でこのような証券をより低い価格で購入して売却を補うことを望む。これらの事件のたびに私たちの普通株の株式数が増加し、私たちの普通株の市場価格がさらに上昇する可能性がある。このようなすべての事件を合わせると、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式または株式関連証券を販売することを難しくするかもしれない。

私たちの普通株は取引量と価格変動の限られた影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株はすでに将来的に重大な価格と出来高変動を経験する可能性があり、これは私たちの経営業績を考慮することなく、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの財務業績の四半期変動や全体的な経済や金融市場状況の変化などが、私たちの普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性があると考えられます。これらの変動は空売りが定期的に市場に参入する可能性もあり、彼らは私たちの将来の業績が悪いと思っている。私たちは市場参加者の行動を予測できないので、私たちの普通株の市場が時間の経過とともに安定したり上昇したりする保証はない。

私たちは現在予測可能な将来に私たちの普通株の配当を発表するつもりはありません。したがって、あなたの投資収益は私たちの普通株の値上がりに完全に依存するかもしれません。

私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に何の配当も発表しないと予想している。逆に、私たちは予測可能な未来に、私たちのすべての収益が運営資金を提供し、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想している。将来の配当金の発表或いは派遣の決定 は当社の取締役会が適宜決定し、適用法律及び多数の要素の影響を受け、当社の利益、資本要求及び全体の財務状況を含む。さらに、将来の債務や優先証券の条項は、私たちが普通配当金を支払う能力をさらに制限するかもしれない。したがって、あなたが私たちの普通株の投資で見返りを得る唯一の機会 は、私たちの普通株の市場価格上昇であり、あなたはあなたの株を売って利益を得ることができるかもしれません。私たちの普通株の市場価格は決してこのような普通株のために支払われた価格を超えたり、下回ったりしないかもしれません。参照してください“配当政策.”

私たちは最初は伝統的な引受初公募株以外の方式で“取引法”によって報告会社になったため、主なブローカーの研究アナリストの注意を引くことができないかもしれません。

私たちは最初に全国的な証券取引所で私たちの普通株の引受初公開を行うことで報告会社になったわけではないため、ブローカーの証券アナリストはわが社の記事を提供しないかもしれません。また、もし私たちが最初に国家証券取引所で引受を行った初公募株を通じて公開報告会社になったら、投資銀行は私たちを代表して二次発行を受けることに同意することができないかもしれません。彼らは私たちの会社をよく知らないかもしれません。アナリストやメディアの報道がもっと限られているので、私たちは発展の初期段階で上場しています。もし私たちの株が市場で研究報告や支持を得られなければ、私たちが普通株のために流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼすだろう。

逆合併を行う前は幽霊会社であったため、規則144(I)を遵守しない限り、制限株式保有者は、免除規則144に依存してその株を転売することができなくなる

私たち は“逆合併”によって公開報告会社になるため、追加のリスクがある可能性があります。いくつかの米国証券取引委員会規則は、逆連結会社に適用される場合には、例えば、株主が規則144に従ってその株式を転売することができるように、より多くの制限がある。

歴史的に見ると、米国証券取引委員会は、証券法第144条規則は、ルール144の要求を技術的に遵守しているにもかかわらず、最初に空手形会社から発行された証券を発起人または付属会社に転売することには適用されないという立場である。米国証券取引委員会は、2008年2月15日に施行された改正案でこの地位を編纂·拡大し、この改正案は、その日の前及び後に得られた証券に適用され、第144条の使用を禁止し、シェル会社(業務取引に関連するシェル会社を除く)又は発行者が発行した証券の転売を禁止する。しかし、以下の条件を満たす場合、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供する

また，ルール144(I)(2)により提案された 販売に対しては， 販売を行う前に，発行会社に関する十分な最新情報を公開提供しなければならない.報告会社にとって、これは通常、これらの会社が“取引法”の定期報告要求を遵守していることを意味する。したがって，逆合併が発効する前に，我々は空殻会社であるため，規則第144条に指す“制限証券”の保持者 は上記の条件に制約される.

私たちの普通株の将来の公開市場での販売や潜在販売は私たちの株価を下落させるかもしれません。

もし私たちの普通株の既存の保有者、特に私たちの役員や上級管理者が大量に株を売却すれば、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれません。あなたはあなたが買収した時の価格であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の取引価格はいつも、 で、高度な変動を続ける可能性があり、様々な要素の広範な変動を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。

私たちの証券の市場価格は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません

私たちの株の取引価格は、これらの事件が私たちに直接影響を与えなくても、わが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。他の要素を除いて、このような要素のすべては私たちの証券に対するあなたの投資価値を損なう可能性があります。過去には，市場変動後 に証券会社が集団訴訟を起こすことが多かった.私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

また，証券市場は特定の会社の経営業績とは無関係な原因で，しばしば価格や出来高の大幅な変動を経験し， は例えば新冠肺炎疫病に関する不確実性を経験する可能性がある。わが社でのあなたの権益を売却したい場合、これらの市場変動はわが社の普通株や他の権益の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行に参加した投資家は、有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じることになる。

1株当たりの公開発行価格は私たちの普通株式流通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなる。したがって，推定された公開発行価格1株$ によると，今回発行した投資家 はただちに1株$ の希釈が生じる。今回発行された投資家が支払う1株当たりの価格は私たちの資産の帳簿価値を大幅に超え、私たちの負債を差し引く。参照してください“薄めにする“今回の発行が完了した後、あなたの投資価値がどのように薄くなるかについてより完全に説明します。

私たちはナスダックの継続上場の要求を満たしていません。私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場での上場を許可された場合、私たちはその後ナスダックの持続的な上場要求を満たしていなければ、私たちの普通株は銘柄を取られるかもしれません。また、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場を維持するコストがこのような上場のメリットを超えていると認定する可能性がある。私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退することは、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の退市は私たちの融資能力とあなたの投資価値を深刻に弱化させるかもしれない。

私たちの普通株がナスダックに上場することを申請しますが、私たちの普通株がナスダックでオファーしたり上場したりする保証はありません。これは私たちの普通株の流動性に深刻な影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの証券brをナスダック資本市場に上場することを申請しますが、それらが私たちの普通株に上場する保証はありません。私たちの普通株は絶対にナスダックに見積もりや上場しないかもしれません。もし私たちの普通株がナスダックでの上場に成功しなかったら、普通株の価格変動がもっと大きくなり、市場の流動性がもっと悪くなる可能性がある。

提案された逆株式分割 は私たちの普通株の流動性を低下させる可能性がある。

逆株式分割後に発行される普通株数が減少することを考慮すると、私たち 普通株の流動性は逆株式分割の悪影響を受ける可能性がある。また，逆株分割は，我々の普通株を持つ奇数ロット (100株未満)の株主数を増加させる可能性があり，これらの株主が普通株を売却するコスト を増加させ，売却をより困難にする可能性がある

株式の逆分割後、私たち普通株の市場価格は機関投資家を含む新投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性もある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

Br}普通株のより高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き出すのに役立つ可能性があると信じているが、 逆株分割が普通株価格が機関投資家を含む新しい投資家を吸引することを保証することはできない。また、私たちの普通株の市場価格がこれらの投資家の投資要求を満たすことも保証されない。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

私たちの経営陣は、本募集説明書のタイトルを含めて、純収益を運用する上で幅広い裁量権を持つことになります“収益の を使います。“あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益使用の判断に依存します。 はあなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。 私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券価格を下落させる可能性があります。これらの資金を適用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

今回の発行後に私たちの普通株を大量に販売することは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、追加発行されたbr株は他のすべての株主の権益を希釈する。

今回の発行後に公開市場やその他の面で我々の普通株の株を大量に売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えられることは，我々の普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある.今回の発行完了後，発行価格は1株$ と予想されるが，これは価格区間$ から$の中点を誠実に見積もり，引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定し，我々の既存株主は約 %の普通株を持つことになる。

今回の発行完了後、発行価格は1株$br}と予想されていますが、これは私たちの真の見積価格区間$から$ までの中点 であり、私たちの普通株は流通株発行があります。 また、私たちの定款(定款)は、今回の発行完了後に最大 の約余分な普通株 の発行を許可します。したがって、将来的に大量の普通株を発行することができ、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家が持っている割合を希釈することになる。

慣例の例外を除いて、吾らと吾らの高級社員、取締役及びある株主は同意しており、引受業者代表の事前書面の同意を得ていない場合には、吾ら及び吾等の役員及び高級社員は、今回の発売日から180日以内、及び当社普通株の5%以上の株主を直接又は間接実益で所有する発売日から90日間、売却、販売を行わない。当社の普通株式の任意の株式 を譲渡または処分し、任意のスワップまたは他の派生ツール取引を行い、当社の普通株式の任意の経済的利益またはリスクを移転するために、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の普通株または当社の普通株または任意の他の証券に変換可能な または行使可能または交換可能な証券に変換することができる登録 宣言、または上記の任意の事項を開示する意向を含む、任意の権利を譲渡または処分するか、または任意の株主または他の派生ツール取引を行う。

私たちの定款文書とフロリダ州法律の反買収条項はわが社の支配権の変更を阻止、延期、あるいは阻止する可能性があり、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。

私たちはフロリダ州の会社で、フロリダ州の改正された法規の反買収条項は、利益関連株主が利益株主になってから3年以内にその株主との商業合併を禁止するため、制御権の変更が私たちの既存の株主に有利になるため、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、当社の定款及び改正及び重記された定款(“定款”)は、株主が有利であると考えられる経営陣又は統制権の変更を阻止、延期、又は阻止する可能性がある。私たちの会社の定款と付例：

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求の低減を利用することができ、投資家に対する私たちの普通株の吸引力を低下させる可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、2002年サバンズ·オックス法404(B)節の監査役認証要件の遵守が要求されないこと、当社の定期報告書や委託書で役員報酬に関する開示義務を削減すること、役員報酬や株主承認まで承認されていない金パラシュート支払いについての非拘束性 相談投票の要求を免除することなど、他の“新興成長型企業”に適用される上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する予定である。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このような報告書を利用して免除するかもしれない。我々は、(I)本年度の総収入が10.7億ドルを超える会計年度の最終日、 (Ii)今回の発行完了5周年後の会計年度の最終日まで、“新興成長型会社”となり、(I)本年度の総収入が10億ドル以上の転換不能債券を発行した日、または(Iv)米国証券取引委員会の規定により、大規模加速申告機関の日付とみなされる。

上場企業に関する義務brは巨額の費用に関連しており，大量の資源や経営陣の関心が必要であり，我々の業務 運営に影響を与える可能性がある。

上場企業として、改正された1934年の“取引法”(以下、“取引法”と略す)と2002年の“サバンズ-オクスリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の報告要件を遵守しなければならない。取引法は、上場企業の業務および財務状況に関する年間、四半期、および現在の報告書の提出を要求する。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”は、上場企業に財務報告に対する有効な内部統制の確立と維持を要求した。したがって、私たちは以前に起きていなかった巨額の法律、会計、他の費用 を発生させるだろう。私たちの管理チーム全体と多くの他の従業員はコンプライアンスに多くの時間を投入する必要があり、上場企業への移行を効果的あるいは効率的に管理できないかもしれません。

これらの規則および法規は、多くの法律および財務コンプライアンスコストを発生させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くするであろう。例えば、これらの規則および法規は、私たちが役員および上級管理者責任保険を得ることを難しくする可能性があり、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れる必要がある場合があり、または同じまたは同様の保険を得るためにより高いコストを生成する可能性がある。したがって、私たちは合格した人を私たちの取締役会、委員会、あるいは執行役員に引き付けることが難しいかもしれません。

もし私たちの普通株が になって細価格株規則に制約されたら、私たちの株はもっと取引が難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可されている証券を除き、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および出来高情報を提供することが条件である。私たちが発行した株は最初は細株規則に制限されていませんが、もし私たちがナスダック資本市場や他の国の証券取引所に上場していなければ、私たちの普通株価格がbr}5ドル以下であれば、私たちの普通株は細価格株と見なすことができます。細価格株規則は、ブローカーに、他の方法でこれらの規則によって免除されない細価格株取引 を要求する前に、指定された情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されないいかなる細価株取引を行う前に、その細価株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたことを決定しなければならない。(Ii)細株の取引に関する書面合意を受けなければならない。(Iii)と(Iii)署名日を明記した書面妥当性宣言コピー。これらの開示要求は、二次市場での私たち普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主はその株を売却することが困難である可能性がある。

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を表す前向きな陳述 を含む。このような陳述は歴史や現在の事実と厳密に関連していない。展望的陳述は、私たちの予想収入の増加と収益性、私たちの成長戦略と機会、私たちの市場の予想傾向、および運営資金に対する私たちの予想需要に関する陳述を含むリスクと不確実性に関連する。それらは、一般に、“可能”、“将”、“すべき”、“br}”、“予想”、“推定”、“計画”、“潜在”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“管理職信じ”、“私たちは信じる”、“私たちは意図している”などの言葉またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。 タイトルで“募集説明書の概要,” “リスク要因,” “経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析” and “業務.業務“は、本募集説明書の一般的な場合と同様である。具体的には、これらの陳述は、将来の行動、予想される製品、市場受容度、現在および予想される製品の将来のパフォーマンスまたは結果、販売努力、費用、ならびに法的訴訟および財務結果など、またはイベントの結果に関連する陳述を含む。

本募集明細書における展望的な陳述は、業務戦略、業務見通し、経営業績、br}運営費用、運営資金、流動性および資本支出要求に対する当社の期待を含むが、これらに限定されない。展望性陳述に関連する重要な仮定は、私たちの製品とサービスに対する需要、コスト、定価レベル、資本支出の時間とコスト、競争条件と一般経済条件などの方面の仮定を含む。これらの陳述は、私たちの未来の事件に影響を与える私たちの経営陣の予想、信念、および仮説に基づいており、これらの予想、信念、および仮説は、現在利用可能な情報に基づいている。 これらの仮説は、不正確であることが証明される可能性がある。私たちは展望的陳述に反映された推定と予測が合理的だと思うが、私たちの予想は正しくないことが証明されるかもしれない。

実際の結果が、そのような前向きな陳述予期または暗示の結果およびイベントと大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちはこれらのすべてのリスクを予測することができず、これらのすべてのリスクが私たちの業務に与える影響や任意の要素を評価することはできず、実際の結果はいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度 をもたらす可能性がある。本募集明細書の前向きな陳述は、経営陣が合理的と考える仮説に基づいている。しかし、展望的陳述に関連する不確実性のため、あなたはいかなる展望的陳述にも過度に依存してはいけない。さらに、前向き声明は、発行された日からのみ発表され、法的要件がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に基づいてこれらの声明を公開更新することを明確に義務または約束しない。

収益の使用

1株あたり$ の推定発行価格に基づいて，我々が提供する株を売却する純収益は約$ (引受業者がその選択権 を行使して余分な普通株を全額購入すれば約$$)，これが価格範囲$ から$の中点を誠実に見積もることができると予想される。引受割引と手数料及び推定発売費用を差し引いた後、_と推定します。

我々は現在，今回発行された純収益 を主に以下の目的に用いる予定である

私たちが発行する株式数は変わらないと仮定して、推定引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、公開発行価格は1株当たり1ドル増加または減少すると予想され、今回の発行から得られた純収益はbrを増加させたり、約brを減少させたりする。私たちが発行した株式数が1，000，000株 を増加または減少させることは、今回発行された純収益約br百万ドルを増加または減少させ、1株当たりの公開発行価格が変わらないと仮定して、今回発行された純収益 に現在の現金状況を加えると、少なくとも今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分であると信じています。

1推定引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後。発行価格やbr株数の変化は、今回の発行で得られた純収益の期待用途に実質的な影響を与えないことが予想され、追加資本を求めるまでの時間が必要になる可能性があるが、brは影響を与える可能性がある。

今回発行された純収益は、現在の現金状況に加えて、少なくとも今後12ヶ月以内の運営を支援するのに十分であると信じています。このようなことが起こることを保証できませんが。

私たちの現在の計画と業務状況によると、今回発売された純収益の期待用途は、私たちの現在の意図を表しています。私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの開発仕事、販売、マーケティング活動の状況、私たちの業務が発生したり、使用したりする現金の数を含む多くの要素に依存します。収益の一部を の他の用途に利用することが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，純収益を使用する際には広範な裁量権と柔軟性を持つことになる.このような用途の前に、得られた資金は短期銀行預金に投資されるだろう。

我々の普通株と関連株主の市場問題

市場やその他の情報は

私たちの普通株は現在場外ピンク取引所で看板取引をしています。取引コードは“JETR”です。場外取引オファーは取引業者間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ手数料は含まれておらず、実際の取引を代表していない可能性がある。2022年2月9日、私たちの普通株の場外ピンク市場での最終報告価格は0.1159ドルだった。

ナスダック上場申請

今回の発行については、我々の普通株がナスダック資本市場に上場することを申請し、コードは“JETR”であり、上場が今回の発行の条件 である。もし私たちの上場申請が承認されれば、今回の発行が完了した後、私たちの普通株はナスダックに上場し、その時、私たちの普通株は場外での取引を停止する予定です。私たちの上場申請が承認される保証はありません。今回の発行は、ナスダックや他の証券取引所が私たちの普通株と引受権証の上場を承認した後にのみ行われます。もしナスダックや他のアメリカ証券取引所が私たちの普通株と株式引受証の上場を許可しなければ、私たちは今回の発行を継続しないだろう。私たちの普通株がナスダックや他の証券取引所に上場することは保証されない。詳細は小節を参照されたい“リスク要因.”

所持者

2022年2月9日現在、発行·流通している普通株は27，598，537株、登録されている普通株株主は747人。登録されている株主の数には、私たちの普通株のいくつかの利益所有者は含まれておらず、これらの株主の株は、様々な取引業者、清算機関、銀行、ブローカー、および他の受託者の名義で保有されている。

転送エージェント

我々の譲渡エージェントはPacific Stock Transferであり，事務所は6725 Via Austi Pkwy Suite 300， ラスベガス，郵便番号：89119にある.移籍エージェントの電話番号は800-785-7782，サイトはpacphastocok Transfer.comである.

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株に何の配当金も支払わなかったし、予測可能な未来にも何の配当も支払わないと予想されている。普通株の配当金を発表して支払うことは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営業績、財務状況、資本要求、契約制限、または取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存します。私たちは現在、すべての利用可能な資金を使用して、私たちの将来の業務発展と拡張に資金を提供し、予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払うことはできません。

大文字である

次の表は2021年9月30日までの統合現金と資本を示しています。これらの情報は、以下のように列挙されている

以下の情報は のみであり，今回の発行完了後の我々の資本総額は，実際の公開発行価格と定価時に決定された今回発行された他の条項に基づいて調整される.あなたはこの表とタイトルを読むべきです“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析また、監査および監査されていない連結財務諸表および本募集明細書の他の部分に関する付記を行った。以下の 検討中の株式と1株あたりの情報は，発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しておらず，本募集説明書でその一部を構成する登録声明発効日までに発生する予定である.

私たちが発行する株式数は変わらないと仮定して、推定引受割引、手数料と推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、私たちの現金、追加実収資本、株主権益総額と総資本は1億00ドル増加または減少し、1株当たり発行価格は約1ドル増加または減少すると予想される。推定引受割引とマージンおよび見積もりが支払うべき発売費用を差し引いた後，公開発行価格を1株$とすると，吾らは発売株式のうち1，000，000株の株式 を増加または減少させるごとに，我々の現金および株主権益総額は約 百万ドル増加または減少する.

以上の議論と上表は、2021年9月30日現在の25，598，537株発行された普通株に基づいており、含まれていない

今回の発行が完了する前に、逆株式分割を実施する予定です。逆株式分割により会社普通株の断片的な株式 は発行されない.逆方向株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い整数 株式に丸められる。

別の説明がない限り、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資すれば、あなたの株式はすぐに今回の発行で支払った1株当たりの公開発行価格と今回の発行に続く調整された普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。

1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から総負債を引いた金額を発行された普通株式の株式数で割ったものである。2021年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約3，378，690ドル、あるいは普通株式1株当たり0.132ドル( を1対1にする)-[●]逆株式分割)は、25，598，537(実施1-for-[●]逆株式分割)普通株を発行した株式

2021年9月30日現在、私たちの予想有形帳簿純価値は約[●], or $[●](実施1-for-[●]逆株式分割)普通株1株あたり .1株当たりの有形帳簿純資産とは、2021年9月30日現在、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて、私たちの普通株式流通株数(すなわち1対1)で割ることを予定しています[●] 株式を逆分割する).

今回の発行で 普通株の売却を実施した後，推定発行価格1株$ で計算すると，これは我々の真の推定価格範囲$ から$の中点であり，引受 割引とマージンおよび我々の推定発売費用を差し引いて，2021年9月30日までの調整後の有形帳簿純値は1株$または$ である。これは，既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値(赤字)がただちに ドル増加することを意味し，今回発行株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純値(赤字)はただちに$ を希釈することを意味する。公開発行価格が予想公開価格 よりも高いか、または下回る場合、新規投資家への希釈程度はそれぞれより大きくまたはそれ以下となる。

次の表は、1株当たりの償却状況を説明します ：

引受業者の超過配給選択権 がすべて行使されれば，発行後調整後の有形帳簿純値は1株あたり ドルとなることが予想され，今回の発行では新投資家に対する償却額は1株あたり ドルとなる。

今回の発行で売却された普通株株数が一定であると仮定すると，1株あたりの公開発行価格の増加(減少)1.00ドルは，調整後の有形帳簿純価値の約1ドル増加(減少)や，1株当たり約1ドル増加(減少)し，新規投資家への希薄増加(減少)を1株あたり約$ にもたらすと予想される。引受割引と手数料と私たちが支払うべき予定発行費用を差し引いた後です。

今回発行された普通株式数 を増加または減少させることも可能である.我々が今回発行で売却した普通株の推定数が1，000，000株増加(減少)することは，我々の調整後の有形帳簿純価値の約100万ドル，あるいは1株あたり約 ドルを増加(減少)させ，新投資家への希薄増加増加(減少)を1株$ に招く。普通株の推定公開発行価格は一定のままであり、推定された引受割引と手数料、推定が支払うべき発売費用を差し引いたものとする。

上記資料は2021年9月30日現在の25，598，537株発行普通株(実施1対1)に基づいている[●]逆株式分割)は含まれていません

今回の発売が完了する前に、提案の1-for-を実施する予定です[●]逆株分割。逆株式分割により会社普通株の断片的な株式 は発行されない.逆方向株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い完全株式 に上方丸め込まれる。

別の説明がない限り、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される

経営陣の財務状況の検討と分析

そして行動の結果

以下、私たちの経営の財務状況と結果の討論と分析は、“経営総括報告書”と私たちの総合財務諸表および本募集説明書の他の部分の説明と一緒に読まなければならない。本討論と分析は、私たちの経営陣の現在の予想を反映した展望的な陳述を含み、リスク、不確定性、仮説に関連している。多くの要因のため、私たちの実際の結果およびイベントが発生する時間は、特に“リスク要因”と題する16ページ上で、以下および本募集明細書の他の場所で議論される要因を含む、br}に記載されているか、またはこれらの前向き陳述で示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある

概要

同社はプライベートジェットブローカーです。私たちの一般的な業務モデルはお客様のニーズに応じたチャーター便です。

新冠肺炎

2020年3月11日、世界保健機関(以下はWHOと略称する)は新冠肺炎疫病を全世界大流行と発表した。人類の生活に対する破壊的な影響以外に、疫病は世界経済に負の連鎖反応を起こし、全世界の金融市場の中断と変動を招く。 アメリカのほとんどの州と多くの国は病気のさらなる伝播を阻止または緩和するための政策を打ち出している。

新冠肺炎とアメリカの疫病への対応は経済に重大な影響を与えた。類似した事件がなければ、新冠肺炎の大流行が生じる可能性のある長期的な影響を指導することができるため、大流行の最終的な影響は高度に不確定であり、変化する可能性がある。私たちはこれが経済、私たちのサービスの市場、私たちの業務、あるいは私たちの運営に与える影響のすべての程度をまだ知りません。

経営成果

2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間の比較

純売上高

2021年9月30日までの3カ月間の純売上高は合計2，973，064ドルだったが、2020年9月30日までの3カ月間の純売上高は3，017，586ドルだった。44，522ドルの減少は主にチャーター便収入の減少によるものである。この低下は2020年に大貨物機からの収入 が大きく，この収入が2021年に繰り返されないためである。

販売原価

2021年9月30日までの3カ月間の販売コストは合計2，681，706ドルだったが、2020年9月30日までの3カ月間の販売コストは2，562，039ドルだった。11967ドル増加した主な理由は、本期間のチャーター便料金が増加したことだ。

手数料

2021年9月30日までの3ヶ月の手数料総額は24，630ドルですが、2020年9月30日までの3ヶ月の手数料総額は255，092ドルです。230462ドルの減少は、主に首席執行幹事手数料の減少によるものである。

販売とマーケティング

2021年9月30日までの3ヶ月間の販売とマーケティング費用は合計80，251ドルですが、2020年9月30日までの3ヶ月は30，625ドルです。49，626ドルの増加は、主にオンラインマーケティングによって推進された。

一般と行政

2021年9月30日までの3カ月間の一般·行政費総額は440，390ドルであるが、2020年9月30日までの3カ月は320，209ドルである。120，181ドルの増加は、主に監査関連の相談費と今回の発行に関連する他の費用が126，000ドル増加し、銀行費用が26，913ドル増加し、他の費用が20，553ドル増加し、出張費用が5，411ドル増加し、レンタル費用が3，948ドル増加し、保険費用が2，120ドル増加し、事務費用が1，386ドル増加したが、補償費用は39，346ドル減少し、コンピュータ費用が19，364ドル減少し、法律および専門費用が7，450ドル減少したためである。

他の収入と支出

2021年9月30日までの3カ月間で、会社が記録した他の支出は45，095ドルだったが、2020年9月30日までの3カ月で記録された他の収入は73ドルだった。純支出が45，168ドル増加した理由は，利息支出が42，095ドル増加し，利息収入が73ドル減少したためである。

2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間の比較

純売上高

2021年9月30日までの9カ月間の純売上高は合計8，002，071ドルだったが、2020年9月30日までの9カ月間の純売上高は7，381，022ドルだった。621，049ドルの増加は、疫病が原因でチャーター便旅行が増加し、チャーター便収入が増加したことが大きい。

販売原価

2021年9月30日までの9カ月間の販売コストは合計6，491，155ドルだったが、2020年9月30日までの9カ月間の販売コストは6，015，823ドルだった。475，332ドル増加した主な理由は，この期間の純売上高の増加である。

手数料

2021年9月30日までの9ヶ月間の手数料総額は274，909ドルですが、2020年9月30日までの9ヶ月手数料総額は523，959ドルです。249，050ドルの減少は主にCEO手数料の減少によるものである。

販売とマーケティング

2021年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は合計212，549ドルですが、2020年9月30日までの9ヶ月は93，508ドルです。119，041ドルの増加は主にネットマーケティングによって推進された。

一般と行政

2021年9月30日までの9ヶ月間、一般と行政費用の総額は1，247，511ドルであったが、2020年9月30日までの9ヶ月は1，902，434ドルであった。br}が654，923ドル減少した主な理由は、相談費が872，938ドル増加し、コンピュータ費用が7，983ドル増加し、保険費用が4，278ドル増加したが、その他の費用は125，266ドル増加し、税金と許可料は35，741ドル増加し、銀行手数料は32，711ドル増加し、法律と専門費用は17，930ドル増加し、出張費は8，341ドル増加したからである。事務費7 185ドルとレンタル費用1 131ドル相談費が増加した要因は，998 938ドルの相談サービスオプションが発行されたことである。

他の収入と支出

当社が2021年9月30日までの9カ月間に他の収入12，359ドルを記録したのに対し、2020年9月30日までの9カ月間に記録された他の支出は154，866ドルだった。その他の収入純額は167 225ドル増加し、原因は返済債務収益が103 072ドル、利息支出が64 243ドル減少したためだ。

2020年12月31日までの年度と2019年12月31日の年度比較

純売上高

2020年12月31日までの年間純売上高は合計9，110，884ドルであったが，2019年12月31日現在の年間純売上高は5，239，727ドルであった。3，871，157ドルの増加は、チャーター便収入の増加によるところが大きい。

販売原価

2020年12月31日までの年度では，販売コストは合計7，365，198ドルであったが，2019年12月31日までの年度の販売コストは4，383，267ドルであった。2，981，931ドルの増加は主にこの期間の純売上高の増加によって推進された。

手数料

2020年12月31日までの年間手数料総額は608，661ドルであるが、2019年12月31日までの年間手数料総額は400，984ドルである。207，677ドルの増加は主に売上高の増加によるものだ。

販売とマーケティング

2020年12月31日までの年間販売とマーケティング費用は合計133，043ドルであったが、2019年12月31日までの年間は89，887ドルであった。43，156ドルの増加は、主に一般的なマーケティングおよびネットワークマーケティングによって推進される。

一般と行政

2020年12月31日までの年度の一般·行政費総額は2，353，290ドルであるのに対し，2019年12月31日現在の年度は1，218，732ドルである。1，134，558ドルの増加は，主に相談費が998，938ドル増加し，給与支出が221，626ドル増加し，税費と許可料が130，367ドル増加し，コンピュータ費用が43，984ドル増加し，保険料が19，125ドル増加し，銀行手数料が686ドル増加し，株式給与が108，600ドル減少し，その他の費用が69，577ドル減少し，リース費用が47，044ドル増加し，法律と専門費用が37，682ドル増加し，事務費が13，449ドル減少し，出張費用が3，816ドル減少したためである。

他の収入と支出

同社が記録したその他の支出は、2020年12月31日までの年間で184，835ドルであったが、2020年12月31日までの年間では、同社の他の支出は397，885ドルであった。利息支出の減少により、他の費用純額は213，050ドル減少した。

流動性と資本資源

今まで、私たちの活動は大きな運営損失をもたらした。事業化活動に関連するコストや、上場に関連する追加コストが生じるため、運営コストが大幅に増加することが予想される。これまで、私たちは収入、関連先の前払い、融資を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。

2021年9月30日現在、我々の流動資産総額は1，580，927ドル、流動負債総額は4，815，689ドル、運営資金赤字は3，362，936ドルである。2021年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物の残高は1，390，034ドルです。2020年12月31日現在、我々の流動資産総額は625，350ドル、流動負債総額は3，816，123ドル、運営資本赤字は3，190，773ドルである。2020年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物の残高は390，232ドルです。

我々は，2021年9月30日と2020年12月31日までの財務諸表に継続経営支出を計上しており，追加融資なしに継続経営業務として継続できるかどうかに大きな疑いを示している。私たちは商業化活動に資金を提供するために多くの追加資本を調達する必要があるだろう。未来のいかなる資金調達の源、時間、そして利用可能性は主に 市場状況に依存するだろう。必要な時には、資金が全くないか、あるいは私たちが受け入れられる条件の下にあるかもしれない。必要な資金の不足は私たちの市場進出戦略を延期、削減、または廃止することを要求するかもしれない。同社は現在、今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分な資金や収入を持っていると信じていない。同社は，br発行により債券や株を発行することで資金を調達することが求められるが，今回の発行が完了すれば，今回発行した純収益で今後12カ月の運営に資金を提供できると考えている。

キャッシュフロー

経営活動

2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動は389，973ドルの現金を使用した。これは、私たちの純損失211，694ドルが、約43，543ドルの非現金支出によって相殺され、主に株式ベースの給与支出126，000ドルと私たちの債務割引約brドル20，615ドルに相殺され、私たちの債務を返済した収益約103，072ドルによって相殺されたからである。純運営資本項目変動に使用した現金は約219，822ドルであり，主に売掛金や売掛金減少による現金流出に関係しており， 顧客預金変動は334，070ドル，対応関連各方面の変動は42，307ドル，現金流入で相殺され， 売掛金変動は50，450ドル，前払い費用とその他の流動資産変動は50，450ドル，および支払いべき連邦消費税の増加 は176，123ドルであった。

2020年12月31日までの年間で、経営活動は1，534，143ドルの純損失の結果である324，064ドルの現金を提供したが、非現金で1，051，033ドル(主に株ベースの報酬支出約1，000，000ドルに関連している)と、純運営資本プロジェクトの変化によって提供された現金約800，000ドル(主に顧客預金から685，686ドル減少、連邦提出消費税172，537ドル、売掛金42，150ドル、前払い費用およびその他の流動資産の変化44，825ドル相殺)によって相殺された。

融資活動

2021年9月30日までの9カ月間，融資活動が提供した現金純額は1，444，000ドルであり，主に支払手形収益1，645，000ドルに関連しており，支払手形201，000ドルの償還によって相殺される。

2020年12月31日までの年間融資活動が提供する現金純額は79，844ドルであり，主に小切手保障ローンの支払い158，296ドルおよび支払手形で得られた金328，329ドルに関係しているが，支払手形377，806ドルおよび償還関係者のbr}28，975ドルが相殺されている。

商売人

概要

星空国際はプライベートジェットチャーター会社です。私たちのCEO兼取締役会長のリチャード·シトマーは、プライベートジェットチャーター業界で最も知識の豊富なリーダーの一人だと信じています。ブルースタージェット機有限責任会社(“ブルースタージェット機”)の共同創業者として、2001年のプライベート航空分野で最も有名な航空機チャーター便会社の一つ、2001年から2016年までの最高経営責任者として、藍星ジェット機は8億ドルを超える収入を創出し、“プライベートジェットブローカーとチャーター便” をプライベートジェット獲得の最も有効なモデルとして確立した。私たちは、ブルースタージェット機が飛行機チャーター業務を開拓し、その業界をリードしたと信じている。

Sitmerのさんは、2017年10月にStart Jets Internationalを創設して以来、プライベートジェットやチャーター便業界の幅広い知識を活用し、革新と発展により会社のビジネスモデルを向上させてきました。例えば、同社はApple iOSとAndroidアプリケーションを介して新たなリアルタイム“予約エンジン” をオンライン開発し、世界屈指のプライベートジェットブローカーとなることを期待している。同社の目標は、プライベートジェットチャーター分野の新たな“Priceline、Expedia、Kayak、Booking.com”となることだ。プライベートジェットの所有者や事業者との関係を利用して、合格した顧客を直接狙って、ソーシャルメディア、オンラインマーケティング、テレビを通じて私たちの顧客に直接brを売り込む技術専門家チームを持つことで、私たちは会社を世界最大かつ最も成功したプライベートジェットブローカーの一つに発展させると信じています。

我々は長年有効であることを証明する従来の業務モデル を改善している.私たちは商業航空のための最初のリアルタイム“プライベートジェット予約エンジン”を作ることで主要な市場シェアを獲得することを求めている。顧客を直接狙って、オンラインまたは私たちが構築したカスタマイズアプリケーションで彼らのプライベートジェット旅行を自動的に予約できるようにすることで、私たちは急速に増加すると信じています。私たちはすべての特定の旅行に何が必要であろうと、私たちの顧客に柔軟な飛行方式を提供しました。私たちはアメリカに5，000機、世界で15，000機の飛行機を持っています。また、私たちは私たちの通貨を公共実体として使用し、現金 を用いて他の特許ブローカーを買収したい。

同社の目標は、一人一人の旅行ニーズを満たすために、最高の価格で最高の利用可能な飛行機を得ることです。

民間航空競争は要約することができます

● 高度分散供給  プライベート航空は、小売顧客および航空機所有者および事業者にとって高度に分散されている。米国トップ10の事業者はこの業界の8%の輸送力しかコントロールしていない。1800社以上の事業者が一人当たり10機以下の飛行機をコントロールしている。

● 複雑な操作 -顧客ニーズは地理的に分散し，計画外であり，最後の瞬間であることが多い.資産可用性、 ユニットの当直時間制限、予測できない天気条件、厳格な監督管理要求及び計画内と計画外の維持のため、生産能力は制限されている。

● 新技術を採用した速度が遅い 技術への投資の不足により、業界は時代遅れの技術および通信手段に依存していると考えられる。これらの技術および通信課題は、業界分散によって激化し、消費者とオペレータとの間に逸脱をもたらし、リアルタイム位置および航空機の利用可能性に応じて需要を追跡および一致させることができない。

● 不透明な価格設定による高顧客の挫折感−価格設定方法が一致せず、予測不可能であり、消費者の総コストに影響を与える様々な要因が明確に示されていない。手動見積と応答モードの流行は、フライト要求と価格確認の間の遅延 をもたらした。さらに、予約時のフライトの真のコストの透明性が不足し、予約プロセスが完了した後(通常はフライトの後)に意外な追加料金および追加コストが生じる。

Star Jets Internationalのユニークな点は，チャーター便とプロジェクトが顧客を獲得する能力，個性化された顧客サービス，定価構造， および競争相手に比類のないジェット機チームを獲得することである。

収入.収入

同社はプライベートジェットブローカーで、世界規模で顧客に割引価格と個性化サービスを提供することに重点を置いている。5，000社のプライベートジェット事業者からなるネットワークと15，000機以上の飛行機を利用して、同社はいつでもどこでも飛行機を渡すことができます。

私たちは以下の主なカテゴリーで収入を生成します

チャーター便収入br-フライト収入は飛行機チャーター便予約料から来ます。これらのチャーター便は、同社の顧客サービスチームを通じて電話で予約するか、2018年に発売された飛行機チャーター便予約アプリでオンライン予約したものです。これらの飛行機チャーター便予約料は，市場価格とチャーター便事業者に支払う価格に基づいて顧客ごとに協議された統一料金である。固定料金を構成する変数 は、燃料コスト、飛行機サイズ、行程日を含むが、これらに限定されない。

航空機販売-同社は、バイヤーと売り手との間の様々なタイプの航空機のブローカー業務に関連する費用によって収入を得る。

スカイカードのプリペイドフライト計画。

すべての個人飛行機、ヘリコプター、空中救急車、航空貨物輸送とコンシェルジュサービス、例えば飲食と自動車サービスです。

当社は飛行機brを所有またはレンタルしたり、飛行機チームの運営に従事したりしません。同社は、いくつかの競争相手が提供する高価な会員資格や一部の所有権計画ではなく、SkyCard計画を提供する。SkyCard計画は、各顧客の個人的なニーズを満たし、コストの高い複数の資金振込活動に参加する必要を解消することを目的としている。SkyCard参加者は、指定された地理的地域と指定されたモデル/モデルの範囲で一定回数の旅行を割引価格で購入することで利益を得ることができます。同社は、3つのタイプのスカイカードを提供する：(I)デビットカードと類似した動作をする当社の伝統的なスカイカード、(Ii)特定の機内の25時間カード、および(Iii) Teterboroから西パームビーチへの20回の旅行を含むカスタマイズされたスカイカード計画。

約200名の高純資産個人と多くの企業からなる忠誠の基礎は、金融機関、ヘッジファンド、娯楽と消費財会社を含み、安定した年収源を提供している。

同社は2018年第4四半期にAndroidやiPhoneアプリケーションに適したオンライン予約プラットフォームとアプリの発売に成功した。このプラットフォームは、会社の顧客群への24時間グローバルアクセスを提供し、企業がプライベートジェット市場でますます大きなシェアを得ることができるようにしている。

業界と市場の概要

プライベートジェット市場はbr年の発展を経て、多くの異なる選択が選択できる。前期コストと調達費、5年間の約束、毎月の管理費を含む一部の計画がある。地元のチャーター便事業者や他のマネージャーや番組もあります。

同社は、プライベートジェットで飛行したい高純資産の個人や企業の中核業務に注力しており、直接マーケティングと“安くて安い”飛行機の獲得に重点を置いている。同社の目標は、忠誠度と成長を推進するために、関係を発展させ、質の高いサービスを提供することだ。私たちの販売チームはコンシェルジュ方式でお客様を接待し、旅行家庭の第一選択のワインと一番好きなお菓子を知っています。同社は船上の任意の飲食やレストラン、br交通を手配し、娯楽とスポーツイベントのチケット、別荘レンタル、ヨット貸切、および彼らが必要とする可能性のある他の任意の第一選択資源となる。

かつて様子見していた多くの個人と企業が今個人的に飛行している。新冠肺炎疫病が発生して以来、個人航空機チャーターの需要は大幅に増加した。同社のブローカーモデルはコストを削減し、より幅広い人々に市場を開いた。星空国際展開の革新計画は、プライベートジェット体験をより手頃なものにすることに重点を置いている。商業空港の侵入性安全対策に加え、支払い能力や可達性の向上も民間チャーター便の増加を推進している。民間航空機産業は年間200億ドルの産業であり、今後5年から10年以内に1000億ドルに増加すると予想される。この成長している市場では、Star Jets Internationalは相当な市場シェアを獲得することが期待されている。星空国際はその成熟した戦略と業界経験、最高の飛行機と運営者との関係、デジタルマーケティングと直接マーケティングに対する理解、及び自動化予約プロセスを通じて、業界の成長を超えたい。

プライベート航空は、増加する潜在市場を有する大規模な業界であるが、デジタル時代以前に残された業界の地方的困難の挑戦を受け続けている

これらの挑戦は、民間航空業界全体の成長を推進する追い風によって強化されたチャンスをもたらした

販売とマーケティング

会社はGoogle AdWordsなど多くのサービスプロバイダを通じてネットマーケティングや広告投入を積極的に展開し、新しい顧客を誘致している。我々は，今回発行して得られた一部の を我々のマルチメディアチャネルと平面メディア広告の再起動に用いる予定である.広告活動はブランド知名度とチャーター便予約量を高める予定だ。既存の顧客群からの推薦と推薦状も予約量の増加を推進する重要な要素である。

近年、デジタル化市場は供給と需要の効率的なマッチングを促進することによって、多くの業界の激変、特に観光業を推進している。宿泊の愛彼迎、移動の優歩もホテルのBooking.comも、これらの会社は 革命的なプラットフォームを発売し、消費者とサプライヤーを大規模に接続し、消費者の行動を根本的に変え、著しい の定位市場拡張を推進した。これらの転換の特徴は獲得性の向上、定価の透明性と資産利用率の向上であり、 は私たちの業界ではまだ発生していない。今日の大部分のプライベート航空市場にとって、プライベート航空の発見と予約の過程は依然として複雑で、時間がかかり、不透明で、しかも主にオフラインです。私たちはこれが消費者たちに不満を感じさせ、需要を抑制するだろうと思う。供給面では，航空機所有者や事業者は仲介人やエージェントに依存して顧客利用を推進し，スケジューリング効率の低下や経済的挑戦の影響を受けている。そこで同社は，リアルタイムオンライン予約プロセスとリアルタイム予約アプリケーションを支援するための専用の“予約エンジン” を開発した.これは、初期顧客相互作用とプロセスを簡略化し、アプリケーション上の顧客予約に直接重点を置くユーザに優しい解決策である。同社はまた、内部技術の専門家を招いてソーシャルメディアやインターネットマーケティングに協力する予定だ。

私たちの将来の買収を通じて、私たちは巨大で成長していく需要プールを集めています。私たちは世界最大で最も多様な第三者チームの一つに接続しています。私たちは私たちのプラットフォームで投資を続けています。私たちの業界のリードするデータと技術プラットフォーム、私たちの運営専門知識及び私たちのネットワークの規模と密度を利用して、私たちは最適な地位にあり、飛行機供給をフライトの需要と結びつけることができ、簡単性、効率と市場拡張をもたらし、プライベート航空生態系全体のパイロット、飛行機所有者と運営者に利益を得ることができると信じている。

消費者にもたらすメリット

Star Jets Internationalによるプライベートチャーター便によるパイロットへのメリット ：

● アクセスして簡単に使う リアルタイム利用可能性および実行可能性に基づくリアルタイム価格発見および即時予約機能を提供する簡単なデジタルインタフェース。

● もっと多くの選択肢安全審査と検証された利用可能な航空機の膨大なネットワーク。

● 柔軟性-特定の旅行ニーズが何であっても、飛行機を交換することができます。

● 透明 と動的定価-高度なアルゴリズム、機械学習、および予測分析は、リアルタイムで信頼できる市場駆動のストローク毎の価格設定を推進する。

● 飛行コストを下げる ·ブランチのネットワーク効率、規模、および製品化を空に再配置し、消費者のコスト を共同で低減する。

民間航空業界は従来、高い純価値の個人と企業の顧客にサービスを提供し、パイロットが仕事効率を最大限に高め、総旅行時間 を最大限に減少できるようにしてきた。アメリカのプライベート航空市場は巨大な市場機会を代表していると考えられ、毎年旅客チャーター便及び全機と内線への支出は310億ドルと推定されている。私たちは私たちの潜在的な市場総量(“TAM”)の方がはるかに大きいと信じている。凱捷金融サービス会社は、2012年から2018年にかけて、北米の高純資産者の数が年平均7.9%のペースで増加しており、この傾向は続くと予想している。マッキンゼー社の2019年の研究によると、個人飛行(純資産では1，000万ドルを超える)を負担できる人は現在10%しかいない。ゴールドマン·サックスの2021年2月の研究によると、消費機会を放棄した消費者は1.5兆ドルの“超過”貯蓄を蓄積しており、これは大流行後の支出をさらに推進することになる。また，新冠肺炎に関連した在宅·旅行隔離命令は企業旅行や支出を一時的に抑制し，時間の経過とともにこの傾向が回復し，疫病発生後の支出をさらに推進することが予想される。

従来、プライベートジェット使用量と密接に関連していた会社収益も引き続き過去最高を記録し、現在は500億ドル をやや上回っている。全世界の高純価値者の予想成長に基づいて、デジタル化、需給最適化、複雑な環境簡略化に推進され、関連人口の加重平均浸透率 がやや上昇すると仮定し、TAMは引き続き増加すると信じている。

成長戦略

私たちは私たちが業務での基礎投資から利益を得始めたばかりだと信じている。私たちの飛行機ネットワーク(世界の15，000機以上の飛行機と数千社の事業者へのアクセスを含む)と私たちの市場プラットフォームの強力な機能によって、私たちは多くのエキサイティングな未来の成長機会を見ました。

顧客の飛行支出を増やす 私たちは、既存および新しい製品および機能(例えば、私たちが最近発売した予約アプリケーション)によって、お客様のプライベート航空総支出における私たちのシェアを増加させる様々な機会があると信じています。私たちは、休暇飛行とビジネス旅行が疫病前のレベルに回復するため、新冠肺炎の流行の消退に伴い、私たちの顧客群のフライト活動は増加すると信じている。

新しい地理的位置に拡張します我々は、他の地域、すなわちヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、アジア太平洋地域に選択的に拡張することによって、私たちは、他の地域に選択的に拡張することによって、米国における市場リーダー的地位を強化することができると信じており、これらの地域は、大量の高い純価値消費者を有しており、現在、これらの消費者に対するプライベート航空サービスのサービスが不足していると考えられる。アメリカ国内で、私たちはロサンゼルス、フロリダ、ニューヨーク、テキサス州とシカゴでブローカーを買収するつもりです。私たちは、brを買収することによって、またはこれらの地域の既存の航空機所有者、事業者または他の業界参加者と戦略関係を確立し、新しい市場および/または潜在的な特許経営によって市場アプリケーションを発売する機会を提供することによって、世界的な拡張を求めることができるかもしれない。

機会統合と付加価値買収の探索 時間が経つにつれて、日和見的買収およびパートナー関係によって、私たちのネットワークの規模および/または他のbr能力を増加させる機会があります。私たちは、技術プラットフォーム、小売および卸売チャータープロバイダ、プライベート航空ブローカー、航空機管理会社、または私たちの他の業務運営を補完またはサポートする機能を有する会社、例えば保守または特別なタスクを含む可能性がある当社のビジネス戦略を強化、補完、または加速するために、複数の分野で機会を探索することができる。我々は が我々の経験や業界関係に基づいてこのような機会を探索し実行できることを願う.

競争

プライベートジェット産業には多くの異なるタイプの競争相手 がいる。NetJetsやFlight Optionsなどの部分所有権計画もありますWheels Upなどの会員プログラムもある。XO JetやBladeのような会員席計画もあります。また、他のブローカーと地域運営者たちが個人飛行機を管理して所有している。

政府の監督管理

以下の段落は、私たちの業務の中で最も有名な国内規制機関の役割をまとめている。これは各規制機関やこのような規制機関が規制するすべての規則の詳細なリストではない。

アメリカ連邦航空管理局(“FAA”) は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。アメリカ連邦航空局の規定は、例えば、民間航空の多くの側面に関連している

航空機、エンジン、プロペラ、航空電子機器、および他の重要部品(以下、総称して“航空機”と呼ぶ)の設計および製造は、エンジン騒音および他の環境基準を含む

飛行機の検査、メンテナンス、修理、登録

パイロット、客室乗務員、修理技師の訓練、許可または許可、および職責の履行

安全に敏感な人に薬物やアルコール消費を禁止するテストを行う

滑走路やその他の空港施設の設計、建設、メンテナンス、メンテナンス

多忙な空港施設を管理する複雑な航空交通を含む航空交通管制システムの動作

航空会社の認証と監督

航空会社は安全管理システムを構築し、使用する

自発的な制度を普及させ、安全を強化するのに役立つ可能性のあるデータの開示を奨励する

担当マネージャー、運営総監、メンテナンス総監、その他のキーパーソンが航空会社を監督し、運営制御を行う。

中国の航空交通管制システムの事業者として、連邦航空局は航空交通管理において特に重要な役割を果たしており、最も忙しい空港と最も忙しい空中回廊の渋滞を含む。また、安全脅威、異常環境リスク、または他の緊急時には、2001年9月11日に発生したように、連邦航空局は、2001年9月11日に発生したように、一部の空域、さらには米国全体の空域を閉鎖する権利がある。

国土安全保障省(“DHS”)の一つの機関として、アメリカ運輸安全管理局(略称“TSA”)は航空業界の安全事務の主要な監督機関である。他の事項に加えて、アメリカ運輸安全管理局は、アメリカ空港と航空会社が使用する標準セキュリティ手続きを規制している。これらの計画は乗組員訓練、身分検査と乗客スクリーニング、安全観察リストの応用及び脅威評価と対応方面の協力に関する内容を含む。

環境保護局(“EPA”) は主な環境規制機関である。2021年1月，環境保護局は航空機エンジンに使用される炭素燃料の温室効果ガス排出に関する新規定を公布した。これは、将来の航空機エンジンの設計と承認の変化をもたらし、最終的にエンジンが今後数年間使用を継続する可能性のある交代につながるだろう。この規制分野はまだ確定されていない。それは依然として国内と国際的な圧力の影響を受けて、私たちの世界環境の感知需要を満たしており、これはこれらの発展が私たちの将来の業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定できない。

私たちが飛行するほとんどの空港は州と地方政府の実体が所有して運営している。連邦法と衝突しない限り、これらの空港当局は特定の安全、安保、その他の規定を強制的に実施する権利がある。空港施設建設用地の所有者として，空港当局は広範な財産権を有しており，空港施設のレンタルや使用に条件を加える権利がある。空港管理局は、その財産の使用をレンタルまたは許可する条項が、空港環境以外の不動産取引の条項よりも割引されない場合がある。

外国監督当局

ほとんどの外国の国はアメリカと似たような規制機関を持っている。外国の監督管理機関との相互作用の複雑さは、言語、文化、法律と社会規範、税収と予算やり方及び経済発展と競争に対する見方の違いによって増幅される可能性がある。

プライバシーとデータ保護

個人識別情報および個人に関する他のデータの収集、使用、転送、セキュリティ、記憶、廃棄、および他の処理については、多くの要求がある。私たちの技術プラットフォームは私たちの業務の構成要素であるため、個人データの使用、収集、処理に関する法律を遵守することは、モバイルアプリケーションとマーケティングサイトのユーザ体験を強化していく目標を実現するために必要である。

我々は、健康情報を含む個人情報および他のクライアントデータを受信、収集、処理、送信、br}共有および使用し、それらのいくつかの動作を管理するために、私たちによって直接制御されていない第三者にある程度依存し、支払い情報を含むこのような個人情報を受信、収集、記憶、処理、送信、br}共有および使用する。これらの情報の収集、保存、処理、共有、使用、保存、セキュリティを管理する様々な連邦、州、地方、市政、外国の法律法規、および業界基準(例えば、支払カード業界基準)。

“カリフォルニア消費者プライバシー法”(“CCPA”) はカリフォルニア住民のデータプライバシー権に関連する保証企業のためのプライバシーフレームワークを構築した。保証企業brは、カリフォルニア住民にいくつかの開示を提供し、カリフォルニア住民がその個人情報を開示することを要求するいくつかの要求に応答し、カリフォルニア住民に個人情報を販売しないことを選択する権利を提供しなければならない。CCPA は毎回違反が最高2，500ドル、あるいは毎回故意違反が最高7，500ドルの深刻な法定損害賠償枠組みを含み、そして は保証企業が合理的なセキュリティ手続きと実践を実施できなかったことによるある個人情報漏洩行為の個人訴訟権を規定している。また、2023年1月1日に施行されるカリフォルニアプライバシー権法案は、CCPA下でのカリフォルニア住民の権利を拡大する。私たちは、私たちのアプリケーションを使用しているカリフォルニア住民から収集した個人情報、私たちが過去にカリフォルニアで提供した航空輸送サービス、およびこれらのサービスに対するカリフォルニア住民への直接マーケティング、および私たちがカリフォルニアで未来のサービスを提供する計画は、すでに未来にカリフォルニアのプライバシー法を遵守させると信じている。

チームを指導する

2022年2月1日現在、全従業員3人(最高経営責任者と最高財務責任者を含む)を雇用し、5人の独立請負業者を招聘した。

季節性

私たちの任意の特定のbr期間の運営結果は、民間航空業界が季節的な変動と一般経済状況の影響を受けるため、必ずしも1年間の運営結果を代表するとは限らない。

属性

発行者はマネージャーで、物件や施設を持っていません。それは事務空間の短期賃貸協定を締結した。

知的財産権

私たちの知的財産権には、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびネットワークアプリケーション、予約エンジン、ビジネス秘密、および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)が含まれています。

法律訴訟

私たちの正常な業務過程で、私たちは時々様々な訴訟と法的手続きに参加するかもしれない。以下に述べる以外に，法的手続きがあることは知られていないが，我々が現在把握している情報から判断すると，最終結果は我々の業務，財務状況，あるいは経営結果に大きな悪影響を与える.

会社 は2021年9月30日と2020年9月30日までにそれぞれ1，234，836ドルと1，095，100ドルの消費税課税債務を記録した。消費税は連邦政府が様々な商品、サービス、活動に対して徴収する税金だ。当社のサービスについては、消費税税率は7.5%です。これらの金額には利息と罰金が含まれています。会社税務コンサルタントは米国国税局と和解交渉を行っており、会社経営陣は、これらの金額に関する和解金額 は、長年の支払い期限に応じた負債を大幅に下回る見通しだとしている。同社は2018年と2019年の連邦消費税申告表を提出し、2021年9月30日までの年間納税表を提出している。

新冠肺炎が大流行する

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって世界保健機関によって世界保健大流行として発表され、br政府がその伝播を防止または減少するために実施し、継続するための重大な措置を推進し、旅行制限、“現地避難所”命令、企業閉鎖を含む。旅行制限により商業航空会社の乗客数が著しく減少したため、いくつかのプライベートチャーター便サービスに対する需要が増加した。

2020年5月7日、会社は“コロナウイルス援助救済·経済保障法案”(“CARE法案”)下の給与保護計画(PPP)で157，520ドルの融資を受け、従業員の賃金コストや賃貸料の維持を支援した。購買力平価柔軟性法案によると、会社はローン減免を申請し、2021年10月に38，417ドルが免除され、購買力平価ローンの返済残高は119，410ドルとなった。

現在、新冠肺炎疫病の最終的な影響は依然として高度に不確定であり、変化が発生する可能性があるが、著者らは私たちの個人チャーターサービスを維持することができる。また，新冠肺炎の流行制限措置の消退に伴い，需要が回復していることが分かった。しかしながら、疫病に関連する不利な発展は、例えば、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株が出現し、仮想会議をサポートするためのビジネス旅行を減少させるか、または航空旅行に対する国民の需要が持続的に不足しており、プライベートチャーター便および他のサービスの需要を緩和し、需要を増加させ続ける能力を遅らせる可能性がある。顧客基盤と潜在的な未来買収。

経営を続ける企業

2021年9月30日現在、同社の総資産は1，580，927ドルで、その中には1，390，034ドルの現金、162，107ドルの制限現金、28，786ドルの前払い費用が含まれている。2021年9月31日現在、会社運営資金はマイナス3，426，602ドルである。2021年9月30日現在、会社はまだ利益を実現しておらず、会社は将来的に利益を実現したいが、利益が実現できない場合には、運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現するために株主や他の源から資金を調達する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。会社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、資本を調達する能力であった。当社の将来のbr期間の経営業績は多くの不確定要素の影響を受けており、当社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかも定かではありません。経営陣が収入および/または管理運営費を増加させることができない場合、会社 は利益を実現できない可能性がある。会社が存続できるかどうかは会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

企業情報

同社の最初の組織名は“6月1期プロジェクト会社”である。1998年5月26日フロリダ州の会社法に基づき2007年4月30日、会社は“Medcore Holdings，Inc.”と改称した。2019年1月10日、上級国防技術会社(ADTI)に授与された。

2017年9月28日、ADTIはNTE Acquisition Corp.及びその完全子会社Star Jets International LLCのすべての流通株を買収することにより、逆買収取引を達成した。2017年10月27日、ADTIは定款改正案に基づき、Star Jets International，Inc.と改称された

私たちのオフィスは東57号135号にあります^{これは…。} 街16号^{これは…。}ニューヨーク階、郵便番号：10022。私たちの電話番号は(855)935-9538です。

私たちのサイトの住所はWWですプライベートジェット-チャーター便-flight.com. 私たちのサイトに含まれている情報やそれを介してアクセスできる情報は引用して本募集説明書に入ることはありません， 私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

ナスダック上場と逆株分割

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請します。コードは“JETR”です。私たちの申請 が承認される保証はありません。もし私たちの申請が承認されなかったら、私たちは今回の発行を完了しないだろう。もし私たちの申請が承認されれば、私たちの普通株は場外ピンク市場での見積もりを停止すると予想されます。

別の説明がない限り、私たちの財務諸表およびその付記では、本募集明細書中の株式および1株当たりの情報は、1：1と仮定して、発行された普通株の提案された逆方向株式分割を反映している[●]比率(“逆株式分割”)予想 は、本入札明細書に属する登録声明の発効日前に発生することが予想される。米国証券取引委員会が登録書の発効を発表する前に、このような逆株式分割を実施するための最終比率が 仮定の1：1から に変更されなければならないと取締役会が決定した場合、登録書の事前発効修正案を米国証券取引委員会に提出する予定である[●]全体的な目論見書で開示された比率。

管理する

本募集説明書の発表日までに、私たちの役員、役員、重要な従業員は以下の通りです

上級者と役員の背景

リッチ·シトマーは北京でStar Jets Internationalを創設し、2017年10月以来最高経営責任者兼取締役会長を務めてきた。Sitmerさんは、21年以上のプライベートジェットチャーター業界の経験を持っています。Star Jets Internationalに参加する前に、Sitmerのさんは2001年から2016年の間にブルースターJetsのCEOを務めた。シトーマーは民間航空機製造業の創始者だ。彼はエマレー大学Goizuetaビジネススクールの商工管理学部の学位と金融専攻を持っている。会社は、プライベート航空業界の豊富な知識と経験によって、彼が私たちの取締役会に在籍する資格を持つようになると信じています。

Robert Sheybaniは2018年にStar Jets International に加入して首席財務官を務めた。Sheybaniさんは、25年以上の金融サービスの高度管理経験を有しています。Sheybaniさんは、Merril Lynch、Stamack Group、America Energy TradingとCastleton Commodity，Inc.の複数部門で20年間、最高財務責任者およびチーフ運営オフィスを担当し、その後、プラチナ Partnersで管理コンサルタントを務めている。シェバーニ·さんは2015年から2016年まで、金融科学技術部門の首席財務官に就任した。また、2016年から2018年まで。Sheybaniさんは人工知能分野に移行し、新しく設立された技術会社の最高財務責任者を務めます。Sheybaniさんはエネルギー·商業取引市場をはじめとする複数の業種に足を踏み入れ、自動車用無線エネルギー源となっている。彼はジョージワシントン大学国際銀行学学士号、金融学MBA学位、会計学修士号を持っている。

家族関係

私たちのどの役員も役員と役員の間には家族関係がありません。

法律訴訟に参与する

いかなる役員または主管者、またはそのような取締役主管者の任意の連絡先は、いかなる訴訟にも参加しておらず、当社または当社の付属会社に不利な一方、または当社または当社の付属会社に不利な重大な利益を有している。過去10年間、取締役または役員はなく、破産申請を提出したか、または破産を申請された企業の役員であった。過去10年間、役員の現職幹部の中に有罪判決を受けた人はおらず、未解決の刑事訴訟の対象となった人もいなかった。過去10年間、裁判所の永久的または一時的禁止、禁止、一時停止、または他の方法で、任意のタイプの業務、証券または銀行活動に参加することを制限するbr命令、判決、または法令の対象となる現職取締役または幹部はいない。過去10年間に連邦または州の証券または大口商品法律に違反していることが裁判所に発見された現職役員や役人はいない。

しかし、私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。訴訟 は固有の不確実性の影響を受け，これらや他の事項は時々不利な結果が生じる可能性があり，我々の業務 を損なう可能性がある.

取締役責任の保障と制限

フロリダ州商業会社法は許可されていますが、会社に取締役、高級社員あるいは会社統制者が負担するいかなる責任、および彼女が取締役高級職員、従業員あるいは代理人として負担する責任、あるいはその身分による責任と費用を賠償することを要求しません。もし彼あるいは彼女が善意で行動し、もし彼あるいは彼女が会社の最適な利益に符合するか反対しない方法で行動すれば、そして、会社の定款が別に規定がない限り、会社はその定款に賠償を規定しているかどうか。私たちの会社の定款には役員、役員、あるいは統制者を賠償する条項があります。

現在、私たちの取締役、高級職員、従業員、または代理人の係属中の訴訟や訴訟は、賠償が必要または許可されていません。 上記の条項によると、私たちの役員、高級職員、統制者は、証券法によって発生した責任の賠償を許可される可能性がありますが、証監会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に実行することはできないと言われています。

取締役会構成と取締役独立性

今回の発行完了後、私たちの普通株 はナスダック資本市場に上場する見込みです。ナスダック資本市場(“ナスダック”)の規則によると、 上場企業取締役会の多くのメンバーは規則5605で定義された“独立”取締役で構成されなければならない。また、適用されるナスダック規則は、特定の例外を除いて、上場企業 監査および報酬委員会の各メンバーが、適用されるナスダック規則の意味で独立しなければならないことを要求する。監査委員会のメンバー はまた、取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。

我々の取締役会は以下のメンバーで構成されている[●] 個のメンバ.取締役は年次会議ごとに選挙が発生し，任期は次の年次会議まで，彼らの後継者 が正式に選挙されて資格を得るまでである。その会社はすべての人が確定した[●]ナスダック規則の意味では独立した である.

取締役会メンバーが独立しているかどうかを決定する際には、我々の取締役会は、ナスダック規則に加えて、各取締役およびその直系親族と当社との間の取引や関係を考慮し、“関連側取引”のタイトルで報告された取引や関係を含む。今回の審査の目的は，このような関係や取引が重大であるかどうかを決定することであるため，取締役の独立した決定とは一致しない.このような関係と取引の審査と理解に基づいて、私たちの取締役会は確実に決定します[●]独立資格 を持ち，彼の独立判断を妨害する可能性のある実質的な関係は何もない.

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設置するだろう。すべての委員会は自分の定款を持っていて、これらの規定は私たちのウェブサイトで提供されますWww.Private-Jet-Charge-flight.com。各取締役会委員会は以下に説明する構成と義務を持つだろう。

メンバーは、辞任や当社取締役会(“取締役会”)が別に決定するまで、これらの委員会に在任する。

監査委員会

私たちの監査委員会は以下のメンバーで構成されるだろう[●] 取締役と米国証券取引委員会の適用規則によると、誰もが独立した米国証券取引委員会会社になる資格があり、 が適用されるナスダック規則によれば、彼らの誰もが金融面の知識を持っている。私たちの取締役会は[●]誰もが“監査委員会財務専門家”になる資格がある。 S-K条例第407(D)(5)項はこの用語を定義している[●]監査委員会の議長を務める。

監査委員会は、我々の会計及び財務報告の流れを監督し、連結財務諸表の監査及び財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を監督する。この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

監査委員会は、独立した法律および他の顧問を保持し、その職責範囲内の任意の事項について調査または認可を行う権利がある。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は次のような人員で構成されるだろう[●]適用される役員規則によると、どの会社も独立したナスダックになる資格がある[●]報酬委員会の議長を務める。

私たちの報酬委員会は、取締役会と私たちの役員報酬に関する役割を果たすように協力します。

この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

報酬委員会はそれが適切だと考えて、その任意の職責をグループ委員会に転任することができる。賠償委員会は、独立した法律および他の顧問を保持し、その義務の範囲内の任意の事項を調査または許可する権利がある。

指名と会社管理委員会

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は以下のメンバーで構成されます[●]適用される役員規則によると、どの会社も独立したナスダックになる資格がある[●]指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務める。

指名及び会社管理委員会の目的は、取締役会に指名された取締役候補者及び当選予定者を推薦し、取締役会の任意の空きを補い、一連の会社管理原則を策定·推薦し、取締役会の表現を監督することである。

この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

指名とコーポレートガバナンス委員会 は、その任意の職責を適切と思われるグループ委員会に委託することができる。指名および会社管理委員会(Br)は、独立した法律および他のコンサルタントを保持し、その職責範囲内の任意の事項を調査または許可する権利がある。

“行動規範”

私たちは、私たちの主要幹部、財務、会計担当者、およびbrのような機能を実行するすべての人に適用される行動基準(“行動規則”)を通過します。“行動基準”を通過した後、この基準のコピーは当社のウェブサイトで提供され、URLはWww.Private-Jet-Charge-flight.com私たちは、このような仕様の任意の修正またはその要求に対するいかなる免除も、私たちのウェブサイトで開示されると予想しています。

役員報酬

次の表は、私たちに付与、稼いだり、支払ったりする最高経営責任者と財務責任者の報酬に関する情報をまとめています。 過去2会計年度では、100，000ドルを超える報酬を得ている幹部はいません。

報酬総額表

雇用協定

その会社は現在従業員たちと雇用や他の書面合意を持っていない。

株式激励計画

2022年株式インセンティブ計画

私たちは発行前に新しい株式激励計画 を採用する予定で、この計画は最大発行を許可する[●]普通株式(規則422節に従って資格に適合する奨励株式オプションおよび非法定株式オプションを含む)は、株式オプション、制限株式奨励、株式付加権、制限株式単位、業績奨励、他の株式ベース報酬、または上記の任意の組み合わせを付与することによって行われる(規則422節に従って資格に適合する奨励株式オプションおよび非法定株式オプションを含む)。

財政年度終了時の優秀株奨励

2020年12月31日現在、5，000，000件の株式オプションが返済されておらず、行権価格は1株0.01ドル、あるいはキャッシュレスベースに基づいて、2025年3月3日に満期となる。これらのオプションの発行日における価値は998，938ドルである

従業員年金、利益共有、またはその他の退職計画

私たちは将来1つ以上のこのような計画を採用するかもしれないが、私たちは固定福祉、年金計画、br}利益共有、または他の退職計画を持っていない。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は，2022年2月9日までに我々の実益が所有する議決権のある株のいくつかの情報を示している：(I)特定のカテゴリで議決権を有する株の5%以上が既知の発行済み株式実益所有者の株主，(Ii)各役員，(Iii)各取締役， および(Iv)を1つのグループのすべての役員と取締役とする.任意の者は、以下のいずれかの株式を所有しているとみなされる：(I)当該者は、投票権または投資権を単独または共有する株式を直接または間接的に行使する権利があるか、または(Ii)当該者は、株式購入証、株式承認証、および/または他の変換可能な証券を介して任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する株式を行使する権利がある。別途説明があるほか，各実益所有者が表に示す株式に関する投票権および投資権は実益所有者のみが行使する.

すべての人またはグループが私たちの普通株を保有する発行済み株式の割合を計算するために、その個人または個人が2022年2月9日から60日以内に買収する権利を有する任意の株式は、発行済み株式とみなされるが、他の誰の所有権パーセンテージを計算するためには、発行済み株式とはみなされない。

今回の発行前の私たちの普通株の実益所有権率は27，598，537株流通株に基づいています(これは私たちの普通株の逆株式分割の仮定比率が1：1-を反映しています[●])本募集説明書の日付まで。総投票数のパーセンテージは、総投票数7，238，668，537株から計算され、27，598，537株発行された普通株にAシリーズ優先株に代表される7，211，070，000票(Aシリーズ優先株1株当たり10，000票)が含まれている。発行後の我々普通株の実益所有権は，発行後に発行された普通株に基づいており，その中には今回の発行で売却する普通株が含まれており，引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定する.

本表の脚注に示したほか，本表に示した株主が吾らに提供した資料によると，本表に示した株主はその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると考えられる.別の説明がない限り、列挙された各役員および役員のアドレスは、c/o Star Jets International，Inc.，135 East 57である^{これは…。}街、 16^{これは…。}Floor New York NY 10022です

次の表 の株式情報は，我々の普通株の逆株式分割を反映しており，比率を1：1-と仮定している[●].

* 1%未満

特定の関係や関係者が取引する

関係者取引

以下は、2019年以降の取引ごとの取引 および現在提案されている取引ごとの説明である

2021年の間、会社はそれぞれSitmer家族のメンバーから0ドルと100，000ドルの前金を受け取り、運営費を支払うために使用した。同社は2021年9月30日までの9カ月間で110，000ドルを返済した。2021年9月30日までの9ヶ月と2020年12月31日までの9ヶ月間の売掛金関連残高はそれぞれ66，679ドルと108，986ドルである。

会社は2021年9月30日までの9ヶ月間、会社の役員が管理する会社SMS Private Jets LLCに204，500ドルの他の補償を支払った。

2021年9月30日までの9ヶ月間、会社は会社の役員の親族に208，172ドルの手数料を支払った。

2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で、当社はそれぞれSitmerファミリーメンバーから5，000ドルと142，205ドルの前金を受け取り、運営費の支払いに使用しました。 は2020と2019年の間、当社はそれぞれ33，975ドルと4，244ドルを返済しました。2020年12月31日と2019年12月31日終了年度に記録された売掛金に関する残高はそれぞれ108，986ドルと137，961ドルであった。

当社は2020年12月31日および2019年12月31日までに、当社の役員1人が管理する会社SMS Private Jets LLCに手数料としてそれぞれ293，551ドルおよび168，000ドルを支払います。

当社は2020年12月31日および2019年12月31日までに、当社の上級社員の親族に手数料としてそれぞれ3，120ドルおよび2，070ドルを支払います。

当社は2020年12月31日時点、br}および2019年12月31日までに、当社の上級管理者1人が管理するSMS Private Jets LLCに手数料として293，551ドルおよび168，000ドルをそれぞれ支払います。

当社は2020年12月31日まで、brおよび2019年12月31日までに、当社の上級社員の親族に手数料としてそれぞれ3，120ドルおよび2，070ドルを支払います。

未来の関係者の取引に関する政策

今回の発行後、私たちの行動基準と私たちの関連側取引政策と手続きに基づいて、私たちの上級管理者、取締役、主要株主およびその関連会社とのすべての未来の取引は、監査委員会または完全に独立した取締役からなる類似委員会の承認を得ます。

証券説明書

序言：序言

次の議論では、当社の規約と定款、フロリダ州で改正された法規のうち、私たちの株式に関する一部の条項をまとめました。この要約は完全ではありません。この議論はフロリダ州の法律関連条項の制約を受け、私たちの会社の定款と定款を参考にすることで限定されています。あなたはこのような規定があなたに重要かもしれないので、私たちの定款と私たちの定款の規定を読まなければならない。

以下の議論における株式と1株あたりの情報は，発行された普通株の提案逆株式分割を反映しており，比率は1：1-と仮定している[●] は、登録説明書の発効日前に発生する予定であり、本募集説明書はその一部である。

法団定款細則

法定株

私たちは現在、9，000，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、および200，000，000株の“空白小切手”の優先株を含む9，020，000，000株の株式の発行を許可されており、(I)20，000，000株はAシリーズ優先株に指定されており、 (Ii)100株はBシリーズ優先株であり、(Iv)25，000株はCシリーズ優先株である。

2022年2月9日現在、27，598，537株の普通株が発行·発行され、747人の株主が登録保有している。2022年2月9日現在、発行されたAシリーズの優先株は721，107株で、すべて私たちの最高経営責任者で唯一の取締役会のリッチ·シトマーが保有している。

別の説明がない限り、私たちの財務諸表およびその付記では、本募集明細書中の株式および1株当たりの情報は、1：1と仮定して、発行された普通株の提案された逆方向株式分割を反映している[●]この比率は、本入札明細書に含まれる登録説明書の発効日前に発生すると予想される。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) が本登録声明の発効を宣言する前に、我々の取締役会が株式の逆分割を実現するための最終比率を仮定の1：1から に変更しなければならないと判断した場合、本登録声明の事前発効の修正案を米国証券取引委員会に提出する予定である[●]全体的な目論見書で開示された比率。

普通株

私たち普通株の保有者は一人一人が株主に提出するすべての事項について保有する株式一株について一票を投じる権利があります。累積投票は許されない。

当社の普通株式保有者は、合法的な利用可能資金から自社取締役会が発表する可能性のある配当(当時のすべてのカテゴリ株式保有者が優先配当権を有する権利によって制限されている)と、清算時に、負債を支払った後に、私たちの資産の任意の割り当てを比例的に共有する権利を有する権利がある(未返済時にすべてのカテゴリ株式保有者が優先配当権を有する権利制限を受ける)。私たちの取締役会は配当金を発表する義務がない。予測可能な未来に配当金が支給されないと予想される。

発行されれば、私たちの普通株式の保有者は追加株式を優先的に購入する権利を持っていない。普通株には転換、償還、債務返済基金、または似たような条項がない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

今回の発行が完了するまで，我々の発行済み普通株に対して 逆株式分割を行う予定である.

優先株

2017年9月28日に改訂されたAシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)とフロリダ州商業会社法607.0625節によると、当社取締役会は シリーズ優先株株の発行を規定し、各シリーズの株式数を決定し、各シリーズ株の権力、指定、優先株および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利がある。

本募集説明書の発表日までに、私たちが指定した優先株は721，107株のAシリーズ優先株となります。

当社は、指定された証明書に基づき、530、035株のAシリーズ転換優先株(“Aシリーズ優先株”)をRicky SitmerさんおよびRichard Allen Sitmerファミリー信託基金に発行します。1株当たり優先株は100株普通株に変換することができる。Aシリーズ優先株株主の同意と取締役会の多数のメンバーの賛成票により、1株当たり優先株は事件発生時に1株22.64ドルに相当する現金で償還することができる。Aシリーズ優先株1株当たり10，000票。

2020年11月6日、会社は優先株配当金を発行し、Aシリーズ転換可能優先株計137，656.44株を発行することを発表した。

2021年9月28日、会社は優先株配当金を発行し、Aシリーズ転換可能優先株計53，415株を発行することを発表した。

配当をする

Aシリーズ優先株の保有者は8%の実物配当金を得る権利があり、発行日から5年になる。

投票する．

A系列優先株の保有者は我々普通株の保有者と一緒に投票する権利があるが，1株当たりA系列優先株は株主訴訟を提出する任意の事項で10，000票 を持つべきである.

救いを求める

当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要となる可能性のあるAシリーズ優先株に対して会計計算を行う。Aシリーズ優先株は仮株式に分類され，償還価値記録 は償還権が完全に当社の制御下にあるわけではないため，これらの財務諸表が を発行する際にRichard Sitmerが唯一の取締役であるからである.

転換権

A系列優先株はA系列優先株当たり100(100)株普通株の価格で普通株に転換することができる。

役員責任の制限

フロリダ州改正後の法規制はbr役員が取締役としての受託責任に違反して会社とその株主に対して負う個人責任を制限または撤廃した。私たちの規約には条項が含まれており、当社の取締役や役員としての行動による金銭的損害の賠償を会社に求めています。私たちはまた、取締役、上級管理者、従業員、代理人を保護するために、取締役保険と上級管理者保険の購入を許可されています。私たちのbr社条項には取締役免責に関する制限的な言葉は何も含まれていません。

フロリダ州で改正された法規と私たちの付則における責任制限と賠償条項 は、株主が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、禁止または撤回のような、取締役が受託責任に違反した場合に非金銭的救済を求める権利を制限または除去するものではない。しかも、このような条項は連邦証券法で規定された役員責任を変えないだろう。また、集団訴訟や直接訴訟において、これらのbr賠償条項に基づいて取締役および上級管理者に和解および損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

フロリダ州反買収法案

私たちはフロリダ州の反買収法規(フロリダ州商業会社法607.0901節)の制約を受けるかもしれません。この法規は“利害関係のある株主”が特定の条件を満たさない限り、会社と“合併”を禁止しています。“利益株主” とは、関連会社や共同経営会社と共に実益を有する(または過去2年以内に確実に実益を所有する)会社の10%以上の投票権を有する株式を有する者をいう。

移籍代理と登録所

我々の一般的な株式の譲渡エージェントと登録業者はPacific Stock Transferであり，アドレスは6725 Via Austi Pkwy Suite 300，ラスベガス，ネバダ州89119である.

市場に出る

私たちの普通株は現在場外ピンク取引所で看板取引をしています。取引コードは“JETR”です

未来に売る資格のある株

これまで、私たちの普通株は場外ピンクのシーツに限られた公開br市場しかありませんでした。私たちの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響(あれば) は予測できません。今回の発行後に公開市場で発行された株式証を行使して発行された株を含め、我々の大量の普通株を売却することは、時々市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株式証券の売却による資金調達能力を弱める可能性がある。

今回の発売終了後、私たちは を[•]今回発行された発行済み普通株株式(引受業者が追加普通株購入と引受権証の選択権を行使していないものとする)。

従来発行されていた普通株 は今回の発行単位の一部として発売·販売されていないが，現在は発行時に“制限証券”と呼ばれるか，という用語は証券法第144条に定義されている.これらの制限された証券は、 のような公開転売が“証券法”に基づいて登録されている場合や、“証券法”第 144条に規定する免除登録に適合している場合にのみ、公開販売する資格がある場合にのみ、以下のように概説される。

一般的に、もし私たちが売却前に“取引所法案”によって申告会社になって少なくとも90日、実益が私たちの普通株の制限株を少なくとも6ヶ月持っている場合、その人は販売時に私たちの関連会社とみなされていないこと、または売却前の90(90)日以内のいかなる時間も私たちの関連会社とみなされていないことを前提として、そのような証券を売却する権利がある。このとき，我々の関連会社である個人は追加的に制限され，この制限により，この 個人は任意の3カ月以内に以下の を超えない数の株のみを売却する権利がある

いずれの場合も，販売前少なくとも90日以内に“取引所法案”の定期報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.ルール144取引はまた、適用される範囲内でルール144の販売方法、通知、その他の規定を遵守しなければならない。

歴史的には，米国証券取引委員会は，証券法により，ルール144は，最初に発行された証券を発起人や付属会社に転売することには適用できず，ルール 144の要求を技術的に遵守しているにもかかわらず，これらの会社は最初はあるいはbr}以前は空白小切手会社であったという立場である.米国証券取引委員会は、2008年2月15日に施行された改正案でこの地位を編纂·拡大し、この改正案は、その日の前及び後に得られた証券に適用され、第144条の使用を禁止し、シェル会社(業務取引に関連するシェル会社を除く)又は発行者が発行した証券の転売を禁止する。しかし、以下の条件を満たす場合、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供する

また，ルール144(I)により提案された 販売に対しては， の販売を行う前に，発行会社に関する十分な現在公開情報が必要である.報告会社にとって、これは通常、これらの会社が“取引法”の定期報告要求を遵守していることを意味する。したがって，逆合併が発効する前に，我々は空殻会社であるため，規則第144条に指す“制限証券”の保持者 は上記の条件に制約される.

引受販売

我々は2022年にBenchmark Investments支部EF Hutton LLC(“代表”)と普通株のbr}株式について引受契約を締結し，以下のいくつかの引受業者の代表とした。ある条件を満たす場合、私たちは引受業者に普通株式を売却することに同意し、引受業者はそれぞれ以下のそれぞれの名称に対する普通株式を購入することに同意した。

引受業者は、当社が発売したすべての普通株の購入を承諾しているが、以下の“超過配給選択権”部分の追加株式購入の選択権に含まれる普通株を除く。引受契約で約束された事項が発生した場合、引受業者の義務は終了することができる。そのほか、引受契約に基づいて、引受業者の責任は保証協定に掲載されている慣用条件、陳述及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級者証明書と法律意見を受け取る。

割引、手数料、支出

引受業者は、本募集説明書の最初のページに規定された公開発行価格である取引業者に普通株を発売することを提案し、その価格から1株当たりの普通株$ を超えない割引を差し引くことを提案していることを通知した。引受業者は、いくつかの取引業者が普通株1株あたり$ を超えない特許権をいくつかの取引業者および取引業者に譲渡することを許可する可能性がある。今回の発行後、上場価格、特許権、取引業者への再融資は代表によって変更することができます。 このような変更は、本募集説明書の表紙に記載されている私たちが受け取る収益金額を変更することはありません。普通株式は、引受業者によって本明細書で説明されるように提供されるが、引受業者を介して受信され、引受業者によって任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制約を受ける必要がある。引受業者は、彼らが自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売 を確認するつもりはないことを私たちに通知した。

次の表は、引受業者に支払うべき今回の発行に関する引受割引を示しています

私たちは最高175，000ドルの実際と責任のある自己負担費用と最高1ドルを引受業者に返済することに同意しました[●]私たちは代表に25，000ドルの費用保証金を支払いました。この保証金は、今回発売された代表に支払う実際の説明費用を支払うために使われます。今回の発行に関する支払費用は，引受業者の自己払い費用の精算も含まれているが，上記の保証割引は含まれておらず，約$であると予想される。

超過配給オプション

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の発表日から45日以内に行使する選択権を付与して、最大購入することができました[●]普通株(今回発行された普通株数の15%に相当)は、超過配給(あればある)を補うためにのみ使用され、本プロトコルの表紙に掲載されている公開発行価格から引受割引および手数料を差し引く。引受業者 は、今回の発行に関連する超過配給(あれば)を支払うために、選択権のみを行使することができる。超過配給選択権に基づいて任意の追加の普通株 を購入した場合、引受業者は他の証券の発行と同じ条項でこれらの普通株に 普通株を提供する。

賠償する

私たちは、証券法の下の責任、および引受契約における陳述および担保違反による責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性がある金を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。

尾部融資

今回の発売終了後12ヶ月の間に、私たちがEF Huttonと接触している間に私たちに連絡したり紹介したりした投資家と融資を完了すれば、このような融資で得られた収益の8%に相当する費用と、br}引受権証をEF Huttonに支払い、今回発売中に販売された普通株の総数の5%に相当する数の普通株を、今回発売で販売された普通株発行価格の110%に相当する使用価格で我々の普通株を購入する。

優先購入権

今回の発行終了日から12ヶ月以内に、当社またはその任意の子会社(A)が、業務部門またはその任意の未償還証券の処分または買収を決定した場合、または任意の交換または買収要約を提出したり、合併、合併または他の業務合併または任意の資本再編、再編、再編または他の類似の取引を行う場合、非常配当または割り当て または剥離または分割を含むが、これらに限定されず、当社はこのような取引保留財務顧問と決定する。EF Huttonは、会社のこのような取引の独占的な財務顧問としての権利がある。または(B)管理人または代理人を使用して任意の債務融資または再融資を行うことを決定し、EF Huttonは、そのような融資または再融資について共同帳簿管理人、共同管理人、共同販売代理人または共同代理人として担当する権利がある。または(C)公開発行(市場融資を含む)または私募または引受業者または配給エージェントを使用して株式、株式リンクまたは債務証券の任意の他の融資 を行うことを決定することを決定し、EF Huttonは、そのような融資の共同簿記管理人、共同引受業者または共同販売エージェントを担当する権利があり、いずれの場合も、同様の規模および性質に従ったこのような取引の慣用条項および条件である。

販売禁止協定

私たちの役員、役員、および5%以上の普通株(本願明細書でその一部を構成する登録声明が発効した日から計算)を持つbr}はロック協定を締結しています。これらの合意によれば、特定の例外を除いて、これらの個人の同意は、本明細書の発行日から180日以内に、引受業者の代表書面の同意を得ず、任意の普通株式または交換可能または行使可能な普通株式または証券に売却または譲渡することができない。具体的には、この人たちはある程度同意しますか

これらの制限にもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺言、または無遺言相続を含む限られた場合に譲渡することができるが、これらに限定されない。

さらに、本契約書の発行日から180日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、(I)提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または承認権証を付与して、私たちの任意の普通株式を購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分しないか、または私たちの普通株式に変換または交換可能な任意の証券；(Ii)(I)または(Ii)項に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、本行の資本所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に移転する任意のスワップまたは他のbr手配を締結することができ、または(Iii)ロックプロトコルに別の規定があることに加えて、株式または任意の他の吾などの証券の任意の株式または証券の登録に変換または交換することができるか、または任意の要求を提出するか、または登録の任意の修正を含む登録宣言を提出するか、または任意の権利を行使するか、または登録の任意の修正を含む登録宣言に提出することができる。または(Iv) 公開開示発売日から発売終了後100日までの期間内に上記のいずれかの行為を行う意向。

代表的手令

また、代表者に株式承認証を発行し、今回 で発売された普通株式総数の5%に相当する普通株(超過配給方式で販売されている株式は含まれていない)を購入することにも同意する。株式承認証の発行権価格は、今回発行で販売された普通株の初期公開発行価格の110%に相当し、キャッシュレスベースで行使することができる。株式承認証brは今回の発売発効日から5周年で満期になります。株式承認証は株式証関連普通株の一度引受登録を規定しており、今回の発売発効日から180(Br)日から5年間を超えず、費用は当行が支払う。また、株式承認証には、普通株関連株式の“便便式”登録権が規定されており、有効期間が7年以下であり、費用は当社が負担し、今回の発売から株式売却を開始した。株式承認証 は、資本再編、合併又はその他の基本取引が発生した場合、当該等株式証(及び当該等株式証に係る普通株式)の数及び価格を調整する。FINRAルール5110に一致する習慣逆希釈条項(株式配当金 および分割および資本再構成のため)。株式承認証と普通株の関連株式はFINRAによって補償されているため、FINRA規則5110(G)(1)の制約を受ける。FINRA規則5110(G)(1)によれば、売却、譲渡、譲渡、質権または質権承認持分証または株式承認証の行使によって発行された任意の普通株としてはならず、いかなる満期保証、空売り、派生ツール、下落オプションの標的としてもならない, または引渡しは、引受株式証に基づく発売開始後180日以内に、当該証券の取引を効果的に経済的に処分することになるが、譲渡された証券は除く

FINRA規則5110(F)(2)(G)によれば、 株式承認証にはいくつかの条項が含まれてはならない。

安定化

今回の発行に対して、引受業者 は超過配給取引、銀団補充取引、安定取引、懲罰的入札と購入 に従事して、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。

これらの安定した取引、br取引をカバーするシンジケートおよび懲罰的入札は、私たちの普通株の市場価格を上昇または維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止したり、遅延させる可能性がある。したがって，我々普通株の公開市場での価格は がこれらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある.

私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの証券価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの取引 はナスダック資本市場または任意の他の取引市場で発生する可能性がある。これらの取引のいずれかが開始された場合、予告なくいつでも終了される可能性がある。

受け身で市になる

今回の発行に関連するのは次発行であり，引受業者 と任意の販売グループメンバーは，普通株の発売または販売を開始する前および流通が完了するまでの間，取引所法案下M規則103条により，ナスダック上で我々の普通株を受動的に市取引することができる.受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札 を下回っている場合，所定の購入制限を超えた場合，入札は低下しなければならない.

電子化流通

本募集説明書の電子フォーマットは、ウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。br}は、本電子フォーマットの入札説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書または本募集説明書の一部ではなく、私たちまたは任意の引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家はbrに依存しない。

他にも

いくつかの引受業者および/またはその関連会社は、将来、様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれるかもしれないが、これらのサービスは、将来的に通常の料金を徴収する可能性がある。その業務過程において、引受業者およびその関連会社は、自らの口座または顧客の口座のために私たちの証券またはローンを取引することができるので、引受業者およびその関連会社は、いつでもこのような証券またはローンの多頭または空手形を持つことができる。

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書が提供する証券が、そのために行動する必要がある任意の司法管区での公開を許可している。本募集説明書及び添付の入札説明書brは、直接又は間接的に証券を提供又は販売してはならないし、いかなる司法管轄区においても、当該司法管轄区において適用される規則及び条例に適合しない限り、任意のそのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の購入を招待する要約または購入を構成するものではなく、どの司法管轄区でもこのような要約または要約は不正である。

法律事務

この目論見書によって提供された証券の有効性は、ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPによって伝達された。今回の発行に関するいくつかの法律問題は、ニューヨークにあるカルメル·ミラーゾ·フェール法律事務所から引受業者に渡される。

専門家

Star Jets International，Inc.2020年12月31日までおよび2019年12月31日までの年度の総合貸借対照表および関連総合運営報告書，株主赤字変動および同年度までのキャッシュフローは，当社独立公認会計士事務所Turner，Stone&Company L.P.が審査し，本報告に掲載され，上記会計士事務所が会計および監査専門家の権威として発行した報告に基づいて信実 を計上した。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、本募集説明書が提供する普通株式の登録に関する声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙されたすべての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の添付ファイルに含まれる。私たちと私たちの単位のより多くの情報については、登録声明の一部として提出された証拠 を含む登録声明を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本入札明細書に証拠物として提出された契約又は書類に関する各陳述は、各方面において提出された証拠物の要求に適合する。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含む相互接続サイト を維持しており、これらの発行者は、我々と同様に、電子的に米国証券取引委員会に届出を行う。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

本募集説明書(登録説明書の一部を構成する)が発効した後、取引所br法案の情報報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの定期的な報告書、依頼書、およびbrの他の情報は、米国証券取引委員会の公共参照施設および上述した米国証券取引委員会のウェブサイト上で参照および複製することができる。WWでウェブサイトを維持していますプライベートジェット-チャーター便-flight.comそれは.米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でこれらの材料にアクセスすることができます。本募集説明書に含まれる情報 は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に含まれる自社サイトアドレスは、非活動テキスト 参照のみである。

スタージェット国際会社です。

連結財務諸表索引

スター航空国際会社です。

監査されていない簡明合併貸借対照表

付記はこのような監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素だ。

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監査されていない簡明な合併経営報告書

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監査されていない仮株式と株主損失変動簡明合併報告書

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監査されていない現金流量が簡単で報告書

付記はこれらの監査されていない統合財務諸表の構成要素である

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2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の財務諸表付記

注1-ビジネスの性質と主要な会計政策の概要

運営の性質

Star Jets International，Inc.(当社)、その主要事務所は東57号135号に位置しています^{これは…。}ニューヨーク州ストラットはプライベートジェットチャーター会社を所有し経営しており、その株は場外取引市場のピンク市場で取引されており、コードはJETRである。フロリダ州の会社法によると、同社は最初に1998年5月26日(設立時)に“六一プロジェクト会社”として設立された。2007年4月13日、会社は“Medcore Holding，Inc.”と改称した。2010年1月29日に高度国防技術会社(ADTI)に授与された。

2017年9月28日、ADTIはNTE Acquisition Corp.及びその完全子会社Star Jets International LLCのすべての流通株を買収することにより、逆買収取引を達成した。2017年10月27日、ADTIは定款修正書に基づき、Star Jets International，Inc.と改称した。逆合併の目的は、会社が場外取引市場(OTC)に参入できるようにすることであり、管理層は将来の拡張のための資金調達能力を強化すると信じている。

同社はプライベートジェットチャーター会社で、世界規模で顧客に割引価格と個性化サービスを提供することに取り組んでいる。プライベートジェット事業者ネットワーク および複数の航空機を利用する機会を利用して，同社はいつでもどこでも飛行機を納入することができる。

会社は複数のサービス業者を通じてネットマーケティングや広告投入を積極的に展開し、新顧客を誘致している。CNBCや平面メディアなどのマルチメディアチャネルで一連の広告が放送され、ブランドの知名度とチャーター便の予約量が向上すると予想されている。2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間、マーケティングと広告支出はそれぞれ約212，549ドルと93，508ドルだった。

列報と合併の基礎

この等の総合財務諸表には、米国国外で経営している付属会社を含む当社のすべての付属会社が含まれており、米国公認会計原則に基づいて中期財務資料を作成し、表格10-Q及びS-X規則第10条の説明を添付している。監査されていない連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての会社間取引と残高は無効になりました。当社が監査していない総合財務諸表に含まれる付属会社は星空国際株式会社である。経営陣は、添付されている監査済み財務諸表には、会社の2021年9月30日までの財務状況と、当該日までの3ヶ月と9ヶ月のキャッシュフローと経営実績を公平に反映するために必要な調整が含まれているとしている。このような調整はただ正常な日常的なプロジェクトだけを含む。2021年9月30日までの9カ月間の運営実績は必ずしも後続時期の業績を代表するとは限らない。

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健康問題が大流行する

2019年12月に武漢で発生した新冠肺炎疫病は中国で、その後2020年3月に世界保健機関によって大流行と発表され、国内と全世界経済に著しい影響を与えた。これらの財務諸表が発表された際，米国 は新冠肺炎の大流行による持続的な健康問題に関する国の緊急事態を経験し続けている。最近発生した新冠肺炎疫病は会社の業務に積極的な影響を与えたが、管理層は国家、州或いは地方政府が強制的に実施したいかなる制限或いは閉鎖措置の潜在的な持続時間と経済影響を数量化することができず、あるいは新冠肺炎が会社の業務、財務業績、流動性とキャッシュフローに対する持続的な影響を定量化することは未来の発展及び消費者の自信と支出に対する関連影響に大きく依存し、これらはすべて高度な不確定性を持っており、br}は予測できない。

予算の使用

公認会計原則に適合する財務諸表を作成する際には、管理層は、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、推定及び仮定を行わなければならない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

現金と現金等価物

当社は購入した原始期限が90日以下の預金、 と他の高流動性仮投資を現金等価物と見なしている。同社の当座預金残高は、2021年9月30日と2020年12月31日現在、それぞれ1，390，034ドル、390，232ドルである。この口座はFDIC保険の金融機関米国銀行に保存されている。

同社はクレジットカード(Br)プロセッサのサービスを用いてVisaとマスターカード取引を決済している。サービス契約の一部として、当社は和解金額の80%を受け取ることに同意し、残りの部分は加工業者が当社の利益のために信託口座に転入することに同意しました。信託残高が150，000ドルに達すると，会社 は100%の決済金額を得る資格がある。代行口座残高は制限された現金と記入されています。

次の表は、連結貸借対照表に報告されている現金と制限現金の入金を提供し、これらの現金と制限現金の合計は、キャッシュフロー表に示されている同じ金額の総和と同じである。

売掛金

売掛金には顧客に前払いした現金が含まれており、2021年第1四半期に返済されている。経営陣は売掛金の回収可能性を定期的に評価する。当社は2021年9月30日および2020年9月30日まで、トラブルや催促問題により売掛金が回収できないことはありません。したがって、不良債権準備は記録されていない。

賃貸借証書

2019年1月1日、当社は会計基準更新(ASU)2016-02号、リース(テーマ842)(“ASU 2016-02”)、現行賃貸会計 を改訂し、テナントに(I)レンタル負債の確認を要求し、テナントにリースによる賃貸支払いの義務であり、割引方式で測定した。(Ii)資産を使用し、テナントがレンタル期間内に指定資産を使用または制御する権利を代表している。ASU 2016-02は、レンタル者に適用されるレンタル会計要求を著しく変更していないが、必要に応じて、レンタル者会計とテナント会計モードとが一致するようにいくつかの変更を行っている。このASUを採用することは私たちの貸借対照表に何の影響も与えない。

会社は、契約が一定期間にわたって明確または暗黙的に決定された資産の制御権を譲渡したかどうかを評価することを含む、契約がレンタルを含むかどうかを決定するために、開始時に契約を評価する。その会社の結論は、それがそのような賃貸契約を持っていないということだ。短期的なリース，すなわち期限が12カ月未満のレンタルを経営している場合，当社はレンタル支払いが残りのレンタル期間内の直線料金であることを確認したり，当社の会員に応じて 唯一のレンタルスケジュール，すなわち共同作業空間WeWorksの会員と手配した伝票金額を手配したりする.

長寿資産

当社は、米国会計基準テーマ360-10-05“長期資産減価または処分の会計処理”に基づいて、その長期資産を会計処理している。ASC主題 360-10-05は、イベントまたは環境変化が資産の歴史的コストまたは帳簿価値がもはや適切でない可能性があることを示す場合に、長期資産の減値審査を行うことを必要とする。当社は、資産予想による将来の純現金フロー(最終処分を含む)を推定することで、資産の帳簿価値の回収可能性を評価する。将来の純現金流量が資産の帳簿価値よりも少ない場合、計上減値損失は、資産帳簿価値とその公正価値または処分可能価値との差額 に等しい。同社は2021年9月30日現在、いかなる長期資産も保有していない。

収入確認

会社の政策は、ASC 606“顧客と契約を結ぶ収入”に基づいて製品販売収入を確認することである。収入を確認する前に、(1)顧客と締結された強制的に実行可能な権利および義務を生成する契約を決定すること、(2)商品またはサービスを顧客に譲渡することを約束することなど、契約中の履行義務を決定すること、(3)取引価格、すなわち、エンティティが獲得する権利があることを望む契約中の対価格金額を決定し、約束された商品またはサービスを顧客に移転することと引き換えに、5つの基本ステップに従わなければならない。(4)契約中の履行義務に取引価格を割り当てることは，契約で約束された異なる商品やサービスごとの相対独立販売価格に応じて取引価格を契約履行義務 に割り当てることを要求し，(5)エンティティが承諾した商品やサービスを顧客に譲渡することで履行義務を履行する場合(または実体として履行義務を履行する場合)に収入を確認することが要求される.確認された収入金額は、履行された履行義務に割り当てられた金額である。

当社の書面特許オファー は、双方の合意項の下での書面権利と義務を明らかにしました。レンタル船の見積もりは商業実質 を持っていて、支払いは旅行開始前に支払わなければなりません。収入と収入コストは出発日と旅行終了時に確認します。

同社はスカイカード計画をbr項で提供し，顧客が一定数の時間/行程を購入し，特定の範囲の航空機を使用する権利を持たせている。各SkyCardの価格は、飛行時間と飛行機のタイプ、カテゴリ(小型、中型、超大型)、モデルによって決定される。 スカイカード計画により受信された支払いは、顧客預金負債として記録され、旅行完了後に収入として確認される。

信用リスクが集中する

その会社は現在主要金融機関でほとんどの現金を保持している。連邦預金保険会社(“FDIC”)は預金者1人当たり250，000ドルまでの保険を提供している。同社は2021年9月30日と2020年9月30日現在、FDIC保険の限度額を超える資金を持っていない。当社はこのような勘定に何の損失も出ていません。

金融商品の公正価値

経営陣は、当社の現金からなる金融商品の帳簿金額は、それぞれ2021年9月30日と2020年9月30日の公正価値に近いと結論した。

株に基づく報酬

当社は、株式オプションおよび制限株式が付与された場合、付与日の公正価値に基づいて連結財務諸表で確認され、帰属期間中の補償 支出として確認されることを要求するFASB ASC主題718に従い、従業員との新たな修正された株式ベースの支払い取引を要求する。当社は，見積市場価格や提供サービスの価値(比較的容易な確定者を基準)に基づいて，Black-Scholesオプション定価モデルと制限性株を用いて，付与日までの株式オプションの公正価値を推定している.

会社は専門サービスの現金補償の代わりに株式と株式オプションを発行する可能性がある。当社は2021年、2021年および2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ550，000株および0株普通株 制限的無投票権株式を発行した。2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間，br}が受信したサービスの公正価値はそれぞれ12.6万ドルと0ドルに相当する.提供される専門的なサービスは資金調達活動と結合されている。

2020年3月3日，会社は500，000，000件の会社普通株に変換可能な株式オプションを発行し，行権価格は1株0.01ドルであり，キャッシュレスベースで発行後5(5)年に行使可能なサービスの問い合わせに用いられ，発行日価値は998，938ドルであった。2021年9月30日現在、修正されたbr}ブラック·スコアーズ計算のキー入力は以下の通りです

変換可能債務の受益変換機能

当社は財務会計基準委員会ASC 470-20が制定した基準“転換性のある債務とその他の選択”に基づいて、 に従って債務を入金することができる。変換可能債券の有利な変換可能特徴(“BCF”)は、一般に、発行時に時価または現金よりも低い転換率を提供するいくつかのbr}債務の変換可能部分または特徴として記述される。当社は、交換可能債券を発行する際に、交換可能債券の発行に関する基本的な現金流量を記録し、見積公正価値を記録している。イベント解決時には， が未来のイベント発生に依存する有利な変換機能が記録される.

1株当たりの収益

1株当たり収益(損失)はASC 260“1株当たり収益”で計算され、その中で“基本”と“希薄化”の1株当たり収益(損失)の計算が規定されている。1株当たり基本収益(損失)は償却を含まず，計算方法は純収益(損失) を当期発行普通株の加重平均で割った。

2021年9月30日と2020年9月30日までに発行された普通株の加重平均数はそれぞれ24，201，477株と19，426，412株であった。1株当たりの基本収益はそれぞれ0.01ドルと0.02ドルの赤字だった。交換可能優先株および交換可能株式手形は1株当たり利益計算 を計上せず、その影響は逆償却である。

最近の会計公告

FASBが発行したASU会計声明とその解釈を検討しましたが、これらの声明および解釈は、報告期間および今後の期間に発効日を有しています。我々は以前公認された会計原則を変更する新しい声明を慎重に考慮しており、いかなる新しいまたは改訂された原則が短期的に当社の報告された財務状況または業務に重大な影響を与えると信じていない。どんな基準の適用性も会社の財務管理の正式な審査を経なければならない。

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020−06、 “債務−転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己持分契約(主題815-40)”を発表した。このASUは転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数 を減少させた。実体自己権益契約のデリバティブ範囲例外に関する指導意見 を改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。また、本ASUは、関連する1株当たり収益指導を改善·改訂しました。本基準は、これらの会計年度内の移行期間を含む2022年7月1日から施行されています。改良されたバックトラック方法や完全バックトラックの遷移方法を採用する.会社は現在、新しい指針 が私たちの財務諸表に与える影響を評価しています。

FASBは2018年5月、会計基準更新2018-09；報酬-株式報酬(テーマ718)：会計修正の範囲を発表しました。本ASU における改訂は、株式に基づく支払いスケジュールの修正会計範囲を改訂し、エンティティがASC 718に基づいて修正会計を適用しなければならない株式ベースの支払い報酬の条項や条件の変更タイプについて指導を提供した。本ASUにおける 改正案は，2018年12月15日以降の中期と年度期間に有効である。運営結果やキャッシュフローに大きな影響を与えない2019年1月1日から施行されるテーマ718を採用しました。

FASBは2016年2月、ASC 840レンタルの代わりにASU 2016-02， レンタル(テーマ842)を発表した。本ASUは、実体がレンタルによって生じる資産と負債を確認すべきという原則に基づいている。ASUは，テナントの費用やキャッシュフローの確認，計量，列報 を従来の会計基準と比較することを大幅に変更しない。レンタルは融資性賃貸と経営的賃貸に分けられます。ASUの主な変化は、経営リーススケジュール期間内のリース資産の使用権を代表するリース負債と使用権を支払うことをエンティティに確認することである。テナントは会計政策選択を許可され、レンタル期間が12ヶ月を超えない賃貸の資産及び負債を確認しない。レンタル者のASC下での会計計算 は従来の会計基準とほぼ同じである。また，ASUはリース手配の開示要求 を拡大している.テナントおよびレンタル者は、いくつかの実用的な便宜的な方法を含む修正された遡及移行方法を使用する。私たちはテーマ842を採用し、2019年1月1日から発効しており、この基準は運営結果やキャッシュフローに影響を与えていません。2021年12月31日現在、会社は賃貸契約をしていないためです。

注2-継続経営

2021年9月30日現在、同社の総資産は1，580，927ドルで、その中には1，390，034ドルの現金、162，107ドルの制限現金、28，786ドルの前払い費用が含まれている。2021年9月31日現在、会社運営資金はマイナス3，234，762ドルである。2021年9月30日現在、会社はまだ利益を実現しておらず、会社は将来的に利益を実現したいが、利益が実現できない場合には、運営を維持し、最終的に実行可能な運営を実現するために株主や他の源から資金を調達する必要があるかもしれない。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。会社の主な流動資金源は、経営活動が提供する現金と、資本を調達する能力であった。当社の将来のbr期間の経営業績は多くの不確定要素の影響を受けており、当社が予見可能な未来に利益と持続的な成長を実現できるかどうかも定かではありません。経営陣が収入および/または管理運営費を増加させることができない場合、会社 は利益を実現できない可能性がある。会社が存続できるかどうかは会社が利益運営を実現する能力にかかっている。

付記3--支払引受及び又は事項

財務諸表が発表された日から、これらの状況は会社の損失を招く可能性があるが、将来的に1つ以上の事件が発生または発生しなかった場合にのみ解決される可能性がある。当社の経営陣及びその法律顧問は、当該等又は負債を評価し、当社に対する未決法的訴訟又は当該訴訟を引き起こす可能性のある未主張クレームに関連する事項又は有事 を評価し、当社及びその法律顧問は、任意の法的訴訟又は非主張クレームの望ましい点、及び求められている又は期待される給付金額の望ましい点を必要な範囲で評価する。

またはある事項の評価が、大きな損失が発生している可能性が高く、負債の金額を推定できることを示している場合、推定された負債は、会社の財務諸表に計上されなければならない。評価が、可能な重大または損失が発生する可能性があるが、合理的に発生する可能性がある、または発生する可能性があるが推定できないことを示す場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定(決定可能であり、大きな意味を有する場合)が開示されるべきである。遠いとみなされるか、または損失があるとみなされることは、通常、保証に関する限り開示されない。この場合、保証の性質が開示されるであろう。同社の政策は、事件ごとに発生予定のすべての法律費用を累計し、最高でbr無料額に達する。

同社の政策は、事件ごとに発生予定のすべての法律費用を累計し、最高でその免責額を超えない。

会社 は2021年9月30日と2020年9月30日までにそれぞれ1，508，023ドルと1，159，364ドルの消費税対応債務を記録した。金額には利息と罰金が含まれている。会社税務弁護士は、国税局や会社経営陣と和解検討を行った際、これらの金額に関する和解金額は、長年の支払い期限に計上すべき負債を大きく下回る見通しだとした。同社は2018年と2019年の連邦消費税申告書を提出し、2020年12月31日までの年間申告書と2021年9月30日現在の四半期申告書を提出している。

2016年9月26日、会社はWeWorkと“会員契約”(“会員契約”)を締結し、この合意に基づき、br}135 East 57にあるオフィスを借りました^{これは…。}通り、十一日^{これは…。}ニューヨーク階、NY 10022、その後何度も更新します。2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の平均月収はそれぞれ6，392ドルと6，266ドルであった。日付の最終改訂は、2021年10月1日から2022年9月までの12ヶ月間のレンタル条項を提供します。私たちの施設 は私たちの現在の需要を満たすのに十分であると信じています。必要であれば、既存の空間を拡張したり、適切な新しいオフィス空間 を見つけて、私たちの行政·行政本部のために適切な代替品を得ることができます。

付記4-支払手形

付記5--株主損

サービスに発行された株

2021年3月22日、同社は、融資努力に関連するサービスを提供するために、他のコンサルティング会社に350，000株の制限的普通株を発行した。これらの 株は1株0.212ドルの市場価格で発行されている。

2021年5月11日、同社は融資努力に関するサービスを提供するために、別のコンサルティング会社に20万株の制限的普通株を発行した。これらの 株は1株0.259ドルの市場価格で発行されている。

株に対処する

2019年7月18日、当社は200，000ドルの借金、満期日は2019年10月20日(“手形”)という本票協定を締結しました。申請を提出した時点で、本手形はまだ返済されていませんが、貸手はまだ何の違約通知も提出していません。本票合意の条項によると、当社は手形満期後に毎月10，000株の普通株を発行し、元金および利息を返済する責任が履行されるまでになります。当社は2021年9月30日と2020年9月30日までに、それぞれ90，000株と30，000株の普通株対応株を記録し、1株当たりの価値は0.101ドルから0.3625ドル、あるいはそれぞれ21，400ドルと4，685ドルとした。

転換債

2020年8月17日、会社は1，600，000株の制限普通株を発行し、1，600ドルの転換可能債券元金に使用し、価格は会社普通株1株当たり0.01ドルであった。

2021年2月26日、同社はその投資家1人に200万株の株式を発行した。この転換の公正価値は2，000ドルだ。

2021年6月2日、同一投資家に債転株を行ったため、当社はまた2，000，000株を発行した。この転換の公正価値は2，000ドルだ。

2021年8月16日、当社は同一投資家に債転株を行い、200万株を再発行した。この転換の公正価値は2，000ドルだ。