*以下の要求に基づいてセキュリティ処理を行います
健康科学買収会社2*

HSAQ-1

EDGARによって提出されたこの手紙のいくつかの部分は省略されており、米国証券取引委員会に個別に提出されている。17 C.F.R.§200.83より，見落とした部分の秘匿処理が要求され，以下の占位子に置き換えられている[***]エドガーを通じて提出された手紙にあります。

“情報自由法”“連邦判例コーパス”第17編200.83節の要求による秘匿処理

ニューヨークパーク通り345号、郵便番号：10154-1895年

Direct 212.407.4000 Main 212.407.4000 Fax 212.407.4990

2022年10月21日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

宛先：ドリス·ステイシー·ガンマ

返信：

健康科学会社がbr社を買収する2

表S−4登録説明書第1号改訂
2022年9月23日に提出します

File No. 333- 266660

尊敬するガンマさん：

我々の顧客を代表してHealth Sciences Acquires Corporation 2(The“会社)をスタッフに提出します(“従業員“米国証券取引委員会会社融資部(The選挙委員会“)本書簡は、2022年10月12日の従業員からの手紙に記載された意見に対する当社の対応を述べている(コメント書簡“)会社の表S-4上の登録説明書第1号改正案について(”修正案番号： 1”).

当社はS-4表(“会社登録説明書第2号エドガー修正案”を可決しました)“修正案第2号)は、従業員から寄せられた意見や他のいくつかの最新情報に対する会社の対応を反映している。我々の返信はOrchestra BioMed，Inc.)に限られていることに注意してください(“オーケストラ)または第二号修正案の準備に交響楽団が参加することによる事項は、交響楽団またはその弁護士Paul Hastings LLPとの議論と受信した情報に基づいており、彼らも同様に本返信の準備および審査に参加している。

参考にするために、以下に意見書に含まれる個々の備考を印刷し、後に会社からの返信を印刷します。以下に示す応答のすべてのページ番号は、修正案第2号のページ番号を指し、ここでは使用されていないが、ここで定義されていない大文字用語は、修正案2号に付与された意味を有するものとする。

本稿に含まれる情報はビジネス的に敏感な性質を持つため，当社が本手紙の内容の一部を秘匿処理することを要求する要求を同封する.当社は、欧州委員会“情報·請求規則”(“連邦判例アセンブリ”第17編200.83節)第83条の規定に基づき、秘密処理要求について情報自由·プライバシー法事務室に単独の書簡を提出した。

*以下の要求に基づいてセキュリティ処理を行います
健康科学買収会社2*

HSAQ-2

表S−4上の登録声明第1号修正案

Q：初期株主はどのように投票しますか、16ページですか

私たちは、以前の意見4について修正してくれたことに感謝します。修正された開示を反映するために様々な支援協定が改訂されるかどうかを同時に修正してください。

回答：スタッフの意見に対して、各方面は正式な改訂予備プロトコルとRTW長期購入プロトコルを選択し、それによって生じる開示を簡略化した。表紙および第10、27、37、92、93、94、131、140、154、および212ページは、それぞれ修正されている。

重要なアメリカ連邦収入brの税収結果は

馴化されたアメリカ連邦所得税の結果それは.145ページ

私たちは、以前の意見14に対するあなたの回答に注目しています。弁護士が“べき”という意見を提供している場合は、この事実を明確に説明するように修正してください。弁護士が“意志”の意見を提供できない理由を説明し、意見中の不確実性の程度を説明し、リスクや他の適切な開示を提供してください。さらに、不確実性を引き起こす問題に加えて、重大な税金結果を明確に開示しなければならないように、あなたの短い意見を修正してください。第19号“職員法律公告”第3節を参照。

応答： “意見”とは、税務開示において重大な税収結果を明確に開示する関連章を指す。税務開示の同一節は，再編を規範化する法規条項が複雑であり，また，HSAC 2などの投資型資産のみを持つ会社に第368条を適用する現地化に関する直接指導が乏しいため，を現地化して再編とする資格は完全に明確ではないと説明している。したがって，再構成に分類された資格について“意思” 意見を提供することはできない.この開示はまた、帰化が再構成の条件を満たす場合、帰化によってそのHSAC 2普通株を交換する米国保有者は、HSAC 2普通株をHSAC 2普通株に交換する収益または損失を確認すべきではないことを指摘している。最後に、帰化が再構成の資格を満たしていない場合、HSAC 2普通株を帰化中のHSAC 2普通株に交換する米国所有者は、(I)受信したHSAC 2普通株の公平時価と(Ii)米国所有者がこれのために交換したHSAC 2普通株における調整された課税ベースとの間の差額に等しい損益を確認することを明らかにする。したがって，コメント中のすべてのポイントは十分に処理されており，意見や開示中の言い回しをさらに修正する必要はないと考えられる.

交響楽団の業務、第brページ221

私たちは、以前のコメント16に対する修正開示に感謝します。あなたの試験または候補製品の性能に関する結論声明を回避するために、さらに修正してください。例えば、あなたの開示は、“納得できる”または“有望な”実験データを継続して言及する。客観的なデータを討論し、実験結果に対する討論と結果の初歩的な性質に関する警告言語をバランスさせることができます。

応答：楽団は、スタッフの意見に応えるために、50、127、128、222、235、245、246ページの開示内容を修正しました。

会社、221ページ

私たちはコメント17に対するあなたの反応に気づきました。Orchestra がVirtual SABが320万例の手術の市場機会をどのように評価するか、約30億ドルの価値があり、投資家にこれらの金額に関する背景を提供するために、約30億ドルの価値があることを説明してください。

応答： Orchestraは219，240，241ページ目の開示内容を修正し，Orchestraが従業員に対するコメントを含めて320万台の手術の市場機会を推定し，Virtual SABの価値は約30億ドルであった。

*以下の要求に基づいてセキュリティ処理を行います
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HSAQ-3

製品ライン、222ページ

以前のコメント20への回答に感謝します。“次のマイルストーン” 欄の各マイルストーンについて、予想される時間に関する他のコンテキストを提供するように修正してください。例えば、私たちはあなたが他の場所で明らかにしたことに注目して、交響楽団は現在、2023年下半期にIDEを申請し、BackBeat CNT Pivotal Studyの登録を開始する予定です。Orchestra計画のIDE申請と予想される研究開始時間を開示するために表を修正してください。別の例として、データの利用を求めると宣言した場合、高リスクHTN指示の流れを明らかにするように修正してください。FDAまたは同様の外国の規制当局と予期される試験時間を検討していない場合、または他のデータの能力を利用する場合は、これらの情報を明確に説明するためにテーブルを修正してください。また、流水表から“Estimated Market”列を削除し、必要に応じて各段階を表す列の幅を修正して、各段階の持続時間を正確に表すようにしてください(例えば、キー試験段階の時間が臨床実行可能段階の2倍と予想される場合は、それに応じてキー試験列の幅を増やしてください)。

応答：交響楽団は221ページの流水表と関連する脚注を修正して、予想される時間に関する追加的な背景を提供し、はFDAまたは同様の外国の監督管理機関とデータを利用した議論が不足していることを開示し、スタッフのコメントに基づいて“推定されたbr}市場”の欄を削除した。

作業者が様々な実験を代表する列の幅を修正することに関する意見に対して，OrchestraはOrchestra候補製品開発の各段階の継続時間を正確に見積もることができず，また，FDA承認プロセスの時間を予測することはほとんど不可能であるため，投資家に意味のある情報を提供することを試みた.

生物電子製品候補者です

美敦力との戦略的協力協定224ページ

私たちは既存の精算コードに関する私たちの以前のコメント13に対するあなたの返事に注目します。具体的には、Orchestraとの議論、美敦力協定の条項、およびOrchestra経営陣の医療機器精算コードについての理解から、新たな精算コードがない場合には、価格が上昇する可能性があると宣言しました。この基本原理を説明するためにあなたの議論を拡張してください。また、商業部では、楽団推定を提供するための基礎として修正され、その潜在的な年間市場は100億ドルである。

応答： [***]それは.さらに、楽団は225ページの開示を修正して、その潜在的な年間市場の推定基礎を提供した。

臨床前データ228ページ

私たちは23番の論評に対するあなたの修正された開示に注目します。しかし、グラフをどのように説明するかをさらに修正してください。“BackBeat CNT駆動下の動物全体の24時間ASBP曲線の顕著な改善を示す”ように修正してください。対照または提案を含むすべての研究動物の結果をグラフイラストに表示するためにも修正されます。

応答：楽団は、スタッフの意見に応答するために、226ページおよび227ページの開示内容をさらに修正した。

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HSAQ-4

私たちは228ページの2番目のグラフで修正されたパイロット開示を言及した。グラフは“BackBeat CNTをオフにした後、血圧レベルがより高いベースラインレベルに回復していないことを示しており、交感神経系の反応がBackBeat CNTの慢性送達によって調節される可能性があることを示している”と指摘している。宣言がの有効な結論を示唆しないように修正し，イラストが血圧レベルがより高いベースラインレベルに回復していないことをどのように示すかを説明し，緑色三角形が収縮圧が着実に上昇していることを示す場合には，BackBeat CNTを代表する赤線を用いた。

応答：楽団はスタッフのコメントに応えるために227ページの開示内容を修正しました。

臨床結果

急性臨床研究229ページ

私たちは、異なる患者の治療時間の違いに関するあなたのコメント24に対するあなたの応答に注目します。主治医がより長い持続時間を許可することを決定する際に考慮する要素を含むように修正してください。

応答：楽団はスタッフのコメントに応えるために227ページの開示内容を修正しました。

中強度のシングルアーム研究229ページ

10.

私たちは以前の論評25の修正された開示に感謝します。あなたは21人の患者がより長い時間の研究を受けることに同意したと宣言し、あなたはこのより長い間のOSBPレベルの研究結果を開示した。21名の患者を比較的長時間研究した24時間ASBPレベルを説明するためにbr}を修正してください。同じ時期にこれらのレベルが研究されていなければ、原因を説明するように修正してください。同様に，232ページでは，24カ月のMedium ato II研究における対応するASBP結果を説明するように修正したり，なぜ同じ時間でASBPレベルが研究されていないのかを説明したりしてください。

応答：楽団は、スタッフのコメントに応えるために、228ページおよび231ページの開示内容を修正しました。

11.

私たちはあなたがここと他の場所で以前の26条の意見の改正によって開示されたことを言及する。これらの開示は、非心臓関連深刻な有害事象を開示するためにさらに修正され、SAE解釈についてデバイスまたはプログラムに関連すると決定された数，および無関係と決定された数を説明してください。これらのSAE は、57ページのまとめられた議論およびリスク要因で開示される。

応答：楽団は、スタッフのコメントに応答するために、57、229、230、246ページの開示内容を修正しました。交響楽団はbrスタッフに呼びかけ，適切な場合には“概要検討”は行わない。しかし、楽団はリスク要因と“楽団業務”の部分でSAEを適切に開示している。

Sirolimus EFR−その他焦点療法製品候補と開発計画，249ページ

12.

私たちは、以前のコメント19に対する修正開示と、いくつかのデータを利用することができるかもしれないというあなたの声明に感謝します。これらの実験をより速い速度またはより低いコストで行うことができることが保証されないことを明確に説明するように修正し、本節の最後の段落での提案を修正して、これらの候補製品を“迅速に推進”できるようにしてください。

応答：楽団はスタッフのコメントに応えるために249ページの開示内容を修正しました。

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HSAQ-5

Orchestra Bimed，Inc.連結財務諸表

3.Terumoパートナー協定、F-49ページ

13.

先のコメント29および31に対するあなたの回答について、以下の問題を解決するように修正してください

●

以前のコメント29に対するあなたの回答では、Virtual SAB候補製品に関連する研究開発費のみを追跡することを示しています。これらの情報を確実に追跡しているので、MD&Aを修正して、候補製品に関連する各期間の費用を定量化してください。

応答：楽団は、Terumoパートナー関係に関連する支出金額を定量化して、スタッフの意見に応えるために、313ページおよび315ページの中間および年間開示をそれぞれ改訂した。

●

以前のコメント31および関連する改訂開示に応答したとき、Terumoパートナー記録の収入金額は、候補製品の推定および実際の研究開発費用に基づいていることを示しています。また、あなたの改訂開示は、2021年のパートナーシップ収入を負にする実際および将来の支出を推定する大きな変化を議論しています。あなたはまた、あなたが2022年にさらなる材料コスト増加を経験し、これによってbrがあなたの見積もりと収入確認モードをさらに変更したことを明らかにしました。したがって、あなたのMD&Aおよび脚注は、Terumoパートナーシップに関連する各期間のbr}費用を定量化するために修正されます。

応答：交響楽団は、313、315、F-50およびF-80ページの中期および年間開示をそれぞれ改訂し、従業員の意見に応えるために支出金額を数量化した。

●

さらに、報告の歴史中に確認された収入に及ぼすそれらの影響を考慮して、完了項目の推定コストを開示し、報告中に経験した報告収入に大きな変化をもたらす推定変化を定量化する。

応答： 2022年9月3日の従業員評議会コメント31の第2項目に対するOrchestraの回答で指摘されているように、Orchestraは、その MD&Aの既知の傾向に関するいくつかの情報の開示を要求しているが、連邦証券法によれば、その予想支出などの事項に関する数量化前向き陳述を提供する必要はない。したがって、Orchestraは311ページでTerumoパートナーシップ下で非臨床研究および開発活動で予想されるbr支出(予想される潜在的マイルストーンを差し引く)に関する一般的な開示を提供し、2022年下半期から2025年末までの間に多国籍BackBeat CNTキー試験およびVirtual SAB ISR-USキー試験を実行する予定の金額を提供している。Orchestraは数量化見積りの変化に対する従業員の意見を認め，このような金額はビジネス的に敏感であり，Orchestraの競争相手にその情報にアクセスする権限を提供することでOrchestraを競争劣勢にすると丁寧に提示した.しかしながら、バンドは、313、315、F−50、およびF−80ページの開示を強化し、Terumoパートナーシップの下で上述したように発生したすべての歴史的期間の実際のコストを提供し、以前の推定と比較してプロジェクトを完了する推定コストの総パーセント変化を提供し、これにより、読者は、これらの時期の報告の収入変化をさらに理解することができる。

●

修正は、四半期ごとにこれらのコスト推定値を更新することを確認するために修正されます。

応答：楽団は、第313、315、F−50、およびF−80ページの開示を修正して、各四半期の報告日に合併業績義務を達成することによって生じる予想される総コストの推定値を評価し、従業員の意見に基づいて必要に応じて推定値を更新することを明らかにした。

●

あなたはF-50ページで開示されましたが、あなたは原始プロジェクト計画を修正することをもたらす“規制要件の意外な変化” に遭遇しました。改正はあなたの規制要求に対するこのような変更をより明確に決定するために改正された。

応答：楽団はスタッフの意見に応えるために、F-50とF-79ページの開示内容を修正した。

*以下の要求に基づいてセキュリティ処理を行います
健康科学買収会社2*

HSAQ-6

この手紙に何か問題や意見があれば、いつでもLoeb&Loeb LLPのGiovanni Caruso(212)407-4866またはJaneane Ferrari(212)407-4209に連絡してください。

真心をこめて

/s/Loeb&Loeb LLP
Loeb&Loeb社

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健康科学会社がbr社を買収する2

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