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2022年9月23日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

宛先：ドリス·ステイシー·ガンマ

尊敬するガンマさん：

私たちの顧客、健康科学買収会社2を代表して会社)を委員会会社財務司のスタッフに提出します(“従業員“)この手紙は、2022年9月3日の従業員からの手紙に掲載されている意見に対する会社の対応を述べていますコメント 書簡“)表S-4への会社の登録声明について(”初めて提出する”).

“エドガー修正案1”により初期申請に申請が提出された(“br}社修正案)は、従業員から寄せられた意見や他のいくつかの最新情報に対する会社の対応を反映している。以下の返信では，Orchestra BioMed，Inc.に関する情報のみについて述べることに注意されたい(“オーケストラ)または交響楽団が改訂準備に参加したことによる事項は、交響楽団またはその弁護士Paul Hastings LLPとの議論および受信した情報に基づいており、彼らも同様に本返信の準備および審査に参加している。

参考にするために、以下に意見書に含まれる各備考を印刷し、その後に会社からの返信を印刷します。以下の応答中のすべてのページ番号は，修正案中のページ番号を指す.ここで用いられるが定義されていない大文字用語 は，修正案で与えられた意味を持つべきである.

レジストリS−4表紙ページの登録声明および依頼書

応答：会社は推定値を含むbr表紙を改訂し、取引後の所有権率を検討する前に延期提案の影響説明を追加し、従業員の意見に応えた。当社は、Orchestra株主への終値時に発行された株式数 を追加の説明の前の段落に含めることに注意している。

常用用語、6ページ

応答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂全文の定義を修正して開示しました。

Q： なぜHSAC 2が企業合併提案を提出したのですか？13ページ

応答：当社はこの通知を申し上げます。私募株式証は現在行使できませんし、業務合併後すぐに行使することもありません。当社は14、106及び200ページの開示を改訂し、状況を明らかにしました。

Q： 初期株主はどのように投票しますか

応答：会社は従業員の意見を確認し、従業員に確認し、保険者及びその関連会社が償還プロセス以外に購入したすべての会社証券は、入札見積と付表C&DI 166.01に規定されている条件を満たす。また、当社は関連開示を審査し、従業員の意見について第16、17、32、92-94、114、133、134、138、201、208、217、および325ページの開示を改訂した。

相当な公衆株主が企業合併提案に賛成票を投じたら、どうなるか…、20ページ

応答：会社は従業員の意見に応えるために17~18ページの開示を修正した。

Br権利を償還する，34ページ

応答：会社は従業員の意見に応えるために35、213、219ページの開示を修正した。

“企業合併合併協定”

企業合併におけるある人の利益 ，36ページ

応答：会社は、従業員の意見に応えるために、36、91、114、141、および201ページの開示内容を修正した。

応答：会社は従業員の意見に応えるために37、91、142ページの開示を修正した。

要約 リスク要因，40ページ

応答：会社は従業員の意見に応えるために40ページの開示内容を修正した。

応答：Orchestraの尊敬するbrは、260ページの応答コメント27の開示で述べられているように、Orchestraのいくつかの材料特許が満了するにもかかわらず、Orchestraは、その他の特許およびその商業秘密および持続的な技術ノウハウが、Orchestraにその候補製品を開発し、その知的財産権 を保護するのに十分な知的財産権保護を提供すると信じている。また，会社は42ページで提案したPFICリスク要因を増加させた。

提案 HSAC 2株主が考慮する提案1：企業合併提案，120ページ

返信：会社は従業員に通知し、候補者3との議論は2022年4月ではなく2021年4月に終了し、候補者3との議論は交響楽団との議論に影響を与えず、約8カ月後に開始された議論である。また、新楽団役員を任命する権利は条項説明書に含まれているが、合併協定には含まれていない。当社は、日付を訂正するために121ページの開示を修正し、128ページに年表に関する明確な詳細を追加して、取締役委任の権利が合併協定の交渉中に失われたことを示す。

D. 強力なパイプの潜在力...129ページ

応答：楽団は、世界的な心不全患者の数の更新を含む130ページの開示を修正し、スタッフのコメントに応答する声明には、声明源への引用 を含む。

取締役会が業務合併を承認した理由B.BackBeat CNT美敦力協力...129ページ

応答：当社は、100億ドルを超える年間ビジネス機会に関する声明を盛り込むために130ページ目の開示を改訂した。当社は従業員に補足通知した。取締役会は221ページに開示された情報に基づいて、brペースメーカーが指示したHTN患者の潜在年間市場は潜在的な年間収入機会が20億ドルを超え、ペースメーカーの使用が指示されていない高リスクHTN患者の潜在年間市場は、brが80億ドルを超える潜在的年間収入機会を表し、総年間ビジネス機会が100億ドルを超えると信じている。

同社は、OrchestraがBackBeat CNTをサポートする装置1台あたり500ドル~1，600ドルの声明ベースを取得すると予想している130ページの開示内容 を改訂した。

既存の精算コードに対する従業員のコメント について、Orchestraは224ページの開示内容を修正し、BackBeatがCNTを有効にするペースメーカーが既存の精算コードの支持を得ることができると信じる根拠を検討した。

さらに、Orchestraは55ページの開示内容を修正し、OrchestraがBackBeat計算の潜在的な患者市場に無症状または疾患早期にあり、決して治療を受けない可能性がある患者を含まないので、HTNに意図せずに言及した内容を削除した。

資料：連邦所得税の結果142ページ

回答：従業員の意見に対して、会社は145ページと151ページの開示内容を修正した。

監査されていないbr形式簡明合併合併財務情報、153ページ

応答：楽団は157ページと165ページの開示内容を修正し、スタッフのコメントに応えた。

交響楽団の業務 ，220ページ

応答：従業員の意見に応答するために、楽団は、楽団の候補製品がいくつかの最終結果を達成することを意図しているにもかかわらず、それらが安全で有効でないことを証明するために、221、224、227、242、および249ページの開示内容を修正した。また、スタッフの意見に応えるために、楽団は242ページ目の開示内容を修正し、“一流”に対する提案法を削除した

会社、220ページ

応答：交響楽団は丁寧に従業員に通知し、それはすでに成熟した市場研究会社と交渉し、協力して、Virtual ue SABの全世界のチャンスをめぐって市場分析を行った。第三者は主要かつ副次的なデータ収集と分析方法を採用した。主に分析 は、アドレス指定可能な患者集団の評価および最もアドレス指定可能な患者集団の細分化を支援するために、業界をリードする重要なオピニオンリーダーとの複数回の対話電話に関する。二次データ分析は，購読に基づく市場データベース，Medicareデータ，出版された文献を大量にマイニングすることで行った.最初の疾患罹患率データを収集した後，Orchestraと第三者は大量の時間をかけて協力し，さらにVirtual SABが解決できる冠動脈ステント内再狭窄(ISR)，冠動脈小血管疾患(SV)と膝下周囲疾患(BTK)の潜在プログラム量を描くとともに，患者の治療経路，期待される製品のメリット，競争構造と精算を考慮した。市場規模 の計算は出血リスクの高い患者も考慮しており，すべての3つの目標適応と重なっており，Orchestraは潜在的に採用する重要な推進因子であると考えている。参考にした第三者データマイニングに加え、Orchestraが市場動態と予想製品を差別化した 知識に加えて、Orchestraが320万個のグローバルプロセスを実現することを支援した。 Orchestraは既存の競争設備価格及びVirtual SABと未来の競争設備の推定未来定価に基づいて、国或いは地域によって計算される平均販売価格推定を確定した。交響楽団はTerumoと交差してこれらの推定を確認しました, Viue SABの戦略的パートナーである交響楽団。指示に従って計算された特定の地域市場規模と推定されたASPを用いて、Orchestra は、その目標指示におけるVirtual SABの将来の潜在市場価値が少なくとも30億ドルであることを計算することができる。

さらに、Orchestraは223ページの開示内容を改訂し、以下の情報源を提供した：HFpEFは全世界の6400万心不全患者の半分以上の に影響を与える。

応答：Orchestraは“BackBeat CNTデバイス1台につき500ドルから1，600ドルの収入を得ることを予想しており、計算式は(1) BackBeat CNTデバイス1台あたりの固定ドル金額(国/地域によって異なる)または(2)BackBeat CNTによる売上のパーセンテージである”と予想している。また、楽団は224ページの開示内容を修正し、その推定範囲を“ペースメーカー市場に対する管理層の理解と美敦力協定の条項に起因する”と開示した。Orchestra は、美敦力プロトコルの経済性に関するすべての重要な情報を提供しており、特にBackBeat CNTをサポートする各デバイスを販売するために得られる金額の範囲を開示していることを考慮して提案している。 Orchestraはさらに、美敦力が支払うパーセンテージは高度に秘密であり、Orchestraと美敦力が重大な交渉を行った結果であり、Orchestraと美敦力に対して競争に敏感な情報であることを提案した。特に、開示されたパーセンテージが、開示された特定の収入シェアドル範囲と組み合わされることを考慮すると、美敦力の競争相手 およびOrchestraが美敦力既存の商業ペースメーカー装置および将来のBackBeat CNTペースメーカー装置の特定の現在および将来の平均販売価格を計算することを可能にすることは、高度な独自の情報である。

製品brパイプ、221ページ

応答：スタッフの意見に応えるために，Orchestraは223ページの流水表と250ページの開示を整備し，泌尿器科適応 (尿道狭窄と良性前立腺肥大)と骨関節炎がOrchestraの現在のシロモスEFRの主要な臨床前段階適応 であり，計画の実行可能性がこれらの適応に集中することが予想される。OrchestraはSirolimusEFRのより広い潜在的応用範囲を信じているが，上記の適応の優先度 を考慮すると，他の適応を表から削除している。全体的に、Orchestraはこれらの適応が十分に重要であると信じており、拡張された公開内容が説明しているように、(1)シロリムスは有名な薬剤であり、抗増殖機構 を有し、Orchestraが治療の基礎条件下での炎症と線維化の開発に非常に適しているため、Orchestraが治療の基礎条件下での炎症と線維化を解決することに非常に適しているからである；(2)Sirolimus EFRは、シロリムスの局所放出と延長放出を実現するために専門的に開発されており、指示された条件下での全身放出よりもbrの潜在的な臨床的利益に適している。(3)Orchestraは，Virtual SABのための化学，製造，制御作業，およびシロモスEFRを支援するために用意された薬物主文書を利用して，これらの適応候補製品の開発を加速することが予想される，(4)両適応とも承認と開発段階の製品であり，その作用機序はシロモスEFR(泌尿外科でのバルーン治療/輸送)， および(5)Orchestraはこれらの適応の1つに初歩的な戦略パートナー興味を持っている。

返信： 従業員の意見に応える際には，Orchestraは丁寧に従業員にアドバイスし，Orchestraのbrパイプラインに展示されているすべての設備療法はIII系医療機器であり，FDA CDRH部門の審査と承認を受け，名称は で発売前承認(PMA)を要求する。このような装置は、第1、第2、および第3段階で定義された段階で開発されたものではなく、これらの段階は新しい薬剤にのみ適用される。設備は通常2つの臨床段階に分けて開発される：(1)臨床実行可能性研究は、通常統計データ支持のない研究において有効性と安全性の適応を提供する；(2)肝心な臨床研究は、統計支持を通じて安全性と有効性を証明し、PMA提出を支持する。したがって、バンドのパイプライン開発段階 を第1段階、第2段階、および第3段階で記述することは正確ではない。

また，OrchestraのVirtual SAB製品はFDAによって組合せ製品デバイスとして正式に指定されており，これはデバイスの機能が薬物成分の主要な機能と考えられていることを意味し，薬物成分が副次的であると考えられている。また、この製品は現在すべての3種類の目標臨床適応の突破的な設備指定：冠状動脈ISR、冠状動脈SVと末梢BTKを獲得した。したがって，FDAが発表した現在のガイドラインによると，Virtual SABが統計的 支援を必要とするキー試験の結果として指定されており，これらの適応に対するFDAの潜在的承認を支持する装置であり，現在のところ未解決の問題はない。しかし，リスク因子の言い回しは， FDAガイドラインの変更やFDAが将来ある時点でVirtual SABに対する見方や名称を変更する潜在的リスクを反映していると考えられる。

また，OrchestraはVireue SABの目標適応の次の研究が鍵となると信じており，(1)OrchestraがIII類医療機器の開発に関する知識と専門知識，(2)Virtual SABが実行するデバイスプログラム(血管形成術)が公認されている臨床実践であり，Virtual SABが提供する薬物(シロリムス)は心臓病学分野に介入して有名で検証された薬物である。Br}と(3)Orchestraは広範な臨床前テストを行い、臨床実行可能性研究を行い、Vireue SABはこのプログラムを実行する能力があり、薬物を提供することを表明した。したがって，順当な次の開発は， が適応ごとに工夫された統計支援の重要な研究を行い，有効性と安全性を証明することである.また、楽団はFDAと何度も提出前会議を行い、Pivotal Virtual ISR-US研究の研究設計について合意した。TerumoはOrchestraの提案と投与の下で、すでに冠状動脈SV適応とFDAについて初歩的な事前提出を行い、その中で潜在的な重要な試験を討論した。また，Virtual SABと競合するデバイスを持つ会社はすでに周辺BTK適応のキー試験を行っており，いくつかのバンド幹部はこれまでのBTK研究に参加している。したがって、楽団はBTKのためのVirtual SABを開発する次のステップが重要な研究になると信じている。

計画中のBackBeat CNTの重要な研究について、OrchestraとMedtronicはペースメーカーの高血圧患者の主要な目標群のためにBackBeat CNTを開発する次の論理的な次のステップは以下の統計データに基づく重要な研究であると信じている：(1)二重盲検ランダム研究(Mediato II)を含む2つの臨床実行可能性研究が完成され、 は現在より大規模な研究で証明すべき治療潜在力を示している。(2)美敦力は心臓ペーシング療法のグローバル市場リーダーであるため，この分野の新しい療法開発には豊富な知識と経験がある，(3)Orchestra 人員は能動植え込み型生体電子療法の開発において豊富な知識と経験を持っていること，および(4)美敦力は現在BackBeat CNTの統合に取り組んでいるペースメーカーbr}装置が承認され商業化されているため，BackBeat CNTのキー試験結果は美敦力既存PMAの補充(あるいは米国以外の類似の規制承認br)と評価される。また，美敦力は最近FDAとBackBeat CNTについて初歩的な非公式検討を行い，比較的短期的に正式な提出前会議を開催する予定である。

上で提供された従業員審査のための詳細な情報のほか、楽団は223ページ目の管線表を改訂し、脚注が読みやすくなり、 は研究スポンサーを含み、BackBeat CNT矢印から“CE Mark”を削除した。

BackBeat 候補心臓神経調節製品(CNT)，223ページ

応答：楽団はスタッフのコメントに応えるために224ページの開示内容を修正した。

応答：楽団はスタッフのコメントに応えるために227ページの開示内容を修正した。

臨床前データ227ページ

応答： 楽団は数字を修正し、228ページでスタッフのコメントに応えるために開示範囲を拡大しました。

応答： 楽団はスタッフのコメントに応えるために229ページの開示内容を修正しました。

中強度のシングルアーム研究228ページ

応答：楽団はスタッフのコメントに応えるために、229ページと230ページの開示内容を修正した。

臨床結果，243ページ

応答：楽団は、研究会議の主かつ副次的な表現 の終点および安全終点に対する作業者のコメントに応答するために246ページの開示を修正し、(Ii)245ページの研究に関する開示を修正し、(Iii)グラフ中の情報の重要性を説明し、脚注が読み取り可能であることを保証するために246ページの開示 を修正し、(Iv)重篤な不良事象に関する開示を提供するために231ページおよび246ページの開示を修正した。

知的財産権、255ページ

応答：楽団は258~262ページの開示内容を修正し、スタッフのコメントに応えた。

企業合併後の管理 ，289ページ

応答：楽団はスタッフのコメントに応えるために、295~298ページの伝記記述を修正した。

楽団経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析

運営結果 ，305ページ

応答：そのTerumoパートナープロトコルは比例 業績収入確認モデルを採用しており、その中でパートナー収入は各期間 がプロトコルによって発生するコストは業績期間中に発生すると予想される総推定コストに対して測定されているため、OrchestraはそのVirtual ue SAB候補製品に関連する費用を確実に追跡した。しかし，Orchestraは他の候補製品の費用 を追跡しない.そこで，OrchestraはTerumoプロトコルに関する費用だけでこのような細粒度の開示 を提供することは投資家にとっては，このようなコストの機能分野で研究開発費の細分化を提供するように意味があることを提案する.また，バンドは尊重して提示されており，多くの類似した発行者はスタッフから要求された細粒度開示を提供していない.Orchestraは311ページに開示を追加し、“Orchestraは、連携brに基づいて配置された収入確認モデルに従ってこのような費用を追跡する必要がない限り、候補製品追跡費用に応じない”と規定されている

楽団は、313ページおよび315ページの開示brを修正して、スタッフの意見に応えるために、さらなる研究開発費の内訳を提供した。

キー会計政策と株式に基づく報酬推定、312ページ

応答：楽団は322ページと323ページにbr開示を追加し、スタッフのコメントに応えた。

BIOMED，Inc.Terumoパートナー契約の連結財務諸表，F-47ページ

従業員の意見に応える最初のポイント では，Orchestraは丁寧に従業員を提案し，上述したように，意見29に返信したところ，Orchestraはそのすべての候補製品の費用を追跡しておらず，Orchestraは機能分野別の研究開発費の内訳が投資家にとってより意味のある情報を提供していると考えている.コメント29への回答で指摘されているように、Orchestraは、その研究開発収入のさらなる細分化を提供するために、313ページおよび315ページの開示を修正して、その費用に関する他の情報を投資家に提供し、311ページで表される“と述べた。それは.それは.候補製品追跡費用によらず， は連携手配された収入確認モデルに基づいてこのような費用を追跡する必要がない限り“

従業員コメントの第2の要点に対して、楽団は、そのMD&Aに知られている傾向に関するいくつかの情報の開示を要求しているが、連邦証券法によると、その予想支出などの事項に関する数量化前向き陳述を提供する必要はないと提案している。Orchestraは311ページで開示されており，その継続開発に伴い，その研究·開発費用が将来的に増加することが予想される。交響楽団は、Terumoプロトコルに従って予想される費用を増加させる理由を決定するために、313ページ、315ページ、F−50ページ、およびF−80ページの開示内容を修正して、スタッフの意見に応答する。また、楽団はASC 250の開示要求を遵守することを尊重して提出した会計変更 とエラー訂正 (“ASC 250)と、純損失および1株当たり収益への影響がF-50およびF-80ページで開示されている。最後に、Orchestraは、Terumoパートナー関係(予想される潜在的マイルストーンを差し引く)で非臨床研究および開発活動に使用されると予想される金額と、国際BackBeat CNTキー試験およびVirtual SAB ISR-USキー試験を実行するために2022年下半期から2025年末までに予定される金額の一般的な開示を提供していることを指摘している。

スタッフの意見の第3の要点brに応えるために、楽団は313ページおよびF−80ページで修正された開示を提供し、2022年のコスト予想増加の原因を決定する。また、楽団はASC 250の開示要求を遵守しており、F−80ページで純損失および1株当たり収益への影響を開示していることを尊重して指摘している。

従業員のコメントの第4の要点について、楽団は65、236、および310ページの開示内容を修正した。

陳列品

応答： Orchestraは会社に通知しており，整数プロトコルは通常Orchestraとその子会社が展開する業務タイプ をともなうプロトコルである.この点では、S−K条例第601(B)(10)(Ii)項から(D)項のいずれかのカテゴリに属する場合にのみ、“統合協定”を提出する必要がある。これらの条項のうち、唯一適用可能な条項は、項目601(B)(10)(2)(B)であり、要件：

登録者の業務は、登録者の製品またはサービスの大部分を販売するか、または購入登録者の商品、サービスまたは原材料需要の主要部分の継続的な契約、または登録者の業務が、特許、処方、商業秘密、プロセスまたは商号を使用する任意の特許経営権またはライセンスまたは他の合意に大きく依存する任意の契約に大きく依存する

バンドは会社に知らせましたバンドは意図していませんでした

したがって、会社はこれを提出し、楽団のトラフィックは整数プロトコルに大きく依存せず、S−K法規第601(B)(10)項によれば、登録声明に証拠として提出する必要はない。

一般情報

返信： 会社は従業員に報告して、財務顧問からこのような通知を受けていません。当社はさらに、関連通知を受けた場合、当社は、取引への影響及びコンサルタントへの引受延期又はその他の補償を含む委託書/募集説明書に適切な開示を行うことを約束する。

何か問題や本手紙に対する意見があれば、Loeb&Loeb LLPのGiovanni Caruso(212)407-4866またはJaneane Ferrari(212)407-4209に連絡してください。

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