添付ファイル3.1
Agile
Treateutics，Inc.
証明書を指定
共
個
Cシリーズ優先株
条例第151条によると
以下の署名者はジャカルタ治療会社を代表してデラウェア州の会社を証明します(“会社“、 は、改正されたデラウェア州会社法第151条の規定に基づき、会社取締役会(”取締役会“)は2023年1月25日に以下の決議を正式に採択し、一連の会社優先株を設立することを規定し、1株当たり額面0.0001ドル、”Cシリーズ優先株“に指定され、権利、権力と優先権、及びその制限と制限を有する。その中に列挙されている。
改正および再改訂された会社登録証明書(時々改訂された“登録証明書”)は、1，000，000株を優先株のカテゴリに指定した株を許可し、1株当たり額面0.0001ドル、系列 として指定されていないことを考慮して、会社登録証明書第4条、C節、大商所の規定により発行することができる
会社の登録証明書の規定に基づいて、会社の優先株は時々1つ以上のシリーズを発行し、br取締役会が優先株の発行を規定することを許可し、そしてデラウェア州の適用法律に基づいて証明書を提出することによって、時々このようなシリーズの各株の数量を決定し、各このようなシリーズの株の名前、権力、優先権と相対、参加、オプションまたは他の特別な権利とその資格、 制限と制限を決定することができる
議決は、会社登録証明書に基づいて取締役会の許可を明確に付与し、“会社定款”第151条に基づいて、取締役会は50，000株の優先株及び未発行の優先株を含むCシリーズ優先株を設立、許可及び規定し、その指定及び数量、当該株式の権力、優先権及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその制限、制限又は制限は以下のとおりである
優先株条項
| 1. | 名前、金額、額面です。これにより設立された優先株系列は をC系列優先株(“C系列優先株”)と指定し，指定された株式数は50，000株である. 1株当たりC系列優先株の額面は1株当たり0.0001ドルである. |
| 2. | 配当金。取締役会が時々合法的に使用可能な資金からbrを振り出すことを適宜宣言しない限り、Cシリーズの優先株保有者自身はいかなる 類の配当金を受け取る権利がない。 |
| 3. | 投票権。会社登録証明書に規定または法律が別に規定がある以外、Cシリーズ優先株の保有者は以下の投票権を享受しなければならない |
| 3.1 | 本文には別途規定がある以外に、Cシリーズ優先株の1株当たり流通株は1，000，000票を持つべきである(疑問を生じないためには、Cシリーズ優先株の一部は 票の集計数を持つべきである)。Cシリーズ優先株の流通株は、会社の普通株流通株(1株当たり額面0.001ドル)と共に単一カテゴリとして投票されなければならず、逆株式分割(以下の定義)および休会提案(以下の定義)のみに関連し、会社株主投票の任意の他の事項投票を提出する権利はなく、会社の普通株または任意の他のカテゴリまたは系列株主の所有者と共に投票する権利はない。しかし、政府本部条例で規定されている範囲内では除外される。上記規定にもかかわらず、疑問を免れるために、初回償還(以下brと定義する)により償還されたC系列優先株の1株当たり株式(又は以下定義)には投票権がなく、初回償還によるC系列優先株(又はその断片株式)を保有する所有者は、逆株分割後のC系列優先株のいずれの株式(又はその断片株式)に対しても投票権を持たない。反対側株式分割または他の事項について投票するために、休会は、任意の株主会議の任意の他の事項に提案または提出される。ここで使用される用語“逆株式分割”とは、一般株の発行済み株式をこの改訂条項に規定または決定された割合で数の少ない普通株に逆分割することを可能にするために、会社登録証明書を改訂することを意味する。 , 休会提案“とは，逆株式分割を採決するために開催される任意の株主総会の休会提案である. |
| 3.2 | 逆株式分割または休会提案に関する任意の適用依頼書または投票に別途 が規定されていない限り、逆株式分割、休会提案または任意の他の事項について採決する権利があるC系列優先株 の1株当たり株式(またはその端数)または逆株式分割について株主に提出して採決する任意の他の事項 および休会提案の採決方式は、採決の方式と同じでなければならない。発行されたC系列優先株(又はC系列優先株)株式を配当とする普通株式(又は不足普通株) について逆株式分割を行う場合は、提案又はその他の事項(適用状況に応じて)、任意の所有者が保有する普通株株式について提出された委託書又は投票は、当該保有者が保有するすべてのC系列優先株(又は不足C系列優先株)株式を含むとみなされる。C系列優先株の保有者は単独の投票や依頼書を受け取ることはなく，C系列優先株逆株分割，休会提案や他の任意の事項について投票することもできず，逆株分割について投票する株主会議で他の事項を提出することもない. |
| 4. | 等級を清める |
| 4.1 | 会社の清算、解散、または清算(任意または非任意)の場合、Cシリーズ優先株は、任意の資産分配において普通株よりも優先すべきである。 は、いかなる疑問を回避するためであるが、前述の規定を制限することなく、任意の他のエンティティと合併または合併して、または売却、レンタル、交換、または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分し、 自体は解散とはみなさない。 |
| 4.2 | 任意の解散後、Cシリーズ優先株の各流通株保有者は、会社が株主に分配できる資産の中から、Cシリーズ優先株1株当たり0.0001ドルに相当する現金を支払い、普通株式保有者に割り当てるよりも優先する権利がなければならない。C系列優先株の所有者は、前文に規定されたすべての金額を受け取った後、任意の他またはさらに会社に分配または参加する任意の残存資産 を得る権利がない。 |
| 5. | 救い。 |
| 5.1 | すべてのCシリーズの優先株は、当該会議の投票開始直前に代表がいかなる株主会議に出席するかを身をもって委任するわけではなく、逆株式分割及び休会について採決することを提案したbr(“初償還時間”)であれば、当社は初回償還時間(“初回償還時間”)に自動的に償還し、当社又はその所有者がさらなる行動をとる必要はない(“初回償還時期”)。 |
| 5.2 | 初期償還規定に基づいて償還されていないC系列優先株流通株は、(I)償還が取締役会が自ら決定する場合には、取締役会が自ら決定した時間及び日付に基づいてすべて自動償還するが、部分償還(早い者を基準とする)ではなく、又は(Ii)会社株主が当該提案について採決するために開催された任意の株主会議で逆株分割後の自動償還(本第5.2節のいずれかに係る償還、“後続償還”及び、 は初期償還，すなわち“償還”)とともに行われる.本文で使用されるように、“後続償還時間”は後続償還の発効時間を指し、“償還時間”は(I)の初回償還については、最初の償還時間であり、(Ii)はその後の償還について、後続の償還時間 を意味する。 |
| 5.3 | 本条第5項のいずれかの償還において償還された1株当たりC系列優先株は、適用された償還時間が適用された償還時間に応じて償還され、適用所有者が適用された償還時間後に当社の会社秘書に提出された書面請求(各br“償還請求”)を受けたときに支払われ、対価は、0.10ドル相当の現金100株当たりC系列優先株の現金brを得る権利がある(以下定義)。この償還請求は、(I)会社が合理的に受け入れる形式 ；(Ii)償還時間実益が適用されるCシリーズ優先株の株式数を合理的に詳細に列挙し、会社がこれに合理的に満足している証拠を含む；および(Iii)計算方法を列挙し、会社が償還時間償還のCシリーズ優先株株式を適用して当該保有者の現金金額を不足していることを説明する。疑問を生じないように，第(Br)節第5：(X)節であがなわれたC系列優先株(又はその部分)株式の償還対価格により，いずれの償還においても100株未満のC系列優先株の前実益所有者が現金を支払わない権利があり，かつ(Y)前実益所有者が任意の償還方式で償還されたbr株C系列優先株(または一部株式)を保有しており、償還株式数が100の倍数 に等しくない場合、その実益所有者は同じ現金支払いを得る権利がある(あれば), 償還については、br実益所有者が所有し、償還に応じて償還された株式数(またはその点数)が100の倍数に下方に丸め込まれた場合、償還中に実益所有者に支払われた均等償還(例えば、任意の償還により償還された150株のC系列優先株の前実益所有者は、当該等償還前実益所有者について、当該等償還により償還された100株C系列優先株の現金支払い(br})を支払う権利がある。ここで使用される“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、または他のエンティティを意味し、これらのエンティティの任意の相続人(合併または他の方法によって)を含むべきである。本明細書で使用されるように、誰も、直接的または間接的な実益所有とみなされる任意の証券の“実益所有者”とみなされ、“実益所有”とみなされるべきである。改正された1934年の証券取引法の“一般規則と条例”規則L 3 D-3の意味による。 |
| 5.4 | 5.1節又は5.2節により任意のC系列優先株の株を償還することが要求されたときから及びその後(自動償還であっても他の方法で償還されても)、当該C系列優先株の株式 は流通を停止し、当該等株に関するすべての権利は直ちに終了及び終了し、 C系列優先株の前保有者は適用される償還価格 を得る権利がある(あれば)。当社が本指定証明書に基づいて償還したCシリーズ優先株株は、償還後に自動的にログアウトし、許可されていますが発行されていない優先株の状態に回復します。本契約またはその他の規定には、疑問を生じないために、最初に償還された任意のC系列優先株(または以下) の任意の株式に基づいて、初期償還後および後に、発行済み株式とみなされてはならないが、株主に提出された任意の事項(逆株式分割、休会提案、または任意の株主総会への逆株式分割について採決された任意の他の事項を含む)の投票票を投票または整理してはならない。任意の株主総会は、逆株分割を承認する提案を株主に提出する通知 は、初期償還に応じてC系列優先株株を償還する通知を構成し、この章5.1節の初期償還時間に基づいて、初期償還時間に応じてC系列優先株(及び/又はその部分)を自動的に償還する株式 を適用しなければならない。会社の株主が逆株式分割を承認することに関する通知 , プレスリリースを通過しても証券取引委員会に提出しても、後続の償還に応じてCシリーズの優先株を償還する通知 を構成し、後続の償還に基づいて後続の償還時間に応じて後続の償還に応じてCシリーズの優先株(および/またはその一部)を自動償還するようにしなければならない。本指定証明書を提出する際には、当社は、償還に応じてすべてのC系列優先株株の償還金を支払い、当該株式のすべての購入価格を償還することにより当該等資金を予約して保留するためのbr資金を発行している。このように割り当てられた金額から生じるいかなる利息も、他の方法で適用される償還価格を得る権利を有する所有者に支払うべきではない。 |
| 6. | 転勤します。C系列優先株の株式には証明書がなく，帳簿記帳形式で を表す.C系列優先株の所有者はC系列優先株を譲渡してはならず，その所持者が保有するいかなる普通株も譲渡しない限り，この場合，その所有者が譲渡した普通株数の千分の1(1/1000)に相当するC系列優先株は，そのような普通株の譲受人 に自動的に譲渡すべきである.上記譲渡制限に関する通知は、税関総署条例第151条の規定に従って出さなければならない。 |
| 7. | 断片的な株。Cシリーズ優先株は、全株または1株当たり千分の1(1，000)株の任意の断片的な株式または断片的な株式の任意の整数倍で発行することができ、この断片的な株式所有者は、その所有者の断片的な株式の割合で投票権(本明細書で説明した範囲内のみ)を行使する権利を有し、br}が解散した後に割り当てに参加し、C系列の優先株式所有者の任意の他の権利を有する。 |
| 8. | 分割可能性；他の権利を排除する。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律が有効な方法で解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で悪影響を与えることなく、その禁止または無効の範囲内でのみ無効となる。法律の別の規定に加えて、Cシリーズ優先株式株式は、いかなる権力、指定、優先、または相対、参加、選択、または他の権利を有するべきではないが、本指定証明書に記載されている権利は除外される(本指定証明書以外に決定可能な事実に基づいて行われる任意の規定を含む)。 |
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2023年1月26日から、会社はすでに本Cシリーズ優先株指定証明書を以下のように署名した正式な許可者が正式に署名することを促進したことを証明した。
| 雅居楽治療会社 |
| 差出人： | /s/Al Altomari | |
| 名前： | アルトマーリー | |
| タイトル： | 会長兼最高経営責任者 |
[ヤキュ楽治療会社Cシリーズ優先株指定証明書署名ページ]