信用協定第一修正案

期日2023年1月26日の信用協定の最初の改正案(本改正案)は，World of Jeans&Top(カリフォルニア会社借り手)と富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association(“Bank”)によって締結された。

リサイタル

借り手と銀行が2022年1月20日に締結し、時々改訂された特定の信用協定(“信用協定”)の条項と条件に基づいて、借り手は現在銀行の債務を借りている。

考慮すると、銀行および借り手は、信用協定に規定されている条項および条件をいくつかの修正することに同意し、上記の変化を反映するために信用協定を修正することに同意した。

したがって、価値のある観点から、本契約双方は、信用状合意を以下のように修正することに同意した

1.信用協定第4.9条(A)項をすべて削除し、代わりに：

“(A)ティリー社及びその連結子会社の2023年1月28日及び2023年4月29日までの財政四半期のEBITDARの融資債務総額は4.75~1.00以下であり、2023年7月23日現在の財政四半期及びその後の各財政四半期の融資債務総額は4.00~1.00以下であり、4四半期連続で決定され、”融資債務総額“は、(1)借入金の全債務、(2)資本リース、(3)全経営リースの年間賃貸支出に6(6)を乗じたものと定義される。EBITDARの定義は，純収益，利息支出，税項，減価償却，償却と年間賃貸料支出の総和である

2.本修正案の発効日は、銀行によって決定され、銀行記録システムによって証明された本節で規定する次のすべての条件が満たされた日でなければならない。本修正案の発効日が発生したにもかかわらず、信用協定に規定されている各クレジット延期のすべての条件が満たされ、銀行が満足するまで、銀行は本修正案または任意の他の融資文書に基づいてクレジットを発行する義務はない。

(A)銀行弁護士を承認する。この改正案の効力に関連するすべての法律事項は銀行の弁護士を満足させなければならない。

(B)ファイル。銀行は各方面によって正式に署名された次の各項目を受信しなければならない。その形式と実質内容は銀行を満足させるべきである

(I)本改訂。

(Ii)保証人の同意および再確認(本文書に添付)。

(Iii)銀行は、本修正案に基づいて任意の他の部分によって要求される可能性のある他の文書。

(C)規制およびコンプライアンス要件。すべての規制とコンプライアンス要件、基準、そして手続きの完了は銀行を満足させるべきだ。

3.本協定の特別な規定に加えて、信用協定のすべての条項および条件は完全な効力を維持し、放棄または修正してはならない。定義されたすべての用語

信用協定はこの修正案で使用される時に同じ意味を持たなければならない。この修正案と信用協定は文書として一緒に読まなければならない。

4.借入者は、“信用協定”に記載されているすべての陳述および保証がすべての重要な態様で真実であることを銀行に示し、保証する(ただし、重大な悪影響または他の重要性限定語で明示的に限定された陳述および保証は除く。この場合、このような陳述および保証は、すべての態様で真実である)、その効力は、本合意の日およびその日までに行われるこれらの陳述および保証と同じであるが、これらの陳述および保証は、より早い日に明示的に関連する場合を除いて、すべての重要な態様で真実であるべきである(ただし、重大な悪影響または他の重大な限定を明確に受ける陳述および保証は含まれていないが、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様で真実であるべきである(ただし、明確に重大な悪影響を受けているか、または他の重大な限定された陳述および保証を含まない。この場合、このような陳述および保証は、様々な態様で真のものである)が、そのより早い日付およびその日付までである。借入者は、本改正案で改正された“信用協定”に規定されているすべての契約に対するすべての義務を再確認する。借り手はさらに、本改訂の日及び借り手が本改訂に署名した日まで、信用協定で定義された違約事件がなく、いかなる条件、行為或いは事件もなく、通知或いは時間の経過或いは両者が同時に存在する時にいかなる当該などの違約事件を構成することもない。

[署名は次のページで続くだろう。]

本改正案は，上記の規定が発効した日から発効することを宣言し，本契約双方が法的制約を受けていることを証明する。

保証人の同意と再確認

Tilly‘s，Inc.(“保証人”)が2022年1月20日に作成した富国銀行を受益者とする特定の持続保証(“持続保証”)を参照されたい。保証人は、カリフォルニア州会社Wells Fargo Bank，National Associationのすべての債務の保証人として、(I)前述の“信用協定第1修正案”に同意し、(Ii)“持続保証”の項における義務を再確認する；(Iii)その“持続保証”に記載されている義務の各々を免除する抗弁を再確認することと、(Iv)“持続保証”の項における義務と、上記“信用協定第1修正案”およびその中の他の融資文書に規定されている他の当事者のいずれかとは別の義務を再確認することとを繰り返す

保証人：

Tilly‘s Inc

デラウェア州の会社は

作者：マイケル·L·ヘンリー

マイケル·L·ヘンリー

首席財務官