カタログ

3

第三部

別の説明に加えて，本稿で言及する“会社”，“Spectrum Brands”，“我々”，“我々”または“我々”はSpectrum Brands Holdings，Inc.を指し，“Fiscal”は適用年度ごとの9月30日までの財政年度を指す

私たちの取締役会は

私たちが繰り返した3つ目の条によると付例(私たちの)“付例”)当社の改訂及び改訂された会社登録証明書(当社の“定款”)によると、当社取締役会は現在7名のメンバーからなり、現在3種類(それぞれI類、II類及びIII類に指定されています)に分類されています。2021年8月に開催された2021年年次株主総会では、我々の株主は、我々の取締役会を復号するための改正案を承認した。私たちは2024年の年次株主総会で復号化過程を完成させる予定だ。この定款改正案(I)によると，我々のI類取締役は2022年年次総会に立候補し，立候補する1年制その後、(Ii)私たちの現二級取締役は2023年年次総会に立候補し、立候補します1年制その後、(Iii)私たちの現III類取締役は2024年年次総会に立候補し、立候補する1年制その後および(Iv)2024年から全取締役が立候補する1年制2024年年次総会の条項

当社の指名及び会社管理委員会(“NCG委員会”)は取締役会の指名人選を考慮及び選択し、主な目標は当社及び当社の株主の利益に符合する多元化及び合格候補リストを提供し、各候補者の専門技能及び経歴、及び性別、年齢、人種及び個人背景を考慮することである。候補者を評価する際には、我が国調整委員会は、各候補者の背景を審査し、一連の要因に基づいて各候補者の独立性、技能、経験、専門知識を評価する。私たちは最高の職業道徳と個人道徳、正直と品格を持つ取締役を探して、彼らはそれぞれの分野の管理と意思決定のレベルで経験を持っている。我々のNCG委員会は、各候補者が取締役会メンバーとして重要な意思決定を効率的に行う適切な経験と能力を有するか否かを決定するために、各候補者の専門的な背景を審査する。我々のNCG委員会はまた、候補者のスキルや経験が既存の取締役会メンバーの集団スキルや経験を補完し、強化しているかどうかを決定した

役員の技巧と経験

私たちの取締役集団は一連の強力で多様な技能と経験を代表し、これらの技能と経験は私たちの取締役会とその委員会が私たちの業務戦略の実行を効果的に監督し、会社とその利害関係者の利益を促進できると信じている。以下の表は、現在の取締役の重要なスキルと経験カテゴリをまとめています

4

私たちは新しい取締役会候補者を選抜する際に、女性と少数派候補者がいることを確保するために努力している。背景の異なる複数の候補者を董事局に任命することで、着実にこの目標を進めている。本報告書が作成された日まで、私たちは技術的に熟練した多方面の取締役会を持っており、その大部分は女性と異なる背景のメンバーで構成されていることを誇りに思っている

取締役：グループ多元化

取締役：個人の多様性

取締役会と委員会の構成

私たち7人の現役員の名前と、それぞれのカテゴリ、年齢、取締役会の任期、委員会のメンバーリストを以下の表に示します

5

役員資料概要

以下は各取締役の個人履歴書であり、彼らのいくつかの重要なスキルと経験の説明が添付されている。取締役伝記前のランキングには所与のカテゴリのキースキルや経験がなく、必ずしもこのような資格が不足していることを意味するとは限らない

第I類取締役

6

7

第II類取締役

8

第三種役員

9

10

私たちの行政官は

私たちの上級管理者たちは理事会によって適宜決定される。私たちの取締役会が私たちのすべての幹部を選んだのは、彼や彼女の背景がすべての幹部に業務戦略の成功を助ける経験とスキルを提供してくれたからです。私たちの管理チームは、様々な背景からの経験豊富な幹部で構成されており、彼らは会社の業績に集中し、長期的な成果を推進している。私たちは、私たちの役員チームで異なる背景を持つ個人を誇りに思い、新しい幹部を選ぶ際に異なる背景からの候補者を抜擢することに力を入れています

以下の議論には私たちが会社の役員を務めない幹部に関する情報が含まれています。参照してください“私たちの取締役会は“以上は、私たち唯一の役員であるDavid·モラについてのいくつかの情報です

ジェレミー·W·スメルツァー

常務副首席財務官総裁(2019年11月現在)

Age: 48

人種/民族：白人

性別：男性

ジェレミー·W·スメルツァーは2019年10月1日に執行副総裁に任命され、2019年11月17日に私たちの最高財務官に任命された。これまで、彼はSPX Flow，Inc.(SPX Flowと略称する)副会長兼首席財務官を務めたことがある。SPX Flowに入社する前は、SPX社で副総裁や首席財務官を務めていたが、そこで副総裁やFlow Technologyの首席財務官を含め、2009年4月にSPX社の上級管理職となった。スメルツァンさんは2002年に安永法律事務所からSPXに加盟し、当時フロリダ州タンパ市で監査マネージャーを務めていた。これまで、フロリダ州タンパ市とイリノイ州シカゴのArthur Andersen LLPで複数のポストを担当し、主に世界の製造業顧客に保険サービスを提供することに取り組んでいた。スメルツァーさんは北イリノイ大学の会計学の学士号を取得しました

イーサン·ザルガ

常務副秘書長、総法律顧問兼企業秘書(2018年10月現在)

Age: 45

人種/民族：アジア(中東)

性別：男性

11

2018年10月1日、イーサン·ザルガは私たちの常務副秘書長、総法律顧問兼会社秘書に任命されました。Zargarさんは、法律、環境、社会とガバナンス、健康とセキュリティ、保険、不動産の機能を担当しています。また、Zargarさんは、企業のM&A、資本市場、その他の戦略的活動の交渉および実施にリーダーシップを発揮しています。これまで、ザルガは会社の役員報酬計画も担当していた。Zargarさんは、2011年6月から2018年7月まで、2017年1月から2018年7月までの間に執行副社長およびチーフ運営責任者を歴任し、2015年4月から総法律顧問を務め、2012年2月以降に会社秘書を務めるなど、上場買収企業HRG Groupを数多く担当している。Zargarさんは、HRGグループの在任中、HRGグループのM&A、資本市場、その他の戦略的活動の策定、交渉、実施にリーダーシップを発揮しました。Zargarさんは、上級管理職報酬計画の策定と監督を含むポートフォリオ企業の個人および公的な取締役会および委員会で豊富な経験を持っています。ザルガさんは2017年8月から2018年7月まで、遺産会社のCEOを務めています。2006年11月から2011年6月まで、Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPニューヨーク事務所で働くZargarさん。ザルガはこれまで、別の主要な法律事務所で法律の仕事をし、一般会社の事務に専念してきた。Zargarさんはトロント大学法学部で法律の学位とトロント大学の文学学士号を持っています

ランデル·D·ルイス

元執行副総裁、首席運営官(2018年10月~2022年12月)

Age: 56

人種/民族：白人

性別：男性

ランデル·D·ルイスは2018年10月に最高経営責任者に任命され、執行副総裁は2019年9月に私たちの首席運営官に任命され、2022年12月にスペクトル会社を辞任した。彼はすべての運営部門に直接責任がある。ルイスさんは、2018年3月からグローバルカーケア、グローバルペットケア、ホームガーデンビジネス部門を含む当社のグローバル消費者事業の社長を務めています。これまで、彼は2014年11月から私たちのペット、ホーム、花園業務部の総裁を務めていた。それまでは、2011年1月から上級副総裁と私たちのホームガーデン業務社長を務めていました。ルイスさんは、2005年4月から2011年1月まで、ホームガーデン事業部の副社長および営業副社長を務めた。これまで，1997年10月から2005年4月までの間に，ルイスさんは連合工業会社の前所有者の中で様々な指導者を務めており，現在は同社所有である。1989年1月から1997年10月まで，ルイスさんはユニリーバで働いていた。ルイスさんは、イリノイ大学アーバーナ校で機械工学の学士号を取得しています

レベッカ·ラン

元上級副総裁、首席人的資源官(2019年9月~2022年12月)

Age: 48

人種/民族：白人

性別：女性

竜レベッカは2019年9月にグローバル人的資源部の上級副総裁に任命され、2021年11月に上級副総裁兼首席人的資源官に昇進し、世界の人的資源機能の持続的な交付と実行を直接担当している。朗は2022年12月にSpectrumを退職した。龍さんはこれまで2019年4月からスペクトルブランドのグローバル人的資源副総裁を務めてきた。これまで、彼女は2008年3月からSpectrum Brands複数の業務部門の人的資源業務パートナーを務め、人材戦略と組織効率に集中していた。Spectrum Brandsに加入する前に、2000年6月から2008年2月までの間に共同レンタル会社の地域人材マネージャーを務め、25以上の業務を共同レンタル会社のポートフォリオに統合することを担当した。ロンさんはイリノイ州立大学で経済学学士号を取得した

12

会社の管理

次の表は私たちのコーポレートガバナンス実践について概説します

取締役会構造

独立役員を筆頭にする

Polistinaさんは2018年7月に当社の取締役会のメンバーに任命され、独立した取締役のCEOに任命されました。ポリスティーナは私たちの独立した取締役CEOとして

13

モラさんは私たちのCEOと最高経営責任者です。M&A、消費財、小売業界、金融と投資の分野でのモラさんの経験の豊富さを鑑み、2010年以降はSPB Legacyの戦略と成長において彼が演じている役割を果たしており、我々の取締役会ではモラさんが当社の最高経営責任者とCEOを兼任しており、企業の最良の利益に合致していると考えています

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル(“ニューヨーク証券取引所規則”)と当社のコーポレートガバナンス基準によると、我々の取締役会の大多数のメンバーは独立取締役で構成されなければならない。私たちのすべての取締役は、David·モラ(私たちの会長兼CEO)を除いて、独立取締役になる資格があります。より具体的には、当社取締役会は、以下の取締役はいずれも当社と実質的な関係がない(直接または当社と関係のある組織のパートナー、株主または高級管理職として)、Leslie L.Campbell、Joan Chow、Sherianne James、Terry L.Polistina、Hugh R.Rovit、Gautam Patelはないと肯定的に認定している。当社取締役会は、ニューヨーク証券取引所規則第303 A.02節の“独立取締役”の定義を採択し、独立性決定に協力している。当社取締役会は、上記取締役が現在これらの基準に適合しており、独立取締役になる資格があることを決定しています

独立役員会議

会社は一般的に取締役会と委員会会議で実行会議を開催します。ポリスティーナさんは取締役会の実行委員会全体として独立して取締役として会議を主宰し、各委員会の議長はその委員会の実行会議を主宰する

私たちの取締役会が設立した委員会

当社の取締役会はすでに3つの主要な常設委員会を指定した：審査委員会、報酬委員会及び非上場会社委員会は、各委員会に書面定款があり、各委員会の趣旨と職責を説明し、そして取締役会が時々指定する職責を含む。私たちの取締役会は、環境、多様性、公平と包摂性、人権、労働者、健康と安全、その他の事項に関するイニシアティブを推進する努力を含む、私たちの経営陣を直接またはその1つまたは複数の委員会を通じて、企業の社会的責任および持続可能性を促進する努力を監視しています。そのようなすべての委員会は完全に独立した役員で構成されている

監査委員会

われわれの監査委員会はニューヨーク証券取引所規則及び規則第303 A.06条に基づいて設立された10A-31934年に改正された証券取引法(“取引法”)は、会社の会計及び財務報告の流れ及び我々財務諸表の監査を監督することを目的としている。私たちの監査委員会は、(I)私たちの財務諸表の完全性、(Ii)私たちの独立した公認会計士事務所の資格と独立性、(Iii)私たちの内部監査機能と独立監査師のパフォーマンス、および(Iv)私たちの法律·法規に対する要求の遵守を監督します。監査委員会の役割と権力は、2018年7月に取締役会が採択した“監査委員会規約”により詳細に記載されており、この規約のコピーは、私たちのサイトwww.spectrumbrands.comにあることができます“投資家関係-会社管理文書.”

私たちの監査委員会の現メンバーはGautam Patel(議長)、Joan Chow、Leslie L.Campbell、Hugh R.Rovitです。取締役会は、我々の監査委員会のすべてのメンバーが、2002年にサバンズ-オクスリ法案第407条を貫徹するために米国証券取引委員会が公布した規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合することを決定した。我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所規則第303 A.02節、取引法、取引法規則の第10 A(M)(3)(B)節で定義された監査委員会のすべてのメンバーが独立する資格があることを決定した10A-3(b).

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、(I)役員報酬計画と私たちの奨励的報酬と株式ベースの計画を含む、私たちの給与と従業員福祉計画とやり方を監督し、(Ii)これらの目標に基づいて、私たちのCEO兼最高経営責任者および他の役員の業績を評価し、承認する

14

目標および(Iii)は、我々の公開報告要件に適合するように、我々の報酬議論および分析、開示および報酬委員会報告を管理層と検討する。当社取締役会が2020年11月に採択した“報酬委員会規約”は、給与委員会の職責と権力についてより詳細に説明しており、この規約のコピーは私たちのサイトwww.spectrumbrands.comにあります“投資家関係-会社管理文書.”

私たちの給与委員会の現メンバーはTerry L.Polistina(議長)、Sherianne James、Gautam Patelだ。私たちの取締役会は、私たちの報酬委員会のすべてのメンバーが独立したメンバーになる資格があることを決定しました。この用語は、ニューヨーク証券取引所規則303 A.02節で定義されています

NCG委員会

我々のNCG委員会は、(I)我々の取締役会と我々の取締役会委員会のメンバーを担当する資格のある個人を決定して推薦し、(Ii)取締役会の構成、手順、委員会について私たちの取締役会に提案し、(Iii)当社に適用される会社のガバナンス原則を策定し、私たちの取締役会に推薦し、(Iv)私たちの取締役会、取締役会を監督する委員会、個人取締役、および私たちの執行議長および最高経営責任者の評価過程を監督する。2018年7月に取締役会が採択した“国家調整委員会規約”は、私たちのウェブサイトwww.Spectrumbrands.comの以下の位置で得ることができる国家調整委員会の職責と権力をより詳細に説明した投資家関係-会社管理文書。”

我々NCG委員会の現メンバーはSherianne James(議長)，Terry L.Polistina，Hugh R.Rovitである.我々の取締役会は，我々のNCG委員会のすべてのメンバーが独立する資格があることを決定しており，この用語はニューヨーク証券取引所規則303 A.02節で定義されている

取締役会と委員会の活動

2022年度には、我々の取締役会は計9回の会議を開催し、書面で合意した方法で行動した。私たちの監査委員会は2022年度の間に4回の会議を開催した。私たちの報酬委員会は2022年度に9回の会議を開いた。私たちの国家調整委員会は2022年度に5回の会議を開催した

2022年度には、私たちの全取締役が100%彼らがサービスする取締役会と委員会の会議に出席しました

私たちのやり方と政策は

会社管理指導と道徳と商業行為規則

当社取締役会は、当社の職責履行に協力するために、当社の管理指針を採用しました。これらの基準は、長期的に株主価値の向上を図るために、取締役会が取締役会と経営陣を監督するために取り組んでいる政策や意思決定の有効性を反映している。当社のコーポレートガバナンス基準は、我々の取締役会と取締役会委員会の構成と職責、取締役の資格基準、CEOの選択と評価などの問題を解決しています。また、これらのガイドラインに基づき、我々の取締役会は、我々の取締役が毎年我々のNCG委員会が評価するプログラムを正式に決定している。評価は同業者の審査手続きを含み、全体の取締役会、取締役会の各委員会と個別取締役に対して評価を行う。この評価を行う際には、少なくとも3年ごとに1人の外部評価員を招いて、私たちの取締役会とNCG委員会に協力するかもしれません。当社の取締役会はすでに“取締役、高級管理者及び従業員の業務行為及び道徳政策規則”及び“主要行政人員及び高級財務官道徳規則”を通過し、当社の最高経営責任者、最高財務官(“CFO”)、主要な会計官或いはコントロール者及び本業務部門の首席財務官或いは類似の機能を実行する者に指針を提供した

多数票と役員辞任政策

2019年度には、我々の取締役会は多数票で取締役を選挙する政策を採用した。この競争相手のいない役員選挙に適用される政策によると、取締役は選挙という取締役の投票に関する多数票で当選しなければならない。この政策では、“多数票”は、取締役に賛成票を投じた株式数が、その取締役に反対票を投じた株式数と、取締役に棄権票と仲介人票を投じなければならないことを意味する無投票権“投票された票”ではない

また、現役員が有名人に反対票を獲得された場合、彼または彼女は(関連選挙結果の最終認証後5営業日以内に)全国選挙委員会に書面で辞表を提出しなければならないと規定されている。NCG委員会は審査します

15

委員会は、関連すると考えられる要因や状況を考慮し、選挙結果の最終確認後90日以内に、提出された辞任提案を受け入れたり拒否したりすることについて取締役会に提案する。その政策は取締役会の決定を迅速に公開することを要求する

取締役会多元化政策

2020年10月、私たちの取締役会は取締役会多様化政策を採択した。この政策の目的は、董事局が適切な技能、経験と多元化の観点を備え、董事局の効率向上と最高レベルを維持する企業管理を確保するために、遵守すべき基本原則を列挙することである。この政策によると、取締役会候補者の選抜は、人材、技能と専門長、業界経験、専門経験、性別、年齢、人種、言語、文化背景、教育背景、その他の類似特徴を含むが、当社のビジネスモデルと具体的な需要を参考にする

反ヘッジ政策

当社は、当社の取締役、上級管理者、従業員及びそのある家族メンバー(誰もが“受託者”である)が、当社証券に関するヘッジ、短期または投機取引に従事することは不適切で不適切であると考えている。私たちの反対政策はすべての主体に適用され、私たちは2019年度にこの政策をさらに強化した。当社は、受託者が(I)会社証券の派生、投機、ヘッジまたは貨幣化取引(会社証券に関する任意の派生ツール(例えば、スワップ、長期および/または先物)の取引を含むが、これらの株式価値の全部または一部の潜在的なアップリンク付加価値と交換するために、株主に会社証券の価値をロックさせることができ、(Ii)空売り(すなわち、販売対象者が所有していない株式および借入株式を受け渡しする)または(Iii)関連会社の証券の承認、引受、オプションまたは他の派生ツールの売買を禁止する

反質拘留政策

また、当社は、どの主体が当社の証券に関する質権取引に従事しているかは不適切で不適切であると考えています。2019年度には、主体が会社証券を融資や他の債務の担保として使用することを禁止する強力な逆担保政策をとった。この禁止令には、保証金口座に当該等の株式を保有し、保証金ローンの担保又は保証金を担保とした会社証券借款が含まれているが、これらに限定されない。法律や会社の政策が別途禁止されていない限り、私たちの政策を採用する前に存在するいかなる約束(およびそのような約束に対するいかなる修正または置換)も影響を受けないあらかじめ存在している質権は追加的な株式の質権をもたらさないだろう

証券取引政策

当社は、当社証券のある取引を監視·禁止することが適切であると考えています。したがって、会社総法律顧問事務室によって指定された役員、役員、および一部の他の従業員による会社証券の取引は取引期間によって制限されるか、または先に策定された米国証券取引委員会の要求に適合した取引計画に従って行われなければならない。いつでも、承認された取引期間内に、取締役、役員及び会社総法律顧問事務室から通知された特定の他の従業員は、任意の会社証券取引を行う前に、会社総法律顧問又は彼が指定した者の事前承認を得なければならない。これらの取引が、先に確立された米国証券取引委員会の要求に適合した取引計画に基づいて行われない限り

我々の証券取引政策に制約された取引には，会社株の購入·売却，債券，オプション，証券見込権，会社証券による派生証券，会社証券贈与，信託基金への会社証券の寄贈，株式オプション行使で得られた会社株の売却，仲介人が株式オプションの行使に協力するキャッシュレス行使，株式オプション行使のための現金調達のための市場販売，従業員福祉計画による会社株取引がある

持株基準

我々の取締役会は、我々の取締役、任命された上級管理者(“NEO”)および会社のいくつかの他の高級管理者および従業員が、彼らの利益を株主の利益と一致させるために、会社の普通株を所有し、保有すべきであり、健全な会社管理に対する会社の約束をさらに促進すべきであると考えている

16

この約束を記念して、2013年1月29日から、我々の取締役会は、報酬委員会の提案に基づいて、当社取締役、近地天体および当社およびその子会社のすべての副総裁または以上のレベルの他の高級社員(当該などの高級社員と私たちの近地天体、私たちの“予備保高級社員”)に適用される持分と保留基準(“SOG”)を策定した。2020年1月1日から、会社はSOGを改善·強化し、以下の方式でさらにベストプラクティスと一致させる：(I)取締役と引受上級管理者の留任要求をその純額の25%から50%に引き上げる税引後付与された奨励に基づいて取得された株式は、SOGに規定された必要な株式に達するまで、および(Ii)我々の取締役および代行者が最低所有権要求に達するまでの適用期間を、資格または昇進の日から5年間延長する。必要な株式所有権を獲得しても、すべての近地天体は追加の株式保留要求を遵守し、少なくともその純額の50%を維持することを要求しなければならない税引後帰属日から一年以内に奨励金によって獲得した会社株

最新のSOGによると、私たちの取締役はその年間現金保留額の少なくとも5倍の株式所有権を得ると予想されています。また、我々の管理代行者は、以下に示す株式所有権レベル(代行者の基本給の倍数から計算される株式のドル価値に相当)に達すると予想される

取締役又は当直者が達成する株式レベルは、取締役又は当直者が直接所有する株式に基づいており、既得の制限株式単位(“RSU”)又は業績株式単位(“PSU”)を獲得しても、制限株式を付与又は公開市場で購入してもよい。未帰属制限株式、非帰属RSUおよびPSU、および株式オプションは、所有権目標に計上されず、前提は、2020年1月1日から、非帰属時間ベース制限株式および非帰属時間ベースRSUが所有権目標に計上されることである。私たちの報酬委員会は四半期ごとに私たちの役員や代行者がこれらのガイドラインを守る上での進展を検討します。場合によっては、取締役や代行者がガイドラインを遵守できなかったことで、私たちの報酬委員会が追加の留任要求を出したり、他の行動を取ったりする可能性があります

報酬回収政策

私たちは報酬回収政策を採用し、私たちの役員に提供される適用報酬が没収、返却、返却、または減記される可能性がある(“取り戻す”)条件を規定しています。本政策では、以下の場合、取締役会または当社の報酬委員会は、インセンティブに基づく報酬を会社に回収または調整することを要求しなければなりません

17

さらに、我々の取締役会または報酬委員会は、インセンティブベースの報酬を得た任意の役員に、以下の場合、そのような報酬を喪失、引き渡し、返却、または調整することを適宜要求することができる

本政策によって回収されなければならない奨励および奨励報酬には、既得および非帰属持分奨励、帰属または制限の失効により取得された株式、短期および長期奨励ボーナスおよび同様の報酬、適宜のボーナス、当社の株式計画および当社の任意の他の奨励報酬計画下の任意の他の報酬または報酬が含まれる。本政策下のいかなる回収も、当社の取締役会または報酬委員会の適宜の決定の下で、減少、没収、または裁決の取り消し、返却することができます支払い済みの現金の行使または株式の行使または解放、将来の報酬機会の調整、または当社の取締役会および報酬委員会が適切と考える他の方法であるが、法律に別段の規定がある者は除外する

また、当社の持分計画によれば、参加者が当社又は任意の付属会社に雇用された場合、又は当社又は任意の付属会社にサービスを提供した場合、又はその等の雇用又はサービスが終了した後、当社の同意を得なかった場合、当社の報酬委員会は、付与された任意の持分奨励を取り消すことを自ら決定することができるが、法律で禁止されているものを適用することができる競争ではなく 非招待状あるいは…開示しないまたは詐欺または任意の財務再記述または違反を促進することを含む、当社または任意の連属会社の利益に抵触または不利な活動を行うことは、吾等の報酬委員会によって自ら決定される。私たちの補償委員会はまた、参加者がその報酬を付与または行使する際に達成される任意の収益を喪失し、各場合、法律が適用されない限り、(I)参加者が前に述べた任意の活動に従事している場合、または(Ii)そのような任意の収益の金額が、報酬条項に従って参加者が獲得すべき金額(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)を超える場合には、任意の報酬プロトコルにおいて規定することができる。また、法律の要件が適用される範囲内(サバンズ·オクスリ法第304条およびドッド·フランク法954条を含むがこれらに限定されない)では、裁決は追跡、没収、または同様の要求の制約を受けなければならない。発表された株式奨励金にはこのような規定が含まれている

リスク監督

会社のリスク評価と管理機能は会社の上級管理職が指導し，上級管理層が責任を負う日常の仕事取締役会及びその委員会の監督の下で、会社のリスク状況を管理する。私たちの取締役会の監督機能の核心は私たちの監査委員会だ。私たちの監査委員会の規定によると、私たちの監査委員会は財務報告過程と内部統制を監督する責任がある。我々の監査委員会は、当社の上級管理職と当社関連部門(内部監査部門を含む)の評価·管理のための手順を規範化するために、この身分でガイドラインや政策の審査·評価を担当し、当社の主要な財務リスクの開放、および経営陣がこのような開口を監視·制御するための手順の手続きを行う

会社はすでに年度正式なリスク評価プロセスを実施している。この手続きによると、ある上級管理職メンバーからなるガバナンスリスクとコンプライアンス委員会には、会社のリスク管理を識別、評価、監督する責任がある。その委員会は必要に応じて管理部門の他のメンバーや専門家から意見を得た。経営陣は、受け取った集団的意見を用いて、キーリスクの潜在的可能性と影響を測定し、会社リスク管理戦略の十分性を決定する。その委員会の代表は定期的に私たちの監査委員会にその活動と会社のリスクを報告します

18

さらに、当社は、情報技術システムのセキュリティ、セキュリティ、完全性、および可用性をサポートするための情報セキュリティ計画を維持しています。このような計画の中で、管理職は取締役会に情報セキュリティ事項を簡単に紹介し、従業員は情報セキュリティ意識訓練を受けている。過去3年間、私たちは情報セキュリティホールに遭遇せず、私たちは適切な情報セキュリティリスク保険書を維持した

環境·社会·ガバナンス事項

私たちは、私たちの環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)の努力をさらに強化し、私たちの業務が私たちのコミュニティや世界に与える影響を認識することに取り組んでいます。私たちは、私たちの生活と仕事のコミュニティで積極的な変化を行い、グローバルな観点と私たちの運営の様々な面から私たちの企業社会的責任を履行するために努力していると信じており、これは、すべての利害関係者のための長期的な価値を創出するために努力しているポイントと一致している。我々の業務戦略，運営，資源配分に関する意思決定は，この趣旨を指導し，我々の核心的価値観に根ざしている.私たちの取締役会は、悪い環境慣行と人的資本管理が私たちと私たちの見返りに悪影響を及ぼす可能性があるということを認識している。したがって、私たちの取締役会は環境、人々、そしてコミュニティへの影響を考慮してバランスを取り、私たちはこれらの環境、人々、そしてコミュニティの一部であり、私たちは私たちの業務をどのように運営するかを決定します。私たちの取締役会は定期的にこれらの分野での私たちのリスク開放とリスク緩和努力に関する報告を受けています

我々は，我々の業務を運営し，すべての利害関係者を考慮し，我々の企業や社会が様々な既存や新たな挑戦に直面しても，長期的な持続可能性と価値創造に着目している。私たちは私たちの専門知識と外部パートナーを利用してこのような挑戦に対応するのを助ける。私たちの企業社会的責任約束は多くの分野に関連しているが、私たちは製品と内容の安全、環境持続可能性、人権と道徳的調達、多様性と包括性の4つの重要な優先順位に集中している

私たちは、環境の持続可能な実践をさらに推進する努力を誇り、(I)持続可能な会計基準委員会(“SASB”)、(Ii)グローバル報告イニシアティブ(“GRI”)、および(Iii)気候情報開示プロジェクト(“CDP”)の3つの業界フレームワークと組み合わせる

19

これらの努力をさらに推進するために、私たちは、私たちの職場やコミュニティをより包括的な計画で進展させるために、コンサルティング、訓練、文化発展行動とアイデアを提供する第三者コンサルタントを招聘しました。様々な背景と観点を持つ従業員からなる米国の多元化、公平、包摂的な諮問委員会があり、多様化、公平、包摂性(“DEI”)対話を提唱し、推進し、会社の有意義な文化変革を推進することを提案している。私たちは、真の多様性とリーダーシップをテーマに、会社全体の上級指導者に対してリーダーシップ研修を行った。今回の研修のポイントは，指導者が自信のある能力で彼らの本当の自分を職場や職場関係に持っていくことであり，我々すべての従業員や利害関係者の盛んな発展を促進し促進するための主旨空間である

私たちは、社内で異なる声を特徴としたコミュニケーションに集中し続け、心理的健康、異なる祝日のお祝い、性別代名詞、女性リーダーシップなど、私たち従業員グループにとって重要な話題に関する情報を提供しています

私たちの従業員の身体、感情、経済的健康が最も重要であり、私たちのコミュニティが過去数年間に直面している独特の挑戦を考慮することは特に重要である。私たちの業務目標を達成し、顧客や消費者によりよくサービスすることができる多様な人材を誘致し、維持するために、私たちの作業環境の改善に進展を遂げていきたいと思います

私たちは私たちの既存の環境持続可能な開発計画を強化するために私たちの努力を推進した。私たちは大量の内部資源を投入し、この過程を完成させるために経験豊富で名声の良い外部コンサルタントを招聘し、会社が行っているESGと持続可能な開発努力に影響を与える可能性のある環境持続可能な傾向、問題、懸念を評価した。当社の使命宣言“家の中で生活をより良くする”と一致して、私たちの環境持続可能性ビジョン宣言は“ESGを私たちがしたすべてに溶け込むことで、持続的な改善の過程に取り組むことで、消費者、顧客、従業員、投資家、地球に利益をもたらす”と定めています

他の事項を除いて、私たちの取締役会は、(1)従業員の健康と安全、および私たちのグローバル業務における環境保護への私たちの約束を述べた環境政策、(2)少数の集団の権利と女性の権利を保護し、“世界人権宣言”、“国連商業と人権指導原則”、“仕事における基本原則と権利宣言”、経済協力と発展組織の多国籍企業に関する国際労働機関の基本原則と権利宣言を含む人権を尊重し促進する約束を規定した。(Iii)世界エネルギー·温室効果ガス(GHG)政策は、主要市場で直接再生可能エネルギーを購入する機会を決定し、重大なリフォームおよび新しい資本設備および重大な建設に投資する際にエネルギー要因を考慮することを要求することと、(Iv)グローバル環境、社会およびガバナンス政策を含む、環境保護、自然資源保護、効率的な管理および削減に対する私たちの約束を明らかにすることを含む、世界的なエネルギーと温室効果ガス(GHG)政策

関連者取引政策

私たちの取締役会は、関係者と潜在的な利益相反に関連する取引を審査、承認、承認する書面政策を採択した。参照してください“いくつかの関係や関連取引この政策を議論し、私たちの関連者取引を開示するために使用される

20

わが社の普通株式を譲渡する

わが社は米国連邦や州所得税目的の純営業損失と税収相殺に関する繰延税金資産(総称して“税収属性”と総称する)を大量に持っている。これらの税務属性は会社の重要な資産であり、私たちはこれらの税務属性を使用して将来の課税収入を相殺する予定だからだ。会社が“所有権変更”や適用される税務規則によって発生するいくつかの他の事件が発生した場合、会社がこのような税収属性の帳簿価値を利用または換金する能力が影響を受ける可能性がある。“所有権変更”が発生すれば、私たちの税務属性の大部分を使用する能力を失う可能性があり、会社の経営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

したがって、私たちは“所有権変更”を制限するためのいくつかの譲渡制限措置を取った。これらの譲渡制限は，当社取締役会が譲渡禁止を事前に承認した事項を含むいくつかの例外的な場合に制限されなければならない.前に開示したように、私たちの取締役会はすでに承認しましたあらかじめ審査するいくつかの大手機関投資家とその付属会社に販売されている。私たちの憲章は譲渡制限に対する上記の記述は完全ではなく、憲章の全文を参照し、引用によって本報告書に組み込まれている

管理文書利用可能性

当社のガバナンスガイドライン、役員、上級管理者と従業員のビジネス行動と道徳基準、CEOと上級財務官道徳基準、取締役辞任政策、取締役会多元化政策、グローバルESGガバナンス政策、グローバルエネルギーと温室効果ガス政策、人権政策、環境政策、憲章、付例、監査委員会規約、給与委員会規約、NCG委員会規約は私たちのサイトwww.spectrumbrands.comにあります“投資家関係-会社管理文書“私たちは、私たちのウェブサイトのこの部分で、これらのガバナンス文書の任意の修正を開示し、適用されれば、これらのガバナンス文書の任意の免除を開示するつもりです。これらのガバナンス文書はまた、会社に書面で請求した任意の記録の株主に無料で提供される。お問い合わせはSpectrum Brands Holdings，Inc.の投資家関係部，住所：ウィスコンシン州ミデルトン戴明路3001号，郵便番号：53562に直接連絡してください

役員報酬

私たちの報酬委員会は私たちの報酬計画を承認する責任がありますが、私たちの取締役会全体の審査を経なければなりません非従業員重役たち。この機能では、我々の給与委員会は、市場と同業者会社の取締役報酬に関するデータを考慮し、独立した報酬コンサルタントの協力の下で、これらのデータと会社全体の特徴に基づいて、毎年会社の役員報酬実践を評価している。私たち一人一人の役員報酬計画非従業員取締役は次の表と討論で説明した。モラさんは私たち唯一の役員会社の従業員で、彼は役員としてのサービスは補償を受けません

取締役2022年度補償表

私たちの役員報酬計画によると、各年度、各年度非従業員取締役は毎年同社の普通株数に相当するRSUを獲得し、授与日の価値は125，000ドルである。また、各取締役は毎年105，000ドルの現金プリペイド金を取得し、四半期ごとに支払う資格がある。独立最高経営責任者(ポリスティーナさん)は、年間40，000ドルの追加現金および20，000ドルの追加年間配当金を取得します。取締役は毎年、現金の代わりに会社株の形で取締役のすべての報酬(私たちの取締役会委員会でのサービスを含む)を得ることを選択することが許されています。2022財政年度については、RSUの支出は2021年12月15日に支給される。このようなすべてのRSUは2022年10月1日に帰属する。2022財政年度において、取締役会常務委員会に在任している補償額は以下のとおりである

21

下表とその脚注は、2022年度に取締役に支払う給与に関する情報を提供します

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの給与委員会の現メンバーはTerry L.Polistina(議長)、Sherianne James、Gautam Patelだ。2022年度には、私たちの給与委員会のメンバーは会社の上級管理職や従業員ではありません。さらに、2022年度には、私たちの取締役会または報酬委員会に1人以上の役員が勤務している他のエンティティの報酬委員会のメンバーを担当する役員はいません

22

報酬問題の検討と分析

給与議論と分析(“CD&A”)は、2022年度のCEO、CFO、および3人の最高報酬に関する役員(“指定役員”または“近地天体”と総称する)の報酬に関する全体的な理念を部分的にまとめている。本CD&Aは、私たちの近地天体の報酬計画と政策、私たちの報酬委員会がこれらの計画と政策に基づいて行った重大な報酬決定、および報酬委員会がこれらの決定を下す際に考慮した重要な要素を概説し、分析した。以下の議論は、私たちの役員報酬表で提供されている詳細な情報を理解し、これらの情報を私たちの全体の報酬コンセプトの背景に入れることを目的としています

2022年度に役員に任命

我々が2022年度に設立した近地天体を以下の表に示す

この18ヶ月間、私たちはますます困難になっている経済環境に直面して、収入を維持·拡大し、コストを低減するために複数の措置を講じてきた。こうした低コスト化への取り組みについて、ルイス·さん氏とロン氏は、執行副総裁および最高経営責任者(CEO)および最高経営責任者(CEO)の職務を理由なく終了させた点について、以下の“役員報酬表−終了および制御条項の変更”でさらに説明し、2022年12月31日に従業員として停止するとしている

要約/実行概要

私たちの役員報酬計画は報酬と業績をリンクさせ、慎重な意思決定を奨励し、短期と長期業績と価値創造にバランスを取ることを目的としている。私たちの役員報酬は可変報酬に大きく傾いており、以下に述べるように、報酬の大部分が業績目標の実現と一致しているという私たちの理念の核心である。役員報酬の3つの主要な構成要素は、基本給、管理層激励計画(“MIP”)と株式に基づく長期激励計画(“LTIP”)である。我々のMIPとLTIPには，会社の業績に直接つながる目標が含まれている

2022年度：

23

経営陣と取締役会のメンバーが構成されている

私たちは私たちの管理チームを非常に誇りに思っています。その中にはトップ、才能があり、安定した指導チームが含まれており、財務業績を提供し、私たちの成長戦略を実行することができます

私たちの取締役会は、会社とその利害関係者が豊富な専門知識と経験を持ち、人種、性別、民族の多様性を持つ高技能の取締役会から利益を得ていると信じている。2021年4月12日、私たちは独立、高素質、多様な背景の候補者である周瓊とレスリー·キャンベルを取締役会メンバーに任命した。これらの任命は株主フィードバックへの応答であり、取締役会が取締役会の知識基盤と技能の向上に取り組むことを促進し、多様性と性別包容を促進するためでもある。会社株主参加計画とその会社統治改善の約束の一部として、取締役会は先に取締役会多元化政策を採択しており、この政策は本表10-K/A 16ページでさらに説明されている

私たちの高度管理チームや取締役会が提供するスキルは、私たちの将来の運営モデルや業務戦略と一致しており、2022年度の成功と今後数年間の私たちの構想に貢献していると信じています

私たちは多様性を促進する目標を進めて誇りに思っています半分.半分取締役会のメンバーは様々な背景から来ています4分の1私たちの取締役会は女性メンバーで構成されており、2022年度の5つの近地天体は女性1人と異なる背景からの幹部を含む

会社のガバナンスの最良の実践

当社のコーポレートガバナンス実践は、例えば、ベストプラクティスを反映するためにベスト実践を反映するように定期的に更新され、例えば、独立した取締役CEOを任命し、取締役会や実行チームの多様性を増加させ、我々の取締役会を復号し(現在進行中であり、2024年年度株主総会前に全面的に完了する)、独立取締役を取締役会の多数のメンバーに任命し、完全に独立した取締役会監査、報酬、国家調整委員会、独立した報酬コンサルタントを有することを誇りに思う。著者らはまた、会社管理基準、取締役、高級管理者と従業員の商業行為と道徳準則、主要幹部と高級財務官道徳準則、取締役辞任政策、関連人取引政策、反対政策、反質権政策と株式政策を含む一連の会社管理政策を採用或いは強化した

また、我々のESGイニシアティブの促進に努め続け、新たなグローバルESGガバナンス政策及びグローバルエネルギー及び温室効果ガス政策を含むいくつかの新たな政策及びプログラムを採択し、我々の環境政策及び人権政策をさらに強化する。参照してください“役員·行政·企業管理−企業-私たちの実践と政策“。

24

戦略と長期成長

私たちの戦略目標のポイントは

この影響は新冠肺炎過去2年間のサプライチェーンの中断は前年比で大きな変動をもたらしている四半期から四半期まで私たちの業務を比較すると、全体的に、消費者需要は私たちの品目の中で依然として積極的で、私たちのブランドの強い表現は引き続き成長を推進していると思います

2022年度役員報酬の概要

我々の2022年度役員報酬計画には、基本給、年間ボーナス(MIP)、および長期ボーナス(LTIP)計画が含まれています。私たちの役員報酬計画は直挿し式我々の同業者と連携して，コンポーネントは株主からのフィードバックを考慮して設計されており，我々の強力な外展努力に基づいている.我々の近地天体の基本賃金および年次ボーナス目標は、2022年度には同じであるが、SMeltserさんおよびLongさんの年間基本給(LTIP金額)は、2022年度に増加します。スメルツァーの賃上げは、同社の同業者群の中央値と一致するためだ。龍さんの昇進は人の唯賢の昇進と責任の増加と関係がある

25

私たちの報酬管理の最良の実践は

私たちは役員報酬計画の面で重大な政策を取っており、これは私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるのに役立つ

26

株主参加度

私たちの取締役会はその管理監督の義務を真剣に履行している。私たちの核心価値観は強力で効果的なガバナンス、独立した思考と意思決定、株主価値の推進に力を入れた上で構築されている。私たちの2022年年次総会で、私たちは株主の支持を得て、約82%の人が私たちの役員報酬に賛成票を投じた。以下に述べるように，我々は株主の意見を高度に重視し，我々の計画を設計する際にこの点を考慮した

私たちが持続的な参加から知った情報は、定期的に取締役会と共有し、適切な時に私たちの開示、計画、やり方を取り入れます

また、私たちは強力な株主参加に力を入れており、これは私たちの投資家関係とガバナンス計画の構成要素です。私たちは一貫して積極的な方法で株主とのコミュニケーションを維持して、私たちの四半期収益電話会議、ホールディングスを含めて非取引定期的に株式と債務会議に参加しています私たちの役員管理チームが率いる年間対話には、コーポレートガバナンス、役員報酬、会社責任テーマに取り組む年次外展もあります。また，毎年のエージェントシーズン中には，以下のような行動をとる

我々は株主と厳格な接触を続け，様々な問題に対する株主の意見や投入を知るためである

報酬の概要と理念

私たちの給与計画は私たちの給与委員会によって管理されている。2022年度にはこれらの計画は“業績給”可変報酬は役員の潜在的な報酬の大部分の哲学を代表する。可変インセンティブ報酬計画は、成長と収益を増加させ、自由キャッシュフローを最大限に生み出し、優れた長期株主リターンを確立することで、会社の範囲内の目標に重点を置き続けています。毎年、給与委員会と会社は独立した給与コンサルタントの協力の下、熟慮の過程を経て、会社に適用されるリスクや機会を審査する

我々の2022年度報酬計画を策定する際には、当社の報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントとしてWTWと連携を継続し、以下の“委員会保留コンサルタントの役割”の節で述べたように、14社からなる同業者グループを参考に報酬計画を評価する

報酬考慮の背景

我々の報酬委員会は、2022年度の役員報酬計画を決定する際に、以下のような目標を追求している

これらの目標を達成するために私たちの報酬委員会は

27

業績報酬のコンセプトについて

我々の2022年度役員報酬計画の設計は、目標業績レベルにおいて、各NEO年度報酬の大部分(個人別)が、全社2022年度業績目標の実現状況に基づくものである。これらの計画を承認する際、私たちの給与委員会は、年間固定基本給とインセンティブベースの報酬を組み合わせて、私たちの近地天体に現金報酬と株式ベースの報酬の適切な組み合わせを提供したと結論した

2022年度について、継続目標年度の報酬の割合は危険にさらされている私たちの最高経営責任者の報酬(すなわち可変現金報酬と株式奨励)は87.9%であり、現在他の近地天体の全体的な割合は78.7%である。次の表に固定目標報酬の割合を示します危険にさらされている最高経営責任者や他の現在の近地天体を集団とする

インセンティブ計画と株主利益の整合性を強調するために、2022年度に行われている年度と長期インセンティブ計画(株式インセンティブ計画でも現金インセンティブ計画でも)は主に業績ベースであり、(I)我々のMIPはパフォーマンスベースであり、(Ii)3年間LTIPは70%パフォーマンスベースである

我々の業績に応じて給料を支払うMIPでは2022年度の業績支払いはなく，我々の2020年度LTIP PSU(2020−2022年度の3年間実績に基づく)支払いは目標を下回っており，いずれも目標を下回っていることはこの理念を示している

私たちの基本給と私たちの三年間のLTIP贈与の30%だけが私たちの近地天体の表現によって変化しなかった。私たちの全ての近地天体ではパフォーマンスに基づいていません金額は行政者との契約書に記載されており，詳細は“−役員報酬表—制御権の終了と変更 条文—雇用·終了·統制変更に関する具体的な行政規定—近地天体との協定そして、私たちの給与委員会が年間審査と可能な昇給を行う

私たちの近地天体報酬のすべての構成要素は私たちの給与委員会によって決定され、役員の表現、現在の市場状況、給与レベルを決定する時の会社の財務状況、他の会社と似た立場にある役員の給与レベル、経験レベル、およびその役員職の職責を考慮する

28

私たちの報酬決定の流れは

私たちの給与委員会は報酬決定を下す時に強力な過程に参加した。2022年度には、当社の報酬委員会は、WTWを独立コンサルタントとして招聘し、役員や役員報酬計画の策定·評価に協力しています。

また、私たちの給与委員会は私たちのCEOと会社の報酬計画と業績目標について協議したが、私たちのCEOは彼自身の報酬に関する議論に何も参加しなかった。私どもの給与委員会では時々わが社の他の上級管理職や外部弁護士にもお問い合わせしております

WTWは、ビジネス変化が役員報酬に与える影響(グローバル生産力改善計画、需要、供給中断を含む)、当社のコーポレート·ガバナンスと報酬構造、および当社の役員報酬計画の理念について提案しています。2022年度には、私たちの報酬委員会は定期的にWTWを要求します

独立した観点を奨励するために、我々の報酬委員会とそのメンバー(I)は、管理層が不在の場合にはいつでもWTWを訪問することができ、(Ii)は時々相互に協議し、お互いに非管理性私たちの取締役会のメンバーと経営陣のいないWTWが出席した

WTWは、経営陣と我々の給与委員会の参加の下、業務タイプ、収入、資産、時価を含む様々な基準に基づいて、同業者グループを構築した。当該同業グループの構成は年ごとに検討し、適切な時に同業グループ会社の業務方向の変化、当社及び同業グループ会社の財務規模又は業績の変化、及び同業グループ内の会社の任意の合併、買収、分割又は破産又は当社の変化に基づいて改訂する。WTWはこの同業者グループを審査し、2022年度に何の変化もないことを確認した。使用した同業グループは以下の14社からなる

私たちの給与委員会は、私たちの報酬レベルと報酬の組み合わせの適切性と合理性を評価する一部として、市場データを検討する。私たちの同世代と比較して、私たちの給与委員会は総報酬の特定の範囲を持っていないにもかかわらず、私たちの報酬計画を立てる時、それは確かにこの情報を考慮するだろう

米国証券取引委員会規則によると、我々の報酬委員会は、以下の要因の評価を含む黄維則の独立性を考慮している：(I)コンサルタントごとに当社に提供する他のサービス；(Ii)当社は

29

(Br)コンサルティング会社の総収入の割合、(Iii)WTWが維持する利益衝突防止のための政策または手順、(Iv)採用に参加する個別コンサルタントと私たちの報酬委員会の任意のメンバーとの間の任意の業務または個人関係、(V)採用に参加する個別コンサルタントが所有する任意の会社株、および(Vi)我々の役員と採用に参加するコンサルタントまたは個別コンサルタントとの間の任意の業務または個人関係。私たちの報酬委員会は、2022年度には、WTWが独立して私たちの報酬委員会に提案を提供することを阻止する利益衝突がないと結論した。WTWは2022年度に116，054ドルの役員報酬コンサルティングサービスを取得した。WTWはまた，2022年度に我々の健康·福祉計画に関するコンサルティングサービスを提供し，約138，644ドルの収入を得ている。賠償委員会はこれらの追加的な諮問サービスを審査するとともに、WTW独立性への潜在的な影響を考慮した

報酬要素

2022財政年度には，我々の近地天体への補償は主に以下の部分からなる。新しい担当者ごとの報酬プランを設定したり、任意の後続の変動を行ったりする場合、私たちの給与委員会は、その報酬レベルを決定する際の市場状況、当該給与レベルを決定する際の当社の財務状況、他の会社の類似職の役員の給与レベル、経験レベル、およびそのような役員職の職責と責任を考慮する

基本給

MIPボーナス

30

LTIP：RSUとPSU

2022年度MIPおよびLTIP賞の各パフォーマンス測定基準を以下のように定義します

MIPとLTIPでは“調整後のEBITDA”利息、税項、減価償却及び償却前の純収益を差し引くことを指すが、再編、買収及び統合費用その他は含まれていない使い捨て告発する。上記式の結果は、その後、任意の処置の影響を相殺するために報酬委員会によって誠実に調整されるが、適用される会計年度内に買収された業務または製品ライン(取締役会が承認した取引で)によって生じる調整後のEBITDAは、報酬委員会が合理的かつ誠実に適切と考えられる範囲内に買収の日からの計算に計上される

MIPとLTIPでは“調整後の自由キャッシュフロー”調整後のEBITDAとは、流動と長期資産や負債の変化を加算または減算し、納税、再編、利息のための現金支払いを差し引くことを指す。任意の取締役会によって承認された買収または再融資によって生じる取引コストまたは融資費用に起因する調整された自由キャッシュフローの任意の減少額(適用される財政年度内)は、調整された自由キャッシュフローに計上されるが、報酬委員会によって合理的かつ誠実に承認されなければならない。上記式の結果は、その後、任意の処置の影響を相殺するために報酬委員会によって合理的かつ誠実な方法で調整されるが、会計年度内に買収された業務または製品ライン(取締役会が承認した取引で)によって生じる調整後の自由現金流量が、報酬委員会が合理的かつ誠実に適切な範囲に決定された場合、買収の日から計算される

MIPについては、“純売上高“とは、米国公認会計原則に基づいて生成された収入から、返品、現金割引、貿易リベート、および他の支出または消費者割引により収入が減少した額を差し引くことを意味する。純販売実績は外国為替通貨換算の影響を差し引く(例えば、業績は現地通貨の売上高をドルに両替することによる積極的または負の影響を排除する)、前年に完成した買収に関する年間運営計画金額を含め、今年度完成した買収金額を除外する

LTIPについては、“調整後の平均株式収益率” 3年間の累計調整後の純収入(調整後EBITDAから利息、税項目、減価償却および償却を差し引く)を2022年度、2023年度および2024年度の平均総持分の和で割ることを指し、1つまたは複数の部門の販売損益を含まない

31

2022年度の報酬部分配当金

基本給

私たちの近地天体の2022年財政年度終了時の年間基本給は以下の通りである

管理インセンティブ計画

2022年度について、私たちが参加する各近地天体について達成された目標MIP報酬レベルは以下のとおりである

私たちの近地天体ごとの業績指標は会社全体のために制定された業績指標と同じです。MIPボーナスの最高限度額は、モラさん目標賞金の250%であり、他の近地天体目標賞金の200%である。私たちの報酬委員会は、2022年度のMIPのために、以下の同等の重みの業績指標を作成しました

下の表は2022年度に敷居、目標と最高支出の三つのMIP業績指標を実現するために必要な適用業績レベルを示した。表に我々のMIP計画の実際の支出を示す。次の表に示すように，必要な業績ハードルに達していないため，2022会計年度にMIP支払いはない

32

長期インセンティブ計画

2022年度のLTIPサービス我々の2022年度長期サービス奨励金は、2021年10月1日から2024年9月30日までの3年間のサービスと累積業績をカバーしています。全贈与のうち，70%がPSU形式であり，3年間累積調整後EBITDA，累積調整後自由キャッシュフローと調整後株式収益率の実現状況に応じて帰属する。残りの30%はRSUの形態で提供され、これは、この3年の満了直後にサービスを継続した上で付与されるであろう。また，LTIPにおけるPSU部分については，優れた性能(上限は目標PSUの125%)が得られれば，余分なPSUを稼ぐ機会がある

次の表にLTIPによる2022会計年度のNEOごとに得られたPSUとRSUの数を示す

以下の表に我々の近地天体の3つの業績指標，およびPSU敷居，目標と最大帰属を実現するために必要な適用業績レベルを示す

2020年度PSUの実際の支出それは.先に開示したように、2020年度に付与されたPSUは、2022年9月30日までの3年間の業績の影響を受けています。業績指標は調整後のEBITDA，調整後の自由キャッシュフローと調整後の株式収益率である。私たちのこの3年間の業績は、次の表に示すように、2020年度に付与された目標PSUの約83.3%の支払いを生み出しました

延期と退職後の福祉

退職福祉それは.わが社は近地天体を含む従業員のために401(K)計画を維持している

補完行政生命保険計画.計画によると、モラさん、スメルツァーさん、ザルガさん、ルイスさんそれぞれが計画に基づき、10月1日に各参加者に対し、その日までの基本給の15%の納付を毎年納付し、参加者の全員の生命保険に預託する。このような各保険証書の投資オプションは保険提供者によって選択される

33

退職後福祉それは.以下に述べるように、当社は我々の近地天体と協定を締結しており、その中で、各近地天体が当社に雇用された場合には、それに支払う解雇後福祉を終了すべきであることが規定されている。いずれの場合も、解雇後福祉の獲得は、NEOが会社を受益者とする免除·解除協定に署名し、雇用後制限契約や他の行政協力を継続することに依存する

付加的な福祉と福祉

当社はいくつかの役員に、私たちの近地天体を含む限られた追加福祉と他の福祉を提供します。これらの福祉には、財務と税務計画サービス、自動車手当或いはレンタカー計画、幹部健康診断及び幹部人寿と障害保険が含まれている。モラは財政や税務計画サービスのいかなる福祉も、彼の自動車手当を受けないことに自発的に同意した。私たちは近地天体の全体的な状況を提供しない

重要な報酬政策とガイドライン

株式に基づく授権書のタイミングと定価

同社は取締役、近地天体、その他の従業員に提供する報酬計画の一部として、株式、制限株、RSU、PSUを提供している。株式又は制限株式の年度又は特別授出については、当該等が吾等補償委員会又は当社取締役会の承認を受けた日又はその後に確実な可能な範囲内でできるだけ早く行うか、又は当該授出規定が授与前のある比較後の日付又はある特定の事件を完了した後に、その比較後の日付又は当該等のイベントを完了した後、確実な可能な範囲内でできるだけ早く行うことが一般的である。会社が付与した範囲内で、株式付与は、一般に会社財務業績公開発表後の第2営業日の翌日又は会社総法律顧問が決定したその他の日に、当日ニューヨーク証券取引所調整後の市場終値を整数の株式数に変換する

同社は2022年度に従業員に株式オプションを付与しておらず、将来の報酬計画の一部としてオプションを付与しない見通しだ

税務·会計考慮要因の影響

役員報酬の任意の部分の報酬レベルまたは設計構成要素を評価する際に、最も重要な考慮要因は、報酬構成要素の有効性と管理層および報酬委員会が報酬構成要素が強化された株主価値であると考えられることである。私たちの近地天体のための報酬構造を制定する際、私たちの給与委員会は、適用範囲内に国税法162(M)条に基づいてそのような報酬を差し引く可能性がある様々な要因を検討するだろう。しかし、これは駆動または影響の最大の要因ではなく、補償委員会は過去に承認され、現在および将来控除できない補償を支払うか承認する権利を明確に保持する

役員報酬表

以下の表と脚注は、私たちの近地天体が2022年度、2021年度、2020年度に様々な職務所で稼いだ報酬を示している。ご覧になることをお勧めします“報酬議論と分析”そして“規制条項の終了と変更”本報告では，各節および各表の対応する脚注について，各表に詳述されている賠償に必要な物質的要因を知ることを説明した“まとめ給与表”“2022年度他のすべての報酬表”そして“2022年度計画奨励表”

34

報酬総額表

35

2022年度のすべての他の補償表

36

2022年度計画ベースの奨励表

下表と脚注は、2022財政年度に当社の近地天体への配当金の提供に関する情報と、次の各項目の将来の支出範囲を提供します非持分私たちの近地天体の激励計画は明らかになった

37

2022年度末の未償還持分奨励

下表と脚注には、2022年9月30日現在の近地天体未償還オプションと制限株式単位報酬の情報が記載されています。未帰属株の時価は、2022年9月30日、すなわち2022年度最終取引日の終値39.03ドルに株式数を乗じて決定される

38

2022年度期間のオプション行使と株式帰属

下表と脚注は、2022年度における当社の近地天体のオプション行使および株式報酬に関する情報を提供します

年金福祉

私たちの近地天体は、2022年度末または2022年度末まで、いかなる年金計画にも参加していない

不合格になる繰延補償

私たちの近地天体はどの会社にも参加していません不合格になる2022年度まで、または2022年度終了までの延期報酬計画

規制条文の終了と変更

会社持分計画下の奨励

これらのインセンティブ計画について、“支配権変更”とは、一般に、当社またはSPB Legacyが自社が担うSPB Legacy以前の持分計画に関する事項を意味する任意の事件が発生することを意味する

39

雇用·終了·統制変更に関する具体的な行政規定

近地天体との協定

私たちの給与委員会は、報酬や雇用関係の他の側面を管理するために、会社の近地天体との雇用協定、解散費協定、または他の書面協定を定期的に評価しています。当社および/またはその完全子会社であるインド国立石油会社は、2022会計年度において、(1)2018年4月25日に改訂·再述された2016年1月20日にモラさんと締結された雇用契約(“モラ雇用協定”)、(2)2019年9月9日にスメルツァーさんと締結する雇用契約(“スメルツァン雇用協定”)、(3)2018年10月1日にZargarさんと締結する雇用契約(“Zargar雇用契約”)と、その近地天体との雇用契約を締結します。(4)2019年9月9日にルイスさんと締結された雇用契約(“ルイス退職契約”)は、2022年8月29日にルイスさんと締結される退職契約(“ルイス離職協定”)に置き換えられる。(V)Longさんと2019年9月9日に締結した書簡協定(“長函合意”)は、Longさんと2019年9月9日に締結した解散費協定(“長期離職協定”)に補完され、Longさんと2022年8月29日に締結された別居協定(“長期離職協定”)に置き換えられている

モラさんと合意

“モーラ雇用協定”によると、初期期限は2021年4月24日までだが、事前に終了し、自動的に終了しなければならない1年制その後更新します。Maura雇用協定は、Mauraさんのための最高経営責任者の年間基本給700，000ドルと、CEOを務めている間の彼の年間基本給200，000ドルを提供しており、彼は、各財政年度においてパフォーマンスに基づくMIPボーナスを得る資格があり、その時点で適用可能なその総基本給の125%の目標(“目標金額”)に基づいて、Maura雇用契約中に当社の取締役会および/または当社の報酬委員会が設定した特定の年間業績目標を達成すれば、財政年度についての支払いを適用する資格があります。このような業績目標を達成すれば、MIPボーナスは現金で支払われる。モラさんが業績目標を上回った場合、ボーナスは報酬委員会の承認式に従って増加し、適用財政年度の次の年第1四半期終了までに増加しない；ボーナスが目標金額の250%を超えないことを前提とする

40

モラ雇用契約の条項によれば、モラさんは、パフォーマンスに基づくEIP補助金を取得する権利があり、目標価値は320万ドル、CEO兼CEOを務めるサービス、パフォーマンスベースのS 3 B補助金、目標価値300万ドルをそれぞれ計画に応じた助成金サイクルに応じて受け取るものです。2019年度、当社の報酬委員会は、EIPおよびS 3 Bボーナス計画を廃止し、代わりにパフォーマンスベースのLTIPボーナス計画を発表しました。同行グループの審査によると、モラさんは長期信託基金の助成金を受け取り、2022年度の目標値を540万ドルとしました。また、報酬委員会および/または取締役会の適宜の決定権に応じて、モラさんは、将来の奨励金および/または将来の報酬プログラムに参加する資格を有する資格を有しています

モラの雇用契約はまた、モラさんのための有給休暇を提供します：(I)全体の年あたりの有給休暇；(Ii)モラさんは、2020年度から免除される企業の役員向けカーリース計画の資格；(Iii)モラさん免除の所得税申告や申告書や申告書の準備や、諮問や遺産計画勧告への手当；ならびに(Iv)モラさんは、他の企業の役員に福祉が提供されるので、当社の任意の保険計画やその他の福祉プログラムに参加する資格を持っています

モラ雇用協定によると、モラさんが場合によっては雇用を終了する場合には、解散料を得る権利がある。一般に、執行主席と最高経営責任者の職務を終了することは別々に決定されるため、終了のいずれかのポストは一般にそのポストの報酬のみを支払い、2つのポストを終了する役職は2つのポストの報酬を支払う

モラさんがその雇用契約に応じて提供する報酬(均等に関連する職)やその他の福利厚生(彼がすべての職を終了した場合)によって、モラさんが“十分な理由”を除外した場合、最高経営責任者または最高経営責任者としての職またはそのすべての職を停止した場合、その雇用契約に応じてモラさんがその職についてこれ以上の補償を受けなくなる権利がある。それにもかかわらず、当社は法律の要求の範囲内でMauraさんに補償及び福祉並びに会社の医療福祉の継続を支払うことになる

モラさんのCEOの職務が会社によって中止された場合(CEOの職務は終了していません)、会社、モラさんは“十分な理由”で、モラさんの死亡や障害のため、または会社によって開始されました継続費または支配権が変更されると、モラさんは、以下の解散料給付を受ける権利がある：(1)補償委員会が決定した付与日価値に従って、250，000ドルの帰属報酬を時間単位で計算していない現金で支払う；(2)現金で月額500，000ドルを支払い、比例して滞納する12か月終了後の期間；および.(Iii)比例するMIP年間の賞金の一部は、Mauraさんが契約を終了した財政年度に稼いだ基本賃金と関係がある。しかしながら、上述したように、モラの雇用契約の初期期間内にモラさんの雇用が終了した場合(以下、後述する)で終了すると、上記(Ii)項の現金金額ではなく、(X)現金金額が500，000ドル以下の現金金額または(Y)上記(I)項の現金ではなく、その時点の基本給に初期期限残り月数を乗じた現金金額に等しい現金支払が得られる比例するこの時間帯内の任意の部分月のために計算された金額

上記の支払いに加えて、モラさん(実行議長として)がモラさんで死去した後、または障害がある場合、または会社が開始する場合継続費彼の雇用契約によると、会社は、(1)(A)彼が解雇される前の基本給の1.5倍に相当する現金支払いに相当し、(B)その当時の基本給125%の目標年度MIPボーナスの1.0倍に相当する現金支払いを加え、1件のボーナスを月に比例して支払うべきである18ヶ月ですその終了直後の期間；(Ii)比例する(Ii)かれの雇用関係が終了しなければならない場合は，本年度のMIPさん(ある場合)の現金化分は，その雇用関係が終了していない場合には，当該財政年度のボーナスを同時に支払わなければならないこと，(Iii)をその雇用関係が終了しなければならないこと，18ヶ月です(I)終了日直後の一定期間内に，(I)Mauraさん及びその扶養者に医療保険その他従業員福祉を提供すること，その基準は，終了日直前に当社がMauraさん及びその扶養者に提供した医療保険その他従業員福祉と実質的に同一であり，かつMauraさん又は当社が被った損失がMauraさん及び当社がその直前に被った損失を超えない場合；及び(Iv)会社の政策に応じた課税休暇時間を支払うこと。さらに、すべての帰属されていない時間ベースの未帰属持分報酬は、適用される持分奨励プロトコルの規定に従って直ちに帰属される。以上説明したように、Mauraさんの雇用がCIC終了によりMaura雇用契約の初期期間内に終了した場合には、上記(I)(A)項のうちの大きい者ではなく、当時の基本給の1.5倍に相当する現金金額または(Y)その時点の現在の基本給に初期期限残存月数を乗じた現金金額に相当する現金払い額を得ることになる比例するこの時間帯内の任意の部分月のために計算された金額

41

モラさんは、所有権変更が発生する60日前(または限定の場合、60日前)から支配権変更1周年(“CIC終了”)が終了するまでの間、理由なく採用を終了した(または、死亡や障害によるものではない)、モラさんによって“十分な理由”で採用を終了した場合、モラさんは、“十分な理由”で雇用を終了した場合と同様に、“十分な理由”で雇用を終了した場合のように、未償還および付与されていない業績ベースの持分報酬をすべて帰属させる(目標レベル)

モラさんは、モラさんによる当社とその制御された関連会社へのクレームおよび受益者としてのクレームを実行し、モラさんによる資本および持分奨励金の支払いを終了し、モラさんに準拠します競争ではなく 招待状ではない けなすものではないそして彼の雇用協定に規定されている秘密制限。♪the the the競業禁止そして非招待状モラさんが解雇された後18ヶ月間延長する条項モラさんが解雇された後に守秘条項を7年間延長します

(A)“十分理由”モラさんの同意なしに、(1)モラさんMIPボーナスの当時有効な年間リソースリソースの減少、(2)2018年4月25日から、モラさん主要雇用契約当事者は、そのオフィスから50マイル以上離れた場所に移転しなければならない、または、モラさんが、オフィス以外の場所で長期にわたって勤務することを要求しているが、それに必要なビジネス旅行を除いて、モラさんの雇用契約に基づいて、次のように定義される。(Iii)Mauraさんの責任、権限、権限、機能または職責の性質または範囲が大幅に減少した、またはその他の重大な不利な変化；(Iv)Maura雇用契約の下での当社のその他の重大な義務に違反する；または(V)当社は、Maura雇用契約の履行を負担および同意するために、当社の任意の相続人の同意を得ることができなかった；そして(B)“理由”は、一般に、次のいずれかの事件が発生すると定義される：(1)モラさんは、会社の利益を損なう任意の故意および謀略的な行為を悪意をもって行い、会社にもたらした、または合理的に予想される企業に実質的な損害を与える。(2)モラさんは、いかなる重罪または、それを述語とする詐欺のいずれかの軽い罪または罪、またはそのために詐欺をしたとされる任意のより軽い罪または罪であると判定する, (Iii)モラさんの習慣的な麻薬や酔い止め、その仕事のパフォーマンスに悪影響を及ぼしたり、モラさんが会社に規定されている薬物検査を通過できなかったり、(Iv)モラさんが、雇用契約で規定されている職責を故意に履行したり、拒否したり、その状況は、30カレンダーの通知後も是正されていない；または、会社の財産の不誠実または流用、それが会社に実質的な損害をもたらすと予想される場合、または、麻薬を習慣的に酔っているとき、または故意に拒否する。または(V)Mauraさんは、当社との間の任意の他の契約のMaura雇用契約またはその条項に深刻に違反し、かつ、30日以内に訂正されないことを当社が書面で通知した後である。

スメルツァンさんと合意した

2019年9月9日、会社はJeremy W.SMeltserと雇用協定を締結した。SMeltser雇用契約によると、初期期限は2020年9月30日で、その後自動的に行われる1年制更新は、事前に終了することを基準とします。スメルツァンの雇用契約によると、スメルツァンさんは、報酬委員会の定期審査および裁量により増加する500，000ドルの年間基本給を取得する。スメルツァーの年間基本給は2022年度から10%引き上げられ、55万ドルに引き上げられた。さらに、スメル策さんは、プロトコル期間内に、MIPに基づいて、パフォーマンスに基づくキャッシュ·ボーナスを各財政年度(2020年度から)に取得する。MIPのボーナスは、会社が取締役会および/または報酬委員会によって策定された特定の年間業績目標を達成することを前提として、SMeltserさんに基づいて、適用可能な会計年度に支払われる基本賃金の80%(最大160%)を目標とするであろう。このような実績目標を達成すれば、MIPボーナスは現金で支払われることになり、SMeltserさんがボーナス支払いの日にも会社に雇われることが前提となる

Smeltser雇用契約では、Smeltserさんは、2019年12月31日またはそれ以前に、1，000，000ドルの株式または持分ベースの奨励金を発行し、その後の財政年度(2022年度から)に、その持分または持分ベースの報酬を取得する資格を有し、目標価値をその基本給の200%とすることを規定している。スメルツァーさんの年間配当金奨励日目標値は、2022年度から18%増加し、1，180，000ドルとなった

Smeltser雇用契約はまた、(I)最大75，000ドルの移転補償および会社によって支援されたアパートを使用して最大12ヶ月間の有給休暇を含むいくつかの他の補償および福祉をSmeltserさんに提供しました；(Ii)年間を通して4週間の有給休暇に参加する資格があります；(Iii)会社の任意の保険計画や他の会社の役員によって提供された他の福利厚生に参加する資格があります；(Iv)Smeltserさんは、雇用契約期間内に会社の幹部自動車レンタルプログラムに参加する資格があります

スメルツァン雇用契約には、スメルツァンさんが会社および/または会社の支配権に変更が生じた場合に雇用を終了する条項が含まれています

42

スメルツァンさんが“原因により”解雇または自発的に雇用関係を終了すれば、“正当な理由”のほか、スメルツァンさんの賃金や雇用契約に規定されているその他の福祉は終了時に終了し、雇用契約に応じてスメルツァーさんはさらなる補償を受ける権利がない。それにもかかわらず、SMeltserさんは法律の要件の範囲内で会社の医療福祉プログラムに参加し続ける権利があります。また、そのような雇用終了時には、会社はSMeltserさんに給与や福利厚生を支払います

スメルツァーさんの雇用を理由なく終了したり、スメルツァーさんの“十分な理由”によるスメルツァーさんの雇用を中止したり、スメルツァンさんの死去や障害によりスメルツァーさんの雇用を終了したりすれば、スメルツァーさんは何らかの解雇後福祉を得る権利があり、詳細は以下のとおりである。詳細は、離職契約に調印し、会社同意を棄却する請求や、スメルツァーさんが遵守する権利がある競争ではなく 招待状ではない けなすものではないそして彼の雇用協定に規定されている秘密制限。この場合、当社は、(1)SMeltserさんに、(A)解雇直前に有効となる基本給の1.5倍を、加えて、(B)このような終了が生じた財政年度に、その目標年次ボーナスの1.0倍を比例して支払うこととする18ヶ月です(2)スメルツァンさんへの支払い比例するスメルツァンさんの雇用関係が終息しなければ、会社がその財政年度を維持するためのいかなる年度花紅や奨励計画によっても、本来ならば稼ぐべき年次花紅の一部(あれば)の一部を、スメルツァンさんに同時に支払わなければならない。(Iii)18ヶ月です(I)終了日直後の期間において、Smeltserさん及びその家族に医療及び歯科福祉を提供するように配置された期間は、その基準は、当社が終了日直前にSmeltserさん及びその家族に提供した福祉とほぼ同じであるが、COBRAの保険範囲に規定される規定を受ける必要があり、(Iv)その累積休暇時間を会社政策に基づいてSmeltserさんに支払うこと。また，付与されていないすべての未付与の時間ベースの持分奨励が付与される比例する業績に基づくすべての報酬は没収されるだろう

♪the the the競業禁止そして非招待状スメルツァンさんが解雇された後18ヶ月間延長され、秘密保持条項はスメルツァーさんが解雇されてから最大7年まで延長されます。スメルツァーはまた、スメルツァーが解雇されてから六年間延長された協力条項の制約を受けていた

“スメルツァー雇用協定”における“十分な理由”および“原因”の定義は、“モラ雇用協定”におけるこれらの用語の定義と類似している

ザガーさんと合意に達した

当社は2018年9月13日に、2018年10月1日より発効するインド国立銀行及びZargarさんと雇用契約を締結しました。Zargar雇用契約の初期期限は2021年9月30日ですが、事前に終了し、自動的に終了しなければなりません1年制その後更新します。Zargar雇用契約は、Zargarさんの初年度基本給400，000ドルを提供し、企業が取締役会および/または役員会で設定した特定年度実績目標を達成したことを前提として、現在の基本給(“目標金額”)の少なくとも60%を任期内に適用し、その時点で現在の基本給(“目標額”)の少なくとも60%を任期中に支払う資格を有する業績管理インセンティブに基づく賞与を2019年度に開始する。このような業績目標を達成すれば、ボーナスは現金で支払われるだろう。Zargarさんが業績目標を上回った場合、ボーナスが目標金額の200%を超えないことを前提として、報酬委員会が承認した式に従ってボーナスを増加させます

報酬委員会および/または取締役会の適宜の決定権に応じて、Zargarさんはまた、将来の持分計画の下で企業の配当金を獲得する資格があり、将来時々採用される可能性のある長年のインセンティブ計画に参加する資格を持っています。Zargar雇用契約はまた、(I)年に4週間の有給休暇を有すること、(Ii)Zargarさんが当社の幹部のレンタカー計画に参加する資格を有すること、(Iii)会社のアパートや所得税の申告および納税表の準備および相談、ならびに遺産計画のためのアドバイスに手当を提供すること、ならびに(Iv)Zargarさんが、当社の任意の保険計画やその他の福祉に参加する資格があること、(ある場合)、福祉が当社の他の役員に提供されることからなる他の補償および福祉を提供することを含む、Zargarさんのための何らかの他の補償および福祉も提供する

“Zargar雇用契約”によると、Zargarさんがある場合に解雇された場合、彼は解散料を得る権利がある。Zargarさんが“理由”により解雇または自発的にその雇用関係を終了した場合、“正当な理由”を除いて、Zargarさんがその雇用契約に応じて提供した補償およびその他の福祉は終了した時点で終了し、Zargarさんはその雇用契約に応じてその役割について補償を受ける権利を有する。それにもかかわらず、当社は法律で規定されている範囲内で計補償及び福祉並びに会社の持続的な医療福祉をZargarさんに支払うことになります

Zargarさんの雇用が会社に理由なく中止された場合、Zargarさんは“良い理由”(以下のように定義される)または死亡または障害による会社による中止または会社によって開始される継続料金はかかりません彼は以下の解散費給付を受ける権利がある：(1)当時の基本給の2.99倍の現金支払い，(2)同じ

43

その当時の目標年間MIPボーナスの1.5倍まで、1件のボーナスは月ごとに比例して支払われる18ヶ月です終了後の期間比例するZargarさんの年間ボーナスの現金部分で、Zargarさんの雇用が終了していない場合、彼は解雇された財政年度にボーナスを獲得する；18ヶ月です(I)契約終了日の後一定期間内に、Zargarさん及びその養老者に医療保険その他従業員福祉を提供する。その基準は、終了日直前に当社がZargarさん及びその被扶養者に提供した医療保険その他の従業員福祉とほぼ同じであるが、Zargarさん又は当社が被ったコストは、直前のZargarさん又は当社へのコストよりも高くないこと、及び(V)当社の政策に応じた累積休暇時間を支払うこと。さらに、すべての帰属されていない業績ベースおよび時間ベースの未帰属持分報酬は、直ちに適用持分報酬プロトコルの規定に従って全数帰属する(目標に応じて)

終了の場合においては、解散料及び帰属の条件は、受益者として企業及びその関連会社に対してクレームを行ったZargarさんであり、Zargarさんは遵守した招待状ではない けなすものではないそして彼の雇用協定に規定されている秘密制限。♪the the the非招待状Zargarさんが解雇された後18ヶ月を延長する条項、秘密保持条項はZargarさんが解雇された後7年間延長されます。Zargarさんはまだ2年制協力条項

Zargar雇用協定における“十分な理由”および“原因”の定義は、“モーラ雇用協定”におけるこれらの用語の定義と同様である

ルイスさんとの合意

2019年9月9日、ルイスさんは執行副総裁に昇進し、これまでの解散費協議に代わってルイス雇用契約を締結した。以下に述べるように、ルイス雇用協定はルイス退職協定に取って代わられている

ルイス雇用協定によると、最初の期限は2020年9月30日までで、その後自動的に制限されます1年制更新は、事前に終了することを基準とします。ルイスの雇用契約によると、ルイスさんの年間基本給は550，000ドルですが、補償委員会の適宜定期的な検討と追加が必要です。さらに、ルイスさんMIPは、プロトコル期間内の各会計年度(2020年度から)に応じて、パフォーマンスに基づくキャッシュ·ボーナスを獲得する。MIPのボーナスは、適用される会計年度に適用されるルイスさんによって計算された基本賃金の90%(最大180%)に基づいて計算され、企業が、取締役会および/または報酬委員会によって決定された特定の年間実績目標を達成することを前提として計算される。このような実績目標が達成されれば、MIPボーナスは現金で支払われ、前提としてルイスさんは、ボーナス支払いの日にも会社に雇われることになる

ルイス雇用契約では、ルイスさんは、2019年12月31日までに、2，200，000ドルの配当または配当に基づく報酬を取得し、その後の各財政年度において、任期内(2022年度から)に、その持分または配当に基づく報酬を取得する資格を有し、目標価値をその基本給の400%とする

ルイスの雇用契約はまた、ルイスさんのためのいくつかの他の補償および福祉を提供しています：(I)年ごとに4周りの有給休暇を持っている；(Ii)会社の任意の保険計画やその他の福祉に参加する資格があります(もしあれば)、会社の他の役員のように；および(Iii)ルイスさんは、雇用契約の期間内に会社の役員のレンタカー計画に参加する資格があります

ルイス雇用契約には、企業および/または会社の支配権に変更が生じたときに雇用を終了するルイスさんにある次の条項が適用されます

ルイスさんが“理由”により解雇または自発的に雇用関係を終了した場合、“正当な理由”に加えて、ルイスさんが雇用契約に応じて提供する賃金およびその他の福祉は終了時に停止され、ルイスさんは雇用契約に基づいて補償を受ける権利を有することになる。それにもかかわらず、ルイスさんは法律の要求の範囲内で会社の医療福祉計画に参加し続ける権利がある。また、そのような雇用終了時には、会社はLewisさんに給与や福利厚生を支払うことになります

一方、ルイスさんが理由なく従業員の雇用を終了した場合、またはルイスさんがルイスさんの死亡または障害のために雇用を終了した場合、ルイスさんは特定の離職後の福祉を得る権利があり、詳細は以下のとおりである。ただし、企業が同意するクレームを解除した場合、ルイスさんはそれを遵守する競争ではなく 招待状ではない けなすものではないそして彼の雇用協定に規定されている秘密制限。この場合において、会社は、(1)解雇の直前に発効した基本給の1.5倍をルイスさんに支給し、(B)解雇が発生した財政年度にその対象年次ボーナスの1.0倍を比例して支払うこととする18ヶ月です(2)ルイスさんへの支払い

44

比例するまた、ルイスさんの雇用関係が終了していない場合には、当該企業が当該財政年度に維持している任意の年次花紅又は奨励計画に従って本来稼ぐべき年度花紅の一部を同時にルイスさんに支払わなければならない。(Iii)例えばルイスさんの雇用関係が終了していない場合は、該等花紅はその財政年度にルイスさんを支給し、18ヶ月です(I)終了日直後の期間内に、Lewisさんとその家族に医療·歯科福祉を提供するように手配し、その基準は、当社が終了日直前にLewisさんとその家族に提供した福祉とほぼ同じであるが、その選択を受けるコブラ保険保障に規定される範囲とし、(Iv)会社の政策に基づいて、その累積休暇時間をLewisさんに支払うこと。また，付与されていないすべての未付与の時間ベースの持分奨励が付与される比例する業績に基づくすべての奨励金は没収されるだろう

♪the the the競業禁止そして非招待状ルイスさんが解雇された後18ヶ月間延長する条項、秘密保持条項はルイスさんが解雇されてから最大7年まで延長されます。ルイスはまた、ルイスが解雇された後に6年間延長された協力条項の制約を受けた。ルイス雇用協定下の“十分な理由”および“原因”の定義は、“モーラ雇用協定”におけるこれらの用語の定義と同様である

ルイス離職協議によれば、ルイス雇用協議により、ルイスさんの雇用は理由なく終了される。ルイスさんは、2022年12月31日まで会社の全社員として働き続け、その間は通常、通常は役員報酬や福利厚生を受給し続けていた。その間、彼の役割は、(I)会社の業務部門の運営戦略の制定と実行、定価戦略、在庫管理、サプライチェーン管理、および関税減免を含むCEOまたはその指定者の協力、(Ii)CEOが決定した戦略プロジェクトおよび計画、(Iii)2023年度運営予算の策定、および(Iv)その責務のタイムリーな移行を確保することを含む。退職後、ルイスさんが退職後の制限契約を遵守し続ける場合、上記のルイス雇用契約に基づいて当該契約に基づいて取得する権利のある解散費給付、すなわち(I)役員基本給の1.5倍(合計825，00ドル)に2022年度目標ボーナス(495，000ドル)を1.0倍加えた支払を18カ月以内に、(Ii)18か月間の医療保険給付金、(Iii)帰属期間雇用日数に応じた割合でその期間に応じた2021年度LTIP RSUボーナスを得る資格がある

上記に加えて、ルイスさんは、すべての他の非ホーム·持分報酬(38，692個の非帰属PSUおよび9，626個の非帰属RSUを含む)を喪失し、また、当社の2023年の現金または配当金計画に参加する権利がない他のすべての補償または福利を得る権利がない。“ルイス雇用契約”によると、Lewisさんは、彼のRSU 2022個(約2，293個に相当)を契約上の割合で取得する権利を持っているが、自発的にこれらのRSUを没収している

龍さんとの合意は

2019年9月9日、当社は龍さんと長書簡協定および長解散費協定を締結した。以下に述べるように、“長期離職協定”と“長期離職協定”は“長期離職協定”に置き換えられている

2019年9月9日から発効した長函協議によると、龍さんは当社のグローバル人的資源官上級副総裁に昇進し、2021年11月から上級副総裁兼首席人的資源官に昇進した。2019年9月9日から、龍さんの基本給は25万ドルから30万ドルに引き上げられた(比例で計算する2019年度)。2020年度から、龍さんの目標ボーナスは40%から60%に引き上げられ、2022年度の長期奨励賞は35万ドルだった。2022年度から、龍さんの基本給は20%増加し、360，000ドルに達し、株式奨励日の目標値は40%増加し、490，000ドルに達した

長期サービス協定によると、当社はLongさんの雇用を理由なく中止し、52週間の基本給を解散費として獲得し、52週間の持続医療保険を選択する。解散費を受け取る条件は、彼女が有効かつ撤回できないクレーム要求を履行し、その雇用後の制限契約を遵守し続けることである12か月 競業禁止そして要求しなければならない a 5年間守秘条項，a6年間協力条項と永久けなすものではない決めています。長期サービス協定について言えば、“因由”とは、一般的に、(I)龍さんが会社に関連する任意の窃盗、詐欺、公金の流用、または他の重大な不忠誠または不誠実を犯したことを意味する：(Ii)龍さんは有罪判決または他の道徳的退廃、非忠誠または不誠実な犯罪を犯したことを認めた；(Iii)龍さんはわざと不当な行為をしたり、会社に対する職責と責任を深刻におろそかにしたりした。(Iv)Longさんは、Longさんの主管または会社の上級管理チームの書面および具体的、合理的および合法的な指示を故意にまたは故意に守らず、履行または拒否すべきであり、(治癒可能な範囲内で)会社の書面通知を受けてから15日以内に会社の合理的な満足度まで完全に是正されていないが、いずれの場合も、会社はこのような通知または救済を1回以上提供することを要求されない

45

期間(適用範囲内)12か月(V)龍さんが当社またはその任意の連属会社に対する職責および責任を履行することができなかったか、または履行を拒否しなかった場合(治癒可能な範囲内)では、当社の書面通知を受けてから15日以内に会社を合理的に満足させる程度まで完全に救済することができなかったが、いずれの場合も、いずれの場合も1回以上の通知または救済期間(救済期間の適用範囲内)を提供する必要はない12か月(Vi)Longさんは、長期サービス協定に違反する任意の条項、Longさんと当社との間の任意の他の合意、または任意の会社の政策に違反していますが、この違反行為は、当社がLongさんに書面で通知を受けてから15日以内に会社の合理的な満足の救済が得られていませんが(訂正可能な範囲内で)、いずれの場合も、当社はいかなる場合においても1回以上の通知または救済期間(救済期間中に適用される範囲内)を提供する必要はありません12か月(Ii)龍さんが差別または嫌がらせに従事しているのは、任意の保護層が当社にサービスを提供する任意の従業員または他の人々の行為に基づいており、竜さんが当社の合理的な調査を受けた後に誠実に従業員に設定された場合、当社またはその連属会社の名声を損なうことになる；または(Viii)龍さんは当社の業務または名声に悪影響を与える可能性のある故意、無謀、または不注意な行為に従事している

長期離職協定により、長期離職協定により、龍さんの雇用は理由なく中止された。Longさんは2022年12月31日まで当社の全従業員を続け、その間、彼女は通常、彼女の定期役員報酬と福祉を受け取り続けている。この間、彼女の役割は、(I)会社の人材機能の運営戦略の策定と実行、(Ii)会社が決定した戦略プロジェクトと取り組み、(Iii)2023年度の人的資源運営予算の策定、および(Iv)彼女の職責への速やかな移行を確保することである。彼女が退職した後、彼女が退職後の制限的な契約を守り続けると、Longさんは上記の長期離職協定に基づいて契約に基づいて受け取る権利のある解散費福祉、すなわち(I)52週間の基本給と(Ii)12ヶ月の医療保険福祉を受け取る資格がある

上述したことに加えて、Longさんは、任意の他の補償または福祉を得る権利がなく、すべての他の非帰属持分報酬(7、112個の未帰属PSUおよび3，048個の未帰属RSUを含む)を喪失し、当社の2023年の現金または配当計画にも参加していない

制御権の終了または変更の際に支払うべき金額

次の表は、2022年9月30日に発生した雇用終了や会社支配権変更の様々な場合、2022年財政年度最終日に会社に近地天体として雇用された会社が2022年9月30日に近地天体ごとに支払わなければならない金額を示している

46

47

48

49

報酬委員会報告

私たちの賠償委員会はこの報告書を審査して議論しました“報酬議論と分析”経営陣と協力する。この審査と討論に基づいて、委員会は私たちの取締役会が10-K/A表に賠償に関する討論と分析を含めることを提案した

報酬委員会

テリー·L·ポリスティーナ(議長)

シェリル·ジェームズ

ゴタム·パテル

2022年度CEO報酬比率

“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案”(以下、“ドッド·フランク法案”)の規定によると、我々のCEOの年間総報酬と世界の中央値従業員報酬に対する当社の年間総報酬の割合を決定して開示しなければならない

従業員の中央値を決定するために、私たちのグローバル従業員の総数から確定しました。含まれていませんアメリカではないこのような場所に含まれていない従業員の総数は確定時の私たちの従業員総数の5%を超えません。私たちは一貫して適用されている年間化基本給賃金測定基準を構築し、2022年9月30日の適用為替レートに基づいてドルに変換した。2022年9月30日現在、私たちの人口を評価し、会計年度全体の支払報酬を反映しています。許可が規定されている場合には、2022年度に新たに採用された従業員に対して年次補償を行った

上記の決定によると、中間桁従業員の総報酬は18，876ドルである(本報告の報酬合計表において近地天体を使用する方法と同じ方法を使用する)。同様の方法で、最高経営責任者6，815，682ドルの総報酬を用いて得られた比率は361：1である。本稿で報告する報酬比率は、我々の賃金と雇用記録および上記の方法に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って算出された合理的な推定数である

50

受益権表

次の表は、2023年1月1日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。5%株主アイデンティティの決定は、米国証券取引委員会に提出された文書および他の公開入手可能な情報に基づいている。別の説明がない限り、私たちは、私たちが提供したまたは他の方法で得られた情報に基づいて、表に記載された各個人またはエンティティが、その実益に対して所有するすべての普通株が唯一の投票権および投資権を有するが、適用される共同体財産法を遵守しなければならないと信じている。以下に示す実益所有権百分率は、2023年1月1日終値時点で発行された41，000，607株式普通株に基づく。1人の実益が所有する普通株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、既得オプションに制約された普通株式、およびその人が現在2023年1月1日から60日以内に帰属すると予想されているオプションおよびRSUは、いずれも発行された普通株式とみなされている。しかし、他の人の所有権の割合を計算することについては、これらの株式は発行されたとはみなされない。以下にさらに説明されない限り、表に記載された各受益者のアドレスは、c/o Spectrum Brands Holdings，Inc.，3001 Deming Way，Middleton，WI 53562である