添付ファイル10.2

投票と支持協定

本投票および支持プロトコル (本“合意”)は，2023年1月25日にデラウェア州のLongevity Biomedical Inc.(“当社”)、ケイマン諸島で免除された有限責任会社Denali Capital Acquisition Corp.(“買い手”)およびケイマン諸島の有限責任会社Denali Capital Global Investment LLC(“保険者”)によって締結された。当社と発起人は、本稿では“一方”と呼ばれ、総称して“当事者”と呼ばれることがある。

証人：

本契約日までを考慮して、保険者“実益所有”(この用語は、“取引法”によって公布された規則13 d−3に定義されている)、および買い手が本プロトコル別表中のその名称に対向するBクラス普通株式の数、1株当たり額面0.0001ドルの買い手普通株(このような買い手B類普通株(買い手の任意の他の普通株式とともに)を処理(または指示)する権利がある。発起人が本プロトコルの締結日から本プロトコルの終了日(本プロトコル第6.1条に規定する)から得られた議決権 をここで総称して“主題 株式”と呼ぶ

当社，買い手Denali Spac Holdco，Inc.(“Holdco”)，Denali Spac Merge Sub，Inc.(“Denali Merge Sub”)，長寿合併子会社(“Longevity Merge Sub”)およびBradford A.Zkersが売り手代表として本プロトコル日にのみ発効するプロトコルおよび合併計画(“合併協定”に随時改訂可能)に基づいて，合意に記載されている条項およびその中に記載されている条件の規定に基づいて，(I) Denali合併付属会社は買い手と合併して買い手に組み込まれ、買い手はHoldcoの全額付属会社として存続する(“Denali 合併”)；および(Ii)長寿合併付属会社は当社と合併して当社に合併し、会社はHoldcoの全額付属会社として存続する(“長寿合併”、Denali合併とともに“合併”と呼ぶ)。

考えてみると、(I)デナリ合併により、デナリ合併が発効する直前に発行·発行された買い手普通株1株当たりHoldco普通株を得る権利に変換され、1株当たり額面0.01ドル(“Holdco普通株”)、“br}および(Ii)長寿合併により、長寿合併が発効する直前に発行され発行された1株当たり会社普通株は、合併協議で期待される合併および他の取引と共に、一定数のHoldco普通株を取得する権利(第(I)および(Ii)項に記載のこのような取引に変換される)。そして

したがって，br社が合併協定を締結したい条件と，誘因と対価として，発起人 が本プロトコルに署名することを考える.

そこで，現在，前述および本合意に記載されている共通の前提，陳述，保証，チノ，合意を考慮して，双方は法的制約を受けることを意図しており，以下のような合意に達している

第一条

定義する

1.1節のタームは大文字 である.本プロトコルについては，本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで与えられたものと同じ意味であるべきである.

第二条

投票協定

2.1節の対象株式投票プロトコル .保証人は、ここで無条件かつ撤回不可能に同意し、採決中に、任意の正式に開催された買い手株主総会(およびその任意またはすべての休会または延期)において、買い手取締役会が買い手株主に書面で同意または取引所期に行われることを要求する任意の行動において、保証人は自ら代表を会議に出席させるか、または他の方法でその対象株式を出席者と見なして定足数を決定しなければならない。保証人は、そのすべての標的株式(A)合併協定を通過して取引を承認すること(および取引を推進するために必要な任意の行動)に賛成し、(B)合併協定における買い手、Holdco、Denali合併子会社または長寿合併子会社の任意の陳述、保証、契約、義務または合意に違反する可能性のある任意の実質的な行動、提案、取引または合意に違反する可能性がある任意の行為、提案、取引または合意に違反することに自らまたは委託しなければならない。(C)登録声明/委託書に記載されている各提案に賛成し、(D)登録声明/依頼書に明記されていることに加えて、以下の行動または提案に反対する：(I)合併協定の承認に反対するか、または合併協定と競合するか、または合併協定に重大な抵触を有する提案；または(Ii)(A)買い手会社登録証明書または定款の任意の修正；(B)買い手会社構造または業務の任意の変化；または(C)買い手またはその任意の子会社に関連する任意の他の行動または提案は、防止、阻害、妨害、遅延を防止、または合理的に期待することを目的としている, Brを延期すること、または任意の重大な態様で取引に悪影響を与えること、または合理的に予想されることは、合併プロトコルの下での買い手の任意の成約条件または義務が満たされないことをもたらす。スポンサーは、誰とも合意、承諾または手配を締結しないことに同意し、その合意、承諾または手配の効果が本条第2条に記載された規定および合意に抵触または違反した場合、スポンサーは同意し、その関連会社に任意の合意、承諾または手配を締結させることもできない。

2.2節では役員や役人として 義務はない.本プロトコルの任意の内容は、保険者の任意の取締役、上級職員、従業員、代理人または他の代表(総称して“代表”と呼ばれる)が買い手代表として取られる投票またはbr}行動に任意の義務または制限を加えると解釈されてはならない。保険者は買い手B類普通株の記録または実益所有者の身分 のみで本協定に署名する。

第三条

聖約

3.1節の一般的な規定.

(A)合併協定又は任意の他の付属協定、文書又は文書が明確に規定されているほか、保険者は、採決期間中、保険者が会社の事前書面同意(買い手と保険者との間で2022年4月6日に締結された特定書簡協定(“インサイダー協定”)第5(C)節に記載された許可譲り受け者を除く)を経ない場合には、その連属会社が本合意条項の制約を受けることに同意させてはならない。(I)要約 売却、販売(空売りを含む)、譲渡、入札、質権、設定、譲渡、または他の方法で処理(贈与を含む)(総称して“譲渡”と呼ぶ)、または任意のまたは全ての対象株式の譲渡について任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他のプロトコルまたは手配または了解 (任意の利益共有スケジュールを含む)；(Ii)任意またはすべての対象株式について任意の委託書または授権書を付与し、(Iii)任意または全ての対象株式について任意の性質が存在することを許可する任意の留置権 ；(Iv)本プロトコルの義務を履行する能力、または(V)取引に関連する任意のbr標的株式を償還するか、またはそのような償還に他の方法で関与する任意の行動をとるか、または取引について任意の対象のbr株を引受または提出して償還することである。上記の規定にもかかわらず、保険者は、買い手が文書を管理する条項に基づいて、任意の買い手の普通株を保険者の任意のパートナー、メンバー、または付属会社に譲渡することができる, 当該等標株式の当該等譲受人は、当該譲受人が本合意の条項及び条文に制約されることに同意し、その制約を受け、その効力が保証人と同じであることを買い手が合理的に満足させる書面で証明する。

(B)配当または割り当てが発生した場合、または買い手の普通株式または買い手承認配当証が、任意の配当または割り当て、分割、資本再構成、合併、変換、株式交換または同様の事項によって任意の変動が生じた場合、“標的株式”という言葉は、対象株式およびすべてのこれらの配当および割り当てを意味し、保険者が任意のまたは全ての入札株式または買い手株式証に変更または交換または取引中に受け取ることができる任意の証券を変更または交換することができるものとみなされる。本プロトコルの発効期間中，本プロトコルの発効日後，保険者は任意の追加のB類普通株の数を を購入し，速やかに書面で当社に通知する(電子メールを基準とする).

(C)保証人(Br)は、本プロトコルの発効中に、本プロトコルにおける保険者のいかなる陳述および保証がいかなる重大な点でも正確ではないように、いかなる行動も取らない、同意する、または承諾することに同意する。発起人はまた、その商業上の合理的な努力で当社と協力して、予定されている取引と取引を完成させることに同意した。

(D)保証人 は，採決期間中，保険者が対象株式又は買い手に対して持分証の所有権に変更があれば，直ちに書面で当社及び買い手に通知することに同意する。

3.2節では保険者の義務を中止する.スポンサーは会社と約束して同意しました投票中：

(A)保証人(Br)は、任意の人と協働して行動してはならず、“委託”または同意(例えば、米国証券取引委員会の委託書募集規則で使用されているような用語)または授権書または同様の 投票権に直接または間接的に参加してはならない、または任意の買い手B類普通株の投票について誰に意見を提供したり、誰に影響を与えたり、または企業合併取引に関連する任意の投票または他の行動について誰にアドバイスを提供するか、または任意の方法で参加することを求めてはならない。買い手を提案する株主投票は，(I)合併合意の採択及び当該等の取引の承認(及び当該等の取引所を推進するために必要な任意の行動)， (Ii)承認登録声明/依頼書に記載されている各他の提案及び(Iii)合併プロトコルを推進するために必要な任意の行動及び本プロトコル第II条で明確に規定されている他の行動を除く。

(B)保証人(Br)は、いかなる者とも連結して、任意の対象株式を投票権信託基金に入金することができないか、又は任意の対象株式 と任意の者とが対象株式の採決について任意の手配又は合意を行うことができないが、本協定第II条 は別の規定者を除く。

3.3節では 転送を停止する.保証人は、当社に同意し、当社に承諾し、保証人は、買い手が本契約の有効期間内に当社の事前書面の同意を得ずに、いかなる対象株式の譲渡を代表する任意の証明書又は無証権益 (帳簿記入又はその他の方式)を登録することを要求してはならないが、本協定第3.1(A)条により許可された譲渡を除き、買い手は保証人のこのような要求を受け入れないことに同意する。

3.4節は開示に同意する。保険者は、登録声明/委託書(および適用される証券法または米国証券取引委員会または任意の他の証券管理機関によって別の要求がある範囲内で、Holdco、買い手または当社によって任意の政府当局または買い手証券所有者に提供される任意の他の文書または通信) 保証人の身分および標的株式の実益所有権を掲載および開示することに同意し、保証人は、本合意項の下および本合意に関連する承諾、手配および了解の性質を有し、Holdco、買い手または当社が適切であると考えられる場合に、本合意の写しを公表し、開示する。保険者は、Holdco、買い手、または会社が取引に関連する任意の規制申請または届出または承認(米国証券取引委員会に提出された届出を含む)について合理的に要求する任意の情報を迅速に提供する。

3.5節は反希薄化権利を放棄する。合併協定第10.1，10.2，10.3節に記載された各成約条件を満たした後、契約者は、“買い手が改訂及び再署名した覚書及び細則”(2022年4月6日に採択され、2022年4月6日に発効する特別決議)第17.4節(以下、“覚書及び定款細則”と略す)に基づいて、この条項を放棄する。買い手B類普通株の任意の所有者 は定款大綱及び定款細則第17.3節に所有或いは所有するいかなる及びすべての権利に基づいて、保険者が保有する1株当たりの買い手B類普通株 について、取引完了に関する覚書及び定款細則に基づいて当該買い手B類普通株を自動的に転換する時、1株以上のHoldco普通株を受け取ることができる。前述の規定を制限することなく、取引完了後、保険者はここで確認して同意し、合併合意により、買い手B類普通株1株当たり自動的にHoldco普通株に変換する。

第四条

保証人の陳述と保証

発起人は会社を代表して、会社に次のように保証します

4.1節の拘束力のある プロトコル.保権者(A)は，ケイマン諸島法律により正式に設立され有効に存在する有限責任会社 と(B)本協定の署名と交付および本プロトコルの予期される取引を完了するためのすべての必要な権力と認可 を持つ.保証人が本協定に署名し、交付し、本協定で予想される取引を完了することは、保険者が必要なすべての会社、有限責任または共同行為(状況に応じて)をとる正式な許可を得た。本協定は、当社が正式に許可、署名及び交付し、保険者の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて保険者に対して強制的に執行することができる(このような強制執行は、破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、及び他の債権者の権利及び一般衡平法の原則に関連又は影響を受ける類似の法律の制限を受ける可能性がある)。

4.2株式所有権 本プロトコルは保険者名の相対位置に付表し，保証人が本プロトコル日に実益所有権を持つすべての対象株式番号およびすべての買い手承認持分証番号 を列挙する.本公告日には、保険者 が対象株式及び付表1に記載された保険者が所有する買い手株式証の合法的所有者であり、当該等の株式の投票又は手配及び(買い手の株式承認証が行使されたと仮定する)買い手A類普通株の唯一の権力を有する。保険者は、付表1に掲げる保険者が所有する対象株式及び買い手承認株式証に対して良好かつ有効な所有権を有しており、すべての保証、費用、委託書、投票プロトコル、留置権、不利債権、オプションおよび任意の性質または種類の要求の影響を受けないが、本プロトコル、インサイダー書簡および適用法(連邦および州証券法を含む)に規定されているものを除く。保険者による手配によれば、保険者は、本契約または取引に関連する発起人費用またはブローカー手数料または他の同様の支払いを保証人に支払うことを要求しない。付表(Br)に記載されている株と買い手株式証明書を除いて、保険者はいかなる(I)買い手持分証券、 (Ii)買い手持分証券所有者が買い手持分証券所有者が採決可能な任意の事項について採決することができるか、または随時買い手持分証券または買い手持分証券に交換可能な任意の事項の実益所有者または記録所有者に変換することができる, または(Iii)オプションまたは他の権利 は、買い手に任意の持分証券を買収するか、または買い手持分証券に変換または交換することができる証券を購入する。

4.3節では の衝突はない.

(A)保険者は、本協定に署名し、本協定に関連する取引を完了するために、いかなる政府機関にも提出または通知を必要とせず、他の人の同意、承認、許可、または許可も必要としない。保証人が自然人であれば、任意の“共通財産”または他のbr法により、保険者は保険者配偶者の同意を得ることなく、本協定項の義務を締結し、履行することができる。

(B) 保険者が本協定に署名及び交付し、保険者が本協定で予定されている取引を完了し、又は保険者が本協定のいかなる規定を遵守しても、(I)保険者の組織文書と衝突したり、保険者の組織文書に違反したりしてはならない(状況に応じて定める)、(Ii)違反、違反又は違約を招くいかなる実質的な契約、了解、保険者は、当事者又は保険者主体の株式又は資産がその制約を受ける可能性のある合意又は他の文書又は義務であるか、又は(Iii)任意の政府当局の任意の適用命令、br令状、禁止令、法令、法律、法規、規則又は条例に違反するが、第(I)~(Iii)項のいずれかの前述の条項を除く。これらの条項は、保険者がいかなる実質的な側面においても本合意の下での義務を履行する能力を損なうことがないことが合理的に予想される。

4.4節会社は を信頼している.発起人は，会社が発起人が本協定に署名·交付したうえで合併協定を締結していることを理解し確認した.

4.5節で一致しない プロトコルはない.保証人はここで契約を結び、本合意のほかに、保険者(A)がなく、本合意が有効期間を継続するいかなる時間においても、保証人のbr標の株と保証人が本合意が負担する義務に基づいて任意の採決合意または採決信託を締結することもなく、(B)本合意が継続して有効期間中のいかなる時間にも委任状を付与することもない。保険者が入札者の標的株式に対する同意または授権書 および(C)いかなる合意を締結していないか、または知らずにいかなる行動をとるか(いかなる合意にも達しない、または故意にいかなる行動をとることもない) は、保険者の任意の重大な側面における陳述または保証が真実または不正確であるように、または保険者が本合意の下での任意の重大な義務を履行することを阻止する効果を生じる。

第4.6条。スポンサー は十分な情報を持っている。保証人は経験豊富な株主であり、買い手及び当社及びその付属会社(ターゲット会社を含む)の業務及び財務状況に関する十分な資料を把握し、取引についてインフォームドコンセント決定を行うことができ、保証人が適切と考える資料に基づいて、独立及び買い手又は当社に依存せず、本合意を締結する分析及び決定を行うことができる。保証人は、本合意が明文で規定されていない限り、当社が明示的または黙示したいかなる陳述や担保もしないことを確認する。 保険者は、本合意に含まれる保険者が保有する対象株式に関する合意は撤回できないことを認める。

第四十七条。欠席訴訟 。本合意日までに、保険者に対する訴訟が未解決であるか、または保険者の知る限り、保険者の保険者に対する脅威は、保険者が本協定項の義務を履行する能力または本協定に規定された取引を完了する能力を損なう可能性がある。

第五条

会社の陳述と保証

当社はここを代表してスポンサーに以下のように保証します

5.1節は拘束力 プロトコルを持つ.当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社です。会社 は，本プロトコルの署名と交付および行う予定の取引を完了するために必要なすべての会社権力と権限を持っている.本協定の署名と交付および当社がここで行う予定の取引の完了 は当社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ました。本協定は，発起人が適切な許可，署名，交付を行い，当社の法定，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項 に基づいて当社を強制執行することができる(ただし実行可能性は，破産，債務無力，詐欺的譲渡，再編，執行猶予その他の債権に関連したり，債権および一般公平原則に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性がある).

5.2節では の衝突はない.

(A)当社は、本協定に署名し、本協定で行われる取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局にもいかなる政府当局にも提出又は通知する必要はなく、他の人の同意、承認、許可又は許可を必要としない。

(B)当社が本協定に署名及び交付し、本協定で予定されている取引を完了し、又は本協定を遵守するいかなる規定を遵守しても、(I)当社の組織文書と衝突又は違反を招いてはならない、(Ii)違反、違反又は違約を招くいかなる重大な契約の条項、当社が当事者であるか又は当社又はその任意の資産がその制約を受ける可能性がある了解、協定又は他の文書又は義務br}。または(Iii)任意の政府当局の任意の適用命令、令状、禁止、法令、法律、法規、規則または条例に違反するが、上記のいずれの内容も、本協定の下での義務を履行する会社の能力を損なうことを合理的に予想することはできない。

第六条

打ち切り

6.1終了する。本プロトコルは自動的に終了し、いずれもさらなる行動を取らず、会社および保険者は、本プロトコルのいずれの権利または義務も有しておらず、本プロトコルは失効し、以下の最初に発生した場合は無効となる：(A)会社と保証人の相互書面同意、(B)終了日(双方が終了日に履行を要求する義務を履行した後)、および(C)合併合意の条項による終了日。第6.1条による本プロトコルの終了は、本プロトコルの項のいずれか一方が他方のための任意の救済措置を求めることを阻止してはならない(法律または衡平法上)、または他方が本プロトコルの任意の条項に違反する責任を免除してはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，本プロトコル第6条及び第7条の規定(終了すべき第7.13条の規定を除く)は，本プロトコル第6.1条の規定の終了後も有効である。

第七条

他にも

7.1節ではさらに保証する.本協定の各当事者はさらに相互に協力し、それぞれの商業上の合理的な努力を行い、本プロトコルと適用法律項の下でのすべての必要、適切、あるいは適切な措置をとることを促し、合理的な の実行可能な範囲内で本プロトコルと合併プロトコルが想定する取引をできるだけ早く完成させ、実行可能な状況下ですべての文書をできるだけ早く準備し、提出して、すべての必要な通知、報告、その他の の届出を完成させることを含む。

7.2節の費用と支出。本プロトコル、合併プロトコルまたは合併プロトコルには別に明文規定があるほか、本プロトコル、合併プロトコルおよび進行しようとする取引に関するすべての費用は、合併が完了するか否かにかかわらず、当該等の費用を発生させる側が支払わなければならない。

7.3節には 所有権がない.本契約のいかなる内容も、当社に任意の直接又は間接所有権又は任意の標的株式の所有権又はそれに関連する所有権を付与するものとみなされてはならない。

7.4節修正案、 免除。本協定の各当事者が署名した書面に署名することによってのみ、本協定の修正、補充、または修正を行うことができる。買い手は、(A)任意の他の非関連者が義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(B)他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な陳述および保証を放棄すること、および(C)他の非関連者が本明細書に記載された任意の約束または条件を遵守しないことを自ら決定することができる。このような延期または免除は、締約国またはその制約された締約国が署名した書面で記載されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされるべきではなく、そのために、本プロトコルの下の任意の他のまたはさらに任意の他の権利を単独でまたは部分的に行使することもできない。

7.5節の通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で行われ、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(A)直接配達、(B)電子方式(電子メールを含む)で送達し、受信を確認し、(C)信用の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信された場合、送信後1つの(1)営業日 ，または(D)郵送後3(3)営業日、書留または書留、前払いおよび払い戻しを要求する受領書であれば、それぞれの場合、適用側に送達される以下の 個のアドレス(または同様の通知によって規定される締約国の他のアドレス)：

第7.6節のタイトル。 本プロトコルに含まれる記述的タイトルは、参照のためにのみ、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるべきではない。

第7.7節分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域を修正または削除しなければならず、本協定の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区域の有効性、合法性または実行可能性においても、これによって影響を受けてはならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

7.8節の完全な合意；譲渡。本プロトコルと本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付されている任意の証拠物と付表を含み、本プロトコル当事者が属する合併プロトコルと付属ファイル と共に、本プロトコル双方が本プロトコルに含まれる事項に関する完全なプロトコルと理解を体現している。本明細書で明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは承諾、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、本合意に含まれるすべての以前の合意 および各当事者間の本合意に含まれる了解を共に置換する制限、承諾、陳述、保証、約束、チノまたは約束は、すべての以前の合意 および各当事者間の本合意に含まれる了解を共に置換するものではない。第 3.1節で許可された譲渡を除いて、本プロトコルの他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、法律実施または他の方法で本プロトコルを譲渡することはできず、いかなる同意のない譲渡も無効である提供いずれのような譲渡も，譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.

第7.9節証明書。 保険者は、本契約締結日から直ちに書面で買い手譲渡代理人保証人の標となる株が本協定に規定されている制限を受けていることを通知し、これに関連して、これらの制限を遵守することを確保するために、買い手譲渡代理人に書面で合理的な情報を提供しなければならない。

7.10節は拘束力 の効力を持つ.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合する。

7.11節施工； 解釈。本プロトコル“という言葉は、本プロトコルの条項に従って時々修正、修正、追加、または再記述される可能性があるので、本投票および支持プロトコル、ならびに本プロトコルの付表を意味する。本プロトコルに列挙されたタイトルの挿入は、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない。本プロトコルを説明する条項については、いずれの当事者およびそのそれぞれの弁護士も、本プロトコルの起草者とみなされてはならず、本プロトコルのすべての条項は、その公平な意味に基づいて解釈されなければならず、いずれかの当事者に厳密に有利または不利になるべきではない。本プロトコルでは、文脈が他に要求されない限り、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、 単数形式の語、任意の定義された用語を含み、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(B)誰かに言及する場合には、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合には、その相続人および譲受人が本プロトコルによって許可された場合にのみ、かつ、ある特定のアイデンティティの人に言及する場合には、その人の他のアイデンティティは含まれない。(C)本プロトコルで使用され、他に定義されていない任意の会計用語、 統合プロトコルまたは任意の付属文書は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”とは、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、その用語の前または後に含まれる任意の説明を意味し、各場合の後に“限定されない”という文字があるとみなされる。(E)ここで指す“ここで”、“br}”である, “ここ”および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、全体として示されるべきであり、(F)本明細書で使用される“場合”という語および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、“後”とみなされるべきであり、(G)“または”一語“または”指す“および/または”である；(H)“正常業務”または“正常業務”について言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例と一致する”などの文字が付加されていると見なすべきである。(I)本プロトコルによって定義または言及された任意のプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンド、または本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書が指すプロトコル、文書、保険リスト、法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意の方法で、(法規、法規、規則または命令の場合)比較可能な継承者を継承することによる法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれらに組み込まれた文書の抽出法を含む、時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンドを意味する。(J)本協定で言及されている“章”、“条項”、“付表”、“添付”などの語は、別の説明に加えて、本協定の章、条項、付表、および展示品を指し、(K)用語“ドル”または“$”“br}はドルを指す。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおける個人上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似したbr職を埋める誰かを含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって， イベントでは，意図や解釈の曖昧さや問題が生じる, 本プロトコルは、本プロトコルの双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

管轄法の7.12節；管轄権。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈と実行されるべきであり、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律を適用する任意の法律選択或いは法律衝突の原則 を招く可能性があることを考慮しない。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、デラウェア州ニューカストル県に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)で審理および裁決されなければならない。本合意当事者(A)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権に服従し、(B)撤回不可能に放棄し、動議、弁護、または他の方法でこのような訴訟を主張しないことに同意する。上記裁判所が管轄するいかなるクレームを受けることなく、その財産免除又は差し押さえ又は執行を免れることは、訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不当であるか、又は本協定又は行う予定の取引は任意の指定された裁判所で実行することができない。各当事者は、いかなる訴訟中の最終判決も終局判決であり、他の司法管轄区域で訴訟又は法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。各当事者は，本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の訴訟において，その本人またはその財産を代表して，伝票および訴えおよび任意の他のプロセスのコピー を7.5節で規定された適用アドレスで自らその方に渡すことに撤回できない.第7.12節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

7.13節の具体的な 演技.各当事者は、各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、確認し、いずれか一方が本合意に違反した場合、金銭賠償は不十分であり、違反していない当事者は法的に適切な救済を得ることができず、適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる規定を履行していない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当事者は、本合意の違反を防止し、保証書または他の保証または金銭損害賠償を証明することなく、本合意の条項および規定を明確に実行するための禁止令または制限令を得る権利があり、これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置である。各方面の はすべて同意し、本合意条項による禁止、特定の履行と他の衡平法救済に反対しない。その理由は、他の各方面が法律上十分な救済措置を持っているか、あるいは任意の法律或いは衡平法において、特定の履行に対する裁決が適切な救済措置ではないからである。

7.14節は陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟についてbr陪審員が裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)いずれの他の当事者の代表も明示的または他の方法で示されておらず、任意の行動が発生した場合、当該他方は、前述の免除の強制執行を求めず、(B)は、他の事項を除いて、本プロトコル第7.14条における相互放棄および証明が本プロトコルの他の当事者と本プロトコルを締結させるように誘導されたことを認める。

7.17節対応物； 電子署名.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルにおける“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含む)および他の電子署名 (DocuSignおよびAdobe Signを含む)を介して送信された手動署名された画像を含むべきである。電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶を含む任意の契約または他の記録を含む)を使用することは、署名を手動で実行するか、または法律が適用可能な範囲で紙記録保存システムを最大限に使用することと同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。適用法には、“連邦世界的および国家商業法”、“デラウェア州統一電子取引法”、および任意の他の適用可能な法律が含まれる。当事者の意図や署名の有効性を決定する際には，署名ページ形式上の微細な変化は，本プロトコルの早期バージョンや任意のこのような他の文書のページを含めて考慮しないべきである.

7.18節には組合、代理または合弁企業はありません。本協定は、保険者と会社との間に契約関係を構築することを目的としており、双方の間または双方の間にいかなる代理、共同企業、合弁企業、または任意の類似の関係を構築するつもりもない。前述の文の一般性を制限しない場合，イニシエータ(A)は本人のみを代表して本プロトコルを締結し，また，本プロトコルが明確に規定されていることを除いて，買い手普通株の任意の他の所有者がいかなる義務を負わないか(Br)は、買い手普通株の任意の他の所有者がいかなる義務を履行するか、または買い手普通株の任意の他の所有者が本合意に違反することに対して任意の責任を負う(先進的な法律理論にかかわらず)、および(B)本合意を締結することは、取引所法第13 d-5(B)(1)条または法律が適用される任意の他の同様の規定に基づいて“集団”を構築するつもりはない。保証人はすでに本プロトコルを締結する決定と買い手への投資について独立した行動をとっている.

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当社、買い手、保証人はすでに本協定が上記1年目に正式に署名することを促したことを証明した。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

当社、買い手、保証人はすでに本協定が上記1年目に正式に署名することを促したことを証明した。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

当社、買い手、保証人はすでに本協定が上記1年目に正式に署名することを促したことを証明した。

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付表I

証券の実益所有権

[付表I]