添付ファイル10.1

会社の投票と支持協定

当社の投票及び支持協定(本“合意”)は、2023年1月25日にLongevity Biomedical，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)、ケイマン諸島が免除された有限責任会社Denali Capital Acquisition Corp.(“買い手”)、Denali Spac Holdco，Inc.，デラウェア州の1社(“Holdco”)および本プロトコルの付表に記載されている自社証券保持者(当該等個人、“証券所持者”)の間で締結された。 会社，買い手，証券所持者は本稿では“当事者”と呼ばれることがあり，総称して“当事者”と呼ばれる.

証人：

本合意日までに、証券保有者は、取引法で公布された規則13 d−3に定義されている“実益所有”を記録し、本プロトコルには、表1の名称に対向する会社普通株式数(他の会社普通株とともに、任意の他の会社普通株とともに)を処分(または指示処分)する権利がある。証券保有者は、本合意の日から本プロトコルが本プロトコル第6.1条に従って終了した日(この 期間、“議決権”)の間に取得された実益所有権または議決権を、ここでは総称して“標的株”と呼ぶ)

当社，買い手，Holdco，Denali Spac Merge Sub，Inc.(“Denali Merge Sub”)，Longevity Merger Sub，Inc.(“Longevity Merger Sub”)とBradford A.Zkersは売り手代表としてのみ，本プロトコルの締結日から の合意と合併計画(“合併合意”は時々改訂される可能性がある)， を提案することにより，合意に規定されている条項に基づいてその中で述べた条件を満たすことを前提としている.(I)デナリー合併付属会社は買い手と合併して買い手に組み込まれ、 買い手はHoldcoの全額付属会社として存続する(“徳納利合併”)、および(Ii)長寿合併子会社は当社と合併して当社に組み込まれるが、当社はHoldcoの全額付属会社として存続する(“長寿合併”、徳納利合併とともに“合併”と呼ぶ)。

考えてみると、(I)デナリ合併により、デナリ合併が発効する直前に発行·発行された買い手普通株1株当たりHoldco普通株を得る権利に変換され、1株当たり額面0.01ドル(“Holdco普通株”)、“br}および(Ii)長寿合併により、長寿合併発効時間の直前に発行され発行された1株当たり会社普通株は、一定数のHoldco普通株を取得する権利に変換される((I)および(Ii)条に記載のbr}取引は、合併合意によって予期される合併および他の取引と共に、br}取引と呼ばれる)。そして

買手と会社が合併協定を締結する意思の条件として，誘因と対価格として， 保証保持者が本プロトコルを実行することになる.

そこで，現在，前述および本プロトコルに掲載されている共通の前提，陳述，保証，チノ，合意を考慮して，法的制約を受けている証券所有者は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1節のタームは大文字 である.本プロトコルについては，本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで与えられたものと同じ意味であるべきである.

第二条

投票協定

2.1節の対象株式投票プロトコル .証券保有者は、ここで無条件かつ撤回不可能に同意し、採決中に、任意の正式に開催された会社株主総会(およびその任意またはすべての延期または延期期間)、および会社株主の任意の書面同意(書面同意は迅速に送達されなければならない。いずれにしても、(X)登録声明が有効であることを宣言し、(Y)会社取締役会が要求した後24時間以内)のいずれかの行動において、証券所有者 は、自らまたは代表者を会議に出席させなければならない。または他の方法でその対象株をその時点の に計上して定足数を決定し、証券所有者は、そのすべての入札された株(A)合併協定を通過して取引を承認することに賛成する(およびbr}合意を推進するために必要な任意の行動に自らまたは依頼しなければならない)、(B)任意の陳述、保証、チェーノに反対する。合併協定に記載されている当社の義務または合意、 (C)当社の組織文書に従って同意または他の承認を必要とする任意の他の場合、または合併プロトコルまたは取引または合併プロトコルまたは取引に関連する他の方法について同意または承認を求める場合、および(D)br}について、またはbr}に対して防止、阻害、干渉、遅延を防止することができる任意の代替取引、および会社またはその任意の子会社に関連する任意の他の行動または提案, 延期または任意の重大な側面の取引に悪影響を及ぼすか、または合併協議における会社の任意の成約条件または義務が満たされないことが予想される理由がある。証券保有者が同意しても、その関連会社がいかなる人と任意の合意、承諾又は手配 を締結することを促してはならず、その効力は本条第2条に記載されている規定及び合意に抵触又は抵触する。

2.2節では役員や役人として 義務はない.本プロトコルのいかなる内容も、証券保有者が取締役、役員、従業員、代理人または他の会社代表(総称して“代表”と呼ばれる) としての投票または 行動に任意の義務または制限を加えると解釈されてはならない。証券保有者は、当社の普通株式記録保持者または実益所有者としてのみ本協定に署名します。

第三条

聖約

3.1節の一般的な規定.

(A)証券保有者 の同意は、採決中、買い手が事前に書面で同意していない場合には、関連会社を促進してはならない：(I)売却要約、売却(空売りを含む)、譲渡、入札、質権、担保、譲渡または他の方法で処分する(贈与を含む)(総称して“譲渡”と呼ぶ)、または以下の事項について任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他の合意または了解(任意の利益共有手配を含む)、または任意のまたはすべての 対象株式の譲渡に同意すること。(Ii)任意またはすべての標的株式について任意の委託書または授権書を付与すること、(Iii)任意または全ての標的株式について任意の性質の留置権が存在することを許可すること、または(Iv)証券所有者が本合意項の下で義務を履行する能力 を防止、阻害、妨害、または悪影響を防止するために任意の行動をとること。上述したように、証券所有者は、会社の普通株式のいずれかの株式を、(1)当該証券所有者の直系親族のいずれかのメンバーに譲渡するか、または証券所持者または証券保有者の直系親族のいずれかの利益のために設立された信託に譲渡することができ、その唯一の受託者が当該証券所有者または当該証券所有者の直系親族のいずれかのメンバーである場合、(2) 遺言、他の遺言文書、無遺言法、または証券所持者が死亡したときに相続法および分配法に基づいて、 または(3)条件付き家庭関係令または離婚協議に関する法律に基づいて実施され、それぞれの場合、会社が文書を管理する条項に基づいて、 ；前提は，さらに, この等 対象株式の譲受人は，譲渡者が本プロトコル条項及び条文に制約されることに同意し，証券所有者と同様の効力を受けることを買い手が合理的に満足する書面で証明する.本3.1節の対象株式またはその任意の権益に違反する譲渡試行は無効である.

(B)配当または割り当てが発生した場合、または会社の普通株式が、任意の配当または割り当て、分割、資本再構成、合併、転換、株式交換または同様の事項によって任意の変動が生じた場合、“標的株式”という言葉は、対象株式およびすべてのこれらの配当および割り当て、ならびに任意の またはすべての対象株式を変更または交換または交換することができる任意の証券を指すものとみなされるべきである。証券保有者は、本協定が発効している間、本協定の発効日後、直ちに書面で買い手(電子メールに準じて)に通知し、買い手証券保有者が買収した任意の追加の会社普通株数を通知することに同意する。

(C)保証保持者の同意は、本プロトコルの発効中に、本プロトコルにおける保証保持者の任意の陳述および保証がいかなる重大な点でも正確ではないように、いかなる行動も取らない、同意、または承諾は、いかなる行動も取らない。証券保有者はさらに、本合意で予想される取引と取引を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして買い手と協力すべきであることに同意した。

(D)証券所有者 は，議決期間中，証券所有者が対象株式の所有権に何らかの変動が生じた場合は，ただちに書面で当社及び買い手に通知することに同意する.

3.2節では，保持者を保証する義務を停止する.証券保有者は買い手と約束して同意し，投票期間内に，証券保有者はいかなる者とも一致して行動してはならず，任意の標的株式を投票権のある信託基金に入金したり，いかなる者とも対象株式の採決について任意の手配や合意を行わせたりすることができるが，本協定第2条に規定する者は除外する。

3.3節では 転送を停止する.証券所有者は、買い手に同意し、買い手に承諾し、証券所有者は、買い手が事前に書面で同意していない場合には、会社に、本プロトコルの有効期間内に任意の対象株式を代表する任意の証明書または無証権益を譲渡することを要求することを要求しない。会社は、本協定第3.1(A)条に従って許可された譲渡を行わない限り、会社は、証券保有者のこのような請求を受け入れないことに同意する。

3.4節は開示に同意する。証券所有者は、登録声明/依頼書(および適用される証券法または米国証券取引委員会または任意の他の証券管理機関に別の要求がある範囲内、および適用される証券法または米国証券取引委員会または任意の他の証券管理機関が別の要求がある範囲内で、保有会社、買い手または当社が任意の政府主管機関または買い手の証券所有者に提供する任意の他の文書または通信)において、証券保有者の身分および対象株式の所有権を公表し、証券所有者が本合意項の下および本合意に関連する承諾、brの手配および了解の性質を公表し、保有会社、買い手または当社が適切と考えている場合には、本プロトコルのコピーおよび開示プロトコルのコピーを公表することに同意する。証券所有者は、Holdco、買い手、または会社が取引に関連する任意の規制申請または届出または承認(米国証券取引委員会に提出された届出を含む)について合理的に要求する任意の情報を直ちに提供する。

3.5節に異議はない。 証券保有者は、開始、加入、促進、協力、または奨励することに同意し、買い手、デナリー合併子会社、長寿合併子会社またはそれらのそれぞれの任意の相続人または取締役に対する任意のクレーム、派生または他の集団訴訟から撤退することを選択することに同意し、(A)本協定の任意の条項の有効性を疑問視し、またはその運営を禁止することを求め、(B)評価に関連する誰かの受託責任に違反していると主張する。交渉または締結合併協定、または(C)他の方法で本合意、合併協定の交渉、署名または交付に関連するか、またはそれに基づいて予想される取引の完了に関連する。

3.6節販売禁止協定。 証券保有者(及び本協定条項でその対象株式を譲渡することを許可した者) は、取引終了時に正式に署名された販売禁止協定コピーを提出し、基本的には合併協定で合意されたフォーマットを採用する。

3.7節排他性。 本プロトコルが6.1節に従って終了しない限り、証券保有者は同意しないし、 それ、その関連会社または代表を促すべきではない：(A)受け入れ、開始、応答、奨励、招待、募集、交渉、買収提案に関する情報を提供し、または買収提案を検討する他の要約を提供する；(B) 買収提案に関連する任意のまたは合理的な予想が買収提案につながる人に任意の非公開情報を提供または開示する；(C)買収提案に関する任意の契約を締結すること、(D)任意のグループ会社(または任意のグループ会社の任意の相続人または親会社)の任意の持分証券の公開発売に関連する任意のステップを準備するか、または(E)他の方法でbrと協力するか、またはbrに協力または参加するか、または任意の人が前述したまたは任意の努力または試みをしようと試みることを協力または奨励するか、または本条の3.7節または他の買収提案を回避することを求める。証券保有者は、(A)任意の買収提案を受けた後(任意の場合、受信後48(48)時間以内)に直ちに会社および買い手に通知し、任意のそのような買収提案の条項および条件(買収提案を提出した人の身分を含む)を合理的に詳細に記述し、(B)会社および買い手にその要約または情報の任意の重大な修正を十分に理解させること、および(C)その関連会社および代表をそれとさらに議論させず、任意の情報を提供することに同意する, この人たちと交渉したりします証券所有者は、買収提案について任意の者(買い手およびその代表を除く)との任意の議論または交渉を直ちに停止し、終了し、任意の人およびその代表が任意の電子資料室に入る権利を終了するように手配しなければならない。各株主は、いかなる第三者 を免除するか、または当該株主を当事者としての任意の合意における買収提案に関連するいかなるポーズまたは秘密条項として放棄、修正または修正してはならない。

第四条

証券保有者の陳述と担保

証券所有者はここで買い手と会社に次のような声明と保証を行う

4.1節の拘束力のある プロトコル.証券保有者は、完全な法的行為能力を有する個人であり、本協定の署名と交付、および本協定の予期される取引を完了するために必要なすべての権限と権限を有する。証券保有者が実体である場合、証券所有者が本協定に署名し、交付し、本協定で予想される取引を完了するために、証券所有者は、必要なすべての会社、有限責任または共同行為(場合に応じて)を正式に許可した。本協定は買い手が正式に署名と交付し、証券保有者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて証券所有者に対して強制的に執行することができる(このような強制執行は破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予とその他の債権者の権利に関連する或いは影響する類似の法律及び一般衡平法の原則の制限を受ける可能性がある)。証券保有者が個人で既婚であり、かつその証券所有者の任意の標的株式がコミュニティ財産を構成する場合、または本協定が証券所有者に対して法的拘束力および強制執行の他に必要な配偶者の承認を有する場合、証券保有者の配偶者は、本契約添付ファイルAの形で配偶者同意書を提出し、本協定は証券保有者の配偶者によって正式に署名されて交付され、証券保有者配偶者の合法的で有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて証券保有者の配偶者に対して実行することができる。本協定が代表者または受託者として署名された場合、本協定に署名した者は、証券保有者を代表して本協定を締結する権利がある。

4.2株式所有権 本契約別表1は、証券所有者名の相対位置に、証券所有者が本契約日までの実益所有権の全対象株の数を記載している。本公告日から、証券所有者は別表1に記載された株の合法的な所有者であり、議決権を獲得する権利があるか、または議決権を得る権利がある。証券保有者は、付表1に記載されている証券所有者が所有する対象株式に対して良好かつ有効な所有権を有しており、すべての質権、課金、依頼書、投票プロトコル、留置権、不利債権、オプション及び要約の影響を受けない。本プロトコルで規定されている適用法(連邦及び州証券法を含む)に規定されているものを除く。証券所有者の手配によると、証券所有者は、本契約又は本協定で予定されている取引に関する請求又は仲買手数料又はその他の同様の支払いについて申立を提出していない。 は、表1に記載された株式を付記することを除いて、本合意日までに、証券保有者は、(I)自社株式証券、(Ii)当社証券所有者が投票可能又は変換可能又は交換可能な任意の事項について議決する任意の事項の実益者又は記録保持者ではない。当社持分証券、又は(Iii)任意の持分証券を自社に買収するか、又は自社持分証券又は自社持分証券と交換可能な証券のオプション又は他の権利に変換することができる。

4.3節では の衝突はない.

(A)どの政府当局にもいかなる政府機関にも提出または通知する必要はなく、他の人の同意、承認、許可、または許可を必要とすることもなく、証券保有者が本合意に署名し、本プロトコルで予想される取引 を完了する必要もない。証券所有者が自然人である場合は、任意の“共通財産”又は他の法律により、証券所持者は、その配偶者の同意を得ることなく、本協定項の義務を締結及び履行することができる。

(B) 証券所有者が本プロトコルに署名および交付し、証券所有者が本プロトコルの予期される取引を完了するか、または証券所有者が本プロトコルのいかなる規定を遵守するかは、(I)証券所有者が1つのエンティティである場合、 証券所有者がエンティティである場合、証券所有者の組織文書と衝突するか、または任意の違反を招く(場合によって決まる)、(Ii)重大な契約条項、了解、違反、または違反をもたらすか、または違反を引き起こすか、または違反を招くか、または違反を招くか、または任意の重大な契約条項、了解、違反を引き起こすか、または違反することができる。証券所有者は、当事側又は証券所有者の標的株式又は資産がその制約を受ける可能性のある合意又は他の文書又は義務であり、 又は(Iii)任意の政府当局の任意の適用命令、令状、禁止令、法令、法律、法規、規則又は条例に違反し、 第(I)~(Iii)項のいずれかの前述の規定は、証券保有者がいかなる実質的な側面においても本合意項での義務を履行する能力を損なうことが合理的に予想されない。

4.4節会社は を信頼している.証券所持者は、買い手が証券所持者が本協定に署名·交付した場合に合併協定を締結していることを理解して確認する。

4.5節で一致しない プロトコルはない.証券保有者は、この合意に約束して同意し、本合意に加えて、証券保有者は、(A)本合意が有効であり続けるいかなる時間においても、証券保有者の標的な株式について、証券保有者が本合意によって負担する義務に合致しない投票協定又は投票信託を締結することもなく、(B)もなく、本合意の継続有効期間のいかなる時間にも委任状を付与することはない。証券保有者の株式の同意または授権書については、(C)いかなる合意を締結していないか、または知らずにいかなる行動をとるか(br合意またはインフォームドコンセント的に行動することもない)、本プロトコルに記載されている証券保有者の任意の陳述または保証が、任意の重大な点で真実でないか、または正しくないか、または証券所有者が本合意項の下での任意の重大な義務を履行することを阻止する効力を有する。

第4.6条。証券保有者 は十分な情報を持っている.証券保有者は経験豊富な株主であり、買い手及び当社及びその提案付属会社(目標を含む)の業務及び財務状況に関する十分な資料を把握し、当該等の取引についてインフォームドコンセント決定を行うことができ、そして独立及び買い手或いは当社に依存せず、証券保有者が適切と考える資料に基づいて、自ら分析及び決定を行い、本合意を締結することができる。保証所持者は 買い手がいないことを確認しても，本プロトコルの標的指向保持者について明示的または黙示的な陳述や保証を行うことはなく，本プロトコルが明確に規定されていない限りである.証券保有者は， 本プロトコルに含まれる証券保有者が保有する標的株に関する合意は撤回できないことを確認した.

第四十七条。欠席訴訟 。本合意日までに、証券保有者に対する訴訟が未解決であるか、または証券所有者に知られていることが脅かされていないが、これらの訴訟は、証券保有者が本合意項の下での証券保有者の義務を履行するか、または本協定で意図された取引を完了する能力を損なう可能性がある。

第五条

会社の陳述と保証

買い手はここでbrを代表し、証券保有者に次のような保証を行う

5.1節は拘束力 プロトコルを持つ.当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社です。会社 は，本プロトコルの署名と交付および行う予定の取引を完了するために必要なすべての会社権力と権限を持っている.本協定の署名と交付および当社がここで行う予定の取引の完了 は当社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ました。本協定は，証券保有者が適切な許可，署名，交付を行うことを想定しており，当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる法律，有効かつ拘束力のある義務 を構成する(このような実行可能性は，破産，資本不履行，詐欺的譲渡，再編，他の債権に関連したり影響したり債権および一般公平原則に類似した法律の制限を受ける可能性がある).

5.2節では の衝突はない.

(A)当社は、本協定に署名し、本協定で行われる取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局にもいかなる政府当局にも提出又は通知する必要はなく、他の人の同意、承認、許可又は許可を必要としない。

(B)当社が本協定に署名及び交付し、本協定で予定されている取引を完了し、又は本協定を遵守するいかなる規定を遵守しても、(I)当社の組織文書と衝突又は違反を招いてはならない、(Ii)違反、違反又は違約を招くいかなる重大な契約の条項、当社が当事者であるか又は当社又はその任意の資産がその制約を受ける可能性がある了解、協定又は他の文書又は義務br}。または(Iii)任意の政府当局の任意の適用命令、令状、禁止、法令、法律、法規、規則または条例に違反するが、上記のいずれの内容も、本協定の下での義務を履行する会社の能力を損なうことを合理的に予想することはできない。

第六条

打ち切り

6.1節で終了する。 本プロトコルは自動的に終了し、いずれもさらなる行動を取らず、買い手と証券所有者は、本プロトコルのいずれの権利または義務も有しておらず、本プロトコルは失効し、以下の最初に発生した場合には無効となる：(A)双方が共同書面で同意し、(B)終了日(双方が終了日に履行を要求する義務を履行した後)、および(C)その条項に基づいて合併合意を終了する日。第6.1条による本プロトコルの終了は、本プロトコルの項のいずれか一方が他方のための任意の救済措置を求めることを阻止してはならない(法律または平衡法上)、または当該当事者が本プロトコルの任意の条項に違反する責任を免除してはならない。本プロトコルに相反する規定があっても，本第6条及び第7条の規定(第7.13節の規定を除いて終了すべき)は，本プロトコル第6.1条の規定により終了後も有効でなければならない。

第七条

他にも

7.1節ではさらに保証する.本協定の各当事者はさらに相互に協力し、それぞれの商業上の合理的な努力を行い、本プロトコルと適用法律項の下でのすべての必要、適切、あるいは適切な措置をとることを促し、合理的な の実行可能な範囲内で本プロトコルと合併プロトコルが想定する取引をできるだけ早く完成させ、実行可能な状況下ですべての文書をできるだけ早く準備し、提出して、すべての必要な通知、報告、その他の の届出を完成させることを含む。

7.2節の費用と支出。本プロトコル、合併プロトコルまたは合併プロトコルには別に明文規定があるほか、本プロトコル、合併プロトコルおよび進行しようとする取引に関するすべての費用は、合併が完了するか否かにかかわらず、当該等の費用を発生させる側が支払わなければならない。

7.3節には 所有権がない.本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の対象株式の任意の直接または間接所有権または関連所有権 を当社または買い手に付与するとみなされてはならない。

7.4節修正案、 免除。本協定の各当事者が署名した書面に署名することによってのみ、本協定の修正、補充、または修正を行うことができる。買い手は、(A)任意の他の非関連者が義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、および(C)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の契約または条件 を遵守しないことを自ら決定することができる。このような延期または放棄は、締約国またはその制約された締約国が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、一方が本プロトコル項下のいかなる権利を行使することができなかったか、または遅延したとしても、それに対する放棄とみなされるべきではなく、その単独または部分的に本プロトコルの下の任意の他のまたはさらに任意の他の権利の行使を妨げるものでもない。

7.5節の通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で行われ、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(A)直接配達、(B)電子方式(電子メールを含む)で送達し、受信を確認し、(C)信用の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信された場合、送信後1つの(1)営業日 ，または(D)郵送後3(3)営業日、書留または書留、前払いおよび払い戻しを要求する受領書であれば、それぞれの場合、適用側に送達される以下の 個のアドレス(または同様の通知によって規定される締約国の他のアドレス)：

第7.6節のタイトル。 本プロトコルに含まれる記述的タイトルは、参照のためにのみ、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるべきではない。

第7.7節分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域を修正または削除しなければならず、本協定の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区域の有効性、合法性または実行可能性においても、これによって影響を受けてはならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

7.8節の完全な合意；譲渡。本プロトコルと本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付されている任意の証拠物と付表を含み、本プロトコル当事者が属する合併プロトコルと付属ファイル と共に、本プロトコル双方が本プロトコルに含まれる事項に関する完全なプロトコルと理解を体現している。本明細書で明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは承諾、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、本合意に含まれるすべての以前の合意 および各当事者間の本合意に含まれる了解を共に置換する制限、承諾、陳述、保証、約束、チノまたは約束は、すべての以前の合意 および各当事者間の本合意に含まれる了解を共に置換するものではない。第 3.1節で許可された譲渡を除いて、本プロトコルの他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、法律実施または他の方法で本プロトコルを譲渡することはできず、いかなる同意のない譲渡も無効である提供いずれのような譲渡も，譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.

7.9節は拘束力 効果がある.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合する。

7.10節施工； 解釈。本プロトコル“という言葉は、本プロトコルの条項に従って時々修正、修正、追加、または再記述される可能性があるので、本投票および支持プロトコル、ならびに本プロトコルの付表を意味する。本プロトコルに列挙されたタイトルの挿入は、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない。本プロトコルを説明する条項については、いずれの当事者およびそのそれぞれの弁護士も、本プロトコルの起草者とみなされてはならず、本プロトコルのすべての条項は、その公平な意味に基づいて解釈されなければならず、いずれかの当事者に厳密に有利または不利になるべきではない。本プロトコルでは、文脈が他に要求されない限り、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、 単数形式の語、任意の定義された用語を含み、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(B)誰かに言及する場合には、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合には、その相続人および譲受人が本プロトコルによって許可された場合にのみ、かつ、ある特定のアイデンティティの人に言及する場合には、その人の他のアイデンティティは含まれない。(C)本プロトコルで使用され、他に定義されていない任意の会計用語、 統合プロトコルまたは任意の付属文書は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”とは、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、その用語の前または後に含まれる任意の説明を意味し、各場合の後に“限定されない”という文字があるとみなされる。(E)ここで指す“ここで”、“br}”である, “ここ”および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、全体として示されるべきであり、(F)本明細書で使用される“場合”という語および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、“後”とみなされるべきであり、(G)“または”一語“または”指す“および/または”である；(H)“正常業務”または“正常業務”について言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例と一致する”などの文字が付加されていると見なすべきである。(I)本プロトコルによって定義または言及された任意のプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンド、または本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書が指すプロトコル、文書、保険リスト、法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意の方法で、(法規、法規、規則または命令の場合)比較可能な継承者を継承することによる法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれらに組み込まれた文書の抽出法を含む、時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンドを意味する。(J)本協定で言及されている“章”、“条項”、“付表”、“添付”などの語は、別の説明に加えて、本協定の章、条項、付表、および展示品を指し、(K)用語“ドル”または“$”“br}はドルを指す。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおける個人上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似したbr職を埋める誰かを含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって， イベントでは，意図や解釈の曖昧さや問題が生じる, 本プロトコルは、本プロトコルの双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

管轄法の7.11節；管轄権。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈と実行されるべきであり、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律を適用する任意の法律選択或いは法律衝突の原則 を招く可能性があることを考慮しない。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、デラウェア州ニューカストル県に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)で審理および裁決されなければならない。本合意当事者(A)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権に服従し、(B)撤回不可能に放棄し、動議、弁護、または他の方法でこのような訴訟を主張しないことに同意する。上記裁判所が管轄するいかなるクレームを受けることなく、その財産免除又は差し押さえ又は執行を免れることは、訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不当であるか、又は本協定又は行う予定の取引は任意の指定された裁判所で実行することができない。各当事者は、いかなる訴訟中の最終判決も終局判決であり、他の司法管轄区域で訴訟又は法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。各当事者は，本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の訴訟において，その本人またはその財産を代表して，伝票および訴えおよび任意の他のプロセスのコピー を7.5節で規定された適用アドレスで自らその方に渡すことに撤回できない.第7.11節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

7.12節の具体的な 演技.各当事者は、各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、確認し、いずれか一方が本合意に違反した場合、金銭賠償は不十分であり、違反していない当事者は法的に適切な救済を得ることができず、適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる規定を履行していない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当事者は、本合意の違反を防止し、保証書または他の保証または金銭損害賠償を証明することなく、本合意の条項および規定を明確に実行するための禁止令または制限令を得る権利があり、これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置である。各方面の はすべて同意し、本合意条項による禁止、特定の履行と他の衡平法救済に反対しない。その理由は、他の各方面が法律上十分な救済措置を持っているか、あるいは任意の法律或いは衡平法において、特定の履行に対する裁決が適切な救済措置ではないからである。

7.13節は陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟についてbr陪審員が裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)いずれの他の当事者の代表も明示的または他の方法で示されておらず、任意の行動が発生した場合、当該他方は、前述の免除の強制執行を求めず、(B)は、他の事項を除いて、本プロトコル第7.13条における相互放棄および証明が本プロトコルの他の当事者と本プロトコルを締結させるように誘導されたことを認める。

7.14節対応物； 電子署名.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルにおける“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含む)および他の電子署名 (DocuSignおよびAdobe Signを含む)を介して送信された手動署名された画像を含むべきである。電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶を含む任意の契約または他の記録を含む)を使用することは、署名を手動で実行するか、または法律が適用可能な範囲で紙記録保存システムを最大限に使用することと同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。適用法には、“連邦世界的および国家商業法”、“デラウェア州統一電子取引法”、および任意の他の適用可能な法律が含まれる。当事者の意図や署名の有効性を決定する際には，署名ページ形式上の微細な変化は，本プロトコルの早期バージョンや任意のこのような他の文書のページを含めて考慮しないべきである.

7.15節には組合、代理または合弁企業はありません。本協定は、証券保有者と会社または買い手との間の契約関係を構築することを目的としており、双方の間または双方の間にいかなる機関、共同企業、合弁企業、または任意の類似の関係も構築することはない。前述の文の一般性を制限しない場合には，保持者 (A)が本人のみを代表して本プロトコルを締結し，かつ，本プロトコルが明示的に規定されていることを除いて，他の任意の会社の普通株式保有者が果たす義務またはいかなる責任(先進的な法律理論にかかわらず) 他の会社の普通株式所有者が本合意に違反する責任はなく、(B)本協定を締結することは、“取引所法”第13 d-5(B)(1)条または法律を適用する任意の他の類似規定に従って“グループ”を構築するつもりはない。証券保有者は，本プロトコルを締結する決定や買い手への投資について独立した行動をとっている.

[ページの残りはわざと空にしておく]

当社、買い手、証券保有者は、本協定が上記1年目に正式に署名することを促したことを証明した。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

当社、買い手、証券保有者は、本協定が上記1年目に正式に署名することを促したことを証明した。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

当社、買い手、証券保有者は、本協定が上記1年目に正式に署名することを促したことを証明した。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

付表I

証券の実益所有権

[付表I]

添付ファイル A

配偶者同意書の書式

本人__で.大文字の ここで使用されるが定義されていない用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

私はこの合意が私の配偶者が所有する可能性のある会社の普通株式(定義は合併協定参照)に関する条項を含み、私がその中で所有する可能性のある任意の権益を含むことを知っている。本人は、本合意によって拘束された任意の会社の普通株式の権益が、本合意およびその中で言及された他の合意によって撤回不可能に制限されることを理解し、同意する。本人は、本人が当該会社の普通株式において所有する可能性のある任意の共通財産権益が、本合意および本合意で言及された他の合意によっても制限されるべきであることをさらに理解し、同意する。

本人は撤回できずに証券所有者を私の真の合法的な代理人と代理人に委任し、本人の代わりに署名、締結、署名、確認、交付、アーカイブ、およびすべての必要可能な書類を記録し、管理、採決、行動および関連する(必要があるかどうかにかかわらず、便利またはその他の場合)、私の現在またはこれから任意の権益を持つ任意およびすべての会社の普通株、および証券所有者が現在またはこれから保有するすべての会社の普通株(権利を含むが、権利に限定されないが、これ以上の署名を必要としない。前述の合意を修正および修正し、前述の合意を終了し、任意およびすべての会社の普通株を処分すること、および本人が自ら出席して所有するすべての権力に出席すれば、上記の授権書および依頼書を利益と結合することを明確に理解し、意図すること。本依頼書は永続的な依頼書であり，障害を持ち，人の行動能力の喪失や死亡や結婚解除の影響を受けず，双方の同意を得ず，本依頼書は を終了しない。

私は協定に含まれる法律、財務、関連事項が非常に複雑であることを知っており、私はこれについて独立した専門的な指導や相談を自由に求めることに同意することができる。私はこのような指導や相談を求めているか、または本合意をよく検討した後、私はそのような指導や相談を求めないと判断した。

[添付ファイルA]