添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

どこにでも見られる

デナリー空間ホールディングス有限公司

デナリーキャピタルが会社を買収する

デナリーSPACは子会社を合併します。

長寿生物医学会社です。

長寿合併子会社

そして

ブラッドフォード·A·ザックスは

売り手の代表として

日付：2023年1月25日

展示品索引

合併協定と合併計画

本合意と合併計画(この“協議)は、2023年1月25日に締結および締結される

Holdco、買い手、デナリー合併子会社、当社、長寿合併子会社、売り手代表は、本稿では単独で呼ぶことがある会合 ，全体として，各方面“と。本稿で使用する大文字用語と他に定義されていない用語は，第15条に規定されている意味を持つ.

リサイタル：

買い手brはケイマン諸島に登録されて設立された空白小切手会社であることを考慮して、設立の唯一の目的は1つ以上の企業または実体と業務合併を行うことである

Holdcoは買い手が新しく設立した完全直属子会社であることから、設立の目的は取引終了後に会社とその子会社(及びその業務)としての上場会社を含む本プロトコルが行う予定の取引を完成することである

徳納利合併子会社と長寿合併子会社はいずれもHoldcoが新たに設立した完全直属子会社であり、設立の唯一の目的は合併を含む本協定が想定する取引を完成させることである

そこで、当社は2022年8月7日にこの“出資·交換協定”を締結し、この“出資·交換協定”と“交換協定補編”(日付は本契約日)を経て補充·改訂され、そのコピーが添付ファイルAとして本契約添付ファイルAに添付されている(このように補充·改訂された後、Cerevast買収協定デラウェア州のCerevast Medical Inc.(Cerevast“、 とその売却株主は、これにより、他の事項を除いて、当社はCerevastのすべての発行済み株式および発行済み株式 を買収することに同意し、取引は長寿合併発効時間直前に完了する

そこで、当社は2022年8月7日に当該“出資·交換協定”を締結し、この“出資·交換協定”と“交換協定補編”(日付は本契約日)を経て補充·改訂され、そのコピーが添付ファイルBとして本契約添付ファイルBに添付されている(このように補充·改訂された後、アゲリア買収協定“)と、デラウェア州有限責任会社Aegeria Soft Tablet，LLCと協力しました(”エジプト黒熱病“)とその売却先所有者は，これにより，当社は がAegeriaのすべての発行済と未発行単位を買収することに同意し，取引は長寿合併発効時間直前に完了する

そこで、当社は2022年8月7日にこの“出資·交換協定”を締結し、この“出資·交換協定”と“交換協定補編”(日付は本契約日)を経て補充·改訂され、そのコピーが添付ファイルCとして本契約添付ファイルCに添付されている(このように補充·改訂された後、ノヴォケラ買収協定)、デラウェア州有限責任会社Novokera、LLCと協力して(br})ノヴォクラ)とその売却単位所有者は，これにより，当社はNovokeraのすべての発行済みおよび未発行の単位を買収することに同意し，従来その条項に従って行使されていなかった範囲では， がCcell BioEngineering，Inc.)を担うことになる細胞生物工学“) とNovokera()”細胞生物工学認可)と、長寿合併が発効する直前に完了した取引では、

本契約の条項と条件に基づいて、目標買収が完了した後、Denali合併子会社 は買い手と合併して買い手に組み込まれ、買い手は生き残った会社であることを考慮する(デナリ合併)およびデナリ合併の結果として：(A)デナリ合併の発効前に発行および発行された各買い手普通株は、Holdco普通株を取得する権利に変換され、(B)Denali合併発効時間直前に発行されていない各買い手株式承認証はHoldcoが負担し、承認株式証合意条項に適合した場合、その後Holdco普通株を購入することができる

本契約の条項に基づき、本合意に適合する条件の下で、目標買収完了後、長寿合併子会社 は当社と合併して当社に組み込むことになり、当社は既存の会社である(長寿合併“br”とデナリーの合併は合併する)と、長寿合併の結果として、長寿合併の発効直前に発行および発行された1株当たり会社普通株は、Holdco普通株を取得する権利に変換され、1株当たりの期間オプション株は、変換後の株式オプションに変換され、以前にその条項に従って行使されていなかった範囲内で、細胞生物工学株式承認証は、Holdcoが負担して変換された株式承認証に変換される

徳納利合併を推進し、本合意条項に基づいて、買い手は買い手株主に機会を提供し、本プロトコルと買い手組織文書に規定された条項と条件に従って、発行された買い手A類普通株式を償還し、買い手株主の承認を得るようにしなければならない

米国連邦と州所得税の目的から、法律で許可されている最大範囲で、(I)長寿株式取引所、デナリ株式取引所、パイプライン融資は、統一計画の一部として、“規則”第351節及びその下の財務省条例で指摘される“譲渡” に適合することを示している。(Ii)デナリ合併は、“規則”第368(A)(2)(E)条又は第368(A)(1)(B)条に示す“再構成” ，(Iii)規則第368(B)条によれば、本協定当事者はいずれも組換えの一方であり、(Iv)現地化は第368(A)(1)(F)及び(V)条に示す組換え に適合する。“規則”第368節及び国庫条例第1.368-2(G)節及び1.368-3(A)節の目的のために採択された“再構成計画” デナリ合併及び帰化について(総称して(I)-(V)、納税処理をしようとする”);

買い手取締役会が一致したことを考慮すると、(I)本プロトコル及びその参加の付属文書が買い手及びその株主の最適な利益に適合することを決定し、それが望ましいと宣言し、(Ii)本プロトコル及びその参加の付属文書と本プロトコルの下で行われる取引を承認(Ii)し、条項と本プロトコルの条件に基づいて、(Iii)Denali合併を含む決議案を採択し、本プロトコル及び本プロトコル項の下で行われる取引を提案する。買い手の普通株式所有者に採択された

したがって、当社取締役会は、(I)本契約を締結することが当社の最適な利益に合致すると考え、本合意を締結することが望ましいと宣言し、(Ii)本契約の条項と条件に基づいて、本契約と本契約項の下で行われる取引を承認した

条件 と誘因として買い手が本契約を締結することを希望し、本合意に署名·交付するとともに、 のある会社の証券所有者は、買い手、当社、Holdcoと署名し、実質的に本プロトコル添付ファイルD(“サポートプロトコル”)の形で締結された支援プロトコルを買い手に交付している“長寿支援協定””);

本協定に署名·交付するとともに、当社が本協定を締結したい条件と誘因として、ケイマン諸島有限責任会社Denali Capital Global Investments LLC(“スポンサー？スポンサー)は、“サポート協定”に署名し、実質的に添付ファイルEの形態で当社に交付されるか否か(“サポート契約”に署名されているか否か)デナリー·サポートプロトコル)これにより、他の事項を除いて、(I)グループを構成して会社の株主指名に反対するいかなる取締役にも投票しないこと、(Ii)本プロトコルで提案された取引に賛成票を投じること、(Iii)定足数を構成するために買い手特別会議に出席すること、(Iv)本プロトコルで提案された取引に重大な阻害を与えることに反対するいかなる提案にも反対すること、および(V)それが保有する任意の償還可能な買い手普通株を償還しないこと、

取引終了時に、重要な会社所有者、保証人、Holdcoは、会社、保険者、Holdcoの双方が同意する形で改訂され、再署名された登録権協定を締結することになる登録権協定”);

取引終了時には，各会社の証券保有者がそれぞれHoldcoと買い手とロック契約を締結し，その形式は会社，Holdco，買い手(それぞれ)が共同で合意することになる販売禁止協定”); and

なお、付表1.8(F)で述べた以外に、重要会社所有者は、買い手と会社を受益者とする競業禁止および非募集協定をそれぞれ締結し、その形態は会社と買い手(それぞれ)が共同で合意する競業禁止協定 “)、どのような協定が終了した日から発効しますか。

そこで，現在， が前述の内容および本プロトコルで規定されているそれぞれの陳述，保証，チノ，合意を考慮した場合，双方はその受領書と十分性を確認し，法的拘束力を持ち，以下のように同意する

一番目です。

合併する

1.1 Mergers.

(A)本協定の条項及び条件に基づいて、目標買収が完了日に完了した直後に、ケイマン諸島会社法(改正された)に基づく適用条項(“修正された)会社br法案“デラウェア州一般会社法”とDGCL)、デナリー合併子会社および買い手は、デナリー合併を完了しなければならない。これにより、デナリー合併子会社は買い手と合併して買い手に組み込まれ、その後、デナリー合併子会社の独立法人地位は終了し、買い手は引き続き存続会社(場合によってはbr)としてデナリー合併が発効したときおよびそれ以降の時間内に続く生き残ったデナリー社は“)、 とHoldcoの完全子会社。

(B)本合意の条項及び本合意条件の規定により、目標買収事項が完了日 に完了した後、DGCLの適用条文によると、長寿合併子会社及び当社は長寿合併を完了しなければならないことにより、長寿合併子会社は自社と合併して当社に組み込まれ、その後長寿合併子会社の独立会社は終了し、当社は存続する法団(長寿合併発効時及びその後のbr期間内)として経営を継続する生きている長寿会社“)とHoldcoの完全子会社。

1.2有効時間 。

(A)契約当事者は、デナリ合併子会社が買い手と合併し、買い手に組み込まれた合併証明書を提出することによって、法人および買い手によってフォーマットされたデナリ合併を完了しなければならない(“デラウェア州合併証明書)は、DGCLの関連規定に基づいて、買い手とデナリー合併子会社との間で締結される合併計画と、法人ファドナリーの合併に必要な他のすべての声明及び書類と、ケイマン諸島会社登録所が発行する合併証明書(デラウェア州合併証明書とともに、ケイマン諸島社登録所から発行される合併証明書とをデラウェア州国務長官に提出するデナリー合併証明書)会社法(出願を提出した時間、又は会社と買い手が書面で合意し、合併証明書に明記されたその他の時間、すなわちデナリー合併の発効時期”).

(B)本契約当事者は、当社と買い手の双方が同意した形式で、当社の子会社を合併し、当社に組み込まれた合併証明書を当社に提出して、本合併を完了しなければならない合併年限証明 )は、DGCLの関連規定に基づいて、デラウェア州国務秘書と(申請を提出した時間、または会社と買い手が書面で合意し、合併した寿命証明書で指定された他の時間、すなわち長寿合併発効期間“そして、デナリー合併の発効時期と長寿合併の発効時期の中で遅い“発効時間は”).

1.3マージの影響

(A)デナリ合併が発効したとき、デナリー合併の効力は、本合意、デナリ合併証明書、並びにDGCL及び会社法の適用条項に規定される効力と同じでなければならない。前述の一般性を制限することなく、デナリ合併が発効したとき、デナリ合併子会社および買い手のすべての財産、権利、特権、合意、権力および特許経営権、債務、責任、義務は、デナリ存続会社の財産、権利、特権、合意、権力と特許経営権、債務、責任、責任および義務となり、その中には、デナリ存続会社が負担する任意およびすべての合意、チノ、デナリー合併子会社と買い手は、デナリ合併発効後に履行すべき本協定に規定されている職責及び義務を履行する。

(B)長寿合併が発効する際には、長寿合併の効力は、本プロトコル、合併した長寿証明書及びDGCLの適用規定に従って発効すべきである。前述の一般性を制限することなく、長寿合併が発効した場合、長寿合併子会社および会社のすべての財産、権利、特権、合意、権力および特許経営権、債務、責任、義務および義務は、長寿会社の財産、権利、権利、合意、権力と特許経営権、債務、負債、責任および義務となり、その中には、長寿会社が負担する任意の およびすべての合意、チノ、長寿合併子会社と当社の本協定で規定されている職責と義務は、長寿合併が発効した後に履行される。

1.4会社の登録証明書と定款；役員および上級職員。

(A)Denali合併発効時間において、必要な買い手株主の承認およびDenaliによる合併を取得した場合、Denali社の組織ファイル(いずれもDenali合併発効時間前に有効)は、当社と買い手の双方が同意する形でそれぞれ改訂および再記述する必要があり、改訂および重述された組織ファイルは買い手それぞれの組織ファイルとなる。

(B)長寿合併発効時期には、長寿合併により、長寿会社の組織ファイルは自動的に改訂され、全て再記載されなければならず、長寿合併発効前に有効な長寿合併子会社の組織ファイルと同様に、当該等の改訂及び再記載された組織ファイルは、それぞれの長寿組織ファイルとなるべきである。 を除いて、このような組織ファイル中の会社名を修正して、エンティティとHoldcoが閉じた名前を区別しなければなりません。

1.5長寿 合併考慮事項。長寿合併の対価として，会社株主集団はHoldcoから合計数のHoldco普通株を獲得する権利があり，総価値は(A)(I)$128，000，000に相当するもっと少ない(Ii)転換後の株式オプション価値もっと少ない(Iii)変換後の引受権証価値(ある場合)を(B)償還価格 で割る合併注意事項”).

1.6未償還証券 を転換する。

(A)長寿合併発効期間 直前に発行された1株当たり会社普通株(オプション転換時及び目標買収に関連して発行される1株当たり会社普通株を含む)(第1.8条により抹消された株式を除く)は、本合意の条項及び条件を満たすべきである。 自動ログアウトして以下の額に相当するHoldco普通株を獲得する権利に変換する：(I)合併 対価格を(Ii)会社普通株の流通株数で割る(本票の転換時および目標買収に関連した場合に発行される1株当たり会社普通株を含む)この計算の一例 は付表1.6(A)に掲載されている

(B)本契約の条項及び条件に基づいて、Denali合併発効時間の直前に発行および発行された1株当たり買い手普通株式(1.8節により抹消された株式および任意の償還株式を除く)は、自動的にログアウトし、Holdco普通株を取得する権利に変換されなければならない

(C)Denali合併発効時刻直前に発行および発行された1株当たりの買い手普通株であり、公衆株主 が買い手株主承認事項の株主投票についてその償還権を有効に行使した(総称して“と呼ぶ)株を償還する)Holdco普通株株式に変換してはならず、デナリー合併発効時間から買い手から現金を受け取る権利に変換しなければならず、1株当たりの金額は当該株主の償還権利で計算される。Denali合併発効時間後、買い手は実際の実行可能範囲内でできるだけ早く各株の償還株式について現金を支払うことを手配しなければならない。デナリ合併が発効した日から、このような償還株式はすべて流通せず、自動的にログアウト、ログアウトおよび消滅し、償還株式(または関連株または記帳株式)を保有する各所有者は、もはやいかなる権利も有していないが、買い手から前に述べた現金支払いを請求する権利がある

(D)Holdco は株式証明書プロトコルを担当し、Denali合併が発効した時、Denali合併とHoldcoは 株式認証プロトコルを担当しているため、買い手権証所有者が何の行動も取らない場合、Denali合併が発効する直前に完成していない各買い手の持分証 はHoldcoが負担し、かつ、株式証合意の条項に基づいて、その後、自動的かつ撤回不可能に を修正し、当該買い手の持分証所有者が当該株式承認証に記載されている数の買い手普通株を購入する権利がなくなったことを規定し、代わりに、当該買い手の株式証所有者は、持分証合意の条項及び条件に基づいて、持分証合意の条項及び条件に基づいて、当該持分証合意の条項及び条件に基づいて権利買収の持分証普通株を取得する権利を有するべきである。双方は、テナリー合併直前の有効時間内に承認株式証プロトコルの改訂を促し、第1.6(D)条の発効に必要な範囲内 を発効させ、買い手がデナリ合併直前に発行されていない引受権証の発効時間にHoldco普通株を購入する権利証を交換するように促すべきである(“Holdco株式証明書”).

1.7財務省株。適用される発効時間において、任意の会社証券または買い手証券が在庫株などのエンティティによって所有されているか、または適用される直前に任意のエンティティの任意の直接または間接子会社によって所有されている任意の会社証券または買い手証券がある場合、その会社証券または買い手証券、ならびに以前にその会社の証券または買い手証券を代表する任意の証明書証書)はキャンセルされ、いかなる変換または費用の支払いも行わずに存在を停止すべきである。

1.8証券を渡して合併対価格を支払います。

(A)長寿合併が発効する前に、Holdcoは、大陸株式譲渡信託会社又は買い手及び会社が合理的に受け入れた別の代理人を指定しなければならない(“Exchange代理)は、Holdcoの普通株式株式を支払うために使用される。

(B)長寿合併発効時間または前に、Holdcoは、Denali合併発効時間または前に、Holdcoが取引所にHoldco普通株を交換するために、またはHoldco普通株を交換するために、取引所代理に入金または交換を手配しなければならない。

(C) または長寿合併の発効時間前に、Holdcoは、取引所代理が各会社の株主に証明書を送信するように促すべきである(“会社証明書“)または帳簿で記帳する(”帳簿分録株“預託信託会社が保有しているのではない(”直接トルク)は，このような交換に用いる転送関数は，そのフォーマットは双方が共通して合意する(意見書“( 規定によれば、適切に記入して正式に署名された転送状と適切な証明書(ある場合)(または紛失証明書 宣誓書))を取引所エージェントに正確に渡した後にのみ、Holdco普通株交換株式の交付を完了し、損失および所有権リスクを移転することができる。

(D)DTCによって保有されている帳簿帳簿株式については、買い手普通株、Holdco、買い手および当社は、取引所エージェントおよびDTCと協力して、取引所エージェントおよびDTCと協力して、取引所エージェントが締め切りまたはその後、DTCまたはその代名人が保有する帳簿項目株式をDTCの常習引渡し手順に従って、DTCを透過して保有する当該帳簿項目株式 と交換することを確実にするために、取引所エージェントが期限またはその後に合理的な可能な範囲内でDTCまたはその代筆者が保有する帳簿項目株式 をできるだけ早く発行することを保証する。

(E) 会社株主は、発効時間後30日以内に、交換を提出した会社普通株に関する合併対価格シェアを比例的に受け取るべきであるが、発効時間前に取引所代理に以下の項目 (総称して“と呼ぶ)を交付する必要がある書類を配達する“：(I)その会社の会社証明書(ある場合) 普通株(または紛失した証明書誓約書)、および/または記入および妥当な署名のための配達状、および(Ii)取引所代理または買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書。このように提出される前に、各会社証明書 は、有効時間が経過した後、すべての目的の下で、その会社証明書の合併コストに起因することができる部分を取得する権利のみを表す。

(F)合併対価格のいずれかの部分が、効力発生時刻直前にその名義で提出された会社証明書を登録した者以外の者に交付又は発行される場合、交付の条件は、(I)当該会社の普通株の譲渡は、会社組織書類及び会社に関連する任意の株主合意の条項に基づいて許可されなければならず、各合意は、長寿合併発効時刻直前に有効である。(Ii)当該等 会社証明書を裏書き又は適切な形式で譲渡しなければならない，(Iii)合併対価の当該部分の受取人，又はその名義で当該部分合併対価を交付又は発行した者は，既に署名及び交付しなければならない，(A)重要な会社所有者(別表1.8(F)に記載されている者を除く)，競業禁止協定の対応者，及び取引所代理又は買い手が合理的に必要と考える他の書類，あるいは(B) 会社の株主(重要会社所有者であるか否かにかかわらず)，ロックプロトコルの対応者および(Iv)交付を要求する 人は，交付に必要な任意の譲渡や他の税金を取引所エージェントに当該会社の証明書の登録保持者以外の に支払う必要がある人，あるいは取引所代理が当該等の税金 が納付されているか支払う必要がないことを証明しなければならない.

(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の会社の証明書が紛失、盗難、または廃棄された場合、証明書を取引所エージェントに渡すのではなく、会社の株主は、紛失証明書の宣誓書を取引所エージェントに提出し、Holdcoが合理的に受け入れた形態および実質的な損失を賠償することができる(A)“紛失証書宣誓書)， は，Holdcoの合理的な適宜決定権の下で，その紛失，盗難または廃棄を要求した会社証明書の所有者に保証金を交付することができ，金額がその合理的に指示された金額であり，Holdco，買い手または当社が紛失，盗難または廃棄されたといわれている証明書に代表される会社普通株に対する任意のクレームの賠償とすることができる。本プロトコルの第1.8(G)節の規定により，紛失した証明書宣誓書はいずれも会社証明書と見なす.

(H)長寿合併が発効した日から、会社の普通株は譲渡登録をしない。合併発効時間後にHoldco，買い手または取引所代理に書類を提出した場合，会社普通株とその会社の普通株を代表する任意の会社証明書は，合併対価格の適用部分と交換するためにログアウトされ，1.8節に規定する手順で交換される.本協定の発効日後に発表または作成された任意の配当または他の割り当ては、その会社の普通株式の記録所有者が会社の株を提出するまで、未提出の会社の普通株式の所有者に支払われないであろう(または紛失証明書の宣言書を提供する)、および/または他の送達文書を提供する場合、提出されていないHoldco普通株式所有者に配当金または他の割り当てを支払うことはない。適用法に適合する場合、Holdcoは、その会社の証明書(例えば、紛失した証明書の交付)および/または他の書類を交付した後、Holdcoが交換のために発行した普通株式を代表する証明書(ある場合)、およびその等配当金または他の割り当てられた金額を直ちに無利子でその記録保持者に渡し、合併後の有効時間内に当該Holdco普通株支払いの記録日を発行しなければならない。

(I)本契約条項により会社証券又は買い手証券を渡した後に発行されるすべての証券は、当該等の会社証券又は買い手証券に関連するすべての権利を完全に満たす場合に発行された証券とみなされる。第1.8節に基づいて取引所代理に提供される合併対価のいずれかの部分によれば、長寿合併発効時間後2(2)年も会社株主に請求されていない場合は、Holdcoへの返還を要求しなければならない。いずれの会社株主も、その会社の普通株式をその会社の普通株式を適用部分の合併対価として交換しておらず、その後、Holdcoにのみ当該会社の普通株に関連する合併対価部分の支払いを要求しなければならない(ただし、いかなる関連配当金も支払わない)。上記の規定にもかかわらず、Holdco、買い手、当社または本契約のいずれか一方は、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に支払われるいかなる金銭も、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて誰にも負担しない。

(J)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Holdco普通株式のどの断片的な株式も、Denali合併、長寿合併、または本プロトコルに関連する予想される取引によって発行されることはなく、本来Holdco普通株式の断片的な株式を取得する権利を有する各個人(所有者が本来受信するすべてのHoldco普通株式断片株式を合計した後)は、その人に発行されたHoldco普通株式数の合計を最も近いHoldco普通株式全体シェアに四捨五入することに変更されなければならない。

1.9 スケジュールを割り当てます。会社は締め切りの少なくとも5営業日前に買い手にスケジュールを渡さなければならない( )“分配スケジュール“)合併対価の会社証券保有者間での分配 (疑問を生じないように目標買収を実施する)を列挙する。当社は，分配スケジュール(A)当社の組織文書および適用法に適合し，適合すること，(B)確実および(I)会社ごとの証券所持者の郵送先およびメールアドレスを明らかにすること，(Ii)各社証券保有者が長寿合併発効時刻直前に所有する会社証券の数および種別(疑問を免除し，目標買収を発効させるため)，および(Iii)各社証券保持者に割り当てる合併対価部分を確認し同意した。Holdcoが1.10節で仮定した会社オプションと細胞生物工学承認株式証(以前にその条項によって行使されていなければ)，Holdco普通株の株式数および変換後の株と変換後の引受権証ごとのHoldco普通株1株あたりの使用価格，および (C)を含めて正確である。本プロトコルには、割り当てスケジュールに従って期日に交付、支払い、および合併対価格を発行した後、買い手およびその関連会社は、本プロトコルの下での対価格支払いのすべての義務(合併対価格の支払いを含む)を履行したとみなされるべきであり、彼らのうちの誰も、会社、どの会社の証券保有者、または の他の人に対しても、本契約項の下のいかなる対価格(合併に関する対価格を含む)に対してさらなる義務を負うべきではないかとみなされるべきである。または(Y)本プロトコル項の対価の割り当てに関する任意の責任, 当社はここで，買い手とその関連会社(および取引終了時およびその後，Holdco，当社およびその関連会社)がその分配スケジュールによって発生またはそれに関連するすべての債権，およびその分配スケジュールに規定されている合併対価格の各社の証券保有者間での分配を撤回不可能に放棄し，免除する.

1.10会社のオプション、備考、および細胞生物工学保証の処理。

(A) または長寿合併の発効時間前に、長寿合併により、いずれか一方または の他の誰も行動していない場合、当社は、本契約日前にFutureTech Capital LLCに発行された、 添付表1.10(A)(I)と、その後、第8.2(D)条(“A)に記載されている場合がある。”本票“ は、表1.10(A)(Ii)に規定するように計算されたいくつかの会社の普通株式に直ちにログアウトし、変換し、当該株式等を取得する権利がある。

(B)取引が終了する前に、会社取締役会(又はCerevast持分インセンティブ計画を管理する任意の委員会)は、このような決議(決議の形式及び実質は買い手の審査及び承認を必要とする) を採択し、必要な他の行動をとり、必要に応じて既存会社オプション及び未帰属会社オプションのすべての条項 を調整し、長寿合併が発効したときに、各会社オプションを保有権(A)に変換すべきであると規定する転換後の 株式オプション“)Holdco普通株を取得した株式数(最も近い全体株式に四捨五入)， は付表1.10(B)に記載されている株式交換例に従って計算し、別表1.10(B)に記載されている株式交換例に従って計算する(添付表1.10(B)に記載されている数字は現行推定であり、成約時に任意の更新が必要であることを理解する必要がある)が、この等購入株権及びCerevast持分インセンティブ計画に適用されるほぼ同じ条項及び条件を遵守する必要がある。

(C) または長寿合併の発効時間前に、長寿合併によって、いずれか一方または の他の誰も行動していない場合、細胞生物工学株式認証証は、以前にその条項に従って行使されていなかった場合、そのbr条項に従ってHoldco引受権証(A)に変換しなければならない転換引受権証)細胞生物工学株式証の適用条項や条件とほぼ同じ場合には、Holdco普通株の株式数(最も近い全体株式に四捨五入)を取得し、その計算方式は付表 1.10(C)に記載されている例変換と一致し、その計算方式である(添付表1.10(C)に含まれる数字は現在の推定であり、成約時に任意の必要なbr}更新の影響を受けることを理解されたい)。

(D)発効時間 において、Holdcoは、各項目に従って行使されていない転換購入株権および変換済株式証 (以前にその条項に従って行使されていなかったような)およびそれが付与された合意項の下で証明されたすべての責任を負う。発効時間 後、Holdcoは実際の実行可能範囲内でできるだけ早く転換された株式購入及び転換した株式証所有者に当該等の所有者権利の適切な通知を提出すべきであり(そのフォーマット及び実質内容は買い手の審査と承認を経なければならない)、このような転換された購入権及び転換された株式証を付与することを証明するプロトコルは同じ条項と条件に従って引き続き有効である(第1.10節で規定した調整規定の制限を受けなければならない)。

1.11必要な行動を取る；さらに行動する。発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成し、尚存徳納利会社および存続長寿会社に、当社と買い手、Holdco、会社、買い手および合併子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権のすべての権利、所有権および占有権を付与するために、または適切な行動が必要である場合、当社、買い手、および合併子会社は、それぞれの会社の名義または他の方法で行動することを十分に許可し、このような合法的かつ必要な行動を取るために最善を尽くす。このような行為が本プロトコルに抵触しない限り.

1.12“Holdco社登録証明書”の改訂。買い手株主の承認事項の承認を得た後、Holdcoは、発効時間 のとき、買い手と会社の双方の同意の形式でその会社登録証明書(この改訂及び再記載された登録証明書を修正して再記載しなければならない改訂されたHoldco社の登録証明書“) (I)Holdcoの名称を”Longevity Biomedical，Inc.に変更することを規定する又は双方が共同で合意した他の名称、及び(Ii)規定の閉幕直後のHoldco取締役会の規模及び構造 (“閉鎖後のHoldco取締役会“)8.16節より。

文章 二.閉幕

2.1成約。 第X条に規定する条件を満たしているか、または放棄する場合、または本プロトコルが第XI条に従って 本プロトコルによって予期される取引を早期に終了しない限り(“br}終業する“) は、買い手弁護士Sidley Austin LLP(住所：ニューヨーク第7通り787号、New York 10019)のオフィス内で、双方が合意した日時に契約文書を電子的に で交換すべきであり、この日付は、本プロトコルのすべての終了条件が満たされているか、または許可された場合に放棄されるべきである(その性質要求に応じて終了時に満たされる条件を除く)後の第2の営業日(br})であるが、終了の発生 はまだ満足を条件としているという理解がある。または取引終了時にそのような条件を放棄するか、または双方が共同で合意した他の日時または場所(遠隔を含む)(実際に取引が行われた日時を含む)である締め切り ”).

第三条購入者の陳述及び保証

(A) 買い手が本契約日に当社とHoldcoに提出した開示明細書(“購入者は 明細書を開示する)であり、その章番号は、その が指す本プロトコル章番号に対応するか、または(B)米国証券取引委員会サイト上でEDGARを介して提供される米国証券取引委員会報告、購入方向 会社およびHoldcoは、以下のように述べられ、保証される

3.1組織とステータス。買い手はケイマン諸島免除有限会社として登録され，ケイマン諸島の法律により有効な存続と信用が良好である。買い手は必要なすべての会社の権力と権限を持ち、その物件を所有、賃貸、運営し、現在の方法でその業務を継続している。買い手は、正式な資格または許可を得ており、信頼性が良好であり、その所有、賃貸または経営されている物件の性質、またはその経営する業務の性質には、そのような資格または許可を必要とする各司法管轄区域内で業務を展開することができるが、資格または許可または信頼性が良好でない場合には、単独または全体的に買い手が本契約を締結したり、本合意の予期される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることもない(“購入者材料の悪影響“。 これまで、買い手(米国証券取引委員会を介したEDGARシステムを含む)は、本合意日までに有効な組織ファイルの正確な完全コピーを会社に提供してきた。買い手はいかなる実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反しなかった。

3.2許可； 拘束性プロトコル。買い手株主の承認を得ることを前提として，買い手は，本プロトコルとその所属する各付属文書の署名と交付，買い手の本プロトコルと本プロトコルの下での義務の履行，および行う予定の取引を完了するために必要なすべての会社権力とライセンスを持つ.買い手は本プロトコル及び買い手が参加する各付属ファイルに署名と交付し、それに基づいて行う予定の取引を完了し、 (A)はすでに買い手取締役会の正式及び有効な許可を得ており、及び(B)必要な買い手株主の承認以外に、買い手は本プロトコル及びその参加の各付属ファイルの署名及び交付を許可する必要はなく、或いはこれ及びそれに基づいて行われる取引 を完成する。本協定はすでに発効しており、買い手が一方である各付属文書は、買い手が交付し、正式かつ効率的に署名および交付されるときに発効しなければならず、本プロトコルおよびそのような付属文書が本プロトコルおよびその他の当事者の適切な許可、署名および交付を受けると仮定すると、交付時に買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成するか、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、資金非債務、再編成および執行猶予法および他の一般的に適用される法律brは、債権者の権利執行に影響を与える一般的な法律または任意の適用された訴訟時効または任意の有効な相殺抗弁または反訴, そして衡平法救済または救済(特定履行救済を含む)は、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれと呼ぶ)を受ける実行可能な例外“)”本合意の日までに、買い手取締役会は正式に開催され、開催された会議で決議を正式に採択し、(A)本プロトコル及び本プロトコルが行う合併及び他の取引が買い手及びその株主にとって賢明で公平であり、買い手及びその株主の最適な利益に合致することを決定し、(B)本プロトコル及びその参加の付属文書を承認し、デナリー合併と本プロトコルが行う他の取引を承認し、それによって、(C)本プロトコルの承認及び採択を提案する。買い手が関与する付属文書，デナリー合併案および買い手株主がそれに基づいて行う他の取引.

3.3政府の承認。別表3.3に別の規定を除いて、買い手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書の署名、交付または履行、または本プロトコルによって意図された取引を完了する際に、いかなる政府当局の同意を得る必要がないか、または政府当局 と任意の同意を行う必要はないが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルによって予期される届出、(B)本プロトコルで予想される取引についてナスダックまたは米国証券取引委員会に提出される任意の文書、(C)適用される要件(ある場合)；証券法“、”取引法“および/または任意の 州”青空“証券法およびその下の規則および条例、ならびに(D)このような 異議を取得または作成できなかった場合、またはそのような届出または通知を行う場合には、買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

3.4違反しません。 添付表3.4に別の説明がある以外に、買い手は、本プロトコルおよびその所属する各付属文書に署名して交付し、本プロトコルと本プロトコルとの予期される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)違反または衝突または買い手組織文書のいかなる規定にも違反することはありません。(B)買い手に拘束力があるか、または買い手に適用される法律または命令に違反または抵抗または構成違反を構成する任意の規定、(C)本プロトコル第3.3節に記載された政府当局の同意を得、その中で言及された待機期間が満了し、その同意または免除の任意の前提条件が満たされた場合、買い手、デナリー合併子会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(D)(I)違反。以下の条項と衝突するか、または違約をもたらす、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過により違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす、(Iv)買い手の以下の条項による要求の履行を加速させ、(V)以下の条項に従って終了または加速をもたらす権利、(Vi)賠償の支払いまたは提供の任意の義務を生成する。(Vii)買い手の任意の財産または資産項目の下で任意の留置権を生成し、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または任意の人に任意の通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)いかなる人にも違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、リベート、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求する権利、満期または履行、キャンセル、終了、または修正を加速する権利を生成する, 任意の買い手材料契約の任意の条項、条件または規定項の下の利益、義務または他の条項が、上記の任意の条項からのいかなる逸脱も、買い手材料に悪影響を与えないことが合理的に予想されていない場合は除外される。

3.5大文字。

(A)買い手 が最大200，000，000株の買い手A類普通株，20，000，000株の買い手B類普通株および1，000，000株の買い手優先株を発行することを許可する.本プロトコル日までの発行済みと未償還の買い手証券は別表 3.5(A)に掲載される.買い手証券のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われており、評価できず、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または会社法、買い手組織書類、または買い手が参加する任意の契約の任意の類似権利によって発行されている。 未発行の買い手証券はすべて適用された証券法に違反していない。

(B)付表3.5(B)に記載されているbrに加えて、(I)未償還オプション、株式承認証、引受オプション、引付株式、転換可能証券、優先引受権または同様の権利、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換または交換可能であるか、または(Iii)引受または任意の性質を有する他の権利、合意、手配、契約または約束 (本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)買い手が発行されたまたは発行されていない株式に関連するか、または(B)買い手は、発行、譲渡、売却または手配、発行、譲渡、売却、売却または買い戻し、またはこれらの株式に変換または交換可能な任意の購入持分または株式または証券を発行、譲渡、売却または手配する義務があり、または(C)買い手は、当該株式株式の付与、延長または締結に関する任意の関連株権、承認持分、承認、引受、または他の権利、合意、手配または承諾を義務化する。償還または本プロトコルが明文で規定されていることを除いて、買い手は、買い手の任意の株式を買い戻し、償還するか、または他の方法で購入するか、または任意の人に任意の投資を行う資金を提供していない(融資、出資または他の形態で)。表3.5(B)に添付されていることを除いて、買い手は、任意の株式投票の株主合意、議決権信託、または他の合意または了解に参加していない。

(C)買い手の本プロトコル日までのすべての債務が別表3.5(C)に開示されている。買い手の債務は、(I)任意のそのような債務の事前返済、(Ii)買い手によって生成された債務、または(Iii)買い手がその財産または資産に任意の留置権を付与する能力のいかなる制限も含まない。

(D)買い手登録が成立した日から、買い手は、本プロトコルに記載されている以外に、買い手は、その株式について、任意の割り当て または配当金を発表または支払いすることもなく、その任意の株式を買い戻し、償還または買収することもなく、買い手取締役会は、上述した事項のいずれも許可していない。

3.6.米国証券取引委員会の届出および買い手財務。

(A)最初の公募以来、買い手は、証券法および/または取引法に基づいて、買い手が提出または提出しなければならないことが規定されているすべての表、報告、付表、声明、登録声明、株式募集説明書および他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出し、それに対する任意の修正、再説明、または補足を行う。EDGARを介して米国証券取引委員会サイトで提供されている範囲を除いて、買い手 は、以下のすべての事項のコピーを会社に提出している：(I)買い手がこのようなフォームの提出を要求された1年目から、買い手は表格10-Kの形で買い手の各会計年度の年間報告書を会社に提出した。(Ii)買い手は、上記(I)項に記載された買い手の各会計年度の四半期財務業績を開示するためにこのような報告を提出し、買い手の各会計四半期の10-Q表四半期報告、(Iii)(I)第1項に記載された買い手が第1の会計年度の開始から米国証券取引委員会に提出したすべての他の表、報告、登録報告書、目論見書および他の書類(予備材料を含まない)(第I)項に記載の表、報告、登録声明、株式募集説明書および他の文書)。(Ii)および(Iii)、EDGARによって取得可能か否かにかかわらず、任意の修正、再記述、またはそれらの補足と共に総称して“と呼ばれるアメリカ証券取引委員会によると)および(Iv)“取引法”の下の(A)規則13 a-14または15 d-14および(B)“米国法”第18編1350条(SOX第906節)上記(I)第2項に示すいずれかの報告 (総称して公共認証“)”米国証券取引委員会報告(X)は、すべての重要な点で証券法と取引法(状況に応じて)の要求に基づいて作成されているが、ルール とその下のルールと(Y)はそうではない。そのそれぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明について)および米国証券取引委員会に提出されたとき(他のすべての米国証券取引委員会報告について)、 は、重大な事実のいかなる真実でない陳述も、またはその中で必要とされる重要な事実の陳述を見落としているか、またはそれが陳述された状況に応じて記載されている必要な重大な事実を記載することを見落としており、誤解性を有していない。本br合意の日までに、米国証券取引委員会から受け取ったコメントレターには、米国証券取引委員会が報道した未解決または未解決に関するコメントは何もない。買い手の知る限り、本合意日まで、本合意日または以前に提出された任意の米国証券取引委員会報告は、米国証券取引委員会の継続的な審査またはbr調査によって制限されない。公共認証はそれぞれの申請日に真実だ。本合意日までに、(A)買い手公共機関、買い手普通株と買い手公共権証はすでにナスダックに上場しており、(B)買い手はナスダックがそのような買い手証券の継続上場要求 に関するいかなる書面欠落通知を受け取っていない、(C)未解決の訴訟がない、あるいは買い手の知る限り、金融業界監督機関はそのエンティティの上場停止に関するいかなる意図も買い手に脅威 を行っていない。ナスダック上のこのような買い手証券のオファー を禁止または終了し、(D)そのような買い手証券は、ナスダックのすべての適用可能なコーポレートガバナンス規則 に適合する。

(B)買い手が証券法でいう“新興成長型会社”(JOBS法案改正)または“取引法”が指す“より小さい報告会社” の地位により、様々な報告要件の免除を遵守する必要がないほか、買い手は、取引法第13 a-15条または第15 d-15条に要求される開示制御および手順を維持する。このような制御プログラムの設計は、買い手米国証券取引委員会文書および他の公開開示文書の準備を担当する個人が、買い手が提出または提供した報告および他の文書中の買い手に関するすべての重大な情報および買い手が開示しなければならない他の重大な情報をタイムリーに理解することを保証するために合理的である。

(C)買い手は、公認会計基準に従って確立され管理された標準会計制度を維持する。買い手はすでに取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条で定義された財務報告内部制御制度を設計し、維持し、 は財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途のための財務諸表を作成することに対して合理的な保証を提供するのに十分である。買い手は、以下の合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、 (Iii)管理層の一般的または特定の許可のみに基づいて資産へのアクセスを許可し、(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、br}の任意の差異に対して適切な行動をとる。

(D)米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または引用して組み込まれた買い手の財務諸表および付記(“購買業者.財務“)財務諸表が指す各日付および期間において、買い手の財務状況および経営結果、株主権益の変化、およびキャッシュフローは、すべての重要な点で公平であり、これらは、(I)関連する期間全体にわたって一貫して適用されるGAAP方法および(Ii)条例S-Xまたは条例S-Kに従って行われる。適用される(付記で指摘され得るものおよびS−X条例またはS−K条例(場合に応じて)が許容される範囲内で監査されていない四半期財務諸表の付記および監査調整が省略されている場合を除く)。

(E)買い手の財務に反映または保留されている範囲内または本プロトコルに関連する範囲内で反映または保留されている負債または義務に加えて、買い手 は、買い手の財務的に十分に反映または保留または準備されていない負債または義務は発生していないが、買い手が通常の業務中に合併後に発生した、またはそのような漏れのいずれかで発生したGAAP要求に従って貸借対照表に反映された負債または義務を除外する。すべての債務および負債は、固定またはあるにかかわらず、買い手財務諸表中のすべての重大な側面に含まれる貸借対照表内のGAAP項に計上されなければならない。買い手には何の表外手配もない.

3.7変更はありません。本プロトコル日には，付表3.7に記載されている以外に，買い手(A)は登録成立，その証券公開発売(および関連非公開発売)，公開申告および初公開募集定款で述べた初期業務合併(当社とその目標に対する調査および本プロトコルの交渉および実行を含む)および関連活動を除いて，(A)買い手は何の業務にも従事していないこと，および(B)2021年12月31日以来，買い手に大きな悪影響を受けていない.

3.8法律を遵守する。買い手は登録成立以来，それに適用されるすべての法律とその業務行為を遵守してきたが，合理的に買い手に大きな悪影響を与えないと予想されるこのような不遵守行為は除外され，買い手は買い手がいかなる重大な点で適用法に違反しているかに関する書面通知を受けていない.買い手の知る限り、買い手は、いかなる法律、判決、命令または任意の裁判所、仲裁人または政府当局(国内または海外の)法令に違反または違反した疑いのある行為についても調査を受けておらず、買い手はこれまでどの政府当局の召喚状も受け取っていない。

3.9アクション； コマンド；許可。本プロトコルが発表された日まで，買手には未解決または買手の知る限り脅威となる重大な行動 はなく，買手が合理的な予想を受けて買手に重大な悪影響を与える重大な行動もなく，誰の他の人に対する買手の重大な行動 も未解決である.本契約日まで、買い手は、いかなる政府当局のいかなる材料注文にも制約されず、そのような注文の影響も受けない。付表3.9には別途規定があるほか，本契約が発効した日から締め切りまで，買い手の活動には何の許可も必要ない.

3.10税金と税金の払い戻し。

(A)買い手は、速やかに提出するか、または提出を要求するすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出させ、これらの納税申告書 は、すべての重要な態様で正確かつ完全であり、支払い、徴収または源泉徴収、または支払い、徴収、または控除をもたらすすべての重要な税項を提供しているが、公認会計基準に従って買い手の財務において十分な準備金を確立した税項を除外する。買い手はすべての実質的な側面で 税金に関連するすべての適用法を遵守した。付表3.10は、買い手が納税申告書の提出を要求されたか、または納税申告書の提出を要求された各管轄区域を示す。当社はいかなる税金項目についても買い手に審査、審査、調査、または他の保留手続きを提出していないが、買い手も買い手に提出しようとしている税務申告書または評価を書面で通知していない(各場合、公認会計基準に基づいて買い手の財務において十分な準備金が確立されているか、または金額的に重要ではないbr申告索または評価を除いて)。留置権を許可する以外に、買い手のどの資産に対するいかなる税収に対しても、いかなる留置権もない。買い手は、任意の実質的な税額を評価するために、未解決のbr免除または適用された訴訟時効を延長していない。買い手は、税金を支払うべき時間の延長を示す任意の税金申告書の提出を延期するか、または任意の納税表に表示する要求を提出しない。

(B)買い手 は設立以来，米国連邦(および適用される州と地方)所得税の会社とされてきた.

(C)買い手 は、いかなる行動もとることを許可し、許可または同意していないし、いかなる行動をとるつもりもないし、または本プロトコルが行う予定の取引を合理的に阻止することができる任意の取引が によって行われる税金待遇を受ける資格があることを知っている事実または状況を知っている(本プロトコルで特に考慮されている任意の行動は除く)。

(D)米国連邦所得税の目的のために、買い手 は、買い手 の取引を清算するか、または任意の選択をもたらす可能性があるいかなる計画または意図もない。

(E)買い手 は、本プロトコルで予想される買い手普通株および割り当てを償還した後、信託口座内の任意の残りの現金を財務条例1.368-1(D)節で示される会社の業務に使用することを意図している。

3.11従業員 と従業員福祉計画。

(A)表3.11(A)に列挙された を除いて、買い手には給料を受けていない従業員はいない。

(B)表3.11(B)に列挙された を付記することを除いて、買い手は、任意の福祉計画項目の下の任意の責任を維持、賛助、出資、または他の方法で負担しない。

3.12財産。買い手は、所有、許可、または他の方法で任意の重大な知的財産に対して任意の権利、所有権、または権益を有していません。買い手はいかなる重大な不動産や重大な個人財産も所有したり賃貸したりしない.

3.13材料 契約。

(A)表3.13に記載されているbrを除いて、本プロトコルおよび付属文書を除いて、買い手は、当事側であるか、またはその任意の財産または資産が制約、制約または影響を受ける可能性のある契約を有しておらず、これらの契約(I)は、100，000ドルを超える責任を発生または適用し、(Ii)買い手は、重大な罰金または停止料を支払うことなく、60(60)日前に契約をキャンセルしてはならない、または(Iii)禁止、阻止、または(Iii)いかなる実質的な態様においても、買い手がその現在の業務を行っているときの任意の業務実践、買い手の任意の物質的財産の任意の買収、または任意の実質的な態様で、買い手がその現在展開されているビジネスに従事するか、または任意の他の人と競合する能力を制限または損害する能力 (それぞれ、a買い手材料契約“)”アメリカ証券取引委員会が報告した展示品を除いて、すべての買い手材料契約はすでに会社 に提供された。

(B)各買い手材料契約について：(I)買い手材料契約は通常の業務中に締結され、 (Ii)買い手材料契約は、すべての実質的な態様で買い手に対して合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、買い手の知る限り、契約の他の当事者は完全に有効かつ有効である(ただし、それぞれの場合、強制実行は実行可能な例外的な場合によって制限される可能性がある)。(Iii)買い手は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生するにつれて、買い手の任意の実質的な態様における違約または違約を構成するか、または他方が買い手材料の契約を終了または加速させることを可能にするイベント；(Iv)買い手に知られているように、任意の買い手材料契約の他のいずれも実質的に違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方とともに発生しても、その他方を構成するこのような違約または違約、または買い手が任意の買い手材料に従って契約を終了または加速することを可能にするイベントも発生しない。

3.14関連会社との取引 付表3.14は、本契約日までに存在する契約および手配のリスト が、これらの契約および手配に基づいて、買い手と(A)現または前取締役、買い手の上級管理者または従業員または関連会社、または前述の任意の項目の任意の直系親族、 または(B)本契約日に発行された株式の5%以上を保有する記録または実益所有者との間に、既存または将来の債務または義務が存在することを示す。

3.15“投資会社法”。本合意の日から、買い手は“投資会社”や“投資会社”によって直接または間接的に“統制”または“投資会社”を代表して行動する個人でもなく、“投資会社”として登録を要求された人でもなく、いずれの場合も、1940年に改正された“投資会社法”が指す投資会社ではない投資会社br法案”).

3.16人と仲介人を検索します。添付表3.16に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、買い手またはその代表による手配に基づいて、買い手、当社、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社から、予定されている取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

3.17対価格の所有権 を統合します。第一条に基づいて、合併対価として会社の株主に発行及び交付されるすべてのHoldco普通株株式は、Holdco普通株株式を発行及び交付する際に、全額納付及び評価不可能でなければならない。 は、証券法の適用、ロック契約の適用、及び任意の会社株主によるいかなる留置権を除いて、すべての保有権を有しておらず、本条項に基づいてHoldco普通株を発行及び売却することは、いかなる優先購入権又は優先購入権も発生しない。

3.18いくつかのビジネス慣行。

(A)買い手または買い手が知っている限り、その行動を代表するいかなる代表も、(I)政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員、外国または国内政党または選挙活動に不法に任意のお金を支払うか、または1977年の米国反海外腐敗法または任意の他のローカルまたは外国反腐敗または贈賄法のいずれかの規定に違反し、(Iii)任意の他の不正なbrを支払うか、または(Iv)買い手登録が成立して以来、任意の顧客、仕入先、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において買い手を支援、阻害または協力することができる他の顧客、サプライヤー、政府従業員、または他の人々に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができるか、または同意する。

(B)買い手の業務は、いつでも、brが適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを厳格に遵守し、買い手が上記の任意の事項について取ったいかなる行動も完了していないか、または(買い手に知られている)脅威にさらされない。

(C)買い手またはその取締役または上級管理職、または買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の封鎖者リストに登録されていないか、または米国財務省外国資産制御事務室によって実施されている任意の米国制裁を受けている(“C]OFAC)であり、過去5(5)の財政年度内に、買い手は、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアまたはウクライナクリミア地域の任意の販売または事業、またはOFAC制裁を受けている任意の他の国または地域、またはOFAC制裁または他の方法でOFAC制裁に違反している任意の米国制裁に違反する任意の個人を援助するための、いかなる資金を直接または間接的に使用していないか、または他の方法でOFAC制裁を受けている任意の他の国または地域にそのような資金を提供していない。

3.19保険。別表3.19は、買い手が保有する買い手またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)を示し、そのコピーは会社に提供されている。すべてのこのような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に支払われ、買い手は他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に守った。このようなすべての保険証書は完全に有効なbrであり、買い手の知る限り、そのような保険契約は終了または保険料の大幅な増加の脅威を受けていない。買い手は何の保険請求もしていません。買い手は、合理的な予想がクレームをもたらすすべてのクレームと未解決の状況をその保険会社に報告しているが、このようなクレームが報告されていない場合は除外する。 クレームが買い手に大きな悪影響を与える可能性は低い。

3.20買い手信託口座。本協定締結日まで、信託口座残高は85，371，599ドル以上である。このような資金は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される米国の“政府証券”または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金にのみ投資され、信託協定に従って大陸株式譲渡信託会社によって信託形態で保有される。買い手の知る限り、信託プロトコルは有効であり、完全に有効であり、 は有効であり、その条項に従って強制的に実行されることができ(実行可能な例外の場合に制限され)、修正または修正されていない。買い手はすでに各方面で信託合意の条項を遵守しており、信託合意下の条項に違反または違反することはないが、信託合意によれば、通知や時間の経過により違約または違約を構成する事件は存在しない。別途の合意、添付または他のbr協定は、米国証券取引委員会報告における信託プロトコルの記述がいかなる重大な点でも不正確であること、および/またはbr}が任意の者(最初の公募株の引受業者、買い手会社の登録証明書に従ってその普通株を償還することを選択した公衆株主を除いて、または延期に関連する場合には、買い手組織書類と初回公募株定款に基づいて、買い手が業務合併を完了する最終期限)をもたらす。 または政府税務機関)は、収益の任意の部分を信託口座に預ける。取引が終了する前に、信託協定に記載されている以外は、信託口座に保有されているいかなる資金も解放されてはならない。

3.21独立した調査。買い手はすでに自社及び目標の業務、経営結果、見通し、状況(財務又はその他)又は資産に対して独立調査、審査及び分析を行い、当該等の目的のために自社及び目標の関係者、物件、資産、処、帳簿及び記録及びその他の文書及びデータにアクセスする権限を提供していることを確認した。買い手は、(A)本プロトコルを締結し、進行しようとする取引を完了する決定を行う際に、買い手は、自分の調査および本プロトコルに規定されている会社の明示的な陳述と保証(会社開示スケジュールの関連部分を含む)、Cerevast買収プロトコルに記載されているCerevastの陳述と保証、Aegeria買収プロトコルに記載されているAegeriaの陳述と保証、Novokera買収プロトコルに規定されているNovokeraの陳述と保証、および本プロトコルによって交付された買い手の任意の証明書における陳述および保証に完全に依存する。会社またはその代表が“登録説明書”として提供する情報と；および(B)本プロトコル(当社の開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って買い手に交付された任意の証明書に明示的に規定されているか、または当社またはその代表が登録声明のために提供する資料を除いて、当社またはそのそれぞれの代表は、目標または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていない。

3.22 プロトコルをロックします。買い手とその任意の株主または任意の買い手証券保有者との間で買い手が初めて公開発売されたために締結されたすべての既存のロックプロトコルは、インサイダーレターを含むが、これらに限定されず、買い手が添付表を開示する別表3.22に記載されており、完全に有効な販売禁止期間を規定する。

第四条会社の陳述及び保証

当社が本契約日に買い手に提出した開示明細書を除く(“会社情報開示スケジュール“)， の章番号は，それが指す本プロトコルの章番号に対応しており，会社は買い手とHoldcoに次のような声明と保証を行う

4.1組織と地位。当社は，デラウェア州法律により正式に登録され設立および有効に存在する会社であり，業務を展開する資格を備え，その資産や物件を所有，使用，賃貸および運営するために必要なすべての会社権力および認可，および現在行われている業務を経営している。当社の各付属会社は，ターゲット会社を含め，正式に設立され，有効に存在し，それぞれの組織によって司法管轄区の法律的信用が良好な会社または他の実体であり，正式な資格を備えて業務を展開し，必要なすべての会社の権力および権限を持って所有，使用，レンタルおよびその資産および財産を経営し，現在行われている業務を経営している。

4.2許可； 拘束性プロトコル。当社は，本プロトコル及び本プロトコルに属する各付属文書に署名及び交付するために必要なすべての会社の権力及び権限を有し，本プロトコル及び本プロトコル項の下での義務を履行し，ここ及びそれに基づいて行われる合併及びその他の取引を完了する。必要な会社株主の承認を受けた後、本協定の署名及び交付、並びに当社が参加するか又は参加する必要がある各付属文書、並びに本協定が行う予定の取引の完了により、(A)会社の組織文書に基づいて、会社取締役会及び株主(例えば、適用する)の正式かつ有効な許可を得た。当社またはその任意の株主が、契約を締結する側の任意の適用法律または任意の契約、または当社またはその証券がその制約を受けている任意の契約、および(B)当社は、他の会社の訴訟手続 が、本プロトコルおよびその参加の各付属文書の署名および交付を許可していないか、またはそれに基づいて行われる取引を完了することができない。本協定は本協定の一部であり、会社が締約国である各付属文書 は、交付時に会社が正式に効率的に署名及び交付すべきであり、本協定と本協定の他の当事者との適切な許可、署名及び交付 の構成又は交付時に構成会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を仮定し、会社の条項に基づいて会社を強制的に実行することができるが、実行可能性は除外することができる。会社の取締役会, 正式に開催され開催された会議で正式に採択された決議又はその組織文書に基づいて一致して採択された書面同意は、(I)本合意及びそれによって生じる付属文書及び本合意が行う合併及びその他の取引が望ましい、公平であり、当社及びその株主の最良の利益に適合することを決定した；(Ii)本合意、付属文書を承認し、適用された法律に基づいて本合意及びそれによって行われる合併及びその他の取引を承認する。(Iii)本プロトコルを当社株主の審議、承認及び採択に提出することを指示し、(Iv)当社株主が本プロトコル、付属書類及びそれに基づいて行う合併及びその他の取引を承認及び採択することを提案する。当社に必要な株主承認以外に、当社の株式又はその他の持分の所有者は、本協定及び付属文書を追加的に承認又は投票して採択する必要はなく、合併及び行われる他の取引 を承認する。

4.3大文字です。

(A)当社の法定株式は、100，000，000株会社普通株を含み、このうち、本契約日までに1(1)株が発行され発行されている。本契約が行われる取引が発効する前に、当社は長寿合併直前のすべての発行済み 会社の普通株及びその他の持分権益及び各買収目標は付表4.3(A)に記載されており、その実益所有者及び記録所有者とともに、すべての 株式及びその他の持分所有者には何の保有権もないが、当社の会社登録証明書 による留置権は除く。当社のすべての発行済み株式及びその他の持分は、正式に許可され、十分に入金され、評価する必要がありません。また、いかなる適用された法律条文の下での任意の購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の類似の権利、または当社が契約者またはそのまたはその証券としてその制約を受けている任意の契約に違反することはありません。当社はその金庫に他社の株式やその他の株式を保有していません。当社は流通株やその他の権益 を発行しておらず、適用証券法に違反していません。

(B)付表4.3(B)(I)各会社オプション(当該会社オプションが奨励株式オプションまたは非限定株式オプションであることを含む)、(Ii)各会社オプション所有者の名前、(Iii)各会社オプションに係る会社普通株式株式数、(Iv)当該会社オプション毎の付与日、(V)各会社オプションの帰属範囲、(Vi)各会社オプションの行使価格、(Vii)任意の個人化加速帰属トリガ要因または条項の要約、および(Viii)各会社オプションの満期日。付表4.3(B)(I)に記載されている者を除いて、各会社の株式購入の1株当たりの行使価格は、授与日関連会社の普通株の公平市価 (規則409 a節の意味参照)に少なくとも等しく、規則422節の規定により、各項目が奨励株として使用しようとする会社の株式購入権はこのような待遇を受ける資格がある。付表 4.3(B)(Ii)に記載されている以外に、当社には、任意の他の持分または投票権、または任意の会社が証券を変換可能であるか、または優先購入権または他の未償還権利、承認権、引受権、株式交換権利または任意の優先または最初の契約の合意または承諾もなく、当社または当社に知られている任意の契約、承諾、手配または制限もない。そのいずれの株主も、発行されたか否かにかかわらず、会社の任意の持分証券に関連する一方または制約である。 は、付表4.3(B)(I)に記載されている以外に、未償還または認可された持分付加価値権、すなわち影の持分がない, 会社に関連する他の持分または持分に基づく報酬または他の同様の権利。付表4.3(B)(Iii)に記載されている者を除いて、 は議決権信託、依頼書、株主合意、または当社の株式を採決するための任意の他の合意または了解を有していない。当社の登録証明書に記載されている者以外に、当社は未履行の契約責任がなく、買い戻し、償還又はその他の方法で当社のいかなる持分又は証券を買収し、当社もいかなる者にも当社の株式証券に関する登録権を付与していない。すべての会社の証券の付与、発売、販売、発行はすべて適用される証券法に適合している。付表4.3(B)(Iv)に記載されている者を除いて、当社はいかなる持分も発行することができず、当社の任意の権益、株式承認証、権利、オプションまたは他の証券に関連する権利は、意図された取引によって加速またはトリガされる(帰属するか否か、行使可能か否かにかかわらず、両替可能または他の) である。

(C)当社の財務報告に開示されたbrを除いて、2022年1月1日以来、当社はその持分に関する分配または配当金を宣派または派遣しておらず、当社のいかなる持分も購入、償還、または他の方法で買収していないが、当社の取締役会も上述したいかなる事項も承認していない。

4.4子会社です。本契約日まで、当社にはいかなる子会社もありません。買収Target後、買収完了時までに、買収目標を除いて、当社には他の子会社は存在しなくなる。当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる合弁企業、共同企業または同様の手配にも参加しません。Cerevast買収協定、Aegeria買収協定およびNovokera買収協定以外に、当社またはその付属会社は、契約責任を履行していない他の人に資金を提供したり、任意の投資を行ったりしていない(融資、出資またはその他の方法で)。

4.5政府の承認。添付表4.5に別の説明があることに加えて、当社は、本プロトコルまたは任意の付属文書に署名、交付または履行し、または本プロトコルによって意図された取引を完了し、本プロトコルが明確に提出されることが意図されている文書を除いて、任意の政府当局と任意の会社の同意を得るか、または行う必要はない。

4.6違反しません。 添付表4.6に記載されている以外に、会社は、本プロトコルおよび付属文書および本プロトコルおよび予定されている取引に署名して交付し、本プロトコルおよび予定されている取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を遵守して、(A)当社組織文書の任意の規定と衝突または違反することはありません。(B)本プロトコル(Br)4.5節で述べた政府当局の同意を得た後、ここで示される待機期間が満了し、同意または免除前の任意の条件が満たされており、当社またはその任意の重大財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意に抵触または違反、または (C)(I)違反、衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約(または通知または時間経過の場合に違約イベントを構成する)、(Iii)は、終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(br}(Iv)会社に規定された義務の履行を加速する，(V)終了または加速権利を生成する，(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成する，(Vii)会社の任意の財産または資産上に任意の留置権(許可留置権を除く)、(Viii)任意の第三者の同意を得る任意の義務 を生成するか、または誰にも通知を提供するか、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、リベートを要求するいかなる権利を与えるか、記憶容量別使用課金、罰金または交付スケジュールの変更、加速満期日または履行、キャンセル、終了または修正会社材料契約の任意の条項、条件または規定項の任意の権利、利益、義務、または他の条項, このような衝突、違反、違約、違約、終了、キャンセル、修正、加速、義務、作成または違約が単独または合計で会社に重大な影響を与えない場合、br}は、会社が本プロトコルまたは付属文書で想定される取引を完了することを全体としてまたは阻止する。

4.7財務レポート。

(A)本明細書で用いられるように、用語“会社財務(I)監査された会社の財務諸表を指し、2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの自社の貸借対照表からなる目標(それぞれの場合、これに関連する任意の付記を含む)、及び当時PCAOB合資格監査士がGAAP及びPCAOB基準に従って監査した2021年12月31日及び2020年12月31日までの関連監査損益表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表；及び(Ii)当社が2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査資産負債表及び関連経営報告書(Ii)をいう中期貸借対照表日 “)”真で正確で完全な会社財務諸表のコピーが買い手に提供されました。当社の財務(I)は、当社の上記時間及び期間の帳簿及び記録を正確に反映し、(Ii)は公認会計基準に基づいて作成され、関連期間内に一致して適用され、(Iii)すべての重大な面で証券法及び米国証券取引委員会の規則及び法規の下ですべて適用される会計規定を遵守し、及び(Iv)すべての重大な面で当社の関連日に関する財務状況及び当社が述べた期間の経営業績及び現金流量を公平に列記する。当社は“取引法”第(Br)13(A)と15(D)節の報告要求を遵守していない。

(B)付表4.7(B)に記載されていることを除いて、当社は、その資産及び負債を正確に反映した帳簿及び記録を保存し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して、合理的な保証を提供する：(I)当社には帳簿外口座はなく、当社の資産は当社の管理指示のみに基づいて使用され、(Ii)取引 は管理層の許可を受けて実行される。(Iii)会社の財務諸表を作成し、会社の資産に対する責任を維持するために必要なときに取引を記録すること、(Iv)管理層の許可によってのみ、会社の資産の閲覧を許可すること、(V)会社の資産報告を既存の資産と定期的に比較し、実際の金額を確認すること、(Vi)勘定、手形および他の受取および在庫を正確に記録し、勘定収集を実現するための適切かつ十分な手続きを実施すること。受取すべき手形とその他の売掛金は，速やかに支払わなければならない.当社のすべての財務帳簿及び記録は各重大な方面で完全かつ正確であり、日常運用中に過去の慣例と適用法律に従って保存されている。当社は、経営陣または社内財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている他の従業員に関する重大な詐欺行為に支配されているか、または関連していません。過去5年間、当社およびその代表は、任意の実質的な書面苦情、告発を含む、当社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法、またはその内部会計制御に関するいかなる書面苦情、告発、主張またはクレームを受けていない, その会社が問題のある会計や監査に従事していると断言または主張する。

(C)別表4.7(C)に記載されている債務を除いて、当社には、これらの債務に関連するbr}額(元金および累算すべき任意の未払い利息または他の債務を含む)が記載されている他の債務はない。付表4.7(C)に開示された を除いて、当社の債務は、(I)いかなる当該等の債務の前払い、(Ii)当社が発生した債務又は(Iii)当社がそれぞれの財産又は資産に任意の留置権を付与する能力にいかなる制限も構成していない。

(D)付表4.7(D)に記載されている負債または義務を除いて、当社はいかなる負債または義務も負担しない(公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)、以下を除く：(I)当社の財務報告に記載されている中期貸借対照表の日付の貸借対照表内に十分に反映されているか、または予約または計上されている負債または義務；(Ii)従来の通常業務中に中期貸借対照表後に発生した費用(任意の契約違反または任意の法律違反の責任を除く)、または(Iii)Cerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコル、およびNovokera買収プロトコルの完了時に発生することが予想される費用。

(E)当社または当社を代表して買い手またはその代表に提出された当社に関するすべての財務予測 は、当社が合理的と考えられる仮説を誠実に採用して作成します。

(F)当社のすべての売掛金、手形及びその他の売掛金は、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず(“売掛金“) は，正常業務過程で実際に行われる販売や実際に行われるサービスに発生し，その業務による 社への有効な義務を表す.どの売掛金も、債務者の請求権、抗弁権、控除権、返品、反請求、相殺または相殺が、そのために会社の財務に保留されているいかなる金額を超えているかの制約を受けない。当社の知る限り、すべての売掛金はその条項によって全額回収でき、金額は が90(90)日以内に会社の帳簿に記入される総金額(控除準備金)以上である。

4.8いくつかの変更はありません。Cerevast買収協定、Aegeria買収協定、Novokera買収協定の交渉と署名または付表4.8で述べた以外に、当社は設立以来(A)本協定、Cerevast買収協定、Aegeria買収協定、Novokera買収協定の交渉と署名を除いて、何の業務も行っていない。(B)重大な悪影響を受けておらず、(C)いかなる行動も取られていない場合、または8.2節で禁止された任意の行動をとることが承諾されていないか、または同意されていない場合(添付表8.2) は、その行動が買い手の同意なしに本合意日または後に取られる場合に行われる。

4.9法律 を遵守する。当社はありません、そして設立以来重大な衝突や重大な不遵守、あるいは重大な違約またはいかなる適用法律に違反したことはありません。会社の設立以来、(I)会社はいかなる書面通知を受けていないか、または会社の知っている限りでは、いかなる重大な衝突または不遵守、または重大な違約またはいかなる適用法律に違反する口頭通知も受けていない。 会社またはその任意の財産、資産、従業員、業務、製品または運営はその制約または影響を受けており、 (Ii)政府当局は、会社が実際に、またはいかなる適用法に違反しているか、または遵守できていないかについて調査を行っていない。(Iii)第(I)~(Iii)条の場合、いかなる政府当局にもクレームを提起しておらず、(Br)は、当社が適用法律を遵守できなかったことを指し、(Iv)いかなる政府当局にも、根拠の開示、直接又は非自発的に開示されていない、又は任意の適用法律に起因する又は関連するいかなる指定としても、そのような行為又は非作為が当社に重大な影響を与えない限り、又は当社に重大な影響を与えない。

4.10社 許可。当社(その従業員は法律上、政府当局の許可を得なければ当社に雇用されている職責を履行することができます)、必要なすべての許可証と許可を持って、合法的に を所有、レンタルし、すべての重大な方面で現在展開されている業務、およびその資産と財産を所有、レンタル、経営しています(総称して会社許可証“)”当社は、すべての“会社ライセンス”のコピーを買い手に提供しており、すべての“会社ライセンス”は別表4.10に記載されています。当社の知る限り、当社のすべてのライセンスは完全に有効であり、いかなる撤回や修正手続の影響も受けないし、当社の業務は当社のライセンスの規定に完全に適合しています。当社はいかなる重大な面でも当社ライセンスに違反する条項はありません。当社はいかなる書面や当社の知っている口頭通知を受けていません。当社のライセンスの撤回または修正に関するいかなる行動もありません。

4.11訴訟。 は、表4.11に添付されていることを除いて、(A)現在、何の性質もない訴訟が未解決であるか、または会社に知られていることが脅かされており、過去5(5)年間このような訴訟が提起されていない。または(B)(A)または(B)自社、その付属会社、そのbrおよびそれらのそれぞれの現職または前任取締役、高級社員または持分所有者(ただし、当社の取締役、高級社員または持分所有者に関連する任意の訴訟が、当社の業務、持分証券または資産に関連しなければならない場合)、その業務、持分証券または資産に関連している場合、(A)または(Br)は、当社、その付属会社、そのbrおよびそれらのそれぞれの現職または前任取締役、高級職員または持分所有者によって行われ、現在未解決であるか、または過去5(5)年以内に政府当局によって行われる 命令である。別表4.11に記載されている項目は、最終的に当社にとって不利であると判定された場合、単独でも全体的にも当社に大きな悪影響を与えません。過去5年間、当社の現職または前任の上級管理者、上級管理者または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連したいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けなかった。

4.12材料 契約。

(A)付表4.12(A)は、本契約の日までの会社の重要契約の真、正確、および完全なリストを示しており、このリストの真、正確、および完全なコピー(口頭契約の書面要約を含む)が買い手に提供されている。この合意の目的で、“会社材料契約“契約の当事者である各会社の福祉計画、または会社またはその任意の財産または資産(知的財産およびデジタル資産を含むが、これらに限定されない)が制約または影響を受ける任意の契約を意味する：

(I)当社(A)任意の業界または任意の地理的領域で誰と競合するかを実質的に制限する能力を含むチノ、または任意のサービスまたは製品を販売、提供し、または任意の人を誘致する能力を含む、任意の競合業禁止チェーノ、従業員および顧客 非募集チノ、排他的制限、優先購入権または最恵価条項、または(B)任意の他の人の権益の購入または獲得；

(Ii)任意の共同企業、利益共有、連合、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または共同企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii)自社又は対象会社の株式又は自社取締役の投票又は制御に関する(当社の組織文書を除く)

(Iv)任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数に基づいて、場外または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプションまたは他の派生金融商品または契約を取引する任意の取引所に関し、通貨、金利、外貨、商品および指数を含み、それぞれの場合、当社の業務に対して重大なbr；

(V)会社の未償還元金が$250，000を超える債務(発生したか、負担されたか、担保されたか、または任意の資産によって保証されたかにかかわらず)証拠

(Vi)総価値が250，000ドルを超える資産(従来の慣行では通常の業務プロセスで除外されている)または当社または他の人の株式または他の株式 を直接または間接的に(合併または他の方法によって)買収または処分することに関する

(Vii)任意の他の者との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその業務または重大な資産の買収または処分、または当社、その業務または重大な資産の売却に関する

(Viii)その条項は、単独でまたはすべての関連契約と共に、その契約またはbr契約に従って毎年少なくとも250，000ドルまたは合計500，000ドルの総支払いまたは収入を支払うことを会社に要求する

(Ix)任意のトップクラスのお客様またはトップサプライヤーと協働します

(X)どの政府当局と連絡があっても

(Xi)当社は、賃貸権益の賃貸、転貸、または物質財産または資産(不動産でも動産でも、有形または無形資産)に関する任意の他の契約；

(Xii)当社は持続的な賠償または義務保証を提供する義務があり、本契約日後に250，000ドルを超える第三者への支払いにつながると予想されています

(Xiii)当社が当社の任意の取締役、上級管理者または従業員(通常の業務中に従業員と締結した解散料権利、制御権変更またはボーナスを保証する自由雇用スケジュールを含まない場合を除く)、すべての競業禁止、解散料および賠償協定、または任意の関係者間のbr}；

(Xiv)会社には、(任意の合弁企業による)250，000ドルを超える資本約束または支出を行う義務がある

(Xv)は、本合意締結日の2年前(2)年内に達成された重大な和解合意に関し、または当該合意に基づいて、会社は、本合意締結日後に任意の持続的な通貨または非貨幣義務を有する(守秘義務を除く)

(Xvi)会社のマネージャー、役員、または上級者を含まない別の人に授権書を提供すること

(Xvii)当社、当社または当社から任意の知的財産権の開発、所有権、許可または使用に関するが、(A)既製ソフトウェア、(B)当社の標準フォーマットで締結された従業員またはコンサルタント発明譲渡契約、(C)通常業務中に締結された秘密保護契約、(D)顧客または流通業者が正常業務中に締結した非独占的許可以外、(E)会社に重要でないフィードバックおよび通常のプロセスにおける商業名またはロゴ権 または(F)任意の他の契約に基づいて、会社は、通常の業務プロセスにおいて、会社の知的財産権を非独占的に許可または使用または利用する権利を付与する(不起訴による契約を含む)

(Xviii)適用される米国証券取引委員会の要求に基づいて、会社は を重要な契約として登録説明書に提出する必要があるか、または証券法下のS-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10) 項に基づいて、会社が登録者であるように をS-1表の証拠として提出することを要求する

(Xix)は、Cerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコル、またはNovokera買収プロトコルである

(Xx)は、他の態様では、当社にとって大きな意味を有し、上記(I)~(Xix)条では説明されていない。

(B)添付表4.12(B)に開示されているbrに加えて、会社材料契約については、(I)同社などの会社材料契約は有効であり、様々な点で、会社当事者および会社に知られている各当事者に対して拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効かつ有効である(ただし、場合によっては、強制実行は実行可能な例外によって制限される可能性がある)；(Ii)本契約及び付属文書が行う予定の取引の完了は、当社の重要な契約の有効性又は実行可能性に影響を与えない；(Iii)当社はいかなる重大な面での違約又は違約もなく、かつ当社の知る限り、時間の推移又は通知又は両者の同時発生により、当社が当該等の当社の重要な契約項目の下での重大な違約又は違約を構成し、又は他方の終了又は加速を許可する状況又は事件の発生はない。 (Iv)当社の知る限り、当該会社の材料契約の他のいずれか一方はいかなる実質的な面でも違約または違約しておらず、 も時間の経過または通知の発行または両方を兼ねて当該他方の当該会社の材料契約下でのこのような重大な違約または違約を構成していないか、または会社の終了または加速を許可する事件も発生していない。(V)通常の業務過程において会社に重大な悪影響を与えない修正を除いて、当社は、当該会社等の材料契約のいずれか一方が当該会社の材料契約を終了するか、又はその条項を改訂する意向の書面又は口頭通知を受けていない。当社は、当該会社等の材料契約項のいずれの物質的権利も放棄していない, しかし当社にとって重要でない場合は除外します。

4.13知的財産権 。

(A)別表4.13(A)(I)に記載されている：(I)当社が所有または許可しているすべての登録特許、商標、著作権およびインターネット資産およびアプリケーション、または当社が所有者、出願人または譲受人として使用するためのすべての特許、商標、著作権およびインターネット資産およびアプリケーションを他の方法で使用または保有する(“会社 登録IP)は、タイトル、(B)所有者および発明者(ある場合)の記録、(C)物品がどの管轄区で発行または登録されているか、またはどの司法管轄区で発行または登録出願を提出しているか、(D)発行、登録または出願のシリアル番号および提出日、および現在の状態を含む各物品の性質を具体的に説明し、(Ii)会社が所有しているまたは所有しているすべての重大な未登録知的財産権を有する。(Iii)当社が所有しているまたは主張するすべての独自ソフトウェア；および(Iv)当社が現在行っている業務および使用のために使用または所有する他のすべての知的財産権。別表4.13(A)(Ii)は、すべての知的財産権許可、再許可、およびその他の合意または許可を示しています(“会社知的財産権許可証)“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコルおよび他の商業ソフトウェアプロトコルを除いて、一般に合理的な条項で一般的に公開され、許可、メンテナンス、サポートおよびその他の費用は年間10，000ドル以下(総称して、 )と呼ばれる既製ソフト)記載する必要はありません。このような許可は“会社の知的財産権(br}許可”)であるにもかかわらず、その許可に基づいて、会社は、被許可者または他の方法で任意の知的財産権の使用または実行を許可されているか、または任意の人の任意の知的財産権に対して 権利を有しており、他の態様では、企業の知的財産権の所有権または使用に関連しており、(A)許可、再許可または使用が許可されている適用可能な知的財産権、および(B)会社が支払うべき任意の使用料、許可料、または 他の補償を記述する必要はない。会社はすべての留置権(許可留置権を除く)を持ち、有効な と強制実行可能な権利を有し、制限されない権利使用、販売、許可、譲渡または譲渡は現在会社が使用、許可または所有し、以前会社が使用または許可したすべての知的財産権を持っているが、会社の知的財産権許可の対象となる知的財産権は除く。係属中の特許出願からなる会社の登録知的財産権プロジェクトは、すべての関連発明者を識別することができず、会社が登録した知的財産権における各特許および特許出願について、会社は各発明者から有効な発明譲渡 を取得した。付表4.13(A)(Iii)に記載されている以外は、すべての会社の登録知的財産権は会社が独占的に所有しており、いかなる第三者にも印税、許可料またはその他の費用を支払う義務はなく、または他の方法で任意の第三者に同社の知的財産権登録を説明し、会社はすべての会社の登録知的財産権の譲渡を記録している。会社はすべての修正を含むすべての会社の知的財産権協定の真の、完全なコピーを買い手に提供しました, その修正案と補足およびその下の免除 各会社の知的財産権協定は有効であり、その条項に基づいて当社に拘束力を有する。当社またはその他の任意の当事者は、会社の知的財産権協定に違反または違反したとして告発されていないか、または、会社の知的財産権協定の違反、違約、または終了(更新しないことを含む)に関する任意の通知を提供または受信している。当社は、当社に雇用または雇用されている間に、任意の知的財産権の発明、創造または開発に参加または参加したすべての現従業員および前従業員および独立請負者と拘束力があり、有効かつ強制的に実行可能な書面契約を締結しており、これにより、従業員または独立請負者(I)は、当社が従業員または独立請負者がその雇用または採用の範囲内で発明、創造または発展したすべての知的財産権に対して独自の所有権を有することを認める。(Ii)従業員または独立請負者が知的財産権において、または知的財産権が所有する可能性のある任意の所有権権益を会社に付与し、譲渡は撤回できないが、知的財産権が適用法下の“雇用作品”を構成しないことを前提とし、(Iii)法律が適用可能な範囲内で、任意の精神的権利を含む知的財産権に関連する任意の権利または利益を撤回することができないこと。当社が当社の知的財産権における所有権権益を登録するために必要なすべての譲渡とその他の文書はすでに有効に署名、交付と し、関連政府当局と許可登録機関に記録した。本 協定の署名、交付、または履行, 当社がいかなる知的財産権を所有または使用する権利の損失や欠陥、または他の人の同意を必要とすることもない。

(B)会社は、すべての会社が知的財産権を登録するために有効かつ強制的に実行可能な権利または許可を有し、会社が有効かつ強制的に実行可能な権利を有しており、会社の会社の知的財産権許可の対象に適したすべての知的財産権を使用することができるかもしれない。会社の知的財産権許可証 は、現在行われている方法で会社を運営するために必要なすべての許可、再許可、その他の合意または許可を含む。br社は会社の知的財産権許可証に規定されているすべての義務を履行し、これまでに必要なすべてのお金を支払っており、会社の知っている限り、会社のbr}はなく、他のいかなる一方も違反や違約もなく、いかなる事件も発生しておらず、通知または期限を超えたり、両方が併有している場合に違約を構成する。当社は引き続き当社の知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権を使用しており，その使用方式は現在使用されている方式と同様であり，当社のいかなる適用もないbrライセンスに制限されている。当社が所有または独占許可している著作権、特許、商標、およびインターネット資産のすべての登録は有効で、有効かつ良好であり、すべての必要な費用および維持費が支払われており、未解決の訴訟はなく、すべての著作権、特許、および商標の登録出願は審理中であり、brタイプの挑戦は何もない。当社はいかなる契約の一方でもなく、当該契約に基づいて開発された任意の知的財産権のすべての権利を当社に誰に譲渡することを要求する。

(C)ライセンス者としての当社のライセンス、再ライセンス又はその他の合意又はライセンスは存在しない(“出局IPライセンス”).

(D)当社に対する行動が未解決であること、または当社の知っている限り、当社の有効性、実行可能性、所有権、br}または使用、販売、許可または再許可の権利に疑問を提起すること、または当社が現在使用するための任意の知的財産権を許可、使用または保有することに関連する行動を提起することはなく、当社に知られている限り、これらの行動にはいかなる合理的な根拠もない。当社は、当社の業務活動のために、いかなる侵害、流用、br違反、希釈または無許可の他の人の知的財産権の使用が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生していることを主張または示唆する書面または当社に知られている口頭通知またはクレームを受けていません。当社も合理的な根拠があるかどうかを知りません。当社には、当社にはいかなる命令もありません。(I)当社の使用、譲渡、制限、 は、当社が所有する任意の知的財産権を許可または強制執行し、(Ii)第三者の知的財産権を収容するために、当社の業務行為を制限するか、または(Iii)当社が所有する任意の知的財産権の任意の権利 を付与する。当社は現在、当社が所有または主張しているいかなる知的財産権の所有権、使用または許可、または当社の知る限り、当社のそれぞれの業務の展開に関連する他の面で侵害、または侵害、流用、または任意の他の人の知的財産権を侵害しているわけではありません。当社の知る限り、現在または過去5(5)年間、第三者が侵害されていることはありません。流用 または他の方法で所有、許可、許可を侵害して, または会社が他の方法で使用または保有して使用することができる。

(E)当社及びその各関連会社のすべての上級管理者、取締役、従業員及び独立請負業者(当該等の独立請負者が自社の知的財産権を得ることができる範囲内)は、当該等の者が自社に提供するサービスにより生成された全ての知的財産権を当社に譲渡し、会社が知的財産権を登録した当該等の譲渡を記録した。当社の現職または前任の上級管理者、br従業員、または独立請負業者は、当社が所有しているいかなる知的財産権に対しても所有権権益を有すると主張していません。当社の知る限り、当社の知的財産権の保護に関する政策ややり方、または当社が所有している知的財産権に関するいかなる秘密または守秘契約にも違反していません。会社 は、従業員および独立請負業者がその知的財産権を会社のセクションで参照されているすべての書面契約の真の完全コピーに譲渡することを買い手に提供している。当社の知る限り、当社の任意の従業員 は、任意の契約または任意の命令によって制限されたいかなる責任も負いませんが、このような契約または命令は、当該従業員が当社の利益を促進するための最大の努力に重大な妨害をもたらしたり、当社が現在行っているまたは予想されている業務と重大な衝突をもたらしたりします。当社は材料会社の知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するために、合理的な安全措置を講じている。

(F)会社は、企業のすべての材料知的財産権を秘密にするための合理的な商業努力を取っており、その価値はその秘密に依存する。添付表4.13(F)に記載されていることを除いて、当社によれば、書面守秘協定によって拘束されている従業員、代表、および代理人を除いて、このような知的財産権は開示されていない。当社はすべての守秘協定と第三者知的財産権を保護する他の保護的合意を厳格に遵守します。

(G)当社の知る限り、第三者情報およびデータ(個人識別可能な情報または自然人を識別するために使用可能な情報を含む)への不正アクセスは誰もありません(“個人情報)当社が所有しており、そのような資料またはデータのセキュリティ、セキュリティまたは完全性に任意の他の損害を与えることもなく、または合理的に予想されても、そのような資料またはデータのセキュリティ、セキュリティまたは完全性が損なわれる事実または状況はなく、当社は、不適切な使用または開示またはそのような資料またはデータに違反することに関する書面または口頭クレームを受けていない。当社はすべての実質的な についてプライバシー、個人情報保護および収集、処理、個人情報の使用に関するすべての適用法律と契約要求を遵守しており、そのいずれも当社が個人情報を収集、処理、使用することに関連している。 当社の業務運営はなく、第三者のプライバシー権や公開権を侵害することもなく、適用法下での不正競争や貿易行為も構成されていない。同社は事業を展開するために必要なすべての知的財産権を持っている。

(H)本プロトコルで予想される任意の取引の完了は、(I)任意の規定の許可、または会社が所有する知的財産権を他の方法で使用する契約、または(Ii)会社の知的財産権許可のために、重大な違約、重大な修正、br}のキャンセル、終了、一時停止、またはソースコードに関連する任意の支払いまたは発行を加速させることはない。取引が完了した後、会社は、その子会社を介して、そのような契約または会社の知的財産権許可の下で会社のすべての権利を直接または間接的に行使することを許可され、行使範囲は、持続費用、使用料br、またはそのような取引がない場合に会社が支払う必要がある金以外の追加金額または対価格を支払うことなく、本契約で予想される取引が発生しない場合に行使可能な会社と同じである。

(I)当社又はその子会社を除いて、当社又はその子会社を除いて、当社の知的財産権に属するいかなる材料ソースコードに対しても現行又はその権利を有する者はない。

(J)別表4.13(A)には、当社のビジネスで使用されるすべてのソーシャルメディアアカウントの正しい、最新、および完全なリストが含まれています。会社 は、すべての使用条項、サービス条項、および他の契約を遵守しており、それと任意のソーシャルメディアプラットフォーム、サイトまたはサービスを使用している(総称して、プラットフォーム協定“)”和解、保留、または脅威にかかわらず、(A)会社がいかなるプラットフォーム協定に違反しているか、または(B)誰の公開権を侵害しているか、または会社がソーシャルメディアを使用している任意の他の違反を名誉毀損、br)侵害する訴訟はない。

(K)その制御範囲内のすべての会社のITシステムは、会社の現在および展開しようとしている業務の運営を満たすのに十分な良好な動作状態にある。過去5(5)年間、ネットワーク攻撃、または会社のITシステムに会社の業務中断または損害をもたらす可能性のある他の損害を含む、いかなる障害、障害、持続的な性能が基準を達成しない、サービス拒否、または他のネットワークイベントは発生していない。会社はすでにすべての商業上の合理的な措置を取って、会社のITシステムのその制御範囲内の機密性、可用性、安全性と完全性を保障し、適切なバックアップ、災害復旧、ソフトウェアとハードウェアサポート手配の実施と維持を含む。

4.14税金と税金の払い戻し。

(A)会社は、提出を要求するすべての連邦、州、地方、および外国納税申告書(すべての利用可能な延期を考慮して)をタイムリーに提出するか、またはタイムリーに提出するか、またはすべての材料brに関して真実、正確、正確、および完全であり、支払い、徴収または控除、または支払い、徴収、または納付が必要なすべての重要な税金を支払い、徴収または控除することをもたらす。このなどの税項はすでに公認会計基準に基づいて当社の財務内に十分な備蓄を設立して誠実に申請する以外に、 である。当社は税収に関するすべての適用法律を実質的にすべて遵守しています。

(B)現在何の訴訟も未解決であるか、又は当社の知る限り、当社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は当社に対して当社に対するいかなる訴訟も提起していない。

(C)当社は、いかなる税務機関の審査を受けていないか、又はいかなる税務機関の書面通知を受けたか、又は(当社の知る限り、任意の税務機関の口頭通知を受けた)いかなる審査を行うか、又はそのような審査を行う予定である。当社はいかなる税務項目についても当社にいかなる申告、評価、監査、審査、調査またはその他の要求行動を提出していませんが、当社はいかなる提案の税務請求または評価も書面で通知されていません(公認会計原則に基づいて当社の財務において十分な準備金の請求または評価を確立した以外)。

(D)留置許可権を除いて、会社資産のいずれの税項にも留置権がない。

(E)会社は、会社が現在徴収または源泉徴収する必要があるすべての税金を徴収または源泉徴収し、このようなすべての税金を関係政府当局に支払ったか、または将来の満期支払いに備えて適切な口座で予約している。

(F) 会社は、任意の金額の税金を評価するために、未完了の免除または適用可能な訴訟時効を延長していません。当社は、任意の納税表の提出期限を延長すること、または任意の納税表が課税すべき期限内に任意の税金を支払うことを示す未解決申請を延長することを要求していません。

(G)当社は会計方法(法律変更規定を除く)を変更したり、任意の税務機関の裁決を受けたり、任意の税務機関と協定を締結したりすることはありませんが、当該等の税務機関は、取引終了後に当社の税務項目に大きな影響を与えることを期待しているはずです。

(H)別表4.14(H)に記載されているbrを除いて、当社は、他の人(I)に対して任意の適用税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約または賠償(通常の業務中に締結された主な目的は、税項目を共有する商業合意を含まない)の税項を介して、いかなる責任も負わない。当社は、締め切り後の任意の期間について当社に拘束力のある税収(事前価格設定協定、決済協定、または任意の政府当局の他の税収関連合意を含む) の任意の税務賠償協定、税収共有協定または税収分配協定または同様の合意、手配または慣行(商業合意を含まず、通常の業務プロセスで達成される主な目的は、税金分担の手配または慣例ではない)の一方、またはその制約された合意ではない。

(I)当社は、いかなる税務事項についても、いかなる政府当局にも、いかなる個人書簡裁決、技術提案覚書、終了合意または同様の裁決、覚書または合意を提出しておらず、いかなる要求も提出されておらず、このような要求の制約も受けていない。

(J) 会社：(I)証券流通(当社が共同親会社である合併グループのメンバーではない任意の個人や実体へ)は、“流通会社”も“制御会社”も構成されていない(守則355(A)(1)(A)節の の意味で)、“規則”(Br)355節に規定される免税待遇(A)本協定の日までの2年間、または(B)本プロトコルで予想される取引において、(B)“規則”第355(E)節で示される“計画”または“一連の関連取引”の第 部分 を構成することができる；(Ii)または(A)守則第897(C)(2)条に示される米国不動産持株会社であるか、または(B)任意の合併、合併、単一または関連会社グループのメンバー は、任意の税務目的であるが、当社は、そのグループの共同親会社であるか、またはかつてそのグループの共同親会社であるか。

(K)会社は、(I)締め切りまたは前の課税期間会計方法の変更、(Ii)締め切りまたは前に署名された規則第7121条(または任意の対応または同様の州、地方または外国所得税法の規定)に記載された“終了合意”から、締め切り後に終了する課税所得額(またはその一部)に任意の収入項目を含めることを要求されない。(Iii)会社間取引 または“財務条例”第1502条に規定される超過損失口座(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)；(Iv)決算日または前に行われる分割払い販売または未決済取引処理、または(V)決済日または前に受信された任意の繰延収入または前払い金額。

(L) 会社は、(I)適用された範囲内で、適用される税法をすべて実質的に遵守して、雇用主が負担すべき“CARE法案”第2302条に規定する任意の“適用される就業税”の金額を延期するために、(Ii)新冠肺炎に関連するいかなる行政命令又は大統領覚書(米国国税局公告 2020-65に記載されている大統領覚書を含む)に基づいて任意の賃金税義務の支払を延期しない、(Iii)適用範囲内で、税収に関する適用税法の2020年“家庭第一コロナウイルス対応法案”第7001~7005条及び“CARE法案”第2301条の規定による控除はすべて実質的に遵守されておらず、かつ“CARE法案”第15章636(A)節)第7(A)条(36)項に基づいて担保融資を求めている(“CARE法案”第1102条に基づいて増加していないどの関連会社も当社と合併して雇用者とみなされている)。

(M)会社は設立以来、米国連邦(および適用される州と地方)所得税の会社とされてきた。

(N) 会社は、いかなる行動もとることを許可し、許可または同意していないし、いかなる行動をとるつもりもないし、または本プロトコルによって予期される取引を阻止することができる任意の合理的な予想が予期される税金待遇を受ける資格がある任意の事実または状況を知っている(本プロトコルで特に考慮されている任意の行動を除く)。

(O)米国連邦所得税の目的のために、br社は、買い手の清算をもたらす可能性のあるいかなる取引に従事するか、または任意の選択をする計画または意図を持っていない。

(P)当社は、本契約で予想される買い手普通株の償還及び割り当て後、信託口座内の任意の残りの現金を財務条例1.368-1(D)節に示す当社の業務に使用する予定である。

(Q)当社が知っている限り、当社は、各合併 が規則351節で指摘された譲渡または規則の第 368(A)節で示される“再構成”になることを阻止することが合理的に予想されるいかなる事実または場合も知らない。

4.15実物 財産。別表4.15には、当社が現在所有している、レンタルまたは分譲、または他の方法で当社の業務を経営するために使用または占有しているすべての所、およびすべての既存の賃貸契約、リース保証、プロトコル、および関連文書を記載しており、それに対するすべての修正、終了、修正または免除(総称して と呼ぶ)を列挙している会社不動産賃貸)と、当社不動産賃貸項における現行の年間レンタル料とレンタル期間。当社はすでに買い手に各会社の不動産賃貸の真実かつ完全なコピーを提供しており、いかなる口頭会社不動産賃貸に属する場合は、その会社の不動産賃貸の主要条項の書面要約を提供しなければならない。会社不動産br物件賃貸はその条項によって有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、完全な効力と効力を持っているが、実行可能性は除外されている。当社の知る限り、当社または任意の他の当事者が任意のbr社の不動産賃貸契約に基づいて違約する事件は発生していません(通知の有無、時間の経過、または両者が同時に発生または発生したか否かにかかわらず)、当社はこのような状況に関する通知を何も受けていません。当社はいかなる不動産やいかなる不動産権益も持っていません(当社の不動産賃貸の賃貸権益は除く)。

4.16個人 財産。当社が現在所有している、使用またはレンタルされている各帳簿価値または公平な市場価値が50，000ドル(50，000ドル)を超える個人財産は、別表4.16に記載されており、適用される範囲内で、すべての修正、終了、およびその修正または免除を含む、それに関連する賃貸契約、賃貸保証、保証プロトコル、および他のプロトコルのリストとともに(“br}およびその修正または免除を終了する)”会社個人物件賃貸借契約“)”当社に重大な影響や別表4.16に記載されている者を除いて、このような個人財産はすべて良好な運営状況及び修理 (合理的損失を除く、当該物品の使用年数と一致する)にあり、当社業務における期待用途に適している。当社が現在又は現在行う予定の業務の運営は、いかなる重大な点においても当社以外の者の個人財産を使用する権利に依存しないが、当社が所有、レンタル又は特許又は他の方法で当社に請け負う個人財産は除く。当社は、すべての当社の個人財産賃貸の真かつ完全なコピーを買い手に提供しており、いかなる口頭会社の個人財産賃貸に属する場合は、その会社の個人財産賃貸の主な条項の書面要約を提供しなければならない。当社の個人財産賃貸は、その条項に基づいて有効で、拘束力があり、強制的に執行することができ、完全な効力と効力を有しています。当社の知る限り、当社または任意の他の当事者が当社の任意の個人物件賃貸契約に基づいて違約することを構成する事件は発生していません(通知の有無、時間の経過または両方の同時発生にかかわらず)、当社はそのような条件の通知を受けていません。

4.17タイトル 資産が十分であるかどうか。当社はそのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権または有効な賃貸権益または使用権を有しており、(A)留置権の許可、(B)レンタル者の賃貸権益の下での権利、(C)中期貸借対照表の日に当社の総合貸借対照表に明確に記載されている留置権および(D)付表4.17に記載されている留置権を除いて、残りのすべての留置権はいかなる留置権の影響を受けない。当社の資産(知的財産権及び契約権を含む)は、当社が現在行っている業務運営に使用されているすべての重大資産、権利及び財産、又は当社の業務運営のためのすべての重大資産、権利及び財産を当社が使用又は保有しており、これらの資産、権利及び財産を加えて当社が展開している業務に属する。

4.18従業員 が重要です。

(A)添付表4.18に規定されているbrに加えて、会社は、任意の労働協定、集団交渉合意、作業規則または慣行、または任意の労働者または労働組織または労使委員会と締結された任意の他の労働関連契約の制約に参加または受けず、br}は、そのような契約に参加していないか、またはそのような契約によって制限されていない。会社の従業員または会社の任意の従業員に関連するストライキ、停止、停止、ボイコット、ピケ、停止、br作業行動、労使紛争または会社の前述の内容に対する任意のインフォームドコンセント、(代表のない従業員の)労働組合組織活動または代表に関連する問題は存在せず、このような活動も発生したことがない。どの労働機関も当社の従業員を代表して当社に雇われていません。

(B)付表4.18(B)に記載されている者を除く、当社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、健康と安全、賃金及び工数、差別、嫌がらせ、報復、障害、労使関係、勤務時間数、支払賃金及び残業代、給与公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員シフト、職業安全及び健康、家族休暇、病気休暇及びその他の休暇、並びに従業員の解雇、及び書面又は口頭通知を受けていない(当社によれば、当社の不公正な労働行為に関するいかなる未解決行動が存在することが知られている)、(Ii)会社の従業員、独立請負業者又はコンサルタントのいかなる超過延滞賃金又は他の補償に責任を負わないか、又は(Iii)上記のいずれの規定を遵守できなかったいかなる処罰にも責任を負わず、(Iii)失業補償金をどの政府当局に支払うことに関連するいかなる責任も負わない。従業員、独立請負業者またはコンサルタントの社会保険または他の福祉または義務(通常の業務中に支払われる通常の支払いは除外され、従来のやり方と一致する)。付表4.18(B)に記載されていることに加えて、任意の求職出願人、任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは独立請負業者、現職または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府当局、または任意の明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了または主張する任意の他の差別的な疑惑は、任意の求職申請者、任意の求職者または前任従業員、コンサルタントまたは独立請負業者、または任意の政府当局、または明示的または黙示された雇用契約の違反または(当社に知られている)が当社に提起された訴訟または脅威からはならない, 雇用関係に関する不法または侵害行為。

(C)本契約別表4.18(C)は、本契約日までの当社のすべての従業員の完全かつ正確なリストを示し、その日付(I)までの従業員の名前、職名または記述、雇用者、場所、賃金または時給、および(Ii)2021年12月31日までの財政年度内に支払われる賃金、ボーナス、手数料または他の補償が記載されている。付表4.18(C)に記載されている以外に、(A)どの従業員 も、残業代 補償を含む会社と締結された書面雇用契約の一方ではなく、(B)会社は、残業代 補償を含む従業員に支払われるべきすべての賃金、賃金、手数料、ボーナスおよびその他の補償を全従業員に全額支払っており、任意の書面または会社に知られている口頭協定の条項に基づいて、会社には義務または責任がない(あるか否かにかかわらず)このようなbr}従業員に解散費を支払う。または約束または任意の適用された法律、慣行、貿易または慣行。添付表4.18(C)に記載されていることに加えて、当社の従業員の各従業員は、当社と標準的なbrフォーマットの従業員秘密、発明、および制限的な契約(別の合意に基づくかどうか、またはその従業員の全体的な雇用協定の一部に組み込まれているか否かにかかわらず)を締結しており、当社は、このプロトコルのコピーを買い手 に提供している。

(D)付表 4.18(D)当社が現在採用しているすべての独立請負者(コンサルタントを含む)のリストと、完成した仕事の一般的な性質、保留日および報酬比率、最近の報酬増加(または減少) およびその金額の説明が記載されている。付表4.18(D)で述べた以外は，このような独立請負業者はすべて会社と書面契約を締結する側である.添付表4.18(D)に記載されていることに加えて、各独立請負者は、当社との合意において、発明および著作権の秘密および譲渡について慣例的な契約を締結しており、当社は、その契約のコピーを買い手に提供している。法律の適用については、本規則を含め、当社の現在または過去6(6)年に採用されたすべての独立請負業者は、当社の従業員ではなく、真の独立請負業者である。各独立請負者は、三十(三十)日未満の通知時間内に契約を終了することができ、会社には解散費又は解約費を支払う義務はない。

4.19福祉計画 。

(a) “会社福祉計画“とは、ERISA第3条で定義されているような任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3条で定義されているような)、およびすべての実質的な契約、計画、合意、プラン、手配、従業員福祉計画、給与スケジュールおよびその他の福祉スケジュールを意味し、成文でも未成文であっても、現金または持分インセンティブ(例えば、限定的な株、株式オプション、株式付加価値権、影株など)、健康、医療、歯科、障害、意外または生命保険福祉、コントロール権変更または保留金、休暇、解散費、継続給、賃金、保険料の変更または保留金を意味する。または他の退職賃金、ボーナス、手数料または他の可変給与、休暇、有給休暇、病気休暇、付帯福祉、退職、繰延補償、年金または貯蓄福祉は、会社またはその任意の付属会社によって支援され、維持、貢献され、または会社またはその任意の付属会社によって貢献されなければならないか、または会社またはその任意の付属会社には、任意の責任または義務(任意のまたは負債または義務を含む)、および任意の上級者、従業員、当社またはその任意の子会社のコンサルタントまたは元従業員 。

(B)付表4.19(B)に記載されているのは、各重大会社の福祉計画が真実で完全なリスト(解散費や解雇福祉を含まず、別表4.19(B)に開示されている標準フォーマットの任意性要件書を採用している)。各会社の福祉計画については、未納または適切に計上すべき基金福祉義務もなく、準備金から入金されていない未基金福祉義務もない。または“会社財務会計基準”に基づいて他の方法で に適切に明記する。当社はかつて“制御されたグループ”のメンバーではありませんでしたが、当社は計画についての集団交渉についても何の責任も負いません。任意の会社の福祉計画の合格状態またはそのような信託の免除状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実は存在しない。

(C)各会社福祉計画について、会社は、(適用される場合)、すべての会社福祉計画文書および合意(または、そのような会社福祉計画が未成文である場合、その主な条項のための書面記述)および関連する信託協定または年金契約(それに対する任意の修正、修正または補足を含む)、(Ii)現在の概要計画記述および重大な修正の概要、および関連する信託協定または年金契約を買い手に提供した。(3)最近の3つの年次報告書は、そのすべての付表を含む、(4)最近の計画資産年度および定期会計計算、(5)最近の3つの非差別試験報告、(6)最近税務機関から受信された確定書、(7)最近のbr精算値、(8)任意の信託または融資契約、および任意の保険証書または契約、および(9)過去3(3)年内に任意の政府当局のすべての材料およびbr}との非定期通信。

(D)各会社の福祉計画について：(I)その会社の福祉計画は、その重大な条項および適用法律に従って運営、維持、援助、管理されてきた；(Ii)受託責任に違反していない、(Iii)何の訴訟も未解決であり、br}または会社に知られている限り、脅威を受けていない(正常な管理中に生じる福祉慣行のクレームを除く)。 (Iv)は、適用法律で定義された禁止された取引は何も発生していませんが、法定または行政免除による取引は除外し、(V)決算日までのすべての供出および保険料は適時に納付されたか、または当社の財務上全額計上されています。

(E)当社または任意のERISA関連会社は、いつでも開始、維持、貢献、または開始、維持、貢献、または任意の(I)固定収益年金計画またはERISAタイトルI 302節、規則412節またはERISAタイトルIVによって管轄される計画の下の任意の実際または負債、(Ii)ERISA第4001(A)(3)節に示される“多雇用主計画”を開始、維持、貢献または義務化していない。(3)“規則”第412(C)節又は“従業員退職保障条例”第210(A)節にいう“多雇用主計画”又は(4)“従業員補償及び保険法”第3(40)条にいう“多雇用者福祉手配”。

(F)(I) 規則第409 a節の規定により、任意の部分で“非限定繰延補償計画”(規則第409 a節参照)を構成する各会社の福祉計画は、規則第409 a節の規定に従って作成および運用されており、(Ii) は何の予定もない(書面または不文にかかわらず)当社またはその任意の付属会社に、規則第409 aまたは4999節に支払う可能性のある税金“支払総額”または他の方法で任意の者を補償または償還することを要求する。

(G)“福祉計画”(法律で述べたように)に属する各会社の福祉計画については、(I)当該等の計画は、当社の現又は前任従業員が雇用終了後に 医療又は死亡福祉を提供すること(法律で規定されている保険範囲を除く、当該等の従業員が独自に支払う)、及び(Ii)いずれも当該等の計画に備蓄、資産、黒字又は前払い金 がない。会社及びその子会社は、従業員の福祉及び退職計画を管理する法律規定を遵守している。

(H)本プロトコルおよび付属文書による取引の完了は、(I)任意の個人が解散費、 連続賃金、または他の終了賃金、失業補償または他の福祉または補償を得る権利があるようにすること、(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速させること、または任意の支払いまたは任意の個人のための補償金額を増加させること、または(Iii)支払い補償の条件を満たすことをもたらすか、または税務結果をもたらすか、または合併発効時間 までに満たされない支払いをもたらすことになる。

(I)本プロトコルの署名または本プロトコルによって考慮される取引の完了(単独または任意の後続イベントに関連する)は、本規則第280 G(B)項に示される“超過パラシュート支払い”を引き起こさない。

(J)すべてのbr社の福祉計画は、Holdcoまたは買い手 またはそれらのそれぞれの関連会社に対して、任意の追加の供給、罰金、保険料、費用、罰金、消費税、または任意の他の費用またはbr}負債を負担することなく、締め切り前の任意の時間に終了することができる。

(K)当社は、繰延補償とみなされるオプションまたは持分に基づく他の報酬を発行または付与していない。税法に拘束される可能性のある任意の会社福祉計画について、会社 は、任意の従業員または他のサービスプロバイダに対して義務を負わず、この税法は、分配方式によって福祉に特別税を課すことを要求する。当社には当社の当事側である契約や計画はありませんし、当社が従業員、コンサルタント又は取締役が納めた懲罰的税金を賠償しなければならない契約や計画もありません。

4.20環境問題 。別表4.20に記載されている者を除いて：

(A)会社はすべての重要な面ですべての適用された環境法を遵守し、良好な信頼を獲得、維持し、すべての重要な面で環境法に要求されるすべての経営と経営許可証を遵守した(“br}”)環境許可証)は、当社は何の行動も取っていない、あるいは当社の知る限り、そのような環境ライセンスの撤回、修正、または終了を脅かすが、当社の知る限り、環境法律および環境ライセンスの継続的な遵守に悪影響を及ぼす事実、状況または条件は存在しないか、またはそのような環境法律および環境ライセンスの継続的な遵守を達成または維持するための資本支出 が必要である。

(B)会社は、(I) 環境法、(Ii)救済措置、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる政府当局または他の人と締結された任意の未解決の注文または契約の対象ではない。会社は契約または法律に基づいていかなる環境法の下でのいかなる責任または義務も実施していない。

(C)当社または当社の任意の資産に対して行動しているか、または当社に知られている限り、当社または当社の任意の資産に対して行動をとることを脅かすものではなく、当社が任意の環境法または環境ライセンスに深刻に違反している可能性があるか、または任意の環境法に基づいて任意の重大な責任を負う可能性があることを意味する。

(D) は、当社の業務、運営、または現在所有、運営または賃貸されている物件を調査していないか、または当社が以前に所有、運営または賃貸していた物件が完了していないこと、または当社の知る限り、任意の環境法または重大な環境責任に基づいて任意の留置権を徴収することをもたらす可能性がある。

(E)当社の知る限り、当社のいかなる物件にも、(I)地下タンク、(Ii)アスベスト含有br材料又は(Iii)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。

(F)会社は、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析および調査結果を買い手に提供しており、これらの評価、監査、研究、報告、分析および調査結果は、会社が現在または以前所有していた、賃貸または経営していた物件に関連している。

4.21関係者との取引 付表4.21に記載されていることを除いて、当社またはその任意の関連会社、または任意の高級管理者、 当社またはその任意の関連会社のマネージャー、従業員、受託者または受益者、または前述のいずれかの直系親族(当該人の関連会社を直接または間接的に通過してもよい)(上記各項目、a関係者“) 現在または過去2年(2)は会社との任意の取引の一方であり、任意の契約または他の手配 (A)規定(会社の高級管理者、役員または従業員以外の人として)サービスを提供し、(B)不動産または個人財産のレンタル料を規定するか、または(C)他の方法で支払いを要求する(取締役としてのサービスまたは費用を除く)。任意の関係者または任意の関係者 任意の関係者は、所有者、高級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーとして権益を持っているか、または任意の関係者 は、任意の直接的または間接的権益を持っている(証券所有権は、上場企業がまだ行使していない投票権または経済権益の2%を超えない)。別表4.21に記載されていることに加えて、当社は、任意の関係者と未履行のbr契約または他の手配または約束を有しておらず、関係者が当社の業務のための任意の不動産または個人財産、br}または権利、有形または無形(知的財産を含む)を所有しているわけでもない。当社の資産には、いかなる重大な売掛金や関係者からの他の債務も含まれておらず、当社の負債には、重大な事項への対処や、いかなる関係者への他の債務や約束も含まれていません。別表4.21は、当社と当社の任意の関係者との間の各契約または他の手配または約束を示しています。別表4.21に記載された各契約或いはその他の手配はすべて商業上合理的な条項で正常業務過程中に商業上合理的な条項に従って締結し、しかも現在行われていると現在予想されている業務運営に対して合理的な必要である。

4.22 Insurance.

(A)付表 4.22(A)当社が保有する自社又はその業務、物件、資産、取締役、高級職員及び従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保険期間、引受金額、年間保険料及び保険証書タイプにより)を示し、その写しは買い手に提供されている。このような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払われており、当社は他の面でこのような保険契約の条項を実質的に遵守している。このような各保険証券(I)は、合法的で有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、すべての効力および作用を有し、(Ii)取引終了後も、法的効力、有効、拘束力、強制実行可能、および完全に有効な条項を有し続けるであろう。その会社には自己保険や共同保険計画はありません。過去5(5)年以内(または当社が設立された日から5年未満)には、当社は、保険条項、保険証書の発行拒否、保険契約の発行拒否、または継続期間を含む、いかなる不利な変更または任意の非正常業務過程における変更に関連するか、または関連するいかなる通知も受けていない。

(B)付表 4.22(B)は、当社が過去5(5)年(または当社設立日から5年未満)に提出した50，000ドルを超える各保険クレームを示しています。 当社は、その保険会社にクレームを招くべきすべてのクレームおよび未解決状況 を報告していますが、このようなクレームの場合 が当社に大きな影響を与える可能性があまりない場合は除外します。当社の知る限り、何の事件も発生しておらず、いかなる条件や状況も存在せず、 は(通知の有無や時間の経過にかかわらず)このような保険クレームを拒否する根拠として、またはそのような保険クレームを拒否する根拠となることを予想する理由がある。本契約日までの3(3)年内(又は当社設立日から3年未満)には、当社は保証人が保証を拒否した保険証書についてクレームを出していません。

4.23図書 と記録。当社のすべての財務帳簿及び記録は各重大な方面で完全かつ正確であり、日常業務過程において過去の慣例及び適用法律に従って保存されている。

4.24上位のお客様とサプライヤー。別表4.24に(A)2021年12月31日まで12(Br)(12)ヶ月および(B)2022年1月1日から中期貸借対照表日までの期間、当社10(10)個 最大顧客(“トップのお客様“)と当社の10大商品またはサービス供給者(”トップサプライヤー“)と、このドル取引量の数。会社とそのようなサプライヤーと顧客との関係は良好なビジネス関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、トップサプライヤーまたはトップ顧客がキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または会社によれば、会社との実質的な関係をキャンセルまたは終了するとの脅しはなく、(Ii)過去12(12)ヶ月の間、トップサプライヤーやトップ顧客の数が大幅に減少しなかったか、または会社によれば、停止、減少、または制限を脅かすことはなかった。当社との関係を大幅に修正すること、または当社に提供する製品またはサービスを大幅に停止、減少または制限すること、または当社の製品またはサービスの使用または購入を停止、減少または制限することを意図しているか、(Iii)当社の知る限り、当社に対応するいかなる金銭の支払いを拒否することを意図していないか、または当社に対して任意の救済措置を求めることを意図しており、(Iv)当社は過去2(2)年以内にいかなる大サプライヤーや大顧客とも重大なトラブルを発生させていない。

4.25いくつかのビジネス慣行。

(A)当社または当社に知られている限り、その任意の代表は、(I)政治活動に関連する不法なbr寄付、プレゼント、招待または他の不法支出にいかなる資金も使用していない、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または“1977年米国反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国反腐敗または贈賄法の任意の規定に違反するか、または(Iii)任意の他の不法br金を支払う。当社または当社を代表して行動するいかなる代表も、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または他の任意の実際または提案された取引において、当社または当社に協力することを支援または阻害する可能性のある者に、br}任意の不法なプレゼントまたは同様の金額の任意の重大な利益を提供または同意することはできない。

(B)当社の業務は、管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、brの下の規則および条例、ならびにbrの任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを遵守しており、当社の行動が未解決または当社の知る限り脅かされていることには触れていない。

(C) 当社およびその任意の役員または上級管理者、または当社の知る限り、当社を代表する他の代表は、現在、特定された国民または他の封鎖された人員リストにいないか、または現在OFACによって実施されているいかなる米国制裁を受けておらず、当社は過去5(5)年度にいかなるbr資金を直接または間接的に使用しておらず、貸し出し、出資、または他の方法でいかなる子会社、合弁パートナーまたは他の人にもこのような資金を提供していない。キューバ、イラン、朝鮮、シリア、スーダン、ウクライナクリミア地域またはOFAC制裁の任意の他の国または地域の任意の販売または業務に関連しているか、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する任意の個人の活動を支援するために使用される。

4.26プライバシー法、プライバシーポリシー、およびいくつかの契約を遵守します。別表4.26に記載されている者を除いて：

(A)会社、および会社に知られているように、会社は、個人データまたは保護された健康情報を提供する高度管理者、取締役、従業員、代理、下請け業者、およびサプライヤーに、いつでもすべての重要な側面で適用されるすべてのプライバシー法を遵守する

(B)当社は、当社の知る限り、個人資料または保護された健康資料に重大な悪影響を与えないほか、当社またはその代表(当社の知る限り、当社の任意の代理人、下請け業者またはサプライヤーを含む)によって維持されている個人資料または保護された健康資料のいかなる紛失、破損、または許可されていない取得、使用、開示、修正、または安全違反を経験していない

(C)当社の知る限り、個別または全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)いかなる政府当局も、当社がいかなるプライバシー法に違反しているかについて書面で申し立てたり、いかなる訴訟を展開したりしていない。(Ii)会社は、会社(会社の任意の代理人、下請け業者またはサプライヤーを含む)によって維持された個人データまたは保護された健康情報の損失、破損または不正アクセス、使用、開示、修正または安全規定違反に関連する任意のクレームまたは訴訟を含む、いかなるプライバシー法に違反する刑事、民事または行政行為の書面通知を受けていない

(D)当社または当社の知る限り、当社の任意の下請け業者、代理人またはサプライヤーは、任意の政府当局への報告を要求する“保護された健康情報”(定義45 C.F.R.164部分、D支部参照)に違反していない

(E)当社の知る限り、当社が任意の保護された健康資料又は個人資料について行うすべての活動は、個人資料又は保護された健康資料に関する契約によって許可されている

(F)当社の知る限り、当社と当社のいずれの顧客との間の各契約には、当社がそのサプライヤー及びサプライヤーと締結した契約に規定されているすべての重要条項及び条件 が掲載されている。

4.27“投資会社法”。当社は、直接または間接的に“制御”や“投資会社”を代表して行動する“投資会社”や直接または間接的な“制御”や“投資会社”を代表して行動するか、“投資会社”として登録することを要求されている人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”が指す ではない。

4.28人 と仲介人を探す.添付表4.28に記載されている者を除いて、当社は、本プロトコルで予定されている取引に関連するブローカー費用、照会手数料、または他の費用または手数料についていかなる責任も負いません。

4.29医療保健法を遵守する。

(A)会社及びその従業員、上級管理者及び取締役は、適用されるすべての医療保健法をいつでも厳格に遵守する。

(B)いかなる政府当局も含めて、(I)当社がいかなる“医療保健法”に違反しているかについて任意の書面クレームまたは任意の訴訟を提起するか、または(Ii)任意の潜在的な刑事、民事または行政が“医療保健法”に違反する書面通知を受けること。

(C)会社またはその任意の関連会社、上級管理者、役員または従業員はいずれもいない：(I)“米国法典”第21編335 a、335 bまたは335 c節、または任意の他の適用可能な司法管区の任意の同等条項に基づいて、資格解除または失格、排除、または禁止、排除またはその他の行動に関する訴訟通知または訴訟脅威を受ける。(Ii)米国食品医薬品局員に、法律で禁止されている任意の支払い、報酬、または他の有価品を支払うか、または提供する(“林業局“ または任意の他の政府当局；(Iii)FDAまたは他の政府当局に重大な事実または詐欺的陳述を行う非真実な陳述、FDAまたは任意の他の政府当局への開示を要求する重大な事実をFDAまたは他の政府当局に開示していない場合、または適用法を遵守するために準備または保存されている任意の記録および文書中に開示されたり、任意の行為が行われたり、いかなる陳述がなされたり、または本項(Iii)項で開示されていない場合には、FDAまたは任意の他の政府当局がFDAまたは任意の他の政府当局のために“詐欺、重大な事実に関する真実でない陳述、賄賂、賄賂、その他の政府当局を引用することができることが合理的に予想される。56 FEDに規定されている不正チップです登録する.46191(1991年9月10日)または任意の同様の政策；または(Iv)は、任意の一時停止、同意法令、刑事調査通知、起訴書、量刑覚書、自白協定、重大な悪影響をもたらす裁判所命令または目標または非目標書簡を含む食品および薬物管理局または任意の他の同様の政府機関に関する任意の他の重大な強制執行行動を受信または当社に知られており、これらの事項はいずれも決定されていないか、または書面で脅威されている。

(D)現在、当社の任意の製品またはサービスは、MedicareまたはMedicaidを含む任意の連邦医療計画のカバー範囲内にない。

(E)当社及びその任意の従業員、高級社員又は取締役現在：(I)当社の知る限り、司法省、監察長事務室を受けている(“OIG“)米国衛生·公共サービス部、米国退役軍人事務部OIG、医療保険および医療補助サービスセンター、米国衛生·公共サービス部公民権利事務室、任意の州総検察長、任意の州医療補助機関またはFDA；(Ii)社会保障法第1128条に従って任意の連邦医療保健計画への参加を排除するか、または(Iii)連邦政府との契約を一時停止または禁止する。

(F)当社およびその任意の従業員、管理者または取締役は、OIGによる自己開示合意 を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の合意または和解、または任意の政府当局の自己開示合意または同様の機能に基づいて任意の医療保健法違反または違反の疑いのあるいかなる行為についても任意の合意または和解に到達していない。“連邦虚偽請求法”(31 U.S.C.§3729 et q.)を含む会社が適用された医療保健法律を遵守しない人は誰もいない(31 U.S.C.§3729 et q.)会社に任意のクレームを提出するか脅迫する。

4.30 CFIUS. 当社(I)生産、設計、テスト、製造、製造、または 31 C.F.R.§800.215で定義された任意のキーテクノロジーを開発しない；(Ii)31 C.F.R.§800.212で定義される付録A~31 C.F.R.800.第2欄に含まれる投資キーインフラに関する機能を履行しない；また(Iii)敏感な個人データをメンテナンスや収集せず，31 C.F.R.800.241節， で述べたように，将来このような業務目標を示していないため，当社は31 C.F.R.第800.248節で定義した“TID米国企業”ではない.当社は現在 将来このような活動に従事しているつもりはありません。

4.31独立して を調べる.会社は自分で買い手の業務、経営結果、将来性、状況(財務或いはその他の方面)或いは資産に対して独立した調査、審査と分析を行い、そしてこの目的のために買い手の人員、財産、資産、住宅、帳簿と記録、その他の書類とデータに十分に接触する方法を提供したことを確認した。当社は、(A)本契約を締結し、行う予定の取引を完了する決定を行う際に、当社は完全に自分の調査、および本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルによって当社に提出された任意の証明書における買い手に対する明示的な陳述と保証とに依存することを確認し、同意する。および(B)買い手またはその任意の代表は、本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って当社に交付される任意の証明書が明文で規定されていない限り、買い手または本プロトコルについていかなる陳述または保証もなされていない。

4.32提供された情報 当社は、 (A)任意の現在の8-Kフォーム報告、その任意の証拠品、または本プロトコルまたは任意の付属文書について行われる取引を任意の 政府当局または証券取引所に提出する任意の他の報告、表、登録または他の文書に格納または格納するために、任意の情報を提供または提供することを明確にしていない。または(C)本プロトコルで意図された取引の完了、または(A)~(C)において決定された任意の文書の提出、提供、郵送、または配布に関する委託書および他の郵送または配布に関する任意の修正において、その中のbr}陳述が誤解されないように、重要な事実のいかなる非真実な陳述を含むか、またはその中で陳述または必要な陳述を要求する任意の重大な事実を陳述することが漏れている。当社が明示的に提供または提供する任意の情報は、任意の署名プレスリリース、署名文書、閉幕プレスリリース、および閉幕文書を参照または格納するために提供され、提出または配布される場合には、説明された状況に応じて誤解されないように、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中の陳述、またはその中の陳述のために陳述されなければならない任意の重大な事実が記載されているか、または漏れていることはない。上記の規定にもかかわらず、当社は、買い手またはその関連会社またはその代表が提供するいかなる情報についても、陳述、保証、または約束をしない。

4.33開示。 会社は、本プロトコル(会社開示スケジュール修正を経て)または付属文書において何の陳述または保証も行わず、 (A)重大な事実を含む任意の真実でない陳述を含むか、または(B)本プロトコル、会社の開示スケジュール、および付属文書に含まれるすべての情報と共に読むとき、その中に含まれる陳述または事実が重大な誤解を有さないように、または必要な事実を記載しないであろう。会社または会社を代表する他の誰も、会社、会社の普通株式、会社の業務または本契約または任意の他の付属文書に予期される取引に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことなく、本条項IVにおいて明確になされた陳述および保証(会社開示スケジュール修正を経て)または付属文書に明確に規定されている以外は、会社は任意の他の陳述または保証を明確に拒否する。黙示された であっても、会社またはその任意の代表によって行われていても。会社は、第4条(会社開示明細書の修正を経て)または付属文書において明確になされた陳述および保証に加えて、買い手またはその代表(口頭または書面)に行われ、買い手またはその任意の代表に提供される任意の陳述、保証、予測、陳述または情報(会社の任意の代表が買い手またはその任意の代表に提供される可能性があるまたは提供される可能性のある任意の意見、情報、予測または提案を含む)について、会社はいかなる責任および責任も負わない, 会社の業務が成功または利益を得る可能性があることに関する任意の陳述または保証を含む。

第 条V. 以下の陳述と保証
デナリーが子会社を合併する

デナリー合併子会社代表はbrを代表し、会社に次のような保証を行う

5.1組織 および地位。デナリー連結子会社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社である。テナリー合併子会社は、その物件を所有、レンタル、運営し、その業務を継続するために必要なすべての会社の権力と許可を持っている。デナリー連結子会社は正式な資格を備えているか、または許可を得ており、その所有、賃貸または経営する物件の性質またはその展開する業務の性質には、当該等の資格またはbrの許可を必要とする各司法管区で業務を展開することができる。デナリー連結子会社はこれまで、本契約日までに有効な組織ファイルの正確かつ完全なコピーを当社に提供してきました。デナリー連結子会社はいかなる実質的な面でもその組織文書のいかなる規定にも違反していない。

5.2ライセンス： 拘束力のあるプロトコル。デナリー連結子会社は、本協定及びその所属する各付属文書に署名及び交付するために必要なすべての会社権力及び権限を有し、本協定項の下及び本合意項の下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引 を完了する。本協定及びその所属する各付属文書の署名及び交付、並びに予定されている取引の完了、(A)デナリ合併子会社取締役会及び株主(例えば、適用される)によるデナリ合併子会社の組織書類及び任意の他の適用法律の正式及び有効な認可を得、並びに(B)合意の他の明文の規定を除いて、他の会社の手続はない。デナリー連結子会社は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書の署名および交付を許可するか、または本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了する必要がある。本協定は発効し、デナリ連結子会社は、一方の各付属文書として交付され、正式かつ効率的に署名および交付されたときにすでにまたは交付され、適切な許可が得られた場合には、本協定および本協定およびその他の当事者のこのような付属文書の署名および交付構成または交付時にデナリ連結子会社を構成する有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいてデナリ合併子会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況の制限を受けることができる。

5.3政府は承認します。デナリー合併子会社とデナリー合併子会社と本協定およびその所属する各付属文書に署名、交付または履行するか、またはデナリー合併子会社が本協定で予定されている取引を完了するには、いかなる政府当局の同意を得る必要もなく、いかなる政府当局 ともbr}を行う必要はないが、(A) 本合意が明確に規定しているこのような届出、(C)本合意が予期する取引についてナスダックまたは米国証券取引委員会に提出されたいかなる届出文書、(D)証券法、取引法の適用要件、及び/又は任意の州の“青空”証券法及びその規則及び条例、並びに(E)当該等の意見書を取得又は作成できなかった場合又は当該等の届出又は通知を行うことができなかった場合には、デナリー合併 Subが本合意を締結又は行う予定の取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される(A)“ディナリー材料不良反応”).

5.4違反しない。デナリ合併子会社が本契約およびその参加の各付属文書に署名および交付することは、デナリー合併子会社が本契約で意図した取引を完了し、したがって、本合意およびその任意の条項を遵守することは、(A)デナリー連結子会社の組織文書とのいかなる条項も衝突または違反することはなく、(B)本協定第5.3節に記載された政府機関の同意を得た後、その中で言及された待ち期間は満了している。そして、そのような同意または免除の任意の前例が満たされており、デナリ合併に適用される任意の法律、命令または同意またはその任意の財産または資産と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約 (または通知または時間の経過または両方を兼ねて、違約を構成するイベント)を構成し、(Iii)デナリ合併子会社の終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)デナリ子会社の合併要求の履行を加速させる。(V)第(Br)項の権利の終了または加速をもたらし、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の責任を生じるか、または(Vii)Denali合併子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生じるが、前述の(A)、(B)または(C)の任意の条項からのいかなる逸脱も、Denaliに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除いて。

5.5大文字。

(A)デナリ合併が発効する前に、デナリー合併子会社はデナリ合併子普通株100株の発行を許可され、そのうち100株は発行および発行され、すべてHoldcoが所有している。本プロトコルで行われる取引を実施する前に、デナリー連結子会社は、いかなる他の者も付属会社または任意の持分を所有していなかった。

(B)組織文書に規定されているbrを除いて、デナリ統合子会社(I)デナリ合併子会社の任意の持分証券の発行、売却または譲渡義務がない、(Ii)テナリー合併子会社の任意の持分に関する投票または投票または付与に関するいかなる影響でもなく、または書面で同意を与えた契約の当事者またはその制約を受け、またはデナリ合併子会社の任意の持分を償還または買い戻す権利があり、(Iii)他の人に任意の登録権利または情報権を付与していない、(Iv)影の株式は付与されておらず、Denali Merger Subは、その資本または株式に関連する投票権または同様のbr協定を締結しておらず、(V)未償還債券、債権証、br}手形または他の債務はなく、その所有者は、任意の事項またはそのような債券、債権証の発行、またはその債券、債権証の発行のいずれかについてDenali Merger Subの所有者または所有者と投票する権利を有する(またはDenali合併付属会社またはDenali Merger Subの投票権またはその投票権を行使することができる)。また、(Vi)履行されていない契約責任は、任意の他の人にbr資金を提供するか、または任意の他の人に任意の投資を行うことはない(本明細書で行われる取引は除く)。

5.6 Denali サブイベントを統合する.デナリー連結子会社は設立以来、本協定に記載されている以外のいかなる業務活動にも従事しておらず、いかなる人の任意の所有権、持分、利益または投票権を直接または間接的に所有することはなく、本協定およびその参加の付属文書および合併に関連する資産または負債を除いて、いかなる資産または負債もなく、本協定およびその参加の付属文書を除いて、デナリ連結子会社はいかなる契約の一方でもなく、いかなる契約の制約も受けない。

5.7法律 を遵守する。デナリー連結子会社は設立日から、衝突や不遵守、違約や適用法律違反が存在しない場合がある。デナリ連結子会社の知る限り、デナリ連結子会社は、設立の日から、書面または口頭通知を受けていないか、またはそれが拘束されているか、またはその制約を受けている任意の適用法律のいかなる重大な衝突または遵守していないか、または重大な違約または違反行為について調査を受けている。

5.8操作； 注文。デナリー合併子会社は未解決やデナリー合併子会社の知る限り脅威にさらされている行動はなく、デナリー合併子会社も他の誰に対しても未解決の行動はない。デナリー合併子会社は、どの政府機関のいかなる命令にも拘束されず、デナリー合併子会社によれば、どのような命令も懸案であることが知られている。

5.9関係者との取引 別表5.9に記載されていることを除いて、デナリー合併子会社と、任意の(A)現または前任取締役、デナリー合併子会社または保険者、brまたは前述のいずれかの株式の直系親族、または(B)買い手が本契約日までに発行された株式の5%(5%)以上の記録または実益所有者との間に取引、契約または了解はない。

5.10人 と仲介人を探します。デナリー合併子会社またはデナリー合併子会社を代表して行われる手配によると、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、デナリー合併子会社、目標またはそれらのそれぞれの任意の関連会社から任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

5.11“投資会社法”。デナリー連結子会社は“投資会社”ではなく、あるいは“投資会社”の登録と監督者によって行動する人を直接或いは間接的にコントロール或いは代表し、いかなる場合でも投資会社法のbrの意味に符合する。

5.12 Taxes.

(A)Denali 連結子会社は、まだいかなる行動をとることも、許可または同意しておらず、いかなる行動をとることも意図していないか、または本プロトコルによって予期される取引を阻止することができる任意の合理的な予想が予期される税金待遇を受ける資格がある任意の事実または状況を知っている(本プロトコルで特に考慮されている任意の行動を除く)。

(B)Denali Merge Subは、米国連邦所得税の目的で買い手が清算されるように、いかなる取引に従事することを意図していないか、または任意の選択を行うことを意図していない。

第六条長寿合併子会社の陳述及び保証

長寿合併子は、 を代表して会社に以下の株式承認証を作成する

6.1組織と地位。長寿合併子会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存在と信頼性の良い会社です。 長寿合併子会社はすべての必要な会社の権力と許可を持って、その財産を所有、レンタル、運営し、現在の業務を継続しています。長寿合併子会社は正式な資格を備えているか、許可を得ることができ、各司法管轄区で業務 を展開することができ、その所有、レンタル又は経営する物件の性質又はその経営の業務の性質は、その資格を必要とするかもしれない。これまで、長寿合併子会社は、本契約日までに有効な組織ファイルの正確かつ完全なコピーを当社に提供してきた。長寿合併子会社はいかなる実質的な面でもその組織文書のいかなる規定にも違反していない。

6.2許可： 拘束性プロトコル。長寿合併子会社はすべての必要な会社権力と許可を持ち、本協定 及びその締約国である各付属文書に署名·交付し、本協定項の下と本合意項の下での義務を履行し、それに基づいて期待される取引 を完了する。本協定及びその所属する各付属文書の署名及び交付、並びに本協定が行う予定の取引を完了し、(A)取締役会及び長寿合併子会社の株主が長寿合併子会社の組織文書及び任意の他の適用法律(例えば、適用される)に基づいて正式かつ有効に認可されたこと、並びに(B)本協定の他の明確な規定を除いて、他社の手続がない。長寿合併子会社のbr部分では，本プロトコルとその所属する各付属文書の署名と交付を許可したり，本プロトコルとそれによって行われる取引を完了したりする必要がある。本協定はすでに発効しており、長寿合併子会社は当事者の各付属文書 として交付時にすでにまたは正式に効率的に署名および交付されるであろうと仮定し、本協定および本協定およびその他の当事者が本協定およびそのような補助文書の適切な許可、署名および交付が長寿合併子会社の有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に基づいて長寿合併子会社に対して実行することができるが、例外を除外することができる。

6.3政府 の承認。長寿合併子会社が、本協定及びその参加の各付属文書に署名、交付又は履行する際、又は長寿合併子会社が本協定で予定されている取引を完了する際には、いかなる政府当局の同意又は同意を得る必要はないが、(A) 本協定が明確に規定している届出、(B)本協定が予期する取引についてナスダック又は米国証券取引委員会に提出された任意の届出書類、(C)証券法、取引法の適用要件(ある場合)を除く。及び(D)当該等の意見書を取得又は作成できなかった場合、又は当該等の届出又は通知を行うことができなかった場合、長寿合併br子会社が本合意を締結したり、行う予定の取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される長寿材料副作用”).

6.4違反しない。 長寿合併子会社が本協定及びその所属する各付属文書に署名及び交付し、長寿合併子会社が本協定及びそれによって想定される取引を完了し、長寿合併子会社が本協定及びその任意の条項の規定を遵守し、(A)長寿合併子会社の組織文書とのいかなる規定との衝突又は違反を生じないか、(B) は、本協定第6.3節に示す政府当局から同意を得なければならず、その中で言及されている待機期間が満了している。そして、そのような同意または免除の任意の前提条件が満たされており、長寿合併子会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過時に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)長寿合併によって要求される履行を加速する。(V)終了または加速を生成する権利、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成するか、または(Vii)長寿合併子会社の任意の財産または資産に任意の留置権をもたらすが、前述の(A)、(B)または(C)の任意の条項からのいかなる逸脱も、長寿 の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除いて。

6.5大文字。

(A)長寿合併が発効する前に、長寿合併付属会社は100株の長寿合併付属普通株の発行を許可し、その中の100株はすでに発行及び流通株であり、すべてHoldcoが所有している。本協定で行われる取引を実施する前に、長寿合併子会社は、いかなる付属会社または任意の他の者にもいかなる持分も所有していない。

(B)組織文書に規定されているbrを除いて、長寿合併子会社(I)長寿合併子会社の任意の持分証券の発行、販売または譲渡義務がなく、(Ii)投票または書面同意を与える任意の契約に影響を与えるか、またはその制約を受けているか、または長寿合併子会社の任意の持分の償還または買い戻しをもたらす権利ではなく、(Iii)任意の他の人に任意の登録権または情報権を付与していない。(Iv)いかなる影の株式も付与されておらず、長寿合併子会社はその資本又は株式に関連する投票権又はbrに類似した合意を有しておらず、(V)未償還債券、債券、手形又はその他の義務はなく、その保有者は、任意の事項について長寿合併子会社の所有者又は所有者と任意の事項について長寿合併子会社の所有者又は所有者と投票する権利がある(又は長寿合併子会社又は長寿合併子会社の持分に変換又は行使可能) 又は当該等の債券、債権証、発行また、(Vi)履行されていない契約責任は、任意の他の人に資金を提供するか、または任意の他の人に投資することはない(本明細書で意図される取引は除く)。

6.6長寿 合併子活動。設立以来、長寿合併付属会社は本プロトコルが期待した業務活動に従事している以外、いかなる業務活動にも従事しておらず、いかなる人に対して直接或いは間接的にいかなる所有権、持分、利益或いは投票権権益を持っておらず、資産或いは負債もないが、本プロトコル及び契約側の付属文書として関連する資産或いは負債は除外する。

6.7法律を遵守する。長寿合併子会社はなく、設立日から、衝突がないか、またはそれに適用される法律に違反するか、または違約またはそれに適用される法律に違反する。長寿合併子会社の知る限り、設立日から、長寿合併子会社は、重大な衝突または重大な違約またはその制約に違反する任意の適用法律に関する書面または口頭通知を受けていないか、または調査を受けている。

6.8操作； 注文。長寿合併子会社は未解決あるいは長寿合併子会社の知っている限り脅威を受ける行動はなく、長寿合併子会社もいかなる他の人々に対してもいかなる懸案の行動も行わない。長寿合併子会社はどの政府当局のいかなる命令にも拘束されず，長寿合併子会社の知る限り，このような命令はいずれも未解決である。

6.9関係者との取引 付表6.9に記載されていることに加えて、 長寿M&A子会社と、任意の(A)現または前取締役、長寿M&A子会社または発起人の幹部、従業員または関連会社、または前述のいずれかの直系親族、または(B)本合意日までに、長寿M&A子会社が5%(5%)を超える株式を発行した記録または実益所有者の間には、いかなる取引、契約、または了解もない。

6.10人と仲介人を検索します。長寿合併子会社またはその代表による手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、長寿合併子会社またはその任意の関連会社から、本取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

6.11会社法に投資する。長寿合併子会社は“投資会社”ではなく、或いは“投資会社”の登録と監督を受けた人或いはその代表が直接或いは間接的に制御する人は、すべて投資会社法の意味 に符合する。

6.12 Taxes.

(A)長寿 連結子会社がまだいかなる行動をとることを許可、許可または同意していないか、またはいかなる行動をとるつもりもない、または本プロトコルによって意図された取引を阻止することが合理的に予想される任意の取引に対して、予期される税金待遇を受ける資格がある事実または状況(本プロトコルが具体的に考慮されている任意の行動を除く)に関する情報。

(B)長寿 Merge Subは、米国連邦所得税の目的で買い手が清算されるように、いかなる取引に従事することを意図しているか、または任意の選択を行うことを意図していない。

第七条。Holdcoの陳述と保証

Holdcoは会社と買い手に次のような声明と保証をした

7.1組織とステータス。Holdcoは正式に登録された会社で、デラウェア州の法律によって有効に存在し、信頼性が良い。Holdcoはその財産を所有、レンタル、運営するために必要なすべての会社の権力と権限を持っており、現在行われている業務を継続している。Holdcoはすでに正式な資格または許可を得ており、信頼性が良好である は、その所有、賃貸または経営の物件の性質、またはその経営の業務性質がこのような資格または許可を必要とする場合に、各司法管轄区域で業務を展開することができる。Holdcoはこれまで、Holdcoの現在有効な組織ファイルのコピーを正確かつ完全な組織ファイルコピーを当社に提供してきた。Holdcoはどのような実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反していない。

7.2ライセンス： 拘束力のあるプロトコル.Holdcoは、本プロトコルおよびその所属する各付属ファイルの署名および交付、本プロトコルの下および本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルの予期される取引を完了するためのすべての必要な会社の権限および許可を有する。本プロトコルおよびその参加の各付属文書に署名および交付され、本プロトコルが行う予定の取引を完了し、(A)Holdcoの組織文書および任意の他の適用法に基づいて、Holdco取締役会および株主の正式かつ有効な許可を得ており、(B)本プロトコルの他の明確な規定を除いて、Holdcoは、本プロトコルおよびその参加する各付属文書の署名および交付を許可するために、他の会社のプログラムを行う必要がない。ここで期待された取引を完了したりします本協定とHoldcoは締約国の各付属文書としてすでにまたは交付時に正式に を構成し、効率的に署名と交付を行い、本協定とこのような補助文書が本協定とその他の当事者の適切な許可、署名と交付を受けると仮定し、構成または交付時にHoldcoの有効かつ拘束力のある義務を構成し、 はその条項に基づいてHoldcoに対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。

7.3政府の承認。Holdco が本プロトコルおよびその所属する各付属文書に署名、交付または履行するか、またはHoldcoが行う予定の取引を完了した場合、 はいかなる政府当局の同意を得る必要がなく、 したがって、(A)本プロトコルが明確に規定している届出を除いて、(B)本プロトコルで提案された取引についてナスダックまたはアメリカ証券取引委員会に提出された任意の届出、(C)証券法、取引所br}法の適用要求、および/または任意の州の“青空”証券法およびその下の規則および条例、ならびに(D)そのような同意を得るか、またはそのような届出または通知を行うことができない場合、Holdcoが本プロトコルを締結する能力または本プロトコルによって行われる取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される(A)“Holdco材料 悪影響”).

7.4違反しない。 Holdcoが本プロトコルおよびそれに属する各付属文書に署名および交付し、Holdcoが本プロトコルおよびそれに基づいて計画された取引を完了し、Holdcoが本プロトコルおよび本プロトコルを遵守する任意の規定は、(A)Holdcoの組織文書とのいかなる規定と衝突または違反することはなく、(B)本プロトコル第7.3節に記載された政府当局の同意を得た後、その中で示される待機期間は満了している。そして、そのような同意または免除の任意の前提条件が満たされており、Holdcoまたはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、 との衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方を伴う場合に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)Holdcoが以下の条項に従って要求される履行 を加速させる。(V)上記(A)、(B)または(C)項による終了または加速権をもたらし、(Vi)上記(A)、(B)または(C)項に基づく任意の支払いまたは賠償を提供する義務を生成するか、または(Vii)Holdcoの任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるが、上記(A)、(B)または(C)項からの任意の逸脱がHoldcoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。

7.5大文字。

(A)合併発効前に、Holdcoは100株のHoldco普通株を発行することを許可し、1株当たり額面は0.01ドルであり、その中の100株はすでに発行及び流通株である。本プロトコルで行われる取引を実施する前に、Holdcoは、いかなる付属会社も、デナリー連結子会社および長寿合併子会社以外の任意の株主の株式を所有していない。

(B)組織文書に規定されている に加えて、Holdco(I)は、Holdcoの任意の株式証券の発行、販売、または譲渡義務がなく、 (Ii)は、Holdcoの任意の持分に関する投票または書面同意を与える任意の契約の一方またはその制約に影響を与えるか、またはその制約を受けているか、または がHoldcoの任意の持分を償還または買い戻す権利に影響を与えるか、(Iii)任意の登録権または情報権を他の人に付与していない。(4)影の株式が付与されておらず、Holdco は、その資本または株式に関連する投票権または同様の合意を有しておらず、(V)未償還の債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、その所有者 は、Holdcoの所有者または所有者と任意の事項またはそのような債券、債権証、手形または他の債務の任意の事項または任意の合意投票(またはHoldcoの投票権または株式または行使可能に変換可能)、および(Vi)未償還のbr契約義務を有していない。または他の人に任意の投資を行うことができる(本明細書で行われる取引を除く)。

7.6 Holdco イベント。設立以来、Holdcoは本プロトコルに記載されている以外のいかなる商業活動にも従事しておらず、 は誰の所有権、持分、利益または投票権権益を直接または間接的に所有することもなく、いかなる資産または負債もないが、本プロトコルおよびその参加の付属文書および合併に関連する資産または負債を除いて、Holdcoはいかなる契約にも参加せず、いかなる契約にも拘束されない。

7.7法律 を遵守する。Holdcoにはなく、そして成立した日から、衝突、不遵守、違約、またはそれに適用されるいかなる法律にも違反していない。Holdcoは設立の日からいかなる書面或いは口頭通知を受けておらず、 もいかなる重大な衝突或いは不遵守、或いは重大な違約或いはその制約に違反したか、或いはその制約を受けた適用法律について調査を受けていない。

7.8操作； 注文。Holdcoの知る限り，Holdcoが受ける待機や脅威行動は存在しない。Holdcoは他の人に対する待機行動 を持っていない.Holdcoはどの政府当局のいかなる命令にも従わず、Holdcoにこのような命令があるかどうかも分からない。

7.9関係者との取引 添付表7.9に記載されていることに加えて、Holdcoは、任意の(A)現または前任取締役、Holdcoまたは保険者の高級管理者または従業員または関連会社、または上記のいずれかの直系親族 メンバー、または(B)本契約日までにHoldco流通株の5%(5%)以上の記録または実益所有者の間に取引、契約、または了解を有していない。

7.10発見者とマネージャー。HoldcoまたはHoldcoを代表する手配によると、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、Holdco、当社またはその任意の関連会社から任意のブローカー手数料、発見者手数料または他の費用または手数料を得る権利がなく、本予定の取引に関連する。

7.11“投資会社法”。Holdcoは“投資会社”でもなく、“投資会社”の登録と監督を受けている人が直接あるいは間接的にコントロールしたり、それを代表して行動する個人でもなく、すべての場合、“投資会社法”の意味に符合する。

7.12 Taxes.

(A)Holdco は、いかなる行動もとることを許可し、許可または同意していないし、いかなる行動をとるつもりもないし、または本プロトコルによって予期される取引を阻止することができる任意の合理的な予想を知っていることを知っており、 予想される税金待遇を享受する資格があるという事実または状況を知っている(本プロトコルで特に考慮されている任意の行動を除く)。

(B)Holdco は、米国連邦所得税の目的で買い手 の清算をもたらすために、いかなる取引に従事することを意図していないか、または任意の選択を行うことができない。

(C)Holdco は、本プロトコルで予想される買い手普通株の償還および割り当て後、信託口座内の任意の残りの現金を財務条例1.368-1(D)節に示される会社の業務に使用することを意図している。

7.13対価格の所有権 を統合する。第1及び第2条の規定によれば、買い手普通株式所有者及び当社株主に発行及び交付されるすべてのHoldco普通株株式を発行及び交付する際には、証券法の適用による制限を除いて、いかなる優先購入権又は優先購入権の制約を受けず、いかなる優先購入権又は優先購入権の制約を受けない。

第八条条約

8.1 と情報にアクセスします。本プロトコルの日から第11.1条に従って本プロトコルを終了または終了するまでの期間(“本プロトコル”)過渡期)は、第8.15節の規定に適合する場合、会社は、その子会社および代表が正常な営業時間内および合理的な時間間隔および通知後、合理的なbr時間に買い手およびその代表にすべてのオフィスおよび他の施設の合理的な使用を提供し、すべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿と記録、財務および経営データおよびその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約および取締役サービス協定を含む)に属するか、または会社に関連するbrを提供しなければならない。買い手またはその代表は、会社およびその業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理、従業員および他の態様(監査されていない四半期財務諸表、総合四半期貸借対照表および損益表を含む)、適用証券法の要求に従って政府当局に提出または受信した各重要報告、スケジュールおよび他の文書のコピー、および独立した公共会計士の勤務底稿を含む)について合理的な要求(監査されていない四半期財務諸表、合併後の四半期資産負債表および損益表を含む)、および独立した公共会計士の作業底稿(この同意などの要求に従って政府当局に提出または受信した各重要報告書、付表および他の文書の写しを含む)、および独立した公共会計士の仕事底稿(この同意または他の任意の条件を満たす必要がある)および独立した公的会計士の仕事底稿(この同意または他の条件を満たす必要がある。ある場合)は，買い手とその代表の調査に合理的に協力するよう会社代表に促す；しかし前提は買い手およびその代表がこのような活動を展開する方法は、会社の業務または運営 を合理的に妨害しなければならない。

過渡期間内に、第8.15項の別の規定を除いて、買い手は、正常営業時間内の合理的な時間、合理的な時間間隔と通知を出した後、買い手又はその子会社のすべてのオフィス及びその他の施設並びにすべての従業員、物件、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務及び経営データ及びその他のbr}情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)、並びに買い手又はその子会社に関する情報br}を会社及びその代表に提供する。当社またはその代表は、買い手、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理、従業員およびその他の側面について合理的な要求を提出することができる(監査されていない四半期財務諸表を含む、合併されていない四半期貸借対照表および損益表を含む、適用証券法の要求に従って政府当局に提出または受信した各重要な報告書、添付表および他の書類の写し、ならびに独立した公共会計士の作業底稿(このような会計士の同意または任意の他の条件を経なければならない。)があれば，個々の買い手代表に会社とその代表の調査に合理的に協力するように促すしかし前提は当社およびその代表は、買い手またはその任意の付属会社の業務または運営を不合理に妨害しないように、任意のこのような活動を行うべきである。

8.2会社の業務を展開します。買い手が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本合意または付属文書が明細書添付表8.2に記載されていることを明確に規定または開示した場合を除いて、会社はその子会社に促すべきである：(I)正常な業務過程において、従来の慣例に従って、すべての重要な面でそれぞれの業務を展開する；(Ii)会社およびその業務、資産および従業員に適用されるすべての法律を遵守する。及び(Iii)すべての必要又は適切な商業合理的措置を採用し、すべての実質性の面でそのそれぞれの業務組織の無傷を維持し、そのそれぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員と顧問のサービスを維持し、そしてそのそれぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持する。

会社は、正常な手続きに属さず、従来の慣例に適合したいかなる実質的な行動についても、買い手に事前書面で通知しなければならない。 本契約または付属書類の条項または会社開示スケジュールの付表8.2が明確に規定されていない限り、移行期間中、買い手の事前書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、会社はその子会社を促すべきではない

(A)適用法に別の要求があることに加えて、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する

(B)発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券、または任意のオプション、承認株式証、承諾、引受、または任意の種類の権利を許可して、その任意の株式または他の株式または任意の種類の証券に変換または交換可能な任意の証券、および任意の株式に基づく任意の他の奨励、または第三者とその証券について任意のヘッジ取引を行うことができる任意の株式証券または他の証券を取得または販売するために、(B)発行、発行、付与、販売、または提案発行、付与、売却、またはその任意の株式または他の持分証券または任意の種類の証券に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分に基づく奨励、または第三者との任意のヘッジ取引；

(C)その任意の株式または他の株式を分割、合併、資本再分類または再分類するか、またはその資本について任意の他の証券を発行するか、またはその持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の証券を買収または買収する(元従業員の手で会社の普通株を買い戻すことを除く)。非従業員取締役およびコンサルタントは、本協定(Br)日に発効する協定(任意のサービス終了時に株式を買い戻すことを規定する)

(D)当社がFutureTech Capital LLCに発行した本票以外の他のbr}は、長寿合併直前にbr社の普通株株を受け取る権利が付表1.10(A)に記載された本票の条項および第1.10(A)節と一致する発効時間に、発生、生成、負担、前払い、承諾、または他の方法で25，000ドルを超える債務(直接、またはあるか、または他の方法で)を負担するか、または25，000ドルを超えるまたは合計50，000ドルを超える債務に責任を負わなければならない。任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、または投資(通常の業務中に従業員に立て替えられる費用を除く)、または任意の個人が25，000ドルを超えるか、または合計50，000ドルを超える任意の債務、債務または義務を保証または裏書きする

(E)従来の慣例に従って、非正常業務中の従業員のために賃金、賃金または報酬を増加させ、任意の場合の合計で5%(5%)を超えてはならないか、または任意の従業員に、通常の業務中に従来の慣例に適合していない任意のボーナス(現金、財産または証券にかかわらず)、または従業員の他の福祉 を任意の従業員に支払うことまたは承諾することを承諾する。法律の要件または任意の会社の福祉計画を適用する条項を除いて、任意の会社の福祉計画を修正または終了する

(F)(I)当社またはその任意の付属会社の任意の高級管理者、取締役、従業員、または他の個人サービスプロバイダを採用または終了するための任意の行動をとること、(Ii)任意の持分または株式ベースの報酬を付与、発表または修正すること、または(Iii)任意の補償または福祉の支払い、資金、支払権または帰属を加速させること

(G)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の訴訟、仲裁、調査、監査または論争について和解し、修正された任意の納税表または税金還付要件を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行うが、法律要件または公認会計原則に適合するものは除外する

(H)誰にもbrまたはライセンスを譲渡するか、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効または保留できない任意の重要な知的財産権、会社の知的財産権許可証、または他の会社の知的財産権(通常の業務中に従来の慣例に従って会社の顧客に発行された会社の知的財産権の非独占ライセンスを含まない)、または秘密協定を締結していない任意の人に任意の商業秘密を開示すること

(I)終了、br}放棄、更新、延期、譲渡、または任意の会社材料契約の下の任意の材料権利を有効に維持できなかったか、または会社材料契約となる任意の契約を締結すること

(J)終了、br}放棄、更新、延期、譲渡、または任意のTargetとの任意の契約項目の任意の権利を効果的に維持できなかったか、または任意のTargetと任意の契約を締結することができなかった

(K)通常のビジネスプロセスにおいて、そのすべての重要な態様の帳簿、勘定、および記録を過去の慣例に従って保存していない；

(L)任意の子会社を設立するか、または任意の新しい業務範囲に入るが、買い手は取引終了前に会社の買収対象を明確に承認しなければならない

(M)任意のbrの終了、キャンセル、重大な修正または修正、失効または継続の発効を許可するか、またはその資産、運営および活動に保険範囲を提供する任意の保険証券であって、そのような保険証券を交換または修正することなく、その保険金額は、現在有効な保険範囲と実質的に類似している

(N)“公認会計原則”の要求に適合しない限り、またはその任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更を行い、社外監査役に相談した後に行う

(O)放棄、免除、譲渡、開始、開始、満足、和解、または妥協のいずれかの訴訟であるが、免除、免除、譲渡、和解、または金銭損害賠償の支払いのみに関連する(会社またはその関連会社への公平な救済または誤りの承認を含まない)25，000ドル以下または合計50，000ドル以下の妥協を除いて、またはそのような金額が会社の財務に予約されていない限り、任意の訴訟、債務または義務を支払い、解除または返済することのみに関連する

(P)その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変動を行うこと

(Q)買収は、合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の商業合併、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の部門、または従来の慣例に従って通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を含む

(R)資本支出 が25，000ドル(個々のプロジェクト(または関連プロジェクトのセット)または合計50，000ドルを超える)；

(S)認可、推薦、提出、または発表された、すべてまたは部分的な清算、回復、解散、合併、合併、再構成、資本再構成または他の再構成または同様の取引を採用または実施しようとする計画；

(T)任意に50，000ドルを超える任意の責任または義務(絶対的、計算されるべき、またはあるまたは非絶対的であるか否かを問わず)、または合計100，000ドルを超える責任または義務を負担するが、会社材料契約または会社福祉計画の条項または会社が本合意によって予期される取引によって生じる費用を除く

(U)購入、販売、レンタル、許可、譲渡、交換または交換、質権、住宅ローンまたは他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分(当社または任意の目標の株式を含む)を譲渡または処分する

(V)当社の株式証券の採決に関する任意の合意、了解、または手配を締結する

(W)任意の政府当局が本協定に関連する意見書を取得することを大幅に遅延または損害することが予想される任意の行動をとること

(X)従来の慣例に従って、通常の業務プロセスではなく、任意の貿易売掛金の受領または支払貿易受取または任意の他の債務の支払いを加速させる

(Y)加入、改訂、放棄または終了(その条項に従って終了することを除く)は、任意の関係者との任意の取引(補償および福祉および立て替え費用を除く。各場合、過去の慣例に従って通常の業務中に提供される)；または

(Z)上記のいずれかの行動を許可するか、または同意する

提供会社又はその子会社が善意に基づいて合理的に講じた任意の行動は、新冠肺炎関連法律 (政府当局の命令を含む)を遵守するために必要と合理的に考えられるように、第8.2節の規定に違反する要求とはならないとみなされるべきである。当社は、上述したが本に基づいて取られた任意の当該等の行動を書面で買い手に通知し、そのような行動が当社の業務に及ぼすいかなる負の影響を軽減するために合理的な最善を尽くし、可能な時に買い手と協議すべきである。

8.3買い手業務を展開します。当社が過渡期間内に別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、買い手は買い手およびその付属会社に適用されるすべての法律を遵守し、その付属会社に買い手およびその付属会社に適用されるすべての法律を遵守するように促すべきであるが、本プロトコルまたは付属文書は、表8.3に記載されているものを除いて明確に規定されているか、または買い手がスケジュールを開示することを添付する表8.3に記載されているものを除く。本8.3節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 本プロトコルのいずれも、買い手の組織ファイルとIPO目論見書とに基づいて、買い手が業務統合(AN)を完了しなければならない最終期限を延長することを禁止または制限しない延拓“)， は，買手が独自にすべての延期費用を負担し，他の誰も同意する必要がなければよい.

第8.3条の一般性を制限することなく、本契約条項又は付属文書(任意のパイプ投資会社が第14.1条に基づく予想される条項を含む)又は買い手が別表8.3に明確に規定していることを開示する場合を除いて、移行期間内に、会社の事前書面による同意を得ていない(このような同意は、無理に抑留、条件又は遅延を加えてはならない)、買い手は、その子会社を促進してはならない

(A)適用法に別の要求があることに加えて、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する

(B)発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券、または任意のオプション、承認株式証、承諾、引受、または任意の種類の権利を許可して、その任意の持分証券または他の証券を買収または販売するための任意の株式証券または他の証券を含む、その任意の持分証券または任意のカテゴリの他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、および株式に基づく任意の他の報酬、買い手証券条項に基づいて、未償還買い手証券を変換または交換する際に発行可能な買い手証券を除いて、またはそのような証券について第三者と任意の保険取引を行うこと

(C)その任意の株式または他の株式を分割、合併、再分類または再分類するか、またはその株式または他の株式について任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または要約すること；

(D)25，000ドルを超える、または合計50，000ドルを超える、または任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、またはそれに投資するか、または担保または裏書きのいずれかの人の任意の債務、責任または義務(限り、)を招く、br}発生、負担、前払い、または他の方法で任意の債務、またはその他の方法で負担する。第8.3(D)条は、通常運用されている行政費用及び合併及び本合意を完了するために予想される他の取引に関連する費用及び支出(任意のパイプ投資及び延期に要するコスト及び支出を含む)を支払うために、買い手が必要な資金を借り入れることを阻止してはならない延期費用)は、移行期間中に1，000，000ドルの追加債務を超えないが、買い手は依然としてすべての延期費用を独自に負担しなければならない

(E)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の訴訟、訴訟、法律手続き、監査または論争を解決し、任意の修正された申告表または税金還付申告書を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行い、それぞれの場合、法律が適用されない限り、他の規定または公認会計原則に適合しない限り、

(F)買い手に不利な任意の方法で信託プロトコルを修正、放棄、または他の方法で変更すること

(G)買い手材料契約の終了、放棄または譲渡のいずれかの材料権利；

(H)通常のビジネスプロセスにおいて、そのすべての重要な態様の帳簿、勘定、および記録を過去の慣例に従って保存していない

(I)任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事するか

(J)商業的に合理的な努力をとることができず、その資産、業務および活動の有効保険または提供保険範囲の交換または改訂保険の保険額および保証範囲が、本合意の日までの有効な保険証書と保険範囲とほぼ類似している

(K)放棄、免除、譲渡、開始、和解または妥協以外のいかなる行動も、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、25，000ドル(単独または合計)以下の金銭的損害賠償(および、買い手またはその子会社に対して平衡救済または誤りを認めない)の支払い、または買い手の財務においてそのような金額が予約されていない限り、任意の行動、負債または義務を支払い、解除または履行することのみに関連する

(L)買収は、合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の商業合併、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織またはそれらの任意の部門、または通常の業務プロセス以外の任意の重大資産を含む

(M)完全または部分清算、解散、合併、合併、組換え、資本再編成または他の再構成による計画 (合併を除く)

(N)任意の債務または義務(絶対的、計算されなければならない、またはあるか、またはその他を問わず)、25，000ドルを超える、または50，000ドルを超える総額(いかなる費用の発生も含まない)を負担するが、本契約日までの既存の契約の条項または通常の業務中または過渡期間内に本8.3節の条項に従って締結されたものを除く

(O)買い手証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結すること

(P)本協定に関連する任意の政府当局の意見書の取得を大幅に遅延または損害することが合理的に予想される任意の行動をとる

(Q)上記の行動を許可するか、または上記のいずれかの行動を行うことに同意する

提供買い手又はその子会社が善意で合理的に講じた任意の行動に基づいて，新冠肺炎に関する法律(政府当局の命令を含む)を遵守するために必要と考えられる理由があれば，本8.3節の規定に違反する要求にはならないとみなされるべきである。買い手は、上述したが本が取ったいかなる当該等の行動に基づいて、書面で当社に通知し、そのような行動が買い手及びその付属会社に及ぼすいかなる負の影響を軽減するために合理的な最大限の努力をしなければならない。

8.4年度および中間財務諸表。

(A)移行期間内に、各3ヶ月の四半期期間及び各会計年度終了後の30(30)カレンダー日内に、会社は、監査されていない会社損益表と、中期貸借対照表の日から当該カレンダー月、四半期又は会計年度の終了まで、前の会計年度が適用される比較可能期間とを買い手に提出しなければならない。各ケースには当社の首席財務官の証明書が添付されており、このようなすべての財務諸表が当社の現在までの日付或いはbrが示した期間の財務状況と経営業績を公平に記載し、公認会計原則に基づいて年末審査調整を行う必要があるが、付記は含まれていない。

(B)会社は、2023年2月28日までに、企業が監査した財務諸表を買い手に提出し、目標(それぞれの場合、これに関連する任意の付記を含む)を含まず、2022年12月31日までの貸借対照表、およびその時点で期限された財政年度に関する監査された損益表、株主権益変動およびキャッシュフロー表を含み、GAAPおよびPCAOB基準に基づいてPCAOBの合格監査者が監査を行い、会社監査師の保留のないbr報告を含むように努力しなければならない。これは、登録声明および買い手またはHoldcoが米国証券取引委員会に提出した本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の届出文書および付属文書に含まれる必要がある。

(C)会社は、2023年2月28日までにスポンサーに交付するために、合理的な最善を尽くさなければならない

(I)Cerevastが監査された財務諸表(これに関連する任意の付記を含む)であって、Cerevastが2022年12月31日まで、2021年12月31日および2020年12月31日までの貸借対照表と、関連する監査された損益表、株主権益変動表およびキャッシュフロー表とを含み、PCAOBの合格監査人がGAAPおよびPCAOB規格に従って監査を行う

(2)監査された会社の財務諸表(これに関連する任意の付記を含む)であって、2022年12月31日、2021年12月31日および2020年12月31日までの会社貸借対照表、ならびに関連する監査された損益表、株主権益変動表および現金フロー表を含み、PCAOBの合格監査人が公認会計基準およびPCAOB基準に従って監査を行う

(Iii)Novokera財務諸表(これに関連する任意の付記を含む)は、2022年12月31日現在および2021年12月31日までのNovokera財務諸表、ならびに関連する監査損益表、株主権益変動表、およびこの会計年度までの現金フロー表を含み、PCAOB合格監査師によってGAAPおよびPCAOB基準に従って監査される。

(D)8.4節で交付されたすべての財務諸表によれば、(A)会社、Cerevast、AegeriaまたはNovokera(状況に応じて)の帳簿および記録に基づいて作成され、すべての実質的な側面に反映され、(B)カバーされた全期間にわたってアプリケーションのGAAPに基づいて作成され、(C)会社、Cerevast、AegeriaおよびNovokeraの総合財務状況がすべての重要な面で公平に反映される。締め切りまでとその時点で終了したbr期間の経営結果，および(D)はPCAOBの基準で監査される。このような財務諸表の作成·取得に関するすべての費用は当社の支出である。

(E)会社は(そしてその合理的な最大努力を尽くして各目標を達成すべきである)合理的な最大努力を尽くすべきである(I)正常営業時間内に事前に書面で買い手とその代表に通知し、その方式は会社の正常な運営或いは適用の目標を合理的に妨害しなければならない。買い手または持株会社が適切な需要をタイムリーに作成することを促すことは、登録報告書 および買い手または持株会社が米国証券取引委員会に提出する本プロトコルで行われる取引に関する任意の他の財務情報 または報告書(習慣備考財務諸表を含む)、および(Ii)が適用される法律の要求に基づいて、当社の監査師の同意を得ることを含む。

8.5買い手 は届出を公開する.過渡期間内に、買い手は適時にアメリカ証券取引委員会にすべての公開申告書類を提出し、その他の重要な方面で適用された証券法を遵守し、そしてその合理的な最大の努力を尽くしてナスダック上で買い手公共ユニット、買い手普通株と買い手公共株式証のナスダックへの上場を維持すべきである。Holdco はその合理的な最大の努力を尽くしてHoldco普通株とHoldco引受権証の上場を獲得し、取引が完了した日から発効し、買い手と当社はその合理的な最大の努力を尽くしてHoldcoと協力して を獲得してHoldco普通株とHoldco株式の上場を獲得すべきである。

8.6禁止お願いします。本プロトコルについては，(I)“買収建議書任意の個人または団体が任意の時間に取引 の代わりに行う任意の問い合わせ、提案または要約、または要約または提案を提示することに興味があることを示す任意の指示、および(Ii)を指す代替取引“(A)当社及びその連属会社について、(X)当社の全部又は任意の主要業務又は資産の売却に関する取引(本契約で行う取引を除く)又は(Y)当社の任意の株式又は他の持分又は利益を意味し、これらの取引が株式又はその他の持分、資産、合併、合併、債務証券の発行、管理契約、共同経営又は共同体の形態で行われることをいう。あるいは および(B)買手とその関連会社については，買手に関連する企業合併に関する取引(本プロトコルで予想される取引を除く).疑問を生じさせないためには，第14条の規定により，“代替取引”にはいかなる配管融資も含まれていない。

(A)移行期間内に、他の当事者が管理時間および財政資源をかけて予定された取引を推進することを継続することを承諾させるために、会社および買い手が事前に書面で同意していないために、各当事者は、その代表に直接または間接的に(I)任意の買収提案の提出、提出または発表を求め、協力、または促進することを促してはならず、または意図的に奨励してはならず、(Ii)当該当事者またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の非公開情報を提供してはならない。事業、資産、負債、財務状況、潜在的顧客または従業員が任意の個人またはグループ(本合意の当事者またはそのそれぞれの代表を除く)に買収提案に関連しているか、または買収提案に対する応答として、(Iii)任意の個人またはグループと買収提案について議論または交渉するか、または買収提案の議論または交渉を合理的に予想することができ、(Iv)承認、承認または推薦、または任意の買収提案の承認、承認または推薦、br}または(V)交渉または任意の意向書、原則上の合意の締結、または公開提案の承認、承認または推薦、任意の買収提案に関連した買収協定や他の同様の合意。

(B)各締約国は、(I)任意の買収提案または任意の誠実な問い合わせ、提案または要約に関する任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求または議論または交渉要求、または買収提案の任意の誠実な照会、提案または要約、情報要求、または交渉要求を引き起こす可能性がある任意の買収提案または任意の誠実な問い合わせ、または任意の買収提案または任意の誠実な問い合わせ、または、買収提案の任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求または議論または交渉要求を受信または構成することができる場合には、できるだけ早く(いずれも48時間以内に)他の締約国に書面で通知しなければならない。(Ii)は、任意の買収提案に関連する当該締約国またはその関連会社に関する非公開情報を提供し、それぞれの場合、その材料の条項および条件を具体的に説明することを要求する。各締約国は、このような問い合わせ、提案、要約、または情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表が直ちに停止し、任意の買収提案についていかなる人とのいかなる入札、討論、または交渉を終了するかを決定し、その代表が任意のこのような入札、討論、または交渉を停止および終了するように指示しなければならない。

8.7取引はありません。当社は、それを確認して同意し、当社の関連会社が知っている(それぞれの代表が、買い手の任意の重大な非公開情報を受信したときに通知される)米国連邦証券法と、それに基づいて、または他の方法で公布された米国証券取引委員会およびナスダック規則および法規によって適用される制限br}(br}連邦証券法)及び他の上場企業の非公開情報を有する者に適用される外国及び国内法律。当社は、当該等の重大な非公開情報を有するとともに、買い手の任意の証券(第 1条による合併を除く)、その等の情報を任意の第三者に伝達し、買い手に対して当該等の法律に違反する任意の他の行動をとってはならないこと、又は任意の第三者に上記のいずれかの行為を促す又は奨励することに同意する。

8.8ある事項の通知 移行期間内に、(X)任意の一方またはその関連側は、直ちに他の当事者に通知しなければならず、(Y)会社に知られているように、任意のTargetまたはその関連側は、(A)本プロトコルの下、Cerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコル、またはNovokera買収 プロトコルの下の任意の契約、条件、またはプロトコルを遵守または満たすことができない。(B)任意の第三者(任意の政府当局を含む)から任意の書面通知または他の通信を受信し、(I)本プロトコルまたはCerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコルまたはNovokera買収プロトコルによって行われる取引は、第三者の同意を必要とするか、または(Ii)当該人またはその付属会社が任意の法律に違反することを主張する。(C)本プロトコルまたは“Cerevast買収プロトコル”、“Aegeria買収プロトコル”または“Novokera買収プロトコル”に関連する任意の政府当局の取引に関する任意の通知または他の通信を受信する。(D)任意の事実または 状況を発見するか、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識すると、 は、本プロトコル、Cerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコルまたはNovokera買収プロトコルに含まれる任意の陳述または保証が虚偽または非真実であることを認識し、本プロトコルに含まれる任意の契約または合意に違反し、 Cerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコルを構成する, またはNovokera買収プロトコル、または合理的な予想 に起因するか、または本プロトコル、Cerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコルまたはNovokera買収プロトコルに規定されている任意の条件が満たされていないか、またはこれらの条件の満足が実質的に延期されることをもたらす。または(E)その人またはその任意の関連会社、またはbrのそれぞれの任意の財産または資産を認識しているか、またはその人が実際に知っている限り、本プロトコルで意図された取引を完了するか、またはCerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコルによって予想される取引について、それまたはそれ自体の身分で、その人またはその関連会社に対して行われる任意の行動の開始または脅威、ノヴォケラ買収協定でもありますこのような通知は、通知を提供する側が、本プロトコル、Cerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコルおよび/またはNovokera買収プロトコルに含まれる任意の陳述、保証またはチノが違反されたかどうかの確認または承認を構成しない。

8.9 Efforts.

(A)本合意の条項および条件に基づいて、合意当事者は、その合理的な最大の努力を尽くし、他の当事者と十分に協力し、すべての行動を取ったり、必要なすべての合理的なことを取ったり、適用された法律および法規に基づいて、本合意によって予期される取引(政府当局のすべての適用同意を得ることを含む)を適切に完了させ、可能な場合には、本合意の予想される取引に適用される政府当局のすべての要求を迅速に遵守するべきである。しかし、いずれの場合も、本プロトコルに記載された取引を完了するために必要な任意のライセンス、許可、同意、承認、許可、資格、または免除 を得るために、材料br費用、罰金または他の対価格を支払う必要はない(登録声明を含む、本プロトコルに記載された取引に関連して米国証券取引委員会に支払われるべき費用または支出を除く)。

(B)本合意の日から、双方は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な協力を行い、(それぞれの関連会社に使用させるべき)それぞれの商業合理的な努力を使用して、本合意で行われる取引を承認する要求を政府当局に提出し、政府当局に本合意で行われる取引を承認させるために、すべての商業的に合理的な努力をしなければならない。このような政府機関が本協定で予定されている取引に関するいかなる通知を受けた場合、当事者又はその任意の代表が、直ちに他の当事者に書面通知を発行し、直ちに他の当事者にこのような政府当局通知の写しを提供しなければならない。いずれかの政府当局が、本合意の下で行われる取引を承認する際に公聴会または会議を行うことを要求する場合、取引終了前であっても取引終了後であっても、各締約国は、当該締約国の代表が公聴会または会議に出席するように手配しなければならない。任意の適用可能な法律に従って本プロトコルによって予期される取引に反対する場合、または任意の適用可能な政府当局または任意の個人が本プロトコルまたは任意の付属文書に疑問を提起し、それが任意の適用された法律に違反していると判断した場合、または予期される取引の完了を阻止、実質的に阻害または実質的に延期する場合、任意の適用可能な政府当局または個人は、任意の行動を提起する(または脅威を提起する), 双方は、そのような異議または行動を解決することを含む本プロトコルおよび付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了させるために、その商業的に合理的な努力を尽くし、任意のこのような異議または行動を解決して、このような異議または行動を解決しなければ、本プロトコルまたは付属文書によって想定される取引の完了を合理的に阻止、実質的に阻止、または実質的に延期する可能性がある。政府当局または個人 が本プロトコルまたは任意の付属文書に対して意図された取引または任意の付属文書に対して任意の行動を提出する(または脅威が提起される)場合、双方は、そのそれぞれの 代表が合理的に相互協力し、それぞれの商業的に合理的な努力を使用して、任意のそのような行動に異議およびボイコットを提起し、本プロトコルまたは付属文書に規定された取引を完了するための任意の一時的、予備的、または永久的、禁止、阻止、または制限を撤回、取り消し、取り消し、覆し、または覆しなければならない命令である。

(C)前項の規定にもかかわらず、本協定に記載されている内容は、上記の許可、同意、命令、承認、免除、または上記の許可、同意、命令、承認、免除を取得するために、買い手または当社またはそのそれぞれの子会社に任意の行動を要求するとみなされてはならない。会社およびその子会社の業務(全体として)または買い手およびその子会社の業務(全体として)または買い手およびその子会社の業務 (これらの制限、承諾または条件は、資本金の大幅な増加、業務または資産種別の剥離または減少、コンプライアンスまたは修復計画への参入、および重大な融資または投資約束を行うことを含むことができる)の業務、運営、財務状況または結果が重大な財務負担をもたらす合理的な予期の不反対および政府当局の許可を含むことができる。

(D)取引が終了する前に、各当事者は、本合意に規定された取引を完了するために、政府当局または他の第三者の同意を得るために、その商業的に合理的な努力を尽くし、または本協定に規定された取引に署名、履行または完了することによって、政府当局または他の第三者の同意を得るべきであり、他の当事者は、これらの努力について合理的な協力を提供しなければならない。しかし、いずれの場合も、本プロトコルに記載された取引を完了するために必要な任意の契約を達成するために必要な任意のライセンス、許可、同意、承認、許可、資格、または免除を得るために、任意の実質的な費用、罰金、または他の代価を支払う必要はない。

8.10税金 が重要です。

(A)Holdco は、本プロトコルで予定されている 取引に関するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、または他の類似税(総称してこれを総称する)を支払わなければならない譲渡税)と、すべての譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書を提出し、法的要求が適用された場合、双方は、そのそれぞれの関連会社に、そのような任意の納税申告書および他の文書の実行に参加するように促すべきである。本合意には他のいかなる規定もあるにもかかわらず、双方は(それぞれの関連会社を促すべきである)誠実に協力し、法的に許容される範囲内で任意のこのような譲渡税の金額を最小限に抑えるべきである。

(B)双方は、法律で許容される最大範囲内で、米国連邦(および適用される州および地方)所得税の目的で、合併のたびに予想される税収待遇に従って処理すべきであることに同意し、意図している。すべての側はその商業上の合理的な努力を利用して、すべての合併に期待した税収待遇を受ける資格があるようにしなければならない。いずれの側も(かつ双方ともそれぞれの子会社に促進してはならない)いかなる合理的な予想を招くいかなる合併も予期された税収待遇に適合しない行動をとることができなかった。法的に許容される最大範囲内で、双方は予想される税務処理に一致するすべての納税申告書を準備して提出し、いかなる納税申告に対してもいかなる不一致の立場も取らないが、任意の当事者が交渉、妥協、および/または任意の税務監査、クレームまたは予想税務処理に関連する訴訟を解決する上での能力および自由裁量が無理に阻害されてはならないことを前提とする。

(C)“規則”第368節及びそれに基づいて公布された現地化とデナリーの合併に関する“財務省条例”については、本協定は、ここで“再編計画”として採択された。

(D)双方は、他方の要求に応じて、(I)慣用フォーマットの高級職員証明書、および(Ii)買い手弁護士または当社弁護士(状況に応じて)の合理的な要求の任意の他の陳述に直ちに署名して交付し、br}買い手弁護士または当社弁護士が要求する可能性のある時間または時間に、本 プロトコルで行われる取引に関連する意向税務処理および他の税務事項について意見を発表し、br}結案および米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述を含む。弁護士によって買い手に提供される任意の意見は、(A)本プロトコルで行われる取引が規則第351条によって管轄される取引所としての資格および/または(B)買い手持分証券所有者の任意の税務開示陳述の正確性(または米国証券取引委員会が買い手に意見を提供することを明確に要求する任意の他の事項)に限定されなければならない。疑問を生じないために、弁護士から買い手に提出された税務意見は、本プロトコルによって取引を完了する条件になるべきではない。

(E)Holdco は、取引終了前の買い手株主に必要な情報を提供し、(I)買い手が受動外国投資会社とみなされる毎に、規則1295節(および基準に従って公布された財務条例)に従って (財務条例1.1295-1(G)節に記載の年次情報報告書を提供することを含む)および(Ii)買い手の“Fセクション” 収入における任意の人の分配可能シェア(関連する場合)を報告するために必要な情報を提供しなければならない。

(F)当社、買い手、Holdco、またはそれらの任意の関連会社のいかなる行動も、または納税年度(締め切りおよびその後の2つの例年を含む)に米国連邦所得税によって清算される可能性のある任意の取引に従事してはならない。

(G)終了後2年以内に、償還後信託口座内のすべての現金及び現金等価物は、(I)当社又は当社の“合格グループ”(財務条例第 1.368-1(D)(4)(Ii)節で示される合格グループメンバー)の業務に使用され、及び/又は(Ii)は、各社または当社の適格グループメンバーにその業務運営に貸与され、 は、それぞれの場合において、これらの金額の使用方法は、デナリ合併が“規則”第368条にいう“再編”資格に適合する能力を損なうことはない。

8.11従業員の福祉問題

(A)から までのいずれかの“失格された個人”(この用語は、本規則第280 G条の目的のために定義されている)の範囲(以下、“第 280 G節))、Cerevast、Novokera、Aegeria、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社(“資格を満たしていない個人”) は、目標買収計画の取引に関連する任意の支払いまたは利益を得る権利があり(単独または任意の他のまたは後続の事件が発生した場合)、このような支払いまたは利益は、第280 G条下の“超過パラシュート支払い”を構成するか、または規則499条に従って任意の消費税を徴収することにつながり、{br>当社、Cerevast、Novekeraおよび/またはAegeriaは適用されるべきである。目標買収の前に：(I)拘束力のある書面放棄 を得る(それぞれ，a第280 G条の猶予)“規則”第280 G(B)(3)条に示される資格を取り消された各個人は、失格された個人の“基本金額”の3倍を超えるパラシュート支払いの任意の部分から1ドルを減算する権利がある(総称して1ドルと呼ぶ)超過パラシュート払い) は、“規則”第1.280 G-1節の第1.280 G-1節の規定によれば、このような超過パラシュート支払いは、その後、株主投票の要求に基づいて承認されない280 G株主は 要求を承認“；(Ii)は、280 G株主の承認要求に適合する方法で株主投票を求めるために、第280 G条項の免除に署名した上記喪失資格者に支払われたすべての超過パラシュート支払いについて株主投票を求めるが、条件は、当社、Cerevast、Novokeraおよび/またはAegeria(誰に適用されるかに応じて)が、承認を得るために、いかなる者にもいかなる金額を支払うか、または任意の福祉を提供する必要がないことである。第280 G条の免除、計算、開示、持分所有者の同意、および本8.11(A)条の実施に関連して準備、配布、配布、採用または実行される任意の他の文書は、目標買収の10営業日前に買い手に提供されるよりも遅くなく、買い手の事前の合理的な審査および意見を受け入れなければならず、会社は買い手が提供すべき任意の意見を実行すべきである。任意の超過パラシュート支払いが上記の想定通りに承認されていない場合、超過パラシュート支払いを第280 G節免除の範囲に支払うか、または提供することはできない。目標買収前の少なくとも3営業日前に、会社は、第8.11(A)節の要求を満たす書面証拠又は要求を満たさない書面通知を買い手に提出しなければならない。

(B)当社及び/又はCerevastは、本契約日後に実際の実行可能範囲内でできるだけ早く及びどうしても締め切り前の30(30)日前に、Kendall Stover、Andrew Leo及びFrancesco Curraとそれぞれ賠償協定(その形式は買い手の審査及び承認を受ける必要がある)を締結し、当該等の者が規則第409 A条に違反して会社の株式購入権を授受したために被ったいかなる及びすべての損失を賠償する。

8.12さらなる 保証.本合意双方はさらに相互に協力し、それぞれのビジネス上の合理的な努力を行うべきであり、本プロトコルと適用法律に基づいて、すべての必要、適切または適切な措置を取って、実際に実行可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備して提出し、すべての必要な通知、報告、および他の文書を完成させることを含む、合理的で実行可能な状況で本プロトコルが想定する取引をできるだけ早く完了させるために、またはすべての必要な、適切な措置をとることを促すべきである。

8.13登録宣言。

(A) 買い手は、当社の合理的な協力の下で、確実な可能な範囲内で迅速に準備し、Holdco がS-4表の登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出するように促すべきである(その中に記載されている委託書brを含む時々改訂または補充される)登録声明)証券法による登録は、本プロトコルにより発行されたHoldco普通株を合併対価格とすることに関連しており、登録宣言には、委託書も含まれる(改正された依頼書)買い手株主に依頼書brを募集するために買い手特別会議で行動する事項を募集し、買い手組織ファイル及びIPO募集説明書に基づいて、その買い手普通株を償還する機会(買い手普通株を償還する権利)を公衆株主に提供する償還権“そしてこのような償還は”救いを求める“) 買い手株主承認事項について株主投票を行う.依頼書は，買い手株主の依頼書を求めて買い手株主特別総会で投票するための依頼書材料 を含むべきである購買業者特別会議)は、決議により承認することに賛成する(I)買い手普通株式所有者は、買い手組織文書及び株式募集定款、証券法、会社法、大商所、並びに米国証券取引委員会及びナスダックの規則に基づいて、デナリー合併(及び必要な場合には、パイプライン投資に関連する任意の株式を発行することを含む)を含む、本合意および本合意で計画または言及された取引を通過し、承認することに賛成する。(Ii)改訂及び再記述された買い手とデナリ合併に関連する組織定款の大綱及び定款細則を通じて、(Iii)デナリ合併に関連する買い手名の変更、(Iv) は相談に基づいてのみ、改訂されたHoldco登録証明書を採択及び承認し、Holdco名 の変更を含み、(V)当社及び買い手が合理的に受け入れる形で新しい持分激励計画を採択及び承認する持分激励計画)を規定し、(A)取引終了直後に発行·発行されたHoldco普通株式総数の10%(10%)に相当するHoldco普通株式数 (償還発効)を奨励し、(B)変換後の株式オプションに関するHoldco普通株式数を加え、(Vi)当社と買い手は、その後、合併及び本契約で意図される他の取引を完了するために必要又は適切な他の事項(デナリー連結子会社の法定株式をマッチングさせるための買い手法定株式を変更する任意の提案を含む)(前述の(I)~(Vi)条に記載の承認を含む。総称して“と称する)買い手株主の承認事項“)，および(Vii)買手に対する合理的な決定が必要または適切であれば，買手の特別会議休会を宣言する.買い手特別会議の開催が予定されている日に、買い手は必要な買い手株主の承認を得るのに十分な数の株式を代表する依頼書を受け取っていない場合、定足数の出席の有無にかかわらず、買い手は一度または複数回連続して買い手特別会議を延期または休会することができる。登録声明において、Holdcoは、適用される法律と適用される委託書の募集および登録声明規則に基づいて、本プロトコルが予期する取引に関する財務およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。DGCLおよび米国証券取引委員会とナスダックの規制。買い手 は協力し、会社(およびその弁護士)に合理的な機会を提供して、米国証券取引委員会に登録声明 およびその任意の修正または追加を提出する前にそれを審査および論評し、買い手は善意に基づいて適時に提出された任意のこのようなコメントを考慮すべきである。当社は、当社及びその株主、高級管理者、取締役、br}従業員、資産、負債、状況(財務又はその他の態様)、業務及び運営に関する資料を買い手に提供すべきであり、これらの資料は、登録説明書又はその任意の改訂又は補充文書内に必要又は適合する可能性があり、これらの資料は真実及び正確でなければならず、重大な事実の不実陳述を含まないか、又は陳述に必要な重大な事実を漏れて、これらの陳述が陳述の状況に基づいて重大な誤解を持たないようにしなければならない。

(B)買い手 は、証券法、取引法及びその他の適用法律の登録声明、買い手特別会議及び償還に関する要求を満たすために必要なすべての合理的かつ必要な行動を取らなければならない。買い手とbr会社は、そしてその各子会社に合理的な事前通知の後、それぞれの取締役、高級管理者と従業員を会社、買い手と持株会社及びそのそれぞれの代表に提供し、本プロトコルで行う予定の取引に関する公開文書を起草し、登録声明を含み、そして適時にアメリカ証券取引委員会の意見に応答しなければならない。各締約国は、登録声明(および他の関連材料)のために提供された任意の情報を直ちに訂正しなければならず、そのような情報がbr}の任意の重要な態様または法律の適用に別の要求がある場合に虚偽または誤解性となり、そのような情報がある程度虚偽または誤ったものと判定された場合、そのような情報は直ちに訂正されなければならない。買い手は登録声明を修正または補充し、修正または補充された登録声明を手配しなければならない；すべての場合に適用される法律の要求及び本契約及び買い手組織書類の条項及び条件の規定の下で、アメリカ証券取引委員会に買い手株主に提出及び配布するように手配しなければならない；ただし、前提は、当社の事前書面の同意を得ていない場合、買い手は代表声明を修正又は補充してはならず、無理に抑留され、条件又は遅延されてはならない。

(C)買い手は、他の当事者の協力の下で、米国証券取引委員会の“登録声明”に対する任意のコメントに迅速に応答し、他の態様では、その商業的に合理的な努力を尽くして、“登録声明”を米国証券取引委員会から“クリア”コメントを除去して発効させなければならない。買い手は、“会社”に任意の書面意見のコピーを提供し、買い手またはその代表を米国証券取引委員会またはその代表から受け取った“登録声明”に関する任意の実質的な口頭意見通知会社に通知しなければならない。買い手はこのような意見を受け取った後、直ちに買い手特別会議と償還会議を開催し、そしてbrの情況下で当社及びその弁護士に合理的な機会を与え、任意の提案の書面或いは重大な口頭応答について審査及びコメントを行うべきであり、買い手はこの状況下で誠実に下した任意の意見を考慮すべきである。

(D)米国証券取引委員会が登録声明“決済”の意見を出して発効した後、買い手 は実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明を買い手株主及び当社の株主に配布し、証券法の規定により、登録声明の発効後30(30)日より遅くない買い手特別会議を開催しなければならない。

(E)買い手 は、登録声明を作成、アーカイブおよび配布し、依頼書の下の任意の代表を求め、買い手特別会議を招集および開催し、償還するために、すべての適用された法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、買い手の組織ファイルおよびbr}本プロトコルを遵守しなければならない。

8.14 公告を公開する.

(A)双方は、過渡期間内に、買い手および会社の事前書面の同意を得ず、いずれか一方またはその任意の関連会社が、本合意または付属文書に関する公開発行、届出または公告、またはそれによって行われる取引(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を発表してはならないことに同意し、法律または任意の証券取引所の規則または条例が適用されない限り、そのような発行または公告を要求する可能性があり、この場合、適用側は、商業的に合理的な努力をとり、他の当事者が合理的な時間にコメントを発表することを許可しなければならない。そして、このような発行または公告に関連する任意の必要な届出を手配するが、上記の規定は、14.1条のパイプ投資に関連する潜在的パイプ投資家、または通常の資金調達または関連するマーケティングまたは情報または報告活動に関連する事項に基づいて、本プロトコルの標的に関する一般的な情報および本プロトコルによって行われる取引を提供することを含む、買い手、保険者およびそれらのそれぞれの代表が任意の直接的または間接的な現在または潜在的投資家に提供することを禁止すべきではない。また，8.02節と8.13節の規定に適合する場合，上記の条項は，いずれか一方が必要な第三者の同意を求めるために必要な範囲で第三者との通信を禁止すべきではない.上記の規定にもかかわらず、買い手と当社は、本8.13節の規定に基づいて、先に公開された声明と一致する声明を作成することができる。

(B)双方は、本協定に署名した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(ただし、いずれにしても署名後の4営業日以内に)共同でプレスリリースを合意し、発表しなければならない(“ただし、いずれにしても署名後4営業日以内)プレスリリースに署名するプレスリリースに署名した後、買い手は直ちにリスト8-Kの最新報告書を提出しなければならない(記録に署名する“)プレスリリースと連邦証券法の要求の本合意の記述に署名した後、会社は申請を提出する前にそれを審査およびコメントする機会があるべきであり、買い手はこのようなコメントを誠実に考慮しなければならない。 双方は取引が完了した後にできるだけ早く(ただし、いずれにしても4(4)営業日以内に)共同で合意し、プレスリリースを発表し、本合意の予想される取引の完了を宣言しなければならない(ただし、いずれにしても4(4)営業日以内に)プレスリリースを合意し、発表しなければならない(終了 プレスリリース“)”閉幕プレスリリース後、Holdcoは直ちに表格8-K の最新報告書を提出しなければならない(“事件を解決して記録する)および連邦証券法が要求する成約新聞原稿および成約説明書は、売り手代表と保証人がそれを審査し、コメントする機会があるべきである。プレスリリースの署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、または任意の他の報告、声明、提出通知、または一方向の任意の政府当局または他の第三者を代表して、本プロトコルに意図された取引に関する取引に関する申請を行う準備ができているとき、各当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持株者に関するすべての情報、ならびに本協定との取引または任意の他の報告、声明、提出、および本契約と意図された取引または任意の他の報告、声明、提出、および当事者に提供しなければならない。本プロトコルで意図される取引に関連する通知または出願は、当事者またはその代表によって任意の第三者および/または任意の政府当局に発行される。

8.15機密情報

(A)会社および売り手代表は、ここで同意し、過渡期間内および本プロトコルが第11条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、会社および売り手代表は、それぞれの代表に同意しなければならない：(I)任意の買い手秘密情報を厳密に処理および保持し、いかなる目的にも使用されない( を除いて、本プロトコルまたは付属文書の予期される取引を完了し、本プロトコルまたは本プロトコル項の下での義務を履行するために使用されない。買い手が事前に書面で同意していない場合、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意のbrの第三者に買い手秘密情報を提供してはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその権利を実行するために、または買い手またはその子会社に代わってその許可を履行すること；(Ii)会社、売り手代表、またはそれらのそれぞれの任意の代表が過渡期間内にある場合、または本プロトコルが第XI条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、任意の買い手秘密情報の開示を法的に余儀なくされた場合、(A)法的に許容される範囲内で買い手にそのような要求のタイムリーな書面通知を提供し、買い手またはその関連会社が求めることができ、費用は買い手が負担することができる。保護令または他の救済措置 または本8.15(A)項の遵守を放棄し、および(B)このような保護令または他の救済措置が得られない場合、 または買い手は、本8.15(A)条の遵守を放棄する, このような買い手機密情報のうち、法律が外部弁護士に書面で提供することを要求する部分のみを提供し、そのような買い手の機密情報に秘密待遇を与える保証 を得るために、その商業的合理的な努力を行う。本プロトコル が終了し、予期される取引が完了していない場合、会社および売り手代表は、(買い手が選択された場合)買い手の秘密情報の任意およびすべてのコピー (どのような形態またはメディアであっても)を迅速に買い手に交付または廃棄させ、すべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ およびそれに関連するまたはそれに基づく他の文字を廃棄するように促すべきである。しかし、会社および売り手代表およびそのそれぞれの代表は、法律または真の記録保持政策に要求される任意の記録を保存する権利があり、また、返還または廃棄されていない買い手の機密情報は、本プロトコルに規定された守秘義務を引き続き遵守しなければならない。

(B)買い手は、過渡期間内に、および本プロトコルが第(Br)XI条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、買い手は、(I)任意の会社の機密情報を厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用しないように促すべきである(本プロトコルまたは付属文書によって予期される取引の完了に関連するものを除く)。会社の事前書面による同意なしに、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に会社機密情報を提供してはならない(br}本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行するか、または本プロトコルまたはプロトコルの下でそれを実行する権利)；(Ii)買い手又はその任意の代表が過渡期間内にある場合、又は本合意が第XI条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、法律上任意の会社の機密情報の開示を余儀なくされた場合には、(A)法律の許容範囲内で当該要求に関するタイムリーな書面通知を会社に提供することができる。保護命令または他の救済措置を取得していない、または本条項8.15(B)および(B)の遵守を放棄したり、会社が本条項 8.15(B)の遵守を放棄したりする, 当該等の会社の機密情報のうち法的に外部弁護士による書面での提供が要求されている部分のみを提供し、その会社の機密情報が秘密にされる保証を得るために商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、買い手は、その代表が会社に迅速に会社に提供または廃棄させなければならない(買い手が選択した場合、)会社の機密情報の任意およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリおよび他の文字を廃棄しなければならない；しかし、買い手およびその代表は、適用された法律または誠実な記録保持政策によって要求された任意の記録を保存する権利があるべきである。また、返送または廃棄されていない会社の機密情報は、本プロトコルに規定されている守秘義務を引き続き遵守しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手、Holdcoおよびそのそれぞれの代表は、連邦証券法の要求範囲内ですべての会社の機密情報を開示することを許可されなければならない。

8.16終値後 取締役会と役員；雇用契約；関連側取引。

(A)各当事者は、(I)閉鎖後のHoldco取締役会が(A)会社によって指定された6(6)名の取締役からなるように、Holdcoの現取締役の辞任を促すことを含むすべての必要な行動をとるべきであり、少なくとも4(4)名の取締役は、ナスダック規則に従って独立した取締役になる資格があり、(B)スポンサーによって指定された(1)取締役、合計7(7)人、 および(Ii)選挙閉鎖後のHoldco取締役会；しかし、保険者の場合、当該等の指定者は当社が合理的に受け入れるべきであり、当社の指定者にとっても保険者は合理的に受け入れられている。米国証券取引委員会に登録声明を提出する前に、保険者と当社は取締役brを監査、報酬、指名委員会に任命することで合意した(この合意は会社または保険者に無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されてはならない)。取引終了時または取引終了前に、Holdcoは取引終了後のHoldco取締役会の各取締役メンバーに通常の取締役賠償協定 を提供する。

(B)各当事者は、取引終了直後に買い手およびHoldcoの最高経営責任者および最高財務責任者をそれぞれ担当する個人 が、取引終了直前の会社と同じ個人(対応する職)になるように、HoldcoおよびPurchaserの幹部の辞任を促すことを含むすべての必要な行動をとるべきである。

(C)当社、Holdcoおよび買い手の各個人は、これらの個人を促進すべきであり、これらの者は、任意の要求の情報を提供することを含む、任意の政府当局によって提出された上記に関連するすべての要求および要求を遵守、協力、および満たすべきであり、任意の必要な申請、通知および登録および要求を準備する上で合理的な協力 を提供し、他の方法で任意の議論または公聴会に関連する個人に接触および提供することを容易にすべきである。第8.16(A)節で指定された個人 が、米国証券取引委員会が要求する適用規則およびナスダックの規則および上場基準を含む政府当局のいかなる要求も満たしていない場合、Holdcoの取締役として、(X)第8.16(A)節に当該個人の 義務を指定していない場合、(Y)会社またはスポンサー(場合によっては)は、その個人の代わりに代替取締役を指定する権利がある。また、いずれの場合も、前記規定又は前記規定により閉鎖が遅延又は延期されてはならない。

(D)双方は誠実に交渉し、会社と買い手が共同で合意した形で特定の個人と雇用協定を締結し、会社と買い手が共同で合意しなければならない。これらの合意には、Holdcoと会社に有利な競業禁止および競業禁止条項が含まれるべきである。

(E)買い手がこの公告日または後に要求を出した場合、会社はすべての必要な行動をとり、その合理的な最大の努力を尽くして、目標に必要なすべての行動を取らせ、会社の開示スケジュール別表 4.21に記載されている人との任意の契約または手配を終了すべきである。

8.17役員と上級管理職の賠償；尾部保険。

(A) 当事者は、買い手、デナリー合併子会社または長寿合併子会社(“当該”)の要求に応じて、現職または前任取締役および役員、買い手、デナリ合併子会社または長寿合併子会社の現職または前任取締役および幹部、ならびに別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、年金または他の従業員福祉計画または企業の受託者である各人に対して、費用の免除、賠償および立て替え費用のすべての権利を有することに同意するD&Oは代償を得た者)それぞれの組織文書内の規定、または任意のD&O保障人と買い手、デナリー合併子会社または長寿合併子会社との間の任意の賠償、雇用または他の同様の合意に基づいて、本合意日が発効するそれぞれの場合、成約後も有効であり、法律が適用可能な範囲内で、それぞれの条項に従って全面的に有効でなければならない。発効後6(6)年以内に、Holdco、買い手と会社は買い手、会社とHoldcoの組織ファイルを適用法律の許容範囲内にし、買い手、会社とHoldcoの組織ファイル の中で、法律の許容を適用する範囲内の買い手、Denali合併子会社と長寿合併子会社の組織ファイル の中でD&O損害賠償費用の免除と賠償に関する条項を規定しなければならない。本節8.17節の規定は，合併完了後も有効であり，D&O補償者とそのそれぞれの相続人と代表の利益のために実行できることを目的としている.

(B)買い手、デナリー連結子会社および長寿合併子会社の取締役および高級管理者の利益のために、買い手 は、発効時間前に“尾部”保険証券の保険料を取得し、全額支払うことを許可されなければならず、この保険証書は、発効時間前に発生した事件に、発効時間から6年までの保険を提供するD&O 尾部保険)任意の場合に買い手の既存の保険証書に実質的に等しいか、または実質的に同値な保険カバー範囲がない場合、またはいずれの場合も最適な利用可能なカバー範囲を下回らない場合に等しいか、または下回っていない。もし獲得した場合、買い手、Holdcoと会社はD&O尾部保険のすべての効力と効力を維持し、そして引き続きその義務を履行しなければならず、 買い手、Holdcoと会社は直ちに支払い或いはD&O尾部保険のすべての保険料の支払いを促すべきである。

(C) 買い手、Holdco、当社またはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の会社またはエンティティと合併または合併し、そのような合併または合併の生存または継続して存在してはならない会社またはエンティティである場合、または(Ii) は、1つまたは一連の関連取引において、それぞれ1つのエンティティの全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡しなければならない場合、それぞれの場合、Holdcoの相続人または譲受人は、適切な規定をしなければならない。買い手または会社は、この8.17節に規定するすべての義務を負わなければならない。

(D)本節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を受ける権利があるD&O受損者は、本節8.17節の第三者受益者となるべきである。本8.17節では，本プロトコルで期待した取引が完了した後も有効であり，買い手，Holdco，会社のすべての相続人と譲受人に対して拘束力を持つ.

8.18信託brアカウント収益。第br}X条に規定する条件を満たし又は適用された範囲内で放棄し、これについて受託者に通知した後、(A)取引が終了したとき、買い手は、(I)信託協定に従って受託者に交付しなければならない書類、意見及び通知 を受託者に交付し、(Ii)受託者(X)が満期時に支払応答に応じて買い手公衆株主に支払うすべての金額(有)を支払うように合理的な最大限の努力を行う。(Y)買い手が初めて公募した引受販売業者の繰延引受手数料に対応する金額を信託プロトコルに従って支払うこと、および(Z)それに続いて、信託プロトコルに従って信託口座内にそのとき発動可能なすべての残りの金額を買い手に支払うこと、および(B)その後、信託契約が別途規定されていない限り、信託口座を終了する。上記の規定に従って買い手に支払われる任意のこのような残りの金額は、任意のPIPE投資の任意の収益と共に、まず、(A)買い手の課税費用、(B)買い手の最初の公募株式の繰延費用、および(D)取引終了までの買い手、当社、およびHoldcoの任意の他の費用を支払うために使用されなければならない。これらの費用は終値時に支払います。任意の残りの現金は、財務条例第1.368-1(D)節に示される会社の業務に使用される。

8.19現地化。 締め切りの3(3)日よりも早くない日に、Holdcoは“DGCL”第388条と“会社法”(“会社法”)の規定に基づいて、買い手をデラウェア州の会社に移転させ、現地化しなければならない馴化する)， は，(A)デラウェア州国務秘書に 及び買い手及び当社が合理的に受け入れた内容の馴化証明書を提出し，買い手登録証明書(フォーマットが フォーマット及び買い手及び当社が合理的に受け入れた内容)とともに，それぞれの場合，その条文及び適用された法律に基づいて，(B)ケイマン登録処長への馴化に関するすべての書類の記入及び作成を促し，(br}及び(C)ケイマン登録処長から発行された取り消し登録証明書を取得する。適用法によると、帰化 は、帰化発効時に、帰化し、かつ誰も行動する必要がないため、買い手がその時点で発行した普通株と発行された普通株を自動的に 買い手普通株(デラウェア州登録会社に帰化後)の普通株に変換することを規定しなければならない。

8.20株主 書面で同意します。

(A)証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した後、会社は、実際に実行可能な場合には、登録声明が発効してから5営業日以内であり、いずれの場合も、登録声明が発効してから5営業日以内に、本契約、登録声明、書面同意書の写しを含む情報声明を各会社の株主に提出するように構成され、適用される場合には、登録権協定、ロック合意、および/または提出状を含む(“会社の株主 セット“)，声明(I)当社取締役会は，各会社株主が本協定を採択し，長寿合併を承認する書面同意書に署名すること，および(Ii)会社株主案の一部である文書の署名コピーを返却するスケジュール を提案する。当社の株主セットに含まれる書面同意は、買い手と当社の双方が同意した“br}フォーマット(”書面同意“)を採用し、長寿合併直前およびDGCL第228(A)および251(C)条および当社組織書類による目標買収を完了した後の 合計で当社普通株既発行株式の少なくとも大部分の投票権を保有する会社株主が作成しなければならない。前述の文で想定される承認を本稿では“と呼ぶ会社の株主に承認を求める”.

(B)当社の株主資料パッケージを配布した後、当社は、実際に実行可能な場合に必要な自社株主の承認をできるだけ早く取得し、買い手に交付しなければならない。

8.21目標 買収。(A)会社は合理的な最新の基礎の上で、Cerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコル、Novokera買収プロトコル、およびそれによって予想される取引のすべての実質的な進展を買い手に随時通報する。(B)保証人が事前に書面で承認していない(このような承認は無理に抑留されてはならず、条件や遅延されてはならない)、会社はできないし、目標会社にCerevast買収協定、Aegeria買収協定、Novokera買収協定の条項に対するいかなる修正、補充、修正または免除に同意したり、 および(C)会社が対応していないし、目標会社にCerevast買収協定、Aegeria買収協定のいかなる終了条件も放棄させないようにする。ノヴォケラとの買収協定は、このような行動が事前に保証人の書面で承認されない限り(このような承認は無理に抑留されたり、条件が付加されたり、遅延されてはならない)。

9番目です生きてはいけません

9.1生存していない。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の証明書または文書に含まれる各当事者の陳述および保証は、締め切り後にもはや有効ではなく、締め切りからおよび終了後、当事者およびそのそれぞれの代表は、これ以上の義務を負うことなく、いずれか一方またはそのそれぞれの代表に任意のクレームまたは訴訟を提起してはならない。各当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に従って締結されたチノおよびプロトコルは、当該契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、br}は閉鎖後に消滅するが、本プロトコルおよびその中に記載されている条項は、閉鎖後に全部または部分的に履行される契約および合意を除外する(これらの契約は、その条項に従って完全に履行されるまで閉鎖後に効力を継続しなければならない)。

第 条10. 成約条件

10.1各締約国の義務の条件 。各当事者が本プロトコルに記載された合併および他の取引を完了する義務 は、会社および買い手が満足または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件としなければならない

(a) 必要な 買い手の承認それは.依頼書が買い手特別会議で買い手株主が採決した買い手株主の承認事項を提出することにより、買い手株主が買い手組織書類、適用法律及びbr依頼書に基づいて(“br}依頼書を提出しなければならない)”必要な買い手株主の承認”).

(b) 必要なbr社の承認それは.必要な会社の株主承認は獲得され、完全に効果的に維持されなければならない。

(c) 不利な法律や秩序はないそれは.いかなる政府当局も、本プロトコルによって予期される取引またはプロトコルを不正にするか、または本プロトコルが予期する取引を完了することを阻止または禁止するために、任意の当時有効な法律または命令(一時的であっても、予備的であっても永久的であってもよい)または命令を制定、発行、公布、実行または締結してはならない。

(d) 公正性意見それは.買い手とHoldcoは、財務コンサルタントが買い手とHoldcoが合理的に受け入れる形で提出された意見を受けなければならない、すなわち財務的観点から、本プロトコルが行う予定の取引はHoldcoの株主に対して公平であり、この意見は合併コストの目標間の分配をカバーしなければならない。

(e) 算入 有形資産テスト取引終了後、償還とPIPE投資が発効した後、Holdcoは少なくとも5，000，001ドルの有形純資産を持つことになる。

(f) 文を登録する登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、取引終了時に有効でなければならない。いかなる停止命令または同様の命令も、登録声明に対しては発効しない。

(g) ナスダックが発売されたそれは.買い手が株式証を公開して発行したHoldco普通株及びHoldcoが株式権証を承認した株式については、すでにbrがナスダックでの上場を許可しなければならず、正式な発行通知が必要である。

(h) 持分インセンティブ計画を採択し承認するそれは.株式インセンティブ計画の採用と承認は第8.12(A)(Iii)節の要求 に適合しなければならない。

10.2会社義務の条件 第10.1項に規定する条件を除いて、会社が長寿合併及び本協定で想定する他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか又は書面で放棄しなければならない(会社により)

(a) と保証を述べる.

(I)買い手、デナリ連結子会社、長寿合併子会社及びHoldcoの第三条、第五条、VIおよびVII(第3.5(A)節 (大文字)に含まれる買い手の陳述および保証を除く)は、本合意日および締め切り時に真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“重大な悪影響”またはその中に規定されている任意の類似制限に制限を加えなければ)、陳述および保証が締め切りに行われない限り、(陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、その陳述および保証は、より早い日または前に、その陳述および保証が真実かつ正しいものでなければならない)。もしこのような陳述と保証がこのように真実かつ正確でなければ、個別或いは全体にとって、買い手、デナリー合併子会社、長寿合併子会社或いはHoldcoが本合意を締結し、或いは行う予定の取引を完成する能力に重大な不利な影響を与えておらず、合理的な期待もない。

(Ii)3.5(A)節(大文字)に含まれる買手の陳述と担保は真実であるべきであるが，以下の場合を除く極小の本プロトコルの締め切り、締め切り、および締め切りまでは、 が締め切りに下されたように、(このような陳述と保証が明確に早く関連していない限り、この場合、 は真実であるべきであるが、以下の場合は除外する極小のこのより早い日付およびより早い日付までは、このように正確で正確ではなかった)。

(b) 協定 と条約それは.買い手、デナリー合併付属会社、長寿合併付属会社及びHoldcoはすでに各重大な方面でそれぞれのすべての義務を履行し、そして各重大な方面でその本合意に基づいて締め切り或いは前に履行或いは遵守しなければならないすべての合意及び契約を遵守しなければならないが、しかし当社がすでに書面で当該等の義務、 合意或いは契約を遵守することを放棄した場合は例外である。

(c) 最低 現金条件それは.終値時点で、買い手費用と全額支払い会社のbr}費用を8.18節に従って全額支払った後、Holdco貸借対照表に資金を提供するために使用可能な現金収益総額は、少なくとも30，000，000.00ドルでなければならない。

(d) 成果を渡すことができる 個を閉じています。

(I)上級乗組員証明書。買い手は、買い手の役員がその身分で署名し、第10.2(A)条、第10.2(B)条及び第10.2(C)条に規定する条件を満たすことを証明する期限である証明書を当社に交付しなければならない。

(Ii)秘書証明書.買い手は、その秘書または他の幹部の証明書を会社に提出し、(A)成約日までに有効な買い手組織文書のコピー、および(B)買い手取締役会が本プロトコルの署名、交付および履行を許可および承認する決議 およびその当事者またはその制約を受けた各付属文書を証明し、それに基づいて予期される取引を完了しなければならない。

(Iii)信頼性が良い.買い手は締め切りの30(30) 天に買い手、デナリー合併子会社、長寿合併子会社とHoldco社の良好な資質証明書(或いはこのような司法管轄区に適用される類似書類)を会社に提出しなければならず、証明日は締め切り30(30) 日より早くなく、しかもすべての場合、買い手、徳納利合併子会社、長寿合併子会社とHoldcoの組織司法管轄区はすべて良好な資質証明書或いは類似文書 を得ることができる。

(Iv)提出状の手紙 各会社の株主は取引所代理の送信状を受信しなければならない。

権利プロトコルを登録する.当社は、保険者とHoldcoによって正式に署名された登録権協定の写しを受領しなければならない。

(6)賠償プロトコル .Holdcoは添付表10.2(D)(Vi)に記載されている一人一人と賠償協定を締結し、賠償協定の形式はHoldcoと当社が共同で合意しなければならない。

10.3買い手義務の条件。第10.1節に規定する条件を除いて、買い手、Holdco、デナリー合併子会社及び長寿合併子会社が合併と本契約で想定する他の取引を完了する義務 は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄しなければならない

(a) と保証を述べる.

(I)4.1節(組織と地位)，4.2節(権限； 拘束力のあるプロトコル)，4.28節(人と仲介人を探す)(総称して明示的申立“ は、本プロトコル日および長寿合併発効日直前の締め切り であり、長寿合併発効時間の直前の締め切りは、すべての重大な態様において真実かつ正確である(”重要性“または”重大な悪影響“に関する任意の制限 またはその中に記載されている任意の類似の制限に影響を与えない)(このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、このより早い日およびより早い日までのすべての重大な態様は真実および正しい)。

(Ii)第4条に記載されている当社に関する各項の陳述及び保証(第4.3(A)及び(B)節(大文字)に記載されている当社に関する指定陳述及び保証を除く)は、本協定の発効日及び長寿合併発効直前の締め切りにおいて、真の誤りなく (その中に記載されている“重要性”又は“重大な悪影響”又は任意の類似制限についていかなる制限もなされない)。Br}長寿合併が発効する直前の締め切り時に行われる時間(このような陳述と保証が明確に関連していない限り、また、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付およびそのより早い日付までが真実および正しい)であるが、それぞれの場合、このような陳述および保証は、このような真実および正確ではなく、重大な悪影響を与えない。

(Iii)4.3(A)と(B)節(大文字)に含まれる会社の陳述と保証は真実であるべきであるが，以下の場合を除く極小の本協定の締結日および締め切り(br}締め切り)が如実かつ正確に反映されていない(このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、以下の場合を除いて)真実で正しくなければならない極小の上記の比較的早い 期日および締め切りは如実かつ正確ではなかった).

(b) 協定 と条約それは.当社は、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で本協定の下のすべての合意および契約を遵守しており、買い手がそのような義務、合意または契約の遵守を書面で放棄していない限り、締め切りまたは前にその人によって履行または遵守されなければならない。

(c) 実質的な悪影響はないそれは.本協定が発効した日から、当社および目標全体にとって重大な悪影響は生じません。

(d) 個の目標買収合意を達成しています成約はCerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコル、Novokera買収プロトコルのそれぞれによって行われ、各合意はそれぞれの条項によって行われるべきである。

(e) 成果を渡すことができる 個を閉じています

(I)上級乗組員証明書。買い手はすでに当社の証明書を受け取り、期日を締め切りとし、当社の上級管理者1人がその身分で署名し、第10.3(A)、10.3(B)、 10.3(C)と10.3(D)条に規定する条件を満たすことを証明する。

(Ii)秘書証明書.当社は、当社秘書が署名した証明書を買い手に交付し、当社の取締役会が本協定の署名、交付及び履行を承認するために必要な決議の効力及び効力、並びに本協定の署名、交付及び履行を承認すること、並びに当社が又は参加を要求されている各付属文書の署名、交付及び履行、並びに長寿合併及びそれに基づいて行われる他の取引の完了を証明しなければならない。

(Iii)信頼性が良い.会社は、締め切りの30日前(30)日よりも早く、会社の良好な信用証明書(又は当該司法管轄区域に適用される類似文書)を買い手に提出しなければならず、期限の30(30)日よりも早くないことを証明し、その証明書は、会社が管轄権を組織する適切な政府機関によって提供される。

(四)販売禁止協定。当社はすでに買い手に当社の各株主が正式に署名した販売禁止協定の写しを交付しなければならない。

(V)辞任。 8.17節の要求により、買い手は、買い手の要求を受けた当社の取締役及び上級管理者毎の書面で辞任し、取引終了時に発効する。

(Vi)留置権解除。Cerevastの株式，資産および財産について別表10.3(E)(Vi)に記載されている項目に関するすべての留置権解除または満足する合理的に買い手を満足させる証拠，またはすべての留置権請求者が買い手が合理的に満足するすべての留置権の解除または満足に関する支払書.

10.4条件の挫折 。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いずれの当事者も、本条項Xに規定されている任意の条件を満たしていないことに依存してはならず、その条件が満たされていない場合は、当該当事者またはその関連会社(または当社または任意の会社の株主について)が本契約に規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できなかったためである。

第十一条契約終了及び費用

11.1終了します。 本プロトコルは終了することができ、本プロトコルが規定する取引は、取引が終了する前にいつでも終了することができます。具体的には以下のようになります

(A)買い手と会社の相互書面同意；

(B)本契約締結日から9ヶ月以内に第X条に規定するいかなる成約条件を満たしていないか、又は放棄した場合は、買い手又は当社が書面で通知する外部期日“(条件は，買手が求めて延期を獲得した場合，買手は会社に書面通知を出すことにより，外部日を一定期間延長する権利があり，延長された時間は，(I)三(3)カ月の超過期限に相当し，(Ii)買手は，その業務統合を延期した最終 日の期限と(Iii)買手が決定した期限のうち最短期限に相当する)しかし前提は一方またはその関連当事者が本プロトコル項の下の任意の陳述、保証、契約または義務に違反するか、または違反する場合、外部日または前に取引を完了できなかった原因または原因である場合、一方は、本第11.1条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(C)買い手または会社によって書面通知が発行され(管轄権のある政府当局が命令を発行した場合、または任意の他の行動が永続的に制限され、禁止され、または他の方法で本プロトコルで想定される取引を禁止する場合)、命令または他の行動が最終的になり、控訴できないしかし前提は一方又はその付属機関が本協定のいずれの規定も遵守できなかった場合，当該政府当局がこのような行動をとる要因又は実質的な結果であれば，一方は第11.1(C)項に従って本合意を終了する権利を享受することができない

(D)(I)買い手、長寿合併子会社、デナリー連結子会社またはホールディングス会社が、本契約のそれぞれの陳述、保証、契約、契約に実質的に違反している場合、または買い手、長寿合併子会社、デナリー合併子会社またはホールディングス会社の任意の陳述または保証が、いずれの場合も真実でなく、または不正確になった場合、会社が買い手に書面で通知する。(br}は、第10.2(A)条又は第10.2(B)条に規定する条件が満たされていない(締め切りを本契約の期日とみなし、遅い場合は違約日とみなす)、及び(Ii)違約又は不正確は、(A)書面で買い手に通知するか、又は(B)買い手に書面通知を行ってから20(20)日以内又は(B)外部日以内に訂正されないか、又は是正できないことになる。しかし、このときも会社が本合意に深刻に違反している場合、会社は第11.1(D)項に従って本契約を終了する権利がない

(E)(I)会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反した場合、または会社の任意の陳述または保証が真実または不正確になった場合、いずれの場合も、第10.3(A)条または第10.3(B)条に規定する条件 を満たすことができないことになる(締め切りを本協定の期日とみなすか、または、本合意の期日より遅れている場合は、いずれの場合も、購入方向会社は書面通知を発行する)。違約日)、及び(Ii)違約又は不正確は、(A)会社に書面通知を出してから20(20)日以内又は(B)外部日以内に訂正されないか、又は是正されない。ただし，このとき買手が本プロトコルに深刻に違反した場合，買手は第11.1(E)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(F)買方向会社が書面通知を出してから少なくとも10(10)営業日以内に治癒していない本協定が締結された日から、会社及び目標に重大な悪影響が生じた場合は、買方向会社が書面通知を出さなければならない

(G)買い手または当社は、買い手特別会議(その任意の延長または延期を含む)が開催され終了したような書面で相手に通知し、買い手株主は投票が妥当であり、必要な買い手株主の承認を得ていない。

11.2影響 を終了する.本プロトコルは，11.1節で述べた場合にのみ終了し，11.1節の条項を含む終了の根拠を明らかにした適用方向の他の適用者からの書面通知に適合しなければならない.第11.1項に基づいて本合意を有効に終了した場合、本協定は直ちに失効しなければならず、いずれか一方又はそのそれぞれの代表は一切の責任を負わず、当事者のすべての権利及び義務は終了しなければならないが、次の条項を除く：(I)第8.14項(公開公告)、第11.3項(費用及び支出)、第12.1項(信託放棄請求)、第13条(その他)、第11.2項(終了効果)、13.3項(第三者)は、本合意終了後も有効であり、(Ii)本プロトコルの終了前に、本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの項の下の任意の陳述、保証、契約または義務に故意に違反したいずれかの責任を免除することができず、または は、本プロトコルの終了前に当該当事者に対する任意の詐欺クレームを免除することができない(上記(I)および(Ii)項のいずれの場合も、 は第12.1条の制約を受ける)。前述の規定を制限することなく、第11.3節および第11.2節(ただし、第12.1節の制約を受ける)、および13.6節に従って禁止を求める、具体的な履行または他の衡平法救済の権利の制約の下で、双方が成約前に他方が本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意または本プロトコルについて予想される任意の取引に違反して享受する唯一の権利 は、第11.1節に従って本合意を終了する権利でなければならない(適用される場合)。

11.3費用 と費用。第8.18条及び第12.1条に別段の規定があることを除き，本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関するすべての費用は，当該等の費用を発生させた者が支払わなければならない。疑問を生じないために、双方は、(A)会社 がいかなる延期に関連する延期費用を負担しないか、(B)会社は、政府当局の承認を必要とする任意のすべての 申請または同様の費用を担当しなければならないこと、および(C)本合意が予想される取引が完了した場合、Holdcoは各当事者のすべての費用を負担しなければならないことに同意する。本プロトコルで用いられているように，“費用.費用Brは、すべての自己負担費用(法律顧問、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家およびコンサルタントが本合意側またはその任意の付属会社に支払うすべての費用および支出を含むが、これらに限定されないが、本合意によって予想される取引所に必要または提案された任意の承認に関連するすべての届出費用を含むが、これらに限定されない。一方またはその代表者またはその代表が、本プロトコルに予期される取引の完了に関連する任意の付属文書およびすべての他の事項を承認、準備、交渉、署名または履行することによって生成されたすべての代理弁護士費用および支出(br}代理弁護士、編集および届出サービス、ならびに代理声明の印刷および配布)。買い手については、支出は、業務統合を完了したときに最初の公募株式の任意およびすべての繰延費用(引受業者に支払う費用または手数料および任意の法的費用を含む)を含むべきである。

第十二条。免除及び放行

12.1信託会社に対するクレームを放棄する。株式募集規約を参照してください。当社及び売り手代表はそれぞれ声明し、米国証券取引委員会報告以外の募集規約、買い手の組織文書及び信託協定を読んでいることを保証し、買い手が信託口座 を設立したことを理解し、初公開発売によって得られた金及び初めて公開販売引受業者が買収した超過配給株式、及び買い手株主の利益のために行われた初公開株式と同時に行ういくつかの私募株式(時々計算すべき利息を含む) (初公開引受業者買収の超過配給株式を含む)(“初公開販売業者買収の超過配給株式を含む)”公衆株主)及び、株式募集規約に別途記載がある以外は、買い手は信託戸籍からのみ金を支払うことができる：(A)公衆株主がその普通株を償還することを選択し、買い手の最初のbr業務合併を完了する場合(例えば、株式募集定款に用いられるこの言葉)(“業務合併)または買い手が業務統合を完了するために買い手組織ファイルを修正して期限を延長することに関連して、 (B)買い手が初回公募株式完了後12(12)ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合、延期することができ、(C)信託口座に保有されている金額が稼いだ任意の利息について、任意の税金を支払うことができ、(D)業務統合を完了した後、または同時に業務統合を完了した後に買い手に支払う。買い手が本契約および他の良好かつ価値のある代価を締結するために、会社および売り手代表は、自分およびその関連会社を代表して同意し、本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社または売り手代表およびその関連会社は、現在または今後のいつでも、信託口座内のいかなる金またはそれによって生じる分配に対してもいかなる権利、所有権、利益、またはクレームを有することはない。または、本プロトコルまたは買い手またはその任意の代表と会社、売り手代表またはそれらのそれぞれの代表との間の任意の提案または実際の業務関係、または任意の他の事項によって生成される任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を信託アカウントに提示するか、または、契約、侵害行為、平衡法、または任意の他の法的責任理論(総称して総称して以下の法的責任理論に基づく)にかかわらず、任意のクレームを提起することができる発表されたクレーム“)”会社および売り手代表は、ここで、任意の一方またはその関連会社が現在または将来、買い手またはその代表との任意の交渉、契約または合意のために信託アカウントに提出される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を取り消すことができず、(本プロトコルに違反する疑いがあるか、または買い手またはその関連会社との任意の他の合意を含む)任意の理由で信託アカウントに追加を求めることはない(信託アカウントから取得された任意の割り当てを含む)。しかし、上記の免除は、買い手、デナリー合併子会社、長寿合併子会社または任意の他の者にクレームを請求することを制限または禁止しないことを前提とし、買い手、デナリー合併子会社または長寿合併子会社が信託口座以外に保有する金または他の資産を法的救済して、本契約で行われる取引に関連する特定の履行または他の公平な救済を得ることを要求する。当社と売り手代表の両方が同意し、かつ がこの撤回不可能な放棄を認めることは、本プロトコルに重要な意味を持ち、買い手およびその関連会社は、その放棄に基づいて買い手に本合意を締結させ、法律を適用することによって、会社と売り手代表はまた、その放棄がその当事者およびその各関連会社に対して有効で、拘束力があり、強制実行可能であることを理解し、理解することを意図している。会社または売り手代表またはその任意の関連会社は、買い手またはその代表に関連する任意の事項または買い手またはその代表に関連する任意の事項に基づいて提起された訴訟に基づいて、訴訟手続の全部または一部を求める, 買い手またはその代表のための金銭的救済当社および売り手代表は、本明細書で認められ、同意し、その関連会社の唯一の救済措置は、信託口座以外の資金を対象としなければならず、そのようなクレームは、そのようなクレームが、 側またはその任意の関連会社(または彼らの代わりに、または彼らの代わりにクレームを提起する誰を表すか)が、信託口座(そこから行われる任意の割り当てを含む)またはその中に含まれる任意の金額に対して任意のクレームを提出することを許可してはならない。

第十三条その他

13.1通知。本プロトコル項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で発行され、送達時に正式に発行されたとみなさなければならない。 (A)直接送達し、(B)電子方式(電子メールを含む)で受信を確認し、(C)送信後1営業日、信用の良い全国で認められた夜間宅配サービスで送信する場合、または(D)郵送後3(3)営業日、書留または書留で送信する場合は、前払い料金を要求して受領書の返送を要求する。それぞれの場合、適用側に送達される以下のアドレス (または同様の通知によって規定される締約国の他のアドレス)：

13.2バインディング 効果；割り当て。本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.買い手と会社(および取引終了後、保証人と売り手代表)の事前書面による同意なしに、法律の実施またはその他の方法で本契約を譲渡してはならず、いかなる同意のない譲渡も無効である提供いずれのような譲渡も，譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.

13.3サードパーティ 。(A)第8.17節で述べたD&O受損者、(B)第13.14節に記載の非当事者関連企業及び(C)本第13.3条の最後に述べた保険者の権利を除いて、双方が本合意の明示的第三者受益者である権利を認め、同意するほか、本協定又はいずれか一方が本合意で意図された取引について署名した任意の文書又は文書に含まれるいかなる内容も、いかなる権利も生じてはならない、又はその利益のために署名されたものとみなされる。本協定又はその締約国でもなく、このような締約国の相続人又は譲受人を許可する者でもない。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、保証人は8.4節、8.14節、8.16節、11.2節、13.1節、13.2節、13.3節、13.6節、13.8節、13.9節、13.13節および13.14節の明示第三者受益者でなければならない。

13.4管轄 法律；管轄権。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈と実行されるべきであり、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律を適用する任意の法律選択或いは法律衝突の原則 を招く可能性があることを考慮しない。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、デラウェア州ニューカッスル県に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって審理および裁決されなければならない明示的裁判所“。(A)本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁、または他の方法で、その本人が上記の裁判所管轄権の管轄を受けないこと、その財産の免除または差し押さえまたは執行を免れ、不便な裁判所で訴訟を提起し、訴訟場所が不適切であることを主張することに同意する。または本協定または本プロトコルで行われる取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟における最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。各当事者は，本プロトコルで予定されている取引に関連する任意の他の訴訟において，その本人またはその財産を代表して，伝票および起訴状および任意の他の手続のコピー を個人名で第13.1条に規定する適用アドレスで当該当事者に渡すことに撤回できない.第13.4条のいずれの規定も、法律で許可されたいかなる他の方法でも法的手続きを履行する権利に影響を与えない。

13.5陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、13.5条の相互放棄および証明 を含む本プロトコルの締結を誘引されたことを確認する。

13.6救済措置； 具体的な表現。本合意にはまた明確な規定があるほか、本プロトコルで提供される任意およびすべての修復措置は累積的とみなされ、本合意または法律または衡平法が当該当事者に与えられた任意の他の救済措置を排除するものではなく、一方の当事者が任意の救済措置を行使することは、任意の他の救済措置の行使を排除しない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使または遅延させることができず、そのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、締約国は、その権利、権力、救済措置の任意の単一または部分的な行使を妨げることも、その行使を妨げること、または他の権利、権力または救済措置をさらに行使または行使してはならない。各側 は，それぞれが本プロトコルで規定された権利を完了することが唯一無二であることを認め， のいずれかが本合意に違反した場合，金銭賠償は不十分であり，非違約者には適切な法的救済がないことを認め，適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反すれば，補うことのできない損害が発生することに同意する.したがって、各当事者は、本プロトコルに違反し、本プロトコルの条項および条項を具体的に実行することを防止するために禁止令または制限令を得る権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく十分ではなく、本プロトコルに従って法的または平衡法上権利を有する任意の他の権利または救済以外の である。すべての当事者は禁止令の付与に反対しないことに同意した, 具体的な履行および他の衡平法救済は、本合意条項の によって明確に利用可能であり、他の当事者が法的に十分な救済を有するか、または特定の履行の裁決に基づいて、いかなる理由でも法律または平衡法上の適切な救済ではない。

13.7分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ修正または削除されなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けることはなく、任意の他の管轄区域の有効性、合法性、または実行可能性もこれによって影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

13.8修正案。 は、買い手、会社、保証人、および売り手代表によって署名された書面に署名することによって、本契約を修正、追加、または修正することができます。

13.9棄権。買い手は自分とその関連会社を代表し、会社は自分とその関連会社を代表し、売り手は自身と会社の株主を代表し、いずれも(A)任意の義務を履行する時間または任意の他の非本契約関連側の他の行為を延長することを自己決定することができる。(B)本プロトコルに含まれる他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の条約または条件を遵守することを放棄する。このような延期または放棄は、その制約された一方または複数(本プロトコルで規定される範囲内で会社の株主 の代わりに売り手によって代表される)によって署名された書面 に規定されている場合にのみ有効である。上述したように、一方は、本プロトコルの下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しているにもかかわらず、その権利を放棄するとみなされるべきではなく、そのために、他のものを阻止することも、または本プロトコルの下の任意の他の 権利を行使することを阻止することもできない。上記の規定にもかかわらず、取引終了後に本協定の任意の条項のいかなる放棄に対してもスポンサーの事前書面同意を得なければならない。

13.10完全な プロトコル。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付されている任意の証拠物および添付表を含み、 は、これらの証拠物および添付表を参照することによって、本プロトコルに含まれる標的に対する本プロトコルの完全な内容および双方の理解を体現する。ここで明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本プロトコルの標的に関する了解 を共同で置換する。

13.11説明します。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章のタイトルは、参照のためにのみ使用され、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文意に加えて、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態を含むべきであり、単数中の語(任意の定義用語を含む)は複数を含むべきであり、その逆も同様である。(B)誰かに言及する場合、その人を含むbr}相続人および譲受人が含まれるが、適用される場合、その相続人および譲受人が本プロトコルによって許可された場合にのみ、ある特定の身分の人に言及する場合には、その人の他のアイデンティティは含まれない。(C)本プロトコルまたは任意の付属文書において使用され、他の方法で定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”(および関連する は“含む”を意味する)とは、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、各場合、その用語の後に“制限されない”という言葉を加えるものとみなされるべきである。(E)それぞれの場合、“ここ”、“br}および他の同様の意味の語は、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本明細書で使用される”場合“および他の類似した意味の語は、それぞれの場合において”後“とみなされ、適切であるとみなされるべきである；(G)”または“1つの語は、”および/または“を意味する。 (H)“普通業務”あるいは“普通業務”という言葉に言及すると、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字が続くべきである；(I)任意の合意、文書、保険証書, 本明細書で定義または言及された法律またはコマンドまたは本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書において言及される法律またはコマンドとは、(合意または文書について)放棄または同意、および(法規、法規、規則または命令のための)比べものにならない継承性法規、条例、規則または命令またはコマンド、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に含まれる文書への参照を含む、時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書、保険シート、法律またはコマンドを意味する。(J)別の説明に加えて、本協定における“章”、“条項”、“添付表”および“添付”などの語へのすべての言及は、本協定の章、条項、添付表および展示品を示すことが意図されており、(K)用語“ドル”または“$”は、 ドルを指す。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおける個人上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似した職を担当する誰も含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、その形態にかかわらず、個人持分の任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。任意の契約、文書、証明書、または文書 は、会社によって陳述され、会社によって提供、交付、提供、または提供されることを保証する, このような契約、文書、証明書または文書が、与えられ、交付され、提供され、買い手またはその代表に提供されたとみなされるために、これらの契約、文書、証明書または文書は、本プロトコルで意図された取引について代表会社が維持する電子データサイト に掲示され、買い手およびその代表は、少なくとも本プロトコル日の2日前に、これらの情報を含む電子データ面へのアクセスを許可されている。

13.12コピー。 本プロトコルおよび各付属ファイルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

13.13売り手代表。

(A)各会社株主は、会社及びその相続人及び譲受人を代表する意見書を提出することにより、ここでは撤回不可能に構成され、売り手代表としてブラッドフォード·A·ザックスのみを当該らの真の合法代理人及び事実代理人として任命し、その名義で行動する十分な代替権を有している。本プロトコルおよび売り手代表が当事者として、または他の身分で権利を有する付属文書の条項および規定に基づいて、その人の名義 で履行する(本プロトコルと共に、売り手代表伝票)、 は、随時修正し、さらなる行動およびことを行うか、またはしないことができ、売り手代表文書の下での任意の取引に関連すると考えられる必要または適切な人を表す(ある場合)、そのような ファイルをすべて実行することができ、(I)その人がいかなる売り手代表文書の任意の規定を終了、修正、または放棄するかを表す(前提は、任意のそのような行動である。もし売り手代表の合理的な判断が会社株主の権利と義務 に重大な影響を与える場合、すべての会社の株主の権利と義務は、すべての会社の株主と同じ方法で処理され、各会社の株主が他の約束がない限り、彼らは潜在的な重大かつ不利な性質の任意の異なる待遇を受けるであろう)。(Ii)その人を代表して、任意の売り手代表文書項目の下で生成された任意の論争または救済措置に関連する任意の授権書または他の文書に署名する；(Iii)法律顧問、会計士、および他の専門顧問を売り手代表として招聘し、その合理的な適宜決定権の下で、売り手代表の義務を履行することが必要または望ましいと考え、彼らの意見および提案に依存する。(Iv)取引によって発生する仲介人、弁護士および会計士費用、ならびにそのような取引または任意の賠償請求に関連する任意の他の分配または任意の支出を含む合理的なコストおよび支出を招いて支払うことができる, 成約前または成約後に生成された場合であっても、 (V)は、本プロトコルに従って当社の株主に提供されたすべてまたは任意の部分的なコストを受け取り、その比例シェアに基づいて当社の株主に割り当てられ、(Vi)他の方法で任意の などの者の任意の売り手代表文書下での権利および義務を実行し、そのような者を代表して本プロトコルまたはその下のすべての通知および通信 を発行および受信することを含む。売り手代表のすべての決定と行動は、各会社の株主とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力があり、彼らと他のいずれの側も反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。本第13.13条の規定は取り消すことができず、利息を付随させる。売手代表 は，本プロトコルの項における売手代表としての任命と権限を受け取る.

(B)買い手、持株者、保証人、および当社を含む任意の他の人は、任意の売り手代表ファイルに従って行われる任意のbr行動を会社株主としての行動に最終的かつ絶対的に依存することができる。買い手、保証人、保険者、および会社は、最終的に売り手代表の指示および決定に依存する権利がある：(I)売り手代表が提供する任意の支払い指示または(Ii)売り手代表が本プロトコルの下で要求または許可する任意の他の行動を表し、会社株主は、売り手代表の指示または決定のために、買い手、保証人、保険者、または会社に対して任意の行動をとる理由がない。売り手代表は、売り手代表または売り手代表の指示の下で売り手代表に支払われたお金を代表し、買い手、保証人、保険者、および会社はどの会社の株主に対しても何の責任も負わない。任意の売り手代表文書に基づいて、会社の株主に発行または交付することを要求するすべての通知または他の通信は、その会社の株主の利益のために売り手代表に発行されるべきであり、このように発行された任意の通知は、本プロトコルまたは他の当事者がこの会社の株主に発行するすべての通知要件を完全に解除しなければならない。会社の株主がbrの作成または交付を要求するすべての通知または他の通信は、売り手代表が行わなければならない(第13.13(D)条に従って売り手代表を交換する通知は除く)。

(C)売り手代表は、売り手代表が会社の株主の最適な利益に適合すると考えられるように、本プロトコルで規定されるすべての事項で会社の株主を代表して行動するが、売り手代表は、売り手代表が本プロトコルの下の職責を履行することによって会社株主が受けるいかなる損失にも責任を負わないが、売り手代表は、本プロトコルの下の責務を履行する際に信用を守らない、重大な不注意、または故意の不正行為による損失を除外する。取引終了後、会社のbr株主は、売り手代表(売り手代表として)が重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為が存在しない場合に、売り手代表文書の責務を受け入れるまたは管理することによって合理的に発生する任意およびすべての損失、および売り手代表の責務を受け入れるまたは管理することによって生じる任意およびすべての損失について、共同で、個別に売り手代表に賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない。売り手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む。いかなる場合においても、売り手代表は、本契約項の下、または本契約に関連するいずれの場合も、いかなる間接的、懲罰的、特殊な、または事後的損害にも責任を負わない。売り手代表は故意に不当な行為や深刻な過失がない場合、売り手代表の身分でいかなる売り手代表文書に基づいて行われたいかなる行為も、責任を負わず、弁護士の意見に基づいて行う或いは行わないいかなる行為も、すべてこの誠実な確実な証拠である。売り手代表はいかなる書面通知、要求に依存する場合も十分に保護されなければならない, その善意は、その伝達物またはコピーを含む真の証明書または文書であり、誰もが上記のように売り手代表に依存することに対して何の責任も負わないと信じている。brは、本契約項の下での権利および義務を履行する際に、任意の時間に会社の株主、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者を選択して採用する権利があり、このような他の専門家および専門家の協力を得る権利がある。売り手代表が必要または適切と考えるレコード を保存し，他の合理的な自己負担費用 を生成する可能性がある.本条項13.13条に基づいて売り手代表に付与されたすべての賠償、免除、免除及び権力は、成約後も存在し、無期限に存在しなければならない。

(D)売り手代表が死亡、障害、解散、辞任、または会社株主代表および代理人としての責任を果たしたくない場合、会社株主は、そのような死亡、障害、解散、辞任またはその他の事件の発生後10(10)日以内に後継売り手代表を任命しなければならない(会社株主投票または書面同意により合計50%(50%)を超える株式を保有しなければならない)。そして、その直後(ただし、いずれにしても指定された2(2) 営業日以内)に、買い手にその後継者の身分を書面で通知する。本プロトコルでは，このように指定された後継者はいずれも“売り手代表”となるべきである.

13.14追加権がない。すべての訴訟、責任、および訴訟因(契約または侵害、法律または衡平法または法規によって付与されている場合を問わず) は、本プロトコル、本プロトコルの交渉、実行または履行(本プロトコルで行われる任意の陳述または保証を含む)、Holdco、買い手、デナリーに対してのみ子会社、会社、 と長寿合併子会社とそのそれぞれの相続人と許可譲り受け人。任意の現職、前任者または未来の取締役メンバー、役員、創始者、従業員、コンサルタント、法人、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連側、代理、弁護士、代表、後継者または譲受人およびそれらの任意の財務顧問、または上記のいずれかの現職、前任者または未来の取締役、幹部、従業員、コンサルタント、法人、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、付属会社、代理店、弁護士、代表、後継者または譲受人およびそれらの任意の財務コンサルタント、および上記のいずれかの財務コンサルタントを含む任意の者、発起人(またはその任意の相続人または譲受人(br})(それぞれ発起人として，無党派付属機関)本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の方法、または本プロトコルに基づく交渉、実行、履行または違反によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する任意の訴訟、法的責任、または訴訟理由について、任意の責任(契約brまたは侵害、法律または平衡法または法規が付与されている場合にかかわらず)、法的許容の最大範囲内で、当事者は、そのような任意の非当事者関連企業に対するすべての訴訟、責任、および訴訟原因を放棄し、解除する。

第十四条パイプ融資

14.1パイプ投資過渡期内に、買い手と会社はいくつかの投資家の承諾を得るために、その商業上合理的な努力を尽くさなければならない(“パイプ投資家“私募Holdcoの普通株(The”パイプ投資)1つまたは複数の引受プロトコルに従って(それぞれ、a プロトコルを購読する)これにより、他の事項を除いて、パイプ投資家は Holdco普通株株式の引受および購入に同意し、合意に記載された条項および条件に従って、締め切りおよび 発効時間の後に続く。

(B)買い手と当社は、それぞれの代表にPIPE投資について相互協力及びそのそれぞれの代表 (買い手の合理的な要求に応じて会社の高級管理者を投資家会議やロードショーに参加させ、それに関連する合理的に必要な材料を準備することを含む)、買い手はPIPE投資に関する任意およびすべての議論の状態を随時会社に通報すべきである。

(C)PIPE投資、引受契約及び任意の関連合意の条項及び条件(I)は当社の事前書面による承認が必要であり、(Ii)PIPE融資は常習成約条件の規定のみを受けることを規定し、及び(Iii) は当社及びHoldcoがPIPEの第三者受益者となることを規定し、PIPE投資家にこの等の合意を実行する権利がある。

(D)当社の書面による承認を得ない限り、買い手は、任意の引受契約またはパイプ投資に関連する任意の他の合意項目の下の任意の条項または修復措置の修正または修正、 放棄(全部または一部)、または任意の条項または修復措置の修正(同意終了を含む)に同意することを許可してはならない。前の文に該当する前提の下で、買い手はすべての行動を取ったり、促進したり、すべての合理的な需要を取ることを促すべきであり、 は、その中に記載されている条項と条件に基づいて、引受プロトコルが想定する取引所に必要な適切または適切なことを完了し、引受プロトコルの下での権利を実行することを含み、パイプ投資家に引受プロトコルの条項に従って買い手に適用される購入価格を支払うように促す。br}は、前述の条項の一般性を制限することなく、買い手は自社に提示すべきである(及び、(1)営業日内の任意の場合) 書面通知：(I)任意の契約を承認する相手側の任意の違約または違約(または任意のイベントまたは状況、通知が発行されるか否か、時間の経過または両方にかかわらず、違約または違約を招くことができる)；(Ii)任意の実際的、潜在的、脅威または主張の満了、失効、撤回、違約、違約、終了または否定、任意の引受プロトコル、任意の関連合意、またはその中の任意の条項に関する任意の書面通知または他の書面通知を受信し、(Iii)買い手 が承認プロトコルの条項、方法、または契約を承認する者からそれぞれすべてまたは任意の部分パイプ融資を受けることが予想されない場合。

第十五条。定義

15.1いくつかの 定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

“売掛金“ は4.7(F)節で規定された意味を持つ.

“買収建議書“ は8.6節で規定した意味を持つ.

“エジプト黒熱病“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“Aegeria買収協定“本セッションで指定された意味を持つ

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“分配スケジュール“ は1.9節で規定した意味を持つ.

“代替取引“ は8.6節で規定した意味を持つ.

“付属書類 は、本プロトコルの添付ファイルである各プロトコル、文書またはファイル、ならびに本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を意味する。

“福祉計画“誰のbr”とは、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、株式購入または他の株式ベースの報酬計画、解散費または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、生命保険または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意、約束または手配、ならびにERISA第3条(3)に定義された各“従業員福祉計画”を含む他の従業員福祉計画、計画、合意または手配を意味する。誰かの従業員または解雇された従業員の利益のために、またはその人がそれに対して任意の責任(直接的、間接的、実際的、またはあるにかかわらず、正式であっても非公式であっても、法的拘束力があるか否かにかかわらず)の利益のために維持、貢献、または貢献を要求する。

“帳簿式株“ は1.9(C)節で規定される意味を持つ.

“業務合併“ は12.1節で規定する意味を持つ.

“平日“br”は、土曜日、日曜日、または法定休日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨークの商業銀行機関は、その日に営業を停止することを許可されているが、“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実体支店を閉鎖する場合を除き、ニューヨーク商業銀行機関の電子資金振込システムが電信為替を含む限り、ニューヨークは通常この日にお客様のご利用にご利用いただけます。

“CARE法案“br”とは，2020年のコロナウイルス援助，救済と経済安全法，および任意の政府当局が発表したすべての法規と指導意見を指し，本協定の日から発効する後続立法，改正小企業法第7(A)節36段落を含む。

“細胞生物工学担保“この朗読で指定された意味があります。

“Cerevast“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“Cerevast買収協定“この朗読で指定された意味があります。

“Cerevast持分インセンティブ計画 “は、Cerevast Medical Inc.2015年持分激励計画を指し、この計画は時々改訂され、再説明される。

“証書“ は1.8節で規定した意味を持つ.

“ 登録証明書“会社登録証明書のこと。

“終業する“ は2.1節で規定した意味を持つ.

“締め切り“ は2.1節で規定した意味を持つ.

“事件を解決して記録する“ は8.13(B)節で規定される意味を持つ.

“記者会見終了 発表“8.13(B)節で規定された意味を持つ.

“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。

““会社法”“ は1.1(A)節で規定される意味を持つ.

“会社“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“会社福祉計画“4.19(A)節で規定された意味を持つ.

“会社証明書“ は1.9(C)節で規定される意味を持つ.

“会社普通株 株”会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“会社機密情報 “とは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連して提供される、当社またはその代表に関するすべての機密または独自の文書および情報を意味するしかし前提は会社機密情報は、(I)開示され、本契約に違反していない任意の情報 または(Ii)会社またはその代表が買い手またはその代表に開示されるときに、受信者が事前に知っている情報を含むべきではなく、法律に違反することなく、または受信者にその会社の機密情報を開示する人の任意の守秘義務に違反するものである。

“会社転換可能証券 全体的には、当社の任意の株式、株式、または他の株式、または投票権のある他の証券に変換または交換することができる任意の証券を意味する。

“会社は スケジュールを披露します“第四条に規定する意味がある。

“会社財務“ は4.7(A)節で規定された意味を持つ.

“会社の知的財産権 “会社またはその任意の子会社が所有または独占的に許可するすべての知的財産権を意味し、会社のすべての登録知的財産権を含むが、これらに限定されない。

“会社知的財産権協定” 書面または口頭の にかかわらず、会社またはその任意の子会社が当事者として、受益者または他の方法で制約された知的財産権に関するすべての許可、再許可、使用合意、和解、共存協定、不起訴契約、放棄、解放、許可およびその他の契約を指す。

“会社知的財産権許可証“ は4.13(A)節で規定される意味を持つ.

“会社のITシステム”Brは、(クラウドベースまたは他の第三者サービスプロバイダを含む)会社が所有、レンタル、許可または使用するすべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、ならびに同様のまたは関連する自動化、コンピュータ化または他の情報技術(IT)ネットワークおよびシステム(電気通信ネットワークおよび音声、データおよびビデオシステムを含む)を意味する。

“会社材料 契約“4.12(A)節で規定された意味を持つ.

“会社のオプション とは、Cerevast 株式インセンティブ計画に従って付与され、まだ返済されていない購入会社の普通株の各オプション(付与されているか否かにかかわらず)を意味する。

“会社許可証“ は4.10節で規定した意味を持つ.

“会社個人賃貸物件“は4.16節で規定された意味を持つ.

“会社不動産不動産賃貸“は4.15節で規定された意味を持つ.

“会社登録 IP“4.13(A)節で規定された意味を持つ.

“会社証券“ は総称して会社普通株、会社オプション、細胞生物工学株式証と呼ばれる。

“会社証券保有者 “総称して長寿合併発効時間前に会社証券を保有する所持者と呼ばれる。

“会社の株主 とは、長寿合併発効時間前に会社普通株を保有する株主のことである。

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス (および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)(A)他の誰かによって制御されるものとみなされるべきである：(I)取引所法第13 d-3条の意味により、実益は、取締役選挙の10%(10%)以上の投票権を投じる権利があるか、または被支配者の利益、損失または割り当ての10%(10%)以上の利益、損失または分配を得る権利がある証券を所有する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限を有さないメンバであるが、上記(A)段落で説明した者ではない)；又は(C)被制御者の関係者の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連者の信託、又は制御者の関係者が受託者の信託である。

“換算価格“ は付表1.10(A)の規定に従って計算された1株当たり価格である.

“株を転換するオプション“は、第1.10節で規定された意味を持つ。

“転換株 オプション価値“転換ごとの株式オプションの合計価値を指し、その行使価格と を考慮して10.00ドルのHoldco普通株価値で計算する。

“転換引受権証“ は1.10節で規定した意味を持つ.

“変換引受権証 値“とは、転換後の株式証の合計価値(以前にその条項によって行使されなかったような)を意味し、その行使価格に計上し、1株10.00ドルのHoldco普通株価値を採用する。

“著作権“ は任意のオリジナル作品，蒙版作品およびそのすべての著作権であり，すべての継続と延期，著作権登録と 登録と継続申請，および未登録の著作権を含む.

“D&O賠償者 “8.17(A)節で規定された意味を持つ.

“D&O尾部 保険“8.17(B)節で規定された意味を持つ.

“デナリー合併証明書 “は1.2節で規定した意味を持つ.

“デナリー材料”br}悪影響“5.3節に規定する意味があります。

“デナリ合併“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“デナリー合併の発効時間” 1.2節で規定した意味を持つ.

“Denali合併 Sub“本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“ディナリー合併
デナリー合併子会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“デナリー株取引所 “デナリー合併により買い手株式でHoldco株を交換することを意味します。

“Denaliは プロトコルをサポートする“この朗読で指定された意味があります。

“DGCL“ は1.1節で規定した意味を持つ.

“馴化する“ は8.23節で規定した意味を持つ.

“直接トルク“ は1.9(C)節で規定される意味を持つ.

“有効時間“ は1.2(B)節で規定される意味を持つ.

“実行可能 例外“3.2節で規定した意味を持つ.

“環境法 “は、任意の方法で、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)、または(C)”総合環境反応、賠償責任法“を含む、環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)、または曝露または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、運搬、ラベル付け、生産、放出または処分に関する法律を意味する。南カリフォルニア大学四十二号。第9601節ET.“資源保護と回復法”、42 USCを参照。第6901 ET節。“有毒物質統制法”米国法第15編第2601条を参照エト。シリアル番号連邦水汚染制御法南カリフォルニア33号です第一百五十一条、後を待つクリーンエア法アメリカ連邦法第42編第7401条ET配列配列.、“連邦殺虫剤”、“殺菌剤と殺ネズミ剤法案”、“アメリカ法典”第7編第111条エト。シリアル番号です。“職業安全と健康法”、“米国法”第29編第651条、Et. 以下それは.(危険物質接触に関する範囲内)，“アスベスト危険緊急反応法”，“米国法”第15編第2601節， エト。シリアル番号です。“安全飲用水法”アメリカ連邦法第42編300 F条エト。シリアル番号.1990年の“石油汚染法”と類似した州法令。

“環境責任 “誰にとっても、任意の他の人のクレームまたは要求または環境法違反によるすべての責任、義務、責任、救済行動、損失、損害賠償、コストおよび支出(弁護士、専門家およびコンサルタントのすべての合理的な費用、支出と支出および調査および実行可能性研究のコストを含む)、罰金、処罰、制裁および利息のことであり、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規に基づいていても、任意の環境、健康または安全条件、環境法違反、または放出または脅威放出に関連する、brに関連する、または任意の環境法、環境許可証、命令、または任意の政府当局または他の人との契約に基づいて生成される範囲内で、危険材料の放出に関連する。

“環境ライセンス “4.20(A)節で規定された意味を持つ.

“株式激励br計画“8.12(A)節で規定された意味を持つ.

“ERISA“br”は改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA付属会社“ は、任意の業界または企業または個人(登録成立の有無にかかわらず、当社と共に(A)制御企業グループ(定義は規則414(B)節参照)；(B)共同制御されている業界または企業グループ(定義は規則414(C)節またはERISA第4001(B)(1)節参照)、または(C)付属サービスグループ(定義は規則414(M)節参照)。

““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“Exchange代理“ は1.10(A)節で規定される意味を持つ.

“費用.費用“ は11.3節で規定した意味を持つ.

“延拓“ は8.3節で規定した意味を持つ.

“延期費用“ は8.3節で規定した意味を持つ.

“連邦証券法 “8.7節に規定されている意味を持つ。

“財務顧問“ は新橋証券会社のことです。

“詐欺クレーム“br”は、詐欺、故意の不適切な行為、または故意の非現実的な陳述に基づくすべてまたは部分的なクレームを意味する。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

“政府当局 “FINRAを含む任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、またはFINRAを含む任意の自律組織、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の紛争解決グループまたは機関を意味する。

“危険材料Brは、任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)として定義され、リストまたは指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の同様の用語)として定義され、指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って責任または責任を課す可能性のある任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、石油およびその副塩素製品、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、アスベストなどの任意の環境法に従って定義され、リストされ、指定されていることを意味する。オスミウム、カビと尿素ホルムアルデヒドは絶縁されている。

“医療保健法“br”とは、(A)“連邦食品、医薬品及び化粧品法”(“米国法”第21編301節)を含む、当社の業務に適用される衛生規制事項に関する任意及びすべての法律を意味するET配列配列.)、“公衆衛生サービス法”(“米国法典”第42編、第201節、Et 以下)およびその公布された条例；(B)医薬品、生物製品または医療機器の製造、ラベルまたは包装、マーケティング、販売または流通に関連する法律要件、上記のいずれかの活動を管理する許可証要件を含む法律、(C)連邦“反バックル条例”(42 U.S.C. §1320 a-7 b(B))、“民事虚偽申告法”(“米国連邦法典”第31編、第3729節、第3729節、第31編、第3729節、ET配列配列)“刑事虚偽申告法”(“米国法典”第18編第287条)、“スタック法”(第42章)。“アメリカ法典”第42章1320 a-7、1320 a-7 aと1320 a-7 b節；2003年“医療保険処方薬、改善と現代化法案”(Puber.第108-173号；(D)医療保険、医療補助、TRICAREまたは他の政府保健または支払いスキーム(社会保障法第18条および第19条を含むがこれらに限定されない)；(E)品質、安全認証および認可基準および要件、(F)請求書、コードまたは提出請求または売掛金の受領または払戻金の発行；(G)任意の政府当局の任意の他の法律または法規、リベート、第三者支払人(連邦医療計画を含む)の精算、第三者支払者(連邦医療計画を含む)のクレーム処理、医療記録文書要件、従業員の雇用、または政府医療計画または会社の運営に適用される医療提供から除外された任意の他の態様からサービスまたは製品を得る。

“ホルデコ“ は序文に規定された意味を持つ.

“Holdco普通株 株“Holdcoの普通株のこと。

“Holdco材料 悪影響“7.3節で規定した意味を持つ。

“Holdco株式証明書S“ は1.6(D)節で規定される意味を持つ.

“負債.負債“誰のbr}も繰り返さないとは、(A)その人が借金により借りたすべての債務(元金の未返済および未払いの利息を含む)、(B)財産またはサービスの購入延期価格のすべての債務(通常の業務中に発生する貿易支払を除く)、(C)任意の(I)未払いまたは未払いの解散費または雇用費、(Ii)有給休暇(休暇、個人休暇および病気休暇を含む)および/または(Iii)ボーナス、マージンまたは他のbr}奨励補償を意味する。それぞれの場合、すべての賃金、雇用、失業、社会保障、またはこれらの金額に関連する同様の税金における雇用主のシェアと共に、(D)資金または資金不足のない年金または退職(コード401(K)条に従って締め切りに提供されるサービスを含む雇用主納付)、退職後医療、退職後福祉または不合格繰延補償計画、プログラム、合意または手配、ならびに雇用者はすべての賃金、雇用、失業、このような金に関連する社会保障または同様の税項、(E)手形、債券、債権証、信用協定または同様の文書によって証明された当該人の任意の他の債務、(F)公認会計原則に従って資本リースのリースに分類されなければならないすべての義務、(G)当該人が抽出または主張した任意の信用限度額または信用証、銀行引受為替手形、担保または類似信用取引について任意の債務者に償還するすべての義務。(H)当該人が発行又は締結した引受為替手形について負うすべての義務、 (I)すべての金利及び通貨スワップ、上限、バックル及び当該等の合意又はヘッジ手配に基づいて責任のある支払いのすべての金は、当該人が作成する, 定期的であっても、事故が発生した場合であっても、(J)留置権によって保証されたその人の任意の財産に対するすべての債務、(K)その人の任意の債務の償還に関連する任意の保険料、前払いまたは他の罰金、費用、コストまたは支出、(L)その人の任意およびすべての買掛金、(M)その人の任意およびすべての課税費用。及び(N)上記(A)~(M)項に記載のいずれかの他の人のすべての義務は、当該人によって直接または間接的に保証されるか、またはその人が購入または買収に同意したか、またはその人が他の方法で債権者が損失を受けないことを保証しているが、すべての場合、本合意に予想される取引に関連する取引費用は含まれていない。

“内幕の手紙“br”とは、保証人と他の当事者が2022年4月6日に買い手への書簡合意を指し、買い手として2022年4月12日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.5に提出される。

“知的財産権 “は、(A) 商標、サービスマーク、商号およびソースまたはソースの同様のマーク、そのすべての登録および登録出願、前述の使用およびシンボルに関連する商業権、(B)著作権およびそのすべての登録および登録出願、(C)商業秘密および専門知識、(D)特許および特許出願、(E)インターネットドメイン名登録、およびすべての事項を意味する。および (F)他の知的財産権および関連する固有の権利、ならびに上記に関連するすべての商標。

“課税処理 “この朗読で指定された意味があります。

“中期貸借対照表日 “4.7(A)節で規定された意味を持つ.

“過渡期“ は8.1節で規定した意味を持つ.

“インターネット資産“ は、すべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよび関連する権利、それに関連する物品およびファイル、および登録を申請する出願を意味する。

“投資会社br法案“8.16節に規定されている意味を持つ。

“初公募株“br”とは，募集規約に基づいて買い手公共機関を初めて公開発売することである.

“IPO目論見書“br”は買い手の最終入札説明書を指し、日付は2022年4月6日であり、2022年4月7日に米国証券取引委員会(文書番号333-263123)に提出される。

“IPO引受業者“ はアメリカトラ証券会社のことです。

“アメリカ国税局“br”は、米国国税局(または任意の後続政府機関)を意味する。

“知識“(br}とは、(I)当社にとって、合理的に適切に照会された後、当社に対して別表第15.1(A)節に記載された個人の実際の情報を開示すること、(Ii)Holdcoについて、買い手に対して開示スケジュール第15.1(Ii)節に述べた個人が合理的に適切に照会されて知っている実態であり、(Iii)長寿合併子会社について、買い手開示スケジュール第15.1(Iii)節に記載された個人が合理的に適切に照会されて知られている実態である。(Iv)デナリー連結子会社については、合理的に適切に問い合わせた後、買い手開示スケジュール第15.1(Iv)節に記載された個別者の実際の関係状況、および(V)買い手の場合、買い手開示スケジュール第15.1(V)節に記載された個別者が合理的に適切に照会された後に知られる実態。

“法律.法律“br”とは、任意の連邦、州、県、地方、省、市、外国、超国または他の法律、法規、立法、普通法の原則、条例、法典、法令、法令、公告、条約、規則、条例、命令、決議、要求、令状、禁止、和解、命令または同意を意味し、これらの法律、法規、法令、公告、条約、条約、規則、条例、規則、決議、要求、令状、禁止、和解、命令または同意は、任意の政府当局によって発行、公布、採用、通過、承認、公布、実施、または他の方法で実施されている。

“意見書“ は1.9(C)節で規定される意味を持つ.

“負債.負債 は、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか否かにかかわらず、既知または未知、直接または間接にかかわらず、満期または未満了、満了または満了にかかわらず、および公認会計原則または他の適用可能な会計基準に従って貸借対照表に記録または反映される必要があるかどうか)、対応または満期の税務負債を含む)を意味する。

“留置権Brとは、任意のタイプの担保、質権、担保権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権または担保 (任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の従属手配、または“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

“販売禁止協定“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“合併年限証明 “は1.2節で規定した意味を持つ.

“長寿材料 悪影響“には6.3節に規定する意味がある。

“長寿合併“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“長寿合併発効時間 ” 1.2節で規定した意味を持つ.

“長寿合併子会社“本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“長寿合併子普通株 長寿合併子会社の普通株を指し、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“長寿株 交換“長寿合併により当社株式でHoldco株を交換すること。

“長寿サポート プロトコル“この朗読で指定された意味があります。

“紛失証明書 宣誓書“は1.10(G)節で規定された意味を持つ.

“実質的な悪影響 “任意の特定の人の場合、任意の事実、イベント、発生、変化または影響を意味し、この事実、イベント、イベント、変更または影響は、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果、前景または状態(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想されている。または(B)その人またはその任意の付属会社が、本プロトコルまたはその所属またはその制約されたアクセサリによって想定される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行する能力があるかどうか；しかし前提は上記(A)項の場合、 は、重大な悪影響が発生するか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際に、直接または間接的に起因し、以下の状況に関連して、またはそれによって引き起こされる任意の変化または影響(それ自体または任意の他の変化または影響と合計する)は、(I)その人またはその任意の付属会社が存在する国または地域の金融または証券市場の一般的な変化または一般的な経済または政治的状況とみなされるべきではない。(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社が主に経営する業界の変化、条件または影響に影響を与える。(Iii)その人およびその付属会社が主に経営する任意の業界に適用される公認会計原則または他の適用会計原則の変更、または規制会計要件の強制的な変更に適用する。天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)、自然災害または天気状況、流行病、流行病または疾病の発生による状況 (新冠肺炎ウイルスを含む)/突発公衆衛生事件(世界保健機関または米国衛生·公衆サービス部長官によって発表)。(V)その人およびその付属会社自体が、任意の時期の任意の内部または公表された財務業績の予算、予測、予測または予測を満たしていない(ただし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生する程度であるかどうかを決定する際には、そのような失敗の根本的な原因を考慮することができ、本プロトコルの別の例外によって排除されていない)しかしこれ以上提供すれば重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、上記(I)~(Iv)項に記載された任意のイベント、イベント、事実、条件、または変化 を考慮すべきであり、そのイベント、イベント、事実、条件、または変化が、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開する業界の他の参加者と比較して比例しない 影響を与える場合、イベント、イベント、事実、条件、条件または変化が発生したかどうか、または合理的に予想されることが発生したかどうかを考慮すべきである。

“合併注意事項“ は1.5節で規定した意味を持つ.

“合併子会社“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“合併する“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“ナスダック“ はナスダックの世界市場のことです。

“競業禁止協定 “この朗読で指定された意味があります。

“無党派付属機関“ は13.14節で規定した意味を持つ.

“ノヴォクラ” ここの朗読で指定された意味を持つ.

“Novokera買収協定“この朗読で指定された意味があります。

“OIG“ は4.29(E)節で規定された意味を持つ.

“OFAC“ は3.19(C)節で規定される意味を持つ.

“既製ソフト “4.13(A)節で規定された意味を持つ.

“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。

“組織文書 “エンティティとしての誰でも、その登録証明書または設立証明書、定款、実施合意、組織覚書および定款または同様の組織文書を意味し、いずれの場合も改訂される。

“出局IPライセンス“ は4.13(C)節で規定される意味を持つ.

“外部期日“ は11.1(B)節で規定される意味を持つ.

“特許 は、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許権を意味する(任意の分割、一時的、継続、部分的継続、代替または再発行を含み、 は、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、任意のそのような出願を修正、修正、撤回、 または再提出するか否かにかかわらず)。

“PCAOB“br”とは、米国上場企業会計監督委員会(またはその任意の後継機関)を意味する。

“許可証Brは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、任意の政府当局または任意の他の人の格付け、登録、資格または命令を意味する。

“留置権を許す“ とは、(A)税金又は評価税及び同様の政府料金又は徴収費の留置権であり、当該留置権又は(I)延滞がない、又は(Ii)善意及び適切な訴訟手続に基づいて提出され、そのために十分な準備金が確立されていること、(B)通常業務中に法律の実施により期限が切れず、支払うべきであり、全体的にその影響を受けない財産の価値に重大な悪影響を与えるか、又はその使用に重大な悪影響を与える他の留置権を意味する。(br}(C)通常の業務中に生成された社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状に従って生成された貨物の輸送途中での留置権、いずれも、通常の業務中に生成された、または(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された留置権。

“人は…Brとは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

“プロフィール“任意の自然人にとって、 は、自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号、税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行アカウントおよび 他の財務情報、顧客またはアカウント、アカウントアクセスコードおよびパスワード、その人の識別またはその人の財務情報へのアクセスを許可することができる任意の他の情報、または”個人データ“、”個人識別可能情報“、”個人情報“として定義された任意の他の情報を意味する。保護された健康情報“または任意の適用可能なプライバシー法における同様の用語。

“個人財産Brは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、オフィス機器、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。

“パイプ融資“ は第14条に規定する意味を持つ。

“パイプ投資e新台湾ドル“ は14.1(A)節で規定された意味を持つ.

“パイプ投資家“ は14.1(A)節で規定された意味を持つ.

“プラットフォーム協定“ は4.13(J)節で規定される意味を持つ.

“閉鎖後のHoldco取締役会 “は1.13節で規定された意味を持つ.

“プライバシー法“br”は、個人データおよび/または保護された健康情報のプライバシーおよび保護に関連するすべての適用される米国州および連邦法律、ならびに“一般データ保護条例”、“健康保険携帯性”、および1996年の“責任法案”、“健康情報技術促進経済および臨床健康法案”、ならびにプライバシー、セキュリティ、データ保護、データ利用可能性および廃棄およびデータ漏洩に関連する任意および同様のすべての州および連邦法律、セキュリティイベント通知を含む司法管轄区域を適用する法律を意味する。

“比例で分担する“ とは、各会社の株主にとって、百分率で表されるスコアであり、(I)Holdcoが本契約条項に従って当該会社の株主に支払う合併対価格に等しい部分を意味し、(Ii)Holdcoが本プロトコル条項に従ってすべての会社の株主に支払う合併対価格総額で割る。

“引き続き進行する” or “行くぞ“規定に違反した任意の通知、または任意のクレーム、要求、訴訟、クレーム(含まれる)を意味するりっぱな担い手クレーム)、クレーム、告発、聴聞、訴訟、監査、和解、労働争議、調査、民事調査要件、伝票、規定、評価、仲裁、返金または撤回要求、または政府当局または仲裁人の前、または政府当局または仲裁人によって提出された任意の請求(任意の情報請求を含む)または調査。

“本票“ は1.10(A)節で規定される意味を持つ.

“保護された健康情報 この用語は、電子的な形態で提供されるこのようなすべての情報を含むプライバシー法によって与えられる意味を有する。

“依頼書“ は8.12(A)節で規定される意味を持つ.

“公共認証“ は3.6(A)節で規定される意味を持つ.

“公衆株主“ は12.1節で規定する意味を持つ.

“購買業者“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“買い手A類普通株“買い手のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“買い手B類普通株“買い手のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“バイヤー機密情報 “とは、買い手、Holdco、デナリー合併子会社、長寿合併子会社、またはその任意の代表に関連するすべての重大な非公開情報および機密または独自の文書および情報を意味するしかし前提は買い手 秘密情報は、(I)開示され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)買い手またはその代表が会社、売り手代表、またはその任意の代表に情報を開示する場合、受信者が予め知っている任意の情報を含むべきではなく、法律または買い手の守秘義務 に違反していない。疑問を生じないように，取引終了からおよび終了後，買い手 機密情報には，会社とターゲット会社の機密や独自情報が含まれる.

“購入者は 明細書を開示する“第三条に規定する意味がある。

“購買業者財務“ は3.6(D)節で規定される意味を持つ.

“購買業者材料の悪影響“3.1節で規定した意味を持つ.

“購買業者材料“3.13(A)節で規定された意味を持つ.

“購入者普通株 株“買い手A類普通株と買手B類普通株を指し，合計する.

“購入者優先株“買い手の優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“住宅購入者個人住宅“初回公募が完了した時に買い手が私募方式で保険者に発行する単位を指し、(I)一(1)株の買い手A類普通株及び(Ii)一(1)株の買い手の私募株式証を含む。

“購入者私有株式証“とは、各買い手の個人単位の一部として組み入れられた完全株式承認証を指し、その所有者に1株11.50ドルの買い取り価格で1株の買い手A類普通株を購入する権利を持たせることを意味する。

“購入者公共単位 個“は、(I) 一(1)買い手A類普通株及び(Ii)1株買い手公開株式証明書を含む、初公募で発行された単位(株式引受業者が取得した超過配給単位を含む)を指す。

“買い手は持分証を公開する各買い手の公共単位の一部として組み入れられた1つの完全株式権証明書を指し、その所有者に1株11.50ドルの買い取り価格で1株の買い手A類普通株を購入する権利を持たせる。

“買い手証券“ を総称して買い手ユニット，買い手普通株，買い手優先株，買い手株式承認証と呼ぶ.

“購買員特別会議 “8.12(A)節で規定された意味を持つ.

“買い手株主承認事項 “8.12(A)節で規定された意味を持つ.

“住宅購入者単位“ は買手のプライベートユニットと買手の公共ユニットを指し，総称してこれと呼ぶ.

“買い手株式証明書“ は買い手が私募株式権証と買い手が株式権証を公開することを指し、総称してこれと呼ぶ。

“救いを求める“ は8.12(A)節で規定される意味を持つ.

“株を償還する“ は1.6(C)節で規定される意味を持つ.

“償還価格“ は10ドル(10.00ドル)のことです。

“登録 権利プロトコル“この朗読で指定された意味があります。

“ 文を登録する“8.12(A)節で規定された意味を持つ.

“関係者“ は4.21節で規定した意味を持つ.

“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

“発表されたクレーム“ は12.1節で規定する意味を持つ.

“救済行動“ は、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理、または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または室内または屋外環境を危害または脅威しないように、任意の危険物質の放出を防止すること、(Iii)修復前研究および調査または救済後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法違反を是正するためのすべての行動を意味する。

“代表者“誰にとっても、brは、その人の関連会社およびそのそれぞれのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)、代理人および他の法定代表者、またはそれらの関連会社を意味する。

“必要な会社の株主承認“8.20節に規定されている意味がある。

“必要な買い手 株主承認“は10.1(A)節で規定された意味を持つ.

“展示期間オプション 株“所有会社オプション(既得会社オプションまたは非既得会社オプションを問わず)が行使後に発行可能な会社普通株式総数を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“アメリカ証券取引委員会によると“ は3.6(A)節で規定される意味を持つ.

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“売り手代表“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“売り手代表ファイル “13.14(A)節で規定された意味を持つ.

“重要会社保有者 “会社開示明細書添付表1.8(F)に記載されている個人のこと。

“署名して記録する“ は8.13(B)節で規定される意味を持つ.

“署名ニュース リリース“8.13(B)節で規定された意味を持つ.

“明示的申立“ は10.3(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“明示的裁判所“ は13.4節で規定した意味を持つ.

“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

“SOX“br”とは、改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。

“スポンサー？スポンサー“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“ プロトコルを購読する“は、14.1(A)節に規定された意味を有する。

“子会社“br”は、誰であっても、任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティ、または(Ii)組合、協会または他の商業エンティティである場合、または(Ii)組合、協会または他の商業エンティティである場合、共同企業の多数の持分またはその他の同様の所有権権益は、そのとき、任意の個人またはその1つまたは複数の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人がbr組合、協会または他の業務エンティティの多数の持分を割り当てられるか、または組合、協会または他の業務エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナー、または他の管理者になるか、または制御する場合、個人は、その組合、協会または他の業務エンティティにおいて多数の持分を有するとみなされるであろう。個人の付属会社には、適用される会計規則に従って当該個人と合併する任意の可変権益エンティティも含まれる。

“目標.目標 はCerevast，Aegeria，Novokeraを指す.

“目標買収 はCerevast買収プロトコル、Aegeria買収プロトコル、Novokera買収プロトコルのそれぞれの取引の完了を意味する。

“税収” or “税金.税金“(A)すべての直接的または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障および従業員に支払う補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な利益、代替最低、推定、関税、関税またはその他の税金、費用、評価税または任意の種類の費用に関するすべての金を指す。これに関連する任意の利息および任意の罰金、追加税金または追加金額と共に、(A)項に記載された金額を支払う任意の責任は、任意の時期または法律の実施が付属、合併、合併、または単一グループのメンバーによるものであり、(C)任意の税制、税組による責任である。任意の他の人と締結された税金賠償または税収分配協定(通常の業務中に達成された主な目的は、税金を共有する商業的合意を含まない)、または任意の他の明示的または黙示された賠償協定。

“納税表Brは、税に関する任意の申告書、報告書、報告書、返金、クレーム、声明、情報申告書、報告書、予算または他の文書を含む、政府主管部門に提出または要求された任意の付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正 を意味する。

“トップのお客様“ は4.24節で規定した意味を持つ.

“トップサプライヤー“ は4.24節で規定した意味を持つ.

“商業秘密 は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発情報、プロセス、 プログラム、技術、技術情報、規範、操作および維持マニュアル、工事図面、方法、技術ノウハウ、 データ、マスク作品、発見、発明、修正、拡張、改善および他の独自の権利(特許の出願の有無にかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)を意味する。

“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴまたは会社名 (それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録されているか否かにかかわらず、すべての登録および継続申請 を意味する。

“書類を配達する“ は1.10(D)節で規定される意味を持つ.

“信託口座“br”とは，買い手が信託合意に基づいて募集規約に基づいて初めて公募して得られた金で設立された信託口座である。

“信託協定 とは，買い手と受託者の間で締結された日付が2022年4月6日である“投資管理信託協定”(改訂)を意味する。

“受託者“br”とは，ウィルミントン信託，国家協会，信託協定受託者の身分を指す。

“株式証明書協定“ は2022年4月6日まで、買い手がカリフォルニア有限責任会社VIStock Transfer，LLCが株式承認証代理人として締結したある株式証明書契約である。

“未許可会社 オプション“長寿合併の発効時期直前に完了していない各会社のオプションを指すが、既得の会社オプションではない。

“既得権益会社(Br)オプション“とは、長寿合併発効時間の直前に行使されていない各会社が株式を購入することを意味し、長寿合併発効時間直前の条項に従って に帰属するか、または本プロトコルで予期される取引を完了することによって完全に に帰属する。

{ページの残りの部分は意図的に空にした； 署名ページがそれに続く}

本協定と合併計画は、上記で初めて明記された日から、その正式に許可された代表によって署名され、交付されることを証明します。

[合意と合併計画の署名ページ]

[合意と合併計画の署名ページ]

添付ファイルA-2

添付ファイルA-1

実行バージョン

寄付と交換協定

どこにでも見られる

長寿生物医学会社は

Cerevast Medical，Inc

家主

そして

所有者代表

カタログ

展示品索引

買い手がスケジュールを開示する

会社開示スケジュール

寄付と交換協定

本出資と交換協定(本“合意”)の日付は2022年8月7日(“合意日”)， はデラウェア州長寿生物医療会社(“買い手”)、Cerevast Medical，Inc.(デラウェア州一社(“当社”))、ブラッドフォード·ザックス、ルイス·J·フォックス、マーク·S·フマ雲、ジェニファー·フォックス·クリストップ、J·アンディ·コーリー、Li·長安、銭暁明、ウィリアム·ブリントン、コーク·クロティール、エリック·マンニード、ビル·ブリントン、老ビル·ブリントン、デイラ·ブリントン、ウェリアン·ウェイン、Li·ウェイン、Denice Vezitinski，Travis Rothlisberger，Incline Silo A.，LLC，ネバダ州有限責任会社海銀資本投資有限公司，中国株式有限公司，海銀株式投資基金有限責任会社，中国有限責任企業，海銀株式投資基金II LP，中国有限責任企業，海銀科技有限会社，英領バージン諸島有限責任企業，Hercules Bioenture，LPとNetwork勝利有限会社， 英領バージン諸島で設立された会社(各会社は“所有者”と共通の“所有者”，“br}”)とBraddford A.Zake，所有者代表(“所有者代表”)のみである。 買い手、会社、所有者、所有者代表はいずれも本稿では“当事者” と呼ばれ、総称して“当事者”と呼ばれる

リサイタル

A.契約日までに、所有者は、当社が貢献した株式であり、任意の会社が貢献した株式報酬の記録所有者である

B.引上げ時、所有者は、買い手が交換した株式と交換するために、会社を買い手に出資することを望んでいることを考慮すると、 は添付ファイルAに示すように、

C. 未完了の会社のみが持分報酬に貢献する記録所有者は、本プロトコルの所有者 とみなされず、その権利は買い手に転属する；

D. 双方は出資と交換を行う条項と条件 を解明するために、本協定に署名し、交付することを望んでいる

E. は、買い手と取引所が契約締結の双方である偶数日の出資及び交換合意に基づいて、取引終了時に、(I)取引所のすべての発行済み及び未発行の持分証券のすべての人が、買い手の株式と引き換えに当該持分 証券を買い手に貢献し、(Ii)銀業のすべての発行及び未償還の持分奨励のすべての人が買い手の株式と交換するために買い手に出資する(“株式及び取引所”)

F. は、買い手とNovokeraが当事者である偶数日の出資及び交換協定に基づいて、取引終了時に、(I)Novokeraのすべての発行及び未発行の持分証券の所有者が、買い手の株式と交換するために当該持分証券の所有者に貢献し、(Ii)Novokeraの発行及び未償還持分報酬の所有者は、買い手の株式と交換するために当該持分報酬を買い手にすべて貢献する(“Novokeraの貢献及び交換”)；

G. 買い手とヴィカ中国が締結双方である偶数日の出資及び交換協定に基づいて、取引が完了した時、(I)ビカ中国のすべての発行済み及び発行された持分証券の所有者は、すべての当該自己株式 証券を買い手に出資して買い手の株式と交換すること、及び(Ii)ヴィカ中国のすべての発行及び発行された持分奨励の所有者は、買い手の株式と交換するために当該等持分奨励を買い手に貢献する(“ビカ中国出資及び交換”)

H. 買い手と海銀資本(“海銀”)が当事者である偶数日引受協定に基づき、海銀は取引が完了すると同時に、買い手に2，000，000ドルの買い手株式(“海銀株式購入”)を買収する

集計移行が終了した直後に、所有者は買い手株式の25.38%を所有し、Aegeria、Novokera、Wicab中国、海銀の株式所有者はそれぞれ20.46%、21.23%、21.92%、11%の買い手株式を所有することになる

J. が買い手と買い手によって決定される特殊な目的買収会社(“SPAC”)が当事者側の後続業務合併プロトコル(“BCA”)となることを考慮すると、買い手はまとめ取引終了直後にSPACによって買収または他の方法でSPACと合併する

K.Aegeria、Novokera、Wicab中国、買い手と会社が締結した意向書に基づいて、本協定は、買い手が会社、Novokera、Aegeria、Wicab中国および海銀資本で承認されたDeSPAC取引においてSPACとBCAを締結したときに終了し、この取引は、承認されたDeSPAC取引の直前または同時に行われるべきである

米国連邦所得税の目的で、双方はまとめ取引とDespac取引を共に“規則”第351(A)節の資格に適合する総合取引とみなすつもりである

したがって，本プロトコルで用いる大文字用語は本プロトコル第12条で定義される.

N.現在， であるため，上記の陳述，保証，チノとプロトコル，および本プロトコルで述べた他の善意と価値のある対価を考慮し，双方はこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方が法的制約を受ける予定であることを確認し，本プロトコルの規定に同意する.

第一条

貢献と交流

            1.1 Contribution and Exchange.

(A)成約時に、所有者は集団譲渡、出資、転易、交付、付与、売却及び譲渡を買い手にすべきであり、買い手は所有者が当社の株式及び当社の株式及び当社の出資持分に対するすべての権利、所有権及び権益を受け入れ、取得及び受領しなければならず、いずれの場合もいかなる場合及びすべての保留権(総称して“出資”と呼ぶ)の影響を受けず、 詳細は添付ファイルAを参照する。

(B)成約時に、買い手は、譲渡、転易、交付、交換、付与、売却及び譲渡を 所有者に付与し、所有者は、買い手が買い手が株式及び交換株式(“取引所”)を交換するすべての権利、所有権及び権益を集団で受け入れ、取得及び取得しなければならず、かつ、いかなる及びすべての留置権(“取引所”)のいかなる及びすべての保留権(“取引所”)の影響を受けない。

(C)双方は、当社出資株式、当社出資株式奨励及び買い手が交換した株式の総公平時価が推定値に等しいことを確認し、同意する。

(D)所有者 は、その会社の株式および貢献のいずれかの会社の株式報酬に貢献し、適用された場合に買い手が株式を交換する交換 を取得するために、本契約に署名する。出資に貢献していない会社の株式および会社の株式奨励は、取引終了後すぐに自動的にログアウト、ログアウト、終了しなければならず、買収権利を代表するものではなく、買い手が交換した株式を適用可能な方法で交換する。

第二条

事件を解決する

2.1成約。 は、第9条に記載された条件を満たすか、または放棄することを前提として、本プロトコル による出資および交換(“成約”)は、双方が共通して選択した日付(“成約日”)が電子交換文書および署名ページを介して遠隔で完了しなければならず、この日付は、本プロトコルのすべての成約条件(br}のすべての成約条件が満たされているか、または放棄されている(“成約日”)後の第2(2)営業日(“成約日”)に遅れてはならない。

2.2会社と事業主の成果を決算します。取引が終了したとき、会社は買い手に以下の を渡すか手配しなければなりません

(A)会社秘書又は他の許可代表の証明書は、(A)締め切りまでに有効な会社組織文書の写し、(B)会社管理機関が本協定及びその参加の各付属文書の署名、交付及び履行を許可及び承認する決議、並びに計画中の取引の完了状況を証明し、添付する。(C)本契約または当社がいずれか一方の付属文書に署名することを許可されている会社の代表の在任状況

(B)会社の良好な信用証明書(または管轄区域に適用される他の類似文書)は、管轄区域内に良好な信用証明書または他の類似文書が普遍的に存在する範囲内で、締め切りの10(10)日前に会社によって司法管轄区域を設立する適切な政府当局によって承認されない

(C)“会社開示スケジュール”第2.2(C)節に規定する各人が正式に署名した添付ファイルBの形態で実質的に発効する特定雇用協定のコピー (“雇用協定”)

(D)当社開示スケジュール第2.2(D)節に規定する各人が正式に署名した“限定契約協定”(“制限契約契約”)のコピーは、基本的に本プロトコル添付ファイルCの形式(“制限契約契約”)を採用する

(E)書面辞表は、基本的に本書類添付ファイルDの形式(“辞表”)を採用し、いずれの場合も会社開示明細書第2.2(E)節に規定する各人が正式に署名し、結審の日から発効する

(F)“会社開示付表”第2.2(F)節に規定する各人が正式に署名した、基本的に添付ファイルE(“賠償協定”)の形態で署名された特定賠償協定のコピー ， は、いずれの場合も結審の日から発効する

(G)所有者代表は、会社、所有者および/またはそのそれぞれの代表および/または関連会社の第2.2(G)条に規定する契約が終了し、会社がもはや何の責任も負わないことを証明するために、買い手に合理的に受け入れられる証拠を提出しなければならない

(H)買い手の合理的な要求の達成予想取引所に必要または適切な他の契約、文書および他の文書；

(I)買い手はすでに承認されたDespac取引についてBCAを締結し、この承認されたDespac取引はすでにSPACの株主 によって承認され、かつ、この承認されたDespac取引所を完了するために必要なすべての成約条件を満たすべきである。

2.3買手の成果物 を完了する.取引が終了したとき、買い手は所有者代表に以下のものを渡すか手配しなければならない

(A)買い手秘書または他の承認代表の証明書、(A)締め切りまでに有効な買い手組織ファイルのコピー、(B)買い手管理機関が本プロトコルの署名、交付および履行を許可および承認する決議、およびその参加の各付属文書、ならびに予想される取引の完了を証明し、添付する。および(C)買い手代表の在任許可 は、本プロトコルまたは買い手が一方であるか、または一方として任意の付属文書に署名することを要求する

(B)買い手の良好な信用証明書(または司法管轄区域に適用される他の類似文書)であって、締め切りの10(10)日よりも早くないことを証明し、当該司法管轄区域内に普遍的に存在する良好な信用証明書または他の類似文書を制限するために、買い手の所在する適切な政府当局によって発行されること

(C)買い手によって正式に署名された雇用契約の写しは、いずれの場合も成約の日から発効する

(D)買い手が正式に署名した制限契約契約のコピーは、いずれの場合も成約時に有効である

(E)買い手によって正式に署名された賠償協定のコピーは、いずれの場合も成約時に有効である

(F)所有者代表が合理的に受け入れた証拠、すなわち取締役会社から委任された者は、取引終了後に取引終了後の買い手取締役会に選出された

(G)所有者代表は、予想される取引所に必要または適切な他の契約、文書、および他の文書を達成するために合理的に要求されるべきである

(H)買い手は、取引を完了すると同時に、Aegeria出資と取引所、ノヴォーラ出資と取引所、Wicab中国出資と取引所、海銀株式購入およびその他の必要な集約取引を完了するために最終合意を締結しなければならない

(I)買い手 は成約時に、別表2.3(I)に列挙した者に行使可能な全数帰属オプションを発行し、1株当たり0.0001ドルの使用価格で付表3.5(A)に記載された数の買い手株式を購入することができ、各オプション合意の形式及び実質はすべて当社を合理的に満足させることができる

(J)買い手は、当社が承認されたDeSPAC取引のために締結したBCAを完了し、承認されたDeSPAC取引 は、特別な目的で会社を買収する株主の承認を受け、承認されたDeSPAC取引所を完了するために必要なすべての成約条件 を満たすべきである。

第三条

購入者に関する陳述と保証

買い手が合意日に会社に提出した開示明細書(“買い手開示明細書”)に規定されている場合を除いて、買い手は会社と所有者に声明と保証を行う。以下の通り

3.1登録が成立し が成立する.買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社です。買い手はその物件を所有、賃貸、運営し、現在行われている業務を継続するために必要なすべての会社の権力と許可を持っています。買い手がその所有、賃貸又は経営する物件のbrの性質又はその経営する業務の性質は、当該等の資格又は許可 を有する各司法管轄区域内に適切な資格又は発行許可を備え、かつ信用が良好である必要があるが、上記の資格又は許可又は信用を取得できなかった場合は、買い手に重大な悪影響を与えない場合を除く。これまで、買い手は、現在有効であるため、その組織ファイルの正確かつ完全なコピーを会社に提供してきた。買い手はいかなる実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反しなかった。

3.2許可； 拘束性プロトコル。買い手は、本プロトコルおよびその所属する各付属文書の署名および交付、本プロトコルおよび本プロトコルの下での買い手の義務の履行、および予期される取引を完了するために必要なすべての会社の権限および許可を有する。本プロトコルおよびその参加する各付属文書の署名および交付および予想される取引の完了：(A)買い手取締役会によって正式に有効に許可され、(B)買い手は、本プロトコルおよびその参加する各付属文書の署名および交付を許可するために、他の会社の手続きを行う必要がなく、または予期される取引を完了する。本プロトコルは本プロトコルの一方であり，買い手が一方である各付属文書は，交付時に買い手がタイムリーに効率的に署名·交付し，適切な許可を得た場合には， 本プロトコルとこのような付属文書の署名と交付は買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し，あるいは交付時に買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて買い手に対して強制実行することができるが，その強制実行が適用される可能性のある破産，債務不履行，債務不履行，再編成および執行猶予法およびその他の一般的に適用される法律は、一般債権者権利の実行または任意の適用された訴訟時効または任意の有効な相殺または反請求抗弁に影響を与え、平衡法救済または救済(特定の履行の救済を含む)が、それに救済を求めることができる裁判所(総称して“実行可能な例外”と総称される)によって適宜処理される事実である, 正式に開催及び開催された会議で正式に決議案が採択された後，(I)本プロトコル及び付属文書及び進行予定の取引が買い手及びその株主に対して適切，公平及び最も買い手及びその株主の利益に合致することを決定し，及び(Ii)DGCLにより本プロトコル，付属文書及び進行予定の取引を承認する。

3.3政府の承認。付表3.3に別の説明がある以外に、買い手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書に署名、交付または履行する際に、買い手のbr}部分について任意の政府当局の同意を得る必要がなく、それに文書を提出するか、またはそれに通知する必要がないが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルまたは任意の付属文書が提出されることが予想される文書、(B)証券法および/または任意の州“青空”証券法の適用要件(ある場合)、および(C)当該などの意見書を取得または作成できなかった場合，そのような書類を提出したり，そのような通知を出したりすることは，買手に大きな悪影響を与えない.

3.4違反しない。 添付表3.4に別途記載されているほか、買い手は、本プロトコルおよびその所属する各付属文書に署名および交付し、予期される取引を完了し、本プロトコルおよびその規定のいずれの規定を遵守しても、(A)買い手組織文書とのいかなる規定の衝突または違反もなく、 (B)本プロトコル第3.3節で述べた政府当局の同意を得た後、任意の法律と衝突または違反することはない。買い手またはその任意の財産または資産に適用される命令または同意、または(C)(I)違反、衝突、または違反をもたらす、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方を兼ねて、違約イベントを構成する)、 (Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)以下の条項に従って買い手の要求の履行を加速させ、(V)終了または促進権利をもたらす。(Vi)以下の条項に従って支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成し、(Vii)買い手の任意の財産または資産に基づいて任意の留置権を生成し、(Viii) が第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)任意の人に権利を与え、 が違約を宣言し、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求し、満期または履行を加速し、任意の条項の下の任意の権利、福祉、義務または他の条項をキャンセル、終了または修正する、買い手材料契約の任意の条項又は条項であるが、上記(A)、(B)又は(C)のいずれかの条項とのいかなる逸脱も、買い手に重大な悪影響を与えないものを除く。

3.5大文字。

(A)買い手は100，000，000株の買い手株式の発行を許可する.プロトコル日の発行済みおよび発行済み買い手株式は別表3.5(A)に掲載する.発行されたすべての買い手株式は、正式な許可、有効な発行、十分な配当および評価不可能であり、 は、いかなる購入選択権、優先購入権、優先引受権、引受権、またはDGCL、買い手組織文書または買い手が締結側の任意の買い手材料契約の任意の条文項目の下の任意の同様の権利の制約を受けないか、または任意の方法で発行される。発行された買い手株はすべての重大な点で適用される証券法に適合している。

(B)付表3.5(A)または付表3.5(A)に列挙されたbrに加えて、買い手の組織文書および本プロトコルおよび付属文書には、(I)未償還オプション、株式承認証、引受、催促、転換可能な買い手証券、優先引受権または他の同様の権利が存在せず、(Ii)一般的な投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する買い手証券、または(Iii)引受または他の権利、合意、手配、または交換可能であるか、または交換可能である。任意の性質の契約または承諾(A)は、発行されたまたは発行されていない任意の買い手証券に関連しているか、または(B)買い手は、 の発行、譲渡、交付、売却、または任意の買い手証券の発行、譲渡、または売却をもたらす義務がある。買い手の組織ファイルまたは本プロトコルまたは任意の付属文書に明確に規定されていることに加えて、買い手には、買い戻し、償還、または他の方法で任意の買い手証券を買収するか、または資金を提供して任意の人に任意の投資(融資、出資または他の形態で)を行う補償義務は存在しない。表3.5(A)で述べた以外に，買手がいかなる買手の株式投票の契約にも参加していない.買い手の未履行または許可されたオプション、株式承認証、権利、合意、引受、転換可能証券、または承諾は、買い手に対して拘束力がなく、買い手の任意の持分証券の発行または償還を規定する。買い手はいかなる未補償持分増額、影の持分、利益共有或いは類似の 権利を付与していない。買い手には何の制限もありません。契約、注文、適用の法律です, その株式証券所有者に任意の分配または配当を行う能力に基づいて、その任意の関連会社の任意の債務を返済する能力。

(C)買い手の合意日までのすべての債務が別表3.5(B)に開示されている。買い手の債務は、(I)任意のそのような債務の事前返済、(Ii)買い手によって生成された債務、または(Iii)買い手がそれぞれの財産または資産に任意の留置権を付与する能力の任意の 制限を含まない。

(D)買い手登録が成立した日から、本プロトコル及び付属文書に記載されている以外に、買い手は買い手株式 についていかなる割り当てまたは配当金を宣派または支払いすることもなく、任意の買い手株式を買い戻し、償還または他の方法で買収することもなく、買い手取締役会も上記のいずれかの事項を許可しない。

3.6買い手の財務レポート。

買い手が2021年12月31日までの期間の監査財務諸表及び付記(“経監査財務諸表”) 及び買い手2022年3月31日までの期間の未監査財務諸表及び付記(“仮財務諸表”；“br}は、監査された財務諸表と共に、買い手財務諸表(”買い手財務諸表“)は、すべての重要な面で、買い手が当該等の財務諸表の各日付及び当該財務諸表が指す期間の財務状況及び経営結果、株主権益変動及び現金流量を公平に列記し、これらはすべて関連期間内に一致して適用される公認会計原則 方法に基づいている(付記に示されている及び監査されていない四半期財務諸表への付記漏れ及び公認会計原則が許容される範囲内の監査調整を除く)。

(B)買い手の財務に反映または準備された範囲内の を除いて、買い手は、公認会計原則に従って貸借対照表に反映されなければならないbrタイプの負債を生成することはなく、これらの負債は 買い手財務に十分に反映または準備されていない。

3.7変更はありません。契約日には、別表3.6(B)で述べたことを除いて、買い手はすでに：(A)登録成立以来、登録成立および関連する初歩的な開催活動を除いて、何の業務にも従事していない；および(B)2022年3月31日から、買い手はいかなる重大な悪影響を受けていない。

3.8 br}法律を遵守する。買い手は登録成立日から，それとその業務行為に適用されるすべての法律を遵守してきたが，買い手に大きな悪影響を与えない法律は除外した.買い手は買い手がいかなる実質的な面でも適用法に違反していることに関する書面通知を受けていない。買い手の知る限り、買い手はいかなる違反または法的または秩序違反の疑いのある行為についても調査を受けておらず、買い手は以前にどの政府当局からも召喚状を受け取っていない。

3.9アクション； コマンド；許可。買手は未解決や買手の知る限り脅威にさらされる行動をとることはなく， は買手に大きな悪影響を与える.買い手は他の人に何の訴訟も提起していない。買い手の知る限り、買い手はいかなる政府当局のいかなる命令にも拘束されず、このような命令保留も存在しない。買い手は現在の業務を合法的に展開するために必要なすべての許可を持ち、そのすべての有効な資産および財産を所有、賃貸、運営するが、このような同意を持っていない場合、またはそのような同意を得ていない場合、 は完全に有効であり、買い手に大きな悪影響を与えない場合は除く。

3.10税金および納税表。

  (A)買い手は、その提出を要求するすべての重要な納税申告書を直ちに提出するか、または提出するように促す。これらの納税申告書 は、すべての重要な態様で正確かつ完全であり、支払い、徴収または源泉徴収、または支払い、徴収または控除をもたらし、支払い、徴収または控除を必要とするすべての重大な金額の税金であるが、公認会計基準に従って買い手の財務において十分な準備金を確立した税項を除外する。いかなる訴訟請求もなく、または買い手に知られている限り、いかなる税金についても買い手に脅威を発し、買い手は、買い手に対して提出された税務請求または評価 を書面で通知していない(各場合、買い手の財務において、公認会計原則に基づいて十分な準備金を確立するための請求または評価は除外されている)。許可された留置権を除いて、買い手のどの資産にも税金留置権はない。買い手は、いかなる実質的な税額を評価するか、解決されていない免除または適用される訴訟時効を延長することはない。買い手は、いかなる申告書を提出する時間を延長することを要求していないか、または任意の納税表が納税すべき期限内に任意の税金を支払うことを示している。

3.11従業員と従業員福祉計画。買い手は、(A)任意の給与従業員または(B)メンテナンス、br}スポンサー、出資、または他の方法で任意の福祉計画下のいかなる責任も負担しない。

3.12財産。買い手は、所有、許可、または他の方法で任意の重大な知的財産に対して任意の権利、所有権、または権益を有していません。買い手はいかなる重大な不動産や重大な個人財産も所有したり賃貸したりしない.

3.13材料 契約。

(A)表3.13に記載されているbrを除いて、本プロトコルおよび付属文書を除いて、買い手には、(br}当事者またはその任意の財産または資産がその制約を受ける契約である契約はない：(I)50，000ドルを超える負債が発生または適用され、(Ii)買い手は、実質的な罰金または終了を支払うことなく、60(60)日前に 契約をキャンセルするか、または(Iii)禁止、阻止、阻止してはならない。買い手は現在、任意の材料財産に対する買い手の任意の買収、または任意の実質的な態様で、買い手が現在展開しているビジネスに従事するか、または任意の他の人と競合する能力(“買い手材料契約”)を行っているので、任意の実質的な態様で買い手の任意のビジネス実践を制限または損害する。

(B)各買い手材料契約について：(I)買い手材料契約は、通常の業務中に買い手と距離を置いて締結され、(Ii)買い手材料契約は、すべての実質的な態様で合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、買い手の知る限り、契約の他の当事者は完全に有効かつ有効である(それぞれの場合、強制実行が実行可能な例外によって制限される可能性がない限り)。(Iii)買い手は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、買い手の知る限り、時間の経過または通知または両方の同時発生によって、買い手がそのような買い手材料の契約の下で任意の実質的な態様で違約または違約する事件は発生していない。(Iv)買い手の知る限り、買い手材料契約の他のいずれも実質的に違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生しても、その他方の買い手の任意の材料契約下での違約または違約のイベントを構成する。

3.14関連会社との取引 別表3.13(B)は、(A)買い手の既存の または前の代表または関連会社、または前述のいずれかの直系親族、または(B)未償還証券を保有する買い手の5%(5%)を超える記録または利益を有するBr}所有者の実際、正確かつ完全な契約および手配リスト を示し、これらの契約および手配に基づいて、買い手と以下の任意の人との間に任意の既存または将来の債務または義務が存在する。

3.15“投資会社法”。買い手は、“投資会社”または“投資会社”またはその代表が直接または間接的に“制御”または“投資会社”を代表して行動するか、または“投資会社”として登録することを要求される個人ではなく、いずれの場合も1940年に改正された“投資会社法”の意味に適合する。

発見者とマネージャー.付表3.15に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、買い手またはその代表による手配に基づいて、買い手またはその任意の代表および連属会社が予想される取引について受け取る任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料 を得る権利がない。

3.17買い手が株式を交換する。

(A)すべての 買い手が交換した株式は、出資及び交換中に所有者に発行及び交付され、買い手は、本プロトコルに従って会社の出資株式を受信した場合、その等の株式を発行及び交付する際には、有効に発行された、全額支払われ、評価できない、無料かつ何の留置権もないが、証券法による留置権、買い手の管轄書類及び任意の所有者による任意の留置権を除く。

3.18いくつかのビジネス慣行。

(A)買い手およびその任意の代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または1977年の米国“反海外腐敗防止法”(改正)または他の適用可能な現地または外国の反腐敗または贈賄法のいずれの規定に違反しているか、(Iii)任意の他の不正金またはbr(Iv)の支払いは、買い手登録が成立して以来、任意の顧客、仕入先、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において、買い手または買い手を支援または支援することができる他の任意の顧客、仕入先、政府従業員、または他の人に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができるか、または阻害することができる。

(B)買い手の業務は、いつでもすべての重要な態様において、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合し、買い手が上記の任意の事項について取る任意の買い手に関する行動は、決を待たないか、または買い手の知る限り脅かされることはない。

(C)買い手またはその取締役または上級管理職、または買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の封鎖された人員リストに登録されていないか、または現在、米国財務省外国資産制御事務所(“OFAC”)によって実施されている任意の米国制裁を受けており、その成立の日から、買い手はいかなる資金を直接または間接的に使用していないか、または任意の子会社に融資、出資、または他の方法でそのような資金を提供していない。合弁パートナーまたは他の人は、OFACによって承認された任意の他の国/地域の任意の販売または運営に関連するか、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する任意の個人の活動を支援するために使用される。

3.19保険。付表3.19は、買い手が保有する、買い手またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者、および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、引受金額、年間保険料および保険証タイプによる)を示し、その写しは会社に提供されている。このようなすべての保険項目の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払われており、買い手は他の重要な面でこのような保険契約の条項を遵守している。 のすべての保険証書は完全に有効であり、買い手の知る限り、どのような保険証書にも終了、保険料の大幅な増加の脅威は存在しない。買い手は何の保険クレームも提出していません。買い手はすでにその保険会社に合理的な予想がクレームを引き起こすすべてのクレームと現在または未解決の状況を報告していますが、このようなクレームが買い手に重大な悪影響を与えない場合は除外します。

3.20独立した調査。買い手は自分で会社の業務、運営結果、将来性、状況(財務またはその他の方面)または資産に対して独立した調査、審査と分析を行い、この目的のために会社の人員、財産、資産、場所、帳簿と記録、および他の文書およびデータへの十分なアクセスを買い手に提供したことを確認した。買い手は確認し同意し，本プロトコルの締結及び進行しようとする取引を完了する決定を行う際には，買い手は完全に自身の調査及び本プロトコルに記載されている当社及び所有者の明示的な陳述及び保証(当社開示スケジュールの関連部分を含む)に依存する。

3.21開示。買い手は、本プロトコル(買い手開示明細書によって修正された)または付属文書内で何の陳述も保証もしない、(A)重大な事実を含む任意の真実でない陳述を含むか、または(B)漏れまたは が、本プロトコル、買い手開示明細書および付属文書に含まれるすべての情報と共に読まれるとき、その中に含まれる陳述または事実が重大な誤解を有さないようにするために必要な任意の事実を陳述する。

3.22他の陳述および保証された免責宣言。本プロトコル第3条が明確に規定されていることに加えて、買い手または買い手の任意の代表または関連会社は、買い手またはその業務、代表または関連会社 またはその業務、代表または関連会社について、明示的または黙示された、書面または口頭、法的または平衡法上の 陳述または保証を行っていない。買い手はここで確認し、同意し、本合意第(Br)IV条および第V条に明確に規定されている以外に、いかなる会社、所有者、またはそのそれぞれの代表または関連会社が行う予定の取引について、自身またはそのそれぞれの業務、代表または関連会社に対して、書面でも口頭でも、法的にも衡平法上でも、本明細書で任意の他の陳述または保証を明確に否定することはない。本契約第IV条および第V条に記載されているbrに加えて、買い手は、書面、口頭または他の形態にかかわらず、会社、所有者、またはそのそれぞれの代表または関連会社が提供または提供するいかなる情報にも依存せず、その代表または保証にも依存しない。

第四条

会社に関する陳述と保証

会社が合意日に買い手に提出した開示明細書(“会社開示明細書”)に規定されている を除いて、会社は買い手に次のような声明と保証を行う

4.1隊形と立位。当社は正式に設立され、有効に存続し、東華ホールディングス傘下で信用の良い法団であり、その物件及びその現在行われている業務を経営するために必要なすべての権力と権限を持っている。当社 は、その業務又は経営を展開する他の司法管轄区域内に正式な資格又は発行権を有し、信用が良好であるが、所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその経営する業務の性質により、当該等の資格又は許可brを取得する必要があるが、上記の資格を取得できなかったり、ライセンスを取得したり、信用が良好でなければ、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。別表4.1に、当社が外国実体として資格または許可を得て業務を展開しているすべての管轄区域、および当社が業務を行っている法定名称以外のすべての名称を示す。会社は買い手にその組織ファイルの正確で完全なコピーを提供し、各コピーは最新に修正され、現在有効である。会社はその組織文書のいかなる規定にも違反していない。

4.2ライセンス；拘束力のあるプロトコル。必要な所有者の承認を取得した後、当社は、本 協定及び本協定が所属又は参加する必要がある各付属文書の署名及び交付、本協定及び本協定項の下で当社の義務及び予想取引所を完成するために必要なすべての必要な権力及び認可を有する。本協定の署名及び交付および会社は、当事者としての各付属文書および予想される取引の完了を必要としており、(A)会社管理機関によって、会社の組織文書、DGCL、任意の他の適用法または会社が当事者として、またはその資産に拘束力のある任意の契約の正式および有効な許可を受けており、(B)要求された所有者の承認を除いて、当社は、本契約およびその所属する各付属文書の署名および交付を許可するために、または予想される取引を完了するために、他の会社の手続きを必要としません。本協定は、常に本協定の一方であり、当社は、その一方の各付属文書として、またはその一方として要求された各付属文書を交付する際に、会社が交付し、正式かつ効率的に署名および交付し、本契約および本協定およびその他の当事者の任意のこのような 付属文書が適切に許可され、署名および交付されると仮定して、構成または交付時に会社の法律、有効かつ拘束力のある 義務を構成し、会社の条項に従って会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。会社の管理機関, 正式に開催及び開催された会議で正式に採択された決議又は書面で合意した行動は、本合意を承認した会社組織文書及び会社が参加する必要がある付属文書及び所期の取引を承認することができる。

4.3大文字です。

(A)会社は10，000，000株の会社株の発行を許可された。当社開示スケジュール別表4.3(A)には、取引終了直前に発行·発行されたすべての 社出資株式が掲載されています。当社出資株式は、受信市前発行及び既発行会社株式の1分の1(100%)を占めている。予想されるbr取引を実施する前に，すべての発行された会社と発行された会社出資株式とその実益 と記録所有者1人当たりが付表4.3(A)に記載されており，適用される連邦と州証券法および当社の組織文書による留置権を除いて，すべての会社出資株式は留置権の影響を受けない.当社のすべての出資株式は、正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がありません(このような概念については当社に適用されます)、また当社のいかなる条文、任意の他の適用法律、当社の組織書類、または当社が契約者として、またはその制約を受けている任意の契約項目の下の任意の購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の類似の権利に違反していません。当社はいかなる出資株式の発行もなく、適用される連邦及び州証券法 又は会社の組織文書に違反しています。

(B)付表4.3(A)または別表4.3(C)に記載されていることに加えて、当社の組織文書および本プロトコルおよび付属文書には、(I)未償還のオプション、株式承認証、引受、催促、転換可能会社株式、優先引受権または他の同様の権利はなく、(Ii)一般投票権または変換可能または会社証券として交換可能な債券、債権証、手形または他の債務 は、そのような権利または(Iii)引受または他の権利、合意、手配、手配を有する。任意の性質の契約または承諾(A)は、発行されたまたは発行されていない任意の会社の株式に関連するか、または(B)会社に、発行、譲渡、交付または販売または手配、発行、譲渡、または任意の会社の株式の発行、譲渡、または再購入を義務化させる。当社の組織文書又は本契約又は任意の付属文書に明確に規定されている以外に、会社が履行していない義務は、買い戻し、償還又は他の方法で任意の会社証券を買収するか、又は資金を提供して誰にも投資を行う(融資、出資又はその他の形態で)。 添付表4.3(B)に記載されている以外に、当社はいかなる会社の株式投票の契約にも参加していない。当社には、契約者又は当社に対して拘束力のある未償還又は許可されたオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、転換可能証券又は承諾 として、当社の任意の持分証券を発行又は償還する規定はありません。会社が付与した未償還持分増額、影の持分、利益共有または類似の権利は存在しない。 会社には何の制限もなく、契約、注文、適用法, その株式証券所有者に任意の分配または配当を行う能力、またはその任意の関連会社の任意の債務を返済する能力。

(C)会社は株式証券の発行に関する株式オプション計画を採用した。会社はすでに600，000株の会社の普通株を保留し、会社の株式計画に基づいて会社の高級管理者、取締役、従業員と顧問に発行し、この計画は会社の取締役会によって正式に採択され、会社の株主の許可を得た。会社の株式計画に従って発行のために予約した同社などの会社の普通株のうち、(X)523，552株は現在発行され、発行されており、 (Y)71，648株は依然として会社の株式計画が許可する将来の奨励に使用することができる。当社は買い手に完全かつ正確な会社の持分計画コピーとその計画に基づいて使用されるプロトコルフォーマットを提供しました。付表4.3(C)に記載されている以外に、当社は株式交換可能証券、優先購入権または優先購入権または優先引受権を有しておらず、当社または当社に知られている任意の株主が当社の任意の株式証券(未償還の有無にかかわらず)に関連する任意の契約、承諾または手配を有していない。当社には未償還または許可された株式付加価値、影の株式または類似の権利はありません。付表4.3(C)に記載されている以外に、議決権信託、委託書、株主合意、または当社の株式投票に関する任意の他の合意または了解はない。当社の定款に別途規定がある以外に、当社はまだ履行していない契約責任の買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の持分又は証券を買収しておらず、当社もいかなる者にも当社の持分証券に関する登録権を付与していない。会社のすべての証券が授与されました, すべての適用された証券法に従って発売、販売、発行を行う。付表4.3(C)に記載されている以外に、本プロトコルで行う予定の取引が完了したため、当社は一切持分を発行することができず、当社の任意の権益、株式承認証、権利、オプションまたは他の証券に関連する権利加速またはトリガ(帰属の有無、使用可能性にかかわらず、交換可能 または他)もない。

(D)当社の財務報告に開示されたbrを除いて、登録設立日から、当社はその株式についていかなる割り当てまたは配当 を発行することもなく、その任意の持分証券または当社の株式を買い戻し、償還またはその他の方法で買収することもなく、当社取締役会は前述の事項のいずれも許可していない。

4.4付属会社。当社(A)には付属会社はなく、(B)任意の者または他の方法で制御された任意の持分証券を所有または間接的に買収するいかなる権利も有しておらず、(C)共同経営、共同または同様の手配には関与していない。当社では、未履行の は、任意の他の人に資金を提供したり、任意の投資(ローン、出資または他の形態で)を行う契約義務はありません。

4.5政府の承認。別表4.5に別の説明があることに加えて、当社は、本プロトコルまたは任意の付属文書の署名、交付または履行、または実行しようとする取引を完了する際に、いかなる政府当局にも同意または提出文書を得る必要がない。

4.6違反しません。 添付表4.6に記載されているほか、会社が本プロトコルに署名および交付し、会社が参加またはその他の方法で制約することを要求する各付属文書、および会社が予期する取引を完了し、本プロトコルおよびその中の任意の規定を遵守することは、(A)会社組織文書の任意の規定と衝突または違反することはありません。(B)本プロトコル(Br)4.5節に記載された政府当局の同意を得た後、当社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意、または(C) (I)違反、衝突、または違反を引き起こす、(Ii)違約(または通知または時間の経過または両方を兼ねて、違約を構成するイベント)を構成し、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)次の条項に従って要求される履行を加速させ、(V)終了または加速権利をもたらす。(Vi)任意の義務 支払いまたは賠償を生成し、(Vii)(許可された留置権を除く)に従って会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成し、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)任意の人に権利違約を宣言し、任意の救済措置の行使、払い戻し、払い戻し、罰金または変更を要求するbrスケジュールを生成し、成熟または履行を加速し、任意の権利、福祉、福祉、任意の権利、福祉、または修正をキャンセル、終了または修正する。任意の会社の材料契約の条項、条件または条項のいずれかのbr項の義務または他の条項。

4.7財務レポート。

(A)本明細書でいうように、“会社財務”という言葉は、(1)監査された会社財務諸表(それぞれの場合、これに関連する任意の付記を含む)、会社が2021年12月31日および2020年12月31日までの貸借対照表、および関連する監査された損益表、メンバー権益変動表、および当該財政年度までの現金流動表を含み、それぞれPCAOB監査を受け、会計基準(“監査された会社財務”)に基づいて作成されたものを意味する。(Ii)当社が2022年3月31日(“中期貸借対照表期日”)の貸借対照表及び関連損益表、当該日までの3(3)ヶ月間のメンバー権益変動及びキャッシュフロー表、及び(Iii)当社の未監査財務諸表を含み、2022年5月31日の貸借対照表及び関連する未監査損益表を含む財務諸表を作成及び監査する。その後終了した2(2)ヶ月の株主権益とキャッシュフロー表の変動 。監査された会社財務諸表は、会社が提出する際には、(I)会社が述べた時間及び期間までの帳簿及び記録を正確に反映し、(Ii)会計原則に従って作成し、関連期間内に一致して適用しなければならない(ただし、監査されていない報告書はGAAP要求の脚注開示及び他の列報項目を含まず、金額が大きくない年末調整も含まれていない), および (Iii)当社の日付に関する総合財務状況および 当社が指す期間の総合経営実績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に記載した。当社は“取引法”第13(A)及び15(D)条の報告要件の制約を受けない。

(B)付表4.7(B)に記載されていることを除いて、当社は、その資産及び負債を正確に反映した帳簿及び記録を保存し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して、合理的な保証を提供する：(I)当社には帳簿外口座はなく、当社の資産は当社の管理指示のみに基づいて使用され、(Ii)取引 は管理層の許可を受けて実行される。(Iii)会社の財務諸表を作成し、会社の資産に対する責任を維持するために必要なときに取引を記録すること、(Iv)管理層の許可によってのみ、会社の資産の閲覧を許可すること、(V)会社の資産報告を既存の資産と定期的に比較し、実際の金額を確認すること、(Vi)勘定、手形および他の受取および在庫を正確に記録し、勘定収集を実現するための適切かつ十分な手続きを実施すること。受取すべき手形とその他の売掛金は，速やかに支払わなければならない.当社のすべての財務帳簿及び記録は各重大な方面で完全かつ正確であり、日常運用中に過去の慣例と適用法律に従って保存されている。当社は、経営陣または当社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する詐欺行為に制限されているか、または関連していません。過去7年間、当社にはなく、当社にも知られており、その代表は、当社の会計または監査やり方、プログラム、方法または方法、またはその内部会計制御に関する書面クレーム、告発、断言またはクレームを受けていない, 会社が不審な会計または監査行為に従事している任意の重大な書面苦情、告発、brが断言または主張することを含む。

(C)別表4.7(C)に記載されている債務を除いて、当社には他の債務は何もなく、当該別表は当該等の債務が定める額(元本及び任意の計算すべきが未払いの利息を含む)について規定している。付表4.7(C)に開示された者を除いて、当社の債務 は、(I)当該等の債務の早期償還、(Ii)当社が発生した債務又は(Iii)当社の財産又は資産に対して任意の留置権を付与する能力にいかなる制限も構成していない。

(D)付表4.7(D)に記載されているbrを除いて、会社はいかなる負債も義務を負わない(公認会計基準に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)。(I)当社の財務文書に記載されている中期貸借対照表の日付が、当社の総合貸借対照表上またはその総合貸借対照表内に十分に反映または準備されている または(Ii)重大な意味を有さず、正常な業務過程において中期貸借対照表の日付後に生成され、過去の 慣行と一致する事項を除く(任意の契約違反または任意の適用法律違反の責任を除く)。

(E)当社または当社を代表して買い手またはその代表に提出された当社に関するすべての財務予測 は、当社が合理的と考えられる仮説を誠実に採用して作成します。

(F)付表4.7(F)中期貸借対照表の日付及びその帳簿齢(“売掛金”)に当社の全ての帳簿、手形及びその他の売掛金を記載し、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず。すべての売掛金は、正常業務過程で実際に行われた販売または実際に行われたサービスから来ており、その業務による会社への有効債務を代表する。

(G)付表4.7(G)に記載されている(I)中期貸借対照表日本企業の全ての売掛金及びその帳簿年齢及び(Ii)中期貸借対照表日本社が保有する任意の顧客預金又はその他の預金(“売掛金”)中期貸借対照表は後日発生した当社のすべての売掛金が当社の会計帳簿と記録に記録されています。

4.8いくつかの変更はありません。

(A)付表4.8に記載されているbrを除いて、当社は2021年12月31日以降、正常業務中のみ業務を行っており、大きな悪影響を受けていない。

(B)4.8(A)節の一般性を制限しない場合、本プロトコルまたは付属文書の条項および付表4.8(B)で述べたことを除いて、2019年12月31日以降、会社は：

(I)任意の態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更するが、法律が適用される別の要求者を除く

(Ii)発行、発行、付与、販売、質権、処分または発行、付与、売却、質権またはその任意の持分証券または任意のオプション、承認持分証、承諾、引受、または任意の種類の権利を処分して、その任意の持分証券を買収または販売するために、その任意の他の持分証券に変換または交換可能な任意の持分証券を含む、またはそのような持分証券についてbr第3人と任意のヘッジ取引を行う；

(Iii)その任意の持分証券を分割、合併、資本再分類、または再分類し、その持分証券について任意の配当または他の割り当て(現金、持分証券または財産またはそれらの任意の組み合わせの形態にかかわらず)、または直接または間接 の償還、購入、または他の方法でその任意の持分証券を買収または要約すること；

(Iv)50，000ドルを超える任意の債務(直接、またはあるか、または他の方法で)を招く、発生、負担、前払い、または他の方法で負担し、任意の第三者に融資または下敷きまたはその投資(通常の業務中に支出を立て替えることを除く)、または保証または裏書きの任意の人が個別にまたは合計50，000ドルを超える任意の債務、負債または義務；

(V)従来の慣例に従って、通常の業務中に従業員の賃金、賃金または給与が増加し、 がいずれの場合も合計5%(5%)以下であるか、または任意の従業員に任意のボーナスを支払うかまたは承諾することを約束した(現金、財産または株式証券の形態でも)、通常の業務中に、通常の業務中に過去の慣例に適合していない従業員の他の福祉を増加させるか、または締結、設立、設立、任意の会社の福祉計画の条項に基づいて、または過去の慣例に適合する正常な業務中に、任意の現職のコンサルタント、上級管理者、取締役マネージャーまたは従業員と共に、任意の現職のコンサルタント、上級管理者、マネージャーまたは従業員のために、任意の会社の福祉計画の条項または通常の業務中に、任意の会社の福祉計画を実質的に修正または終了するために、法律の要件を適用することは除外される

(Vi)税務関連任意の選択を下したり撤回したり、税務関連の任意の請求、訴訟、法律手続き、仲裁、調査、監査 または税務関連の論争を解決し、任意の修正された申告表または税金還付要件を提出するか、またはその会計または税務政策またはプログラムに対して任意の変更を行い、各場合、法律要件が適用されない限り、または公認会計原則に適合しない限り、；

(Vii)任意の人に譲渡または許可するか、または任意の会社に登録されたIP、会社IPライセンスまたは他の会社IP(通常の業務中に会社の顧客に発行される過去の慣例に適合する非独占ライセンスを含まない)を任意の会社に譲渡、修正、修正、失効または保持することができないか、または秘密協定を締結していない誰にも取引 秘密を開示する；

(Viii)任意の会社の材料契約の終了、または放棄または譲渡のいずれかの権利、または会社の材料契約である可能性のある任意の契約を締結すること、または任意の場合、通常の業務プロセス以外の場合、従来のやり方では、

(Ix)通常の業務中に、従来の慣例に従って、そのすべての重要な態様の帳簿、勘定、および記録を保存することができなかった

(X)任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務を締結すること

(Xi)商業的に合理的な努力をすることができず、その資産、業務と活動について有効な保険証書を維持したり、保険範囲の交換或いは改訂された保険証券を提供したりすることができず、その保険金額とカバー範囲は現在有効な保険証券と保険範囲と基本的に類似している

(Xii)適用される法律または公認会計原則に適合し、社外監査役に相談した後に変更されない限り、その任意の資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例を変更するか

(Xiii)放棄、免除、譲渡、和解または妥協のいずれかのクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコル、任意の付属文書または予期される取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む)が、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、50，000ドル(単独または合計)以下の金銭的損害(および、会社またはその関連会社に対して平衡救済または誤りを認めない)の支払いにのみ関連するか、または他の方法で任意の訴訟、債務または義務を解除または履行することに関連するものである。その金額が会社の財務で明確に予約されていない限り

(Xiv)その任意の施設での活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意のリストラまたは他の重大な人員削減または変動を行うこと

(Xv)株式証券または資産または任意の他の形態の商業合併、買収、任意の会社、br}共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の支店、または従来の慣例に従って通常の業務プロセス外で得られた任意の重大な資産；

(16)資本支出が50，000ドルを超える(任意のプロジェクト(または関連プロジェクトのセット)または合計のために単独で使用される)；

(十七)完全又は部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編又はその他の再編計画を採択したこと

(Xviii)任意の任意の責任または義務(絶対的、計算すべきか、またはあるかを問わず)は、単独または合計で50，000ドルを超える任意の責任または義務を負うが、会社材料契約または会社福祉計画の条項に基づいて除外される

(Xix)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分を他の方法で処理する；

(Xx)会社の株式証券の投票権について任意の契約を締結する

(Xxi)任意の政府当局がしようとしている取引について得られた意見書を取得することを合理的に予想することが大幅に遅延または損害する行動をとる

(二十二)従来の慣例に従って、売掛金の入金を加速したり、売掛金又は非正常営業過程における任意の他の債務の支払いを延期したりした

(Xxiii)任意の関係者(補償および福祉および前借り費用を除いて、それぞれの場合は、過去の慣例に従って通常の業務中に提供された)と任意の取引を締結、修正、放棄または終了する(その条項に従って取引を終了することを除く)；または

(Xxiv)上記のいずれかの行動を許可または同意します。

4.9法律 を遵守する。2017年1月1日以来、当社は重大な衝突や重大な不遵守、重大な違約(Br)または違反は発生しておらず、いかなる書面または当社に知られている口頭通知も受けておらず、いかなる重大な衝突または不遵守、または重大な違約または当社またはその任意の財産、br資産、従業員、業務、製品または運営がその制約を受けているいかなる適用法も受けていない。

4.10社 許可。当社(その従業員は法的には政府当局の許可を得なければならない(A)当社に雇用されている職責を履行する)，すべての必要な許可を持ち，すべての実質的な業務 を合法的に経営し，現在展開されている業務を尊重し，(B)その資産や財産を所有，レンタル，経営し，および(C)その製品 (総称して“当社許可”と呼ぶ)をマーケティング·販売する。当社は、すべての材料会社ライセンスの真、正確、完全なコピーを買い手に提供しており、これらのすべての材料会社ライセンスは別表4.10に記載されている。当社のすべてのライセンスは完全に発効しました。当社は当社のライセンスの保留または撤回を一時停止または撤回することはありません。当社はいかなる重大な点でも当社のライセンスに違反する条項はありません。当社はいかなる書面または(当社の知っている限り)当社のライセンスの撤回または修正に関連するいかなる行動の口頭通知も受けていません。

4.11訴訟。 は、表4.11に添付されていることに加えて、(A)現在、いかなる性質もない訴訟が未解決であるか、または当社の知る限り脅威にさらされており、過去5(5)年以内にこのような訴訟が提起されていない。または(B)現在懸案または未解決のまたは政府当局が過去5(5)の年内に下した(A)または(B)当社、その現職または前任取締役、上級職員または持分所有者に対する命令(ただし、当社の取締役、高級社員または持分所有者に関連する任意の訴訟は、当社の業務、持分証券または資産に関連しなければならない)、その業務、持分証券または資産。過去7年間、当社の現職または前任の上級管理者、上級管理者または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連したいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けなかった。

4.12材料 契約。

(A)別表4.12(A)は、真、正確、および完全なリストをリストし、会社は、当事者または会社またはその任意の財産または資産に拘束された各未満期契約の真、正確、および完全なコピーを買い手に提供した(会社の利益計画に加えて、会社は買い手に真、正確、および完全な契約を提供した)：

(I)当社の(A)任意の業界または任意の地理的地域で任意の人または任意の地理的地域で競合する能力を制限するチノ、または任意のサービスまたは製品を提供する、または任意の人を誘致する能力を含む、任意の競合業禁止チェーノ、従業員および顧客非募集 チノ、排他的制限、優先購入権または最高価格条項、または(B)任意の他の人の権益を購入または取得すること；

(Ii)任意の共同企業、利益共有、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、設立、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii)任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数、有形または無形にかかわらず、通貨、金利、外貨および指数、場外または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約を含む任意の取引所に関する

(4)会社が元金金額が50，000ドルを超える債務を返済していない(発生した、負担された、担保されていても、または任意の資産によって保証されていても)

(V)総価値が50，000ドルを超える資産(従来の慣例では通常の業務プロセスで除外されている)または当社または他の人の株式または他の株式証券 ；

(Vi)任意の他の者との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその業務または重大な資産の買収または処分、または当社、その業務または重大な資産の売却に関する

(Vii)その条項に基づいて、単独またはすべての関連契約と共に、会社に、契約またはbr}契約に従って毎年少なくとも50，000ドルまたは合計総額を支払うか、または総額を請求することを要求する

(Viii)任意のトップクラスのお客様またはトップサプライヤーとの連携；

(Ix)契約日後に3人目に50，000ドルを超える持続的賠償または義務保証を提供する義務がある

(X)会社と会社の任意の役員、高級管理者、または従業員との関係(通常の業務中に従業員と達成された従来の慣例に適合した任意の雇用スケジュールを除く)、すべての競業禁止協定、解散費および賠償協定 または任意の関係者；

(Xi)企業に50，000ドルを超える資本約束または支出(任意の合弁企業によるものを含む)を要求する

(Xii)合意日の5(5)年以内に達成された重大な和解合意に関連するか、またはその合意に基づいて、会社が未履行の義務を有する(守秘義務に慣れていることを除く)

(Xiii)他の人(マネージャー、取締役、または当社の上級者を含まない)にライセンス書を提供すること

(Xiv)当社、当社または当社から開発、所有、許可、または任意の重大な知的財産権を使用することに関するが、(A)既製ソフトウェア、(B)当社標準フォーマットで締結された従業員またはコンサルタント発明譲渡プロトコル、 (C)通常業務中に締結された秘密協定、(D)顧客または流通業者が通常の業務中に当社に締結する非排他的許可または

(E)会社にとって重要でないフィードバックおよび通常の授業取引 名またはロゴ権利；または

(Xv)当社は、証券法下のS-K規約第601(B)(1)、 (2)、(4)、(9)又は(10)項に基づいて表S-1を提出しなければならず、登録声明の証拠物として、まるで当社が登録者であるかのようになる。

(B)添付表4.12(B)に開示されたbrを除いて、各会社材料契約について：(I)同社材料契約は有効であり、拘束力を有し、会社および会社に知られている他の当事者に対して強制的に実行することができ、完全に有効な および効力である(いずれの場合も、強制実行が実行可能な例外によって制限される可能性がない限り)、(Ii)予想されるbr}取引の完了は、どの会社の材料契約の有効性または実行可能性にも影響を与えない。(Iii)当社には違約や違約はなく、当社の知っている限りでは、時間経過や通知又は両者の同時発生により、当社が当該等の当社の重要な契約に基づく違約又は違約を構成し、又は他方の終了又は加速を許可する事件は発生していない。会社の知っている限りでは、同社の材料契約の他のいずれもいかなる点でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生して、当該会社の材料契約の項における当該他方の違約または違約、または会社の終了または加速を許可する事件も発生していない。(V)当社は、当社の材料契約を終了するか、またはその条項を改訂する意向の書面通知を受けていないが、正常な業務過程において当社に重大な悪影響を与えることはない修正を除外し、および(Vi)当社は、当該会社の材料契約の項下のいかなる重大な権利も放棄していない。

4.13知的財産権 。

(A)別表4.13(A)(I)の規定：(I)すべての米国および外国に登録されている特許、商標、著作権およびインターネット資産およびアプリケーションは、当社が所有または許可しているか、または当社が所有者、出願人または譲受人として使用または所有している会社(“会社登録知的財産権”)によって使用または所有されており、各項目を具体的に説明し、場合によっては、(A)項の性質は、タイトル、(B)項の所有者を含む。(C)物品がどのドメインで発行または登録されているか、またはどのドメインで発行または登録出願が提出されているか；および(D)発行、登録または出願番号および日付；(Ii)当社が所有しているか又は所有していないすべての未登録材料知的財産権を有すること。別表4.13(A)(Ii)は、すべての知的財産権許可、再許可、および他の プロトコルまたは許可(“会社IP許可”)(“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”、“br}および”既製“ソフトウェアプロトコル、および他の合理的な条項で公衆に提供されるソフトウェアプロトコルおよび他のプロトコルを示しており、その許可、保守、サポートおよび他の費用は、一般に年間20，000ドル(総称して”既製ソフトウェア“)未満であり、列挙する必要はない。このような許可は“会社知的財産権許可”(本明細書で使用される用語 )であるが、この許可によれば、会社は、許可者または他の方法で任意の知的財産権の使用または実行を許可され、 (A)許可され、再許可または使用される適用可能な知的財産権、および(B)会社が支払うべき任意の使用料、許可料、または他の補償(ある場合)を示す。当社の知る限り、当社はすべての留置権(許可留置権を除く)を持ち、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されない使用、販売、許可、譲渡または譲渡の権利を持っています, 現在、会社が使用、許可、または会社の使用と以前に会社が使用または許可したすべての知的財産権を持っているが、 は会社の知的財産権許可の対象となる知的財産権は除く。当社の知る限り、係属中の特許出願からなる会社の登録知的財産権プロジェクトは、すべての関連発明者を決定することができず、会社が登録した知的財産権の各特許及び特許出願について、会社は各発明者から有効な発明譲渡を受けている。別表4.13(A)(Iii)に記載されている以外は、当社のすべての登録知的財産権は当社が独占的に所有しており、当該等の自社登録知的財産権について任意の第三者に使用料、許可料又はその他の費用を支払う義務はなく、又は他の方法で任意の第三者に決済を行い、当社は当社のすべての登録知的財産権の譲渡を記録している。

(B)当社の知る限り、当社の知的財産権ライセンスは、当社のすべての知的財産権に適用される唯一および独占所有者であるか、または有効かつ強制的に実行可能な許可または再許可を有するか、または他の方法で法に基づいて強制実行可能な権利を有する。当社の知る限り、当社の知的財産権許可には、当社の現在の業務を経営するために必要なすべての許可、再許可、その他の合意または許可が含まれています。当社の知る限り、当社は当社の知的財産権ライセンスに規定されているすべての義務を履行し、これまでに必要なすべてのお金を支払いましたが、当社は、通知を出したり、期限を超えたり、両方が同時に発生した場合に違約となるような事件も発生していません。当社の知る限り、当社は引き続き当社の知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権 を使用しており、その使用方式は現在使用されている方式と同様であり、当社のいかなる適用可能な ライセンスにも制限されていません。当社の知る限り、当社の所有または独占ライセンスは、当社のすべての著作権、特許、商標およびインターネット資産の登録が有効であり、有効かつ良好であり、すべての必要な費用および維持費 が支払われており、すべての著作権、特許および商標の登録出願は保留および良好な 状態にあり、すべての出願には何の挑戦もない。当社は、当社が当該契約に基づいて開発した任意の知的財産権のうちの全ての権利を誰の契約にも譲渡することを要求する当事者ではありません。会社の知る限りでは, 第三者は、当社が所有しているか、又は当社が所有している任意の会社の知的財産権において、いかなる共通所有権を有しているかを主張しています。

(C)付表4.13(C)は、当社が許可者としてのすべての許可、再許可および他のプロトコルまたは許可(各プロトコルは“出局IPライセンス”であってもよいかもしれない)を示し、そのような各出局IPライセンスについて、(I)許可を得た適用知的財産権、(Ii)当該出局IPライセンス下の被許可者、および(Iii)会社への任意の使用料、ライセンス料、または他の補償(ある場合)を記述する。当社の知る限り、当社は出荷知的財産権許可証に規定されているすべての義務を履行しており、当社はなく、他のいずれかの違反や違約もなく、通知を出したり、期限を過ぎたり、その両方を合併した場合に違約を構成する事件も発生していません。

(D)当社の有効性、実行可能性、所有権、br}または使用、販売、許可または再許可の権利に挑戦することはなく、または当社が現在所有している、許可、使用、または使用するための任意の知的財産権に関する訴訟が行われているか、または当社が知っている限り、当社はそのような行動をとる合理的な理由は何もない。当社は、当社の業務活動により、いかなる侵害、流用、侵害、希釈、または他人の知的財産権の使用を許可していない行為が発生しているか、または発生している可能性があると主張または示唆している書面通知または口頭通知またはクレームを受けていません。当社も合理的な根拠があるかどうかを知りません。当社にはいかなる命令もありません。(I)当社の使用、譲渡、譲渡を制限する命令やその他の方法で制限するものはありません。 は、当社が所有する任意の知的財産権を許可または強制執行し、(Ii)第三者の知的財産権を収容するために、当社の業務行為を制限するか、または(Iii)当社が所有する任意の知的財産権の任意の権利 を付与する。当社の知る限り、当社は現在、当社が所有しているか、または所有していると主張している任意の知的財産権の所有権、使用可能かもしれないいかなる重大な側面、または当社の業務を行うことに関連する他の側面において、任意の他の人の知的財産権を侵害、流用、または侵害していない。当社の知る限り、現在又は過去5年間、第三者が所有する知的財産権を侵害、流用、又はその他の方法で侵害することはありません, 任意の重要な態様での使用のために、当社(“当社”)によって許可、許可、または他の方法で使用または保持される。

(E)当社(及び彼等のそれぞれの連属会社)のすべての 高級職員、取締役、従業員及び独立引受人(当該等の独立引受業者が当社の知的財産権を取得することができる場合)は、すべての知的財産権及び任意の 請求又は任意の権利(現在行使可能か否かにかかわらず)を当社に譲渡しており、当該等の者が当社に提供するサービスbrにより発生した任意の知的財産権所有権権益はすでに記録されている。当社の現職または前任の高級管理者、br従業員、または独立請負業者は、当社が所有する任意の知的財産権を有するいかなる所有権権益または権利を書面で主張していない。当社の知る限り、当社は当社の知的財産権の保護に関する政策ややり方に違反しておらず、当社が所有している知的財産権に関するいかなる秘密または守秘契約にも違反していません。当社は買い手にbr}従業員と独立請負業者がこれらの条項に従ってその知的財産権を当社の条項で言及されているすべての書面契約の真の完全コピーに譲渡しました。当社の知る限り、当社の任意のbr従業員は任意の契約を締結したり、いかなる命令を遵守したりする責任がありませんが、このような契約または命令は、このbr}従業員が当社の利益を促進するための最大の努力に重大な妨害をもたらしたり、当社が現在行っているまたは予想されている業務と重大な衝突を引き起こします。当社は、材料会社の知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するために、商業的に合理的な安全対策を講じている。

(F)当社の知る限り、br社が所有する第三者情報およびデータ(個人識別可能なbr情報または自然人識別のために使用可能な情報(“個人情報”)に不正アクセスする者は誰もおらず、このような情報またはデータの安全性、セキュリティまたは完全性に他の重大な損害を与えることもなく、当社によれば、不適切な使用または開示または安全違反に関する書面または口頭苦情はない。当社はこのような情報やデータを任意に受け取りました。当社の知る限り、当社はすべての実質的なbrにおいて、プライバシー、個人情報保護および個人情報の収集、処理、使用に関するすべての適用法律と契約要求、および当社が個人情報を収集、処理、使用するプライバシーポリシーとガイドライン(あれば)を遵守している。当社の知る限り、適用法により、当社の業務運営 は、第三者のプライバシー権や公開権を侵害することもなく、不正競争や貿易行為 も構成されていません。会社は、雇用または保留中に会社のために任意の材料会社の知的財産権を創造または開発するための有効かつ実行可能な書面協定に、現職および元代表、br関連会社、および独立請負業者と署名しており、この合意によれば、人(I)は、会社のすべての機密情報を秘密にすることに同意し、(Ii)現在、その人のすべての権利を会社に譲渡する, 従業員が雇用または保留されている間に、会社のために創造または開発されたすべての知的財産権の所有権および権益、ならびにこれらの知的財産権の所有権および権益。当社または当社の知る限り、当該等の合意下の取引相手には重大な未是正の違約行為はありません。

(G)会社は、会社の知的財産権に含まれるすべての重要なビジネス秘密を秘密にするビジネス上合理的なステップをとっている。その商業秘密の開示および使用を制限する秘密協定に加えて、現在、当社の業務に大きな意味を有する商業秘密は、開示されていないか、または当社の知っている限り、当社の任意の過去または現在の代表または関連会社または任意の第三者に開示されている。

(H)任意の政府エンティティまたは任意の大学、学院、研究機関、または他の教育機関の資金、施設または人員 は、任意の材料会社が所有する知的財産の全部または一部を作成するために、または任意の実質的な態様で使用されている。当社の知る限り、当社が所有する知的財産権の作成または発展に参加する当社の現職または前任者の代表、付属会社、コンサルタントまたは独立請負業者は、当該br代表、付属会社、コンサルタントまたは独立請負業者も当社にサービスを提供している間、政府当局または任意の大学、学院、研究機関、または当社の業務に関連する他の教育機関にサービスを提供していない。

(I)当社の知っている限りでは、当社のすべての製品は、当社または当社代表による使用、機能または性能、または当社の製品またはそのような製品と共に使用される任意の製品またはシステムを含む任意の適用保証または他のbr}契約に実質的な態様で遵守されていない。契約日まで、会社は、現在サポートされている会社製品の各バージョンおよび構成要素中のすべての既知の重大な問題、欠陥およびエラーを列挙し、任意の重大な態様で同社製品の性能に悪影響を与え、合意日まで、これらの重大な問題、欠陥およびエラーはまだ修復されていない、そのbrリストの真の、正確かつ完全なコピーを提供している。

(J)予想される取引の完了は、以下の理由により、重大な違約、重大な修正、キャンセル、終了、当社に関連する任意の支払いまたはソースコードの発行を一時停止または加速させない：(I)当社が所有する知的財産権の許可または他の用途に関する任意の契約、または(Ii)当社の任意の知的財産権許可。取引が完了した後、会社は、そのような契約または会社の知的財産権許可下での会社のすべての権利を直接またはその子会社を介して直接または間接的に行使することが許可され、行使範囲は、持続的な費用、特許権使用料または支払い以外の追加の金額または代価を支払うことなく、予期される取引が発生しない場合に行使可能な会社と同じである。

4.14税金と税金の払い戻し。

(A) 会社は、その提出を要求するすべての連邦、州、地方、および外国納税申告書(すべての利用可能な延期を考慮する)を直ちに提出または手配し、納税申告書は、すべての重要な態様で真実、正確、正確かつ完全であり、 そして支払い、徴収または控除された、または支払い、徴収または源泉徴収に至るすべての支払い、徴収または源泉徴収をもたらすが、会社の財務において十分な準備金が確立された税項を除く。当社は適用されるすべてのbr税収に関する法律を遵守しています。

(B)現在何の訴訟も未解決であるか、又は当社の知る限り、当社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は当社に対して当社に対するいかなる訴訟も提起していない。

(C)当社はいかなる税務機関の審査も受けておらず、いかなる税務機関の書面通知も受けておらず、又は(当社の知る限り)いかなる税務機関も当社に口頭で通知したか、又はそのような審査を行う予定であることを通知している。当社はいかなる税務項目についても当社にいかなる申告、評価、審査、審査、調査またはその他の保留行動も提出していませんが、当社も提出しようとしている税務請求または評価を書面で通知していません(ただし、各ケースにおいて、当社の財務は十分な準備金の請求または評価を設定しています)

(D)留置許可権を除いて、会社資産のいずれの税項にも留置権がない。

(E) 当社には、任意の額の税金を評価するために、解決されていない免除または延長された適用訴訟時効がありません。当社は、任意の納税表の提出期限を延長すること、または任意の納税表が課税すべき期限内に任意の税金を支払うことを示す未解決申請を延長することを要求していません。

(F)当社は、会計方法の変更(法律変更規定を除く)を行ったり、任意の税務機関の裁決を受けたり、任意の税務機関と合意を締結したりすることはありませんが、当該等の税務機関は、取引終了後に当社の税務項目に重大な影響を与えることを期待しているはずです。

(G) 会社は米国財務省法規1.6011-4(B)(2)節で定義されたいかなる“上場取引”にも従事していない。

(H)会社の財務に十分に反映されていない他の者の税金については、当社は、いかなる責任も負いません(I)任意の適用された税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約または賠償(通常の業務中に締結された主な目的は、税金を共有するビジネス契約を含まない)。当社は、締め切り後の任意の期間について当社に拘束力のある税収(事前価格設定協定、決済協定、または任意の政府当局の他の税収関連合意を含む) の任意の税務賠償協定、税収共有協定または税収分配協定または同様の合意、手配または慣行(商業合意を含まず、通常の業務プロセスで達成される主な目的は、税金分担の手配または慣例ではない)の一方、またはその制約された合意ではない。

(I)当社は、いかなる税務についても、いかなる政府当局にも、いかなる個人書簡裁決、技術提案覚書、終了合意または同様の裁決、メモまたは合意を提出しておらず、いかなる要求も提出しておらず、このような要求の制約も受けていない。

(J)会社は、締め切り後に終了する課税所得額(またはその一部)に任意の収入項目またはその中から任意の項目を計上することを要求されないであろう：(I)締め切りまたは前の課税期間の会計方法の変更、(Ii)締め切りまたは前に署名された“守則”第7121条(または任意のまたは同様の州、地方または外国所得税法の規定)に記載された“終了協定”。(Iii)会社間取引 または“財務条例”第1502条に規定される超過損失口座(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)；(Iv)決算日または前に行われる分割払い販売または未決済取引処理、または(V)決済日または前に受信された任意の繰延収入または前払い金額。

(K)会社は(I)適用範囲内で、適用された税法をすべて実質的に遵守して、“CARE法案”第2302条のいずれかの“適用就業税”における雇用者のシェアを遅らせるために、(Ii)いかなる賃金税行政命令にも基づいていかなる賃金税義務も延期しない、(Iii)適用された範囲内で、“家庭第一法案”第7001~7005項及びCRE法案第2301条の下の税控除を含む適用された税法をすべて実質的に遵守する。及び(Iv)小企業法(“米国連邦法”第15編第636(A)節)第7(A)節(36)項に基づいて担保融資を求めていない(“CARE法案”第1102節により増加した) は、“CARE法案”第 2301節の規定に基づいて担保融資を求めていない(“CARE法案”第2301節に基づいて、いずれの会社グループメンバーと重合して雇用主とされているいずれの付属会社も要求していない)。

4.15実物 財産。別表4.15には、当社が現在、当社の業務を経営するために賃貸または転貸または他の方法で使用または占有しているすべての物件の完全かつ正確なリスト、およびこれに関連するすべての既存の賃貸契約、賃貸保証、合意および文書、すべての改正、終了、それの修正または免除(総称して“会社不動産賃貸”と呼ぶ)、および各社の不動産賃貸項目における現在の年間レンタル料および期限が記載されている。当社はすでに買い手に各会社の不動産賃貸の真実、完全なコピーを提供しており、いかなる口頭会社不動産賃貸であれば、その会社の不動産賃貸の主要条項の書面要約を提供しなければならない。会社不動産賃貸は有効であり， はその条項によって拘束力と実行可能性があり，完全な効力と効力を持つが，実行可能な例外である。当社の知る限り、いかなる事件(通知されたか否か、時間の経過又は両方の有無にかかわらず、又は任意の他の事件の発生又は発生にかかわらず)は、当社又は任意の他の当事者が当社の任意の不動産賃貸契約による違約を構成し、当社は当該等の条件に関する通知を受けていない。当社には、いかなる不動産や不動産の権益も持っていません(当社不動産賃貸の賃貸権益は除く)。

4.16個人 財産。当社が現在所有している、使用または賃貸の各帳簿価値または公平な市場価値が50，000ドル(50，000ドル)を超える個人財産は、添付表4.15に記載されており、適用される範囲内で、すべての修正、終了、およびそれに対する の修正または免除(“会社個人財産賃貸”)を含む、それに関連する賃貸契約、賃貸保証、保証契約および他の合意のリストとともに。付表4.15で述べた以外は，すべての当該個人財産は良好な運用状況およびメンテナンス状況(当該などの物品の使用年数に応じた合理的な損失を除く)にあり，当社業務における期待用途に適している。当社が現在又は現在行う予定の業務の運営は、いかなる重大な点においても当社以外の者の個人財産を使用する権利 に依存しないが、当社が所有、レンタル又は許可又は他の方法で当社と契約を締結した当該等の個人財産は除く。当社は、当社の個人財産賃貸の実際かつ完全なコピーを買い手に提供しており、いかなる口頭会社の個人財産賃貸であれば、その会社の個人財産賃貸の実質的な条項の書面要約を提供している。当社の個人財産賃貸は有効で拘束力があり、その条項に従って強制的に実行することができ、全面的な効力を有することができる。当社の知る限り、いかなる事件も発生していない(通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方を兼ねて、または任意の他のイベントが発生または発生する)は、当社または任意の他の当事者が当社の任意の個人物件賃貸契約に基づく違約 を構成し、当社はそのような条件に関する通知を受けていない。

4.17資産タイトル 。当社はそのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権、あるいは有効な賃貸権益または使用権を持っており、無料 であり、留置権を許可する以外のすべての留置権は存在しない。当社の資産(知的財産権及び契約権利を含む) は、当社が現在業務運営に使用しているすべての資産、権利及び財産、又は当社が当社の業務運営において使用又は保有しているすべての資産、権利及び財産を構成しており、これらの資産、権利及び財産を加算することは、当社が現在行っている業務運営に十分であり、十分であるであろう。

4.18従業員 が重要です。

(A)添付表4.18(A)に記載されているbrを除いて、当社は、任意の 従業員集団、労働組織、または当社の任意の従業員の他の代表の任意の集団交渉合意または他の契約の一方であり、当社は、いかなる労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の 活動または手順を知らない。会社の知る限り、このような従業員に関連するストライキ、減速、ピケ、停止、または他の同様の労働活動の脅威は発生したり、受けていない。別表4.18(A)は、未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含むが、労働者補償または失業クレームを含まないすべての未解決の労働争議を示しており、ある場合、または会社に知られている場合、会社と会社または独立請負業者として会社にサービスを提供する人との間に脅威がある。br社の現上級管理者または従業員は、会社に書面または会社に知られている口頭通知を提供しておらず、会社での雇用計画を終了することを通知する。

(B)付表4.18(B)に記載されているbrを除いて、当社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、健康及び安全及び賃金及び工数に関するすべての適用法律、並びに差別、障害、労使関係、勤務時間数、賃金及び残業代の支払い、給与公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全及び健康、家庭及び医療休暇及び従業員解雇に関する他の法律、並びに従業員解雇に関する他の法律、及び が受領されていない又は、当社の知る限り、当社には、(Ii)いかなる重大な超過賃金または上記の規定を遵守できなかったために受けたいかなる重大な罰金にも責任を負わないこと、および(Iii)失業救済金、社会保障または従業員、独立請負業者またはコンサルタントの他の福祉または義務に関連するいかなる重大な金をどの政府当局に支払うかについては責任を負わないことを口頭で通知する(ただし、正常な業務過程で支払われる通常の金brを除く)。付表4.18(B)に記載されていることに加えて、任意の求職申請者、任意の現職または前任従業員、br}または任意の政府当局であると主張する者、または任意の政府当局は、そのような法律または法規に違反するか、または明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了したこと、または雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為を告発することなく、当社に任意の懸案または脅威を受けた訴訟を提起することはない。

(C)付表4.18(C)は、日付(I)までの従業員の名前、職名または記述、雇用主、場所、賃金または時給、および(Ii)2021年12月31日までの財政年度内に支払われる賃金、ボーナス、手数料、または他の補償を含む契約日までの会社のすべての従業員の完全かつ正確なリストを示す。付表4.18(C)に記載されている以外に、(A)どの従業員も、残業代を含む当社と締結した“勝手に”終了できない書面雇用契約の一方ではなく、(B)当社は、従業員に支払うすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス及びその他の補償をすべての従業員に支払い、残業代を含むが、任意の書面又は当社に知られている口頭協定の条項に基づいて、当社には義務又は責任(有無にかかわらず)が当該等の従業員に解散料を支払うことはない。または約束または任意の適用された法律、慣行、貿易または慣行。添付表4.18(C)に記載されていることに加えて、当社従業員は、当社と標準的なbrフォーマットの従業員秘密、発明、および制限的な契約(別のプロトコルに従って、またはその従業員に組み込まれた全体雇用プロトコルの一部にかかわらず)を締結しており、当社は、このプロトコルのコピーを買い手 に提供している。

(D)付表 4.18(D)当社が現在採用しているすべての独立請負者(コンサルタントを含む)のリストと、完成した仕事の一般的な性質、保留日および報酬比率、最近の報酬増加(または減少) およびその金額の説明が記載されている。付表4.18(D)で述べた以外は，このような独立請負業者はすべて会社と締結した書面契約の一方である.添付表4.18(D)に記載されていることに加えて、各独立請負者は、当社との合意において、発明および著作権の秘密および譲渡について慣用的な契約を締結しており、当社は、その契約のコピーを買い手に提供している。法律の適用については、本規則を含め、当社の現在または最近5(5)年に採用されたすべての独立請負業者 は、当社の従業員 ではなく、真の独立請負業者である。各独立請負者は、30日未満の通知時間内に契約を終了することができ、会社は解散費または解約費を支払う義務はない。

4.19福祉計画 。

(A)付表4.19(A)に記載されている は、当社の各福祉計画(“各会社福祉計画”)の真実かつ完全なリストである。 各会社の福祉計画については、未納または適切に計上された設立された資金の福祉義務はなく、準備金に計上されていない未設立資金の福祉義務もなく、または会社財務会計基準に基づいて適切に明記されている他の場合。規則414(B)、(C)、(M)または(O)節の場合、当社は、過去にも“制御された集団”のメンバーでもなく、ERISAの規定によって制限されているか否かにかかわらず、いかなる集団交渉の計画に対してもいかなる責任も負わない。

(B)各br社の福祉計画は、ERISAおよび“規則”を含むすべての重大な点ですべての適用法律を遵守する。本規則第401(A)節でいう“資格に適合する”の各会社福祉計画は、(I)本規則が合意日までの間、(I)米国国税局によって上記資格(または評価されたプロトタイプ計画に基づく)に適合すると決定され、(Ii)その関連信託は、規則501(A)節に従って免税 として決定されたか、または当社が法律適用可能な期間内に資格および/または免除に対して初歩的な有利な決定を要求することを要求する。当社の知る限り、同社等の福祉計画の合格 地位や当該等信託の免除地位に悪影響を及ぼす可能性がある事実は存在しない。

(C)会社の現職または前任の上級管理者、取締役、コンサルタントまたは従業員(またはその受益者)をカバーする各会社の福祉計画について、会社は、以下の内容の正確かつ完全なコピーを買い手に提供した：(I)すべての会社の福祉計画文書 および協定および関連する信託協定または年金契約(それに対する任意の修正、修正または補足を含む)；(Ii) のすべての計画要約説明およびそれを重大に修正する要約；(3)最近の表5500(適用など)および年次報告は、そのすべての付表を含む、(4)最近の計画資産年度および定期会計計算、(5)最近の3つの非差別試験報告、(6)最近国税局から受信された決定書、(7)最近の精算値、および(8)過去3(3)年内のいずれかの政府当局とのすべての重大な通信。

(D)各会社の福祉計画について：(I)会社の福祉計画は、その条項、規則、およびERISAに従ってすべての重要な側面で管理および実行された

(Ii)受託責任違反が発生していない場合；(Iii)係属中または当社に知られている脅威の訴訟は発生していない(通常管理中に生じる利益の通常のクレームを除く)；(Iv)ERISA第406条または“規則”第4975条に定義された禁止された取引は発生しておらず、法定または行政免除による取引を含まない。及び(V)締め切りまでに納付すべきすべての供出及び保険料 はERISAの規定によりすべての重大な方面で納付されたか、又は当社財務のすべての重大な の面で累算されている。

(E)ないbr社の福祉計画は、“固定福祉計画”(規則414(J)節で定義されているように)、“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節で定義されたような)または“多雇用主計画”(規則413(C)節に記載されているように)、またはERISA第4章または規則412節に拘束されており、当社はいかなる責任を招いていないか、または他の方法でどのような責任を負うか、またはあるか、または持っているか、ERISA第4章によると、このような責任を招くことが予想される場合はありません。 どの会社の福祉計画も、締め切り直後に会社に関する多雇用主計画にはなりません。当社 は現在維持されておらず、維持されていない、現在要求されていない、または要求されていない、または他の方法で規則501(C)(9)節で定義された多雇用主福祉手配または自発的従業員受益者協会に参加している。

(F)誰の支払いにも消費税を徴収することにより、当社に“支払い”を要求するか、またはその人を他の方法で補償するように要求するbr}手配は存在しない。

(G)“福祉計画”(ERISA第3(1)節で述べたように)に属する各会社の福祉計画については、(I)当該等の計画は、当社の現又は前任従業員がその雇用終了後に 医療又は死亡福祉を提供することはない(法律で規定されている保険範囲は、当該等の従業員が独自に支払う)、及び(Ii)いずれも当該等の計画には備蓄、資産、黒字又は前払い保険料 がない。当社はすでにすべての実質的な面で第601節及び以下の規定を遵守している。ERISAと“規則”第4980 B節。

(H)添付表4.19(H)に記載されている に加えて、取引および付属文書の完了が予想される：(I)任意の個人が解散費、失業補償または他の福祉または補償を得る権利がある(別表4.19(A)に記載されている者を除く)；(Ii) 支払いまたは帰属の時間を加速するか、または任意の支払いまたは任意の個人に対する補償の額を増加させる；または(Iii) は、任意の他の支払いと組み合わせて、“規則”第280 G節に示される“超過パラシュート支払い”をもたらす賠償支払いの条件をもたらすか、または満たす。当社は、規則第43章で徴収されたいかなる税項又はERISA第502(I)又は(L)条に規定されている民事責任についてもいかなる責任も負わない。

(I)すべてのbr社の福祉計画は、既存の会社または買い手またはそれらのそれぞれの関連会社に、任意の追加の供給、罰金、保険料、費用、罰金、消費税、または任意の他のbr費用または債務を負担することなく、締め切り前の任意の時間に終了することができる。

(J)締め切り まで規則409 a節に制約された各 会社福祉計画(各計画は“409 a節計画”)を付表4.19(J)に明記する.当社は、第409 a条の計画又は第409 a条の制約に適合するオプション又はその他の持分奨励を発行又は付与していない。各第409 a条計画は、すべての実質的な側面でコンプライアンス管理され、文書上で“規則”第409 a条の適用条項、その下の規約、及びそれに基づいて発表された他の公式指導に適合する。当社は、任意の従業員又は他のサービスプロバイダに対して、本基準第409 a条に従って任意の409 a条計画のbrに課税する義務はない。本準則第409 a(A)(1)条の規定により、第409 a条計画に基づいて支払われたいかなる金も、本準則第409 a(A)(1)条の処罰を受けないか、又は処罰される。当社は、契約者として、または当該契約または計画に基づいて、任意の従業員、コンサルタントまたは取締役が本規則第409 a節に納めた税金を賠償しなければならない契約や計画を締結していない。

4.20環境問題 。別表4.20に記載されている者を除いて：

(A)会社は、すべての実質的な側面において、良好な信頼を得ること、維持すること、およびすべての実質的な側面で環境法 に要求されるすべての業務および運営許可証(“環境ライセンス”)を取得し、維持することを含むすべての適用可能な環境法律を遵守し、遵守している(“環境ライセンス”)、未解決の行動がないか、または会社の知る限り、そのような環境ライセンスの撤回、修正、または終了を脅かすことを含み、会社の知る限り、事実、状況、状況は何もない。または現在、環境法および環境ライセンスの持続的遵守に悪影響を及ぼす可能性があり、または資本支出が必要な場合 は、環境法および環境ライセンスの持続的遵守を達成または維持するために存在する。

(B)会社は、(I) 環境法、(Ii)救済措置、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる政府当局または他の人と締結された任意の未解決の注文または契約の対象ではない。会社は契約または法律に基づいていかなる環境法の下でのいかなる責任または義務も実施していない。

(C)当社または当社の任意の資産に対して提起または保留された訴訟はなく、または当社の知っている限り、当社または当社の任意の資産に対して任意の行動をとることを脅かす は、当社が任意の環境法または環境許可証に違反する可能性がある、または任意の環境法に従って任意の責任を負う可能性があると主張する。

(D) 会社は、任意の有害物質を製造、処理、貯蔵、処置、手配、または許可していないか、または任意の財産または施設を所有または経営しており、環境法適用下の任意の重大な責任または義務の発生をもたらすか、または合理的に予想される。当社の知る限り、当社または当社が現在、または以前に所有、経営またはレンタルしている任意の財産、または当社が危険材料の処置または処理を手配している任意の財産は、合理的な予想により、br社が任意の重大な環境責任を負担する事実、状況、brまたは条件は存在しない。

(E)当社の業務、運営、または現在所有、運営または賃貸されている物件についていかなる調査も行われていないか、または当社が以前に所有、運営または賃貸していた物件が完了していないこと、または当社の知る限り、任意の環境法または重大な環境責任に基づいて任意の留置権を徴収することをもたらす可能性がある。

(F)当社の知る限り、当社のいかなる物件にも、(I)地下貯油タンク、(Ii)アスベスト含有br材料又は(Iii)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。

(G)会社は、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析および調査結果を買い手に提供しており、これらの評価、監査、研究、報告、分析および調査結果は、会社が現在または以前所有していた、賃貸または経営していた物件に関連している。

4.21関係者との取引 付表4.21に記載されていることを除いて、当社またはその任意の関連会社、または任意の高級管理者、取締役、当社またはその任意の関連会社のマネージャー、従業員、受託者または受益者、または上記のいずれかの直系親族(当該者を直接または間接的に透過した関連会社を問わず)(上記の各項目は“関係者”であり)、現在または過去5(5)年以内に当社といかなる取引を行う側でもない。任意の契約または他の手配を含む(A)規定(当社の高級職員、取締役または従業員ではない)がサービスを提供すること、(B)不動産または非土地財産を借りることを規定すること、または(C)任意の関係者または任意の人々に支払うことを他の方法で要求すること(取締役として、当社の高級職員または従業員が正常な業務過程で慣例に従って除外する)任意の関係者または任意の関係者は、所有者、高級職員、マネージャー、取締役、取締役として、受託者またはパートナーまたは任意の関係者 は、任意の直接的または間接的権益を有する(上場企業が投票権または経済的権益を返済していないことを表す(1%)証券所有権を除く)。別表4.21に記載されていることに加えて、当社は、任意の関係者と未履行のbr契約または他の手配または約束を有しておらず、関係者が当社の業務のための任意の不動産または個人財産、br}または権利、有形または無形(知的財産を含む)を所有しているわけでもない。当社の資産には、受取関係者の債務やその他の債務は含まれておらず、当社の負債には、いかなる対応や任意の関係者への他の債務や約束も含まれていません。

4.22 Insurance.

(A)付表 4.22(A)当社が保有する自社又はその業務、物件、資産、取締役、高級職員及び従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保険期間、引受金額、年間保険料及び保険証書タイプにより)を示し、その写しは買い手に提供されている。この等保険項目の下で満期及び対応するすべての保険料はすでに適時に支払いましたが、当社は他の方面でも当該等保険証書の条項を実質的に遵守しています。このような各保険証券(I)は、合法的で有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、すべての効力および作用を有し、(Ii)取引終了後も、法的効力、有効、拘束力、強制実行可能、および完全に有効な条項を有し続けるであろう。その会社には自己保険や共同保険計画はありません。過去5(5)年以内に、当社は、保険条件、保険証の発行を拒否する、または保険証書の更新を拒否することに関する任意の通知、または任意の不利な変更または任意の変更に関する通知を受信していない。

(B)別表4.22(B)に、同社が過去7(7)年以内に提出した1件当たり50，000円を超える個人保険請求を示す。当社はその保険会社にクレームを招くべきクレームや未解決状況をすべて報告していますが、このような はこのようなクレームが当社に大きな影響を与えないことを報告していない場合は除外します。当社によれば、いかなるイベント も発生せず、いかなる条件や状況も存在せず、合理的に予想される(通知の有無や時間経過にかかわらず) は、任意のこのような保険クレームを引き起こすか、または拒否する根拠とすることができる。協議日までの5(5)年以内に、会社 は保険者が保険を拒否した保険証書について何のクレームも提出しなかった。

4.23 Reserved.

4.24上位のお客様とサプライヤー。別表4.24に(A)2021年12月31日までの12(12)ヶ月および(B)2022年1月1日から中期貸借対照表日、当社20(20)社の最大顧客(“最大顧客”)および当社20(20)社の最大商品またはサービスサプライヤー( “最大サプライヤー”)の年間ごとの受取額(何者の適用による)、およびその金額を示す。当社とそのようなサプライヤーと顧客との関係は良好なビジネス関係であり、(I)過去3(3)年以内に、トップサプライヤーやトップ顧客がキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または当社の知る限り、これらの人々と当社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは終了するつもりはなく、(Ii)過去3(3)年以内に、トップサプライヤーまたはトップ顧客が過去3(3)年に大幅に減少することはなく、または 社に知られている限り、大幅に停止、減少または制限するか、または当社との重大な関係 を大幅に修正する予定である。当社に提供する製品またはサービスを大幅に削減または制限するか、または当社の製品またはサービスを使用または購入することを制限し、(Iii)当社の知っている限り、大仕入先または大顧客は、当社に対応するいかなる金銭の支払いを拒否することを意図していないか、または当社に対して何らかの救済措置を講じることを求めており、(Iv)当社は過去3(3)年以内にいかなる大サプライヤーまたは大顧客とも重大なトラブルを発生させていない。

4.25いくつかのビジネス慣行。

(A)当社またはその任意の代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または1977年の米国“反海外腐敗防止法”(br}改訂本)または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または賄賂または法律の任意の規定に違反するか、または(Iii)任意の他の不正支払いを行う。当社またはその任意の代表は、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において、当社を支援または阻害することができ、または当社が任意の実際または提案取引を行うことを支援または支援することができる他の顧客、サプライヤー、政府従業員、または他の人に任意の金額の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供することができ、または間接的に提供していない。

(B)当社の業務は、管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、brの下の規則および条例、ならびにbrの任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを遵守しており、当社の行動が未解決または当社の知る限り脅かされていることには触れていない。

(C)当社またはその取締役または上級管理職、または当社の知る限り、当社を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定国民または他の封鎖された者リストに登録されていないか、または現在OFACによって実施されている任意の米国制裁を受けており、当社は、過去7(7)の財政年度中にいかなる資金を直接または間接的に使用していないか、またはそのような資金を貸与、出資、または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々に提供する。キューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマーまたはOFAC制裁の任意の他の国または地域の任意の販売または業務に関連しているか、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する任意の人の活動を支援するために使用される。

4.26プライバシー法、プライバシーポリシー、およびいくつかの契約を遵守します。

別表4.26に記載されている者を除いて：

(A)会社、および会社に知られているように、会社が個人データまたは保護された健康情報を提供している会社の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理、下請け業者、およびサプライヤーは、いつでもすべての重大な点で適用されるプライバシー法を遵守する。当社は、過去および現在の代表者、付属会社、コンサルタント、および独立請負業者の各々と効果的かつ強制的に実行可能な書面契約を締結しており、これらの代表、付属会社、コンサルタントおよび独立請負業者は、雇用または保持中に任意の個人データまたは保護された健康情報にアクセスする権限を取得し、これらの契約に従って、(A)すべての個人データまたは保護された健康情報を秘密にすることに同意し、(B)個人データまたは保護された健康情報に関する会社のすべてのプライバシーポリシーおよび手続きまたは他の契約義務を遵守し、(C)すべての実質的に適用されるプライバシー法を遵守することに同意する

(B)2015年1月1日以来、会社は書面プライバシー計画を実施し、維持し続けており、その政策とプログラム は合理的かつ適切な組織、物理、行政、および技術保障措置を含み、その業界に適用される業界基準と合理的な一致を維持し、すべての実質的な面ですべての適用されるプライバシー法に適合している

(C)当社の知る限り、個別または全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社は、当社または当社の代表(当社の知る限り、当社の任意の代理人、下請け業者またはサプライヤーを含む)によって維持されている個人資料または保護された健康資料のいかなる紛失、破損、または許可されていないアクセス、使用、開示または修正、または安全違反を経験していない

(D)当社の知る限り、単独または全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(A)いかなる政府当局も、当社のいかなるプライバシー法違反についてもいかなる書面要求またはいかなる訴訟も提起されていないこと、および(B)当社はいかなる刑事、民事または行政がいかなるプライバシー法に違反する書面通知も受けておらず、いかなる場合においても、任意の損失、損害または無許可取得、使用、開示、修正、修正を含む。または、会社または代表会社(会社の任意の代理、下請け業者、またはサプライヤーを含む)によって維持されるセキュリティ、個人データ、または保護された健康情報に違反するか；そして

(E)当社または当社の知る限り、当社の任意の下請け業者またはサプライヤーは、“保護された健康情報”(45 C.F.R.164部分、D部分を定義する)に違反する行為は、任意の政府当局に報告する必要がある。

(F)会社が知っている場合、会社が任意の保護された健康情報または個人データについて行うすべての活動 は、個人データまたは保護された健康情報に関する契約によって許可される。

4.27医療保健法といくつかの契約を遵守する。

別表4.27に記載されている者を除いて：

(A)その業務の展開を含め、いつでもすべての重要な面で適用される医療保健法を遵守する会社

(B)企業は、FDAおよび他の外国、連邦、州、および現地の規制機関が現在合法的に業務を展開するために必要なすべての許可を持っており、新薬申請(IND)の研究を含むが、これらの許可を遵守している

(C)FDAまたはFDAとコミュニケーションするすべてのデータ、情報、および陳述は、FDAに提出または伝達されるときに正確、完全、真実であり、すべての重要な点で誤解性がなく、当社の知る限り、現在も同様である。br}は、パイプライン製品またはサービスを開発する際に行われるすべての臨床、非臨床、製造および製品品質研究および試験 であり、会社は、これらの研究およびテストに依存して、FDAに提出された製品許可に関する任意の出願をサポートしようとしている。すべての適用法律とすべての衛生保健法に適合することを許可或いは許可し、良好な臨床実践、良好な実験室規範、品質体系法規/良好な製造規範/良好な組織規範及び人体研究対象の保護に関連する法律を含むが、これらに限定されない

(D)臨床研究の実施に必要なすべての承認および認可は、適切な機関審査委員会(IRB)の承認および許可を得ており、適用された医療保健法に従って研究に参加したすべての対象からインフォームドコンセントを得ている

(E)FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局またはIRBは、任意の会社の臨床研究または臨床試験を終了または一時停止しておらず、FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局も、提案されているまたは行われている臨床研究または臨床試験に対して任意の臨床一時停止令を発行するか、または他の方法で終了、遅延、一時停止または制限することを開始または脅していない；

(F)これまで、会社は開発、設計、テスト、研究、加工、製造、ラベル貼り、貯蔵、運搬、包装、輸入、輸出 であり、すべての重要な面で適用されるすべての医療保健法または他の法律を遵守し、パイプライン製品およびサービスを会社に流通してきた。契約日まで、当社はまだ受信していませんが、当社の知る限り、当社は、未解決の民事、刑事または行政訴訟、訴訟、要求、クレーム、クレーム、聴取、調査、要求状、警告状、無タイトル状、brを受信していません。当社または当社のパイプライン製品またはサービスに関するFDAまたは任意の政府機関の医療保健法または他の法律に違反する重大な情報に関する書簡、監督管理コミュニケーション、手続きまたは要求提供情報に注目しています

(G)当社の知る限り、当社は、いかなる衛生法に基づいて、いかなる衛生法に基づいて、調査、監査または調査の対象または対象として告発または決定されていないか、または調査、監査または調査の対象または対象として告発または決定されていない

(Ii)当社の知る限り、当社は現在、いかなる医療保健法違反の疑いや実際の行為についても調査や審査を受けていません

(H)いかなる政府当局も含めて、会社がいかなる医療保健法に違反しているか、またはいかなる訴訟を提起しているか、またはいかなる医療保健法に違反する可能性のある刑事、民事または行政に関する書面通知を受けていないか

(I) 当社または当社の知る限り、その現職の上級管理者、取締役、マネージャーおよび従業員は、民事罰金または刑事罰または強制または任意のMedicare、Medicaid、TRICARE、または他の同様の精算計画から除外されることを許可するいかなる活動にも従事していないか、または従事している(誰もが“医療計画”)；

(J)会社またはその任意の関連会社、上級管理者、役員または従業員はいずれもいない：(I)“米国法典”第21編335 a、335 bまたは335 c、42編、第1320 a-7節、または任意の他の適用司法管区の任意の同等条項の規定により、資格取り消し、排除またはその他の行動に関する訴訟通知または訴訟の脅威を禁止、排除または受信する。(Ii)FDAまたは任意の他の政府当局の人員に、任意の法律で禁止されている任意の報酬、報酬、または他の有価物を支払うか、または提供する。(Iii)FDAまたは他の政府当局に重大な事実または詐欺的陳述を行う非真実な陳述は、開示を要求する重大な事実をFDAまたは他の政府当局に開示することができなかったか、または適用法を遵守するために準備または保存された任意の記録および文書中で、または任意の行為を犯し、いかなる陳述も行わなかったか、または本項(Iii)項で開示されていない場合、FDAまたは任意の他の政府当局が“詐欺”に関する政策を合理的に予測することができる。重大な事実，賄賂，不正チップの不真実陳述 は第56 FEDで述べられている.登録する.46191(1991年9月10日)または任意の同様の政策、 または(Iv)は、任意の一時停止、同意法令、刑事調査通知、起訴状、br量刑覚書、自白協定、裁判所命令または目標または非目標手紙を含む食品および薬物管理局または任意の他の類似した政府当局に関連する任意の他の重大な強制実行行動を受け、これらのすべては未解決または書面で脅かされていない；

(K)個別または全体に重大な悪影響が生じることを合理的に予想できないことに加えて、会社は、資格情報またはクレームシステムを取得すること、またはその顧客に代わってクレームまたは控訴を提出することを含む、すべての政府当局およびその請負業者への提出を要求するすべての申請、フォーム、および文書を如実かつ正確に完了し、提出した

(L)資格情報又はクレームシステムを取得し、又はその顧客に代わってクレーム又は控訴を提出する場合、会社は、すべての政府主管部門のすべての必要な登録及び登録を取得し、維持し、維持している

(M)当社は、法律又は当社が当事者として又は他の制約を受けた契約の要件に基づいて、(I)当社が保護された健康情報を受信又は維持する保証エンティティ又は業務に関連している(第45 CFR第164.502節に従って定義される)各企業の顧客、並びに(Ii)各仕入先、 仕入先、請負者、および/または、会社との関係により、保護された健康情報を取得することができるか、または取得することができる他の適用者であり、会社の業務パートナーである。各“業務共同契約”には、当社が締結側または他の方法で制約された契約として当社が含まなければならないすべての“br”条項と条件が掲載されており、顧客、ディーラー、紹介パートナー、サプライヤー及びその他の人々との契約を含み、そしてすべての重大な面で法に基づいて である。当社または当社の知る限り、任意の“業務共同契約”のいずれかの他の側は、この合意に実質的に違反していません。

4.28“投資会社法”。当社は“投資会社”ではなく、直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動したり、“投資会社”として登録されることが要求されている個人ではなく、いずれの場合も、改正された“1940年投資会社法”の意味に適合している。

4.29人と仲介人を検索します。添付表4.29に記載されている者を除いて、当社は、予想される取引に関連するブローカー手数料、定額手数料、または他の費用または手数料についていかなる責任も負わないか、または責任を負わないであろう。

4.30独立調査。会社は自分で買い手の業務、経営結果、将来性、状況(財務或いはその他の方面)或いは資産に対して独立した調査、審査と分析を行い、そしてこの目的のために買い手の人員、財産、資産、住宅、帳簿と記録、その他の書類とデータに十分に接触する方法を提供したことを確認した。当社は、(A)本プロトコル及び付属文書の締結及び進行しようとする取引を完了する決定を行う際に、当社は、自身の調査及び本プロトコルに記載されている買い手の明示的な陳述及び保証(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)に完全に依存することを確認し、同意する。

4.31開示。 会社は、本プロトコル(会社開示スケジュール修正を経て)または付属文書においていかなる陳述または保証も行わず、 (A)重大な事実を含む任意の真実でない陳述を含むか、または(B)本プロトコル、会社開示スケジュール、および付属文書に含まれるすべての情報と共に記載されないか、またはそれらに含まれる陳述または事実が重大な誤解を有さないようにする。

4.32他の陳述および保証の免責宣言 。本協定第4条が明確に規定されている以外に、当社または当社の任意の代表または関連会社は、当社またはその会社の業務、代表または関連会社のbr業務、代表または関連会社のbr業務、代表または関連会社のbr業務、代表または関連会社について、明示的または黙示、書面または口頭、法律または平衡法にかかわらず、いかなる陳述または保証を行っていない。当社はここで確認し、同意し、本契約第3条 が明確に規定していることを除いて、買い手およびその任意の代表または関連会社は、予期された取引について、または任意の陳述または保証を行っていない。明示的または黙示されていても、書面であっても口頭であっても、法律上の陳述または平衡法上の陳述または保証であってもよい。 買い手またはその任意の業務、代表または付属会社は、予期された取引についてまたは任意の陳述または保証を行っておらず、任意の他の陳述または保証はここで明確に否定されている。本プロトコル第3条に記載されていることに加えて、会社は、書面、口頭または他の形態にかかわらず、買い手またはその任意の代表または関連会社の陳述または保証に依存しない、または買い手またはその任意の代表または関連会社の陳述または保証に依存しない。

第五条

所有者に関する申立

合意日および締切日から、各所有者(共通ではなく単独)は、以下のように買い手に以下のように述べ、保証する

5.1良好な信頼性および外国の資質が存在する。

(A)エンティティ所有者.所有者は、その登録、結成または組織の法律(状況に応じて)に基づいて正式に登録、成立または組織し、有効に存在し、信頼性の良い実体であり、その財産を所有、レンタル、運営し、現在の業務を展開するすべての必要な権力と許可を持っている。所有者がその登録、形成または組織(場合によっては)が存在する司法管轄区域内、および所有者が経営する業務の性質により、そのような資格は必要かもしれない他のすべての司法管轄区域内では、適切な資格または許可を有し、信頼性は良好であるが、資格または許可を備えず、かつ所有者に重大な悪影響を与えないものは除く。

(B)他の所有者.適用されれば、所有者は本協定を承認するために必要な能力及び能力を有する。

5.2ライセンス、拘束力のあるプロトコル、および実行可能です。

(A)が適用される場合、所有者は、本プロトコルおよびその一方の各付属文書に署名および交付するために、必要なすべてのエンティティ権限、許可、および法的行動能力を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での所有者の義務を履行し、予期される取引を完了する。本プロトコルは、常に本プロトコルの一方であり、その所有者は、その一方の各付属文書として、交付時にその所有者によって正式に効率的に署名および交付されるべきであり、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者および本プロトコルの他の当事者の適切な許可、署名および交付は、その所有者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、交付時にその所有者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に従って所有者を強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況の制限を受ける。

(B)適用される場合、所有者は、本協定及び締約国として要求された各付属文書に署名及び交付するために、必要なすべてのエンティティ権限及び許可を有し、本合意及び本合意の下での所有者の義務を履行し、行われる取引を完了する。本契約の署名および交付および所有者は、当事者であるか、または当事者としての各付属文書の署名および交付および予想される取引の完了を要求され、(A)所有者取締役会(または同様の管理機関)によって、所有者の組織文書、任意の適用法律、およびその所有者が当事者であるか、またはその制約された任意の契約に基づいて、その所有者取締役会(または同様の管理機関)の正式かつ有効な許可を得、および(B)必要なその持分証券の所有者の承認を除いて、所有者は、本プロトコルおよびそれに属する各付属ファイルの署名および交付を許可するために、または予期される取引を完了するために他の任意のプロセスを行う必要はない。本プロトコルは、常に本プロトコルの一方であり、その所有者は、当事者であるか、または当事者であることを要求される各付属ファイルが、交付時にその所有者によって正式に効率的に署名および交付されるべきであり、 は、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者およびそのような任意の付属文書が適切な許可、署名および交付を受けると仮定し、構成または交付時にその所有者を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って当該br}所有者を強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。

5.3政府は承認します。添付表4.5にさらに記載されていることに加えて、所有者は、本プロトコルまたは任意の付属文書の署名、交付または履行、または実行しようとする取引を完了する際に、同意または提出文書を任意の政府当局に提出する必要はない。

5.4違反しません。 添付表4.6に別途記載されていることに加えて、所有者が本プロトコルに署名および交付し、所有者が参加しなければならないか、または参加しなければならないか、または他の方法で制約されなければならない各補助文書、およびその所有者が予期される取引を完了し、本プロトコルおよびその任意の条項を遵守することは、(A)本プロトコル4.5節に記載された政府主管部門の同意を得ることはできず、同意または免除の任意の前提条件が満たされている。所有者または所有者の任意の物質的財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意、または(B) (I)違反、衝突、または違反をもたらすか、(Ii)違約(または通知または時間経過または両方を兼ねた場合に違約イベントを構成する)、(Iii)は、終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)所有者によって要求される履行を加速させる。(V)終了または加速権利を生成し、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成し、(Vii)(許可された留置権を除く)に従ってbr}所有者の任意の財産または資産に任意の留置権を生成することをもたらし、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成すること、または(Ix)交付スケジュールにおいて違約を宣言し、任意の救済措置を行使すること、リベート、払い戻し、罰金または変更を要求する任意の権利を提供することをもたらす。満期または履行を加速し、所有者に拘束力のある任意の契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項を取り消し、終了または修正するが、第4.5節(B)および(C)項の場合を除く, 所有者または所有者が予想される取引を完了するか、または本プロトコルまたはプロトコルの下でその所有者の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことは、なくても合理的には予想されない。

5.5会社の所有権株式および企業貢献株式報酬。

(A)適用の場合、所有者は自社の記録及び実益所有者であり、本プロトコル添付ファイルAにおいて当該所有者の氏名に対して列挙された実益所有者が貢献した株式は、何も及び所有権がない。所有者は、本合意の規定に従って会社出資株式を売却、譲渡、交付する権利があり、かつ、このような株式の交付は、買い手に良好で有効な所有権 を付与し、同社出資株式はいかなる保有権も影響を受けない。本契約を除いて、所有者は、投票、償還、売却、譲渡、又は自社出資株式のいずれかの契約を処分する一方ではない。

(B)適用される場合、所有者は、添付ファイルAにおいて当該所有者の氏名に対して、いかなる所有権の影響も受けない自社貢献持分報酬の記録及び実益所有者である。所有者は本協定の規定に従って会社の出資持分奨励を売却、譲渡、譲渡する権利があり、しかもこのような譲渡は買い手に当該会社の出資持分奨励に対する有効な所有権を与え、いかなる及びすべての保留権の影響を受けない。本契約を除いて、所有者は、投票、償還、販売、譲渡、または会社が株式報酬に貢献する任意の契約を他の方法で処分することに関するbr側ではない。

5.6訴訟。 は、表4.11に添付されていることに加えて、現在、(A)いかなる性質の訴訟も未解決であるか、または所有者の知る限り脅威にさらされており、過去5(5)の年内にそのような訴訟が提起されていないか、または(B)(A)または(B)所有者または所有者の場合、現在未解決または未解決であるか、または過去5(5)の年内に政府当局によって下された命令である。添付表4.11に記載された項目が所有者に不利であると最終的に判断された場合、所有者または所有者が予期される取引を完了するか、または本プロトコルまたはプロトコル項目の下の所有者義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えない。

5.7認可されたbr}投資家および不良行為者のアイデンティティ。各所有者(A)は、証券法規則D規則501で定義された“承認投資家”であり、および/または(B)証券法規則Dによって公布された規則Sに定義された“米国人”ではない。

5.8発見者 とマネージャー。別表4.29に記載されていることに加えて、所有者は、予期される取引に関連する任意のブローカー手数料、取得者手数料、または他の費用または手数料について任意の責任を負うことはないか、または責任を負うことはない。

5.9独立調査 所有者はすでに買い手の業務、運営結果、将来性、状況(財務またはその他の方面)または資産に対して所有者自身の独立した調査、審査と分析を行い、所有者がこの目的のために買い手に十分な人員、財産、資産、場所、帳簿と記録、その他の書類とデータのアクセス権限を提供したことを認めた。所有者が確認して同意し、本合意を締結して予想取引を完了する決定を下したとき、所有者は、所有者自身の調査及び合意に規定された買い手の明示的陳述及び担保(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)に完全に依存する。

5.10開示。 所有者は、本合意(会社開示スケジュール修正を経て)または付属文書内で何の陳述または保証を行っていないか、(A)重大な事実を含む任意の非真実な陳述を含むか、または(B)本プロトコル、会社の開示スケジュールおよび付属文書に含まれるすべての情報と共に読むとき、その中に含まれる陳述または事実が実質的な誤解を有さないように、必要な事実を含まないか、または述べないであろう。

5.11他の陳述および保証の免責宣言 。本合意第4条および第5条が明確に規定されている以外に、所有者およびその任意の所有者代表または関連会社は、いかなる形態または方法でも、平衡法または平衡法で本合意のために任意の他の陳述または保証を行っていない。所有者はここで確認し、同意し、本合意第3条が明確に規定されていることを除いて、買い手およびその任意の代表または付属会社は、任意の形態または方法で任意の追加的な陳述または保証を行っていない。それ自体或いはその任意の業務、代表者或いは連合所属会社については、法律或いは衡平法によるか、或いは衡平法或いは衡平法によるかにかかわらず、行う予定の取引と関係がある。所有者，買い手，および双方のそれぞれの代表と関連会社は，すべての点で本プロトコルに含まれていない他の陳述や保証を担っていないことを明確に示している.本プロトコル第3条に記載されていることに加えて、所有者は、買い手またはその任意の代表または関連会社によって提供または提供される任意の情報、陳述、または保証にいかなる形態または方法でも依存しない。

文章Vi

聖約

6.1 と情報にアクセスする.

(A)契約日から第br}10.1項による本契約の終了又は第6.11条による終了の日(“移行期間”)(早い者を基準とする)までの期間内に、会社は、正常営業時間の合理的な時間内に、合理的な時間内に、合理的な間隔及び通知に従って、買い手及びその代表及び関連会社に提供し、その代表及び関連会社がすべてのオフィス及び他の施設並びにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿及び記録に合理的に入るように促すべきである。買い手またはその代表および関連会社は、会社およびその業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理および従業員の財務および経営データおよび他の情報(納税申告書、監査されていない中期財務諸表、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約および他の合理的な要求に関する文書および情報を含む)を合理的に要求し、調査中に買い手およびその代表および関連会社の調査に合理的に協力するように会社の各代表および関連会社に促すことができるが、条件は：買い手およびその代表および関連会社は、会社の業務または運営を不合理に妨害しない方法で任意のこのような活動を行うべきである。

(B)移行期間内に、第6.11項に別段の規定がある以外は、買い手は、正常営業時間の合理的な時間、合理的な時間間隔及び通知を出した後、会社及びその代表及び関連会社に提供し、その代表及び関連会社に、すべてのオフィス及び他の施設並びにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務及び経営データ及びその他の情報(納税申告書、未監査の中期財務諸表、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及びその他の合理的な要求書類及び情報を含む)を合理的にアクセスさせなければならない。所有者が買い手及びその業務、資産、負債、財務状況、将来性、br}運営、管理及び従業員について合理的な要求を提出する可能性があるため、買い手の各代表と関連会社が会社及びその代表と関連会社の調査に合理的に協力するように促す。しかし，会社とその代表や関連会社がこのような活動を展開する方法は，買い手の業務や運営を合理的に妨害せざるを得ない.

6.2ビジネス を展開します。

(A)買い手が他の方法で書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、移行期間内に、会社は、(I)通常の業務中に従来の慣例に従ってすべての重大な側面で業務を展開し、(Ii)会社およびその業務、資産および従業員に適用されるすべての法律を遵守し、(Iii)すべての重大な側面で無傷で保存するために、必要または適切な商業的合理的措置を取らなければならない。それぞれの業務組織は，それぞれの代表と付属会社のサービスを保持し， してそれぞれの物質資産の占有，制御，状況を保持しており，これらは従来のやり方と一致している.

(B)6.2(A)節の一般性を制限しない場合、会社開示明細書添付表6.2に記載されている者を除いて、 過渡期内に、買い手の事前書面による同意(当該等の同意は無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)、会社は、第4.8(B)節に規定する任意の事項を履行又は履行することができない。

(C)会社が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否され、条件を付加または遅延されてはならない)、移行期間中、買い手は(I)会社およびその業務、資産および従業員に適用されるすべての法律を実質的に遵守しなければならない。 (Ii)必要または適切な商業的合理的措置を講じ、すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の完全性を維持し、それぞれの代表および付属会社のサービスを提供し、それぞれの物質資産の占有、制御および状況を維持しなければならない。いずれも従来のやり方と一致しており，(Iii)他の集約取引やDespac取引の条項を修正しない.

6.3 PCAOB 監査。会社は商業上の合理的な努力を尽くし、PCAOB監査を2022年9月30日に完成させないようにすべきである。前文があるにもかかわらず、6.15節の規定により、買い手はPCAOB監査の費用を独自に負担しなければならない。

6.4中期財務ファクトシート。移行期間内に、移行期間内に発生する毎月の最終日の後の十五(15)カレンダー日以内に、会社は、監査されていない会社総合収益表と、中期貸借対照表の日から当該カレンダー 月末までの会社が監査されていない総合貸借対照表とを買い手に提出しなければならない。いずれの場合も、当社の首席財務官の証明書が添付されており、すべての当該等の財務諸表 が各重大な面で公平に当社の現在の日付又はbr}が会計原則によって指定された期間の総合財務状況と経営成果を報告しているが、年末審査調整を経なければならず、脚注が含まれていないことを示している。 は合意日から締め切りまで、当社も当社の登録会計士が発行する可能性のある任意の審査または審査された総合財務諸表のコピーを迅速に買い手に提出する。

6.5懇願を禁止する。

(A)本プロトコルの場合、(I)“買収提案”とは、任意の人又は団体が任意の時間に別の取引について提出した任意の問い合わせ、提案又は要約を意味するか、又は要約又は提案を提示することに興味があることを示す任意の表示を意味し、(Ii)“別の取引”とは、(A)当社及びその付属会社について、(X)当社のすべてまたは任意の実質的な業務または資産の販売取引(本契約および付属文書で想定される取引を除く) または(Y)当社の任意の株式または他の持分または利益 は、このような取引が株式証券、資産、合併、合併、債務証券の発行、管理契約、合弁企業または共同企業または他の方法をとる形態、および(B)買い手およびその関連会社について、 は買い手の企業合併に関する取引(本プロトコルと付属文書で述べた取引を除く) である.

(B)移行期間内に、他の各当事者が進行しようとする取引を推進するために管理時間と財政資源を費やし続けることを承諾させるために、当社および買い手が事前にbrの同意を得ていない場合、当事者は、その代表および関連会社に直接または間接的(I)に任意の買収提案の提出、提出または発表を求め、協力、または促進することを促してはならない、または故意に奨励してはならない、(Ii)当該当事者またはその関連会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、財務状況、潜在的顧客または従業員が任意の個人またはグループ(本プロトコルの一方またはそのそれぞれの代表を除く) は、買収提案に関連しているか、または応答しているか、(Iii)任意の個人またはグループと買収提案について議論または交渉に参加するか、または合理的に が買収提案をもたらす可能性があり、(Iv)承認、承認または推薦、または公開提案、承認または推薦、(V)任意の買収提案、(V)交渉または任意の意図書、原則上の合意の締結、買収協定または任意の買収提案に関連する他の同様のbr協定、または(Vi)任意の第三者の責任を免除するか、または締約国としての第三者の任意の秘密協定を放棄する任意の条項。

(C)各当事者は、(I)任意の買収提案または任意の誠実な照会、提案または要約に関する任意の誠実な問い合わせ、提案または要約の任意の議論または交渉要求、または任意の誠実な問い合わせ、提案または交渉の要求を要求する任意の買収提案または任意の誠実な照会、提案または要約に関する任意の誠実な問い合わせ、提案または要約の任意の議論または交渉要求をできるだけ早く他の当事者に通知しなければならない。(Ii)締約国またはその関連会社に関する任意の買収提案に関連する任意の非公開情報要求を説明し、各ケースにおいて、その重要な条項および条件(書面のコピーまたは口頭での書面要約を含む)、およびそのような照会、提案、要約、または情報の提供を要求する側の身分を具体的に説明する。各締約国は、このような問い合わせ、提案、要約又は情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表が、任意の買収提案についていかなる人との任意の入札、議論、または交渉の終了を直ちに停止し、終了するように構成すべきであり、その代表に、そのような任意の入札、議論、または交渉を停止および終了するように指示しなければならない。

6.6ある事項の通知 過渡期間内に、一方またはその関連当事者が： (A)任意の実質的な態様でそれまたはその関連する当事者が遵守または満たすべき任意の契約、条件または合意を遵守または満たすことができなかった場合、(B)任意の第三者(任意の政府当局を含む)の任意の書面通知または他の通信を受信した場合、(I)計画中の取引について、またはその第三者の同意が必要であるか、または(Ii)締約国またはその関連当事者がいかなる適用された法律にも準拠していないと主張する。(C)任意の政府当局が予期される取引に関連する任意の通知または他の通信を受信する；(D)任意の事実または状況を知っているか、または任意のイベントの発生または発生していないことを知っており、そのようなイベントの発生または発生は、第(9)条に記載された任意の条件が満たされていないか、またはそのような条件の満たされていないことが重大な遅延をもたらすことが合理的に予想される。または(E)締約国またはその任意の関連会社、br、またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産について知っているか、または締約国に知られている限り、締約国またはその関連会社の任意の代表は、予期される取引を完了し、そのbrとして取られる任意の行動の開始または書面脅威である。このような通知は、通知を提供する側によって、締め切りの条件が満たされているかどうかを確認または承認するか、または、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、またはチノが違反されたかどうかを決定するように構成されてはならない

6.7 Efforts.

(A)本合意の条項及び条件を遵守することを前提として、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、すべての合理的なbrについて他の当事者と協力し、すべての行動を取ったり、すべての合理的に必要なことをとることを促し、適用法に基づいて予期される取引(政府当局のすべての適用内容を受信することを含む)を適切または適切に達成し、可能な場合には、政府当局が予想される取引に適用されるすべての要求をできるだけ早く遵守しなければならない。

(B)第6.7(A)条に限定されない範囲内で、独占禁止、制限又は規制の目的又は貿易目的又は効果を有する行為を禁止、制限又は規制するための任意の適用法が要求される範囲内で、各者は、独占禁止法(場合によっては)に基づいて任意の必要な提出又は申請を行うことに同意し、費用は当該側が自己負担し、実行可能な場合には、所望の取引について任意の必要な出願又は出願をできるだけ早く提出することに同意し、費用は当該側が負担する。合理的で実行可能な場合には、独占禁止法によって合理的に要求される可能性のある任意の他の情報と文書材料をできるだけ早く提供し、実際に実行可能な状況下で独占禁止法に規定された適用待機期間 をできるだけ早く終了または終了するように、合理的な必要、適切または適切なすべての他の行動を採用し、反独占法で規定された待機期間の早期終了を要求することを含む。各当事者は、任意の独占禁止法に従って予想される取引のすべての必要な合意を得るために努力し、その商業的に合理的な努力を利用しなければならない：(I)個人によって開始された任意の訴訟を含む任意の提出または提出および任意の調査または他の質問について、各当事者またはその付属会社との様々な態様の協力；(Ii) 他の当事者に、締約国またはその代表が任意の政府当局から受信した、または任意の政府当局に送信された任意の通信を合理的に理解させ、個人が任意の訴訟において受信または発行された任意の予想される取引に関連する任意の通信を合理的に理解させる；(Iii)他の当事者の代表およびそれぞれの外部弁護士がそれを審査することを可能にする, また、任意の政府当局の任意の会議または会議の前に互いに協議し、または個人の任意の手続きに関連する場合には、任意の他の人と交渉し、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、他の締約国の1人または複数の代表にそのような会議および会議に出席および参加する機会を与える；(4)代表が任意の会議または総会に参加または参加することを禁止されている場合、他の締約国は、直ちに当該締約国に関連状況を通報し、合理的な通報を行うべきである。 および(V)任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の が予期される取引を解釈または弁護する書面通信、任意の規制または競争論点の解明、および/または任意の政府当局の要求または反対に応答する場合、商業的に合理的な努力を取って協力する。

(C)本協定の締結日から、双方は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な協力を行い、それぞれの商業合理的な努力を使用して、予想される取引を承認する要求を政府当局に提出し、政府当局に予想取引を承認させるために、すべての商業合理的な努力を行わなければならない。もし当事者又はその任意の代表が当該等の政府当局が行う取引に関するいかなる通知を受けた場合、当該当事者は直ちに他の当事当事者に書面通知を発し、brは速やかに他の当事当事者に当該政府当局通知の写しを提供しなければならない。任意の政府当局が、取引が行われる予定の取引を承認する際に公聴会または会議を行うことを要求する場合、取引が終了する前であっても後であっても、各締約国は、公聴会または会議に出席するように、締約国の代表を手配しなければならない。任意の適用法に基づいて予想取引に対していかなる反対意見が提出された場合、または任意の適用可能な政府当局または任意の個人が提起(または提起する)任意の訴訟が、任意の予想取引または任意の付属文書が任意の適用法律に違反することに疑問を提起する場合、または予期取引の完了を阻止、実質的に阻止、または実質的に延期する場合、各当事者は、そのような異議または行動を解決するために、そのような商業的に合理的な努力を使用して、そのような異議または行動を解決するために、予期される取引をタイムリーに完了させることを直ちに許可すべきである。いずれの場合も，解決しなければ が阻止されることが合理的に予想される, 予想された取引の完了に重大な障害や重大な遅延をもたらす。政府当局または個人が予期される取引に疑問を提起する任意の行動を開始(または脅威)する場合、双方は、それぞれの代表が合理的に相互に協力することを促し、それぞれの商業的合理的な努力を使用して、任意のそのような行動に異議およびボイコットを提起し、一時的、予備的、または永久的であっても、任意の有効な、禁止、阻止、または制限された予期された取引を完了するための任意の有効な、禁止、阻止または制限を撤回、キャンセル、または覆しなければならない。

(D)取引が終了する前に、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、政府当局または他の第三者の同意を得て、本合意に規定された取引を完了するため、またはその当事者またはその関連会社が予期される取引に署名、履行または完了するために必要な任意の内容を達成し、他の当事者は、このような努力について合理的な協力を提供しなければならない。

6.8税金 が重要です。連邦とすべての適用州所得税の目的で、双方はまとめ取引とDeSpAC 取引を共に“基準”第351(A)節の資格を満たす総合取引(“予想される 税収待遇”)と見なすつもりだ。各方面は商業上の合理的な努力を尽くして集約取引とDespac取引を条件に適合させ、それが知っている限り集約取引 とdespac取引が所定の税収待遇に適合しない合理的な予想を招く可能性のある行動を取らないことに同意した。当事者は、納税予定処理に一致する方法で、それぞれの納税申告書上で取引を報告すべきであり、最終的に“決定” (規則1313(A)節で説明したように)または他の適用される法律要件がそうでない限り、任意の後続の納税申告書、税務監査、税務論争、または他の納税予定処理と一致しない場合には、任意の行動または立場を取ってはならない。

6.9さらなる 保証.双方はさらに相互協力し、それぞれの商業上の合理的な努力を行い、本プロトコル項の下のすべての必要、適切または適切な行動を取り、 はすべての必要、適切または適切な行動をとることを取ったり、促進したりしなければならない。 付属文書と適用法律は、合理的で実行可能な状況下で予想される取引をできるだけ早く完成させるために、 を準備し、すべての文書をできるだけ早く提出して、すべての必要な通知、報告、その他の届出文書を実施することを含む。

6.10 公告を公開します。双方は、取引終了後、他の当事者が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方またはそのそれぞれの代表または関連会社は、本合意または付属文書または予想取引に関する任意の公開発行、届出または公告を発表してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または無理に延期されてはならない)、法律がこのような発表または公告を要求する可能性がない限り、この場合、適用側は商業上合理的な努力をしなければならず、他の当事者が以下の事項についてコメントを発表することを許可し、任意の必要な届出を手配しなければならない。このような 発行前の発行や公告.

6.11機密情報

(A)所有者は、これに同意し、締め切り後、所有者は、それぞれの代表および関連会社に促さなければならない： (I)任意の買い手秘密情報を厳格に扱い、保有し、いかなる目的にも使用されない(予期される取引または付属文書を完了し、本契約または契約項目の下でのその義務を履行し、本契約または契約項目の下でその権利を実行すること、または買い手またはその代表または関連会社がその許可義務をさらに履行することを含む)、直接または間接的に開示、配布、出版、出版してはならない。買い手が事前に書面で同意することなく、任意の第三者に伝播または他の方法で任意の買い手秘密情報を提供する。および(Ii)所有者 が法的に任意の買い手秘密情報の開示を強要された場合、(A)法的に許容される範囲内で、買い手またはその代表またはその関連会社が保護命令または他の救済措置を求めることができるように、買い手にその要求に関するタイムリーな書面通知を提供するか、または(B)保護命令または他の救済措置を得ることができない場合、または買い手が本6.11(A)節の遵守を放棄する場合、このような買い手機密情報のうち，外部弁護士が書面で提供することを法律で要求している部分のみを提供し，そのような買い手に機密情報を与える秘密待遇の保証を得るために商業的に合理的な を尽くす.

(B)買い手は、締め切り後に、その代表および関連会社に代表および関連会社を促すべきであることに同意する：(I)いかなる会社の機密情報を厳格に処理し、保有し、いかなる目的にも使用しない(行われるべき取引または付属文書の完了、本プロトコルまたはプロトコルの下での義務の履行、または本プロトコルまたはプロトコルの下でのそれの権利の実行に関連しない限り)、所有者の事前書面による同意なしに、会社の機密情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で第三者に提供することはない。および(Ii)買い手またはその任意の代表または関連会社が法的に任意の会社の機密情報の開示を強要された場合、(A)法律の許容範囲内で、会社が保護命令または他の救済措置を求めることができるように、(A)法律の許容範囲内で、その要求に関するタイムリーな書面通知を所有者に提供することができ、費用は会社が負担することができ、または(B)そのような保護命令または他の救済措置を得ることができない場合、または所有者が本6.11(B)項の遵守を放棄する。このようなbr社の機密情報のうち、法律が外部弁護士の書面提案に従って提供することを要求する部分のみを提供し、そのような会社の機密情報を得るための機密待遇の保証を得るために、商業的に合理的な努力を尽くす。

6.12ファイル と情報です。締め切り後、買い手と当社はそれぞれの代表と関連会社に締め切り7(7)周年までに当社の業務に関連するすべての帳簿、記録とその他の書類を保留し、そして当社の正常な営業時間内に、合理的な要求と合理的な通知を受けた後、所有者代表の閲覧とコピーに供するべきである。買い手又は会社は、期限7(7)周年後にこのような帳簿、記録又は書類を廃棄してはならない。事前に書面で所有者代表に通知し、所有者代表に合理的な機会を与えてその所有権を取得しなければならない。

6.13終値前の取締役会および実行幹事諮問委員会。

(A)合意日から発効し、買い手は5(5)名の個人からなる顧問委員会(“成約前諮問委員会”) を設置し、そのうちの1人は当社、Aegeria、Novokera、Wicab 中国、海銀によってそれぞれ任命されなければならない。董事委員会の任者は(I)当社はブラッドフォード·A·ザックス(“当社董事委員会任者”)、 (Ii)取締役はJennifer Elisseef、(Iii)NovokeraはAnthony Lee、(Iv)Wicab中国は周敏敏及び(V)海銀 は王玉権である。成約時または成約前に、買い手は成約後に買い手取締役会に在任している各取締役に賠償協定 を提供する。

(B)移行期間内に、決済前諮問委員会は、他の事項を除いて、(I)承認されたDespac取引の交渉及び完了に諮問及び協力を提供しなければならない

(Ii)買い手，当社，Aegeria，NovokeraおよびWicab中国それぞれの事務，業務および運営について，br}に意見や協力を提供する.

6.14上級管理者および役員の賠償；尾部保険。

(A)各当事者は、当社の現職または前取締役および上級管理者、ならびに当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、共同企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の役員役員、高級管理者、メンバー、受託者または受託者の各々(“D&O被保険者”)を担当し、それぞれの組織文書または任意のD&O被保険者と当社との間の任意の補償、雇用または他の同様のbr契約の下で、恩赦、賠償、および立て替え費用を得る権利があることに同意する。本合意日が発効する場合毎に、法律の適用が許容される範囲内で、成約後も有効であり、それぞれの条項に基づいて有効でなければならない。締め切り後六(6)年以内に、買い手は、法律の許容範囲内で、買い手の組織文書に含まれるD&O被賠償者の免責、賠償及び立て替え費用に関する条項を、合意日までの会社組織文書に記載されている条項を下回ってはならない。本第6.14(A)節の規定は，結審後も存在し，各D&O補償者及びそのそれぞれの相続人及び代表の利益のために実行し，それによって実行することを目的としている。

(B)当社役員及び高級管理者の利益のために、買い手は、締め切り前に発生した事件(“D&O尾部保険”)が6(6)年に及ぶ保険範囲(“D&O尾部保険”)を提供し、全体的に会社の既存保険書に劣らないことに相当し、または実質的に同等の保険範囲 がなければ、得られる最適な保険範囲である“尾部”保険証書の保険料を有効時間前に取得して全額支払うべきである。買い手はD&O尾部保険のすべての効力を維持し、そして引き続きその義務を履行すべきであり、買い手は直ちに支払い或いはD&O尾部保険に関連するすべての保険料の支払いを促すべきである。

6.15費用 と費用。本プロトコル、補助文書、および出資および交換に関連するすべての費用は、そのような費用を生成する側によって支払われなければならないが、買い手は、満了時に第三者評価検証およびPCAOB監査の費用を支払わなければならない。買い手はこのような費用を適用された第三者プロバイダに直接支払わなければならない。

第七条

生きていない

7.1生存していない本合意における各当事者の陳述と保証は、いずれの場合も合意終了日から終了し、合意終了後も有効ではない。各当事者が履行する予定の取引に関連するすべての契約および合意は、本プロトコルに列挙された契約および合意、および締め切りまたは後に全部または部分的に履行される任意の付属文書を含み、 は、そのような契約および合意が履行されるか、または他の方法で満たされるまで、それぞれの条項に従って有効でなければならず、第11条の規定は無期限に存在しなければならない(総称して“既存の契約および合意”と総称される)。したがって、(A)まだ存在する契約および合意、(B)詐欺クレーム、および(C)いずれか一方が11.7節に基づいて本プロトコルの条項および付属文書を具体的に実行する権利を除いて、いずれの当事者も取引終了後に任意の理論または任意の訴え(任意の賠償要求を含む)に基づいて任意の金銭損害賠償を得る権利がなく、いずれの当事者もいかなる責任も負わない。その代表または関連会社またはそのそれぞれの任意の代表または関連会社は、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証における任意の違反または不正確な行為に責任を負う。

第八条

互いに釈放する

8.1所有者と会社が を発行します。(I)まだ存在するチノと合意、(Ii)詐欺クレームおよび(Iii)いずれか一方が第11.7条に従って本合意および付属文書の条項を明確に実行する権利 を除いて、各所有者および会社は、それ自身、それぞれの現職および前任代表およびそのそれぞれの現職および前任代表および付属会社(総称して“所有者および会社 解除側”と呼ぶ)を代表し、ここでは、買い手の責任を無条件かつ無条件に免除し、永遠に免除することができない。その現職および前任者の代表および関連する当事者およびそのそれぞれの現職および前任者代表および関連側(“買い手被免除者”と総称される)は、所有者および会社によって免除されない者が、締め切りまたは将来の予想される取引項目の下で、または買い手が免除されることについて生じるか、または直接関連する任意の根拠、事項または事柄によって取られる任意の行動、命令、責任、および任意の形態の損失を、法的にも株式に関しても損失する可能性がある。終値前に発生したり出現したりします。

8.2買い手はバージョン を発行します。成約後に発効し、(I)まだ存在するチノと合意、(Ii)詐欺クレーム、 および(Iii)のいずれか一方が第11.7条に従って本プロトコル条項および付属文書を明確に実行する権利に関連しない限り、買い手代表自身、それぞれの現および前任代表および付属会社、それぞれの現および前任代表および付属会社(総称して“買い手解約者”)は、撤回することができず、すべての人と会社の責任を無条件かつ永遠に免除し、永遠に免除することができる。そのそれぞれの現職および前任代表および関連会社およびそのそれぞれの現職および前任代表および関連会社(“所有者および会社の責任免除”と総称される)、および買い手の責任を免除する者は、期日または将来、予想される取引項目の下、または任意の所有者および会社の責任者に発生または直接関連する任意の原因、事項または事柄に関連する任意の行動、命令、責任、および損失を受ける可能性があり、法的にも持分においても、買い手の責任を免除する者は、任意の所有者および会社の責任を免除するための任意の行動、命令、責任、および損失を取ることができる。終値前に発生したり出現したりします。

第9条

成約条件

9.1各締約国の義務の条件。各当事者が予想される取引を完了する義務は、買い手および所有者代表が満足または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件としなければならない

(A)独占禁止法 任意の反独占法によれば、予期される取引に適用される任意の待機期間(およびその延長)は、 の満了または終了されなければならない。

(B)必要な規制承認。付表9.1(B)に記載された予期される取引を完了するためには、任意の政府当局から取得される必要があり、または任意の政府当局との合意は、取得または達成されなければならない。

(C)必要な 同意.別表9.1(C)に記載されている予期される取引を完了するためには、任意の第三者(政府当局を除く)から取得されたか、または任意の第三者と締結された意見書が取得または達成されなければならない。

(D)不利な法律や秩序は何もない。いかなる政府当局も、その時点で有効であり、予期される取引を不正にする効力を有する任意の法律(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)、または が他の方法で予期される取引の完了を阻止または禁止する法律または命令を制定、発行、公布、実行、または進入してはならない。

(E)閉幕前諮問委員会メンバーに を任命する。決済前諮問委員会メンバーの選挙は“協定”の日から発効し、第6.13節の要求に適合しなければならない。

9.2会社義務の条件 9.1節に規定する条件に加えて、会社が予想取引を完了する義務は、所有者代表が以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する

(A) と保証を述べる.本プロトコル第3条に規定する買い手のすべての陳述および保証は、締め切り時に行われるように、合意日および締め切りおよび締め切り時に真実かつ正確でなければならないが、(I)特定の日までの事項の陳述および保証(その陳述および保証はその日に正確でなければならない)、および(Ii)いかなる真実でも正しい場合(重要性または重大な悪影響に関する制限または制限に影響を与えない)、いいえ が買手に大きな悪影響を与えることは合理的に予想されない.

(B)協定とチノ。買い手は、すべての実質的な側面で買い手のすべての義務を履行し、すべての実質的な態様では、買い手が本プロトコルの下で行うすべてのプロトコルおよび契約、および締め切りまたは前に履行または遵守される付属文書を遵守しなければならない。

(C)買い手材料の悪影響はない.本プロトコル が発効した日から、買い手に実質的な悪影響を与えることはなく、そのプロトコルは継続しており、治癒されていない。

(D) 項を完了して成果を渡すことができる.2.3節で規定した買手の期末交付成果を受け取る.

(E)その他 取引.その他の集約取引は基本的に成約と同時に完成すべきであり、合意日に発効したBCAは完全な効力を維持すべきであり、ただ承認されたDeSPAC取引は成約後に行われるべきである。

9.3買い手義務の条件。第9.1項に規定する条件を除いて、買い手が予想取引を完了する義務は、買い手が満足するか、または書面で放棄するか(許可される場合)に依存する

(A) と保証を述べる.本協定第4条及び第5条に規定する会社及び所有者のすべての陳述及び保証は、合意日及び締め切り並びに締め切り及び締め切りのいずれにおいても、締め切りのように真実でなければならないが、(I)特定の日までの事項の陳述及び保証についてのみ除外され(その中の陳述及び保証はその日に正確でなければならない)、並びに(Ii)いかなる不正確かつ不正確な場合(重要性又は重大な悪影響に関するいかなる制限又は制限に影響を与えない)。当社は が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもありません。

(B)協定とチノ。当社は、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で本協定の下のすべての合意および契約を遵守し、締め切りまたは締め切り前に履行または遵守される付属文書を遵守しなければならない。

(C)実質的な悪影響はない.契約日以来、当社に大きな悪影響は与えられず、この合意日 は継続しており、治癒していない。

(D) 項を完了して成果を渡すことができる.2.2節で規定した当社の期末交付成果を受け取ります。

9.4条件の挫折 。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、いずれか一方またはその代表または関連会社 (または当社の場合、任意の所有者)が、本プロトコルまたは任意の付属文書に規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できない場合、いずれの当事者も、本条第9条に記載された任意の条件 を満たさなかったことに依存してはならない。

第十条

打ち切り

10.1終了します。 本プロトコルは終了することができ、予期される取引は、以下に説明するように、取引終了前の任意の時間に放棄されることができる

(A)買い手及び所有者代表の双方の書面による同意を得る

(B)2023年3月31日(“締め切り”)が第IX項に規定されているいかなる締切り条件を満たしていない場合、買い手又は所有者代表は書面で通知しなければならないが、一方又はその代表が本合意項のいずれかの陳述、保証、契約又は義務に違反した場合、一方は第10.1(B)項に従って本合意を終了する権利を有することができない。外部日付または前にシャットダウン失敗 ；

(C)買い手または所有者代表による書面通知(管轄権のある政府当局 が命令を発行した場合、または任意の他の行動が永続的に制限され、禁止され、または他の方法で予期される取引を禁止している場合)、その命令または他の行動は最終的かつ控訴できないが、一方またはその代表または付属会社が本合意のいかなる規定にも従わなかった場合は、次の場合の要因となる場合は、第10.1(C)条に従って本合意を終了する権利は一方に与えられてはならない。政府当局のこのような行動をもたらしています

(D)所有者代表は、以下の場合、買い手に書面通知を発行する：(I)買い手は、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または合意に実質的に違反している場合、または買い手の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になる。これは、第9.2(A)条 または第9.2(B)条に規定する条件を満たすことができず、(Ii)違約または不正確に、(A)買い手に書面通知を行ってから10(10)営業日の早い 内または(B)に規定された外部日付 内で訂正または修正できないことを招く。このとき会社が本合意に深刻に違反した場合、所有者代表は本プロトコル第10.1(D)条 に従って本プロトコルを終了する権利がない

(E)(I)会社または任意の所有者が、本契約に含まれるそれぞれの陳述、保証、契約、または合意に実質的に違反した場合、またはこれらの当事者の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、買い手によって所有者代表に書面通知が発行される。これにより、(A)第9.3(A)節または第9.3(B)節で規定された条件が満たされず、(Ii)違約または不正確さが、(A)所有者代表への書面通知後10(10)営業日以内または(B)外部日以内に是正できないことになる。このとき買手が本プロトコルに深刻に違反した場合，買手は第10.1(E)項に従って本プロトコル を終了する権利がない

(F)買い手が所有者代表に書面通知を出した後、合意日後に会社に重大な悪影響を与え、少なくとも10(10)営業日以内に治癒していない場合は、買い手が所有者代表に書面通知を出さなければならない

(G)PCAOB監査が2022年10月31日までに完了しなかった場合、買い手によって所有者代表に書面通知を行う

(H)(I)BCA又は(Ii)任意のAegeria出資及び取引所、Novokera出資及び取引所又はWicab中国出資及び取引所のいずれかの出資及び交換協定 又は(Iii)海銀株式購入に関する引受合意が他等の条項により満了又は終了した場合は、所有者代表が買い手に書面通知を行う。

10.2終了の影響 本プロトコルは，10.1節の規定によってのみ終了し，終了根拠は第 第10.1節の規定を含む.この通知は適用方向の他の適用当事者が書面で通知し，終了の根拠を説明する.第11.7条に規定する強制令、具体的な履行、または他の衡平法救済を求める権利を満たす場合、双方が成約前に他方に対して本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意または予期される取引に違反する唯一の権利 は、第10.1条に従って本合意を終了する権利である(適用される場合)。第10.3項に規定する場合を除いて、本合意が第10.1項に基づいて有効に終了した場合、本協定は直ちに失効するべきであり、いずれか一方又はそのそれぞれの代表又は関連会社はいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利及び義務も終了すべきであるが、本協定のいずれの規定も、本合意項のいかなる陳述、保証、契約又は義務又は当該当事者に対するいかなる詐欺クレームに故意に違反したとしても責任を免除しない。

10.3存続. 6.10節，6.11節，6.15条，本10.2節は，本プロトコルが10.1節で終了した場合に引き続き有効である.

第十一条

他にも

11.1通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は書面で発行されなければならず、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(I)直接送信された場合、(Ii)ファクシミリまたは他の電子メール(電子メールを含む)で受信を確認し、(Iii) 信頼性の良い全国で認められた夜間宅配サービスで送信された場合、 送信後の営業日、または(Iv)郵送後3営業日 ，書留または書留、前払いおよび要求の返送であれば、それぞれの場合、適用締約国には、以下のアドレス(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)で送達されなければならない

所有者にとっては

ブラッドフォード·A·ザックス

12100 NE 195^{これは…。}通り、150号スイートルーム

ワシントン州ボゼル、郵便番号：98011

メール：bzkers@cerevast.com

11.2バインディング 効果；割り当て.本協定及び付属文書は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手及び会社(及び取引終了後、所有者代表)の事前書面の同意を得ず、本協定及び付属書類を法律実施又はその他の方法で譲渡することはできず、いかなる同意のない譲渡も無効であるが、譲渡先の本協定又は本協定項の下での義務を解除することはできない。

11.3 3人目 人。第14条に規定するD&O受損者の権利を除いて、双方は、これらの権利が本協定の明示的な第三者受益者であることを認め、同意し、本協定又は任意の付属文書に含まれるいかなる内容も、本合意又はその継承者又はそのような者ではない譲渡者のいずれにおいてもいかなる権利を生じてはならないか、又はその利益のために署名された任意の権利とみなされてはならない。

11.4仲裁。すべての争議、争議及びクレーム(仮制限令、予備禁止、永久禁止又はその他の衡平法救済又は第11.4項の下の決議の強制執行を申請することを除く)は、第11.4項の管轄を受けなければならない。一方の当事者は，まずいずれかの論争について論争の他方に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない.係争当事者は、論争を受けた他の当事者が係争通知を受けてから10(10)営業日以内(“解決期限”)に友好に基づいて係争を解決することを求めなければならない。条件は、任意の論争が係争発生後60(60)日以内に裁決されていない場合、係争は論争が存在しない、または他の態様で関連していない場合、係争解決期限が存在しないことである。決議の間に解決されていない任意の係争は、直ちにアービトレーションに提出され、最終的にはAAAの“商業アービトレーション規則”(AAAプログラム)の現行の高速プログラム(例えば、AAAプログラムにおける定義)に従って調停によって解決されることができる。このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に訴訟プログラムを開始するために、係争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと衝突する範囲内で, 本協定は本協定の条項を基準とする。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに係争を提出した後に迅速に行われるべきであり(しかし、いずれにしても7(7)営業日以内に)行われ、争議当事者は合理的に受け入れることができ、仲裁人は買収プロトコルに従って論争を仲裁する豊富な経験を有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、争議当事者が指名して受け入れた後すぐに仲裁手続きを開始しなければならない(ただし、いずれにしても7(7)営業日以内でなければならない)。プログラムは を簡素化して効率的でなければならない.仲裁人はデラウェア州の実体法に基づいて論争を裁くべきだ。時間は重要だ。争議当事者は指定仲裁人を確認してから20(20)日以内に仲裁人に論争解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、そのbr契約義務の履行を含む、本プロトコル、付属文書、および適用法律と一致するいかなることも行うか、またはしないように命令する権利があるが、仲裁人は、前述の権力(疑問を生じることを免除するために、命令すべき)に関連する側(または複数、状況に応じて)のうちの1つまたは別の提案を遵守することに限定されなければならない。仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がどちらかまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はデラウェア州にあるべきだ。仲裁の言語は英語でなければならない。

11.5 法律を管轄する；管轄権。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。第11.4項に別の規定があることを除いて、本(Br)協定および任意の付属協定によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)(“指定裁判所”)で審理および裁決されなければならない。第11.4項の規定によれば、各当事者(Br)(A)は、いずれか一方が提起した本合意による又は本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(B)動議、抗弁又はその他の方法でいずれかのこのような訴訟において、本人が上記の裁判所の管轄を受けないこと、その財産の免除又は差し押さえ又は執行を免れ、訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であることに同意することができないことに同意する。または本プロトコル、付属文書、または予期される取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟における最終判決は終局的判決であるべきであり、他の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起するか、または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。いずれも，予期される取引に関連する任意の他の訴訟において，それ自身またはその財産を代表して，そのようなプロセスのコピーを11.1節で規定された適用アドレスに自ら渡すことで，伝票や訴え，および任意の他のプロセスに送達することに撤回できない.第11.5節のいずれの規定も、法律を適用して許容される任意の他の方法で法律手続きを履行する権利に影響を与えない。

11.6陪審裁判を放棄する。各当事者は、適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコル、付属文書、または行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟による陪審裁判権利を放棄する。いずれの当事者(A)も、任意の他の当事者の代表または付属会社が明確に または他の方法で示されていないことを証明しており、任意の行動が発生した場合、その他方は上記免除の強制実行を求めず、(B)確認(br}は他の事項を除いて、本条項11.6条の相互放棄および証明 がITと他の当事者と本合意を締結するように誘導した。

11.7具体的な 性能.すべての当事者が予想される取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、いずれか一方が本合意に違反した場合には、金銭賠償が不十分である可能性があり、非違約者 には十分な法的救済措置がない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本協定のいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反した場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく不十分であることを証明する権利があり、これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

11.8分割可能性 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能に必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることはなく、この条項は、任意の他の管轄区の有効性、合法性、または実行可能性においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

11.9修正案。 は、買い手、会社、所有者および所有者代表がそれぞれ署名した書面に署名することによって、本協定の改訂、補充または修正を行うことができる。

11.10買い手およびその代表および関連側、会社およびその代表および関連側、所有者代表は、自ら決定することができる：(I)任意の他の非関連者が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長する。(Ii)本プロトコルに記載されている他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(Iii)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の約束または条件を遵守することを放棄する。このような延期または免除は、本プロトコルによって規定される範囲内で、一方またはその制約された一方または複数(買い手代表またはその代わりの所有者代表を含む)によって署名された書面文書に規定されてのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使する際に または遅延を行使できなかった場合、その権利を放棄するとみなされるべきではなく、本プロトコル項の下の任意の他の権利の他のいかなる権利の行使も妨げるべきではない。上記の規定があるにもかかわらず、取引終了後に本契約を放棄するいかなる条項も、買い手代表の書面による同意を事前に得なければならない。

11.11完全な プロトコル。本合意および付属文書は，双方が行う予定の取引について合意した完全な合意および了解を含む.本プロトコルおよび付属ファイルは，各者間の本プロトコルに含まれる対象に関するすべての以前のプロトコルと了解の代わりになる.

11.12説明。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章のタイトルは参照のためにのみ使用され、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文意に加えて、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態を含むべきであり、単数中の語(任意の定義用語を含む)は複数を含むべきであり、その逆も同様である。(B)誰かに言及する場合、その人を含むbr}相続人および譲受人が含まれるが、適用される場合、その相続人および譲受人が本プロトコルによって許可された場合にのみ、ある特定の身分の人に言及する場合には、その人の他のアイデンティティは含まれない。(C)本プロトコルまたは任意の付属文書において使用され、他の方法で定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”(および関連する は“含む”を意味する)とは、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、各場合、その用語の後に“制限されない”という言葉を加えるものとみなされるべきである。(E)それぞれの場合、“ここ”、“br}および他の同様の意味の語は、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本明細書で使用される”場合“および他の類似した意味の語は、それぞれの場合において”後“とみなされ、適切であるとみなされるべきである；(G)”または“1つの語は、”および/または“を意味する。 (H)“普通業務”あるいは“普通業務”という言葉に言及すると、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字が続くべきである；(I)任意の合意、文書、保険証書, 本明細書で定義または言及された法律またはコマンドまたは本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書において言及される法律またはコマンドとは、(合意または文書について)放棄または同意、および(法規、法規、規則または命令のための)比べものにならない継承性法規、条例、規則または命令またはコマンド、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に含まれる文書への参照を含む、時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書、保険シート、法律またはコマンドを意味する。(J)別の説明に加えて、本協定における“章”、“条項”、“添付表”および“添付”などの語へのすべての言及は、本協定の章、条項、添付表および展示品を示すことが意図されており、(K)用語“ドル”または“$”は、 ドルを指す。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおける個人上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似した職を担当する誰も含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、この法律またはDGCLによって規定される買い手の株主またはその組織ファイルを含む、当該人の任意の形態の持分証券の適用可能なすべての人を含むべきである。双方はこの合意の交渉と草案作成に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任 に有利または不利な責任を生じてはならない。どんな契約や書類でも, 証明書または文書は、契約、文書、証明書または文書が買い手またはその代表に提供され、提供されたとみなされるように、会社によって陳述および保証され、会社によって提供され、提供される。証明書または文書は、買い手およびその代表の利益のために代表会社が維持する電子データサイトに掲示されており、買い手およびその代表は、これらの情報を含む電子フォルダへのアクセスを許可されている。

11.13コピー。 本プロトコルおよび各補助ファイルは、1つまたは複数のコピーを署名および交付することができ、(電子転送を含む)1つまたは複数のコピーを、異なる当事者によってそれぞれ署名および交付することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべてを一緒に加算することで、同じプロトコルを構成する。

11.14オーナー代表。

(A)各所有者は、本契約のコピーを交付することによって、所有者およびその所有者代表および関連会社を代表し、ここで撤回不可能に構成され、Bradford A.Zakeを所有者代表として指定し、これらの者の真の合法的な代理人および実際の代理人として、その名義で行動する十分な代替権を有する。本協定の条項および条項および所有者代表が当事者として、または他の身分で権利を有する付属文書(“所有者代表文書”と共に)(本合意、すなわち所有者代表文書と共に)に基づいて、本合意条項および条項の下の義務を履行し、そのようなすべてのさらなる行為および事柄を行い、その人を代表してそのようなすべての文書に署名するか、または行わない。所有者代表は、所有者代表文書に記載された任意の取引に関連する取引が必要または適切であると考えるので、(I) は、その人が所有者代表文書中の任意の条項を終了、修正、または放棄することを表す(所有者代表の合理的な判断に基づいて、そのような行動が所有者の権利および義務に重大な意味を有する場合、各所有者に対して別の合意がない限り、潜在的に重大かつ不利な性質の異なる待遇を受けることを前提とする)。(Ii)任意の所有者代表文書によって引き起こされた任意の論争または救済について、その人を代表して任意の授権書または他の文書に署名する。(Iii)その合理的な適宜決定権で法律顧問、会計士、および他の専門顧問を所有者代表として招聘し、彼らの意見を聞く, 所有者代表としての義務を履行する際に必要または望ましいと考え、彼らの意見および提案に依存する；(Iv)予想される取引によって生成された仲介人、弁護士および会計士の費用、および取引または任意の賠償請求に関連する任意の他の分配可能または任意の方法で発生する合理的な費用および支出を含む合理的な費用および支出、(V)買い手が交換した株式の全部または任意の部分を徴収して所有者に分配する。(Vi)他の方法では、任意の所有者が文書に基づいて発行または発行されたすべての通知および通信を含む、任意の所有者代表文書によって規定される任意の当事者の権利および義務を実行する。所有者代表のすべての決定と行動は、各所有者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対応して拘束力があり、所有者代表及び他のいずれか一方には、反対、異議、抗議、又は他の方法で異議を提起する権利がない。第11.14条の規定は取り消すことができず、利息を付随させる。事業主代表は、本契約項の下の所有者代表としての任命及び権限を受ける。

(B)任意の他の人、買い手、および会社は、所有者代表文書における所有者の行動として、問い合わせることなく、所有者代表の任意の行動に最終的かつ絶対的に依存することができる。買い手および会社は、以下の事項について最終的に所有者代表の指示および決定に依存する権利がある：(I)所有者代表によって提供される任意の支払い指示または(Ii)所有者代表が本合意に基づいて要求または許可する任意の他の行動について、所有者は、所有者代表の指示または決定に基づいていかなる人も行動することによって、買い手または会社に対して任意の訴訟を提起してはならない。買い手および会社は、いかなる所有者に対してもいかなる責任も負わない所有者代表は、所有者代表または所有者代表の指示の下で支払われた金の所有者間の分配または分配を担当しない。任意の所有者代表文書に基づいて、所有者に発行または交付されることを要求するすべての通知または他の通信は、所有者の利益のために所有者代表に発行されなければならず、このように発行された任意の通知は、本契約または他の当事者の当該所有者に対するすべての通知要求を完全に解除しなければならない。所有者が発行又は交付を要求するすべての通知又はその他の通信は、所有者代表によって発行されなければならない(第11.14条(D)条に従って所有者代表を交換する通知を除く)。

(C)所有者代表は、所有者代表が所有者の利益に最も適合すると考えられる方法で、本合意に規定するすべての事項において所有者を代表して行動するが、所有者代表は、所有者代表が所有者代表が本合意項の下での職責を履行することによって被ったいかなる損失に対しても所有者に責任を負わないが、所有者代表が本合意項の下の職責を履行する際の悪意、重大な不注意、又は故意の不正行為による損失を除く。閉鎖後、所有者は、雇用主代表(所有者代表として)が、重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合、および所有者代表文書に規定されている所有者代表の職責を受け入れまたは管理することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての合理的な損失を、所有者代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含み、共同で、それぞれ所有者代表に賠償、弁護し、損害から保護しなければならない。いずれの場合も、所有者代表は、本合意項の下または本合意に関連する場合には、いかなる間接的、懲罰的、特殊または後果的損害に対しても責任を負わない。所有者代表は、故意に不当な行為または深刻な不注意がない場合、所有者代表の身分で任意の所有者代表文書の下で行われた任意の行為またはbrに責任を負い、任意の行為または弁護士の提案に基づいて行われた任意の行為は、このような誠実な確実な証拠でなければならない。所有者代表はいかなる書面通知·要求に依存する場合も十分に保護されなければならない, 善意的に信じられるのは、その伝達物またはコピーを含む真の証明書または文書であり、上記のように所有者代表に依存するために誰も責任を負わない。本契約の下でのそれの権利及び義務を履行する際には、所有者代表は、所有者、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタント及び文書者を随時かつ随時選択して採用する権利があり、所有者代表が必要又は適切であると合理的に考える可能性のある他の専門家及び専門家の協力を得て、記録を保存し、他の合理的な自己負担費用を生成する権利がある。第11.14条に基づいて所有者代表に付与されたすべての賠償、免除、免除及び権限は、閉鎖後も存続し、無期限に継続されなければならない。

(D)所有者代表が死亡、不自由、解散、辞任、または他の理由で所有者代表および代理人としての役割を果たすことができない場合、所有者は、死亡、障害、解散、辞任または他の事件の発生後10(10)営業日以内に後継所有者代表を任命しなければならない(投票または50%(50%)を超える所有者の書面同意を有することにより)。そして、その直後(ただし、いずれにしても指定された2(2)営業日以内に) は、その相続人の身分を書面で通知する。このように任命された相続人はいずれも本協定における“所有者代表”となる。

11.15法律代表 双方は、Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)が成約前に本プロトコル、付属文書、および予想される取引について買い手を代表し、予想される取引以外の事項について買い手およびその代表および関連会社を代表するにもかかわらず、取引が完了した後、将来的にNelson Mullins代表およびその代表および関連会社が本プロトコルによって発生またはそれに関連する任意の紛争を処理することを許可することに同意する。取引記録とDeSpac 取引記録をまとめる.会社、所有者、および所有者代表は、本プロトコル、集約取引、およびDeSPAC取引に関連する独立した弁護士によって代表される権利があるか、したがって、放棄(およびその代表および関連会社の放棄を促す)の後に生じる可能性のある、Nelson Mullins将来の代表およびその代表および関連会社のうちの1つまたは複数の買い手およびその代表および関連会社の利益に反する任意の実際的または潜在的な利益衝突に事前に同意する。所有者および所有者代表またはそのそれぞれの代表および/または付属会社の任意の である。双方は、本協定および付属文書の交渉、署名、履行について、買い手はネルソン·ムリンズの顧客とみなされ、弁護士-顧客特権を享受すべきであることを認め、同意した。このようなすべての通信は取引終了後も特権を有しており，これに関連するクライアント信頼の特権と期待 は買手のみのものである, 買い手によって制御されるべきであり、他の誰によっても主張されてはならないが、本プロトコルに記載されている内容は、任意の第三者へのそのような通信の開示を防止するために、買い手またはその任意の代表および/または関連会社(成約日後、当社および/または関連会社を含む)が、任意の第三者にそのような通信を開示することを防止するために、買い手またはその任意の代表および/または関連会社とみなされてはならない。

第十二条

定義する

12.1いくつかの 定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

AAA“は、米国仲裁協会または仲裁を行う任意の後続エンティティを意味する。

“会計原則”とは、当社が最新に監査された会社の財務諸表を作成する際に採用·適用される会計原則、慣例、プログラム、政策および方法(一致した分類、判断、選択、包含、排除および推定および推定方法を採用する) に基づいて、それが指す財務諸表日に有効な公認会計原則に基づいて、またはそのような財務諸表がない場合、締め切りに同じ会計原則、慣例、プログラム、政策および方法を使用することを意味する。

行動“ は、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、告発、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の要求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続き、または調査を意味する。

“Aegeria”とは，Aegeria Soft Tablet，LLC，デラウェア州の有限責任会社を意味する。

“付属会社”とは，任意の 個人にとって，直接的または間接的な任意の他の人を意味する

制御，制御，またはこの 人と共同制御する.

付属文書“とは、会社の開示明細書、買い手開示明細書、本プロトコルの添付ファイルである各契約、文書または他の文書、ならびに任意の当事者が本プロトコルに従って署名または交付される他の契約、文書または他の文書を意味する。

“承認されたDeSPAC取引”とは、買い手およびSPACによって署名および交付された最終書面業務合併協定(または同様の合意)によって予想される取引であり、買い手がSPACによって買収または他の方法でSPACと合併することを規定しており、 は、以下の条件のうちの1つを満たす取引(または当社、ノヴォケラ、Aegeria、ヴィカ中国、海銀がそれぞれ書面で合意した取引)に基づいて、(I)取引において当社に割り当てられる推定値は2.5億ドル以下である。(1)取引完了時に少なくとも7，500万ドルの最低現金条件がある，(3)少なくとも3，500万ドルの私募を承諾する，(4)取引完了後、取引完了前に諮問委員会の少なくとも2人のメンバーがSPAC(または後続エンティティ)の取締役会メンバーを継続する；(5)SPACの発行開始株は、取引完了直前にSPACが発行した普通株(または同等証券)の総数の20%を超えてはならない。(Vi)SPAC初公募株からSPAC保証人および管理層に適用されるロック期間は、取引によってbrを短縮してはならない；(Vii)当社のいかなる陳述、保証またはチェーノも取引終了後に生存してはならない。及び(Viii)取引に関連して当社株主に発行するすべての株式は、取引完了時に登録され、自由に売買可能でなければならない(ただし、取引後の会社の役員、上級社員及び5%以上の株主は、禁売期間を180日と同意しなければならない)。

“福祉計画”とは、ERISA第3(3)条に定義された各“従業員福祉計画”を含む、任意の人およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、解散費または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、生命保険または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意または手配、ならびにERISA第3(3)条に定義された各“従業員福祉計画”を含む相互の従業員福祉計画を意味する。誰かの従業員または解雇された従業員の利益のために、またはその人がそれに対して任意の責任(直接的、間接的、実際的、またはあるにかかわらず、正式であっても非公式であっても、法的拘束力があるか否かにかかわらず)の利益のために維持、貢献、または貢献を要求する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨークの商業銀行機関は、土曜日、日曜日または法定休日の閉店営業を許可されているが、“家にいる”、“現地避難”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実体支店場所を閉鎖することは含まれていない。このような日に、ニューヨークは一般的に顧客に開放される。

“Cerevast”とは、Cerevast Medical，Inc.であり、デラウェア州にある会社である。

“法規”とは、1986年に改正された国内税法と、改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。

会社機密情報“とは、本プロトコルまたは予期される取引に関連して提供される会社またはその任意の代表に関するすべての機密または独自の文書および情報を意味する。しかしながら、会社機密情報 は、(I)買い手またはその代表が開示されたときに開示され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)会社またはその代表が買い手またはその代表に開示されたときに、法律またはその会社の機密情報を受信した人の任意の守秘義務に違反することなく、事前に知っている任意の情報を含むべきではない。

“会社株式計画”とは、第4.3(C)節でさらに議論された会社役員及び上級管理者への発行のために予約された会社普通株式をいう。

“会社出資持分奨励”とは、会社が買い手に出資する会社の持分奨励を意味する。

“会社出資 株式”とは、出資中に買い手に出資する会社の株式を指す。

“会社株式証券”は、総称して会社株と会社株式賞と呼ばれる。

“会社持分奨励”とは、会社の持分計画に基づいて付与された任意の未償還オプションをいう。

“会社利益 権益”とは、会社が発行した株式と未発行の株式証券であり、本合意によると、これらの証券は収入プログラム93-27の定義に適合し、収入プログラム 2001-43に明確な“利益権益”とみなされるべきである。

“会社株”とは普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある

会社です。

同意“ は、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれになされた声明または提出された文書を意味する。

“予想される取引”とは、出資及び取引所を含む本プロトコル及び付属文書が予期する取引を意味する。

契約“とは、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、調達注文、ライセンス(および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“制御” とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有し、投票権を有する証券、契約によって、または他の方法を通過することを意味する。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。上記の規定を制限することなく、いかなる者(“制御者”)は、(A)他の者によって支配されているとみなされるべきであり、(I)取引所法第13 d-3条の意味により、実益は、その人が10%(10%)以上の投票権で取締役を選挙する権利を有するか、又は被支配者の10%(10%)以上の利益、損失又は分配を得る権利があるとみなされる。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限を有さないメンバであるが、上記(A)段落で説明した者ではない)；又は(C)被制御者の関連会社の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連会社又は受託者の関連会社の信託。

著作権“とは、すべての継続および延期、著作権登録およびbr}登録および継続出願、および未登録の著作権を含む任意のオリジナル作品、マスク作品、およびその中のすべての著作権を意味する。

“Despac取引” は、BCAが予期する取引を意味し、プロトコル日に発効する。

DGCL“ はデラウェア州の一般会社法を意味する。

“DRL LCA” はデラウェア州有限責任会社法を指す。

環境法とは、(A)人間の健康と安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)の保護、保全または回復、または(C)全面的な環境反応を含む有害物質の接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、運搬、ラベル付け、生産、放出または処分に関する法律を意味する。“補償と責任法案”、南カリフォルニア大学42号。第9601節ET.“資源保護と回復法”を参照して、アメリカ南カリフォルニア大学42号。第6901 ET節。番号、“有毒物質制御法”、米南カリフォルニア大学。第2601節ET.番号，“連邦水汚染制御法”，南カリフォルニア大学33号。第1151条以後、“清浄空気法”、42 USC。第7401条以降、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除剤法案”、南カリフォルニア大学。第百十一条。“職業安全と健康法案”番号は、南カリフォルニア大学29号。第651節ET.シリアル番号です。(br危険物質に接触する範囲で)、“アスベスト危険応急法案”、南カリフォルニア大学15号。第2601節ET.“安全飲用水法”、“米国最高裁判例編”第42巻、第300 F節を参照。1990年の石油汚染法と似たような州法案。

“環境責任”とは、誰にとっても、任意の他の人または任意の環境法違反行為によって提起されたクレームまたは要求によって生じるすべての責任、義務、責任、救済行動、損失、損害、費用および支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家およびコンサルタントの支出および調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、処罰、制裁および利息を意味し、契約、侵害行為、黙示または明示的な保証、厳格な責任、刑事または民事法規を含む。任意の環境法、環境許可証、命令、または任意の政府当局または他の人と締結された契約に基づいて、関連して、または関連して生成された範囲内で、任意の環境、健康または安全状態、環境法違反、または放出または脅威放出危険材料に関する。

持分奨励“ は、任意の(I)持分証券に変換可能な証券、(Ii)そのような持分証券を引受または購入する任意の株式承認証または権利、または(Iii)持分証券を に購入するか、または制約されずに別の人に持分証券を販売する任意の引受、上昇、国境越え、または他のオプションまたは契約を意味する。

“持分担保” は、任意の(I)株式株式、(Ii)一般共同権益、(Iii)有限責任会社 権益、または(V)他の類似担保、利益証明書、または任意の利益共有協定に参加し、設立前組織証明書 または持分証券の引受、譲渡可能株式、投票権のある信託証明書または預金証、合弁企業の権益、brまたは商業信託の利息証明書を意味する。

“ERISA”とは、改正された米国の1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

費用“br”とは、1つの締約国またはその代表が、本合意、付属文書およびbrの貢献および交換の許可、準備、交渉、実行または履行において発生するすべての自己負担費用(弁護士、会計士、投資銀行家、財務顧問、締約国またはそれらの任意の代表および/または付属機関に資金を提供する資金、専門家およびコンサルタントのすべての費用および支出を含む)を意味する。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

“詐欺クレーム” はデラウェア州一般法に基づいて定義された詐欺行為を意味する。

“公認会計原則” はアメリカ合衆国で有効な公認会計原則を意味する。

政府機関“とは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴取機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の紛争解決グループまたは機関を意味する。

“海銀”とは海銀資本のことで、中国の会社である。

危険物質“とは、任意の環境法に従って”危険物質“、”汚染物質“、”汚染物質“、”危険廃棄物“、”規制対象物質“、”危険化学品“または”有毒化学品“(または任意の類似用語)の任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って規制または責任または責任の適用をもたらす可能性のある任意の他の材料を意味し、石油およびその副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、オスミウム、カビと尿素ホルムアルデヒドは絶縁されている。

“医療保健法”とは、(A)“公衆衛生サービス法”(42 U.S.C.§201 et q.)、“連邦食品、薬品と化粧品法”(FDC Act)(“アメリカ連邦法典”第21編§301 et seq.)を含む、任意の政府当局が会社の業務に適用する衛生規制事項に関連する任意およびすべての法律を意味する。(B)上記任意の活動の許可要件を管理することを含む、開発、設計、試験、研究、加工、製造、ラベル、貯蔵、運搬、包装、マーケティング、販売、輸入、輸出または流通医薬品(バイオ製品を含む)または医療機器、組合せ製品またはヒト細胞、組織、ならびに細胞および組織ベース製品(“HCT/Ps”)に関する法律要件；(C)詐欺及び乱用(以下の法律を含む：“連邦反リベート条例”(“米国法典”第42編第1320 a-7 b(B)節)、“民事虚偽申告法”(“米国法典”第31編第3729節及びその後))“刑事虚偽申告法”(“米国法典”第18編第287条)；“スターク法案”(42.“アメリカ法典”第42章1320 a-7、1320 a-7 aと1320 a-7 b節：“2003年薬品、改善と現代化法案”(Pub.第108-173号；(D)医療保険、医療補助、TRICAREまたは他の政府保健または支払いスキーム(社会保障法第18条および第19条を含むがこれらに限定されない)；(E)品質、安全認証および認証基準および要件、(F)請求書、符号化または請求または売掛金の提出または払戻または超過金の発行；(G)任意の政府当局がリベート、患者または健康を規制する任意の他の法律または法規、医療計画の精算、医療計画のクレーム処理、医療記録文書の要求, 従業員brを雇用するか、または政府医療計画から除外された、または会社が運営する医療に適した医療を提供する任意の他の態様の人からサービスまたは製品を購入する。

負債“とは、(A)当該人が借金により借りたすべての債務(元金の未返済及び未払いの利息を含む)、(B)財産又はサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常の業務中に発生する貿易未払いを除く)、(C)手形、債券、債券、信用協定又は同様の文書によって証明されたその他の債務、(D)当該人が賃貸借契約に基づいて負担する、”公認会計原則“に基づいて資本リースに分類されるべき全ての債務を意味する。(E)その人は、抽出または請求された任意の信用状または信用状、銀行の引受、担保または同様の信用取引が任意の債務者に支払うすべての義務；(F)当該人が発行または締結した引受為替手形について負担するすべての義務；(G)当該人は、定期的または意外な状況が発生したときに、その責任のある支払いのすべての金利および通貨交換、上限、襟元、および同様の合意またはヘッジスケジュールに基づいて支払う必要がある。(H)保有権によって保証される当該人の任意の財産に対するすべての債務、(I)その人の任意の債務の償還に関連する任意の保険料、前払いまたは他の罰金、費用、費用 または支出、ならびに(J)上記(A)~(I)項に記載の任意の他の人の、その人によって直接または間接的に保証された、またはその人が同意した(またはあるか、またはある)購入または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証するすべての義務。

知的財産権“とは、特許、商標、著作権、商業秘密、インターネット資産、ソフトウェアおよび他の知的財産、ならびに上記財産に関連するすべてのライセンス、従属許可および他の合意または許可、世界各地の任意の司法管轄区域に存在する以下のすべての財産を意味する。

“インターネット資産”とは、任意およびすべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよび関連する権利、それに関連する物品およびファイル、ならびに登録出願を意味する。

“米国国税局”とは、米国国税局(または任意の後続政府機関)を意味する。

“知識”とは，(I)当社にとって，当社の役員や取締役が合理的に照会した後の実際の知識 または(Ii)のいずれかの他の方，(A)実体であれば，その役員や役員の合理的な問合せ後の実際の知識，あるいは (B)自然人であれば，その側の合理的な問合せ後の実際の知識である.

法律とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、指示、要求、令状、禁止、和解、命令または同意が任意の政府当局によって発行され、公布され、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で施行されたことを意味する。

負債“ は、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか、知られていない、直接的または間接的、満期または未満了、満期または満了直前、および公認会計原則または他の適用可能な会計基準に従って資産負債表に記録または反映される必要があるかどうか)を意味し、納税すべき税金または課税すべき税金を含む。

留置権“br”とは、任意のタイプの担保、質権、担保権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権または担保(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは賃貸契約を含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限にかかわらず)、他の人に有利な任意の従属手配、または統一商法または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出またはプロトコルを意味する。

重大な悪影響“とは、任意の特定の個人にとって、任意の事実、イベント、イベント、発生、変化、または影響が、(A)個人およびその子会社の業務、資産、負債、経営結果、前景または状態(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすことがまたは合理的に予想されることを意味する。または(B)その人またはその任意の付属会社が、一方として、またはその制約された予期される取引または付属文書をタイムリーに完了させる能力があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行する能力があるかどうか；しかし、上記(Br)(A)項については、直接的または間接的な原因、起因、関連または引き起こした以下の の任意の変化または影響(それ自体または任意の他、変化または影響と合計)は、以下の変化または影響が存在する可能性があるかどうかを決定する際に、 を、構成、または考慮すべきではない。(I)その人またはその任意の子会社が業務を展開する国または地域の金融または証券市場または一般的な経済または政治状態の一般的な変化 ；(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社の存在する業界の変化、条件または影響に影響を与えるbr；(Iii)その関係者およびその付属会社が主に経営する任意の業界に適用される公認会計原則または他の適用会計原則の変更または監督会計規定の強制的な変化；(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)または自然災害による場合、(V)その人およびその付属会社自体は、任意の内部または公表された任意の予算、予測に到達できなかった, 任意の時期の財務業績の予測または予測(重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予測が重大な悪影響が発生するかどうかを決定することが前提である場合には、そのような失敗の根本的な原因を考慮することができる)、および(Vi)買い手、償還の完了性および償還に関する影響(または延期に関連する任意の償還)。しかしながら、上記(I)~(Iv)項の直後に説明された任意のイベント、イベント、br}事実、条件または変化は、発生したかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に考慮されなければならず、このイベント、イベント、事実、条件または変化が、その人またはその任意の子会社が、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開している業界における他の参加者と比較して比例しない影響を与える程度であることが前提である。上記の規定にもかかわらず、買い手の場合、償還(または延期に関連する任意の償還(ある場合))の金額または必要な買い手の承認を得ることができず、買い手または買い手に重大な悪影響を与えるとみなされてはならない。

Novokera“br”はネバダ州有限責任会社Novokera，LLCを意味する。

命令“ は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。

“組織文書”とは、実体であるいかなる個人にとっても、その会社設立証明書、設立証明書、会社定款、組織定款、経営協定、有限責任会社協定、共同協定、又は類似の組織文書であり、いずれの場合も、結審時に修正及び再記述される。

特許“とは、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許権(任意の分割、保持、継続、部分的継続、代替または再発行を含む。 は、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願を修正、修正、撤回、 または再提出するか否かにかかわらず)を意味する。

PCAOB“ は、米国上場企業会計監督委員会(またはその任意の後継機関)を意味する。

“PCAOB監査” は、PCAOBに登録され、買い手と当社が合理的に受け入れた独立会計士事務所が、2021年12月31日までの2年度の当社財務諸表を監査することをいう。

ライセンス“とは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者ライセンス、付与、地権、同意、承認、許可、免除、ライセンス、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、格付け、登録、資格、または任意の他の人のコマンドを意味する。

“許容される留置権”とは、(A)税金又は評価税及び類似の政府課金又は徴収費の留置権であり、これらの留置権又は(I)延滞しない 又は(Ii)善意及び適切な訴訟手続により議論され、十分な準備金が確立されており、 (B)通常業務中に法律の実施により未満期及び支払うべき金額に加えられる他の留置権であり、全体的に財産標的の価値に重大な悪影響を与えないことや財産の使用に実質的な悪影響を及ぼすことがないため、(C)通常の業務中に生成される社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状に従って生成された輸送貨物の留置権、それぞれの場合は、通常の業務中に生成されるか、または(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成される留置権。

個人“ とは、個人、会社、共同企業(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

個人 データ“は、任意の自然人にとって、その自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行アカウントおよび他の財務情報、顧客またはアカウント、アカウントアクセスコードおよびパスワード、その人の識別またはその人の財務情報へのアクセスを許可する任意の他の情報、または”個人 データ、“個人識別可能情報”、“個人情報”として定義された任意の他の情報を意味する。保護された健康情報“ または任意の適用可能なプライバシー法における同様の用語。

“個人財産”とは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、賃貸内装、事務設備、工場、部品、およびその他の有形の個人財産を意味する。

“予備評価”とは、契約日前に会社に割り当てられた40，000，000ドルの予備価値を意味する。

プライバシー法“ は、個人データおよび/または保護された健康情報のプライバシーおよび保護に関連するすべての適用される米国州および連邦法律、ならびに司法管轄区域に適用される法律を意味し、”一般データ保護条例“、”健康保険携帯性“、および”1996年責任法案“(”HIPAA“)、”健康情報技術促進経済および臨床健康法案“、ならびにプライバシー、セキュリティ、データ保護、データ可用性および廃棄、ならびにデータ違反に関連する任意および同様のすべての州および連邦法律、セキュリティイベント通知を含む。

手続き“とは、政府当局または仲裁人の前またはそれによって行われる任意の訴訟、訴訟、手続き、訴え、クレーム、告発または聴聞を意味する。

保護された健康情報“ は、電子的な形態で提供されるすべてのこのような情報を含む、HIPAAが用語に与える意味を有する。

“買い手交換株式” は、会社の出資株式と交換するために、当取引所で交換される買い手株式を意味する。

“買い手株式”とは、買い手の普通株式を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

買い手機密情報“とは、買い手またはその任意の代表に関するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する。しかし、買い手秘密情報は、(I)会社、所有者代表、またはその任意の代表が開示されたときに、一般大衆が本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報を取得することができ、または(Ii)買い手またはその代表が会社、所有者代表、またはその任意の代表に情報を開示する場合、受信者が予め知っている任意の情報を含むべきではなく、法律または買い手の守秘義務に違反していない。疑問を生じないように，成約前後では，買い手秘密情報には 社の機密や独自情報が含まれる.

“買い手証券”とは買い手 株のことである.

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ注入、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

救済措置“とは、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理、または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または室内内外環境を危害または脅威しないように、任意の危険物質の漏洩を防止すること、(br}(Iii)救済前研究および調査または救済後のモニタリングおよび看護を行うこと、または(Iv)環境法違反を是正することを意味する。

代表“とは、誰にとっても、その人の関連会社およびそのそれぞれのマネージャー、取締役、高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)、代理人および他の法定代表者、またはそれらの関連会社を意味する。

“まとめ取引” は予想取引、エグリア出資と取引所、ノヴォーラ出資と取引所、Wicab中国出資と取引所、並びに海銀出資と取引所を意味する。

“米国証券取引委員会” は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を指す。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

ソフトウェア“は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

“付属会社”は、誰であっても、任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合企業、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利があり、または(Ii)共同企業、協会または他の商業エンティティである場合、共同企業またはその他の同様の所有権権益の多数 は、その時点で、任意の人またはその人の1つまたは複数の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人が、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を取得するか、または共同企業、協会または他の企業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナーまたは他の管理者になるか、または制御する場合、個人または個人は、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を所有するとみなされる。個人の付属会社には、会計規則を適用することによって当該個人と合併する任意の可変権益エンティティも含まれる。

納税申告書“ は、任意の税金項目の決定、評価または徴収、または任意の税金項目に関連する任意の法律または行政要件の実行のために提出または要求される任意の申告書、声明、報告、税金還付要件、資料申告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた添付表、報告書または資料を含む)を意味する。

“税金”とは、(A)すべての直接的または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価税、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障およびbr}従業員に支払われる補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、代替最低、推定、関税、関税またはその他の任意の種類の税費、評価または課金に関連するすべての金を意味する。(Br)(B)第(A)項に記載の金を支払う任意の責任は、任意の期間、または法律の実施によって付属、合併、合併または単一団体のメンバーとなるか否かにかかわらず、および(C)任意の税制、税務団体またはその他の理由で第(A)または(B)項に記載の金を支払う任意の責任である。任意の他の人と締結された税金賠償または税収分配協定(通常の業務中に達成された主な目的は、税金を共有する商業的合意を含まない)、または任意の他の明示的または黙示された賠償協定。

“第三者評価確認”とは、買い手と当社が合理的に受け入れた独立評価会社による第三者評価を意味し、双方がその評価を利用して確認し、必要に応じて予備評価を調整する。

“商業秘密”とは、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発情報、プロセス、br}プログラム、技術、技術情報、規範、操作および維持マニュアル、工学図面、方法、技術的ノウハウ、データ、マスク動作原理、発見、発明、修正、拡張、改善および他の独自の権利(特許の出願の有無にかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)を意味する。

商標“ は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド名、インターネットドメイン名、設計、ロゴまたは会社名(それぞれの場合、それに関連する商標を含む)、登録または未登録、ならびにすべての登録および継続出願 を意味する。

“推定”とは， が第三者推定値から33，000，000ドルと決定されたことを確認した会社の推定値である.

“ビカ中国”はビカ科技(北京)有限公司、中国有限責任会社を指す。

12.2章では文献を参照する.本プロトコルで用いられる以下の大文字用語の意味は，以下の各節におけるこのようなタームに隣接する意味と同じである

{ページの残りの部分はわざと空にして 署名ページがそれに続く}

協定調印の日から、各当事者が本協定に署名して交付したか、またはその正式に許可された代表が本協定に署名し、交付したことを証明とする。

寄付と交換プロトコルの署名ページ

添付ファイルA

入株と交換株権

行政人員採用協定

本役員採用協定(“合意”) 締結日は[日取り](“発効日”)は、長寿生物医学会社によって提供される。(その後継者 と譲受人、“会社”)とブラッドフォード·A·ザックス(“幹部”)と。本プロトコルの文脈要求により，幹部と会社は本プロトコルでは単独で“一方”と呼ばれ，総称して“双方”と呼ばれる場合がある

リサイタル

したがって、当社はbr役員を採用したいと考えており、幹部は当社に招聘され、会社の最高経営責任者になることを望んでいる。

そこで，上記の場合，双方の契約と条件，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して， を受け取って十分に支払ったことを確認し，双方は以下のように同意した

契約書

450，000ドル(“基本給”)。取締役会報酬委員会(“委員会”)は、会社や個人の業績目標に応じて、基本給の増加または減少を自ら決定することができます。

添付ファイルC

限定契約の形式 プロトコル

本制限性契約契約(本プロトコル)の日付は2022年8月_日であり，Bradford A.Zake(“限定側”)，デラウェア州のCerevast Medical，Inc.(“当社”)とデラウェア州の長寿生物医薬会社(“買い手”)が締結した。ここで用いられるが他の方式で定義されていない大文字用語は，“貢献プロトコル”(以下のように定義する)に与えられる意味を持つ.

買い手と当社は、当該特定出資·交換協定(“出資契約”)の当事者であり、この合意によると、他の事項を除いて、双方は一連の取引を行うことに同意しており、これらの取引は、買い手が出資契約に規定されている条項と条件に基づいて、当社のすべての持分の間接所有者となる

買い手とWicabテクノロジー(北京)有限公司(“Wicab”)、Aegeria Soft Tablet，LLC(“Aegeria”)とNovokera，LLC(“Novokera”，およびWicab，Aegeriaと当社，“グループ会社”)は貢献契約と同じ日の貢献契約を締結したことを考慮した

このため、制限制側は出資契約が予想する取引から重大な経済的利益とその他の利益を直接または間接的に獲得し、本協定を締結することを買い手が出資協定を締結する重大な誘因とする。

そこで，現在， 上で前提としている対価格のうち，制限側が会社の持分に支払う対価格は制限側から間接的に を受け取ることになり，制限された側は以下のように同意する

(A)非採用； 採用しない。本合意日から締め切り2(2)周年までの期間(“制限された 期間”)は、限定された当事者は直接または間接的に(通過、他人または他の人を代表することを含む) であってもよく、また、その制御された関連会社が(I)買い手が指定した任意の場所の任意の顧客、サプライヤー、大家または販売者を誘致または誘引または誘引しようとしないように促進してはならない(以下の定義)。または締め切りの6ヶ月前または制限期間内に存在する他の業務関係 (グループ会社が決定した任意の買収目標を含む)は、任意のグループ会社との業務関係を終了または実質的に変更する。または(Ii)誘致、誘引、雇用、雇用または維持、または誘致、誘引、雇用、雇用または保留を促進し、本契約日または制限期間中に任意のグループ会社従業員である任意の人(誰もが“会社従業員”である)。本項(Ii)項は、(A)当該会社の従業員又は任意のグループ会社に特化した任意の公共広告又は同様の一般募集(会社員のための一般的な許可ではないヘッドハンティングを含む)には適用されず、当該会社員が当該等の一般募集に基づいて再雇用、保留又は雇用されていない限り、(Ii)募集の日前6(Br)ヶ月以内、またはそれによって生じる任意の雇用または採用、または(Iii)推薦者として請求しなければならない場合には、解雇により解雇された会社員を含む任意の採用を行う, あるグループ会社の従業員。

(I) から、締め切り後、および制限された期間の間、制限された当事者は、直接的または間接的に(br}を介して任意の他の人を代表することを含み、いかなる準備ステップを取らないことを含む)、およびその制御された関連会社 が制限された業務に参加または従事しないように促すべきであり(以下のように定義される)、(Ii)(パートナー、株主、従業員、取締役、主要、独立請負業者またはコンサルタントとしても)中に任意の財務または他の利益を有すること。また、補償を受けるか否かにかかわらず、制限された業務に従事する者、または(Iii)制限された業務に従事するか、または積極的に準備されている任意の業務または活動にサービスを提供するか否かにかかわらず、いずれの場合も、任意のグループ会社を透過することを除いて、(Iii)は、任意のグループ会社を介してサービスを提供する。本プロトコルでは， “制限された業務”とは，人間の長寿分野に直接関連する製品やサービスを開発·商業化する業務である.

(Ii)上記の規定にもかかわらず、本協定は、制限対象者(A)任意の種類の上場企業の流通株を受動的に所有することを禁止するものではなく、制限された者が当該会社の持株者又は当該会社のグループを制御するメンバーでなく、かつ、制限された者が取締役、コンサルタント、従業員、br独立請負業者又はコンサルタント又は他の方法でいかなるサービスを提供するか(有償の有無にかかわらず)従事しない限り、会社の業務に積極的に参加していない場合もあります

(B)受動的投資プライベート投資主投資戦略は、制限された業務に従事するか、または経営が制限された事業に従事するエンティティに投資する基金ではなく、 または(C)多様な業務を有する任意のエンティティの子会社、部門または単位に雇用されるか、または制限された業務に従事する業務または制限された業務に従事する業務にサービスを提供しない限り、サービスを提供する。

(C)非けなす損。制限された当事者が約束し、同意し、制限された当事者は、けなす、有害または損害のいずれかのグループ会社またはその関連会社またはそのそれぞれの株主またはそれぞれの管理メンバーの誠実さ、名声または名声の書面または口頭声明または発言を公開または発表してはならない(けなすデマ、告発、負の報道またはコメントを繰り返しまたは伝播することを含む)。しかしながら、本プロトコルの任意の規定は、制限された当事者が法的要件の範囲内で(X)各 事件において合法的な伝票に応答するか、または任意の他の法的義務(任意の訴訟において真の証言を提供することを含む)、または(Y)任意の権利を実行する一部として真の情報を提供すること、または本プロトコル、貢献プロトコルまたは任意の付属プロトコルに関連する任意の論争または訴訟における任意の権利を他の方法で守ることを阻止してはならない。

(d) Confidentiality.

(I)本プロトコルの場合、“機密情報”とは、特許出願の有無または実践に簡略化することができるか否かにかかわらず、すべてのデータ、情報、考え方、概念、発見、貿易(br}秘密、発明、革新、改善、ノウハウ、発展、技術、br}方法、プロセス、処理、図面、スケッチ、仕様、設計、計画、パターン、モデル、計画および戦略、ならびにすべての他のbrの任意の形態または媒体の機密または独自の情報または商業秘密(有形または無形の形態または媒体で記憶または具現化されてもよい)を意味し、現在も後に存在する、または存在する。任意のグループ会社またはその任意の関連会社の財務、販売、広告、移行、販売促進、価格設定、人員、顧客、データプロバイダ、サプライヤー、仕入先、パートナー、および/または競合相手に関連するまたは関連する情報を含む、任意のグループ会社またはその任意の関連会社の過去、現在または潜在的な業務、活動および/または運営に関連するまたは生成されたものを含むが、以下の情報は除外される：(X)制限された当事者に開示される前に一般に知られている。または、(Y)制限された当事者またはその関連会社によって制限された当事者に開示された後に、(Y)制限された当事者またはその関連会社が本合意に違反していない場合、(Y)制限された当事者の一般的な知識、教育、訓練および/または経験、または(Z)任意の適用法に従って開示を要求される(制限された当事者は、任意のそのような秘密情報を開示する前に、会社または買い手が自費で求めることができるように、任意のそのような要求に関するタイムリーな書面通知を会社および買い手に提供しなければならない。適切な保護令または放棄は第1(D)節の規定を遵守する).

(Ii)制限者は、制限者が、任意の第三者または付属会社を介して、任意の許可されていない者に任意の秘密情報を開示すること、またはその制限者自身のアカウントまたは任意の目的のために任意の秘密情報を使用してはならないことに同意するが、制限者は、買い手が事前に書面で同意することなく、任意の集団会社の利益のために、制限者が割り当てられた責務中にそのような情報を使用することができる。(Y)法的 または会計要件または税務申告目的に必要な範囲内で、または(Z)制限された当事者が任意のグループ会社の持分を直接または間接的に所有し続けるか、または出資プロトコルまたは任意の付属プロトコルに関連する任意の権利または救済措置を実行する上で必要とされる可能性のある範囲内である。

(Iii)“米国法”第18編第1833(B)項によれば、いかなる連邦又は州商業秘密法律によれば、制限された当事者は、以下の状況により刑事又は民事責任を請求されない：(A)連邦、州又は地方政府当局又は制限された第三者弁護士に任意のグループ会社の商業秘密を直接又は間接的に開示すること、(2)違法の疑いを通報又は調査する目的のみである。または(B)訴訟または他の訴訟において印鑑を押印する訴えまたは他の文書に。制限された側が違法行為の疑いを通報するために訴訟を起こしたり、会社が他の報復行動を取ったりした場合、制限された側が商業秘密を含む任意の押印文書を提出し、裁判所の命令に基づいていない限り、制限された側の弁護士に商業秘密を開示し、訴訟で商業秘密情報を使用することができる。本協定のいかなる内容も“米国法典”第18編1833(B)項と衝突するつもりはなく、この条項が明確に許可された商業秘密漏洩に責任を負うこともない。

(E)制約の正当性.制限された側は明確に認められ同意する：(I)本条項1に含まれるチノは、買い手が当社の株式を買収するために不可欠な構成要素 であり、本プロトコルに含まれる義務と制限がなければ、買い手は出資契約と本契約またはそれに基づいて予定される取引を締結することはなく、(Ii)本プロトコルに含まれるすべての義務および制限 はすべての点で合理的であり(標的、時間帯および地理的領域について) であり、これらの義務と制限は、買い手の以下の方面の利益を保護するために必要である。グループ会社のビジネスの価値および価値 (その中に固有の商業権を含む)、(Iii)制限当事者は、このような価値の創造に重大な責任を負い、 (Iv)は、制限された当事者によって制約されている間、これらの条約単独または全体は、制限された当事者が他の適切な作業 を得ることを阻止しない。制限された側はさらに約束され、制限された側は本協定に規定されたいかなる条約の合理性または実行可能性にも疑問を提起しない。制限側はまた，(W)制限側はグループ会社に代替不可能な唯一無二のサービスを提供し，かつ制限方向競争企業がこのようなサービスを提供することはグループ会社に補うことができない損害を与え， (X)制限側はすでに秘密情報を取得し続け，開示すれば不公平とbr}がグループ会社との競争に不適切に協力し，競争相手が制限者を雇用する過程で秘密情報を得ることを認めている, 限定された側は、(Y)グループ会社は、その顧客、仕入先、潜在的所有者、および買収目標と密接な関係があり、制限された側は、これらの顧客、仕入先、潜在的所有者および買収目標に接触する権利が継続され、(Z)制限された制御者は、雇用中にグループ会社のための営業権を創出し続ける権利がある、このような秘密情報を使用または開示することは避けられないであろう。

(F)実行。 の双方の意図は、本プロトコルに含まれる任意の制限またはチノが地理的領域をカバーするまたは法律が適用されない時間長として認定されている場合、または任意の方法で広く解釈されすぎているか、または任意の程度で無効であると解釈されている場合、 のような規定は、無効、無効、および無効と解釈されないことである。逆に、管轄権のある裁判所は、本プロトコルが最大強制実行可能な地域、時間および他の規定(本プロトコルに含まれる規定より大きくない)を有することを規定し、適用される法律 に従って有効かつ強制的に実行可能であることを規定するために、本プロトコルを解釈、解釈、改革または司法改正することに同意する。

(G)救済。 制限者は、実際又は脅威が本合意に違反した場合、実際又は金銭損害賠償の金額が正確に計算不可能又は困難である可能性があり、買い手及びグループ会社が本条項第1条のいずれかの規定に違反することによる損失を十分に補償し、このような実際又は脅威の違反が発生した場合、買い手及びグループ会社は補うことができない損害を受ける可能性があることをさらに認めている。したがって、制限された者は、本協定に違反または脅威が発生した場合には、その権利がある他の救済または救済を得る権利がある場合には、本協定に違反することを防止し、具体的には本項1の規定を強制的に履行し、遵守する権利があることに同意し、いずれの場合も、実際の金銭的損害を示す必要はない。制限された一方は、任意の訴訟において、他方が法的に十分な救済措置を有する抗弁を放棄することに同意し、救済措置としての禁止または具体的な履行の救済措置としての適切性に対していかなる法律または他の態様の反対も行わず、 は、そのような救済を得ることに関連する任意の保証書の要求を放棄することに同意する。制限された当事者は、その任意の制御された付属会社またはその代表が本合意条項に違反または遵守しない責任に同意する。

2.完全なbr}プロトコル；修正；放棄。本プロトコル、“貢献プロトコル”、および本プロトコル条項に従って交付された付属文書 は、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全な合意および了解を説明し、口頭または書面にかかわらず、本プロトコルの任意の当事者または本プロトコルのいずれかの当事者の任意の官僚、取締役、従業員、または代表の前のすべての合意、約束、契約、手配、陳述または保証の代わりに置換されている。本プロトコルの任意の条項の修正または放棄は、修正または放棄が書面で行われ、責任を負う側によって署名されない限り、無効 である。本プロトコルを放棄する任意の条項または条件 は、その後、同じ条項または条件に違反または遵守できなかったことを放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項または条件を放棄すると解釈してはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させ、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使すること、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止すること、または任意の行為を妨害すること、またはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げること、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げることはできない。

3.バインディング； は割り当てがありません。本プロトコルは，本プロトコルの双方とその許可された後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他方の事前書面で同意されていない場合、いずれか一方は、本プロトコル項の下の権利、義務または責任の全部または一部を譲渡または転任してはならないが、制限者の事前書面同意を受けていない場合、買い手(I)は、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利、義務または責任を買い手の任意の関連会社に譲渡または転任することができ、(Ii)本プロトコルにおける任意の権利または利益をその貸手に譲渡することができ、当該貸主は、担保保証目的のために、本プロトコルで意図される取引に関連する融資を提供することができる。事前に書面で同意されていない譲渡はすべて無効です。

4.通行料； 生存。本プロトコルの規定に違反することが発生した場合，制限者は，本プロトコルに含まれる終了後制約を一定期間延長することを認め同意し，規定に違反する期限と同様に， 双方の意図は，適用の終了後制約期限が規定に違反した任意の期限内に料金を徴収すべきであることである.本プロトコルに含まれる義務は、制限者が当社に雇用されたことを終了した後も有効であり、その後は本合意の条項に基づいて完全に強制的に実行することができる。

5.通知。本契約書の下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で発行されなければならず、直接配達、電子メール(電子交付確認が要求された)または書留または書留(前払い郵便、請求証明書)によって他の当事者に発行されなければならない(かつ、受信時に正式に発行されたとみなさなければならない)