アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K/A

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事象日)：2023年1月25日

デナリーキャピタルが会社を買収する

(約章で示した登録者の正確な名前)

登録者の電話番号、市外局番：(646)978-5180を含む

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

説明的説明

この改正は、デナリ資本買収有限公司(“デナリ”、ケイマン諸島免除を受けた有限責任会社)が2023年1月26日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した現行8-K表報告書を改訂し、デナリーは合併協定(定義は以下参照)の実行状況を報告した。

2023年1月25日、デナリーは、デナリー、長寿生物医療会社(デラウェア州の会社)、テナルリーSPAC Holdco，Inc.(デラウェア州の会社とデナリの直接完全子会社)、デナリーSPAC合併子会社(デラウェア州の会社とNew pubcoの直接完全子会社)、長寿合併子会社(デラウェア州の会社とNew pubcoの直接完全子会社)、およびBradford A.Zkersとの間で合意と合併計画(“合併合意”)を締結した。売り手だけが代表する身分です。

合併協議によると、契約者は、業務合併取引(“業務合併”及び合併合意とともに行われる他の取引、“取引”)を締結し、これにより、他の事項を除いて、目標買収事項(以下に定義する)が完了した後、(I)Denali合併付属会社はDenaliと合併してDenali(“Denali合併”)、Denali合併がDenali合併の存続実体に合併し、(Ii)長寿合併付属会社は会社と合併及び合併する(“長寿合併”及びDenali合併と併せて、“合併”)、会社は長寿合併後の生き残り会社として。合併後，CompanyとDenaliはそれぞれNew Pubcoの子会社となり，New Pubcoは上場企業となる。取引終了時に、新公共会社は長寿バイオ医薬会社に改称され、その普通株はナスダック資本市場に上場する予定で、株式コードは“LBIO”である

業務合併は、デナリー株主の必要な承認を得て、以下に概説するいくつかの他の条件を満たした後に完了する予定です。

合併協定

会社への掛け値-会社の取引対価格

上場時に、1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株(“会社普通株”)所有者に支払われる総代償(“合併対価”)は、いくつかの新上場企業普通株(“新上場普通株”)の株式からなり、(I)(A)128，000，000ドルから(B)合併協定により新上場企業の株式購入または株式承認証(適用に応じて決定される)に変換された1株当たりの購入持分(既存または未帰属を問わず)および株式証明書の価値を除き、(Ii)10.00ドルである。

長寿合併の効果

合併協定に記載されている条項及び条件によると、長寿合併発効時(“長寿発効時間”)によると、長寿合併により、(A)長寿発効時間直前に発行された1株当たり会社普通株(目標買収及び複数会社の債務転換に関連する発行済み株式を含む)(保有異議株式を除く)は、(I)合併対価総額を(Ii)会社普通株既発行株式数で割った額に等しいいくつかの新しい公共普通株式を得る権利に変換される。及び(B)会社の普通株を購入する各発行会社の株式購入或いは株式承認証はすべて新上場会社の株式購入或いは株式承認証(どの者の適用に応じて決定する)に変換して、合併協定に基づいて計算した新上場会社の普通株株式数を取得しなければならない。

デナリ合併の効果

合併協定に規定されている条項と条件によると、デナリー合併の発効時間(“デナリ発効時間”、および長寿発効時間、“発効時間”)によると、デナリー合併によると：

(I)Denaliの発効直前に発行および発行されたDenali普通株式(“Denali普通株”)(買い手除外株式(以下定義参照)を除く)は、自動的にログアウトし、新しいpubco普通株を受け取る権利に変換する

(Ii)デナリ株主がその償還権利を有効に行使した場合、デナリ発効直前に発行および発行されたデナリ普通株1株(総称して“償還株式”)は、新プコプ通株に変換されることはなく、デナリー発効時間にデナリから現金を受け取る権利に変換され、1株当たり当該株主の償還権で計算され、

(3)Denali発効時、Denaliとカリフォルニア有限責任会社VIStok Transfer，LLCが2022年4月6日に締結した引受権証協定(“株式承認協定”)により、Denaliが発効したとき、(A)Denaliは私募方式でケイマン諸島有限責任会社Denali Capital Global Investments LLC(“保険者”)に配給されたDenali毎に株式権証を承認し、買い手公共機関(定義合併協議参照)の初公開発売(“IPO”)が完了したとき、その所有者は、Denali A類普通株(“Denali私募株式承認証”)を1株11.50ドルで購入する権利がある。(B)初公募発行の単位ごとの一部として、1株11.50ドルの購入価格でA類普通株(“Denali公共株式証”)を購入し、Denali私募株式証と共同購入する権利を持たせる。Denali発効時間直前に発行されていないDenali株式承認証(“Denali株式承認証”)は自動的かつ撤回不可能に改正され、このDenali株式証所有者はその中に含まれる数のDenali普通株を購入する権利がなくなったことを規定し、代わりに、このDenali株式所有者はDenali株式証の条項および条件に従ってDenali承認株式証に関連する数のNew pubco普通株株式を買収する権利があることを規定する。

買い手除外株式“とは、(I)償還株式、(Ii)Denali有効時間にDenaliが保有するDenali普通株式(ある場合)、および(Iii)自社およびその付属会社が所有するDenali普通株式(ある場合)を意味する。

説明と保証

合併協定には、(I)実体組織、地位、結成と許可、(Ii)合併協定の締結に関する当事者当事者の認可、(Iii)資本構造、(Iv)同意と承認、(V)財務諸表、(Vi)不動産、(Vii)訴訟、(Viii)重大契約、(Ix)税収、(X)知的財産権、(Xi)変更なし、(Xii)環境事項、(Xiii)従業員事項、(Xiv)許可、(Xv)法律遵守，(Xvi)規制事項，(Xvii)福祉計画，(Xviii)関連取引，(Xix)発見者と仲介人，および(Xx)保険。双方の合併合意における陳述と保証は終了し、合併合意が完了した時から何の効力も効力を持たなくなる。

聖約

合併協定には、(I)取引完了前の会社業務の正常営業過程における運営、(Ii)当事当事者が取引完了条件を満たすように努力すること、(Iii)別の取引の検討を禁止すること、(Iv)改正された1933年証券法(“証券法”)登録に関する表S-4の登録声明(“登録声明”)を作成して提出することを含む当事当事者の慣例的な契約が記載されている。合併協議に基づいて発行される新上場会社の普通株と新上場会社の株式権証(“新上場会社の株式承認証”)に基づいて、その中にも募集説明書と委託書が掲載され、目的はデナリー株主の代表にある事項について賛成票(“デナリー株主事項”)、(V)各方面の機密資料の保護と獲得、(Vi)新上場会社、徳納利及び当社がナスダックでの新上場普通株及び新上場会社の株式承認証を獲得するための努力、及び(Vii)各方面が必要な承認を獲得する努力を獲得することである政府当局(合併協定で定義されているように)。

成約の条件

取引の完了は、(I)Denali株主事項に対するDenali株主の承認(“Denali株主承認を要求”)、(Ii)命令、法規、規則または条例による取引の禁止または禁止、(Iii)登録説明書が発効し、(Iv)合併協定に従って発行された新しい公共普通株および新しい公共株式権証の株式がナスダックへの上場が許可されている、特殊目的買収会社の取引に関連する慣用的な完了条件に制限されている。(V)DenaliおよびNew pubcoは、財務コンサルタントから公平な意見(定義は合併プロトコル参照)、(Vi)New pubcoは、償還(定義は合併プロトコル参照)の後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有し、1つ以上の引受プロトコルに従ってNew Pubco普通株を私募し、(Vii)慣用的なディスク条件を有する。また，(I)会社の取引完了義務も，(I)会社がDenali‘sと会社の費用を支払った後に利用可能な無制限現金収益総額が少なくとも30，000，000ドルとなり，New pubcoの貸借対照表を援助するための条件と，(Ii)Denali，Denali合併子会社と長寿合併子会社が取引を完了する条件には，Cerevast買収合意のそれぞれによるCerevast Medical，Inc.，Aegeria Soft Tap，LLC，Novokera，LLCの買収が含まれている。Aegeria買収協定およびNovokera買収協定(定義は合併協定および合称“目標買収”を参照)は、それぞれの条項に基づいて締結されている。

端末.端末

統合プロトコルは、以下のように終了することができる

上述した合併協定および取引の記述は完全ではなく、合併協定および任意の関連合意の条項および条件によって規定されている。合併プロトコルは、その条項に関する情報を投資家に提供するために、8-Kフォームの現在の報告書(本“現在報告書”)の添付ファイルとして含まれている。デナリー、会社または合併プロトコル、または任意の関連プロトコルに関する任意の他の当事者に関する任意の他の事実情報を提供することは意図されていない。具体的には、合併協定に記載されている陳述、保証、契約及び合意は、この合意の目的及び特定の日にのみ行われ、合併合意当事者の利益のためにのみ締結され、締結当事者の同意の制限によって制限されなければならない(合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示に制限されなければならず、この等の事項を事実として決定するのではなく)、契約当事者に適用される重大な基準に制限されなければならず、このような基準は投資家及び証券所有者に適用される基準とは異なる可能性がある。投資家及び証券所有者は合併協定項の下の第三者受益者ではなく、いかなる陳述、保証、契約及び合意又はその任意の記述を合併合意のいずれかの事実又は条件とする実際状況の表現に依存すべきではない。また、陳述·担保対象に関する情報は、統合プロトコル日後に変化する可能性があり、その後の情報がデナリの公開開示に完全に反映されない可能性もある。

統合プロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル2.1として一括して提出され、参照によって本明細書に組み込まれ、上述した合併プロトコルの記述は、参照によってその全体が限定される。

関連協定

“長寿支援協定”

合併協定に署名したことと関係があります当社(“議決権あり株主”)は投票および支持プロトコル(“長寿支持プロトコル”)を締結しており，これにより，議決権を有する株主は(その中を含む)(I)合併合意およびそれに基づいて行われる取引に賛成投票し，および(Ii)このような取引に関するいくつかの他のチノや合意に制約される.議決権を持つ株主は十分な会社の株式を保有し、会社を代表して取引を承認する。

長寿サポートプロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル10.1アーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれ、長寿サポートプロトコルの上述した説明は、参照によってその全体が限定される。

スポンサー支援協定

合併協定の実行については、デナリー、会社および保険者は投票および支持協定(“保険者支援協定”)を締結している。保険者支援協定は、保険者が(I)合併協定が行う予定の提案取引に賛成票を投じること、(Ii)買い手特別会議に出席して定足数を構成すること、(Iii)合併協定が行う予定の提案取引に重大な阻害を与えることに反対する投票に反対すること、(Iv)その保有するいかなる償還可能なDenali普通株を償還しないか、及び(V)Denaliの改訂及び再記載された定款大綱及び組織定款細則に記載されているDenali B類普通株の株式交換比率に関するいかなる調整も放棄することを規定する(“B類株”)は、保険者がそれぞれの場合において、保険者支援協定に規定されている条項及び条件に従って保有する。

この取引を支持するため、保険者と未来科学技術資本有限会社(あるデラウェア州有限責任会社及び会社取締役会主席の王玉権(“投資家”)がコントロールする実体)は2022年11月8日に保証人会員権益購入協定(“MIPA”)を締結した。投資家は現在、会社の支払手形を持っており、元金総額は245万ドルで、約160万株の会社普通株に変換することができ、Cerevast Medical，Inc.の重要な株主グループの付属会社でもある。MIPAによると、投資家は625，000人の保険者B類会員単位(“保険人会員単位”)を購入することに同意し、総購入価格は500万ドルであり、そのうち200万ドルは合併合意日までの250，000人の保険人会員単位と引き換えに支払われている。MIPAによると、投資家は業務合併終了前の2営業日に残り375，000個のスポンサー会員単位の購入代金残高300万ドルを支払うことに同意した。各保険者会員単位は投資家に保険者が保有するB類株を獲得させる権利があり、1株当たり保険者が保有するB株は業務合併終了時に新しいPubco普通株に転換する。投資家はまた、事業統合終了時間の延長に要する任意の延期費用を“MIPA”に基づいて支払い、事業合併が完了していない場合にスポンサーと業務合併に関連する費用を返済することに同意する。

キーパー支援プロトコルのコピーは、本報告書の添付ファイル10.2アーカイブとして保存され、参照によって全体が限定された本報告書に参照されて組み込まれる。

2023年1月26日、デナリ社は共同プレスリリース(以下、プレスリリース)を発表し、これらの取引を発表した。本プレスリリースは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

添付ファイルは、参照によって本明細書に組み込まれた添付ファイル99.2であり、デナリー社は、取引においてこの説明書を使用する2023年1月の日付の投資家説明書を含む。

本プロジェクト7.01の情報は、本報告の添付ファイル99.1および添付ファイル99.2を含み、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18節の規定に基づいて提供されたものであり、アーカイブされたものとみなされてはならないし、この条項に基づいて責任を負うものとみなされてはならないし、証券法または取引法に基づいてデナリーによって提出された文書に引用されているものとみなされてはならない。本報告は、添付ファイル99.1および添付ファイル99.2を含む、本プロジェクト7.01における任意の情報の重要性を認めるとはみなされない。

(D)展示品。

ここでは参考となる展示品インデックスを引用する.

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要約やお願いはありません

本報告は、任意の管轄区域で任意の証券の購入または購入の提案を売るか、または任意の司法管轄区で企業合併または任意の関連取引に関連する任意の投票、同意または承認の要求投票、同意または承認を求めることを構成するものではなく、任意の管轄区で任意の証券を売却、発行または譲渡すること、またはその管轄区域の法律に従って違法である可能性のあるいかなる人にも任意の証券を売却、発行または譲渡することを構成しない。この報告書はどんな証券に対する提案や提案を構成しない。株式募集説明書が改正された1933年証券法の要求または免除を満たしていない限り、証券を発行してはならない。

前向きに陳述する

本報告書に含まれるいくつかの陳述は、歴史的事実ではなく、“1995年米国個人証券訴訟改革法”における安全港条項の目的を含む前向きな陳述である。前向き陳述は、通常、“信じる”、“可能”、“将”、“見積もり”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“予想”、“将”、“計画”、“予測”、“予測”、“潜在”、“らしい”、“求める”、“未来”、“展望”、“目標を伴う。未来のイベントまたは傾向を予測または表明する同様の表現、または歴史的イベントの陳述ではないが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。これらの前向きな陳述は、条項に関連する予想、前例条件の満足状況、および業務統合のタイミングを含むが、これらに限定されない。これらの陳述は、本報告で決定されたか否かにかかわらず、デナリ社および会社経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない。これらの展望的陳述は説明目的のみに使用され、いかなる投資家の保証、保証、予測、または事実または可能性の明確な陳述として使用することも意図されておらず、いかなる投資家の依存としても使用されてはならない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり，仮説とは異なる.多くの実際の事件と状況は会社の統制範囲を超えている。これらの前向き表現は多くのリスクと不確定性の影響を受け、国内外の商業、市場、金融、政治と法律条件の変化を含む；双方は成功或いは適時に業務合併を完成できない, 合併後の会社または業務合併の予想収益に悪影響を及ぼす可能性のある予見不可能な条件に支配されているリスク、業務合併の期待収益を達成できなかったリスク、会社の予想財務情報に関する不確実性に関連するリスク、会社製品の規制承認および適合性に適用される可能性に関連するリスクおよびコスト、会社が十分な運営資金を得る能力、会社の負債レベル、会社の成功およびタイムリーな買収、開発、販売およびその技術および製品の拡大、および他の方法でその成長戦略を実施する能力を含む；企業の運営および業務に関連するリスクは、情報技術およびネットワークセキュリティリスク、必要なライセンスの喪失に関連するリスク、業務統合の発表および完了が会社の現在の計画、運営、およびインフラ中断につながる可能性があるリスク、会社がその知的財産権を確保または保護できないリスク、合併後の会社がその成長および業務拡張を管理する上で困難なリスク、会社の製品開発や価格の下振れ圧力を緩和する可能性のある既存会社や新会社との競争能力、顧客注文の減少、利益率の低下、新しいビジネス機会を利用できない、および市場シェアを失う能力；デナリー株主が提出した償還請求の数；新冠肺炎疫病の影響；将来の買収を成功的に選択、実行または業務に統合する能力, これらの要因には、運営および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある要因、デナリー社が2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書で“リスク要因”および“前向きな陳述に関する特別な説明”と題する章で議論されている要因、デナリー社または新プブコ社が米国証券取引委員会に提出される文書で議論されている要因が含まれている。もしこれらのリスクのいずれかが現実になった場合、あるいは私たちの仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果はこれらの前向き陳述が示唆する結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクや不確定要素は網羅されているわけではなく、デナリー社もデナリー社も現在知らない、あるいはデナリーと会社が現在重要ではないと考えている他のリスクもあるかもしれないが、これらのリスクも実際の結果が前向き陳述に含まれている結果とは異なる可能性がある。また、展望的陳述は、デナリー社と会社の将来の事件に対する予想、計画または予測、および本報告日までの見方を反映している。デナリーと会社は、後続の事件と発展がデナリと会社の評価に変化をもたらすと予想している。しかし、デナリー社は将来的にこれらの前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、デナリー社はそのような義務を負わないことを明確に表明している。これらの展望的陳述は、デナリと会社の本報告日以降のいかなる日付を代表する評価とみなされてはならない。したがって、前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

投資家や株主への重要な情報

業務合併は、特別株主総会での審議と承認のために、デナリー社の株主に提出される。デナリー社は、デナリ株主に配布される予備的かつ最終的な委託書を含む新規上場企業から米国証券取引委員会に提出される登録説明書を準備する予定であり、デナリーの企業合併に関する委託書の募集、登録説明書に記載されている他の事項、およびデナリー株主および特定の会社の持分所有者への業務合併完了に関連する証券の発行に関する目論見書を含む。登録声明が提出され発効が発表された後、デナリーはその株主に最終的な依頼書とその他の関連文書を郵送し、日付は企業合併について投票を行う記録日とする。Denaliの株主および他の関心者が、初期委託書/募集説明書およびその任意の修正案を取得すると、最終委託書/募集説明書を取得すると、Denaliが業務合併を承認するために開催される株主特別会議は、Denali、会社、および業務合併に関する重要な情報が含まれるので、委託書を求めることを提案する。株主はまた、予備または最終委託書のコピーと、米国証券取引委員会に提出された他の業務合併に関する文書と、デナリーが米国証券取引委員会に提出した他の文書とを無料で得ることができ、URLはwww.sec.govである。

活動の参加者を募集する

米国証券取引委員会規則によると、デナリと会社及びそのそれぞれの役員及び役員は、デナリと企業合併に関する株主委託書の募集に関与していると見なすことができる。投資家および証券所有者は、デナリーが2022年11月16日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書を含む、デナリーが米国証券取引委員会に提出した文書から、デナリー取締役および役員に関するより詳細な情報を得ることができる。米国証券取引委員会規則によれば、どの人が企業合併に関連するデナリー株主に依頼書を募集する参加者の情報とみなされる可能性があり、彼らの直接的および間接的利益の記述を含み、場合によっては、デナリー株主の一般的な利益とは異なる可能性があり、登録声明で明らかにされる。株主、潜在投資家及び他の利害関係のある者は、任意の投票又は投資決定を行う前に、登録説明書をよく読まなければならない。

本報告では、潜在的な業務統合に関連する任意の他の文書を、登録声明またはデナリーまたは新プブコが米国証券取引委員会に提出する可能性がある任意の他の文書を代替することはできない。我々は、米国証券取引委員会に提出された文書を取得する際に、重要な情報が含まれているので、投資家および証券所有者にこれらの文書の全文をよく読むように促す。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているサイトを介して、デナリーおよびニュープブコが米国証券取引委員会に提出した他の文書を無料で取得することができる。