アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

規則13 d−1(A)により提出されたレポート及びその修正案に含まれるべき情報

(修正案第6号)

51 Talk Online 教育グループ

(カード発行人の名前)

米国預託株式(米国預託株式)、1株当たり代表

60株のA類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(証券種別名)

16954L105

(CUSIP番号)

アンドレイ·レヴィ

C/O DCM

沙山路2420号、200号スイートルーム

カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025

(650) 233-1400

コピーされました

クリスティン·ビクロフスキーEsq

C/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

カリフォルニア州赤杉市エルトン街550番地 94063

(650) 321-2400

(通知および通信を許可した者の名前、住所、電話番号)

2022年12月31日

(本レポートを提出する必要があるイベント日 )

提出者が以前に別表13 Gに本スケジュール13 Dのテーマの買収を報告するための声明を提出した場合、 かつルール13 d−1(E)、13 d−1(F)、または13 d−1(G)のために本スケジュールを提出する場合、以下の枠を選択してください¨.

注：紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい。

*本表紙の残りの部分は、報告者が本フォーム内の証券テーマカテゴリに関する初期記録 のために記入し、表紙で提供される開示情報の修正を変更することを含む任意の後続のものでなければならない。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)について提出されたか、または当該法案の同節の責任によって制限されているとみなされるべきではないが、法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

(次ページに続く)

* パーセントは、発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書に記載されているように、発行者が2021年12月31日までに発行された229，974，799株A類普通株 (会社が在庫株として3，907，950株A類普通株を買い戻すことを含まない)に基づく。各B類普通株は、br所有者によってA類普通株に選択的に変換することができる。

*パーセンテージは、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書に記載されているように、発行者が2021年12月31日までに発行された229，974，799株A類普通株(会社が在庫株として3，907，950株A類普通株を回収することを含まない)に基づく。所有者の選択権により、1株当たりB類普通株は1株A類普通株に変換することができる。

* この割合は、発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書に記載されているように、発行者が2021年12月31日までに発行された229，974，799株A類普通株(会社が在庫株として3，907，950株A類普通株を回収することを含まない)に基づいている。所有者の選択権により、1株当たりB類普通株は1株A類普通株に変換することができる。

* この割合は、発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書に記載されているように、発行者が2021年12月31日までに発行された229，974，799株A類普通株(会社が在庫株として3，907，950株A類普通株を回収することを含まない)に基づいている。各B類普通株は、br所有者によってA類普通株に選択的に変換することができる。

*この割合は、発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した表格20-F年次報告書に記載されているように、2021年12月31日までに発行された229，974，799株A類普通株(会社が在庫株として3，907，950株A類普通株を回収したものを除く)に基づいている。保有者の選択により、1株当たりB類普通株は1株A類普通株に変換することができる。規則13 d−3(D)(1)(I)(D)， の11行目のパーセンテージは、発行されたA類普通株のみで計算される(変換混合基金が保有する103，607，002株B類普通株とする)。流通株数がA類とB類普通株 を同時に含む場合、この割合は17.3%となる。

この割合は、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書に記載されているように、発行者が2021年12月31日までに発行された229，974，799株A類普通株(会社が米国預託証明書の形態で3，907，950株A類普通株を買い戻したことは含まない)に基づいている。規則13 d−3(D)(1)(I)(D)によれば、11行目のパーセンテージは、発行されたA類普通株のみで (変換混合基金が保有する103，607，002株B類普通株とする)。流通株数がA類普通株とB類普通株を同時に含む場合、この割合は17.3%となる。

* この割合は、発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書に記載されているように、発行者が2021年12月31日までに発行された229，974，799株A類普通株(会社が在庫株として3，907，950株A類普通株を回収することを含まない)に基づいている。各B類普通株は、br所有者によってA類普通株に選択的に変換することができる。規則13 d−3(D)(1)(I)(D)によれば、11行目のパーセンテージは、発行されたA類普通株のみで計算される(変換混合基金が保有する103，607，002株B類普通株とする)。流通株数にA類普通株とB類普通株の両方が含まれていれば、この割合は20.5%である

本改正案は、2016年6月15日に最初に提出された付表13 Dの補充·改訂であり、2019年2月11日に提出された第1号改正案、2020年2月5日に提出された第2号改正案、2020年4月6日に提出された第3号改正案、2020年6月8日に提出された第4号改正案、2021年4月7日に提出された第5号改正案(“原付表 13 D”)である。本改訂第6号は、当社の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株(“普通株”) に関する。この報告された項目のみが修正される；添付表13 Dに報告された他のすべての項目は不変のままである。 各項目について提供される情報は、場合に応じて、参照によってすべての他の項目に組み込まれているとみなされるべきである。本修正案6号で定義されていない大文字用語 は，元の添付表13 Dに与えられた意味を持つ.同社の主な執行オフィスは6にあります^{これは…。}北京市海淀区上地街道徳石ビル北楼、郵便番号：1000 85、郵便番号：Republic of China、郵便番号：1000 85-56928909。

当社の米国預託株式(“米国預託株式”)は1株当たり60株A類普通株に相当する。報告者(定義は以下参照)実益は当社普通株br株を持っている。

(a-c， f)本附表13 D代表：(I)ケイマン諸島が免除された有限パートナー中国創投基金，L.P.，(Ii)ケイマン諸島が免除された有限組合企業中国創投創投基金，L.P.，(Ii)ケイマン諸島が免除された有限組合企業中国創投基金，L.P.，(Iii)ケイマン諸島免除された有限組合企業，人民元基金，L.P.，(Iv)デルタ基金投資管理会社，L.P.，ケイマン諸島免除有限パートナーシップ(“Turbo Fund DGP”)、(V)ケイマン諸島免除会社DCM Turbo Fund International，Ltd.(“Turbo Fund UGP”)，(Vi)ケイマン諸島免除有限パートナーシップ(“Turbo Fund DGP”)，(Vi)ケイマン諸島免除有限会社(“Turbo Fund DGP”)人民元基金投資管理有限会社，(Vii)ケイマン諸島免除会社(“Turbo Fund UGP”)人民元国際有限会社，および(Vii)ケイマン諸島免除会社F·ヘリン(“林”，(9)米国市民Matthew C.Bonner(“Bonner”)と呼ばれる(上記の実体と個人を総称して“報告者”と呼ぶ)。

Turbo 基金、Turbo関連基金、混合基金はいずれもリスク投資基金である。Turbo Fund DGPはTurbo Fund とTurbo関連基金のそれぞれの通常パートナーであり，Turbo Fund UGPはTurbo Fund DGPの通常パートナーである.混合基金DGPは混合基金の一般パートナーであり、混合基金UGPは混合基金DGPの一般パートナーである。LinとBonnerはそれぞれハイブリッド基金UGPとTurbo 基金UGPの取締役(総称して取締役と呼ぶ)である.報告者の主な業務事務所は沙山路2420号、200号室、カリフォルニア州メンロパーク、郵便番号：94025。

(D)過去5年間、刑事訴訟において単独または集団的に有罪判決を受けた者はいなかった(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれていない)。

(E)過去5年間、司法または行政機関を管轄する民事訴訟に関与していない通報者は一人もおらず、訴訟の結果、連邦または州証券法によって拘束されている活動を禁止または禁止するか、またはそのような法律に違反する行為が発見されるか、またはそのような法律に違反する行為が発見される。

二零一六年五月二十七日、盈科創投中国創投及び中国創投関連基金はそれぞれ当社と株式引受合意を締結し、これにより、同等申告者は米国預託株式1株19.00ドルで合計11，842，105株のA類普通株を買収し、総購入価格は約15，000，000ドルであった。DCM Ventures中国Turbo Fund，L.P.は約14，166，675.00ドルの買収価格で11，184，217株A類普通株を買収したが，DCM Ventures中国Turbo[br}Affiliates Fund，L.P.は約833，325.00ドルで657，888株A類普通株を買収した。当社は2016年6月10日に初公開発売を完了した後、すべてのAシリーズ 優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株が自動的にB類普通株に変換され、初期転換割合は1：1で合計A類普通株に変換された。

2013年6月、混合基金は当社と株式引受協定を締結し、1株0.0667ドルの買収価格で計30，000，000株のAシリーズ優先株を買収し、総購入価格は2，000，000ドルであった。混合基金が保有するすべての優先株 は、当社が2016年6月10日に初めて公開発売したことに関連して、A類普通株1株当たり1株優先株を交換する基準でA類普通株 に変換した。

2013年12月、混合基金は当社と株式引受協定を締結し、1株0.1805ドルの買収価格で9，638，710株のBシリーズ優先株を買収し、総購入価格は8，968，613ドルであった。混合基金が保有するすべての優先株 は、当社が2016年6月10日に初めて公開発売したことについてA類普通株 に転換し、基準はA類普通株1株当たり1株優先株とした。

2014年7月と8月に、混合基金は当社と株式引受協定を締結し、合計13，972，645株のCシリーズ優先株を買収し、購入価格は1株0.4416ドル、総購入価格は13，001，247ドルであった。混合基金が保有するすべての優先株は、当社が2016年6月10日に初公開発売時にA類普通株に転換し、基準は1株A類普通株1株優先株とした。

2015年8月、混合基金は当社と株式引受協定を締結し、1株0.9305ドルの買収価格で計5，092，152株のDシリーズ優先株を買収し、総購入価格は4，738，138ドルであった。混合基金が保有するすべての優先株 は、当社が2016年6月10日に初めて公開発売したことについてA類普通株 に転換し、基準はA類普通株1株当たり1株優先株とした。

当社の初公募は2016年6月10日から発効し、2016年6月15日に締め切られた。当社が初めて公開発売するとともに、改訂された米国証券法S規約に基づく私募では、Turbo Fundとその付属会社が当社と引受契約を締結し、これにより、Turbo Fundは11，184，217株のA類普通株 (745，614株の米国預託証券に相当)およびTurbo連属基金は657，888株のA類普通株(43，859株の米国預託証券に相当)、購入価格は米国預託株式19.00ドル、総購入価格は15，000，000ドルである。各アメリカ預託株式は60株のA類普通株を代表する。各B類普通株は保有者からいつでもA類普通株に変換することができる。

報告者が行ったすべての調達と買収の資金源は運営資金である。

購入価格のどの部分 も、本プロジェクト3で検討したどの証券を買収するためにどの報告者にも借入されていない。

本明細書では、参照によって、および/または参照によって項2および3に組み込まれた情報が、本項4に組み込まれる。

報告者は本論文で述べた取引を完了し、当社の権益を買収することを投資用途とした。報告者は、会社の財務状況と将来性、およびそれらのそれぞれの会社および彼らの会社証券への投資におけるそれぞれの利益および意図を継続的に評価する予定であり、審査は、会社の業務および財務状況、運営および見通し、一般経済および業界状況、全体的な証券市場および特に会社証券市場、およびその他の発展および他の投資機会を含む様々な要因に基づいている可能性がある。したがって、各調査委員はそれが適切だと思う時にその意図を変える権利を維持する。具体的には、各申告者は、自社、DCM TurboおよびDCM Turbo連属会社およびいくつかの他の当事者が、日付が2015年8月31日で2016年5月27日に改訂された第3の改正および再署名された株主協定に規定された登録権の行使に基づいて、日付が2015年8月31日で2016年5月27日に改訂された第3の改正および再署名された株主合意に基づいて登録権を行使することを含む、随時および時々公開市場で取引またはその他の方法を協議することができる。

林は1人以上の報告者によって命名された取締役会社である。

本項目4に記載されていることに加えて、報告を提出する者は、別表13 D項目4(A)~(br}(J)項に記載された任意の行動の既存の計画または提案をもたらすことに関連していないか、または提示されるであろう。しかし，報告者は適用法規の要求に適合した場合，将来的にこのような計画や提案を採用する権利を保持している。

2020年6月4日、いくつかの報告者と発行者、付表2で指名された他の売却株主(当該等の売却株主は報告者、すなわち“2020年6月売却株主”)、モルガン·スタンレー株式会社及びNeedham有限会社と引受契約(“2020年6月引受契約”)(“引受業者”)を締結した。これにより，報告者はA類普通株1株あたり約1.20ドル でA類普通株2，257，285株に相当する米国預託株式を売却することに同意した(“2020年6月登録発売”)。2020年6月に登録された株式発行は2020年6月8日に締め切りました。

2020年6月の登録発行については、2020年6月の販売株主は、いくつかの報告者を含み、2020年6月の引受業者 とロック合意(各人、“2020年6月ロック合意”)に従って合意し、彼らは、任意の購入オプションまたは契約を直接または間接的に提供、質権、販売、契約 を提供し、任意のオプションまたは契約を売却し、任意のオプションを購入、付与、貸し出しする任意のオプション、権利または権利証、または他の方法で譲渡または処置する。Aクラス普通株式またはそのように所有している任意の他の証券brは、Aクラス普通株式を所有することによって生じる任意の経済的結果(2020年6月の包販協定または何らかの他の例外を除く)の全部または部分的に譲渡され、モルガン·スタンレーおよびNeedham Company、LLCの事前同意を得ずに90日間、90日間の間、Aクラスの普通株式またはそのように所有している任意の他の証券が交換または交換可能なAクラス普通株式株式を締結するか、または任意の交換または他の手配を締結する。

以上の“2020年6月引受協定”と“2020年6月販売禁止協定”の引用と記述は完全ではなく、“2020年6月引受協定”と“2020年6月販売禁止協定”の全文を参照して添付ファイルとして提出され、引用して本明細書に組み込まれることに限定される。

ここで、元の付表13 Dの第5(A)、5(B)および5(C)項をすべて修正し、以下のように述べる

(a，b) 受益所有権総額については，各報告者の表紙9行目を参照されたい.利益所有権の割合について、 は各報告者のトップページ11行目を見る。株の独占投票権については、各報告者の表紙5行目を参照されたい。株式投票権の共有状況については、各報告者の表紙6行目を参照。株式を独占的に処分する権力については、各報告者のトップページ7行目を参照。株式処分権の共有については，各報告者の表紙第 8行を参照されたい.同法第13(D)(3)節については，個人は“団体”と見なすことができる。この声明書を提出することは、調査委員が団体であることを認めるか、または団体として行動することに同意したと解釈されてはならない。各報告者は、報告者が実際にそのような証券に対して投票権または処分権を行使しない限り、本明細書で報告された証券の実益所有権を明確に放棄する。

(C)報告者は、上記第4項で述べたbrを除いて、過去60日間、当社の普通株式または米国預託証明書についていかなる取引も行っていない。

(D)Turbo Fund、Turbo連属基金、ハイブリッド基金、Turbo Fund DGP、ハイブリッド基金DGPそれぞれの有限パートナーシップ協定、およびTurbo Fund UGPおよびハイブリッド基金UGPの改訂および再記述された定款概要および組織定款細則に記載されているいくつかの状況に基づいて、各関連エンティティのパートナーおよび株主(何者に適用されるかに応じて)は、そのパートナーまたは株主である当該各エンティティが所有する自社株式の売却から配当金または所得金を受け取る権利があると見なすことができる。

第2、3、4、および5において提案され、および/または参照によって組み込まれた情報は、本明細書で参照によって本第6項に組み込まれる。

当社の優先株の買収については、混合基金及びいくつかの他の投資家は二零一五年八月三十一日に第三部の改訂及び再予約された投資家権利協定を締結し、登録権利、表F-3又は表S-3登録権利、延期登録及び搭載登録を含む関係者にその株式を登録する権利を付与する。3つ目の改正および再署名された投資家権利協定はまた、ある株主に情報および検査権、優先購入権、および取締役任命に関連する権利を提供するが、これらの権利は、会社の最初の公募株式の終了時に自動的に終了する。本要約は、完全ではなく、第3の改正および再署名された投資家権利協定の完全な制限を受けており、この協定のコピーは、添付ファイル4.4~51 Talkとして2016年5月12日に証券取引委員会のF-1表に提出された登録声明として提出される。添付ファイル4.5~51 Talkとして2016年5月27日に米国証券取引委員会の表F−1の登録声明 に提出された株主合意第1号修正案と、両方が参照によって本明細書に組み込まれる。

林志堅は、当社取締役の身分及び当社の他の取締役と合意を締結し、法律及び当社組織定款を適用して許容される最大範囲内で、取締役が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの一方、証人又は他の参加者となる可能性があることにより招いた一切の費用、有料、支出、負債及び損失について弁済することを規定しており、詳細は目論見を参照し、本稿に組み込まれて参考とする。本概要説明は完全であると主張するのではなく，証券取引委員会に提出された“賠償協定”により会社F-1表登録説明書の添付ファイル10.3として完全な限定を行い，ここに導入して参考とする.

当社の初公募については，報告者と当社の他の既存株主及び幹部及び取締役と販売禁止書を締結し，詳細は募集規約に掲載し，これを参考に組み込んだ。この禁輸状によれば、報告者は、当社の最終株式募集説明書に記載されている公開発売日後180日以内に、彼等は、吾等の任意の米国預託証明書又は普通株又は吾等の米国預託証明書又は普通株に変換可能な証券又は行使可能又は交換可能な証券を直接又は間接的に売却、譲渡又は処分しないことに同意する。本概要は，完全であると主張するのではなく，F-1/Aの添付ファイル1.1として米国証券取引委員会に提出された引受プロトコル添付ファイルAとしての販売禁止状によって完全に限定され，引用によりこれに統合される.

2020年6月の登録発行について、2020年6月の販売株主は、いくつかの報告者を含み、 は、ロック合意(“2020年6月のロック合意”)に基づいて、2020年6月の引受業者と合意し、直接的または間接的に提供、質権、販売、契約売却、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意の売却オプションの購入、br}購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分された任意のオプション、権利または承認株式証を提供することはない。Aクラス普通株またはそのように所有している任意の他の証券は、Aクラス普通株に変換可能または行使可能または交換可能であり、 または任意の交換または他の手配を締結し、Aクラス普通株所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送し(2020年6月の包販協定またはいくつかの他のbr例外ケースを除く)、2020年6月に登録発売された最終入札定款日から90日間の間である。本概要は、完全であると主張するのではなく、証拠として提出され、引用によって本明細書に組み込まれる2020年6月の販売禁止協定全文を参照して限定される。

サイン

合理的に調べ、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。

日付：2023年1月23日

*関連機関にアーカイブされたライセンスに基づきます。

添付ファイル A

共同申告契約書

署名者は、ここで、51 Talkオンライン教育グループの普通株式および米国預託証明書に関連する単一の付表13 D(またはその任意の修正)を各署名者に代わって提出することに同意し、本プロトコルが付表13 Dの証拠品として提出されるべきであることに同意する。

日付：2023年1月23日

*関連機関にアーカイブされたライセンスに基づきます。

添付ファイルB

DCM

授権書

これらの陳述を通じて、私はすべての人、ここに署名したすべての人がここで構成され、マシュー·C·ボンナー、彼または彼の真実と合法的な事実弁護士を任命することを知っています(“事実弁護士”) to:

(1)以下の署名者一人一人を代表して代表する(A)報告者改正された1933年の証券法および改正された1934年の“証券取引法”によれば、この報告者は、米国証券取引委員会に提出された任意およびすべての報告、通知、通信および他の文書(付表13 D、添付表13 G、表13 H、表13-F、表3、表4、および表5に関する報告を含むがこれらに限定されない)を要求することができる届ける“ 各報告者について(A)上級者または役員としての身分、または(B)任意のエンティティを有する証券、またはその上で取引され、そのエンティティの証券は、その報告者(各人、a)によって直接または間接的に実益が所有される会社”);

(2)すべての報告者を代表して、任意の必要または適切な行動を行い、任意のそのような報告を完了および実行し、そのような表およびスケジュールを米国証券取引委員会および任意の証券取引所または同様の機関またはADVにタイムリーに提出するステップと、

(3) の任意のタイプの前述に関連する任意の他の訴訟をとるが、当該等の訴訟は、当該等の実際の権利者が下記の署名者に有利であり、その最適な利益に有利又は法的に必要であると考えている場合は、本授権書に基づいて、そのうちの1人の実際の権利者が以下の署名者を代表して署名した文書であり、当該等の実際の権利者が適宜承認するフォーマットを採用し、当該等の条項及び条件を記載しなければならないことを理解しなければならない。

署名者は、本授権書によって付与された任意の権利および権力を行使する際に必須、必要かつ適切なすべての行為および事柄を行うために、署名者が自ら出席する際に可能なbrまたは自ら出席する場合に可能なすべての意図および目的と同様に、ここで許可され、事実上の受権者またはその代替者が、本授権書および本授権書によって付与された権利および権力に基づいて合法的に行われるか、またはすべてのことを行うことを許可し、確認するために、ここで事実受権者に完全な権力および権限を付与する。署名者は、署名者の要求に応じて当該職を担当する場合、当社は、署名者が1934年の証券取引法第16条又は第13条を遵守するいかなる責任も負わないことを確認する。

本授権書は、署名者が事前に代理弁護士に提出された署名文書で撤回されない限り、署名者が表3、4、5または付表13 G/Dに署名者の会社が発行した証券の保有および取引に関する表3、4、5または付表13 G/Dを提出する必要がなくなるまで完全な効力を維持しなければならない。すべての通報者は、署名者の要求を認め、代理弁護士はここでその職責を履行し、署名者が州または連邦証券法律を遵守するいかなる責任も負わない。

[次ページの署名 ]

2022年12月31日から、本授権書は各署名者によって署名されたことを証明した。