添付ファイル10.1

第二次改正と融資·担保協定の再記述

どこにでも見られる

セネカ食品会社

セeca Food LLC

セネカスナック会社

そして

緑谷食品有限責任会社

借款人として

借り手のある付属会社が保証人として

そして

農業信用東部、ACA

貸金人として

$100,000,000 TERM LOAN A-1

$175,000,000 TERM LOAN A-2

日付：2023年1月20日

カタログ

第二次改正と融資·担保協定の再記述

この2つ目の改正と再記述された融資·保証協定(本“協定”)の日付は2023年1月20日であり、以下の各当事者が締結した

Seneca Foods Corporation、ニューヨーク社(“親会社”)、Seneca Foods、LLC、デラウェア州有限責任会社(“Seneca LLC”)、Senecaスナック会社(“Seneca Snack”)、そして緑谷食品、デラウェア州有限責任会社(“緑谷”、親会社Seneca LLCとSeneca Snackとともに、総称して“借り手”と呼ばれる)、

Marion Foods，Inc.，ニューヨーク会社(“Marion”)、ポートランド食品会社(“Portland Food”)、Gray&Company、オレゴン社(“Gray”)、デラウェア州会社(“Cannacan”、Marion、Portland Food and Grayとともに総称して“保証人”)

そして

農業信用東部、ACAは、1971年に改正された農業信用法(“貸主”)に基づいて米国の法律に基づいて組織·存在する会社である。

本協定は、借り手、保証人と貸手との間で2020年5月28日に締結された、借り手、保証人と貸金人との間で締結された、借り手、保証人と貸金人との間で締結された、2020年5月28日の特定の改正および再署名された融資および保証協定(時々改正された“既存の融資協定”)によって証明された義務、および2016年12月9日に借り手、保証人と貸手との間で締結されたいくつかの融資および保証協定(時々改訂された“元融資協定”)のすべての義務を改正、再説明および置換することを引き続き証明する。本合意に含まれるいかなる内容も、借り手が既存の融資協定に関連する義務を支払うことと解釈されてはならず、また、新たな借り手の義務を生じ、または達成すること、または借り手がそれに関連する義務を解除すること、または解除すること、または構成され、新たな借り手の義務が発生または達成されるか、またはそれに関連する義務を解除する合意として解釈されてはならない。

借り手は、既存の融資プロトコルのすべての内容を修正および再記述するように融資者に要求しており、この合意に基づいて、融資者は、元の融資プロトコルに従って借り手に提供される定期的な融資を継続し、延長し、貸手は、本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて既存の融資プロトコルを修正および再記述することを望んでいる

借り手および保証人が関連エンティティグループのメンバーであることを考慮すると、いずれかのエンティティの成功は、グループの他のメンバーの成功にある程度依存する；

保証人は、既存の融資プロトコルおよび本プロトコルに従って借り手に提供されるクレジットから実質的な直接的および間接的な利益(ここではこれらの利益を確認する)を受け取り、継続することが予想され、この目的のために、保証人は、本プロトコルの規定に従って、本プロトコルの下で、または本プロトコルについて負担する義務を共通および個別に保証することを望んでいる

そこで，現在，本プロトコルに記載されて法的拘束力のある相互契約を前提としていることを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

1つ目は定義

１．１．いくつかの定義です本明細書で使用されるように、文脈がさらに明確な要求がない限り、以下に列挙される語および用語は、以下に与えられるそれぞれの意味を有する

“調整された有形正味価”は、9.2節で与えられた意味を持つべきである。

誰の場合も、“関連会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”には互いに関連するという意味がある.

“共同経営PACA買い手”は，7.9(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“関連PACA契約”は、7.9(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“連属PACA売手”は，7.9(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“割当て可能金額”は，4.6(D)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.

プロトコル“は、本プロトコルの前文に示された意味を有するべきであり、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“反腐敗法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”、“愛国者法”を含む賄賂や腐敗に関する任意の法律を指す。

反テロ法とは、“愛国者法”を含むテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味する。

適用法“とは、すべての適用される成文法、一般法および平衡法の原則、ならびに政府当局の憲法、条約、成文法、規則、条例、命令および法令のすべての規定を含む、個人、行為、取引、合意または事項に関するすべての法律、規則、条例、および政府基準を意味する。

“適用保証金”は，3.1(C)節で与えた意味を持つべきである.

“承認”とは、任意の法律または任意の法律の要求に基づいて取られる任意の政府行動を意味する。

資産処分“とは、売買貸金取引または合成賃貸に関連する財産処分を含む貸手側の財産の売却、賃貸、許可、寄贈、譲渡またはその他の処分を意味する。

“リース譲渡”は，総称してセキュリティファイルにおけるリースとレンタル料部分の譲渡と呼ぶ.

“アメリカ銀行”とはアメリカ銀行、N.A.

“米国銀行協定”とは、融資先、特定の融資者、および代理人である米国銀行によって署名された第4の改正および再署名された融資および保証協定を意味し、日付は2021年3月24日であり、再記載の日に発効する。

“米国銀行負債”とは、第8.1(B)節で述べた負債をいう。

“銀行製品”はアメリカ銀行信用協定で与えられた意味を持つべきである。

“銀行製品債務”はアメリカ銀行信用協定で与えられた意味を持つべきである。

“破産法”とは、米国法典の第11章を指す。

“利益金額”は、10.7節で与えられた意味を持たなければならない。

“理事会”は連邦準備システムの理事会を意味する。

借入金“とは、任意の貸手にとって、(A)債務、すなわち(I)任意の人が貸手にお金を貸すこと、(Ii)手形、為替手形、債券、債権証、信用伝票または同様の手形によって証明されること、(Iii)利息または通常支払利息を生成するタイプ(通常の業務中に不足している貿易未払いを含まない)、または(Iv)財産の全部または部分支払いとして発行または負担される債務、(B)レンタル、(C)信用状に関連する償還義務、を意味する。(D)他人が不足している上記タイプの債務の保証。

借り手材料“とは、借り手が本契約書の下で提出したコンプライアンス証明書およびその他の情報、報告書、財務諸表、およびその他の材料を意味する。

“借り手”は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“営業日”(Business Day)(A)は、週1ヶ月のSOFR指数金利を決定するために、3.1(B)(I)(A)および(B)節で与えられた意味を有し、他のすべての目的のために使用されるべきであり、ニューヨークの法律に従って商業銀行が事実上ニューヨークで閉鎖されるか、または実際にニューヨークで閉鎖されることが許可されている任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日も貸主営業の日である。

“カリフォルニア生産者留置権法”とは，第55631条以降をいう。“カリフォルニア食品と農業法典”。

“大麻”はこの協定の前文に示された意味を持たなければならない。

現金等価物“とは、(A)米国政府によって発行または無条件に保証され、その十分な信頼および信用によって支援される、購入日から12ヶ月以内に満了する売却可能な債券を意味する。(B)買収日から12ヶ月以内に満期になった預金証、定期預金及び銀行引受為替手形、及び隔夜銀行預金、各預金は、米国銀行又は米国又はその任意の州又は地域の法律に基づいて設立された商業銀行によって発行され、買収時にスタンダードプール格付けをA-1(以上)又はムーディ格付けをP-1(又は以上)とし、(貸手が“アメリカ銀行協定”に基づいて発行されない限り)相殺権利規程を受けない。(C)(A)及び(B)項に記載のカテゴリに関する関連投資と、(B)項に記載のいずれかの銀行と締結された期限が30日を超えない買い戻し債務と、(D)米国銀行によって標準プールまたはP-1(またはより良い格付け)がA-1(またはそれ以上)と格付けされた商業手形とを発行し、買収日から9ヶ月以内に満了し、および(E)その実質的にすべての資産が上記カテゴリに投資された任意の通貨市場基金の株式に継続的に投資し、純資産が最低5億元である。

任意の人またはその付属会社の任意の財産(財産上の任意の権益を含む)について、“事故”とは、そのような者または付属会社がそのような財産のために保険収益を得ること、補償収益または他の補償を没収する任意の損失、破損または非難、または他の方法で取得することを意味する。

“CERCLA”は“総合環境応答補償と責任法”(“米国法典”第42編9601節とその後)を意味する。

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過、発効または段階的実施、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用に関する任意の変化、または(C)任意の政府当局が、任意の要求、基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出、発行または適用する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(1934年“証券取引法”第13又は14節の意味で)親会社の未償還持分の合併投票権の30%(30%)以上の実益所有権を直接又は間接的に取得すること(証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した第13 d-3条の意味で)、(B)任意の連続した12ヶ月の期間内に、以下の事件又は一連の事件を意味する。上記期間の初日に親会社取締役を務めた個人(任意の新取締役とともに、その選挙は親会社取締役会により選挙され、又はその指名は親会社株主が少なくとも3分の2の在任取締役で投票により可決され、これらの取締役は上記期間の開始時に取締役となり、又はその選挙又は指名がこのように承認された)は、親会社取締役会の多数の議席を構成しなくなった。または(C)任意の借り手の株主または取締役は、(I)当該借り手が存続または継続している法人の任意の合併または合併ではなく、またはその借り手の株式の株式が現金、証券または他の財産の任意の合併または合併に変換されるが、当該借り手の合併は含まれていないが、合併直前の株主は引き続き議決権のある証券の実益所有者であり、合併直後に存続法団に対する議決権を維持するのに十分な証券である。(Ii)借り手の全部または実質的にすべての資産を、別の借り手に譲渡しない限り、または(Iii)この合意が許可されない限り、他の方法で(1つの取引または一連の関連取引において)売却、レンタル、交換、または他の方法で譲渡する。

クレーム“は、任意の時点(全額支払い後を含む)において、任意の支払先または任意の融資者または他の人によって任意の支払対象者によって提起されたすべてのクレーム、負債、義務、損失、損害賠償、罰金、判決、訴訟、利息、費用および任意の種類の支出(救済反応費用、合理的な弁護士費および非常費用を含む)、任意の方法で(A)任意の定期融資、融資文書、借り手材料またはその使用またはそれに関連する取引、(B)任意の融資文書に関連する任意の行動または漏れ、(C)任意の留置権の存在または完備を意味する。(D)任意の融資文書または適用法律に規定された任意の権利または救済措置を行使するか、または(E)任意の融資者が任意の融資文書の任意の条項を履行または遵守することができず、それぞれの場合、適用される被弁済者がその手続の一方であるか否かにかかわらず、任意の調査、訴訟、仲裁または他の手続き(破産手続または控訴手続を含む)に関連するすべての費用および支出を含む。

“締め切り”とは、2016年12月9日を指す。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

担保“とは、担保文書に含まれる保証債務が支払及び履行されることを保証する資産を意味する。

“担保担保要求”は，2.2(D)(Ii)節で与えられた意味を持たなければならない.

“コンプライアンス証明書”とは，借り手が違約や違約事件が存在しないことを証明し，第9条に規定する金融契約を遵守する証明書であり，その形式は基本的に本契約添付ファイル中の添付ファイルBと同じである.

“または義務”とは、担保、賠償、または他の方法で別の債務者(“主要債務者”)が任意の方法で任意の債務を直接または間接的に支払いまたは履行することによって生じる任意の義務を意味し、(A)担保、裏書き、共同負担または売却主債務者の義務、(B)合意の他の当事者が義務を履行せずに徴収または支払いまたは同様の支払いを行う義務を含む、任意の義務を含む。および(C)手配(I)任意の主要債務または担保を購入するための資金を提供し、(Ii)任意の主要債務を購入または支払いするための資金を提供すること、(Iii)主要債務者の運営資本、権益資本、純価値または支払能力を維持または保証すること、(Iv)主要債務者が主要債務を履行する能力を保証することを保証するために、または(V)他の方法で任意の主要債務保有者に損失から保護することを保証するか、またはそれを損失から保護すること。任意または債務の額は、主要債務の陳述または決定可能な額とみなされなければならない(または、少ない場合、その人が証明または債務のある文書に従って負担する可能性のある最高限度額)、または、陳述または決定可能でない場合、これに関連する合理的に予想される最高負債とみなされる。

資金コスト“は、満期日が連邦農場信用銀行融資会社の入札価格(任意の特典を含む)に従って選択された融資期間の最後の日と同じである満期収益率を意味し、適用される農場信用割引手形または農場信用中期手形の年利率で表される。しかしながら、選択された期限のためにそのような農場クレジット割引手形または農場信用中期手形が明記されていない場合、金利は、明記された次の最長および最短期限の入札価格に基づいて補間されなければならない。

“CWA”は“清浄水法”(“米国法典”第33編第1251節とその後)を意味する。

“違約”とは、時間の経過とともに、通知または貸金人の決定、または上記各項目の任意の組み合わせに従って、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味する。

“違約率”は3.3節で与えた意味を持つべきである.

“遅延賃貸融資”とは、借主又はその任意の付属会社が当該等の負債又は支出を発生してから365日以内に、当該等資産(借主又はその付属会社を借主とする)で融資して得られた金で払戻された固定資産の購入に関連する負債又は支出を意味する。

“指定司法管轄区域”とは、制裁の対象となる国又は地域をいう。

割り当て“とは、任意の持分の割り当て、利息または配当金(実物支払を除く)、任意の割り当て、立て替えまたは償還、借り手または任意の付属会社または親会社の任意の種類の持分としての所有者(任意の家族または共同事業会社と共に)の5%以上の持分所有者の債務、または任意の購入、償還または他の任意の持分の買収または廃棄の価値を意味する。

“ドル”とはドルのことです。

Dundeeとは、ユタ州の会社であり、親会社の完全子会社であるDundee保険会社を指し、Dundee保険会社の唯一の業務は、親会社およびその子会社に保険を提供することである。

“ダンディ投資”とは、親会社がどの財政年度中にも時々ダンディに行った総額25，000，000ドル以下の投資を意味する。

“減価償却および償却前利益”とは、(A)純利益に、(B)純収益を算出する際に控除される範囲、(I)所得税、(Ii)利息支出、(Iii)減価償却·償却費用、(Iv)その他の非日常的な非常または非常費用、(V)その間に資産減記による損失、および(Vi)非常または非常損失を意味する。任意のインシデントおよび/または資産処置(正常業務プロセスを除く)から(C)任意のアクシデントおよび/または資産処置(正常業務プロセスを除く)を差し引いた非常または非常に収益。

強制実行行動“とは、任意の義務または融資文書を実行する任意の行動を意味する(司法行動、自助、相殺または補償の行使、融資先の破産手続きにおいて任意の投票権または行為を行使するか、または他の方法で)。

“環境審査”とは，任意の環境法または任意の環境法に基づいて要求される任意の政府行動をいう。

“環境クレーム”とは、誰にとっても、任意の政府当局の任意の行動、訴訟、訴訟、調査、通知、クレーム、クレームまたは要求(書面または口頭)を指し、任意の実際または潜在的な(A)任意の環境法違反行為、(B)任意の環境法下の責任または(C)調査費用、清掃費用、政府対応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、罰金または罰金、またはその人が所有しているか否かにかかわらず、任意の場所で任意の環境関心材料が存在または放出されることによる罰金または罰金を指す。

環境に注目する材料“とは、(A)可燃性物質、爆発性物質、放射性物質、危険材料、危険廃棄物、有毒物質、固体廃棄物、汚染物質、汚染物質または任意の環境法によって規定され、規制または他の方法で影響を及ぼす任意の物質の副産物、原材料、物質、製品または任意の物質の副産物(環境保護法または任意の同様の州法で定義された任意の”危険物質“を含むが、これらに限定されない)、(B)工業、商業または機関活動または工業、商業または機関活動に関連する任意の有毒化学物質または他の物質、ならびに(C)アスベスト、ガソリン、ディーゼル、オイル、廃棄物および使用済み石油、暖房油および他の石油製品または化合物を意味する。ポリ塩化ビフェニル、オスミウム、尿素ホルムアルデヒド。

“環境損害賠償協定”とは，借主が借主を受益者とするある環境損害賠償協定であり，約束の日は偶数である。

環境法とは、公衆の健康(職業安全および健康を含まないが、OSHAに規定されている範囲内)または環境を保護または汚染することに関連するすべての適用法(規制機関によって公布されたすべての計画、許可およびガイドラインを含む)を意味し、CERCLA、RCRAおよびCWAを含む。

環境通知“とは、任意の違反、調査が任意の環境法に違反する可能性のある行為、それに関連する訴訟または可能な罰金または責任、または任意の苦情、伝票、伝票、命令、クレーム、要求または是正、救済、または他の要求を含む任意の政府当局または他の人からの通知(書面または口頭通知)を意味する。

“環境放出”は“環境影響，責任法案”または任意の他の環境法で定義された放出を意味する。

デバイス“は、UCCによって与えられる定義を有するべきである。

持分“とは、(A)会社の株主、(B)共同企業(一般、有限責任、有限責任、合弁企業のいずれか)のパートナー、(C)有限責任会社のメンバー、または(D)任意の他の形態の持分保証または所有権権益を有する他の人の権益を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA共同経営会社“とは、融資先と共同で制御される任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412の規定の目的)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用主である任意の融資先またはERISA付属会社の計画年間(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているように)内でERISA第4063条に拘束された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止とみなされる；(C)任意の貸手またはEIRSA付属会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退すること、または多雇用主計画が再構成されていることを通知すること；(D)従業員退職保障条例第4041または4041 a条に基づいて年金計画または多雇用主計画修正案を終了とみなすか、PBGCが年金計画を終了する訴訟を提起するか、(E)年金計画をリスク計画とみなすか、または“従業員退職保障条例”または“従業員退職保障条例”に基づいて多雇用主計画が危機的または危険な状態にあると判断するか、(F)“従業員退職保障条例”第4042条に基づいて任意の年金計画を終了または任命する事件または条件；(G)ERISA第4章に規定された任意の責任を融資先またはERISA関連会社に適用するが、ERISA第4007条に従って支払われるPBGC保険料は除外されるか、または(H)貸手またはERISA関連会社は、年金計画に関する年金資金調達規則におけるすべての適用要件を満たしていないか、または多雇用者計画に必要な貢献をすることができない。

“違約事件”は11.1節で与えられた意味を持つべきである.

“既存のローン協定”は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“非常費用”とは、(A)任意の財産の監査、検査、回収、貯蔵、修理、評価、保険、製造、販売の準備、販売、収集、またはその他の方法で保存または現金化することを含む、貸金者が違約または違約事件中に、または貸金者の破産手続きの未解決の期間に発生する可能性のあるすべての費用、費用または立て替え金を意味する。(B)任意の担保(任意の担保に対する貸金人の留置権の有効性、完全性、優先権または廃棄可能性を含む)、任意の貸手の法的責任または他の申し立てに関連する任意の訴訟、仲裁または他の法的手続きを含む任意の方法で任意の担保(任意の貸手、任意の貸手、貸金側の債権者の任意の代表または任意の他の人によって提起されたか、または貸金者のために提起されたものにかかわらず)；(C)貸主は、任意の無力債務手続において任意の権利または救済を行使、保障または強制的に実行するか、または任意の無力債務処理を監視する。(D)貸金者が権益を有する任意の担保又は他の財産の任意の税項、有料又は留置権の弁済又は弁済。(E)任意の強制執行行動。(F)任意の融資文書又は義務の任意の修正、免除、立案、再編成又は猶予に関する交渉及び文書記録、並びに。(G)保護立て替え。このようなコスト、費用および立て替え金には、譲渡費、税費、保管費、保険料、許可料、公共事業予約料および予備費、弁護士費、鑑定費、仲介人手数料および手数料、オークション者手数料および手数料、会計士費用、環境研究費用、任意の貸手または独立請負業者従業員に支払われる賃金および賃金が含まれ、貸主が権益を持つ任意の担保または他の財産、および出張費用を清算する。

“農場信用株式”は第7.13(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“農場信用株式文書”は、第7.13(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“農場信用貸主”とは、1971年の“農場信用貸法”の規定に基づいて、農場信用管理局の規定に基づいて組織と存在するすべての融資機関を指す。

“会計四半期”とは、会計年度の初日から3ヶ月に1回の期間を指す。

“会計年度”とは、借り手及び子会社の会計及び税務に関する会計年度を指し、締め切りは毎年3月31日である。

定期融資A−2の場合、“固定金利”とは、定期融資A−2又は所定の資金期限内に、資金コストの総和に当該金利を決定する日の適用保証金を加えて決定された金利である。

“固定料率破損日”は、3.5(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“固定料率破損賠償”は、3.5(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

固定料金コスト“は、3.5(A)(I)節で与えられた意味を有するべきである。

固定料金オプション“は、3.1(B)(Ii)節で与えられた意味を有するべきである。

定期融資A-2の“固定金利部分”とは、当該融資がいつでも固定金利オプションに基づいて利上げされる部分を指し、全てを含む。

“公平労働基準法”とは1938年の“公平労働基準法”のことである。

食品安全法とは1985年の食品安全法を意味する。

“外国計画”とは、(A)米国の法律の制約を受けない任意の貸手または子会社によって維持または貢献された任意の従業員福祉計画または手配、または(B)米国以外の政府によって任意の貸手または子会社の従業員のために規定された任意の従業員福祉計画または手配を意味する。

“外国子会社”とは、当該規則第957条に基づいて“支配された外国会社”に属する子会社を意味するため、当該子会社が債務を保証するか、又は当該子会社の資産を留置権とし、債務が借り手に対して実質的な税務責任を負うことを保証する。

全額支払“とは、任意の債務について、(A)破産手続き中に生成された任意の利息、手数料、および他の費用を含む全額および実行不可能な現金支払いを意味し、(B)そのような債務が初期または性質的である場合(主張されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、現金担保または融資者が適宜許容可能な予備信用状である場合、そのような債務の金額であり、(C)貸手は、支払い日または以前に貸主に提出された任意の債権を免除する。

“資金期限”は，3.1(D)節で与えられた意味を持つべきである.

いつでも、定期融資A-2の任意の部分の“出資部分”は、特定の供給期間に適用される時間に適用される当該部分の全ての元本を意味し、特定の日から特定の日まで終了する。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

GAAP子会社“とは、GAAPに従ってそのアカウントを借り手のアカウントと統合する任意のエンティティを意味する。

Gencoe，MNパッケージ“は、本契約に添付された表7.14に示された意味を有するべきである。

“政府行動”とは、任意の政府当局の任意の承認、許可、割当割当、命令、同意、許可、証明書、許可証または確認、または免除または他の行動、または任意の政府当局に記録、記録、登録または通知を行うことを意味する。

“政府承認”とは、すべての政府当局のすべての認可、同意、承認、許可証および免除、登録および届出、およびすべての政府当局への提出を要求する報告書を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方、外国または他の機関、当局、機関、委員会、裁判所、機関、政治部、中央銀行、または任意の政府、司法、調査、規制または自律機関(金融市場行為監視局、慎重監督局、欧州連合または欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)のために行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他の実体または官僚を意味する。

“灰色”はこの協定の前文に示された意味を持たなければならない。

“緑谷”はこの協定の前文に示された意味を持たなければならない。

“保証人払い”は、4.6(D)(Ii)節で与えられた意味を持たなければならない。

保証人“は、第7.8節の規定に従って、保証または共同協定に署名および交付することによって、任意の義務の支払いまたは履行を保証する他の人を含む、本プロトコルの前文に記載された意味を有するべきである。

“保証”とは，保証人が借入者の本合意項の下での義務と，本協定第11条に規定する他の融資文書に基づいて行う保証をいう。

ヘッジ契約“とは、金利、外国為替、通貨、商品、クレジットまたは株式リスクに関連する任意のドロップ、上限、下限、裁定、オプション、長期、交差権利または義務、またはそれらの組み合わせまたは同様の取引のプロトコルを意味する。

“改善”とは、担保財産を含むローン当事者が所有、賃貸、または使用する任意およびすべての不動産、および任意の種類の改善を意味する。

“負債”とは、その人の資産の全部または一部のみに追徴権があるか否か、または追徴権があるか否かにかかわらず、誰に適用されるかを意味するが、重複しない

任意の債務が確定したときの“額”または“元本”は、(1)満期元金より低い価格で発行された任意の債務は、公認会計基準に従って決定された当該債務に関連する負債額でなければならない。(2)任意のリースは、当該リース下の賃貸義務総額の主要構成要素であり、レンタル期間内にテナントの終了の制限を受けない、(3)任意の売掛金の売却は、その購入者(借り手を除く)の未回収資本又は元金投資額とする。このような投資によって得られた収益または利息を表す金額は含まれておらず、(Iv)任意の合成リースは、規定された損失価値、終了価値、または他の同等の金額でなければならず、(V)任意の派生契約は、その人が支払わなければならない任意の終了または損失支払いの最高金額でなければならず、派生契約が決定されたときに、任意の違約イベントまたはその下の任意の事前終了イベントによって終了された場合、違約イベントまたは早期終了イベントが実際に発生したか否かにかかわらず、(Vi)任意の持分関連購入債務は、その最高固定償還または購入価格でなければならず、当該等の償還または購入価格に計上される任意の計上および未払い配当金を含む。

“弁済人”とは、貸主及びその高級職員、役員、従業員、共同経営会社、代理人及び弁護士を意味する。

“情報”は12.15節で規定した意味を持つべきである.

“初期担保物件”とは、ウィスコンシン州ジェーンスビルブロックおよびミネソタ州グレン科ブロックを含む初期担保に含まれる不動産を意味する。

“初期担保”とは、ウィスコンシン州ジェーンビルブロックの担保ローンとミネソタ州グレン科ブロックの担保ローンを意味する。

破産手続“とは、任意の州、連邦または外国の法律またはその人によって達成された任意の合意を意味し、(A)破産法または任意の他の破産、債務者救済または債務調整法に基づいて救済令を提出すること、(B)その人またはその財産の任意の部分のための引継ぎ人、受託者、清算人、管理人、管理人または他の保管者を指定するか、または(C)債権者の利益のために信託担保を譲渡または信託担保することを意味する。

“無形資産”とは、公認会計原則の要件に従って無形資産に分類されるすべての資産(組織費用、営業権、未償却債務割引、研究開発コスト、特許、商標、著作権、その他の知的財産権、特許経営権を含む)を意味する。

知的財産権“とは、発明、設計、特許、著作権、商標、サービスマーク、商号、商業秘密、機密または独自情報、顧客リスト、ノウハウ、ソフトウェアおよびデータベースを含む一人のすべての知的財産および同様の財産を意味し、そのすべての実施または固定装置、ならびにすべての関連文書、出願、登録および特許経営、上記のいずれかのすべてのライセンスまたは他の権利を使用すること、および上記に関連するすべての帳簿および記録を含む。

知的財産権主張“とは、任意の在庫、設備、知的財産または他の財産に対する借主または子会社の所有権、使用、マーケティング、販売、または分配が他人の知的財産権を侵害する任意のクレームまたは主張を意味する(書面、訴訟、または他の方法で提起されても)。

在庫“は、販売、レンタル、展示または展示のために使用されるすべての貨物、およびそのような貨物の製造、印刷、包装、輸送、広告、販売、レンタルまたは家具に関連する、または他の方法で借り手またはその任意の子会社のための業務(ただし、設備を含まない)のためのすべての原材料、および任意の種類の他の材料および用品を含むUCCに記載された定義を有するべきである。

“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味し、(A)によってまたは他の方法で誰かの任意の株式を買収しても、農場信用株式ではなく、または(B)他の人に対する融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含む任意の他の債務または持分を購入または取得し、投資家がその保証に基づいて別の人の債務を保証する任意の手配、または(C)事業単位を構成する他の人の資産を購入または買収する(1回の取引または一連の取引で)事業単位を構成する他の人の資産を購入または取得する。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

“米国国税局”とは、米国国税局を指す。

ウィスコンシン州ジェーンスビル小包“は、本契約に添付された表7.14に示された意味を有するべきである。

“統合プロトコル”は7.8節で与えた意味を持つべきである.

法律とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、条約、規則、規則、条例、命令、禁止、令状、法令または裁決を意味する。

“リース”とは、公認会計原則に基づいて、財務報告目的のために資本化を要求する任意のリースである。

“借主”は、本プロトコルの前文に示された意味を有するべきである。

いずれの期間のレバー率とは、その期間の最終日の総負債とその期間のEBITDAとの比率である。

許可“とは、任意の製造、マーケティング、流通または処分に関連する知的財産権の使用、または財産または任意の他の業務行為の使用が許可された任意の許可または合意を意味する。

“許可者”とは，貸金者がその場所から任意の知的財産権の使用権を取得した者を意味する。

“留置権”とは誰の財産上の権益であり、当該等の権益は一般法、成文法、質権、質権、法定信託、保留、例外、横領、地役権、通行権、契約、条件、制限、賃貸借及びその他の影響財産の所有権例外及び財産権負担に基づいている。

留置権免除“とは、貸金人が満足する形態および実質的な内容の合意を意味し、(A)賃貸場所に位置する任意の物質的財産について、レンタル人が財産に対して所有する可能性のある任意の留置権を放棄または従属し、(B)倉庫保管員、加工業者、託送人、税関仲介人または貨物代理人が所有する任意の財産について、当該財産に対して所有可能な任意の留置権を放棄または従属し、(C)修理工、機械師、または受託保管人が所有する可能性のある任意の財産について、その財産に対して所有する可能性のある任意の留置権を放棄または従属すること。及び(D)ライセンス側知的財産が管轄する任意の財産については、いかなる適用許可下で違約が存在するか否かにかかわらず、ライセンス者にライセンス側に対する権利を付与し、知的財産権の利益でこのような財産を処分する。

ローン文書“とは、本プロトコル、定期融資手形、保証文書、環境賠償プロトコル、およびこれに関連して貸手に署名または交付されるすべての他の合意、文書、および証明書を意味し、いずれの場合も随時修正、修正、置換、補充、または他の方法で修正することができるが、”融資文書“は、ドロップまたはヘッジ義務に関連する任意の文書を含むべきではない。

“貸手”とは、借り手と保証人のこと。

“貸手エージェント”は，12.1節で与えられた意味を持つべきである.

“保証金株”は、議会規則Uで定義されたものを意味する。

“マリーン”はこの協定の前文に示された意味を持たなければならない。

実質的な悪影響“とは、任意の単独または他の事件または状況と共に発生する事件または状況の影響を意味する：(A)借り手およびその子会社の全体的な業務、業務、物件、前景または条件(財務または他の側面)、任意の重大な担保に対する価値、任意の融資文書に対する実行可能性、または担保に対する貸金人の留置権の有効性または優先権に重大な悪影響を及ぼす；(B)融資者が任意の債務を償還することを含む融資文書に規定された義務を履行する能力；または(C)貸金者が任意の債務を強制的に実行または回収し、または任意の担保を現金化する能力を損なう。

“重大契約”とは、借り手または子会社(融資書類を除く)(A)借り手に適用される任意の証券法(1933年証券法を含む)に従って重大な契約とみなされる任意の合意または手配、(B)違反、終了、不履行または継続期間が重大な悪影響を及ぼす合意または手配、または(C)任意の20，000，000ドル以上の個人債務に関連する合意または手配を意味する。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を意味する。

“抵当物”とは、担保に含まれる不動産のことである。

“担保”は、初期担保と、時々担保文書の一部となる他の担保および/または信託契約と総称される。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画を意味し、任意の貸金先またはERISA付属会社が貢献したか、または最初の5計画の年度内に貢献したか、または貢献する義務がある。

“帳簿算入”とは、2022年12月31日の設備について、公認会計原則に基づき、借り手の歴史会計慣行と一致するように計算された帳簿純値を指す。

“非関連PACA買手”は，7.9(A)節で与えられた意味を持つべきである.

非関連PACA契約“は、7.9(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“非関連PACA売手”は，7.9(A)節で与えられた意味を持つべきである.

債務“とは、(A)定期融資の元本及び保険料(例えば)、(B)融資当事者(又はそのいずれか一方)が、融資文書及びそのすべての延期、継続又は再融資及びその補充に基づいて支払うべき利息、費用、費用、賠償義務、非常費用及びその他の金額、並びに(C)融資当事者(又はそのいずれか一方)が融資文書に基づいて借りた任意の他の債務、義務及び負債を意味し、現在存在するか後に生じるかにかかわらず、手形又は他の書面証明の有無にかかわらず、任意の破産手続において許容されるか否か、又は信用延期の発生の有無にかかわらず、融資、保証、賠償、または他は、支払いまたは履行のためのものであっても、直接または間接的であっても、絶対的に、またはあるか、満期を迎えるか、主にまたは二次的に、または連携または複数であるか。任意の債務またはその中の任意の利益に対していかなる譲渡または譲渡が行われたか、またはその後に任意の譲渡または譲渡が行われたにもかかわらず、債務は依然として債務でなければならない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

事務所“とは、コネチカット州エンフェルド市に位置する貸手オフィス、または貸金人またはその任意の支店、子会社または付属機関が時々書面で借り手に指定されている他の1つまたは複数の事務所を意味する。

“1ヶ月期間SOFR”は、3.1(B)(I)(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“オプション”とは、毎週1ヶ月のSOFR指数金利オプションまたは固定金利オプションを指し、具体的な状況に応じて決定される。

“正常業務過程”とは、任意の借り手又は子会社の正常な業務過程を指し、過去のやり方と一致し、誠実に行うことである。

“有機文書”とは、誰の定款、定款又は定款、定款、組織定款、有限責任協定、経営協定、メンバー合意、株主合意、共同協定、組合証明書、設立証明書、議決権のある信託協定又はその人の設立又は経営を管理する類似の合意又は文書をいう。

“元のローン協定”は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“OSHA”とは1970年の“職業安全と危険法”を意味する。

“PACA”は“腐りやすい農産物法”を意味する(“アメリカ連邦法典”第7章499 a節およびその後)。

PACA債権“とは、PACAまたは任意の他の州または司法管轄区によって発行された任意の同様の法律によって、またはその人の利益のために享受される任意の権利または要件を意味し、任意の請求、救済または信託資産または他の利益、またはその任意の利益の任意の権利、所有権または利益を含むが、これらに限定されない。

“PACA商品”は，7.9(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“PACA信託”は、7.9(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“親会社”は、本協定の前文に示された意味を持たなければならない。

“参加者”は，12.13(B)節で規定された意味を持つべきである.

“愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。国標107-56 115号272(2001)。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金資金調達規則とは、年金計画の最低納付(分割払いを含む)に関する“規則”および“従業員補償方法”規則であり、2006年の年金保護法の施行日までに終了した計画年度については、“規則”第412節および従業員退職保障法第302節はいずれもこの法案の施行前に有効であり、その後は“規則”第412、430、431、432および436節および“従業員退職保障法”302、303、304、305節を指す。

退職金計画“とは、任意の従業員退職金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されているように)を意味するが、ERISA第4章の規定により制限され、任意の貸手またはERISA付属会社によって開始または維持され、または融資先またはERISA付属会社が出資または納付義務を有する任意の従業員退職金福祉計画、またはERISA第4064(A)節に記載された多重雇用者または他の計画の場合、前5計画年度内の任意の時間に納付計画を行う。

“許可買収”とは、任意の融資先が任意の資産(正常な業務プロセス以外)または任意の個人、企業または部門に対する買収を意味するが、任意のこのような買収は、以下の条件を満たさなければならない

“許可された資産処置”とは、違約や違約事件が存在しない限り、以下の条件を満たす資産処置である

または債務“とは、(A)通常の業務中に入金または保証金を裏書きして生成されたまたは債務があること、(B)ヘッジ契約によって生成されたまたは債務があること、(C)日付に存在する債務、および延期または継続時にそのようなまたは債務金額を増加させないこと、(D)通常の業務中に保証、控訴または履行保証または他の同様の債務によって生じる債務、(E)本協定によって許可された資産を処理することによって購入者に生じる習慣的賠償義務、または(F)融資文書によって生成される債務を意味する。

“留置許可権”は8.2節で与えた意味を持つべきである.

“人”とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、株式会社、土地信託、商業信託、非法人組織、政府主管部門又はその他の単位をいう。

計画“とは、融資先またはERISA関連会社の従業員のために維持される従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されるような)、または融資先またはERISA関連会社がその従業員を代表して納付する必要がある従業員福祉計画を意味する。

“部分”とは、週1ヶ月のSOFR指数金利部分または固定金利部分(場合によって決まる)を指す。

“ポートランド食品”は、本協定の前文に示された意味を持たなければならない。

“正当な論争”とは、借り手のいかなる義務についても、(A)その義務が金額または貸金側の支払責任に関する誠実な論争を受けていること、(B)その義務が迅速に提起され、努力している適切な手続きによって誠実に正当な議論を行っていること、(C)公認会計基準に基づいて適切な準備金を確立していること、(D)支払いが実質的な悪影響を与えず、貸主のいかなる資産の没収や売却にもつながらないこと、(E)担保および留置権が貸主の合理的な満足度に達しない限り、貸手の資産にいかなる留置権も適用しないことを意味する。(F)義務が登録判決または他の命令によって生成された場合、判決または命令は保留され、控訴または他の司法審査を待つ。

“財産”または“財産”とは、不動産、非土地財産または混合財産、または有形または無形財産にかかわらず、個別または集団にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の権益を意味する(文意に依存する)。

保護立て替え“とは、融資者が債務の収集可能性または返済性を強化するために、または任意の融資文書に従って任意の貸金者から徴収されるべき任意の他の金額を支払うことを意味し、費用、費用および支出を含み、融資者が必要または適切であると思う下敷きを意味する。

“購入金負債”とは、ある人が有形資産の一部または全部(ただし、それを超えない)購入価格を支払うために生じる債務であるが、(1)購入前に、その人またはその人のいずれの関連者も、購入前のいつでも当該資産のいかなる権益も有していないが、経営リースにおけるテナントの権益を除く、(2)このような債務は、購入後30日以内に発生することを前提としている。

“RCRA”は“資源保護·回復法”(“米国法”第42編第6991-6991 i節)を意味する。

不動産“とは、任意の不動産または任意の建物、構築物、駐車エリアまたはその上の他の改善工事のすべての権利、所有権および権益を意味する(所有者としても、賃貸者としても、テナントとしても)。

“再融資条件”とは、債務を再融資する次の条件を意味する：(A)元金総額が被展期間、継続期間または再融資された債務元金を超えない、(B)債務が延長される前、継続または再融資される前に、債務の最終満期日、(C)少なくとも債務が延長された場合、継続期間または再融資された場合、債務は債務に従属し、(D)追加の留置権を付与して債務を保証しない、(E)他の人が債務に義務を負うことがなくなった、(F)債務発効時に、いかなる違約または違約事件も存在しない。

“債務再融資”とは、第8.1(B)、8.1(C)、8.1(E)または8.1(L)条で許可された債務延期、継続または再融資に基づいて借入された金を意味する。

“定期支払日”とは、締め切り後の各3月1日、6月1日、9月1日、12月1日を指し、締め切り後最初のこのような日付から始まる。

“関連訴訟”は，第12.18(B)(I)節に規定される意味を持たなければならない。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

責任者“とは、首席財務官、財務総監、および/または貸手と借り手の双方が同意した他の者を意味する。

“重述日”とは、2023年1月20日を指す。

制限された投資“とは、借り手または子会社の任意の投資を意味するが、以下の投資を除く：(A)重述日に存在する子会社への投資、(B)現金等価物、(C)第8.6条に許可された融資および立て替え金、(D)許可された買収、(E)重述日に存在する投資、(F)資産処分収益を許可するための本票からなる投資、(G)総額2，000，000ドル以下の他の投資、(H)借り手による保証人である子会社への投資、(I)借主の別の借主への投資、(J)Dundee Investments；(K)8.1(H)条で許可されている債務関連投資は、そのような投資を行う者が依然として借り手である限りである。

制限協定“とは、借り手、任意の子会社または他の借り手が債務を返済すること、借り手の子会社が借り手に分配、修正、延長、延長または継続する任意の証明契約、または任意の会社間債務を償還する権利を制限または制限する協定(融資文書を除く)を意味する。

“リポン，ウィスコンシン郵便小包”は，本契約に添付されている表7.14に示されている意味を持つべきである。

ロチェスター、ミネソタ州パッケージ“は、本契約に添付された表7.14に示された意味を有するべきである。

“特許使用料”とは、借り手がライセンスに基づいて支払うべきすべての特許権使用料、費用、費用精算、その他の金額を意味する。

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ·サービス会社、マグロー·ヒル社およびその後継者の一部門を意味する。

“制裁”とは、米国政府(OFACを含む)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“担保債務”は、2.2(D)(I)節で与えられた意味を持たなければならない。

保証ファイル“とは、本契約に添付されている表1.1に記載された文書およびプロトコル、ならびに2.2(D)節に従って交付された任意のそのような文書またはプロトコルを含む、債務の全部または一部の債務の支払いおよび履行を保証するために融資者に行われる任意の種類または性質の任意の適用可能な他の文書またはプロトコルを意味し、これらの文書またはプロトコルは、時々修正、再説明、置換、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

Seneca LLC“は、本協定の前文に示された意味を有するべきである。

“Senecaスナック”は、この協定の前文に示された意味を持たなければならない。

“上級管理職”とは、取締役会議長、借り手の最高経営責任者または最高財務官総裁を意味し、または文脈に応じて必要に応じて借入先を指す。

“SOFR”は3.1(B)(I)(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“SOFR管理人”は，3.1(B)(I)(A)節で与えられた意味を持つべきである.

支払能力“は、誰に対しても、(A)公正な売却可能価値を有することは、そのすべての債務(ある、従属、未満期、および未清算債務を含む)の償還に必要な額よりも大きい財産、(B)公正な売却可能価値(以下定義を参照)が、絶対債務および満期債務となった後に可能な総負債(あるか、従属、未満期および未清算負債を含む)よりも大きい財産を有すること、(C)債務満了時にそのすべての債務を支払う能力があること、を意味する。(D)その資本は、その業務に対して合理的ではなく、その業務および取引を継続するのに十分であり、それが従事するすべての業務および取引を継続するのに十分である。(E)破産法101(32)条に示される“債務返済不能”ではなく、(F)任意の融資文書に従って任意の債務または債務(あるいは他の方法で)を招くか、またはこれに関連する任意の転換を行うことはなく、その実際の意図は、その人またはその任意の連属会社の既存または未来の債権者を妨害すること、遅延または詐欺することである。“公平販売価値”とは、合理的な時間内に、能力があり、勤勉な売り手が、購入したい興味のある買い手に通常の販売条件で収集または販売することによって、得ることができる資産金額を意味する。

“標準通知”とは、ある営業日に貸手に発行された取消不能な通知を意味し、貸主が別の約束がない限り、任意の定期ローンの前払いについては、少なくとも1つの営業日を前にして、任意の他の場合、ニューヨーク時間午前10時前、同じ営業日前である。貸手が許可する場合、標準通知の形式は、12.4節で規定された形式とは異なることができる。標準通知は担当者によって出されなければならない。

子会社“とは、議決権証券または株式の少なくとも50%が借り手または借り手の任意の組み合わせによって所有される任意のエンティティ(借り手が借り手によって議決権証券または株式を有する他のエンティティの50%を直接または間接的に所有する間接所有権を含む)を意味するが、本プロトコルおよび他の融資文書については、Dundeeは子会社とはみなされない。

“サプライチェーン融資”とは、米国銀行協定の下の“融資者”が任意の借り手に提供する任意のサプライチェーン融資スケジュールを意味する。

“有形算入”は、9.2節で与えられた意味を持つべきである。

“税”は，4.5(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“定期融資A-1”は、2.1(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“定期融資A-1満期日”とは、2025年6月1日を指す。

“定期貸出A-1手形”は、2.1(B)節で与えられた意味を持たなければならない。

“定期融資A-2”は、2.2(A)節で示した意味を持たなければならない。

“定期融資A-2満期日”とは、2028年1月20日を指す。

“定期貸出A-2手形”は、2.1(B)節で与えられた意味を持たなければならない。

“定期貸出手形”は、定期融資A-1手形と定期融資A-2手形と総称される。

“定期融資”は、定期融資A-1と定期融資A-2と総称される。

“総負債”とは、適用される計量日までの12ヶ月以内に、米国銀行の債務元本総額に借り手当時の他のすべての債務(二次債務を含むがこれらに限定されない)の月平均値(月末現在)を加え、公認会計原則に基づいて総合的に決定されるものである。

“端末国庫金利”は、3.5(A)(I)節で与えられた意味を持つべきである。

統一商法とは、ニューヨーク州で有効な統一商法を意味し、または任意の他の司法管区の法律が任意の留置権の整備または実行を規定している場合、その管轄区の統一商法を指す。

“上流支払い”とは、借り手側の子会社が借り手側に行う分配を意味する。

“米国政府証券営業日”は、3.1(B)(I)(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“週1ヶ月のSOFR指数金利”は、3.1(B)(I)(A)節で与えられる意味を有するべきである。

“週1ヶ月のSOFR指数金利オプション”は、3.1(B)(I)節で与えられた意味を持つべきである。

定期融資A-2の“週1ヶ月SOFR指数金利部分”は、その時間に毎週1ヶ月SOFR指数金利オプションに基づいて利息を算出する部分をいつでも指すべきである。

１．２．建築業です。本プロトコルのコンテキストに別の明確な要求がない限り：

(A)複数に言及する場合には，単数，単数，複数および部分すべてを含み，“or”は“および/または”という語に代表される意味を持つ

(B)貸金人の“センチ定”(及び類類の言葉)に対する引用は、貸金人の推定(例えば定量的な査定に属する)と貸金人の信念(例えば定性センチ定)を含み、いかなる場合でも、すべての場合、すべてのこのようなセンチ定は誠実に行わなければならない

(C)本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を意味する

(D)本協定に記載されている章および他のタイトルは、参考に供するだけであり、本協定の解釈またはその解釈にいかなる態様でも制御または影響を与えるものではなく、別の規定がない限り、本協定の章、条項、添付表、および証拠物はすべて本協定を指す

(E)規程を言及する点は、規程に従って公布された任意の規則および規則、およびその中の任意の規則および規則の任意の修正、修正、補足および後継者を含む必要がある

(F)本条例における用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである

(G)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”はいずれも“至を意味するが含まれない”を意味する

(H)すべて言及する者には、相続人および譲受人が許可され、いかなる政府主管当局に属していれば、その機能や身分を継承する者も含まれなければならない

(I)プロトコル(その証拠物および添付表を含む)、文書および文書に言及するには、修正、補足、譲渡および置換を含むべきであるが、融資文書に記載されている修正、補足、譲渡および置換のいずれかの制限によって制限されなければならない

(J)任意の条項、すなわち本協定を指すある条項について言及すると、

(K)任意の証拠物または添付表、すなわち、本協定に添付された証拠物および添付表を言及し、参照して本協定に組み込まれる

(L)違約事件が違約事件であることに言及する“持続”または“持続”は、違約事件が発生したことを意味し、貸手は書面でその違約事件を放棄していないことを意味する

(M)“含む”，“含む”や“含む”などの文字は後接“だが限定されない”などと見なすべきである[医]属制限のいかなる規定にも適用されない。

１．３．会計用語。融資書類(本稿では別の規定者を除く)によると、すべての会計用語はGAAPに基づいて解釈され、すべての会計決定はGAAPに基づいて適用されなければならず、その基礎は借り手が再記述日前に貸手に提出した最新の監査財務諸表と一致し、このような財務諸表に使用されているのと同じ在庫推定方法を使用しなければならないが、GAAP要求または許可された任意の変更を除いて、借主の登録会計士がこの変更に同意する場合は、変更の影響を考慮して貸手にその変更を開示し、融資者が満足するように第IX条を改訂しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない。

1.4.組織します。合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、他の人への合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または適用される同様の用語であるように、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の個別または有限責任会社の資産分配(またはその部分または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社のどの支社も本契約項の下の一人を構成しなければならない。

第二条--定期ローン

2.1.A-1を定期的にローンする。

(A)A-1定期融資。条項および条件を遵守する場合、本明細書に記載された陳述および保証に基づいて、貸手は、その日付に基づいて、貸手が元の融資合意に基づいて借り手に提供し、既存の融資合意に従って貸手によって継続および延長された1億ドル(100，000，000ドル)の元の元本金額の定期融資(“定期融資A-1”)を継続する。借り手はA-1定期ローンを借りて元金を返済してはいけません。定期融資A−1の収益は、運営資金や一般会社用途に用いられる。

(B)A-1手形の定期貸出。借り手が定期融資A-1の未払い元金を返済して利息を支払う義務があり、一部は借主が重述日の2枚目に改訂·再記載された本票(“定期融資A-1手形”)によって証明され、その形式は基本的に本書類添付ファイルA-1の形式と同じであり、空白部分は適切に記入しなければならない。

(C)定期融資A-1支払いと満期日。

(1)定期融資A-1元金を返済していないすべての支払利息は、定期支払日毎に満了して支払わなければならず、締め切り後の最初の支払日から開始しなければならない。定期融資A-1の未返済元金は1件当たり1，000，000ドルであり、2020年9月1日からの定期支払日ごとに満期になって支払わなければなりません。

(Ii)定期融資A-1のすべての未償還元金及び利息は、(A)定期融資A-1満期日及び(B)定期融資A-1満期日及び(B)不履行事件の発生及び継続により、定期融資A-1の満期(又は自動加速)の日の中で最も早い日に満期及び支払を加速しなければならない。

(D)担保がない.本契約双方の意図は、定期融資A-1によって発生した債務と定期融資A-1に関する債務を無担保債務とすることである。

2.2。A-2を定期的にローンする。

(A)A-2定期融資。条項と条件を遵守した上で，借り手は本稿の陳述と保証に基づき，重述の日に，貸手は借り手に元金1.75億ドル(175，000，000ドル)の定期融資(“定期融資A-2”)を提供することに同意した.借り手はA-2定期ローン返済の元金を転貸してはならない。定期融資A-2の収益は、米国銀行協定の下での未返済融資の返済を含む運営資金と一般会社用途に使用される。

(B)A-2手形の定期貸出。借り手が定期融資A-2の未払い元金を返済して利息を支払う義務は，部分は借り手が重述日を日付とした本票(“定期融資A-2手形”)によって証明され，その形式は基本的に本書類添付ファイルA-2の形式と同じであり，空白部分は適切に記入しなければならない.

(C)定期融資A-2支払いと満期日。

(1)定期借款A-2の未償還元金のすべての支払利息は、定期支払日毎に満了して支払わなければならず、再記載日後の第1の支払日から開始しなければならない。定期融資A-2の未返済元金は1件あたり1，500，000ドルであり、2023年3月1日からの定期支払日ごとに満期になって支払わなければなりません。

(Ii)早期満期及び支払がない範囲内で、定期融資A-2のすべての未償還元金及び利息は、(A)定期融資A-2満期日及び(B)貸金者が違約事件の発生及び継続により定期融資A-2の満期(又は自動加速)の日の中で最も早い日に満期及び支払を加速しなければならない。

(D)担保。

(I)不動産。本契約双方の意図は、定期融資A-2項で発生する債務又はそれに関連する債務(総称して“担保債務”と呼ぶ)は、担保融資とリース譲渡を担保とすべきである。融資当事者は、担保債務、担保、賃貸譲渡がすべて弁済されるまで、借入者を付与または手配し、十分な効力を維持しなければならない。

(2)担保カバー面要求.融資当事者は、担保債務がすべて清算されるまで、担保又は質抵当を貸金人に手配し、十分な効力を維持しなければならない。担保債務の総価値は、少なくとも1：1の割合で定期融資A-2の原始元本金金額(“担保カバー範囲要求”)を担保しなければならない。本協定の署名と交付日を再説明すると同時に、親会社は融資者にウィスコンシン州Janesvilleブロックおよびミネソタ州Glencoeブロックに関する初期担保融資を提供する。もし貸手が第7.14節の規定により重述日後に貸手に提出したJanesville、WIブロックとGlencoe、MNブロックの第三者評価を受け取った後、貸手がJanesville、WIブロックとGlencoeを確定し、MNブロックの総価値が担保カバー要求を満たすのに十分でない場合、貸手が借り手にこの確定の通知を渡した後30(30)日以内に、貸手は自分で選択しなければならない。(A)定期ローンA-2又は(B)追加の不動産又は貸金人が完全に満足する他の担保を前払いし、このように、(A)又は(B)条項の場合、担保カバー要求は発効後に満たされる(本条項の当事者の意図は、Janesville，WI ParcelとGlencoe，MN Parcelの総価値により、担保カバー要求が満たされておらず、かつ融資当事者が前記(B)条項に基づいて貸手に追加的に担保を押えることを選択した場合、貸手側は必要な場合：1つ目はRochester、MN Parcelおよび/またはRipon、WI Parcelに関する第1の優先担保、および二番目担保され、担保物件上に位置するすべての設備の完全な担保権益)を提供する。担保カバー範囲要求の適合性をテストするために、不動産の価値は、第7.14節の要求が再記載された日の後に貸手に渡される第三者評価に記載された公平な市場価値を使用して決定され、設備の価値は、その帳簿純値を使用して決定される。

(3)納入可能な担保。上記(2)第2項に基づく任意の追加担保を担保する際には、融資者は、融資者に署名及び/又は交付し、適用された場合には、融資者又はその弁護士が合理的に要求する合意、証明書、文書、法律意見又は他の文書アーカイブ又は記録(又は認可貸金者アーカイブ又は記録)を含むが、これらに限定されない。ウィスコンシン州に位置する任意の不動産の実質的な形態は、添付ファイルCの担保、またはミネソタ州に位置する任意の不動産の実質的な形態の担保(状況に応じて決定される)、および適用される担保財産の第5.3節に記載されたすべての必要な交付成果、ならびに設備質抵当、融資者が要求する可能性のある司法管区内の留置権検索、保証契約、およびUCC-1融資声明については、すべての場合、その形態および実質は貸主を満足させる。不確実性または疑問を回避するために、双方は明確に同意し、確認し、上記(Ii)項に規定された任意の追加担保を質対象とする不動産は、融資当事者は自費で貸手に(I)引受人所有権保険クリップを提供しなければならず、内容は追加担保ローンをカバーし、その形式と実質内容及び裏書は貸主が受け入れられる場合を除いて、いかなる例外も含まない；(Ii)ALTA/ACSM調査は貸主が受け入れられる形で追加担保物件を提供し、いかなる負担と例外状況も示さず、貸主が受け入れられない場合を除く。本第2.2(D)条に述べた取引に関するすべての手続及びすべての文書，文書及びその他の事項, 形式と実質的に貸金人を合理的に満足させなければならない。

(四)さらに保証する。融資者は、融資者が担保上で持続的に完全な優先留置権を有することを確実にするために、いつでも自費で貸金者が要求する任意およびすべての行動を取らなければならない(適用可能であれば、設備が既存または後で作成または取得された場合にかかわらず)、文書の実行、交付、記録および保存を含む許容された留置権に限定され、義務の実行可能性および収集可能性を確保し、他の方法で本契約項目における貸金人の権利を強制的に実行しなければならない。

(V)費用と支出。第12.6節の規定によれば、融資当事者は、融資文書の支払いまたは支払いを促進することに同意し、交渉、準備、実行および交付(参加手配を含む)によって、本第2.2(D)節で予想または交付された任意の融資文書、およびそのような任意の融資文書(これによって達成されるべきか否かにかかわらず)によって生じるすべての自己負担費用および支出(弁護士の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)の責任を支払う責任を免除する。

(E)A-2発起料を定期的に融資する。借り手は、再説明日にクレジット者に218，750ドルの発起料を支払わなければならない。

第三条--利息

３．１．金利です。

(A)A-1定期融資。定期融資A-1の未払い元金は固定年利3.3012%で利息を計算し、満期までの毎日、1年360日と実日数で計算しなければならない。

(B)A-2の定期融資。定期ローンA-2の未払い元金は、借り手が以下の金利オプションから選択した1つまたは複数の基準に従って利息を計算し、毎日満期になるまで、定期ローンA-2は最初に毎週1ヶ月SOFR指数金利オプションに基づいて利息を計上しなければならない。本プロトコルの規定に適合する場合には、借り手は、定期融資A-2の異なる部分に同時に適用することができ、異なる融資部分を選択して定期融資A-2の固定金利部分の異なる部分に同時に適用することができる。いつでも、ローンに適用される資金段落の総数は3つを超えてはならない。

(I)週1ヶ月SOFR指数金利オプション：1日当たりの年利(1年360日と実日数で計算)、その日の毎週1ヶ月SOFR指数金利にその日の適用保証金を加えたことに等しい(“週1ヶ月SOFR指数金利オプション”)

固定金利オプション：固定金利(“固定金利オプション”)に相当する1日当たりの年率(360日と実際の経過日数で計算)。

(C)限界を適用する.定期融資A-2の“適用保証金”は、いずれかの日及び選択された任意の金利オプションにおいて、以下の規定の適用割合を指すものとする。レバレッジ率については、EBITDAは適用日までの連続4会計四半期以内に計測すべきである。適用される保証金は、融資者が適用された計量計算を受けた翌月1日目から調整されなければならず、財務試験は、調整日前に満たされたものとみなされる。以下のグリッドは、財政四半期ごとの定期融資A-2金利を計算するための適用保証金をまとめているが、C級は2023年3月31日までの財政四半期の調整日に適用されるべきである

(D)資金期間。借り手が定期融資A-2の任意の部分に適用するために固定金利選択権または固定金利選択権を更新する任意の場合、借り手は、このような選択権を適用する1つまたは複数の期間(“資金期間”)を指定しなければならない

(I)固定金利選択については、各資金期間は、営業日から1年、2年、3年、4年または5年である

(2)定期融資A-2満期日を超える任意の出資期限を選択してはならない。

(E)取引金額。任意のオプションの各転換、変換、または継続は元本でなければならない、すなわち発効後、定期融資A-2の上記部分の各々の元金は、10，000ドルの整数倍でなければならないが、100，000ドル以上である。

(F)不確実；非現実的である.

(I)他の方法で1ヶ月の期限が決定された任意の日に、貸手は誠実に決定すべきである(この決定は決定的でなければならない)：

あるいは…。

(Ii)貸手が任意の時間に誠実に裁定されたように(この裁定は決定的である)、貸手は任意の法律または指針に誠実に従うか、またはそのような指示を解釈または管理する任意の政府当局、またはそのような政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)は、毎週1ヶ月のSOFR指数金利部分の任意の部分の提供、維持または提供を可能にし、非現実的または非合法になっている。SOFR管理人または貸手に管轄権を有する政府当局が公開声明を発表し、特定の日を指定した後、SOFRは融資金利を決定するために使用されなくなった

その後、いずれの場合も、貸手は、この決定を借り手に通知することができる(電話または電子通知を含む。この通知は、第12.4条に準拠する必要はない)。通知において指定された日(通知が発行された日よりも早くてはならない)、貸手は、借り手がその後、善意のために借り手に好意的に決定を通知するまで、(決定は決定的でなければならない)以前の決定をもたらすまで、週1ヶ月のSOFR指数金利オプションの義務を停止することを選択、変換、または更新することを許可する。

(Iii)貸手が、第3.1(F)(I)又は3.1(F)(Ii)条による決定を借主に通知した場合、以下(A)又は(B)項を借り手が選択しなければならない

あるいは…。

(4)貸主が第3.1(F)(I)又は3.1(F)(Ii)節に基づいて決定を下した場合、借り手が以前に貸手に定期融資A-2について毎週1ヶ月SOFR指数金利オプションを選択、転換、又は継続することを希望することを通知した場合、このような通知は、3.1(D)(Iii)節に適用される固定金利オプション又は代替金利の選択、転換又は継続期間に基づいて規定されるものとみなされる。週1ヶ月のSOFR指数金利オプションではありません

(G)SOFR置換条項.

(I)上記第3.1(F)条の規定にもかかわらず、SOFR管理者がいつでもSOFRへのオファーを提供することを停止する場合、またはSOFR管理者またはSOFR管理者に権限を有する任意の人またはSOFRに関して一般に90日以下の期間内にSOFRの提供を停止することを宣言する場合、または貸金人が他の方法でSOFRが90日以下の期間内に提供を停止したと判断した場合、またはSOFRが90日を超えない期間内に提供されない可能性が高い場合、融資者が本プロトコルの下で融資を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映する場合、貸手は、借り手と協議したが借り手の同意を得なかった後、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正することができ、(1)本プロトコルのSOFRに基づく任意の金利を借り手の善意および自己決定された置換基準金利に置き換えることができ、各貸手は、貸手が時々有効な適用金利政策に基づいて時々決定する貸手の“基本金利”であることを認めて同意することができる。(2)SOFRと当該代替基準金利との差額を補償し、貸手が善意及び全権に基づいて調整適用の保証金を適宜決定するために、本合意に基づいて決定金利に適用される保証金(引き上げ又は引き下げのいずれか)を調整すること、及び(3)借り手と協議したが借主の同意を得なかった後、当該等の他の技術的措置を実施すること, 貸手は、このような代替率の採用および実施の状況を反映するために、善意のために、融資文書を適切に行政および業務変更するかどうかを自ら決定する。貸金人は、このような修正の効力発生日の5日以上前に、借主に書面通知を出さなければならない。どんな場合でも、どんな代替金利もゼロを下回ってはいけない。

(Ii)上記(I)項の規定があるにもかかわらず、SOFR規定の制限を受けることが意図された利子期間の開始前に、貸手が決定する：(1)利子期間のSOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法がない、または(2)利子期間のSOFRが利子期間内に融資を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しない場合、貸手は、(1)十分かつ合理的な方法で利子期間のSOFRを決定しない；ローンは、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早くこのことを借り手に通知し、借り手が通知を引き起こす状況が存在しないことを通知する前に、(A)任意のローンをSOFRベースの金利に変換する任意の要求またはSOFRベースの金利で任意のローンを継続する要求は無効であり、(B)貸手は協議後であるが借り手の同意を得ず、任意およびすべての残高に適用される代替金利を誠実に選択すべきであり、この金利は商業的に合理的であり、当時の市場慣行(ある場合)とほぼ一致するべきである。二国間融資取引においてSOFRが代替され、各貸手が認めて同意する金利については、貸手が時々発効する適用金利政策に基づいて貸手が決定する貸手の“基本金利”とすることができる。

３．２．金利オプションの転換または継続。

(A)改装または継続。本契約3.5節の規定に適合する場合、違約または違約イベントが発生せず、継続または存在する場合、借り手は、定期融資A-2の任意の部分を1つまたは複数の金利オプションから1つまたは複数の異なる金利オプションに変換することができ、定期融資A-2の固定金利部分に関する任意の資金部分の固定金利オプションを本明細書の規定に従って更新することができる：

(I)週1ヶ月のSOFR指数金利オプションから変換された任意の時間；または

(Ii)任意の資金期間が満了した場合、固定金利オプションを、満期直前の資金期間に対応する資金セグメントに変換または継続する。

(B)情報を変換する.借り手が任意の1つまたは複数の金利オプションを変換または更新することを望む場合、借り手は、以下の情報を列挙した基準通知を貸主に提供しなければならない

(I)営業日である改装または更新予定日

(Ii)本契約第3.1(E)節に従って選択された毎週1ヶ月のSOFR指数金利部分または固定金利部分(場合によっては)の元本と、固定金利部分の各出資部分(例えば、適用される)の変換または更新と、

(Iii)本プロトコル3.1(A)節に従って選択された1つまたは複数の金利オプションと、本プロトコル3.1(E)節に従って選択された元本金額(適用者に応じて)週1ヶ月期間SOFR指数金利部分または固定金利部分(場合によって)、および固定金利部分の各資金セグメント(誰が適用されるかに依存する)；および

(Iv)転換または継続する各資金セグメントについて、本契約3.1(D)節に従って選択された資金セグメントに適用される資金期限。

このように基準通知を提供した後、その基準通知で指定された日の後、利息は、このように変換または継続された定期融資A−2の元金金額で計算されるべきである。転換または継続(自動または非自動)ローンの任意の部分元金の利息は、転換または継続の日に満了して支払わなければならない。

(C)改装や更新はない.3.2(A)節で説明した場合、借り手が転換または更新を適切に通知していない場合、固定金利部分でそのような通知を受けていない部分のいずれかは、満期直前の資金期間の最後の日に自動的に週1ヶ月のSOFR指数金利オプションに変換されなければならない。

３．３．違約金利で計算した利息。違約イベントが発生し、継続している場合、定期ローンが元金を返済していない利息は、違約金利で支払われなければならず、貸手が違約金利が適用されていると判定された場合、貸金者は、決定を少なくとも10日前に通知しなければならない(ファックスまたは電子的手段によって可能性がある)が、しかしながら、第11.1(K)条の違約イベントが発生した場合、違約金利は自動的に適用されなければならず、この違約イベントのみが適用法下の任意の自動一時停止または他の同様の一時停止をもたらす範囲内でなければならない。法律の許容範囲内で、借り手が本契約または任意の他のローン文書に従って満期(加速または他の方法によって)元金、利息、費用、賠償、費用、または任意の他の金額が満了した後、貸手は、(判決前および判決後)違約率で請求されるまで、これらの金額を利息に計上することを選択することができる。“違約率”とは、毎年の料率(それぞれの場合、360日および実際に経過した日数に基づく)を意味し、1日当たりの料率は、年率が他の適用される料率よりも2ポイント高い(2%)に等しくなければならない。

3.4。コストが増加する。以下の規定は、定期融資A-2が週1ヶ月SOFR指数金利オプションで利息を計上することを前提として、定期融資A-2(定期融資A-1ではなく)にのみ適用される

(A)法律を改正する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の準備金、流動資金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定を適用、修正、または貸金者に適した資産、貸手の口座内または貸手の口座に入金された預金、または貸手のための提供または参加のための信用として適用、修正または適用する

(Ii)貸主は、本契約又はその定期融資A-2について任意の種類の税を納付することを要求するか、又はこれについて貸手に金を支払う課税基礎を変更する(第4.5条に含まれる税項を除く)

(3)貸手または銀行間市場に影響を与える定期融資A-2の任意の他の条件、コスト、または費用

その結果、融資者が定期融資A-2を行うか維持するコストを増加させるか、または本プロトコルに従って貸手が受信または受け取るべき任意のお金(元金、利息、または定期融資A-2に関連する任意の他の金額にかかわらず)を減少させる場合、借り手が要求を出したとき、借り手は、貸主によって引き起こされる追加費用または受ける減少を補償するために、貸手に1つ以上の追加金を支払う。

(B)自己資本充足率。融資者が、資本または流動性要件に関する法律の任意の変化がある場合、または本契約または定期融資A-2のために、貸手または持株会社の資本収益率を、そのような法的変化がなければ(資本充足性に関する政策を考慮して)貸手または持株会社の資本収益率を、貸手または持ち株会社の任意の融資事務所または融資者の持株会社に影響を与えると判断した場合、その後、借り手は、貸手またはその持ち株会社が被った任意のこのような減少を補償するために、時々、貸手に追加の金額または複数の金額を支払うであろう。

(C)賠償。貸手が本節の要求に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、その賠償を要求する権利を構成しないが、借り手は、貸手が貸手にそのような費用の増加または減少をもたらすことを貸手に通知されてはならず、貸手がそのために賠償を要求する法律の変更の日の前の9ヶ月以上発生しようとしている任意の増加した費用または減少した費用を請求してはならない(ただし、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期限は、その遡及効力を含む期限まで延長されなければならない)。

(D)罰を軽減する.貸手が本節に基づいて賠償を要求する場合、貸手は、(A)このような指定または譲渡は、支払金額を減少させることができ、(B)貸金者に返済されていないコストまたは支出を負担させない、そうでなければ、貸手に不利または違法ではないと考える合理的な努力を尽くして、異なる融資事務所を指定するか、またはこの条項の下でその別の事務所、支店または付属機関に譲渡しなければならない。借り手は、このような指定または譲渡のために貸し手が発生したすべての合理的な費用と支出を支払わなければならない。

3.5。全額払います。

(A)固定料率違約金賠償。定期融資A-2の固定金利部分の任意のまたは強制的な前払い(満期日の加速時または任意の破産手続きに関連する事前支払いを含む)(このような前払いの満期日は“固定金利中断日”)について、借り手は、支払によって融資者が実際または推定された資金損失を賠償することを目的とした金額(“固定金利中断賠償”)を貸手に支払うべきであり、この固定金利中断賠償は、貸手によって決定される(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には借主に拘束力がある)

(1)(B)3.1(A)節で規定した固定金利(“固定金利コスト”)から(A)固定金利破損日の端末国庫金利(“端末国庫金利”)を減算する.差額が負であれば、本条項の規定に基づいて固定料率破損賠償金を支払うべきではない。差額が正であれば、第(Ii)~(Iv)項(第(Ii)乃至(Iv)項を含む)を継続して計算し、結果として適用される固定料率破損賠償額としなければならない。

(2)上記(I)項で決定した結果を4(当該年度内に利息を支払わなければならない回数)で割る。

(Iii)固定金利で利息を計上する毎月の利息期間(又はその一部)毎に、上記(Ii)項で決定された額に、その期間内に償還された元本残高(すなわち、適用された固定金利で返済された毎月の利息期間毎の元本残高を計算する)を乗算する。

(Iv)上記(Iii)項に基づいて算出された現在値は、返済金の利息が支払うべき所定時間と、物置終着駅金利に等しい割引率とに基づいて決定される。

第四条--支払い

4.1。一般的な支払い方法です。借り手は、借主が本契約または任意の融資書類に基づいて借り手の元金、利息、費用、補償、支出またはその他の金を借りて支払うすべての支払いおよび前金は、提示、要求、拒否、または任意の種類の通知を必要とすることなく、ニューヨーク時間正午12時までに満了日に支払わなければならない。これらはすべてここで明確に放棄され、いかなる種類または性質の相殺、反申索、差し止め、または他の控除を行うことなく、直ちにこれについて訴訟を提起しなければならない。このような支払いは、すぐにその事務所で得られるドルで貸手事務所で支払わなければならない。貸手がニューヨーク時間の任意の日の昼12：00以降に受信した任意の支払いまたは前金は、次の営業日に受信されたとみなされなければならない。

4.2.普通は事前に返済します。借り手が任意の部分の定期融資を事前に返済することを希望または要求された場合、彼らは融資者に標準的な通知を提供しなければならず、以下の情報を記載する

(A)前払いの定期ローン；

(B)前払い金の予定日；及び

(C)週1ヶ月間のSOFR指数金利部分または固定金利部分(場合によっては)に前払いしなければならない元金総額は、貸主が別の約束をしない限り、元金は少なくとも5，000，000ドルでなければならない。

このように基準通知を提供した後、基準通知によって指定された日付において、その通知によって指定された元金金額は、その日付までの当該元本金額毎の利息と共に満期および対処されなければならない。元金事前返済の使用順序は満期日の順序とは逆です。

４．３．オプションの前金です。借り手は、プレミアムや罰金を支払うことなく、いつでも定期ローンの全部または一部を事前に返済することを選択する権利がある

(A)任意の時間に毎週1ヶ月SOFR指数金利部分の任意の部分；または

(B)任意の資金期間が満了したときに、満期直前の資金期間に対応する出資部分の任意の部分について固定金利部分を前払いする(場合によって決まる)。

このような前払いはいずれも本契約第4.2節の規定に従って支払わなければならない。

４．４．金を追討する。もし借り手またはその代表が貸金人または貸金人に下した任意の支払いに相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺の利益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された(貸手によって適宜決定された任意の和解協定を含む)受託者、受取人または任意の他の人は、この追討の範囲内で、本来履行される義務およびこれに関連するすべての権利および救済方法は、このような支払いがなされていないか、またはそのような相殺が発生していないように回復し、完全に有効でなければならない。

4.5. Taxes.

(A)税額控除後の支払純額。借り手が、本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるすべての金は、任意の政府当局が現在または今後課し、徴収または評価した任意の現在または将来の収入、印紙税または他の税金、徴収費、付加税、関税、課金、費用、控除または控除、およびそれに関連するすべての債務によって減少または控除されてはならない。米国または貸手が存在する司法管轄区域またはその中の任意の政治区または税務機関が貸金者に徴収する所得税または特許税、または貸金人と任意の司法管轄区との間の関係によって徴収される所得税または特許権税は含まれていないが、本プロトコルと本合意に記載された取引との関係のみによって生じる関連は除外される(このようなすべての非排除された税、徴収費、追加料金、控除、課金、または源泉徴収は以下“税”と呼ばれる)。本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額から任意の税金を源泉徴収または控除する必要がある場合、借り手は、関連するそのような税金を支払うべきであり、そのようにして貸手に支払われるべき金額は、融資者に利息または本プロトコルの下で支払うべき任意の他の金額を生成するために、本プロトコルおよび他のローン文書に規定された金利または金額に従って必要な程度に増加されなければならない。借り手が本契約または任意の他のローン文書に関連する支払いについて任意の税金を支払う場合、借り手は、その後、借主によって受信された税金が支払われたことを示す公式領収書の原本の核証明書の写しを速やかに貸手に送信しなければならない。

(B)代償。借り手は、本契約または任意の他の融資文書の下で借り手またはその代表によって支払われるすべての税金、貸手によって支払われる任意の税金、任意の漏れまたは遅延による任意の税金(そのような税金を納付できないことによって貸手が支払う可能性のある任意の増分税金、利息または罰金を含む)による任意の現在または将来のクレーム、債務または損失を賠償するために、これらの税金が正しいかまたは合法的に申告されるかにかかわらず、借り手を賠償する。

４．６．すべての借り手の負債の性質と範囲；貢献。

(一)共同経営企業。各借り手は、借り手の業務に最も効率的かつ経済的に資金を提供するために、合併に基づいて借り手に定期的な融資を提供することを要求する。借り手の業務は相互の集団企業であり、各借り手の成功運営は統合グループの成功表現に依存する。借り手は、彼らの信用手配を統合することは、各借り手の借金能力を向上させ、その手配の管理を簡略化することができ、すべては彼らに有利であると考えている。借り手は、貸手は本契約項の下の総合的な基礎の上で信用を提供したいと認め、ただ借り手への融通とし、借り手の要求に応じなければならない。

(B)連帯法的責任.各借り手は、融資文書項目のすべての義務およびすべての合意のタイムリーな支払いおよび履行に対して連帯責任を有することに同意し、融資者に絶対的かつ無条件に保証を提供する。各借り手は、本プロトコル項の下での保証義務が、入金の継続的保証ではなく、支払いの継続的保証を構成し、債務が全額弁済される前に、このような義務は解除されてはならず、(A)任意の債務または融資文書または任意の他の文書、文書または合意の真実性、有効性、規則性、実行可能性、従属関係または将来の任意の修正または変更、または任意の融資者が当事者またはその制約を受ける任意の他の文書、文書または合意になる可能性があることに同意する。(B)本プロトコル(本節を含む)または任意の他の融資文書を強制的に実行するためのいかなる行動も取られていない、または融資者がこれに対して任意の形態の放棄、同意または放任を行うことができない、(C)貸金者が留置権を完全にしていない、またはその義務または任意の訴訟のために権利、任意の保証または担保を保持することができなかったか、または(任意の担保または保証を解除することを含む)いかなる行動も行わなかった；(D)任意の貸金者が破産手続きにおいて“破産法”第1111(B)(2)条を適用することを選択した。(F)任意の他の借り手の任意の借入又は留置権を付与し、破産法第364条又は他の方法で占有債務者とすること、(G)貸金人が破産法第502条又は他の方法で規定された任意の義務に基づく任意の債権の返済を任意の貸金者に要求することを拒否すること、又は(H)保証人又は保証人に対する法律又は衡平法の解除又は抗弁を構成することができる他の任意の行動又は場合であるが、全ての債務を全額弁済することを除く。

(C)免除。各借り手は、借り手に訴訟を提起する前に、または条件として、借り手に訴訟を提起する前に、または任意の義務を履行するか、または任意の貸手、他の他人または証券に対して訴訟を行う権利を、任意の法規、一般法、平衡法、または他の方法に従って所有する可能性のあるすべての権利を現在または将来的に放棄することを明確に放棄する。すべての債務を全額支払うことを除いて、各借り手は、保証人、保証人、または宿泊共同義務者が得ることができるすべての抗弁を放棄し、法律で許容される最大範囲内で、それが借り手である限り、任意の債務保証を取り消す権利を放棄する。借り手と貸手の双方が同意し、4.6節の規定は融資書類に考慮された取引の実質であり、このような規定がなければ、貸手は定期融資の発行を拒否するか、又は定期融資を継続する。各借り手は、本節の規定によれば、その担保がその業務の展開および促進に必要であることを認め、このような業務の利益を得ることが期待できる。

(D)負債程度；分担。

(I)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、4.6節の項における各借り手の責任は、以下の2つのうちの大きな1つに限定されるべきである：(A)借り手が負うべき主な責任金額は、以下に述べる。(B)借り手の分配可能な金額。

(Ii)任意の借り手が4.6節に基づいて任意の債務(当該借り手が主要な法的責任を有する額を除く)(“保証人支払い”)を支払い、任意の他の借り手が以前又は同時に行ったすべての他の保証人の支払いを計算した後、当該債務が当該借り手が当該借り手1人当たりに当該保証人によって履行された債務総額を支払った場合には、当該借り手が支払うべき額を計算し、その割合は、当該借り手の分配可能額が全借主の分配可能な総分配額に占める割合と同じであれば、その借入者は他の借り手の分担金及び返済額を受け取る権利があり、返済額を超えた場合には、その借主者は他の借り手の分担金及び返済を受ける権利がある。保証人の支払い前に有効なそれぞれの分配可能額に応じて比例して分配する。任意の借り手の“分配可能金額”は、破産法第548節または任意の適用される州詐欺的譲渡または譲渡法、または同様の法規または一般法に従って、そのような支払いを無効にすることなく、4.6節の規定に従って借り手に取り戻すことができる最大金額でなければならない。

(Iii)4.6節の規定は、任意の借り手が任意の定期ローンを直接または間接的に借り手に支払う責任(任意の他の借り手に前払いされた任意の定期ローンを含み、その後、借り手にまたは他の方法で借り手に移転するか、またはその借り手の利益のために転貸することを含む)、およびこれに関連するすべての支払利息、費用、費用および他の関連債務を制限してはならず、この借主は、本合意項目の下のすべての目的について主な責任を負わなければならない。

(E)各借り手は、法的または衡平法上で享受される支払い、代位権、精算、免責、貢献、賠償または相殺の権利を含む任意の他の借り手に任意の債権を提出し、すべての債務を全額弁済した後にランク付けされるが、違約事件が存在しない限り、いかなる借り手も本合意条項によって許可された任意のこのような債権について支払うことができる。

第五条--融資条件

本契約の効力および貸主が定期融資A-1を提供し続ける義務は、次の前提条件を再記載した日に満たされなければならない

5.1.ローンの書類。貸金人はすでに本協定の契約コピー、定期融資手形、保証文書と他の本協定の要求に符合する融資文書を受信しなければならず、各文書はすべて協議各方面によって正式に署名される。

5.2.UCC、税務、判決、そして破産検索。貸手は、融資先のUCC届出、特許経営税、税収留置権記録、判決および破産記録に関する検索を受けなければならず、その中で、本合意が許可されている場合を除いて、担保文書がカバーする担保に関連する有効な届出または記録を開示してはならず、融資者は検索結果として受信した検索報告のコピーを受信したはずである。

５．３．不動産担保。貸手は、最初の担保財産に関する以下のすべての貸主を満足させる形態および実質を受信しなければならない

(A)1部以上は、最初の住宅ローン財産の各部分を含み、本条例の規定に適合し、各部分の住宅ローン及び契約書は各当事者が妥当に署名する

(B)各当事者が正式に署名した本協定の規定に適合する“環境損害賠償協定”の署名写し

(C)証券ファイルまたは証券ファイルに関連するすべての記録、アーカイブまたは交付、ならびに証券ファイルに関連するすべての他の必要な行動の証拠、または貸主が証券ファイル設定または証券ファイルによって設定された留置権の有効、持続的および完全な留置権の設定または改善に適していると考えている証拠、または融資者を受益者として取得する義務であり、これらの留置権は、当該証券文書に基づいて優先権を与えられているように見え、および当該記録またはアーカイブに関連する任意の必要な費用、税金または支出の証拠を納付している

(D)不動産記録を調べるが、調査記録は貸主が受け入れ可能な財産権負担を除いて、最初の住宅ローン物件について有効なアーカイブや記録は何もないことを示しているが、貸手はすでに調査によって受け取った調査報告の写しを受け取っていなければならない

(E)貸手信納の証拠は、最初の住宅ローン財産が連邦指定の水浸危険区域内にないこと、または貸金者を満足させる洪水保険保証があることを証明する

(F)形式及び実質的に最初の住宅ローンを含み、貸金者が満足する書き込みが添付されている人業権保険ルーズリーフクリップを受けるが、貸金人が受け入れ可能な例外を除く

(G)貸金人及びその大弁護士は、適用された最初の住宅ローン物件が存在する司法管轄区域内で、貸金人及びその大弁護士を満足させる形及び実質で、重述日を期日として貸主の意見を提出する

(H)貸主が合理的に要求し、他の面で融資文書条項に適合するローン当事者の保険範囲と適用される住宅ローン財産の証拠を示す

(I)融資者が要求する初期住宅ローン物件に関する環境開示声明、監査または報告、これらのすべての声明、監査または報告の形態および内容は、融資者を満足させる必要がある

(J)貸手またはその大弁護士が合理的に要求する他の書類。

５．４．上級乗組員証明書。貸手は、本プロトコルの下で定期的な融資および取引を実施した後、(I)借り手およびその付属会社が全体として支払能力を有することを証明するために、各借り手の博識な高級管理者が満足できる形式および実質的な内容で発行された証明書を受信しなければならない。(Ii)違約または違約事件は存在しない、(Iii)第6条に記載されている陳述および保証は真実であること、および(Iv)借主は融資文書に規定されているすべての合意および条件を遵守している。

５．５．組織書類、承認、在任証明書について。貸手は、(I)融資者が融資者の組織ファイルのコピーを受信したことを証明し、その文書が真実で完全であり、完全で、完全に有効であり、示されている以外に修正されていないことを証明し、(Ii)融資文書の署名および交付を許可する決議書のコピーが真実で完全であり、これらの決議が完全に有効であり、正式に採択され、修正、修正または撤回されず、本クレジット手配について採択されたすべての決議を構成することを証明しなければならない。(Iii)融資文書に署名することを許可された各人の肩書，名前，署名.

５．６．良好な資質証明書。貸手は、国務秘書または借入先の会社または組織によって管轄される他の適切な役人によって発行された各貸手の良好な資質証明書を受信しなければならない。

5.7.ローン当事者弁護士の法的意見。貸金人は貸方弁護士が再記述日に貸金人に提出した意見を受けなければならず、その形式と実質は貸手とその弁護士を満足させるべきである。

5.8。費用、支出など。本協定または任意の他の書面合意によれば、再記載の日または前に貸手に支払わなければならないすべての費用および支出は、貸手法律顧問の費用および支出を含む支払いまたは受信されなければならない。

5.9.保険です。貸金人は形式、範囲、実質的に貸金人を合理的に満足させる保険範囲の証拠を受け取り、他の方面でローン文書の条項を満たしなければならない。

5.10.訴訟や訴訟はありません。いかなる裁判所、政府機関または立法機関にも提起、脅威または提案してはならず、任意の行動、手続き、調査、法規または立法を講じて、本協定、他の融資文書、または本協定、他の融資文書、またはそれにしたがって予想される取引の完了に関連する損害賠償を禁止、制限または禁止してはならず、または貸金者の一任的決定は、本協定または任意の他の融資文書の取引の完了を提案しないことを提案してはならず、第6.15節に含まれる陳述は、重記の日前に間違いなく行われなければならない。

５．１．実質的な悪影響はなかった。2022年3月31日以来、いかなる貸金先の条件も、財務的にも他の面でも、合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼすような変化は生じていない。

5.12。農業信用株権。借り手は7.13節で述べた農場信用持分を購入しなければならない。

5.13.その他の事項。本プロトコルおよび他の融資文書が予期する取引に関するすべての手続きおよびすべての文書、手形および他の事項は、形式的にも実質的にも借入者を合理的に満足させるべきである。

第六条--陳述と保証

貸手に本契約を締結させ、定期融資A-1を継続し、定期融資A-2を提供するために、各借り手は貸手に宣言し、保証する

６．１．組織機関と資質。各借り手と子会社はその組織の所在する司法管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効な存在と信頼性は良好である。各司法管轄区域内で、借り手と付属会社はすべて適切な資格を備え、業務を許可され、外国会社としての信用が良好であり、この資格を取得できなければ合理的に予想することができ、重大な不利な影響を与える。

6.2.権力と権威。各融資先は、その融資文書に署名、交付、および履行されることが正式に許可されている。融資文書の署名、交付および履行は、すべての必要な行動によって正式に許可されており、(A)任意の貸手の持分所有者の任意の同意または承認を得る必要はない、(B)任意の貸手の組織文書に違反する、(C)任意の適用法または重大な契約の下での違約をもたらすか、または(D)任意の貸手の任意の財産に任意の留置権を適用することをもたらすか、または要求する(留置権を許可することを除く)。

6.3.実行可能である。各貸出伝票は、借り手側の当事者である法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制執行は、債権者の権利の強制執行に影響を与える可能性のある破産法、破産または同様の法律の制限を受ける可能性がある。

6.4.資本構造。別表6.4は、各借り手および子会社の名称、その組織管轄権、税務識別番号、その許可および発行された持分、および親会社を除くその持分の所有者、およびその持分についてこのような所有者に拘束力のあるすべての合意を示す。すべての借り手と付属会社はすべてその付属会社の持分に対して良好な所有権を持っており、留置権の制限しか許可されていないが、すべてこのなどの持分はすでに正式に発行され、すでに十分に納められており、評価できない。当社は、(A)任意の借り手(親会社を除く)又は任意の付属会社又は(B)その又は任意の他の借り手又は任意の付属会社が、その一方の親会社のための未償還株式購入権、株式承認証、引受権、発行又は売却協定、交換可能権益、影の権利又は授権書を有していない。第7.8条に従って任意の新しい子会社が保証人となった後、借り手は、当該新子会社の第6.4条に要求される情報を含むために、添付表6.4を直ちに更新しなければならない。

6.5.財産所有権；留置権の優先順位。各借り手および付属会社は、そのすべての不動産(最初の住宅ローン物件を含む)に対して良好かつ販売可能な所有権(または有効な賃貸権益)を有し、そのすべての動産(貸手に提出された任意の財務諸表に反映されたすべての財産を含む)に対して良好な所有権を有し、留置権を許可する以外に留置権がない。各借り手と子会社はすべての合法的なクレームを支払い解除しており、支払わなければ、その財産の留置権となる可能性があるが、留置権は除外される。貸手の担保におけるすべての留置権は，適切に整備されるか，継続優先留置権であり，貸金者よりも優先的な留置権を明確に許容する許可性留置権に限られる。

6.6.財務諸表。借り手及び付属会社の総合貸借対照表、及びすでに融資者及びその後に融資者に交付された関連収益、現金流量及び株主権益表は、公認会計基準に基づいて作成され、借り手及び付属会社の指定日及び期間の財務状況及び経営業績を公平に列記する。時々貸手に提出するすべての予測は、その時の状況の合理的な仮定に基づいて、誠実に作成する。2022年3月31日以来、いかなる借り手や子会社の状況も、財務的にも他の面でも、合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼす変化は生じていない。任意の時点で貸手に提出される財務諸表は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まず、これらの陳述が重大な誤解を有さないようにするために必要な重大な事実も開示されていない。借り手と子会社は全体として支払い能力がある。付表6.6に記載されていることを除いて、親会社は2022年3月31日から再記載日まで配布されていない。

6.7.義務を保証する。借り手又は子会社は、本契約が許可されない限り、任意の保証に基づいて、いかなる保証又はいかなる人の義務を履行するかのいずれかの債券又は他の契約を保証者又は賠償者として義務がない。

6.8。税金です。各借主および子会社は、適切な質問を受けない限り、その提出を要求するすべての連邦、州および地方納税申告書および他の報告書を法律で提出し、その満期および支払うべきすべての税金、その収入、および財産を支払いまたは準備した。各借り手と子会社の帳簿上の税金支出は、規制が適用されていないすべての年度と本会計年度に対して十分である。

6.9。マネージャーです。融資書類を考慮した任意の取引に関するブローカー手数料、発見者手数料、投資銀行手数料は支払うべきではない。

6.10.知的財産権。各借り手および子会社は、他の人のいかなる権利とも衝突することなく、業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有または合法的に使用する。任意の借り手、任意の子会社、またはその任意の財産(任意の知的財産を含む)については、未解決または任意の借り手によって知られている脅威の知的財産クレームは存在せず、これらのクレームが解決された場合、借主または子会社に重大な悪影響を及ぼすであろう。添付表6.10に開示されていることを除いて、借り手または付属会社は、任意の知的財産権について、任意の人に任意の使用料または他の賠償を支払うか、または不足してはならない。

6.11.政府の承認。すべての借り手と子会社は、その業務および所有、賃貸、運営のために必要なすべての政府の承認を所有し、遵守する。任意の貨物または担保を輸入または処理するために必要なすべての輸入、輸出または他の許可証、許可または証明書が調達され、発効し、借り手および子会社は、任意の貨物または担保輸送および輸入に関するすべての外国および国内の法律を遵守しているが、合理的に遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除く。

6.12.紀律を守る。すべての借り手と子会社はすでに正式に遵守し、その物件と業務運営はすべての重要な面ですべての適用法律に符合するが、法律の規定に符合しない場合は除外する。いかなる適用法によれば、いかなる借り手又は子会社にも重大な悪影響を及ぼす不遵守伝票、通知又は命令が発行されていない。家庭安全法違反の在庫は生じていない。

6.13.環境法を守る。添付表6.13の開示に加えて、借り手または付属会社の過去または現在の業務、不動産または他の不動産は、重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の環境汚染、有害材料、または環境清掃問題を解決するために、任意の救済措置が必要であるかどうかを決定するために、任意の連邦、州または地方調査を受けない。借り手や子会社は、重大な悪影響を及ぼす環境通知を受けていない。借り手または付属会社は、その現在または以前に所有、レンタルまたは経営されている任意の不動産上の任意の環境排出、環境汚染または有害物質に対していかなる責任もなく、そのような責任は重大な悪影響を及ぼすであろう。

6.14.激務の契約。いかなる借り手または子会社も、いかなる契約、合意または特許経営制限の当事者でもない、または任意の合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される契約、合意または特許経営制限である。添付表6.14に示すことに加えて、任意の借り手またはアクセサリ会社は、任意の限定的なプロトコルの一方であるか、またはその制約を受けていない。このような制限的なプロトコルは、いかなる融資者がいかなる融資文書に署名、交付、または履行することを禁止しない。

6.15。訴訟を起こす。添付表6.15に示すように、法的手続きまたは調査保留はなく、または借り手に知られている任意の借り手または付属会社、またはその任意の業務、運営、不動産、前景または条件は、(A)任意の融資文書または意図された取引に関連するので、または(B)任意の借り手または付属会社に不利であると判断された場合、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。借り手や子会社は、いかなる政府当局のいかなる命令、禁止、または判決にも違反しない。

6.16。デフォルト設定はありません。違約や違約事件を構成するイベントや状況は発生していない.借り手や付属会社が違約していないし、いかなる事件や状況も発生していない、すなわち、任意の重大な契約に基づいて、または任意の債務の償還において、時間の経過または通知とともに違約の事件または状況を構成する。

6.17.エリッサです。添付表6.17に開示されていることを除いて：

(A)各計画は、すべての実質的な態様でERISA、“規則”および他の連邦および州法律の適用条項に適合する。基準第401(A)条によると、資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定書を受け取っているか、または国税局が現在これに関連する申請を処理しており、借り手の知る限り、このような資格を阻止または喪失することは何も発生していない。各融資先とERISA付属会社は年金資金調達ルールのすべての適用要求を満たしており、いかなる計画についても最低資金調達基準を免除したり、いかなる償却期間を延長したりする申請を提出していない。

(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、未解決または借り手の知る限り脅威にさらされているいかなる政府当局のクレーム、行動、または訴訟または行動もない。重大な悪影響を及ぼす可能性があるまたは合理的に予想された任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反することはない。

(C)(I)任意の融資先またはERISA関連会社への負債総額が1，000，000ドル以上のERISAイベントは発生しておらず、(Ii)任意の年金計画の最新推定日まで、資金目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されたような)は少なくとも60%であり、任意の融資者またはERISA関連会社は、この割合が60%以下に低下することを合理的に予想することができる理由を知らない。(Iii)保険料の支払い以外に、PBGCに対する融資先またはERISA関連会社の責任もなく、保険料支払いの満期または未支払いもない；(Iv)ERISA第4069または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事する貸手またはERISA関連会社はなく、(V)その計画管理者またはPBGCは退職金計画を終了することはなく、PBGCが退職金計画手続きを終了する事実または状況を提起することも合理的な予想もない。

(D)いかなる外国計画についても、そうしない限り、いかなる貸主またはERISA関連会社の総金額が1，000，000ドル以上の責任にもならない限り、(I)法律または外国計画条項によって要求されるすべての雇用主および従業員の納付は、通常の会計慣行に従って支払われているか、または(適用される場合)計算される。(Ii)適用される公認会計原則に基づいて、保険によって資金を提供する任意の外国計画の負債または任意の外国計画のために設立された任意の外国計画に対する保険者の負債または任意の外国計画のために設立された帳簿準備金に基づいて、任意の未納金とともに、当該外国計画のすべての現職および前参加者のために福祉義務を取得または計算するのに十分な保険者、および(Iii)要求に応じて登録され、適用される規制機関において良好な状態を維持する。

6.18.労資関係。添付表6.18に記載されていることに加えて、任意の借り手または付属会社は、任意の集団交渉プロトコル、管理プロトコル、またはコンサルティングプロトコルの一方に属していないか、またはその制約を受けている。任意の借り手または子会社従業員との任意の労働組合または他の組織、または任意の借り手によって知られている任意の主張または脅し、ストライキ、停止または集団交渉を要求する場合には、実質的な訴え、紛争または論争は存在しないが、既存の集団交渉合意を有する施設の通常の業務中に発生する集団交渉要件は除外される。

6.19.有償業務です。借り手や付属会社は、決済日の発効ではなく、その歴史的売掛金のやり方に重大な変更をしていない。

6.20。規制された実体ではない。借り手側は、(A)1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社によって直接または間接的に投資会社によって支配または代表される者”ではなく、または(B)“連邦電力法”、“州間商法”、任意の公共事業法規、またはそれが債務を発生させる権限に関する任意の他の適用法によって規制されている。

6.21。保証金株。借り手または付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。借り手は、定期融資収益を、任意の保証金株の購入または携帯、または任意の保証金株の購入または運搬のために生成された債務の再融資に使用するか、または理事会T、UまたはX法規に規定されている任意の関連目的に使用することはない。

6.22。パカ。誰の借り手やその子会社にもPACA請求に成功したことはない。借り手またはその子会社は、PACAに違反していないか、または遵守できなかった。

6.23。子会社業務です。Seneca Foods International，Ltd.，Gray Glace Products Company，金曜日イギリス有限会社，レバノン谷冷蔵有限責任会社，レバノン谷冷蔵有限責任会社，あるいはレバノン谷冷蔵有限責任会社は任意の業務に従事しているか、あるいは任意の資産を持っている。

6.24。食品安全法案です。任意の借り手又はその任意の子会社は、食品安全法第1324(E)(1)又は(3)条に基づくいかなる通知も受けておらず、“食品安全法”の規定に適合するといわれる融資声明又は通知も提出されておらず、任意の借り手又は任意の子会社が購入した農産物の担保権益を改善又は継続することを目的としており、このような農産物の売り手の担保債権者を受益者とする。しかし、借り手又は付属会社が当該等の農産物の購入価格を支払った後、当該等の通知又は融資声明又は通知に含まれる任意の農産物担保権益を免除又は解除することを保証するために、すべての必要な行動を取った場合は例外である。借り手及びその子会社は、食品安全法第1324(C)(2)(D)条に基づいて、任意の借り手及び子会社が購入した農産物を生産し、中央届出制度が確立されたか、又はその後に中央届出制度を確立した各州の国務秘書に、その国で生産された農産物の買い手として登録されている。

6.25。反海外腐敗法；反腐敗法；反テロ法。借り手、子会社または取締役の任意の幹部、従業員、代理店、付属会社または代表は、任意の制裁対象または目標に現在属するか、または現在所属している任意の個人またはエンティティが所有または制御しているか、または指定された司法管轄区域に位置しているか、または組織に住んでいるか、または指定された司法管轄区域に住んでいる。すべての借り手と子会社の業務は、適用されるすべての腐敗防止法と反テロ法を遵守する。

6.26。大暴露を完成させる。重大な事実に対する不真実な陳述を含む融資文書はなく、その中に含まれる陳述が重大な誤解を有さないようにするために必要な重大な事実も開示されていない。合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる事実または状況を、融資者が書面で貸金者に開示できなかったことはない。

第七条--平権条約

借り手は、相手の借り手と子会社に促すべきである

７．１．情報と報告要求。

(A)検査；評価。

(I)貸金人が時々合理的な通知及び正常営業時間の規定の下で(違約又は違約事件を除く)任意の借り手又は付属会社の物件にアクセス及び検査し、任意の借り手又は付属会社の帳簿及び記録を検査、審査及び抜粋し、そしてその高級職員、従業員、代理人、顧問及び独立会計士と当該借り手又は付属会社の業務、財務状況、資産、将来性及び経営結果を検討することを可能にする。貸手は、いかなる貸手に対してもいかなる検査、またはいかなる検査、評価、または報告のいかなる結果も共有する義務はないが、貸手代理人の要求に応じて、貸手は任意の評価結果を共有すべきである。融資当事者は、すべての検査、評価、報告は融資者がその目的のために準備されており、融資当事者はこれらの検査、評価と報告に依存する権利がないことを認めている。

(Ii)任意の貸手の帳簿および記録または融資者が合理的に要求する可能性のある任意の他の財務または担保事項を審査することによって、貸金者に返済するすべての費用、費用および支出(実地審査を含まない)は、最大で年に1回であるが、審査が違約または違約事件の発生中に開始された場合、融資当事者は、この限度額の制限を受けることなく、すべての費用、費用、および支出を返済しなければならない。

(B)帳簿および記録。

(1)その業務活動に関する適切な記録及び帳簿を保存し、すべての財務取引を反映する公認会計原則に従って適切な分録を作成する。

(2)所有する腐りやすい農産物及び副産物及び/又は農産物に関する書面記録を保存し、PACAに規定する建設的信託又はカリフォルニア生産者留置法に規定する留置権を適用する。

(C)年報。各会計年度終了後90日以内に、速やかに融資者に(I)当該会計年度終了時の総合貸借対照表及び当該会計年度に関する総合収益、現金流量及び株主権益表を提供し、借り手及びGAAP子会社の総合貸借対照表を借り手により選択され、貸手によって受け入れられるべき公認地位を有する独立公認公認会計士事務所監査及び認証(無資格)を提供し、前の会計年度の対応数字及び貸手が受け入れられる他の情報を比較形式で列挙し、及び(Ii)GAAP子会社が子会社でない者を含む場合は、借入者及び付属会社の本財政年度末までの総合貸借対照表及び貸手代理人を介した首席財務官核証の借り手及び付属会社に関する総合収益、キャッシュフロー及び株主権益表、及び貸金側代理人を介した首席財務官核証の先進先出在庫会計法を用いて作成した財務諸表。

(D)四半期レポート。各会計年度の前3四半期の会計終了後45日以内に、借り手およびGAAP子会社については、借り手およびGAAP子会社については、借り手および子会社については、いずれの場合も、借り手およびGAAP子会社については、借り手および子会社については、借り手および子会社については、比較形式で前会計年度の相応会計四半期と前会計年度の対応部分の対応数字を列挙し、融資側代理人の首席財務官核証を公認会計基準に従って作成し、この会計四半期と期間の財務状況と経営業績を公平に列記するが、正常な年末調整と脚注がないことを除いて、借入側代理人の首席財務官核証の先進先出在庫会計法を採用して作成した財務諸表。

(E)コンプライアンス証明書.第7.1(C)条および第7.1(D)条に従って財務諸表を交付すると同時に、または違約または違約イベントがある場合、貸手が要求を出した場合、貸手側代理人の首席財務官によって署名されたコンプライアンス証明書が貸手により頻繁に提供される。

(F)通信を管理する.第7.1条(C)に従って財務諸表を交付すると同時に、その会計士が借り手に提出したこのような財務諸表に関連するすべての管理書簡及び他の資料報告書(ある場合)の写しを貸主に提供する。

(G)周年財務予測。利用可能になると、いずれにしても各財政年度が終了する前に、次の財政年度借り手総合貸借対照表、経営結果、およびキャッシュフローの予測を月ごとに貸主に提供しなければならない。

(H)政府報告；プレスリリース。送信またはアーカイブ後、任意の借り手がその株主に一般的に提供する任意の依頼書、財務諸表または報告のコピー；任意の融資方向米国証券取引委員会または任意の他の政府当局または任意の証券取引所に提出された任意の定期的、定期的および特別報告または登録声明または募集説明書のコピー、ならびに借主がその業務の重大な変化または発展について公衆に提供する任意のニュース原稿または他の声明のコピーを提供する。

(I)計画報告。送信または保存後、各計画または外国計画に関連する任意の年間報告書のコピーを借主に直ちに提供する。

(J)さらに資料。融資者が時々要求する可能性のある任意の担保または任意の貸手の財務状態または業務に関連する他の報告および情報(財務または他)をタイムリーに貸手に提供する。貸金方は、貸金方が指定した誰もが、合理的な時間に貸金先の財産、資産及び帳簿を検査し、違約事件が発生する前に、合理的な事前書面通知の下(第12.4節の通知条項に基づいて通知を与える必要がない)で貸金側の財産、資産及び帳簿を検査し、合理的な要求に基づいて、時々合理的な時間に貸金人とその事務、財務及び口座を検討しなければならない。

(K)調査。いずれかの政府当局に提出された後、直ちに、任意の借り手又は借り手の任意の子会社に対する任意の調査に関するすべての材料書類及び情報を貸金人に提供するが、当該政府当局の定例質問及び実質的な悪影響を与えない事項に関する問い合わせ及び法律で禁止されているものを除く。

(L)あるイベントの通知.借り手は、以下のいずれかの借り手に影響を与える事項を知った後、直ちに書面で貸手に通知しなければならない

(I)不利な裁決が重大な悪影響を及ぼす場合、保険範囲内であるか否かにかかわらず、任意の訴訟または調査の脅威または起動

(2)任意の未解決または脅威の労働争議、ストライキまたはストライキ、または任意の実質的な労働契約の満了

(Iii)重大な契約項目の下の任意の他の違約または終了；

(Iv)何かのミスまたは無責任イベントが存在するかどうか；

(V)任意の金額が$5，000，000を超える判決；

(6)不利な決議が実質的な悪影響を及ぼす場合、任意の知的財産権主張を主張する

(Vii)不利な決議案が実質的な悪影響を及ぼす場合、ERISA、OSHA、FLSAまたは任意の環境法を含む任意の適用可能な法律(ERISA、OSHA、FLSAまたは任意の環境法を含む)に違反または主張する任意の行為

(Viii)融資先の任意の環境許可、または融資者が所有、レンタル、または占有する任意の財産は、合理的に250，000ドル以上の債務をもたらすことが予想されるか、またはある事項に関する任意の環境通知を受信することは、合理的に250，000ドル以上の債務をもたらす可能性がある

(9)任意の合理的な予想が、融資先またはERISA関連会社への負債総額が1，000，000ドルを超えるERISAイベントの発生；

(X)借り手の独立会計士の解任または任意の脱退または辞任；

(Xi)新しい事務所または営業場所の開幕であり、その事務所または営業場所の価値が$250，000を超える資産が新しい事務所または営業場所に位置する場合、新しい事務所または営業場所の開幕前に最低30日前；または

(Xii)任意の借り手または借り手のいずれかの付属会社が、(A)PACAまたは主張されている任意のPACAクレーム、または(B)カリフォルニア生産者留置法に従って提出された任意の留置権クレームに基づいて発行または受信された任意の重大な通知を受信または交付する。

7.2.存在する。本合意にさらに明確な許可がない限り、融資者の存在、良好な信頼、権利、および特許経営権を保存し、維持するために、すべての必要な措置が取られ、任意の貸手側の有機文書が変化した後、直ちに借り手役人によって認証されたこのような修正された有機文書のコピーを貸主に提供しなければならない。

7.3.紀律を守る。ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反テロ法、PACA、および税金に関する法律を含むすべての適用可能な法律を遵守し、その財産所有権または事業展開に必要なすべての政府承認を維持することは、遵守されない限り(反テロ法を遵守しないことを除いて)、または維持することに重大な悪影響を及ぼす。前述の一般性を制限することなく、(A)任意の借り手または子会社の任意の不動産またはその上で任意の環境排出が発生した場合、それは、迅速かつ勤勉に行動し、そのような環境排出の範囲を調査し、すべての適切な政府当局に報告し、法的に要求されるこのようなすべての環境排出を除去するために適切な救済行動をとるべきであり、(B)そのような環境排出が250，000ドル以上の債務発生を合理的に予測できる場合には、速やかに融資者に報告する行動をとるべきである。

7.4.税金です。このような税金が適切な抗弁を受けない限り、税金を滞納したり、罰金を付加したりする日までにすべての税金を納付し、清算する。

7.5。保険です。財務状況が良好で信頼性の良い保険者(あるいはDundeeを通じてその専属自己保険者として)にその財産と業務について保険を維持し、保険は類似地理区域で類似活動に従事する企業の一般的なやり方に符合すべきであり、金額は合理的かつ慎重な条項、形式と期限を含むべきであり、これらはすべて貸主が合理的に満足している。借り手及びその付属会社は、貸主にこのような保険の証拠を提供することを要求しなければならず、いずれの場合も少なくとも年に1回、提出時に保険金額が1，000，000ドルを超えるクレーム又は紛争について保険会社に提出されたすべての報告の写しを貸主に迅速に交付しなければならない。

7.6.許可証。借り手および子会社の任意の物質財産(在庫の製造、分配または処置を含む)に対する各ライセンスの影響を維持し、借り手および子会社の業務を十分に有効に展開するために必要な各ライセンスを維持し、満了時にすべての特許使用料を支払い、任意のライセンスの下で発生した任意の違約または違約行為を貸主に通知する。

7.7.物件の手入れ。その物件が良好な修理、運営状況及び状況にあることを維持及び維持し、そしてすべての必要或いは適切な修理、更新、交換、交換、追加、改善及び改善を行い、すべてはその業務が正常な運営過程中に過去の慣例と一致する合理的な需要である。

7.8.未来の子会社です。誰もが子会社になったときは、直ちに貸金人に通知しなければならず、その人が外国子会社でない場合は、貸金者に添付ファイルEの形態で署名させ、融資者に合併協定(“合併協定”)を交付して債務を保証し、貸金人の他の保証人に対する要求に応じて文書、文書、および協定に署名および交付させなければならない。

7.9PACAに関する他の事項。

(A)定義された用語.本第7.9節に記載されているように、“関連PACA契約”は、手数料商人、取引業者、および/または仲介人として任意の借り手またはその子会社間(“関連PACA買い手”を意味し、その定義は、それぞれ第499 a(B)(5)、(6)および(7)条に定義されている)と任意の借り手またはその子会社との間で栽培、購入および/または販売されている任意の腐敗しやすい農産物(PACA第499 a(B)(4)条で定義されている(樹木またはブドウ栽培果物を除く)、“PACA商品”)の任意の契約または合意を意味する。PACA商品としてのサプライヤーまたは売り手(“関連PACA売り手”)および“非関連PACA契約”は、任意の借り手またはPACA商品としてのそのサプライヤーまたは売り手の子会社(“非関連PACA売り手”)と、任意の手数料商人、トレーダーおよび/または仲介人(第499 A(B)(5)条にそれぞれ定義されているように)との間で任意のPACA商品を売買する任意の契約または合意を意味する。(6)および(7)は、借り手またはその付属会社の共同経営会社(“非連合会社PACA買い手”)ではない。本プロトコルがいう“PACA信託”とは、PACA第499 E(C)条に許可された法定信託をいう。

(B)締め切り後に付属会社PACA契約を締結する。任意の付属PACA契約、または付属PACA契約を構成する任意の契約または合意の任意の条項を要求する：

(I)共同会社PACA契約に従って販売される任意のPACA商品が、(米国法第7編46.46(A)および46.2(Dd)条に規定されるように)受信および検収後31日以上の支払い条件；および

(Ii)関連PACA売り手は、PACA信託の利益を維持するために、関連PACA買い手に任意の形態の書面通知を発行する権利を取り消すことができないことを規定する。

(C)締め切り後の非関連PACA契約。非関連会社PACA契約、または非関連会社PACA契約を構成する任意の契約または合意のいずれかの条項は、締め切りまたは後に実行され、非関連会社PACA契約に従って販売される任意のPACA商品の任意の出荷が受信および検収後30日以内の支払い条件が規定される(米国法第7章46.46(A)および46.2(Dd)条に定義されるように)。

(D)腐りやすい農産物の支払い。支払いを要求する日よりも遅くなく、借り手または借り手の子会社以外の任意のサプライヤーから購入された腐敗しやすい農産物の任意の未払い領収書を支払うが、そのような請求書が納品時に支払うことを要求する場合は、納品日に支払わなければならず、さらに規定されており、このような支払いは、PACAの下で請求書を適用する権利に関する任意のサプライヤー支払いを遅い時間に書面で放棄することができる。借り手または借り手の付属会社が売り手から通知(請求書以外の通知)を受信した場合、その売り手がPACA項の下でその権利を実行しようとしていることを示し、または、その売り手に有利な法定信託または留置権が存在することを証明した場合、借り手または付属会社は、その通知を受信した営業日内に当該売り手に不足していると主張する金額を支払い、売り手から通知を受けた通知を直ちに貸主に発行しなければならない。適用される借主または子会社は、(I)要求された債務が善意に基づいて適切に抗弁され、適用された借り手または子会社が、そのような債権に関連する任意の適用可能な法律または行政訴訟において債権を弁護するために誠実に努力することを前提とすることができ、(Ii)この訴訟が未解決の間、サプライヤーがPACAに規定されている任意の留置権または信託を強制的に実行する権利は保留されているか、または他の方法で法律で禁止されている。

7.10.食品安全法案です。

(A)借入者が受信した農産物販売者または農産物販売者の有担保債権者によって設定された保証権益に関する任意の通知のコピーを貸手に迅速に提供すること

(B)中央届出制度を実行する州で生産された任意の農産物について、これらの農産物を購入する前に当該州の州務秘書に登録し、このような登録の完全な効力と役割を維持する。

7.11.環境問題です。“環境賠償協定”に規定されている事項と開示：

(A)義務。すべての貸手は：

(I)すべての要件に従う必要があり、すべての改善を促進しなければならない営業者、テナント、所有者及び占使用者はすべての重要な面ですべての適用された環境法律を遵守し、取得及び遵守しなければならず、すべての改善された営業者、テナント、所有者及び占有者がすべての重要性の面で当該法律に規定されたすべての環境承認を取得し、遵守することを促す必要がある

(Ii)合理的な時間内に、貸金人及びその高級職員、従業員、代理人、代表、建設業者及び下請け業者が合理的な事前通知を受けた後、合理的に改善工事に入ることを許容して、環境法及び工事現場条件に適合するか否かを決定する

(3)借り手の任意の保留または公開脅威に対する任意の環境クレームまたは任意の過去または現在の行為、不作為、イベントまたは状況に関する通知を貸主に迅速に提出する(融資先が現在または以前に所有し、経営またはレンタルしている任意の施設または財産上または下の投棄、濾過、堆積、除去、脱出、排出、排出、または環境に関連する任意の材料を放出することを含み、これらの施設または財産は、環境クレームの基礎を構成する可能性があり、個別または全体的に不利な方法で環境クレームを解決する場合、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある)。

(B)報告；救済。もし融資者が任意の合理的な証拠または情報を得た場合、任意の貸手が重大な環境問題または改善措置が存在する可能性があることを示し、任意の適用される融資者は、融資者の要求に応じて、融資者に環境検査および監査報告を提供しなければならない。この報告は、融資者が合理的に受け入れた環境エンジニアまたは他の合格者によって作成された環境法に準拠していないと言われている場合または実際に重大で環境法に準拠していない場合に関連しており、費用は貸手が負担する。監査報告書が、改善工事または借り手が制御する任意の他の場所に、すべての実質的な面で環境法律に適合しない任意の環境関心材料が存在するか、または任意の環境関心材料を放出する脅威が存在することを指摘した場合、借り手は、すべての法律要求の調査、抑制、除去、整理および他の救済行動を直ちにとり、努力し、監査報告を作成するエンジニアまたは他の人員または融資者が選択したこれらの提案を提出する資格のある貸手が合理的に受け入れた者の推薦方法を使用し、これらのすべての行為は環境法の規定に適合しなければならない。

(C)賠償。各貸手は、現在または将来、負う可能性があり、受ける、支払い、判断、評価、または他の方法で招いた任意およびすべての責任、クレーム、損害賠償、罰金、支出、損失または課金を賠償しなければならないが、これらに限定されないが、調査、監視、法的エージェント、救済反応、除去、買収可能かもしれないすべての費用を含むが、これらに限定されない。または、(A)任意の貸手制御の改善または任意の他の場所と、貯蔵、処理、生成、輸送、加工、運搬、生産、生産または処理のための任意の環境問題材料、またはゴミ埋立地または他の廃棄物処理場所として、または(B)任意の環境問題材料の存在、または任意の環境問題材料の放出または脅威放出、または、(B)任意の環境問題材料の存在、または任意の環境問題材料の放出または脅威放出のための、または借入者または借入者に対して本条項7.11に関連する任意のタイプの責任または責任を有するクレーム)と、(A)任意の貸手制御の改善または任意の他の場所との使用。任意の貸手制御の改善工事または任意の他の場所または任意の貸手によって制御される任意の他の場所では、(C)任意の融資者制御の改善工事または任意の他の場所における任意の環境関心材料の放出または脅威の放出または脅威からの行動を達成するために、すべての合理的な適切または法的要件の調査、抑制、除去、清掃および他の救済行動を迅速にとることができず、(D)人間は、任意の融資者制御の改善工事または任意の他の場所との状況または所有権、使用、使用、任意の環境関心材料または任意の種類の迷惑に接触する。経営·販売·移転·転易, (E)任意の適用可能な環境法に違反または遵守しないか、または(F)任意の陳述または保証における重大な不実陳述または不正確、または本プロトコルにおける任意の貸手制御の任意の場所または任意の他の場所によって締結された任意の契約の実質的な違反または履行に失敗する。第7.11節に記載された貸主または他の人によって発生した費用または他の負債は、貸金者がその留置権を保護するために必要であると考えられているか、またはその保持権を保護するために支出するのに適した任意のお金を含むとみなされるべきである。

(D)責任を減額しない.本条項7.11項における貸手側の責任は、(A)任意の融資者または任意の改善された後続所有者またはその利益のために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を任意の修正または修正することによって、制限、削減、欠陥、または他の方法で影響を受けてはならない：(A)任意の融資者または任意の他の融資文書によって要求される支払いまたは履行時間の任意の延長、(C)任意の貸手または任意の他の人が、任意の合意、契約の履行または遵守から回避される場合によって、または他の方法で影響を受けてはならない。(D)本契約又は任意の他の融資文書中の任意の条項又は規定の無効又は実行不能、(E)本協定又は任意の他の融資文書に含まれる任意の免責条項は、任意の担保又は任意の他の担保によって保証された財産に対する貸金人の請求権を制限し、又は任意の貸金者が任意の貸金者に対して敗訴判決を下す権利を制限し、(F)任意の適用される訴訟時効を制限する。(G)融資者または貸金者を代表する任意の調査または調査、または融資者が、改善工事の環境または生態状態に関する任意の資料を所有または取得することができる。(H)担保品の売却、譲渡または停止の任意の権益；(I)売却、移転または転換の完全または部分的改善工事。(J)解散および清算のいずれかの貸金者。(K)任意の破産、無力債務、再編、手配、調整、債務改質、債務返済、債務返済を免除または解除する。ディスクをクリアするか似たプログラム, および/または(L)は、任意の借り手が合法的または部分的に合法的または平衡法によって責任を免除または解除する任意の他の状況を構成することができる。

(E)生存。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸金者が本第7.11項に基づいてこのような責任及び義務を終了することが明確に規定されていない限り、本協定の解除、弁済又は譲渡、全額支払い後も継続的に有効である。

7.12。保険です。

(A)被覆面。融資当事者は、財務状況が良好で信頼性の良い保険者に、それぞれの財産及び業務、並びに同じ又は類似の業務に従事している又は類似の財産を有する会社の負債、死傷及び又は事項について保険を加入しなければならず、その種類及び金額は、同じ業務又は類似の業務又は類似の財産を有する会社の慣例と同様であり、貸主の合理的な要求に従って行わなければならない。このような保険書には、(I)いつでも適用される洪水保険、(Ii)労働者賠償保険、(Iii)業務中断保険および製品責任保険、および(Iv)人身傷害、死亡または財産損失クレームに対する“事故基礎”の包括的一般責任保険が含まれるが、これらに限定されない。

(B)証拠.融資者は、少なくとも毎年、このような保険の証拠を貸主に提出し、貸手の合理的な要求に従ってより頻繁に提出しなければならない。これらの証拠は、(I)貸手が要求した場合、その証拠は、30(30)日(またはより短い法定通知期間)以上の事前書面通知の後でなければ、そのような保険をキャンセルまたは修正してはならないことを規定しなければならない。(Ii)貸金者を受益者とする詳細な“貸手対処損失”/“抵当権者”裏書きを示し、責任保険において、貸金者が追加の被保険者であることを示す。および(Iii)証券文書に規定されている要件または貸手が合理的に要求する可能性のある他の要件を他の方法で満たすこと。

(C)メンテナンスしていない.貸金先が本条項7.12で要求された保険を維持できない場合、貸金者は、その保険を獲得して維持することを要求されてはならないが、保険料を支払い、合理的であると考えられる他の行動をとるべきではない。融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、このような“強制配置”保険のいかなる収益も貸主に直接支払わなければならない。貸手は、本規定により購入された保険の購入又は欠失、費用、範囲、金額、又は他の条項に対して何の責任も負いません。

7.13.農業信用株権。

(A)(I)任意の農場信用貸主が貸手である限り(または貸主が本契約の下で投票権を有する参加者として選択された)、および(Ii)当該農場信用貸金者は、この契約項目の下で定期的な融資を提供する(または参加する)定期的な融資の一部を提供するので、親会社に通知され、その親会社は、これらの賛助割り当てを受ける条件として使用されるであろう。当該農場信用貸主又はその関連会社の定款及び資本計画(それぞれ随時改訂することができる)に基づいて、当該農場信用貸主又はその関連会社の定款及び資本計画に要求される金額及び時間に応じて、当該農場信用貸主又はその関連会社の株式を買収する。しかし、この農場信用貸主が本合意に基づいて作成した定期融資部分については、親会社は、当該農場信用貸主または1つの間連属会社の最高株式金額を購入することを要求される可能性があり、関連する附例および資本計画によって許可された最高金額を超えてはならない(A)成約日または(B)例えば、農場信用融資者が株式の譲渡または売却によって貸金人または投票権のある参加者となる場合は、関連譲渡または株式売却が終了したときに。親会社は必要と思われる資料(“農場信用権益文書”)を受け取ったことを確認し、内容は親会社がそれぞれの農場信用貸金人(或いはその連合会社)の下で農場信用貸金人(“農場信用権益”)から取得した定期融資(“農場信用権益”)が取得したすべての株式及び参加証明書の性質、及び関連する資本化要求に関連し、そしてその条項の制約を受けることに同意した。

(B)各貸手は、(I)“農場信用持分文書”(各文書は時々改訂することができる)は、(A)双方の農場信用持分に関する権利および義務、およびそれまたはそれぞれの農場クレジット融資者に対する両親の賛助による任意の賛助返金または他の分配を規範化すべきであり、(B)両親は、それぞれの農場信用融資者から賛助分配の資格(農場信用持分および現金の形態)、および(C)賛助分配(ある場合)、農場クレジット融資者がその農場クレジット融資者が提供する定期融資の株式を販売する場合、(Ii)各農場クレジット融資者の賛助返金または他の配布は、その農場クレジット融資者の適用取締役会が各このような払い戻しまたは他の配布について承認することを含む様々な条件の制約を受けなければならず、(Iii)親会社(親会社ではなく、関連会社ではない)は、適用される農場クレジット融資者またはその関連会社によって発行される農場信用持分の所有者であり、そのような農場信用持分所有者の親として指定された人は、いつでも親会社の高官であるべきである。しかし、親が事前に書面で貸手に通知した場合、指定された投票者を親の別の役人に変更することができ、その通知は速やかに各農信貸手に配布されなければならない。本プロトコル第12.13節の規定によれば、各農場クレジット貸主は、本プロトコルの下で返済されていない部分の全部または任意の部分の融資を譲渡または販売する権利を賛助に基づいて保持する。

(C)任意の農場信用資本または任意の課税助成金は債務を相殺することはできないが、もし違約が発生した場合、農場信用貸金者は、任意の賛助分配または資本を廃棄する現金部分を本契約項の下の満期金額に適用することを完全に適宜選択することができる。保護者は，このような申請に関連するいずれの相応の納税義務も保護者の全責任であることを認めている。任意の農場信用ローンは、契約違反期間中、または任意の持続的な違約事件の発生後、または任意の他の時間に任意の農場信用株式権を解約する義務がなく、義務を履行するためであっても、他の場合であってもない。

7.14.事件後の行動。要求を満たし、本契約に添付されている表7.14に記載されている各場合、本契約に添付されている添付表7.14に規定されている日付または前(または貸手が自ら同意を決定した後の日付)には、各合意、文書、文書を貸主に提供し、融資当事者はそのような要求または交付を満たすことができず、即時違約イベントを構成しなければならない。

第8条--消極的条約

借り手はいけないし、相手の借り手や子会社にも促してはいけない

８．１．借金を許す。債務の発生、招く、保証、または耐えることができるが、以下の場合を除く

(A)義務；

(B)随時改訂、再融資または再融資された“米国銀行協定”項の下の債務であるが、このような債務項目の下の担保債務は、締め切りに有効な“米国銀行協定”第7.1節に記載された資産のみを担保とし、さらに、当該債務の最高元金総額は、締め切りに有効な“米国銀行協定”第2.1.1、2.1.7および2.1.8節に規定または予想される金額を超えてはならないことが規定されている

(C)付表8.1に記載されている債務(本節8.1節の他のセクションで明示的に許可された債務は含まれていない)であるが、締め切り未済債務の範囲に限定される

(D)銀行製品債務(債務またはサプライチェーン融資に関連する他の債務を除く)

(E)誰もが付属会社兼保証人になったときに存在する債務、または融資先が許可された資産獲得について負担する債務であり、当該等の債務が当該人が付属会社又はその買収になることを考慮したときに招いたものでなく、任意の時間で合計$50，000，000を超えない限り、

(F)許可または債務；

(G)各再融資条件を満たしていれば、債務を再融資する

(H)別の借り手に対する借主の負債；

(1)サプライチェーン融資における債務であるが、このような債務はいつでも50，000，000ドルを超えてはならない

(J)レンタル証書；

(K)購入借金；及び

(L)本8.1節のいずれの前述の条項にも含まれない無担保債務(Dundeeに対する債務ではない)は、いつでも合計150，000，000ドル以下である。

8.2.留置権。その任意の財産に任意の留置権が設定または許容されるが、以下の財産は除外される(総称して“留置許可権”と呼ぶ)

(A)担保文書における貸金者を受益者とする留置権；

(B)米国銀行を債務担保とする留置権であるが、その担保債務は、期限が有効な“米国銀行協定”7.1節に記載された資産のみで保証される

(C)賃貸に関する留置権であるが、このような留置権は、基礎賃貸資産にのみ適用される

(D)購入金債務の留置権については、このような留置権は、購入した対象資産にのみ適用される

(E)期限が切れていないか、または適切に抗弁されている税金の留置権；

(F)通常の業務過程で生じる法定留置権(税収留置権またはERISAによる留置権を除く)であるが、(I)このような保証された債務がまだ満了していないか、または適切な議論が行われていることを前提とし、(Ii)このような留置権は、財産の価値や用途に大きな損害を与えず、いかなる借り手や子会社の業務運営にも実質的な損害を与えず、(Iii)“カリフォルニア生産者留置法”の下でカリフォルニア農産物販売者に有利ないかなる法定留置権も、カリフォルニア州PACA商品、樹木、ブドウ果物販売者に有利な法定留置権については、第7.9条を遵守する

(G)入札、入札、リース、契約(債務に関連する契約を除く)、法定義務および他の同様の義務の履行を保証するために通常業務中に生じる留置権または預金、または政府契約下の進捗支払いによって生じる留置権または預金

(H)通常業務中に生じる米国銀行を受益者とする留置権免除制限の留置権；

(I)借主または付属会社の判決または司法命令によって生成された留置権、または借り手または付属会社の任意の財産によって生成された留置権は、このような留置権が60日未満連続して存在する限り、または適切な論争を受けている限り、

(J)地役権、通行権、制限、チノまたは他の記録プロトコル、および他の類似した不動産担保または財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、正常な業務プロセスを妨害しない

(K)預金機関を受益者とする預金の正常及び習慣相殺権、及び受取代行における支払項目の留置権

(L)表8.2に示す既存の留置権を付記する

(M)運送業者、倉庫管理人、機械師および材料労働者の留置権、および通常の過程で期限を超えていない債務について生じる他の同様の留置権；

(N)借主又は子会社が購入した農産物の留置権、すなわちそのような農産物の販売者は、当該借主又は子会社がそのような留置権に関する第7.10節を遵守していることを条件として、当該売手の有担保債権者の留置権を付与する。

8.2節に何らかの逆規定があっても、8.2(B)、8.2(C)、8.2(D)、8.2(E)、8.2(H)、8.2(K)、および8.2(L)節で許可されない限り、許容される留置権は、デバイスをカバーする留置権を含むべきではない。

8.3.上流で支払う。

(A)任意の分配を宣言または行うが、以下の場合を除く：(I)上流支払い、(Ii)任意の財政年度総額が50，000ドルを超えない他の分配、および(Iii)米国銀行プロトコルがそのような割り当てを許可し、いかなる違約または違約イベントも発生していないことを前提とし、これらの違約または違約イベントは、そのために継続して発生するか、またはその後に発生するであろうか、またはその後に発生するであろうか

(B)付属会社に対する上流支払いの能力により、または任意の財産権負担または制限が存在するが、融資文書、適用法律、または別表8.3に示す締め切りが発効する制限は除外される。

８．４．投資を制限する。制限された投資を行っています

８．５．資産処分。任意の資産処分を行うが、資産処分又は子会社又は融資方向借主が財産を移転することを許可するものは除く。

8.6.ローンを組む。任意のローンまたは他の立て替え金を誰にも提供するが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に高級職員または従業員に賃金、出張費、手数料および類似品を立て替える；そのような立て替え金が任意の時間に総額1，000，000ドルを超えない限り、(B)通常業務中に費用を前払いし、商業信用を拡大する。(C)本条例で金融機関に保管される預金を許可し、(D)違約または違約事件が存在しない限り、借り手は別の借り手に提供される会社間融資を提供する。

８．７．特定の債務の返済に対する制限。債務が締め切りに発効したことを証明する協定(または貸金者の同意を得て改正された合意)に基づいて、満期日前に任意の債務について任意の金(自発的または強制的であっても、前払、償還、退職、失敗または買収にかかわらず)、第8.1(G)条に従って許可された債務の再融資に関する支払いでない限り、任意の金を支払う。

8.8。根本的な変化。

(A)単一取引において、または一連の関連取引において、いずれかの人との合併、合併または合併、または清算、その事務の終了または自己の解散、ただし、(I)全額付属会社が別の全額付属会社と合併または合併して借り手として合併すること、条件は、(A)親会社がこのイベントについて貸主に30(30)日以上の事前書面通知を提供していること、(B)そのような任意の合併または合併が貸金者に関連することである。貸手は、継続または存続している者であり、(C)継続または存続する融資者は、これに関連するすべての文書および合意、または(Ii)許可された買収に関連して、貸手の合理的な要求を署名し、送達する。あるいは…

(B)いずれの場合も、30(30)日前に貸手に通知する必要がなく、貸手が合理的に要求する融資文書を修正することなく、その名称を変更するか、または任意の架空の名称で業務を展開し、その税務、憲章または他の組織識別番号を変更することができ、またはその形態または組織状態を変更することができる。

8.9.子会社です。第7.8及び8.4節の規定に適合しない限り、締め切り後に任意の子会社を設立又は買収すること、又は任意の既存子会社が任意の追加株式を発行することを許可することができるが、取締役の適格株を除く。

8.10。有機文書です。融資者に不利な方法で、その任意の組織ファイルを修正、修正、または他の方法で変更する。

8.11。税収合併。借り手及び付属会社以外の誰にも総合所得税申告書の提出又は同意を提出する。

8.12。会計変更。公認会計原則の要求と第1.3節の規定に従う以外、会計処理或いは報告方法に対して重大な変更を行う；あるいはその会計年度を変更する。

8.13。制限的な合意。任意の限定的なプロトコルに参加するが、以下の制限プロトコルを除外する：(A)締め切りに発効する限定的なプロトコルであるが、そのようなプロトコルの修正は、融資先の既存または将来の義務または権利(本プロトコルを修正する能力を含む)および本プロトコルの下での融資者の救済措置を制限してはならない；(B)これらの制限がこのような債務の担保にのみ適用される限り、本プロトコルによって許可される保証債務に関連する、または(C)リースおよび他の契約における譲渡の習慣的制限を構成する。

8.14。ヘッジ契約.任意のヘッジ契約を締結したが、ヘッジが正常な業務過程で発生したリスク及び非投機目的を除外した。

8.15。業務行為。任意のトラフィックに従事するが、締め切りに行われるトラフィックまたは実質的に同様または相補的なトラフィックおよび任意の付随するアクティビティは含まれていない。

8.16。関連取引。関連会社との任意の取引を締結または参加するが、以下の取引を除く：(A)融資文書で想定される取引、(B)実際に提供されるサービスおよび8.6節で許可された融資および立て替えについて高級職員および従業員に合理的な報酬を支払う、(C)通常の取締役報酬および賠償金の支払い、(D)借り手間の取引のみ、(E)添付表8.16に示すように、関連会社との締め切り前に完了した取引。(F)Dundeeとの取引は公平で合理的な条項で行われ、非連合会社との比較可能公平取引所から得られた優遇を下回らず、Dundeeの親会社の全資本付属会社としての役割に適合し、その唯一の業務は親会社及びその付属会社に保険を提供することであり、(G)通常業務中に連合会社との取引は、貸主に十分に開示された公平で合理的な条項に従って行われ、非連合会社との比較可能公平取引所との優遇を下回らない。

8.17。計画です。いずれかの多雇用主計画又は外国計画の一方となるが、締め切りに存在する計画を除き、そうでなければ買収の取引が許可されるものではない。

8.18。負債に関する修正案。

(A)アメリカ銀行の債務。このような修正、追加、または他の方法で、米国銀行債務に関連する任意の文書、文書、またはプロトコルを修正し、そのような修正が、(A)米国銀行協定第2.1.7または2.1.8節以外の約束元本または未償還元金を増加させる場合、(B)第7.1節に列挙された資産カテゴリを追加する。

(B)二次債務。米国銀行協定がそのような修正を許可しない限り、任意の二次債務に関連する任意の文書、文書、またはプロトコルを修正、追加、または他の方法で修正する。

8.19.売ってレンタルします。賃貸融資を遅延させることを除いて、直接または間接的に任意の手配を締結し、借り手または借り手の任意の付属会社は、借主または借り手の付属会社が売却または譲渡した物件と実質的に同じ用途の物件または賃貸他の物件として使用することが意図されているが、成約日以降に販売されるすべての当該物件の公平な市価総額は、10，000，000ドルを超えてはならない。

8.20。子会社業務です。Seneca Foods International，Ltd.，Grey Glace Products Company，金曜日イギリス，Limited，レバノン谷冷蔵有限責任会社またはレバノン谷冷蔵有限責任会社が任意の業務または任意の資産を所有することを許可する。

第九条。-金融契約

９．１．最低EBITDA。総合的な基礎の上で、融資先のEBITDAは(A)2022年12月31日までの財政四半期については、(A)2022年3月31日までの財政四半期に対して、EBITDAは(B)2023年3月31日までの財政四半期およびその後の各財政四半期について、2023年3月31日までの財政四半期については、(A)2022年12月31日までの財政四半期については、各財政終了時のEBITDAは75，000，000ドル以上であるべきである。

9.2.有形正味価。2022年12月31日までの各財政四半期が終了した場合、融資先の総合ベースの有形正味価値は487，500，000ドル以上であり、その後の各財政四半期の有形正味価値は調整された有形正味値以上でなければならない。“有形純資産”とは、減価償却、損失、準備金などを差し引いた総資産(先進先出)から無形資産と総負債(先入れ先出し)を引くことをいう。“調整後有形純価値”とは、2023年3月31日現在及びその後毎年3月31日までに、累積的に増加する(ただし減少しない)既存最低有形純価値レベルを意味し、当時終了した財政年度純収入の25%(25%)を増加(ただし減少せず)する(後進先出在庫準備金純額を含まない)。

第十条--保証

10.1.支払いと約束の保証。各保証人は、貸手から借り手に提供されるクレジットから実質的な直接的および間接的利益を得ることを期待しているので、受信され、ここで確認された価値、および貸金者への定期的なローンの発行または継続の誘因として、各保証人は、ここで絶対的に、無条件に他の保証人と共同で個別に保証し、満期時(所定の満期日、要求された前払い、加速または他の方法による)貸金全額および定時支払い、および履行を保証する。すべての債務には、このような債務が含まれており、連邦破産法第362(A)条の規定による自動中止及び破産法第502(B)及び506(B)条の規定による自動中止が実施されなければ、満期となる。本保証は、その収集可能な保証だけではなく、すべての債務の全額、無条件および持続的な支払および履行の絶対的、無条件および持続的な保証であり、いかなる要求も、融資者が最初に任意の借り手に任意の債務を受け取ることを試みるか、または任意の付属保証または他の方法に訴えて支払いを得ることを条件とすることは決してない。違約事件が発生した場合、各保証人は、本契約項の下で当該等の違約義務に対する債務を直ちに満期にして貸金人に支払うべきであり、いかなる性質の通知を要求又は発行する必要がなく、これらはすべて保証人によって明確に免除される。貸金人は任意の場合に保証人に本契約項下の金の支払いを要求することができる。各保証人はここで認めて同意し，当該保証人の本合意項の下での責任は，他の保証人と本プロトコル項の義務を保証する可能性のある任意の他の者と連携して負担する。

10.2.保証人は、保証人のみとしてではなく、主要債務者として、貸金人に本保証所義務及びその強制執行に関連して発生又は支出したすべてのコスト及び支出を融資者に支払うことを要求しなければならない。各保証人は、本節により回収可能な金の利息とともに、当該等の金が満期になってから支払いまで、判決の前又は後にかかわらず、本協定で規定された超過元金金利で計算されるが、当該利息が法律で支払うことが許可されている最高額を超える場合は、この利息はその最高許可額に減少しなければならない.

10.3。保証人の免除；貸金人が行動する自由。すべての保証人は、これらの債務が、現在または将来任意の司法管轄区域で発効される任意の法律、法規、または命令が、そのような条項または貸金人のこれらの条項に対する任意の権利に影響を与えるかどうかにかかわらず、そのそれぞれの条項に従って厳格に支払いおよび履行されることに同意する。各保証人は、迅速、勤勉、提示、要求、抗議、通知、任意の義務通知、およびすべての他の任意の種類の通知を放棄し、任意の推定値、中止、一時法または他の同様の法律に基づいて現在または将来的に有効なすべての抗弁を放棄し、主要または二次的な責任を負う義務を負う任意の借り手または任意の他の実体または他の個人の資産を弁明する任意の権利、およびすべての保証抗弁を放棄する。前述の一般性を制限することなく、各保証者は、任意の証明、保証、または他の方法で任意の義務に関連する文書の規定に署名することに同意し、本合意項の下での義務の全部または一部が免除または解除されてはならないことに同意し、または、(A)貸手が借り手または任意の他のエンティティまたは任意の義務に対して主要または二次的な責任を負っていない他の個人が、任意の債権または要求または任意の権利または救済を主張し、(B)任意の義務の任意の延期、妥協、再融資、合併または継続；(C)任意の債務を支払う時間、場所または方法の任意の変化、または本プロトコル、定期融資手形、他の融資文書、任意の銀行製品、または任意の債務に関連する任意の他の合意の任意の条項または規定の任意の撤回、免除、妥協、再融資、合併、修正または修正；, 任意の債務に対して主要または副次的な責任を有する任意のエンティティまたは他の人の代替または解除；(E)貸金者が所有する任意の権利の十分性、または任意の債務償還を得る可能性のある担保の欠陥を含むが、これらに限定されないが、融資者がそのような担保担保に対して所有する可能性のある任意の権利が完全または保留されていないか、または任意のそのような担保の代替、交換、差し戻し、解除、損失または廃棄を含むが、これらに限定されない。または(G)任意の他のものとして、またはしないことは、任意の方法で、または保証人のリスクを任意の程度に変更することができ、または他の方法で保証人の責任を免除または解除することとしてであり、上述したすべてのものとして、またはしないことは、保証人に通知する必要がなくてもよい。法律で許容される最大範囲内で、各保証人は、以下の理由によって生じる任意およびすべての権利または抗弁をここで明確に放棄する：(I)貸手が償還訴訟を開始または完了した前または後に、販売権または他の方法を行使することによって、融資者が欠陥に関する任意のクレームを含む、または任意の他の権利または救済(任意の相殺権を含む)を行使することを含む任意の訴訟を阻止する。または(Ii)任意の他の方法で融資者に任意の救済方法を選択するように要求する任意の他の法律。

10.4。借り手に対する債務は強制的に執行されてはいけない。任意の理由により、借り手が法的に債務の法的義務を存在しないか、または履行していない場合、または任意の債務が借り手の破産、破産または再編または他の法律実施または任意の他の理由により借り手から取り戻すことができない場合、本保証は、保証人がいつでもそのようなすべてのそのような債務の主要債務者であるように、各保証人に同じ拘束力を有する。借り手が破産、破産または再編、または任意の他の理由で任意の債務の支払い時間を加速させることを一時停止した場合、本プロトコル、定期融資手形、他の融資文書、または任意の債務に関連する証明、保証、または他の方法で署名された任意の他の合意に従って、本プロトコル、定期融資手形、他の融資文書、または任意の他の合意に従って直ちに満了し、保証者によって支払われるべきである。

10.5.代位。借り手または貸手の任意の関連会社に対する借り手のすべての義務および任意および他のすべての義務を最終的に支払いおよび履行する前に、任意の保証人は、代位、償還、原状回復、出資または他の方法によって、当該保証人が本契約に従って支払うことによって生じるいかなる権利を行使してはならず、任意の破産、破産または再編事件または任意の性質の訴訟手続において、本契約項目の下の任意の支払いについて貸主またはその関連会社と競合するいかなるクレームを証明することはできない；いかなる保証人も、その保証人の任意の借り手に対する責任について借り手に任意のクレーム、補償または反クレームを請求してはならない；各保証人は、貸金人または任意のそのような関連会社が保有する可能性のある任意の担保証券の任意の利益および参加の任意の権利を放棄する。任意の借り手が現在または後に任意の保証人の任意の債務を借りて満期になって支払う任意の金額について、ここでは、借り手から貸手または貸手に属する任意の関連会社のすべての債務および任意および他のすべての債務の事前全額支払いを行う。各保証人は、任意の違約、事件、または違約が発生した後、その保証人は、すべての債務が返済されるまで、任意の借り手の当該保証人に対する任意のそのような債務を回収しようとすることを要求、起訴、または他の方法で回収しようとしないことに同意する。前述の判決にもかかわらず、任意の保証人は、全額支払い前に、その債務について、本保証の他の条項の下での保証人の責任にいかなる方法でも影響を与えることなく、融資者の受託者である保証人によって受領され、強制的に執行され、貸金人に支払われるべきである。

10.6.復職する本保証は、貸金人に書面通知を出すまで、すべての保証人が債務の全部または一部に対して任意の中間または一時支払いまたは弁済を行っても、本保証を終了する意図があることを示すまで、完全な効力を維持しなければならない。このような通知は、貸手の役人が貸手の住所で本プロトコルに規定されている通知を受信して確認しない限り、無効である。このような通知は、この通知を受信する前に発生または計算すべき任意の義務、またはこの通知を受信した後に発生または計算された任意の義務、任意の銀行製品、またはその通知を受信する前に存在した任意の他の契約または約束を含むが、この通知を受信する前に発生または計算すべき任意の義務、または保証者によって無条件に保証され続けるべきであるが、このような通知は、融資者または貸金人の任意の関連会社の本合意の下で任意の権利に影響を与えてはならない。上記の通知があっても、任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合に、任意の債務について支払われた任意の金額または受信した任意の価値が任意の時間に貸手によって撤回されるか、または他の方法で返却された場合、本保証は、そのようなお金または価値が支払われていないか、または受信されていないか、または受信されていない場合、有効または有効に回復されなければならない。

10.7.貢献する。保証人が本合意項の下で支払った金が、当該保証人が本プロトコル項の下での信用拡張について受け取った利益の総額(“受益額”)を超えた場合、当該保証人は、現金で全債務を全額支払った後、他の保証人毎に受信した利益金額とすべての債務保証人が受信した利益総額との比率に応じて、比例して他の保証人に当該債務の超過支払いを取り戻す権利があり、当該金を回収する権利は保証人の資産及び財産とみなされる。しかし、このすべての補償権利はすべての債務の全額弁済に従属し、弁済権利では副次的な地位に置かれなければならない。

第十一条。-デフォルト設定

11.1。違約事件。以下の各々は、任意の理由(自発的であっても非自発的であっても)、法律の実施、または他の理由によって発生した場合、本プロトコルに記載された“違約イベント”に属する

(A)借り手は、期限が切れた場合(所定の満期日、即期、スピードアップ、またはその他の場合にかかわらず)に任意の債務を支払うことができない

(B)融資先が、任意の融資文書または取引予定の取引について行った任意の陳述、保証、または他の書面陳述は、提供時に任意の要件において不正確または誤ったものである

(C)貸金者は、第7.1条、7.5、7.10、7.11、7.12、7.13条、第8条または第9条に記載された任意の約束を違反または履行できなかった

(D)融資者は、融資文書に記載されている任意の他の契約または承諾を違反または履行していないが、融資先の上級者が貸金者の通知を知ったまたは受け取った15日以内に、その違反または不履行行為は依然として救済されておらず、両者は比較的早い者を基準とする

(E)保証人は、その保証を拒否、撤回または撤回しようとする、融資者は、任意の融資文書または義務の有効性または実行可能性を否定または疑問視するか、または融資者に与えられた任意の留置権の完全性または優先権に異議を提起するか、または任意の理由で完全に有効または失効しない(融資者が署名した書面の放棄または免除を除く)

(F)“米国銀行協定”に基づいて発生した任意の無責任事件により、“米国銀行協定”に従って借りられた債務を加速または追跡することができる

(G)貸手の任意の違約または違約は、任意のヘッジプロトコルまたは任意の文書、文書または合意に従って発生し、ヘッジプロトコルまたは任意の文書、文書またはプロトコルは、貸手またはその任意の財産に対して拘束力を有し、このようなヘッジプロトコルまたは任意の文書、文書またはプロトコルは、$25，000，000を超える債務(債務を除く)に対して拘束力を有するが、そのような債権の満期日またはそのような債権に関する支払いは、この違反によって加速または要求されることができ、融資者の任意の違約または責任違反行為である

(H)すべてのローン当事者に対するすべての履行されていない判決または命令と共に、個別または累積が$5，000，000を超える(保険者が書面で認めた当該判決または命令について保証された任意の保険を差し引く)ローン当事者に対する任意の支払判決または命令の金額は、判決または命令が登録された後60日以内に発効することを保留控訴またはその他の理由で、当該判決または命令の強制実行を猶予する場合は例外である

(I)保険範囲内で$10，000，000を超えなければ発生しない場合、任意の担保の損失、盗難、破損、または破壊が発生するが、借り手または保証人は、事故発生後90日以内に、そのような損失、破損または破壊、または追加の不動産または他の貸金人に信納させる担保を再建または回復することによって、事故を救済することができる

(J)任意の政府当局は、融資者がその業務の任意の実質的な部分を展開することを命令、制限、または任意の方法で阻止する；貸金側は、その業務に必要な任意の実質的な許可証、許可証、賃貸または合意の損失、撤回または終了を受ける；融資者は、重要な期間内にその業務の任意の実質的な部分を停止する；融資者の任意の実質的な担保または財産は、非難されて持ち去られたり、損傷されたり、融資者が任意の清算、解散または清算を開始するか、または借り手および子会社が全体として弁済能力がないことに同意するか、または開始する

(K)破産手続きは、融資者によって開始される；融資者は、一般に、その無担保債権者に和解、延期または債務改質の要約を提出する；受託者は、融資先の任意の大量の財産または経営融資先の任意の業務を引き継ぐように指定され、融資側に対して破産手続きを開始し、融資者は、手続きを開始することに同意し、手続きを開始した請願書は、融資側の抗弁をタイムリーに得られず、提出後60日以内に却下されないか、または手続きに済助命令を登録する

(L)任意の保証文書は、完全に有効であることを停止しなければならないか、または任意の保証文書に従って任意の担保において設定または主張された任意の留置権は、有効で、強制的かつ完全な留置権ではなく、保証義務に有利な貸金者、その保証文書によって主張される優先権、または任意の貸金者、政府当局、または他の人は、上記のいずれかを主張すべきである

(M)年金計画または多雇用主計画にERISA事件が発生し、年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する融資先の負債総額が1，000，000ドルを超えることをもたらすか、または合理的に予想されることができる(多雇用主計画に対する抽出責任支払いである場合、年間支払総額が1，000，000ドルを超える)、または任意の年金計画または多雇用主計画のための受託者または終了を指定する理由を構成する。融資先またはERISA関連会社は、満了時(または任意の利用可能な救済期間内)に、ERISA第4201条に従って多雇用主計画に対して負担される抽出責任について任意の分割払いを支払うことができなかったか、または外国計画について上述したような事件が発生したか、または存在した

(N)融資者またはその高官は、(I)融資先の業務活動において重罪を犯し、または(Ii)任意の州または連邦法(“規制物質法”、1986年“マネーロンダリング制御法”および“不法輸出戦争物資法”を含む)に違反して刑事起訴または有罪判決を受け、任意の物質財産または任意の担保の没収を招く可能性がある

(O)制御権変更が発生する；または

(P)単独または合計5，000，000ドルを超えるPACAクレーム、PACAクレーム、またはカリフォルニア製造業者留置法下の任意のクレームは、借り手または借り手の付属会社に対して提出される。

11.2。違約時の救済措置。

(A)救済措置。第11.1(K)節に記載された違約イベントが任意の貸金者に発生した場合、法的に許容される範囲内で、すべての債務は自動的に満了して支払われなければならず、貸手がいかなる行動をとるか、または任意の形態の通知を行う必要はない。さらに、または任意の他の違約イベントが存在する場合、貸手は、以下のいずれか1つまたは複数の措置をとることを適宜決定することができる

(I)即時満期および支払いが必要な債務を宣言し、これらの債務は、満期および支払いが必要な債務であり、努力、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の通知を行う必要はなく、これらの債務は、現在、融資当事者によって法律によって許容される最大範囲で免除される

(2)当事者の“統一商法”下での当事者の権利および救済方法を含む、法、衡平法、または他の方法で任意の合意によって規定される任意の他の権利または救済方法を行使する。このような権利および救済方法は、(1)任意の担保を占有する権利と、(2)債務者に自費で担保を収集し、貸手が指定された場所で貸手に提供することを要求する権利と、(3)担保が存在する任意の場所に入り、販売まで担保を貯蔵する(その場所が貸手によって所有またはレンタルされている場合、貸手はそのような保管費用を徴収しないことに同意する)と、権利を含む。(Iv)その時の条件で、または任意のさらなる製造または加工後に、任意の担保を公開または私的に販売またはその他の方法で処分し、適用された法律の要求に従って、貸手が適切と思う場所で、任意の担保をバッチ的または大量に販売または処分する。各貸金者が同意した場合、貸手が担保を売却しようとしているか、または他の方法で担保を処分することを予定している10日間の通知は合理的でなければならない。貸手は、任意の貸手の家屋内でこのような販売を無料で行う権利があり、適用法に基づいて時々そのような販売を一時停止することができる。貸手は、現金、クレジット、またはそれらの任意の組み合わせと交換するために、任意の担保を売却、レンタル、または他の方法で処分する権利があり、融資者は、任意の担保を公開的に購入することができ、または法的に許可された場合に、個人的に販売された方法で任意の担保を購入することができ、実際に購入価格を支払う代わりにクレジット入札を行うことができ、その価格の金額を債務と相殺することができる。

(B)ライセンス。ここで、貸手は、融資先の任意のまたはすべての知的財産、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、商業秘密、パンフレット、顧客リスト、販売促進および広告材料、ラベル、包装材料および他の財産を販売するための、広告、マーケティング、販売、収集、製造、または他の方法で任意の財産を行使するために、違約事件が発生したときに使用、許可または再許可(誰にも特許使用料または他の賠償を支払う必要がない)を付与される。各借り手の知的財産権項目の下での権益は借主の利益に有利でなければならない。

11.3.反撃する。違約事件が発生した間の任意の時間において、貸主およびその任意の関連会社および参加者は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または要求、一時的または最終預金、任意の通貨で計算される)および融資者およびその任意の関連会社および参加者が、任意の時間に貸手または貸手口座の任意の債務(任意の通貨で計算する)を相殺および運用する権利がある。その連属会社またはその参加者は、債務があるかまたは満了していないか、または融資者の支店または事務所である可能性があるか、または預金を保有する支店または事務所とは異なる任意の連属会社または参加者であるか、またはそのような債務に債務を負っている可能性があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しなければならない。貸金人およびその各付属機関および参加者の本節の下での権利は、その人が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。

11.4.累積的な救済措置；免除はない。

(A)権利を蓄積する。融資当事者の融資文書下のすべての合意、保証、保証、賠償、および他の約束は累積されており、相互に欠陥があるわけではない。貸手の権利および救済は蓄積されており、いつでも、いつでも、同時に、または任意の順序で行使することができ、合意、法律、平衡法、または他の方法によって得られる任意の他の権利または救済を排除することはできない。このすべての権利と救済策はすべての債務が返済されるまで十分に効果的に継続されなければならない。

(B)免除。いかなる免責または取引プロセスも、以下の理由で成立してはならない：(A)貸手は、任意の貸主が融資文書を厳格に履行することを要求する任意の条項を厳格に履行することができなかったか、または担保または他の態様に関する任意の権利または救済措置を行使することができなかった、(B)いかなる前提条件を満たしていなかったか、または(C)融資者が任意の融資文書に基づいて文書に規定された方法で行われた任意の支払いまたは履行を受け入れることができなかった。貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の遅延または失敗、任意の他のまたは将来の行使または任意の他の権利、権力または特権の行使に影響を与えるべきではなく、そのような権利、権力または特権の単一または部分的な行使、またはそのような権利、権力または特権の実行を放棄または停止する任意のステップは、そのさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはない。借り手は、日付を測定して財務契約を履行できなかった場合には、その後の日付でその契約を履行することによって救済または救済を受けてはならないことを明確に認めている。

第十二条。-他にも

１２．１．借り手と保証人代理人です。各貸手は、金利の指定、通信の交付または受信、財務報告および他の借り手材料の準備および交付、債務の受信および支払い、債務免除、修正または他の便利さ、融資文書に基づく行動(契約遵守に関連する行動を含む)、および貸手とのすべての他の取引を含む、親会社(“貸手側代理人”)を融資文書の下でのすべての目的の代表および代理人として指定する。貸手代理人はこの任命を受け入れます。貸手は、任意の借入通知を含む任意の通知または通信(任意の借入通知を含む)を表す貸手代理人に依存する権利があり、その通知または通信(任意の借入通知を含む)に依存する場合には十分に保護されなければならない。貸手は、本契約の下で貸手代理人に任意の通知を出すことができ、または貸手とのコミュニケーションを行うことができる。貸手は融資書類の任意またはすべての目的に応じて、貸金側代理人のみと付き合うかどうかを自ら決定する権利がある。各貸手側は、借り手代理人が、それに代表される任意の通知、選挙、コミュニケーション、陳述、合意、または約束を拘束力を有し、強制的に実行することができることに同意する。

12.2.休暇です。本契約または任意の他のローン文書に基づいて行われるか、または取られる任意の支払いまたは行動が、非営業日のある日に満了しなければならない場合、当該支払または行動は、次の営業日に行われるか、または取られなければならず、その時間の延長は、その支払または行動に関連する利息または費用(ある場合)の計算に計上されなければならない。

12.3.修正案です。本協定または任意の融資文書は、貸金者および本合意の当事者である任意の融資者が署名した書面が当該書面で規定される範囲内でのみ有効でない限り、修正、修正または補充することができない。融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の取引プロセスおよび任意の遅延または失敗は、そのような権利、権力または特権の任意の他のまたは将来の行使または任意の他の権利、権力または特権の行使に影響を与えず、任意の権利、権力または特権の単一または部分的な行使、またはそのような権利、権力または特権の実行を放棄または停止する任意のステップも、そのような権利、権力または特権または任意の他の権利、権力または特権のさらなる行使を妨げることはない。

12.4.お知らせします。

(A)一般通知.ローン文書が他の方法で発行される通知および他の通信を明確に許可することを除いて、ローン文書に規定されているすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人配信、隔夜宅配サービス、書留郵便またはファックス送信(送信の日に1部のコピーを郵送する)は以下のようにされなければならない。

借り手と保証人へ：

セネカ食品会社

ウィローブルックオフィス団地350番地

郵便番号：FAirport，NY 14450

マイケル·ウォルコット

電話：315-926-8300

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ボンド·シェネクとキム·プリックは

Avant Building-スイート900

デラウェア通り200番地

ニューヨーク州バッファロー、郵便番号：14202-2107

注意：マイケル·C·ドロン

電話：716-416-7315

そして

ジョン·D·エスナー

総法律顧問

セネカ食品会社

カント通り東段四十八号

ウィスコンシン州ジェーンビル53546

電気通信複写機608-757-6002

借入人：

農業信用東区、ACA

南路240号

エンフィールドCT 06082-4451

注意：ジャスティン·A·ブラウン

電話番号：888-278-2955

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ハリスビーチ公共図書館

ギャンスト道99号

ニューヨーク州ピツフォード、郵便番号：14534

注意：テイラー·A·オレリー

電話番号：585-419-8801

専人配達の通知は、受信時に発行されたものとみなされ、隔夜宅配サービスで送信された場合は、次の営業日に送達された配達員が指定された後に発行されたものとみなされ、書留郵便で郵送された通知は、郵便サービスが初めて配信を試みたときに発行されたものとみなされ、ファクシミリで送信された通知は、送信確認を受信したときに発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の正常な営業時間内に発行されていない場合は、翌営業日の営業開始時に発行されたものとみなされる)。

(B)アドレスを変更する.本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知することで，本プロトコルの下で他と通信するアドレスやファックス番号を変更することができる.

12.5。電話取引許可。各貸手は、借主が本契約に記載された条項に従って、借り手による任意およびすべての取引を電話で許可することを許可する。その許可は貸主が書面で撤回されるまで有効に維持されなければならない。融資当事者は、電話で許可された取引の正確性が融資当事者の全責任であることを認めている。我慢申請に関する電話取引の後、貸主は直ちにファックス、電子メールまたはメールを介して借り手に我慢行動の書類を提供する。借り手に何か間違いや一致しない点があれば，すぐに貸手に知らせなければならない.他のすべての取引において、借り手は、電話によって許可された任意の通貨取引の正確性を保証するために、その毎月の請求書を審査する責任がある。借り手は、毎月の請求書を受け取ってから7(7)営業日以内に貸手に何の間違いもないことを審査し、通知しなければならない。借り手がいかなる法律文書に署名するかは、(A)月次請求書または発見された誤りが訂正されていない請求を放棄し、(B)発見および訂正されていない誤りの制約を受けることに同意するように構成されなければならない。

12.6.費用？税金

(A)借主は、支払いに同意するか、または支払いを促すことに同意し、貸手は、以下の理由により貸主が発生したすべての自己負担費用および支出(合理的な弁護士費用および支出を含むが、これらに限定されない)の責任を負うことを免れる：(I)本プロトコルおよび他の融資文書の交渉、準備、実行および交付(参加手配を含む)、(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書の任意の修正、修正、補足、免除または同意、(Iii)本プロトコルおよび融資文書の予期される取引の管理、(Iv)第7.14節の規定による貸金人の第三者評価の再記載日後に送達されなければならない審査、およびその後、担保保証要件を満たすために行われる任意の行動、および(V)本プロトコルまたは任意の融資文書項目の権利の解釈、実行または保持、ならびに任意の他の事項のために、またはそれに関連する任意の行動が時々生じる、または関連する任意の行動。

(B)借り手は、すべての印紙、書類、譲渡、記録、届出、登録、検索、販売および消費税、ならびに貸手が現在または後に決定した本契約または任意の他の融資文書または任意の他の文書、手形または取引に関連するすべての同様の収用を支払うことに同意し、借り手は、そのような任意の費用、税金または収用によって生じた任意およびすべての既存または将来のクレーム、債務または損失を損害から支払うことを免除することに同意する。

(C)借主はここで、任意の種類または性質の任意の損失、負債、申立、損害賠償、支出、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用または任意の性質の支出(被補償者が訴訟側として指定されなければならないか否かにかかわらず、いかなる調査、行政または司法手続きの展開または脅威によって補償者のために支払われる弁護士費用および支出に限定されないがこれらに限定されない)、各被弁済者への償還および補償は、以下の理由により、被補償者に随時課すことができ、当該被補償者またはそれによって引き起こされた任意の損失、責任、賠償、損害賠償、義務、費用または支出(ただし、その代表者に限定されない)を適用することができる。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルのために生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して、または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して、または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたり、本プロトコルまたは任意任意の環境解放に関連するすべての現場および非現場活動を含む、管理、使用、制御、所有権、または経営財産によって生じる任意のクレーム、または融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってその任意の権利または救済措置によって生成された任意のクレームを含むが、管轄権のある裁判所によって最終的に裁定された、当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為のみによって生じる任意のこのような損失、負債、クレーム、損害賠償、費用、義務、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用または支払いは含まれない。本項(C)項のいずれかの借り手が前述の義務、又は本条項又は任意の他の融資書類の下にある任意の他の賠償義務を有する場合は、いかなる理由でも強制的に執行することができない, 各借り手は、この法律の適用によって許容される範囲内で、そのような債務を支払い、履行するために最善を尽くすことに同意する。

(D)適用法が許容される最大範囲内で、任意の貸手は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引、任意の定期ローンまたはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する、直接または実際の損害とは反対の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)任意のクレームを任意の支払者に提出し、各貸手は放棄することができない。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはしたがって計画された取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者はいかなる責任も負わない。

12.7.相談や受託責任は負いません。任意の融資文書によって想定される各取引のすべての態様について、各貸手は、(A)(I)貸主の定期的な融資および任意の関連サービスが、融資者とその人との間の独立した商業取引であることを認め、同意する；(Ii)各融資者は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、規制、および税務顧問に相談し、(Iii)各融資者は、融資文書によって意図された取引を評価し、理解し、受け入れることができる条項、リスク、および条件を有する。(B)貸手は、関係者が書面で明確な約束をしない限り、融資者がそうでもないし、いかなる貸手も担当しない、その任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者のみであり、その中で明確に規定されていない限り、融資文書で行われる取引に対してはいかなる義務も負わない；および(C)貸手は、貸手とは異なる利息に関する広範な取引に従事し、いかなる融資者にもそのような権益を開示する義務がない可能性がある。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手は、融資文書に想定される任意の取引に関連する代理または受託責任に違反する可能性があるために、融資者に提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

12.8。部分的です。本協定の条項は分割可能である.本プロトコルのいずれかの条項が任意の管轄区域の全部または一部で無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本協定の残りの条項が任意の司法管轄区域内で無効になることなく、その管轄区域の無効または実行不可能な範囲内で無効である。

12.9.以前の理解；いくつかの参考。本協定と他の融資文書との間で本協定及び本協定に規定されている取引に関するすべての先行及び当時の了解及び合意は、書面であっても口頭であってもよい。

12.10。期限を存続する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる各融資者のすべての陳述および保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書中で行われる、またはそれに関連するすべての陳述および保証は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名および交付、融資者の任意の調査または理解、定期的な融資の発行または継続、または任意の他のイベントまたは条件の発生後も存在すべきであり、それによって放棄されてはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる各借主のすべての陳述、保証、契約、および合意は、すべての債務が返済されるまで、本合意の日から継続して有効でなければならないが、これらに限定されないが、各融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って被賠償者に支払うまたは賠償するすべての義務は、債務および他のすべての事件および条件が全額弁済された後も存在しなければならない。融資当事者が融資者または融資者に担保の任意の支払いまたは収益を受け取り、支払いまたは収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、任意の適用法(ニューヨーク留置法、破産法およびニューヨーク債務者法を含む)または衡平法に従って、受託者、任意の他の当事者の係への返済を保留および/または要求された場合、支払または収益を償還する範囲内で、履行されるべき義務またはその部分は、融資者がその支払いまたは収益を受信していないように回復され、完全に有効でなければならない。

12.11.対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、同じ文書のみを構成すべきである。コピー、pdf、または他の電子的に任意のローンファイルの署名ページを渡すのは、このプロトコルを渡す手動署名コピーと同様に有効でなければなりません。

12.12。支払い制限。本協定の双方は、時々発効するすべての適用法律を遵守して、徴収または徴収可能な最高金利を制限することを意図している。したがって、本合意または任意の他の融資文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、融資当事者は、融資者または貸手の口座に任意のお金を支払うことを要求されてはならず、融資者は、そのうちのいずれか一方によって支払われた任意のお金を返却しなければならず、このような要求または払い戻しが行われない限り、貸金者が徴収または徴収する可能性のある最高利息を制限する適用可能な法律の放棄できない条項と衝突する。

12.13.後継者と譲受人；参加；譲り受ける。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、前提は、(I)貸手が事前に書面で同意していない場合、貸手は、本合意の下での任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない；(Ii)違約または違約事件が発生して継続している限り、貸手は、借り手の事前同意なしにいかなる債務も譲渡してはならない。任意の義務またはその中の任意の権益譲渡の場合、貸金者は、その義務に対する任意の保証を所有者に交付または譲渡または譲渡することができ、所持者は、すぐに貸手のすべての権利を享受することができる。

(B)参加度。貸手は、借主の同意なしに、または借入者にいつでも通知することができ、農場信用システムのメンバーである任意の人に株式を売却することができ、そのような者は、各場合、自然人または借り手または任意の借り手の付属会社または付属会社を除いて)(各、“参加者”)に二次株式を売却して、本合意項目の全部または一部の権利および/または義務(その不足の全部または一部の定期融資を含む)を有するために、貸主に二次株式を売却することができる。しかし、(I)貸主は本プロトコル項の下での義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は引き続き借主に対して当該等の義務を履行して全責任を負うべきであり、(Iii)借主は引き続き貸金人の本合意項の下での権利と義務について単独で直接貸手と付き合うべきである。借主がそのような参加権を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、借主は、本プロトコルを実行する唯一の権利を保持すべきであるが、借主およびその参加者の同意(例えば、ある)を必要とする。貸手は、秘密に基づいて、任意の参加者または潜在的参加者と融資当事者に関する情報を共有することができる。借り手は、融資者であり、譲渡によって自己の権益を獲得したように、各参加者が3.5節の利益を享受する権利を有することに同意する。

(C)ある約束.貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む貸金人の義務を保証するために、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本協定の下での貸主のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような質権者または譲受人のいずれかを本合意の一方として代替することができる。

12.14.信用照会。借入者は、貸手(ただし、貸手に義務がない)から、任意の借り手または子会社に関する通常および習慣的な信用照会を第三者に返信することを許可する。

十二時十五分です。守秘契約。貸手はすべての情報を秘密にすべきであるが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社、それらのパートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表(これらの人々が情報の機密性を通知され、秘密を指示される限り)；(B)それまたはその関連会社に対して管轄権を有すると主張する任意の政府、規制または自律機関に要求される範囲、(C)法律または任意の伝票または他の法律手続き要件を適用する範囲；(D)本契約の任意の他の当事者に開示する；(E)任意の融資文書または義務に関連する任意の訴訟または手続き、または他の権利または救済措置の行使、(F)守秘義務の制約の下で、任意の実際または予想される譲受人または参加者(またはそのコンサルタント)に提供すること、(G)借り手の同意を得ること、または(H)そのような情報(I)が本節の規定以外の理由で開示される場合、または(Ii)貸主またはその任意の付属会社は、融資先以外のソースからそのような情報を非守秘的に取得することができる。上記の規定にもかかわらず、貸手は、借り手の名前および住所、ならびに借り手業務の一般的な説明を含む信用配置を記述する一般的な情報を発行または伝播することができ、借り手の識別、商標、または製品写真を広告材料で使用することができる。本稿で用いたように, 情報“とは、融資先から受信された、それまたはそのトラフィックに関連する、交付時に機密として決定されるすべての情報を意味する。本節では，情報を秘匿することを要求する誰でも，自分の秘匿情報に対して同程度の慎重さを与えれば，遵守されていると見なす.貸手承認：(I)情報は、融資先に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が作成されており、(Iii)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理される。

12.16。効果を累積する。ローン文書の準備は累積されている。双方は、融資文書は、類似事項を規範化するためにいくつかの制限、テストまたは測定を使用する可能性があり、これらの制限、テストまたは測定が累積されていることに同意し、各項目は規定に従って実行されなければならないことを認めている。別のローン文書に(本プロトコルの適用条項を特別に引用することによって)別の規定がない限り、本プロトコルに含まれる任意の条項が別のローン文書中の任意の条項と直接衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準としなければならない。

12.17。愛国者法案。貸手はこれを貸手に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、貸手は“愛国者法案”に基づいて識別するために、その法定名、住所、税務ID番号、および他の情報を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。貸手はまた、法定名、住所、社会保険番号、生年月日のような貸手側の管理情報と、両親以外のすべての人の情報を提供することを要求することができる。融資当事者は、融資者が時々要求する可能性のあるすべての文書および他の情報をタイムリーに提供して、“お客様を理解する”、反マネーロンダリング、または法律を適用する他の要求の下での任意の義務を履行することを要求しなければならない。

12.18。法律を適用する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。

(一)法による国家統治。本協定、他のすべての融資文書(このような他の融資文書に明確に規定されていない限り)、およびそれに関連するすべての取引および事項は、選択法的原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならないが、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を除く。

(B)ある免除.各貸手は、次の免除が貸主が本契約を締結する物質的誘因であることを認め、貸手との取引において上記の条項に依存する。各融資先は、その法律顧問と共に次の免除を検討し、法律顧問と協議した後、その陪審裁判および他の権利を自発的に放棄した。訴訟が発生した場合、本協定は裁判所裁判の書面同意として提出することができる。各借り手は無条件で、撤回できない

(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の陳述、行為、非作為または事件(総称して“関連訴訟”と呼ばれる)に同意する者は、ニューヨーク州の任意の司法管轄権を有する州または連邦裁判所で提起され、その裁判所の司法管轄権に従うことができる(ただし、本合意は、任意の他の裁判所で任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起する権利に影響を与えない)

(Ii)ニューヨーク州で開廷した任意の裁判所が提起した任意の関連訴訟の場所に対して可能な任意の反対を放棄し、ニューヨーク州で開廷した任意の当該他の裁判所に提出されたいかなる関連訴訟も不便な裁判所で提起されたいかなる主張を放棄し、ニューヨーク州で開廷した任意の当該他の裁判所に提出された任意の関連訴訟を放棄し、貸手に対して裁判所が司法管轄権を持たないいかなる権利にも反対する

(Iii)本条例第12.4節に規定された方法で任意の関連訴訟において任意の伝票、訴えまたは他の法的手続文書を送達することに同意し、同意し、その送達が様々な態様で有効かつ作用的な送達を構成することに同意し、同意する(ただし、本条例は、任意の他の法律で許容される方法で送達される法的手続文書の効力または作用に影響を与えない)

(Iv)任意の関連訴訟において陪審員の取り調べを受ける権利を放棄する(貸手もこの権利を放棄する)；および

(V)任意の責任理論に基づいて、任意の実行行動、義務、ローン文書または取引に関連する任意の方法について、特別、間接、後果性、懲罰的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)について貸金者に提出された任意の請求書。

(C)非排他的権利.本協定は、任意の他の裁判所において貸手が任意の貸金者に対して訴訟を提起する権利を制限するものではなく、法律を適用して許容されるいかなる方法でも法的手続き文書を送達する権利を制限するものではない。本協定の任意の規定は、任意の裁判所または司法管轄区域で得られた任意の判決または命令を貸金人が実行することを阻止するとみなされてはならない。

12.19。もう一度言って。この協定は既存の融資協定の修正、再確認、そして代替だ。融資文書またはそれに関連して署名または交付された任意の他の文書または文書における既存の融資協定へのすべての参照は、その後、本プロトコルへの参照とみなされるべきである。本プロトコル双方の意図は，本プロトコルが既存の融資プロトコルによって証明されているか，または既存の融資プロトコルによって提供される債務や義務の更新または弁済を構成すべきではないことである.

本協定の双方は、その正式に許可された官によって署名され、交付されたので、本協定が上記の最初の日に発効したことを証明する。

[署名ページは以下のとおりです]

借款人

第二次改正と再署名された融資·担保契約の署名ページ

Seneca食品会社とその付属会社

保証人

第二次改正と再署名された融資·担保契約の署名ページ

Seneca食品会社とその付属会社

借出人