本募集説明書の副刊及び添付の目論見書及び当該等の投資家と締結した証券購入協議に基づいて、当社は6，357，341株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、は限られた数の投資家(“投資家”)に直接発売(“発行”)を登録する。発行価格は1株2.5561ドル。

普通株の受け渡しは2023年1月24日頃に預託信託会社の施設を通じて簿記形式で行われる。

我々の普通株投資に係るリスク本募集説明書補足説明書S−7ページから始まる“リスク要因”部分は、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度10−K表年次報告の11ページ目からの“リスク要因”と、2022年11月9日に証券取引委員会に提出された2022年9月30日現在の四半期報告10−Q表の59ページからの第1 A項(“リスク要因”)である。これらの内容は、参照によって本明細書に組み込まれ、参照されて組み込まれた他の情報は、私たちの普通株式に投資することを決定する前に考慮すべき要因を理解するために使用される。

私たちの普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“PLBY”。2023年1月23日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり3.04ドルです。

アメリカ証券取引委員会とどの国の証券委員会も本募集説明書による増刊発行の証券を承認していないか、或いは本募集説明書の増刊或いは付属の入札説明書が真実或いは完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

今回発行した独占配給エージェントとしてJefferies LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給エージェントは，今回の発行で我々の普通株の株式を購入または売却しない.私たちは次の表に列挙した配給エージェント費を配給エージェントに支払うことに同意した。

本文書は2つの部分に分かれています。第1部分は本募集説明書の副刊であり、当社が今回当社の普通株を発行する具体的な条項を紹介し、添付の入札説明書及び本文に添付されている文書に含まれる情報を補充、更新、変更しますので、ご参考までに。第2の部分(添付の募集説明書)は、今回の発行に適用されない可能性があるより多くの一般的な情報を提供する。あなたは、本募集説明書の付録と添付された募集説明書とを同時に読まなければならず、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”と題され、“いくつかの文書を参照して組み込む”という章で推奨される他の情報を提供しなければならない。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書の付録に含まれる情報は、これらの情報の代わりになるであろう。

本募集説明書の付録または添付の株式募集説明書に含まれる情報を除いて、私たちは、任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書の付録で言及される“会社”、“PLBY”、“私たち”および同様の用語は、プレイボーイを含むPLBYグループ、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。

本募集説明書付録及び添付の目論見書、並びに本募集説明書付録に引用された文書及び添付の目論見書に含まれる陳述は前向きであるため、歴史的事実ではない。これらの陳述は会社管理層の歴史結果と傾向、現在の状況と未来の潜在発展に対する期待と信念に基づいており、多くの要素と不確定性の影響を受け、これらの要素と不確定性は実際の結果と展望性陳述とは大きく異なる可能性がある。これらの前向きな陳述は、会社の資本構造、貸借対照表、流動性状況、柔軟性、長期戦略および成長投資に関する陳述を含むが、これらに限定されない歴史的事実を除いたすべての陳述、会社の既存の優先保証信用協定および将来の契約に関する事項に関する陳述を含む。そして、当社が先に発表した供株発売(“供株”)及び今回発行された声明には、供株及び今回発行される期待収益、株式供給結果及び発行される株式数が含まれている。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような陳述は、それらが歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別することができる。本募集説明書補編で用いられる言葉は、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“会”および同様の表現が前向き陳述を識別する可能性がある, しかし、このような言葉がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。私たちが私たちの戦略や計画について議論する時、私たちは予測、予測、または前向きな陳述を行っている。このような陳述は私たちの経営陣の信念、仮定、そして現在得られる情報に基づいている。

本募集説明書の付録に含まれる展望的陳述は、将来の発展および私たちの業務に与える潜在的な影響に対する現在の予想および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望性陳述は重大なリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と展望性陳述中の討論の大きな違いを招く可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある要因としては、(1)会社の業務および買収に対する新冠肺炎疫病の影響、(2)我々の普通株のナスダック上場を維持できないこと、(3)会社の買収または任意の提案された取引が、会社がこのような提案された取引を完了できないか、または予想される収益を達成できないリスクを含む、会社の現在の計画および/または運営を混乱させるリスクが含まれる。(4)競争、会社の利益増加および管理成長の能力、および肝心な従業員を維持する能力、(5)上場企業、買収、商業協力および提案取引に関連するコスト、(6)法律または法規の適用の変化、および買収、商業協力、および提案取引の期待収益の能力を確認する能力。(7)企業は、世界的な敵対行動、サプライチェーン中断、インフレ、金利、外貨為替レートまたは他の経済、商業および/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある；(8)会社の予想財務情報の不確実性に関連するリスク, いくつかの無形資産の公正価値推定の変化；(9)会社の業務の有機的および無機成長に関連するリスク、および予想される業務マイルストーンのスケジュール；および(10)私たちの年次報告Form 10-KおよびForm 10-Q四半期報告に示される他のリスクおよび不確実性は、“第1 A項”におけるリスクおよび不確実性を含む。リスク要因ですこれらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。我々は、上記の要因リストは排他的ではなく、読者は任意の前向き陳述に過度に依存してはならないと警告する。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれる前向き陳述は、この陳述発表の日にのみ発表される。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、その予期される任意の変化またはイベント、条件、またはそのような陳述に基づく状況の任意の変化を反映するために、任意の前向き陳述を更新または修正する義務を負わない。私たちまたは私たちの行動を代表するすべての後続のbrの書面または口頭前向き声明は、前向き声明に関する本警告説明によって完全に制限されることができる。

要約.要約

本要約では，本募集説明書付録と添付の募集説明書からの精選情報を重点的に紹介した。それは要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれません。今回の発行を完全に理解するためには、“リスク要因”のタイトルに列挙された情報と、本募集説明書の付録または添付の募集説明書に含まれる私たちの財務諸表および関連説明書と、以下の“参照によっていくつかの文書に組み込まれている”節で参照する文書とを含む、本募集説明書および添付の目論見説明書を注意深く読まなければならない。

会社の概要

私たちは大規模な全世界の消費者生活方式会社で、広範な直接消費者向けの製品、許可計画、デジタル購読と内容、位置に基づく娯楽を通じて私たちのブランドをマーケティングします。私たちは4つの主要な市場カテゴリの製品を通じて世界の数百万の消費者をカバーしている：性健康、下着と親密な製品を含む；スタイルと服装、様々な男女の服装とアクセサリー製品を含む；デジタルゲーム、おもてなしとスピリッツなどのゲームと生活様式、香水、スキンケア、美容と化粧品を含む美容と美容。2022年9月30日までの12ヶ月間、私たちの収入の62%はアメリカ、16%はオーストラリア、15%は中国、8%は他の地域から来ている。

私たちは三つの報告可能な細分化市場を持っている：許可、直接消費者向け、そしてデジタル購読と内容。ライセンス部門の収入は、第三者消費製品、オンラインゲーム、および位置に基づく娯楽事業の商標許可からのものである。直接消費者部門向けの収入は，我々自身のオンラインチャネルや第三者小売業者を介して消費者に直接販売される消費財から来ている.デジタル購読およびコンテンツ部門の収入は、様々なチャネル(サイトや国内や国際テレビを含む)で配信される“プレイボーイ”番組の購読、および象徴化されたデジタルアートやコレクションの販売、クリエイター製品の消費者への販売から来ているプレイボーイサイト。

私たちの戦略

私たちの目標は、世界各地のすべての人のためのリーディング·レジャー·ライフスタイル·プラットフォームを構築することです。私たちのビジネス戦略は、より低い消費者調達コストを維持しながら、高い消費者の生涯価値を得ることである。そのため、私たちは、持って運営するデジタルビジネスやデジタル製品が私たちの顧客と直接関係を築き、私たちの巨大な有機的カバー範囲を利用することでマーケティング効率を向上させます。

私たちは三つの重要な成長柱に重点を置くつもりだ。まず、私たちの消費者向けの直接ビジネスを加速させ、18-34歳の消費者基盤を目指し、性健康とアパレル製品を提供することです。2022年、私たちのほとんどの直接消費者向けの顧客年齢は35歳以下です。第二に、中国、インド、ゲームに重点を置いたキーカテゴリや地域での私たちの許可業務を戦略的に拡大する。また，我々は我々のマーケティングツールやブランド構築者として我々のライセンス業務を利用しており，特に我々とハイエンドデザイナーとの連携やPacSunなどのパートナーとの大規模な連携により.第三に、新たな成長機会に投資し、拡張可能なデジタル製品およびサービスに重点を置き、これらの製品およびサービスは、日常的または長尾収入をもたらすことができ、3~5年の範囲で著しいリターンを得ることができるようにする。

私たちはクリエイターを主導としたプラットフォームが創作の自由、芸術表現、性別積極に取り組んでおり、2022年のデジタル戦略の礎である。クリエイターは、自分の購読や会員サービスを確立し、ファンに直接メッセージを送信し、他の方法で消費者と相互作用することができます。私たちの拡張に伴い、私たちの商品設計、制作と流通能力、アーティストの協力、“プレイボーイ”や“スイートハート”との商品連携、NFTとブロックチェーンツールへのアクセスを含む、クリエイターに“プレイボーイ”しか提供できないサービスを提供する予定です。このプラットフォームは2022年12月16日までの30日間で200万人の独立ユーザを有しており，その間の新規ユーザ数は，2022年9月14日にプラットフォームを再起動するまでの30日間の新規ユーザ数よりも60%高かった.2022年12月16日までの3ヶ月間、消費者とクリエイターの数は、私たちが再発売する前の3ヶ月より90%と150%増加し、2022年12月16日までの1週間、このプラットフォームでの取引総時価は、私たちが再発売する前の週より235%高かった。

最後に，2019年12月にYandy(2022年12月までの年間アクセス数3300万)を買収したうえで，2021年3月にLoversブランドの所有者TLA Acquisition Corp.(2022年12月現在40店舗を所有)，2021年8月に贅沢下着ブランドHoney BirDette(Aust)Pty Limited(2022年12月現在61小売店を所有)を買収し，2021年10月にドリームネットワークプラットフォームの所有者GlowUp Digital Inc.を買収し，コンテンツクリエイタープラットフォームとなっている.私たちは引き続きを決定し、潜在的な有利な合併、買収、投資機会を評価する。私たちが運営するキャッシュフローの柔軟性と管理専門知識を利用して、私たちは私たちの有機的な成長を補完し、加速するために、より多くの買収や他の戦略的機会を求めることができるかもしれません。

私たちのチームは

私たちは才能あふれる既存と未来の従業員を募集し、維持し、激励することを求めている。私たちは、チームメンバーが自分ででき、支持されるように、尊重と包容の環境を作ることは、人材を誘致、発展、維持するために重要であると考えている。2022年1月現在、私たちの従業員の80%以上が女性です。一つの基本的な価値観は私たちの社内での指導と世界各地の消費者やパートナーとのインタラクションを通じて私たちの使命を追求することを指導しています。私たちがこれらの価値観を作る目的は、自分に責任を持って、自分の特殊なところを保護し、成長と新しい挑戦を受け入れる過程で自分を励まし、誘導することです。私たちはこのような価値に忠実であることが消費者生活で作られた長期的な価値を推進すると信じている。

知的財産権

“プレイボーイ”の名前、“ウサギの頭のパターン”のロゴ、“Yandy”の名前、“Lovers”の名前、“Honey Birderte”の名前を含む様々な商標、著作権、ソフトウェアを持っています。

私たちは現在150以上の国と地域に私たちの重要な商標を登録しています。プレイボーイとウサギの頭デザインマークの変形を含み、これらの商標は通常私たちがライセンス契約によって許可した核心知的財産権であり、私たちのブランド消費者製品のために使用されています。商標登録は、一般に、私たちが登録された製品カテゴリにおいて商標の使用を独占的に使用または許可することを許可する。これらの登録は、通常、元の登録日または更新日から10年以内に有効である。これらの登録が満了して継続する場合、私たちは通常、他の既存の登録商標とのカバー範囲の重複によって登録が余分にならない限り、または、私たちがこれ以上積極的に使用または計画していない商標またはカテゴリをカバーしている。大多数の司法管轄区は無限回の更新を許可し、司法管轄区が更新申請の基準を満たすことを前提としている。

企業情報

我々の主な実行オフィスはカリフォルニア州ロサンゼルス2200 Wilshire Blvd 10960 Suite 2200にあり，郵便番号：90024，電話番号は(3104241800)である.ウェブサイトを維持していますWwwww.plbyGroup.comそれは.本募集説明書増刊または添付の入札説明書には、当社のいかなるウェブサイトまたはネットワークプラットフォーム上の情報も参考として含まれていません。これを本募集説明書の増刊または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません。

私たちの普通株を買うのはリスクが高い。あなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性を慎重に考慮し、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクおよび不確実性を考慮しなければなりません。これらのリスクおよび不確実性は、私たちの最近の10-Kフォーム年次報告書の“リスク要因”のタイトルに以下に記載されているリスクおよび不確実性を含む、本明細書で全体的に参照されており、これらのリスクおよび不確実性は、私たちのその後の10-Qフォーム四半期報告で修正または補完されています。

私たちの業務、財務状況、および経営結果は、これらのすべてのリスクのいずれかまたはすべての重大な悪影響を受けるか、または現在未知の追加的なリスクおよびbrの不確実性の影響を受けるか、または現在、私たちの将来に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる非実質的なリスクを受ける可能性がある。どんな場合でも、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

今回の発行で得られた金(前に発表された株式供給と併せて)は、先に発表されたクレジット協定改正に関連する債務を減少させ、私たちの資本構造を引き続き改善し、バランスシートおよびbr}流動性状況を強化し、一般会社の目的のための柔軟性を提供するために使用することができる。

先に発表したように、私たちは2022年12月6日に私たちの信用協定を修正しました

上記のすべての前金もドルでドルに両替するクレジットプロトコルでの現金維持契約を減らすことになります。

割当価格は5，000万ドルで、米国東部時間2023年1月23日午後5：00に満期となり、保証交付を含め、後ろ盾のない投資の場合、超過引受が予想される。

私たちは株式供給による純額(Br)を主に私たちの信用協定の下の優先債務の返済に使用することを計画していますが、今回の発行で得られたお金もこのような債務の返済に用いることができます。私たちの信用協定によると、(I)私たちの信用協定に基づいて2，500万ドルの借金(前金総額5，000万ドル、2022年12月に支払う2，500万ドルの強制前金を含む)を追加的に支払うと、2023年通年の総純レバレッジ率の遵守が免除され、総純レバレッジ契約レベルはその後の期間に応じて調整され、(Ii)クレジット協定に基づいて4，000万ドルの借入金(合計6，500万ドルの前金、強制brを含む)が追加前払いされれば、私たちは2023年通年と2024年第1四半期の総正味レバレッジ条約の遵守を放棄し、その後の時期にそれに応じて総レバレッジ率条約のレベルを調整する。

配当金と今回の発行に加えて、改正に応じて自発的な前払いを行うことができ、柔軟性を提供し、引き続き私たちの資本構造を改善し、貸借対照表と流動資金状況を強化するために、利用可能な現金を増加させるための他の選択を検討している。しかし、もし私たちが十分な自発的な前払いを支払い、私たちの貸借対照表と流動性を強化するために十分な純収益を集めていなければ、もし私たちの現金需要が私たちの現在の予想よりも大きければ、もし私たちの収入やキャッシュフローが私たちの現在の予想を下回っていれば、私たちの支出が私たちの現在の予想よりも高ければ、それは私たちと私たちの経営業績、財務状況、流動性状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。上記の状況は、信用協定における約束を遵守できない可能性があります。または私たちは財務諸表に関する無保留監査意見を受け取っていません。私たちは融資者のさらなる免除を求め、私たちの債務または資本構造の全部または一部の再融資または再編を求める必要があるかもしれません。または融資、資産売却、または他の出所から追加の現金源を求める必要があります。私たちは商業的に合理的な条項、タイムリーに、または根本的にそれをすることができないかもしれません。

今回発行された普通株の1株当たり価格は配株中の引受価格に等しく、私たちの普通株の公正価値を代表しないかもしれない。

今回発行された普通株の1株当たり2.5561ドルの価格は配株中の引受価格に等しく、株式は私たちの取締役会がいくつかの要素に基づいて制定したものであり、私たちの普通株の歴史と現在の取引価格、流動性と資本に対する需要、そして私たちが合理的に利用できる他の戦略と融資選択を含む。供株引受価格は(I)$3.50および(Ii)指定普通株は2023年1月20日(この日を含む)までの10取引日における出来高加重平均価格の85%(85%)であり，両者は低い者を基準とした。

2023年1月23日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり3.04ドルです。普通株1株当たり価格は必ずしも私たちの資産の帳簿価値、純価値、過去の運営、キャッシュフロー、損失、財務状況或いは任意の他の公正価値標準或いは私たちの普通株の市場価格といかなる関係があるとは限らない。

また、私たちの普通株の市場価格は今回の発行後に下落する可能性があり、今回の発行で購入した私たちの普通株の株をお支払い以上の価格で売ることができない場合もありますし、全く販売できないかもしれません。

私たちは株式と今回発行した純収益を使用する権利があります。私たちはあなたが同意しない方法とあなたの投資に見返りを与えないかもしれない方法で投資したり収益を使用したりするかもしれません。

我々は現在本募集説明書付録“収益の使用”節で述べたように今回発行した純収益を使用する予定であるが，我々の経営陣は今回発行した純収益を適宜使用する権利がある.私たちの経営陣は、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしない方法で収益を使用するかもしれません。あなたは今回発行された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招き、私たちの業務を損害し、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。今回発行された純収益を収入や価値を失わない方式に投資し，それらの使用を待つことができる.

あなたが今回の発行で普通株を購入するかどうかにかかわらず、あなたの投資は直ちに希釈されるだろう。

普通株の発行価格は1株当たり2.5561ドルで、私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っている。普通株1株当たり2.5561ドルの購入価格によると、今回の発行で普通株を購入した場合、すぐに1株6.25ドルの希釈を経験することになります。これは私たちの予想調整後の1株当たりの有形帳簿純値と普通株購入価格2.5561ドルの差額を表します。未償還オプションを行使したり、普通株の1株当たり発行価格より低い価格で制限的な株式単位の奨励を付与したりする範囲内で、または将来的に普通株を増発することは、さらなる償却を招くことになる。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があります。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、以下の要素を含む様々な要素によって大幅に変動する可能性がある

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験し、すでに多くの会社の株式証券市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は通常、これらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。広範な市場と業界要素、および一般的な経済、政治、監督管理、市場状況は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちの研究と報告に関する影響を受けるだろう。証券や業界アナリストが報道を開始し、1人以上のアナリストが私たちを追跡したアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、わが社の不正確または不利に関する研究報告書を発表した場合、私たちの普通株株価は下落する可能性がある。アナリストが発表した私たちの普通株の目標価格が私たちの普通株の証券取引所での歴史的販売価格や当時の私たちの普通株の現在の公開価格を下回れば、私たちの株価が大幅に下落する可能性がある。さらに、これらのアナリストのうち1人以上が私たちの状況の報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。

あなたは未来の株式発行や私たちの普通株の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

配株発行は2023年1月23日東部時間午後5：00に満期となり、保証交付を含め、後ろ盾投資がない場合には、超過引受が得られる予定です。私たちが株式発行で発行した株に加えて、追加資本を調達するために、私たちは将来に今回の発行で支払った価格とは異なる価格で追加の普通株を提供するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な証券を提供するかもしれません。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも低い1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、今回の発行で購入した株式または他の証券よりも高い権利を有する可能性がある。

私たちの普通株の追加株式または普通株に変換可能な証券は、私たちの株主の私たちの所有権を希釈します。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本付加価値(あれば)があなたの唯一の収益源になります。

私たちは現在、将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。したがって、私たち普通株の資本増加(あれば)は、あなたが予測可能な未来にこのような株に投資する唯一の収益源になるだろう。

私たちが支払う予定の費用を差し引いて、今回発行された純収益は約1375万ドルだと思います。

我々は，今回発行された純収益を一般企業用途に適用する予定であり，その中にはクレジット合意項下の優先債務の償還が含まれている可能性がある。“br”リスク要因を参照−今回の発行に関連するリスク−今回の発行で得られたお金(これまでに発表された配当金とともに)は、先に発表されたクレジット協定改正に関連する債務を減少させ、我々の資本構造を改善し続け、貸借対照表および流動性状態を強化し、一般企業用途のための柔軟性を提供するために使用することができる。“このような用途に特化した純収益額は、他の方法では決定されていないので、純収益が優先債務の返済に使用されなければ、経営陣は純収益の分配に広範な裁量権を保持する。

私たちは今まで普通株について何の現金配当金も支払っていません。現金配当金の派遣は当社の取締役会(“取締役会”)が適宜決定しなければならず、そして各種の要素の影響を受ける可能性があり、当社の未来の利益、財務状況、資本要求、株式買い戻し活動、現在及び未来計画中の戦略成長措置、負債レベル及び当社取締役会が関連すると考えている他の要素を含む可能性がある。さらに、私たちの新しい信用協定の条項はまた、私たちが配当金を支払う能力を制限し、私たちはまた、将来的に信用協定または他の借入計画を締結する可能性があり、これは、私たちが現金配当金を発表または支払う能力を制限するかもしれない。私たちは現在、将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行で私たちの普通株の1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約206.3万ドル、あるいは普通株は1株当たり4.51ドルです。私たちの有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの総負債と非持株権益を引いた金額です。1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年9月30日現在の発行済み普通株式数で割った我々の有形帳簿純資産額である。

調整された有形帳簿純価値は私たちの有形帳簿純価値であり、今回の発行で1株2.5561ドルで私たちの普通株を売却した影響に加え、今回の発行に関する支払費用を差し引く。この金額は我々の既存株主にとって、調整後の有形帳簿純価値の1株当たり0.82ドルの即時増加を表し、今回の発行に参加した投資家にとっては、1株6.25ドルを直ちに希釈した。

今回発行後すぐに発行される普通株数は、2022年9月30日までに発行された普通株の45，782，125株をベースとしており、含まれていない

上表は未償還オプションや後ろ盾投資の行使に影響を与えない。私たちは未来に株式や転換可能な債券を売ることで追加資本を調達するかもしれない。オプションを行使したり、後ろ盾投資を含めて追加資本を調達するために普通株を発行したりすれば、さらに希釈される可能性がある。

以下の当社普通株の主な条項要約は、当該等の普通株の権利及び割引の完全な要約ではなく、当社の2つ目の改正及び再登録された会社登録証明書(本節で言えば“会社登録証明書”)、改正及び回復された会社規約(本条項については“定款”)及び登録権を掲載した各合意 (“登録権合意”)を参考にして保持されている。私たちは、私たちの普通株式の権利と選好を完全に説明するために、“会社登録証明書”、“定款”、“登録権協定”のすべての内容を読むことをお勧めします。

当社登録証明書は150，000，000株の普通株と5，000，000株の優先株を含む155，000，000株の発行を許可しており、額面は0.0001ドル(“優先株”)である。

当社の普通株式保有者の投票権、配当及び清算権は、取締役会が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利に制限され、その権利によって制限される。

法律又は当社の登録証明書に別途規定がある以外は、普通株式登録所有者1人当たり株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その名義が当社の帳簿に記載されている発行済み普通株について1票の投票権を有するべきである。法律または当社登録証明書には別途規定があるほか(任意の優先株名(定義は以下参照)を含む)、普通株式流通株保有者は取締役選挙及びその他のすべての目的について独占投票権を有する権利がある。当社の登録証明書には他の逆の規定があるにもかかわらず、普通株式所有者は、影響を受けた系列の保持者が当社登録証明書 (任意の優先株指定を含む)またはデラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”)単独または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの所有者と共にこの改正投票に参加する権利があることを前提として、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改訂投票を行う権利がない。

優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式保有者が取締役会が時々発表する権利がある場合、当社が合法的に使用可能な資産又は資金から当該等の配当及び分配及び当社の現金、株式又は財産の他のbr分配を受け取ることができる。

優先株保有者の権利の制約の下で、普通株株は、会社事務が清算、解散または清算が発生した場合に分配するために、任意であっても非自発的であっても、会社の資産および資金を得る権利がある。会社登録証明書B(4)節で使用される会社事務の清算、解散または清算は、会社が他の人または他の人との任意の合併または合併、または売却、リース、または清算とみなされてはならない。資産の全部または一部を交換または譲渡する。

普通株の保有者には優先購入権がなく、普通株を他の証券に変換する権利もない。会社の既存の会社登録証明書やその定款によると、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項には適用されていません。

優先株brの株は時々1つ以上のシリーズで発行される可能性がある。取締役会は、株主の承認なしに、発行されていない優先株株式の中で1つまたは複数の優先株系列を発行することを規定する1つまたは複数の決議案を時々可決することを許可し、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書(“優先株指定”)を提出し、これらの決議案を提出し、各シリーズについて当該シリーズに組み入れたい株式の数を決定し、そのシリーズの株式の投票権(完全または限られた、または無投票権)を決定し、指定、優先および相対参加を決定する。このような系列株の各オプションの権利または他の特別な権利(ある場合)およびその任意の資格、制限または制限。各優先株系列の権力、称号、優先権および相対、参加、オプションおよび他の特別な権利、およびその資格、制限および制限(ある場合)は、任意およびすべての他の系列の優先株とは異なる可能性がある。各優先株系列に対する取締役会の権力は、以下の決定を含むべきであるが、これらに限定されない

上記一般性を制限することなく、任意の優先株系列の優先株名は、法律で許容される範囲内で、任意の他の優先株系列よりも高いか、または任意の他の優先株系列よりも高いか、またはそれに次ぐべきであることを規定することができる。

当社はそれぞれ2022年5月16日および2022年8月8日に25，000株の優先株を発行し、番号は“Aシリーズ優先株”である。当社が2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告および当社が2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告に記載されているように、これらはすべて引用で本募集説明書の補編に組み込まれている。brは2022年8月8日現在、当社が保有する50，000株Aシリーズ優先株がすべて発行および発行されている。

当社はがDGCLの203条を脱退することを選択したことを明らかにした。しかし、当社の登録証明書には、株主が利益株主になってから3年以内にいかなる“利益株主”とも特定の“業務合併”を行ってはならないと規定されている同様の条項が含まれている

一般に、“企業合併”は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、資産の合併、売却、または株式、またはいくつかの他の取引を含む。ある例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その関連会社とともに、または過去3年間に会社の15%以上の議決権を有する株を所有している人を指す。

場合によっては，という規定は，“利害関係のある株主”を1社と3年間の様々な業務統合を困難にする.この規定は、取締役会の承認により株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引があれば、当社の株主承認要求を回避するため、自社を買収しようとしている会社と取締役会との事前交渉を奨励する可能性がある。これらの規定はまた、会社の取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性があり、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある。

当社登録証明書は，本条項については，RT Holdings，Inc.とその関連会社(“RT-ICON”)，発行された普通株の少なくとも15%を持つ任意の直接または間接譲渡者，およびその人が所属するどのグループも，“利害関係のある株主”を構成しないと規定している.また、取締役会が今回発行した投資家への普通株の売却を許可したため、DGCL第203条によると、今回発行された投資家は利害関係のある株主とはみなされない。

また，わが社の登録証明書は取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていない.当社の取締役会は、取締役会の拡大や取締役が場合によっては辞任、死去、または免職によって生じる空席を埋める取締役を選挙する権利があります。

普通株式および優先株の認可株式は、将来的に発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的で使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。

法律に別途要求があることを除き、当社の会社登録証明書又は当社の定款は、会議場所、会議日時及び時間の書面又は印刷を説明する株主総会通知を説明し、特別会議である場合は、会議の目的又は目的を説明し、会議が遠隔通信方式で開催された場合は、会議日前に10日以上又は60日以下に対面又は郵送で送達しなければならず、又は株主が電子伝送を介して事前同意を受けた場合は、会議日までに10日以上又は60日以下で送達しなければならない。は，会長や総裁，秘書や会議を招集した人またはその指示の下で，そのなどの会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに送信される.他の方式で株主に通知することを制限することなく、任意の通知が株主が同意する電子伝送形式(DGCLと一致する方式で)で通知されたを送信すれば、は有効であるべきである。通知が郵送で発行された場合、その通知は米国へ郵送されたものとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、株主が当社の記録に表示されている株主住所に送らなければならない。通知が電子伝送により発行された場合，その通知はDGCL第232条に規定されている時間に発行されたものとみなされる。

当社の規約も規定されており、当社の登録証明書又は当社の定款に別途制限がある以外、当社の取締役会又は任意の委員会(どの場合に属するかに応じて)のすべてのメンバーが書面又は電子転送方式で同意し、書面又は書面又は電子転送ファイルが当社の取締役会又は委員会の議事録とともにアーカイブされている場合、当社の取締役会又はその任意の委員会の任意の会議(Br)は、会議を必要とせずに任意の行動をとることができる。

また、我々の定款は、取締役指名を含む年次株主総会の事前通知手順に株主提案を提出することを要求している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案のみを考慮するか、取締役会または取締役会の指示の下で会議に提出する提案、または会議で投票する権利があり、適切な形で直ちに我々の秘書に書面通知を提出した株主が議事録日に提出した株主が、そのような業務を会議に提出する意向である。

これらの規定は，我々の多くの未償還および議決権証券の所有者に好まれても，次の株主会議に延期されて任意の株主行動をとる効果がある可能性がある.

私たちの会社登録証明書は、RT-ICONとその関連会社が合計で私たちの普通株式の少なくとも50%の投票権を持っていれば、私たちの会社登録証明書のいかなる改正、変更、増加、または廃止には、当時投票する権利があった当時発行された普通株式brの多数の株式が賛成票を投じる必要があると規定しています。いつでも、RT-ICONおよびその付属会社の実益が私たちが発行した普通株式の総数が50%未満の場合、私たちの会社の登録証明書は、私たちの会社の登録証明書を修正、変更、増加、または廃止するために、少なくとも662/3%の発行済み普通株式保有者の賛成票が必要です提供したがって、RT-ICONの所有権にかかわらず、少なくとも私たちが発行した普通株662/3%を保有する保有者は、取締役会規模の変更、特定の取締役の罷免、株主が多数の書面で行動すること、利益株主との業務合併を制限することなど、私たちの会社登録証明書のいくつかの条項を修正するために賛成票を投じる必要があります。

DGCL，わが社の登録証明書や定款の規定は，他者が敵意買収を試みるのを阻止する効果を果たす可能性があるため，我々の普通株市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり，この変動は通常，実際や噂の敵意買収の試みによるものである.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

私たちの会社登録証明書(Br)は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、ある限られた例外的な場合を除いて、デラウェア州衡平裁判所は任意の株主(任意の実益所有者を含む)がbr(A)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(B)当社の任意の取締役、幹部または他の従業員が当社または当社の株主の受託責任に違反する任意の訴訟を主張し、brは唯一かつ独占的なフォーラムとなると規定している。(C)DGCL又は定款又は付例のいずれかの条文に基づいて、当社、その役員、高級職員又は従業員に対して申索を提起する任意のbr訴訟、又は(D)br}内部事務原則によって制限された当社及びその役員、高級職員又は従業員に対して申索を提起する任意の訴訟。前文の規定によれば、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1934年の証券取引法(改正)または1933年の“証券法”(改正)(“証券法”)に基づいて訴因を提起する任意の訴え、クレームまたは訴訟を解決する独占的フォーラムでなければならない。また、証券法第22条は、証券法またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を実行するために、連邦裁判所および州裁判所にすべての訴訟を同時に管轄権を与える。株主は連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の株式を購入または所有する任意の権益は、会社登録証明書中のフォーラム条項を知って同意したとみなされなければならない。

DGCLライセンス会社brは、取締役が取締役受託責任違反により会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を制限又は免除するが、一部の例外は除外する。私たちの会社登録証明書には、DGCLが許可する最大範囲内で、取締役が取締役の信用責任に違反する行為による取締役の個人賠償責任を免除する条項が含まれています。これらの規定の影響は，我々と我々の株主代表我々が株主派生訴訟により取締役としての受託責任違反による金銭損害を追及する権利brを除去することであり，重大な過失行為による違約を含む.ただし，任意の取締役に悪意のある行為が存在する場合，違法であることを知っているか，故意に不正な配当を付与したり，償還したり，取締役としての行為から不正な利益を得たりする場合は，取締役には適用されない.

また、当社の登録証明書と私たちの定款規定は、DGCLが許可した最大限に、私たちの役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を行わなければなりません。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために有用だと信じている。

会社登録証明書や定款における責任制限、賠償、昇進条項は、株主が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性がある。これらの条項はまた、取締役や上級管理者に対して派生訴訟を提起する可能性を低減することができ、このような訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。また、これらの賠償条項に基づいて取締役および上級管理職に和解および損害賠償の費用を支払うと、あなたの投資が悪影響を受ける可能性があります。

現在、我々の取締役、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決のbrの重大な訴訟や訴訟には触れていません。

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“PLBY”です

以下の議論は米国連邦所得税の考慮要因の要約であり，一般に我々の普通株を持つ非米国保有者に適用され，これらの普通株は資本資産(通常投資に用いられる)として保有している.本要約は、特定の所有者の納税状況に関連する可能性のある具体的な事実および状況も考慮せず、非所得税結果(米国連邦相続税または贈与税考慮事項を含む)も考慮せず、私たちの普通株株に投資する州、地方、または非米国税収結果も考慮しない。この要約は、米国連邦所得税法に基づいて特殊な税収待遇を受けている非米国保有者(ブローカー、取引業者、証券または通貨取引業者、金融機関、保険会社を含む)にも適用されない。免税組織；ヘッジ、統合または転換取引、推定販売または国境を越えた取引の一部として私たちの普通株株を持っている人；私たちの普通株を補償として得ている人；制御された外国企業；受動的外国投資会社；または元アメリカ市民)。本要約は，1986年に改正された“国税法”(IRC)，既存および提案された財務省条例，国税局(IRS)の裁決と公告および発効された司法判断に基づいており，これらすべてが変化する可能性があり，遡及に基づいている可能性があり，異なる解釈に基づいている可能性もある.

ここでの議論は要約のみである.したがって、私たちはあなたが普通株を持って処分する具体的な状況に基づいて、あなたのアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの収入とその他の税金結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。

本議論では、“アメリカ所有者”は私たちの普通株の実益所有者であり、その身分は以下の通りである

“非米国保有者” は私たちの普通株の実益所有者であり、この普通株は米国連邦所得税が規定している共同企業でもなく、米国保有者でもない。

パートナーまたは他の直通エンティティが私たちの普通株式の株式を保有している場合、パートナーまたはメンバーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびパートナーまたは他のエンティティの活動に依存する。したがって、私たちの普通株を持っている提携企業または他の直通エンティティ、およびこれらの提携企業または他のエンティティのパートナーまたはメンバーは、私たちの普通株を購入、所有し、処分した米国連邦所得税結果について、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

私たちは普通株についてアメリカではない保有者に支払う任意の配当金について、通常30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)で源泉徴収税を支払う。適用される所得税条約によって税率低下のメリットを得るためには，非米国所有者はその非米国身分を証明しなければならず，FATCA(以下の議論)により源泉徴収を必要とせず，正しく記入されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E上で適用される所得税条約によるこのような権利を証明しなければならない。しかしながら、非米国保有者が米国国税局W-8 ECI表を提供し、配当金が米国内での非米国保有者の貿易または業務行為と有効に関連していることが証明された場合(いくつかの所得税条約の場合、非米国保有者が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)、配当金は控除されない。逆に、このような配当金は、米国個人に適用される通常の税率で米国連邦所得税を納付すべきであり、会社所有者に対しては、非米国所有者が適用される米国所得税条約によって低い税率を享受する資格がない限り、30%の“支店利得税”を支払うことも可能である。

米国以外の保有者は、一般に、販売、交換、または他の課税によって、私たちの普通株の収益を処分するために、米国連邦所得税または源泉徴収税を納めません

以上の第1の項目記号に記載されている収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率に従って純所得税に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社の非米国所有者に対しては、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率(Br)が適用される)で“支店利得税”を納付することも可能である。

第2の項目記号に記載された収益は、通常、30%の税率(または適用される所得税条約で指定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付するが、米国所有者ではないいくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある。

外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)によると、特定の外国金融機関(投資基金を含む)が保有しているか、または保有する私たちの普通株の配当については、機関(I)が米国財務省と協定を締結しない限り、以下の会社の株式や口座に関する情報を毎年報告する30%の税率で源泉徴収することが要求される。その機関の株式または口座は、ある米国人と、米国人によって完全または一部所有されている非米国エンティティによって所有され、特定の金を差し押さえたり、(Ii)米国と適用される外国国との間の政府間合意の条項を遵守したりする。米国と適用外国との間の政府間合意、あるいは将来の財務省条例やその他の指導意見は、これらの要求を修正する可能性がある。したがって，我々の普通株を持つエンティティは控除が必要かどうかに影響する.同様に、いくつかの免除条件を満たしていない非金融非米国エンティティの所有者が保有する普通株式の配当金は、エンティティ(I)がエンティティに“主要米国所有者”がいないことを証明するか、または(Ii)エンティティ“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、30%の除去率で控除されるであろう, “私たちまたは適用される源泉徴収義務者は財政長官に順次提供されるだろう。私たちは抑留されたいかなる金額についても所持者に追加的な金額を支払わないつもりだ。源泉徴収税が私たちの普通株式投資に及ぼす可能性のある影響について、非米国保有者に彼らの税務コンサルタントに相談することを奨励する。

我々は今回発行した独占配給エージェントとしてJefferies LLCを招聘した.配給エージェントは，今回の発行で提供した普通株株を購入することもなく，特定の数の株や我々の普通株の$ 金額の購入や売却を手配する必要もない.次発行の条項は市場状況と私たちと投資家との交渉にかかっています。

投資家と吾らとの私的協議証券購入プロトコルに基づき，配給エージェントは今回の発行株式の売却手配に参加した.

今回の発行で集めた総収益の4.0%に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意し，あればBacktop Investmentを支払う.承諾料に関連して発行された484，026株普通株は何の費用も支払う必要がない。次の表に私たちが支払う配置エージェント費の総額を示します

今回発行された支払総費用は、(I)配給代理費用約60万ドル、(Ii)配給代理を代表して支払うべき法的費用300，000ドル、(Iii)投資家の外部弁護士の1人に支払われるべき法律費用50，000ドル、(Iv)法律、会計、印刷費用、および私たちの株式登録および上場に関連する様々な費用を含む約125万ドルと推定される。

私たちの普通株はナスダックで取引され、コードは“PLBY”です。

賠償する 私たちは、証券法や取引法下の責任を含め、配給エージェントと指定された他の人の何らかの民事責任を賠償し、分配エージェントがそのような責任の支払いに貢献することを要求される可能性があることに同意しました。

第 M条の規定それは.配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の費用、および依頼者を務めている間に証券を売却することによって達成される任意の利益は、証券法に規定されている引受割引または手数料とみなされる可能性がある。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならないし、(Ii)私たちの任意の証券を入札または購入するか、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引法で許可されている場合は、彼らが流通に参加することが完了するまで除外される。

ここで提供される普通株式の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスにあるSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって伝達されるだろう。

PLBY Group，Inc.2021年12月31日及び2021年12月31日までの総合財務諸表及び経営陣による2021年12月31日までの財務報告内部統制有効性の評価(本募集説明書付録及び登録説明書に引用で組み込まれている)は、独立公認会計士事務所BDO USA，LLPの報告に基づいて合併されたものであり、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、監査及び会計専門家として登録されている。財務報告内部統制の有効性に関する報告は，2021年12月31日現在の社内財務報告内部統制の有効性について否定的な意見を示した。

プレイボーイ企業有限会社(“伝統プレイボーイ”)は2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表を本募集説明書の増刊及び登録説明書の他の部分に引用方式で編入し、独立公認会計士Prager Metis CPAS LLPの報告に基づいて、独立公認会計士事務所が会計及び監査専門家の許可として引用方式で編入した。

Honey BirDette(Aust)Pty Limitedとその子会社2021年6月27日までの財政年度の総合財務諸表はピマウェイ独立監査師の報告に基づいて、上記の会計士事務所を会計と監査の専門家として許可し、ここに登録声明に組み入れた。

ピマウェイのHoney BirDette(Aust)Pty Limitedに対する専門サービス表現は、ピマウェイによる財務諸表の監査に限定されないが、ニューサウスウェールズ州専門標準委員会が1994年ニューサウスウェールズ州専門標準法案によって承認された特許会計士オーストラリアとニュージーランド専門標準計画 (ニューサウスウェールズ州)を含み、2004年オーストラリア財務省立法改正(専門標準)法案(“会計士br}計画”)を含み、負う責任は限られている。会計士はビマウェイの民事責任を最高7500万ドルに制限する計画だ。会計士プログラムは信託違反、詐欺、または不誠実な責任を制限しない。

私たちは取引法の報告書の要求事項とその規制を守らなければならない。取引法は、報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトを維持する。これらの材料は、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることで電子的に得ることができる。

我々は、これらの文書を米国証券取引委員会に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、当社のウェブサイト上で、我々の10-K年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、依頼書、および取引法第13(A)、14または15(D)節に提出または提供されたこれらの報告の改正を無料で提供する。これらの文書は私たちのサイトwww.plbyGroup.comに公開されています。本募集説明書付録における当社のウェブサイトへの任意の参照は、非アクティブなテキスト参照のみであり、当サイトが当サイトを介してアクセス可能な情報を含むか、またはアクセス可能な情報(参照によって米国証券取引委員会に明示的に組み込まれた届出文書を除く)は、本募集説明書付録に含まれず、本募集説明書付録の一部にも属さない。

米国証券取引委員会は、参考のために、この目論見書に、他の文書に米国証券取引委員会に提出された補足情報を加えることを可能にします。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を参考にすることで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書付録に含まれる我々に関する情報は、参照によって組み込まれたファイル中の情報と共に読まれるべきである。

私たちは、参照によって、以下に列挙されたファイルを、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された文書(米国証券取引委員会規則に従って提供されたが、提供されたとみなされているが、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない任意のファイルまたはファイルの任意の部分を含まず、それに関連する8-K表第2.02項および第7.01項およびこれに関連する9.01項を含む)に組み込まれる

また、引用によって登録者に組み込まれ、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って今回の発行終了前に提出されたすべての文書(初期登録宣言日の後、登録声明の発効前に提出された文書を含む)は、参照によって編入されたとみなされるが、米国証券取引委員会規則に従って提供され、提供されて提出されていない文書またはその中の任意の文書または一部の文書を除外する。表格8−K 中の2.02と7.01項およびそれに関連する9.01項を含む。

引用によって本明細書に組み込まれた情報は、本募集説明書の補編の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出され、引用によって本募集説明書の補編に組み込まれた情報は、以前に提出された情報を適用状況に応じて自動的に更新および置換するであろう。は、このような修正または置換された記載が、このような修正または置換されない限り、本募集説明書の補編の一部としてみなされないであろう。

私たちは、本募集説明書の付録のコピーを受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本入札明細書の付録に引用的に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、このような文書の証拠物は、参照によって明示的に添付されない限り、これらの文書の証拠物を除外する。秘書に電話(310)4241800に電話するか、またはPLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，ロサンゼルス，CA 90024，注意：秘書に書面を送信してください。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書の付録または任意の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書の付録または任意の付録の情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付、またはそのような情報を提供する任意のより早い日付が正確であることを偽にしてはならない。

私たちは一緒に提供したり、発行したり、販売することができます

これらの証券の具体的な価格および条項は、目論見書の1つまたは複数の付録に提供される。投資決定を下す前に、本募集説明書と添付の任意の株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。

株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本目論見書は証券の販売に使用することができない。

私たちの普通株に投資することは“リスク要因本募集説明書2ページ目のbrで始まる部分とIA部分は、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10−K年度報告の11ページ目からの“リスク要因”部分から、引用により本明細書に組み込まれ、ここに組み込まれた他の情報を参照することにより、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべき要因を知ることができる。

私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。これらの証券は証券保有者を売却することで転売することも可能である。必要であれば，証券発行ごとの目論見書付録は，今回発行された流通計画を記述する.証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“br}”流通計画“を参照してください。

我々の普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場し、取引コードは“PLBY”である。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

米国証券取引委員会またはいかなる国の証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または添付されている任意の入札説明書の付録が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-3登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、当社は、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総発行価格は最大250，000，000ドルに達する。

私たちは、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書または任意の適用可能な入札説明書に含まれる情報または陳述は除外されます。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しません。

株式募集説明書、自由に書かれた目論見書を提供したり、適切な場合には、本募集説明書に情報を追加したり、その中に含まれる情報を更新または変更したりするために、登録説明書を発効させた後の改訂を行うこともできる。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書、無料で書かれた目論見書、あるいは登録説明書の発効後の改訂を同時に読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “参照によりいくつかの文書を組み込む.”

2021年2月10日、吾らは、Mountain Crest Acquisition Corp(“MCAC”)、MCAC Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、およびプレイボーイ企業有限会社(デラウェア州1社(“プレイボーイ”)および劉素英(合併プロトコル第7.2節および第XI条の目的のみについて)が2020年9月30日に締結した同等合併プロトコルおよび計画(“合併プロトコル”)による取引を完了した。合併協議の条項によると、プレイボーイは合併子会社と合併し、プレイボーイと合併して生き残って、MCACの完全子会社(“業務合併”)となり、MCACはそれを“PLBY Group，Inc.”と改名した。企業合併が完了したら。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及される“会社”、“PLBY”、“私たち”および同様の用語は、プレイボーイを含むPLBY Group、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。

“MCAC”への引用とは、業務合併が完了する前に当社の前身会社を指す。業務合併完了後、財務報告については、合法的な買収側である華僑銀行は“買収された”会社とされているが、米国証券取引委員会では、“プレイボーイ”は華僑銀行の会計前身とされている。コンテキストに別の要求があることに加えて、本入札明細書におけるPLBY Group，Inc. の業務合併前のすべての歴史的財務情報への参照は、プレイボーイの履歴財務情報を指す。

なお、本募集説明書において、“RT−ICON”とは、デラウェア州有限責任会社RT−ICON Holdings LLC及びその関連会社及びその関連会社及びその相続人及び譲受人(当社及びその子会社を除く)を意味する。

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。タイトルに記載されているリスク要因をよくチェックしなければならない“リスク要因2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告書に記載されている可能性のある任意のリスク要因のうち、または10-K表年次報告の後に提出される現在の8-K表報告において、どのようなリスク要因を本入札明細書に組み込むことができるかを引用することにより、タイトルに含まれる情報前向き陳述に関する注意事項 本入札説明書または任意の適用可能な目論見副刊の任意の同様のタイトルの下、または本入札説明書またはその中に引用的に組み込まれた任意の文書において、タイトルの下で議論される任意の特定のリスク要因リスク要因“投資決定を下す前に、本募集説明書または任意の適用可能な目論見説明書の副刊、または本明細書またはその中の任意の文書に参照して組み込まれ、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照されて組み込まれた他の情報。私たちが直面しているリスクと不確実性は、米国証券取引委員会の届出文書に記載されているリスクと不確実性だけではない。他の私たちは現在知らないか、私たちのbrは現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性も私たちの業務を損なう可能性があります。もし実際にこのようなリスクと不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。参照してください“引用である文書を法団として成立させる” and “前向き陳述に関する注意事項.”

本募集説明書は前向き陳述を含むので、歴史的事実ではない。これらの陳述は、会社経営層の歴史的結果と傾向、現在の状況と未来の潜在的な発展に対する期待と信念に基づいており、多くの要素と不確実性の影響を受け、これらの要素と不確定性は、実際の結果と展望性陳述とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は、私たちの将来の業績と機会に関する陳述、買収と会社取引のメリット、将来の運営の計画、戦略および目標に関する陳述、および未来の経済状況または業績に関する陳述を含む歴史的事実以外のすべての陳述を含む。本募集説明書では、 “予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“br}”つもり“、”可能“、”可能“、”計画“、”可能“、”潜在“、”予測“、” “、”プロジェクト“、”すべき“、”努力“、”会する“などの語および類似の表現を用いて前向き陳述を識別することができる。これらの陳述に基づいた仮定も含まれているが，これらの語がないことは陳述が前向きでないことを意味するわけではない.私たちが私たちの戦略および/または計画を議論する時、私たちは予測、予測、または前向きな陳述をしています。このような陳述は、私たちの経営陣の信念、仮説、および現在利用可能な情報に基づいています。

本入札明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展および会社への潜在的な影響の現在の予想および信念に基づく。会社の将来の発展に影響を与えることが会社の予想と同じである保証はありません。これらの前向き陳述は重大なリスクと不確定要素に関連しており、実際の結果と展望性陳述で議論されているものとは大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因としては、(1)会社の業務および買収に対する新冠肺炎の流行の影響、(2)ナスダックへの私たちの普通株の上場を維持できないこと、(3)会社の買収または任意の提案された取引が、会社がこのような提案された取引を完了できないか、またはこれらの取引から期待収益を得ることができないリスクを含む、br社の現在の計画および/または運営を混乱させるリスクが含まれるが、これらに限定されない。(4)競争、会社の利益増加および管理成長、および肝心な従業員を維持する能力の影響を受ける可能性がある買収、商業協力、デジタル資産商業化および提案取引の予想収益の能力を確認する能力、(5)上場企業、買収、商業協力および提案取引に関連するコスト、(6)法律または法規の適用の変化。(7)企業は、世界的な敵対行動、サプライチェーン中断または他の経済、商業および/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある、(8)会社の財務情報の不確実性に関連するリスク、(9)会社の業務の有機的および無機的な成長に関連するリスク, (10)我々がForm 10-K年次報告で指摘した他のリスクと不確実性を含む“第1 A項。リスク要因. これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または会社の任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。当社は、上記の要素リストは排他的ではなく、読者はいかなる前向き陳述にも過度に依存すべきではないと注意している。

本入札明細書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の日付またはこれらの陳述のために指定された任意の早い日のみである。法律の適用が要求される可能性があることに加えて、私たちは、私たちの予想される任意の変化またはイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。会社または会社を代表して行動することができるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、前向き陳述に関する本警告説明によって制限される。

本要約では，本入札明細書の他の部分に表示されている精選情報を重点的に紹介した.これは要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まない可能性がある.この製品を全面的に理解するためには、以下の見出しの情報を含む株式募集説明書全体をよく読んでくださいリスク要因私たちの財務諸表および関連付記は、本募集説明書に含まれているか、または引用して本募集説明書、任意の適用可能な株式募集説明書を添付している参照によりいくつかの文書を組み込む“次の章。

私たちは報告すべき三つの細分化市場があります：許可、直接消費者向け、そしてデジタル購読と内容です。ライセンス部門の収入は、第三者消費製品、オンラインゲーム、および位置に基づく娯楽事業の商標許可からのものである。Direct-to-Consumer部門の収入は，我々自身のオンラインチャネルや第三者小売業者を介して消費者に直接販売される消費財から来ている.デジタル購読およびコンテンツ部分の収入は、様々なチャネル(ウェブサイトや国内や国際テレビを含む)で配信される“プレイボーイ”番組の購読、および象徴化されたデジタルアートやコレクションの販売から来ている。

私たちは3つの重要な成長柱に集中しています：第一に、私たちの消費者向けの直接ビジネスを加速し、18~34歳の消費者を目指し、性健康とアパレル製品を提供します。第二に、中国、インド、ゲームに重点を置いたキーカテゴリと地域での私たちの認可業務を戦略的に拡張する。また，我々のライセンス業務を我々のマーケティングツールやブランド建設者として利用し，特にハイエンドデザイナーとの連携やPacSunなどのパートナーとの大規模な連携を通じて.第三に、拡張可能なデジタル製品およびサービスに重点を置いた新しい成長機会に投資し、これらの製品およびサービスは日常的または長尾収入をもたらすことができ、私たちが3~5年の範囲で相当なリターンを生み出すことができるようにする。

Centerfold.com我々の新しいクリエイター主導のプラットフォームは，創作の自由，芸術表現，性別積極に取り組んでおり，我々の2022年デジタル戦略の礎である。クリエイターは，自分の購読や会員サービスを設定し，ファンと直接メッセージを送信し，他の方法で消費者とインタラクションすることができる.私たちの拡張に伴い、私たちは私たちの商品設計、制作と流通能力、芸術家の協力、プレイボーイとハニ·ビルドットとの商品提携、NFTとブロックチェーンツールへのアクセスなど、クリエイターにプレイボーイだけが提供できるサービスを提供する予定です。

最後に，2019年12月にYandyを買収したうえで，2021年3月にLoversブランドの所有者TLA Acquisition Corp.，2021年8月に贅沢下着ブランドHoney BirDetteの所有者Honey BirDette(Aust)Pty Limitedを買収し，Dreamネットワークプラットフォームの所有者GlowUp Digital Inc.，GlowUp Digital Inc. を買収することが我々のものとなったCenterfold.comコンテンツクリエイタープラットフォームは、2021年10月、潜在的な有利な合併、買収、投資機会を識別し、評価していきます。私たちの柔軟な運営キャッシュフローと管理専門知識を利用して、私たちの有機的な成長を補完し、加速させるために、より多くの買収や他の戦略的機会を求めることができるかもしれません。

私たちは才能あふれる既存と未来の従業員を募集し、維持し、激励することを求めている。私たちは、チームメンバーが自分ででき、支持されるように、尊重と包容の環境を作ることは、人材を誘致、発展、維持するために重要であると考えている。基本的な価値観は、私たちの社内での指導と、私たちの消費者や世界各地のパートナーとのインタラクションを通じて私たちの使命を追求するように指導してくれます。私たちがこれらの価値観を作る目的は、自分に責任を持って、自分の特殊なところを保護し、成長と新しい挑戦を受け入れる過程で自分を励まし、誘導することです。私たちはこのような価値に忠実であることが消費者生活で作られた長期的な価値を推進すると信じている。

我々は、“プレイボーイ”名、“ウサギ頭パターン”ロゴ、“Yandy”名、“Lovers”名、“Honey BirDette” 名、“CenterFold”名を含む様々な商標、著作権、および私たちの知的財産権を含むソフトウェアを持っている。

我々の主な実行オフィスはカリフォルニア州ロサンゼルス2200 Wilshire Blvd 10960 Suite 2200にあり，郵便番号：90024，電話番号は(3104241800)である.私たちはwww.plbyGroup.comでサイトを維持した。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録には、当社の任意のウェブサイトまたはネットワークプラットフォーム上の情報が引用されておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部と見なすべきではない。

添付されている任意の目論見書付録には別の規定があるほか、私たちの業務融資、返済可能な債務、および可能な業務買収を含む一般会社用途に使用される予定です。私たちはまだこのような用途に特化された純収益金額を決定していない。したがって、経営陣は純収益の分配に対して広範な裁量権を保持するだろう。

本募集説明書には、不定期に提供される可能性のある証券の概要説明が含まれています。これらの要約説明は，個々の安全性に対する完全な説明ではない.私たちが提供する任意の保証の特定の条項は、適用される入札説明書の付録および/または任意の関連する無料で書かれた目論見書に説明される。

当社登録証明書は、150，000，000株の普通株と5，000，000株の優先株を含む155，000，000株の発行を許可しており、額面0.0001ドル(“優先株”)となっている。

当社の普通株式保有者の投票権、配当及び清算権は、当社取締役会(“取締役会”)が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利に制限され、制限される。

法律又は当社の登録証明書に別途規定がある以外は、普通株式登録所有者1人当たり株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その名義が当社の帳簿に記載されている発行済み普通株について1票の投票権を有するべきである。法律または当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に別の要求がある以外に、普通株式発行済み株式の所有者は、取締役選挙および他のすべての目的について専属投票を行う権利がある。当社登録証明書には他の逆の規定があるにもかかわらず、普通株式保有者には、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に関する任意の改正投票をする権利がない。当社登録証明書(任意の優先株名を含む)またはデラウェア州一般会社法(“DGCL”)によれば、単独で、または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの保持者と共に1つのカテゴリとして投票する。

優先株brの株は時々1つ以上のシリーズで発行される可能性がある。取締役会は、時々1つまたは複数の決議案を可決することを許可し、株主の承認を得ていない場合、発行されていない優先株株式の中から1つまたは複数の優先株シリーズを発行する方法であり、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書(“優先株指定”)を提出し、これらの決議案を列挙し、各シリーズについて当該シリーズに組み込まれた株式数を決定し、当該シリーズの株式の投票権、完全投票権または有限投票権または無投票権、および当該指定を決定する。このような一連の株式の各々の優先度およびは、相対的、参加、オプション、または他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、または制限である。各シリーズの優先株の権力、指定、優先および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限は、いつでも発行されていない任意およびすべての他のシリーズによって異なる可能性がある。一連の優先株に対する取締役会の許可は、以下の決定に限定されるものではない

会社は2022年5月16日および2022年8月8日に25，000株の優先株を発行した。番号は“Aシリーズ優先株”である。会社は2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告と、会社が2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書に記載されているように、上記の2つの内容はいずれも引用して本募集説明書に入っている。 2022年8月8日現在、会社が保有する50，000株Aシリーズ優先株はすべて発行され発行されている。

場合によっては，という規定は，“利害関係のある株主”を1社と3年間の様々な業務統合を困難にする.この規定は、自社を買収しようとする会社が事前に当社取締役会と交渉することを奨励する可能性があり、当社取締役会の承認により株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引があれば、当社の株主承認要求を免除することができるからである。これらの規定は、会社の取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

我々の会社登録証明書は，本条項については，RT-ICONとその付属会社，それぞれ少なくとも会社の普通株流通株の15%を占める任意の直接あるいは間接譲渡者，および当該などの者が所属するどのグループも，“利益株主” を構成しないことを規定している.

当社の規約も規定されており、当社の登録証明書又は当社の定款に別途制限がある以外、当社の取締役会又は当該委員会(どのような状況に応じて定めるか)のすべてのメンバーが書面又は電子転送方式で同意し、書面又は書面又は電子転送又は転送が当社の取締役会又は委員会の議事録とともにアーカイブされている場合、当社の取締役会又はその任意の委員会の任意の会議は会議を開催することなくいかなる行動をとることができる。

私たちの会社登録証明書は、RT-ICONとその関連会社が合計で私たちの普通株式の少なくとも50%の投票権を持っていれば、私たちの会社登録証明書のいかなる改正、変更、増加、または廃止には、当時投票する権利があった当時発行された普通株式brの多数の株式が賛成票を投じる必要があると規定しています。いつでも、RT-ICONとその関連会社の実益が私たちの発行済み普通株の合計が50%未満の場合、私たちの会社登録証明書は少なくとも私たちが発行した普通株を持っている662/3%の保有者が私たちの会社登録証明書を修正、変更、増加、または廃止するために賛成票を投じる必要があります。提供RT-ICONの所有権にかかわらず、少なくとも私たちが発行した普通株を保有している保有者の662/3%は、取締役会の規模の変更、特定の取締役の罷免、株主が多数の書面で行動すること、利益株主との業務合併を制限することなど、当社の会社登録証明書のいくつかの条項を修正するために賛成票を投じる必要があります。

現在、我々の取締役、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決のbrの重大な訴訟や訴訟には触れていません。

私たちの普通株はナスダック世界市場で看板取引され、コードは“PLBY”です

私たちはすべての優先株ではなく、私たちの優先株を代表する断片的な株式の預託証明書を提供するかもしれない。預託株式に代表される優先株は，吾等と何らかの要求に応じた銀行や信託会社との預託プロトコルに基づいて預託を行い，吾らが選定する(“銀行預託”)。受託株式の所有者ごとに、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利と優先権を享受する権利がある。

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の預託株式の記述は必ずしも完全ではなく、適用された預託プロトコルを参照して完全に限定されますもし私たちが預託株式を提供すれば、この合意はアメリカ証券取引委員会に提出されます。受託株式を提供する場合、どのように受託プロトコルのコピーを取得するかについては、参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.“ 適用された預託プロトコルと任意の添付の募集説明書の補編を読むように促します。

預託株式に代表される一連の優先株に対して現金分配または配当を支払うと、銀行預託機関はこのような預託株式のbr記録保持者にこのような配当金を分配する。分配が現金以外の財産であれば，銀行預託機関は預託株式の記録保持者に財産を割り当てる.しかし，銀行預託機関が財産分配が不可能であると判断した場合，我々の承認により，銀行預託機関はその財産を売却し，売却して得られた純収益を預託株式の記録保持者に分配することができる.

もし私たちが一連の預託株式に代表される優先株を償還すれば、銀行預託機関は銀行預金機関の償還に関連する収益の中から預託株式を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株1株償還価格の適用部分に等しい。償還された預託株式が全預託株式より少ない場合は、銀行預託機関が決定した数量または割合で償還する預託株式を選択する。

預託株式に代表される優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると、銀行預託機関は、当該優先株に関する預託株式の記録保持者に通知を郵送する。記録日(優先株の記録日と同じ日付)のこれらの預託株式の各記録保持者は、銀行預託機関が当該保有者の預託株式に代表される優先株にどのように投票するかを指示することができる。銀行受託者は、当該等預託株式に代表される優先株金額を当該等の指示に従って議決し、銀行委託者がそうできるように銀行委託者が必要と思うすべての行動をとる。銀行受託者が優先株を代表する管株保有者から具体的な指示を受けていない場合、銀行受託者は優先株の投票権を放棄する。

預託株式を証明する預託受領書のフォーマットおよび預託契約の任意の規定は、銀行預託者と我々の合意によって修正することができます。しかしながら、この修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数の所有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。(1)発行されたすべての預託株式が償還された場合、又は(2)当社の任意の清算、解散又は清算に関連する優先株について最終割当を行い、かつ、その割り当てが預託証明書保持者に配布された場合にのみ、銀行預託又は吾等は預託協定を終了することができる。

添付の目論見書補編には別途規定があるほか、銀行預託機関の主要事務所で預託証明書を返送した後、預託契約条項に適合した場合、預託株式の所有者は、優先株の全株式数及びこれらの預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産の交付を要求することができる。部分優先株は発行されない.もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしている優先株全体の持分数を代表する預託株数を超えた場合、銀行預金機関は同時にこの所有者に新しい預金証明書を渡し、預金持分数がこの数量を超えていることを証明する。その後、引き揚げられた優先株の保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を保管してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない。

以下は、本募集説明書によって提供されることができる債務証券のいくつかの一般的な条項および条項の概要である。これは要約なのでがあなたに重要かもしれないすべての情報を含んでいません。もっと多くの情報が必要なら、私たちが登録説明書(目論見書の一部)として証拠品として提出した契約表を読むべきです。もし私たちが債務証券を発行する場合、発行された特定の一連の債務証券に関連する任意の最終契約、任意の補充契約、または上級管理者証明書を米国証券取引委員会に提出し、このような債務証券条項および条項に関するより多くの情報を理解するために、これらの文書を読むべきである。 “を参照そこでもっと多くの情報を見つけることができます“本要約はまた、適用される入札説明書の付録および/または任意の自由に書かれた入札説明書のうち、私たちの債務証券の特定の条項の記述の制約および制限を受ける。が適用される募集説明書の付録および/または任意の自由に書かれた入札説明書は、以下の説明に基づいて、そのような債務証券の条項を追加、更新または変更することができる。

本目論見書に基づいて販売される債務証券は、目論見書付録が別途説明されていない限り、当社の直接債務となる。このような債務証券は、担保または無担保であってもよいし、優先債務または二次債務であってもよく、いずれの場合も目論見付録に説明されている。私たちの債務br証券は私たちと受託者との契約で発行されるだろう。この契約は信託契約法案の制約と管轄を受ける.本募集明細書における当該契約及び当該契約によって発行された債務証券に関する陳述は、当該契約のいくつかの期待条文の要約であり、完全ではない。

私たちは“高度”“上級従属”または“初級従属”の債務証券を発行することができる。我々はを“優先”と呼ぶ債務証券は当社の直接債務となり，担保手配を発効させることなく，我々の他の債務と同等の優先権を有することになる.吾等は適用可能な目論見書付録に規定されており、優先債務の優先償還権を発行することができるが、当該等の債務証券の優先順位は、担保手配に影響を与えることなく、我々の他の優先二次債務(ある場合)と同等である可能性がある。私たちはそれを“高級二次”債務証券と呼ぶ。私たちはまた、支払権で高級従属債務証券に従属する可能性のある債務証券を発行することができる。これらは“二次”債務証券になるだろう。

私たちは、私たちが1つまたは複数の補充契約または上級職員証明書で決定した場合に応じて、債務証券を発行し、元金総額に限らず、1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。私たちは同じシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はない。私たちが別に規定がない限り、私たちは、シリーズ所有者の同意なしにシリーズを再開放して、シリーズの追加債務証券を発行することができます。

契約は、契約の下で1つ以上の受託者を指定する必要はありませんが、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関連することが規定されると予想されます。契約下の受託者は、1つ以上の債務証券系列について辞任または免職することができ、後任受託者を任命してこのような証券について行動することができる。

適用される株式募集説明書の付録および/または任意の無料で書かれた目論見書は、以下を含む一連の債務証券に関する具体的な条項を説明する

私たちは、適用される株式募集説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書の中で、この目論見書付録に提供される債務証券に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を説明する。

私たちは満期対応元金の価格を下回って債務証券を発行することができる。これらの債務証券を“原始発行割引”債務証券と呼ぶ.重要または適用されれば、元に発行された割引債務証券に適用される特殊な米国連邦所得税考慮要因を適用する目論見書に補足説明する。

任意の目論見補充文書および/または自由執筆目論見書に別の説明がない限り、この契約は、私などの債務能力を制限する条項、または私などの高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合に、債務保有者に証券保障を提供するいかなる条項も含まない。契約違反事件および提供された債務証券に適用される契約に関する情報を得るために、適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません。

適用される目論見書の副刊および/または無料で書かれた目論見書が別途説明されていない限り、私たちは債務証券として登録された任意の一連の債務証券を発行し、最低額面は2，000ドル、1，000ドルの整数倍を超える。

適用される募集説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書に別の規定がない限り、受託者の会社信託事務室で利息、元本、および任意のプレミアムを支払うことができ、または、私たちの選択に応じて、適用登録簿に示された支払いを得る権利がある人の住所に小切手を郵送することによって利息を支払うことができ、または米国内で維持されている口座またはグローバル債務証券に電信資金を送金する場合には、そのような債務証券ホスト機関の手続きに従って利息を支払うことができる。

債務証券が発行された場合、特定の一連の債務証券の補足として、この契約には、一連の債務証券の所有者brの利益のために制定されたいくつかの契約が含まれ、目論見書付録に別途説明されていない限り、一連の債務証券に未償還債務証券がある限り、これらの契約は適用される(放棄または改訂されない限り)。条約の具体的な条項とその概要は，この一連の債務証券に関する目論見補編で述べる。

契約規定では、吾らは、吾等が米国証券取引委員会に年報及び資料、書類及びその他の報告(あり)を提出してから15日以内に、取引法第13節又は第15(D)節又は信託契約法第314条に基づいて、吾等が米国証券取引委員会に提出した年報及び資料、書類及びその他の報告の写しを受託者に提出することに同意している。このような情報、文書、および他の報告は、このような情報、文書、および他の報告が米国証券取引委員会に公開的に提出されたときに受託者に提出されたとみなされるべきである。

この契約は、任意の取引または一連の関連取引において、任意の他の人と合併、合併または合併してはならず、売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産を処分してはならないと規定している

(1)会社は、上記合併、合併又は合併により設立された存続人(“存続者”)又は存続者(当社でない場合)、又は売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又は処分された者は、米国、そのいずれかの州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する者でなければならない

(2)存続者(例えば会社を除く)は、受託者が合理的に満足する形で補充契約書を作成し、当該生存者が署名して受託者に交付し、当該生存者がすでに手形の期限に応じて、すべての手形の元金及び割増(あればあれば)及び利息を定時に支払うことができると仮定し、そして会社が履行するすべての契約及び契約条件を時間通りに履行及び遵守するために妥当である

(3)取引又は一連の関連取引が発効する前及び後に、違約又は違約事件が発生又は継続してはならない

(4)会社は、上級者証明書および大弁護士の意見を受託者に交付または手配しなければならず、各々は、取引および取引に関連する補足的な証明書が本契約に適合することを示し、取引に関連する契約書のすべての事前条件が遵守されていることを示す。

本条約については、当社の1つ又は複数の付属会社のすべての財産を売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分し、当該等の財産を当該等の付属会社ではなく当社が保有する場合は、総合基準で当社の全部又は実質所有財産を構成し、当社の全部又は実質所有財産を譲渡するものとみなす。

上記の規定にもかかわらず、 (I)任意の付属会社は、合併、合併または合併することができ、または当社または他の付属会社に売却、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で売却、譲渡、リース、譲渡、またはそのすべてまたはほぼすべての財産を他の方法で処理することができ、(Ii)当社は、米国の他の州でのみ、当社を再登録または再編するために、登録設立された連属会社と合併することができる。

以下のいずれも特定の一連の債務証券の違約事件を構成する

(1)満期、選択償還、買い戻しの要求、またはその他の場合、当該一連の任意の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)は支払うことができない

(2)当方はこのような債務証券が満期になった日から30日以内に利息を支払うことができなかった

(3)私たちのbrは、契約中の任意の契約または合意(一連の債務証券に適用されない契約または合意を除く)または一連の債務証券(上記(1)または(2)項の制約を受けた違約を除く)、およびこのような違約を是正することができなかった(または免除された)ことを遵守できず、以下の規定に従って書面で通知された後、このような違約は90日間継続する

(4)この一連の影響について、私たちのいくつかの破産、債務返済または再編事件、および

(5)適用される募集説明書補編において当該系列に規定されている任意の他の違約事件について。

第3項によれば、特定一連の債務証券に対する違約は違約事件に属さず、受託者又は一連の未償還債務証券元金総額の25%以上の保有者が違約を通知しない限り、その通知を受けてから指定された時間内にそのような違約を是正しない。この通知は違約状況を指定しなければならず，はそれを救済することを要求し，その通知が“違約通知”であることを説明する

特定の一連の債務証券に関連する違約事件(破産、債務不履行または再編に関連する何らかの事件による違約事件を除く)が発生し、継続している場合、受託者または一連の債務証券の元金総額が25%以上であるbr保有者は、書面で通知することができる(一連の債務証券の所持者であれば)、違約事件を説明することができる。このシリーズの当時返済されていなかったすべての債務証券の元金をすぐに満期にして支払います追加する累積しましたが加速した日までの未払い利息です。このような加速のいずれかの後であるが、受託者が加速に基づく判決または判決を得る前に、その時点で返済されていない一連の債務証券の多くの元本総額の登録所有者は、一連のすべての違約イベント(加速元金、保険料または利息が支払われていないことを除く)がbr契約の規定に従って治癒または免除されていることを前提として、このような加速に基づく判決または判決を破棄することができる場合がある。特定の一連の債務証券がある破産、破産または再編事件によって違約が発生した場合、その一連の債務証券のすべての未償還債務証券の元本追加する一連の債務証券に関連する計算すべき利息および未払い利息は、受託者または一連の債務証券の所有者がいかなる声明を行うことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満了して支払わなければならない。

特定の系列の債務証券に対して法的な失効選択権を行使すれば，その系列の債務証券の支払いはそれに関連する違約事件によって加速されない可能性がある.特定系列の債務証券に対して契約失効選択権を行使する場合、当該一連の債務証券の支払は、第(3)項(当該一連の債務証券に適用される制限契約に関する)又は第(5)項(一連の債務証券の条項で指定される可能性がある)に規定された違約イベントにより支払を加速させない可能性がある。

契約中の受託者の責任に関する条項brの規定の下で、違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の一連の債務証券の任意の所有者の要求または指示に応じて、そのような所有者が任意の損失、債務または支出について受託者に合理的で満足できる賠償または保証を提出しない限り、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者賠償条項に該当する場合、当時返済されていない特定の一連の債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利を有するか、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する。

任意の一連の債務証券の所有者は、その契約について任意の訴訟を提起する権利がないか、または指定された担当者または受託者またはその契約に基づいて任意の救済を行うために任意の訴訟を提起する権利がない

(1)当該br所持者は、先に当該br系列債務証券の持続違約事件について受託者に書面通知を行っている

(2)この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所持者が書面で請求し、受託者としての法的手続きを提起するために、受託者に合理的に満足できる賠償を提供する

(3)受託者は、当該一連の債務証券の多数の保有者から、その時点で返済されていない当該請求と一致しない書面指示を受けてはならず、60日以内に当該法律手続きを提起してはならない。

しかしながら、このような制限は、債務保証に明記された対応する満期日または後に、そのような債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)または利息を強制的に支払うことを要求するいかなる債務保証所有者が提起した訴訟にも適用されない。

契約は、ある特定の一連の債務証券に違約が発生しても継続しており、かつ受託者が違約を知っている場合、受託者は、違約発生後90日以内に、第1の種類のメール(またはグローバル債務証券については、このようなグローバル債務証券受託者の手続きを介して、電子的に)を介して、当該一連の債務証券の所有者毎に違約通知を送信しなければならない。br}受託者が誠実に確定している限り、抑留通知が当該一連の債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は通知を差し引くことができる。

契約は，各財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する官僚の書面声明を提供することを要求している.任意の違約または違約事件が発生してから30日以内に、私たちは上級者証明書の形で受託者brに声明を提出し、その状況を説明し、私たちがこれについて取っている行動を取っているか、または提案しなければならない。

当社及び受託者は、この一連の債務証券について契約の改正及び改訂を行うことができるが、当該等の改正又は改訂の影響を受ける同シリーズの未償還債務証券元金総額の多数の保有者の同意を得なければならない。

その影響を受けていないすべての未返済債務証券保有者は、このような修正または修正を行ってはならない

いかなるbr所有者の同意なしに、吾らおよび受託者は、他の事項を除いて、相続人がその契約に基づいて私たちの義務を負担することを規定するために、任意の一連の債務証券の形態または条項を確立することができる；任意の一連の追加債務証券を発行することを規定するが、一連の条項に記載された任意の制限を受ける必要がある；任意の一連の債務証券について保証または保証を増加させるか、または任意の保証または保証の解除、終了または解除を確認し、証明することができる。“米国証券取引委員会”の信託契約法の資格の限定および保持に関する要求を遵守し、任意の適用可能な証券信託機関の規則を遵守する；契約または債務証券または任意の未来の付属保証のテキストを、本募集説明書または任意の目論見書の補足および/または自由に書かれた入札説明書の任意の説明に適合させる；任意の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する；このような条項の利益を有する任意の既存の債務証券のシリーズの任意の債務保証に適用されない限り、またはそのような債務保証所有者が条項に対する権利またはそのような追加、変更または削除が行われない限り、任意の条項を追加、変更または削除するか、または任意の実質的な権利に悪影響を与えない任意の他の変更を行うことができる限り、任意の条項を追加、変更または削除する。

影響を受けた特定の系列未償還債務証券元本を持つ多数のの所持者は，本契約におけるこのシリーズに関する何らかの制限条項の遵守を放棄することができる.特定の一連の未償還債務証券を保有する大部分の元本の所有者は、このシリーズの債券の過去のいかなる違約も免除することができるが、このシリーズの未償還債務証券の所有者の同意を得ていない場合、この債券のある契約と条項を修正することはできないが、加速元金、保険料(あればある)または利息(あればある)を支払うことができない。

発行されたすべての債務証券と債券はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。

契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する。違約事件が発生している間、受託者は契約を行使して受託者に権利と権力を付与し、慎重な人が個人の事務を処理する際に関連する場合に取る慎重な態度と技巧でそのような権利と権力を行使する。

その中に組み込まれた“信託契約法”の契約および条項を参照することによって、受託者の権利が制限され、受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権に関する任意の特定の財産を担保または他の権利として現金化する。受託者は私たちや私たちの任意の関連会社と他の取引をすることを許可されたただし，前提として， もし、それが任意の衝突の利益(契約または信託契約法で定義されているような)を獲得した場合、それはそのような衝突を除去したり、辞任しなければならない。

各受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができるが、後任の受託者を指定して一連の債券について行動することが条件である。この契約下の異なる一連の債務証券の受託者を2人以上担当している場合、各受託者はいずれも1つの信託の受託者であり、当該信託は任意の他の受託者が管理する信託とは異なる。

我々は、この一連の債務証券に適用されるように、特定の一連の債務証券および契約に対するすべての義務を随時終了することができる。我々は“法的無効”と呼ぶが、一連の債務証券の譲渡または交換、欠陥欠陥の置換、廃棄、紛失または盗まれた債務証券の登録義務、および一連の債務証券維持登録員および支払代理人の義務を除く。特定の一連の債務証券に適用される限定的な契約の義務をいつでも終了することができ，我々はこれを“契約失効”と呼ぶ.私たちは以前に契約失効選択権を行使したにもかかわらず、法的な失効選択権を行使するかもしれない。

以下の場合にのみ、特定の一連の債務証券の法的失効オプションまたは契約失効オプションを行使することができる

(1)当社は、満期まで一連の債務証券の元本および利息を支払うために、一連の債務証券の元本および利息を支払うために、資金または米国政府債務またはそれらの組み合わせを信託形態で受託者に保存することができず、一連の債務証券の元本および利息は、満期時に一連の債務証券の元本および利息を支払うのに十分である

(2)当該一連の債務証券については、いかなる違約または違約事件も発生しておらず、当該違約又は違約事件は、当該等の預金の日付においても継続している(ただし、資金及びこれに関連する資金の借り入れによる当該一連の債務証券の違約又は違約事件、及び他の債務に関連する任意の類似及び実質的に同時に存在する預金及びこれに関連する留置権の付与を除く)

(3)吾等に拘束力のあるいかなる他の重大な合意によれば、当該法律上の失効又は契約失効は違約を構成しない(適用される場合は、借入資金及びそれに関連するいかなる資金による違約も構成せず、そのような預金、及び他の債務に関連する任意の類似かつ実質的に同時に存在する預金に適用し、それに関連する留置権を付与する)

(4)法律が無効なオプションの場合、受託者に弁護士の意見を提出し、声明を提出する

(A)私たちは、アメリカ国税局の裁決を受けたか、または国税局によって裁決を提供した、または

(B)契約締結日から、適用される米国連邦所得税法が変化した

いずれの場合も、弁護士の意見は、一連の債務証券の保有者が、このような法律の失敗による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、同様の方法および時間で同じ額の米国連邦所得税を納付することを確認すべきであり、その方法および時間は、このような法律の失敗が発生していない場合と同じである

(5)契約失効選択権の場合、一連の債務証券の保有者が当該契約失効により米国連邦所得税目的の収入、収益又は損失を確認することなく、同様の方法と時間で同じ額の米国連邦所得税を納付する弁護士意見を提出し、その方式及び時間は当該契約失効の場合と同様である

(6)我々は、受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を渡し、各証明書は、この一連の債務証券に関連する法律の失効または契約失効(誰が適用されるかに依存する)前のすべての条件が契約の要求に従ってを遵守していることを説明している。

(I)吾等が、特定一連のすべての未償還債務証券(破損、紛失、破壊又は不当な受領により交換された債務証券を除く)を受託者に交付してログアウトする場合、又は(Ii)特定一連のすべての未償還債務証券が満期になったか、又は上記償還通知の発行により満了及び対処した場合(又はその条項は、1年以内に満了して支払い、又は受託者が満足する償還通知の手配に基づいて一年以内に償還することを要求する。)また、吾等は、満期日又は償還時に当該一連の未償還債務証券を支払うのに十分な資金を受託者に取り消すことができず、元金、保険料(あれば)及びそのbr}利息を含み、いずれの場合も当該一連の債務証券に関連する他のすべての金を支払う場合には、いくつかの既存条項に規定があることを除いて、当該契約は当該一連の債務証券に対してさらなる効力を持たないであろう。受託者は私たちの要求に応じて、上級者証明書と大弁護士の意見を添付し、この一連の債務証券の返済と解除を確認する。

私たちは、適用される目論見書の付録および/または無料で書かれた目論見書の中で、任意の一連の優先二次債務証券または二次債務証券が別の一連の債務証券または私たちの他の債務に従属する条項および条件を説明する

我々は、一連の債務証券の全部または一部を1つまたは複数の登録グローバル債務証券の形態で発行することができ、これらの債務証券を、適用される募集説明書付録に指定されたホスト機関、またはがそのホスト機関または代有名人の名義で登録された受託管理人に渡す。この場合、その一連のすべての債務証券の元金総額に等しい金額を有する1つまたは複数の登録されたグローバル債務証券を発行し、その金額が一連のすべての債務証券の元金総額に等しく、当該登録された世界債務証券発行または代表される。

最終登録形式でその全部または一部を債務証券として交換しない限り、登録されたグローバル債務証券を譲渡することはできないが、以下の場合を除く

一連の債務証券に関する目論見書補編は、登録されたグローバル債務証券に代表されるこのような一連の一連の任意の部分に関する預託手配の具体的な条項を説明する。私たちは現在、以下の規定がすべての債務証券の信託手配に適用されると予想している

いくつかの法ドメインの法律brは、いくつかの証券購入者に最終的な形態で証券の実物交付を要求する可能性がある。これらの法律は、登録された世界債務証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を制限する可能性がある。

世界債務証券に登録された管理者又はその代名人が当該登録された世界債務証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、当該管理人又は代理人(場合によっては)は、登録されたグローバル債務証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下の規定を除いて、登録されたグローバル債務証券の実益権益の所有者：

したがって、登録されたグローバル債務保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル債務保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者の手続きによって債券保有者の任意の権利を行使しなければならない。

現在の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル債務証券の実益権益を登録する所有者が、契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを望む場合、グローバル債務証券を登録する委託者は、関連する実益権益の保有を許可する参加者が行動することを許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によって与えられるか、または行動することを許可するか、またはbrは、彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

登録グローバル債務証券として登録されている登録所有者(状況に応じて)の信託機関またはその代行者(場合に応じて)に、登録グローバル債務証券に代表される債務証券の元本および割増(ある場合)および利息(ある場合)を支払う。吾等又は吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、グローバル債務証券の実益所有権権益の記録の登録に関するいかなる態様、又は当該実益所有権権益について支払われたいかなる金、又は当該実益所有権権益に関するいかなる記録を維持、監督又は審査するかについて、いかなる責任又は責任を負うことはない。

グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を登録する委託者は、グローバル債務証券の登録に関連する元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)を受信した後、直ちに参加者の口座に金を支払い、金額は、登録されたグローバル債務証券における参加者のそれぞれの実益権益に比例し、br}ホスト銀行の記録に示すようになることが予想される。また、参加者が参加者が保有する登録されたグローバル債務証券の実益権益の所有者brを介して支払うお金は、現在無記名形式または“ストリートネーム”で登録されている顧客アカウントが保有する証券brのように、長期顧客指示および慣例によって制限されることも予想される。私たちはまたこのすべての支払いが参加者によって責任を負うことを願う。

登録されたグローバル債務証券は、登録された債務証券を全部または部分的に交換してはならず、登録されたグローバル債務証券の受託者以外の誰の名義でも登録されてはならない全世界債務証券の譲渡は、br(I)がこのような登録されたグローバル債務証券のホスト機関であるか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に合格した後任機関を指定することができないことを通知してはならない。(Ii)この一連の債務証券については、違約事件が発生し、継続しているべきであり、(Iii)我々は、グローバル債務証券に代表される当該一連の債務証券を、又は(Iv)適用された目論見明細書補編においてこの目的のために規定された補充又は代替とすることを決定した場合(ある場合)。いずれの場合も、影響を受けた登録グローバル債務証券は、最終形態の債務証券として全部または部分的に交換することができ、適用受託者は、そのような信託機関が示す名称または名称で当該債務証券のいずれかを登録することができる。

私たちは現在、のいくつかの登録されたグローバル債務証券が預託信託会社(DTC)に保管または代表され、をCEDE&Co.の名義でDTCの代理人として登録することを予想している。DTCは吾らに伝えられており，DTCはニューヨーク州銀行法によって設立された有限目的信託会社，ニューヨーク州銀行法が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，ニューヨーク統一商業規則が指す“決済会社”および取引所法案第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。DTCはその参加者または直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化簿記振込や質権により，直接参加者間の取引後の決済に便利である.これは、証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者は、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。他の人は、直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人(Br)および取引業者、銀行、信託会社および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。このセグメントのDTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、その正確性については何の責任も負いません。登録されたグローバル債務証券がDTC以外の管財人または代表受託者に保管されている場合, この特定の一連の債務証券に関連する他または異なる預託手配条項を、適用される目論見書の付録に説明する。

我々はまた、“無記名グローバル債務証券”と呼ばれる一連の無記名債務証券を1つまたは複数のグローバル債務証券の形で発行することも可能である。私たちは現在、これらの無記名グローバル債務証券を欧州清算銀行/新銀行とClearstream Banking、SociétéAnonmeの共同ホスト機関、またはこのシリーズに関連する株式募集説明書付録に指定されたホスト機関に保管する予定だ。無記名グローバル債務証券代表の一連の債務証券に関連する株式募集説明書の補編は、預託手配の具体的な条項と、無記名グローバル債務証券と交換するための最終形式で債務証券を発行する任意の具体的な手続きを含む具体的な条項と手続きを記述する。

DTCまたは任意の他の受託者またはその参加者に対して、それらがその動作を管理するルールおよびプログラムによって負担される義務を含むそれぞれの義務を履行し、吾らおよび受託者はいかなる責任も負わない。

当社または任意のbr引受業者、取引業者、代理人、受託者、または任意の適用可能な支払代理人は、記録の任意の態様に対して、グローバル債務証券における実益権益に関連しているか、またはそれによって支払われた金に関連して、または記録を維持、監視または審査しない。

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株あるいは債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、他の証券と一緒に権利証を発行することもできますし、他の証券に付加することもできますし、他の証券と分けることもできます。各一連の株式承認証は単独の引受権証プロトコルによって発行され、株式承認証代理として銀行または信託会社とこの契約を締結しますので、詳細は添付の募集説明書付録を参照されたい。株式認証エージェントは、私たちが株式承認証に関連するエージェントとしてのみ、あなたとのいかなる義務、代理関係、または信託関係を負担しません。

特定発行された権証に関する募集説明書補編は、適用されるように、これらの権証の条項を記述する

株式証明書が満期になると、それらのは失効します。目論見書副刊は権利証の執行権価格の調整に対して規定することができる。

株式承認証は、引受権証代理人の適切な事務所または添付の株式募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。権利証行使の前に，保有者は行使時に購入可能な証券保有者のいかなる権利も持たず，その証券保有者に支払われる金を獲得する権利もない.

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の株式承認証の記述は必ずしも完全ではなく、適用される株式証明書プロトコルを参照してすべて限定され、もし私たちが引受権証を提供すれば、この協定はアメリカ証券取引委員会に提出される。引受証を提供する場合、株式承認証プロトコルのコピーをどのように取得するかについては、参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“私たちはあなたに適用された引受権証明書と任意の添付の募集説明書の付録を完全に読むことを促します。

本願明細書に記載されている2つ以上の証券からなる単位を発行することができ、任意に組み合わせることができる。各ユニットはユニットの保有者も単位に含まれる各証券の保有者であるように発行される.したがって，1つの単位の保持者は，各含まれる保証された保持者の権利と義務を持つことになる.発行単位または発行単位の単位または他のプロトコル(ある場合)は、単位に含まれる証券を任意の時間または所定の日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

特定単位問題に関する目論見補編は他の事項を除いて説明する：

私たちbrおよび任意の販売証券保有者は、複数の方法で、1回または複数回の取引において、販売時の市価、市価に関連する価格、固定価格または変動価格、販売時に決定された変動価格または協議価格で、時々1回または複数回の取引方法で本募集説明書に含まれる証券を発売および発売することができる

登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券が発行または販売されることを意味するものではない。

販売を行う際には、私たちが招聘したマネージャーやトレーダーは、他のマネージャーやトレーダーを参加させることができます。ブローカー-トレーダー取引は、：

また、当社および任意の売却証券保有者は、本募集説明書に基づいてではなく、個人的に取引することができ、または証券法第144条に基づいて本募集説明書に含まれる任意の証券を売却することができる。

私たちは時々私たちが指定した代理店を通じて発売された証券を販売するかもしれません。本募集説明書が交付される証券要約または販売中の任意のエージェントは、適用される入札説明書付録に記載され、当業者に支払われるべき任意の手数料は、適用される入札説明書付録に記載される。募集説明書の付録に明記されていない限り、代理人は、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう。

本募集説明書に含まれる証券の販売については、ブローカーは手数料、割引、または割引の形で私たちから手数料または他の補償を受ける可能性があります。ブローカーはまた、代理人として、または依頼者として彼らに販売された証券の購入者から補償を受けることができる。ある特定のブローカーに対する補償は、慣例的な手数料または交渉されなければならない金額を超える可能性がある。任意の引受発行の場合、引受業者は、私たちまたはその代理の証券購入者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、ブローカー代理、または本業を代表して行動する任意の他の人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のこれらの引受業者、ブローカーまたは他の人が証券を販売して得られる任意の利益、および任意のこのような引受業者、ブローカーまたは他の人が獲得した任意の割引、手数料または割引は、証券法による引受割引および手数料brと見なすことができる。

本募集説明書に含まれる証券の流通または他の態様については、我々または任意の株式売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、自営業者または他の金融機関が、我々または任意の株式を売却する株主との取引をヘッジする過程で、我々の証券を空にする可能性がある。私たちまたは株を売却する任意の株主も、空売り証券を売却し、本募集説明書に提供された証券を割譲することができ、平倉我々の空売りすることができる。吾らまたは任意の売却証券所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結して、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って補充されたbrまたは修正された取引を反映する証券を転売することができる。吾等あるいは任意の売却証券保有者は、時々、私たちがブローカーと締結した顧客契約中の保証金条項に基づいて、私たちの証券を質することができます。私たちが約束を破った場合、ブローカーは、本募集説明書に従って、そのような質権証券を時々提供して販売し、そのような取引を反映するために補充または修正することができる。

本募集説明書に含まれる証券の任意の特定の要約が発行される場合には、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称または名称、任意の割引、手数料、特典および当社賠償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または再発行または支払うことができる任意の割引、手数料または特典を含む修正された目論見書または募集説明書の付録(必要により)が配布され、必要に応じて、取引業者に許可または再発行または支払いされる割引、手数料または特典が記載される。入札説明書は、登録説明書の一部であり、発効後、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示を反映するために、修正案を米国証券取引委員会に提出する。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録または特許ブローカーのみで販売される。さらに、いくつかの州では、これらの証券が適用された州で登録または販売資格を取得していない限り、証券はbrを販売することができず、または登録または資格要件を免除し、満たされていることができる。

引受発行については、私たちは任意の販売株主と引受業者と引受契約に調印します。改正された目論見書または適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、引受契約は、引受業者の義務が特定の前提条件によって制限されることを規定し、引受業者は、すべての引受証券(このような証券が購入された場合)を購入する義務がある。吾等又は任意の売却証券保有者は、引受業者に選択権を付与することができ、改訂された目論見書又は適用された目論見書補足書類に記載された公開発行価格に従って任意の引受割引を減算し、追加のbr}証券を購入することができる。私たちまたは任意の売却証券所有者がそのような選択権を付与する場合、その選択権の条項は、改正された目論見書または適用される目論見書の付録に記載される。

私たちが1つまたは複数の引受業者またはエージェントを介して市場で販売する程度については、販売代理融資契約の条項または私たちと引受業者またはエージェントとの間の市場発行手配の他の条項に従って販売します。もし私たちがこのような合意に従ってマーケティングに従事すれば、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの証券を発行して販売し、彼らは代理または元金の形で行動することができる。このような合意の有効期間内に、私たちは、引受業者または代理人と合意した場合に、証券brを日ごとに販売するか、または他の方法で取引することができる。この協定は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。そのため，本募集説明書までは，調達した収益や手数料を支払う正確な数字を決定することはできない。契約条項によると、私たちは私たちの普通株や他の証券の売却に同意することができ、関連引受業者または代理は購入要約を求めることに同意することができる。このような合意の各条項は募集説明書の付録でより詳細に説明されるだろう。

吾等と締結された関連協定によれば、引受業者、代理人、ブローカー又は取引業者は、証券法の下で重大な事実のいかなる不実陳述又は指摘された不実陳述を含むか、又は本募集説明書、本募集説明書の任意の補充又は改訂、又は本募集説明書からなる登録説明書において重大な事実の陳述漏れ又は引用された責任を含むか、又は引受業者、代理人、ブローカー又は取引業者が支払わなければならない金の分担を要求する権利がある可能性がある。

私たちがここで提供する証券の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスにあるSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって私たちに伝達されるだろう。

PLBY Group，Inc.2021年12月31日現在及び本年度までの総合財務諸表，及び2021年12月31日までの財務報告内部統制有効性の管理層の評価は，本募集説明書と登録報告書に引用的に組み込まれ，BDO USA，LLP，独立公認会計士事務所の報告をもとに，監査と会計専門家としてここに登録されている。財務報告内部統制有効性報告は、2021年12月31日現在の社内財務報告内部統制の有効性について否定的な意見を示している。

プレイボーイ企業有限会社(“伝統プレイボーイ”)は2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用方式で本募集説明書及び登録説明書の他の部分に組み込み、独立公認会計士Prager Metis CPAS LLPを会計及び監査専門家として許可した後、引用方式で組み込む。

ピマウェイのHoney BirDette(Aust)Pty Limitedに対する専門サービス表現は、ピマウェイによる財務諸表の監査に限定されないが、ニューサウスウェールズ州専門標準委員会が1994年ニューサウスウェールズ州専門標準法案によって承認された特許会計士オーストラリアとニュージーランド専門標準計画 (ニューサウスウェールズ州)を含み、2004年オーストラリア財務省立法改正(専門標準)法案(“会計士br}計画”)を含み、負う責任は限られている。会計士はピマウェイの民事責任を最高7500万豪ドルに制限する計画だ。会計士プログラムは信託違反、詐欺、または不誠実な責任を制限しない。

我々は、これらの文書を米国証券取引委員会に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、当社のウェブサイト上で、我々の10-K年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、依頼書、および取引法第13(A)、14または15(D)節に提出または提供されたこれらの報告の改正を無料で提供する。これらの文書は私たちのサイトwww.plbyGroup.comに公開されています。本入札明細書における当社のウェブサイトへの任意の言及は、非アクティブな文字参照のみであり、当社のウェブサイトに含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報(参照によって米国証券取引委員会に明示的に組み込まれた届出文書を除く)は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部でもない。

アメリカ証券取引委員会は、他の書類の中でアメリカ証券取引委員会に提出された情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しています。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を参考にすることで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。本入札明細書に含まれる我々に関連する情報は、参照によって組み込まれた文書中の情報と共に読まれなければならない。

また、引用によって登録者に組み込まれ、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って発売終了前に提出されたすべての文書(初期登録宣言日の後および登録宣言の発効前に提出された文書を含む)は、参照によって組み込まれているとみなされるが、米国証券取引委員会規則に従って提供され、または提供されて提出されていない文書またはその中の任意の文書または部分文書を除いて提供されるか、または提供されていない文書またはその中の任意の文書または一部の文書を除く。表格8−K 中の2.02と7.01項およびそれに関連する9.01項を含む。

引用によって本明細書に組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出され、引用および株式募集説明書に入る情報は、参照によって以前に提出された文書または報告書に含まれる情報を、適用状況に応じて、以前に提出された情報を自動的に更新および置換する。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。

我々は、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本入札明細書に参照方式で組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、これらの文書の証拠物は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、を除外する。電話(3104241800 Br)または書面要求をPLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，Los Angeles，CA 90024，受信者：秘書に送信してください。

あなたは、参照によって本明細書または任意の付録に組み込まれたbr}情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。このような文書の正面の日付またはそのような情報を提供する任意のより早い日付ではなく、本入札明細書または任意の補足ファイル中の情報が任意のbr}日付で正確であると仮定すべきではない。

	普通株1株あたり		合計する
発行価格	$	2.5561	$	15,000,000
配給代理料(1)(2)	$	0.1022	$	600,000
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます	$	2.2650	$	14,400,000

本募集説明書付録について	S-2
前向き陳述に関する警告的説明	S-3
要約.要約	S-4
発行	S-6
リスク要因	S-7
収益の使用	S-11
配当政策	S-12
薄めにする	S-13
株本説明	S-13
米国の保有者ではない連邦所得税について考える	S-19
配送計画	S-21
法務	S-22
専門家	S-22
ここで詳細な情報を見つけることができます	S-23
参照によりいくつかの文書を組み込む	S-23

私たちが発行した普通株	6,357,341 shares.
収益を使用する	今回発行された純収益は約1375万ドルと推定され，我々が支払うべき見積もり費用を差し引く。我々は，今回発行した純収益を一般企業用途に利用する予定であり，その中には，我々の信用と保証プロトコルの下でのbr優先債務の償還が含まれる可能性があり，期日は2021年5月25日であり，プレイボーイ企業株式会社が借り手，各種貸手，保証人，および行政·担保代理としてAcquiom Agency Services LLC(改訂された“信用プロトコル”)として使用されている。今回の発行募集資金の期待用途のより完全な説明については、本募集説明書付録の“募集資金の使用”を参照してください。
リスク要因	この投資はリスクが高い。あなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、あなたはS-7ページから始まる“リスク要因”というタイトルの章をよく読まなければならない。また、S-24ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
証券購入契約	2023年1月18日、投資家と、最大2500万ドルの普通株(“投資”)を売却する証券購入協定を締結した。証券購入協定の条項及び証券購入協定に制限された条件に基づいて、投資家は1，500，000，000株普通株(“初期投資”)を購入することに同意し、供給株が全部引受されていない場合には、供株引受価格で1株普通株2.5561ドル(すなわち供株引受価格)で最大1，000，000ドルの普通株(“後ろ盾投資”)を購入する。証券購入契約によると、吾らも初期投資完了時に125万ドル相当の承諾料(現金または発行価格で普通株を増発するか、投資家ごとに両者の組み合わせを選択するか)を投資家に支払うことに同意しており、投資家が購入した総金額にかかわらず。すべての投資家は普通株式の追加株式形式で承諾料を得ることを選択した。本募集説明書の増刊は、初期投資によって投資家に5，868，315株の普通株を発行することと、承諾費に基づいて投資家に489，026株の普通株を発行することに関する。本募集説明書の増刊はいかなる後ろ盾投資も扱っていません。
ナスダック記号	“PLBY”

1株当たりの価格	$	2.5561
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		(4.51	)
Brの増加は、今回発行された投資家の調整に参加した後の1株当たりの有形帳簿純価値によるものである		0.82
今回の発行発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値として		(3.69	)
今回の発行に参加した投資家としての調整後の1株当たりの割増	$	6.25

	各部普通株
配給代理費	$	0.1022
合計する	$	0.1022

本募集説明書について	1
リスク要因	2
警告前向き陳述に関する説明	3
募集書要約	4
収益を使用する	6
証券を提供することができます	7
株本説明	7
預金証券説明	12
債務証券説明	14
株式承認証説明	25
単位説明	26
流通計画	27
法務	29
専門家	30
どこでもっと多くの情報を探せますか	31
参照によりいくつかの文書を組み込む	32