テキスト-抄録
2
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
August 12, 2022
ジャギ·ヒル
会長兼最高経営責任者
Viveon Health買収会社
ホルコム大橋路3953号
Suite 200
30092、ジョージア州ノクロス
Re: Viveon Health
会社を買収する。
Registration
S-4に関する声明
Filed July 13, 2022
File No. 333-266123
尊敬するジル博士：
私たちはあなたの登録声明を審査して、すでに
以下にコメントを示す.はい
私たちのいくつかの意見は、あなたに情報を提供することを要求するかもしれません
私たちはもっと良くなるかもしれない
あなたの開示を理解します。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
2022年7月13日に提出された表S-4登録声明
提案に関する質疑応答
Q：なぜViveonが企業合併提案を提出したのか？6ページ
1. Please highlight here
他の場所では適切な場合には
terms and prices of
初公開時に発行された証券の比較
to the Subscription
令状を取る。ローム·パパゾプロスが購読に参加していることに気づきました
Agreements. Disclose if
その委員会の他の発起人、役員、上級職員、またはそれ
affiliates participated
引受契約中です。私たちはあなたがページで開示したことに気づきました
222 that Subscription
権利証所持者は当社に全部またはすべての購入を要求することができます
portion of their
株式証を承認して、購入価格は1株5.00ドルです
warrants are
両替できますが、公共権証明書の所持者にはこのような権利はないようです
ジャギ·ヒル
名前はJagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
会社
8月12日、NameViveon
2022年健康買収会社
8月
Page 2 12, 2022 Page 2
名前姓
彼らの引受権証を会社に返す。説明してください
引受契約
契約所規則14 E-5の規定を遵守します
行動を起こす。考えてみて
入札見積ルールとスケジュールコンプライアンスと
開示する
あなたの回答には166.01の通訳質問がありました。修正してください
以下のリスクを検討する
購入を要求されれば、これらの合意は他の所有者に脅威になるかもしれません
背を向けている
引受権証は，その中で述べたとおりである.例えば議論はどうでしょう
このような強制は
購入は他の目的に使える現金に影響を与えます
実行しています
あなたのビジネス戦略です。
Q：Viveonの現役員と役員はどのような点で権益を持っていますか
商家
組み合わせ？，9ページ
2.Viveonの現在の利益を議論するためにここで修正してください
上級行政官と
クロス引用ではなく、業務合併中の取締役
異なる部分
依頼書/目論見書の。
依頼書要約/募集説明書，17ページ
3.6ページで開示されていることに気づきました。現在5，032，874番があります
Viveon公開株
最高です。要約で開示して、金額に応じて
信託基金の現金
2022年3月31日現在の口座は5160万ドルで、合計419，141
Viveon公衆
株は償還できますが、十分な現金を持っています
満足
合併協定の下での最低現金条件、参照
26ページです。もし…
適用，要約における潜在的リスクに関するリスクの検討
スネバの棄権や
最低現金条件をさらに修正する。同時に開示してください
まとめの中で
企業合併は投票で可決される
813個追加
公共共有は，64ページで述べたとおりである.
Suneva Medical Inc.，18ページ
4.ここでスニワの純損失の歴史と
赤字を累計する。について
製品の組み合わせについては、以下の範囲を検討するように修正してください
スニワが流通業者を務める
第三者製品に使います。また、提供するように修正してください
同様に突出しています
医学美学の分野でのあなたの競争を披露します
産業とは
178ページをご覧ください。
スニワの商業と工業に関連するリスク35ページ
5.リスク要因を追加して、議論と
違反の疑いがある
Neauvia North America，Inc.プロトコルは173ページを参照されたい。
世界の経済と市場の状況、経済の不安定、経済の下落
消費者
需要です。それは.それは.37ページ目
6.提案されたインフレが需要のリスク要因に影響する可能性があることに気づきました
あなたの製品のために。
最近のインフレがあるかどうかを検討するために、開示範囲を拡大してください
圧力がある
ジャギ·ヒル
名前はJagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
会社
8月12日、NameViveon
2022年健康買収会社
8月
Page 3 12, 2022 Page 3
名前姓
あなたの運営に大きな影響を与えました。この点では確かに
インフレのタイプ
あなたが直面している圧力とあなたの業務がどのような影響を受けているのか。
私たちは私たちの最低購入義務に関する違約通知を受けた
私たちの
Aurasten/Biminiとの流通プロトコル，43ページ
7.このリスク要因の最後の言葉を修正してください
不完全な人になる
現在起草されている声明。
Viveonと業務合併に関連するリスク
私たちの上級管理職と役員が支持しています
業務合併
. . . ., page 62
8.ローム·パパゾプロスを含むように修正して購読することができる
株式引受証を返送する
同社は取引終了後1株5ドルで販売している
組み合わせます。
スポンサー、役員、上級管理職、コンサルタント、およびその付属会社が選択すれば
以下の位置から株を購入する
株主です。それは.それは..，64ページ
9.あなたがここや他の場所で漏らしていることに気づきました
役員や役人の皆さん
コンサルタントとその付属会社は株主から株を購入することができる
ひそかに裏に入る
協議した取引。特にあなたがここで話しているのは
割増料金をお支払いいただく場合がございます
他の株主はこのようなプレミアムを得られないかもしれません
どうか説明してください
このような取引は規則14 E-5の要件に適合しなければならない
取引所の下で
ACTと入札見積ルールとスケジュール提供の指導
コンプライアンスと
説明問題166.01を開示します。
新スニワに関するリスク
新スニワの提案憲章は最高裁に規定されます
デラウェア州
. . . ., page 76
10.あなたの独占フォーラム条項はないことに気づきました
洋服に適している
取引法に規定されているいかなる義務または責任を強制執行する
あるいはルールと
このような条文に基づいて定められた規則.独占フォーラムを確認してください
あなたのガバナンスにおける規定
文書はこの点を明確に説明している。
提案1企業合併提案
企業合併背景、90ページ
11.背景部分を修正し、より詳細に開示する
他の人が使う過程は
Viveon取締役会は潜在的な代替品を排除した。
また、説明してください
Viveon取締役会はどのような実質的な基準を検討していますか
買収上の
ターゲットは、例えば汎用属性を列挙するのではなく、
訪問の恩恵を受ける
追加資本は、90ページで述べたように。起草したように
あまり議論されていません
この期間に他のすべての潜在的な目標を除去する過程
この時期は
初公募株は2021年7月まで。
ジャギ·ヒル
名前はJagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
会社
8月12日、NameViveon
2022年健康買収会社
8月
Page 4 12, 2022 Page 4
名前姓
12.Viveonに提供された予測仮説が同時に
買収、そして
これらの議論は合併協定が発効する前に終了する
処刑される。お願いします
この部分を修正していつ議論を完成させるかを開示する
合併買収
この事態が交渉に与える影響は
Viveonと
取締役会は業務条項の決定を承認した
組み合わせます。私たちはあなた方に気づいた
99ページは特定の事態が起きていることを明らかにしています
仕事の準備をする
投影図。これらの事件がどのようにして
Viveon取締役会は
具体的には、スニワの推定値に関するものだ。
13.93ページで開示されていることに気づきました。Viveonは最善を尽くします
努力して一つを完成させる
PIPEは5000万ドルを融資する。ここでさらに議論するように修正してください
Viveonの中国での努力
PIPE融資とPIPE融資状況
合併の時間
協定はすでに署名された.
14.開示を修正して、交渉がどのように行われているか説明してください
進捗状況、そして
Viveon取締役会のSunevaに対する評価は2.5億ドルだった。お願いします
住所はあなたのです
推定値を修正する際に採用した方法は
基礎を含めた
Viveon取締役会の仮定と結論。私たちはあなた方に気づいた
公衆への引用
会社比較分析は、93ページを参照。説明するように修正する
潜在的な
方法、選抜基準、選定した会社と結論
このような分析です
15.Viveonが複数の会社を雇っていることに気づきました
財務顧問
Truistを含む企業合併に関するもの
証券会社、SVB
Leerink LLC、William Blair&Co.LLC、Oppenheimer and Co.，Inc.Clear
思考資本
有限責任会社Chardan Capital Markets B.Riley Financial Inc.，Cantor
ラデンブルクフィツジェラード社は
Thalmann and Co.，Inc.およびCommenda Capital Inc.は
相談意見を詳しく説明する
このようなコンサルタントが成し遂げた仕事です適用される場合は、説明してください
実行された分析と
このような当事者が取締役会に提供する情報。
Viveon取締役会がこの業務を承認した理由
95ページを組み合わせて
16.これまでの総費用および支出を定量化するためにここを修正してください
関連しているのは
完成業務合併および予想総額
費用と支出，如し
使えます。それぞれ明要支払を述べる
招聘された会社
Viveonが財務顧問を務めている。
17.原因を事実に説明するために修正してください
委員会の提案
Viveon取締役会と削除開示表明Viveon取締役会
それは理由だ
合併を承認することは前向きな陳述を構成する。
財務情報98ページを予定しています
18.ビジネスとの合併を背景に明らかにしてください
一部の中の
Viveon取締役会に予測を提供した。98ページに書いてあります
これらの予測は
2022年2月4日に準備されましたこれは署名後です
合併後の会社
合意する。ここで情報開示を修正して、あなたのを拡大してください
予算と予算に関する議論
ジャギ·ヒル
Viveon Health買収会社
2022年8月12日
5ページ目
業界パフォーマンスや競争について
経済と市場
具体的な仮説の条件とこれらの仮説に対するリスクを含めて
仮定する。
19.2021年12月の投資家プレゼンテーションのスライド21で注目しました
展示品として含まれている
おっしゃる2022年1月13日8-K表まで2022年EBITDA予定
積極的な一面
数字は中央桁の百万以下のようだ。私たちは
気をつけてください
依頼書99ページ予想同期EBITDA
声明·募集説明書
(780万)の額。不一致を説明してください
適切に修正する、または
そうでなければ、提案してください。
20.私たちはSuneva財務予測に対するあなたの議論に注目します
警告語を引用する
前向き陳述の説明については，これらの陳述は外管局を主張している
アメリカの港
“1995年各州個人証券訴訟改革法”。考えてみると
使用可能な
De-SPAC取引中の避難港はまだ決定されておらず，明確なものはない
判例法
委員会の声明、あるいは立法の歴史上の言語、
改訂して
避難所に依存することは法的に不確実性があることを認める。
二十一93ページでViveonの評価分析を開示していることに気づきました
投影も含めて
ソニワの2022年の収入について。開示するように修正してください
投影して潜在的に
定量的かつ定性的な仮定を生成するために
以下の項目の予測とリスク
仮定する。
Viveonの取締役、上級管理職、その他の人の業務における利益
109ページを組み合わせて
22.合計金額を数量化して、その性質を説明してください
スポンサーは何ですか
その付属会社が直面しているリスクは1つの完成にかかっている
業務合併。
保有証券の現在価値、融資、費用が含まれています
満期と自腹を切る
発起人とその関連会社が待っている費用
精算する。提供
会社の上級管理職や役員の類似開示は
材料です。
二十三スポンサーが利益を得ることを強調してください
業務を1つ完成する
統合して対を完成させるために刺激される可能性があります
あまり有利でない目標
会社や株主にあまり有利でない条項で
清算する。
24.スポンサーとその付属会社が積極的なものを獲得できるかどうかを明らかにしてください
投資収益率は
投資、他のSPAC株主がマイナス金利を経験しても
中国での回帰
企業合併後の会社。
二十五読み出し専用メモリを検討するために、ここと他の場所で適切に修正してください
パパゾプロスは
名前はジャギ·ヒル
Viveonと彼が持っている引受権証。開示総数
潜在的支払い方法
会社
ウィルNameViveon
健康に責任がある
make Acquisition Corp.
パパゾプロスさん，もし彼が選択したら
彼の持つ権利を行使する
アウグスター
12,company
2022年ページ買い戻し
5 all 200,000 of his warrants.
名前姓
ジャギ·ヒル
名前はJagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
会社
8月12日、NameViveon
2022年健康買収会社
8月
Page 6 12, 2022 Page 6
名前姓
26.Chardan Capital Marketsが追加のサービスを提供していることに気づきました
最初の
公募および一部の株式募集引受料が延期される
条件付きの
業務合併を完了する。ここで定量化してください
支払うべきである
Chardan、これは業務合併の完了にかかっている。
スニワに関する情報
材料協定，172ページ
二十七材料契約の以下の内容を解決するように修正してください
開示：
Healeon Medical，Inc.の持続時間条項を提供する
技術、技術
有限責任会社、純移植、有限責任会社、サンウェル医療機器有限会社と
Neauvia North
アメリカの会社の合意
あなたの流通権がある管轄区を開示します
独占と非-
Healeon Medical Inc.，Aurastem Technologiesを独占的に所有しています
有限責任会社とPuregragは
有限責任会社の合意
告発されたピラミッド侵入事件を開示するかどうか
テクノロジーや有限責任会社や
Neauvia North America，Inc.の合意は現在
排他性論
どのような合意も
Neauvia North America，Inc.の終了条項を提供する。
Circaの皮膚と
有限会社の合意
Circa Skin Ltd.項の現在の支払い義務を開示する。
合意；そして
172ページに記載されていることに気づきました双方の合意は
スニワと
杭州サンノバ貿易有限会社あるいは連続二回延期します
年次条項ですが
その協定は現在1年間延長されている。
ご調和をお願いします
開示したり、他の方法で提案したりする。
あなたがまだそうしていない範囲で、あなたの開示を確認します
全ての過程で
部分的には、以下のように、各合意の下でのあなたの財務義務が含まれています
そしてどんな非も-
あなたの競争条項に適用されます。
私たちの市場チャンス174ページ
二十八ソースとを提供するために175ページの開示を修正してください
依存した仮定
整形外科医の数と
世界の皮膚科医や
皮膚科医、整形外科医、非コア従事者
アメリカです。
29。175ページの声明を修正してください
あなたが持っている信念
市場でリードしています。また、あなたの
以下の方面の開示について
あなたの適切な環境での市場機会
当面の市場
share.
30.FDAガイドのタイトルを提供するように修正してください
電池ベースのメーカー
FDAを削除することで
自主的に規制規定を発表する
再生可能エネルギー生産企業承認パスガイド
薬物と治療法
なぜならそのような開示は投機的だからだ。
ジャギ·ヒル
Viveon Health買収会社
2022年8月12日
7ページ目
“販売とマーケティング”、176ページ
31。ここで修正して、どの国であなたのを販売していますか
製品が通過する
取次協議。
知的財産権177ページ
32。特許保護の種類を確認するためにここで修正してください
この特許は所有されています
この特許に関わる製品は
発行され出願されている特許。
記述以外に表開示を提供することを検討する
開示する。あなたを確保します
発行者別に区分された関連外国司法管区を開示する
特許と未定特許
特許です。2022年に満期になる予定の特許について、
このような状況になるかどうかを検討する
満期があなたの業務に実質的な影響を及ぼすことが予想されます。
経営陣の会社の財務状況及び業績の検討と分析
の操作です
スニワ
概要、201ページ
33.Sunevaが2009年に運営を開始したことに気づきました
それは買収した
Arteill(Bellafillと改称)と関連資産。あなたはまだ声明した
36ページ2019年まで
あなたの唯一の製品はベラフィルです。この節で明らかにするように修正する
どの程度で
あなたはどんな製品とあなたの役割の程度を開発しましたか
第三者流通業者-
パーティー製品です。研究と開発の議論を修正します
活動と
この分野でのあなたの活動の費用をもっと詳しく説明します。私たちは
模造薬に気をつけてください
革新と改善に関する参考は177ページを参照されたい。あなたは言いました
169ページであなたは
診療所や研究との関係を利用して
臨床に従事する機関
裁判をする。ここであなたのビジネスブロックで説明します
臨床を指導する
開発段階にあるすべての重要な候補製品をテストして説明する。
ここではっきり言って、そして
あなたが申請を提出する過程で、あなたは今またはかつての程度です
参加した
あなたが販売している製品の開発と規制承認
区別がある
第三者の活動。
一般情報
三十四Chardan Capital Marketsは初公募株の引受業者であることに気づきました
公開発行する
Viveonは可能なビジネスに参加しています
スニワとの組み合わせは
92ページで述べたとおりである.Viveonは多くの人を雇っています
弁護士が担当しなければならない
財務コンサルタントです。私たちはメディアが特定の会社が倒産していると報道していることに気づいた
彼らは参加しました
SPAC業務合併取引。私たちに教えてください
開示して、
あなたはあなたやスニワから通知を受けましたか
財務コンサルタントについて
名前はジャギ·ヒル
ITはあなたの取引に参加することを停止して、これはどのようにあなたに影響を与えるかもしれません
手を打ちましょうか
会社名：Viveon
健康を延ばす
借金の収用を引き受ける
賠償会社はチャールダンにSPACを支払いました
初公募株
オーガスティンです。
12, 2022 Page 7
名前姓
ジャギ·ヒル
名前はJagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
会社
8月12日、NameViveon
2022年健康買収会社
8月
Page 8 12, 2022 Page 8
名前姓
会社とその経営陣に責任があることをお知らせします
精度.精度
審査やレビュー行動にもかかわらずその開示の十分性は
あるいは不足しています
スタッフの行動。
加速要求については、ルール460および461を参照されたい。お願いします
許すだけで十分だ
要求された発効日までに修正案を検討する時間があります
登録する
陳述する。
ゲイリー·ニューベリー202-551-3761やダニエル·ゴードンに連絡することができます
202-551-3486 if
財務諸表のコメントや内容に疑問があります
事がある。お願いします
ダニエル·クロフォードやクリスチャン·ウェスブルックに連絡して
ありますか
他の問題です。
Sincerely,
Division of
会社財務
Office of Life
科学
Tahra Wright Esq