第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-265748
株式募集規約補編第9号
(2022年8月5日現在の目論見書)
グローバルビジネス旅行グループ、 Inc.
A類普通株
本募集説明書補編を提出し、更新·補充日が2022年8月5日の目論見書における当社S-1表登録声明(書類番号333-265748)(現在までに補充されている)に関する情報を提出する目論見書), は、当社が米国証券取引委員会に提出した8-Kフォームの現在の報告に記載されている情報と一致する。
本募集説明書に記載されている情報は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に使用されない限り、目論見書の任意の改訂または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければならない。もし、目論見書中の情報が本募集説明書補足材料中の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書補充材料中の情報を基準としなければならない。本募集説明書で使用されているが定義されていない大文字用語 付録は、目論見書に付与されている意味を有する。
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“GBTG”です。2023年1月24日、A類普通株の終値は1株7.12ドル。
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは中の討論をよく読むべきです“リスク要因”目論見書と任意の適用される目論見書付録の8ページから始まる。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、株式募集説明書または本入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本 募集説明書増刊日は2023年1月25日です。
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K
当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条 による
報告日 (最初の報告イベント日):January 25, 2023 (January 24, 2023)
グローバルビジネス旅行グループ,Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 | 001-39576 | 98-0598290 | ||
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (手数料) (br}ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別子) |
第三通り六号、四階
ニューヨーク,ニューヨーク10017(主要行政事務室住所)(郵便番号)
(480) 909-1740
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所、前回の報告から変化があれば)
表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
¨ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
¨ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
¨ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
¨ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 各取引所の名称 登録済み | ||
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | GBTG | ニューヨーク証券取引所 |
再選択マークは、登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12 b-2によって定義された新興成長型会社であるかどうかを示す。
新興成長型会社
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を締結する。 |
修正、増分 プロトコル、再確認
2023年1月25日、ユニバーサルビジネス旅行集団有限公司(“当社”)のいくつかの付属会社はモルガン·スタンレー高級融資有限公司と行政代理及び担保代理(“高級担保信用協定”)としてこの高級担保信用協定(“高級担保信用協定”)について改訂、増加協定及び再確認(“改訂”)を締結し、期日は2018年8月13日である。
改正案は、他の事項に加えて、元金総額1.35億ドルの追加定期融資(“新ローン”)を規定している。会社は、Egenciaの統合を継続し、以下2.05項で述べる運営モデルの変化により中小企業の成長を加速させ、効率を向上させることを含む一般企業用途にこの追加定期融資の収益を利用しようとしている。改正が発効すると、新融資の条項は高級担保信用協定B-3期融資の既存融資とほぼ同じになる。改訂も高級保証信用協定の下で循環信用手配の期限を2023年8月から2026年9月まで延長するが、以下の弾力的な期限条項の規定を受けなければならない。また、SOFRをロンドン銀行の同業解体の代わりに各項目B-3期定期融資及び循環信用手配に適用する基準金利とし、このような融資項目の下での適用利差を高めた。
新しいローンとB-3定期融資による既存のローンはSOFRプラスレバーベースの保証金で毎年5.25%~6.75%の変動金利で利息を計算し、循環信用手配下のローンはSOFRプラスレバーベースの保証金で毎年4.75%~6.25%の変動金利で利息を計算する。SOFR下限1.00%は、新しいローンおよび各グループのB-3定期ローンおよび循環クレジットローンに適用されます。
高級担保信用協定下の初期定期融資が2025年5月14日までに再融資、交換または延期(期限は2026年12月16日以降)または全額返済されていない場合、循環信用手配は2025年5月14日に自動的に終了する。
以上の修正案条項の記述は要約的であり、修正案の完全な条項を参照することによってその全文を限定し、そのコピーは添付ファイル10.1として本明細書にアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。
第2.03項。 | 直接財務義務又は登録者の表外手配下の義務を設ける。 |
本テーブルの8-Kの現在の報告第1.01項に記載された開示は、参照によって本2.03項に組み込まれる。
第2.05項。 | 脱退や処分活動に関連した費用。 |
同社は顧客ニーズを志向したグローバル運営モデルに移行し、成長を加速させている。この方法は、私たちのグローバルと多国籍(GMN)および中小企業(SME)製品の組み合わせにおける顧客ニーズを満たすために、私たちの組織全体の重点を調整し強化します。これらの変化は、成長を加速させ、一貫性を推進し、効率を向上させ、お客様に比類のない価値を提供することになります。会社は2023年1月24日に内部で組織構造変動を発表し,2023年12月31日までの年度内に,これらの変動の実施に関連するコストは約2000万から2500万ドルの税前再編と関連費用が発生すると予想されており,基本的にはこれらの費用のほとんどが将来的に解散費や関連福祉コストを支払うための現金支出である。この戦略調整と関連行動は2023年第2四半期末にほぼ完了する見通しだ。
前向き陳述に関する注意事項
本文のいくつかの陳述は、修正案と再編に関連する陳述を含み、すべて前向きな陳述であり、改正後の1933年証券法第27 A節、改正後の1934年取引法21 E節、改正後の1995年アメリカ個人証券訴訟改革法の意味に符合する。前向き 陳述は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を提供する。前向きな陳述は、私たちの期待、信念、計画、目標、意図、仮説、および他の非歴史的事実に関する陳述を含む。“予想”、“見積もり”、“予想”、“アドバイス”、“プロジェクト”、“予測”、“計画”、“予定”、“動力”、“信じ”、“求める”、“br}”、“可能”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“未来”、“提案、“ ”目標“、”展望“およびこれらの語または同様の語の変形 (またはそのような語または表現の否定バージョン)は、前向き陳述を識別することが意図されている。これらの前向き表現 は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くの要素は双方の制御範囲内ではなく、実際の結果或いは結果は展望性表現中の討論と大きく異なる可能性がある。重要な要素は, 実際の結果またはbr結果に影響を与える可能性のある要素は、(1)予想される財務情報の変化または予想成長率を達成し、市場機会をつかむ能力、(2)顧客およびサプライヤーと既存の関係を維持する能力、および既存および新しい市場および製品の中で既存および新しい競争相手と競争する能力、(3)私たち、付属会社と投資家の間に生じる可能性のある様々な利益衝突、(4)私たちの高級管理者、肝心な従業員または取締役を維持または募集することができ、または必要な変動を行うことができるかどうか、を含む。(5)私たちの業界の他の会社からの激しい競争と競争圧力、(6)市場状況および私たちがコントロールできない世界的および経済的要因を含む、私たちの業務、運営、財務業績に関連する要素、(7) 新冠肺炎の大流行、ロシアのウクライナ侵攻および基本金利に関する変化、インフレと重大な市場変動が私たちの業務、観光業、観光傾向、世界経済に与える影響;(8)私たちの流動性需要を満たすために現金、現金等価物、および投資が十分であるかどうか、(9)グローバル旅行の長期的または世界観光業への影響を大幅に減少させること、(10)政治、社会およびマクロ経済状況(電話会議および仮想会議技術の広範な採用を含み、対面ビジネス会議の回数および旅行および私たちのサービスへの需要を減少させることができる)、(11)法律、税収、および規制改革の影響。(12)我々が2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告,我々が9月9日に米国証券取引委員会に提出したForm S-4登録声明 中の“リスク要因”および“前向き陳述”部分に含まれる他の要因, 2022年10月3日に発効を発表し,米国証券取引委員会に提出した他の文書 を発表した。本文に含まれる展望性陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 及び私たちに対する潜在的な影響に基づいている。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述における明示的または暗示的なものと大きく異なる可能性があります。 これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮説が間違っていることが証明された場合、実際の結果は重大な点で私たちの前向き陳述で予測された結果と大きく異なる可能性があります。私たちは、証券 法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由に基づいて任意の前向き 宣言を更新または修正する義務はありません。
9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です。 |
(d) | 展示品です。 | |
展示品 番号をつける |
説明する | |
10.1 | 改正、増分合意、再確認、日付は2023年1月25日であり、GBT Group Services B.V.が借入者、他の融資先と融資先、およびモルガン·スタンレー高級融資有限会社を行政代理と担保代理とした。 | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). |
サイン
改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可している。
ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です。 |
差出人: | /s/Eric J.Book | |
名前:エリック·J·バーク | ||
職務:最高法務官、M&A、コンプライアンスグローバル主管兼会社秘書 |
日付:2023年1月25日
添付ファイル10.1
実行バージョン
修正、逓増協定、再確認
日付は2023年1月25日
そのうち
GBT グループサービスB.V., は借り手として,
GBTイギリスTopco株式会社は
借主として、
GBT III B.V.,
借主として、
本契約の他の借入先は、
本契約の借方は、
揺動限度額融資先と信用状発行元ごとに
そして
モルガン·スタンレー高級融資会社
行政エージェントと付属エージェントとして
修正、逓増協定、再確認
本改正案は、GBT Group Services B.V.(私営有限責任会社)によって締結され、期日は2023年1月25日(本“合意”)であり、増量協定であり、再確認されたBesloten Vennootschapはbeperkte aansprakelijkheidに該当する)オランダ法による登録が成立し、その所在地(彫像 ゼテル)オランダアムステルダムに位置し、登録住所はオランダのアインホルンケネディ6,5611 ZSに位置し、オランダ商業登録所に登録されています(処理プログラムレジスタ)番号72308885、借り手(“借り手”)、GBT III B.V.,プライベート有限責任会社(Besloten VennootschapはAansprakelijkheidに準拠しています)オランダ法による登録が成立し、その所在地(彫像ゼテル)アムステルダムでは、オランダおよびその登録事務所アドレスは、Kenendyplein 6,5611 ZS、Eindhoven、オランダであり、オランダ商業登録所に登録されている(処理プログラムレジスタ)番号59194731(“オランダ親会社”)、GBT UK Topco Limited、イングランドとウェールズに登録されて設立された民間有限会社、会社登録番号は12341105(“UK TopCo”)、本プロトコルの他の借り手(定義はクレジットプロトコル(以下参照))、本プロトコルの各グループB-4定期融資先(以下の定義)、既存のクレジットプロトコル(以下の定義)の各グループB-3定期融資先、ただし、B-3期ローンは既存のクレジットプロトコルに要求される貸手を構成し、既存のクレジットプロトコルの各当事者循環クレジット機関、運転限度額融資者(この用語は既存のクレジットプロトコルで定義されている)、各信用証発行者(この用語は既存のクレジットプロトコルで定義されている)、およびモルガン·スタンレー高級融資有限会社は、行政エージェントおよび担保エージェントとして機能する(このような用語はクレジットプロトコルで定義される)。
リサイタル:
[br]日付が2018年8月13日であることを考慮して、2018年8月13日のクレジット協定(2019年12月5日のこの特定の改訂、同意および免除協定の改正を経て、日付が2019年12月9日のこの合併協定によって追加された)、2020年9月4日の日付が2020年9月4日のこの特定の増分協定および更なる改訂および修正を繰り返し、日付が2020年9月4日のこの特定の改訂および修正、日付が1月20日のこの特定の改訂、増分協定、さらに改正および修正を再確認することを考慮して、2021年、さらに改正および修正され、日付は2021年12月2日のいくつかの再融資修正案第1号であり、日付が2021年12月2日の特定の修正、増分協定および再確認され、初期改訂発効時間(以下のように定義される)前の時間 がさらに修正、追加または他の方法で修正され、“既存の信用協定”、および本合意、 クレジット協定を含む他の方法で修正されることがあり、さらに修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正される可能性がある)。借り手、オランダ親会社、イギリスTopCo、融資者および信用証発行者では、時々、借り手、行政エージェント、および担保エージェント(ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、既存のクレジットプロトコルまたはクレジットプロトコル(適用状況に応じて)が付与された意味を有する)。そして
したがって,以下の第1節で修正された既存の信用状プロトコル第2.14節により,初期修正発効時間が発生した後, はただちに:
(I)借り手は、B-4段階の増分有効時間(以下、定義する)において、“B-4期定期融資”と呼ばれる追加の定期融資カテゴリ(このような追加の定期融資カテゴリであり、“B-4期定期融資”と呼ばれる追加の定期融資カテゴリの形態である135,000,000ドルの元金総額の増分定期融資を生成することを望んでいる;B-4枠の定期承諾および/またはB-4枠の定期融資を持つ貸主(以下、“B-4枠の定期融資者”と略称する)を持ち、これらの融資はB-4段階の定期融資の発効時間に提供されるが、本プロトコルと改訂された信用協定の条項と条件を遵守しなければならない。信用協定のすべての目的について、B-4期の定期融資は定期融資を構成すべきであり、B-4期の増分発効時間の開始およびその後の他の融資文書;
1
(Ii)B-4枠の増分有効時間の直前に既存のクレジットプロトコルの下の貸手ではないように、“B-4枠の定期貸主”として示されている各個人は、B-4枠の増分有効時間の直前に既存のクレジット協定の下の貸手ではなく、追加の貸手として信用協定に参加することを希望し、この別表に示されている各1人は、B-4枠の定期貸主になることを望んでいる
最初の改訂発効時間の直後およびB-4期の増分発効時間の直前に、借り手は、以下の第1節で改正された既存の信用協定第2.14節に従って増分ローンの確立を要求している行政エージェントに通知する
考えてみると、借主は、(X)B-4枠定期ローンの設定および(Y)既存の循環クレジット手配の満期日の延長、および循環クレジット貸主の権利または義務のみに影響を与える他の修正(総称して“改訂”と呼ぶ)に関連する、本プロトコルの添付ファイルAに列挙された既存のクレジット協定の条項のいくつかの修正を要求する
考慮すると、モルガン·スタンレー高級融資有限会社は、B-4期融資とB-4期定期約束の唯一の先頭手配人と唯一の簿記管理人(このような身分で、“B-4期先頭手配人”と呼ばれる)を担当する
考慮すると、本プロトコルの各融資者(共通構成(X)既存のクレジット合意下の必要な融資者、(Y)既存の信用合意下のすべてのB-3期定期貸金人および(Z)既存のクレジット合意下のすべての循環クレジット融資者)、運転限度額融資者および各信用証発行者は、本合意に記載された条項と条件の改訂について合意することを望む。
現在、 したがって、本プロトコルに含まれる前提と合意、条項および契約を考慮すると、貸金先、融資先の各々(それらは共通して(W)各グループB-4定期貸金人、(X)既存信用プロトコル項下の必要な融資者、(Y)既存の信用プロトコル項の下のすべてのB-3枠定期貸金人および(Z)既存の信用プロトコル項目の下のすべての循環クレジット融資者を構成する)、融資回転限度額貸主、および信用証発行者各々は修正に同意し、前述の規定に基づいて、双方の合意は以下のとおりである
1. | 改訂 は初期改訂発効時間から始まる。初期改訂が発効した日から発効し、現在現有の信用協定を以下のように修正する |
(A)現在、既存のクレジットプロトコルの1.01節を修正し、適切なアルファベット順序で以下の定義を含む:
B-4期増加プロトコル“とは、借り手、借り手の他の貸手、行政エージェント、担保エージェント、B-3期貸金者、B-4期貸金者、循環信用貸主と他の融資者との間で2023年1月25日に締結されたいくつかの改訂、増加協定、および再確認を意味する。
“B-4期定期融資終了日”とは、B-4期逓増発効時間(B-4期逓増合意参照)が発生した後、B-4期逓増プロトコルに従ってB-4期定期ローンに資金を提供する日付を意味する
2
(B)現在、既存の信用プロトコル1.01節で述べた“増分基数”で定義されている第(Br)(A)(Iv)条を以下のように修正し、改めて述べる
(4)B-4期定期融資終了日に発生または確立された増額融資は、元金総額135,000,000ドル以下(B-4期定期融資終了日にB-4期定期融資を実施する日に想定されるB-4期定期融資の資金を実施した後、この額はすべて使用されていることはいうまでもない)、加えて“
2. | 修正案 はB-4枠まで漸増発効時間である. |
(A)B-4枠の逓増発効時間から発効し、本協定第1項に規定する改正案が発効した後、直ちに既存の信用協定を修正して、破損したテキストを削除する(以下の例と同様にテキストに示す)削除されたテキスト)を追加し、本契約添付ファイルAに添付されている“クレジットプロトコル”の各ページに列挙された下線テキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同様:下線付き
テキスト)を追加する。以下の第2(B)節で述べたことを除いて、クレジットプロトコルの添付ファイルおよび添付ファイルは、B-4ファイルの増分有効時間の直前に発効し、
はここで修正してはならない。
(B)現在、既存のクレジットプロトコルをさらに修正および追加し、既存のクレジットプロトコルの全てのアクセサリAの代わりに、既存のクレジットプロトコルの全てのアクセサリAを本プロトコルのアクセサリAに添付し、添付ファイルAは、B-4期の増分有効時間の直前に有効である。
(C)本合意当事者は、本プロトコルを実行することによって、既存のクレジットプロトコルを修正し、ドル建てB-3期定期ローンおよび循環クレジットローンの利息オプション を削除し、調整されたヨーロッパ通貨金利に基づいて提案し、代わりにB-3期定期ローンとドル建て循環クレジットローンの利息オプションを増加させ、本プロトコルでより全面的に規定された調整後期限SOFRの金利計上を行うことに同意する。
(D)既存のクレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手および行政エージェントは、B-4段階の増加有効時間から、借り手および行政エージェントが同意し、B-4が増分有効時間から開始される。すべてのドル建てのB-3期定期ローンは、本プロトコルの発効前のB-4期の逓増発効時間(このローンは既存の信用協定項の下でこの日までのすべての未返済B-3期ローンを構成する)はB-3期ローンであり、利息期限は調整後のB-3期SOFRであり、3ヶ月の利息期間は2023年3月16日までであり、クレジット合意が別途規定されるまでである。
3
3. | B-4期増額ローン。本協定と信用協定に規定されている条項と条件(疑問を生じないように改正され、B-4段階の増分発効時間が発効した後に時々発効する)。各B-4枠の定期融資機関はそれぞれ、B-4段階の増加の有効時間内にB-4枠の定期融資を借入者にドルで提供することに同意し、元金金額はそのロットのB-4期の融資機関の融資金額 に等しい。B-4期融資約束、添付表にこのようなB-4期融資機関名に対向する名前 ここに“B-4期融資承諾”のタイトルでリストします(brと理解されており、各B-4期融資機関がB-4期ローンを融資する義務 に同意します。融資は、以下第6節に規定する条件(又は同節の免除条件に基づいて)を満たすことを前提としてのみ行われる。B-4定期ローンの一部は、基本金利ローンまたはSOFRローンとすることができる, 本プロトコルとクレジットプロトコルにさらに規定されているように。 本プロトコルによって借入された償還または前払いされた金額は、これ以上借入してはならない。 B-4期定期融資とB-4期定期約束は、以下の条項と条件を遵守すべきである |
(i) | 視聴率.借り手とB-4期定期貸主とが別の合意を有していない限り、信用協定第6.18(I)節は、B-4期定期融資には適用されない。 |
(Ii) | Other Terms Generallyそれは.B-4枠の逓増発効時間とその後、本プロトコルまたは本プロトコルによって改訂されたクレジットプロトコルには別の規定がある以外、クレジットプロトコルおよび他のローン文書項目の下のすべての目的については、(I)B-4枠定期融資(X)信用協定及びその他の融資文書項目の下の“定期融資”を構成しなければならない。(Y)B-4期までの逓増有効期間未償還の初期定期ローンおよびB-3期定期ローンと同じ条項 および(Z)自発的および強制的な前払いおよび とみなさなければならない他のすべての条項は、信用協定および他の融資文書中の初期定期融資およびB-3枠定期融資と同じである(B-4期融資は、初期定期融資およびbr}とは異なる種類の定期融資を構成すべきであることは言うまでもない。信用協定の下のB-3期定期融資)、(Ii)各B-4定期融資機関は、信用協定及び他の融資文書項目の下の“定期融資機関”とみなされ、そのすべての権利を享受しなければならない。 |
4. | 約束します。本協定第1項に規定する改正案が発効した後、直ちに発効します。各B-4段の定期貸金人は信用協定項の下のB-4期融資約束を提供することを承諾し、元金金額は本信用協定付表のこのB-4段の定期貸主名と相対する金額に等しく、本信用協定によって規定された条項と条件に従う。 |
5. | 条件 初期修正案の発効時間の前例.第(Br)1、7、8(C)、8(D)、10、11、12、13、14、16、17(A)、18、19、20節に記載されている規定(これらの規定を総称して、 “初期改訂規定”)は、1回目の が以下の条件を満たす場合(この時間、すなわち“初期改訂発効時間”)から発効する: |
(a) | 行政代理(又はその弁護士)は、借主、本契約の他の借入先、行政代理、及び各B−3期融資機関(B−3期融資機関が必要な融資機関を構成すべき)から受領しなければならない。(I)当事者が署名した本プロトコルコピーまたは(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルコピーのファクシミリまたは他の電子送信を含む場合がある)を表す一方は、本プロトコルのコピー ; |
(b) | 以下7節に含まれる借り手と他の借り手側の陳述と保証は,初期修正が発効したときにすべての重要な点で誤りなく真実でなければならない.しかし、このような陳述およびより早い日付が明確に言及されることを保証する範囲内で、それらは、より早い日付までのすべての重要な態様で真実で正しくなければならない。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証 は、各関連日において様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後) ;および |
4
(c) | 本プロトコルが発効した後、違約または違約事件が存在すべきではなく、初期改訂条項の有効性によって違約または違約事件を招くこともない。 |
6. | 条件 はB-4速に先立って有効時間増加する.改正案(本協定第1節に掲げる改正案を除く、初期改正案の発効時に発効する)が発効し、B-4期融資約束が信用協定項目の増分定期融資承諾となる。1回目(この時間は“B−4期逓増有効時間”)として、以下の条件の各々が満たされている(またはB−4期定期貸主によって免除されている)。B-3期定期貸主(ただし、B-3期定期貸主が必要な貸手を構成する)、循環信用貸手、運転限度額貸金人、信用証発行者または行政エージェント(場合によって異なる): |
(a) | 初期修正発効時間が発生しなければならない; |
(b) | 行政代理(またはその弁護士)は、各B-4期定期貸主、各循環信用貸主、運転限度額貸金者、および各信用証貸出者を受信しなければならない。(I)当事者が署名した本プロトコルコピーまたは(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルコピーのファクシミリまたは他の電子送信を含む場合がある)を表す一方は、本プロトコルのコピー ; |
(c) | 行政代理は、借り手ごとに取締役秘書、アシスタント秘書、管理役員(適用される場合)またはその借入先の他の許可署名者は、日付がB-4枠インクリメント発効時間 が発生した日であることを証明する |
(i) | 当該借入先の各組織文書の写しとして、司法管轄区域を適用する慣例の範囲内で、当該借入先の会社、組織又は管轄権(場合によって決まる)を構成する適用政府当局が最近の日に証明する。 は完全に有効であり、修正または修正されない; |
(Ii) | 本協定に署名した当該借入先の担当者又は他の許可署名者である署名及び在任証明書のコピー、及び当該借り手側によって署名された本協定に関連する任意の他の融資文書のコピーは、十分な効力と作用を有する。 修正または修正; |
(Iii) | 取締役会又は同様の管理機関又は株主の決議の写し(又はその抄)又は借入先の取締役証明書として、関連する管轄区域の適用または習慣の範囲内(X)承認および許可(または証明承認および許可)で実行され、(適用範囲内で) および本プロトコルの履行およびその融資先が署名する本プロトコルに関連する任意の他の融資文書、ならびにその債務および保証の保証、および(Y)借入者の場合、本信用状の期間および本プロトコルに関連する他の義務は完全に有効であり、何の修正や修正もせずに発効することができる |
5
(Iv) | この借入先の最近の日における良好な信頼性証明書のコピー(利用可能な範囲内、またはそれぞれの場合、司法管轄区域内で習慣的に適用されている場合、機能的に同じ他の証明書)のコピーとして、この借入先から適用される政府当局の登録、組織、または管轄権(場合によっては)は、完全に有効であり、修正または修正されていない |
(v) | イギリスTopCoのケースでは、貸金先が締め切りに関する方法で証明された支払能力について、 |
(Vi) | 融資当事者(米国融資当事者を除く)の場合には、借入金、担保、B-4部分の定期融資に留置権を付与するか(B-4部分の定期融資が発効した後)、または他の義務はいかなる借金、担保を招くことはない。融資先に拘束力のある保証または同様の限度額を超える |
(d) | 行政代理、担保代理、B-4期定期貸金人と循環信用貸金人は、B-4期逓増発効時間が発生した日に以下の意見を受けるべきである。行政代理、担保代理、B-4期定期貸金人と循環信用貸金人へ、その形式と実質命令行政エージェント、担保エージェント、B-4枠の定期貸主と循環信用貸主は、行政エージェント、担保エージェントとして、融資先と本プロトコルに関する事項をカバーしている。B-4期定期貸主または循環信用貸主は、B-4期の増分有効時間の前に合理的に要件を満たさなければならない |
(i) | ニューヨーク特別法律顧問としてSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP |
(Ii) | Lyens&Loefは、融資当事者であるオランダの弁護士; |
(Iii) | Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom(UK)LLPは、融資先に特別な英語法律顧問を提供する |
(e) | 行政エージェントは、B-4期定期融資の借り入れに関する承諾融資通知を受けなければならない |
(f) | 以下の第7節に含まれる借り手および他の貸主の陳述および保証は、B-4段階の増分有効時間のすべての重要な側面において真実で正しくなければならない。しかし、このような陳述およびより早い日付が明確に言及されることを保証する範囲内で、それらは、より早い日付までのすべての重要な態様で真実で正しくなければならない。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証 (その中の任意の限定が発効した後) は、各関連日において様々な態様で真実かつ正確である |
(g) | 本協定が発効した日には、いかなる規定の違約事件も存在せず、本協定の発効後、いかなる違約や違約事件も存在しない。本協定またはB−4期間の定期的コミットメントの効力、または本協定に従ってB−4期間の増加有効時間後に提案されたクレジット延期、またはそれによって生じる収益の適用によって生じるであろう |
6
(h) | B-4枠定期融資機関は、少なくとも5(5)日前に、B-4枠の融資機関が書面で合理的に要求する借入者及び保証人に関するすべての書類及びその他の情報を受信しなければならない。B-4期融資機関が合理的に決定したB-4期増額発効時間は、規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則と法規に基づいて要求されるbr時間である。“アメリカ愛国者法案”は含まれています |
(i) | 行政代理、B-4期定期貸金人、B-3期定期貸金人と循環信用貸主はすでに証明書を取得しなければならない。日付は、B-4枠の逓増有効時間が発生した日から、上記第6(F)及び6(G)条及び第6条の適用要件を確認するために借入者の担当者によって署名される。K)B-4段階までの増分有効時間は、以下の要件を満たしている |
(j) | 借り手は、B−3期定期貸手、B−4期定期貸手、B−4期定期貸手に、本契約の下のすべての費用(前金および延期費用を含む)を支払わなければならない。循環信用融資先とB-4期融資機関(状況に応じて)、及びB-3期定期融資先、B-4期定期融資先、循環信用融資先、B−4期逓増有効時間の前に、借り手に請求書を発行する本プロトコルに関連するB−4期首席手配者および行政エージェントは、借り手によって支払われなければならない |
(k) | 2022年9月30日以来、重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件または状況が発生または合理的に発生してはならない |
(l) | 借り手は、既存のクレジット協定の下で返済されていないB-3期定期融資を、B-4期逓増発効時間のすべての計算および未払い利息 を介して支払わなければならないB-3期定期貸主口座に関する行政エージェント。 |
第6条に規定された条件に適合するか否かを決定するために、B−4枠定期貸主、B−3枠定期貸金者、循環信用貸金者、回転融資限度額貸主、および各信用証借入者は、行政代理人がB−4期漸増有効時間がその反対意見の有効時間を規定する前に、そのような当事者の書面通知を受けたことを規定しない限り、本契約項目の下で要求される各伝票または他の事項に同意、承認または受け入れまたは満足することを示すものとみなされなければならない。
7. | と保証を述べる.(I)初期修正有効時間(以下第7(E)項以外の )および(Ii)B−4部分逓増有効時間の各発効時間において、各借り手側は行政エージェントに述べて保証する。各B-4枠定期融資機関、各B-3枠定期融資機関、および各循環信用ローン機関 : |
(a) | この借入先(I)は、その成立または組織が管轄区域にある法律に基づいて正式に登録され、組織または構成され(状況に応じて)、有効に存在し、信頼性が良好である(この概念が関連する司法管轄区に適用される場合) 。(Ii)本プロトコルの義務を実行、交付、および履行するためのすべての必要な権力および許可を有すること |
(b) | 借入先による本協定の署名、交付および履行、および借入先による取引の完了は、借入先の会社または他の権力の範囲内にある。必要なすべての会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(I)その人の任意の組織文書の条項と衝突または抵触せず、(Ii)違反または違反をもたらす。または(融資書類や信用協定によって許可されている他の留置権を除く)項の下に任意の留置権を設立し、(X)当該人の一方としての任意の契約義務、又はその人又はその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務又は(Y)任意の命令、強制令、任意の政府当局の令状または法令またはその人またはその財産がその制約を受けている任意の仲裁裁決;あるいは(三)いかなる法律に違反しても第(Ii)又は(Iii)項に記載のいずれかの衝突、違約、違反又は違反(ただし留置権は設定されていない) を除く。合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす |
7
(c) | 任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可、または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知したり、それに記録したりする必要がない。又は本協議側のこのような融資を強制的に執行するか、又は(Ii)借入先に基づいて担保文書に付与された留置権、又は担保文書に基づいて確立された留置権の整備を行うが、(X)届出を除く。登録またはその他の完備要求br融資当事者が担保の担保留置権を付与するために必要な、(Y)承認、同意、 免除、許可、行動、(A)正式に取得され、取得され、発行され、発行され、または提出され、完全に有効な通知および届出、または(B)本プロトコルおよび/または他の融資文書に関連する任意の法的意見において制限条件または保留意見とされる。(Z)未取得または取得できなかった承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出は、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される |
(d) | 借り手側はすでに正式に署名して本協定を交付し、本協定は借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手側に対して強制的に実行することができ、条件は(I)が適用される破産、資金不償還、再編成である。清算、再構築、一時停止、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律、 (二)衡平法一般原則、特定の履行または禁止救済の救済措置の可用性が、任意の訴訟を提起可能な裁判所の裁量に依存しない限り、訴訟において衡平法または法的に考慮されているか否かにかかわらず、(Iii)融資文書に関する具体的に想定されている適切な融資文書の登録、届出、裏書き、公証、捺印または通知を行うか、または取得すること;(Iv)適用法律に従ってクレームを禁止する時間、および相殺または反クレームに対する抗弁;および/または(V)本プロトコルおよび/または他の融資文書または本プロトコルおよび/または他の融資文書に関連する任意の法律的意見において、制限または保留とされている任意の事項; と |
(e) | (X)B-4期の増分有効時間、B-4期の定期承諾の効力、およびB-4期の定期融資の発生後、(I)クレジット協定に規定されている融資先の陳述および保証(第5.05(B)節で規定された陳述および保証を除く)および他の融資文書は、すべての重要な点において誤りがない。“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証がすべての態様で真実で正しい場合(その中の任意の 限定を実施した後)、および(Ii)本プロトコルの発効後、本プロトコルおよび予期される取引の完了は、存在しないか、または違約を招くことはなく、(Y)本プロトコル日には、特定の違約イベントは存在しない。 |
8
8. | 借入先を再確認する;信用協定および他の融資文書への引用と効力。 |
(a) | 各借入側は、ここで発効した既存のクレジット協定の改訂に同意し、本プロトコルが効力を有するにもかかわらず、その借入先が一方の各融資文書として、以下のようなことを確認し、同意する。借入先がクレジット協定、本プロトコル、またはそれが属する任意の他の融資文書において負う義務は、完全に有効であり、ここで承認および確認されるであろう。すべての場合、この協定によって修正された。より大きな確実性を得るためには前述の内容を制限しない。各融資先は、融資文書に基づいて保証者に提供される既存の保証権益および/または担保が、クレジット合意および他の融資文書項目における貸金側の義務を引き続き保証すべきであることを確認する。ローン書類に規定されている範囲内にあります。本協定の特別な改正に加えて、信用協定と他の融資文書は完全に有効になり続けるだろう。 |
(b) | 決定性を向上させるために、上記第8(A)節で規定した場合には、各借り手側は、B-4部分増加発効時間からその後、借り手側は、融資文書に基づいて担保当事者を受益者とする既存の担保権益及び/又は担保も、B-4期融資項下のすべての債務及び循環信用融資項下のすべての債務まで延長しなければならない。ローン書類に規定されている範囲内にあります。 |
(c) | 本プロトコルが明確に規定されている範囲を除いて、本プロトコルの署名、交付および履行は、任意の貸手または任意の代理人または貸手の任意の権利、権力または救済措置の放棄を構成すべきではない。信用状合意または任意の他の融資文書。 |
(d) | 初期修正発効時間およびその後の (B-4部分がインクリメント有効時間になるまで)として、クレジットプロトコルの各々は“本プロトコル”、“ここで”または信用状プロトコルの類似語、および他の融資文書における“信用状プロトコル”への毎回の引用, “その下”を指す。本プロトコル“または同様の用語は、本プロトコル第1節によって修正され、追加され、および他の方法で修正された既存のクレジットプロトコルを意味する。 |
(e) | B-4段階の増分有効時間およびその後の として、クレジットプロトコル の各々は、“本プロトコル”、“本プロトコル”またはクレジットプロトコルに関する類似語について言及する。他の融資文書では、クレジットプロトコルに言及するように、“クレジットプロトコル”、“その下”、“その下”、“それ”または同様の意味を言及する言葉は、本プロトコルによって修正され、補足され、および他の方法で修正されたクレジットプロトコルを意味する。 |
9. | 新しいローン記録 。B−4期漸増発効時間の後、行政代理人は、各B−4期定期貸主によって提供されるB−4期定期承諾を登録簿に記録する。 |
9
10. | 修正、 修正して放棄します。本合意を修正、修正または放棄することはできないが、(I)初期修正発効時間の前に、本合意当事者によって署名された書面協定、(Ii)初期修正発効時間からその後、を除く。信用協定関連条項が許可された場合。 |
11. | 完全な プロトコル.本協定、その他の融資書類、借り手とモルガン·スタンレー高級融資有限会社との間で本合意日までの契約書(以下、契約状と略す)。 B-4段階の増分が発効してから発効します。B−4期定期貸主または循環クレジット貸主に支払われる費用に関連する任意の個別の書面合意は、双方間の本契約の対象に関連する完全な契約を構成し、任意の およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりに、本文書の主題 事項について。本プロトコルや他の融資文書では,明示的であっても黙示されていても, は本プロトコルとその当事者以外のいずれにも権利, 救済策を付与するつもりはない.本プロトコル又は他のローン文書項の下又は本プロトコル又は他のローン文書による義務又は責任(クレジットプロトコル第10.07(A)節で述べたものを除く)。本プロトコルは、クレジットプロトコル項の下のいかなる借金の更新 を構成しないそして元金について借りたすべての金額は信用協定及びその他の融資書類によると、利息、手数料及びその他の金額は, B-4期逓増発効時間までに支払われていない部分または支払われていない部分は、プロトコルに従って支払うまで、クレジットプロトコルまたはそのような他のローン文書に従って借金を継続する。 |
12. | 法を治める.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。 |
13. | 分割可能性. 本プロトコルのいずれかの条項が不正,無効または実行不可能であると考えられれば,(A) の正当性,本プロトコルの残りの条項の有効性と実行可能性は であるため影響や損害を受けるべきではなく,(B)双方は誠意 に基づいて交渉により,不正,無効または実行不可能な条項を経済効果が可能な限り不正条項に近い有効条項に置き換えるべきである.条項が無効または は実行できない.ある特定の法域の規定は無効であり,その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。 |
14. | 対応先; 電子署名.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、 各コピーは、署名時に正本とみなされ、すべてのコピーが加算されたときに同じ文書を構成する。本プロトコルの任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(PDFを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができる。このように交付された任意のコピーは、正式に効果的に交付されたとみなされ、法的に許容される最大範囲ですべての目的に対して有効でなければならない。疑問を生じないために、前述の規定は、本協定の任意の改正、延期または更新にも適用される。本プロトコルに電子的に署名された各当事者は、本プロトコルの他の当事者に、電子的に本プロトコルに署名するために必要な会社または他の組織の能力および許可を有し、何の制限もないことを示し、保証する。だからこのような 党の定款文書には。本契約第5項と第6項のほかに規定があります, 本協定は行政代理人によって署名されなければならず、行政代理人は、本契約日までの借入先署名の写しを受信したものとする。各B-4級定期貸主、各B-3級定期貸主(ただし、B-3級定期貸主が必要な貸手を構成する)、各循環信用貸手、各回転限度額貸手、および各信用状借主、その後、本契約条項に基づいて拘束力を有し、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合しなければならない。任意の貸主(回転ローン機関および各信用証借入者を含む)は、署名ページの署名を行政エージェントbrに渡し、このプロトコルは、本プロトコルにおけるクレジットプロトコルの各修正に対するこの人の撤回不可能な同意を構成すべきである。この撤回できない同意は拘束力を持たなければならない:(A)本合意条項によれば、その人の後継者と譲受人に拘束力がある, 初期修正案の発効時間および/またはB-4段階の増分有効時間が発生する前に、その人への融資および/または約束の任意の利息譲渡または相続が発生したにもかかわらず、)この人に対して、本プロトコル署名ページの実行されたコピー、またはその後、人によって得られた任意のローンおよび/または約束を実行する。 |
10
15. | 費用; コストと費用。B-4枠の増加発効時間後、借り手は直ちに(A)関連会社を構成するB-4枠の定期貸金人またはアリス管理会社の承認された資金に向かう。B-4枠定期融資機関が保有するB-4枠定期融資元金総額の3.00%の費用と、(B)他のすべてのB-4枠定期融資機関に支払う費用、費用:(I)B-4期融資機関が保有するB-4期融資元金総額の3.00%減号(2)総額は266,666.67ドルであり,このような他のB-4級定期融資機関(総称して“前払い費用”と呼ぶ)に比例して割り当てられる.このような前払い費用は、本プロトコルを実行する際に全額支払い、 およびB−4期間の増分発効時間内に支払われるべきである。B-4段階の増分有効時間の後、借り手は、この時間に有効な循環信用承諾元金総額の0.10%の費用(“延期費用”)を直ちに循環信用貸主に支払う。このような延期費用は、本プロトコルを実行する際に全額稼ぎ、B−4期にインクリメント発効時間 で支払われるべきである。さらに、借り手は、B-3期定期貸主、B-4期定期貸主、および循環信用貸主によって発生したすべての合理的および文書記録のある自己支払い費用 および費用(弁護士の合理的かつ文書記録がある費用を含むがこれらに限定されない)を支払わなければならない。行政エージェントとB-4枠の先頭手配人は本協定に関係している .このような費用の支払いは、B-4速逓増発効時間 に規定されているB-4段階逓増発効時間の条件で規定されなければならない, B−4期間の増分有効時間内に何らかの理由でこのようなコストおよび支出が支払われていない場合、B−4期の増分有効時間後の(1)営業日以内に支払われるべきである。 |
16. | 陪審員による裁判の権利を放棄する。本合意当事者は、本合意項の下で生じる任意のクレーム、要求、訴訟または訴因を裁判する陪審員の権利 を明確に放棄するか、または本プロトコルの双方またはそのいずれか一方と本プロトコルに関する取引、関連または付随する任意の権利を任意の方法で放棄する。またはこれに関連する取引は、各ケースにおいて、現在存在するものであっても後に出現しても、契約または侵害または他の方法で確立されたbrであっても;この協定の各当事者は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴えは法廷裁判によって決定されるべきであり、陪審員はいないことに同意し、同意する。本協定のいずれか一方は、本条項第16条の正本又は写しを任意の裁判所に提出することができ、本協定署名者がその陪審裁判の権利を放棄することに同意した書面証拠とすることができる。 |
17. | Loan Document. |
(a) | 本協定は、“初期修正案”が発効した日から以降、信用協定や他の融資文書のすべての目的について“融資文書”を構成すべきである。 |
(b) | B-4枠逓増発効時間およびその後の として,信用プロトコルや他の融資文書のすべての目的に対しても,本プロトコルは “逓増プロトコル”を構成すべきである. |
11
18. | 貸手の方向 クレジットプロトコル9.04(A)と10.01条より, 本プロトコルを実行する際に,行政エージェントは本プロトコルの融資先((X)を共同構成するために必要な貸手を代表する. (Y)すべてのB-3期定期貸主および(Z)すべての循環クレジット貸主) (このような貸手は、行政エージェントに本プロトコルを実行するように指示する)。 |
19. | 後続条件 .以下の時間内に以下のいかなる条件を満たすことができず、信用プロトコル項目の下の違約事件を構成しなければならない |
(a) | B-4枠の増分発効時間の 10(10)営業日内(または必要な貸主は、その合理的な決定権に基づいて時々合意された遅い日)に、 を適用して融資当事者が実行して交付すべきであるか、または実行および交付を促進する。質押人であるGBT英国旅行社有限会社と質抵当権者である担保代理人との間のGBT III B.V.株式に関するオランダ法質権契約書。オランダ法律やイギリス法律とともに、行政代理人は弁護士の習慣的な法律意見を合理的に受け入れている。基本的に一致 (状況に応じて決定される)は、信用プロトコル第4.01(B)節によって締め切りに渡された内容と一致するか、または形式的かつ実質的に行政エージェントを合理的に満足させる他の内容である。 |
(b) | B-4段階の増分発効時間後30(30)日以内(または貸主がその合理的決定権に基づいて時々合意された遅い日付を要求する)には,適用される貸金側は更新された完璧な証明書を行政エージェントに提出しなければならない. |
(c) | “信用協定”第6.02(A)節に適合性証明書を交付する日(または必要な貸手が、その合理的な情動に基づいて時々合意される可能性のある遅い日)に遅れることはない。 適用される貸手は、追加の付属保証人として、以下のエンティティの加入を促すべきである |
(i) | ネバダ州有限責任会社Egencia LLC |
(Ii) | Egenciaオランダ有限会社の個人有限責任会社ですBesloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)オランダ法に基づいて設立され、会社の本社はオランダアムステルダムに設置されています |
(Iii) | イングランドとウェールズで設立されたEgenciaホールディングス英国有限会社 |
(Iv) | Egenciaイギリス有限会社、イングランドとウェールズに登録して設立した個人有限会社です |
(総称して“指定された 家子会社”と呼ぶ).
(d) | B-4段階の増分発効時間後60(60)日以内(または貸主がその合理的な情状権に基づいて時々合意された遅い日を要求する)、適用されるbrの貸手は、本合意のために取らなければならないすべての行動をとるべきである。または、上記(A)項で説明した更新された完全な証明書に開示された項目に基づいて、 は、適用される署名および交付を含む、合意されたセキュリティ原則または融資文書中の任意の他の担保要件に基づいて、すべての文書、文書、を含む。信用協定第6.10(A)条に必要な合意、法的意見及び証明書に基づいて、又は行政代理又は弁護士が、信用協定第6.12(A)条に従って必要な貸主に要求する。 |
12
20. | 棄権する。 |
(a) | 本契約で要求される貸金先は免除期間(以下のように定義)内でのみ放棄される。Brは、借り手が“信用協定”第6.10(B)節に規定する保証人保証範囲テストを満たしていないことによって発生した任意の違約または違約事件(それぞれの場合、借り手がその条約を遵守する範囲内でのみである(br}もしその保証人カバー範囲テストの計算が指定された子会社を貸金先として含む場合)。本協定について言えば、“棄権期間”とは、2021年12月31日から納品日までの期間を意味する(早い場合、2022年12月31日までのテスト期間適合性証明書による信用プロトコル 第6.02(A)条). |
(b) | 既存の信用協定や信用協定のいずれかの条項の一般性を制限することなく上記(A)項で述べた免除は、書面の規定に従って厳格に制限され、既存の信用協定及び信用協定に適用される参考条項にのみ適用されなければならず、その方式及び範囲は上述したとおりである。また、本プロトコルの任意の内容は、(I)既存のクレジットプロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に対する借主または任意の制限された付属会社の任意の他の条項、規定または条件の放棄または修正を構成するものとみなされてはならない。またはその中で言及された任意の他の文書またはプロトコル、または(Ii)損害行政代理人または任意の融資者が、既存のクレジットプロトコル、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連する既存のクレジットプロトコル、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイルに基づいて、現在または将来所有または所有可能な任意の権利または修復に基づいて、またはその中で言及された任意の他の文書またはプロトコル、または(Ii)損害行政代理人または任意の融資者が、現在または将来所有可能な任意の権利または修復に基づいて、あるいはその中で言及された任意の他の文書や合意。 |
[署名ページは以下のとおりです]
13
上記で規定された日付から、すべての署名者が正式に許可された役人に署名を促し、本協定を交付したことを証明した。
借り手: | |||
GBTグループサービス会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
保証人: | |||
GBT ヨーロッパ旅行持株会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
GBT(Br)II B.V. | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
GBT(Br)III B.V. | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
ホグ·ロビンソン·ホールディングス | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
保証人(続): | |||
Travel Associates LLCを実行する | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
GBT US III LLC | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前:エリック·J·バーク | |||
タイトル: | 授権署名人 | ||
GBT アメリカ有限責任会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
ホーグ·ロビンソンUSAホールディングスLLC | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
ホッグ·ロビンソンアメリカ有限責任会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
Ovation 旅行有限責任会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
保証人(続): | |||
ヴェルベルクロ有限公司 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
GBT イギリス旅行会社有限会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
GBT イギリスTopCo株式会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
ユニバーサルビジネス旅行持株有限公司 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
ハウガーロビンソン(旅行)有限会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
保証人(続): | |||
ハウガーロビンソングループ有限公司 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
ハウガーロビンソン有限会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
Hogg(Br)Robinson Money Matters Limited | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
HRG デボコ株式会社 | |||
差出人: | /s/Eric J.Book | ||
名前: | エリック·J·バーク | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
モルガン·スタンレー高級融資会社 | |||
行政エージェントと付属エージェント エージェントとして | |||
差出人: | /s/ウィリアム·グレアム | ||
名前: | ウィリアム·グレアム | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
モルガン·スタンレー銀行ノースカロライナ州 | |||
揺動限度額貸金人、信用証発券人と循環信用貸金人として | |||
差出人: | /s/ウィリアム·グレアム | ||
名前: | ウィリアム·グレアム | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
ゴールドマン·サックス銀行は | |||
信用状として手形振出人と循環信用貸出人 | |||
差出人: | /S/トーマス·マンニング | ||
名前: | トーマス·マニング | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
モルガン·スタンレー高級基金有限公司 | |||
B-4部分の定期融資機関として | |||
差出人: | /s/ウィリアム·グレアム | ||
名前: | ウィリアム·グレアム | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
現在 ホールディングスII,L.P | |||
B-3級定期融資機関とB-4級定期融資機関として | |||
著者:AS of Investment Management LLC,その マネージャ | |||
差出人: | /s/クレイグ·スナイダー | ||
名前: | クレイグ·スナイダー | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
締め切り:A Holdings II,L.P | |||
B-3級定期融資機関とB-4級定期融資機関として | |||
著者:AS of Investment Management LLC,そのマネージャー | |||
差出人: | /s/クレイグ·スナイダー | ||
名前: | クレイグ·スナイダー | ||
タイトル: | 授権署名人 |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
ASホールディングス、L.P | |||
B-3級定期融資機関とB-4級定期融資機関として | |||
著者:AS of Investment Management LLC,その マネージャ | |||
差出人: | /s/クレイグ·スナイダー | ||
名前: | クレイグ·スナイダー | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ] |
合意+融資有限責任会社 | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
送信者:Apollo Accord+Aggregator A,L.P.,その唯一のメンバ | |||
著者:Apollo Accord+Advisors,L.P.,その一般パートナー | |||
作者:アポロ·雅閣+コンサルタント会社、その一般パートナー | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ]
AOP LOANCO LUX S.A.R.L. | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:AOP LoanCo,L.P.,その唯一のメンバー | |||
著者:Apollo Orgination Advisors,L.P.,その一般パートナー | |||
著者:AOP Advisors GP、LLC、その一般的なパートナー | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
アポロコンコルド+アグリゲータA,L.P. | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
作者:アポロ·雅閣+コンサルタント会社、その一般パートナー | |||
作者:アポロ·雅閣+コンサルタント会社、その一般パートナー | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィル·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ]
アポロアルストローン基金(LUX)SCSP | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo Alster Management,LLC,その投資管理会社 | |||
差出人: | ウィリアム·B·クセル | ||
名前: | ウィリアム·B·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
アポロ中心街のパートナーシップL.P. | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo Centre Street Management,LLC,その投資マネージャー | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
アポロクレジットマスター基金有限公司。 | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo ST Fund Management LLC、その投資マネージャ | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ]
アポロ信用戦略マスターファンド株式会社。 | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo ST Fund Management LLC、その投資マネージャ | |||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
アポロ債務解決策BDC | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
アポロ·リンカーン固定収益基金L.P. | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:アポロ·リンカーン固定収益管理会社その投資管理会社 | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
Apollo Moultrie信用基金、L.P。 | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo Moultrie Credit Fund Management,LLC、その投資管理会社 | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ]
アポロPPF信用戦略有限責任会社 | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo PPF Credit Strategy Management LLC、その投資マネージャ | |||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
CL Funding LLC | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo Centre Street Partnership,L.P.,その唯一のメンバー | |||
著者:Apollo Centre Street Advisors(APO DC)、L.P.,その一般パートナー | |||
著者:Apollo Centre Street Advisors(APO DC-GP)、LLC、その一般的なパートナー | |||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
アポロ多元化信用基金 | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
差出人: | /s/ クリスチャン·ヘスト | ||
名前: | クリスチャン·ヘスト | ||
タイトル: | 首席法務官 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ]
LL Funding LLC | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:アポロ·リンカーン固定収益基金L.P.,その唯一のメンバー | |||
著者:アポロ·リンカーン固定収益コンサルタント会社(APO DC)、L.P.,その一般パートナー | |||
著者:アポロ·リンカーン固定収益コンサルタント会社(APO DC-GP)、LLC、その一般的なパートナー | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
ATHORA LUX Invest S.C.Spはルクセンブルク特別有限共同企業の形式の備蓄別投資基金(Société enコマンド空間)は、その部門Athora Lux投資融資組織で、一般パートナーAthora Lux投資管理会社を管理し、ポートフォリオマネージャーApollo Management国際有限責任会社代表に依頼する | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo Management International LLP、そのポートフォリオマネージャー | |||
作者:AMI(Holdings),LLC | |||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ]
ML Funding LLC | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo Moultrie Credit Fund,L.P.,その唯一のメンバー | |||
著者:Apollo Moultrie Credit Fund Advisors,L.P.,その一般的なパートナー | |||
著者:Apollo Moultrie Credit Capital Management,LLC、その一般的なパートナー | |||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
VGアポロ民間債務基金L.P. | |||
B-3部分の定期融資機関として | |||
著者:Apollo AVG Management,L.P.,その投資コンサルタント | |||
著者:AOP Capital Management,LLC,その一般パートナー | |||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ]
コービー公園基金ULC | |||
B−3期定期融資機関として | |||
差出人: | /s/シャミム·熱い汗 | ||
名前: | シャミム·熱い汗 | ||
タイトル: | 授権署名人 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ] |
創業ボード1融資有限責任会社 | |||
差出人:シティバンク | |||
B−3期定期融資機関として | |||
差出人: | /s/ルース·ドミンゲス | ||
名前: | ルース·ドミンゲス | ||
タイトル: | 信託顧客マネージャー高級 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ] |
JYポートフォリオ、 株式会社。 | |||
B−3期定期融資機関として | |||
差出人: | /s/フィリップ·ガルズ | ||
名前: | フィリップ·ガルセ | ||
タイトル: | HG Vora Capital Management,LLC首席運営官,担保代理 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ] |
MBDポートフォリオ、 株式会社。 | |||
B−3期定期融資機関として | |||
差出人: | /s/フィリップ·ガルズ | ||
名前: | フィリップ·ガルセ | ||
タイトル: | HG Vora Capital Management,LLC首席運営官,担保マネージャー | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ] |
HG Vora日和見主義資本マスター基金有限責任会社 | |||
B−3期定期融資機関として | |||
差出人: | /s/フィリップ·ガルズ | ||
名前: | フィリップ·ガルセ | ||
タイトル: | HG Vora Capital Management、LLC首席運営官、投資コンサルタント | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ] |
咆哮したフォーク取引有限責任会社 | |||
著者:マネージャーとしての実銀行 | |||
B−3期定期融資機関として | |||
差出人: | カニー·ベイリー·ブラック | ||
名前: | カニー·ベイリー·ブラック | ||
タイトル: | 総裁副局長 | ||
[GBT修正案、逓増プロトコル、再確認された署名ページ] |
HG Vora 特殊機会マスター基金有限公司。 | |||
B−3期定期融資機関として | |||
差出人: | /s/フィリップ·ガルズ | ||
名前: | フィリップ·ガルセ | ||
タイトル: | HG Vora Capital Management、LLC首席運営官、投資コンサルタント |
[GBT修正案、インクリメンタル協定、再確認された署名ページ]
付表 i
B-4約束支払い
(B-4速逓増発効まで)
B-4期定期融資機関 | B-4期承諾額 | PRO
比率 共有 | |||||||
1. | モルガン·スタンレー高級融資会社 | $ | 90,000,000.00 | 66.666666667 | % | ||||
2. | 二級持ち株有限会社 | $ | 34,314,533.00 | 25.418172593 | % | ||||
3. | ASOF II AホールディングスII有限公司 | $ | 6,185,467.00 | 4.581827407 | % | ||||
4. | 二級持ち株会社、LP | $ | 4,500,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
合計: | $ | 135,000,000.00 | 100.000000000 | % |
添付ファイル A
信用 プロトコル
B部までに確認されました-3-4定期ローンの閉鎖日を反映する
修正案1、B-1期逓増協定、
修正案2、B-2期逓増協定、
再融資修正案1号
とB-3期増額協定と
B-4期逓増プロトコル
信用協定
日付:2018年8月13日
そのうち
GBTグループサービス会社は、借り手として、
GBT III B.V.,
GBTオランダの親として
GBT UK Topco Limitedは
GBTとして,
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
は行政エージェントとサブエージェントとして,
そして
貸出者と信用状発行者は不定期に契約します
モルガン·スタンレー高級基金有限公司。ゴールドマン·サックス·アメリカ銀行と
連席先頭手配人と連席簿記管理人
カタログ表
ページ | ||
文章 i | ||
定義 と会計用語 | ||
1.01節. | 定義的用語 | 2 |
1.02節目. | その他解釈条項 | |
1.03節. | 会計用語 | |
1.04節. | 切り捨てる | |
1.05節. | 合意·法律などの言及 | |
1.06節目。 | 1日のうちの時間 | |
1.07節目. | 支払いまたは履行の時間 | |
1.08節目. | 貨幣等価物は一般的だ | |
1.09節目. | 備考その他の計算 | |
1.10節目。 | オランダ語 | |
1.11節目。 | 師団 | |
1.12節目。 | 基準交換など。 | |
1.13節目。 | 初回留置権純レバー率の計算
|
|
第 条2 | ||
約束と信用延期 | ||
2.01節. | 貸し付け金 | |
2.02節. | 借金·ローンの転換と継続 | |
2.03節. | 信用状 | |
2.04節. | 揺動限度額ローン | |
2.05節。 | 繰り上げ返済する | |
2.06節。 | 引受金を中止または削減する | |
2.07節. | ローンを返済する | |
2.08節。 | 利子 | |
2.09節. | 費用.費用 | |
2.10節目。 | 利子及び費用の計算 | |
2.11節。 | 負債の証拠 | |
2.12節目。 | 一般支払方式 | |
2.13節. | 支払を共有する | |
2.14節目。 | 逓増積分延期 | |
2.15節目。 | 定期融資、循環信用融資、循環信用承諾額を延長する | |
2.16節目。 | 約束違反貸金人 | |
2.17節目。 | 再融資修正案 | |
第2.18節。 | 公開市場購入 | |
2.19節。 | 基準置換設定 | |
第三条 | ||
税収、コスト保護と違法行為を増加 | ||
3.01節. | 税金.税金 |
カタログ表
(続)
ページ | ||
3.02節. | 非法性 | |
3.03節. | 料率を確定できない | |
3.04節. | コストが増えリターンが減る | |
3.05節. | 資金損失 | |
3.06節. | すべての賠償請求事項に適用される | |
3.07節. | 場合によっては貸手を交換する | |
3.08節. | 生死存亡 | |
第四条 | ||
条件 信用延期の先例 | ||
4.01節. | 初期信用延期の条件 | |
4.02節. | すべての後続信用延期の条件(任意のB-3期ローン項目の下の
を除く |
166 |
4.03節. | B-3期延期信用延期の条件 定期ローンを抽出する | |
第五条 | ||
と保証を述べる | ||
5.01節. | 存在、資格、権力 | |
5.02節. | 規則に違反しない | |
5.03節. | 政府の権限 | |
5.04節. | バンドル効果 | |
5.05節。 | 財務諸表 | |
5.06節。 | 訴訟を起こす | |
5.07節. | 財産所有権 | |
5.08節。 | 環境適合性 | |
5.09節. | 税金.税金 | |
5.10節目。 | ERISAと他の年金法律を守る;労働問題 | |
5.11節。 | 子会社?株 | |
5.12節。 | 保証金法規 | |
5.13節. | 開示する | |
5.14節目。 | 知的財産権 | |
5.15節目。 | 支払能力 | |
5.16節. | 抵当書類 | |
5.17節目。 | 収益の使用 | |
5.18節。 | 反腐敗法と制裁 | |
5.19節。 | “アメリカ愛国者法案” | |
5.20節。 | 影響を受けた金融機関。 |
-II-
カタログ表
(続)
ページ | ||
第六条 | ||
肯定的条約 | ||
6.01節. | 財務諸表 | |
6.02節。 | 証明書 | |
6.03節. | 通達 | |
6.04節。 | 生存を維持する | |
6.05節。 | 物件の手入れ | |
6.06節。 | 保険の維持 | |
6.07節。 | 法律を守る | |
6.08節。 | 書籍と記録 | |
6.09節。 | 視察権 | |
6.10節目。 | 追加保証人 | |
6.11節。 | 金と信用状の使用 | |
6.12節。 | さらなる保証と終了後の条件 | |
6.13節。 | 付属会社の指定 | |
6.14節目。 | 税金を納める | |
6.15節目。 | 業務的性質 | |
6.16節。 | 財政年度が終わる | |
6.17節。 | 主要利益センターと機関設置 | |
6.18節。 | 信用格付け | |
第七条 | ||
消極的条約 | ||
7.01節. | 留置権 | |
7.02節. | 投資する | |
7.03節. | 負債.負債 | |
7.04節. | 根本的変化 | |
7.05節。 | 性質.性質 | |
7.06節。 | 支払いを制限する | |
7.07節。 | 関連会社と指定された許可保持者と取引を行う | |
7.08節。 | 債務等の繰り上げ返済 | |
7.09節. |
|
|
7.10節目。 | ある付属会社の所有権 | |
7.11節。 | ネガティブな約束;子会社の流通制限 | |
7.12節。 | 反腐敗法と使用収益に対する制裁 | |
7.13節。 | 期限が切れる契約 | |
7.14節。 | 税務選挙 | |
7.15節目。 | 資産の移転 | |
7.16節。 | 最低流動資金 |
-III-
カタログ表
(続)
ページ | ||
第八条 | ||
違約と救済事件 | ||
8.01節. | 違約事件 | |
8.02節。 | 失責した場合の救済 | |
8.03節. | 整理期 | |
8.04節。 | 資金の運用 | |
8.05節。 | 保持者の治癒権を承認する | |
第9条 | ||
エージェントと他のエージェントを管理する | ||
9.01節. | 代理人の委任と権限 | |
9.02節。 | 職責転授 | |
9.03節. | 代理人の法的責任 | |
9.04節。 | 代理人の依存 | |
9.05節。 | 失責通知 | |
9.06節。 | 信用決定 | |
9.07節。 | 代理人の弁済 | |
9.08節。 | 代理はその個人として | |
9.09節。 | 後継者代理 | |
9.10節目。 | 行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる | |
第9.11節。 | 担保と保証の件 | |
9.12節です。 | 他の代理 | |
9.13節。 | 保証現金管理プロトコルと保証ヘッジプロトコル | |
第9.14節。 | 債権者間協議 | |
9.15節目。 | ERISAのいくつかの事項 | |
9.16節。 | 誤った支払い | |
文章 X | ||
雑類 | ||
第十一条。 | 改訂など. | |
第十十二条。 | 通知とその他の通信 | |
第十十零零三条。 | 免状がない | |
第十十四条。 | 弁護士費と支出 | |
第十十五条。 | 借款人の賠償 | |
第十百六十六条。 | 支払いを保留する | |
第十十七条。 | 相続人と譲り受け人 | |
第十八条。 | 機密性 | |
第十百九十九条。 | 相殺する | |
10.10節目。 | 同業 | |
第十一条。 | 統合する | |
10.12節目。 | 申立及び保証の存続 | |
第十一条十三条。 | 分割可能性 |
-IV-
カタログ表
(続)
ページ | ||
第十十四条。 | 管治法 | |
第十十五条。 | 陪審員による取り調べの権利を放棄する | |
第十十六条。 | バンドル効果 | |
第十十七条。 | 貨幣を判断する | |
第十十八条。 | 貸手行動 | |
第十十九条。 | アメリカ愛国者法と実益所有権条例 | |
10.20節。 | 抵当権の従属地位を解除する | |
第十一条二十一条。 | 相談や受託責任は負いません | |
第十二十二条。 | 影響を受けた金融機関の閉じ込めを確認して同意する | |
第十九条二十三条。 | 並行債務(担保代理人の支払契約) | |
第十百二十四条。 | サポートされているQFCの確認について |
-v-
付表 | ||
1.01A | – | 合意した安全原則 |
1.01B | – | ある保証権益とbr保証 |
1.01C | – | 無制限子会社 |
1.01D | – | 非実質的子会社 |
1.01E | – | 保証人 |
2.01(a) | – | 初期定期ローンの定期約束 |
2.01(b) | – | 循環信用約束 |
2.01(d) | – | B-3期延期受取期限 支払い |
5.06 | – | 訴訟を起こす |
5.11 | – | 付属会社 |
7.01(b) | – | 現有留置権 |
7.03(c) | – | すでに債務がある |
7.05 | – | 性質.性質 |
7.07(j) | – | 関連会社との取引 |
7.11 | – | 質権条項を否定する |
10.02 | – | 管理エージェントのオフィス、通知されたいくつかの住所 |
展示品 | ||
表 | ||
A | – | 融資通知を承諾しました |
B | – | 信用状申請書 |
C-1 | – | 学期ノート |
C-2 | – | 循環貸方手形 |
D | – | コンプライアンス証明書 |
E | – | 分配と仮定 |
F | – | 保証する |
G | – | ニューヨーク州法律安全協定 |
H | – | [保留されている] |
I | – | [保留されている] |
J | – | 完璧な証明書 |
K | – | 割引範囲は事前に割引を返済します |
L | – | 指定割引前金通知 |
M | – | 指定割引プリペイド応答 |
N | – | 支払能力証明書 |
O | – | アメリカ税務コンプライアンス証明書 |
P | – | 従属会社間手形 |
Q | – | 募集割引前払い通知 |
R | – | 割引前払い割引を求める |
S | – | 引受及び前払い通知書 |
信用協定
本信用協定は2018年8月13日にGBT Group Services B.V.と締結され、GBT Group Services B.V.は民間会社であり、有限責任を負う(これは何度ものパーティーです)オランダ法による登録が成立し、その所在地は(彫像ゼテル)オランダアムステルダムにあり、その登録事務所はオランダのアインホルンのKennedyplein 6,5611 ZSに位置し、オランダで商業登録されています(処理プログラムレジスタ) 番号72308885、借り手(“借り手”)としてGBT III B.V.,プライベート有限責任会社(Besloten Vennootschapはbeperkte aansprakelijkheidに該当する)オランダ法による登録が成立し、その所在地(彫像 ゼテル)オランダアムステルダムに位置し、登録住所はオランダのアインホルンケネディ6,5611 ZSに位置し、オランダ商業登録所に登録されています(処理プログラムレジスタ)番号59194731項の下で、GBTオランダ親会社(以下の定義)として、借主 本契約不定期当事者、モルガン·スタンレー高級融資有限会社。モルガン·スタンレー銀行は、行政代理や担保代理として、信用証発行者や揺動線融資者、その他の信用証発行者として、2019年12月9日から発効し、GBT UK Topco Limitedはイングランドとウェールズに登録設立されたプライベート株式会社であり、会社登録番号は12341105(“UK TopCo”)である。
初歩的な陳述
1.環球ビジネス旅行ホールディングス株式会社は、イングランドとウェールズに登録して設立された有限責任会社であり、会社登録番号は1183041(“GBT Target Holdings”)であり、借り手の完全子会社であり(これら及び他の資本化用語は上記又は以下1.01節で定義される)、買収対象株式 は目標計画文書に基づいて目標計画に拘束され、買収は目標計画(“目標買収”)に基づいて行われる。
2.借り手は、(1)初期元金総額250,000,000ドル(“初期期限ローン”)の定期ローンおよび(2)初期元金総額50,000,000ドル(“循環クレジット”)の循環クレジット約束(br}ドルおよび他の通貨の形態で、借り手にクレジットを発行することを要求している。循環信用スケジュールは、時々、1つまたは複数の信用状および/または回転限度額ローンを含むことができる。
3.(A)定期融資の収益(任意の増分定期融資を除く)は、取引に資金を提供するために使用され、GBTおよびその子会社の持続的な運営資金需要を満たすために使用され、一般企業用途(許可された買収を含む)のために使用される。
(B)信用状、循環信用融資および回転限度額融資の収益および増分融資は、許可された買収および他の投資および配当融資(本明細書で許容される範囲内)および融資文書のために禁止されていない他の用途を含む、借り手によって運営資本および他の一般会社用途に使用することができる。
4.適用された貸金人はすでに貸し付けの意向を表明し、信用証発行者はすでに信用証を発行することを表明し、旋回限度額ローン機構はすでに本文で規定した条件と条件に従って回転限度額ローンを発行することを表明した。
本契約に記載されている相互契約と合意を考慮して、本契約当事者は契約を締結し、次のような合意を達成する
第一条
定義 と会計用語
1.01節. 個のタームを定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“許容割引” は、2.05(D)(D)節に規定された意味を有する。
“受け入れ可能な前金金額”は、第2.05(D)(D)節に規定される意味を有する。
“受取及び繰り上げ返済通知”とは、借入者が第2.05(D)(D)節に発行された書面通知に基づいて、当該借り手が請求を受けた割引早期返済提案を受け、添付ファイルS第2.05(D)(D)節に規定する受け入れ可能な割引に従って融資早期返済を行うことをいう。
“検収日” は、2.05(D)(D)節で規定される意味を有する。
“買収するEBITDA” とは、任意の買収された実体又は企業又は任意の転換後の制限された子会社について、当該買収された実体又は企業又は転換後の制限された子会社の当該期間における合併EBITDAの金額(“合併EBITDA”という言葉の定義(及びその中で使用される財務定義において)におけるGBT及び 制限子会社への引用を意味し、br制限子会社となる当該買収された実体又は企業又は転換後の制限子会社及びその子会社を意味する。当該等の買収実体又は業務又は転換された制限された付属会社は公認会計原則に基づいて総合基準に基づいて を定める。
“買収された実体または業務”は、“合併EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ
“買収対価格 ホスト金額”は,7.02(J)(3)節に規定する意味を持つ.
“他の貸手” は2.14(D)節で規定された意味を持つ.
“調整された毎日簡単RFR”とは、任意の日(“RFR為替レート日”)に対して、任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額について、ポンド建てまたは計算された年利率が(I)(A)ソニア 当日(この日、“ポンドRFR確定日”)に等しい合計、すなわち(I)(I) RFRレート日がRFR営業日である場合、RFRレート日または(Ii)RFRレート日がRFR営業日でない場合、RFRレート日直前のRFR営業日であり、それぞれの場合、SONIA管理者によってSONIA管理者のウェブサイト上で発行される。もし午後5時までに(ロンドン時間)任意のポンドRFR決定日の直後の2番目(2番目)のRFR営業日については、このポンドRFR確定日に関するSONIAはSONIA管理者のサイトに公表されておらず、調整されたポンドについては毎日単純RFRの基準交換日も発生していない場合、当該ポンドRFR確定日のSONIAは、SONIA管理者サイト上で公表されている1つ前のRFR営業日のSONIAと同じである。また,本本により決定したSONIAは計算調整後の毎日簡単なRFRに適用され,時間は連続する3(3)個のRFRレート日と(B)SONIA調整和(Ii)下限を超えてはならない.
RFRの適用の変化による調整後の毎日の簡単なRFRの任意の変化は、RFRの発効日から有効であり、借主に通知することなく、その変更の発効日を含むべきである。
2
“調整後のユーロ同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の借入金について、年金利が(A)その利息期間のユーロ同業借り換え金利を(B)1から欧州銀行同業借り換え金利準備金パーセンテージで割ったものに等しいことを意味する。
“調整された欧州通貨金利”とは、任意の欧州通貨金利ローンの任意の利子期間について、その年利率が(I)その利子期間の有効欧州通貨金利と(Ii)法定準備金との積に等しいことを意味するが、いずれの場合も、B-3期定期融資の調整後の欧州通貨金利は、(X)1.00%を下回ってはならず、(Y)本合意の他のすべての目的の年利率は(Y)0.00%を下回ってはならない。
“調整後の期限SOFR”とは、いずれの計算においても、年利率が(A)この計算された期限SOFRに(B)B-3期ローン、B-4期ローンおよび循環クレジットローンを加えた年率0.10%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後の 期限SOFRが下限未満である場合、調整後の期限SOFRは下限とみなされるべきである。
管理エージェント“とは、融資文書で規定される行政代理人の身分、または第9.09節の規定により指定された任意の後続行政代理人を意味する。
行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および(状況に応じて)付表10.02に規定された口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
“付属会社” は、誰にとっても、指定された人、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人を直接または1つまたは複数の中間者によって制御することを意味する。“制御”とは、投票権を行使する能力、契約、または他の方法にかかわらず、誰かの管理層または政策の方向を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。しかしながら、任意の借り手の場合、用語“関連者”および“関連者”は、許可所有者または任意の許可所有者の子会社(GBT、その子会社、およびGBTまたはその任意の子会社によって直接または1つまたは複数の仲介によって間接的に制御される任意の他の人)を含むべきではない。
関連債務基金“br”とは、通常のプロセスで従事、作成、購入、保有、または他の方法で商業融資、債券および同様の信用または証券延長に投資する主な従事または提案基金または他の投資ツールを指す関連融資者を意味し、任意の関連融資者またはその任意の関連機関は、いずれの場合もそのような真の債務基金ではないので、直接または間接的にはそうではない。当該エンティティの投資政策の方向を指導または誘導する権限を有し、関連する融資者(またはその任意の関連機関)とは独立した私募株式業務が投資裁量権を行使する。
関連貸主“とは、(A)指定された許可された所有者およびそのそれぞれの関連機関、および(B)1つまたは複数の仲介機関を介して任意の貸手を間接的に制御する任意の他の人を意味するが、”関連貸手“は、GBT、借り手、およびGBTの子会社を含むべきではなく、さらに、アポロ管理会社、Ares ManagementまたはHG Vora Capital管理会社の関連会社または承認資金を構成するB−3定期融資者およびB−4級定期融資者は、関連融資者を構成しないとみなされるべきである。
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“代理関係者” とは,エージェントとそのそれぞれの関連会社,およびそのような者と関連会社の上級管理者,役員,従業員,エージェント,コンサルタント,その他の代表を意味する.
“エージェント” を総称して行政エージェントと付属エージェントと呼ぶ.
総承諾額“ は、すべての貸金者の承諾額を意味する。
“合意された安全原則” は、本契約別表1.01 aに記載されている原則を示す(合意した安全原則).
“プロトコル” は,本信用状プロトコルを指す.
“プロトコル通貨” は10.17節で規定した意味を持つ.
代替通貨“br”とは、ユーロ、ポンド、および(I)を介して循環信用ローン、行政エージェントおよび各循環クレジット貸主および(Ii)について信用証、行政エージェント、および各適用される信用状発行者がそれぞれの場合に完全に適宜合意された任意の他の通貨を意味する。
“通貨と一致する代替変化”とは、本条項に従ってユーロおよびポンド以外の代替通貨を実施または管理する場合、任意の技術、行政または業務変化(“営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“目標日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利息 期”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または早期返済の時間および頻度、変更または継続通知、期限の適用性および長さ、3.05節の適用性、および行政エージェントが決定した他の 技術、行政または操作事項)は、そのような任意のレートの採用および実施を反映するように適切であるか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、 行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).
“代替通貨”とは、元金の同値総額が30,000,000ドル以下であることを意味する。
“米国運通協定” は、(I)米国運通指定協定および(Ii)米国運通商標許可協定を意味する。
“アメリカンエキスプレスライセンス所持者” は、アメリカ運通会社及びその任意の関連会社を意味する(そのため、“関連会社”の定義を考慮しないダンテ書)。
“米運通指定協定” とは、(I)日付が2014年6月30日のGBTオランダ親会社と米運通旅行関連サービス会社との間の特定消費者サービス経営協定、および(Ii)日付が2014年6月30日のGBTオランダ親会社と米運通旅行関連サービス会社との間の特定旅行およびライフスタイルサービス経営協定を指す。
“米国運通商標許可協定”とは、GBT US LLC、デラウェア州有限責任会社、GBTオランダ親会社、米国運通旅行関連サービス会社およびGBT JerseyCo.の間で2014年6月30日に発効した特定商標許可協定を意味する。
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腐敗防止法“ は、GBTまたはその任意の子会社に適用される任意の司法管轄区域内の またはマネーロンダリング、賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および条例を意味する。
“適用割引” は2.05(D)(C)節で規定された意味を持つ.
“適用融資事務室”とは、行政代理及び借り手に通知するために適用される任意の貸金人、欧州通貨金利ローン、ユーロ同業借り換え金利ローン、RFRローン、SOFRローン、基礎金利ローン、前払い信用状又は信用状の任意の貸主を指定する事務所、支店又は付属機関、又は当該貸金者が本契約当事者となる譲渡及び仮定に基づいて別途規定された事務所を意味し、いずれの事務所も第3.01(I)節及び第3.02節に違反することなく、貸手が10日前(10)日前に行政代理と借り手に書面で通知すれば変更できる。
“適用料率” は、毎年以下のパーセントに等しいパーセントを意味する
(A)初期定期ローンの場合、(X)2.50%の欧州通貨金利ローンおよび(Y)1.50%の基本金利ローン
(b)
(i) (b) B-4部分の定期融資締め切りまで、(X)循環信用ローンはヨーロッパ通貨金利ローンであり、
2.25%、(Y)循環クレジットと回転限度額ローンは基本金利ローンであり、1.25%と(Z)信用証費用であり、年利率は2.25%
;および
(2)循環クレジット手配に関するB-4期定期融資締切日 以降:
(1)最初に,(br}(X)はEURIBOR金利ローン,RFRローンまたはSOFRローンの循環クレジットローンは6.25%,(Y)基本金利ローンである循環クレジットとサイクルローンの5.25%,(Z)は信用証費用の6.25%,および(Ii)第6.02(A)節の適合性証明書の交付から2023年9月30日までのテスト期間中に時間 から毎年適用されるパーセンテージは以下のとおりである.管理エージェントは、第6.02(A)節で受信した最新の適合性証明書における規定に基づいて、総レバー率を参照して決定する:
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定価 レベル | 総レバー率 | Euribor
金利ローン/ RFRローン/SOFRローン/ 信用状費用 | 回転率
限度額ローン/ 基本金利ローン | |||||||
1 | 4.75 | % | 3.75 | % | ||||||
2 | > 2.50:1.00 but | 5.50 | % | 4.50 | % | |||||
3 | > 5.00:1.00 | 6.25 | % | 5.25 | % |
本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、総レバー率の変化による第(B)条の適用比率の任意の増加または減少は、適用されるコンプライアンス証明書が第6.02(A)条の交付日後の最初の営業日から発効しなければならない(双方は理解し、同意し、このような変更は、この変更が発効した日から次の変更発効日の前日まで)発効しなければならない。しかし、必要な循環クレジット貸手が別途書面合意を有していない限り、“価格設定レベル 3”(上述したように)は、総レバー率 を考慮することなく、2023年9月30日以降の任意のテスト期間内に、適合性証明書の交付後3(3)営業日からの任意の時間適用を要求しなければならず、このように適合性証明書を交付する日 に適用され続けるべきである(その後、この定義に従って決定された価格設定レベルが適用されるべきである)。
GBTおよびその連結子会社の財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手が決定または必要な循環クレジット貸手が誠実に(借り手に書面通知を出し、決定の根拠を合理的に詳細に説明した後)、決定された決定を決定した場合、(I)借り手が以前に計算した任意の適用日までの総レバレッジ率は正確ではなく、(Ii)総レバレッジ率の適切な計算は、循環クレジットスケジュールに関する任意の期間の異なる適用金利をもたらす。総レバレッジ率の正確な計算が、この期間の循環信用手配への適用金利を高くする場合、借り手は、循環信用貸手(適用される場合、旋回限度額貸金人および信用証発行者を含む疑いを回避するために、適用される場合)の利益のために、行政エージェント(必要な循環クレジット貸主(または旋回限度額貸主または影響を受けた信用証発行者、適用される場合)の指示の下で迅速に支払いを要求すべきである。循環クレジットスケジュールの下でその期間に支払うべき利息および手数料が、その間に循環クレジットスケジュールの下でその期間に実際に支払われるべき利息および手数料を超える額に相当する。しかし、いずれの場合も、第8.01(A)節の規定によれば、このような不正確ないかなる場合も、上述したように要求に応じて直ちにその金額を支払うことを前提としたトレーサビリティを有する違約または違約イベントとみなされるべきではない
6
(c)
(I)B-4期定期貸出締め切り前の ,B-3期定期ローン、(X)6.50%の欧州通貨金利ローンおよび (Y)5.50%の基本金利ローン;
(ii) (c) B-4期定期ローンの締め切り後、B-3期定期ローンについては、(iA)
最初,(X)6.506.75%
for ヨーロッパ通貨為替レートSOFR
ローンと(Y)5.50基本金利ローン5.75%
,および(IIB)
は,6.02(A)節によるテスト期間末の適合性証明書の交付から始まる2022年12月31日
2023年9月30日以降、行政エージェントは、第6.02(A)節で受信した最新のコンプライアンス証明書に規定されている総レバー率に基づいて、以下の規定で時々決定される毎年適用割合:
定価の水準 | 総レバレッジ率 |
| 基本金利ローン | |||||||
1 | % | % | ||||||||
2 | > 2.50:1.00 but | % | % | |||||||
3 | > 5.00:1.00 | % | % |
どんなものでも本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、総レバー率の変化による第(Br)条(C)項の適用料率の増加または減少は、第6.02(A)条に従って適用適合性証明書が交付された日後の最初の営業日
が発効しなければならない(
という理解があり、このような変化は、その変更が発効した日からその変更の発効日直前の
まで有効でなければならないという理解がある。ただし、貸主が別途書面で同意しない限り、コンプライアンス証明書の交付を要求した日から3(3)営業日から任意の時間、“定価レベル3”(上述した)は、総レバレッジ率を考慮せずに適用されなければならない2022年12月31日2023年9月30日であるが、交付されておらず、適合性証明書の交付日に適用され続けるが、適合性証明書の交付日
は含まれていない(その後、この定義に従って決定された価格設定レベルが適用されるべきである)。
もし、
がGBTおよびその連結子会社の財務諸表の任意の再記述または他の調整、または
の他の理由による場合、借り手が決定または必要なB−3期ローンbrを決定する場合(借り手に書面通知を出し、決定根拠を合理的に詳細に説明する場合)は、(I)借り手が以前に計算した任意の適用日までの総レバレッジ率は正確ではなく、(Ii)総レバレッジ率の適切な計算は、B−3期ローンの任意の期間の異なる適用金利をもたらす。そして(X)総レバレッジ率を正確に計算すると,その期間B-3枠の定期融資の適用金利が高くなる場合,借り手は適用されるB-3枠の定期貸主の利益を追跡的に義務化し,行政エージェントの要求(必要なbr期貸手の指示の下)に応じて直ちに行政エージェントに利息額を超える金額を支払うことが義務付けられる費用がかかりますこの期間内に利息額で支払うべきB-3期は定期ローンを返済していない
費用この期間に実際に支払われたB-3枠は定期ローンを返済していないが、8.01(A)節によれば、このような不正確さはいずれの場合もトレーサビリティに違約または違約イベントとみなされるべきではなく、(Y)総レバー率を正確に計算すると、その期間の適用金利が低くなる場合、行政エージェントまたはどのB−3期ローン機関も借り手にいかなる利息を返済する義務もない。任意の再記載または他のイベントにより、総レバレッジ率を正確に計算することは、1つまたは複数の期間の適用金利が高くなり、1つまたは複数の他の期間の適用金利が低い場合(収入または費用が1つの期間から別の期間または任意の同様の理由に移行するため)、借り手が上記(X)項に従って支払うべき金額は、超過した部分に基づくべきである。すべての適用期間の未返済B-3期ローンが支払うべき利息総額
は、すべてのこのような
期間に返済されていないB-3期ローンが実際に支払うべき利息総額と比較する。
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(D)B-4部分定期融資については、(I)最初に、(X)6.75%のSOFRローンおよび(Y)5.75%の基本金利ローン、および(Ii)第6.02(A)節に適合性証明書の交付から開始され(br}現在2023年9月30日までのテスト期間およびその後時々)、総レバー率を参照して決定された次の年適用率:管理エージェントが6.02(A)節で受信した最新の適合性証明書によれば,
定価 レベル | 総レバー率 | SOFR ローン | 基本金利ローン | |||||||
1 | 5.25 | % | 4.25 | % | ||||||
2 | > 2.50:1.00 but | 6.00 | % | 5.00 | % | |||||
3 | > 5.00:1.00 | 6.75 | % | 5.75 | % |
本プロトコルには逆の規定があるが、総レバー率の変化による第(D)条の適用比率の増加または減少は、適用すべきコンプライアンス証明書は、第6.02(A)条の交付日後の最初の営業日から発効すべきである(いずれかの変更が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間内に適用されるべきであることを理解し同意する)。しかし、必要なB−4枠の定期貸主が別の書面合意を有していない限り、“価格設定レベル 3”(上述したように)コンプライアンス証明書の交付が要求された日の3(3)営業日 が開始された任意の時間に適用されなければならないが、交付されておらず、このようにコンプライアンス証明書を交付する日 は引き続き適用されるべきである(その後、この定義に従って決定された価格設定レベルが適用されるべきである)。
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GBTおよびその連結子会社の財務諸表の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手が決定または必要なB−4枠の定期貸手が好意的に(借り手に書面通知を行い、確定根拠を合理的に詳細に説明する場合)、決定される:(I)借り手の前に計算された任意の適用日までの総レバー率は正確ではなく、(Ii)総レバー率 を正確に計算することは、B−4期ローンの任意の期間の異なる適用金利をもたらす。 であれば(X)総レバー率を正確に計算すれば,B-4枠の定期融資に対して,総レバー率を正確に計算するとその期間の適用金利がより高くなる場合,借り手は適用されたB-4期融資機関が利益を得るために行政エージェントに支払う義務をさかのぼって支払い,行政代理機関の要求(必要なB-4期融資機関の指示の下)にタイムリーに支払うべきである. は、その期間内に支払うべきB-4枠未償還定期ローンの利息が、その期間に実際に支払われたB-4期未返済ローンの利息を超える額に相当する。しかし、いずれの場合も、8.01(A)節の規定によれば、このような不正確さは、違約または違約イベントとして遡るべきではなく、(Y)総レバー率を正確に計算すると、その期間の適用金利が低くなる場合、行政エージェントまたは任意のB-4枠の定期貸手は、借り手にいかなる利息も返済する義務がない, 任意の再記述または他のイベントのために、総レバレッジ率を正確に計算することは、B−4部分定期ローンの場合、1つまたは複数の期間の適用金利が高く、1つまたは複数の他の期間の適用金利が低い(収入または支出が1つの期間から別の 期間または任意の同様の理由に移行するため)、借り手が上記(X)項に従って支払うべき金額は、超過部分に基づくべきである。すべての適用期間B-4期未償還定期ローンが支払うべき利息総額と、このようなすべての期間未償還B-4期定期ローンが実際に支払う利息総額との差額。
適切な貸手“とは、いつでも、(A)任意のカテゴリの融資または承諾について、そのカテゴリの貸主を意味し、(B)任意の信用状について、循環クレジット貸主を意味する。
“承認された外国銀行”は、“現金等価物”の定義に規定されている意味を有する
承認基金“ は、通常の業務中に、商業融資、債券、およびクレジットまたは証券拡張のような基金または他の投資ツールに相談または相談を行うために従事、購入、保有または投資する任意の個人を意味し、(A)任意の貸手、(B)任意の貸主の関連会社、または(C)任意の貸主のエンティティを管理、提案、または管理する関連会社によって管理、提案または管理される。
“資産パーセント” は、2.05(B)(Ii)節で規定される意味を有する。
“譲り受け人” は10.07(B)節で規定された意味を持つ.
譲渡および仮定“ は、添付ファイルEの形態または借り手および行政エージェントが実質的に合理的に受け入れる他の形態の譲渡および仮定を意味する。
弁護士費“とは、任意の指定弁護士事務所または他の指定外部法律顧問brを含むすべての合理的で、文書記録または領収書を発行する自己負担費用、費用、および支出を意味する。
9
オークション代理人“とは、(A)行政代理人又は(B)借り手が雇用又は採用した任意の他の金融機関又はコンサルタント(行政代理人の付属会社の有無にかかわらず)を意味し、第2.05(D)節の規定により、定期融資前払いの手配者又は代理人を担当することができる。ただし、行政代理人の書面の同意を得ず、借り手は行政代理人をオークション代理人として指定してはならない(行政代理人はオークション代理人としての義務がないことを理解すべきである)。また,借り手またはそのいずれの関連会社もオークションエージェントを担当してはならない.
“監査された財務諸表”とは、2017年12月31日までのGBT会計年度の総合貸借対照表、経営報告書と総合収益、株主権益と現金流量を指し、監査を経て畢馬威会計士事務所の意見を添付し、その首席財務官認証を受ける。
“自動継続信用状”は,2.03(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.
使用可能量“ は、いつでも(”使用可能量基準時間“)が(A)の和(ただし、 はゼロ以下であってはならない)に等しい額を意味し、重複しない:
借り手は、B-3期定期融資成約日直後の営業日から利用可能金額基準時間期間(その日を含む)まで保持されている任意の留保収益総額を減少させる
(2)すべての配当金、リターン、利息、利益、分配、収入、および類似額の総額(それぞれの場合、GBT または任意の制限された子会社が任意の投資から受信した現金または現金等価物(受信したときのそのような現金等価物の公平な市場価値で計算))の範囲内で、このような投資は、B-3期定期融資終了日から(B-3期融資成約日に続く営業日を含む)期間 内の利用可能な金額を使用し、利用可能なbr}金額基準時間(GBTまたは任意の制限された子会社が納税のために使用する任意のこのような配当金および他の割り当ての部分を含まない)を使用することによって行われる
(Iii)現金または現金等価物で償還されたすべての合計金額(GBTまたは任意の制限された付属会社が任意の投資会社から受け取った元本を受信したときの公平な時価推定)であるが、このような投資は、B-3期融資終了日から(当該日を含む)、投資を構成するGBTまたは任意の制限された付属会社および投資を構成する融資の利用可能な金額基準時間を含む、当該期間内の利用可能な金額を用いて行われる
(Iv)から(Br)によれば、第2.05(A)節によれば、定期融資に適用されない程度、または前払い、買い戻し、キャンセルまたは償還には適用されない(またはその管理文書の対応する規定に基づいて、それに関連する担保付き許可再融資債務のいずれかの債務を表す)。GBTまたは任意の制限された子会社が、任意の投資における所有権権益をGBTまたは制限された子会社以外の任意の人に売却するために受信されたすべての現金純額の総額、およびそのような投資は、B−3期定期融資成約日から利用可能な金額基準時間のbr}期間中の利用可能な金額を使用して行われる
(B)を減算する場合、上記の計算された額の提案部分を重複することなく、考慮しない場合、適用可能な利用可能額参照時間に使用される総和:
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(I)B-3期定期融資終了日の後、利用可能金額基準時間の前に、GBTまたは任意の制限された子会社が、第7.02(D)節または第7.02(N)節に従って利用可能な金額を使用して行われる任意の投資の合計金額
(Ii)B-3期定期融資終了日の後および利用可能金額基準時間の前に、GBTまたは任意の制限された子会社が、第7.03(Dd)節に規定する利用可能額 によって生成された任意の債務総額
(Iii)B-3期定期融資終了日の後、利用可能金額基準時間の前に、GBTまたは任意の制限された子会社が、第7.06(J)節に従って利用可能な金額を使用して支払う任意の制限された支払いの総額;
(Iv)B-3期融資終了日の後、利用可能な金額基準時間の前に、GBTまたは任意の制限された子会社が、第7.08(A)節に規定された利用可能な金額を使用して支払われた前金、買い戻し、償還、減価償却、および他の支払いの合計金額。
疑問を生じないために,B−3期定期融資成約日前に完了した任意の取引は,その際有効な本プロトコルの規定に基づいて利用可能な金額(本プロトコルで定義されているB−3期定期融資成約日前に有効なbr})を使用し,このような取引は引き続き当該条項に従って許可され,本プロトコル第VII条に規定する任意の他の適用される契約例外に依存するように再分類する必要はない。
“使用可能量 参照時間”は、“使用可能量”という言葉の定義に規定された意味を有する。
“利用可能株式金額”とは、いつでも(“利用可能株式金額参考時間”)であり、重複なく等しいことを意味する
(A)GBT又はその制限された子会社は、B-3部分定期融資終了日から(利用可能な持分金額参照時間を含む)期間中に現金持分(GBT及びその制限された子会社間の会社間持分出資を除く)として受信した任意の出資又は他の持分発行(又は適格持分として転換又は交換された債務発行)の額であるが、(I)不適格持分を発行するすべての収益、(Ii)いかなる補償額も含まない。(Iii)7.02節(7.02(D)(Iv)と7.02(N)(Ii)節を除く),7.03節(7.03(Dd)節を除く),7.06節(7.06(J)(I)節を除く) または7.08節(7.08(A)(Iii)節を除く),(4)GBT又はその制限された子会社が第2.05(B)(Viii)節に従って支払う前金の支出総額、並びに(V)GBT又はその制限された子会社が、株主承諾書に従って直接又は間接的に受信した現金持分としての任意の 出資又は他の持分発行の総額 を加算する
(B)GBTまたはその制限された子会社が、B-3期定期融資終了日直後の 営業日(利用可能な株式金額参照時間を含む)中に受信した任意の出資額(現金および現金等価物以外の形態で受信された総収益は2,500,000ドルを超えてはならないことである)であるが、 (I)不適格持分を発行するすべての収益は含まれていない、(Ii)いかなる補償金額、(Iii)使用、あるいは,7.02節(7.02(D)(Iv)と7.02(N)(Ii)節を除く),7.03節(7.03(Dd)節を除く),7.06節(第7.06(J)(I)節を除く) または7.08節(7.08(A)(Iii)節を除く)のいずれかのバスケットを増加させる効果があり,(4)GBT又はその任意の制限された子会社が、第2.05(B)(Viii)節に支払う前金の支出総額 及び(V)GBT又はその制限された子会社が、株主承諾書に従って直接又は間接的に受信した現金持分としての任意の 出資又は他の持分発行の総額 を加える
11
(C)すべての配当金、リターン、利息、利益、分配、収入および同様の金額の総額(それぞれの場合、現金または現金等価物(受信時の現金等価物の公平時価推定)の範囲内で、その金額は、当該等投資の金額(当該等投資を行う際の公平時価推定値)を超えてはならない)。GBTまたは任意の制限された子会社は、B-3期定期融資成約日後の第2の営業日から利用可能な株式参考時間を減算するまでの間に利用可能な株式金額を使用した投資を受信する
(D) 金額は、重複せず、かつ、以上で計算された利用可能権益金額のうち、適用可能権益金額参照時間に使用される 部分を考慮せず、以下のようになる
(I)B-3期定期融資終了日の後、利用可能な株式金額参照時間の前に、GBTまたは任意の制限された子会社は、第7.02(D)節および第7.02(N)節に基づいて、利用可能な株式金額を使用して行われる任意の投資の総額
(Ii)B-3期定期融資終了日後、利用可能な株式金額基準時間の前に、GBTまたは任意の制限された子会社が第7.03(Dd)節に規定する利用可能な株式金額 に従って生成した任意の債務総額;
(Iii)B-3期定期融資終了日の後、利用可能な株式金額基準時間の前に、GBTまたは任意の制限された子会社が、第7.06(J)節に従って利用可能な株式金額を使用した任意の制限された支払いの総額;
(Iv)B-3期融資終了日の後、BBTまたは任意の制限された子会社が、第7.08(A)節に従って株式金額で行うことができるプリペイド、買い戻し、償還、および失敗の合計金額を使用する前に、BBTまたは任意の制限された子会社が使用することができる。
疑問を生じないために、B-3期定期融資成約日前に完了した任意の取引は、その時点で有効な本プロトコル条項 に従って利用可能な株式金額(例えば、本プロトコルがB-3期定期融資成約日前に有効であるように)を使用し、このような取引は、このような条項に従って継続され、本プロトコル第VII条に規定される任意の他の適用可能な契約例外に依存するように再分類される必要はない。
“利用可能な株式 金額参照時間”は、“利用可能な株式金額”という言葉の定義に規定された意味を有する。
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利用可能な循環信用承諾“とは、任意の循環信用貸主の場合、いつでも、(A)貸主の循環信用承諾から、(B)貸主(およびその付属会社)の当時の循環信用リスクを減算することを意味する。
利用可能期限“とは、決定された日から、その時点の基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、本プロトコルに従って基準に従って利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されてもよいか、または決定するために使用されてもよい。この日付から,疑問を免除するために,第2.19(D)節によって“利子期間”の定義から削除されたその基準のいずれの期限も含まれていない.
“自己救済行動” は、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々適用する実施法、規則または要求を意味し、(B)イギリスについては、英国“2009年英国銀行法”(時々改正された)および他の法律を意味する。連合王国において適用される不健全又は破産の解決に関する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関に関する条例又は規則 (清算、管理又は他の破産手続を除く)。
破産法とは、改正された米国法第11条、または債務者を免除するための任意の連邦または州法を意味する。
“基本金利”とは、時々発効する変動年利率であり、年利率はいつでも以下の項目の中で最も高い :
(A)その日の最優遇税率;
(B)年利率が当日有効の連邦基金金利より1厘高い;および
(C)(I)B-3枠定期ローン、B-4枠定期ローンおよび循環クレジットローン以外のローンについては、その日(またはその日が営業日でなければ、直前の営業日)の1ヶ月の欧州通貨金利
に1%を加える。しかし、疑問を生じないように、第(Br)(C)条に基づいて欧州通貨為替レートを計算する場合、いずれの日の欧州通貨為替レートは、その日の午前11時頃に決定された年為替レートであるべきである。(ロンドン時間)ICE基準管理機関(ICE基準管理機関が欧州通貨レートを提供しなくなった場合、ICE基準管理機関の後続金利を参照)のドル預金利息決済金利(ICE基準管理機関(またはICE基準管理機関が欧州通貨為替レートを提供しなくなった場合、ICE基準管理機関の後継者を参照)が指定した任意のサービスによって規定されるドル預金金利)または
(Ii)のB-3部分定期融資、B-4部分定期融資および循環信用融資について、調整後の期限SOFRは1カ月であり,この日に発効し,1.00%を加えた。何か変更があればこのような比率は
最優遇金利、すなわち連邦基金金利の変化による基本金利あるいは…。
欧州通貨為替レートまたは調整後の期限SOFRは、最優遇為替レート、連邦基金の発効日から発効しなければなりません効き目がある料率率あるいは…。,
ヨーロッパ通貨レートまたは
調整後期限SOFRは,状況に応じて決定される.
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“基本金利ローン” は基本金利で利息を計算するローンを指し、いずれの場合も、すべての回転限度額ローンを含むべきである。
“基本レート用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。
バーゼル協定III“とは、バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した”バーゼルプロトコルIII:より弾力性のある銀行と銀行システムのグローバル規制枠組み“、”バーゼルプロトコルIII:流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み“、”各国主管機関が反周期資本緩衝を操作するための指導意見“に記載されている資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関するいくつかの合意を意味する。
基準“ は、最初は、SOFR基準為替レートという用語で、任意の(A)ドル建てまたはドルに対して計算された債務、利息、手数料、手数料、または他の金額を意味する。SOFR期限基準金利または当時のドル基準に関する基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、このような債務について、 利息、手数料、手数料または他の金額について、基準代替が第2.19(A)節、(B)債務、利息、手数料、手数料またはポンドで計算された他の金額 に従ってポンドで計算または計算された限り、適用される基準置換を意味する。Daily Simple RFRまたは当時のポンド基準に対して基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、基準置換が第2.19(A)節および(C)債務、利息、費用、手数料またはユーロ、ユーロ銀行間の同業借り換え金利または計算された他の金額に基づいて以前の基準金利を置換した限り、そのような債務、利息、手数料、またはユーロ、ユーロ銀行間の同業借り換え金利または計算された他の金額に基づいて置換されたものであることを意味する。ユーロ同業借り換え金利または当時のユーロ基準に基準転換イベントが発生した場合、“基準”とは、このような債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、適用される基準置換のことであり、当該基準 置換が2.19(A)節の規定によって以前の基準金利に置き換えられていることを前提としている。
基準 置換“とは、任意の基準変換イベントについて、基準置換日を適用する行政エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味し、基準債務、利息、手数料、手数料または他の金額がドル以外の任意の通貨で計算される場合、またはそれによって計算される場合、以下の(B)項に記載の代替案を意味する
(A)(I)1日単純SOFRおよび(Ii)0.11448%(11.448ベーシスポイント)の合計;または
(B)合計:(I)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利 を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム ,または(B)当時適用された通貨建て銀団信用手配の現在の基準の任意の変化のうち、または当時盛んに行われていた市場慣行 および(Ii)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定する。
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が上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、基準置換 は、本プロトコルおよび他の融資文書の下限とみなされる。
基準 置換調整“とは、そのときの基準を調整されていない基準で置き換えるために、 が管理エージェントおよび借り手によって選択された利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値または ゼロであってもよく)、借り手が(A)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利差調整を計算または決定するための方法を意味する。基準を適用可能な未調整基準で置き換えるか、または(B)利差調整または計算または利差調整を決定する方法の任意の変化において、または当時盛んに行われていた市場慣行 を、通貨建て銀団信用手配を適用する適用未調整基準で基準 を置き換える。
基準 置換日“とは、どの通貨の現在の基準よりも遅くないべき管理エージェントによって決定された日付および時間を意味し、以下のイベントの中で最も早い :
(A)“基準移行イベント”が第(A)又は(B)項に規定されている場合は、次の日付を基準とする:(I)公開宣言又はその中で言及された情報を発行した日及び(Ii)当該基準の管理者が基準(又はその構成要素 )の提供を永久的または無期限に停止した日、または基準が定期金利である場合、基準のすべての利用可能な期限(またはその構成要素)の提供を停止した日;または
(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を意味するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調は、規制担当者によって決定され、非代表的基準として宣言された管理者 (またはその構成要素)を意味する。しかし、このような代表的でない場合は、基準(またはその構成要素)または(br}この基準が定期金利である)であっても、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることによって、(C)項に記載された最近の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう。
疑問を生じないために、当該基準が定期金利である場合は、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、当該基準の全ての当時利用可能な条項(又は当該基準の公表された部分を計算するための適用イベントが発生した後、当該基準の“基準交換日”が発生したとみなされる。
“基準 遷移イベント”とは、任意の通貨の当時の基準に対して、 がその基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(A)基準管理人または基準管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)を表す 公開声明または情報開示、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止したか、または基準が定期金利である場合、基準を永久的または無期限に提供するすべての利用可能なテノール(またはその構成要素)と;しかし、声明または公表時には、後継管理者が基準 (またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける
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(B)監督監督人為的に基準を計算する管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、財務報告局、ニューヨーク連邦準備銀行、基準に適用される通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する決議権限、または基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する裁判所またはエンティティ、または基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する決議の権限を有する公開声明または情報発表。基準(またはその構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に提供すること;しかし、声明または公表されたとき、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能なベース期間を提供し続ける;または
(C)規制担当者が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された 公開声明または情報発行、基準(またはその構成要素)または(基準が用語 金利である場合)基準のすべての利用可能な基調(またはその構成要素)が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がないことを宣言する。
疑問を生じないように、基準が定期金利である場合、任意の基準について、基準の各時点で利用可能な基準期間(または基準時間を計算するために使用される公表された構成要素)について上述した開示または情報発行が発生した場合、“基準変換イベント”が発生したとみなされる。
“基準 利用不可能期間”任意の通貨に対する任意の当時の基準とは,(A)基準交換日からの期間(あればあり),このとき基準交換 がなければ本プロトコル項のすべての目的と,第2.19節に従って任意の融資文書の下でその基準を置き換えること,および(B)基準置換が第2.19節の本契約項の下で任意の融資文書のすべての目的の置換に基づく時間通りに終了することを意味する.
利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。
“利益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
福祉計画“ は、以下のいずれかを意味する:(A)”従業員福祉計画“(ERISA第1章で定義されたように)、(B)規則4975節で定義された”計画“ または(C)その資産は、そのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む(ERISA第3(42)節または”規則“第4975節について)。
“一方のBHC法案附属機関”とは、当該側の“附属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。
“取締役会” は、誰にとっても、(A)任意の法団の場合、その取締役会を代表することが正式に許可された当該人の取締役会またはその任意の委員会を指し、(B)任意の有限責任会社の場合、その人のマネージャー委員会または取締役会(メンバーが管理する任意の有限責任会社の場合、その人の管理メンバーを指す)、(br}(C)任意の組合について、当該人の一般パートナーの取締役会又は管理委員会、並びに(D)任意の他の場合において、機能的には前述と同等である。
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“借り手” は、本プロトコルの案内段落に規定された意味を有し、適用される範囲内に任意の後任の借り手を含む。
“借り手材料” は10.02(B)(I)節で規定された意味を持つ.
“借り手が提供する指定割引前払い”とは、借主が第2.05(D)(B)節の規定により、指定された額面割引で定期融資を自発的に前払いする要約をいう。
“借り手募集割引範囲前払要約”とは、借り手が第2.05(D)(C)節の規定に基づいて、借り手を額面より低い割引で特定の範囲で自発的に定期融資を前払いし、定期貸金者がそれに応じて受け入れることをいう。
“借り手募集割引前払要約”とは、借主が第2.05(D)(D)節の規定により、定期貸金者に額面価値よりも低い価格で定期融資を自発的に前払いする要約を求め、その後に受け入れることをいう(あれば)。
“借入金”
とは、(A)決算日に発生する1種類およびタイプの定期融資(または決算日後のある特定の日が延期または転換によって発生する)であり、欧州通貨金利ローンの場合、同じ利子期間を有すること、(B)増量融資融資日に発生する1つのカテゴリおよびタイプの増量定期ローン(または適用される増量ローン融資日後の所与の日が継続または転換によって生じる)であり、欧州通貨金利ローン
および
SOFRローンについては、同じ利子期間を有する。(C)あるカテゴリおよびタイプの循環クレジットローンが、ある特定の日に発生する(またはある特定の日に継続または変換することによって生じる)、以下の場合ヨーロッパ通貨Euribor
金利ローン
とSOFRローン、同じ利子期間、(D)回転限度額ローンの発生、(E)所与の日(または所与の
日付の継続または転換による)ある種類の指定カテゴリの拡張循環クレジットローンの発生は、以下の場合ヨーロッパ通貨Euribor
金利ローンとSOFRローン、同じ利子期間、(F)所与の日に発生するカテゴリの延期ローン(または所与の日に延期または変換によって生じる)の生成を指定し、ヨーロッパ通貨金利ローンおよびSOFRローンの場合、同じ利子期間を有するか、または(G)所与の日に発生する指定されたカテゴリの代替定期ローン(または所与の日に延期または変換によるもの)、欧州通貨金利ローンおよびSOFRローンについては、同じ利子期間を有する。文脈によって必要な場合があります。
“ブリッジ信用プロトコル”とは、借り手、初期保証者、融資先とMSSF(行政エージェントと担保エージェント)の間のブリッジ信用プロトコルとしてのGBT Target Holdingsのことであり、日付は2018年2月9日である。
“業務合併協定”とは、GBT JerseyCoとApollo Strategic Growth Capitalの間で2021年12月2日に締結されたいくつかの業務合併協定(付表、証拠物及び開示書簡を含む)を指し、この協定日は2021年12月2日であり、Apollo Strategic Growth Capitalは開マン諸島免除を受けた株式会社br(決済時にデラウェア州会社に移転し、デラウェア州会社に帰化する(定義は内文参照)(このように帰化及びbr}は“業務合併公共親会社”と再命名できる)。
“企業合併”とは、“企業合併協定”で定義されている“企業合併”を意味する。
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“企業合併”の意味は“企業合併協定”の定義と同じである。
“企業合併取引”とは、“企業合併協定”に規定されている取引をいう。
“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の法律によって認可または商業銀行の閉店を要求する日を除いた任意の日を意味するが、(A)その日が欧州通貨金利ローンの金利設定に関連している場合、“営業日”という言葉も含まれていない(I)ポンド建てのいかなる欧州通貨金利融資の場合、銀行がロンドン銀行間市場で行われるポンド預金取引を開放しない日を意味し、(Ii)ユーロ建てのいかなる欧州通貨金利ローンについても、ユーロ建てのいかなる日でもない目標日と(Iii)
ドル建てのどのヨーロッパ通貨金利ローンに対しても、銀行がロンドン銀行間市場で行うドル預金取引が開放されていない日を指すそして,
(B)この日が、任意の欧州通貨金利ローンの任意の資金、支払い、決済、および支払いに関連している場合、またはこのような任意のヨーロッパ通貨金利ローン(金利設定を除く)について本協定に従って行われる任意の他のドル取引である場合、“営業日”という用語は、ロンドンで銀行が営業していない日も含まれない.,
(c)この日がEURIBOR金利ローンに関連する任意の金利設定、または任意のEURIBOR金利ローンに関連する任意の資金、支出、決済および支払い、または本プロトコルに従って任意のこのようなEURIBOR
金利ローンについて行われる任意の他のユーロ取引(金利設定を除く)の場合、用語“営業日”もいかなる非目標日も含まず、
(D)その日がSOFRローンまたは任意のSOFRローンに関する任意の資金、支払い、決済および支払いに関連する場合、または本プロトコルに従って任意のこのようなSOFRローンについて行われる任意の他のドル取引(金利設定を除く)、用語“営業日”には、米国政府証券営業日ではない日も含まれず、(E)その日が任意のRFRローンの任意の金利設定または任意のRFRローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連する場合、または本プロトコルに従って任意のこのようなRFRローン(金利設定を除く)について行われる任意の他のポンド取引が含まれる場合、用語“営業日”にはRFR営業日でない日も含まれていない。
資本支出“ は、任意の期間において、(A)GBTおよびその制限された子会社のその期間におけるすべての支出(現金で支払うか負債としても、資本化された研究開発コストおよび資本化されたソフトウェア支出を含む)の合計 の合計 は、公認会計基準に基づいて、その期間内にその期間内に含まれなければならない財産の付加価値として、または含まれなければならない。GBT及びその制限された子会社の総合貸借対照表に反映される工場又は設備、並びに(B)GBT及びその制限された子会社は、この期間に公認会計原則に従って貸借対照表に記録された資本化リース債務融資によるすべての固定資産が増加する。
“資本化賃貸債務”とは、任意の決定を下す際に、資本化賃貸に関連する、当時資本化が必要であり、公認会計原則に従って作成された貸借対照表(その脚注 を含まない)に負債として反映される負債額である。
“資本化テナント” は、公認会計原則に従って、その人の資本化テナントとして記録されなければならない誰にも適用されるすべての財産賃貸契約を意味する。しかし、本(Br)プロトコルの場合、GBTおよびその制限された付属会社のすべての債務は、締め切りが発効する公認会計原則に従って経営リースとして決定されるか、または決定されるべきであり(当該経営リースがその日に発効するか否かにかかわらず)、締め切り後のGAAPの任意の変化(または締め切りの将来のGAAP実施に予想される任意の変化)にかかわらず、経営リース(資本化リースではなく)として入金され続けるべきであり、そうでなければ、これらの債務を資本レンタルとして再定義する必要がある。
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“資本化研究と開発コスト”とは、公認会計基準に基づいてすでに資本化或いは資本化を要求する研究と開発コストを指す。
“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、GBTおよびその制限された子会社がその期間中に購入したソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェアのすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味する。 公認会計基準によれば、これらの強化は、GBTおよびその制限された子会社の連結貸借対照表 に資本化コストとして反映される。
トップ調整“とは、任意の決定期間において、”総合EBITDA“で定義される(Br)条の第(X)、(A)(Xiv)、(A)(Xv)、(A)(Xxii)、(A)(Xxv)、(A)(Xxvi)、(A)(Xxvii)および(A)(Xxviii)条、および第1.09(C)節第(I)項または(Ii)項の第(I)項または(Ii)項に従って、任意の決定期間内に合併EBITDAを計算する際のすべての追加および増加を意味する。
現金“とは、任意の普通口座、預金口座、または他の銀行口座における通貨、通貨、または貸方残高を意味する。
“現金担保” は2.03(F)節で規定される意味を持つ.
“現金担保” は2.03(F)節で規定される意味を持つ.
現金等価物“ は、GBTまたは任意の制限された子会社によって所有される以下の任意のタイプの投資を意味する
(1)(I)ドル(Br)および(Ii)は、任意の外国子会社について、当該外国子会社が正常な業務中に保有する他の通貨を意味する
(2)米国政府又は上記のいずれかの機関又は機関によって発行又は直接、全面的、無条件に担保又は担保された証券は、当該政府の完全信用及び信用義務として無条件に担保され、買収の日から24ヶ月以下である
(3)買収の日から2年以下の期間の預金証、銀行引受為替手形、定期預金及び欧州通貨定期預金、米国銀行の資本及び黒字は5億ドル以上、非米国銀行の資本及び黒字は1億ドル以上(又は確定日までに任意の現地通貨で計算される同値)
(4)本定義第(2)、(3)及び (7)項の前記対象証券と、前記(3)項の規定条件を満たす金融機関との締結期限が30(30)日を超えない買い戻し契約と、
(5)ムーディーズによって少なくとも“P-2”レベル、またはムーディーズによって少なくとも“A-2”レベルに評価された商業手形または任意の可変金利または固定金利手形、 が作成された日から24ヶ月以内に満了し、ムーディーズまたはプアーズ投資レベルの格付けを有する者が発行する債務または優先株(または、ムーディーズおよびスタンダードがいつでもそのような債務を格付けしない場合、任意の借り手によって選択された別の国によって認可された統計格付け機関の同等の格付け)。買収の日から24ヶ月以下の期間
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(6)ムーディーズまたはスタンダードから、少なくとも“P-2”または“A-2”に格付けされた販売可能な短期通貨市場および類似証券をそれぞれ取得する(または、ムーディーズおよびスタンダードがそのような債務をいつでも格付けしない場合、任意の貸手によって選択された別の国によって認可された統計格付け機関が同等の格付けを与える)
(7)米国の任意の州、連邦、省または領地、または任意の政治区またはその税務機関によって発行された、ムーディーズまたはプアーズ投資レベルの格付けを有する随時販売可能な直接債券(または、ムーディーズおよびスタンダードがいつでもそのような債券を格付けしない場合、任意の貸手によって選択された別の国が公認する統計格付け機関の同等の格付け)
(8)任意の外国政府またはその政治的分岐または公共機関によって発行される随時販売可能な直接債務は、各ケースにおいて、買収の日からムーディーズまたはスタンダードの投資レベル格付けを取得し、期限は12ヶ月 を超えない(ムーディーズおよびスタンダードがいつでもそのような債務を格付けしない場合、任意の貸手によって選択された別の国によって認められた統計格付け機関は同等の格付けを与える)
(9)買収日から平均満期日が24ヶ月以下の投資 通貨市場基金は、スタンダードプールまたはムーディーズによって上位3大格付けカテゴリ に格付けされる(または、ムーディーズおよびスタンダードプールがいつでもこのような債務を格付けしない場合、任意の貸手によって選択された別の国によって認められた統計格付け機関が同等の格付けを行う)
(10)いかなる外国子会社についても:(I)当該外国子会社がその最高経営責任者事務室及び主要営業地の所在国の中央政府を設立する義務;条件は、その国が経済協力開発組織のメンバーであり、それぞれの場合、その投資日の後1年以内に満期になり、(Ii)外国子会社の最高経営責任者事務室と主要営業場所がある国の法律組織と存在する任意の商業銀行の預金、銀行引受為替手形または定期預金に基づいて、条件は、国が経済協力開発機構加盟国であり、標普の短期商業手形格付けが少なくとも“A-2”または同値であるか、またはムーディーズの短期商業手形格付けが少なくとも“P-2”または同値であり(このような銀行は“認可外国銀行”である)、期限は買収日から24ヶ月以下であり、(Iii)は外国銀行に設立された普通預金口座に同値であることである
(11)外国子会社が投資又はアメリカ合衆国以外の国に投資する場合には、現金等価物は、(1)外国債務者第(1)~(9)項に記載の種類及び期限の投資をさらに含み、当該投資又は債務者(又は当該債務者の親会社)が格付けを有するものとする。上記条項に記載されているまたは同等の外国格付け機関の格付け、および(Ii)外国子会社が、上記(1)から(9)項のような投資において現金管理を行う通常の投資慣行に基づいて使用する他の短期投資;そして
(12)投資基金は、上記(1)~(11)項に記載のタイプの証券に資産の少なくとも90%を投資する。
現金管理プロトコル“br”は、自動決済サービス、制御された支払いサービス、電子資金振込サービス、情報報告サービス、ロックボックスサービス、支払い停止サービス、電信為替サービス、および他の関連サービスを含むGBTまたは任意の制限された子会社が時々現金管理サービスについて締結する任意のプロトコルを意味する。
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現金管理銀行“ は、任意の現金管理サービスを提供するときの任意の融資者、任意の代理人、任意の先頭手配人または任意の付属会社、または任意の現金管理サービスを提供した後の任意の時間に貸手または貸手または代理人となる付属会社のいずれかを意味する。
現金管理債務“br”は、GBTまたは任意の制限された子会社が現金管理サービスにおいて任意の現金管理銀行の債務を借りていることを意味する。
現金管理サービス“ は、(A)非クレジットカードe-Payablesサービスを含む商業クレジットカード、ビジネスカードサービス、購入またはデビットカード、(B)財務管理サービス(制御された支払い、貸越自動決済所資金振込サービス、返品項目および州間ホストネットワークサービスを含む)、および(C)任意の現金管理プロトコルを含む任意の他の普通預金または運営口座関係または他の現金管理サービスを意味する。
不慮の事故“ は、GBTまたは任意の制限された子会社が、そのような装置、固定資産または不動産の保険収益または賠償を交換または修理するために、任意のデバイス、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)を受信することをもたらす任意のイベントを意味する。
“ある資金表現” は、第5.01、5.02、5.03、5.04、5.11(B)、5.12、 および5.18(C)節に記載された借り手または任意の保証人に関連する表現を意味する(有限条件取引に従って買収を提案する誰またはその人の任意の付属会社を含まない)疑問を免除する。
“cfc”は“合意されたセキュリティ原則”に規定されている意味を持つ.
“制御変更” とは:
(A) のいつでも、(I)資格に適合する初公募株の前に、(X)Juweel所有者が集団的、直接的または間接的な実益所有をもはや許可されていない(取引法下の米国証券取引委員会規則13(D)-3および13(D)-5によって定義されている)。少なくとも25.0%の一般投票権の合計は、GBTの発行済みおよび未償還持分代表brまたは(Y)米国証券取引所所有者によって実益所有の停止が許可され(取引法下の米国証券取引委員会規則13(D)-3および13(D)-5参照)、直接または間接集団、直接または間接の少なくとも35.0%の一般投票権の合計は、GBTの発行済みおよび未償還持分によって代表されるか、または(Ii)資格に適合する初公開株式の場合およびその後、任意の“個人”または“グループ”(取引法第13(D)および14(D)節で使用されるが、そのような個人、エンティティまたは“グループ”およびそのそれぞれの子会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の任意の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティは含まれない)(そのような場合、いずれの場合も、(1)所有者および(2)任意の引受業者(その人がこのような身分で行動する限りに限定される) がGBT(またはその任意の親エンティティ)の任意のIPOまたは他の公開または非公開株式に関連する任意の組み合わせ、またはそのような持分の分配を促進するためにその証券所有者を販売する任意の組み合わせを除いて、直接または間接実益所有権はいつでも取得されなければならない(“米国証券取引委員会”規則13(D)-3および13(D)-5参照)は、GBT発行および未償還持分に代表される一般投票権総額の50%(50%)を超える。もし 上記の規定があるにもかかわらず, 親エンティティがGBTを買収または所有する持分自体は、(A)親エンティティの持分所有者のGBTにおける持分の買収または所有権が本定義下の制御権変更を引き起こさないことを招くべきではなく、このような所有者がGBTで取得または所有するこのような持分を直接所有することを前提としている
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(B)資格を有する初公募前のいつでも、(I)Juweel所有者が、GBT発行および未償還持分に代表される一般投票権の合計の25.0%の少なくとも25.0%を、直接または間接的に所有しなくなり、または(Ii)Juweelの支配権(米国運通商標許可協定の定義を参照)が変更され、上記(I)または(Ii)項の場合、米国運通商標許可協定の必要な当事者は、このような事件が発生してから30日以内にこのような事件を放棄しなかった
(C)GBT取締役会の多数議席(空席を除く)(または資格に適合する初公募株式の場合および後、資格に適合するIPOに属する発行者)は、(I)GBT取締役会によって指名、任命または承認された者(または、資格に適合するIPOの時および後に、その資格に適合するIPOの発行者である)または(Ii)このように指名、任命または承認された取締役によって任命された者によって占有されるか、または
(D)GBT は、借り手または任意の中間持株会社の100%発行および未償還持分を直接または間接的に所有および制御しない。
上記の規定があるにもかかわらず、 (I)(1)GBTが持株会社の直接または間接完全子会社となり、かつ(2)当該持株会社(またはその関連会社)が当該取引に続く 未償還持分に代表される総一般投票権の直接または間接所有者が取引直前(または、適用されるように)GBT未償還持分に代表される総一般投票権の直接または間接所有者と実質的に同じ(実質的に同じ割合)であれば、取引は構成制御権変更とみなされてはならない。(Ii)任意のIPO再構成取引の完了は、取引直後に当該持株会社の未償還持分に代表される総一般投票権の直接または間接所有者がGBTの取引直前の未償還持分に代表される総一般投票権の直接または間接所有者と実質的に同じであることを構成制御権変更とはみなさない。および(Iii)企業合併取引は構成制御権変更と見なすべきではない.
“法律変更” は、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約によって、 (B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約の管理または解釈の任意の変化、または(C)任意の政府当局が(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、および(Ii)“バーゼルプロトコルIII”(Basel III)の下または関連して発行されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令は、いずれの場合も、その公布、通過または発行日にかかわらず、 法律変更とみなされなければならない。
“都市規則”とは、改正され、専門家グループによって時々発表され、解釈される買収および合併に関する都市規則を指す。
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“カテゴリ” が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環クレジット、初期期限ローン、B-1期定期ローン、B-2期定期ローン、B-3期定期ローンであるかどうか、B-4期定期ローン、その他の増分定期ローン(あるカテゴリに属する)、期限延長ローン(同じ延期シリーズに属する)、または延長循環クレジットローン(同じ延期シリーズに属する)(および のうちの任意の関連する回転限度額ローン)は、任意の約束に使用される場合、このようなコミットメントが循環クレジットコミットメント、初期期限ローンの期限承諾、B-1期期限コミットメント、B-2期期限コミットメント、B-3期期限コミットメント、B-4期期限コミットメントであるかどうかを意味する。任意の他の(あるカテゴリの)増分定期融資コミットメントまたは(同じ延期シリーズの)循環信用コミットメント(およびその下の任意の関連する回転限度額コミットメント)を延長し、任意の貸主のために使用される場合、貸主がそのカテゴリのローンまたはコミットメントを有するかどうかを意味する。
“クリーニング周期” は,8.03節でこのような項目を与える意味を持つ.
“締め切り” は2018年8月13日を指します。
“コード”とは、 改訂後の1986年のアメリカ国内収入コードのことです。
“担保” は、任意の担保ファイルにおいて定義されたすべての“担保”と、任意の担保ファイルに従って留置権を付与(または主張)する任意の他のbr資産を意味するが、排除された資産は常に含まれていない。
担保エージェント“とは、任意のローンファイル下の担保エージェントとしてのMSSF、または9.09節に従って指定された任意の後続担保エージェントを意味する。
担保文書“ は、任意の貸手またはその任意の子会社によって署名され、行政エージェントおよび/または担保エージェントに交付される義務(保証信託契約を含む)を保証するために、本プロトコルに関連して締結されたすべての合意、文書、および文書を意味する。
承諾“とは、各貸主に対する(適用範囲内で)貸主の初期定期融資、B−1期定期承諾、B−2期定期承諾、B−3期代替期限承諾、B−3期初期増量期限承諾、B−3期延期抽出期限承諾、B−4期延期抽出期限承諾、任意の他のカテゴリの増分定期融資承諾、任意の他のカテゴリの代替期限承諾、循環信用承諾、循環信用延長承諾、またはそれらの任意の組み合わせによるコミットメントを意味する。
“承諾料” は2.09(A)節で規定される意味を持つ.
“承諾されたローン通知”とは、(A)定期借款、(B)循環信用借入金、(C)1つのタイプのローンを別のタイプのローンに変換すること、または(D)第2.02(A)節に基づいて欧州通貨金利ローン、ユーロ同業借り換え金利ローンまたはSOFRローンを継続する通知を意味し、書面通知である場合は、基本的に添付ファイルAの形態(または借り手および行政代理が合理的に受け入れる他の形態)を採用すべきである。
“商品取引法”とは、時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。
“補償期間” は2.12(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.
“該当証明書” は,実質的に添付ファイルD形式に属する証明書を指す.
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“適合変更”とは、初期基準の使用または管理、または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替について、任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”(適用される場合を含む)の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“目標日”の定義、利子期間“の定義または任意の同様のまたは同様の定義(”利子期間“の概念を増加させるか)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または早期返済の時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用および長さ、第2.19(H)節の適用性および他の技術的問題。行政または操作事項)、行政エージェント決定は、任意のそのようなレートを反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または、行政エージェントがそのような任意のレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他のbr管理方法)。
連結収入(Br)税とは、純収入(額面にかかわらず)で徴収または測定される他の連結税、または特許経営税または支店利益税である。
“合併EBITDA”とは、GBT及びその制限された子会社にとって、任意の時期の総合ベースで、この期間の総合純収入を意味する
(A)重複しない場合、その期間の総合純収入に達したときに収入から差し引かれた範囲内で、その期間の以下の 額の総和:
(I)合併 利息支出,
(2)所得、利益または資本(連邦、州、地方、および外国特許経営権を含む)に基づいて提案された税金と、その間(送金された資金を含む)に支払われたか、または計算されるべき同様の税金(源泉徴収税を含む)とに基づいて準備される
(3)減価償却および償却(債務償却、繰延融資費またはコスト内部人工コスト、債務発行コスト、手数料、手数料および支出、資本支出、顧客獲得コスト、任意の契約締結に関連する前払い、契約ボーナスおよび奨励支払い、転換コストおよび契約獲得コストを含む);
(4)長期資産減価を含む他の非現金損失、費用または支出、
(V)費用、融資文書または融資文書に従って発生した、または融資文書に関連する費用および支出は、任意の修正、再記述、免除、補足または他の修正(または提案の修正、再記述、免除、補足または他の修正)、または管理またはシンジケート管理またはシンディガに関連する費用(格付け機関に支払う任意の費用を含む)を含む
(Vi)所有者またはその付属会社または任意の貸手または親会社の任意の他の付属会社に支払われる管理費、取引費、移行サービス協定、費用精算および賠償、および任意の管理協定に従って第7.06または7.07節に従って支払われる費用、ならびに管理費、取引費および移行サービスの場合、本協定に従って支払いが許可される費用
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(Vii)非現金 調達会計調整および任意の許可買収に関連する調達会計アプリケーションによって生じる費用、 本プロトコルによって許可される任意の同様の投資または本プロトコルまたは他の指定された取引許可の処置
(Viii)取引 は、任意の特定の取引の完了、融資への資金提供、他の取引の完了、再融資修正案1によるB-1期融資およびB-2期融資の再融資および償還、および企業合併取引の完了に関連する費用、コストおよび支出および賠償(場合によっては、取引ボーナス、相談および相談費、オプション行使費用、株式証行使費用、前払い費用およびその他の同様の費用を含む)、
(Ix)GBTまたは任意の子会社(またはその任意の親実体、GBTまたは本プロトコルによって許可される任意の子会社によって支払われる場合)ローン文書で禁止されていない任意の買収、投資、処分、株式発行、債務または資本支出に関して発生する任意のbr費用、コストおよび支出(適用取引に関連する任意の法律、相談またはbr}他の相談費、賠償金、取引費および支出を含むが、現金で支払うか否かにかかわらず)、br}は、適用取引が完了するか否かにかかわらず、
(X)再構成および統合費用、コストまたは費用、解散費および留任ボーナス、求人費用、移転費用およびその他の一括補償br費用およびシステムおよびインフラコスト(上記に関連する取引費用を含む)、戦略的措置のコスト、合併·閉鎖コスト、業務最適化費用またはコスト、運営および報告システムおよび技術およびコンプライアンスの実施および移転に関するコスト、移行コスト、年金および退職後の従業員福祉計画の削減または修正、署名、保留、求人、移転、署名、署名、雇用禁止協定を遵守している従業員に支払うお金を含む、仕事のボーナスと費用を留任または完了する
(Xi)年金計画または他の退職後の福祉に関連する非現金費用、費用、準備金または費用;
(Xii)任意の管理層持分計画または株式オプション計画、任意の現金または持分インセンティブ計画、または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意、または任意の解散費または株式引受または株主合意によって生じる任意のコストまたは支出
(Xiii)“国際財務報告基準”と公認会計基準または同様の会計機能の統合および実施に関連する任意の使い捨てコスト、課金および費用、および上場企業の退市、再登録および許可に関連するコストおよび費用
(Xiv)非日常的な訴訟和解費用または他の非現金備蓄
(Xv)他の非常に、非常に、非日常的な損失または費用、
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(Xvi)いずれの合弁企業についても、上記(Ii)及び(Iii)項に記載の項目に相当し、当該合弁企業の連結純収入におけるGBT及びその制限された子会社の割合に対応する額(当該合弁企業が制限された子会社であるように決定される)であるが、当該部分を加算するのではなく総合純収入を算出する際に差し引かれる
(Xvii)関連期間内に本契約によって許可された任意の買収または同様の投資について支払われた割増およびまたは配当または他の形態の部分を含む対価格債務の費用
(Xviii)会計基準の適用によって編集された主題810-10-45に基づいて、非持株資本に起因する総合純利益の任意の純損失を計上する
(Xix)外貨変動が資産または負債の貸借対照表上の推定値に影響を与えることによる実現済為替損失 ,
(Xx)純額 は、類似会計処理と会計標準編纂テーマ815および関連公告アプリケーションのスワップ契約または派生商品に埋め込まれた達成損失が必要である
(Xxi)取締役、制限された子会社または任意の親実体に支払われる取締役または取締役手数料、および(またはその利益のために)支払われる任意の費用の精算および賠償の金額(7.06節に従って任意のそのような金額を支払うために任意の親エンティティに支払う制限された支払いの任意の部分を含む)に支払われる金額
(Xxii)(X)GBTおよびその制限された子会社の事業がもはや使用されないまたは有用な施設、(Y)運営を放棄、閉鎖、処置または停止する施設、および(Z)運営を放棄、閉鎖または停止する任意の 損失に関連する任意の費用、支出、コスト、または他の支払いの金額;
(Xiiii)任意の福祉計画を精算仮定、推定値、または研究の変化によって調整することによって、その間に達成される任意の非現金損失
(Xiv)以前に生成されたそのような金額の償却、“財務会計基準”アセンブリ715が最初に適用された日に存在する未確認債務純額(および損失またはコスト)の償却、および任意の他の同様の性質の項目を含む、未確認の以前のサービスコストの償却を表す任意の年金または他の退職後の福祉費用、精算損失
(Xxv)公認された国の地位を有する独立公認会計士または行政代理によって合理的に受け入れられた任意の他の会計士事務所によって作成された、任意の許可買収または同様の許可投資に関連する、任意の品質の収益分析に記載された調整および再発行
(Xxvi)業務および報告制度および技術的取り組みの実施に関する費用
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(Xxvii)(X)取引に関連する任意の 費用または費用、または(Y)任意の単一または使い捨てイベントに関連する任意の費用または費用、および
(Xxviii)任意の上場企業費用;
ただし、総合EBITDAを計算する際には、上記(X)、(Xiv)、(Xv)、(Xxii)、(Xxv)、(Xxvi)、(Xxvii)および(Xxviii)条項に基づいて、総合EBITDAを計算する際に加算される費用および他の加計費用の金額は、その期間のすべての他の上限調整の総額とともに、当該期間の総合EBITDAの25%を超えてはならない(当該期間のいずれかの上限調整に対して任意の追加または増加を実施する前に決定される)、
減号
(B)重複しない場合、総合純収入を計算する際に含まれる範囲内で、期間の以下の額の合計:
(I)利息収入、
(Ii)非現金収益、この人のこの期間の総合純収入を増加させ、いかなる非現金収益も含まず、これらの現金が上記前期間の総合EBITDAを増加させない限り、前期減少合併EBITDAの潜在的現金項目の課税または準備金、および前期に実際に受信した現金に関連するいかなる非現金収益も含まない
(Iii)非常に収益的で非常に非日常的な収益
(4)上記(A)(Ii)項に記載のいずれかの税種の税額控除(ただし、第(A)(Ii)項に記載の税額から控除されてはならない)
(V)関連する非現金支出または損失が発生した会計四半期後、この期間内に上記(A)(4)項で説明した非現金項目について支払われた任意の現金
(6)実現した外貨収入又は外貨変動が貸借対照表上の資産又は負債推定値に与える影響による収益
(Vii)任意のスワップ契約またはデリバティブに埋め込まれた場合、同様の会計処理および適用会計基準編纂主題815および関連宣言の任意の債務を必要とする任意の純収益または収益が達成されている
(Viii)会計基準アセンブリ主題810-10-45の適用に従って、その人がその間に非持株権に起因することができる総合純収入の任意の金額を計上する
(9)放棄、閉鎖、または停止されたトラフィックによって得られた任意の収益を処理すること
それぞれの場合、GBTおよびその制限された子会社は、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。
この期間の上限調整を除いて,いずれの期間の総合EBITDAも負であれば,その期間の総合EBITDAは がゼロとみなされるべきである。
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任意の期間の合併EBITDAを決定する際には、GBTまたは任意の制限された子会社が任意の期間に買収した任意の個人、財産、企業または資産の買収EBITDA(ただし、そのように買収されていない任意の関係者、財産、企業または資産の買収EBITDAは含まれないが)、GBTまたはこの制限された子会社がその後、その間に売却、譲渡、または他の方法で処理する範囲(各これらの個人、財産、買収された業務または資産((I)に従って締め切り前に完了した取引および(Ii)許可買収(または本協定に従って禁止されていない類似投資)を含む)、およびその間に制限された子会社の任意の非制限子会社に変換された買収EBITDA(それぞれ“転換された制限された子会社”)である。当該等の被買収実体又は業務又は変換された制限された付属会社が関連期間(買収前に発生した部分を含む)に相当する実際の買収EBITDAを基準として、歴史備考基準に基づいて決定する。任意の人、財産、企業または資産(非制限子会社を除く)の処分されたEBITDAを決定する際には、任意の期間内にGBTまたは任意の制限された子会社によって、その期間中にGBTまたは任意の制限された子会社によって、その期間中に非制限子会社に売却、譲渡または他の方法で処理、閉鎖または停止または分類された処分EBITDA(これらの各個人、財産、企業または資産、“売却された実体または企業”)およびbrは除外されなければならないが、その後再取得、再分類、または継続される範囲は含まれない。いずれの場合も、上記期間(それぞれ“変換された制限されない付属会社”), 歴史的備考基準に基づいて定められた売却済み実体又は業務又は変換された制限されていない付属会社がこの期間(売却、譲渡又は処分前に発生したbr部分を含む)に基づいて実際にEBITDAを処分したが、疑問を免れるために、任意の人又は業務が公認会計基準により最終的な プロトコルを非持続的経営に分類しているにもかかわらず、当該等の者又は業務の処分EBITDA は、当該等の処置が完了するまで本項に従って除外されてはならない。
“総合利息支出”とは、GBT及びその制限された子会社が任意の期間に公認会計原則に基づいて総合的に決定された利息支出総額を意味し、いかなる場合でも任意の資本化賃貸債務の利息を含むべきであり、この利息は、借入者がGAAPによって合理的に決定された金利に基づいてこのような資本化賃貸債務に隠された金利とみなされるべきであるが、(A)いかなる非現金利息支出及びいかなる資本化利息も含まれていない。(B)債務を額面未満の価格で発行することにより生じる元の発行割引の償却、(C)繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、手数料及び支出の償却、(D)資本再構成会計又は調達会計を用いて債務を割引することにより生じる任意の費用、(E)税収に関連する罰金又は利息、並びに購入法会計又は下押し会計の影響により生じる任意の他の非現金利息、(F)債務の増減又は利息、この期間の割引負債(負債を除く)、(G)非現金 利息支出は、スワップ契約または他のデリバティブ項目における債務の時価別変動 に起因してASC 815により、派生ツールおよびヘッジ(H)金利ヘッジ契約違反に関連する任意の使い捨て現金コスト、(I)任意の債務の全額保険料または他の違約コストの任意の支払い、 (J)登録権義務をタイムリーに履行できなかった違約金を含むすべての非日常的利息支出、(K)橋梁、手配、構造、約束、br同意または他の融資費用の費用をすべて公認会計基準に従って計算する。上記の目的の場合、利息支出総額は、GBTおよび制限された子会社が金利または通貨交換契約に関して支払いまたは受信した任意の純支払いおよび生成されたコストが発効した後に決定されなければならない。
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“連結純収入”とは、任意の期間において、GBT及び制限された子会社の純収入(又は損失)に起因して、公認会計原則に従って連結ベースで決定され、含まれていないが、重複しないことを意味する
(1)誰の純利益(または損失)であっても、その人がGBTまたは制限された付属会社でない場合、または権益会計法で計算されるが、その期間中にGBTまたは制限された付属会社に実際に割り当てられた現金または現金等価物の総額 を、配当金または他の分配または投資リターンとして、GBTまたは任意の制限された付属会社の任意のこれらの者の純収入における権益に計上する
(2)GBTまたは任意の制限されたアクセサリ会社の任意の資産(任意の売却/レンタル取引を含む)を売却または他の方法で処分する際に達成された、通常の業務中に販売または他の方法で(GBT担当者または取締役会によって誠実に決定された)任意の 純収益(または損失)、およびそのような任意の収益(または任意のそのような損失の税収影響)を処分する任意の関連準備金;
(3) [保留区];
(四)会計原則変更の累積影響
(5)(I)株式ベース、共同利益ベースおよび同様の非現金インセンティブに基づく報酬報酬または手配費用または支出(任意の組合企業または有限責任会社のメンバー権益に関連する任意の利益、ならびに任意の非現金費用または株式増価または同様の権利、オプション、制限株式または他の権利または持分インセンティブ計画を付与する費用を含む)、ならびに高級管理者または高級管理者の持分展示期間、加速または支払いに関連する任意の非現金費用。GBTまたはその任意の制限された子会社またはその任意の親会社の取締役または従業員、(Ii)任意の年金負債または他の準備金の任意の非現金を財務費用として扱い、(Iii)繰延補償計画または信託の収入(または損失)に起因することができる
(6)任意のスワップ契約下の任意の義務に関連する任意の未達成収益または損失、または適格ヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ取引資格に適合しない派生商品収益において確認された変化の公正価値は、それぞれの場合、任意のスワップ契約下の任意の義務である
(7)外貨変動がGBT貸借対照表上の資産と負債推定値に影響を与えることによる未実現為替損益
(8)完了した買収(締め切り前の任意の買収を含む)、または完了した買収(締め切り前の任意の買収を含む)、または完了した買収(締め切り前の任意の買収を含む)または任意の金額の償却またはログアウト(研究および開発のための任意のプレスを含む)によって生じる任意の 購入会計の影響は、在庫、財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産の調整および公認会計基準および関連する権威声明要件または許容される構成要素の金額の繰延収入(このような調整がGBTおよび制限された子会社への影響を低減することを含む)を含むが限定されない);
(九)任意の営業権または他の無形資産減価準備または核販売;
(10)債務の早期返済または解約またはスワップ契約または他の派生ツール項目の債務によって生じる任意の収入(損失);
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(11)公認会計原則による取引、またはその期間内に会計政策を採用または修正することにより変化するため、12ヶ月以内に確立すべき項目および準備金;
(12)スワップ契約または埋め込み派生ツールによって生成された任意の未達成純損益であり、これらの契約または派生ツールは、同様の会計処理を必要とし、“財務報告基準”を適用して特別テーマ815派生ツールおよびヘッジおよび関連公告を編集する;
(13)未確認の以前のサービスコストの償却、精算損失、以前の期間に生成されたこのような金額の償却、“財務会計基準”アセンブリ715が最初に採用された日に存在する未確認債務の純額(および損失またはコスト)の償却、および任意の他の類似した性質の項目を含む任意のbr年金または他の退職後の福祉費用純額
(14)任意の買収または同様の投資許可に関連する収入または負債および同様の負債の公正な価値変動によって生じる収入または支出
(15)第7.06(G)(I)節によりその間に行われる税収分配.
“連結総資産”とは、任意の確定日まで、GBT及び制限された子会社のすべての資産総額を意味し、公認会計基準に基づいて連結ベースで決定される。
“総合債務総額”とは、任意の確定日まで、(A)GBT及びその制限子会社がその日に返済していない債務元金総額を意味し、公認会計原則(ただし、取引又は任意の許可された買収に関連する購入会計の適用による債務割引の影響を含まない)に基づいて総合的に決定された債務元金総額、(I)借入金債務、(Ii)未償還金額、(Iii)資本化されたリース債務を含む。(4)本チケットまたは同様の手形によって証明される債務、および(5)任意の信用証、履行保証または同等に手配された引き出しの未償還金額、(B)その日までのGBTおよびその制限された子会社総合貸借対照表に含まれる無制限現金 および現金等価物(br}の任意の買収対価ホスト金額を差し引く)。しかし、GBTまたは任意の制限された子会社によって生成された債務収益は、本定義(B)項に従って行われる任意の“純額決済” のための現金または現金等価物とみなされるべきではなく、本プロトコルの下の任意の同時(または実質的に同時に)発生する試験、およびGBTがそのような任意の同時(または実質的に)試験の形態に適合するかどうかを決定するために使用されるべきである。また、合併債務総額には、(X)信用状、履行保証、担保または履行保証金または同様の手配が含まれてはならないが、(Br)項の未償還の金額および(Y)第7.03(H)節で許可されたスワップ契約項の下の義務は含まれていない。
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“合併運営資本”とは、任意の日付において、(A)すべての金額(現金及び現金等価物を除く) が、公認会計原則に従ってGBT及びその制限された子会社の合併貸借対照表上で“流動資産総額”(または任意の類似タイトル)に相対的に示される合計、および(Ii)以下の各項目の長期売掛金を意味する:(B)以下の各項目の長期売掛金:(B)GAAPに該当する全ての金額の総和。この日のGBTおよびその制限された子会社の総合貸借対照表には、“流動負債総額”(または任意の同様のタイトル)が相対的に列挙されているが、(Ii)長期繰延収入は含まれていない(上記(A)および(B)条については、(A)いかなる融資債務の流動部分も含まれておらず、(B)循環クレジット融資および信用状債務からなるすべての債務は含まれていない)。第7.03(U)条によれば、(C)利息の現在部分、(D)当期および繰延所得税の当期部分、(E)任意の資本化賃貸債務の当期部分、(F)特定プロジェクトのための現金受領書によって生成される繰延収入、(G)繰延買収コストの当期部分が含まれる限り、有効な任意の拡張循環信用手配または任意の他の循環信用手配によれば、(H)任意の再構成またはトラフィック最適化に関連する現在の計算すべきコスト(計算すべき解散費および計算すべき施設閉鎖コストを含む)、(I)この日の後の次の12ヶ月の間、負債ではなく、現金または現金等価物で決済されない任意の他の債務 および(J)調達会計を採用する影響;前提は超過した現金流量を計算するためです, GBTおよび制限された子会社が買収または処分により増加または減少した運営資金は、(A)買収または処置が発生した日から計算され、買収または処置が発生して1周年まで、(B)超過現金流量計算において予想される非現金調整の影響を排除しなければならない。(Ii)“総合純収入”の定義における各項の影響および(Iii)流動資産または流動負債を調整すること、(X)計算すべきまたは債務があるか、または債務があるか、または他の派生債務下の資産または負債金額の変動による影響、(Y)公認会計原則による資産または負債(いずれに適用されるかに応じて)の流動および非流動間の再分類または(Z)購入法会計の影響による任意の流動資産または流動負債変動の影響。
“契約対価格” は“超過キャッシュフロー”定義で規定されている意味を持つ
“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。
“制御” は“付属会社”の定義に規定されている意味を持つ
“転換後の制限子会社”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ
“変換後の制限されていない子会社”は、“連結EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ
“改正延期プロトコル”は,2.15(E)節で規定した意味を持つ.
“保証エンティティ” は次のいずれかを意味する:
(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項の用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”
(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条で定義され解釈された“保証銀行”;または
(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈によると, “財務安全保障イニシアティブ”という言葉である.
“被保険者” は10.24節で規定した意味を持つ.
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“新冠肺炎大流行” はコロナウイルス(SARS-CoV-2)の新しい株(すべての追加の変異、変化、突然変異、毒株或いは関連する 或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を含む)及びその疾病、通称新冠肺炎(“新冠肺炎”)を指し、 は2020年3月11日に世界保健機関によって全世界大流行として発表された。
“信用展示期間”とは、以下の各項目を指す:(A)借入金、(B)信用証信用展期間又は(C)回転限度額ローンの展示期間。
“累積総合純収入”とは、任意の確定日において、決算日から第6.01節財務諸表の直近の会計四半期最終日までの期間(1会計期間として)の総合純収入 を意味する。
“治癒金額” は8.05節に規定されている意味を持つ。
“治癒締め切り” は8.05節で規定された意味を持つ.
“治療権” は8.05節で規定された意味を持つ.
“通貨” はドルおよび各代替通貨を意味し、“通貨”はそのような任意の通貨を意味する。
“習慣債権者間合意”とは、(A)本協定で許可された担保債務の発生に関する範囲内で署名されたものであり、その担保上の留置権は、担保債務(ただし救済の制御を考慮しない)の担保上の留置権よりも優先することを目的としており、借り手と行政代理人は、誠実に共同行動することを選択することができ、又は(I)実質的に同等の優先権債権者間合意の形で締結された任意の債権者間合意、又は(Ii)行政代理人と借主が合理的に受け入れる形式及び実質的に合理的な習慣債権者間合意を意味する。このプロトコルは,担保債務の担保上の留置権は,担保債務の担保上の留置権よりも優先すべきであり(ただし救済措置の制御を考慮しない),および(B)本プロトコルで許可された担保債務が発生した場合,借り手と行政代理人は,共同善意で行動することを選択することができ,その担保上の留置権は,担保債務担保上の留置権よりも優先されることを規定すべきである.(I)実質形式が二次留置権債権者間合意の債権者間合意、又は(Ii)行政代理及び借り手が合理的に受け入れることができる形式及び実質内容の習慣債権者間合意であって、当該合意は、このような債務の担保品上の留置権を担保債務の担保上の留置権よりも優先することを規定しなければならない。
“習慣期限Aローン”とは、借り手が行政代理と協議した後に合理的に決定された“期限Aローン”を含む常備された任意の定期ローンを指し、主に主要銀団の中で銀行として監督されている個人に支給される。
“毎日簡単SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、関連政府機関が銀団商業ローンの“毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案したこの金利の慣例(レビューを含む)を意味し、 行政エージェントはこの慣例に基づいて別の慣例を制定することができるが、行政エージェントがこのような慣例が行政上行政エージェントに対して実行できないと決定した場合、行政エージェントはその合理的な情権の下で別の慣例 を制定することができる。
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“DCC”または“オランダ民法”とはオランダ民法(オランダ民法)を指すBurgerlijk Wetboek).
“債務早期返済事件”とは、GBTまたは任意の制限された子会社で発生した任意の債務を意味するが、第7.03節により許可されたいかなる債務も含まれていない(第2.17節に依存して発生した再融資修正案債務および第7.03(U)(I)節に依存して発生した許容追加債務は含まれていない)。
債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。
“報酬拒否” は2.05(B)(V)節で規定された意味を持つ.
“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、違約イベントとなることを意味する。
“違約率”とは、金利が(A)基本金利プラス(B)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(Br)年利2.0%に等しいことを意味するが、欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン、RFRローンまたはSOFRローンについては、法律で許容される最大範囲内で、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用されるbr金利を含む)に2.0%を加える年利に等しくなければならない。
“デフォルト権利” は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。
“違約貸主” は、その直接的または間接的な行為、または“貸手違約”定義の任意の部分に適合することをもたらす任意の貸主としないことを意味する
“非現金対価格指定”とは、GBT又はその制限された子会社が第7.05(L)条に従って処置を行ったときに受信した非現金対価格の公平な市場価値を意味し、借り手の担当者が行政代理に提出した証明書に基づいて、この処置が“非現金対価格指定”として指定されている。この等推定値の基準を示す(この金額は、適用処理完了後180日以内に現金に変換された非現金コスト部分の公平な市価および(Ii)指定された非現金対価に関連してその後に販売された現金等価物の金額 から減算される)。
“割引前金 貸金受け入れ者”は、第2.05(D)(B)節に規定された意味を有する。
“割引範囲” は,2.05(D)(C)節で規定される意味を持つ.
“割引範囲前払い 金額”は、第2.05(D)(C)節に規定される意味を有する。
“割引範囲前払い通知”とは、第2.05(D)(C)節に提出された割引範囲前払い要約に基づく書面通知を、借り手が添付ファイルKの形態(または借り手および行政代理が合理的に受け入れる他の形態)で募集することを意味する。
“割引範囲前払い要約”とは、定期貸金者がオークション代理が割引範囲前払い通知を受信した後、見積提出の招待に応じて提出する書面要約であり、基本的に添付ファイルKの形式(または借り手と行政エージェントが合理的に受け入れるべき他の形式)を採用する。
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“割引範囲前払い 応答日”は、2.05(D)(C)節で規定された意味を有する。
“割引範囲分担” は2.05(D)(C)節で規定された意味を持つ.
“割引前払い 確定日”は、2.05(D)(D)節に規定される意味を有する。
“割引前払い 発効日”とは、借り手が第2.05(D)(B)節、第2.05(D)(C)節または第2.05(D)(D)節(状況に応じて)に基づいて、オークション代理通知を受けてから5(5)営業日以内の指定割引前金要約または借り手が割引 範囲の前払い要約を求め、借り手とオークションエージェントとの間で短い期限 が合意されない限り、割引 範囲の前払い要約を求めることである。
“割引定期ローン先行返済”には、第2.05(D)(A)節に規定されているという意味がある。
処理されたEBITDA“ は、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたはビジネスまたは任意の変換された非限定的なアクセサリについて、そのような販売されたエンティティまたはビジネスまたは変換された非制限された付属会社のその期間に適用される統合EBITDAの金額(”統合EBITDA“という言葉の定義(およびそれで使用される財務定義において)におけるGBT および制限された付属会社の言及を意味する)は、そのような売却されたエンティティまたは企業およびその付属会社またはその変換された非限定的なアクセサリの総合的な基準に基づいて規定される。
“処分” または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、譲渡、許可、リースまたは他の処分(任意の販売、レンタルおよび任意の持分の売却または発行を含む)を意味し、任意の売掛金または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の請求権または追加権を有する売却、譲渡、譲渡または他の処分を含むが、“処分”および“処分”は、GBT(または任意の親実体)を含む他の人にその任意の持分を発行するものとみなされてはならない。
不適格持分“とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)に基づいて、または任意のイベントまたは条件が発生したとき、または以下の場合が発生した場合の任意の持分を意味する
(A)債務超過基金義務またはその他の方法(支配権変更または資産売却または意外または非難事件を除く)の満了または強制償還(これらの持分の代わりに適格株式および現金に限定される) によれば、その所有者が制御権変更、資産売却または意外または非難の発生時に任意の権利がローンおよびすべての他の債務を優先的に全額返済しなければならない(任意の保証されたヘッジプロトコル項目の下でのヘッジ義務を除く)。保証された現金管理プロトコルの下の現金管理債務または賠償債務(br}および他の当時満期および対処されていないまたは債務がある)、ならびに終了承諾およびすべての未償還信用状(現金を担保にしない限り);
(B)所有者によって全部または一部の償還(ラウンド資格持分のみをあがなわせ、当該株式を現金で代替する断片的な株式)を選択することができる
(C)最終期限後91(91)日までに現金計画で配当金を支払うこと、又は
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(D) または債務または任意の他の持分に変換可能であり、資格に適合しない持分 権益を構成する
いずれの場合も、最終満期日後91日(91)日のbr日の前であり、これらの持分がGBT(またはその任意の親実体)、借り手またはGBTの任意の子会社の従業員の利益に基づいて、または他の従業員に発行されることができる場合、これらの持分は、GBT(またはその任意の親実体)、借り手またはGBTの任意の付属会社のみが、適用される法定または規制義務を履行するために買い戻す必要があるために、不適格な持分を構成してはならない。
“不適格貸主” とは、(A)借り手が行政エージェントに書面で指定した貸手または目標の競争者を意味し、行政エージェントによって同意され(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、または(B)GBT が2018年7月26日または第2改正案の発効日(第2修正案で定義されているように)に書面で行政エージェントに指定された人(またはその関連者が名称によって合理的に識別または書面で指定することができる)。しかし、失格された貸主リストに対する任意の追加または修正は、資格解除された任意の以前に譲渡または融資または承諾を受けた者にさかのぼって適用されてはならない。
“被害者” は、“貸手関連閉じ込めイベント”の定義に規定された意味を有する
“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。
ドル同値“とは、任意の金額が決定されたとき、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額を意味し、(B)その金額が任意の代替通貨で表されている場合、行政エージェントまたは適用される信用状発行者によって(場合に応じて)その時点で即時為替レート(任意の信用状について、決定された)に基づいて決定された同値ドル金額を意味する。最近のリスコアリング日については)代替通貨でドルを購入し、(C)金額が任意の他の通貨で計算されている場合、行政エージェント または適用可能な信用証発行者によって適切であると考えられる任意の決定方法を使用して決定されたドル金額に等しい。
国内子会社“ は、(I)米国またはその任意の州または(Ii)コロンビア特区の法律に従って設立された任意の子会社を意味する。
“DRE”とは、米国連邦所得税においてその所有者から独立しているとみなされるエンティティを意味する。
“オランダの貸手” は、オランダの法律に従って設立または組織された各貸手を意味する。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第(A)項(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社に属し、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。
“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
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欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局を受託する誰(任意の受権者を含む)を意味する。
ECFパーセンテージ“ は、2.05(B)(I)節で規定される意味を有する。
“有効収益率”とは、任意の債務について、借り手や行政エージェントによって決定され、一般的に受け入れられている財務慣行に適合する債務の有効収益率であり、適用される利差、任意の金利“下限”を考慮して(下限の影響は以下の本で規定する方法で決定されるべきである)、そのような債務の利息が変動金利から計算される場合、“LIBOR”(または、B−3期定期融資の場合、br})と仮定する。このような式のB−4部分定期融資および循環信用融資(“SOFR”)部分(br}は、GBTまたはその任意の制限された子会社によって支払われた前払いまたは同様の費用または元の 発行割引((X)そのような債務の残りの加重平均寿命から満期日および(Y)債務が発生した日から4年後のより短い時間での償却を含む)のすべての費用を計算するために使用され、一般に、そのような債務を提供する貸主または他の機関に支払われるが、手配費用、構造的費用、構造的費用は含まれていない。または、適用されるように、そのような債務に資金を提供する前に計算されるべき選択費用および同意貸手に通常支払われるべき修正された習慣同意費など、関連する貸手と通常分担しないこれに関連する支払うべき他の同様の費用。ただし,(A)“下限”を含む任意の債務については,(A)有効収益率を計算した日の参照金利または期限参照金利(場合によっては)がその下限よりも小さいことが条件である, 実際の収益率を計算する際に、その差額はその債務の利差が増加したとみなされるべきであり、(B)実収益率を計算する日の参照金利または期限参照金利(場合によっては)がその下限より大きい場合、実収益率を計算する際に下限を考慮すべきではない。
“合格譲受人” は,(A)貸金人,(B)貸金人の付属会社,(C)承認基金,および(D)第10.07(B)節により譲受人となった誰でも(自然人を除く)ことを意味する.
招聘書“とは、MSSF、GBT Target HoldingsとGBTとの間の日付が2018年2月9日である招聘状を意味し、MSSF、GBT Target Holdings、GBTとGoldman Sachs Bank USAとの間の日付が2018年2月26日であることに基づく連名状を含む修正、再記述、および時々再記述、修正または追加される。
“環境”とは,環境や屋外空気,室内空気,地表水,地下水,飲用水,地表,堆積物,土壌と地下地層,湿地,動植物などの自然資源である。
環境法“とは、人間の健康を汚染または保護すること(危険材料に接触することに関連する)、または環境に関連する任意およびすべての適用法、または危険または有毒物質の製造、放出、脅威放出、使用、貯蔵、運搬、処置または輸送または曝露に関連する法律を意味する。
“同等優先権債権者間合意”とは、行政代理人および/または担保代理人と1つまたは複数の債務種別所有者の1人または複数の代表との間で達成される習慣上の同等優先権債権者間協定を意味し、その形態および実質的に行政代理人および借り手が合理的に受け入れられる。
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持分“ は、誰の場合も、(A)その人のすべての株式または持分(または他の所有権または利益権益または単位)のすべての株式、権益、権利、参加または他の等価物(いずれにしても指定されている)、および(B)上記の任意のコンテンツ(変換可能証券を介したことを含む)を当該人から購入、買収または交換するすべての承認持分、 オプション、または他の権利を意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。
ERISA関連者“ は、任意の貸金者と共同で制御され、規則414(B)または(C)節(または規則414(M)または(O)節関連規則412節の目的)またはERISA第4001節に示される単一雇用主の任意の貿易または業務(合併の有無にかかわらず)を意味する。
ERISAイベント“ は、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用主である任意の貸手または任意のERISA付属会社の計画年間(ERISA第4001(A)(2)節で定義されているように)ERISA第4063条に制約された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)任意の融資先または任意のERISA関連会社は、満期日までに内部収入法第430(J)節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを行うことができなかった。(D)“規則”第412節又は“従業員退職保障制度”第302節に規定する最低資金調達基準を満たすことができず、放棄するか否かにかかわらず、又は“規則”第412(C)節又は“従業員退職保障条例”第302(C)節に提出された最低資金調達基準の免除の申請は、いずれの場合も年金計画に関連しているか、又は多雇用主計画に必要な納付を提供できなかった。(E)任意の貸手または任意のERISA関連会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、抽出責任を適用した任意の貸手またはERISA関連会社に関する通知、またはERISA第305条に示される多雇用主計画の破産または危険または危険な状態にある通知br};(F)“従業員退職保障条例”第4041 a条に基づいて終了、終了意向通知書を提出し、“従業員退職保障条例”第4041条又は第4041 a条に基づいて計画改正を終了とみなすか、又は“従業員退職保障条例”に基づいて年金計画又は多雇用主計画を終了する訴訟手続を開始する任意の事件又は条件、(G)従業員退職保障条例第4042条に基づいて受託者管理を終了又は委任する理由を構成する任意の事件又は条件, (Br)任意の年金計画または多雇用主計画;(H)ERISA第4章に従って適用される任意の責任は、“ERISA”第412または430(K)条またはERISA第303または4068条に従って融資先または任意のERISA関連会社の任意の財産(または不動産または個人財産にかかわらず)に留置権を適用することを含むが、ERISA第4007条に従って期限が満了しても延滞しないPBGC保険料は含まれない。(I)任意の退職金計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることを決定する(“従業員退職保障条例”第303(I)(4)(A)節または“規則”第430(I)(4)(A)節の定義)、または(J)任意の貸金者(“規則”第4975節または“従業員退職保障法”第406節に示す)に関連する任意の年金計画の非免除取引を禁止することは、任意の貸金者に対して責任を負うことにつながる可能性がある。
“誤払い” は9.16(A)節で与えられた意味を持つ.
“誤った 借金譲渡”は9.16(D)(I)節で与えられた意味を持つ.
“誤った が影響を受ける支払い種別”は,9.16(D)(I)節で与えられた意味を持つ.
“誤った 返金不足”は,9.16(D)(I)節で与えられた意味を持つ.
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“誤った支払ビット権”は,9.16(E)節で与えられた意味を持つ.
“EU自己救済立法スケジュール”とは、時々発効するbrとして、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指す。
“EURIBOR” は“EURIBOR”定義で規定されている意味を持つ.
“EURIBOR 補間金利”とは、任意の場合、任意の利息期間の任意のEURIBOR金利に対して、行政エージェントによって決定される年利 が、以下の2つの場合の線形補間によって生じる金利に等しいことを意味する:(A)利息期間の最長期間よりも短いEURIBOR金利(EURIBOR 金利を得ることができる)、および(B)利息期間の最短期間(EURIBOR 金利を得ることができる)を超えるEURIBOR金利午前十一時ごろ(ブリュッセル時間)利子期間は2つの目標日の前に開始される。
“EURIBOR 金利”とは、ユーロ建ての任意の利息期間の任意の借入金について、(I)年間金利 が欧州通貨市場協会(またはその金利管理を引き継ぐ誰か)が実施するユーロ銀行間同業解体金利(“EURIBOR”)に等しく、期限はその利息期間に相当し、午前11時頃、大きい者を基準とする。(ブリュッセル時間)利子期間の開始前の2つの目標日であるが、金利が任意の理由で時間で利用できない場合、利子期間内のEURIBOR金利借入に関する“EURIBOR金利”は、EURIBOR補間金利および(Ii)下限でなければならない。
“EURIBOR 金利借款”とは、どの借金に対しても、このような借金を含むEURIBOR金利借款のことである。
“EURIBOR 金利ローン”とは、調整後のEURIBOR金利に基づいて利息を計上するローンのことです。
EURIBOR準備金パーセンテージとは、任意の利子期間内の任意の日に、FRBに基づいて、欧州通貨資金(現在、条例Dでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)に関する最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金要件を含む)または任意の中央銀行または金融監督管理機関が約束または融資資金を維持するために適用する任意の他の準備金比率または同様の要件を意味し、その日に有効な準備金パーセンテージは、任意の融資者に適用されるか否かにかかわらず、有効である。調整後の各未返済ローンのEURIBOR金利は、EURIBOR準備金パーセントの任意の変化が発効した日から自動的に調整しなければならない。
“ユーロ”と“ユーロ”はそれぞれEU参加加盟国の単一通貨を表す。
“欧州通貨金利”とは、ドル建ての欧州通貨金利融資に関するいかなる利子期間を意味する
(A)ドル建てのいずれかの欧州通貨金利融資の場合:
(a) (i) 年利率は、管理エージェントが決定した金利に等しく、この金利は、湯森ロイターLIBOR 01(またはその任意の継承者)画面に表示されたドル預金(当該利息期間の初日受け渡し)の見積金利であり、その期限は当該利息期間に相当し、午前11時頃までに決定される。(ロンドン時間)この利息期限の最初の2日前(2)営業日
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(Ii)
先に述べたレートであれば第(I)項利用できない場合は、補間
レート;または
(Iii)
利子期間について、当該利子期間期間と同じ利子期間に対応する金利は、前述の参照のいずれの
ページにも現れない第(I)項また,先の規定により補間率を決定することはできない第(I)項このレートは、年間規定に従って決定されなければならない3.03節;
提供されました
上記の規定にもかかわらず、そのような税率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、そのような税率はゼロとみなされるべきである
(B)ユーロ建てのいずれかの欧州通貨金利融資の場合:
(I)湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トンソンロイターページ)に表示された関連期間(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるユーロ銀行間同業借り換え金利の年利率、または湯森ロイターの他の情報サービスの代わりに時々発行される適切なページが、午前11:00頃に決定される。(ブリュッセル時間)利子期間の最初の2つの目標日の前、または、異なる場合、欧州銀行間市場の主要銀行に通常、利子期間の初日に交付するためのユーロ預金オファーの日
が提供される
(Ii)
先に述べたレートであれば第(I)項利用できない場合は、補間
レート;または
(Iii)
利子期間について、当該利子期間期間と同じ利子期間に対応する金利は、前述の参照のいずれの
ページにも現れない第(I)項また,先の規定により補間率を決定することはできない第(I)項このレートは、年間規定に従って決定されなければならない3.03節;
提供されました
上記の規定にもかかわらず、そのような税率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、そのような税率はゼロとみなされるべきである
(C)ポンド建てのいずれかの欧州通貨金利ローンの場合:
(I)年間金利は、インターコンチネンタル取引所基準管理株式会社(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される行政エージェントによって決定されたロンドン銀行間同業借り換え金利に等しく、関連期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)は、トン森ロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)または時々発行される他の情報サービスの適切なページに表示される。午前十一時ごろ確定します。(ロンドン時間)この利子期間の初日、または、異なる場合、ロンドン銀行間市場の主要銀行は、通常、利子期間の初日に交付するために、ポンド預金のオファーを提供する
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(Ii)
先に述べたレートであれば第(I)項利用できない場合は、補間
レート;または
(Iii)
利子期間について、当該利子期間期間と同じ利子期間に対応する金利は、前述の参照のいずれの
ページにも現れない第(I)項また,先の規定により補間率を決定することはできない第(I)項このレートは、年間規定に従って決定されなければならない3.03節;
提供されました
上記の規定にもかかわらず、そのような税率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、そのような税率はゼロとみなされるべきである
(D)代替通貨(ユーロまたはポンド以外)で計算された任意の欧州通貨金利ローンの場合:
(I)年間金利は、ICE Benchmark Administration Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が代替通貨のために管理するロンドン銀行同業借り換え金利と、トンソンロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)またはその金利を時々発行する他の情報サービスの適切なページに表示される関連期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)とに等しく、午前約11:00に決定される。(ロンドン時間)利子期間の初日の2営業日前、または、異なる場合、ロンドン銀行間市場の主要銀行は、通常、利子期間の初日に交付するために、代替通貨預金の見積もりの日付を提供する
(b) (Ii)もし
上の小節で引用した金利(iA)
使用不可、補間率;または
(c) (Iii)
利子期間の場合、その利子期間の継続期間と同じ利子期間に対応する金利がない場合、前節で参照した任意の
のようなページに出現する(iA)
かつ補間レートは前節では決定できない(IIB)、
このレートは、3.03節の規定に従って決定されるべきである
しかし、上記の規定があるにもかかわらず、そのような税率がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、その税率はゼロとみなされるべきである。
“欧州通貨金利”とは、調整された欧州通貨金利に基づいて利上げされた融資のことである。
“違約イベント” は8.01節で規定された意味を持つ.
“超過キャッシュフロー” は、任意の期間において、以下の超過額に等しい額を意味する
(A)重複のない 金額:
(I)この期間の総合純収入;
(2)総合純収入を得る際に差し引かれたすべての非現金費用の額に相当する額(それぞれの場合、任意の非現金費用が任意の将来の期間の現金項目または準備金を表す場合、将来の期間の超過現金流量から非現金費用の将来の期間の現金支払いを減算しなければならない)
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(3)総合運転資金減少(短期項目を長期項目または長期項目に再分類するため)、長期売掛金はbrを減少させ、その期間の繰延収入の長期部分を増加させる
(4) 額は、GBT及びその制限された子会社の当該期間の処置(正常業務過程における処分を除く)合計の非現金純損失に相当するが、当該総合純収入を得た場合には差し引かれる
(V)この期間中に保証されたヘッジプロトコルによって受信された現金は、統合純収入が導出される範囲には含まれない
(6)総合純収入に達したときに所得 が控除された税金支出;
(B)以下の各項の総和は,重複してはならない
(1)上記総合純収入(上記(A)(Ii)項に記載の当計又は準備金の打抜きを含まないいずれの非現金貸金に相当するが)、総合純収入定義第(1)~(16)項に含まれる現金費用の額のbr}額;
(Ii)前財政年度において、以下(Xi)項に従って控除された金額が重複していない場合、その間に現金又は計上された方法で行われる資本支出又は知的財産権買収の金額であるが、このような資本支出又は買収の資金は、(A)長期債務の発生、(B)出資又は株式の発行、又は(C)通常業務プロセス以外の処分 が第2.05(B)(Ii)節に制限されたいかなる収益からではない
(Iii)GBT及び制限された付属会社の全債務元金支払総額((A)資本化リース債務支払の主要部分を含む、(B)追加債務を許可するすべての元金支払、及び(C)第2.05(B)(Ii)節により実際に支払われた任意の強制定期融資の額。本条項の場合、任意の処置された収益から得られ、総合純収入の増加をもたらし(かつ、その定義の下で除外されていない)、増加した金額を超えないが、(1)他のすべての前払い、定期ローンの買い戻し、失敗、および/または定期ローンまたは許可された追加債務は含まれていない(ただし、生の疑問を免除する。(br}第2.07節によるすべての償還)と、(2)この期間内に本プロトコルに従って許可されるすべての循環クレジットローンおよびスイングローンのすべてのプリペイド(ただし、任意の循環クレジットスケジュールについては除外し、その約束が同等の永久的な 減少を有することを前提とする((X)循環クレジットスケジュールまたは任意の延長された循環クレジットローンを含まず、および(Y)第7.03(U)節に従って有効な他のサイクルローン)を含むが、(A)長期債務の発生によって資金を提供する範囲は除外され、(B)出資または株式発行または(C)通常業務プロセス以外の処置(br}このような処置は、第2.05(B)(Ii)節に制限される);
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(4)GBT及びその制限された子会社の当該期間における処置(正常業務中の処分を除く)の合計非現金純収益に相当する額は、当該総合純収入を得ることに含まれる
(5)総合運転資金増加(短期項目再分類は長期項目または長期項目再分類を除く)、長期売掛金は増加し、この期間の繰延収入の長期部分は減少する
(Vi)GBT及びその制限子会社がその間にGBT及びその制限子会社の債務以外の長期債務(上記(B)(Iii)項に規定する債務を含む)について支払う現金 であるが、このような現金支払い は、(A)長期債務の発生、(B)資本出資又は株式発行又は(C)正常業務プロセス以外の処置からのいかなる収益でもない
(Vii)次の(Xi)項に従って前財政年度に控除された金額を繰り返さない場合、現金又は現金等価物による投資(現金及び現金等価物による投資を除く)及びその間に行われる買収の金額、 このような投資及び買収の資金は、(A)長期債務からのいかなる収益でもない。 (B)出資または株式発行、または(C)通常の業務プロセス外でこのような処置を行うが、このような処置は第2.05(B)(Ii)節の制約を受ける
(Viii)期間内に現金で支払われる限定的な支払いの金額であるが、このような制限的支払いは、(A)長期債務の生成、(B)持分 の出資または発行、または(C)第2.05(B)(Ii)節に制限された処置からの任意の収益によって資金を提供するものではない
(Ix)GBTおよびその制限された子会社は、br中に任意の前払い、償還、購入、失敗、または他の債務補償のために支払う必要がある任意の保険料、全額または罰金の総額;
(X)GBTおよびその制限された子会社が、その間に実際に現金で支払われた支出総額(融資費用を支払うための支出を含む)であるが、そのような支出は、その間に支出されておらず、そのような現金支払いは、(A)長期債務、(B)資本 出資または株式発行、または(C)通常の業務プロセス以外の処置から得られたいかなる収益でも支払われない
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(Xi)他の期間の超過キャッシュフローから金額を差し引くことを繰り返すことなく、(A)GBTまたはその任意の制限された子会社が、その期間の前または期間に締結された拘束力のある契約(“契約対価格”)に従って現金で支払う必要がある総対価格、および(B)GBTまたは任意の制限された子会社の任意の計画現金支出(“計画的 支出”)、第(A)および(B)項のそれぞれの場合、(X)コストとともに、これに関連する費用および支出、ならびに(Y)ライセンス買収(またはライセンス買収に類似した投資)、資本支出、他の現金支出または知的財産権買収に関連する費用および支出、これらの支出、他の現金支出または知的財産権買収は、GBT終了後の4四半期連続の会計四半期内に完了または行われる(ただし、(A)によって生成された長期債務から得られる任意の収益提供資金の範囲を除く。(B)出資または株式発行、または(C)通常の業務プロセス以外の処置(br}このような処置は、第2.05(B)(Ii)節に制限される);次の4つの連続する会計四半期の間に、実際にそのような許可買収(または許可買収と同様の投資)、資本支出または知的財産権買収を援助するために使用される現金総額が契約対価格および計画支出を下回る場合、4四半期連続の会計終了時に、このようなギャップは超過現金流量計算に計上されなければならない
(Xii)この期間内に保証ヘッジプロトコルに関連する現金支出は、当該等の総合純収入を取得する際に控除されてはならない
(Xiii)上記(Xi)項を重複することなく、GBT及びその制限された付属会社は、上記期間において、GBT及びその制限された付属会社の負債以外の任意の買収価格について債務及び長期負債を減額し、現金で支払う金について、総合純収入又はその期間又はその期間又はそれまでのいずれかの期間の超過現金流量の特定から控除されていない。
“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
“除外資産” とは、(I)不動産および任意の有料不動産の任意の賃貸権益を意味し、(Ii)任意の政府許可証または国または地方特許経営権、特許経営権または許可を意味し、任意のこのような許可証、特許経営権、または許可された担保権益が禁止または制限される範囲内(任意の法律上有効な禁止または制限を含む)、(Iii)は、合意された保証原則に基づいて担保としての資産を明確に排除する。(Iv)その質権または保証権益が法律で禁止されている資産および個人財産(任意の政府当局の同意を得た任意の法的有効な要件を含むが、合意されたセキュリティ原則に従って同意されたか、または同意を得る必要があるものを除く);(V)“使用説明書”または“使用説明書の修正”を提出する前の任意の意図使用商標またはサービスマーク申請は、範囲(ある場合)、かつ期間内(ある場合)にのみ、ここで、担保権益 を付与することは、適用される連邦法に従って、そのような使用意向申請から発行される任意の登録の有効性または実行可能性を損害し、(Vi)借入先またはその任意の財産(個人財産を含む)が、締め切りまたはその付属会社が貸手側となる日に、任意の人と締結される任意の契約、文書、文書、レンタル、許可、または他の合意 (いずれの場合も、本合意の考慮範囲内で締結されていない)。当該借入に対する留置権の範囲及び時間 を付与し、当該等義務が当該借入者のいずれか一方(借り手側を除く)に対する違約又は違約を構成することを保証するか、又は当該借入者のいずれか一方(借入者以外)に有利な終了権利を発生させる, (Vii)任意の賃貸契約、許可証、契約、文書または他の財産(個人財産を含む)または購入金保証権益、資本化賃貸義務または同様の手配に制約された任意の賃貸契約、許可証、契約、文書または他の財産(個人財産を含む)は、その質権またはその中の保証br}権益が侵害される限り、またはそのようなリース契約、許可証、契約、手形又は協定、購入資金、資本化リース義務又は同様の手配、又は統一商法及び他の適用法に適用される反譲渡条項が発効した後、(統一商法及び他の適用法により譲渡が有効であると明記されている収益及び売掛金を除く)、(Viii)非完全子会社の資産及び持分、(Viii)任意の他の当事者(借入先又は子会社を除く)を受益者とする終了権利;1つまたは複数の第三者の同意なしに質権を得ることができない非完全子会社または合弁企業(統一商法および他の適用法の下で適用される反譲渡条項が発効した後) またはその人の組織、共同企業または合弁企業文書の条項が許可されない範囲内で質権を有する組合企業、(Ix)保証金株式、および(X)上記任意の項目の任意の収益、代替または置換は、 の範囲内に限定され、かつ当該等の収益限りである, 本定義(I)から(Ix)項のいずれかの によれば、置換または置換されていない場合には除外資産が構成される。
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“除外交換義務”とは、任意の保証人について、(A)“商品取引法”または任意の規則、条例に基づいて、“商品取引法”または任意の規則、条例に基づいて、保証人に対して行われる全部または部分的に保証されるか、または保証人がそのような交換義務を担保するために付与された保証権益の全部または一部を保証することを意味し、違法になった任意の交換義務である。または商品先物取引委員会の第(Br)号命令(またはその中の任意の適用または正式な解釈)(I)保証人が“商品取引法”およびこの法令下の規定によって定義された“合格契約参加者”を構成できなかったため(保証人の利益のための任意の適用の保全、支援または他の合意、ならびに他の融資当事者の当該保証者に対するスワップ義務のいずれかおよびすべての適用された保証を実行した後に決定される)。適用される場合)このような保証人がこのような交換義務を発効または発効させるか、または(Ii)交換義務が“商品取引法”第2(H)節に規定される清算要求に制約されている場合、当該保証人は、“商品取引法”第2(H)(7)(C)節で定義された“金融エンティティ”であるため、担保(またはそのような担保権益を付与)するとき、(B)貸金者とヘッジ銀行との間でこのような交換義務に適用される任意の合意に規定されている保証人の“排除交換義務”として指定された任意の他の交換義務。複数のスワップを管理するメインプロトコルに基づいてスワップ義務が発生する場合, このような排除は、本定義の第1の文に従って排除されたか、または保証または保証権益の交換を排除することによる交換義務に起因することができる部分にのみ適用される。本明細書で使用されるように、“交換義務”とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)節で示される“交換”を構成する任意の合意、契約、または取引項目の下での支払いまたは履行義務を意味する。
税を含まない“br”とは、任意のレジまたは任意のレジについて徴収される以下の任意の税種、または任意のレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税種、(A)純収入(いくらであっても)に対して徴収される税、特許経営税および支店利得税を意味し、(Br)各場合、(I)その支払先は、以下の法律に基づいて組織またはその主要事務所、または任意の貸主の場合、その適用される融資事務所が位置する。このような税金(またはその任意の政治的区画) または(Ii)を他の関連税の管轄権とし、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、融資者またはその口座に支払われる金額に対応して米国連邦源泉徴収税を徴収し、以下の日に発効する法律に基づいている:(br}貸主が融資または承諾中の当該権益を獲得する(借り手が第3.07節に要求する譲渡を除く)、または(Ii)貸主がその適用される融資事務室を変更する。第3.01節の規定によれば、このような税金は、貸手の譲渡人 が融資又は承諾書の適用利息を取得する直前、又は貸手がその適用する貸借事務室を変更する直前に、(C)受取人が第3.01(F)節の税金を遵守できず、 (D)FATCAにより徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、(E)貸手が大量のbr}利息を有することにより徴収されるいかなる税金(E)に支払うべきであるAanmerkelijk Belang)2001年にオランダ所得税法で規定された貸手に関するウェットインクジェット 2001)と、(F)任意の定期貸金人(その身分である任意の初期定期貸金者を除く)および任意の定期融資(初期定期融資を除く)のいずれかの義務については、“2021年オランダ源泉徴収法”に基づく(F)湿気管支鏡2021基本的に政府憲法が公表されている形を採用していますスタッツ·ブレッド)STB.2019年、2019年12月27日の513号(Br)または実質的に比較可能性があり、遵守されており、実質的に煩雑な改訂または後続バージョンはない。(br})任意のカテゴリの関連する増分ローン終了日または関連する延期プロトコルまたは再融資修正案(場合によって決定される)の発効日の後に、任意のカテゴリの定期貸主(その身分の任意の初期期限貸主を除く)、または(Ii)任意のカテゴリの任意の定期貸主(その身分の任意の初期期限貸主を除く)が、そのカテゴリの関連する漸増融資終了日またはそのカテゴリの関連延期合意または再融資修正案の発効日の後に、その適用可能な融資事務室を変更する場合、適用される場合、第(F)項の任意の修正または後続バージョンは、当該カテゴリの定期貸金者になった日、またはその適用される貸借事務所を変更した日に有効である。このような修正または後続バージョンは、当該カテゴリの定期貸主の身分としてのみ有効であり、関係者は、そのカテゴリの定期融資について下または借りた任意の債務を時々借りている。
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既存カテゴリ“ は、既存の定期ローンカテゴリおよび既存の循環クレジット承諾の各カテゴリを意味する。
“既存の循環クレジットレベル”は、第2.15(A)(Ii)節で規定される意味を有する。
“既存の循環信用承諾”は、第2.15(A)(Ii)節に規定される意味を有する。
“既存循環クレジットローン”は、第2.15(A)(Ii)節に規定される意味を有する。
“既存定期融資種別”は、第2.15(A)(I)節に規定する意味を有する。
“期待治癒金額” は8.05節で規定された意味を持つ。
“延期ローン/約束” は、定期ローンの延期、循環クレジットの延期、および/または延期の循環クレジットのコミットメントを指す。
“循環信用延長承諾”は、第2.15(A)(Ii)節に規定される意味を有する。
“延期循環信用手配”とは、第2.15(A)(Ii)節に基づいて設定された各種類の延期循環信用承諾を意味する。
“循環信用ローンの延長”は、第2.15(A)(Ii)節に規定する意味を有する。
“延期融資”とは、第2.15節に基づいて発行された各種類の延期融資を意味する。
“期限延長ローン 返済金額”は、第2.07(D)節に規定する意味を有する。
“期限延長ローン” は,2.15(A)(I)節で規定される意味を持つ.
“拡張貸手” は2.15(B)節で規定された意味を持つ.
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“延期プロトコル” は2.15(C)節で規定される意味を持つ.
“延期選挙” は2.15(B)節で規定された意味を持つ.
延期要求“ は、任意の定期ローン延期要求または循環クレジット延期要求を意味する(場合に応じて)。
“延期シリーズ” は、同じ延期 プロトコル(または任意の後続の延期プロトコル、この延期プロトコルが明確に規定されている限り、その中で規定されている延期定期ローンまたは延期循環クレジットコミットメント(適用されるような)が、任意の以前に確立された延期シリーズの一部として設定されることが意図されている)によって設定されるすべての延期定期ローンまたは延期循環クレジットコミットメント(場合によって決定される)を意味し、同じ利益、延期費用(例えば、ある)および償却スケジュールを提供する。
ローン“とは、任意の初期定期ローン、B-1期定期ローン、B-2期定期ローン、B-3期定期ローン、B-4期定期ローン、任意の他の増分定期ローン、循環クレジットローン、任意の延長された定期ローン、または任意の延長された循環クレジットローンを意味する。
“公平市価” は任意の整理日に任意の資産或いは1組の資産について、任意の売り手が公平の原則に従ってその資産を自発的な買い手に売却し、合理的な時間内に借り手が誠実に決定した資産の性質と特徴によって秩序に従って手配すると仮定すると、この特定の日に当該などの資産を売却して得られる代価価値を指定する。
“公正価値” および“公正価値”とは、GBTおよびその子会社の全資産(有形および無形資産を含む)が商業的に合理的な時間内に自発的な買い手と自発的な売り手との間で手を回す金額 であり、誰もが関連する事実を合理的に理解しているが、双方とも強制的に行動する義務はない。
FATCA“ は、締め切りまでの規則1471~1474節(または実質的には、遵守することができるが、実質的に重い修正または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および規則中の任意の関係当局が米国および上述の司法管轄区域を代表して締結した規則第br節を実行するための政府間合意を意味する。
“反海外腐敗法”は1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す。
“Federal Funds Rate”(Federal Funds Rate)とは、連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表する連邦準備銀行が手配した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利の加重平均年利を意味する。ただし、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日に発表される前の営業日の連邦基金金利であるべきであり、(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人が選択された3つの認可された地位を有する連邦基金仲介人から受信したこのような取引当日にオファーされた平均金利である(必要があれば、1/100の整数倍に上方丸め込まれる)。
“最終終了日”は,10.20(B)節で規定された意味を持つ.
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財務条約は7.09節に規定された条約を意味する。
財務条約のハードルは7.09節に規定された意味を持つ。
“第1の修正案”とは、借り手、保証者、融資先と代理人との間で締結され、第1の改正案が発効した日に発効するいくつかの修正案、同意、および免除協定を意味する。
“第1改正案施行日”とは、“改正案施行日”(第1改正案の定義に基づく)を意味する。
“第1の留置権レバー比率”とは、任意の決定日について、(A)同じ優先度(ただし救済制御を考慮しない)を有する留置権によって保証される総合総債務(本プロトコルの下の融資を含む)と、決定日または直前に最も近い試験期間の最後の日に終了したテスト期間の最後の日の債務保証の留置権との比率 から(B)この試験期間の統合EBITDAを意味する。ただし、“総合総債務”に基づいて、第(B)項“純利益”の制限されていない現金及び現金等価物の金額は、任意の 日までの比率を決定するために、500,000,000ドルを超えてはならない。
“第1留置権純レバー率”とは、任意の確定日について、(A)同等の優先権(ただし救済制御を考慮しない)を有する留置権によって担保される総合総債務(本プロトコルの下の融資を含む)と、決定日または直前に最も近い試験期間の最後の日の債務保証の留置権との比率 から(B)当該試験期間の統合EBITDAを意味する。
“第一留置権債務” とは、(1)債務及び(2)担保債務の担保品の留置権によって担保される任意の他の債務であり、当該担保の留置権は、担保債務の担保品の留置権と同等の優先権を有する(ただし、救済の制御は考慮しない)。
“恵誉” は恵誉格付け有限会社またはその任意の継承者を指す。
“固定金額” は1.09(G)節で規定される意味を持つ.
“下限” とは、金利が1.00%に等しいことを意味します。
“外国借り手” とは、(A)借り手がアメリカ人であれば、その借り手については、貸手はアメリカ人ではないこと、および(B)借り手がアメリカ人でない場合、その借り手は、法律に基づいて居住または組織された借り手であり、その司法管轄区は、その借り手が居住する司法管轄区ではないことを意味する。
“外国年金事件” とは、(A)いかなる外国計画についても、(I)正常な会計慣行に従って行われなかったか、または(適用されるような)任意の雇用主または従業員が、適用法律またはその外国計画の条項に従って入金されなければならないこと、(Ii)登録すべき外国計画の適用規制当局に良好な信用を登録または喪失することができなかったこと、または(Iii)任意の外国計画が適用法律および法規のいかなる重大な規定またはそのような外国計画を遵守できなかったかの重大な条項を意味する。又は(B)適用される外国年金及び福祉基準法規又は条例又は集団交渉協定に従って管理されている他の外国計画の定義に基づいて、任意の貸金先が多雇用主年金計画における赤字又は資金不足に責任があることを最終的に決定する。双方は,本合意については,目標年金手配は外国計画活動ではないことに同意し理解した。
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“外国計画” は、米国の法律によって拘束されていない任意の融資先または任意のERISA付属会社によって維持または出資される任意の従業員年金福祉計画を意味する(ERISA第3(2)節の意味で、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)。
“外国子会社” は、GBTのいずれも国内子会社の直接または間接子会社ではないことを意味する。
Fraedom Disposal“ は、Targetが、売り手であるTargetおよび買い手であるVisa International Holdings LimitedおよびVisa U.S.A.Inc.)によって、Freeboard Holdings Limited、Freeboard LLCおよびそれらのそれぞれの子会社を販売する2018年2月9日(改訂)のある株式購入プロトコルを意味する。
“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システム理事会を指す。
“プリアンブル” は2.03(H)節で規定される意味を持つ.
“FSHCO” は“合意されたセキュリティ原則”に規定されている意味を持つ.
“基金”とは、誰でも(自然人を除く)、その正常な活動過程において、発行、購入、保有、または他の方法で商業ローンおよび類似の信用拡張に投資することを意味する。
“融資債務” とは、GBT及びその制限された子会社のすべての借金債務を意味し、その作成日から1年以上満了し、又はその日から1年以内に満了し、かつ、当該人が継続期間又はその期日から1年以上延期する日を選択することができ、又は循環信用又は類似の合意に基づいて発生することができ、当該循環信用又は同様の合意により、貸金者がその日から1年以上の期間内に融資を行うことが義務付けられていることを規定する。
“公認会計原則”とは、米国が時々実行する公認会計原則である。しかし、貸出者が、GAAPに規定された締め切り後またはその適用中に発生した任意の変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに通知した場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手がこの目的のために本条項の任意の条項の修正を要求する場合)、どのような通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはそのアプリケーションにおいて発行されたかにかかわらず、この条項は、通知が撤回されたか、または条項が本合意に従って修正されたまで、変更が発効する直前に有効かつ適用された公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、公認会計原則に基づいて、または締め切りに有効な経営賃貸義務として記述される場合(このような経営リース義務がその日に有効であるか否かにかかわらず)として理解され、同意されている場合には、本契約については、当該等の義務が締め切り後に変更されたか否かにかかわらず、当該等の債務が資本化賃貸義務又は資本化リースとして再同定されることを要求しなければならない。
GBT“とは、(A)GBTオランダ親会社を意味し、(X)指定されたGBT英国親会社再編の完了および(Y)指定されたGBT米国親会社再編の完了の両方の早い者の任意の時間、または(X)指定されたGBT英国親会社再編および(Y)指定されたGBT米国親会社再編を完了する前に発生する任意の時間または前に終了した任意の期間(またはその部分)、および(B)英国TopCoを意味し、言及された時間が または後の任意の時間、または開始または後の任意の時間(またはその部分)である場合、(X)指定されたGBT英国親会社の再編の完了および(Y)より早い者を基準として、指定されたGBT米国親会社の再編を完了する。しかし、借り手、借り手、代理人の請求に応じて、借り手、借り手、代理人は、イギリスTopCoの1つまたは複数の親会社を追加保証人として追加するために本プロトコルを修正することができるが、担保および保証事項の要求を満たす必要があり、このような担保事項は、“合意された保証原則” に基づいて保証人として親会社に加入する任意の事項に適用されるが、この等の改正は、通知日後の第6(6)営業日にのみ発効し、行政代理人が午後5:00までに当該等の提案修正案のコピーを受け取っていない限り、この等の改訂のコピーは貸人に提供することができる。(ニューヨーク市時間)修正通知の日後の第5営業日(第5営業日)には、貸手は、多数の貸手からなる貸手が修正された書面に対する反対通知を受け取り、コピーを提供する。
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“GBTオランダ親会社”とは、GBT III B.V.,プライベート有限責任会社(GBTオランダ親会社)を意味するこれは何度ものパーティーです)オランダ法による登録が成立し、その所在地は(彫像ゼテル)オランダアムステルダムにあり、その登録事務所はオランダのアインホルンのKennedyplein 6,5611 ZSに位置し、オランダで商業登録されています(処理プログラムレジスタ) ,番号59194731。
“GBTヨーロッパ” は“初期保証人”の定義に規定されている意味を持つ.
“GBT JerseyCo” はGBT JerseyCo Limitedのことで、沢西島法律に基づいて設立された株式会社であり、借り手の間接親会社である。
“GBT目標ホールディングス” は、本プロトコルの初期声明に規定されている意味を有する。
“GBT UK Parent” は“初期保証人”の定義に規定されている意味を持つ.
“GBT米国親会社” は“初期保証人”の定義に規定されている意味を持つ。
“政府当局”とは、任意の州、地域または他の政治地域、ならびに任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、行政法廷、中央銀行または他の行政、立法、司法、税務、規制権力、または政府に関連する権力または機能を行使する任意の国または政府の実体を意味する。
“貸手付与” は10.07(H)節で規定された意味を持つ.
“グループ” は総称してGBTとその総合制限子会社と呼ばれる。
保証“ は、保証人または任意の人(”保証人“)によって負担される任意のまたはあるまたはある義務、または任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務を有する経済的効果であり、保証者の任意の直接的または間接的義務を含む。(A)これらの債務または他の債務を購入または支払いするために購入または支払い(または立て替えまたは提供する資金を提供する)またはそのような債務または他の債務の任意の支払い保証を購入(または立て替えまたは提供)する。(B)これらの債務または他の債務の所有者に支払いを保証するために、財産、証券またはサービス を購入または賃貸する。(C)運営資金を維持する。(Br)主債務者の資本資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金は、主債務者が債務または他の債務を支払うことができるようにするため、または(D)口座当事者として債務または債務を支援するために発行される任意の信用証または保証書br};しかし、定期的な保証には、正常な業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていない。本プロトコルに規定されるすべての計算について、任意の保証人の任意の保証金額 は、(X)保証所のための主要債務の規定または決定可能な金額と、(Y)保証された文書を含む条項に従って負担可能な最高金額との間の低い者とみなされなければならず、主要債務および保証者が責任を負う可能性のある最高額 が説明または決定可能でない限り、説明または決定可能である, この場合、担保金額は、GBTが誠実に決定した保証人が合理的に予想する保証に関する最高責任でなければならない。
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“保証人保証期間 認証日”は、任意の保証人保証金試験日について、第6.02(A)節に当該保証人保証金試験日の締め切りをカバーする財務諸表に関する第6.02(A)節に適合性証明書 を交付する日を意味する(又は、より早い場合には、交付を要求する日を指す)。
保証人保証brテスト“は、6.10(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。しかし、本プロトコルと相反する点があっても、保証者カバー範囲テストを計算する目的だけで、任意の総合EBITDAの計算、および任意の融資先または子会社が占めるべき金額は、GBT取締役会が承認した任意の テスト期間の管理に基づいてEBITDAの計算を調整することができる(この計算はB-1期増分融資終了日までに行政エージェントに渡される調整後EBITDAの計算方式と一致すべきであり、また、 は本プロトコルの規定とは逆であるにもかかわらず、いずれの場合も、本明細書に記載された総合EBITDAの定義に従って計算された任意のこのような金額を超えてはならない)。
“保証人保証範囲テスト日”とは、締め切り(2020年12月31日までの財政四半期から)に終了したGBT会計四半期ごとの最終日のことです。
“保証人”とは、GBT、各中間持株会社、GBTが時々保証側とする各子会社、および借り手を指すが、その直接発生する債務は除く。締め切りの保証人は最初の保証人です。
担保“とは、(A)締切り日に各保証人が主に添付ファイルFの形態で署名された担保と、(B)第6.10節又は合意された保証原則に従って交付された相互保証及び担保補充とを意味する。
危険材料“とは、石油または石油留分、br物質を含むアスベストまたはアスベスト、およびポリ塩化ビフェニルを含む、任意の環境法に従って規制され、汚染物質または汚染物質または危険または有毒(または他の同等の規制輸入)として定義されたすべての物質または廃棄物を意味する。
ヘッジ銀行“ は、借入先またはその制限された付属会社とそのbrとして締結された保証付きヘッジプロトコルの相手先を意味し、(I)保証されたヘッジプロトコルを締結する際に、貸手、代理人、先頭手配者、または前述のいずれかの関連者であるか、または(Ii)保証されたヘッジプロトコルを締結した後に貸手またはその関連側となる;しかし、誰(代理人を除く)はヘッジ銀行とみなされてはならない。その人が担保代理人に書面通知を提出しなければ、このような取引が達成されたことを説明し、その人は担保伝票の利益を享受する権利を有するヘッジ銀行を構成する。疑問が生じることを回避するために、各エージェントは、保証されたヘッジプロトコルを締結する範囲内でヘッジ銀行を構成しなければならない。
“ヘッジ義務” とは,誰にとっても,その人がスワップ契約に基づいて負担する義務である.
“栄誉日付” は2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.
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“国際民間航空機関”とは国際民間航空機関を指す。
“決定された参加貸主”は、第2.05(D)(C)節に規定される意味を有する。
“決定された合格貸主”は、第2.05(D)(D)節に規定される意味を有する。
“国際財務報告基準”とは、国際財務報告基準を意味する。
“非実質的子会社” は、日付を決定する際に、GBTの任意の子会社を指すが、実質的な子会社ではない。
“直系家族”とは、任意の個人の財産、相続人、遺贈者、分配された人、相続人、遺言執行人、管理人、子供、継子、孫の子供またはそれ以上の子孫、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、合格した家族パートナー、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟または兄嫁(養子関係を含む)および任意の信託を意味する。唯一の受益者は、上記のいずれかの個人の共同企業または他の真の遺産計画ツール、または上記のいずれかの個人によって制御される任意の個人基金または基金、または上記任意の個人がドナーであるドナー提案基金である。
“インクリメンタルプロトコル” は2.14(E)節で規定された意味を持つ.
“逓増基数 金額”とは、任意の確定日まで:
(A)(I)B-3期定期融資終了日に発生又は確立された増額融資であって、元本総額と、再融資修正案1によりB-3期融資終了日に発行されたB-3期代替定期融資の初期元本総額との合計が1,000,000,000ドル以下である(この金額、B-3期増額)
(B-3期融資終了日に発効した後、この金額がすべて使用されたことはいうまでもありません)、加えて、(Ii)はB-3期融資終了日以降の1つまたは複数の増量循環クレジット承諾額
5,000万ドルのみに使用されます, (同意により、本項(Ii)項に基づいて発動可能な金額は、循環信用の善意の循環信用にのみ使用可能であり、その適用条項は、B-4期逓増協定発効後のB-4期融資終了日に発効する条項と同じである(第2.14(C)(B)節で許可された場合を除き、B-4期融資終了後の循環融資条項の他の改正は、銀行循環信用融資の習慣条項を反映している)。1つまたは複数の商業銀行または投資銀行(br}定期的にその融資業務の一部として循環信用承諾を提供する)によって提供される)BBTおよびその制限子会社が最近終了したテストBBITDA中の合併EBITDAが$85,000,000を超える場合、(Br)(X)$100,000,000および(Y)に相当する任意の増分融資および/またはB-3期定期融資終了日後にのみ発生する追加債務に加えて、これらの債務は無担保であるか、または
は第1留置権義務を担保する留置権によって保証される担保上の留置権保証される。GBT及びその制限された子会社の合併EBITDAの100,000,000ドル及び50%(この日までの測定)は、当該日又は前に交付された第6.01条の財務条項に基づいて追加(Iv)される他の何についても増量施設および/または
は、以下の時間後に追加債務が発生することを可能にする
が発生したか、またはBクラスに確立されています-3-4定期ローンの閉鎖日(疑問を免れるために、無担保であってもよく、第一留置権義務を担保する担保上の留置権によって担保されてもよい)、75,000,000ドル
では,元金総額は135,000,000ドルを超えない(B-4枠定期融資増量プロトコルB-4枠定期融資締切日に関するB-4期増量プロトコルが想定している資金を与えた後,この金額がすべて使用されていることはいうまでもない),加えて
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(b) [保留区].
本定義とは逆の規定があるにもかかわらず、(W)本定義第 (A)~(B)条および第7.03(U)(Ii)節に記載されているが、本の第2.14(B)(B)節または第(B)項のうちの1つまたは複数(適用状況に応じて)によれば、借り手は、便利さを増加させ、追加債務を増加させることを自ら選択することができる。および(X)第2.14(B)(B)節または第7.03(U)(Ii)節のただし本(場合によって決まる)および本定義の任意の他の条項に従って、単一取引または一連の関連取引において増分融資または許可された追加債務を生成しようとする場合、(A)第2.14(B)(B)節又は第7.03(U)(Ii)節(B)(B)項又は第7.03(U)(Ii)節の第(B)項(適用状況に応じて)に発生するこのような増分融資又は許可された追加債務の部分は、まず、いかなる増分融資を実施することなく、又は追加債務の発生を許可することなく(br}本定義の他のすべての条項に従って計算されるが、このようなすべての増分融資又は許可された追加債務及び関連取引の収益の使用に全ての形態上の影響を与え、(B)その後、本定義のような他の適用条項に従って発生するそのような増分融資または発生を可能にする追加債務の一部が計算されるべきである。
“逓増引受金” は2.14(A)節で規定された意味を持つ.
“増量施設” は2.14(A)節で規定される意味を持つ.
“増量施設 閉鎖日”は、2.14(E)節で規定される意味を有する。
“増量ローン融資日”とは、増分ローン融資条件を満たす(または免除される)任意の日と、その増分ローンに基づいて借り手に任意のローンを発行する任意の日とを意味し、その日は営業日でなければならない。
“増量サイクル 増加信用承諾”は、第2.14(A)節に規定された意味を有する。
“増量サイクルクレジット約束貸金者の増加”は、第2.14(F)(Ii)節に規定された意味を有する。
“逓増期限ローン承諾”とは、任意の貸主が第2.14(A)節に基づいて特定のカテゴリに対する逓増定期ローンの承諾を意味する。
“逓増定期ローン”とは、第2.14節に交付された各種類ごとに逓増定期ローンを指す。
“逓増期限ローン満期日”とは、第2.14節で発行された任意のカテゴリに基づく逓増定期ローンの最終満期日を意味する。
“増量期限ローン”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。
“招く” は、設立、発行、負担、担保、招く、または他の方法で直接または間接的に責任を負うことを意味するが、条件は、誰かが制限された付属会社になったときに存在する任意の債務(合併、合併、買収、または他の方法によっても)は、その人が制限された付属会社になったときに発生するとみなされるべきである。用語“incurence” を名詞として用いる場合,関連する意味を持つべきである.初期債務に関する第7.03節の規定に適合するかどうかを決定するためにのみ使用されます
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(A)債務割引の償却または無利息または他の割引証券に関連する元金の増加;
(B)定期的に予定されている利息を同じ手形の追加債務形態で支払うか、または定期的に予定された配当金を同じカテゴリおよび同じ条項の追加持分形態で支払う
(C)これらの債務を前払い、償還または購入するために強制要約を提出するか、または前払いまたは償還通知を出すことによって生じる債務について割増金を支払う義務
すべての場合、債務の発生とはみなされないだろう。
“負債” は、公認会計基準に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、ある特定の時間に誰にとっても、以下のすべての事項を繰り返さないことを意味する
(A)借入金に対するその人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明されたすべての義務;
(B)すべての信用状(予備信用証および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証金、履行保証金、およびその人のために開設されたまたはそれのために開設された類似の手形の最高額(発効前に支払い可能な任意の引き出しまたは減額後)
(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務;
(D)当該者が財産又はサービスの繰延購入代金を支払うすべての義務(ただし、(I)貿易帳簿、負債又は通常業務中の未払い費用、並びに(Ii)任意の利益債務又は同様の繰延又は購入価格債務は含まれていないが、当該等債務が公認会計基準に従って当該人貸借対照表上の負債となるまで、当該債務が満期及び支払後30(30)日以内に支払われていない場合)
(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証される債務(その前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定および住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券および同様の融資に基づいて生じる債務を含む)、これらの債務が当該人によって負担されているかどうか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、
(F)その人のすべての資本化賃貸債務および購入金債務;
(G)(X)当該者が資格を喪失した持分について負うすべての義務、及び(Y)いかなる制限された付属会社についても、当該者が発行した任意の優先株の合計清算優先権をいう
(H)上記のいずれかの事項について当該人に提供されるすべての保証;
しかし、負債には、(1)通常業務中に生成された前払いまたは繰延収入、(2)通常業務中に資産購入価格の一部により発生した価格滞留が、株式承認証またはそのような資産売り手の他の未履行義務を償還するために含まれるべきではない。(Iii)通常の業務中に生成された保証およびbr}は、資金の借り入れに関連する任意の債務をサポートしていないか、または(Iv)GBTの任意の親エンティティは、GAAPが会計をプッシュすることによってのみ、GBT貸借対照表および/または借り手の債務に生じる。
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本合意のすべての目的については、(A)当該人が一般パートナー又は合弁企業である任意の組合企業又は合弁企業(それ自体が会社又は有限責任会社である合弁企業を除く)の債務を含むが、そのような債務に対する個人の責任が限定され、そのような債務が総合総債務に計上される範囲に限定され、(B)GBTの場合、借主及びその制限された子会社である。現金管理、税務、会計業務により生じるすべての(X)会社間負債および(Y)期間が364日(いかなる展示期間または延期を含む)を超えない会社間融資または立て替え金(現金で資金を提供する)を排除する(ただし、このような会社間融資および立て替え金がB-3部分定期融資署名日または後に発生した場合には、GBT業務の合理的な要求に適合する範囲内でのみ排除することができる。借り手およびその制限されたアクセサリ会社は、期間が270日(任意の展示期間または延長期間を含む)を超えず、本条項(B)のそれぞれの場合、通常の業務中の は、過去の慣行と一致する。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の債務純額は、その日におけるスワップ契約のドロップ終了価値とみなされるべきであるが、いずれの場合も、任意のスワップ契約項の下の任意の債務は、総レバレッジ率、第1の保留権正味レバレッジ率、保証レバレッジ率を計算する任意の場合において“負債”とみなされてはならない, またはこのプロトコルでの任意の他の財務比率。第(E)項については、いかなる者の債務金額も、(I)当該等の債務の未償還総額及び(Ii)当該者が誠実に決定した当該等の債務所担保物件の公平な市価に等しいとみなされ、両者は小さい者を基準とする。
“賠償責任” は10.05節に規定する意味を持つ.
保証金税金“とは、(A)任意の融資先が任意の融資書類に基づいて負担する任意の義務又はその義務のために徴収される税費(税を含まない)、及び(B)本(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税項を意味する。
“受損者” は10.05節で規定した意味を持つ.
“不適格機関” とは、(A)自然人、(B)資格を失った貸金人、(C)違約貸金人又はその親会社、(D)GBT、その任意の子会社又はその任意の付属会社、(E)自然人又はその親族又はその主要利益のために所有·経営する会社、投資ツール又は信託基金、又は(F)公衆(“資本金要求条例”(EU/575/2013)が指す範囲内に属さない)に属さない者を意味する。
“情報” は10.08節で規定した意味を持つ.
“初期保証人” は“合意された安全原則”に規定されている意味を持つ.
“初期期限ローン” は、本プロトコルの初期宣言に規定されている意味を有する。
“初期期限貸金人” は、初期期限ローンが返済されていない貸主を意味する。
“初期定期融資” は2.01(A)節により発行された融資である.
“初期 定期貸出満期日”は,“満期日”の定義に規定されている意味を持つ.
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“初期定期融資 返済金額”は、第2.07(A)(I)節に規定される意味を有する。
“知的財産権” は“ニューヨーク州法律保障協定”で定義されている知的財産権を意味する。
“利子支払日”とは、(A)基本金利ローン以外の任意のローンを指すあるいはRFRローンこのローンに適用される各利子期間の最後の日
およびそのローンを提供するローンの満期日;欧州通貨金利ローンの任意の利子期間であれば
、
ユーロ同業借り換え金利ローンまたはSOFRローン3ヶ月を超える場合、利息期間が開始されてから3ヶ月毎の対応する日付も支払日としなければならないそして(B)任意の基本金利ローン(回転限度額ローンを含む)については、毎年12月、3月、6月および9月の最後の営業日およびこのローンを作成するローンの満期日を指し、
および(C)任意のRFRローンについては、毎月の最後の営業日およびこのローンを発行するローンの満期日を指す。
“利息
期間”とは(x) 欧州通貨金利ローンとは、欧州通貨金利ローンに支払いまたは転換された日からその後1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日までの期間、または当該ヨーロッパ通貨金利ローンを適用する各貸主が獲得可能な範囲内で、12ヶ月または1ヶ月以下の期間を意味する, その後、Br}(Y)SOFRローンおよびEURIBOR金利ローンは、借り手がその承諾されたローン通知において選択された上記(X)および(Y)項のそれぞれの場合、このようなローンがSOFRローンまたはEURIBOR金利ローンとして支払いまたは継続する日から、カレンダー月の数字に対応する日付、すなわちその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利に依存する)を支払うか、または継続する
(A)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない
(B)1日の暦月の最後の営業日(またはその利子期間が終了したときに当該カレンダー月に数字上対応するbrの日がない日)から開始される任意の利息期間は、そのカレンダー月の最後の営業日が終了した時点で終了しなければならないそして
(C)利息期限がローンの満期日を超えてはならない.;
と
(D)第2.19(D)節により本定義から削除された任意の条項は、当該承諾されたbr}ローン通知において指定されてはならない。
中間持株会社“とは、借り手の任意の発行済みおよび未償還持分を直接または間接的に所有するGBTの任意の子会社を意味する(当該人がこれ以上借り手のいかなる発行および未償還持分も所有していない限り)。
“内挿金利”とは、どの欧州通貨金利ローンの欧州通貨金利についても、管理エージェント
によって決定される年利率(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力を有する)は、以下の2つの場合の線形ベースで挿入された金利に等しい:(A)この欧州通貨金利ローンの利子期間よりも短い最長期間の適用される欧州通貨金利(適用される欧州通貨金利
)および(B)各場合において当該欧州通貨金利貸出を超えるbr}利子期間の最短期間の適用される欧州通貨金利(この適用通貨の金利は適用可能な通貨)(X)“欧州通貨レート”定義(A)と(C)条項に基づく欧州通貨レートについては、午前十一時(ロンドン時間
)又は(Y)第(B)項に基づいて計算された欧州通貨為替レートを
“欧州通貨為替レート”に基づいて定義すると、午前11:00である。(ブリュッセル時間)、利息期限の最初の2営業日
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“投資”とは、誰にとっても、その人が、(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得すること、(B)別の人への融資、立て替えまたは出資、保証、または他の人の任意の他の債務または持分またはその権益を購入または取得することによって、または他の人の任意の共同または合弁企業の権益を含む方法によって直接または間接的に取得または投資することを意味する。GBT およびその制限された付属会社の場合、会社間負債に関連する投資(この用語に基づいて最後の段落(B)項を定義し、債務を構成しない)または(C)他の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務を購入または買収すること、またはその人の業務単位、ビジネスラインまたは部門を構成する資産を意味する。任意の決定日において、(I)融資または下敷きの形態の任意の投資の金額は、その日に返済されていない元本金額であり、投資家が実際に受信した投資の元本または資本リターンを表す任意の現金支払い(投資残り元金を超えない範囲を限度とする)を差し引くが、融資または下当金の減記またはログアウト(その任意の部分の免除による減記または査定を含む)は行われない。(2)任意の保証形態の投資は、保証された関連する主要債務またはその一部の説明または決定可能な金額に等しくなければならず、説明または決定可能でない場合は、その金額に等しい, 出資形態で譲渡された任意のそのような投資を含む投資者が、出資形態で譲渡された任意のそのような投資を含む投資者が、出資形態で譲渡された任意のそのような投資を含む、(Iii)投資家が被投資者に持分または他の財産またはサービスの譲渡時の公平な市場価値を譲渡し、投資家が実際に受信した以下の態様の資本リターンまたは配当または他の割り当てを表す任意の支払いを差し引く必要がある: このような投資(このような支払い総額がそのような投資の元の金額を超えない)が、任意の持分の価値と交換するために、他の調整(Br)のような投資の増減、減値、償却またはログアウト、および(Iv)指定者が購入または他の買収の形態で行う任意の投資(上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されている任意の投資を除く)を行わない。他の人の負債または他の証券の証拠は、この投資の元のコストとしなければならないが、買収または他の買収を許可する形態で行われる任意の投資の金額は、買収対価格でなければならず、上記(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条のいずれかの場合には、(V)元金または資本リターンとして投資家に返済されるそのような投資の任意の部分の金額を差し引く。投資者が実際に受け取った当該投資の配当金又は他の分配又は同様の支払いを表す任意の支払又は他の金額(第(V)項で示される金額は合計しない範囲内である, このような投資の元のコストに加えて増加したコスト(br}を超え、利用可能な総金額の重複金額は増加していないが、そのような投資の価値の増加またはbr}の減少は、任意の他の調整、またはそのような投資に関連する減記、減記、またはログアウトしない。第7.02節の場合、1つの投資が1人以上の人の買収に関連する場合、この投資の金額は公認会計原則に基づいて被購入者の間で分配すべきであるが、公認会計原則に基づいてこのように割り当てられた金額 を最終的に決定する前に、この分配は借り手が合理的に決定しなければならない。
投資レベル格付け“とは、ムーディがBaa 3以上の格付けおよびスタンダード·アンド·プアーズによって付与されたBBB-(または相当)格付け、またはホイホマレによって付与された同等の格付けを意味する。
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“知的財産権” は5.14節で規定した意味を持つ.
IPO“とは、(br}(A)GBTまたはその任意の親エンティティの普通株式資本が、二次公開による公開を含むが、表S-8の登録声明による公開を含まない)または保証パッケージ販売を決定するための発行方法(または最終募集説明書に従って公衆に発行される一連の関連証券)で提供または販売される取引、または取引が完了した後に、パッケージ販売の方法で提供または販売される取引を意味する。(B)GBTまたはその任意の親会社がその普通株式権益を認可証券取引所に直接または間接的に上場する;(C)特殊目的買収会社または目標買収会社または上述した任意のエンティティとの企業合併取引または任意の他の取引は、本条項の場合、手配、合併、合併、逆買収または他の商業合併計画に関連し、GBTまたはその任意の親会社の普通株式権益は認可証券取引所に上場する。(D)GBTの任意の持株権を直接または間接的に所有する持株会社の普通株式権益の1つまたは複数の許可所有者の売却または流通に関連して、当該持株会社はGBTの親会社となり、その普通株式権益は公認証券取引所に上場するか、または(E)上記の場合の任意の組み合わせまたは連続して出現する。
IPO再構成取引“とは、IPOおよび関連取引の完了に関連する任意の取引または活動を意味し、借り手またはGBTは、IPOおよびそれに関連する取引の完了に適切に関連する、付随的または必要であることを誠実に決定することを意味し、任意のそのような取引および他の活動のために必要またはそれに関連する支払いを可能にすることを含む。条件は、(br}が発効後(およびそれに関連してまたはそれによって提供される任意の追加または代替留置権および/または担保)、(A)当事者の利益を担保するために保証品代理人に付与された保証品または(Ii)貸主を受益者とする担保品の価値(全体として)に大きな悪影響を与えず、および(B)担保品における担保品代理人の担保権益(全体としての場合)が大きな損害を受けないことである。
“判定通貨” は10.17節で規定した意味を持つ.
二次債務“ は、(A)二次債務(指定された二次債務を除く)および(B)担保留置権によって保証されるすべての他の債務(借り手または任意の制限された子会社がGBT、借り手、または任意の制限された子会社の任意の許容された会社間債務を除く)を意味し、留置権は、債務の留置権を保証する二次債務である。
“二次債務ファイル” は、二次債務を発行する任意のプロトコル、契約および文書に基づいて、いずれの場合も融資ファイルの許容範囲に応じて修正されることを意味する。
“二次留置権債権者間合意”とは、行政代理人および/または担保代理人と1つまたは複数の債務種別所有者の1人または複数の代表との間の慣用的な二次留置権債権者間合意を意味し、その形態および実質的に行政代理人および借り手が合理的に受け入れられる。
“Juweel” はJuweel Investors(SPC)Limited(Juweel Investors Limitedの権益相続人)を指す.
“最新満期日” は、任意の債務の発生又は任意の持分の発行について、当該等の債務が発生した日又は当該等の株式を発行した日に、本合意項の下で任意の未返済融資の最新満期日 に適用されることを意味する。
“法律”とは、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、条例、条例、法規および行政判例または司法判例を総称して意味し、実行、解釈または管理を担当する任意の政府機関の解釈または管理、ならびにすべての適用可能な行政命令、指示責務、要求、許可、許可 および任意の政府機関の許可および合意を含む。
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“LCA選挙” とは,借り手が本プロトコル条項に基づいてその権利を行使し,任意の買収を有限条件取引に指定する選択である.
LCAテスト日“ は、このような限られた条件取引のいずれかの最終合意を締結する日を意味する。
“信用状事前支払い” は、各循環信用貸主にとって、その貸主がそれに応じて比例的に分担されたシェアに基づいて、任意の信用状借入金に参加するために提供される資金を意味する。
“信用状借款” は、適用された信用状期日が弁済されていない、または循環信用借款として再融資された任意の信用状項目の下での引き出しによって生じる信用状延期を意味する。
“信用状延期” は、信用状の発行または有効期間の延長、または金額の継続または増加を意味する。
“信用状振出人” とは、(I)MSBNA又はその任意の子会社又は関連会社、(Ii)米国ゴールドマン銀行又はその任意の子会社又は関連会社、並びに(Iii)第2.03(J)節又は第10.07(M)条に従って信用証発券者となる任意の他の貸主(又はその任意の子会社又は関連会社)を意味し、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項のそれぞれについて、本信用状項目の下の信用状の出廷者、又は本信用状項のいずれかの相続人としての身分を意味する。いつでも一つ以上の信用状振出人がいる場合は、本書類及び他の融資文書に記載されている信用証発券者は、信用状を適用する信用状発券者又はすべての信用証発券者を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。
“信用状債務” とは、任意の確定日に、当時すべての未開設信用状が未抽出であった総金額に、当時未返済の信用状(信用状借入金を含む)を加えたすべての未返済金額の総和を意味する。
“先頭手配人”とは、MSSFとゴールドマン·サックス米国銀行が本プロトコルの項の下で連合牽引手配人と連合簿記管理者としての身分を意味する。
“貸手” は、(A)付表2.01(A)または付表2.01(B)に列挙された誰か、(B)第10.07節により本プロトコル当事者となった任意の他の人、および(C)第2.14、2.15、2.17または3.07節の条項により本プロトコル当事側となる者を指し、いずれの場合も、未返済融資、信用証、旋回限度額融資または任意の承諾の保有を停止する以外は、 を指す。文脈に応じて必要とされる場合があり、“貸手”という用語は、本プロトコルによって許可されるように、揺動線貸手および信用状発行者、ならびにそれらのそれぞれの相続人および譲受人を含むべきである。
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“貸主違約”とは、(I)任意の循環信用貸主が拒否(書面で)または任意の発生した循環信用ローンまたは参加信用証または循環限度額ローンにおけるそれのシェアを提供することができず、拒否または失敗の日後の1営業日以内に修正されなかったことを意味する(書面または失敗が循環クレジット融資者の善意に基づいて判断されない限り、融資に資金を提供する前例条件を満たすことができない(特定の違約を含む)。(Ii)任意の循環クレジット貸主は、満期日から1営業日以内に、行政代理、任意の信用証発行人、および運転融資機関、または任意の他の循環クレジット融資者に、本契約の下で支払うことを要求する任意の他のお金を支払うことができない。(3)循環クレジット貸主は、本プロトコルの下での任意の出資義務を履行することを意図しているか、または本プロトコルの下での出資義務について公開的に声明したことを意図しているか、または本プロトコルの下での供給義務について公開的に声明していることを通知している(通知が、循環クレジット融資者の善意に基づいて、融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことを示す限り、(特に指定され、特定の違約を含む)。循環クレジット貸主は、行政エージェントが本プロトコルの下の義務を履行することを合理的に確認することができなかった(この義務が資金義務に関連していない限り、履行されていないことは、循環クレジット融資者の善意に基づいて決定され、この条件の前例(特に指定され、特定の違約を含む), (V)困窮者は、書面で債務返済ができないこと、または当該困窮者が融資者に関連する閉じ込め事件となることを書面で認めており、または(Vi)は困窮行動の標的となっている。
“貸主関連苦境事件”とは、任意の循環信用貸主について、循環信用貸主または任意の直接または間接的に貸金人を制御する者(各“困窮者”)が、任意の債務猶予法に基づいて、その困窮者について任意の自発的または非自発的なケースの影響を受けるか、またはその困窮者またはその困窮者の資産の任意の主要部分に受託者、保管人、係または同様のbr関係者を委任することを意味する。または、苦境に陥った人またはその苦境に陥った人を直接または間接的に制御する人が強制清算されているか、または苦境に陥っている人の債権者の利益が一般的に譲渡されているか、または苦境に陥っている人またはその資産を管理権を有する任意の政府機関によって債務返済または破産できないと判定されている場合;ただし、(I)政府当局またはそのツールが、任意の貸主または直接または間接的に融資者の任意の個人の任意の持分の所有権または買収を制御するために、貸手に関連する苦境事件が発生したとみなされてはならない、または(Ii)貸金者が本合意の下での資金義務を履行する不開示行政当局 を損害または延期することはないと予想される。この所有権権益は、米国内の裁判所の管轄を受けないか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行する管轄を受けないか、またはその人(または政府当局または文書)がその人によって締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを許可するか、またはその人に免除を提供しないか、または提供しない。
“信用状”とは、本契約に基づいて発行された任意の信用状をいう。信用状は予備信用状であってもよいし、商業信用状であってもよく、適用される信用状発行者が同意する範囲内であってもよい。
信用状申請“とは、添付ファイルBの形態(または借り手および適用される信用証発行者が合理的に合意する可能性のある他の形態)で信用状の申請および合意を開設または修正することを意味する。
“信用状満期日”とは、計画納期前の5(5)営業日に循環信用手配が発効した日(その日が営業日でなければ、それに続く営業日を指す)を意味する。
信用状とは、10,000,000ドルに等しい金額を意味する。
“留置権”とは、任意の担保、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、信託、または任意の種類または性質の特典、優先権または他の保証権益または特典手配(任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコル、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権の財産権負担、および上述した任意の条項と実質的に同じ経済的効果を有する任意の資本化された賃貸を含む)を意味する。
有限条件取引“とは、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件として達成されない任意の資産、企業または個人に対する任意の買収またはそれに対する任意の買収を意味する。
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流動性“とは、決定された任意の時間において、(A)融資先およびその制限された子会社の無制限現金および現金等価物の総額 (支払金額を構成する任意のそのような現金および現金等価物を含むことはいうまでもないが、いずれの場合も、その金額は任意の買収対価ホスト金額を含むべきであることはいうまでもない)、さらに、(B)当時利用可能な循環信用コミットメントに加えて、その利用可能な条件(形態的に財務条約を遵守することを含む、適用される場合、その任意の用途が実施された後)は、その時間に満たされるであろう(送達約束に関するローン通知の場合を除く)。しかし、循環信用融資満期日前90日目以降の任意の日の利用可能な循環信用承諾はゼロとみなされ、(C)GBT JerseyCo(または他の適用可能な親エンティティ)を加えて、当時完全に有効な株主承諾書brに従って受信される収益総額である。(I)GBT JerseyCo(又は他の適用親会社)が各適用株主(適用株主承諾書を参照)に当該金額の引き出し通知(定義適用株主承諾書br)を交付した範囲内で、(Ii)適用株主は、当該等の引き出し通知に対して異議又は論争を提起しておらず、及び(Iii)GBT JerseyCo(又は適用株主承諾書の他の適用親会社側、例えばGBT JerseyCo又は当該等の他の親会社は、状況に応じて定める。貸手ではない), GBTと書面で合意し、このような資金を受け取った1(1)営業日内に、普通株式資本(または行政エージェントが合理的に受け入れた他の適格権益)の形でGBTに現金金額に相当する直接または間接持分投資を行うか、またはその金額に相当する現金出資をGBTの資本 に提供する(その日にそうされていない場合、そのような金額は以下で計算されない)。
“ローン”とは、任意の循環信用ローン、回転限度額ローン、循環信用拡張を意味する
本契約項の下で任意の貸手が提供するローンまたは定期ローン。
“融資文書”とは、(I)本プロトコル、(Ii)手形、(Iii)担保文書、(Iv)担保、(V)信用状毎申請、(Vi)任意の増分合意、(Vii)任意の延期協定、(Viii)任意の二次留置権債権者間合意、(Ix)任意の同等優先権債権者間合意、(X)担保代理人および/または行政代理人が当事側の締め切り後に締結された任意の他の習慣債権者間合意、(Xi)任意の再融資修正案を意味する。(Xii)“完璧な証明書”およびそれらの任意の追加または更新、ならびに(Xiii)借主および行政エージェントが、本プロトコルに関連する任意の他のファイルを書面で指定する。
“融資当事者” を総称して(I)借り手,(Ii)GBT,(Iii)相手保証人と呼ぶ.
“損失” は10.05節で規定した意味を持つ.
“多数の貸手” とは,任意の確定日において,貸手が以下の合計の50%以上を持つことである:(A)その日まで,(B)未使用の定期承諾額,すなわちB-3期定期承諾額,(Br)この日までのB-4枠の定期約束および任意の他の増分定期融資約束、および(C)その日までの利用可能な循環信用約束総額および未使用の延長循環信用約束総額;未使用のbr期限コミットメント、未使用B-3部分期限コミットメント、 未使用B-4部分期限コミットメント、任意の他の未使用増量期限ローンコミットメントおよび利用可能な循環クレジットコミットメント、br}延長された循環クレジットコミットメント、およびその日までに任意の1つまたは複数の違約貸主によって保有されているか、または保有している未返済融資総額の一部(関連債務基金を除く)の場合、多数の貸主を決定する目的brは除外されなければならない。
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“多数のB-3定期融資機関”とは、任意の確定日まで、貸主が以下の金額の合計の50%以上を持っていることを意味する:(A)その日まで返済されていないB-3部分融資元金総額と、(B)その日までに使用されていないB-3部分定期融資承諾総額 ;しかし、多数のB-3定期貸主の目的を決定するために、任意の違約貸主または関連貸金者(関連債務基金を除く)としての1つまたは複数の違約貸主が保有するか、または保有するとみなされる未使用B-3期定期融資の未使用部分 は含まれてはならない。
“多くのB-4枠定期融資機関”とは、任意の確定日まで、貸手が以下の和の50%以上を持っていることを意味する:(A)その日まで返済されていないB-4枠定期融資元金総額、および(B)その日まで使用されていないB-4枠定期承諾総額 ;しかしながら、多数のB−4定期貸主の目的を決定するために、任意の違約貸主または関連貸金者(関連債務基金を除く)に属する1つまたは複数の違約貸金者が保有または保有とみなされる未使用B−4期定期融資およびその日までのB−4期融資の未償還部分は含まれてはならない。
“全額”とは、任意のB-3期定期ローンまたはB-4期定期ローン(場合によって決まる)の任意の適用償還または前払いについて、(A)当該B-3期定期ローンまたはB-4期定期ローン(場合によって決まる)の元本が支払うべき利息額の総和であり、当該金額は、当該B-3期ローンまたはB-4期定期ローン(場合によって決まる)の元金の現在値に等しく、B-3期ローンまたはB-4期定期ローンの元金は、このように償還または前払いされ、償還日から
または前払いの日から計算されるが、含まれていない24B期18ヶ月記念-3定期貸出終了日(それぞれの場合、金利計算(X))ローン種別
(B)B-3期ローン又はB-4期ローン(何者に適用されるかによる)は、当該等償還又は前払い日に発効し、及び
(Y)は1年365(365)日の実日数で計算され、プリペイド日
当該プリペイド日の国庫金利に50ベーシスポイント加算され、及び(B)当該等のB-3期ローン又はB-4期定期ローン元金の2.25%はこのように償還又は前払いされており、
“管理インセンティブ計画”とは、GBT JerseyCo Limited管理インセンティブ計画(および任意の前身計画)を意味し、随時修正、修正および再説明することができ、brは再記述、補足、修正、または置換することができる。
“管理株主協定”とは、GBT JerseyCo Limited管理株主合意を意味し、GBT JerseyCo、Juweel、アメリカ運通観光ホールディングスオランダ有限会社及び任意の他の株主の間で時々締結されるため、この協定は時々改訂、改訂及び再記述、補充、修正又は置換を行う可能性があるが、この等の改正を限度として、説明、補充、修正又は置換は貸主にとって重大な不利ではない。
“主プロトコル” は“スワップ契約”の定義で規定されている意味を持つ
“重大な悪影響”とは、(A)GBT及びその子会社の業務、資産又は財務状況を全体として、(B)借主及び保証人がその融資文書項目の下での支払い義務を全体として履行する能力、又は(C)融資文書項目の下での代理人及び融資者の全体的な権利及び救済措置を意味する。
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“実質的債務” は、元金総額が50,000,000ドルを超える任意の借り手または重大子会社の債務(融資を除く)を指す。
“重大知的財産権”とは、本グループまたは借入先が適用される業務範囲内で重大な意味を有するすべての知的財産権、または当グループまたは融資先がその業務を継続するために必要なすべての知的財産権を意味する。
“重大付属会社” は、任意の日付を定め、当グループの最近4つの連続する4つの会計四半期中の総合EBITDA 5%以上のGBT付属会社の任意の者を代表または貢献(個別的にまたは当該者の付属会社と合併する)を意味し、当該4つの会計四半期の財務諸表は、第4.01(F)(I)(I)(Ii)条、第6.01(A)条または第6.01(B)条(完成後に目標買収の形態で効力を与える)に基づいて交付されなければならない。任意の付属会社が対象買収又は任意の他の買収の一部として買収された場合は、買収に適用される形態での効力を与えた後に計算しなければならない。
“満期日”とは、(A)循環信用スケジュールについて、締め切り5周年
2026年9月16日
ただし、本条(A)に規定されている満期日は2025年5月14日(“春満期日”)
とし、初期期限ローンが春の満期日までに全額返済されていない場合、または(Ii)春季満期日までに延期、再融資または全額交換(または債務の満期日が2026年12月16日または後)である場合、(B)初期期限ローンについては、締め切り7周年(“初期定期ローン満期日”),(C)B-3期定期ローンについて,
B-3期定期ローン終了日5周年2026年12月16日(“B-3期定期貸出満期日”)、(D)B-4期定期ローンについて、2026年12月16日(“B-4期定期貸出満期日”)、(E)任意の他の増分定期ローン満期日、または任意のカテゴリの延期定期ローンまたは任意のカテゴリの延長サイクルクレジット約束に関連する任意の満期日(場合によって決まる)eF)
任意の他の再融資修正案債務に対して、適用される再融資修正案に規定されている満期日を指すが、いずれかが営業日でない場合は、満期日はその日の直前の営業日とすべきである。
“最恵国条項” は第2.14(C)節で規定される意味を持つ.
修正日“とは、借り手と必要な循環貸主とが別の約束がない限り、B-4期融資終了日後の第1の日であり、借り手が第6.02(A)(X)節に従って提出されたコンプライアンス証明書に基づいて、コンプライアンス証明書に関連するテスト期間の最初の留置権正味レバー率が3.50:1.00以下であることを示し、(Y)が”br}修正日“が発生したことを示す。ただし、借り手と必要な循環信用貸手の書面同意を得た後にのみ、“修正日”の定義を修正できることが条件である。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。
“MSBNA” は本協定案内セグメントで規定されている意味を持つ.
MSSF“は、本協定案内セグメントにおいて規定された意味を有する。
多雇用主計画“ とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、任意の貸金者または任意のERISA付属会社がそれに貢献するか、または貢献する義務がある。
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“必要な治療量” は8.05節で規定された意味を持つ。
“現金純収益” とは:
(A)GBTまたは任意の制限された子会社の任意の資産処理または任意の意外事故について、(I)GBTおよびその制限された子会社またはその代表が、そのような処置または事故に関連する現金および現金等価物(br}受取手形または他の方法に従って延期支払い(いかなる利息支払いも含まない)によって受信した任意の現金または現金等価物を含む超過(ある場合)、しかし、受信した場合にのみ、いかなる死傷事件についても、 GBTまたは任意の制限された子会社が、(A)元金、保険料または罰金(ある場合)を含む、損失事件を実際に受信またはその口座に支払う任意の保険収益または賠償(いかなる業務中断保険収益も含まない)の合計を超える(Ii)死傷事件を処理するための直接コストの和を超える。任意の債務の利息および/またはその他の金額:(B)費用および/または自腹を切る費用(会計士や弁護士費に限定されないが含まれる)、(B)費用および/または自腹の費用(会計士や弁護士費、投資銀行費、測量費、所有権保険料を含むがこれらに限定されない)、および(br}書類の既存の条項に基づいて、このような処置または事故に関連する、返済しなければならない(実際に返済しなければならない)債務)、(B)費用および/または自腹の支出(会計士や弁護士費、投資銀行費、測量費、所有権、保険料、所有権、保険料を含むが含まれるがこれらに限定されない)ならびに関連する検索および記録費用、譲渡税、契約または担保(br}記録税収、他の習慣費用およびブローカー、コンサルタントおよびその他の習慣費用)GBT、借り手、またはこのような処置または死傷事件によって実際に発生した当該子会社の費用, (C)支払いまたは合理的に推定されたこれに関連する実際の支払税((I)任意のこのような現金純収益が送金されたときに徴収される源泉徴収税 および(Ii)収益がGBTの制限された子会社(借り手を除く)によって現金化された場合、上記制限された子会社から借り手に収益を割り当てるために徴収される任意の非米国、米国連邦、州および/または地方所得税)、およびGBTによって確立された任意の準備金の金額。借り手および制限された子会社が、支払いを合理的に推定することができ、そのような事件に直接起因することができるまたは負債を提供するために資金を提供することができ、(D)非全額制限子会社の資産処理または予期しない事故の場合、少数の持分に起因し、GBTまたは全額制限子会社に割り当てることができないアカウントまたはGBTまたは全額制限子会社に割り当てられない現金収益純額の割合部分(本条項(D)を考慮しない)。(X)“公認会計原則”に従って決定された1つまたは複数の資産の販売価格、および(Y)売却または他の方法で処理された後にGBTまたは任意の制限された子会社によって保持されたそのような資産に関連する任意の負債に関する任意の調整準備金および(E)任意の調整準備金, 年金および他の退職後の福祉負債、および環境事項に関連する負債、またはそのような取引に関連する任意の賠償義務;言うまでもなく、“純現金収益”は、(I)GBT または任意のそのような処置における任意の制限された子会社が、任意の非現金対価格を処理する際に受信した任意の現金または現金等価物を含むべきであり、(Ii)上記(E)項で説明した任意の準備金が打ち切られた場合(対応する金額のいずれの適用可能な現金負債も返済されていない)、またはそのような負債が現金で支払われておらず、準備金が処置または事故発生後365日以内にヒットしていない場合、準備金の金額を含むべきであることは言うまでもない。ただし、第2.05(B)(Ii)節に規定する強制的な前金についてのみ、単取引または一連の関連取引において前述の規定により計算された現金収益純額は、本条(A)項の現金収益純額を構成してはならず、その現金収益純額が20,000,000ドルを超えなければならない場合、または任意の財政年度において、この財政年度のすべてのこのような現金収益純額の合計が40,000ドルを超えるまでは、000(その後、その額を超える現金収益純額のみが本条(A)項下の現金収益純額を構成する)
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(B)GBTまたは任意の制限された子会社によって生成された任意の債務またはGBTについて合格持分 を売却または発行し、(A)GBTおよびその制限された子会社またはGBTを代表して受信した現金および現金等価物の合計 (B)費用、割引、発行コスト、手数料、コストおよび他の 自己負担費用および他の慣行費用(および、任意の債務が発生し、債務の収益が任意のカテゴリの融資の早期返済および/または本プロトコルの下の任意のカテゴリの承諾を低減するために要求される場合、利息および保険料は、ある場合は、利息および保険料、ならびにそのようなローンおよび/またはコミットメントに関連する任意の他の金額(元本を除く)を計算し、GBTまたはそのような制限された子会社によってそのような債務の発生に関連する場合に生成され、発行または販売されるべきである。
“IPO純収益” は,2.05(B)(Viii)節で規定された意味を持つ.
“非同意貸主” は3.07(D)節で規定された意味を持つ.
“非債務基金付属会社” は、付属債務基金のいかなる付属融資機関でもないことを意味する。
非貸手“ は、GBTの任意の非貸手の制限された子会社を意味する。
“非貸手死傷事件”は、2.05(B)(Vi)節で規定される意味を有する。
“非貸手処分” は2.05(B)(Vi)節で規定される意味を持つ.
“更新しない通知 日付”は,2.03(B)(Iii)節で規定される意味を持つ.
手形“とは、文脈で必要とされる可能性のある定期手形または循環ローン手形(回転行手形を含む)を意味する。
ニューヨーク法律セキュリティ協定“ は、GBT米国親会社が締め切りに主に添付ファイルGの形態で署名したセキュリティ協定を意味する。
“債務”とは、任意の融資先が任意の融資伝票 または他の方法によって生成されたすべての(X)立て替え、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、任意の融資または信用状に関連して、直接または間接(仮定的に得られた融資または信用状を含む)、絶対または有(Br)または満期、現在存在または後に満了する融資または信用状にかかわらず、任意の融資者が任意の債務救済法に従って開始するか、または任意の融資者に対して任意の訴訟手続きを開始した後に生じる利息、手数料、および費用を含み、任意の債務者が当該訴訟において債務者として指名されることを含む。この利息、手数料、および支出がこの訴訟でクレームされることが許可されているか否かにかかわらず、(Y)各担保付きヘッジプロトコルに基づいて、(Y)交換義務を除く任意の借り手のヘッジ義務( を除く)、任意の訴訟を含む任意の貸手側が起動後に債務者救済法に基づいて計算されるすべての利息、手数料および支出のみを構成し、その利息、手数料および支出が当該訴訟において当該借り手にクレーム(当該借り手に関する)を請求することが許可されているか否かにかかわらず、(Z)現金で債務を管理する。上記一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書項目における義務は、元金、利息、信用状手数料、償還義務、有料、費用、費用、弁護士費、賠償金、および任意の融資書類項目の下で任意の貸金者が支払うべき他の金額を支払う義務(担保義務を含む)を含む。上記の規定にもかかわらず、(I)借り手が任意のヘッジ銀行又は現金管理銀行と別途約束がある場合を除き、GBTの義務, 借り手または任意の担保付きヘッジプロトコルまたは任意の現金管理債務項目の下の任意の付属会社は、担保文書および担保brに従って担保および担保を行わなければならず、他の債務が保証および保証され、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって許可された方法で担保または保証者を解除しなければならない場合、担保ヘッジプロトコルの取引相手または現金管理債務保有者の同意は必要ないが、貸主または代理人の身分は除外される。
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“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。
“提供済み金額” は,2.05(D)(D)節で規定される意味を持つ.
“割引” は,2.05(D)(D)節で規定される意味を持つ.
“公開市場購入” は2.18節で規定した意味を持つ.
組織文書“とは、(A)任意の会社について、会社登録証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)を意味し、(B)任意の有限責任会社の場合、証明書又は組織定款又は経営協定(又は任意の非米国司法管轄区域に関連する同等又は類似の組織文書を意味する)。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業実体については、その設立または組織が存在するbr管内で適用される政府当局に提出され、適用される場合には、そのようなエンティティの任意の証明書または設立定款または組織(または任意の非米国司法管轄区域に関連する同等または同様の構成文書も含む。)が適用される政府当局に提出される。
“他の連絡税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との間の関係から徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、brになる側、担保権益の下での義務の履行、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善し、任意の他の取引を根拠または強制的に実行するか、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。
その他の税“(Other Tax) は、現在または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税項は、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書項目の下での保証権益の収受または整備によって生じる任意の支払いを意味するが、譲渡(第3.07節による譲渡を除く)に徴収される任意の税金を除く。
“未返済金額”とは、(A)任意の日の定期ローン、循環信用ローン、循環限度額ローン、循環クレジットローンの延長について、その日に発生した任意の借入金及び定期ローン、延期循環クレジットローン、循環クレジットローン(信用証又は信用証信用延期に基づいて循環信用借款として未返済残高を再融資することを含む)及び循環限度額ローン(場合によって決められる)を実施した後の未償還元金金額である。(B)任意の日の任意の信用状義務については、その日に発生した任意の関連信用状延期およびその日までの任意の他の変更が実施された後、その日の未償還金額は、関連信用項の下の任意の未償還金額の任意の償還(関連信用状または関連信用状延期項の下での未返済金額に応じた任意の再融資を循環クレジット借金として含む)、または関連信用証項目の下で抽出可能な最高金額の任意の減少を含む。
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“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、連邦基金金利を意味し、(B)任意の代替通貨で計算される任意のbr金額について、行政代理人が適用されるオフショア銀行間市場で当該通貨の支店又は付属機関が当該銀行同業市場上の主要銀行に提供する隔夜預金の年利率を意味し、この隔夜預金の金額は、当該金利を決定する金額にほぼ等しい。
“グループ” は買収と合併グループを指す.
“並列債務” は10.23節でこの用語に与えられた意味を持つ.
“親会社実体” とは、GBTおよび/または借り手(状況に応じて)が(またはIPOに関連する1つまたは複数の取引(または一連の関連取引)を実施した後、直接または間接完全子会社になる任意の個人(他の事項を除いて、共同企業として組織されることができる)ことを意味するが、企業合併終了後、GBTと借り手がそれぞれその直接または間接子会社を構成する限り、企業合併公共親会社も親会社実体を構成しなければならない。
“参加者” は10.07(E)節で規定された意味を持つ.
“参加者名簿” は10.07(E)節で規定された意味を持つ.
“貸手参加” は、2.05(D)(C)節で規定される意味を有する。
“レジ” は9.16(A)節目に与える意味を持つ.
“PBGC”とは、年金福祉保証会社のことです。
“年金計画” は、複数雇用主計画を除く任意の“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)節で定義されている)、ERISA第4章の制約を受け、任意の貸主または貸手側の任意のERISA付属会社が(または、 計画が終了した場合、ERISA第4062条または第4069条に従ってみなされる)ERISA第3(5)節に定義された“雇用主”を意味する。
完璧証明書“とは、基本的に本契約添付ファイルJの形式または行政エージェントが合理的に満足している他の形態を採用する証明書を意味する。
“定期SOFR確定日”の意味は“SOFR”という言葉の定義と同じである.
“買収許可” は7.02(J)節で規定された意味を持つ.
“許可買収対価格”とは、任意の許可買収または他の買収に関連する総金額(その許可買収または他の買収が行われたときの公平な市場価値と推定される)を意味するが、繰り返しではない:(A)このような将来の支払いが任意の意外な状況の発生に制限されているか否かにかかわらず、(A)そのような将来の支払いが任意の意外な状況の発生に制限されているか否かにかかわらず、そして、任意の支払いを行うために、購入価格を表す任意およびすべての支払い、ならびに任意の債務仮定および/または保証、“利益”および他の合意を含み、任意の態様では、任意の個人または企業の収入、収入、キャッシュフローまたは利益(または類似体)、および(B)このような買収または他の買収を許可することに関連する債務総額に依存するか、または依存する。しかし、それぞれの場合、またはそのような事項の影響を受ける任意の将来の支払いは、GBT、借り手、またはその制限された子会社が公認会計原則(当該許可買収または他の買収を完了したときに決定される)に基づいて規定される準備金(ある場合)の範囲内に限定される許可買収対価格とみなされるべきである。
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許可された追加債務“とは、(I)担保または無担保債券、手形または債権証(担保がある場合、債券、手形または債権証は、担保債務の担保上の留置権に優先することができるが、救済措置の制御を考慮しない)の担保品上の留置権によって保証されるか、または担保債務の担保上の留置権に対して順位の低い担保上の留置権によって保証されることができる)または(Ii)担保または無担保の融資または保証または無担保の融資を提供することを意味する。担保債務の担保品に優先する留置権の留置権を担保としなければならない), はいずれの場合も借り手または保証人が負担する。ただし、条件は、(A)このような債務または約束の条項は、最終期限前の満期日または任意の予定償却または強制償還、強制償還、強制約束減少、br}強制的購入または債務返済を規定していないが、(他の第一保留権義務を構成または構成または構成しようとする任意のこのような債務または約束を除く)優先的に返済しなければならない、早期返済、または事前に償還または早期返済を提出しなければならない(およびこのような提案が受け入れられる範囲内)である。事前償還または前払い)本プロトコルの下の債務(担保ヘッジプロトコル項の下の債務、担保現金管理プロトコルの下の現金管理債務または賠償義務、および当時まだ満了していないおよび対応していた他のまたは債務)、通例のプリペイド、約束減少、買い戻し、償還、失敗または満足および解除、または前払い、減少、償還、失敗または充足を提出し、制御権変更時に制御を解除する, 資産売却事件または死傷または非難事件、 または超過キャッシュフローの蓄積(融資または約束の場合)および違約時の常習加速権利、(B)このような債務または約束の契約、違約事件、付属保証および他の条項 (金利(固定金利を含まない)、利益率、金利下限、費用、融資割引、元のbr発行割引および償還または前払条項および保険料は、借り手によって市場金利、保証金、金利下限、下限として決定される。このような債務が発生した場合の費用、割引、条項、保険料)は、GBTとその制限された子会社に制限されており、全体的には、本協定の条項よりも全体として実質的な制限を有するべきではない。しかし、このようなbr条項は、(I)そのような債務を管理する文書に、行政エージェントがこれについて直ちに書面で通知された限り、以前に欠席した財務扶養契約を含むか、または承諾することができ、本協定は、各施設が利益を得るために、以前に欠席した財務扶養契約を含むように修正された(ただし、)このようなbr条項は、以下の理由だけでより限定的とみなされてはならない。(X)管理許可された追加債務の文書が、以前にはなかった財務扶養契約を含む場合(その文書が他の手配を含むか否かにかかわらず)、および(Y)以前になかった財務維持契約が、循環信用手配の利益のために“ジャンプ”した財務維持契約であるか、または循環信用手配または循環信用手配の利益のためにのみ適用される契約である, 本協定は、本プロトコルの下の各循環信用スケジュールの利益(本プロトコルの下の任意の定期ローンスケジュールの利益のためではなく)のために、以前に履行されていない“財務維持契約”(br})にのみ含まれるように修正されるべきであり、そのような債務または約束は、以前に履行されていない“財務維持契約”のためだけにより多くの制限(br}がこのような循環クレジットスケジュールのみから利益を受けるとみなされないか、または(Ii)この時点の遅くとも満期日以降の期間の契約または他の規定にのみ適用されるべきである。しかし、借り手の責任者の証明書は、債務発生前の少なくとも5営業日前に行政エージェントに送付され、債務の実質的な条項と条件の合理的な詳細説明またはそれに関連する書類草稿とともに、声明借主は、当該条項及び条件が上記の要求を満たすことを誠実に決定した。すなわち、当該条項及び条件が上記の要求を満たす確実な証拠であり、行政代理機関が当該5営業日以内に借入者に当該決定に同意しないこと(その不同意の根拠の合理的な記述を含む)を通知しない限り、(C)当該債務が保証されている場合、当該債務は担保以外のいかなる財産又は資産によって担保されてはならず、適用されるべき債権者間合意の制約を受けなければならない。(D)GBTのどの子会社(保証人を除く)もこのような債務の債務者ではなく, (E)このような債務の最終満期日は発行または発生日の最終期限よりも早くてはならない, (F)そのような債務に適用される加重平均満期日は、当時の既存の定期融資(事前支払いに影響を与えない)よりも短くてはならない。(G)資格に適合する融資形態の任意のこのような債務については、最恵国条項は、任意のB-3期定期融資の利益にのみ適用され、(H)特定の違約イベントが発生し、継続するか、またはそれによって生じる(限られた条件取引を支援するための任意の債務の収益を除く)。この場合、基準は、特定の違約イベント ではなく、LCAテスト日に発生し、発生し続けるか、それによって引き起こされるであろう)。
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許可された追加債務文書“とは、任意の融資者が、任意の許可された追加債務について発行または発行および交付する任意の文書または文書(任意の保証、保証プロトコルまたは担保を含み、任意のまたはすべての融資文書を含む)を意味する。
“許可された追加債務”とは、保証された許可された追加債務が発生し、まだ償還されていない場合、集合参照 は、(A)適用可能な追加債務文書に規定された適用金利(任意の債務者救済法の下の任意の訴訟未解決期間に計算されるべき利息を含み、任意の債務者の救済法の下の任意の訴訟未解決期間に計算された利息を含む)のいずれかの許可された追加債務の満期および時間通りの支払いを意味する。(Ii)借り手または任意の他の融資者は、適用される許可された追加債務文書に従って、費用、費用、支出および賠償を含む任意の許可された追加債務保証者に対して負担するすべての他の通貨義務、主要、副次的、直接的、またはある、固定または他(任意の債務救済法の下の任意の訴訟懸案中に発生する通貨義務を含む)、および(B)すべての契約、合意、合意、および(B)すべての契約、合意、借入者又は任意の貸金者は、適用される許可に基づいて債務書類を付加する義務及び責任を負う。
“許可された追加債務保証当事者”とは、保証された追加債務を許可する所有者(および彼らを代表する任意の代表)を意味する。
資産交換を可能にする“ は、GBT、借り手、または制限された子会社と他の人との間で関連するビジネス資産または関連するビジネス資産と現金または現金等価物との組み合わせを同時に売買または交換することを意味する。
“許可保持者” は次の1人または複数人を意味する:
(A)米国運通旅行ホールディングスオランダ社または米国運通によって承認された他の任意の所有者
(B)B-3期融資調印日までの任意の直接または間接持分所有者;(I)Juweelおよび/またはJuweelのB-3期融資署名日までの任意の直接または間接持分所有者;(Ii)本条(B)で示される任意の直接または間接付属会社または本条(B)で示される任意の許可所有者を含む任意の他の関連会社(前述の(Ii)第2項で示される任意のbr}を含む任意の運営ポートフォリオ会社を含まない)。(Iii)本条(B)項で示される任意の承認所有者によって管理される任意の基金またはアカウント、またはそのエンティティによって制御される任意の他の付属投資;(Iv)(X)投資マネージャ または(Y)管理権を有する一般的なパートナー、管理メンバー、または同様の権益所有者が、本条(B)で示される承認所有者である任意の者;(V)本条項(B)に示される1つまたは複数の許可保持者のうちの1つまたは複数は、一意のメンバーであるか、または本条(B)で示される1つまたは複数の許可保持者 によって制御される任意の集団である(“取引法”第13(D)(3)条に示す範囲内)。および/または(Vi)任意の信託(またはその受託者)、法団、共同、有限責任会社または他のエンティティ、受益者、付与者(任意の信託の場合)、株主、パートナーまたは所有者であり、これらの信託は、本条(B)項に示される1人以上の承認所有者のみから構成されるか、または他の態様で制御される
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(C)企業合併終了から企業合併終了まで、保険者
(D)上記のいずれかの会社の任意の 関連会社。
“許可されたJuweel 所有者”とは、(A)“許可された 所有者”が、第(B)項で示される任意の許容所有者および/または(B)上記のいずれかの関連会社を定義する1つまたは複数の(A)“許可 保持者を意味する。
再融資許可債務“とは、任意の債務(”再融資債務“)について、(貸金者、債権者、代理人、借り手、および/または保証人を増加または置換することによって、そのような交換または置換(全部または一部)について代替融資手配を達成することを含む)交換または置換のために生成された任意の債務を意味し、またはそのような債務を引き起こす元の文書の終了後に、任意の新しいクレジット協定、融資合意、手形購入協定、契約または他のプロトコル)、またはその純収益は、 修正、延長、再融資、継続期間、交換、償還、再購入、失敗、修正、補充、再編、償還または再融資(“再融資”、“再融資”または“再融資”と総称される)、 のような再融資債務(またはそれ以前の再融資構成許可再融資債務);ただし、条件は、 (A)が再融資を実施した後、その元金(または適用のような増価)は、再融資債務の元金(または増額、適用のような)を超えてはならないが、再融資債務の元本(または増額、適用されるような)を超えないが、再融資に関連する未払い利息およびプレミアムを超えず、再融資に関連する他の支払われた費用および支出、および再融資に関連する費用および支出、および再融資に基づいて使用されていない既存の約束に等しい(B)7.03(F)節によって許可された債務の再融資を含まないことである, このような再融資許可債務の加重平均満期日およびbr満期日は、再融資債務の加重平均満期日および満期日 以上であり、このような再融資許可債務は、強制的な前金、償還または他の同様の要件を含まず、すなわち、このような要求が債務発生時の対象となる再融資債務の性質に関する慣例および市場上の条項でない限り、(C)(I)このような再融資債務が無担保である場合、このような許可再融資債務は無担保債務であるべきであり、(Ii)そのような再融資債務が担保されている場合、そのような再融資債務は無担保債務であるべきであり、または再融資債務と同じ担保によって担保され、再融資債務と同じ(または低い)優先保留権を有し、(D)このような許可再融資債務の各債務者は保証者である(非融資先の再融資債務は除く)、(E)再融資債務が担保上の留置権で担保されている限り、再融資許可債務の保持権は修正され、再融資された後に担保される。再融資、返金、継続、または延期は、このような留置権が他の方法で許可され、習慣的な債権者間協定(資産ベースの融資に関連する常習交差留置権の確立を含む)に優先してはならず、合意された保証原則に適合する場合には、このような追加の担保によって保証されてはならない。このような追加の担保が実質的に同時に債務を保証するか、または他の方法で本合意の許可を得ることができない限り、再融資、返金、継続または延期は、再融資債務の担保上の担保上の留置権よりも優先してはならない, (br}(F)このような再融資債務が担保によって担保される範囲内で、修正、再融資、継続、または延期された再融資可能債務は、本プロトコルの下の融資および約束について実質的に同時にそのような追加保証を提供しない限り、いかなる追加担保も必要ではなく、(G)第7.03(C)条に従ってそのような再融資債務が許可されている場合、(I)そのような再融資債務は、返済権において債務に従属する。このような再融資可能債務の償還権は、全体的に少なくとも貸主に有利であり、債務再融資を管理する文書に含まれる条項および条件と同じであり、(Ii)このような再融資債務を許可する任意の条項および条件(定価、償還保護、保険料およびオプションの前払いまたはオプションの償還条項または契約または当時有効な最終期限後にのみ適用される他の条項を含まない)brは、全体として、このような再融資可能債務を提供する貸主に有利であってはならない。このような債務を決定する際には、その身分または市場条件(各場合は借り手によって合理的に決定される) (ただし、(X)チェーノまたは他の規定は、その時点で有効な最終期限の後の期間にのみ適用され、または(Y)から は、(A)このような再融資を可能にする任意のB期ローンとして生じる債務増加のいずれかのより限定的なチェーノまたは所定の範囲を除く)。このような契約や規定も、このような債務または(B)任意の循環ローンまたは習慣期限Aローンが発生した後も返済されていない各ローンの利益を発生または発行するために増加するものである, このような契約または規定(循環信用スケジュールの満了日後にのみ適用されるものを除く)も、循環信用スケジュールの利益のために増加するが、そのような債務が発生した後も返済されていない部分;いずれの場合も、そのような契約または規定を増加させることは、行政エージェントおよび/または任意の貸主の同意を必要としないことを理解して同意すべきである)。しかし、このような条項および条件は、以下の理由だけで、より限定的であるとみなされてはならない:(I)このような許可された再融資債務を管理する文書には、以前欠席した財務扶養契約が含まれており、行政エージェントが直ちに書面で通知され、各施設の利益のために、以前欠席した財務扶養契約を含むように本協定を修正した(ただし、もし(X)管理許可された再融資債務の文書が以前欠席した財務扶養を含む場合、循環信用手配からなる(その文書に他の手配が含まれているか否かにかかわらず)、および(Y)このような以前に欠席したbr}財政扶養契約は“ジャンプ”の財政扶養契約である, 以前に履行されていなかった“財務維持契約”は、本プロトコル項目の下の各循環信用スケジュール(本プロトコルの下の任意の定期融資スケジュールの利益ではなく)にのみ適用され、このような許可された再融資債務は、以前に履行されていなかった“財務維持契約”が、そのような循環クレジットスケジュールのみから利益を得るか、または(Ii)このような再融資時の最終期限以降の期間のみに適用されるべきではなく、より限定的であるとみなされるべきである。しかし、借り手の責任者は、債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草稿とともに、少なくとも債務が発生する5営業日前に行政エージェントに提出された証明書を担当する。声明借主は、行政代理人が5営業日以内に借り手にその決定に同意しないことを通知しない限り、当該条項および条件が上記の要求を満たす確実な証拠であることを誠実に決定した。
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“再構成取引を許可する”とは、“再構成取引を許可する”ことを意味する(定義は第1の修正案参照)。
“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、または他のエンティティを意味する。
“PIK Interest” は2.08節で規定した意味を持つ.
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“計画支出” は“超過キャッシュフロー”の定義にこの用語を与える意味を持つ.
“平台” は10.02(B)(I)節で規定される意味を持つ.
“前払い保険料” は,2.05(A)節で規定される意味を持つ.
“公正販売可能現在価値”とは、比較可能な商業企業を合理的に評価して販売する既存の条件の下で、適用者が全体の資産 を公正取引において合理的な速度で継続的な経営に基づいて販売すれば、独立自発的な売手が独立自発的な買手から得ることができる金額である。
以前存在しなかった財務扶養契約“とは、いつでも(X)この時点で本 プロトコルに含まれていない任意の財務扶養契約を意味し、(Y)このとき、本プロトコルに含まれるが、本プロトコルにおいてGBTおよび制限された子会社に対してより制限された契約レベルを有する任意の財務扶養契約を意味する。
最優遇金利“は、ニューヨーク市に位置するその主要事務所において、MSSF(または行政代理人であるMSSFの任意の後継者)が時々発表する、その最も優遇された商業ローン金利としての年利を意味する。割引レートは参考レートであり、 は必ずしも実際に任意のクライアントから徴収される最低または最適なレートを表すとは限らない。
“比例分担” は、各融資者の任意の時点におけるスコア(小数点以下9位までの割合で表される)を意味し、その分子 は、適用される1つまたは複数の融資における貸金人の承諾額(1つまたは複数の定期融資については、未使用の定期融資額および/または定期融資であり、文脈に応じて、適用される1つまたは複数の定期融資の場合、その分母は、適用される1つまたは複数の定期融資の場合の総承諾額(または、1つまたは複数の定期融資の場合、文脈に応じて、適用される1つまたは複数の定期融資の下のすべての定期融資者の未使用の定期的約束および/または定期融資の金額)である。しかし、循環信用承諾または延期循環信用承諾が終了した場合、各貸主の比例シェアは、終了直前および本契約条項による任意の後続譲渡が発効した後に貸主の比例シェアに基づいて決定されなければならないという条件である。
PTEとは、このような免除が時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。
“上場企業コスト”とは、任意のタイプの損失、費用、コスト、計算すべきまたは準備金(I)が2002年の“サバンズ-オクスリ法案”を遵守する要求に関連しているか、または予想されて遵守されているか、または“2002年サバンズ-オクスリ法案”およびそれに関連して公布された規則および条例を遵守するために生成され、(Ii)証券法および取引法(および場合によっては、他の司法管轄区域の同様の法律)、上場株式または債務証券を有する全国的な証券取引所会社の規則、取締役またはマネージャーの報酬に関する規定を意味する。費用及び支出の精算、又は(Iii)は、投資家関係、株主総会及び株主又は債券保有者に報告書、取締役及び高級管理者保険及びその他の行政費用、法律及びその他の専門費用及び上場費用を提出することと関係がある。
“公共貸手” は10.02(B)(I)節で規定される意味を持つ.
“公共貸手情報” は10.02(B)(I)節で規定される意味を持つ.
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“購入代金債務”とは、誰にとっても、その人が任意の固定資産または資本資産の全部または一部の購入価格または取り付け、建設、または任意の固定資産または資本資産を改善することによって生じる債務(資本化リース債務を含む)によって負担される債務を意味する。しかしながら、(I)当該等の負債は、当該者が当該等の固定資産又は資本資産を取得、設置、建造又は改善した後30日以内に生じたものであり、(Ii)当該等の負債の金額は、当該固定資産又は資本資産の公平な時価又は購入、設置、建造又は改善(場合に応じて)のコストを超えず、両者は少ない者を基準とする。
“調達借り手”とは、GBT、借入先、またはGBTの任意の他の子会社を意味する。
“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)に与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。
“QFCクレジットサポート” は10.24節で規定された意味を持つ.
“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。
合資格IPO“ は、(A)業務合併終了または(B)1つまたは複数の他のIPOを意味し、第(B)項(B)項については、直接または間接的にIPOをもたらした純額が$375,000,000以上の純額を1つまたは複数の融資者によって現金で直接または間接的に受け取るかまたは貢献することを意味する。
“合格貸主” は、2.05(D)(D)節で規定される意味を有する。
“合格融資” は、B-3期定期融資終了日の1周年前に発生した債務を意味し、その形態は、担保品とB-3期定期融資との返済権及び担保における平価担保を含むローン又は融資(循環又は遅延抽出ローンの手配に応じた承諾されたローンを含む)である。
受取人“とは、任意の代理人または任意の貸手を意味する(場合に応じて)。
“基準金利” は、ロイター通信LIBOR 01(または任意の後続金利)画面に表示された見積金利であり、ICE基準管理局の利息決済平均金利(ICE基準管理局が欧州通貨金利をもはや提供しない場合、後続金利)を示すICE基準管理局の利息決済平均金利を示す任意の決定日の年利を意味し、期限は3ヶ月であり、午前11:00頃までに決定される。(ロンドン時間);ただし、条件は、(I)上記の規定により欧州通貨金利が決定できない範囲内で、基準金利は、行政エージェントが午前約11:00にイギリスロンドンのロンドン銀行間市場の主要銀行に3ヶ月間のドル預金の年間金利の平均 を提供するように行政エージェントによって決定されるべきである。(ロンドン時間)このような日付です。
“再融資、再融資 と再融資”にはそれぞれ“再融資許可負債”という言葉の定義が規定されている意味があります。
“再融資債務” は“再融資改訂債務”の定義に示された意味を持つ。
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“再融資債務” は“再融資許可債務”という言葉の定義に規定されている意味を持つ。
“再融資循環債務”には“再融資修正債務”の定義に規定されている意味がある。
“再融資定期債務” は“再融資改訂債務”の定義で示された意味を持つ。
“再融資修正案”とは、(A)借り手及びGBT、行政代理、及び第2.17節により生成された再融資修正案債務の任意の部分を提供することに同意した他の貸手が署名した本協定の修正案を意味する。
“再融資修正債務”とは、借り手が任意のカテゴリの既存定期融資(このような債務、“代替定期融資”)または任意のカテゴリの定期融資の既存の未使用承諾(そのような債務、“代替定期承諾”)またはすべての既存の循環クレジット(このような債務、“代替サイクルクレジット”)と交換するために、借り手が発行、生成、または他の方法で取得された任意の債務(延長または継続によって既存の債務を含む)を意味する。“置換ローン”)(または未使用のサイクル信用コミットメント(このような債務、“置換サイクルクレジットコミットメント”、および 置換期限コミットメント、“置換コミットメント”))(任意の連続した再融資修正債務を含む)(このような連続的な再融資修正債務を含む)(このような連続的な再融資修正債務を含む)(このような連続的な再融資修正債務を含む)(このような連続的な再融資修正債務を含む)(このような連続的な再融資修正債務を含む)(このような連続的な再融資、継続期間、置換または再融資、“再融資債務” および定期融資および(または)定期融資約束からなる任意のこのような再融資債務、“再融資定期債務”{br“、および循環クレジット手配に属する任意のそのような再融資債務(”再融資循環債務“);しかし条件は
(A)当該等債務の交換、展示期間、更新期間、置換又は再融資の元元本総額は、当該等交換、展示期間、継続期間、置換又は再融資時に返済されていない再融資債務の元本総額 を超えないが、当該債務の未払い利息及びプレミアム(入札プレミアムを含む)を超えず、当該等債務の前払い費用及び元発行の割引に加え、当該等交換、期間、更新期間、置換又は再融資に関連する他の合理的及び常備費及び 支出を加える。置換または再融資、および(I)そのような置換定期融資は、実質的に同時に発生し、その収益の100%または元金総額の100%は、定期債務(計上すべき利息、費用、およびこれに関連する保険料を含む)の償還(または交換、延期、継続または置換)の償還(または交換、延期、継続または置換)のために使用され、そのような置換、延期、更新、置換または再融資に関連する他の合理的および慣例的な費用および支出、および(Ii)は、そのような置換循環クレジット約束の効力と実質的に同時に行われる。発効前に発効されたすべての循環信用約束は終了すべきであり、当時返済されていなかったすべての循環信用ローンとその利息と、循環信用貸主の利益のために計算すべき他のすべての金額は返済または支払いを行わなければならない
(B)このような債務の満期日は、再融資債務の満期日と同じまたは遅れており、再融資の定期債務については、満期日の加重平均年数は、いずれの場合も再融資債務の満期日以上である
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(C)brの場合、本プロトコルの下での循環クレジット約束は、1つまたは1つを超えてはならない
(D)このような再融資修正案債務は、(I)すべてまたは部分的な担保を担保とするが(救済措置の制御は考慮されていないが)、担保以外のいかなる財産または資産も担保されない;(Ii)副次的(または低い)に基づいて(救済措置の制御は考慮されていないが)、担保の全部または部分的な担保で担保されず、担保以外のいかなる財産または資産も担保されない、または(Iii)無担保であってもよい
(E)再融資のbr債務は償還、廃棄又は清算及び弁済が必要であり、これに関連するすべての累算利息、費用及び保険料(あれば)は、当該等再融資改訂債務発行、招く又は取得した日に支払わなければならない
(F)このような再融資修正案債務項目下の循環信用承諾総額は、循環信用承諾および置換された既存の循環信用融資を超えてはならず、重複してはならない
(G)このような再融資改訂債務は、再融資債務の全部または一部の再融資のみを招く
(H)保証人を除いて、このような再融資修正案債務は、誰からも保証されない
(I)違約または違約事件は存在せず、このような再融資修正案債務の発行、発生、または獲得によって違約または違約事件が発生することもない
(J)このような再融資修正案債務の条項および条件(定価、保険料、費用、レート下限およびオプションの前払いまたは償還条項を除く)は、再融資債務に適用される条項および条件と実質的に同じである(ただし、このような再融資修正案債務が発生した場合の最終満期日以降の期間の条項および条件を除く)
(K)任意の適格融資形態の再融資修正案債務の場合、最恵国条項は適用されなければならない(疑問を生じないために、 は、このような再融資修正案債務を用いて再融資されていない任意のB-3期定期融資の利益にのみ適用される)。
“第1号再融資修正案”とは、借り手、借り手、その他の借り手、行政代理、担保代理とB-3期貸金先との間のある再融資修正案を指し、日付はB-3期融資調印日である。
“返金された回転線ローン”は、第2.04(B)(Iv)節に規定されていることを意味する。
“登録” は10.07(D)節で規定された意味を持つ.
“登録処長”とは,イングランド及びウェルズ社登録処長をいう。
条例とは,破産手続に関する欧州連合理事会第1346/2000号条例及び欧州議会及び2015年5月20日理事会の破産手続(再鋳造)に関する条例(EU)2015/848をいう。
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“通知拒否” は,2.05(B)(V)節で規定された意味を持つ.
関連業務資産“とは、同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、GBT、借り手または制限された子会社がGBT、借り手または制限された子会社によって譲渡された資産と交換された任意の資産 が、誰かの証券からなる場合は、その人の証券を受け取った後に、その人が制限された子会社とならない限り、関連業務資産とみなされてはならない。
放出“br”とは、任意の有害物質の放出、オーバーフロー、漏れ、排出、廃棄、処置、ポンプ、注入、排出、注入、噴霧、濾過、投棄、堆積、分散、環境への脱出または移動を可能にするか、または他の方法で環境または任意の建物、構築物、施設または固定装置(人間によって占有される)に入ることを意味する。
“関連するbr}政府機関”とは、(A)ドル建てまたは計算された債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額の基準で置換されるか、または連邦準備銀行またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会を意味し、(B)任意の代替通貨建てまたはドルで計算された債務、利息、手数料、手数料または他の金額の基準で置き換えられることを意味する。(1)債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額建てまたは計算された通貨を監督する中央銀行、または(A)基準代替または(B)基準代替を監督する管理人または(2)(A)中央銀行によって正式に認可または招集された任意のワーキンググループまたは委員会のいずれかの中央銀行または他の規制機関。(B)基準交換または(Ii)基準交換を監督する管理人、(C)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分を監督する任意の中央銀行または他の監督者。
“返済金額” は、任意の初期定期ローン返済金額、任意のB-3枠定期ローン返済金額、任意のB-4枠定期ローン返済金額、任意の延期シリーズに関する延期定期ローン返済金額、および/または任意の日(文脈に応じて必要に応じて)返済予定の任意の分期逓増定期ローンの金額を意味する。
“リセット承諾” は“再融資修正案債務”の定義に規定されている意味を持つ。
代替融資者“ は、任意の銀行、他の金融機関、機関投資家、または基金を意味し、いずれの場合も既存の融資者ではなく、第2.17節の再融資修正案に従って任意の再融資修正案債務の任意の部分を提供することに同意する。
“置換融資” は“再融資改訂債務”の定義に規定されている意味を持つ。
“置換循環信用承諾”は“再融資修正債務”の定義に規定された意味を持つ。
“置換循環信用ローン”は“再融資修正債務”の定義に規定されている意味を持つ。
“代替条項 承諾”は“再融資修正案債務”の定義に規定されている意味を持つ。
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“置換条項 ローン”は“再融資修正債務”の定義に規定されている意味を持つ.
報告可能事象“ 任意の年金計画については、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に基づいて列挙された任意のイベントを意味するが、30(30)日通知期間が放棄されたイベントは除外される。
“信用状延期申請”とは、(A)定期融資または循環信用に対する借入金、転換または継続ローンを意味し、承諾融資通知を意味し、(B)信用状延期については、信用状申請を指す。
“必要な貸手” とは、任意の決定された日において、貸手が以下の合計を超える662/3%を有することを意味する:(A)その日まで、(B)未使用の定期承諾額、すなわちB-3枠定期承諾額。(Br)この日までのB-4枠の定期約束および任意の他の増分定期融資約束、および(C)その日までの利用可能な循環信用約束総額および未使用の延長循環信用約束総額;未使用のbr期限コミットメント、未使用B-3部分期限コミットメント、 未使用B-4部分期限コミットメント、任意の他の未使用増量期限ローンコミットメントおよび利用可能な循環信用コミットメント、br}延長された循環クレジットコミットメント、およびその日までに任意の違約貸主または関連する貸主(関連債務基金を除く)である貸手によって保有されているか、または保有しているとみなされる未返済融資総額の部分が、必要な貸主を決定する目的から除外されなければならない。
“必要な循環信用貸主”とは、任意の決定日まで、貸主が(A)利用可能な循環信用承諾額と循環信用承諾額の延長の合計が50.0%を超えるか、または(B)循環信用承諾額の終了および循環信用承諾額の延長後に、循環信用リスク開放(循環信用承諾額の延長を含む)を意味する。しかし(I)必要な循環信用貸主を決定する際には、任意の違約貸金者(関連債務基金を除く)の利用可能な循環信用承諾と延期循環信用承諾、および循環信用リスク開放を排除すべきである. および
(Ii)2つ(2)個または2つ以上の独立循環クレジット貸主(すべての違約貸主を含まない)が本プロトコルの一方である場合、“必要な循環クレジット貸主”は、いずれの場合も2(2)個の独立循環クレジット貸主
よりも少なくてはならない。
“必要なB枠定期貸金人”とは、任意の確定日において、貸金者が、(A)その日まで返済されていないB枠定期融資元金総額と、(B)その日まで使用されていないB枠定期承諾総額と、を有することを意味する。ただし、必要なB枠定期融資機関を決定する際には、任意の違約貸主(関連債務基金を除く)の違約貸主が保有しているか、または保有しているとみなされる未使用B枠定期融資の未使用部分は、 を除外すべきである。
“必要なB-3期定期融資機関”とは、任意の確定日において、融資者が所有する融資が、以下の2つの和の662/3%を超えることを意味する:(A)その日まで返済されていないB-3期融資元金総額、および(B)その日まで使用されていないB-3期融資約束総額 ;しかし、必要なB−3期融資機関を決定する際には、任意の違約貸主または関連貸金者(関連債務基金を除く)に属する1つまたは複数の違約貸主が保有または保有するとみなされる未使用B−3期定期融資および未償還B−3期融資の部分 は除外されなければならない。
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“必要なB-4枠定期融資機関”とは、任意の確定日まで、貸手が以下の2つの和の662/3%以上を持つことを意味する:(A)その日まで返済されていないB-4枠定期融資元金総額、および(B)その日まで使用されていないB-4枠定期融資約束総額 ;ただし、必要なB-4期融資機関を決定する際には、任意の違約貸主(関連債務基金を除く)の違約貸主が保有しているか、または保有しているとみなされている未使用のB−4期定期融資と未償還のB−4期定期融資の部分 は含まれていないべきである。
“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。
責任者“とは、借り手側の最高経営責任者総裁、副首席財務官総裁、取締役財務総監、取締役財務総監、財務担当者、財務担当者、財務アシスタント、または他の同様の者を指し、締め切りに渡された任意の文書についても、融資先の任意の秘書またはアシスタント秘書を指す。借り手側の責任者が本合意の下で署名した任意の文書は、借り手側のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定され、担当者は、最終的に借入側を代表して行動すると推定されるべきである。
制限支払い“ は、(A)購入、償還、退職、失敗、買収、ログアウトまたは終了借主、GBT、任意の親会社または子会社の任意のそのような持分によって生成された、任意の債務超過基金または同様の預金、または(B)任意の事前支払いまたは任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)に関連する任意の配当金または他の割り当て、または(B)任意の前払いまたは任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)に関連する任意の配当金または他の分配を意味する。任意の指定された二次債務を購入、償還、脱退、失敗、買収、ログアウト、終了、または他の方法で弁済することによって生じる任意の債務超過基金または同様の預金を含む証券または他の財産)。
“制限子会社”とは、GBTの任意の子会社(非制限子会社を除く)を意味する。
“残された逓減報酬”は,2.05(B)(V)節で規定された意味を持つ.
リスコアリング日“とは、任意の信用状について、(A)代替通貨建て信用状の各発行日、(B)任意のこのような信用状修正された各日、その効果は、その金額を増加させることであり、 (C)適用される信用証発行者が、代替通貨で計算された任意の信用証に従って支払う任意の日付、および (D)行政代理または適用される信用状発行者によって決定される追加日の各々を意味する。
“循環信用借款”とは、次の場合において、同じタイプの循環信用ローンからなる借入金を意味するヨーロッパ通貨Euribor
金利ローン
とSOFRローンは、各循環クレジット貸手は第2.01(B)節に従って同じ利子期間を提供する。
“循環信用承諾”とは、各循環信用貸主に対して、(A)第2.01(B)節または第2.03節(場合に応じて)に基づいて借主に循環信用融資を提供する義務があり、(B)信用状購入参加義務、および(C)循環融資への参加を購入することを意味する。任意の時間 未返済の元金総額が別表2.01(B)“循環信用承諾”の項の下でその貸手名に対向する金額を超えてはならない、またはその貸手が本合意当事者に根拠となる譲渡および仮定に列挙された金額を超えてはならず、br}の適用に応じて決定され、その金額は本合意に従って時々調整することができる。期限までに、すべての循環信用貸主の循環信用約束総額は、本契約の条項(第2.06節を含む)に従って時々調整することができるので、50,000,000ドルでなければならない。
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循環クレジットリスク開放“とは、各循環クレジット融資者について、いつでも、(A)循環クレジット融資者(またはその適用可能な融資オフィス)が保有するすべての循環クレジット融資の未償還元本金額と、(B)信用状債務および循環限度額ローンに比例して占める循環クレジット融資者のシェアとの合計を意味する。
循環信用“は、本プロトコルの初期声明に規定されている意味を有する。
循環信用貸主“とは、循環信用承諾をいつでも所有するか、またはその時点で循環信用融資を保有する任意の貸主を意味する。
“循環クレジットローン”は、第2.01(B)節に規定された意味を有する。
“循環信用手形”とは、借り手が任意の循環信用貸主またはその登録譲受人に支払う本チケットであり、基本的に添付ファイルC-2の形態を採用し、借り手が循環信用貸主が発行した循環信用ローンによって循環信用貸手の債務総額を不足していることを証明する。
Rfr“ は、任意の債務、利息、手数料、手数料、またはポンド、ソニアで計算される他の金額を意味する。
“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。
“RFR 営業日”とは、ポンド建てまたはポンドで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額について、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が一般業務により休業する日を除く任意の日 を意味する。
“rfr ローンとは、調整後の毎日の簡単なrfr金利で利息を計算するローンのことです。
“RFR レート日”は、“調整後毎日簡単RFR”定義に規定されている意味を有する。
スタンダードプール“ は、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社業務及びその任意の後継者を意味する。
借戻し販売“とは、GBTまたはその任意の制限された子会社(A)が、現在所有されているか後に取得されているか、および(B)そのような取引の一部として、その後、売却、譲渡または処分された財産と実質的に同じ目的または他の財産のために使用されることを意図している任意の不動産または非土地財産を売却、譲渡またはその他の方法で処分する任意の取引または一連の関連取引を意味する。
“制裁を受けた国” は、いつでもそれ自体が任意の全面的な制裁の対象または目標である国、地域または領土(締め切りはクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む)を意味する。
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“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国国庫、または任意の他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人を意味する。(B)本部を設置し、経営している。制裁を受けた国で組織または居住するか、または(C)上記(A)または (B)条に記載されているいずれか1人または複数の人によって所有または制御されている者。
制裁“とは、(A)OFAC、米国財務省または米国国務省によって実施される制裁を含む、(A)米国政府によって実施、実施または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸、(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または (C)任意の他の適用可能な制裁機関を意味する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。
“第2修正案”とは、借り手、保証者、借入側と代理人との間で締結された、日付が第2改正案の有効日である特定改正案協定をいう。
“第2改正案施行日”とは2020年9月4日を意味する。
“第6.01節財務”とは、第6.01(A)節または第6.01(B)節に従ってコンプライアンス証明書と共に交付または要求された財務諸表を意味するが、第6.01節の財務交付の初日前に、第6.01節の財務のいずれかの言及は、第4.01節に交付された2018年3月31日までの財政四半期の未監査財務諸表への引用でなければならない。
“担保現金管理協定”とは、GBTまたは任意の制限された子会社が現金管理銀行と締結または間に締結された現金管理サービスに関連する任意の合意を意味し、借り手は、この協定を構成する“保証現金管理協定”を構成することを行政エージェントに書面で指定する。
保証付きヘッジプロトコル“ は、借主が第7.03(H)節に許可された任意のスワップ契約協定に従って指定された任意のプロトコル、すなわち、(A)任意の借り手または任意の制限された付属会社によって任意のヘッジ銀行との間で締結され、(B)本プロトコルの下で”保証されたヘッジプロトコル“を構成する任意のプロトコルを借主によって書面で行政エージェントに指定する任意のプロトコルを意味する。
“担保付きレバレッジ率”とは、任意の確定日について、(A)確定日前に直近に終了したテスト期間の最後の日に、すべてまたは任意の部分担保の留置権で保証された総合総債務(本プロトコルの下での融資brを含む)と(B)この試験期間の総合EBITDAとの比率を意味するが、“総合総債務”定義(B)条項“純得”に基づく無制限現金br}および現金等価物の金額は、任意の日までの比率を決定するために500,000,000ドルを超えてはならない。
“担保当事者” は、行政代理人、担保代理人、各信用証発行者、および各貸金人と総称され、いずれの場合も、融資、任意の担保ヘッジプロトコルの当事者である各ヘッジ銀行、担保現金管理プロトコルの当事者である各現金管理銀行、および行政代理人は、第9.01(C)条に基づいて、任意の担保伝票に関する便利または担保代理人に関する事項について指定された各子代理人である。
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“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。
“証券信託契約” は、GBT、GBTユーロ、GBT英国親会社、借り手、GBT Target Holdings、 の時々の他の貸手と担保エージェントとの間の特定の証券信託契約を意味する。
“株主承諾書”とは、(A)GBT JerseyCoとJuweelの間で2020年8月25日に発行された特定株主承諾書であり、B-2増量施設の閉鎖日または前後に修正されたものであり、(B)GBT JerseyCoと米運通観光ホールディングスオランダ社との間で2020年8月25日に発行された特定株主承諾書である。B-2増量融資の終了日または前後に改訂され、および/または(C)借り手の親会社とGBT JerseyCoの1つまたは複数の許可保持者および/またはGBT JerseyCoの他の直接または間接株主との間で時々締結される必要のある融資者が合理的に満足する任意の他の株主承諾書(ただし、任意の他の株主が許可保持者でない場合、当該株主は所望の貸主のために合理的に受け入れることができる)、GBT JerseyCoの当該許可保持者および/またはその他の株主は、当該承諾書に基づいて承諾した上記(A)~(C)のそれぞれの場合、上記条項(A)~(C)のそれぞれの場合、その中に列挙された条件に適合する場合にのみ、株主承諾書は、時々改訂、再記述、修正、置換または延長することができるので、その条項および条件は、所望の貸手が合理的にbrに満足することができるか、またはその時間前に有効な株主承諾書(借主によって合理的に決定される)と比較して、貸主の取引利益に大きな不利益を与えないので、上記(A)~(C)条のそれぞれの場合。しかし、借り手は、B-3期定期貸金人の弁護士および行政代理人の弁護士に、株主承諾書の任意の修正、修正、および延期のコピーを迅速に提供しなければならない。
“株主協定”とは、GBT JerseyCo、その許可所有者および他の株主によって時々署名され、2021年11月1日の特定の第2回改正および再署名された株主協定を意味する。しかし、その発効日から及び発効後、“株主合意”は、B-3期定期融資調印日に発効する業務合併協定に基づいてGBT JerseyCo が締結するいくつかの株主合意を意味し、いずれの場合も、改訂、改訂及び再記述、再記述、補充、置換、又は他の方法で時々修正されるべきである。
同様の業務“とは、(A)GBTまたはその任意の制限された子会社が締め切りに従事する任意の業務、サービスまたは活動、ならびに (B)GBTまたはその任意の制限された子会社が、上記の任意のコンテンツに関連する、相補的、付随的、付属的、または同様の任意の業務、サービスおよび活動、または上記の任意のコンテンツの延長または発展を意味する。
“SOFR” は、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。
“SOFR(Br)管理人”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。
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“SOFR ローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利息を計算するローンであるが、“基本金利”定義第(C)(2)項に基づいて利息を計算するローンは含まれていない。
“販売されているエンティティまたはビジネス” は、用語“統合EBITDA”の定義に規定されている意味を有する
“要求割引 を比例配分する”は,2.05(D)(D)節で規定した意味を持つ.
“請求割引 前払い金額”は、第2.05(D)(D)節に規定される意味を有する。
“割引前払通知”とは、借主が第2.05(D)(D)節に基づいて、添付ファイルQ(又は借り手及び行政代理が合理的に受け入れる他の形態)の形態で割引前払い要約を募集する書面通知を意味する。
“割引前払い請求要約”とは、定期貸金者毎に行政エージェントが割引前払い要求通知を受けた後に提出する書面要約を意味し、基本的に添付ファイルR(または借り手および行政エージェントが合理的に受け入れる他のフォーマット)の形態で提出される。
“要求割引 前払い応答日”は、2.05(D)(D)節で指定された意味を有する。
支払能力“とは、任意の日に誰についても、(A)その人の負債(または負債を含む)の合計が、その人の現在の資産の公正価値を超えず、(B)その人の財産の公正価値が、その人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいことを意味する。(C)当該者の 資本は、その日に予想される業務と不合理な小幅はなく、(D)当該者は を招かず、その償還満期(満期または他を問わず)債務の能力を超える債務(流動債務を含む) を招くことを意図していないか、または信じている。この定義については、任意または任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号の権責発生に関する基準に適合しているかどうかにかかわらず)。
“SONIA” は、SONIA管理人によって管理されるポンド隔夜指数の平均値に等しいレートを意味する。
ソニア調整“とは、年間0.0326%(3.26ベーシスポイント)に相当するパーセンテージを意味する。
SONIA 管理人“は、イングランド銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後継者)を意味する。
“SONIA 管理者ウェブサイト”は、現在http://www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理者によって時々決定されるポンド隔夜指数平均指数の任意の後続源に位置するイングランド銀行のウェブサイトを意味する。
“SPC”は10.07(H)節で規定された意味を持つ.
“指定割引” は,2.05(D)(B)節でそのタームに付与された意味を持つ.
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“指定割引 前払い金額”は、第2.05(D)(B)節に規定される意味を有する。
“指定割引前払い通知”とは、第2.05(D)(B)節に従って添付ファイルL(又は借り手及び行政代理が合理的に受け入れた他の形態)の形で借主が発行した定期融資前払いに関する書面通知をいう。
指定割引(Br)前払い応答“とは、指定された割引前払い通知に対する各定期貸金者の書面応答を意味し、実質的に添付ファイルMの形態(または借り手および管理エージェントが合理的に受け入れられるべき他の形態)を意味する。
“指定割引 前払い応答日”は、2.05(D)(B)節で規定された意味を有する。
“指定割引 を比例配分する”は,2.05(D)(B)節で規定した意味を持つ.
“指定違約イベント”とは、第8.01(A)節、第8.01(F)節または第8.01(K)節に規定される任意の違約事件を意味する。
指定された既存の循環信用コミットメント“は、指定された既存の循環クレジットコミットメントカテゴリに属する任意の既存の循環クレジットコミットメントを意味する。
“指定された既存の循環信用承諾額カテゴリ”は、第2.15(A)(Ii)節に規定される意味を有する。
“指定されたGBT英国親会社再編”とは、“指定されたGBT英国親会社再編”を意味する(定義は第1修正案参照)。
“指定されたGBT米国親会社再編”とは、“指定されたGBT米国親会社再編”を意味する(定義は第1修正案参照)。
“指定された許可所有者”とは、任意の貸手を直接または複数の仲介機関によって間接的に制御する任意の許可所有者を意味する。
“特定二次債務”とは、第7.03(E)(Ii)節に従って発生した債務を意味する。
指定取引“とは、任意の期間(締め切り前の任意の期間を含む)について、GBTまたはその任意の制限された子会社の締め切り後の任意の投資、処置、債務発生、再融資、債務の前払いまたは償還、制限的支払い、子会社指定、増分定期融資、増量循環クレジット約束の増加、延期融資の作成または循環信用約束の延長、再編、br}の他の戦略的措置(コスト節約措置を含む)または他の行動、または融資文書条項が”形式的コンプライアンス“テストを要求する他のイベントを意味する。本プロトコルが規定する比率またはチノ、またはそのような検証またはチノが“形式的基礎”または“形式的効果”を与えた後に計算されることを要求するが、疑問を生じないようにするために、“取引”を定義する任意のそのような行為または他のイベントを除外する。しかし、本“特定の取引”の定義については、循環信用承諾額の任意の増加はすべて譲渡されたとみなされるべきである。
“保険者”とは,APSG保証人,L.P.,ケイマン諸島免除の有限組合企業を意味する。
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“即時為替レート” とは、任意の日に任意の通貨について、行政エージェントまたは適用される信用証発行者によって(場合によって決定される)為替レート、すなわちスポットレートとして行動する人が午前11:00頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨でその通貨を購入する際に報告される為替レートを意味する。(ニューヨーク時間)外国為替を計算する日の2つ前の営業日;条件は、行政エージェントまたは適用可能な信用状発券者が、決定された日にこのような身分で行動する人がそのような通貨の現物購入レートを有さない場合、行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者が指定した別の金融機関から当該即時為替レートを取得することができることである。また、信用状が代替通貨で計算されている場合、適用される信用証発行者は、外国為替を計算した日に報告された即時為替レートを使用することができる。
“春 満期日”は“満期日”の定義で規定されている意味を持つ.
“法定準備金” は点数(小数で表す)を指し、その分子は数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を引いた合計であり、小数の形式で表され、連邦準備委員会と任意の他の国内または国外銀行当局によって決定され、行政エージェントまたは任意の貸手 (任意の支店、付属機関または他の融資を担当する機関を含む)は欧州通貨債務(例えば、連邦準備委員会規則Dに定義された )を負担すべきである。欧州通貨金利ローンは、欧州通貨負債(FRB第(Br)D条で定義されているように)を構成し、この準備金要求の制約を受けるべきであり、いかなる貸手もこの条例Dによって時々得られる比例分担、免除または相殺の利益または信用を有していない。法定準備金は、任意の準備金パーセンテージの任意の変化が発効した日から自動的に調整されなければならない。
“ポンド”と“GB”はそれぞれ連合王国の合法的な通貨を表す。
Sterling RFR確定日“は、”調整後毎日簡単RFR“の定義に規定された意味を有する。
“提出された金額” は2.05(D)(C)節で規定された意味を持つ.
“提出された割引” は、2.05(D)(C)節に規定される意味を有する。
“二次債務”とは、借り手側が借入により発生した債務であり、当該借り手側の返済権は、当該借り手側の融資ファイル下での優先支払義務 に属する。
“付属会社間付記”とは,会社間付属手形のことであり,期日は締め切りであり,基本的には添付ファイルP の形で各借入先とそのGBT側それぞれの制限子会社によって署名される。
“子会社”または“子会社”とは、任意の日の任意の個人(“親会社”)について、親会社の連結財務諸表において親会社の勘定書に連結された任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(これらの財務諸表がこの日までの公認会計原則に基づいて作成された場合)、および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会又は他のエンティティ(A)が当該日まで、50%以上の株式又は50%以上の一般投票権を表す証券又は他の所有権権益、又は組合企業において、50%以上の一般組合企業権益が所有、制御又は保有され、(B)その日までに、親会社又は親会社の1つ又は複数の子会社、又は親会社及び親会社の1つ又は複数の子会社によって制御される。(C)オランダ法に基づいて成立(または設立)した者については,“ドクトマッターシャプイ“ DCC第2:24 A条でいう会社(当該会社の株式又は株式の投票権が直接所有されているか別の会社を介して間接的に保有されているかにかかわらず)”ドクトマッターシャプイ“)”本明細書で使用されるように、文脈が別に明確に規定されていない限り、子会社への参照は、GBTの子会社を指すべきである。
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“付属保証人” を総称してGBTの保証人子会社と呼ぶ。
“後任借主” は7.04(A)節で規定された意味を持つ.
“暫定期間”とは、借り手と必要な循環貸主が別の約束がない限り、B-4期定期融資終了日から(I)2024年7月1日と(Ii)改正日の両者のうち比較的早い者が終了するまでの期間を意味するが、借り手と必要な循環貸主の書面同意を得なければ、“暫定期間”の定義を修正することができる。
スワップ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品 スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップ またはオプションまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、外貨スワップ取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または上記の任意の取引を締結する任意のオプションを含む任意の他の類似した取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせは、そのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の および任意の種類の任意の取引および関連確認書によって、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の 形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連付表と共に)の条項および条件によって制限されているかまたは管轄されている。“主プロトコル”), は、任意の主プロトコル項目の下での任意のそのような義務または責任を含む。
スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日またはそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日について、そのようなスワップ契約が時価で価格を計算すると決定された金額を意味する。任意の承認トレーダーがそのようなスワップ契約において提供する1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される(“br}は、融資者または融資者の任意の関連会社を含む場合がある)。
“揺動額承諾” とは、揺動額貸主が2.04節のいずれかの未返済の元金総額に基づいて揺動額ローンを超えない義務を意味する。
“回転限度額満期日”とは、循環信用手配が予定満期日前の5(5)営業日に発効した日(その日が営業日でなければ、それに続く営業日を指す)を意味する。
スイング限度額ローン機構“ は、揺動限度額ローンの融資者または本契約項の下の任意の後続の貸付け機構としてMSBNAを意味する。
“揺動限度額融資” は、揺動額融資者が第2.04(A)節に従って借り手に発行する融資を意味する。
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“揺動為替手形” は行政代理、借り手と揺動為替手形の貸手が合理的に受け入れた形式と実質的に合理的な本チケットを指す。
“スイング線昇華” は1,000万ドルという意味です。揺動限度額の昇華は循環信用手配の一部であり、補充ではない。
“Target”とは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたホグ·ロビンソングループを指し、会社登録番号は 03946303である。
“TARGET 2” は、単一の共有プラットフォームを使用したヨーロッパ横断自動リアルタイム決済高速振込支払いシステム を指し、2007年11月19日に発売された。
“目標日” は、TARGET 2がユーロ支払い決済を開放しているいずれかの日を指します。
“目標買収” は、本プロトコルの初期声明に規定されている意味を有する。
“ターゲットグループ” はターゲットとその子会社を指す.
“目標退職金手配” とは、本グループの1人以上のメンバーが保険者であることを規定し、および/またはホグ·ロビンソン(1987)年金計画について任意の責任または義務を有する任意の信託条文、手配または合意(または同様の合意)を意味し、当グループの1人または複数のメンバーによってその計画について発行された任意の無担保担保 ;しかし、このような信託条項、手配または合意(または同様の合意)および関連保証の条項および条件(I)は、すべての実質的な側面において、GBTオランダの親会社とホグ·ロビンソン(1987)年金計画受託者が2018年2月8日に締結した了解覚書とほぼ一致しなければならないが、融資者の取引における利益と実質的に不利な条項や条件を除外しなければならず、(Ii)GBTおよびその子会社の能力に実質的な制限を与えるべきではない。融資先 から(X)は融資文書に基づいてそれぞれの資産に対する留置権を付与し,債務を保証するか,または (Y)は融資文書に基づいて融資先を担当する.
“目標株式”とは、対象会社が発行済みおよび発行する普通株式を意味する。
“目標 計画”とは、イギリス2006年会社法第26部がこの計画の規定の下で目標及び目標株式登録所有者の間又は目標株式登録所有者を代表して締結した手配計画に基づいて、この計画に基づいて、GBT Target Holdingsが目標計画ファイルに基づいてすべての目標株式の所有者となり、橋信用協定で禁止されていない改訂、補完、条件又は改訂に関する規定を受けなければならない。
“Target プランファイル”は、総称して、(A)TargetまたはTargetによって2018年2月21日にTarget株主に発行されたファイルと呼ばれ、そのようなファイルは、期限前に時々修正されている可能性があるが、このような修正はブリッジクレジットプロトコルによって禁止されていないが、(B)GBT Target Holdingsまたは2月9日に発行されたニュース原稿を表すTarget取締役によるTarget買収およびTargetプランの推奨宣言と呼ばれる。目標買収を目標計画により達成し,目標計画の条項及び条件を記載すること,(C)目標株主が2018年3月16日に開催する目標株式保有者株主総会で採択された目標計画を実施するために必要な決議案 ,および(D)目標計画について目標株主に発行する任意の他の文書及び行政代理及び借り手が本合意の下で“目標計画文書”に指定する他の文書を発表する。
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“税収分配” は株主合意に規定されているという意味を持つ.
税“ は、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“定期借款”とは、任意の種類の定期融資について行われる借入金のこと。
“定期承諾” は、定期貸金者毎に、第2.01(A)節により借り手に定期融資を提供する義務を意味し、元金総額が“定期承諾”というタイトルの付表2.01(A)に当該借り手名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該定期貸金者が本プロトコル側に基づく譲渡及び仮定に列挙された金額を超えてはならないことを意味し、適用される場合、当該金額は、本合意に基づいて随時調整することができる。締め切りまでの 定期コミットメントの初期総額は250,000,000ドルである.
“定期ローン”とは、任意の初期定期ローン、B-1期定期ローン、B-2期定期ローン、B-3期定期ローン、B-4期定期ローン、任意の他の増分定期ローン、または任意の延長期限ローンを意味する。
“定期貸金者” は、いつでも定期承諾、B-1期定期承諾、B-2期定期承諾、B-3期定期承諾、B-4期定期承諾、任意の他の増分定期ローン承諾、初期定期ローン、B-1期定期ローン、B-2期定期ローン、B-3期定期ローン、B-4期定期ローン、任意の他の増分定期ローン、または期限延長ローンを有する任意の貸主を意味する。
“定期ローン”とは、初期定期ローン、B-1期定期ローン、B-2期定期ローン、B-3期定期ローン、B-4期定期ローン、任意の他の増分定期ローン、または任意の延長期間ローンを意味する。
“定期融資延期請求”は、第2.15(A)(I)節に規定する意味を有する。
“定期手形”とは、借り手が任意の定期貸金人又はその登録譲受人に支払う本票を指し、実質的に添付ファイルC-1の形態で、借り手が当該定期貸手が提供する定期融資により当該定期貸金者に対する債務総額を証明する。
用語 SOFRとは,
(A) SOFRローンに関する任意の計算について、期間SOFR基準金利は、適用利子期間の前日(この日、“定期SOFR期限決定日”)のSOFR基準金利に相当し、すなわち、この利子期間の最初の2日前の2つの米国政府証券営業日 であり、この金利はSOFR管理人によって公表されるが、午後5:00 までである場合。(ニューヨーク市時間)任意の定期条項SOFR決定日には、適用されるSOFR管理人条項SOFR参照レートはまだ公表されておらず、条項SOFR基準レートに関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人 が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期間のSOFR基準金利は、この定期SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人によって発行される
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(B)任意の日の基本金利ローンに関する任意の計算について、期限が1ヶ月である期限SOFR基準金利は、当該 日の2つ前の(2)米国政府証券営業日前の2つの米国政府証券営業日(この日はSOFR管理人によって公表される)上の1ヶ月期間の基準金利であるが、午後5:00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日適用期限SOFRの期限SOFR基準金利は、期限SOFR 管理者によって公表されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ発生していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券 営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、米国政府証券営業日前の最初の 米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日内であれば、この期限SOFRの期限SOFR参照金利はSOFR管理人によって公表される。“SOFR管理人”とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはその後継者)を意味する。Br}管理エージェントがその合理的な裁量権で選択した用語SOFR参照比率の管理人).
用語 SOFR参照レートとは、SOFRに基づく前向き期限レートである。
テスト期間“ は、任意の決定された日に終了した最近完了したGBTの連続する4つの会計四半期を意味し、締め切りは、第6.01節の財務が交付された日または前であるが、第6.01節の財務の第1日が交付される前に、有効な試験期間は、2018年3月31日までのGBTの4つの会計四半期連続の期間でなければならない。テスト期間中はテストの最終日を参照することができる(即なお、2018年3月31日テスト期間とは、GBTの連続4会計四半期の期間(2018年3月31日現在)であり、テスト期間はその最後の 日に終了とする。
“総利用可能金額” は,いつでも利用可能金額と利用可能権益金額の和に等しい金額であり,重複がない.
利用可能な循環信用承諾総額“は、いつでも、すべての貸主の利用可能な循環信用約束の合計を意味する。
総レバー率“とは、任意の決定日まで、(A)確定日までの試験期間の最終日までの総合総債務と(B)試験期間の総合EBITDAとの比率を意味するが、”総合総債務“に基づいて、第(B)項”純得“の無制限現金及び現金等価物の金額は、500,000,000ドルを超えてはならない。本プロトコルまたは“保証レバー率”の定義には、任意の試験期間の総レバー率または保証レバー率を計算するために、試験期間の総合EBITDAが負の値またはゼロである場合、試験期間の総レバー率および保証レバー率は、本プロトコルによって規定される任意の適用レベルを超えるとみなされるべきであるが、適用目的のためにのみ、総レバー率または保証レバー率の任意の決定についてのみ定義される保証金テスト期間中に最も最近終了した2つの会計四半期の合併EBITDAがゼロ以上である場合、このテスト期間
の合併EBITDAは、その最近終了した2つの会計四半期の合併EBITDAに2を乗じたものとみなされる。
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“未済債務総額” は、すべての融資およびすべての信用状債務の未済債務総額を意味する。
“B期定期承諾” は、(A)再融資修正案第1号が発効する前に、B-1期およびB-2期約束が発効する前、(B)後、B-3期およびB-4期コミットメントが発効した後を意味する。
“B期定期融資手配” とは、(A)第1号再融資修正案が発効する前に、B-1期定期融資手配とB-2期定期融資手配 ,及び(B)その後のB-3期定期融資手配とB-4期定期融資手配を意味する。
B期定期貸主“ は、(A)第1号再融資修正案が発効する前に、B−1期およびB−2期定期貸主、および(B)その後、B−3期およびB−4期定期貸主を意味する。
“B枠定期融資” とは、(A)再融資修正案1号が発効する前に、B−1枠とB−2期定期融資 と(B)その後、B−3枠定期融資とB−4枠定期融資を意味する。
B-1期増分プロトコル“は、借り手、B-1期増分融資の他の融資先、行政エージェント、担保エージェントとB-1期貸金業者との間のいくつかの増分合意および再確認を意味し、日付はB-1期増分融資が終了した日である。
“B-1バッチ増量 施設閉鎖日”は、2020年9月4日を意味します。
“B-1期コミットメント”とは、“B-1期コミットメント”(本協定で定義されているように、第1号再融資改正案が発効する直前に発効する)を意味する。
“B-1期融資”とは、“B-1期融資”を意味する(本プロトコルの定義によれば、第1号再融資改正案が発効する直前に発効する)。
“B-1期融資機関”とは、“B-1期融資機関”を意味する(本協定の定義により、“第1号再融資改正案”が発効する直前に発効する)。
“B-1期融資”とは、“B-1期融資”を意味する(本プロトコルの定義により、“第1号再融資改正案”が発効する直前に発効する)。
B-2期増額協定“とは、借り手、借り手の他の貸手、行政エージェント、担保エージェント、B-2期定期貸手と他の貸手との間で2021年1月20日に署名された特定の改訂、増額協定、および再確認を意味する。
“B-2バッチ逓増 施設閉鎖日”は、2021年1月20日を意味する。
“B-2期コミットメント”とは、“B-2期コミットメント”(本協定で定義されているように、第1号再融資改正案が発効する直前に発効する)を意味する。
“B-2期融資”とは、“B-2期融資”を意味する(本プロトコルの定義によれば、第1号再融資改正案が発効する直前に発効する)。
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“B-2期融資機関”とは、“B-2期融資機関”を意味する(本協定の定義により、“第1号再融資改正案”が発効する直前に発効する)。
“B-2期融資”とは、“B-2期融資”を意味する(本プロトコルの定義により、“第1号再融資改正案”が発効する直前に発効する)。
“B-3期遅延 抽出期限利用可能期間”とは、B-3期定期融資終了日からその日までの6ヶ月 周年日までの期間を意味する。
“B-3期延期交付定期承諾料”は、第2.09(C)節で規定される意味を持つ。
“B-3期延期抽出定期融資承諾”とは、B-3期定期貸金者毎に、第2.01(D)節にB-3期遅延抽出定期融資を借主に提供する義務であり、その未返済元金総額がB-3期逓増プロトコルタイトル“B-3期遅延抽出定期承諾”または譲渡および仮定項の下で当該貸主名に対向する 金額を超えてはならないことを意味する。適用されれば、その金額は本協定に従って時々調整されることができる。B-3期融資締結日には、すべてのB-3期融資機関のB-3期延期抽出定期融資約束総額は200,000,000ドルでなければならない。この金額は、本契約の条項(第2.06節を含む)に従って随時調整することができる。
“B-3期遅延抽出定期融資”とは、第2.01(D)節によりB-3期定期融資の終了日またはその後に時々発行される融資である。
“B-3期逓増協定”とは、借り手、B-3期定期融資の他の融資先、行政エージェント、担保エージェント、B-3期定期融資先とB-3期定期融資者との間のいくつかの改訂、増分協定、および再確認を意味し、日付はB-3期融資の署名日である。
“B-3段階増加金額”の意味は,“増加基数”の定義にこのような用語を与える意味と同じである
“B-3期増資日”とは、(A)B-3期初期増分定期融資について、B-3期融資終了日又は(B)後に第4.03節に規定する適用条件を満たす任意の日(又は第4.03節の免除)、及び第2.01(D)節の規定により借り手に任意のB−3期遅延抽出定期融資を発行する日を意味し、本項(B)については、当該日を営業日とする。あるいはB-3期の最終日には、引き出し期限の利用可能期間が遅延されます。
“B-3期増分期定期ローン”とは、本協定によって時々発行されるB-3期初期増分定期ローン、B-3期延期抽出定期ローン、B-3期初期増分定期ローン、B-3期遅延抽出定期ローンを指す。
“B-3期増分定期ローン”とは、B-3期初期増分定期ローンまたはB-3期延期抽出定期ローンを指し、状況に応じて決定される。
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“B-3段階初期増量定期融資承諾”とは、B-3段階の定期貸主に対して、B-3期の増分協定に従ってB-3段階の定期融資の終了日に借主にB-3段階の初期増量定期融資を提供する義務を意味する。いつでも返済されていない元金総額は、その貸金者が別表2.01(C)(Ii)から “B-3部分初期漸増期限承諾”の項の下またはその貸手が本プロトコル側の譲渡および仮定(場合によって決定される)項のB-3期増加プロトコルに列挙された金額を超えてはならず、この金額は、本プロトコルに従って時々 を調整することができる。すべてのB-3期融資機関のB-3期初期増分定期融資約束総額(B-3期初期増量定期融資発行直前に発効)の金額は、(X)B-3期増額からB-3期融資終了日の(Y)200,000,000ドルを差し引いた金額に等しくなければならず、この金額は、本協定の条項(第2.06節を含む)に従って随時調整することができる。
“B-3期初期増量定期ローン”とは、“B-3期増分定期ローン”に定義されている“B-3期初期増量定期ローン”を意味する。
“B-3枠置換 定期承諾”は、再融資修正案第1号で定義された“B-3枠定期承諾”を意味する。
“B-3枠代替定期融資”系とは、再融資改正案第1号で定義された“B-3枠定期融資”を指す。
B-3期コミットメント“は、適用されるB-3期代替期限コミットメント、B-3期初期増量期限コミットメント、またはB-3期延期抽出期限コミットメントを意味する。
“B-3期プロジェクト
施設閉鎖日”とはB-3条項修正案発効時間
(B-3期増分プロトコルに定義されているように)の発生日2021年12月16日
。
“B-3一部条項 施設署名日”とは、2021年12月2日を指す。
B-3期融資“とは、B-3期逓増協定または本合意に基づいて時々行われるB-3期定期約束および再融資修正案1号に基づいて行われるB-3期融資を意味する。
“B-3期融資機関”とは、B-3期融資約束またはB-3期融資を返済していない貸主を意味する。
“B-3期定期貸出満期日”は、“満期日”の定義に規定されている意味を持つ。
“B-3期ローン返済金額”は、第2.07(A)(Ii)節に規定する意味を有する。
“B-3期ローン”とは、B-3期置換ローン、B-3期初期増分定期ローンまたはB-3期延期抽出期ローンを意味する。
B-4期増加プロトコル“とは、借り手、借り手、行政エージェント、担保エージェント、B-3期貸金業者、B-4期貸金業者、循環信用貸主と他の当事者との間で2023年1月25日に締結されたいくつかの改訂、増加協定、および再確認を意味する。
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各適用されるB-4期定期融資機関について、“B-4期定期融資承諾”とは、B-4期定期融資約束に基づいて、B-4期定期融資を借り手に提供する義務を意味し、元金総額は、B-4期定期融資契約別表Iタイトル“B-4期定期承諾”を超えてはならないか、または譲渡および仮定に基づいて、貸主が本合意の側(場合によっては)における貸主の名称となることを意味する。したがって、この金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる。すべてのB-4枠定期融資機関のB-4枠定期融資約束総額(B-4枠定期融資決済日直前のbr)は135,000,000ドルであり、この金額は本合意の条項に応じて随時調整することができる。
B-4期定期融資“とは、B-4期増分プロトコルまたは本プロトコルに従って時々行われるB-4期定期約束およびB-4期定期融資を意味する。
“B-4期定期融資終了日”とは、B-4期定期融資の有効時間(B-4期の増分プロトコルを参照)が発生した後、B-4期の増分プロトコルに従ってB-4期の定期融資に資金を提供する日を意味する。
“B-4レベル定期貸金人”とは、B-4級定期融資約束またはB-4級定期融資を返済していない貸主を意味する。
“B-4期定期貸出満期日”は、“満期日”の定義に規定されている意味を持つ。
“B-4枠定期融資返済金額”は、第2.07(A)(Iii)節に規定する意味を有する。
“B-4期定期融資”とは、B-4期増加プロトコルによって定義された“B-4期定期融資”を意味する。
取引“ は、(I)本プロトコルと他の融資文書との融資先の署名、交付および履行、(Ii)過渡的信用プロトコルの下でのGBT Target Holdingsの既存債務の返済、および(Iii)取引費用 の支払いを意味する。
取引コスト“ は、GBTまたはその任意の子会社が取引によって発生または対処するすべての費用、コストおよび支出、ならびに目標買収に関連して支払われる任意の印紙税を意味する。
旅行MAC“ は、(I)天災、火災、洪水、火山噴火、爆発、暴動、戦争、ハリケーン、テロ、または国際民間航空機関またはWHOが任意の公開声明または緊急旅行提案を発表する任意の他の事件、および(Ii)旅行または観光業に重大かつ比例しない悪影響を含む、GBTまたはその任意の制限された子会社によって引き起こされるまたは制御された事件を合理的に予見できない、または制御された事件を意味する。
“旅行MAC期間” は、旅行MAC開始後の2ヶ月間を意味する。本プロトコルの目的のために、旅行MACは、旅行禁止が発生したときに発効しなければならない、または適用される場合には、GBTまたはその任意の制限された子会社が存在するG 20国に対して旅行禁止を実施するか、または旅行不安全を宣言する任意の公開声明または緊急旅行提案を発表してから開始しなければならない。
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“国庫率”
は、任意の前払い日に限定され、一定の満期日を有する米国債の満期日収益率(公開された最新のFRB統計プレスリリースH.15(519)におけるアセンブリおよび公表された収益率)は、適用されるプリペイド日から類似市場データまでの任意の公開された
ソースに最も近い)24B期18ヶ月記念-3-4\f 25 Term Finance-4\f 6(定期ローン)閉鎖日。ただし、前払い日から-4\f 25までである場合2418ヶ月のbr周年記念は1年足らずで、取引が活発な米国債を用いた週平均収益率を固定されたbrの1年期限に調整した。
トリガイベント“は、一時停止中に以下のいずれかのイベントが発生することを意味する:(A)第7.06(J)節に従って任意の制限支払いを行うこと、(B)第2.14節に従って任意の増分融資を確立すること(B-4期増分プロトコルを除く) ,または(C)第7.03(U)(Ii)節に従って任意の債務を生成する。
“タイプ”とは
(A)いかなる定期ローンについても、その性質は基本金利ローンであることを意味するあるいはそうです,(B)任意の循環クレジットに対して,その性質は基本金利ローンであるヨーロッパ通貨でもあります、
ユーロ同業借り換え金利ローン、
RFRローンまたはSOFRローン、または(C)任意の延長循環クレジットローン、その性質は基本金利ローンヨーロッパ通貨でもあります
EURIBOR金利ローン、
RFRローンまたはSOFRローン。
“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条に示される任意の人々、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“イギリス破産事件” は:
(A)英国の関連実体の無力、承認、又は満期債務の償還不能とみなされる((I)GBT又は子会社の債務を含まない、(Ii)貸借対照表の負債が貸借対照表資産を超えているためのみ、又は(Iii)英国1986年破産法第123(1)(A)条によれば、要求された金額は1,000,000 GB未満であり、そのような要件は、提出後21日以内に清算及び/又は清算を受ける)、その任意の重大債務の支払を一時停止し、一般に、満期時に債務を返済することができない、または実際または予想される財務的困難のため、1種類または複数の債権者との交渉(融資文書を除く)を開始して、任意の重大な債務の期限を再手配することを期待する
(B)次の事項について、任意の会社訴訟、法律手続き、または他の正式な法律手続またはステップをとる:
(I)その一般債務の返済を一時停止し、英国関連エンティティの債務、清算、解散、管理または再編成を一時停止する(任意の手配、計画または他の方法によって);
(2)(実際または予期される財政難のため)任意の連合王国に関連するエンティティの任意のカテゴリ債権者の債務立て直し、妥協、譲渡または配置(いかなる債務についても、保証された締約国は含まれていない)
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(Iii)任意のイギリスの関連エンティティまたはその全部または実質的なすべての資産 について、清算人、管理人、行政管理人、管理人、強制管理人または他の同様の者を委任する;または
(Iv)英国関連エンティティのいかなる物質資産に対しても留置権を実行し,
(I)開始後21日以内に撤回され、永久に保留または撤回された任意の非自発的な手続きまたは手順、または(Ii)イングランドおよびウェールズの法律に従って設立された任意の子会社の支払能力のある清算または再編には適用されず、その子会社は、したがって、そのような清算または再構成のために割り当てられた任意の支払いまたは資産がGBTまたは他の子会社に割り当てられる限り、または任意の司法管轄区域で任意の同様の手続きまたはステップをとることができる。しかし、いずれかの付属会社が清算または再編されている場合、(X)が全額付属会社である場合、この割り当ては、1つまたは複数の貸手または全額付属会社に与えられるか、または(Y)その持分が1つまたは複数の貸手によって直接所有される場合、そのような は、1つまたは複数の貸手に割り当てられる
(C)いかなる没収、差し押さえ、または実行も、英国の関連エンティティのいずれかまたは複数の資産に影響を与えるが、このような行動がなく、重大な悪影響を与えない場合を除く
(D)任意のイギリス関係実体が、その登録成立または組織の司法管轄区域内、またはその本部または本部の司法管轄区域内で、監督機関、監事または任意の同様の主要無力債務弁済官によって提起されたか、または債権に影響を与える破産または破産法または他の同様の法律に基づいて破産または破産判決または任意の他の救済を求める法律手続き、または当該関連エンティティまたはその監督機関、監督機関または同様の役人によって清算または清算を提出すること;
(E)任意のイギリス関連エンティティは、上記(A)~(D)項に記載の任意の行動を促進または確認するために、その同意、承認、黙認、支持または促進のための任意の行動をとる。
“イギリスの貸手” は、以下の条件を満たす任意の貸手を意味する
(A)イングランドとウェールズ法に基づいて法団として成立する
(B)納税目的でイギリスに住む ;または
(C)常設機関を介してイギリスで貿易を経営しているイギリスではなく、その課税利益を計算する際にローンの適用権益又は承諾について支払うべき利息 を計上する(イギリス“2009年会社税法”第19条の定義)。
“イギリス関連エンティティ”(UK Related Entity) は、任意のイギリスの融資者または任意の他の融資者または重要な付属会社を指し、イギリスの1986年破産法 によって清盤令または管理令の標的になることができる。
イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
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“イギリスTopCo” は,本協定導言セグメントに規定されている意味を持つ.
“未調整の 基準置換”とは,適用される基準置換であり,関連する基準置換調整は含まれていない.
“監査されていない財務諸表”とは、監査された財務諸表に含まれる最近の会計年度の後、少なくとも締め切り前の45(45)日前に、直近の会計年度までのGBTの監査されていない総合貸借対照表、経営報告書、および包括的な収益、株主権益およびキャッシュフローを意味する。
“開示されていない行政当局”とは、規制当局または監督機関が“オランダ金融監督法”に基づいていることをいう湿運営金融業界)(時々改正され、任意の後続法を含む)。
統一商業コード“または”UCC“とは、ニューヨーク州で時々発効する可能性のある統一商業コードまたは別の司法管轄区域の統一商業コード(または同様のコードまたは法規)を意味し、その範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用が要求される可能性がある。
“アメリカ” と“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。
“未精算金額” は2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.
非限定的子会社“とは、別表1.01 Cに記載されている各子会社を意味する。双方は、(A)第2改正案が発効した日から、Hogg Robinson(1987)年金計画信託株式会社が唯一の制限されていない付属会社であること、および(B)第2改正案の発効日から、(I)他の制限されていない付属会社がもはやないこと、および(Ii)本融資文書または任意の他の融資文書の“制限されていない付属会社”または“制限されていない付属会社”に関するすべての提案法および条文は、融資文書のすべての目的について、Hogg Robinson(1987)年金計画信託株式会社のみを指すものとみなすことを理解し、同意する
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業界および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。
“アメリカの貸手” は、アメリカ合衆国の司法管轄区に位置する法律に基づいて組織された各貸手を意味する。
“アメリカ人”とは、規則第7701(A)(30)節でいう“アメリカ人”を指す。
“米国特別決議制度”は10.24節に規定されている意味を持つ。
“米国納税証明”は,3.01(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.
“米国愛国者法案”(USA Patriot Act)とは、2001年のテロ法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日に法律に署名)は、時々改正または改正される。
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付加価値税“とは、2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会命令(EC 指令2006/112)に従って徴収された任意の税を意味し、(B)上記(A)の段落で説明したような税金徴収の代わりに、または追加するために欧州連合加盟国において適用されるか、他の場所で徴収されるかにかかわらず、同様の性質の任意の他の税を意味する。
“加重平均寿命から満期日”とは,任意の日に任意の債務に適用される年数であり,(1)製品の総和に,(A)その時点で残っている分割払い,債務返済基金,連続満期日または その他の必要元金の金額を乗じ,最終満期日の支払いを含め,(B)その日からその債務の返済までの年数( から最も近い十二分の1と計算)を乗じ,(Ii)その債務当時の未償還元金 金額を乗じたものである.
“WHO”とは世界保健機関を意味する。
“全額” は、ある人の付属会社について、当該者の付属会社のすべての発行済み株式((X)取締役の合資格株式及び(Y)が外国国民に発行された株式を除く、適用されるbr法で規定される範囲内)が、当該者及び/又は当該者の1間又は複数の完全資本付属会社が直接又は間接的に所有することを意味する。
“脱退責任” は、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語 は、ERISA第4章副題Eの第1部分に定義される。
“源泉徴収代理人” は、任意の貸金者および行政代理人を意味する。
減記および権限転換“とは、(A)適用された欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議認可機関について、時々減記および変換権力を減記および変換することができ、(B)連合王国の場合、適用される決議認可機関は、自己救済立法によって廃止、減少することができる。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。
1.02節目.その他 解釈的規定.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、:
(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。
(B)任意の貸出文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の次の文”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである。
(C)(Br)条、第(Br)節、第(Br)節、および付表中の引用とは、このような引用が出現するローン文書を意味する。
(D)“含む”という語は限定ではなく例である.
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(E)用語“文書”は、実物形態でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。
(F)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“から”までは“各指”から“至るが含まれない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する
(G)本明細書および他の融資ファイルに含まれる章タイトル は、参照のためにのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの解釈に影響を与えるべきではない。
1.03節.会計 用語。
(A)本プロトコルが提出する必要があるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、“公認会計基準”と一致し、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語に従って解釈され、“公認会計基準”に従って作成されるべきである。
(B)任意の時間において、GAAPまたは他の会計変更の任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または必要な融資者が要求を提出する場合、行政エージェント、融資者および借り手は、その本来の意味を保持するために、この比率または要求を修正するために、この会計変更に基づいて誠実な交渉を行うべきである(所望の貸手によって承認されなければならない)。しかし、修正される前に、(I)この比率または要求は、当該会計変更直前の公認会計原則および適用された会計原則に基づいて計算を継続しなければならず、(Br)GBTおよび借り手は、本プロトコルに要求される財務諸表および他の文書を行政代理および貸手に提供し、または本プロトコル項の下の合理的な要求に基づいて、当該会計変更を実施する前および後に、その比率または要求の計算を入金しなければならない。
(C)任意の会計変更が発生し、その変更により本プロトコルにおける財務契約の計算方法(又はその構成要素定義)、基準又は条項が変化した場合は、借り手又は行政代理人の書面要求を受けなければならない。行政代理と貸手は、予想される結果を達成するために、本合意の条項を修正するために善意の交渉を行うべきであり、すなわち、会計変更後、借り手とグループの財務状況を評価する基準は、当該会計変更が発生していない場合と同じでなければならない。しかし、この改訂発効日までは、当該会計変更は本プロトコルの目的では考慮されていないことが前提である。
(D)“会計変更”とは、会計基準委員会または適用される国際会計基準理事会が締め切り後に公布する任意の規則、条例、公告または意見要件が、公認会計基準または適用される国際財務報告基準の任意の変更を含む会計原則に対する任意の変更を意味する。
(E)“GBTおよびその合併に基づく制限された子会社”または同様の表現が言及された場合、そのような合併 は、任意の非制限子会社を含むべきではない。
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(F)本プロトコルには任意の他の規定があるが、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈され、本プロトコルで言及された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、GBTまたは任意の付属会社の任意の債務が、“財務会計基準アセンブリ”825条またはその任意の後続条項(“財務会計基準アセンブリ”に従って定義された“公正価値”に従って推定されることを含む)に影響を与えない。
1.04節.四捨五入. 本プロトコルによって許可される特定の行動によって満たされる必要がある任意の財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果をここでその比率を表すビット数よりも1ビット多く桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたはダウンする(最も近い数字がない場合、上に丸められる)ことによって計算されるべきである。
1.05節. プロトコル,法律などを参考にする.本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)、および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、このような修正、再記述、延期、補足、および他の修正が任意の融資文書として許容される範囲に限定され、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての構文的および規範的規定を含むべきである。
1.06節目。時間は 日である.別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたは標準時間は、適用される時間を基準とする)を指すべきである。
1.07節目.支払いまたは履行の時間 任意の義務の支払いまたは任意の契約、責任または義務の履行が、非営業日の日に満了または履行を要求すると宣言された場合、その支払いまたは履行の日(利息期間の定義 に記載されているものを除く)または履行は、次の営業日に延期されるべきである。
1.08節目.通貨等価物 は一般的である.
(A)第6条、第7条(第7.09(A)項を除く)又は第8条による任意の決定、又は本協定の任意の他の規定に基づいて現行為替レートを使用することを要求する任意の決定については、発生した、発生していない、又は発生していない、又は支払われていない非ドル通貨は、同値ドルに換算されなければならないが、(X)は、債務、投資、処分に関する第7条のいずれかを遵守するか否かを決定するためである。第七百八十八項の制限的な支払又はドル以外の通貨で行われるいかなる違約又は違約事件も、このような債務又は投資が発生した場合、又は第七.08節による処置、制限的な支払い又は支払後の為替レートの変化によるものとみなされるべきではなく、(Y)債務が発生したいずれかの米ドル建ての制限を遵守しているか否かを判定するために、このような債務が他の外貨建ての債務を再融資するために発生した場合である。再融資の日に有効な関連通貨の現金為替レートで計算すると、当該再融資は適用されるドル建て制限を超え、当該再融資債務の元本金額が当該債務再融資の元金を超えない限り、当該ドル建て制限は当該債務の元金を超えていないとみなされるべきであるが、br}は当該再融資に関連する未払い利息及び割増に支払われた他の合理的な金額、及び当該再融資に関する合理的に生じた費用及び支出、並びに(Z)は疑問を免れるためである。本第1.08節の前述の規定は,このような物品に適用される, 任意の債務または投資が発生する可能性があるかどうかを決定することを含むbrまたは処置、第7.08条の制限的な支払いまたは支払いは、いつでもそのような条項に従って行うことができる。第7.09(A)節の目的については、ドル以外の通貨で計算される金額は、その日または前に最近交付された第6.01節の財務諸表を作成する際に使用されるドル等価物に換算すべきである。
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(B)行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者は、通貨建て信用証の代わりにドル同値額を計算するために、各リスコアリング日の即時為替レートを決定しなければならない。この等即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日まで、通貨間で任意の金額を両替するために採用される即時為替レートを適用すべきである。借入先が本プロトコルに基づいて提出した財務諸表又は本プロトコルに基づいて財務契約を計算する目的を除いて、又は本プロトコルに別段の規定がある場合を除き、任意の通貨(米ドルを除く)の融資文書における適用額は、行政代理又は適用される信用証発行者が決定したドル同値額としなければならない。行政エージェントは可能であるが,どの融資先が行政エージェントに渡された任意の文書でなされた任意の 金額のドル同値の任意の決定に依存する義務はない.
(C)本プロトコルの各条項は、任意の国の通貨変動 およびその通貨変動に関連する任意の関連市場慣行または慣行を適切に反映するために、行政エージェントが借り手の同意を得た場合(無理に抑留してはならない)場合に時々指定された合理的な解釈変更の制約を受けなければならない。
1.09節目.PRO 式と他の計算.
(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、財務比率およびテスト(第1留置権正味レバー率、第1留置権レバー率、保証レバー率、総レバー率、および任意の他のレバー率の測定を含む)は、第1.09節に規定される方法で計算されるべきである。ただし、第1項(B)、(C)、(Br)(D)又は(E)項に逆規定があっても、(I)は第2.05(B)(I)節に規定されているが本の目的であり、第1留置権レバー率を算出する際には、第2.05(B)(I)(B)から 節に規定される任意の債務支払いの形態の効力を考慮して、年末後であるが第2.05(B)節の早期返済を要求する前の範囲である。和(br}(Ii)“適用比率”の定義で総レバー率を計算する際には,適用テスト期間終了後に発生した1.09節で述べたイベント形式的な効力を与えるべきではない.さらに、財務比率または試験が形式的に計算または形式的コンプライアンスを要求する場合、そのような財務比率または試験を計算するために参照される“試験期間”は、参照とみなされ、第6.01節の財務交付の最近終了した試験期間(または第6.01節の財務報告の初日前、すなわち2018年3月31日までの試験期間)に基づくべきである。
(B)任意の財務比率または試験(総合総資産または総合EBITDAを含む)を計算する目的で、(I)適用される試験期間内または(Ii)試験期間の後、および任意のそのような比率を計算するイベントの前または同時に行われる指定された取引 (これに関連する任意の債務の任意の発生または再融資は、本 節(D)条項によって制限される)、このようなすべての指定された取引(および合併EBITDAの任意の増加または減少およびその中で使用される任意の指定された取引に起因することができる財務的構成要素 によって定義される)は、予測されたbr}ベースで計算されるべきである。適用試験期間の最初の日に発生する(または、統合総資産であれば,適用テスト期間の最終日となる).任意の適用試験(Br)期間が開始されて以来、任意の制限された子会社になった場合、またはその試験期間の開始以来、GBTまたは任意の制限された子会社と合併、合併または合併または任意の制限された子会社に合併または合併した任意の人が、第1.09節に従って調整する必要がある指定された取引を行った場合、その財務比率または試験(総合総資産および総合EBITDAを含む) は、形態的な効力を有するように計算されなければならない。
98
(C)所定の取引または他の備考計算を行うたびに、借り手の担当者が誠実に備考計算を行うべきであり、疑問が生じないように予備試験計算を含むことができる(i) GBTの合理的な予想は、(I)このようなイベントが完了してから24ヶ月以内の任意のこのようなイベントであり、GBTは、そのような計算の日から
が合理的であると誠実に決定され、(Ii)コスト節約計画および/または運営改善、再構成、コスト節約、および
のような計画、行動および/またはイベント;および(Ii)コスト節約計画および/または運営改善、再構成、コスト節約、および
類似の計画、行動および/またはイベントを実質的に決定する任意の予期される相乗効果またはコスト節約(持続的に関連するbr}費用を差し引く):(I)このようなイベントが完了してから24ヶ月以内の任意のこのようなイベント。(A)買収されたエンティティまたは企業または売却されたエンティティまたは買収または処分(状況に応じて)後に非日常的になる企業のコストの減少(株主への支払いまたは管理費などを含む)、(B)人員費用の減少(解散費を含む)、(C)行政機能に関連するコストの減少、(D)リースまたは自己財産に関連するコストの減少(閉鎖を含む)、を含む。(E)合併運営またはそれによって生じる相乗効果によって生じるコストを低減または除去し、(F)管理費用(任意の関連する被買収エンティティまたは企業または被売却エンティティまたは企業の履歴財務諸表、ならびにGBTおよびその制限された子会社の連結財務諸表を考慮する)を簡素化し、関連する特定の取引および/または運営改善、再編、コスト節約および/または同様の措置、行動および/またはイベント、ならびに他のすべての特定の取引、運営改善、再編、コスト節約および同様の措置を仮定する。この期間の開始後に完了した行動および/またはイベント,
は、その期間の開始時に完了する。しかし、条件は、(X)本項によるすべての調整が
であり、用語の定義に従って統合EBITDAを計算する際に他の方法で計上または追加される任意の金額を繰り返しない場合、(Y)任意の予想される計算に含まれる任意のコスト節約または他の調整が、そのようなコスト節約または他の調整が24ヶ月以内に達成される予想に基づく場合、GBTは、任意の時間に
が合理的に予期されなくなるべきであることである。この時間帯およびその後、本項の要求による形式計算は、そのコストの節約または他の調整を反映すべきではなく、および(Z)上記(I)および(Ii)項に基づいて、任意の被試験期間の総合EBITDAを計算する際に増加する費用金額、および(Br)その期間のすべての他の上限調整の合計金額を計算するが、重複してはならない。この期間の総合EBITDAの25%を超えてはならない(この期間の任意の上限調整に対して任意の追加または増加を実施する前に決定される)。
(D)GBTまたは任意の制限されたアクセサリ会社が(仮説または保証を含む)または再融資(償還、買い戻し、償還、廃棄または償還を含む)任意の債務(任意の循環クレジット計画またはクレジット限度額に従って発生または再融資される債務を含まない場合、そのような債務が永久的に償還され、置換されていない限り)を含む場合、それぞれの場合、任意の財務比率またはテストの計算に含まれる。(I)適用された試験期間内または(Ii)適用された 試験期間の終了後、任意の比率を計算する前または同時に財務比率または試験を計算する場合、財務比率または試験の計算は、債務の発生または再融資に形式的な効力を持たせなければならず、各場合、 は、適用された試験期間の最後の日に発生する(総レバレッジ率(または同様のbr比率を除く))とみなされ、この場合、債務の発生または再融資が発効する。同様に,適用されたテスト期間の初日(br})で発生する.ただし、第2.14節又は第7.03(U)節の規定により発生した任意の債務に基づいて、第1留置権レバー率、担保レバー率及び総レバー率の予測計算は、第1.09(G)節に適用されるべきである。
(E)資本化リース債務の利息は、借り手の責任者が公認会計原則に基づいて合理的に決定した金利に基づいて提起されるものとみなされ、この金利は、当該資本化リース債務に隠された金利である。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利または他の金利の係数に基づいて決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づいて決定され、ない場合は、GBTまたは適用可能な制限された付属会社が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。上記の計算を行うために、循環信用手配項の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の1日当たり残高 から計算されなければならない。
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(F)(I)関連比率およびバスケットを測定する目的のみ(総合EBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで測定された任意のバスケットを含む)と、任意の債務(逓増融資による任意の融資を含む)、留置権、または任意の買収または他の投資の発生についての基本的な変動を含む任意の債務(増分ローンによる任意の融資を含む)、または任意の買収または他の投資の発生のための基本的な変動とを含む。有限条件取引)または(Ii)について、有限条件取引に関連する陳述および担保または任意の違約または違約イベントの発生に適合するかどうかを決定し、それぞれの場合、借り手がLCA選択を行う場合、そのような買収(またはbr)のような関連決定日を許可するか否かを決定することは、LCA試験日とみなされ、有限条件取引およびそれに関連する他の取引が発効した後に、関連する決定日に発生するように、借り手(または他の融資先または制限された子会社)がLCA試験日前に形式的に終了した場合、借り手は、関連するLCA試験日にそのような比率またはバスケットに適合する措置をとることができる場合、その比率またはバスケットは遵守されているとみなされるべきである。借り手が任意の有限条件取引のためにLCA選択を行った場合、関連するLCA試験日または後、(I)有限条件取引が完了した日または(Ii)有限条件取引の最終合意が終了または満了し、有限条件取引が完了しなかった日の前の任意の比率またはバスケットについての任意の 後続計算, そのような比率またはバスケットのいずれかは、試験基準に従って計算および試験され、適用される有限条件取引が実際に完了するまで、またはそれに関連する最終合意が終了するまで、これらの有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金の使用を含む)が完了したと仮定しなければならない。
(G) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意のローン文書に依存する場合には財務比率またはテストの遵守は要求されない(本プロトコルの第7.09(A)節に形式的に適合するが、実際の遵守を含まない)、任意の第1の保有権正味レバー率または第1の留置権レバー率テスト、任意の保証レバー率テスト、任意の総レバレッジ試験および/または任意の他のレバレッジ試験(上記で明確に規定されたものを除く)(任意のそのような金額、 “固定金額”)は、実質的に、任意のローン文書に基づいて、任意のそのような財務比率またはテスト(任意の そのような金額、“受取金額に基づく”)の規定に従って発生する任意の金額または達成(または完了)を要求する取引 と実質的に同時に行われ、双方は、本合意の目的であることを理解し同意する。このような実質的に同時に発生する金額に基づいて適用される財務比率またはテストを計算する際には、部分的な固定金額および循環クレジット配置下の任意の実質的に同時に発生する借金(およびその任意の現金収益br})は考慮されないべきである。
1.10節目。オランダ語 用語。本協定において、オランダ法に基づいて成立(または成立)する者に関する場合は、以下のことをいう
(A)適用されるような、すべての必要な会社または他の組織行動は、含まれるが、これらに限定されない
(I)オランダ労使委員会法を遵守するために必要ないかなる行動(雨の中の夜)(“オランダエンジニアリング委員会法”)または“欧州エンジニアリング委員会法”(ヨーロッパ杯の雨)と;
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(Ii) 無条件の正のアドバイスを得る(広告.広告)オランダ労使委員会法に基づいて積極的な相談意見が必要な場合は、構成部門労使委員会に提案する
(B)重大な不注意とはグロフ学院;
(C)担保権には任意の担保が含まれる(仮に)、質権(パンドレヒット)、保留業権手配(本徴は声や声に似ている), 権限(投票権)、留置権(権利を保留する)、返品権利(RECHTVAN RECLAME)、および、 一般に、物に対する任意の権利(ベペケット·レヘット)を付与することを目的としている(彼は言いました“もうわかりました);
(D)破産、破産、再編、清算または解散(および上記のいずれかの条項)は、破産を宣言されたオランダの実体(トラブルリスト verklaard)、解散(ウルトラボンデン)または緊急事態規程(麺作り)オランダ金融規制法に基づく(彼の財務状況はとても悪い)または“裁判外再構成計画の確認に関する法案”による任意の訴訟 (ウェット同族体OnderHandds Akoord);
(E)支払いの一時停止または一時停止の支払いは、(ヴォロピーチ) バンベトリン;
(F)任意の債務者救済法に基づいて任意の訴訟を提起又は同意する機関は、オランダ税収法第36条に基づいて通知を提出したオランダエンティティを含む(F)Invorderingswet 1990)又はオランダ社会保険融資法第60条第2項及び/又は第3項(湿った金融社会Verzekeringen)オランダ税法第三十六条(Invorderingswet 1990);
(G)行政係又は係を含むキュレーターあるいはそうです詐欺師;
(H)管理者が含む詐欺師そして1つはスティール·ベッドヴィッド;
(I)添付ファイルに含まれる防護カバー;
(J)清算人には馬の鞭草あるいはそうですキュレーターそして1つはBeoogdキュレーター;
(K)統合含める司法公正;
(L)利益を含む分配または配当金の任意の分配(吃音が狂喜する)または備蓄の分配(予約セット );
(M)財政援助とは,次の行為が禁止されている任意の行動又は予想される行動を意味するNaamloze Vennootschap,児童権利保護条約第2:98(C)条;及び
(N)オランダエンティティの責任者は、オランダエンティティの任意の許可署名者を含む。
1.11節目。(A)いかなる人の資産、権利、義務又は負債が他の人の資産、権利、義務又は負債になった場合は、原始人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の資産、権利、義務又は負債が他の人の資産、権利、義務又は負債に関連する有限責任会社の任意の支部又は支部計画に基づいて、この新しい人は当時その持分所有者がその存在した初日からbr組織と買収とみなされるべきである。
101
1.12節目。基準
交換等行政エージェントは何の責任も負いませんし、以下のような責任も負いません基準置換変更に適合するか、(Ii)基準定義におけるレートに関連する任意の事項、またはその代替、比較可能または後続のレートとしての任意のレートに関連する管理、提出、または任意の事項、または(Iii)前述のいずれかの影響。
1.13節目。第一留置権純レバー率
を計算するセクタ.セクタ第7.09(A)節。
本プロトコルには何らかの規定があるにもかかわらず、第7.09(A)節の第1留置権正味レバー率の計算(疑問を免除するためのすべての構成要素の定義の計算を含む)は、B−3部分増分修正案による本プロトコルに対するいかなる修正にも影響を与えることなく決定されるべきである(回避のために含まれるDounbt
が第1.09(C)(Z)節に行った任意の変更)であり、B-3期定期融資終了日の後に本プロトコル条項に基づいて他の修正または修正
が行われない限り、第7.09(A)節に規定される第1留置権純レバー率
を計算すべきであることが疑われる精製剤B-3期定期融資終了日直前に発効した本協定による。
第二条
約束と信用延期
2.01節.ローンを組む。
(A)初期期限借入金。本協定で規定されている条項と条件を満たしている場合、各定期貸金者は、それぞれ米ドル建ての単一融資を借り手に提供することに同意し、元金金額は、当該定期貸金者の締め切りにおける定期的な承諾に等しい。2.01(A)節により借入して返済または前払いした金額 はこれ以上借り入れてはならない.初期定期ローンは、本論文でさらに規定したように、基礎金利ローンまたは欧州通貨金利ローンとすることができる。
(B)循環クレジット借金。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、各循環クレジット貸主は、締め切り当日または後の任意の営業日または後に、ドルまたは任意の代替通貨で価格された融資(各ローン、“循環クレジットローン”と呼ばれる)にそれぞれ同意し、その元金総額は、いつでも融資者の循環クレジット承諾額を超えてはならない。しかし、任意のこのような循環信用借入金を実施した後、(I)任意の貸主の循環信用ローンの未償還総額に加えて、すべての信用状債務における貸金人の比例シェアを超えてはならず、(Ii)任意の貸手が別の通貨で提供する循環クレジットの未返済総額に加えて、別の通貨のすべての信用状債務における貸金人の比例シェアを加えて、別の通貨のすべての信用状債務における貸金人の比例シェアを超えてはならない。各貸主の循環信用承諾範囲内で、本合意の他の条項と条件の制約を受けて、借り手は第2.01(B)節に基づいて借金することができ、第2.05節に基づいて事前に返済し、第2.01(B)節に基づいて再借入することができる。(I)ドル建ての循環信用ローン、基本金利ローン、またはヨーロッパ通貨SOFR
ローン,(Ii)ユーロ建ての循環クレジットについて,
または(Iii)ポンド建ての循環クレジット,RFRローンについては,それぞれの場合,本稿でさらに規定されているように
である.ユーロ及びポンド以外の他の通貨で建てられた循環信用ローンは、第2.08(A)(I)(Z)節に規定する金利で利息を計上しなければならない。
102
(C)B-3枠の初期期限借入金。
(I) 第1号再融資修正案によれば、B-3期定期融資終了日に、B-3期再融資のB-3期定期融資方向借り手毎にドル建ての単一融資を提供し、元金金額は、当該B-3期定期融資者のB-3期融資終了日におけるB-3期代替期限承諾(1号再融資修正案に記載)に等しい。
(Ii)B-3期逓増協議に基づき、B-3期逓増融資終了日に、B-3期逓増融資協議の各B-3期定期ローン方向借主は米ドル建ての単一融資を提供し、元金金額は当該B-3期逓増融資貸金者のB-3期逓増融資終了日の承諾(B-3期逓増協議に掲載)に等しい。第2.01(C)節の規定に従って借主に発行される任意のB−3段初期増量定期融資は、本プロトコル及び他の融資文書項のすべての目的を構成するB−3段置換定期融資と同じカテゴリの追加の定期融資を構成し、必要な融資者を決定し、償還又は前金を申請するための任意の目的を含み、貸手が同意し、行政代理、借り手、及び必要なB−3期定期融資は、任意の他の貸主の同意なしにすることができる。本協定および他の融資文書に対して、本文中の規定を実施し、任意のB-3期融資増額融資日に任意のB-3期延期抽出定期融資を行うことを保証するために、合理的に必要または適切な(行政代理、借り手、および必要なB-3期定期融資機関が誠実に決定する)改正を行う。このようなすべてのB-3級延期引き出し定期融資とすべてのB-3級置換定期ローンおよびB-3レベル初期増分定期ローンは単一クラス定期ローンとみなされるべきである, 行政エージェントおよび借り手は、必要なB-3期定期貸主と合理的に協力して、必要なB-3期貸主の合理的な書面要求の下で任意のこのような改正を実施することに同意する。借り手に発行されるB-3部分の初期増分定期ローンは、米国連邦所得税を納付するために、B-3部分と定期ローンを交換することができ、任意のB-3部分遅延抽出定期ローンと交換できるとみなされるべきである。
(Iii)第1号再融資修正案又はB-3期増分協定に基づいて借入された、償還又は前払いされた金額は、再借入してはならない。
B-3期置換定期ローンおよびB-3期初期増量定期ローンは、基本金利ローンであってもよいまたはヨーロッパ通貨為替レート
SOFR
ローンは、本文でさらに規定されているように。
(D)B-3期延期借入金。本プロトコルとB-3段逓増プロトコルにおける条項と条件によれば、各B-3枠の定期貸主は、それぞれ、B-3期遅延抽出期限内または最終日の任意の営業日に借主にドル建ての融資を提供することに同意し、元金総額は、融資者がその日までのB-3期遅延抽出期限承諾を超えてはならない。しかし、必要なB-3期定期融資機関が別途合意していない限り、(I)B-3期融資終了日後に3つを超えるB-3期増分融資日があってはならず、(Ii)このようなB-3期増分融資日のいずれかで借りられたB-3期遅延抽出定期融資の元金総額は50,000,000ドル以上でなければならない。本条項2.01(D)と
により返済または前払いされた借金は再借入してはならない.B-3期遅延抽出定期ローンは、基本金利ローンまたはヨーロッパ通貨為替レート
SOFR
ローンは、本文でさらに規定されているように。第2.01(D)節に基づいて借り手に発行される任意のB−3期遅延抽出定期融資は、必要な貸金者および償還または前払いを決定するための任意の目的を含む、B−3期置換定期融資およびB−3期初期増分定期融資と同じカテゴリの追加の定期融資を構成する。法律の許容範囲内で、借り手に発行されたB-3延期抽出定期融資(ある場合)は、米国連邦所得税のために、B-3と定期融資およびB-3初期増分定期融資を交換することができるとみなされるべきである。
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(E)B-4枠定期借入金。
(I)B-4期定期融資終了日に、各B-4期定期貸金者は、B-4期定期融資の終了日におけるB-4期定期融資者のドル建て単一融資を借り手に提供することに同意し、元金金額は、B-4期定期融資者のB-4期融資の終了日における元金承諾に等しい。第2.01(E)節の規定に従って借り手に発行される任意のB−4枠の定期融資については、本プロトコル及び他の融資文書に規定されているすべての目的について、必要な貸金者の任意の決定及び償還又は前金の適用を含み、追加の定期融資カテゴリを構成しなければならない。
(Ii)B-4期逓増プロトコルに従って借入され、返済または前払いされた金は、これ以上借り入れてはならない。B-4部分定期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたはSOFRローンであってもよい。
2.02節.借金、ローンの転換と継続。
(A)毎回定期借款、毎回循環信用借款、毎回1つのタイプのローンから別のタイプのローンに転換し、そして毎回継続するヨーロッパ通貨金利ローン、ユーロ同業借り換え金利ローンまたはSOFRローンは、借り手から通知された後に発行しなければならない(定期借入は撤回可能)
借主が適用の条項を遵守することに同意すれば部分第
2.19(H)および/または3.05,
節(適用すれば、任意のこのような取消し後)、管理エージェントに電話で通知することができる。行政エージェントは、このような各通知を午後1:00までに受信しなければならない(B−3期の貸し出し遅延抽出期限ローンまたはB−4期定期融資の最初の借入に関する通知を除いて)。(I)任意の借入金または欧州通貨金利ローン、ユーロ同業借り換え金利ローンまたはSOFRローン、または基本金利ローンを欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンに変換する(場合によっては)請求日の3(3)営業日前そして(Ii)基本金利ローンを借り入れるか、またはヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンを基本金利ローンに変換する(いずれの者に適用されるかに応じて)の申請日の前日(1)営業日前、および(Iii)任意のRFRローンを借入する申請日の5(5)営業日前であるが、ユーロまたはポンド以外の他の通貨で計算した値の各循環クレジット借入金は、借り手が午後1:00までに行政エージェントに通知しなければならない。(ニューヨーク時間)提案借款日の5営業日前であり、また、上記の規定にもかかわらず、(A)通知は午後1:00までに発行されなければならない。閉鎖日または任意の増分施設閉鎖日に借金がある場合、借金日
であり、(B)行政エージェントは、午後1:00前にそのような通知を受信しなければならない。申請日の10(10)営業日前に、任意のB−3期遅延を借り入れて定期融資(または必要なB−3期貸主および行政エージェントが承認する可能性のあるより短い通知期間)を抽出する。借り手は,第2.02(A)節に発行された各電話通知に基づいて
行政エージェントに書面承諾融資通知を渡すことで迅速に確認し,借り手の担当官が正しく記入して署名しなければならない.ヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンに借入、転換または継続するたびの元金金額は、1,000,000ドル、または元金500,000ドルの整数倍を超えるものとしなければならない;
提供 それはそして、任意の代替通貨で行われる循環クレジット借金は、行政エージェントおよび借り手の合理的に決定された最小および整数倍でなければならない。第2.03(C)節に別途規定がある以外は、1借入または基準金利ローンに変換された元金金額は、500,000ドルまたは100,000ドルを超える整数倍とする。各承諾されたローン通知(電話ローンであっても書面ローンであっても)は、(I)借り手が定期借入金、循環クレジット借入金を要求するか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、またはヨーロッパ通貨金利ローン、EURIBOR金利ローンまたはSOFRローンを継続するか、(Ii)借入金、転換または継続の要求日(状況に応じて)(
は営業日とする);(Iii)借款、転換または継続ローンの元金および通貨、(Iv)借入されたローンまたは既存のローンをローンタイプに変換する;(V)適用される場合、関連する利息期限、および(Vi)ローンに関するカテゴリ。借入者が承諾した融資通知に借入金の金種を指定していない場合は、適用される融資はドル建てでなければならない。B-3枠の定期融資、B-4段階の定期融資、循環信用ローン以外の融資については、借り手が承諾融資通知で融資タイプを明確にしていない場合、適用融資は欧州通貨金利融資方式で発行され、期限は1ヶ月である。B-3期定期融資、B-4期定期融資、循環信用ローンについては、借り手は承諾融資通知で融資タイプを明確にしていない。適用されるローンは、(X)ドル建てのローン、利息期限が1(1)ヶ月のSOFRローン、(Y)ユーロ建てのローンとする, Euribor金利ローンは、利子期間は1(1)ヶ月であり、(Z)ローンがポンド建てであればRFRローンとなる。借り手が転換または継続を要求する通知をタイムリーに発行できなかった場合、適用される融資は、そのような融資と同じタイプの融資でなければならず、適用される場合、その利息期限もそのようなローンと同じでなければならない。借り手が、このような承諾融資通知において、欧州通貨金利ローン、ユーロ同業借り換え金利ローン、RFRローン、またはSOFRローンを借用、変換または継続を要求するが、利息期限が指定されていない場合、
は、1(1)ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。疑問を生じないために、借り手と貸手は、brを確認し、既存のローンの任意の転換または継続を当該ローンの継続とみなされるべきであり、新しいローンではなく、転換後の金利方法を採用すべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、運転限度額ローンはbrをヨーロッパ通貨金利ローン或いはSOFRローンに変換してはならない。
104
(B)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、適用融資種別に占める割合の金額を各貸主に直ちに通知し、借り手が直ちに転換又は継続通知を出さなかった場合、行政エージェントは、第2.02(A)節で述べたような融資の詳細を各貸主に通知しなければならない。各借入金について、各適切な貸手は、その融資金額を午後1:00までに提供(または適用可能な融資オフィスの提供を促す)を行政エージェントオフィスで直ちに利用可能な資金に提供しなければならない。適用される承諾融資通知において指定された営業日(または任意の増分融資の場合、関連する増分融資日)には、関連する融資者、借り手、および行政エージェントが、取引を完了する(またはその増分融資日または再融資修正によって発生する任意の取引)ために合意されたより早い時間に、そのような資金を提供することができる。4.02節で規定した適用条件を満たした後,適用の範囲内(または,その借金が(X)であれば初期信用が延期される場合,4.01節と4.02節あるいは…。,
(Y)4.03節第4.03節遅延抽出定期融資の信用延期,
または(Z)B-4期定期融資の初期信用延期は,B-4期増加プロトコルに規定されている適用条件に適用され),行政エージェントは,受信したすべての資金を行政エージェントが受信した類似資金
を借り手に提供すべきである:(I)このような資金の金額を行政エージェント帳簿上の借り手口座に記入するか,または(Ii)このような資金を送金する,いずれの場合も、借り手が行政代理人に提供する指示に従って行われる。また、借り手がこのような借入金について承諾融資通知を出した日に未返済の信用状借入金がある場合、そのような借入金の収益は、まずこのような信用状借入金の全ての支払いに用いられ、次いで上述したような借り手に用いられる。
(C)本協定には別途規定があるほか、(I)欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローンまたはSOFRローン(場合によっては)は、適用される欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローンまたはSOFRローンの利子期間の最終日にのみ継続または転換し、(Ii)RFRローンは、借り手がbr項の下で満期になった金額を支払わない限り、その利息支払日にのみ変換することができる部分2.19(H)および/または3.05,
節(適用に準ずる).違約事件の発生期間中、行政代理或いは必要な融資者はいかなるローンをヨーロッパ通貨金利ローン、br}EURIBOR金利ローン、RFRローン或いはSOFRローンに転換或いは継続してはならないことを要求することができ、いかなる場合でも、特定の違約事件が持続する間、いかなるローンをヨーロッパ通貨金利ローン、br}EURIBOR金利ローン、RFRローン或いはSOFRローンに変換してはならないことを前提としている。
105
(D)行政代理は、金利が決定された後、直ちに、欧州通貨金利ローン、ユーロ銀行同業借り換え金利ローン、またはSOFRローンの任意の利子期間に適用される金利を借入者および貸手に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合,管理エージェントはヨーロッパ通貨レート,調整後のEURIBOR金利,調整後の毎日簡単RFRと調整後の期限SOFRの決定を決定的な とすべきである。
(E)上記(A)~(D)項には逆の規定があるが、すべての定期借入金および循環クレジット借款、定期融資および循環クレジットローンが1つのタイプから別のタイプに変換され、同じタイプの定期ローンおよび循環クレジットローンのすべての継続が続いた後、定期借款と循環信用借款の有効利子期間は12(12)個を超えてはならない(借り手と行政代理は任意の増分定期ローン手配或いは延期定期ローン手配について合意し、利子期間を増加させることができる)。
2.03節.信用状 。
(A)信用状承諾書。
(I)本条項及び条件を満たすことを前提として、(1)各信用状振出人は、本第2.03節に規定する他の循環信用貸出者の合意に基づいて、(X)締め切りから信用証満期日までのいずれかの営業日内に、(X)期限から信用証満期日までのいずれかの営業日内に同意する。借主のためにドルまたは他の通貨で価格を計算する信用状 を発行し(任意の信用状が任意の他の借り手または制限された子会社に使用可能であることを前提とする)、第2.03(B)節および(Y)から 信用状の項の引受為替手形に従って以前に発行された信用状を修正または更新し、(2)循環信用貸手は、それぞれ第2.03節に従って発行された信用状に参加することに同意する。しかし、信用状の延期が発効した後、(X)任意の貸主の循環信用リスクがその貸主の循環信用承諾を超える場合、いかなる信用状についてもいかなる信用証の延期を行う義務はなく、貸手もいかなる信用状に参加する義務もない。(Y)信用状債務の未返済額は、信用状昇華金額を超えるか、または(Z)任意の融資者が代替通貨で提供する循環クレジット融資の未償還金額と、代替通貨のすべての信用状債務未返済金額における貸金人の比例シェアは、代替通貨再融資における貸主の比例シェアを超える。上記の制限範囲内で、本契約条項及び条件を満たす場合には、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、借り手は前述の期間にすることができる, 有効期限が切れたか、または抽出され、返済された信用状を、信用状を取得して交換する。
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(Ii)以下の場合、信用状発行者は、任意の信用状を発行する義務がない
(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者を禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律、または信用状に対して管轄権を有する政府当局が発行する任意の命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または指示すべきである。一般信用状を発行するか、または特にそのような信用状を発行するか、またはその信用状の発券者に、締め切りが有効にされていない任意の制限、準備金または資本要求(この信用状発行者は、本契約の下で他の方法で補償を受けない)、または期日に適用されない任意の未補償の損失、費用、または費用を適用する(この信用証発行者は本契約の下で補償を受けない)
(B)第2.03(B)(Iii)項に別段の規定がある場合を除き、要求された信用状の期日は、請求された貸金人及び当該信用状発行者が当該満期日を承認した場合を除き、発行又は最後の継続日の後12ヶ月以上でなければならない
(C)要求された信用状の満期日は、信用状が証人の合理的に満足する条項を担保または保証として保証されない限り、信用状の満期日の後でなければならない
(D)このような信用状を発行することは、信用状発行者に拘束力のある任意の重大な法律、法規、または内部政策に違反する
(E)任意の代替通貨建てを要求する任意の信用状について、開設者は、午前11:00以降に行政代理から書面通知を受ける。(ニューヨーク時間)信用状の発行を提案した日、信用状の発行後、信用状の発効日に、通貨建ての各信用状の時間におけるすべての信用状義務が10,000,000ドルを超えることが提案された
(F)信用状は、ドルまたは代替通貨以外の任意の通貨で価格を計算することが要求される
(G)ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行またはその任意の子会社または関連会社の場合、要求された信用状は予備信用状ではない。
以下の場合、信用証発行者は、任意の信用状を修正する義務がない:(A)信用証発行者は、このとき、本契約条項に従って修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。
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(B)信用状の発行と修正手続き;自動更新信用状。
(I)各信用状は、借り手が信用状申請書を信用状発行人(写しを行政代理人に送付)した後に発行または修正し(状況に応じて)、借入者の担当者が適切に記入して署名しなければならない。この信用状申請書は、午後1:00までに関連する信用状発行者および行政代理人によって受領されなければならない。少なくとも2(2)営業日は、提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の2営業日、またはそれぞれの場合、特定の場合に関連する信用状発行者によって自己決定されるより遅い日時である。最初の信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、書式および詳細において、信用状発行に関する証人に合理的で満足できる規定を提出しなければならない:(A)要求された信用状の発行日(営業日とするべき);(B)信用状の金額と金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称と住所、(E)受益者が信用状を発行する際に提示すべき伝票。(F)受益者によって提出された任意の証明書の全文(任意の引き出しがある場合)、および(G)信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。 は、任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、表 で具体的に説明し、合理的に詳細に説明すべきである:(1)修正予定信用状、(2)修正予定日(営業日とする)、(3)修正されるべき性質;(4)信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項について.
(Ii)任意の信用状の申請を受けた後、関連する信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントは、借り手の信用状申請コピーを受信し、そうでない場合、信用状発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。関連信用証発行人は行政代理の確認を受け、要求された発行又は修正が本契約条項に基づいて許可されていることを確認し、その後、本契約条項及び条件を満たしている場合には、当該信用証発行者は、要求された日に信用状を発行し、借り手が負担するか、又は具体的な状況に応じて適用される修正を締結しなければならない。各信用状が発行されると、各循環信用状貸金者は、ここで撤回できないとみなされ、信用状発行者から信用状を取得するリスク分担 に無条件に同意しなければならず、その金額は、循環信用状貸手が比例配分したシェアに信用状金額を乗じた積に等しい。
(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、関連する信用状発行者は、自動更新条項を有する信用状(各部分は“自動更新信用状”)を発行することに同意しなければならない。しかし、このような自動更新信用状は、関連する信用状発行者が、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような継続を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に、一日(“更新しない通知日”)が受益者に事前に通知されることである。関連信用証発行人に別の指示がない限り、借り手は、関連信用証発行人にこのような継続の具体的な要求を要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、適用される融資者は、許可されている(ただし、要求しなくてもよい)関連する信用状発行者とみなされなければならず、いつでも、信用状の満期日よりも遅くない期限での信用状の継続を許可しなければならない。ただし、以下の場合、関連信用状発券者は、このような継続を許可してはならない:(A)関連信用状発券者は、この時点で、本契約条項(第2.03(A)(Ii)節又は他の規定による)に従って、更新形式で信用状を開設する義務がないと判断したか、又は(B)通知を受けた(電話により発行され、その後直ちに書面で発行することができる)。または書面)行政代理または任意の循環クレジット貸主(例えば、適用される)または借り手が第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない通知日の前5(5)営業日または前。
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(Iv)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を渡した後、関連する信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借入者および行政エージェントに直ちに交付しなければならない。
(C)抽選および補償;参加活動に資金を提供する。
(I)受益者から任意の信用状項目の下の任意の引き出し通知を受けた後,関連する信用状発行者は,直ちに借主及び行政代理に書面で通知しなければならない。借り手が信用状発行者が信用状に基づいて支払いを受けた通知を受けた後の次の営業日 (借り手が午後1:00までにこの通知を受け取った場合)。いずれかの営業日、すなわちその後の第2の営業日(各営業日は“栄誉日”)において、借り手は行政代理を介して当該信用状の発行者に金額を返済しなければならず、金額は別の通貨で発行された信用状の金額に等しく、金額は(X)ドル又は(Y)であり、当該別の通貨で発行された信用状は (又は適用された信用状発行者が要求した場合、ドル等のドルとなる)。借り手 がその時間前に当該信用状発券者を返済できなかった場合、行政エージェントは、直ちに信用状日付、未返済引き出しの金額(“未返済金額”)及び当該適切な貸手の比例配分された金額を各適切な貸手に通知しなければならない。この場合、借り手は、第2.02節に規定された基本金利ローン元金の最小および倍数を考慮することなく、栄誉日に支払われるべき基本金利ローンの循環クレジット借款を要求した循環クレジット借金とみなされるべきであるが、適切な貸手の循環クレジット約束の未使用部分の金額に制限される, また,第4.02節で規定された条件制約を受ける(引渡し承諾融資通知は除く)。信用状発行人または行政エージェントは、第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話で発行することができるが、直ちに確認されていない場合は、その通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならない。
(Ii)各循環クレジット貸手(信用状振出人としてのそのような借り手を含む)は、第2.03(C)(I)節の任意の通知に従って、行政エージェントオフィスにおいて、関連する信用状振出人の口座のために行政エージェントにbr資金を提供しなければならず、支払い金額は、午後1:00より遅くないクレジット未返済金額に比例して割り当てられた金額に等しい。行政エージェントが通知で指定した営業日 に基づいて、それに基づいて資金を提供する各循環クレジット貸手は、その金額の基本金利ローンを借り手に提供したとみなされるべきである。行政代理は受け取った資金を関連する信用状振出人に送金しなければならない。
(Iii)第4.02節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないため、循環信用借款により基礎金利ローンを全額再融資していない信用状のいずれかの未返済金額については、借款者は、関連信用証発行人から未返済金額の信用状借入金が発生したとみなされなければならない。この未返済金額は、そう再融資されておらず、br信用状借入金は満期となり、即時払い(利息と併せて)とみなされ、違約金利で利息が計算される。この場合、各循環信用貸手は、第2.03(B)(Ii)節の規定に基づいて、関連信用証振出人の口座のために行政代理に支払うために、その信用状借入に関与することについて支払うものとみなされ、第2.03節の参加義務を履行するために貸主が前借りした信用状を構成しなければならない。
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(Iv) 各循環信用貸主が第2.03(C)条に従ってその循環信用ローンまたは信用状立て替え金に資金を提供して、関連信用状発行人が任意の信用状から抽出した任意の金額を償還する前に、貸手が比例的に分担する利息は、関連信用証発行者が完全に負担しなければならない。
(V)第2.03(C)節に記載されているように、各循環クレジット貸主は、信用状発行人が信用状に基づいて抽出したお金を償還するために循環信用ローンまたは信用状立て替えを提供する義務があり、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)当該融資者が任意の理由で関連信用証発行者、借り手、または他の任意の人に有する任意の相殺、逆請求、補償、抗弁、または他の権利、(B)違約の発生または継続、を含む。 または(C)任意の他のイベント、イベントまたは条件は、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、第2.03(C)節の規定によれば、各循環クレジット融資者が循環信用ローン(ただし、信用証事前支払いを含まない)を発行する義務は、第4.02節に規定される条件(借り手交付承諾ローン通知を除く)から制限されるべきである。このような信用状の前払金は、信用状発行人が任意の信用状に基づいて支払うことに関するいかなる金の義務、及び本契約に規定する利息を免除又は損害することを免除又は損害してはならない。
(Vi) 任意の循環クレジット貸主が第2.03(C)(Ii)節で規定された時間内に、第2.03(C)節の前述の規定により当該貸金人によって支払われた任意の金 を関連信用証発行者の行政エージェントに渡すことができない場合、当該信用証発行者は、当該借主に補償を要求すべき権利がある(行政エージェントを介して)、支払いを要求した日から当該信用状発行者が直ちに当該支払いの日までの間の当該金額及びその利息を取得することができ、年間金利は隔夜金利に等しい。任意の循環クレジット貸主(行政エージェントを介して)に提出された信用状 第2.03(C)(Vi)節の下の任意の借金に関する証明は決定的であり、証明できない誤りであるべきである。
(Vii)信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(C)項に従って任意の循環信用貸金人からその支払いの信用状について前払金を受け取った場合、行政エージェントは、未返済金額または関連利息に関する任意の支払いを受ける(行政代理が現金担保を運用する収益を含む、借主または他の方法で直接または他の方法であっても)。行政エージェント は、行政エージェントが受信した資金と同じ資金のうち、それを各循環クレジット貸手に比例して割り当てる(利息を支払う場合、 は、その貸手の信用状前払未返済期間を反映するように適切に調整される)。
(Viii)行政エージェントが第2.03(C)(I)節に基づいて信用状振出者の口座のために受信した任意の金額が、第10.06節に記載されたいずれかの場合(信用状振出者の自己決定に基づいて達成された任意の和解合意を含む)に返還を要求された場合、各循環信用貸主は、行政代理の要求に応じて、信用状振出人に比例配分料金を支払う。別途請求した日から貸手がその金額を返却した日までの利息は、年利は隔夜金利に等しい。
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(D)絶対債務 借り手は、発行された各信用状の項目の下で、関連する信用状発行者に各引き出しを支払い、各信用状の借金を返済する義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も、以下の場合を含む本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない
(I)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の任意の は、有効性または実行可能性を欠く;
(Ii)任意の貸手が、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(または任意の受益者または任意の譲受人が代表する可能性のある誰)、関連する信用証発行者または任意の他の人に対して享受することができる任意のクレーム、反クレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在は、本合意、本合意、本信用状、またはこれに関連する任意の合意または文書または任意の無関係な取引に関連していてもよい
信用状に基づいて提出された任意の為替手形、即時為替手形、証明書または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述は、任意の態様で真実または不正確であるか、または信用証に基づいて為替手形を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延;
(4)信用状発行者が当該信用状によって支払われた任意の金について、為替手形又は証明書で支払いを行うが、当該為替手形又は証明書は当該信用状の条項と完全に一致しない。または信用状発行者が、信用状に基づいて、破産管財人、占有債務者、債権者の利益であると主張する譲受人、清算人、受取人、またはその信用状の任意の受益者または任意の譲受人の代表または相続人であると主張する他の人に支払う任意の金は、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む
(V)任意の融資先について、信用状について負担するすべてまたは任意の義務について、任意の担保または任意の担保を交換、免除または不完全、または免除、修正、放棄または同意して保証または任意の他の保証から逸脱するか、または
(Vi)上記の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の借り手の抗弁または責任解除を構成する可能性のある他の状況を含む任意の他の状況または発生した任意のこと;
しかし、信用状の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを確定する場合、上記の規定は、任意の信用状振出人が借り手に対するいかなる直接損害(後果性または懲罰的損害賠償に対する)の責任を免除すべきではなく、これは当該信用証発行者の深刻な不注意、故意の不当な行為、または信用を守らないことによるものである。
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(E)信用状発行者の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、関連する信用状発行者が、任意の伝票(信用証の明確な要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を取得する責任を負うべきではない、またはそのような任意の伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を担当すべきではないことに同意する。任意の信用状振出人、任意の代理に関連する者、任意の対応する往来者、任意の信用状振出人の参加者または譲受人、関連会社または子会社、または信用証発券者またはその関連会社の任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは他の代表は、(I)貸手の要求または貸手または要求された貸手の承認を受けて、本合意において取られないまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。(Ii)重大な不注意、故意の不正行為、または悪意なしに取られた任意の行動、または(Iii)任意の信用状または信用状申請に関連する任意の伝票または文書の正当な署名、効力、有効性、または実行可能性。借り手(Br)は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。信用状発券者、代理に関係する者、また信用状発券者のいかなる取引人、参加者、または譲受人もいない, 第2.03(E)条第I項から(Iii)項に記載された任意の事項に責任を負うか、または責任を負うべきである。この条項に逆の規定がある場合、借り手は信用状発行者にクレームを請求することができ、その信用状発行者は借入者に責任を負う可能性があるが、その信用状振出者の重大な不注意が借り手に与えるいかなる直接的な損害に限られ、後果性または懲罰的損害ではなく、受益者が信用証の条項と条件を厳格に満たす即時為替手形と証明書を提示した後、信用証発行者はいかなる信用状項目の下での故意的な行為或いは信用を守らないことを故意に或いは深刻におろそかにしない。さらに説明するために、上述した規定に限定されるものではないが、各信用証発行者は、表面的には正しい伝票であり、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報を考慮することなく、いかなる信用証発行者も、任意の理由で全部または部分的に無効または無効である可能性がある譲渡、譲渡、または譲渡または譲渡またはその下の権利または利益または収益を主張する任意のチケットの有効性または十分性に責任を負わない。
(F)現金 担保.(I)任意の違約イベントが発生して継続しており、行政代理又は必要な貸金人が(状況に応じて)借り手が第8.02(B)(Iii)条の規定に従って信用状債務を担保することを要求する場合、又は(Ii)第8.01(F)又は(K)条に規定する違約事件が発生し、継続している場合、借り手は、すべての信用状債務の当時の未償還金額(金額は、当該違約事件が発生した日に未償還金額の102%に相当すると判断しなければならない)を担保としなければならない。午後2時までに完了しなければなりません(X)(B)第2項の場合は、(1)借主が通知を受けた営業日は、当該通知が午後1:00までに受信された場合、又は(2)前文(1)項が適用されない場合は、借主が当該通知を受信した後の営業日である。(Y)第(I)項の場合、第8.01(F)又は(K)節に規定する違約イベントが発生した平日、又は、その日が営業日でなければ、その日直後の営業日であり、いずれの場合も、午後1:00までである。こんな日に。本合意について言えば、“現金担保” は、関連信用証発行人と循環信用貸金人の利益のために、現金又は預金口座残高(“現金担保品”)を信用証義務の担保とし、質抵当と預け入れ又は行政エージェント(その形式及び実質は行政エージェント及び関連信用証の発券者に合理的に満足させるべき文書)を意味する(循環クレジット貸主はここでこの文書に同意する)。この用語の派生語には相応の意味がある。借り手は,信用状発行人と循環信用貸金人の利益のために行政代理を付与する, このようなすべての現金、預金口座、その中のすべての残高、および上記のすべての収益に対する保証権益。現金担保は、MSSFのロックアカウントに保存されるべきであり、いつでも利用可能な現金等価物に投資することをMSSFによって自己決定することができる。行政代理人が現金担保として保有する任意の資金が行政代理人以外の誰(信用証発行者および循環信用貸主を代表する)の任意の権利または要求を受けるか、またはそのような資金の総額がすべての信用証債務未返済総額の102%未満であると判断した場合、借り手は、前述のMSSF預金口座に入金された追加資金として、行政代理人の要求に応じて直ちに行政代理人に追加資金を支払う。(A)未償還総額の102%が(B)当時現金担保として保有していた資金総額(ある場合)を超えた金額 に相当し,行政エージェントはその金額がこのような権利やクレームの影響を受けないことを合理的に決定する.現金担保品として資金を引き出した任意の信用状 を抽出した後,法的に許容される範囲内で,このような資金を関連信用証発行人の償還に利用しなければならない。任意の現金担保の金額が、そのような信用状債務の当時の未償還金額の102%を超え、他の違約事件が発生せず、継続している限り(またはそのような現金担保が違約事件の発生後にbrが付与されていない場合、いかなる違約事件も発生せず、継続している場合)、超過した部分は借り手に返却されなければならない。このような現金 担保が違約イベントの後に付与された場合、そのような違約イベントが治癒または放棄され、違約イベント が発生せずに継続される場合, いかなる現金担保品の金額及びその計算すべき利息は借り手に返却しなければならない.このような現金担保が違約事件発生後に付与されていない場合、いかなる現金担保の金額及びその受取利息は、現金担保の存在を停止する必要がある場合に借り手に返却しなければならない。
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(G)信用状手数料。借り手は、各循環信用貸主(違約貸金者を除く)の口座に対して、その割合で割り当てられた年間信用状費用を行政エージェントに支払わなければならず、この費用は、(I)適用される信用状費用率と(Ii)平均1日信用状債務金額との積に等しい。このような信用状費用は四半期ごとに計算し、相応の信用状が終了した時に計算しなければならず、毎回計算される日数は1年360日以内の実際の日数である。このような信用状費用は毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から、信用状満期日 およびその後の即日に支払わなければならない。信用状費用の適用料率が任意の四半期に何か変化した場合、各信用状の1日最高額を計算し、その適用料率が発効する各四半期の信用状費用適用料率 をそれぞれ乗算しなければならない。
(H)信用状発行者への前払い手数料と見積手数料に対応する.借り手は、その発行された各信用状について、その自分の口座のために各信用状発行者に事前支払い(“前払”)を直接支払わなければならず、信用状の1日当たり債務金額の0.125%に相当する(または適用される信用証発行人および借り手は、別途合意することができる他のパーセンテージ)。このような前払い費用は四半期ごとに計算され、滞納しなければならない。このような前払い費用は,毎年12月,3月,6月および9月終了後の第1営業日,自己信用証発行後の第1営業日からbr,信用状満期日およびその後の要求日に満了して支払わなければならない。さらに、借り手brは、自分の口座のために、その信用状発行人が時々信用状に関連する慣例の発行、提示、修正およびその他の手数料、ならびに他の標準コストおよび料金を直接各信用状発行者に支払わなければならない。このような従来のbr料金および標準コストおよび課金は、要求されてから10(10)営業日以内に満了して支払うべきであり、払い戻しはできません。
(I)信用状申請と衝突する.任意の信用状申請にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本信用状条項が任意の信用状請求項と衝突した場合、本信用状条項を基準とする。
(J)信用状発行者の交換/追加。借り手は、行政代理の同意を得た場合(無理に拒否してはならない)を得た場合に、任意の循環信用貸手を信用証発券者として増加させることができ、行政エージェントは、借り手の同意を得た場合(無理に拒否してはならない)場合には、それぞれの場合、新しい信用証発行者の同意を得て、任意の追加の貸出者を信用証発行者として増加させることができ、これにより、当該新規開設証人が信用証発行者と同じ権利、権力及び責任を付与しなければならない。一方,用語“信用状発行者” は,指定後に発効するこのような新しい信用状発行者を意味する.本契約項の下の任意の信用状発行者を受け入れる者は、当該新規開設証人が借入者及び行政代理が満足する形で合意を締結して証明とし、当該協定が発効した日からその後、当該新規開設証人は、本契約項下の“信用状開設証人”となるべきである。
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(K)貸金先または付属会社(借り手を除く)に発行された信用状。本信用状の下で開設または未払いの信用状は、GBTまたはGBT子会社(借り手を除く)の任意の義務またはそのための課金を支援するためのものであるにもかかわらず、借り手は、本信用状項の下で適用される信用状発行者に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手のbrは、GBTまたはGBTの任意の他の子会社の口座に信用状を発行することが借り手に利益を与え、借り手の業務がGBTおよびその子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。
2.04節.旋回 限度額ローン。
(A)スイングライン約束。本協定の規定する条項と条件を満たす場合、(1)各回転線貸手は、第2.04節に規定する他の循環信用貸手の合意に基づいて、(X)締め切りから回転線満期日までのいずれの営業日においても、時々借主にドル で価格の回転線ローンを提供することに同意し、融資総額は最高で回転線譲渡額を超えない。しかし、(X)任意の貸主の循環信用リスクが当該貸主の循環信用承諾を超えるか、又は(Y)未返済の循環限度額ローン総額が当該融資機関の循環信用承諾額を超えるか、又は(Y)未返済の回転限度額ローン総額が旋回限度額の昇華を超える場合、任意の旋回限度額貸付者は任意の旋回限度額ローンを実施した後、旋回限度額ローンを提供する義務がない。旋回ローン機関の旋回ローンは旋回ローンの満期日 に満期になることを承諾し、かつ本契約の下で旋回ローンに関連するすべての借金はその日より遅くなく全額支払わなければならない。上記 制限範囲内では、借り手は、本第2.04節の規定により、旋回限度額の満期日までに、本条項第2.04節の規定により、旋回限度額ローンを借入、前払い及び再借戻しすることができる。
(B)運転限度額ローンの借入手続き。
(I)運転ローンの最低元金は、1,000,000ドル、または元金500,000ドルの整数倍を超える必要があります。
(Ii)借り手が揺動限度額融資者に揺動限度額融資を発行することを希望する場合、借り手は午後12:00までに行政エージェントおよび揺動限度額融資者に融資を交付しなければならない。(ニューヨーク市時間)借入の提案日に書面通知を出し、揺動線ローンを要求する。
(Iii) が本契約で規定された前提条件を満たしているか、または放棄した後、揺動限度額融資者は、午後2:00にその揺動限度額融資の金額を行政エージェントに提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)送金金の適用日(Br)は、行政エージェントによって指定された主要事務所でドルで送金された当日資金。本契約に規定されている前提条件を満たし又は免除した後、行政エージェントは、借主がこのような旋回限度額融資の収益を得ることができるようにすべきであり、方法は、行政旋回額融資機関が旋回限度額融資機関から受信したすべてのこのような旋回限度額融資収益に等しい当日ドル資金を、借り手が行政代理機関で指定された主要事務所の口座に記入するか、又は借り手が行政エージェントの他の口座に書面で指定することである。
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(Iv)旋回融資機関は、午後12:00までに借り手と行政代理に書面通知を出し、借り手に旋回融資の全部または一部を返済することを要求する権利がある。(ニューヨーク市時間)各月の15日目および最後の日(または、いずれかのそのような日が営業日でない場合は、次の営業日に)。第2.05節の自発的に前払いされた任意の旋回限度額に基づいて借款人が前述の文に従って返済を要求されていない任意の旋回限度額融資については、旋回限度額貸金者は、その唯一かつ絶対的な情権で融資を行政代理人に交付することができる(コピーを借り手に渡す)時間は午後1:00より遅くない。(ニューヨーク市時間)借入を提案する少なくとも1営業日前に、循環クレジット約束を持っている各貸手が、提案された借入日に借入者に循環クレジット融資を発行することを要求する通知を出し、ローン金額は、通知が発行された日に返済されていないこのような回転限度額ローン(返金された回転限度額ローン)に等しい。本プロトコルには、 (1)旋回限度額貸主以外の貸手が発行するこのような循環信用ローンの収益は、行政エージェントによって直ちに旋回限度額貸付者(借り手ではなく)に交付され、返済された旋回限度額ローンの対応部分を償還するために使用されるべきであるが、(2)このような循環信用ローンが発行された当日、返済された旋回限度額ローンにおける旋回限度額融資者の割合は、旋回限度額貸主が借り手に発行する循環信用ローンの収益の支払いとみなされるべきである, 支払われたとみなされているこの部分の揺動限度額ローンは、揺動限度額ローンの未返済とはされなくなり、揺動限度額貸付者の揺動限度額手形(ある場合)の項目で満期になることもなくなり、揺動限度額ローンが借り手に発行する未返済循環クレジットローンの一部を構成しなければならない。借入者は、行政エージェント及び旋回融資機関の口座に、返済された旋回融資金額を直ちに旋回融資機関に支払うために、借主の費用(各口座毎の利用可能額まで)を計上することを許可し、融資者が発行したこのような循環信用融資の収益には、旋回融資機関から発行された循環信用融資を含め、返済された旋回融資を全額返済するには不十分であることを条件とする。揺動額貸主に支払われる(または支払うとみなされる)任意のそのような金の任意の部分が、破産した揺動額貸主から借主またはその代表によって回収され、債権者の利益のために譲渡または他の方法で行われなければならない場合、回収された金額の損失は、第10.06節に記載された方法ですべての貸主間で比例して分担されなければならない。
(V) が何らかの理由で第2.04(B)(Iv)節に従って循環クレジット融資を発行していない場合、その金額が循環限度額融資者の支払いを要求した後の第3の営業日または前に循環限度額ローンを返済していない任意の未返済限度額ローンのいずれかの金額を返済するのに十分でない場合、循環クレジット承諾を持っている各貸主は、このような未返済回転限度額ローンの金額およびその計算利息を比例的に購入したとみなされ、その金額は、適用される未返済額における割合シェアに相当する。旋回額貸主の1営業日の通知を受けた後、循環信用承諾を持っている各貸主は、旋回限度額貸主が指定した主要事務所でのそれぞれの適用当日の未払い資金における参加額に相当する金額を旋回限度額貸主に交付しなければならない。このような循環クレジット承諾に参加する各貸主が、揺動限度額融資者の要求に同意することを証明するために、形態および実質的に揺動限度額融資者を合理的に満足させる場合に参加協定を締結する。循環信用承諾を持っている任意の貸手が第2.04(B)(V)節の規定に従って旋回額貸主にその貸手の参加金額を提供できなかった場合、 旋回額貸主は要求に応じてその金額とその3つの業務br日の利息を取り戻す権利があり、金利は旋回額貸主が通常銀行間の誤った金利を是正するために使用され、その後適用される基本金利 である。
115
(Vi)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(1)各貸手が第2.04(B)(V)節に従って任意の未払い回転線ローンの参加権を購入する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)融資者が当該回転線貸手に対して所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、br}任意の貸手または任意の他の人がいかなる理由でも影響を受けないこと、(B)違約または違約事件の発生または継続;(br}(C)任意の融資先のトラフィック、運営、不動産、資産、条件(財務または他の態様)または見通しの任意の不利な変化、(D)任意の一方が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(E)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、 または任意のイベントの発生;条件は、各貸主のこのような義務が、返済された旋回限度額ローンまたは他の未返済の旋回限度額ローンを発行する際に、当該旋回限度額ローン機関が借り手または必要な貸主の事前通知を受けていないこと、すなわち、第4.02節の適用された旋回限度額ローンの返済済みまたは他の未返済旋回限度額ローンのいかなる条件も満たしていないという条件によって制約されることである。および(2)旋回額貸付者は、いかなる旋回限度額ローンを発行する義務を負わない(A)第4.02節に規定されたこのような旋回限度額ローンを発行するすべての条件が必要な貸手の満足または免除を受けたと誠実に信じない場合、または(B)任意の貸主が違約貸付者である場合には、当該旋回限度額貸付者が借り手と満足できるような手配を達成しない限り、このような旋回限度額融資に参加するリスクを除去する。
(C)辞任して揺動線貸手を罷免する。30日前に行政代理、貸手と借り手に書面で通知した後、揺動限度額の貸手は揺動限度額の貸手を辞任することができる。揺動限度額貸出機構は、借り手、行政エージェント、交換された揺動融資機構と後継の揺動融資機関との間の書面協議により随時交換することができる。行政エージェントは貸出機関にこのような揺動限度額ローン機構の変更状況を通知しなければならない。このような任意の代替または辞任が発効したとき、br(I)借主は、辞任または更迭された揺動融資者によって発行された任意の未償還揺動融資を早期に返済しなければならない。任意のこのような置換または辞任の発効日から後に、(X)任意の後継者は、その後に発行される揺動線ローンに関する本プロトコルのすべての権利および義務を有するべきであり、(Y)本明細書で言及される用語 “サイクロイド融資者”は、その後継者または以前の任意の揺動線融資者、またはその後継者 およびすべての以前のサイクロイド融資者を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。
116
2.05節。事前に返済する。
(A)オプションの
前払い。借り手は、行政代理機関に通知した後、保険料(第2.05(A)節のB-3部分定期ローンまたはB-4部分定期ローンに関する通知を含まない)または罰金を支払うことなく、定期ローン、循環クレジット、および運転限度額ローンの全部または一部を随時または任意に前払いすることができるが、条件は、(1)行政エージェントが午後1:00までに通知を受けなければならないことである。(A)欧州通貨金利貸出の期日前3(3)営業日前
(B)と(Br)ユーロ同業借り換え金利ローンまたはSOFRローン、(B)任意のRFRローンの前払い日の3営業日前、および(C)ベース金利ローン(回転限度額ローンを含む)前払い日、(2)任意の前払い欧州通貨ローンまたはSOFRローンの最低元金金額は、1,000,000ドルまたは元金500,000ドルを超える整数倍でなければならない。(3)任意の基本金利ローンの早期返済、最低元金は500,000ドル、又は100,000ドルを超える整数倍、又は上記(2)及び(3)項の場合は、
当時返済されていない全ての元金(あるいは…。また、
は、代替通貨で提供される循環クレジットローンについて、行政エージェントおよびGBTによって合意された他の最小または整数倍数)。このような通知は、事前返済の日付と金額、事前返済するローンの種類とタイプを具体的に説明しなければなりませんが、電話で事前返済通知を出すことができます。行政エージェントは、適切な融資者毎に、その受信した各そのような通知と、そのような事前支払いにおいて比例して割り当てられた金額とを直ちに通知する。いかなる欧州通貨金利ローン、ユーロ銀行同業借り換え金利ローン、RFRローンまたはSOFRローンの任意の前払いには、そのすべての計算すべき利息および必要な任意の追加金額が付随しなければならない部分2.19(H)および/または3.05,
節に適用する.第2.05(A)条に規定する各融資前払は、借り手の指示に従って返済額に使用し、それぞれの割合分に応じて適切な貸手に支払わなければならない。借り手は、(I)第2.05(A)節の規定により、当該既存定期融資種別から転換又は交換された延長期限融資を早期返済することなく、既存定期融資種別の定期融資を早期返済することができ、(Ii)第2.05(A)節の規定により、第2.05(A)節に転換又は交換された既存定期融資種別の定期融資を早期返済することができる。借り手が返済金額を減らすための事前返済の順序を指定していない場合、または異なるカテゴリの定期ローンの間で、借り手は、分割低減のために、そのような収益を直接満期順にすべてのカテゴリの定期ローンで使用することを選択したとみなされるべきである。借り手が第2.05(A)条に基づいて早期返済を選択した場合、このような事前返済は、違約貸金者のいかなる融資にも適用されない。
(a)
本第2.05(A)節の前述の規定又は本プロトコル又は任意の他の融資文書におけるいずれかの逆の規定にもかかわらず、
がある場合42B期30ヶ月記念-3定期ローン終了日、B-3部分定期ローンまたはB-4部分定期ローンのいずれかは、具体的な状況に応じて、任意の理由(任意の強制的事前支払い、自発的前払い、B-3部分定期ローンまたはB-4部分定期ローンの加速後の支払い(場合によって決まる)、または違約事件後)、借主は、適用されるB-3部分定期ローンおよびB-4部分定期ローンの売掛金を行政代理に支払わなければならない。(A)任意のB-3期定期融資又はB-4期定期融資(場合に応じて)のいずれかの当該等の前払い又は償還の場合、24B期18ヶ月記念-3定期貸付終了日は、当該部分B-3定期ローン又はB-4部分定期ローン又はB-4部分定期ローンを償還又は前払いした日に適用される全額、及び(B)任意のB-3部分定期ローン又はB-4部分定期ローン(どの場合に限る)のいずれか他のこのような事前返済又は償還の場合において、次表に掲げる当該等のB-3部分定期ローン又はB-4部分定期ローンの元金の適用プレミアムは、これらの元金はこのように償還又は前払いしなければならない。上記前払金又は上記B−3級定期融資又はB−4級定期融資の日(場合により定める)の満期及び対処(当該金額は、上記(A)項に規定する任意の適用の補完金額及び第(B)項に規定するいずれかの適用される保険料金額を含む。)ただし、借り手が第2.05(B)(I)条、第2.05(B)(Ii)条又は第2.05(B)(Viii)条の規定により支払われた強制前金
は、借り手に適用されてはならず、第2.05(B)(I)、2.05(B)(Ii)又は2.05(B)(Viii)条に基づく借り手による強制的な前払いにより得られ、満期又は対処されてはならない
Relevant Period under Clause (B) Above |
Prepayment Premium |
B-3期定期ローンの任意の前払または返済または
年月日又はその後に分割B-4定期融資 |
2.25% |
117
もし、
が42B期30ヶ月記念-3定期融資終了日、B-3定期融資のいずれか、またはB-4部分定期融資(場合によっては)がその満期日前に加速または満了するのは、違約事件(破産または破産事件(法律操作による加速クレームを含む)、このようなB-3部分定期融資またはB-4部分定期融資(場合に応じて)の満期および支払元金および保険料の額によるものである。(X)加速または他の方法で満期になったB-3期ローンまたはB-4期ローン(場合によって決まる)元金の100%の合計、および(Y)加速または他の方法で満期になったB-3期ローンまたはB-4期ローンの早期返済プレミアムに等しくなければならない。このような加速または他のイベントが、適用されるB-3期定期融資またはB-4期定期融資を自発的に早期返済することであるように、加速または他の方法で満期になる。前述の一般性を制限することなく、双方は、いずれの場合も、任意のB−3期定期融資またはB−4期定期融資(場合によっては)が満期日前に加速または他の方法で満了した場合、任意の違約イベント(破産または資本非債務事件の発生(法律実施による加速債権を含む)を含む)を理解し、同意する。このようなB-3定期融資またはB-4定期融資の一部B-4定期融資を自発的に前払いする場合に適用される前払い保険料も、B-3部分定期融資またはB-4部分定期融資(適用状況に応じて)のように、スピードアップの日または他の早期満期日に満期および支払いされる, 実際の損害の非現実性と極めて困難を確定することを考慮して、借り手とB-3期定期貸金人或いはB-4期定期貸金人(状況によって決まる)は各B-3期定期貸金人或いは
各B-4期定期貸金人がそれによる損失を合理的に計算することについて合意し、
は債務の一部を構成しなければならない。第2.05(A)条に基づいてB−3期貸主またはB−4期貸主に支払われる任意のプレミアムは、それぞれB−3期貸主またはB−4期貸主が受ける違約金と推定され、借り手が現在存在する場合にその割増金に同意することは合理的である。借り手は、任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速に関連する前払い保険料の徴収を禁止または禁止することを明確に放棄する(最大で合法的にそうする)。借り手
は明確に同意する(その可能性のある合法的な最大限内):(A)前払い保険料は合理的であり、抜け目のない商人間の公平な取引の産物であり、弁護士によって巧みに代表される;(B)前払い保険料
は、支払い時の当時の市場金利にかかわらず、B-3段の定期貸金人と
B-4段の定期貸金人に支払うべきである。
(C)B-3期定期貸主と借り手との間には、1号再融資修正案とB-3期増分プロトコルが想定する取引において、前払い保険料を支払うプロトコルを具体的に考慮する行為過程があるそして(D)B-4段の定期貸主と借り手との間に、B-4段の増加合意で予想される取引において具体的な考慮を与えて、前払い保険料を支払う合意を達成する行為プロセスがあり、(E)借り手
は、その後、B-3段の定期貸主および
このセグメントがB-4枠の定期貸主と合意された方法とは異なる方法で請求してはならない。
118
(B)強制前金 .
(I)第6.01(A)節及び
第6.02(A)節(2019年12月31日までの財政年度交付に関する財務諸表から)関連コンプライアンス証明書の交付後、借り手は、財務諸表が第6.01(A)節に基づいて交付(又は交付を要求された)後10(10)営業日以内に、(A)50%に相当する定期融資元金総額を前払い(又は要約
前払い)することを提出しなければならない(この割合は以下のように減少することができる。このような財務諸表がカバーする財政年度の超過キャッシュフロー(例えば、ある)の“ECFパーセント”から
(B)(超過キャッシュフローの定義から差し引かれた金額を繰り返さない)の合計(I)すべての自発的前払い定期ローンおよび担保上の留置権を担保とする任意の他の許容される追加債務および/または他の債務のプリペイド(Br)は、平価または優先に基づいて保証初期期限ローンに対する担保の留置権そして
B-3枠定期融資とB-4期定期融資(借り手が第2.05(D)節、第10.07節及び/又は他の条項による債務買い戻しを含む。金額は実際に支払われた割引金額に等しい)。(Br)および/またはこの財政年度内に任意の“ヤンク銀行”条項を適用する)、および(Ii)当該財政年度内の循環クレジット融資のすべての自発的前払い、適用される循環クレジット承諾額が恒久的にこのような支払いの金額を減算する限り、または追加債務を可能にする循環融資または他の循環債務を構成する任意の任意の前払い金、または担保上の同等の留置権または優先担保権を担保とする増分循環信用承諾額の増加を保証して、循環信用融資の担保上の留置権を適用される承諾額の範囲内にあることを保証する。このような支払いの金額を永久に引いて前(I)及び(Ii)項のそれぞれについて、各場合において、当該財政年度内、又は前年度から控除されたいかなる金額も重複していない場合には、年末後及び第2.05(B)節に基づいて前払い金を要求する前とする。ただし、(X)財務諸表がカバーする会計年度最終日の最初の留置権レバレッジ率が1.75:1.00以下であり、
が1.25:1.00より大きく、ECFパーセントが25%である場合、(Y)財務諸表がカバーする会計年度最終日の最初の留置権レバー率が1.25:1.00以下である場合、ECFパーセンテージは0%でなければならない。上記の規定にもかかわらず、本第2.05(B)(I)節の規定により、当該財政年度の前払額が20,000,000ドルを超えない限り、いずれの財政年度も前払金を必要としない, この財政年度の前金額が20,000,000ドルを超えて初めて,本プロトコルによる前払いが必要となる).
(Ii)
(A)第2.05(B)(Ii)(B)節に該当する場合、(X)GBT又は任意の制限された子会社が任意の財産又は資産(第7.05(L)節、第7.05(M)(Ii)節及び第7.05(X)節で許可された任意の財産又は資産を含まない)、又は(Y)任意の意外事故が発生した場合、借り手は、第2.05(B)(Ii)(C)節に従って、元金総額が100%に等しい定期融資元金総額(以下に述べるように減少することができる割合、すなわち“資産売却整理率”)を前払い(または前払い)することを提案しなければならない。第1の保有権債務を構成し、現金純収益から前払いする必要がある任意の未償還債務(brローンを除く)である場合、そのパーセンテージは、資産売却整理パーセンテージにスコアを乗じた積に等しく、そのスコアの分子は、未返済融資の元本総額であり、その分母は、達成または受信されたこのようなすべての現金収益純額の融資元金総額および他の未償還債務の総元本(brパーセント、すなわち“資産パーセント”)である。ただし、第2.05(B)(Ii)(A)節の規定によれば、借り手は、その日又は前にその再投資意向を管理代理人の部分に書面で通知し、前払いする必要がなく、制限された付属会社に属する場合は、再投資を手配しなければならない, 第2.05(B)(Ii)(B)節の規定によれば、第6.01節の財務報告がカバーする最近の試験期間の初回留置権レバー率が1.75:1.00以下であり、1.25:1.00より大きい場合、資産売却整理率は50%とし、(Y)財務諸表が会計年度の初回留置権レバレッジ率が1.25:1.00以下である場合、資産整理販売割合は0%とする。
119
(B)任意の処置(明示的に を第2.05(B)(Ii)(A)節の適用範囲から除外した任意の処置を除く)、または任意の意外事故によって現金化または受信された任意の現金収益純額について、借り手は、借り手の選択に応じて再投資を行うことができ、 または制限された付属会社に属する場合は、再投資を手配することができ、 または(制限された付属会社に属する場合) 現金純収益を受信してから18ヶ月以内、または(Y)借り手または他の適用可能な制限された子会社が、現金純収益を受信してから18ヶ月以内に、(1)受信後18ヶ月以内、または(2)法的拘束力のある約束の日から180日以内に、その現金純収益の全部または任意の部分をその業務に使用する場合、任意の現金収益純額が上記(X)または(Y)項に規定する締め切り前にこのように再投資されていない場合は、定期融資のために、第2.05(B)節の規定に従って、任意のこのような現金収益の純額に相当する資産売却清掃パーセンテージまたは資産パーセンテージ(場合に応じて)の金額 を前払いしなければならない。
(C)借入者が第2.05(B)(Ii)条の規定により定期的に前払いしなければならない場合、借り手 は、このような現金の純収益を現金化又は受信した日から5(5)営業日以内(第2.05(B)(Ii)(B)条に規定する前金である場合は、第(X)項又は第(Br)(Y)項に規定する締め切り日後5(5)営業日以内に、場合に応じて)、または借入者が当該現金収益純額が再投資しようとしないと合理的に決定した日から(状況に応じて)、以下2.05(B)(V)節の規定により、元金金額を前払(または前払要約)し、その金額は、実現または受信した当該現金収益純額の資産売却清算パーセンテージに等しい。
(Iii)債務早期返済事件が発生するたびに、借り手は、債務早期返済事件の現金純額を受信してから1営業日以内に、以下(Iv)項の規定により、前払い定期融資元金及びその未払い利息及びプレミアムを提出し、金額は、当該債務早期返済事件により発生した現金純額の100%に相当する。
120
(Iv)以下(Vii)項に記載の 及び以下(V)第2項に記載の場合を除き、(X)第2.05(B)節の規定により各ローンに対する前払は、まず定期ローンの返済金額(及び、初期期限ローンに比例して適用されるシェアについては、この金額は、初期定期ローン返済 が適用された先行返済イベントの後、第2.07節で説明した最初に適用された8つの予定された初期定期ローン返済額に直接適用され、適用された早期返済イベント後の残りの予定された初期定期ローン返済額に比例して割り当てられる。各このような前金は、それぞれの割合シェア および(Y)(A)に従って貸主に支払われなければならない。第2.05(B)(I)、(Ii)および(Viii)条に規定される各定期融資の前払いは、未償還定期融資の種別に比例して割り当てられ、各カテゴリの定期融資の適用残り返済金額に応じて各カテゴリの貸主に比例して適用されなければならない。このような各定期融資カテゴリに基づいて、各そのような貸主の未返済元本(Br)金額を借り、上記(X)項に従って、各このような融資カテゴリ内でこのような所定の返済金額 を減少させ、(B)上記(Br)(Iii)条に規定される債務早期返済イベントに関連する各定期ローンの前払いに適用されるべきである。定期融資毎の前払いは、借り手の指示に従って、任意の未返済定期ローンカテゴリ毎に、各カテゴリ内の貸主に比例して割り当てられるべきである, このような定期ローンカテゴリの各々に基づいて、そのような貸金者毎の未償還元金金額 が不足しており、上記(X)項の規定に従って、そのような各ローンカテゴリ内で、そのような所定の返済金額の減少に適用されるべきである。しかし、上記(A)項下のこのような前払い は、同じ延期系列の既存の定期ローン種別と延期定期ローンとの間でのみ割り当てられている場合、借り手は、借り手が指定した前金を割り当てることができるが、借り手は、この条項(A)に従って、このような任意の延期系列の延期定期ローンに任意の延期系列の延期定期ローンを割り当てることができず、このようなプリペイド(br}に少なくとも1つの割合で前払いされた金が添付されていない限り、その満期に応じて残り返済額、br}既存期限ローン種別の定期ローン(ある場合)、このような延期された定期融資(または既存の定期融資カテゴリのそのような定期融資を他の方法で全額返済する)を変換または交換する。第2の場合、第2.05(B)節に規定される各前払い融資は、循環信用融資の延長及び循環信用融資の前払い(承諾の永久的な減少に影響を与えない)に適用されなければならず、その基礎は、第2.05(B)(Iv)節に規定される前払い定期融資の比例申請と一致し、最終的には、発行された信用状の現金担保に適用される。
(V)借り手は、午後1:00前に少なくとも1(1)営業日 を行政エージェントに書面で通知しなければならない(A)本第2.05(B)条(I)、(Ii)及び(Iii)項の規定により前払いしなければならない任意の定期融資。繰り上げ返済の日、及び(B)本第2.05(B)条第(Viii)項の規定により事前返済しなければならない任意の定期融資は、少なくとも午後1:00前5(5)営業日とする。前金日は である.行政エージェントは、事前支払いにおける適切な貸手の割合の通知の内容と、適切な貸手の前払い通知の内容とを直ちに各適切な貸手に通知する。第2.05(B)第(I)、(Ii)及び(Viii)条の規定によれば、各適切な貸金者は、行政代理人及び借り手に書面通知(各“拒否通知”)を提供することにより、本第2.05(B)第(I)、(Ii)項の(X)に基づいて行政代理人及び借り手に書面通知(各“拒否通知”)を提供することができ、本第2.05(B)第(I)、(Ii)及び(Viii)項に基づいて要求された任意の強制定期融資の全部又は割合でその割合分担部分を支払うことを拒否することができる。午前九時貸手は、前払金に関する行政代理の通知を受けた日から(1)営業日 ,及び(Y)第2.05(B)項(Viii)項の場合、午前9:00である。前金日の前日(1)営業日。指定された貸主からの各拒否通知は、その貸主が定期融資の元金金額を強制前払いすることを拒否することを具体的に説明しなければならない。貸主が上記所定の期限内に行政エージェントに拒絶通知を交付できなかった場合、又は当該拒絶通知が当該強制前払いが拒否される定期融資の元本金額を具体的に説明していない場合, このような違約は、このような定期融資の強制返済を受ける総金額とみなされるだろう。任意の逓減収益は、借り手に返却し、借り手が保留することを許可しなければならない(“利益減少収益”)。
121
(Vi)本第2.05(B)節の任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)第2.05(B)(Ii)条(“非貸手処分”)に従って非貸金側が行った任意の処置の任意または全ての現金純収益(“非貸手処分”)の範囲内で、 非貸手側の任意のインシデント(“非貸手不慮事故”)、適用される現地法律が超過現金 を米国に送金することを禁止または遅延した場合、借り手は第2.05(B)(I)節に規定する時間に定期ローンの早期返済を要求しないか、または借り手が第2.05(B)(Ii)節に規定する時間に定期ローンを早期返済することを要求しないかは、具体的な状況に応じて決定される。対照的に、このような金額は、適用される非貸金者によって保留されてもよいが、適用される現地法律に限定されて米国への送金が許可されていない(借り手は、適用された非貸金者が商業的にbrを使用することを促進し、送金を可能にするために現地の法律に適用される行動をとることを促す)、および影響を受けた現金の純収益または超過キャッシュフローは、適用された現地法律に従って送金を許可する, このような送金は迅速に実施され、そのような送金された現金収益の純額または超過現金流量は、第2.05(B)節に規定された範囲および(Ii)借り手が任意の非貸手によって処理された任意またはすべての現金純収益の程度を誠実に決定するために迅速に使用され、(したがって、払込または予約された追加税金を差し引く)定期融資を支払うために使用される。任意の非融資者死傷事件または超過キャッシュフローは、GBT、借り手、または任意の制限された子会社に重大な不利な税収コスト結果をもたらす(配当金、税収コスト、源泉徴収または他の理由とみなされるにかかわらず、いずれにしても、そのような送金に関連する任意の外国税控除または利益を考慮すると)、影響を受けた純現金収益または超過現金流量は、適用される非ローンbr側によって保持されることができる。しかし、第(Ii)項の場合、第2.05(B)節の規定により、任意のこのように保持されている現金収益の純額は、再投資または前払いの日または前に適用される(またはbr}現金収益の純額である場合、この超過現金流量は、再投資または前払いに使用されなければならない)、(X)借主は、現金収益の純額または超過現金流量に相当する金額を、現金収益の純額または超過現金流量が非融資者ではなく借主によって受信されたように、再投資または事前支払いに使用しなければならない。これらの純現金収益または超過現金が国内に送金された場合(または送金された場合)に支払われるべきまたは予約された追加税額を差し引く, 非貸手によって受信された現金収益の正味額または超過現金流量)または(Y)そのような現金収益の正味額または超過現金流量は、非貸手側の債務を償還するために使用されなければならない。
122
(Vii)借主が第2.05(A)節に従って選択した循環信用融資および延期循環信用融資の各前払いについて、借り手は、(I)前払いすべき融資のカテゴリおよびタイプ、ならびにbrに従って行われる特定の借金、および(Ii)前払いされる循環クレジット融資または延期循環クレジット融資を指定することができる。(X)(I)欧州通貨
金利ローン、
ユーロ同業借り換え金利ローン及びSOFRローンが本第2.05(B)節の規定により早期返済を指定することができる場合、(B)適用される利子期間の最終日のみ、及び
(Ii)RFRローンは、本第2.05(B)節の指定による早期返済のみを指定することができる。
は、すべての欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン又はSOFRローン(場合によっては)が繰り上げ返済を要求した日に終了しない限り、すべての支払日は、早期返済が要求された日までのRFRローンとすべての基本金利ローンは全額返済されている。(Y)借入金に応じた任意の融資の各前金は、このような融資において比例して使用されなければならない(ただし、カテゴリの承諾額の減少に関連する任意の前払いは、融資者が適用される各カテゴリの承諾額の減少量に応じて比例して使用されなければならない)。及び(Z)前項(Y)の規定があるにもかかわらず、借り手の選択の下、第2.05(A)節の循環信用ローン又は延期循環クレジットローンの前払に基づいて、いかなる違約貸主のローンにも使用してはならない。借り手が前項の規定により指定されていない場合は,行政代理機関は上記の規定に適合しなければならない, 借り手が以下の条項に基づいて支払うべき任意の金を最大限に削減する方法で指定する部分2.19(H)および/または3.05,
節に適用する.
(Viii)企業合併取引以外の初公募株取引が完了した後、借り手は、GBTまたはその任意の親実体が現金収益(費用、引受割引および手数料、および他の合理的なbr}またはこれに関連する慣例コストおよび支出を控除し、この純金額すなわち“初公募株収益純額”)の7(7)営業日以内に、借り手は定期融資を前払い(または前払い)し、すべての課税および未払い利息、および(適用される場合)満期になって支払うべきプレミアムを提出しなければならない。合計金額は、当該等の初公募で得られた純額の50%に相当する(未償還定期融資比率(X)及び(Y)は、当時の定期貸金者所有の未返済定期融資の元金総額で計算される)。しかし、いずれの場合も、第(Br)(Viii)条に基づいて前払いされたすべての定期ローンの金額は、すべての課税利息および未払い利息、および満期および支払いの保険料とともに、合計375,000,000ドルを超えてはならない。疑問を生じないために、本第(Viii)項は、業務合併取引には適用されず、借り手は、第2.05(B)節用業務合併取引の収益に基づいて任意の定期融資を前払い又は提案することを要求されてはならない。
(C)利息, 資金損失など.第2.05節に規定するすべての前払いは、そのすべての支払利息を付随しなければならず、(I)利子期間の最終日以外の日に欧州通貨金利ローン、br}ユーロ同業借り換え金利ローン又はSOFRローン、又は が利息支払い日以外の日にRFRローンを前払いする場合は、第3.05節に当該ユーロ金利ローン、SOFRローン又はRFRローン(適用状況に応じて)が当該ユーロ金利ローンについて借りた任意の金額に基づいて、2.19(H)節より.
第2.05節の他の規定には別の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生せず継続している限り、(I)欧州通貨金利ローン、ユーロ銀行同業借り換え金利ローン又はSOFRローンが、第2.05節の利息期間の最後の日前又は(Ii)第2.05節の要件に基づいて利息支払日以外の日に任意の事前返済を行う必要がある場合には、それぞれの場合において、借り手は、本第2.05節の規定により、このような欧州通貨金利ローン、ユーロ銀行同業借り換え金利ローン又はSOFRローンの最終日前、又は任意のこのようなRFRローンについて、利息支払日以外の日に任意の金を支払うことができ、本条項第2.05節の規定に従って任意の金を支払うのではなく、借り手は、この利息期限の最後の日又はbrが当該利息支払日に達するまで、本プロトコルで支払わなければならない任意のこのような前金の金額を行政エージェントに自己決定することができる。その際、行政エージェントは、許可されなければならない(借り手または任意の他の融資者は、さらなる行動をとる必要がないか、または借り手または任意の他の借り手に通知を出す必要がない)この金額は、第2.05節の規定に従って、そのような融資の前払いに使用されるべきである。この保証金は、欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン、SOFRローンまたはRFRローン(場合によっては)の現金担保を構成しなければならないが、借り手は、任意の時間に、この保証金を本2.05節で要求された適用支払いに使用するように指示することができる。
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(D)割引 は任意で前払いします。
いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、(X)違約事件が発生せず継続している限り、(Y)循環信用ローンの収益はこの目的に使用されていないこと、および(Z)総レバー率は2.50:1.00以下であるべきであり、見積もりで計算すると、最近終了したテスト期間の最後の日まで、借り手は未返済の定期ローンを事前に返済することができる(疑問を生じないために、br}は:自動および永久ログアウトし、以下の根拠に従って登録簿を更新して、このようなログアウトを反映する(借り手が購入した直後に額面で計算する)。しかし、第2.05(D)節に何か逆の規定があっても、第2.05(D)節に従って任意のB-3枠定期ローンまたはB-4期定期ローンを早期に返済してはならない
(A)借り手は、指定された割引前払いの借り手のオファー、借り手が割引幅の前払いオファーまたは借り手に基づいて割引前金見積を募集し、額面価値よりも低い価格で定期融資(このような前払い、“割引された定期融資前払い”)を自発的に前払いする権利があり、いずれの場合も、本第2.05(D)節に従って行われる。(I)借り手が適用された割引前払い発効日に前払い金を支払わない限り、(I)借り手が適用された割引前払い発効日に前払いされた後、直近の割引定期ローン前払い(適用される場合)が完了してから少なくとも10(10)個の営業日が経過しない限り、借り手は、第2.05(D)条に従って任意の行動を取ってはならない。または(Ii)借り手が通知を受けた日から少なくとも2(2)の営業日、すなわち借り手が何の要求も受けない割引事前返済を選択した日からbr}貸主は指定された割引、割引範囲または額面のいかなる割引brでもいかなる定期融資を受けたくなくなり、借り手が割引前払いオファーを求めた場合、借り手のためにいかなる要求も受けない割引前払いオファーの日を選択する。
(B)(I)上記(A)項に抵触しないが、本の場合、借り手は、割引前払い通知の形態で、割引前払い通知の形態で、割引定期融資前払いを提供するために、5(5)営業日の通知をオークション代理人に提供することができる。 しかし、(I)任意のこのような要約は、個別カテゴリ毎に各定期貸金人および/または各貸主に提供されなければならない(ただし、疑問を生じないためには、そのカテゴリ内のすべての融資者に比例して提供されなければならない)、(Ii)どのような要約も、各適用カテゴリについて提示された前払い元金総額(“割引前払い額を指定する”) を示すべきである。この要約に制限された1つまたは複数の定期融資およびそのような前払いされる定期融資の額面に対する特定のパーセント割引(“指定割引”)(異なるカテゴリの定期融資については、異なる指定割引および/または指定割引前払い金額を提供することができることを理解されたい。この場合、第2.05(D)節の条項によれば、各要約は別個の要約とみなされる)、(Iii)指定割引前払い金額の総額は、5,000ドル以上でなければならない。000ドルと1,000ドルの全額が増加します, および(Iv)各 このような特典は、指定された割引前払い応答日まで有効に継続される。オークションエージェントは、指定された割引前払い通知のコピーおよび指定された割引前払い応答テーブル を各関連する定期貸金者に直ちに提供し、そのような各融資機関によって記入され、午後5:00までにオークションエージェント(またはその代理人)に戻る。この通知は,定期貸金者が届いた日後の3番目の営業日(“割引前払い応答日指定”)である。
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(1)このような要約を受信した各関連定期貸金者は、指定された割引前払い応答日 の前にオークション代理人(又はその代理人)が指定された割引でその任意の関連当時定期融資を返済していない前払いを受けることに同意するか否かを通知し、同意した場合、 が同意すれば(当該定期貸金者が“割引前払い貸主”)であれば、当該貸主に当該指定された割引に従って前払いされた定期融資の金額及び種別を通知する。割引前払いを受けた貸手は、割引定期ローン前金の引受ごとに取り消すことができません。任意の定期貸金者が、指定された割引前払い応答日前に指定された割引前払い応答を受信していない場合、適用される指定された割引前払いを拒否する借り手要約とみなされる。
(2)少なくとも1軒の割引早期返済を受けた貸手がある場合、借り手は、第(2)項の規定により、割引早期返済を受けた貸手毎に当該貸主が第(2)項で与えた指定割引早期返済回答に規定されている未返済金額及びbr類定期融資に基づいて、第(B)項の規定に従って当該貸主に未返済の定期融資を早期返済する。 割引事前返済を受けたすべての融資者が受け付けた定期融資元金総額 が指定された割引早期返済額を超えた場合,このような事前返済は,割引事前返済を受けた貸手とオークション代理人(借主と協議してオークション代理人の合理的な適宜決定権に基づいて提出された四捨五入要求)ごとにそれぞれの元金金額に比例して計算しなければならない(“指定割引割合”).オークション代理人は、指定された割引前払い応答日の後の3(3)営業日以内に速やかに借り手に通知しなければならない:(I)各定期貸金者の当該契約に対する反応、割引前払い発効日、割引前払い融資の元金総額および前払い待ち種別、(Ii)各定期貸金者の割引前払い発効日。およびその日に指定割引で前払いされた元本金額と定期融資種別,および(Iii)1割引前払い(br}ごとに指定割引割合の貸主(ある場合)および元本金額の確認を受ける, この貸主の融資種別およびタイプ は、その日に指定された割引で前払いされなければならない。オークションエージェントは,上記の通知で述べた金額の決定ごとに,明らかな誤りがない場合には,すべての目的において決定的であり,拘束力を持つ.この通知に規定されている借り手への支払金額は、割引前金発効日 の満了に応じて、借主が以下(F)項(以下(J)項の制約を受けて)で支払されなければならない。
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(C)(Ii)前文(A)項に該当するが本の場合、借り手は、割引幅前払い通知の形態で、割引幅前払いオファーを求めるために、5(5)営業日の通知をオークションエージェントに提供することができる。ただし、条件は、(I)任意のこのような入札は、各定期貸金人および/または各貸金人(ただし、疑問を生じないために、そのカテゴリ内のすべての貸主に比例的に拡張されるべきである)、(Ii)どのような通知も、関連する定期融資の最高元金総額(“割引幅前払い金額”)を具体的に説明すべきである。この要約に制約された1つまたは複数の定期融資カテゴリと、借り手が前払いしたい各関連カテゴリに対する定期融資元金金額の最大および最小パーセント割引(“割引幅”)とを有する(もちろん、異なるカテゴリの定期融資に対して異なる割引幅および/または割引範囲の前払い 金額を提出することができることはいうまでもなく、この場合、第2.05(D)節の条項によれば、各このような要約は単独の要約とみなされる)。(Iii)割引幅前払い金額は であり,合計5,000,000ドル以上であり,全体の増分は1,000ドルである, また、(Iv)借り手の各このような募集は、割引範囲前払い応答日まで未弁済状態を維持しなければならない。オークションエージェントは、関連する定期融資機関によって午後5:00より遅くない前にオークションエージェント(またはその代理人)に提出される割引振幅前払い通知のコピーおよび割引振幅プリペイドカプセルのテーブルを各関連定期融資者に直ちに提供する。この通知に定期貸金者が届いた後の3番目の 営業日(“割引幅前払い応答 日”)である.各関連する定期貸主の割引範囲の前払いオファーは取り消すことができず、定期貸主がその当時返済されていないすべての適用カテゴリの定期融資およびその貸主が前払いすることを望む最高元金総額およびbr類定期融資(“提出済み金額”)の割引範囲(“提出された割引”)内で規定された額面の割引(“提出された割引”)を望むものでなければならない。提出された割引に従って。 オークションエージェントは、割引範囲前払い応答日 の前に割引範囲前払いオファーを受けていない任意の定期貸金者は、その任意の定期ローンが割引範囲内でその額面に応じた任意の割引を受けることを拒否する割引定期ローン前払いとみなされるべきである。
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(1)オークションエージェントは、適用割引範囲前払い応答日又はその日前に受信されたすべての割引範囲前払い見積を審査し、第(C)項の規定に基づいて、借り手と協議し、オークションエージェントの合理的な適宜決定権に基づいて、当該適用割引前払いに係る適用割引及び定期融資を決定しなければならない。br}借主は、割引範囲前払い応答日前にオークション代理が受信したすべての割引範囲前払いオファーを受けることに同意し、提出された最大額面割引からbr}額面への最小割引の注文には、割引範囲内の最小額面割引 (このように提出された割引が割引範囲内で最小の額面割引であることを“適用割引”と呼ぶ)が含まれ、生成された割引定期ローン前払いの元金総額は、(I)割引範囲プリペイド額および(Ii)すべての提出金額の和のうちの低い者に等しい。割引範囲前払要約を提出して割引が適用された額面割引以上で事前返済を受けた各貸金者は、適用割引(各このような貸主が“貸手参加者”)でその提出金額に応じて定期融資を前払いすることに撤回できないとみなされなければならない(以下(2)項に記載の任意の比例配分に制限される)。
(2)貸手に少なくとも1人の参加者がいる場合、借り手は、適用された割引brに従って、各参加貸手の元金総額と、その貸主の割引範囲前払い特典で指定されたカテゴリのそれぞれ未返済の定期融資を事前に返済する。条件は、すべての参加貸手が割引を適用するbr以上の割引で提供される提出金額が割引範囲前払い金額を超える場合である。このように決定された各決定された参加貸手が提出したbrの金額に基づいて、関連する定期融資の元金 を比例的に前払いし、オークションエージェント(借り手と協議した後、オークションエージェントがその唯一の合理的な情権の下で提案されたbrの要求に制限される)に基づいて、このような比例計算を計算する(“割引範囲 比例計算”)。オークション代理人は,割引幅 前払い応答日後5(5)営業日以内に速やかに借り手に通知しなければならない:(I)各定期貸主のこの募集に対する反応,割引の 前払い発効日,適用される割引,割引の定期融資の元金総額と前払いすべき 種別,(Ii)各定期貸金者の割引の前払い発効日,適用割引及びその日の適用割引による前払い待ちの定期融資の元金総額と種別, (Iii)各参加貸手 貸主は、その日に適用される割引で元金総額およびカテゴリを前払いし、(Iv)適用されたbr}のように、各指定された割引幅割合の参加貸手。オークションエージェントは,上記通知で述べた金額を決定するたびに,明らかな誤りがない場合には,すべての目的において決定的で拘束力がある.借り手は、以下(F)第2項(J)第2項に規定することにより、割引前払い発効日 が満了し、その通知において借り手に指定された支払金額を支払わなければならない。
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(D)(3)上記(A)項に該当するが本に該当する場合、借り手は、要求された割引前払い要約を求めるために、5(5)営業日の通知を時々割引前払い通知を求める形でオークション代理人に提供することができる。ただし、(I)任意のカテゴリの定期融資は、個別カテゴリ毎に各定期貸金人および/または各貸金人に発行されなければならないことが条件である(ただし、疑問を生じないために、そのカテゴリ内のすべての貸手に比例して発行される)。(Ii)このような通知は、借り手が割引で前払いすることを希望する定期融資の最高合計ドル金額(“割引前払いを請求する”) および借り手が割引前払いを希望する1種類または複数の定期融資を具体的に示すものである(異なる種類の定期融資に対して異なる請求割引前払いを提供することができることを理解することができ、この場合、第2.05(D)節の条項によれば、各このような要約は個別の要約とみなされる)。(Iii)要求された割引前金の合計金額は5,000,000ドル以上であり、全体の増分は1,000ドルである, また、(Iv)借り手の各招待は、要求された割引前払い応答日前に未完了状態を維持しなければならない。オークションエージェント は、このような要求割引前払い通知のコピーと 割引プリペイドカプセルを要求するテーブルとを各関連する定期融資者に直ちに提供し、応答する定期融資機関によって午後5:00より遅くない前にオークションエージェント(またはその代理人)に提出される。関連定期貸手に通知した日後の第3営業日(“割引前払い 応答日”)を請求した。各定期貸主によって要求される割引前払いオファーは、(X)撤回できない、(Y)受け入れ日まで返済されていない、および(Z)定期融資者がその時点で返済されていない定期融資を許可することを望む額面割引(“提供された割引”)およびその融資者が提供された割引に応じて前払いすることを望むそのような定期融資の最高元金総額およびカテゴリ(“提供済み金額”)を示す。任意の期限貸金者は、その要求された割引前払い見積が、要求された割引前払い応答日 の前にまだオークションエージェントによって受信されていない場合、任意の割引でその任意の定期ローンを前払いすることを拒否するとみなされる。
(1)オークションエージェントは、割引前払い応答を要求する日または以前に受信されたすべての要求割引前金見積のコピーを借主に直ちに提供しなければならない。借り手は、このような要求のすべての割引前払いオファーを検討し、関連する応答期限を選択し、貸手が要求された割引前払いオファーにおいて指定されたbr}借り手が許容可能な最大割引(“許容可能な割引”)を選択しなければならない(ある場合)。借り手が許容可能な割引として任意の提供を受ける割引 を選択した場合、許容可能な割引を決定した後にできるだけ早くするが、いずれの場合も、借り手が本(2)項の第1の文(“受け入れ日”)に従ってオークションエージェントから能動的に提供されたすべての割引前金のコピーを受信した後の第3の営業日 を受信してはならず、借り手 は、受け入れ可能な割引の受け入れおよび前払い通知をオークションエージェントに提出しなければならない。オークションエージェントが受信日前に借り手の受信および前払い通知を受信できなかった場合、借り手は、すべての要求の割引前払い提案を拒否したとみなされる。
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(2)オークションエージェントが受信および前金通知を受けてから3(3)営業日以内(“割引前払い決定日”)に基づいて、割引前払い応答を要求する日前に受信した受け入れ可能な割引および割引前払いオファーを求める。第(D)項の規定によれば、オークション代理人は(借主と協議した後、オークション代理人がその唯一の合理的な決定権による四捨五入要求の制限を受けて)借主は、割引前払いを受けることができる元金総額及び定期融資種別(“受け入れ可能な前払い金額”)であると判断する。 借り手が任意の許容可能な割引を受けることを選択した場合、借り手は、オークション代理が請求した割引前払い応答日までに受信したすべての割引前払い見積を受けることに同意し、最大割引から最小割引までの順に並べ、到達して受け入れられる割引が含まれています。割引事前支払い要約を提出する貸主 は、その提供される割引が許容可能な割引以上であり、受け入れ可能な割引(1人当たり)で許容可能な割引でその提供された金額に等しい定期融資 を取り消すことができないとみなされるべきである(次の文で要求される割合によって低減される制限を受ける), “適格貸手”)。借り手は、本項(D)項の規定に従って、元金総額と当該貸金者が要求する割引前払い見積に規定されている種別に応じて、許容可能な割引に応じて条件に適合する貸手毎に未返済の定期融資を前払いする。条件は、すべての割引が受け入れ可能な割引以上の合格融資者が提供する総金額 が要求された割引早期返済額を超える場合、割引が許容可能な割引以上である合格貸主(“決定された合格貸主”)については、定期融資元金の前払いは、このような各決定された合格貸主の提供された金額に基づいて、決定された合格貸主の間で比例して支払うべきであり、オークションエージェント (借主と協議した後、オークションエージェントがその唯一の合理的な決定権の下で提出された丸め込み要求に基づいて) は、比例計算された割合で計算される(“請求割引比率”)。割引前払い決定日または前に、オークションエージェントは、(I)割引前払い有効日および割引定期借款前払いおよび前払いカテゴリを含む許容可能な前払い金額を直ちに借り手に通知し、(Ii)割引前払いの有効日、受け入れ可能な割引およびすべての定期融資、およびその日に割引前払いカテゴリが適用されるべき受け入れ可能な前払い金額について、(Iii)各資格を満たす貸主は、その日に割引前払いを受けることができる元金総額およびカテゴリに基づいて、および(Iv)(適用される場合), 要求されたbr}割引比率の各決定された適格貸手。オークションエージェントは,前述の通知借主および貸手が述べた金額の決定ごとに決定的であり,明らかな誤りがない場合にはすべての目的に対して拘束力を持つべきである.この通知において借り手に指定された支払金額は、借主が以下(F)項(以下(J)項の第(Br)項の規定により)割引前払い発効日に満了して支払わなければならない。
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(E)任意の割引定期ローン前払いについて、借り手および貸手が認めて同意し、オークションエージェントは、任意の割引定期ローン前払いの条件として、借り手およびオークションエージェントが個別に合意する可能性のあるこれに関連する費用および支出を支払うことを要求することができる。
(F)上記(B)~(D)の規定に従って任意の定期融資が前払いされた場合、借り手は、割引された前払い発効日にこのような定期融資を前払いしなければならない。借り手は、前払い割引発効日の昼12:00までに、行政代理事務室で、割引前払いを受ける貸手、貸手または条件に適合する貸手のbr口座のために行政代理に前金を支払うべきであり、このようなすべての前払いは、借り手が示す順序で、関連カテゴリの定期ローンの残りの元金分割払いに使用されなければならない。このように前払いされた定期融資には、割引前払発効日までの元金額面のすべての課税利息及び未払い利息が添付されなければならない。第2.05(D)節の規定によれば、ローンを返済していない各前金は、割引前払いを受けた貸金人、貸金参加者、br}または条件を満たす貸主に支払わなければならない(場合による)。いかなる割引の定期ローン前払においても、各種類の他の元金総額と返済金額は、割引前払い発効日に前払いされた種別定期融資元金総額の全額を引いたものとみなされる。
(G)から 本契約で明確に規定されていない範囲では,割引ごとの定期融資前払いは,オークションエージェントがその合理的な適宜決定権で作成し,借り手の合理的な同意を得て第2.05(D)節の規定と一致する手順で完了しなければならない.
(H)いかなる貸出文書にも相反する規定があるにもかかわらず、本2.05(D)節の場合、オークションエージェント(またはその代理人)に提供または他の通知または他の通信の交付または提供を要求することは、オークションエージェント(またはその代理人)が通常の営業時間内にそのような通知または通信を実際に受信した後に発行されるものとみなされる。しかし、正常営業時間以外に実際に受信された任意の通知または通信は、次の営業日の開業日から とみなされるべきである。
(I)借主および貸手の各々は、オークションエージェントが、その本人またはオークションエージェントの任意の関連会社によって、本2.05(D)条に規定された任意およびすべての職責を履行することができることを認め、同意し、オークションエージェントがその関連会社に職責を譲渡し、そのような委託職責を関連会社によって履行することに明確に同意する。本プロトコルによる免責条項 は,オークションエージェントの各関連会社および第2.05(D)節に規定された任意の割引定期貸出前払いに関するそれぞれの活動およびオークションエージェントの活動に適用されるべきである.
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(J)借主は、適用される指定された割引前払い応答日または前の任意の時間に、書面でオークション代理人に通知する権利があり、割引を提供する定期融資前払いの要約を全て(部分的にではないが)撤回し、適用される指定割引前払い通知、割引振幅前払い通知、または割引を要求する前払い通知を適宜撤回する(当該要約が上記条項に基づいて撤回された場合、借り手は定期貸金者に任意の前金を支払うことができず、場合に応じて決定される)。 は,第2.05(D)節の規定により,8.01節で規定された違約または違約イベントを構成すべきではなく,そうでなければ ).
第2.06節で約束を終了または削減する。
(A)オプションである。借り手は、行政エージェントに書面で通知した後、任意のカテゴリの未使用引受支払いを終了するか、または時々任意のカテゴリの未使用引受金を永久的に減少させることができる。ただし、条件は、(I)そのような通知のいずれかは、終了または減額の日の2つ前の営業日に行政エージェントによって受信されるべきであり、(Ii)そのような任意の部分的に減額された総金額は、1,000,000ドル、またはその100,000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)約束された任意の減額が実施された後、信用状が循環クレジット手配の金額を超えることを昇華させる場合、昇華は、超過した金額を自動的に減算すべきである。上記の別の規定以外に、借り手が別の規定がない限り、いかなるこのような承諾額の減少は信用状の昇華或いは回転限度額の昇華には適用できない。双方は、(1)借主は、その指示の下で、同じ指定された既存の循環信用承諾額の任意の既存の循環信用承諾額を終了または減少させることなく、任意のカテゴリの拡張循環信用承諾額を承諾額に割り当てることを含む、異なるカテゴリの承諾額の間に任意の終了または減少した引受支払いを割り当てることができることを理解し、同意することができる。Brのいずれか1つまたは複数の貸主が、その日に任意のこのような延長された循環信用承諾を提供する場合、その既存の循環信用承諾の減少額は、その日にこのように延長された既存の循環信用承諾を指定する金額に等しくなければならない, 借り手が、このような延長された循環信用承諾を提供する貸主と合意した場合、借り手が、このような延長された循環信用承諾を提供する貸手に、返済または減少を履行した後、カテゴリの既存の循環信用クレジットがその既存の循環信用約束に従って減少した後に比例して保有されることを保証するために、借り手がそのカテゴリの循環信用承諾に従って減少した後に比例して保有されることを保証する限り、任意のより大きな額で増加する。しかし、いかなるこのような減免及び返済がこの日に下された任意のローンを実施した後、任意の融資者の循環信用リスク総額はその既存の循環信用負担額を超えない(生の疑問を免除するために、このような循環信用リスク及び循環信用承諾はすべての場合に確定したが、この融資者が延長した循環信用承諾及びいかなるリスク開放も含まれていない)。
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(B)強制。
各定期貸主は、第2.01(A)節に従ってその初期定期ローンを発行した後、その初期定期ローンを発行する期限は、自動的かつ永久的に0ドルに低下しなければならないことを約束する。循環信用コミットメント(
の任意の延長された循環クレジットコミットメントを除く)は、適用される期限内に終了しなければならない.;br}は、各循環貸金人に別の約束がない限り、イベント発生時に、一時停止期間が有効である限り、循環クレジットの承諾額は自動的に0ドルに減少し、借り手は、このようなジャンプイベント発生後の営業日内に、(I)すべての未償還循環クレジットローンおよび回転限度額ローンを返済し、(Ii)第2.07(B)節の規定により、すべての信用状債務(金額は当時の未返済金額に相当)を現金で担保する。回転線は回転線の期限が切れた日に終了しなければならないと約束した。各定期貸主は第2.01(C)(I)節にB-3部分代替定期融資を発行した後、そのB-3部分代替期限融資約束は自動的かつ永久的に0ドルに低下しなければならない。各定期貸主は、第2.01(C)(Ii)節に従ってB-3段階の初期増量定期ローンを発行した後、そのB-3段階の初期増分定期融資約束は、自動的かつ永久的に0ドルに低下しなければならない。各定期貸金者は,第2.01(D)条に随時発行されているB-3期遅延に基づいて定期融資の元金総額を抽出し,ドル対ドルの基礎でB-3期延期抽出定期融資の元金総額を自動的に永久的に減少させなければならない, 各定期貸主の任意の残りの未使用B-3部分延期抽出定期融資約束は、午後5:00に0ドルに自動的かつ永久的に減少しなければならない。抽出期限は、B−3期の最終日に遅延される(この時間までゼロに減少していない範囲)。各定期貸金者が第2.01(E)節に従ってB-4期定期融資を発行した後、そのB-4期融資約束は自動的かつ永久的に0ドルに減少しなければならない。このような増分定期ローン約束を管理する文書に別の規定がない限り、任意の他のカテゴリの増分定期ローン約束は午後5:00に終了しなければならない。このような授業の
は施設閉鎖日をインクリメントする.循環信用コミットメント(および任意の以前に延長された循環クレジットコミットメント)を強制的に低減および終了する各項目について、借り手は、(A)任意の再融資
項の生成によって生じる修正債務、または第7.03(U)(I)および
(Y)条に従って任意の延長された循環クレジットコミットメントの発生によって許可される追加債務を指定することができる。しかし、(X)任意のこのような減免および終了は、任意のbrの任意のこのようなカテゴリの各貸主の承諾に比例して永久的に適用されなければならず、(Y)このような終了または終了を履行し、そのような減免および終了の日に本プロトコルに従って行われる任意の融資前払いまたは解約または信用状の現金担保を履行した後である, このような貸手の信用リスク総額は、減少および終了のカテゴリに対するそのような貸手の残りの約束を超えてはならない。このような任意の終了または減少については、必要な範囲内で、本契約項目の下で未償還信用状の参加額を再割り当てし、未償還関連融資を前払いし、その後再借入を行うことを要求することができ、
は、それぞれの場合、増加ではなく、第2.14(F)(Ii)節の最後の3文で想定される方法でなければならない(増加するのではなく、そのような約束の終了または減少を解決するように修正される)。
(C)承諾額の削減を申請し、費用を支払う。行政エージェントは、クレジット証の昇華、回転限度額の昇華、または第2.06節に規定する任意のカテゴリの未使用引受支払いの未使用部分の終了または減少を融資者にタイムリーに通知する。任意のカテゴリの未使用引受金は一旦減少すると、このカテゴリの各貸主の引受金は、融資者の割合で減少した承諾額に比例して減少しなければならない(第3.07節に規定された任意の貸主の承諾を終了することを除く)。循環クレジット引受金の任意の終了の有効日前に計算されるべきすべての承諾料は、終了発効日に支払われなければならない。
132
Section 2.07. Repayment of Loans.
(A)定期ローン (X)第2.05節の前払金及び(Y)増額定期ローンの発生に関する必要な技術調整を適用することにより、借り手 は、以下の各日毎に、次の適用カテゴリの定期ローンの元本(1件当たりの金額、“定期ローン返済金額”)を行政エージェントに返済しなければならないので、元金金額(1件当たりの金額、“定期ローン返済金額”)は、以下のようになる
(I)初期期限貸主への課税差借款口座の初期期限ローンの:(X)締め切りに借り手に発行された初期期限ローンの未返済元金金額に(Y)その日に対するパーセンテージ(および 満期日が満了した最終期ローンであり、その金額は初期期限ローンの残りの未返済元金残高に等しい) (1金額当たり“初期期限ローン返済金額”)また、その日が営業日でない場合、このような支払いは、前の営業日に行われるべきである
日取り | 初期定期ローン返済額 | |||
December 31, 2018 | 0.25 | % | ||
March 31, 2019 | 0.25 | % | ||
June 30, 2019 | 0.25 | % | ||
September 30, 2019 | 0.25 | % | ||
December 31, 2019 | 0.25 | % | ||
March 31, 2020 | 0.25 | % | ||
June 30, 2020 | 0.25 | % | ||
September 30, 2020 | 0.25 | % | ||
December 31, 2020 | 0.25 | % | ||
March 31, 2021 | 0.25 | % | ||
June 30, 2021 | 0.25 | % | ||
September 30, 2021 | 0.25 | % | ||
December 31, 2021 | 0.25 | % | ||
March 31, 2022 | 0.25 | % | ||
June 30, 2022 | 0.25 | % | ||
September 30, 2022 | 0.25 | % | ||
December 31, 2022 | 0.25 | % | ||
March 31, 2023 | 0.25 | % | ||
June 30, 2023 | 0.25 | % | ||
September 30, 2023 | 0.25 | % | ||
December 31, 2023 | 0.25 | % | ||
March 31, 2024 | 0.25 | % | ||
June 30, 2024 | 0.25 | % | ||
September 30, 2024 | 0.25 | % | ||
December 31, 2024 | 0.25 | % | ||
March 31, 2025 | 0.25 | % | ||
June 30, 2025 | 0.25 | % | ||
Maturity Date | 残差 |
(Ii)B-3枠定期貸金者の応講差借款口座のB-3枠定期融資については、元金残高 を返済していない場合は、B-3枠定期融資満期日に満了しなければならない(この金額、すなわち“B-3枠定期ローン返済金額”)また、当該日が営業日でない場合は、直前の営業日に支払わなければならない。
133
(Iii)B-4枠定期融資者が差出金口座のB-4枠定期融資を納付すべきである場合、返済されていないB-4枠定期融資の未償還元金残高は、B-4枠定期融資満期日に満了しなければならない(この金額、すなわち“B-4枠定期ローン返済金額”)また、当該日が営業日でない場合は、B-4期ローン満期日直前のbr}で支払わなければならない。
(B)超過循環クレジットの返済口 。任意の日に、融資者が任意の理由で任意のカテゴリの循環クレジットローン(循環限度額ローンを含む)に対する循環クレジット開放総額がカテゴリ有効循環クレジット約束の100%を超える場合、借り手は、そのカテゴリの循環クレジットローンおよび循環限度額ローンを直ちにその日に返済しなければならず、金額はその超過部分に等しい1つ目は旋回限度額ローンの保有者と二番目循環信用ローンの保有者に。すべての未償還循環クレジットローンおよびカテゴリの循環限度額ローンを早期に返済した後、カテゴリの循環クレジットリスクがカテゴリの循環クレジット承諾を超える場合、借り手は、カテゴリに関連する未償還クレジットを超過部分に担保しなければならない。
(C)満期日に循環クレジットローンを返済する。借り手は循環信用ツールの満期日に行政代理にそのすべての循環信用の元金総額を返済し、回転限度額満期日に運転限度額貸金人の口座にすべての回転限度額ローンの元金総額を返済しなければならない。
(D)インクリメンタルローンと延期ローン。任意の増分定期ローンが発行された場合、このような増分定期ローンは、借り手とそのような増分定期ローンの関連貸主が適用される増量協定で合意された日、金額 が満了して償還されなければならず、 は第2.14節に規定された要求を遵守しなければならない。任意の延期された定期融資が設定されている場合、この延期された定期融資は、第2.15節の要求の下で満了し、借り手によって適用される延期合意に規定された日に償還されるべきである(各br}金額は“延期定期融資返済額”)である。 任意の延期された循環クレジット約束が設定されている場合、第2.15節の要求に適合する場合、このような延期された循環クレジット承諾は、適用される延期プロトコルに規定された日に終了しなければならない(同一延期系列のすべての延期循環クレジットを償還する) である。
Section 2.08. Interest.
(A)2.08(B)節の規定を遵守しなければならない:
(i) (xU)
各欧州通貨金利ローンは利子期間ごとの未償還元金に利息を支払うべきであり、金利は当該利子期間の調整後の欧州通貨金利に当時の欧州通貨金利ローンの適用金利を加え、
(V)各欧州通貨金利ローンは利子期間毎の未償還元金に利息を支払うべきであり、金利は当該利子期間の調整後のEURIBOR金利に当時有効なEURIBOR金利ローンの適用金利を加え、(W)各SOFRローンは利息期間ごとに元金を返済していない年利率で利息を計上すべきであり、金利はこの利息期間の調整後の期限SOFRにこのSOFRローンに当時有効なSOFRローン適用金利を加えることに等しい;(X)各RFRローン
はその未返済元金に対して利息を発生すべきであり、年利率は調整後の毎日簡単RFRプラスこのRFRローン当時有効な適用RFRローン金利に等しい。(Y)各基本金利ローンは、借入金が適用された日からの未償還元本建て利息(Br)年利は、基本金利プラス当時適用された金利
基本金利ローンと(Z)代替通貨建てのすべてのローンに等しいヨーロッパ通貨金利ローンの形で支給されなければならないユーロおよびポンド以外の他の通貨は、借り手、行政代理人、および適用される循環信用貸金人および/または信用状発行者が、第2.08(D)節に個別に合意された金利(およびその構成要素)に従って利子を計上しなければならない。
134
(Ii)上記(I)項の規定があるにもかかわらず、B-3期定期融資終了日24ヶ月周年の日まで、違約事件が発生していない限り、B-3期融資及びB-4期融資についてのみ継続している。借り手は、上記(Br)(I)条の規定に基づいて、支払日に満期になったすべてのB-3期ローンおよび/またはB-4期ローンの課税利息を年利率で現金で支払うことを適用することができ、または(Y)B-3期ローンおよび/またはB-4期ローンの当該支払日に計算すべき利息の一部を実物方式で支払うことができ、これらの利息を資本化し、その時点で返済されていない元金に加える方法である。B-3枠定期ローンまたはB-4枠定期ローンの金額、適用される場合、融資文書のすべての目的に応じて、その金額の資本化利息は、B-3期定期ローンまたは
期B-4期定期ローンの未償還元金金額に追加されたものとみなされる(いずれも当該実物で支払われた金額であり、B-3期ローンまたは
期B-4期ローンの元金としてbr}が追加されたとみなされる)
“PIK利息”および任意のこのような選択、
および実物で支払われないべき利息残高は現金で支払うべきである。もし借り手がどのような利息支払日
について実物支払い選択をした場合、期間のB-3期定期ローン及び/又はB-4期定期ローンの応算と支払利息は:(A)この期間に元金を返済していない利息
であり、年利率は等しい♪the the the調整後のヨーロッパ通貨為替レート
(B)当該期間の未償還元本は年利
で4.00%に等しい計算であり、(B)(B)当該期間の未償還元本は年利
で4.00%に等しい計算利息であり、第(B)条により当該利息支払日が満了して実収利息として支払われる。借り手は午前11:00までに行政エージェントに書面通知を提出し,このような利息支払日について実物支払いを行うことができる.関連B-3期定期ローン及び/又はB-4期定期ローン関連利子期間の初日前5営業日。
疑問を生じないようにするためには,第2.07節に基づいて任意の金額を支払う場合は,借り手はその支払済み金額の計算利息を支払わなければならない。
(B)借り手は、適用法で許容される最大範囲内で、特定の違約事件の発生後及び継続期間において、ローン文書中のすべての超過金額の利息(第8.01(F)又は8.01(K)節に規定する違約イベントであれば、全ての金額(期限を超えたか否かにかかわらず)に利息を支払い、年利が変動し、常に違約金利に等しくなければならない。このようなすべての金額の計算利息および未払い利息(期限切れ利息を含む) は満期であり、要求に応じて支払われなければならない。
(C)各ローンの利息 は、このローンに適用される各利息支払日および本契約に規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本協定項の利息は、判決の前後、及び任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない。
135
(D)任意の追加の代替通貨(ユーロまたはポンドを除く)を実施するための疑問を免除するために、 行政エージェント(X)(I)借り手および(Ii)各循環クレジット融資者(例えば、循環クレジットローン)および/または各適用可能な信用状発行者(例えば、信用状)の同意の下で、(X)。新しい通貨(新しい通貨に適用される金利を含む)に組み込むために本プロトコル を修正する権利があり、(Y)は、借主と交渉した場合に、代替通貨の変化に適合する代替通貨 を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルの任意の他の任意の当事者または任意の他の融資文書の任意のさらなる行動または同意を必要とせずに、代替通貨変化に適合する任意の修正を実施する権利があるであろう。行政エージェントは、前述したように、任意の追加の代替通貨およびその関連基準の使用または管理に関連する変更 に適合する借主および循環クレジット貸主に、任意の代替通貨の有効性を直ちに通知する。
Section 2.09. Fees.
(A)循環クレジット承諾料。借り手は行政代理にそれぞれの口座を支払わなければならない(i) クレジット貸主がその割合で分担する循環信用承諾料(“承諾料”)は、年利0.375の承諾料(“承諾料”)に相当し、この期間の循環信用承諾の1日平均残高総額が(A)この期間の循環信用融資残高の1日平均残高と(B)この期間の信用証債務残高の毎日平均残高の和を超えることに相当する。しかし、承諾費を計算する時、運転限度額ローンを返済していない金額は循環信用承諾額に計上してはならない或いは循環信用承諾額の使用を考慮してはならない。承諾料(br}は、循環信用手配の決算日から満期日まで、
期間中に第4条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含み、毎年12月、3月、6月および9月の最後の営業日(締め切り
の後の第1の完全会計四半期から開始)および循環信用手配の満期日に、四半期満期に応じて支払わなければならない。承諾料は四半期ごとに延滞します。
(B)オリジナル
割引と定期ローン前払い費用を発行する.借り手と定期貸金者が同意し、初期期限ローンは0.25%のオリジナル発行割引で発行され、この原始発行割引はローンファイル下のすべての用途の元金を構成しなければならない。借り手はB-3期融資終了日にB-3期定期貸主ごとに前払い費用を支払うべきであり,その貸主が定期融資終了日に合計B-3期融資約束の1.5%(疑問を生じないための前払い費用)に相当する“第1号再融資修正案とB−3期逓増プロトコルにおける各条項と定義に基づいて、前払い費用)。借り手は(I)B−4期融資終了日にAres Management関連会社又は承認基金を構成するB−4期定期貸主毎にB−4期融資の前払い費用を支払わなければならず、前払い費用は、B−4期融資終了日のB−4期総約束の3.0%に相当し、(Ii)B−4期融資終了日にB−4期融資に資金を提供する他のB−4期融資者に、前払い費用は,融資者のB-4期融資終了日におけるB-4期総承諾額の(X)3.0%に相当する減号(Y)総額266,666.67ドルは、このような他のB-4期定期貸金者の間に比例して割り当てられる(疑問を生じないために、前払い費用は、B-4期漸増プロトコルによって定義された“前払い費用”)である。
(C)部分 B-3定期承諾料の抽出を延期する.借り手は,それに応じて比例配分されたB−3期延期抽出期限承諾料(“B−3期延期抽出期限承諾料”)に同意し,定期貸金者の口座ごとに行政エージェントに承諾料を支払う。B−3期定期融資終了日からすべてのB−3期遅延抽出期間コミットメントが終了または満了するまで、または他の方法で0ドルに永久的に減少する日まで、B−3期遅延抽出期限コミットメントの実際の1日未使用金額は、3.00%の年利で計算されなければならない。計算すべきB-3期遅延抽出期限承諾料は、B-3期定期融資終了日の3ヶ月後、およびすべてのB-3期遅延抽出期限の終了または満了日に満了するか、または他の方法で0ドルに永久的に減少しなければならない。B-3期延期支払期限承諾料は、四半期ごとに延滞を計算するか、または前の文で要求された他の確定時間に基づいて計算しなければならない。
136
(D)その他 費用.借り手は,指定された金額と時間に別途合意された料金(契約書を含む) をエージェントに支払わなければならない.締め切り時には、借り手はまた、サイクルクレジット貸主の締め切りまでの循環クレジット承諾元金の0.50%に相当する前払い費用を各循環クレジット貸主に支払わなければならない。B-4枠の定期融資終了日に、借主は循環信用貸主にこの循環信用貸手のB-4期定期融資終了日までの循環信用承諾総額の0.10%に相当する前払い費用 を支払うべきである。このような費用は、支払い時に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金してはならない(借り手が適用代理人または循環信用貸金人と(状況に応じて)別の明確な合意がない限り)。
第2.10節利息と費用の計算。最優遇金利を参考にして計算されるすべての基本金利ローンとポンド建てのローンの利息は、365日または366日(場合によっては)の1年をもとに、実日数で計算しなければならない。他のすべての費用と利息の計算は1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンは、ローンを発行する日に利息を計算すべきであり、そのローンまたはその任意の部分が返済の日に利息を計上してはならない;ただし、発行当日に返済される任意のこのようなローンは、1(1)日の利息を計上しなければならないが、第2.12(A)節には別の規定がある。行政エージェントは,本プロトコルの金利や費用の決定ごとに決定的な であるべきであり,すべての目的に対して拘束力があり,明らかな誤りはない.
第2.11節債務証拠
(A)各貸主の信用延期は、融資者によって保存された1つまたは複数の口座または記録によって証明され、通常の業務中に借り手の代理であるbr}は、財務省条例第5 f.103-1(C)条の目的でのみ行われることが行政エージェントによって保存される登録簿の1つまたは複数のエントリによって証明されるべきである。行政代理人および各貸手が保存している口座または記録は、貸手が借り手に支払うべき信用延期金額およびその利息および支払いの明らかに誤った表面的証拠である。しかしながら、そのように記録されていない、またはそうすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。いずれかの貸手が保持している口座や記録が行政エージェントの口座や記録とこのような事項で衝突した場合には,明らかな誤りがない場合には,行政エージェントの口座や記録を基準とする.任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、融資者の融資およびそのような勘定または記録を証明するクレジットに対応する手形を署名し、(行政エージェントを介して)貸手に渡すべきである。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(適用される場合)、カテゴリ、金額、期限、および通貨種およびその支払いを明記することができる。
(B)第2.11(C)節に記載された口座および記録に加えて、各貸金者および行政エージェントは、その慣例アカウントまたは記録に従ってbrを保存し、行政エージェントの場合、融資者が信用状および運転限度額融資の参加権を購入および販売することを証明するために、登録簿にエントリを登録しなければならない。管理エージェントが保持している口座と記録と任意の貸手の口座と記録との間に衝突がある場合には、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする。
137
(C)行政エージェントは、第2.11(A)および(B)節に基づいて登録簿に誠実に作成された記項、および第2.11(A)および(B)節に基づいてその1つまたは複数の口座において善意でなされた項目に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書の満了および対処または満期および融資者への元金および利息の予備的証拠に基づいて、明らかな誤りがないようにしなければならない。しかし、行政代理または貸金人は、“登録簿”またはそのような口座にある項目に誤りがあることを登録または発見することができず、本プロトコルおよび他の融資文書項目における借り手の義務を制限または影響を与えるべきではない。
2.12節.支払い は一般的である.
(A)借り手は、任意の反クレーム、抗弁、補償、または相殺に対して無条件にすべてのお金を支払わなければならない。br}は、本契約が別に明確に規定されていない限り、借り手は、午後3:00に適用される行政代理オフィスにおいて、対応する貸手の口座で行政エージェントにすべてのお金を支払うべきである。本プロトコルで規定されている日付や管理エージェントは,その合理的な決定権に応じて別の方法で決定される遅い時間である.行政エージェントは、それを比例(またはここで規定された他の適用シェア)に迅速に電信為替方式で受信した同様の資金を各貸主の適用融資オフィスに割り当てる。行政エージェントが他の約束がない限り、行政エージェントは午後3:00以降に受け取ったすべての支払いをする。次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。
(B)借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息または料金(場合によって決まる)に反映されなければならない。延期が次のカレンダー月にヨーロッパ通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン、SOFRローンまたはRFRローン(場合によっては)の利息または元金の支払いをもたらす場合、そのような支払いは、それに続く前の営業日に行われなければならない。
(C)借り手または任意の貸手が、本プロトコルの下の行政エージェントに任意のお金を支払うことを要求する日前に行政エージェントに通知しなければ、借り手または貸手(場合に応じて)がそのような金を支払わないであろう。そうでない場合、行政エージェントは、借り手または貸手(状況に応じて)がタイムリーに支払いを行ったと仮定することができ、支払いを受ける権利のある者に対応する金額を提供することができる。このような支払いが実際に直ちに利用可能な資金で管理エージェントに支払われていない場合、:
(I)借主がそのようなお金を支払うことができない場合、各貸手は、即時利用可能な資金を貸主に提供するための即時利用可能資金の仮定支払いの部分を、行政エージェントが融資者に提供した日から(その日を含む)まで即時利用可能な資金で行政エージェントに隔夜金利で返済する日からの毎日の利息と共に、直ちに行政エージェントに返済することを要求しなければならない
(Ii) いかなる貸主もこのような金を支払うことができない場合、当該貸金者は、行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収した日(“補償期間”)までの期間(“補償期間”)を直ちに行政エージェントに支払うことを要求しなければならず、年利率は 年利であり、隔夜金利に相当する。貸手が(そのすべての支払利息と共に)行政代理に支払いを行う場合、支払金額(遅延支払いのために計算され得る利息および支払い可能ないかなる利息も含まない金額)は、適用される借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。もし融資者が行政代理人の要求に応じて直ちにその額を支払うことができない場合、行政代理人は借り手に要求を提出することができ、借り手はその額を補償期間内の利息と共に行政代理人に支払わなければならず、年利率は借金を適用する金利に等しい。前述の規定は、貸手がその承諾を履行する義務を免除すべきではなく、行政代理または借り手が本合意の下で約束を違約するために、貸手がその貸手に対して享受する可能性のあるいかなる権利も損害してはならない。
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行政代理人は,第2.12(C)条に規定されている任意の借金について任意の貸手または借り手への通知が決定的でなければならず,明らかな誤りはない.
(D)貸手が提供する任意の融資のために、本条第2条の前述の規定に従って行政代理機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、クレジット延期が適用される条件を満たしていないか、または本条項に従って適用される条件に基づいて、借り手にそのような資金を提供することを放棄した場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しない。
(E)本プロトコル項目の下で融資者が融資を発行し、信用状と運転限度額融資に参加するための資金を提供する義務は複数であり、 は共通ではない。いかなる貸主も、本合意が要求する任意の日に融資を発行することができず、または任意のそのような参加に資金を提供することができず、その日に融資または資金を提供する任意の他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の他の貸手も、任意の他の貸主が融資を提供できなかったか、またはその参加に責任を負うことができなかった。
(F)本明細書のNothing は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意のローンの資金を得る義務があるとみなされるべきではなく、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を構成する陳述とみなされてはならない。
(G)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って受信した任意の支払いが、本プロトコルおよび他の融資文書に関連するすべての支払いに応じて行政エージェントおよび貸手に対応するすべての支払いを任意の日に全額支払うのに十分でない限り、そのような支払いは、行政エージェントによって割り当てられ、行政エージェントおよび貸手によって第8.04節に規定される優先順位で使用されるべきである。行政エージェントが融資当事者が融資伝票の下または融資伝票に関連する義務を返済するための資金を受信し、融資伝票がこのような資金の運用方式を明確に規定していない場合、行政エージェントは選択することができるが、義務はなく、これらの資金を貸金人の以下の総金額の割合で各貸手に割り当てる:(A)当時のすべての未返済融資の未返済金額と、(B)当時のすべての未返済信用状債務の未返済金額と、その時点でその貸主に借りていた未返済ローンまたは他の債務を返済または早期に返済する。
139
第2.13.支払い を共有する。本プロトコルの他の規定に加えて、任意の貸金者が、その発行された融資またはその所有する信用状義務または旋回限度額ローンの参加によって、その課税額を超える任意の支払い(任意の、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって、旋回限度額融資者が未返済の旋回限度額ローンに適用されるいかなる金額も含まない)を獲得した場合、その貸主は、直ちに(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。および(B)他の融資者から彼らが発行した融資のうちのこのような参加および/または彼らが保有する参加信用証義務および運転限度額融資のうちのこのような子参加(場合によっては)を購入して、ローンを購入した融資者がそれぞれの割合でそのような融資またはそのような参加に関する超過支払いを分担するようにする。ただし、(X)その後10.06節に記載されたいずれかの場合(購入貸手に応じて適宜締結された任意の和解合意を含む)が購入貸主に全てまたは部分的な超過支払いを取り戻す場合、この範囲内で、そのような購入は撤回されなければならず、他の各貸主は、購入貸主にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。そして、借り手が回収された総金額について支払うか、または支払う任意の利息または他の金額の額(“br}に従って融資者が返済を要求する金額と(Ii)購入貸手から回収された総金額との割合)の額( )に従って、利息を支払わなくなる, (Y)第2.13節の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手が、その任意のローンの参加または参加信用状義務を譲渡または売却する対価として得られた任意の支払いとして解釈してはならず、(Z)第2.13節の規定は、貸手の延期によって得られた任意のカテゴリに適用される貸手に適用されるいかなる比例しない支払いと解釈してはならない。一部では、このような融資または約束された満期日または満期日、または適用金利(または他の定価条項)のすべての増加ではない。任意の費用、 割引、またはプレミアム)を含む)このような延期に同意する任意の貸主に対する融資または約束は、本プロトコルによって許容される範囲内である。行政エージェントは、第2.13節に従って購入された参加記録(証明可能な誤りがない場合、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保存し、それぞれの場合、そのような購入または返済の後に貸手に通知する。第2.13節の購入参加権に基づく各貸主は、購入後 は、本プロトコルに従って購入された債務部分 についてすべての通知、要求、要求、指示、および他の通信を発行する権利があり、その程度は、購入貸手が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。
第2.14.インクリメント クレジット拡張。
(A)借り手は、締め切り後の任意の時間に、または時々行政エージェントに書面通知を提出することができ、要求(I)1つまたは複数のカテゴリの定期ローンまたは既存カテゴリの定期ローン(“増量定期ローン”)と同じカテゴリの追加融資を追加するか、または(Ii)任意のカテゴリの循環クレジット承諾額を1回または複数回増加させる(毎回増加する。“増量循環信用承諾増加”は、増量定期ローン、“増量ローン”、およびそれに関連する約束と共に“増分約束”と呼ばれる)。しかし、第2.14節の残りの部分の規定に符合する場合、任意のこのような逓増融資のその逓増融資決算日における有効性及び任意の逓増定期ローンの借金は以下の条件の制約を受けるべきである:(A) 任意の逓増ローンの収益が有限条件取引のために資金を提供するために使用される場合を除いて:(I)この逓増融資決済日或いは借金の日から、任意の特定の違約事件は発生してはならない、持続或いはそれによって発生する。状況に応じて、および(Ii)増分ローン協議当事者が別の約束をしない限り(またはそのような増分定期融資を提供するために必要な貸手は、関連する増分合意の条項に従って、融資文書に含まれる融資先のすべての陳述および保証 を放棄する(疑問を生じないために), 関連する増分プロトコルに規定されている任意の例外または変更に加えて) は、増分融資終了日または借金の日付(具体的な状況に応じて)は、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである(条件は、この陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている範囲内で、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関しては、意見の陳述および保証が保持されており、適用日は様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限が発効した後)。または(B)任意のbrデルタローンの収益が限られた条件取引を支援するために使用される場合:(I)指定された違約イベントは発生せず、ライフサイクル評価テスト日にそれによって違約をもたらすことはなく、(Ii)インクリメンタルローン協定当事者が別の約束を持たない限り(またはそのようなインクリメンタルローンを提供するか、またはそのような増分定期ローンを提供するために必要な貸手は、関連する増分プロトコルの条項に従って免除される)。(X)“いくつかの資金陳述”の定義において示される陳述 は、増分融資終了日または借入日(状況に応じて)貸手側に関連する陳述、および(Y)この有限条件取引に関する慣用的な“SunGard”または“いくつかの資金”陳述は、増分融資終了日または借金日までのすべての重大な点で真実で正しくなければならない, 具体的な状況に応じて決定される(ただし、そのような陳述および保証は、より早い日付が明確に言及されている範囲内で、より早い日付までにすべての重要な態様で真実で正しくなければならない;さらに、“重要性”、“br}”の重大な悪影響“または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、適用日がすべての態様で真実で正しくなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。ただし、任意の循環クレジットローンが発生後も返済されていない場合には、一時停止期間(B−4期定期融資終了日後)には、第2.14節によりいかなる債務も発生しないことが条件である。
140
(B)各増量定期ローンおよび各増量サイクル約束増額の元金総額は、5,000,000ドル以上でなければならない(ただし、金額が以下に説明するすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その金額は5,000,000ドル未満である場合がある)(かつ、最低増分は1,000,000ドルを超える)、および、計算 第1.09(F)節による有限条件取引に関連して生じる任意の増分融資の調整に基づいて、(X)第2.14節により生成された増分定期融資と増量循環信用承諾の総額に(Y)第7.03(U)(I)(A)節により生成された追加債務を許容する元金総額を加え、その債務または承諾が発生した日まで、このような債務を形式的に有効にするために、(A)増分基数プラス(B)新規債務総額の合計(およびこれに関連する任意の特定の取引が完了した後、その間に発生するすべてのこれに関連する増分循環信用約束がすべて抽出されたと仮定する)、GBTおよびその制限された子会社は、(I)GBTおよびその制限された子会社が最近終了したテスト期間内に75,000,000ドルを超える総合EBITDAを遵守する。本契約項の下で発生する債務が第一留置権として義務であれば, 第1の留置権レバー率は2.50:1.00以下である。ただし、“総合総債務”の定義に基づいて、第(B)項の第(B)項の現金又は現金等価物に対して“純価値”を行うことはできない。 本項の場合、(I)現在の任意の日まで、及び(Ii)この項により発生する債務 は、第1の留置権債務又は無担保の担保上の留置権を保証することにより保証しようとする場合、総レバー率は4.00:1.00を超えてはならない。
(C)(A)(br}増量定期ローン(I)は、返済権や担保において初期定期ローン等と同じでなければならないそして,
B-3枠定期融資と
B-4枠定期融資は、担保債務の全部または一部の担保によってのみ保証されるか、または(Y)初期期限ローンに従属する支払いおよび担保権利
そして
B-3部分定期ローンとB-4部分定期ローンは、無担保または一次留置権のみを基礎として、保証債務の全部または一部の担保によって保証されるべきであり、(Ii)本契約項の保証者でない誰かによって保証されてはならない、(Iii)初期期限ローンの最新満期日よりも早くてはならない
あるいは…。,
B-3期ローンまたはB-4期ローン,(Iv)加重平均満期日は残りの
初期期限ローンよりも短くてはならないあるいは…。
残りのB-3レベル定期ローンまたは
残りのB-4レベル定期ローン、(V)満期日(第(Iii)項に該当)、償却スケジュール(第(Iv)条に適合)、金利(固定金利を含む)、利差、金利下限、前払い費用、融資割引、元発行割引と前払い期限および増量定期ローンの保険料が必要であり、借り手と増量定期ローンの貸手によって
が決定される。条件を満たす任意のこのような増分ローンの実際の収益率がB-3段階の定期ローンの実際の収益率よりも毎年0.50%以上高い場合、B-3段階の定期ローンの適用金利は、B-3段階の定期ローンの有効収益率が増量定期ローンの有効収益率から年0.50%減算されるように必要な程度向上すべきである。また、借り手が自ら約束があることを決定しない限り、任意の部分B-3定期融資の有効収益率は、基本金利下限を適用または適用するために適用されるか、または適用されるヨーロッパ通貨為替レートこのような債務の下限条項は、任意の基本金利下限を引き上げ(または適宜実施)するだけでなければならないヨーロッパ通貨為替レートこのようなB-3期定期融資に適用される下限条項(ただし、本、“最恵国条項”)および(Vi)は、初期期限ローンの条項および条件とは異なる可能性があるあるいは…。
任意のB-3期定期ローンまたは任意のB-4期定期ローンであるが、条件は、(X)上記(Br)(Iii)、(Iv)および(V)条に記載された事項を除いて、任意の差異は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、
(Y)任意の増分定期ローンを管理する文書は、すべての以前に欠席した“財務維持条約”を含むことができ、行政エージェントがこれについて直ちに書面通知を得た限り、本協定は、各融資の利益を得るために、以前に欠席した“財務維持条約”を含むように修正されている。しかし、適用されるbr}以前に欠席した財務扶養契約が“新興の”財務扶養契約である場合、以前欠席した財務扶養契約は、本プロトコルに自動的に含まれ、本プロトコル項の下の各循環クレジット
融資(本プロトコルの下の任意の定期融資には適用されない)および(Z)任意の増分
定期融資を管理する文書には、この時点の最終期限以降の期間にのみ適用される契約または他の規定が含まれていてもよい。
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(B)増量循環信用コミットメントの増加は、サイクルクレジットコミットメントと同じ(満期までの増分循環クレジットコミットメントを含む)とみなされ、循環クレジット手配の一部とみなされるべきである(言うまでもなく、増量サイクルクレジットコミットメントの増加を完了する必要がある場合、循環クレジットコミットメントの利益率、金利下限、および抽出されていない承諾料 を増加させることができ、増量サイクルクレジットコミットメントを提供する貸主に追加の前払い費用または同様の費用を支払うことができることはいうまでもない)。
(D)借主は、第2.14節により発行された各通知に基づいて書面で発行されなければならず、関連する逓増定期ローン又は逓増循環信用承諾による増加の申請金額及び提案条項を列挙しなければならない。増量定期融資を行うことができ、増量循環信用約束を提供することができるが、事前に借主の書面同意(無理な抑留または遅延をしてはならない)を得なければならず、任意の既存の融資者(任意の既存の融資者は、任意の増量定期融資、増量循環クレジット約束の増加の一部の義務を負わないことを理解されたい)、または任意の他の銀行、金融機関、他の機関融資者または他の投資家(任意のこのような他の銀行、金融機関、または他の投資家が“追加の貸主”と呼ばれる)によって増分循環クレジット約束を提供する。しかし、行政エージェントは、(無理に差し押さえられたり、延期されてはならない)貸手または他の貸手が、そのような増分定期融資を提供するか、またはそのような増分循環クレジットの約束を提供することに同意しなければならず、10.07(B)節の規定によれば、融資または約束を貸主または他の貸主に譲渡する場合、そのような同意を得る必要がある。さらに、任意の増分循環信用承諾の増加についてのみ、各信用証発行者および循環限度額貸主は、10.07(B)節の規定に従って、融資または承諾を貸主または追加の融資者に譲渡することがそのような同意を得る必要があることを前提として、追加の貸主がそのような増分循環信用承諾の増加を提供することに同意した(無理に拒否してはならない)べきである。
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(E)増量定期ローンおよび増量サイクルクレジット承諾の増加に関するコミットメント は、本プロトコル項目の下のコミットメント(または循環クレジットコミットメントを増加させる場合、循環クレジットコミットメントを有する既存の貸主によって増分循環クレジットコミットメントを提供し、貸主が適用される循環クレジットコミットメントを増加させる)、本プロトコルの修正(“増量 プロトコル”)に基づいて、適切な場合、借り手によって署名された他のローン文書に基づいて、各貸主がこのようなコミットメントを提供することに同意する(ある場合)、各追加の貸手(ある場合)、各信用証発行者、および揺動限度額融資者(適用される場合)、および行政エージェント。第2.14(C)節の制約の下で、増分プロトコルは、第2.14節の規定を実施するために、他の融資者の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、行政エージェントおよび借り手が必要または適切であると合理的に判断する修正を行うことができる(含む、(I)増量循環信用承諾の増加と関連している。関連する循環クレジット貸主の間で比例的に循環信用の開放 を再分配することと(Ii)は任意の増分定期融資の互換性を保証するために、償却支払いを任意の必要な調整を行う)。任意の増分プロトコルの有効性 は、その日付(それぞれ)でなければならない, 増量施設閉鎖日)及びその日に発生した任意の信用延期は、各当事者が同意した条件の満足を条件としなければならない。借り手は、GBTおよびその子会社の持続的な運営資金需要および一般企業用途(融資文書が禁止されていない、許可されていない買収、または任意の他の買収に資金を提供することを含む)のために、増分定期融資および増分循環クレジット約束によって増加した収益を使用するであろう。
(F)(I)借り手が同意しない限り、貸主は、任意の増分定期融資または増量循環信用約束を提供する義務がなく、借り手も、任意の既存の融資者に任意の増分定期融資または増量循環信用承諾を提供する機会を提供する義務がない。
(Ii)第2.14節の規定によれば、循環信用承諾が増加するたびに、この増加の直前にカテゴリ循環信用承諾を有する各貸主は、自動的にかつさらなる行動をとる必要がないとみなされ、この増加について増分循環信用承諾を提供する各貸主に割り当てられたとみなされ(各貸手は“循環信用承諾増分のために貸金人を増加させる”)であり、各このような漸増循環信用承諾増加貸主は自動的にbr}を増加させ、それ以上の行動を負担しているとみなされる必要はない。このような融資者は、本プロトコルの下での未返済信用証および循環限度額融資の一部に参加し、各このようなクレジット機関(各このような増分循環クレジット承諾額を含む貸金者を含む)が、このような各種類の譲渡および仮定参加が発効したと仮定した後、このような循環クレジット承諾を有する各貸手の本プロトコルの下での未返済融資総額のパーセンテージ
は、このような貸主の循環信用承諾によって表されるすべてのこのような貸主循環信用承諾総額のパーセンテージ
に等しくなる。増加の日にいずれかのこのような循環信用ローンが償還されていない場合、そのような循環クレジットローンは、増分循環クレジット約束の増加が発効した日または前に、本プロトコルに従って発行された追加の循環クレジットローンの収益(このような循環クレジット承諾の増加を反映する)から前払いしなければならず、前払いされているこのような循環クレジットローンの計算された利息および任意の貸主根拠を伴うべきである部分2.19(H)および/または3.05,
節に適用する.行政代理と貸金者は,本プロトコルの他の場所に含まれる最低借入金,比例借入金,比例支払いの要求は,前文
による取引には適用できないことに同意する.
143
(G)本 2.14節は,2.02(B)または10.01節の逆のいずれかの制約の代わりになる.疑問を回避するために、必要な貸手の同意を経て、第2.14節の任意の条項を修正することができるが、このような修正は、貸手の同意なしに任意の増分的約束を提供することを貸手に要求してはならない。
第2.15.定期ローン、循環クレジットローン、および循環クレジット約束の延期。
(A)(I)借り手は、定期融資(このように延長された任意のこのような定期融資)の全部または一部について元金を支払う予定の最終満期日を延長するために、任意のカテゴリの各定期融資(“既存の定期融資カテゴリ”)の全部または一部を随時変更または交換することを随時要求することができる。“延長された 定期融資”)は,本2.15節と一致する他の条項を規定する.任意の延期ローンについて任意の延期合意を締結する前に、借り手は、行政エージェントに書面通知を提供しなければならない(行政エージェントは、適用される既存の定期ローンカテゴリの各貸主にこの通知のコピーを提供し、既存の定期ローンカテゴリのすべてのこのような貸主にこのような要求を平等に提出しなければならない)(“定期融資延期請求”)は、設立される予定の期限ローンの提案条項を列挙し、これらの条項は、(W)所定の最終期限を延長すべきであり、このような延長された定期融資の元本の全部または一部の予定償却が、既存の定期融資カテゴリの定期融資元金の予定償却日 の後に延期されることができる点で、(任意のこのような遅延は、第2.07(A)節の適用条項に反映された予定の償却支払いに応じた調整をもたらすことになる点で、それを延期する既存の定期融資カテゴリの定期融資と同様であるべきである。)または延期プロトコルまたは増分プロトコルでは、場合によりますが、このような延期定期ローンの発行に関する既存の定期ローン種別 , それぞれの場合、以下2.15(C)、(X)(A)節で説明するように、(X)(A)金利(固定金利を含む)、利差、金利下限、前払い料金、融資割引、延長期限ローンの元の発行割引、前払い条項、および保険料は、このような既存の 定期ローン種別の期限ローンとは異なる可能性があり、および/または(B)このような延長期限ローンを提供する貸手は、追加料金および/または保険料 を支払う必要がある可能性があり、それぞれの場合、適用される 延期プロトコルに規定されている範囲内で、(Y)は、第2.06節の規定によれば、延長された期限ローンは選択可能なbr早期返済条項(催促保障及び事前返済条項及び保険料を含む)及び強制事前返済条項(借主及び貸主によって取り決められた)、及び(Z)延期協定は最終期限後の任意の 期間の他の契約及び条項に適用されて規定することができる。いかなる貸主も、任意の定期ローン延期要求に基づいて、その任意の既存期限ローンカテゴリの任意の定期ローンを延長期限ローンに変換することに同意する義務はない。任意の延期 シリーズの任意の延期定期ローンは、その 発行の既存の定期ローンカテゴリとは異なる単独の定期ローンカテゴリを構成しなければならない。
144
(Ii)借り手は、任意のカテゴリの循環信用コミットメントの全部または一部、任意のカテゴリの延長された循環クレジットコミットメント(場合によっては、任意の以前に延長された循環クレジットコミットメントを含む)、(br}が要求されたときにすでに存在するローン(任意のそのような手配の下の各“既存の循環クレジットコミットメント”、および“既存の循環クレジットローン”と呼ばれる任意の関連する循環クレジットクレジットを含む)を随時、時々要求することができる。各既存の循環信用承諾および関連する既存の循環信用承諾(総称して“既存の循環信用カテゴリ”と呼ぶ)は、その終了日およびそのような既存の循環信用承諾に関連する任意の既存の循環信用承諾の全部または一部の元金の予定期限を延長するために変換または交換されなければならない(このように延長された任意のこのような既存の循環信用承諾、“循環信用延長約束”および 任意の関連循環信用融資)。“拡張循環クレジットローン”)は、本2.15節と一致する他の条項を規定する。任意の延長された循環信用承諾について任意の延期プロトコルを締結する前に、借り手は、通知のコピーを行政エージェントに提供しなければならない(行政エージェントは、適用される既存の循環クレジット承諾カテゴリの各貸主に通知のコピーを提供し、この要求をカテゴリのすべての貸主に平等に提供すべきである)(“循環クレジット延長要求”)を列挙し、この通知に基づいて設定される延長循環クレジット承諾の提案条項{br)を列挙する, これらの条項は、(W)このような延長された循環信用承諾のすべてまたは任意の最終期限が、既存の循環信用承諾カテゴリを指定する既存の循環信用承諾の最終期限後の日に延期することができる点で、(W)このような延長された循環信用承諾のすべてまたは任意の最終期限を、既存の循環信用承諾カテゴリを指定する既存の循環信用承諾の最終期限後の日に延期することができる点で、(W)金利、利差、金利下限、前払い費用、融資割引、延期された循環クレジット承諾に関連する元の発行割引および前払い保険料コミットメントは、(A)および(Y)(1)項に記載の任意の項目を除いて、または上記(A)および(Y)(1)の項目の代わりに、または上記(A)および(Y)(1)項の代わりに、そのような延期循環クレジットコミットメントを提供する貸手に追加料金および/または保険料を支払う必要がある場合がある。(1)循環クレジットコミットメントの延長に関する未抽出循環クレジットコミットメントは、指定された既存の循環クレジットコミットメントのレートとは異なる可能性がある。サイクルクレジット承諾カテゴリおよび(2)延期プロトコルは、最終期限後の任意の 期間に適用される他の契約および条項を規定することができる。本第2.15節のいずれかの逆の規定又はその他の規定があれば, (I)任意の延長された循環信用承諾項目の下での延長された循環信用融資の借入および償還(永久償還および終了承諾に関連するものを除く) は、指定された既存の循環信用承諾カテゴリの既存の循環信用承諾カテゴリの既存の循環信用融資の任意の借入金および償還に比例して行われなければならない(そのメカニズムは、指定された既存の循環信用承諾カテゴリの借金および償還手続きに関連する技術的変更を含む可能性がある適用可能な延期協定によって実施することができる)。(Ii)延期循環信用承諾および延期循環信用融資の譲渡および参加は、第10.07節に規定する譲渡および参加条項の制約を受けなければならず、(Iii)第2.07節に規定された適用制限に適合する場合、借り手および貸手が達成可能な合意は、延期循環信用融資の永久償還を可能にしなければならない(および関連する延期循環信用約束の対応する永久的減少) である。いかなる貸主も、任意の延期要求に従って、その任意の既存の循環クレジットカテゴリの任意の循環クレジットローンまたは循環クレジット承諾を循環クレジットローンを延長するか、または循環クレジット承諾を延長するために変換または交換することに同意する義務はない。任意の延期された一連の任意の延期循環信用コミットメントは、既存の循環クレジットコミットメントカテゴリを指定する既存の循環クレジットコミットメントおよび任意の他の既存の循環クレジットコミットメント(この日にそのように設定された任意の他の延長サイクルクレジットコミットメントと共に)とは異なる循環クレジットコミットメントカテゴリを構成しなければならない。
145
(B)借り手は、既存の カテゴリ下の貸主が応答することを要求された日の少なくとも5日前(または行政エージェントがその合理的な情動権に基づいて決定されたより短い期限)に適用される延期要求を行政エージェントに提出し、本2.15節の目的を達成するために行政エージェントが作成または受け入れた手続きに同意しなければならない。任意の貸主(“延期貸主”)延期要求に制約された既存のカテゴリの定期ローンまたは循環クレジットコミットメントの全部または一部(または任意のより早い延期循環クレジットコミットメント)を延期ローン/コミットメント に変換または両替することを望む場合、延期要求において指定された日または前に行政エージェントに通知しなければならない(“延期選挙”)定期融資および循環クレジットコミットメント(および/または任意のより早く延長された循環クレジットコミットメント)への変換または交換を選択した金額 延期ローン/承諾(行政エージェントによって規定される任意の最低額面要求の制約を受ける)。延期選択が必要な定期ローンおよび循環クレジットコミットメント(および任意のより早く延長された循環クレジットコミットメント)の総額が、延期要求に応じて要求される延長ローン/コミットメント金額を超える場合、定期ローン、循環クレジットコミットメント、またはより早く延長された循環クレジットコミットメント(適用状況に応じて決定される) , 延期選択の制約の下で、各延期選択に含まれる定期融資、循環信用承諾、およびより早い延期された循環信用承諾の金額または適用された延期合意において別途合意される可能性のある金額に基づいて、比例 (行政エージェントによって作成される可能性のある丸め要求)に基づいて、延期ローン/コミットメントに変換または交換されるべきである。任意の既存の循環信用承諾が拡張された循環信用承諾に変換されたにもかかわらず、指定された既存の循環信用承諾カテゴリの各影響を受けた既存の循環信用承諾の保持者が明確に同意されない限り、循環信用貸手が第2.03節に規定する信用証に従って負う義務については、このような拡張された循環信用承諾は、指定された既存の循環信用承諾カテゴリのすべての既存の循環信用承諾よりも優遇されてはならない。しかし、適用される延期修正案は、適用される信用証発行者および/または旋回限度額融資者が延期に同意する限り、信用状の発行または旋回額融資の提供の最終日を延長することができ、信用状または旋回額ローンの発行に関する義務を継続することができる(適用される延期修正案に規定されたメカニズムに従って)(このようないかなる延期も他の貸主の同意を必要としないことを理解することができる)。
(C)延期融資/承諾は、本合意の修正案(“延期協定”)に従って確立されなければならない(第10.01節には逆の規定があるにもかかわらず、借り手および延期融資者以外の任意の貸主の同意を得る必要はない)、貸手側および延期貸主によって署名される(および行政代理に提出された通知および延期合意)。第2.15(A)節で要求または許可された任意の条項およびbr}の変更に加えて、定期融資の延期に関連する各延期協定は、第2.07(A)節の適用条項または適用される増分協定または延期協定(場合によっては)改訂計画に従って償却支払いを行わなければならない。期限延長ローンを交換した既存の定期融資カテゴリについては、既存カテゴリ定期融資金額と同じ割合で既存カテゴリ毎の所定返済金額 を減少させることは、この延期プロトコルに従って既存カテゴリ定期融資の金額を減少させることになる(当該既存カテゴリの任意の非延長期限ローンについて任意の個別定期ローンが支払うべき任意の返済金額は、それによって減少してはならないという理解がある)。任意の延期合意について、借り手は、合理的に許容可能な弁護士の意見を行政エージェントに提出しなければならない:(I)延期合意、したがって修正された本合意、およびそれによって修正可能な他の融資文書(ある場合)の実行可能な意見(前に想定された他の融資文書)について、習慣事項、および(Ii)この延期合意の大意をカバーする, その中に規定されている延長された融資/承諾を含めて、本協定第10.01節の規定に違反することもなく、違約を招くこともない。
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(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(A)任意の既存の定期融資カテゴリまたは既存の循環クレジット承諾カテゴリが、上記(A)段落(“延期日”)に従って関連する予定期限の任意の日を延長するために変換または交換され、(I)各延期貸主の既存の定期融資の場合、このような既存の定期融資の元金総額は、減算された金額が、その日に貸主が転換または交換した延期定期融資の元金総額に等しいとみなされ、延期定期融資は、(この日にこのように設定された任意の他の延期定期融資と共に)個別の定期融資カテゴリとして設定されなければならず、(Br)任意の指定された既存の循環クレジット承諾カテゴリにおける各延長融資者の既存の循環クレジット承諾の場合、このような既存の循環信用承諾の元金総額は、減少した金額とみなされるべきであり、そのような延長循環信用承諾は、その日に転換または交換された延長循環信用承諾の元金総額(または借り手と貸主が合意する可能性のある任意のより大きな金額)に等しく、そのような延長循環信用承諾は、指定された既存の循環信用承諾カテゴリおよび任意の他の既存の循環信用コミットメント(その日にそのように設定された任意の他の延長サイクルクレジットコミットメントとは別に)として設定されるべきである。任意の延期日において、任意の延期貸主の任意の既存の循環信用ローンは、指定された既存の循環クレジット承諾カテゴリで返済されていない。 , このような既存の循環信用融資(および任意の関連参加)は、適用カテゴリの拡張循環信用融資(および関連参加)の同じ割合で、適用カテゴリの拡張循環信用融資(および関連参加)に変換または交換され、このカテゴリ拡張循環信用コミットメントに対する融資者の指定された既存の循環クレジットコミットメントを拡張するために、または交換されるべきである。
(E) 行政エージェントが、所与の延期 シリーズの延長定期融資または所与の延期系列の延長循環クレジット約束を所与の貸主に割り当てることを自ら決定した場合、いずれも、適用延期プロトコルに規定された手順に従って融資者がタイムリーに提出された延期選挙を受信して処理する際に明らかな行政エラーが発生した場合、行政エージェントは、借り手および影響を受けた貸手は、任意の他の融資者の同意なしに、延長協定の発効日後15日以内(場合によっては)本プロトコルおよび他の融資文書(それぞれ“訂正延期合意”)の修正案にbrを加えることができ、修正延期プロトコル(I)は、既存の定期融資カテゴリまたは既存の循環クレジット承諾項目の下での定期融資の転換または交換および延期のためのbr(および関連する循環クレジットリスク)を提供すべきである。場合に応じて、必要な金額に応じて、貸主は、適用延期系列の延期融資または延期循環信用承諾(および関連する循環信用リスク開放)を保有させ、このような誤りがない場合、そのような他の定期融資または約束が最初に変換または交換された金額は、そのような行政エラーが発生することなく融資者が保有すべき金額であり、貸金人が延期合意の条項に従って適用または承諾を得る権利のある最低分配を受けた場合、(Ii)行政エージェントなどの条件を満たさなければならない, 借り手および貸手は、(2.15(C)節で述べた延期合意の有効性を満たすために必要な条件を含む)合意を達成することができ、(Iii)2.15(C)節の最後から2番目に記載されたタイプの他の 修正を実施することができる(適切な参照および命名変更後)。
(F)本2.15節の任意の延期プロトコルに従って行われる任意のローンまたはコミットメントの変換または交換 は、本プロトコルに関して自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきである。
(G)第2.15節は、第2.02(B)節または第10.01節の逆のいずれかの規定の代わりになる。 疑問を生じることを避けるために、必要な貸手の同意を得た後に、第2.15節のいずれかの条項を修正することができる。ただし、このような修正は、貸主の同意を得ずに任意の延期融資/承諾を提供することを要求してはならない。
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第2.16節:貸主の債務を滞納する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下のbr条項は適用されなければならない
(A)第2.09(A)節の規定によれば、違約貸主の任意の循環信用約束は、承諾料の生成を停止すべきである
(B)約束違反貸主の承諾、未償還定期融資金額、および循環信用リスクは、すべての貸主または必要な融資者が本合意項目の下で任意の行動を取ったかどうか(第10.01条による任意の改正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定することを含むべきではない。しかし、影響を受けたすべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の免除、改訂、または修正を経なければならず、もし他の影響を受けた貸手と比較して、この責任を受けた貸手に比例しない影響を与える場合、またはこの無責任な貸手の負担を増加または延長しなければならない場合、その責任を失った貸手の同意を得る必要がある
(C)融資者が違約融資者になったときに任意の信用状義務または運転限度額融資に参加する義務がある場合、:
(I)旋回限度額融資におけるすべてのbrまたは違約融資者の任意の部分の信用状債務または参加は、そのそれぞれの比例シェアに基づいて非違約貸手間で再割り当てされるべきであるが、すべての非違約貸主循環信用リスクの合計がすべての非違約貸主承諾の合計を超えない限り、
(Ii)上記(I)項に記載の再割り当てが部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政代理通知後3営業日以内に、(X)まず運転限度額ローンを返済し、金額が当該違約貸主の参加に等しい(上記(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後) 及び(Y)当該信用状債務が履行されていない限り、第2.03(F)節に規定する手順に従って、借り手の債務を当該違約貸主の信用状義務に対応する債務のみとして担保する
(Iii)借主が上記(Ii)項に基づいて、違約貸主の信用状債務の任意の部分を現金担保とした場合、違約貸手の信用状債務が現金で担保されている間、借り手は、第2.03(H)節に従って、借主が当該違約貸金人にいかなる費用を支払うことを要求してはならない
(Iv)上記(I)項に従って非違約貸主の信用状義務又は循環限度額融資に参加することを再割り当てした場合、第2.09(A)節及び第2.03(H)節に基づいて貸主に支払う費用は、当該等の非違約貸主の割合に応じて比例して調整されなければならない
(V)当該違約貸金者の信用状義務又は旋回額融資に参加する全て又は任意の部分が、上記(I)又は(Ii)項に基づいて再分配、償還又は現金化されていない場合、信用証発行者、旋回額融資者又は本契約項のいずれかの他の貸主の任意の権利又は救済を損なうことなく、第2.03(H)節(Br)項またはそのような違約融資者の信用証義務または旋回限度額融資に参加することに関連するすべての信用証費用は、償還、再分配および/または現金担保義務または旋回限度額融資まで、信用証発行者または旋回限度額融資者に支払われなければならない。そして
148
(D)したがって、(I)貸主が違約貸金者であり、(Ii)上記(C)(I)または(C)(Ii)項に従って再分配することができない限り、信用状発行者がその合理的に満足できる保証を受けていない限り、すなわち、非違約貸金者は関連リスクを負担し、および/または借り手は、第2.16(C)条に従って現金担保を提供するであろうが、発行、修正、または増加する必要はない。任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.16(C)(I)節に適合する方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。
(E)行政代理、借り手、信用証発券者及び揺動限度額融資者が、違約貸金者が当該貸金者が違約貸金者となるすべての事項を十分に救済した場合の。その後、循環信用貸主の信用状義務を再調整し、循環信用融資者の循環信用承諾を反映するために循環信用限度額融資に参加すべきであり、融資者は、その割合のシェアに基づいてこのような循環信用融資を保有するために、期日に額面価値で行政エージェントによって決定された他の循環信用融資者の循環信用融資を購入すべきである。もし借り手が違約貸手である場合、借り手またはその代表の計算すべき費用または支払いはトレーサビリティ調整がない;また、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、契約違反者の本契約項の下でのいかなる変更も、契約違反融資者によって生じるいかなる一方のクレームを放棄または免除することにならない。
第2.17節再融資修正案。
(A)締め切り(Br)の後、借り手は、書面で行政エージェントに通知し、任意の貸主または任意の代替貸主から、本プロトコルの下で当時返済されていなかった定期融資または循環クレジットローンまたは任意のカテゴリが当時存在していた約束された修正債務に関する再融資 を取得することができ、それぞれの場合、再融資修正案に基づいて、再融資修正案に基づく。適用される再融資修正案の規定によれば、任意の代替融資は、本合意項の任意の任意の自発的または強制的な前払いに比例またはそれより低い割合で参加することができる。この通知は、(X)適用される再融資改正債務の金額、(Y)適用される再融資改正債務の発効日、および(Z)このようなbr}再融資改正債務が代替循環信用承諾および/または代替定期融資に従って行われるか否かを列挙しなければならない。
(B)借り手は、既存の貸手または任意の代替貸主に債務再融資修正案を求めることができる。任意の再融資修正案の有効性 は、その日が第4.02(A)節(第5.05(B)節で述べた陳述および担保に関する条件を除く)、4.02(B)および4.02(C)節で規定された各条件を満たし、行政エージェントが合理的な要求を満たす範囲内で、行政エージェントが習慣的な法的意見、取締役会決議、上級者証明書、および/または合意を再確認することに依存しなければならず、これらの合意は、第4.01節で規定された締め切りに交付されたものとほぼ一致する。
149
(C)第2.17条に基づいて生成された再融資修正案1件当たりの債務元金総額は、5,000,000ドル以上でなければならない。行政代理は各貸主の各再融資修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意は、任意の再融資修正案が発効した後、本合意に対して必要な修正が行われたとみなされ、それによって生じる再融資修正案債務の存在および条項(その制約された融資および約束を代替融資および/または代替循環信用承諾とみなす必要な修正を含む)を反映するものとみなされることに同意する。任意の再融資修正案は、他の融資者の同意なしに、本協定及び他の融資文書に対して、本2.17節の規定を実施するために、行政代理及び借り手が必要又は適切に判断する合理的な改正を行うことができる。疑問を生まないように,本2.17節は10.01節のいずれかの規定に代わる.
(D)it(br}は、(W)再融資修正案債務の全部または一部を提供するために交渉されたいかなる貸主も、そのような再融資修正案債務の提供を自ら選択または拒否することができる(いかなる代替承諾または代替融資を提供するために任意の既存の融資者と交渉する義務がないことはいうまでもない)、(X)行政エージェントの同意(このような同意は無理に拒否されてはならない)、および、任意の代替循環クレジット承諾について、このような再融資改訂債務を提供する者については、融資者である各信用状借主および旋回貸主の同意を得る必要があり、10.07節の規定によれば、融資または承諾をその人に譲渡するには、そのような同意を得る必要があり、(Y)任意の購入借り手または任意の代替期限承諾を提供する関連融資者は、他の方法でbrに定期的に融資を購入または譲渡する制限と同じである。上述した購入借主または関連融資者および任意の購入借り手または任意の関連融資者は、任意の代替サイクルクレジット承諾または循環クレジット融資を提供してはならず、(Z)代替定期承諾または代替定期融資を提供する任意の関連債務基金は、第10.07(K)節に規定される購入または譲渡定期融資と同じ制限を遵守しなければならず、任意の関連債務基金は、任意の代替循環クレジット承諾または循環クレジット融資を提供してはならない。
(E)第2.17節に規定された任意の代替循環クレジット承諾が発効した後、発効直前に循環クレジット承諾を取得した各循環クレジット貸主は、自動的であり、さらなる行動をとる必要がなく、すなわち、このような代替循環クレジット承諾を有する各代替融資者にbr}が割り当てられたとみなされ、各代替クレジット者は、自動的に を取得し、これ以上の行動を必要とせず、すなわち、このような既存の循環信用クレジットクレジットおよび循環限度額融資の一部に本条項に従って関与しているとみなされる。このような各参加とみなされる譲渡および仮定、ならびに行政エージェントが必要と思われる可能性のある任意の他の調整を実施した後、信用状および循環限度額ローンにおいて返済されていない各循環クレジット融資者(そのような各代替融資者を含む)の総参加額のパーセンテージは、融資者の循環クレジット承諾のパーセンテージを循環クレジット承諾総額で割ったものに等しい。
(F)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、本プロトコル項の未償還循環クレジット約束は、いずれの場合も(1)項を超えてはならない。
第2.18.公開市場購入。
(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、以下の条件を満たす限り、任意の種類の定期融資(B-3期ローンまたはB-4期ローンを除く)(各ローンは“公開市場購入”)を随時、随時公開市場で購入することができる
(I)公開市場購入の日に、違約または違約事件が発生または継続することはなく、借り手は、以下の第(Br)(I)および第(Iv)条の遵守を確認するために、借り手の担当者によって署名された証明書を行政エージェントに提出しなければならない
150
(Ii)借主がこのように購入したすべての定期ローンの元金総額(額面別計算)は、購入に関する決済日に借り手によって自動的にキャンセルおよび解約されるべきである(転売不可)
(Iii)借り手は、公開市場購入の日まで、任意の貸手、その子会社、またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者が、その日までに、定期貸金者に一般的に開示されていない重大な非公開情報が開示されていないことを表示し、保証しなければならない(そのような定期的融資者が、任意の貸手またはその子会社またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まない限り)
(Iv)最近の が試験期間を終了した最後の日まで、総レバー率は、形式的に計算された2.50:1.00以下でなければならない
(V)循環クレジット融資および回転限度額ローンの収益は、いかなる公開市場購入にも使用されてはならない。
(B)借り手が第2.18項に従って購入したすべての定期ローンについて、借り手は、そのような購入の精算日 毎に購入した定期ローンのすべての課税利息及び未払い利息(関連調達書類が別途規定されていない限り)、その購入の決済日まで支払うべきである。
(C)行政代理及び貸金者は、本第2.18条に記載された公開市場購入に同意し、これにより に基づいて、本協定において本第2.18条に従って任意の公開市場購入を禁止することを禁止することができる任意の条項の要求を放棄する。
第2.19.基準 交換設定。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、B-3期融資、B-4期ローン、および循環クレジットローンについてのみ、:
(a) Benchmark Replacement.
(a)
ドルLIBORの代わりにそれは.2021年3月5日、金融市場行為監視局(“FCA“)、
ドルLIBOR管理人の監督管理担当(”IBA)は、公開声明で、未来の隔夜/即期、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月ドルLIBOR期間設定の代表的なものを停止または失うことを発表します。
日付に(“本契約または任意の他のローン文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準が変換された場合日取り“)
以下の日付の早い者を基準とする:(I)すべてのドルロンドン銀行の同業借り換え金利がIBAによる提供を永久的または無期限に停止したか、またはFCAによって公開声明または公表された代表的な資料に従って
を発表し、(Ii)より早い選択加入発効日、例えばイベント
とその関連基準交換日は、その時点の基準の任意の設定前に発生するドルLIBORは適用される基準金利ですか
ならば(X)基準置換がその基準置換日の“基準置換”によって定義される(A)項に基づいて決定される場合,基準置換は本契約項のすべての目的でその基準を置換し,以下の項目に関連する任意の融資文書で{brを置き換えるどんな設定でもこのような基準はこのような日とすべての日に本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正することなく、またはさらなる行動をとるか、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、
および後続の基準
設定を設定するそれは.もし…および
(Y)基準が置換されていればDaily Simple Sofr、すべての利息支払いは四半期ごとに支払います
151
(b) 第(B)項により決定された{br未来の基準の代わりに.
基準変換イベントが発生した場合,
基準置換の定義
この基準置換日に対して,その基準置換は置換される当時の海流このような
基準は、午後5:00以降、本プロトコルの下および任意のローン文書内の任意の基準設定について説明される。(ニューヨーク時間)5日(5日)これは…。)基準を交換した日以降の営業日は、B-3期定期貸主、B-4期定期貸主、および循環クレジット貸主に通知する要求する任意の
修正、または何でも必要ですさらに行動するからまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意は、行政エージェントがこの期間中に多数のB−3定期貸手を構成する貸手からこのような基準置換に反対する書面通知を受信しない限り、(
当時の基準の管理人は、基準の提供を永久的または無期限に停止していたか、または規制当局が、公開声明に基づいて、基準の管理者が基準を発表したことを宣言したか、またはbr}は、対象市場および経済的現実をもはや代表できない情報を発行し、基準の代表性は回復せず、借り手は、B-3枠の定期融資の任意の要求を撤回、または継続することができる。借り手が基準金利の交換に関する管理エージェントの通知を受信するまで、または基準金利での利上げを転換または継続し、通知を受信しない場合、借り手は、そのような要求のいずれかを基本金利ローンに変換または変換した要求とみなされるであろう。
上記の期間内に、基準金利の構成要素は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。
が適用される多くの部分B-4定期融資機関と必要な循環信用融資機関。基準を毎日
簡単SOFRに変更すると、すべての利息が月ごとに支払われます。
(c) 用語
ソフトウェア交換それは.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、(I)基準移行日が発生し、したがって
条項(1)(B)に従って当時の基準が決定され、(Ii)管理エージェントはその後、(W)用語SOFRが利用可能であることを完全に適宜決定し、(X)現在、用語SOFRを基準としたドル建て銀団クレジットの市場が存在する。(Y)SOFR条項は、米ドル建ての銀団信用手配の基準
および(Z)SOFR条項の適用が管理エージェント(管理エージェントによって自己決定される)に対して管理上実行可能であることを関係政府当局によって推薦され、“基準代替”定義
第(1)(A)項は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書をいかなる修正も必要としないか、または任意の他の当事者にさらなる行動または同意を要求する。本プロトコルの下および任意の他の融資文書では、行政エージェントが次の利子期間または利用可能期限の開始前に借主およびB−3期融資機関
を通知し、次の利子期間または利用可能期限(場合によっては)が開始される前に、借り手およびB−3枠定期融資者に通知する限り、そのときの基準は、次の利子期間または利用可能期限の開始時およびそれ以降の任意の他の融資文書で交換されなければならない。
(b) (d) 基準
は変更の置換を満たしている.について実施と使用,
管理,
はベンチマーク置換を採用または実施し,管理エージェントは持つ
基準交換を行う
は、借り手と交渉した後、時々要求に応じた変更を行い、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような修正の任意の修正を実施する基準置換変更に該当する
は、本プロトコルの他のいずれかまたは
の任意の他のローンファイルのさらなる行動または同意なしに有効になります。
152
(c) (e) 通知;
決定と決定基準。行政代理はすぐに借り手に通知しますそして,
B-3枠定期貸主,
B-4枠定期貸主および循環信用貸主(I)は、任意の基準代替
および(Ii)を実施する基準置換ベンチマーク置換の使用,管理,採用または実施に関する
変更.管理エージェントは、借り手(X)が第2.19(D)に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理人または任意のB-3期定期貸金人、B-4期定期貸金人または循環信用貸主(またはB-3期定期貸金人、B-4期定期貸金人または循環信用貸金人のグループは、場合によって適用される)に基づいて、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または
の任意の選択をとるかを含む任意の決定を含む、行政代理人または任意のB-3期定期貸金人、B-4期定期貸金人または循環信用貸金人(またはB-3期定期貸金人、B-4期定期貸金者または循環信用貸金者、またはB-4期定期貸金人、またはB-4期定期貸金者、またはB-4期定期貸金者、またはB-3期定期貸金人、B-4期定期貸金者、またはB-4期定期融資者または循環信用貸金者、またはB-4期定期貸金者、またはB-4期定期貸明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり,他の各当事者の同意なしに自ら決定することができるここで着きます
本プロトコルまたは任意の他の融資文書であるが,本2.19節により明確に要求されたものは除外する.
(d) (f) 基準の主旨は
を用いてはならないはい本契約または任意の他のローン文書には逆の規定があるが、いつでも(基準交換の実施に関連することを含む)、(I)そのときの基準が定期金利(期限SOFRを含む)である場合ドルLIBOR)
RateまたはEURIBOR)を参照し、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権によって時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報配信を提供しており、
基準のいかなる基調が存在しないか、または代表的でないことを宣言した場合、管理エージェントは、管理エージェントを提供することができる
以下の条件を満たすこのような基準のいずれの基調も削除するこのような利用不可能または非代表的な設定を削除するために、この
の時間または後の任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正する基準(基準
置換を含む)設定および(Ii)基調
および(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後画面上に表示される場合、または(B)その非代表またはもはや基準(基準代替を含む)の公告の影響をもはや受けないか、または(基準代替を含む)公告の影響を受けない場合、管理
エージェントは、回復時間または後に、すべての基準設定の“利子期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができるどんなものでもこの先除去されたテノールは
基準(基準置換を含む)について設定.
(E)基準 使用不可期限.借り手は、所与の基準の基準使用不可期限開始に関する通知を受信した後、(I)借り手は、任意の未決定の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求を取り消すことができ、または借入、変換または継続EURIBOR金利ローン、または借入、変換またはRFRローンへの変換の要求(場合によっては)は、いずれの場合も、任意の基準使用不可能期限内に提出、変換または継続しなければならず、そうでなければ、(A)影響を受けたSOFR借入の場合、(A)は、適用される場合、借り手は、そのような要求を任意のbr}借入金または基礎金利ローンに変換することを要求する特定の金額に変換されたとみなされ、(B)影響を受けたRFR借入またはEURIBOR金利借入の要求である場合、その要求は無効であるべきであり、(Ii)(A)任意の未返済の影響を受けるSOFRローンは、適用される場合、 は、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされ、(B)任意の未返済の影響を受けたRFRローンまたはEURIBOR金利ローンは、借主の選択の下で、(I)直ちにドル建ての基本金利ローン(金額はその代替通貨のドル同値に等しい)、または、EURIBOR金利ローンに対しては、適用される利子期間が終了したとき、 ;または(Ii)直ちに全額前払いし、EURIBOR金利ローンであれば、適用される利子期間が終了したとき、 ;しかし、いずれのRFRローンについても、借り手が通知を受けてから3営業日以内に選択されていない場合、借り手は上記(I)項を選択したとみなされるべきであり、また、いずれのEURIBOR金利ローンについても, 借り手が(X)通知を受けてから3営業日の 日と(Y)に適用されるEURIBOR金利ローンの現在の利子期間の最後の日 までに選択がなされていない場合は、借り手は上記(I)項を選択したとみなされるべきである。このような事前支払いまたはbr変換のいずれかの後、借り手はまた、前払いまたは変換金額の計算すべき利息と、第2.19(H)節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。いずれの基準についても、基準使用不可能期間または の時点で基準の基本期間が利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、基準金利の構成要素は、基準金利のいかなる を決定するためにも使用されないであろう。
153
(F)金利。 管理エージェントは、何の責任も保証せず、責任も負いません:(A)継続、管理、提出、基本金利の計算、用語SOFR参照、調整された期限SOFR、用語SOFR、欧州銀行同業借り換え金利、調整された欧州銀行同業借り換え金利、調整された毎日単純RFRまたは任意の他の基準、またはそれらの任意の定義またはその定義で言及された金利;任意のそのような代替、後続または代替 金利(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR金利、調整されたEURIBOR 金利、調整された毎日単純RFR、そのような基準、またはその中断または利用できない前の任意の他の基準と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ 数または流動性を有するかどうかを含む、任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)を含む、またはその任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)を含む。または(B)任意のコンプライアンス変更の効果、実施または組成。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティ は、基本金利、EURIBOR金利、調整されたEURIBOR金利、調整された毎日の単純RFR、期限SOFR参照金利、期限SOFR、調整された期限SOFRまたは基準、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整された取引に従事することができ、いずれの場合も借り手に不利である。行政エージェントは,その合理的な決定権に応じて情報源やサービスを選択し,基本金利,EURIBOR金利,調整後のEURIBOR金利,調整後の毎日簡単RFR,用語SOFR参照金利,用語SOFRを決定することができる, 調整された用語SOFR、任意の他の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義で言及されたレートは、それぞれの場合、本プロトコルの条項によれば、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、br}コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または平衡法上の)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに負うべきではない。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意の レート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。
(G)初期 は変更に適合する.任意の基準の使用または管理について、行政エージェントは、借主と交渉した場合に、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効するであろう。行政エージェントは、任意の基準の使用または管理に関連する任意の一貫性変更の有効性を、借り手、B−3期定期貸手、B−4期定期貸手、および循環クレジット貸手に直ちに通知する。
154
(H)損害賠償 (A)任意のRFRローンの任意の元金が、利息支払日以外の日付(違約イベントによるものを含む)または任意のEURIBOR金利ローンまたはSOFRローンが、適用される利子期間の最後の日以外(違約イベントによるものを含む)に支払われる場合、(B)利息支払日 以外の任意のRFRローンまたは任意のEURIBORローンまたはSOFRローンの転換(違約イベントによる結果を含む)。(C)借り手が第3.07(A)節の要求に基づいて要求されたため、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に借入、転換、継続(場合によっては適用される)または任意のRFRローン、EURIBOR金利ローンまたはSOFRローンを前払いすることができなかったか、または(D)その利息支払い日または任意のEURIBOR金利ローンまたはSOFRローンの適用利子期間の最後の日ではなく、任意のRFRローンを譲渡することができなかった場合。借り手 は、資金清算または再配置または任意の対応費用によって生じる任意の損失、コスト、または支出 を含む、各B−3速定期貸手、各B−4枠定期貸金、および/または各循環クレジット融資者(場合によっては)を賠償しなければならない。任意のB−3速定期貸手、任意のB−4速定期貸手、または任意の循環クレジット貸主(場合に応じて)の証明書は、B−3段定期貸手、B−4段定期貸手、またはそのような循環信用融資者(場合に応じて)が獲得する権利がある任意の1つまたは複数の金額を記載しなければならず、証明書は借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。借り手はB-3定期貸主にこのローンの一部を支払わなければならない, B-4クラスの定期貸主またはそのような循環クレジット融資者(誰が適用されるかに応じて)は、そのような証明書を受信した後10日以内に示された有効期限金額である。
(g) 定義する.
“利用可能な
テノール“は、任意の決定された日付まで、その時点の基準(例えば、適用される)について、
(X)当時の基準が定期金利である場合、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または使用可能な基準の任意の期限を意味するか、または(Y)他の場合、基準から計算された任意の支払期間を意味する。
“基準.基準“
は最初はドルロンドン銀行間の同業借り換え金利を指すが,2.19節により基準金利を置き換えた場合,”基準“
は適用された基準置換金利であり,この基準置換が以前の基準金利に置き換えられていることを前提としている.適用される場合、“基準”への任意の言及は、その計算において使用される開示された構成要素を含むべきである。
“基準
交換“利用可能なテノールのことです
(1) 第2.19節(A)項の目的の場合、以下の第1の代替案は、管理エージェントによって決定されてもよい
(a) (I)期間SOFRおよび(Ii)0.10%の合計、または
(b) (I)毎日単純SOFRと(Ii)関連政府機関が選択または提案する利差調整の総和,
はドルLIBORの期限に代えてSOFRに基づく金利であり、当該金利の長さは、本第2.19節(A)項に規定する利子期間とほぼ同じである
(2) 第2.19節(B)項の目的のために、(A)予備基準金利および(B)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の合計は、それぞれ、行政エージェントおよび借り手によって、その基準として利用可能な基準期間の代替を選択するとともに、関連政府機関による当時のドル建て銀団クレジット配置への任意の適用提案brを含む任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮する
提供されました
上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。
155
“基準
は変更の交換に該当する“とは、任意の基準置換、任意の技術、行政または操作変化(”基本金利“の定義、”営業日“の定義、”利子期間“の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知を含む時間、レビュー期間の適用性および長さ、違約条項の適用性、および他の技術的変化を意味する。行政エージェント決定は、この基準置換の採用および実施を反映して適切な
である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(または、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することは行政的に不可能であるか、または行政エージェントがその基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが合理的に必要な他の管理方式を決定して基準置換を管理する)。
“基準
遷移イベント“ドルロンドン銀行間同業借り換え金利以外のいずれの当時の基準についても、当時の基準の管理人、当該基準管理人の監督管理者、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行の監督機関、当該基準の管理人に対して管轄権を有する破産官、当該基準の管理人に対して管轄権を有する解決機関、又は当該基準の管理人に対して同様の破産又は解決権限を有するエンティティを指し、br}公開声明又は情報発表が発生する。(A)管理者は、基準の提供を停止するか、または指定された日に基準の提供を停止するすべての利用可能なテノール、永久的または無期限であることを宣言または宣言する。条件は、声明または公表時に、後継者
管理者が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)基準のすべての利用可能な基調が基準によって測定されることが意図された基礎市場および経済現実を代表するか、またはその代表性を回復しないであろうことである。
“毎日
簡単なソフトウェア“どの日のSOFRを意味し、この金利の慣行(レビューを含む可能性がある)は、行政エージェントが銀団商業ローンの”毎日簡単SOFR“を決定するために関連政府機関によって提案された慣例
に基づいて制定されるが、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができる。
“有効日を事前に選択してください“とは、任意の事前選択選挙に対して、事前選択選挙参加日通知後の第6営業日(第6営業日)が、行政エージェントが午後5:00までに受信されていない限り、B-3期定期貸手に提供されることを意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択してから5営業日目(第5営業日)には、B-3枠定期融資機関に、多くのB-3定期融資機関を構成する融資機関からこの事前選択に反対する書面通知を提供する。
“事前に選挙に参加することを選択する“次のような状況が発生することを意味します
(1) 本契約の他の
当事者に通知(または借り手要求管理エージェント通知)を管理エージェントに通知し、このとき、現在返済されていない少なくとも5つのドル銀グループ信用スケジュールが、基準金利としてSOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を含むことを示す(このような銀グループクレジットスケジュールは、この通知に明記され、検討可能である)
156
(2) 行政エージェントと借り手は、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利の予備をトリガするために連携して選択し、行政エージェントは、このような選択の書面通知をB-3期定期貸金者に提供する。
“フロア.フロア“
は,本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(ある場合)(本プロトコル署名までの場合,本プロトコルの修正,修正または更新またはその他の場合)であり,融資種別のドルLIBORを適用する.
“関連する政府機関“とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する。
“軟性“br”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(現在http://www.newyorkfed.org)で公表されている、この営業日の隔夜融資金利に相当する年間金利(または隔夜融資金利管理人
が時々決定する保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。
“用語
ソフトウェア“適用される該当期間については、関連政府機関が選択または推奨するSOFRに基づく前向き期限金利を意味する。
“ドル
LIBOR“ロンドン銀行間ドル借換え金利のことです。
第三条
税金、増加したコスト保護、違法行為
Section 3.01. Taxes.
(A)任意のbrおよび任意の借り手が、任意の融資伝票に基づいて負担する任意の義務またはそのために支払われるすべての金は、適用法律に別途規定がある場合を除いて、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(適用された源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用される控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。このような控除または控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような減額および控除を含む)を行った後に、受取人が受信した金額 が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて貸金者が支払うべき金額を増加させなければならない。
(B)借入者は、適用法に基づいて速やかに関係政府当局に支払うか、又は行政代理人の選択に応じて他の税金を速やかに償還しなければならない。
157
(C)借入先は、本3.01節に従って政府当局に税金を支払った後、実際に実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足できる他の支払証拠を行政代理に提出しなければならない。
(D)から が第3.01(A)条または第3.01(B)条に基づいて支払われていない程度には、融資当事者は、要求を出してから15(15)日以内に、各受信者が支払うべきか支払うべきか、またはその受信者に支払われるべき金額と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用から差し引くことを要求された任意の補償税(本第3.01条で支払うべき金額に基づいて徴収されるか、またはその金額に起因することができる補償税を含む)を全額賠償しなければならない。政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうかに関するものである。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
(E)各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)貸金者が納めた任意の保障された税金(ただし、任意の貸金方が当該等の保障された税金について行政代理に賠償しておらず、かつ貸手側の義務を制限しない)について、それぞれ行政代理に賠償を行わなければならない。(Ii)貸主が、維持参加者名簿に関する第10.07(E)節の規定を遵守できなかったために生じるいかなる税金、および(Br)(Iii)行政エージェントが任意の融資書類によって支払うべきまたは支払うべき貸主に属する任意の除外税、およびそれに関連する任意の合理的な費用、およびその税金が正しいかどうかにかかわらず、または関連する政府当局によって法律に基づいて徴収または主張されるかどうか。行政エージェントが任意の貸手に交付するこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。各貸金者は、行政代理人が任意の融資書類に従って貸金人の任意およびすべての金を相殺して運用することを許可するか、または行政代理人が本第3.01(E)条に従って任意の他の源から貸手に支払わなければならない任意の金を発行することを許可する。
(F)(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、借主または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借主または行政代理人に渡す権利がある任意の貸主または行政代理人が、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを行うことを可能にするために、任意の融資文書に従って支払われる金について。さらに、任意の貸手または借り手または行政エージェントの要求であれば、借り手または行政エージェントがバックアップ控除または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名および提出する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位を深刻に損なう場合は、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。
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(Ii)上記一般性を制限することなく、借り手が米国人であれば:
(A)任意の米国人の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9を借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されることを証明しなければならない
(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡すべきである(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々交付されるべきである)、次の2項に適用される1つを基準とする
(1)外国の貸主が米国の加入した所得税条約の利益を要求する場合(X)任意の融資文書、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-E(場合によっては)の利息支払いに基づいて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税およびbr(Y)の任意のローン文書下の任意の他の適用支払いを免除または減少させることを決定する。IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E, が適用され、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定される
(2)外国の融資者がそのクレジット拡張が米国の有効な関連収入をもたらすと主張した場合、米国国税局表W-8 ECIのコピーに署名した
(3) 外国貸主が守則第881(C)条によりポートフォリオ利息免除の利益を要求した場合, (X)実質的に添付ファイルO−1形式の証明書を採用し,当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行” ではなく,守則第881(C)(3)(B)条で指す“10%株主”であることを示す。又は“税法”第881条(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)、並びに(Y)適用される国税表W−8 BEN又は国税表W−8 BEN−Eの写しに署名する。あるいは…
(4)to 外国の貸主が受益者でない場合、IRS Form W-8 IMYに署名し、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルO-2または添付ファイルO-3、IRS Form W-9および/または各受益者の他の証明書類形式を基本的に使用する米国税務コンプライアンス証明書;外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は、各このような直接および間接パートナーを代表して、実質的に添付ファイルO-4の形態の“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる
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(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡し(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである) (その後、借主または行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべきである)、適用法に規定されている任意の他のbr表に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる根拠として、借り手および行政エージェントにコピーを交付しなければならない。借入者または行政エージェントが差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律が規定する可能性のある補足文書と共に妥当に記入する。そして
(D) が任意のローン文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、この貸主 はFATCA適用の報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、貸主が貸主の義務を履行していると判断するためにこれらの書類を必要とすることができる。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額 が決定される.本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。各貸主は、以前に交付された任意の表または証明の期限が切れた場合、または任意の態様で時代遅れまたは不正確になった場合、その表または証明を更新するか、または借主および行政代理人にタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。
(G) のいずれか一方が、その唯一の好意的に行使された裁量に基づいて、本3.01条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本3.01条に従って支払われた追加金額を含む)を合理的に決定した場合、その返金に相当する金額を15(15)日以内に賠償者に支払わなければならない(ただし、本3.01条に従って返金された税金に相当する賠償金額に限定される)。補償を受ける側のすべての合理的な自己負担費用 (税込み)を差し引くと、利息は含まれていません(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が政府当局への返金を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本条項第3.01(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。第3.01(G)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、補償を受ける側は本第3.01(G)節に従って補償側にいかなる金を支払う必要はなく、その金を支払うことは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値を下回らせ、補償されるべき税金が控除されずに返金される場合である, 源泉徴収または他の方法で徴収され、そのような税金に関連する賠償金または追加金額は支払われていない。本3.01(G)節は、補償者がその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を補償者または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない。
160
(H)付加価値税. 本3.01節では逆の規定があるにもかかわらず:
(I)任意の貸金者が、支払すべきすべてのbrの金額(付加価値税目的のための任意の供給を構成する対価格)を融資文書に従って貸金側または代理人に明示することは、供給に対して徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるべきであり、したがって、以下(Ii)段落の規定に適合する場合、任意の貸金人または代理人が融資文書に従って任意の貸手側に提供される任意の供給に付加価値税を徴収すべきであり、その貸手または代理人が関連税務機関に付加価値税を支払うことを要求される場合、貸手は、(そのような供給の任意の他の対価格を支払いながら)付加価値税金額 に相当する金額を貸主または代理人に支払わなければならない(また、貸手または代理人は、適切な付加価値税領収書を借方に直ちに提供しなければならない)。
(Ii)任意の貸手または代理人(“仕入先”)が、任意の他の貸金人または代理人 (“受取人を指定”)に提供する任意の物資が必要または付加価値税を徴収する必要がある場合、任意の融資書類の条項は、指定された受取人以外の任意の貸金者(“関連するbr}側”)が供給者にその供給の対価格に相当する金額brを支払うことを要求する場合(指定された支払者への償還または賠償を要求するのではなく)、
(A)(仕入先が関連税務機関に付加価値税を説明する必要がある者である場合)、関連締約国はまた、増値税金額に相当する追加額を仕入先に支払わなければならない。指定支払先は、当該供給品が徴収すべき付加価値税に関する任意の相殺又は償還の額を、指定支払先が関連税務機関から取得した、指定支払先が合理的に決定した当該供給品に徴収すべき付加価値税に関する任意の相殺又は償還の額を速やかに関係者に支払わなければならない
(B)増値税()(指定された納税者が関係税務機関に増値税を交付する必要がある者であれば)、関係者は、指定された納税者の要求に応じて、当該供給品について徴収すべき増値税に相当する金額を速やかに指定された納税者に支払わなければならないが、指定された課税者が当該増値税に関する課税の免除又は償還を得る権利がないと合理的に確定した範囲内である。
(Iii)融資文書が任意の貸金者または代理人の任意の費用または費用の返済または賠償を要求する場合、貸金者または代理人は、付加価値税を表す部分を含むその費用または費用の全ての金額を貸主または代理人に返済または賠償しなければならない。
(Iv)本3.01(H)節の任意の借り手に対する任意の言及は、その借り手が付加価値税グループのメンバーとみなされる任意のときに、(適切な場合、文脈が別に要求されない限り)グループの代表メンバーへの参照を含むべきである(用語“代表メンバー”の意味は、イギリス1994年の付加価値税法案における意味と同じである)。
(V)貸手または代理人が融資文書に従って任意の貸手に提供する任意の供給に関連し、貸手または代理人が合理的な要求を行う場合、借り手または代理人は、貸手または代理人の付加価値税登録の詳細および貸手または代理人の付加価値税申告要件に関連する合理的な要求に関する他の情報を速やかに貸手または代理人に提供しなければならない。
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(I)各貸主は、第3.01(A)条または第br条(D)条に基づいて貸主に賠償税の支払いを要求する任意の事件が発生した場合、借り手が要求を出した場合、影響を受けた貸手は、その事件の影響を受けた任意の融資または信用状のために別の適用可能な融資事務所を指定する商業的に合理的な努力をとることに同意する。しかし、条件は、借り手の合理的な判断に基づいて、借り手およびその適用される融資オフィスが、いかなる重大な未返済のコストまたは支出、または経済、法律、または規制上の不利な条件を受けないことである。借り手は、このような指定のために任意の貸主によって発生する任意の合理的かつ文書記録された自己支払いコストおよび支出を支払うことに同意する。
(J)第3.01節のプロトコルは、任意の代理人の辞任および/または置換、貸金者の権利譲渡または置換、本プロトコルの終了、および他のすべての義務の償還、または履行後に継続的に有効である。
Section 3.02. Illegality.
(A)任意の貸主が合理的に決定された場合、締め切り後の法律の任意の変化により、それは不法であるか、または裁判所、法定委員会または委員会としての政府当局
は、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室がヨーロッパ通貨金利融資を行い、維持または援助することは違法であると主張する, または
SOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFR、RFR、調整後の毎日単純RFR、EURIBOR金利または調整後のEURIBOR金利を参照することで金利を決定するローン、または調整後の
欧州通貨金利、
SOFR、期限SOFR基準金利、調整後の期限SOFR、RFR、調整後の毎日単純RFR、EURIBOR金利または調整後のEURIBOR金利に基づいて金利を決定または徴収するローン、または本プロトコルが想定する任意のEURIBOR金利、ローンについて。どの政府当局も、その貸手が適用されるユーロオフショア銀行間市場でユーロを購入または売却したり、ユーロ預金を受け入れる権限に実質的な制限を加えている開ける借り手を経て借り手に通知する(行政代理を通じてヨーロッパ通貨金利ローンについては)、
(A)貸主が影響を受けた1つまたは複数の通貨で発行または継続(適用状況に応じて)欧州通貨金利ローン、SOFRローン、RFRローンまたはEURIBOR金利ローンの任意の義務
,またはヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンの場合、基準金利ローンを欧州通貨金利ローンまたはSOFRローン(適用状況に応じて)に変換する任意の義務は一時停止されるべきであり、
(B)当該貸主が発行する基準金利ローンの金利は、必要に応じてこのような違法行為を回避すべきである。“基本金利”定義第(C)(Ii)項を参照することなく行政エージェントによって
が決定され、貸手が行政エージェントや借り手に通知されてこのような決定が存在しなくなるまで、BC)
この通知を受けた後、借り手はその貸主の要求(コピーを行政エージェントに渡す)に基づいて、ヨーロッパ通貨金利ローン、SOFRローン、RFRローンとEURIBOR金利ローンの場合に前払いし、このようなヨーロッパ通貨金利ローン、SOFRローン、RFRローンまたはEURIBOR金利ローン(場合によっては)が不正となり、
または、適用される場合、(I)はその貸主のすべてのヨーロッパ通貨金利ローンまたは
SOFRローンを基本金利ローンまたは
(Ii)に変換してすべてのRFRローンに変換する。ドル建てEuribor金利ローンまたは影響を受けた代替通貨建ての他のローン(適用されるような)(金額はその代替通貨のドルの同値に相当する)(それぞれの場合、必要に応じて、行政エージェントは、
基本金利定義第(C)(Ii)条を参照せずに基本金利を計算しなければならない)、(I)RFRローンについては、貸主がそのようなRFRローンをその日に合法的に維持することができる場合、または直ちに、もし貸主がこのようなRFRローンをその日まで合法的に維持できない場合、または(Ii)ヨーロッパ通貨金利ローン、EURIBOR金利ローンまたはSOFRローンについて、その利子期間の最後の日に、すべての
であれば借出人貸手(Br)は、このような欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン、またはSOFRローン(場合によっては)を合法的に維持することができ、貸手がこのようなヨーロッパ通貨金利ローン、EURIBORローン、またはSOFRローンを合法的に維持することができない場合(CD)
このような事前支払いまたは変換を行う場合、借り手はまた、前払いまたは変換金額の計算すべき利息と、この前払いまたは変換に関連するすべての満期金とを支払わなければならない部分2.19(H)および/または3.05,
節に適用する.各貸手は、異なる適用可能な貸し付けオフィスを指定することに同意し、そのような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸手の善意の判断に基づいて、他の態様で貸手に重大な不利益を与えることはない。
162
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定が、借り手に、利息または他のbrの金額の任意の金または法律で禁止された金利で計算された任意の金を支払う義務がある場合、当該金額または金利は、適用法で禁止されない最高額または金利(場合によっては)に従って遡及効力の調整が行われたとみなされるべきである。
3.03節では料率を決定できないもし…。第2.19節の別の規定に加えて、(A)必要な融資者が決定した場合、任意の理由により、提案された欧州通貨金利融資に関連する任意の要求利子期間の欧州通貨金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しないか、または提案された欧州通貨金利融資の任意の請求利子期間に関する欧州通貨金利は、このような融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していないか、またはロンドン銀行間欧州通貨市場の銀行にユーロ金利融資の適用金額および利子期間を提供していないドル預金である。(B)(I)行政エージェント決定(この決定は確実であり、明らかな誤りのない拘束性であるべき)その定義に基づいて“調整された期限
SOFR”を決定することができない;(Ii)行政エージェント決定(この決定は確実であり、明らかな誤りがない場合に拘束力があるべきである)は、その定義に基づいて“調整後の毎日簡単なRFR”を決定することができない;(Iii)行政エージェント決定(この決定は確実で拘束力がないべき)は、その定義に基づいて“調整されたユーロ銀行間同業借り上げ金利”を決定することはできない。(4)代替通貨建ての任意のこのような循環クレジットローンについて、外国為替または銀行間市場は、このような代替通貨に根本的に変化している(国または国際金融、政治的または経済的状況または通貨為替レートまたは外国為替規制の変化を含む), (V)多くのB-3枠定期融資機関は、任意の理由により、SOFRローンに属する任意のB-3枠定期ローン要求に対して、またはSOFRローンに変換するか、またはこのローン要求を継続するかについて、提案されたSOFRローンに要求される任意の利息期間の調整期間SOFRについて、このようなローン機関がこのようなローンを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないと認定している。(Vi)多くのB-4枠定期融資機関は、任意の理由により、SOFRローンに属するB-4クラス定期ローン要求またはそれの転換または継続について、提案されたSOFRローンの任意の要求の利息期間の調整後期限SOFRが、このような貸主がそのようなローンを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないか、または(Vii)必要な循環クレジットローン機関が任意の理由に基づいて決定し、SOFRローン、EURIBOR金利ローンまたはRFRローンに属する循環クレジットローン要求に対して、状況に応じて、または調整後期限SOFR、調整後EURIBOR金利または調整後毎日簡単RFR(状況に応じて)の転換または継続(場合によって決まる)に対して、当該提案のSOFRローン、EURIBOR金利ローンまたはRFRローン(場合によって決まる)について要求される任意の利息期間について、
は当該等の貸手が当該等の融資のコストを十分かつ公平に反映することができず、かついずれの場合も、当該等の貸主が当該決定を行政エージェントに通知し、そして管理エージェントはただちに借主と適用された各貸手に通知する.その後、貸手は、適用される各通貨で欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン、RFRローンまたはSOFRローンを発行または維持する義務がある, 借り手は、適用されるような任意の通貨(例えば、適用される)の任意のローンを、欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン、RFRローンまたはSOFRローン(適用状況に応じて)として任意のローンに変換または継続する任意の権利を一時停止すべきである(影響を受けた欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン、RFRローンまたはSOFRローンの範囲、またはSOFRローンまたはEURIBOR金利ローンである場合、影響を受ける利子期間である。行政エージェント(上記(A)、(B)(V)、(B)(Vi)および(B)(Vii)条に従って、必要な貸手の指示に基づいて、それぞれ、複数の部分B−3定期貸主、多くの部分B−4定期貸主または必要な循環クレジット貸主)によって通知されなければならない。この通知を受けた後、(I)借入者は、(適用状況に応じて)借入、転換または継続(適用状況に応じて)欧州通貨金利ローン、ユーロ同業借り換え金利ローン、RFRローンまたはSOFRローン(影響を受けたヨーロッパ通貨金利ローン、EURIBOR金利ローン、RFRローンまたはSOFRローンの範囲内、またはSOFRローンまたはEURIBOR金利ローンの場合、影響を受ける利子期間)に関する任意の未解決請求、または
そうでなければ、任意の係属請求を取り消すことができる。(A)影響を受けた欧州通貨金利借款またはSOFR借入要求のいずれかの場合、借り手は、この要求
を借入要求または
を指定された金額の基本金利ローンに変換したとみなす. そして、(B)影響を受けたRFR借入金、EURIBOR金利借入金、または他の代替通貨借入金の要求があれば、その要求は無効となり、(Ii)(A)任意の未償還影響SOFRローンは、適用される利子期間の終了時に
基本金利ローンに変換されたとみなされ、(B)借主が選択した代替通貨建ての任意の未償還影響ローンは、(1)ドル建ての基本金利ローン(金額
、その代替通貨に相当するドルに相当する)に直ちに変換されるべきである。EURIBOR金利ローンについては、適用される
利子期間が終了したとき、または(2)直ちに全額前払いし、EURIBOR金利ローンであれば、適用される利子期間が終了した時点で;ただし、借り手が通知を受けてから3営業日以内に(X)または(Y)EURIBOR金利ローンについて、現在の利息期限の最終日(X)に選択されていない場合、借り手
は、上記(1)項の早い者を選択したとみなされるべきである。そのような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の合計利息
と、セクション2.19(H)節および/または3.05節(場合に応じて)に要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。第2.19節の規定によれば、行政エージェント機関が確定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)がどの日もその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、基本金利貸出金利は、行政エージェントが当該決定を取り消すまで、行政エージェント機関が
“基本金利”定義第(C)(Ii)条を参照せずに決定すべきである。
163
3.04節:コストを増加させ、リターンを低下させた;資本充足率;欧州通貨金利ローン準備金。
(A)任意の貸金者が決定した場合、締め切り後の法律の任意の変更により、融資者が任意のヨーロッパ通貨金利ローン、欧州銀行同業借り換え金利ローン、SOFRローンまたはRFRローン、または信用証または旋回限度額ローンの発行または参加に同意するコストは、任意の実際的に増加するであろう。または上記のいずれかに関連する貸金者の受取または受取金額の減少(本第3.04(A)節の目的については、(I)補償税、(Ii)“免税”定義第(B)~(D)項に記載の税金、(Iii)関連所得税または(Iv)第3.04(C)節に予想される準備金要件に関連する任意のこのような増加したコストまたは減少した金額は含まれない)、次に、借り手は、時々、貸手が要求を出してから15(15)営業日以内に、実際に増加したコストを合理的に詳細に説明し(3.06節に従って行政エージェントにこの要求のコピーを提供する)、借り手は、実際の貸手によって増加したコストまたは減少したコストを補償するために、貸手に追加の金額を支払わなければならない。
(B) 任意の貸主が確定した場合、締め切り後の自己資本充足率または流動性要件に関する法律変更により、 貸主またはその貸手を制御する任意の会社の実際の資本収益率は、本プロトコルの下での融資者の義務によって低下する(自己資本充足率および流動性要件に関する政策および貸手の所望の資本収益率を考慮する)。次に、貸手が要求を出した場合、借り手は、要求を受けてから15(15)日以内に貸手に追加金額を支払い、貸手の減価を補償しなければならない。
164
(C)借入者は各貸金人に支払わなければならず、(I)貸手が要求された限り、負債又は次の各項目からなるか又は含まれる資産保持準備金ヨーロッパ通貨欧州通貨資金または預金は、各欧州通貨金利ローン、SOFRローン、RFRローンまたはEURIBOR金利ローンの未償還元金の追加利息は、融資者がこのようなローンの準備金に割り当てる実際のコスト
に等しい(貸手の善意によって決定され、明らかな誤りがない場合、この決定は決定的である)。(Br)および(Ii)貸主が任意の他の中央銀行または金融監督機関に約束またはヨーロッパ通貨金利ローン、SOFRローン、RFRローンまたはEURIBOR金利ローンに資金を提供するために適用される任意の預金準備率要件または同様の要求を維持することが要求される限り、実際の追加コスト(必要に応じて、必要に応じて、最も近い5桁の小数点に上方に丸める)は、その貸手が承諾またはローンに割り当てる実際のコスト(善意で決定される)に等しい。この裁定は、いずれの場合も、融資に対する利息の支払いの各日に満了して支払うべきである証明可能な誤りがない決定的であるべきである。しかし、借り手は、追加の利息または費用に関する通知を少なくとも15(15)日前に受信しなければならない(コピーを行政エージェントに提供する)。貸手が関連支払日の15(15)日前に通知を出すことができなかった場合、追加利息又は料金は、通知を受けた後15(15)日に満了して支払わなければならない。
(D)第3.06(B)節に別の規定がある場合を除き、いかなる貸主が第3.04条に従って賠償を請求することができなかったか、又は遅延した場合は、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄すべきではない。
(E)任意の貸主が本3.04条に基づいて賠償要求を提出する場合、貸主は、商業的に借り手の要求に応じて、事件の影響を受けた任意の融資または信用状のために別の適用可能な貸出機関を合理的に指定するが、条件は、本3.04(E)条の任意の規定が、第3.04(A)、(B)、(C)または(D)条に規定された任意の義務または権利に影響を与えたり延期したりしてはならないことである。
(F)第3.04節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸手も第3.04節に基づいて賠償を受けてはならない。当該貸主が当該他の借主と締結した協定に基づいて、その影響を受けた融資について米国レバレッジ融資市場上の他の借主に賠償を求めることができない限り、この協定の条項は本3.04節と同様である。
3.05節.資金 損失。任意の貸手が時々提出する要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、融資者を以下の理由によって生じる任意の実際の損失、コスト、または費用から保護しなければならない(ただし、いかなる損失の利益も含まれていない)
(A)任意のヨーロッパ通貨金利ローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、転換、支払いまたは前払いローンの任意のbr};または
(B)借り手が借り手から通知された日または借り手から通知された額でbrローン(基本金利ローンを除く)の任意の を前払い、借り入れ、継続または変換できなかった(貸出者がローンを発行できなかった理由を除く)
165
そのようなローンを維持するために得られた資金または実際に支払われた終了預金費用を清算または再使用することによって生じる任意の実際の損失または費用 を含む。
3.06節事項 はすべての賠償請求に適用される。
(A)任意の代理人または貸手は、第3条に基づいて賠償を要求し、証明可能な誤りがない場合には、証明可能な誤りがない場合には、本条項に従って支払うべき1つまたは複数の追加金額を列挙した証明書を借り手に提出しなければならない。金額を決定する際に、代理人または貸手は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。
(B)任意の貸手に対して、第3.01節、第3.02節、第3.03節、または第3.04節に従って提出された賠償要求に対して、借り手が借り手にそのクレームを起こした事件が発生した日前に百八十(Br)日を超える金額を賠償するように要求されてはならない。ただし,クレームを起こした場合にはトレーサビリティがあり,上記180日の期限はトレーサビリティを含む期限に延期されることが条件である.いずれかの貸手が第3.04項に基づいて借り手に賠償を要求する場合、借り手は、貸手に通知し(行政エージェントにコピーを提供する)、貸手が1つの利子期間から別の利子期間に欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローンまたはSOFRローンを発行または継続するか、または基本金利ローンを欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンに変換する義務を一時停止することができる。このような要求を引き起こすイベントまたは条件が発効するまで(この場合、第3.06(C)節の規定が適用されなければならない)。しかし、上記の中止は、当該貸手 が要求された賠償を得る権利に影響を与えない。
(C)
任意の貸手が1つの利子期間から別の利子期間まで任意の
rfrローンを発行するか、または任意のヨーロッパ通貨金利ローン、
ユーロ同業借り上げ金利ローンまたはSOFRローンを発行または継続する場合、または基礎金利ローンを欧州通貨金利ローン
または
SOFRローンに変換する義務がある場合は、本プロトコル第3.06(B)節に従って貸主の義務を一時停止しなければならない。 ヨーロッパ通貨(X)代替通貨建てRFRおよびEURIBOR金利ローン(適用されるような)は、ドル建て基本金利ローン(金額はその代替通貨のドル同値に相当)に自動的に変換され、(Y)適用される欧州通貨金利ローンおよびSOFRローンは、このような欧州通貨金利ローン当時の現在のbr利子期間の最後の日に基本金利ローンに自動的に変換されなければならない(または),
EURIBOR金利ローンまたはSOFRローン、または(Ii)RFRローンの利息支払日(またはそれぞれの場合、法律に規定されている早い日には、第3.02節の要求に従って直ちに変換される)であり、かつ、当該貸手
が以下の規定で通知されるまで、本契約第3.01節、第3.02節、第3.03節または第3.04節に規定されるこのような変換が存在しなくなる場合:
(I)to 貸手のRFRローン、欧州通貨金利ローン、ユーロ銀行同業借り換え金利ローンまたはSOFRローンがこのように変換された範囲内で、貸手のRFRローン、欧州通貨ローン、ユーロ銀行同業借り換え金利ローンまたはSOFRローンに適用されるべきすべての支払いおよび前払い元金は、その基本金利ローンに適用されるべきである
(Ii)代替通貨建ての融資機関によって発行されるすべてのbrローン、または代替通貨建ての金利ローンが1つの利子期間から別の利子期間まで発行または継続して発行されるすべてのローン。それぞれの場合、貸手がドル建ての基準金利ローン(金額は代替通貨のドルの同値に等しい)または(Y)1つの利子期間から発行または継続して発行する融資、例えば欧州通貨金利ローンまたは SOFRローンのように、基準金利ローンとして発行または継続して発行しなければならず、そうでなければ、融資者のすべての基準金利ローンは基準金利ローンとして発行または継続しなければならず、そうでなければ、その貸主のすべての基本金利ローンは基準金利ローンとして発行されるべきである。
166
(D) 任意の貸手が借り手に通知(管理エージェントにコピーを送信)すれば,3.01節, 3.02節で規定した場合を説明する.第3.03節又は第3.04節の規定により、本第3.06節の規定により、貸手が提供する欧州通貨金利ローン(ドル建て)又はSOFRローンのローンが存在しなくなり(このような状況がもはや存在しないことに同意した場合には直ちに行動する)、他の貸手が提供する欧州通貨金利ローン(ドル建て)又はSOFRローンがまだ返済されていない場合には、当該貸手の基本金利ローンは、欧州通貨金利ローン(ドル建て)又はSOFRローンに自動的に変換されなければならない。その後の次の利子期間の初日には、その発効後、欧州通貨金利ローン(ドル建て)またはSOFRローンを保有する貸手およびその貸主が保有するすべてのローンは、そのそれぞれの約束に応じて比例して保有される(元本金額、金利基準、および利息br)ために、返済されていない欧州通貨金利ローンまたはSOFRローン(場合によっては)が必要に応じて決定される。
3.07節.場合によっては貸手のものを交換する。
(A) がいつでも(I)任意の貸手が3.01節または3.04節に記載された任意の条件のために、3.01節または3.04節に記載された任意の条件に従って返済を要求する場合、または任意の貸手が第3.02節または第3.04節に記載された任意の条件のために欧州通貨金利ローン、金利ローン、SOFRローンまたはRFRローンの発行を停止する場合、借り手は、任意の貸手が違約貸手または(Iii)任意の貸手が非同意貸手である場合、借り手は:事前に行政エージェントおよび貸手に書面で通知した後、行政エージェントは、第10.07(B)節(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)に従って、本プロトコルの下のすべての権利および義務(または、上記(Iii)項について、関連する同意、放棄または修正された融資または承諾カテゴリに関するすべての権利および義務)を1つまたは複数の適格譲受人に譲渡することを要求することによって、貸手の代わりに1つまたは複数の適格譲受人に譲渡する;しかし、行政代理または任意の貸手は、借り手に対して代替貸手または他の貸手を探す義務を負っていない;さらに、貸手が非同意貸手となって生じる任意のこのような譲渡の場合、適用される合格譲受人は、適用される融資書類の離脱、免除、または修正に同意しなければならない。第3.07(C)節の規定によれば、第3.07(A)節の規定により、信用状振出人又は揺動額貸主である貸手が置き換えられた場合、その貸手も、第3.07(A)節の規定により、信用証振出人又は揺動限度額貸主に同時に置き換えられなければならない。
(B)上記3.07(A)節に置き換えられた任意の貸主は、(I)貸金者の承諾及び未償還融資、並びに信用状債務及び運転限度額ローンの署名に参加し、譲渡及び負担を交付しなければならない。しかし、条件は:(br}どのような貸主も譲渡を実行できず、仮定は譲渡を無効にすべきではなく、このような譲渡は登録簿に記録され、(Ii)借り手または行政エージェントにそのような融資を証明する手形(あれば)を渡すことである。
この譲渡と仮定に基づいて、譲受人貸主は譲渡貸手の全部または一部の承諾、未返済融資、および参加信用証債務および旋回限度額融資を受けるべきである。(B)借款人が貸金を譲渡しない所有のこのように譲渡された融資及び参加に関連する債務は、譲渡及び負担するとともに、譲渡者貸手から当該譲渡貸手に全額弁済し、譲渡貸手(違約貸金者を除く)に全額弁済しなければならない部分第2.19(H)節及び/又は第3.05節、(Br)が適用される場合、借主は、譲渡貸手に金を支払ったものとし、(C)支払い後、譲受人貸手は、借主が署名した相応の手形を譲受人貸手に交付しなければならず、譲受人貸手は本契約項下の貸手となり、譲受人貸手は、このような譲渡融資、承諾及び参加について本合意項下の融資者を構成することはないが、本合意項の下の賠償条項は除く。それはその譲渡貸主たちにまだ効果的だ。
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(C) 以上には逆の規定があるにもかかわらず、(I)信用証発行者または循環限度額融資者(X)である任意の貸金人は、本契約項の下でいつでも交換されてはならない。(Br)信用証発行者が合理的に満足するように手配されていない限り、任意の信用証または循環限度額ローンが返済されていない。または現金担保金を金額に応じて現金担保口座に入金し、brに基づいて、このような未償還信用状または運転限度額ローン(br}または運転限度額ローン(償還義務または信用証費用を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)または運転限度額ローン(これに関連する任意の適用可能なbr費用とともに)について最初に全額支払いされ、(Y)その時点で発行された信用状(返済義務または信用状費用を含むがこれらに限定されないが)または回転限度額ローン(これに関連するいかなる適用される費用も含まれる)が全額支払われない限り、置換されてはならない。)第9.09節の規定に従っていない限り、本プロトコルの下で行政エージェントとしての貸手を交換することはできない。
(D)以下の場合: (I)借主または行政エージェントが融資者の離脱、終了、解除または免除文書の任意の規定に同意することを要求した場合、またはそれを任意の修正することに同意した場合、(Ii)すべての貸手または影響を受けたすべての貸主またはすべての影響を受けた貸手が、第10.01節の条項に従って、またはすべての貸主がある種類の融資について合意する必要がある場合。または融資の全体的に、(Iii)必要な貸主がその同意、放棄、または修正に同意した場合、任意の貸手がその同意、放棄または修正に同意しない場合、“非同意貸主”とみなされるべきである
(E)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず,本プロトコルの各当事者は,本3.07節の条項によるいかなる譲渡も,借り手,行政エージェント,譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ,かつ 当該譲渡を行う貸手は,その譲渡の一方である必要はない.
第3.08節.存続。 借主は、第3.01節、第3.04節、第3.06節及び第3.07節の下のすべての義務は、総承諾額の終了及び返済本契約項の下の他のすべての義務の後に継続しなければならない。
第四条
条件 信用延期の先例
4.01節.初期信用延期の条件 .各貸主が本契約項の下で初期信用延期を行う義務は、以下の前提条件を満たす(または放棄)必要がある
(A) 行政エージェントは、行政エージェントを満足させるための形式および実質が合理的でなければならない文書を受信し、各文書は、別の説明がない限り、借り手に署名した担当者の1人によって適切に実行されるべきである(それぞれの場合、要求があれば、直ちに原本を添付しなければならない)
(I)本プロトコルおよび本保証のコピー(用語定義の(A)項に記載されている)に署名した
168
(Ii)各借主側が正式に署名した完備証明書と付表1.01 Bに記載されている各担保文書は、(当該等の担保文書に規定され、合意された担保原則の規定を除く):
(A)証明書が指す質権権益を表す証明書(ある場合)、空白署名とともに日付が明記されていない株式書、およびその証明書が指す質権債務を証明する文書(ある場合);および
(B)証拠brは、統一商法の下のすべての融資声明(または同等の内容)が提出されたか、または提出に適した他の形態で提出されたことを証明する
(C)証拠br}締め切りまでの担保文書に要求されるすべての他の行動、記録およびアーカイブ、または行政エージェントは、合意されたセキュリティ原則に基づいて合理的に必要と考えられる可能性のあるすべての他の行動、記録、およびアーカイブは、行政エージェントが合理的に満足する方法で行われ、完了するか、または他の方法で提供されるべきである
(Iii)各借り手の、各借り手の秘書、アシスタント秘書、取締役管理者(適用される場合)、または各借り手側の許可署名者の証明書は、締め切りであり、証明:
(A)借入先の各組織文書の写しとして、司法管轄区域の習慣が適用されている範囲内で、当該借入先の会社、組織又は管轄権を構成する適用政府当局が、最も近い日(状況に応じて)証明され、完全に有効であり、修正または修正されていない
(B)融資先の担当者または他の許可署名者のための署名および在任証明書のコピー 借入先の融資文書として完全に有効であり、修正または修正されていない;
(C)借入先取締役会又は同様の管理機関又は株主の決議の写し(又はその抄)として、関連する司法管轄区域の適用又は習慣の範囲内で、当該借り手側の取締役の決議写し(又はその抄)として、(1)承認及び認可(又はその承認及び許可を証明する)の署名、交付(適用範囲内)及びその所属する融資書類の履行、並びにそれに提供する義務及び保証、並びに(2)借入者の場合、信用状の延期および他の義務の発生は完全に有効であり、何の修正も修正もされていない
(D)AS 借主側が最も近い 日にその借り手側の適用政府当局によって提供される有効な証明書(利用可能な範囲内、または各 事件における他の習慣機能に等しい証明書、があれば、ある場合)のコピー(あれば)、この証明書は完全に有効であり、修正または修正されていない;
(E)米国、その州または地域またはコロンビア特区組織または登録された融資先ではない場合、融資または任意の他の義務に関する借入金、保証または保持権の付与は、借入先の任意の借金、保証、保証または同様の制限を超えることをもたらすことはない
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(4)GBT及びその子会社の支払能力を添付ファイルNの形態で取引発効後の締め切り(合併に基づいて)首席財務官によって証明する
(V)任意の貸手が締め切り前に要求した任意の手形;
(Vi)a初期クレジット延期に関する承諾された融資通知。
(B)行政代理人は、締め切り前に、行政代理人及び融資者への意見を受け取り、その形態及び実質は、行政代理人及びその弁護士を合理的に満足させ、行政代理人が本合意日前に合理的に要求すべき貸金者及び融資文書に関連する事項をカバーしなければならない
(I)Loyens&Loef、ローン当事者のオランダ弁護士
(2)Houthoffロンドン有限責任会社、行政代理人のオランダ弁護士
(3)Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom(UK)LLP,行政代理としての特別なイギリス弁護士;および
(4)Dechert LLPは、融資先のニューヨーク特別法律顧問として。
(C)借り手に別途約束がある場合を除いて、成約日前に少なくとも2つ(2)の営業日に領収書を発行する場合、雇用書に基づいて成約日に支払うことを要求するすべての費用と支出、および招聘書に基づいて成約日に支払う合理的な自己支払い費用はすべて支払われている(借り手は借り手の選択に応じて、融資収益から相殺することができる)。
(D)第V条または任意の他の融資文書に記載されている借り手および他の借り手の陳述および保証は、締め切り当日および締め切り時にすべての重要な態様で誤りなくなければならないが、これらの陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている場合、より早い日にはすべての重要な態様で誤りがないようにしなければならない。 はさらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、上記の日付がすべての態様で真で正しくなければならない(その中の任意の限定が発効した後) を規定する。
(E)行政エージェントは、各借入先の会社、組織、または組織の最近の留置権(税収留置権を含む)、判決、および破産捜査のコピーを、一般的に利用可能な範囲内で受信しなければならない。
(F)最高経営責任者は、(1)監査された財務諸表、(2)監査されていない財務諸表、および(3)締め切り前日までのGBTの特定の財務モデルおよび予測を受信しなければならない.
(G)行政エージェントおよび首席手配者は、締め切りの少なくとも3日前(3)営業日(または行政エージェントの同意の短い期間)で受信しなければならない。行政代理または首席手配者は、少なくとも締め切りの10(10)日前に書面で合理的に要求された借り手および保証人に関するすべての文書およびその他の情報を、行政エージェントおよび首席手配者は、適用されるbr“お客様を知る”および“米国愛国者法案”を含むが、規制機関によって要求されるものを含むが、規制機関によって要求されるものとして合理的に決定される。
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(H)違約または違約イベントが存在すべきではなく、成約日に行われる信用延期やそれによって生じる収益の運用によって違約または違約事件が発生することもない。
(I)橋梁信用協定の下で定義された借入日が発生しなければならない。行政エージェントは行政エージェントを合理的に満足させる証拠を受け取るべきであり、過渡性信用協定項の下のすべての債務は同時に終了すべきであり、同時に全額返済すべきであることを証明すべきである。
(J)行政エージェントは、借り手の取締役が署名した成約日を明記した証明書を受信し、成約日または前に4.01(D)と4.01(H)節の適用要件を満たしていることを確認しなければならない。
第4.02節の条件 は、すべての後続のクレジット延期(任意のB-3期ローンまたは任意のB-4期ローンの場合の融資を除く)に適用される。B-3期ローンまたはB-4期ローン項目の下の初期クレジット展示期間および任意のクレジット展示期間を除いて、各貸金者は、任意のクレジット展示期間要求を履行する義務がある((I)を除いて、融資を他のタイプのローンに変換するか、または欧州通貨金利を継続する承諾ローン通知、EURIBOR金利ローンまたはSOFRローン、および(Ii)第2.14節または第2.15節に従って行われる借入金のみを要求する。 借り手と適用された貸手が同意した場合にのみ、異なる事前条件と陳述条件 を遵守してこのような借金を行うことができる)は、以下の事前条件を遵守しなければならない
(A)第V条または任意の他の融資文書に含まれる借り手および他の借り手の陳述および保証は、信用延期の日および締め切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、その陳述および保証がより早い日に明確に言及されている場合、そのより早い日には、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである。さらに、“重要性”、“br}”重大な悪影響“または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、(その中の任意の限定が発効した後)、各関連日において様々な態様で真実で正しくなければならない。
(B)違約または違約イベントが存在すべきではなく、提案された信用延期またはそれによって生じる収益によって違約または違約イベント が発生することもない。
(C)行政代理及び関連信用証発行人又は旋回融資機関は、本合意の要求に適合する信用延期申請を受けなければならない。
(D)停止期間中に循環クレジットスケジュールに従って行われる任意のクレジット展示期間についてのみ、(I)トリガイベントは発生せず、(Ii)クレジット展示期間が発効する前に、融資先およびその制限された付属会社の無制限現金および現金等価物の総額は260,000,000ドル未満であり、(Iii)予測基準で計算され、このクレジット展示期間を実施した後、流動資金は200,000,000ドル以上でなければならない。
このような各クレジット延期申請((I)は、(I)融資を他の種類の融資に変換するか、または欧州通貨金利ローン、ユーロ同業借り換え金利ローンまたはSOFRローンの継続を要求する承諾融資通知のみを要求し、(Ii)第2.14条または第2.15条による借入を除く。借り手が提出した異なる前提条件および制約を受ける可能性のある声明および声明を提出するが、借り手および適用された融資者が同意した場合(br}借主提出)のみが、一時停止期間中にのみ、第4.02(A)および(B)節(および(br})に規定されている任意の循環信用配置下の任意のクレジット展示期間について、クレジット展示期間が適用された日までに、 第4.02(A)および(B)節(および )に規定された条件を満たしているとみなされる。
171
4.03節条件:B-3期延期引き出し定期融資に対する信用延期。B-3枠の定期融資機関は、B-3段階の遅延抽出期限に基づいて、定期融資を随時発行することを約束し、以下の前提条件を満たさなければならない(またはB-3枠の必要な定期融資機関は、以下の前提条件を満たさなければならない)、借主と必要なB-3枠の定期融資機関の同意を得た場合にのみ、本4.03節に規定する条件 を時々修正または修正することができる(このような任意の放棄、修正、または他の修正は、いかなる他の貸主の同意を要求してはならない)
(A)行政エージェントは、本プロトコルの要求に適合する承諾融資通知を受信し、B-3期増分融資融資日のB-3期延期抽出期限承諾額の下で借金を要求しなければならない。
(B) B-3期定期融資調印日以来、合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼすことが予想されるイベントまたは状況は発生していないが、構成、誘発、または新冠肺炎の大流行を引き起こす任意の事件または状況は除外され、または政府当局が発表した任意の法律、法規、法規、許可またはガイドラインは、企業、検疫を閉鎖すること、または新冠肺炎の大流行に関連する、または引き起こされる他の制限または行動を規定する。
(C) 提案されたクレジット延期の収益が、任意の 有限条件取引のための資金の全部または一部を提供するために直接または間接的に使用される場合:
(I)“特定の資金陳述”の定義に示されるbr}陳述は、B-3期増分融資の日が融資先に関連する場合、および(Y)有限条件取引に関する慣用的な“SunGard”または“特定の資金”br}陳述は、B-3期増分融資の日およびその日まですべての重要な点で真実で正しい。しかし、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及される範囲内では、これらの陳述および保証は、より早い日までにすべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証し、さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述および保証は、その個別の日付が様々な態様で真実かつ正しいものでなければならない(その中の任意の制限を発効させた後)
(Ii)この有限条件取引のライフサイクルでテスト日を評価すると、指定された違約イベントも発生せず、そのために違約イベント が発生し続けることもない
(Iii)このような 有限条件取引は完了されるべきであるか、または提案のクレジット延期が実質的に同時に行われる場合には、 が完了されなければならない。
172
(D)提案されたクレジット延期によって得られたお金が他の任意の目的に使用される場合:
(I)第V条(第5.05(B)節に記載された陳述および保証を除く)または任意の他の融資文書に含まれる借り手および他の貸手の陳述および保証は、信用延期の日および締め切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正しいものとすべきであるが、その陳述および保証がより早い日に明確に言及されている場合、そのより早い日のすべての重要な態様は真実で正しくなければならない。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、(その中の任意の限定が発効した後)、各関連日において様々な態様で真実かつ正確であるべきである
(Ii)自信用延期の日から、いかなる違約や違約イベントも存在せず、提案された信用延期やそれによる収益によって違約や違約事件が生じることもない。
借り手が提出した各このような承諾融資通知(融資を他のタイプの承諾融資通知に変換することのみを要求するか、または欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンの承諾融資通知を継続することのみを要求する)は、適用されるクレジット延期の日および締め切りが、第4.03(B)節および4.03(C)または4.03(D)節に規定される条件を満たした宣言および保証とみなされる。
このような任意のクレジット延期を行うために、本4.03節に規定された任意の条件に適合するかどうかを決定するために、関連するB-3レベルの増分融資融資日までの各B-3定期融資者は、同意され、承認され、または受け入れられ、または満たされたとみなされなければならない。本合意は、行政代理機関がB-3段階の増分融資融資期日の前にB-3枠の定期融資機関の書面通知を受けない限り、B-3段階の定期融資機関がB-3段階の定期融資機関に同意または承認または満足する各文書または他の事項を要求する。4.03節第1段落で発効した本4.03節の任意の事前条件の放棄、修正、br}または他の修正によれば、任意のB−3期遅延抽出期限約束の延長または増加、または任意の所定の元金または利息支払い日の延期、または元金の減少または免除を構成してはならない。
第五条
と保証を述べる
各借り手は を表し、取引が完了した後、それぞれの場合:
5.01節の存在、資格、そして権力;法律を遵守する。各借入先および他の制限された子会社(A)は、正式に登録され、組織的または構成され、有効に存在し、信頼性が良好である(この概念が関連する司法管轄区域に適用される場合)人 は、その登録または組織の司法管轄区域法律に基づいて、(B)すべての必要な権力および権限を有し、(I)その資産を所有またはレンタルしてその業務を展開し、(Ii)各融資先についてのみ、その所属融資文書に基づいて負担する義務を締結、交付および履行する。(C)各管轄区域の法律によれば、その財産の所有権、賃貸借契約又は経営又はその業務の実施は、適切な資格及び良好な信用を備えなければならない(司法管轄区域についてこの概念が適用される範囲内である)、(D)すべての適用される法律、命令、令状、強制令及び命令 及び(E)必要なすべての政府ライセンス、認可、同意及び承認を有し、現在行われている方法でその業務を経営する。 は、本5.01節で説明したそれぞれの場合(いずれの借り手についても、第(A)項および第(Br)(Ii)項を除く)でない限り、実質的な悪影響を与えないことを単独または合計的に合理的に予測することはできない。
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5.02節の許可; は違反してはいけません。借り手が属する各融資文書の取引、署名、交付および履行は、借り手の会社または他の権力の範囲内であり、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項と衝突または抵触することもなく、(B)違反または違反を招く(融資文書を除く)項の任意の留置権。または(I)当該人が当事者またはその人またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産がその制約を受けている任意の仲裁裁決に基づいて、任意の金を支払うことを要求する。または(C)任意の法律に違反する;br}第(B)または(C)項に記載された任意の衝突、違約または違反または支払いまたは違反(ただし、留置権は生じない)でなければ、 のような衝突、違約、違反または支払いまたは違反行為は、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を与えない。
節5.03:政府権限;他の同意。(A)取引については、(B)本契約または任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または強制執行、または(C)任意の貸金者が担保文書に従って付与された留置権、または担保文書に基づいて設定された留置権の整備、br}任意の政府当局または他の誰も必要としない、または必要としない、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を除く:(I)承認、許可、許可、または他の行動を除く。目標計画文書中の予期される通知または届出、 (Ii)当事者の利益を保証するために借主側に担保代理人の担保を付与するために留置権を整備するために必要な届出、(Iii)(br}が正式に取得され、採用され、与えられ、または完全に有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出、または(Y)本合意および/または他の融資文書に関連する任意の法律的意見において制限または保留、または(Iv)これらの承認、同意、同意、または(Y)免除、許可または他の行動、通知または届出の免除、許可または他の行動、通知または届出を取得できなかったか、または取得できなかったことは、個別または全体にかかわらず、合理的には重大な悪影響を与えないことが予想される。
5.04節のバインディング 効果.各融資先は、その所属する各融資文書に正式に署名して交付し、各このような融資文書は、その借入先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、(I)適用される破産、破産、再編、清算、再建、一時停止または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律、(Ii)平衡法の一般的な原則を遵守しなければならない。衡平法訴訟においてまたは法的に考慮されているか否かにかかわらず、救済または強制的な救済を具体的に履行することができる利用可能性 が、これについて任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権に依存しない限り、(Iii)関連融資文書の具体的に予想される適切な登録、届出、裏書き、公証、捺印または通知を行うか、または促進する。(4)法律適用によりクレームが禁止されている時間 相殺または反クレームの抗弁および/または(V)本プロトコルに従って保証当事者に提出される任意の法的意見において制限または保留とされている任意の事項 である。
第5.05節財務諸表;実質的な悪影響はない。
(A)監査済み財務諸表と監査されていない財務諸表とが公認会計原則に従って関連期間内に一致して適用され、各重大な面でGBT及びその合併子会社のその日付までの財務状況とその関連期間の経営結果を公平に反映しているが、(I)付記に規定されている範囲内で、監査されていない財務諸表は監査による変化の影響を受ける。(2)終了日までに行政エージェントに別の方法で開示する場合.
174
(b) Since
締め切り2022年9月30日から、いかなる事件や状況も発生せず、個別事件でも全体事件でも、
は重大な悪影響を与えることは予想されない。
第5.06節訴訟。 は、別表5.06に記載されていることを除いて、任意の訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争が未解決であるか、またはGBTおよび借り手に知られている限り、GBTまたは任意の制限された子会社、またはその任意の財産または収入に対して合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の訴訟、クレームまたは論争は、法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前で書面で脅かされている。
第5.07節:財産所有権;留置権。各貸主およびその各制限された付属会社は、その業務運営に重要なすべての財産の賃貸権益または地役権または他の限られた財産権益の費用に関して良好かつ抗弁可能な所有権を有し、所有権上の微小な欠陥がそれに対して業務を展開する能力を有さないこと、またはそのような資産をローン文書によって許可される予期される目的および留置権に使用することができない限り、いかなる留置権もなく、所有権または他の権益が単独または全体的に所有する能力を妨害しない限り、 は実質的な悪影響である.
5.08節の環境適合性。
(A)任意の訴訟、訴訟または法的手続きが未解決であるか、またはGBTおよび借り手に知られている限り、GBT、借り手、または制限された子会社に対する書面の脅威はなく、これらの訴訟、訴訟または手続きは、適用される環境法に違反しているか、または適用される環境法に基づいて責任を負っており、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは、個別であっても、全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(B)借り手または任意の制限された子会社が、任意の場所、任意の場所、その下、または任意の場所から危険物質を排出するか、またはそれによれば、任意の場合、任意の他の人は、その所有、レンタルまたは運営の任意の財産、借り手、または制限された子会社が所有し、レンタルまたは運営する任意の財産において、危険物質の排出は発生しないが、その単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(C)、借り手及び制限された付属会社は、すべての適用環境法律を遵守しているが、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合は除外する。
(D)しかし、GBTおよび借り手の知る限り、個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合または事実は、合理的な予想が環境法の下での責任またはそれに義務を課す条件または事実は存在しない。
Section 5.09. Taxes.
(A)(I)GBT、借り手および各制限された子会社は、適切な政府当局に提出することを要求するすべての重要な納税申告書および報告書の提出をタイムリーにまたは促進し、(Ii)すべてのこのような納税申告書は、すべての重要な点で真実である。および(Iii)任意の罰金、罰金、利息、滞納金または損失を増加させることができる日前に、その中に反映されているすべての税金、課金または他の徴収または対応する損失を支払うことができるか、または支払われた税金は除外されており、この税金は、適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、借入先または制限された付属会社(例えば、適用される)は、その帳簿上で“公認会計基準”(または“国際財務報告基準”(IFRS)(または、外国子会社としての制限された子会社として)に対する要求に十分な準備金を残している。他に一般的に受け入れられている会計原則:(X)制限された子会社に適用される組織管轄、および(Y)制限された子会社は、通常、その個人帳簿および記録を保存するために使用される)、または(Y)それができなかったことは、合理的にbr}の重大な悪影響を招くことはない。
175
(B) が合理的な予想に重大な悪影響を与えない以外、いかなる政府 当局はいかなる税務申告表を審査或いは審査しておらず、いかなる政府 主管部門も審査或いは審査或いはいかなる税務申告索に関する通知を出していない。
(C)締め切り まで、以前に行政エージェントに書面で開示された情報は、その日までの保証人およびその重要子会社の米国連邦所得税に関する税務分類を実際かつ正確に列挙している。
第5.10節:ERISAと他の年金法律を遵守する;労働問題。
(A)しかし、以下の場合を除く:(I)各年金 計画は、ERISA、法規、および他の連邦または州法律の適用条項に適合し、(Ii)任意の貸手が確立、開始、または維持する各外国 計画は、すべての適用法律に適合するように登録、設立、投資、管理および維持されている。すべての年金計画におけるすべての累積福祉義務の現在値(このような年金計画に資金を提供するための仮定に基づく)がなされた日まで、またはその陳述がなされる日までの最終年度推定日までは、その年金計画がその等福祉に割り当てられる資産価値のある額を超えず、このような年金計画がすべて終了した場合、重大な悪影響を招く。
(B)(I)発生していないか、または合理的に予想されるERISAイベントが発生しない、(Ii)任意の融資先または任意のERISA関連会社は、いかなる責任も担っていない(ERISA第4219条による通知がそのような責任をもたらすイベントは発生していない) 第4201および次節。多雇用主計画の場合、(Iii)任意の融資先または任意のERISA関連会社 は、ERISA第4069または4212(C)条によって制約される可能性のある取引に従事しておらず、(Iv)発生しない、または合理的に予想される外国年金事件 は、第5.10(B)節の上記各条項について、 が不合理に予想されない限り、重大な悪影響をもたらす。
第5.11節.子会社; 株式。
(A)締め切り まで、締め切りに取引を実施した後、別表5.11に具体的に開示されているものを除いて、借り手側には他の子会社がなく、及びその子会社のすべての未償還持分が有効に発行されており、当該等持分に関する概念が存在する範囲内である。全額支払いされ、評価できず、GBTまたは任意の他の借り手が所有するすべての持分は、いかなる留置権の影響を受けないが、(I)担保文書および(Ii)第7.01節で許可された任意の留置権は除外される。
(B)締め切りと締切日に発生した取引の発効後、(I)付表5.11に(Br)(X)各子会社の登録、結成、組織(場合によっては)の法定名称と管轄権を示し、(Y)GBT、借り手及びその任意の制限された子会社の各子会社における所有権を明らかにした。当該等持分権の種別及び所有権百分率(“転換された”又は“行使された”基準により)及び (Z)を含む、その持分を確認するには、契約証券原則に従って成約日質権に属する各人及び(Ii)本グループ総合EBITDAの総額(取引形式上の効力を与えた後) は借り手及び初期保証人及び付表1.01 Eに記載された各付属会社に帰属すべき合計が少なくない3月31日現在、GBT 4会計四半期総合EBITDAの70%にグループが所属している。2018年(“初期 保証人カバー率”)。付表1.01 Eは、GBTの子会社が初期加入期間(“合意された保証原則”で定義されるように)に保証人とならなければならないことを示しており、初期保証人カバー率を満たす。
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(C)貸手側の完全子会社および貸金側の非完全主要子会社が以前に書面で行政代理に開示されたbrを除いて、締め切りまでに、貸金側には他の完全子会社または非完全重大子会社はない。貸手側によれば、締め切り時に、任意の重大な付属会社のbr持分(この定義(A)段落に記載されたタイプ)の任意の重大部分の未償還重大引受権証、オプション、または他の権利を購入または買収する権利がある者(貸手またはその付属会社を除く)はない。
(D)B-3期定期融資署名日であるHogg Robinson(1987)年金計画信託株式会社は、GBT唯一の制限されていない子会社 である。
第5.12節保証金規定;投資会社法。
(A)締め切りまで、すべての担保に保証金株は含まれていません。任意の融資先は、主にまたはその重要な活動の1つとして、保証金株(連邦準備委員会が発表したU規則の意味に適合する)を購入または携帯する業務、または保証金株の購入または携帯のための信用を発行する業務に従事してはならず、FRB T、UまたはX規則に違反する任意の目的のためにbrを得てはならない。
(B)改正された1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”である融資当事者は一人もいない。
Section 5.13. Disclosure.
(A)第br号書面報告書、財務諸表、証明書または他の書面情報は、GBT、借り手、それらのそれぞれの制限された子会社またはそのそれぞれの許可によって、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引、または本プロトコルまたは本プロトコルと行われる任意の取引(それぞれの場合、本陳述および保証の日前に提供される他の情報の修正または補足とみなされる)の日までに任意の代理人または任意の貸手に書面で提供される、これらの報告、財務 報告書、その他の書面情報の証明書。重大な事実を含むいかなる真実でない陳述または漏れも任意の重大な事実(ターゲットグループに関する任意の情報であれば、締め切り前に任意の貸手によって知られている場合)、その中の 陳述(全体として)(取引に参加する貸手の実際の責任者に知られている限り、締め切り前にターゲットグループに関する情報に適用される範囲内で)、このような宣言がなされた場合には、実質的な誤解はない(そのような宣言を行う前に提供されるすべての補充品が発効している)。双方は、本5.13(A)節の場合、このような書面報告、財務諸表、証明書、または他の書面情報は、予測(財務推定、予算、予測および他の前向き情報を含む)、形式的な財務情報、または一般経済または業界固有の性質の情報を含むべきではないことを理解し、同意する。
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(B)第5.13(A)節で述べた情報およびデータに記載されている予測は、GBTおよび借り手が作成時に合理的であると考える推定および仮定に基づいて作成されている。代理人および貸手は、このような予測が将来のイベントに関するものであり、事実とみなされてはならないことを認識しており、したがって、これらの予測は、重大な不確実性および意外な状況の影響を受けることができ、その多くは、GBT、借り手、および制限された子会社の制御範囲内ではなく、任意の特定の予測が達成されることを保証することはできず、任意の特定の予測が達成されることを保証することはできず、そのような予測によってカバーされる一定期間または複数の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある。
第5.14節.知的財産権、ライセンス等各貸手および他の制限された子会社は、所有、許可または使用権、br}すべての商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、特許、技術、ソフトウェア、商業秘密、ノウハウ、データベース権利、設計権、および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有し、借り手およびその制限された子会社の使用は、そのような権利が所有できない限り、他の人の権利を侵害しない。許可または所有またはbr単独または全体的な侵害行為は、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはない。そのような知的財産権に関するクレーム、訴訟または訴訟が解決されていないか、または任意の融資者に知られている限り、任意の融資者またはその子会社は、任意の融資の脅威にさらされており、貸手またはその子会社は、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。締め切りまで、融資者または完全子会社は、登録された重大な知的財産権を有していない。
第5.15.債務返済能力。 は、決済日が発効した後の決算日に続いて、クレジット延期毎に収益運用を実施した後、GBT、借り手及びその子会社が合併に基づいて支払能力 を有し、引き続き支払能力を有することになる。
5.16節担保 文書.担保文書は、担保側の利益のために担保代理人のために担保の合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権および担保権益を効率的に作成する(イギリスの貸手側によって署名された担保文書及びそのイギリスの融資先自体以外の人に対する強制実行力の場合には、イギリス“2006年会社法”第859 A条による任意の必要な登録に限られる)が、このような実行可能性は、債務者救済法と一般平衡法の制限を受ける可能性がある。(I)法的に要求される可能性のある適切な場所ですべての適切な届出または記録が行われた(これらの記録または記録は、任意の担保文書が要求される程度に行われなければならない)、および(Ii)担保エージェントの引継ぎまたは制御は、占有または制御によってのみその保証権益を改善することができる担保 を行うことができる(このような占有または制御は、任意の担保文書が要求される範囲内で担保代理人を与えるべきである)。関連法律によれば、このような担保文書に設定された留置権は、このような担保品に対する貸金側のすべての権利、所有権および利益の優先留置権および担保権益を可能な限り構成し、それぞれの場合、第7.01節で許可される任意の留置権を除いて、他のいかなる留置権の制約を受けない。
5.17節. を用いて報酬を得る.初期定期ローンと循環信用ローンの収益の使用方式は、本プロトコルの初歩的な声明に規定されている用途と一致しなければならない。借り手は、B-3期増分定期融資およびB-4期定期融資の収益を、GBTおよびその子会社の持続的な運営資金需要および一般企業用途に使用しなければならない(許可されている買収または融資文書が禁止されていない任意の他の買収に資金を提供することを含むが、任意の買収株式償還を支援または援助しなければならない(業務合併協定を参照)。
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第5.18節反腐敗法律と制裁。
(A)GBT は、GBT、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人が、適用される反腐敗法律および適用された制裁をすべての実質的な面で遵守することを確保するために、有効な政策およびプログラムを実施し、維持している。各貸手、そのそれぞれの子会社、および任意の貸手または子会社の任意の幹部および取締役は、融資先または子会社のそれぞれの従業員、代理人、関連会社および代表brが、すべての実質的な態様で適用される反腐敗法律および適用された制裁を遵守し、GBTまたは任意の子会社が制裁者として指定されることをもたらすことを意図的にまたは合理的に予想する活動には意図的に従事しない。GBT、任意の子会社または任意の融資者または子会社の任意の役員および取締役、または、GBTまたはそのような子会社によれば、任意の融資先または子会社の任意の従業員、代理人、付属会社、または代表が、任意の身分で本プロトコルによって設立されたクレジット手配に関連する活動に従事している場合、または本プロトコルによって設立されたクレジット手配から利益を得ている場合、すべて制裁を受ける者である。
(B)それによれば、どの融資先も、融資収益を直接または間接的に使用することなく、または融資収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸与、出資または他の方法で提供することはなく、(I)制裁を受けた任意の個人または任意の制裁を受けた個人、または任意の国または地域内の任意の活動または業務を援助または便利にし、これらの活動または業務は、融資時に全面的な領土制裁の対象となる。このような活動または業務が、適用されるbr制裁法に従って米国人によって行われることができない限り、(Ii)任意の他の方法で、本合意に参加する任意の人の制裁違反をもたらし、(Iii)任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政治職候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払い、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正なbr利益を得るために、米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)または他の任意の適用された反腐敗法に違反する。
(C)本プロトコルに規定される任意の融資、収益の使用、または他の取引は、いかなる腐敗防止法またはいかなる制裁にも違反することはなく、そのような収益の使用方法は、どの貸金者も融資収益を直接または間接的に使用することなく、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような収益を提供することはなく、そのような収益の使用方法が適用される反腐敗法律または任意の制裁に違反するであろう。
第5.19節“アメリカ愛国者法案”。適用される範囲内で、各貸主は、すべての重要な点において、(I)改正された“敵国法”および米国財務省の各“外国資産規制条例”(31 CFR、副題 B、第5章、改正)およびこれに関連する任意の他の許可立法または行政命令、ならびに(Ii)“米国愛国者法”を遵守する。
5.20節は 金融機関に影響を与えた。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。
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第六条
肯定的条約
任意の貸手が本プロトコルの下で任意の約束を有する限り、本プロトコルに従って計算され対処されるべき任意の融資または他の債務(ヘッジ債務、現金管理債務、およびまたは賠償債務および他のまたは債務を除く)は、未払いまたは未返済を継続し、brまたは任意の信用状は、(クレジットが現金で担保されていない限り)、各貸手はbrに制限され、各子会社は制限されるべきである
第6.01節財務諸表 各貸手に迅速にさらに配信するために、管理エージェントに渡される:
(A)早急に提出するが、いずれにしても、GBTの各会計年度終了後120(120)日以内に、GBT及びその連結子会社が当該会計年度終了時に監査された総合貸借対照表、及び当該会計年度の収入又は運営、株主権益及びキャッシュフローに関する監査された総合報告書を提出し、比較の形でそれぞれ前会計年度の数字を列挙し、すべてのデータを合理的に詳細にし、公認会計原則に基づいて作成しなければならない。これに関連する任意の必要な台帳に加えて、監査され、国家公認地位の独立公認公認会計士事務所の報告および意見が添付され、この報告および意見は、(I)公認監査基準に従って作成され、(Ii)いかなる“持続的経営”または同様の制限を受けない(強調事項 段落を除く)(関連または生成される:(X)報告および意見の提出日から18(18)ヶ月以内に発生する任意の債務項目の下で到来する期限、(Y)任意の実際的または潜在的な違約、またはbr}違約または本プロトコルの下の任意の財務契約を満たすことができないイベント、および/または任意の他の債務および/または(Z)GAAPの変化を反映する会計原則または慣行の変更に関連する資格の例外、およびそのような独立した公認会計士によって要求または承認される)、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外;
(B)2018年6月30日までの会計四半期から(当該期間におけるGBT及びその連結子会社の財務諸表は対象グループを含むものではないことはいうまでもない)、利用可能であれば、いずれにしても、GBT毎の会計年度の前3(3)会計四半期終了後60(60)日以内(又は本項(B)に記載されている2018年9月30日現在の財務四半期に関連する財務諸表のみの場合、この会計四半期終了後90(90)日)、 GBT及びその連結子会社の当該会計四半期終了時の連結貸借対照表、及び関連する(I)当該会計四半期と当該会計年度終了部分の総合収益又は経営表と(Ii)当該会計年度終了部分の連結キャッシュフロー表は、それぞれ比較形式で前会計年度の対応会計年度と前会計年度の対応部分の数字を列挙する。公認会計原則に基づいて、監査と正常な年末監査調整による変化と脚注がなく、GBT及びその合併子会社の財務状況、運営結果とキャッシュフローはすべての重要な方面で合理的な詳細な説明を得て、GBT担当官僚の認証を受けた。そして
(C)以下6.02(A)節に従って任意のコンプライアンス証明書を交付するとともに、実質的に GBTに制限されていない子会社がある場合は、合併情報(監査を必要とせず、記述形式を採用することが可能)であり、GBT及びその合併子会社に関連する財務情報とGBT及び制限された子会社に関連する財務情報との差異を合理的に詳細に説明する一方(又は、借り手は、GBT親会社の財務諸表が本第6.01節最終段落(I)項に基づいて交付された会計期間に関連する任意のこのようなコンプライアンス証明書 を選択することができ、一方、このような親会社及びその合併子会社に関連する財務情報と、このような制限されていない子会社に関する財務情報との差異を選択することができる。
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上記の規定にもかかわらず、本第6.01節(A)及び(B)段落におけるGBT及びその合併子会社の財務情報に関する義務は、(A)GBT持分を有する任意の親会社の適用財務諸表又は(B)GBT(又は任意の親実体の)テーブル10−K,10−Q,br}年次情報表及び四半期財務諸表(適用に応じて)を提供することによって履行することができる。しかし、第(A)項および第(B)項の各条項については、(I)このような情報は、GBTまたはGBT子会社ではない親会社および/またはGBT子会社の任意の子会社に関する情報に関し、GBT(またはそのような親会社)に関する情報とGBT およびその制限された子会社に関連する独立情報との差異を合理的に詳細に説明すべきである。一方,(Ii)このような情報が第6.01(A)節で要求された情報に置き換えられている場合は,このような材料には,国の認可された地位を有する独立公認会計士事務所の報告や意見が添付され,その報告や意見は公認の監査基準に従って作成されなければならない。
6.02節の証明書; その他の情報.各貸手に迅速にさらに分配するために、管理エージェントに渡される(第10.02(B)節の制約を受ける):
(A)第6.01(A)及び(B)節に規定する財務諸表交付後5(5)日に、
がGBT(I)の担当者によって署名された正式に記入されたコンプライアンス証明書は、当該責任者が当該適合性証明書の日付まで違約が発生していることを知らないことを宣言し(当該証明書に規定されている場合を除く)、このとき違約が存在する場合、(Ii)第5.05節に示された監査財務諸表の日付から、GAAPまたはその適用上の任意の変化が発生したか否か、または他の会計変化が発生したか否かを説明し、このような変化が発生した場合、証明書に添付されている財務諸表への変化の影響を説明し、(Iii)保証人カバー率試験日(第6.10(B)節に従って決定された)において、保証人カバー率試験が満たされているか否かを証明する。
および(Iv)は、本年度6.01節の財務に関する最初のコンプライアンス証明書から
年.年四半期
終了2022年12月31日2023年9月30日、“適用金利”定義(B)、
(C)または
(D)に記載されているように、最近テスト期間が終了した最後の日までの総レバー率の計算、および
この総レバー率が循環信用スケジュール、B-3期ローンまたはB-4期ローンの適用“定価レベル”を変化させるかどうかを証明する
(B)公開提供後、米国証券取引委員会又は任意の置換され得る政府主管部門に提出されたすべての年間、定期、定期及び特別報告及び登録声明の写し(任意の登録声明の改訂を除く)(登録声明がその発効の形態で行政代理に交付される範囲内)の写しは、任意の登録声明及び適用される場合に提示される。表S−8の任意の登録宣言)は、いずれの場合も が本プロトコルに従って行政エージェントに提出されることを要求しない
(C)第6.02(A)節に従って各コンプライアンス証明書を交付するとともに、第6.01(A)節に基づいて財務諸表を提出し、(I)“ニューヨーク州法律保証プロトコル”第3.03節に要求された情報の報告(または締め切りまたは最後の適合性証明書の日付 から変化していないことを確認する)。(Ii)コンプライアンス証明書の交付日までの各非重要子会社がリストされているか、またはこれらの情報が締め切りまたは最後のリストの日付(br}が遅い者)から変化していないこと、および(Iii)コンプライアンス証明書によって要求される他の情報が確認されている子会社リスト
(D)条件を満たす初公募株の前に、グリーン障壁毎の財政年度初日以降の90(90)日に遅れず、グリーン障壁慣行で作成されたフォーマットで当該財政年度の年間予算(四半期別)を作成する
(E)合理的かつ迅速であるが、第6.09節の最後の文および第10.08節に規定された制限を遵守するためには、管理エージェントは、それ自身または任意の貸金者を代表して、時々書面で合理的に要求する他の情報(財務またはその他)を代表するが、これらに限定されない。利益所有権証明書において提供される情報の任意の変更は、利益を得る所有権証明書第(C)または(D)部分において決定された利益を得るすべての人のリストの変更をもたらす
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(F)第6.01(A)及び(B)節に従って財務諸表を交付した後、合理的に実行可能な場合には、貸手との電話会議を迅速に行い、関連報告期間の経営結果を検討するが、資格に適合した日又は後の任意の時間にそのような電話会議を開催することは要求されない
(G)第6.01(A)及び(B)節に従って財務諸表を交付するとともに、当該財政四半期又は連結子会社と前の財政四半期又は財政年度の財務状況及び経営結果に関する経営陣の議論及び分析の写しを状況に応じて決定する
(H)条件を満たす新株が完了した場合は,ただちに書面通知を出さなければならない.
第6.01節および第6.02(A)、(B)、(C)および(G)節に従って交付を要求した文書(または他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれるいずれかのそのような文書)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合、 は、そのような文書が米国証券取引委員会電子データ収集および検索システム上にアーカイブされて公衆の使用のために保管された日に交付されたとみなされるべきである。または、プラットフォームまたは各貸主および管理エージェントがアクセス可能な他の関連するインターネットまたはイントラネットのウェブサイトに、または借り手(または任意の親エンティティ)を代表して、プラットフォームまたは各貸手および管理エージェントがアクセス可能な他の関連するインターネットまたはイントラネットウェブサイト(商業、サード·パーティウェブサイトまたは管理エージェントによって支援される)に掲示される。しかし、GBTまたは借り手は、本項に記載したいずれかのこのようなファイルの掲示状況を行政エージェントに通知し(ファクシミリまたは電子メールでもよい)、行政エージェントの要求に応じて、電子メールを介してこのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントは、借り手の遵守状況を監視する責任を負うべきではなく、各貸出者は、掲示された文書を直ちに取得し、そのコピーを維持する責任を個別に担当しなければならない。
上記の規定にもかかわらず、貸金側には、(I)適用法律または政府当局が規定する守秘制限 開示情報の違反、または(Ii)特権法律相談または弁護士の仕事の成果を構成する任意の情報の開示、または(Y)開示は、受託責任の違反、または第三者と拘束力のある守秘協定 を締結することをもたらす情報を開示することができ、このような合意は、本6.02節の規定を回避するために締結されたものではないことが条件である。
6.03節通知。 任意の貸手側の担当者が実際の情報を取得した後、直ちに行政エージェントに書面で通知しなければならない:
(A)行政エージェントが借主に書面通知を提供していない限り、任意の違約または違約イベントが発生したが、任意の違約通知または違約イベントの交付は、通知を交付できなかったために存在した任意の違約または違約事件を自動的に修復すべきであることを理解し、同意すべきである
(B)GBT、借り手、または任意の子会社に対する任意の訴訟、訴訟または手続き(任意の適用可能な環境法を含むが、これらに限定されない)の提起、起動または保留()は、これらの訴訟、訴訟または手続きの提起、開始、または保留が合理的に不利として決定され、決定された場合、合理的に重大な悪影響をもたらす
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(C)年金計画または多雇用主計画に関連する任意の事件または外国計画に関連する外国年金事件が発生し、それぞれの場合、重大な悪影響が生じることが合理的に予想され、
(D)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす他の開発プロジェクトのいずれか。
本条項6.03項に基づいて提出された各通知には、通知を発行する必要があるイベントまたは開発を合理的に詳細に説明するGBT担当者の声明が添付され、適用される借り手または子会社がこれについて取られるか、または取るべき任意の行動を説明しなければならない。
上記の規定にもかかわらず、貸金側には、(I)適用法律又は政府当局が規定する守秘制限に違反して情報を開示する義務がないか、又は(Ii)特権法律相談又は弁護士の仕事の成果を構成する任意の情報を開示するか、又は(Y)開示は、受託責任の違反又は第三者と締結された拘束力のある守秘協定の情報をもたらすことができ、この協定は、第6.03節の規定を回避するために締結されたものではないことが条件である。
6.04節:の存在維持.(A)その組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて、その合法的な存在を維持、更新、維持し、その合法的な存在を可能にし(本条例で他の許可があるものを除く)、および(B)その業務が正常に動作するために必要なすべての権利、特権(その良好な名声(この概念が関連司法管轄区域に適用されることを含む))、ライセンス、ライセンスおよび特許 を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、第(A)および(B)項を除く。(I) が合理的に予期できない実質的な悪影響を与えない範囲内(借り手、GBT、重要子会社としての任意の他の借り手または任意の中間持株会社の合法的な存在を除く)、または(Ii) 第7.04節または第7.05節に従って許容される任意の合併、清算、解散、または他の取引;ただし、6.04節では、任意の借り手または制限された子会社が、本合意に従って許可された他の取引が任意の上場企業を取得するか、またはそのような任意のエンティティ をプライベート有限責任会社(または他の適用可能な非公共エンティティ)として再登録することを禁止しない。
6.05節物件のメンテナンス これが合理的に重大な悪影響を与えない限り、(A)メンテナンス、br}は、業務運営に関連するすべての財産、権利および設備を維持し、保護し、良好な作業状態にし、修理 と状況、正常損失を除外し、死傷または廃棄を除外し、および(B)慎重な業界慣例に基づいて、すべての合理的に必要な更新、交換、修正、改善、アップグレード、拡張、および増加を行う。
6.06節保険のメンテナンス 財務状態が良好で信頼性の良い保険会社(GBTおよび借り手の善意の決定に基づく)と、同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務に従事する者が通常保険を受ける種類の損失または破損を防止するために、その財産および業務を保険することができ、保険タイプおよび金額は、少なくとも(GBTと同じまたは同様の業務に従事する者に提供される任意の合理的かつ習慣的な自己保険を実施した後)。借り手(br}や制限された子会社)は,通常,当該などの他の人が類似した場合に負担する(GBTや借り手の善意によって決定される).
6.07節コンプライアンス 法律.すべての態様で、すべての法律およびそれまたはその業務または財産に適用される任意の政府当局(環境法およびERISAを含むが、これらに限定されない)のすべての法律およびすべての命令、令状、禁止、法令および判決の要求を遵守することは、単独または全体的に合理的に予期されていない限り実質的な悪影響を与えない限り、すべての借入先および制限された子会社は、適用される反腐敗法律、適用される制裁、および適用される反マネーロンダリング法をすべての実質的な面で遵守しなければならない。GBT、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、管理者、従業員及び代理人が適用される反腐敗法律及び適用される制裁を遵守することを確保するために、有効な政策及びプログラムを合理的に維持する。
183
6.08節:図書と記録.適切な記録および帳簿を保存し、その中のすべての重大な財務取引およびGBT、借り手または制限された子会社(状況に応じて)に関連する資産および業務の分録は完全、真実、正確であり、一貫して適用される公認会計基準に適合しなければならない。双方は、(I)いかなる外国子会社 も、当該外国子会社の組織又は組織設立管区に適用される公認会計原則に従って個人帳簿と記録を保存することができ、かつ(Ii)GBT及びその制限子会社は、第6.09節に規定する基準に従って、第6.09節に要求される範囲内でこのような記録及び帳簿を提供するだけであることに同意する。
節6.09 権利を検査する.行政代理および各貸主の代表および独立請負者が、借り手が自費で支払うことを可能にし、その任意の財産を訪問および検査し、その取締役、高級管理者および独立公共会計士とその事務、財務および勘定(このような会計士の慣例的な政策および手続きに制限されている)について議論する。すべての費用は借り手が支払い、正常営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前書面で借り手に通知する場合には、可能な限り頻繁に行う。ただし、第8.01(B)(Ii)節に規定される違約イベント継続期間または第8.01(B)(Ii)節(“財務契約”についてのみ)の期間のいずれかのアクセスおよび検査は含まれておらず、(A)行政代理人のみが貸主を代表して第6.09条に規定する行政代理人および貸金人の権利を行使することができ、(B)行政代理人がいかなるカレンダー年度内にそのような権利を行使する回数は1回を超えてはならない。さらに、指定された違約イベントまたは第8.01(B)節(財務契約のみについて)での違約イベントが存在する場合、行政代理人または任意の貸手(またはそれらのそれぞれの代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間、合理的な事前書面通知の下で、借り手によって費用を負担することができる。行政代理と貸手はGBTを与えなければならない, 借り手またはその任意の親エンティティ(親エンティティ要求の範囲内)は、GBTまたは借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会がある。各貸金側は 行政エージェントがその検査権を行使したことを確認した後、融資先、その子会社及びそのそれぞれの資産に関する報告を作成して配布することができ、行政エージェントと貸手が融資文書が予期する取引に関する 内部で使用することができるが、10.08節を遵守しなければならない。
第6.09節または任意の融資文書の任意の他の規定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、GBT、借り手、または任意の制限された子会社 は、 非金融商業秘密、商業敏感情報または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報、または他の事項を開示または許可または検討する必要はない。(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示は、任意の弁護士-依頼者または同様の特権または任意の弁護士作業製品保護を放棄または喪失または他の方法で危険にさらすことをもたらす。しかし、第(Ii)項の場合、本プロトコルに従ってそのような情報を提供することが明確に要求される範囲内で、GBTおよび借り手は、そのような開示を放棄または喪失または他の方法で危害を加えないように商業的に合理的な努力をとるべきである(または可能な限り多くの開示)。または(Iii)行政エージェントまたは任意の貸主(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止するか、または任意の法律に違反し、任意の拘束力のある合意または任意の融資者または任意の付属会社に拘束力のある第三者の守秘義務を禁止し、そのような守秘義務が本合意に従って開示を回避することを考慮して締結されていない限り、 条件は、第(Iii)項の場合、本合意に従ってそのような情報の提供を明確に要求する範囲である, GBTおよび借り手は、第(Iii)項に従ってそのような情報が差し押さえられたことを任意の貸主が知った後、直ちに商業的に合理的な努力をとって行政代理人に通知を出さなければならない(ただし、そのような通知を提供することが守秘義務に違反しない、任意の他の拘束力のある合意、または任意の適用法律、規則または法規に違反しない場合のみ)。
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第6.10節付加保証人;担保。
(A)本プロトコルおよび“合意されたセキュリティ原則”および担保文書に列挙された制限された制約を受けて、各貸金側は、(I)すべての行動(商業的に合理的な行動に限定される)をとるか、または促す。“合意されたセキュリティ原則”および“担保文書”にこの規定がある場合)行政エージェントまたは担保エージェントは、“合意セキュリティ原則”に規定された要求を満たす必要があるときに満たされることを保証するために、または合理的に要求を提出する必要があり、(Ii)行政エージェントまたは担保エージェントが合理的な 要求を提出した後、直ちに修正し、実行、確認、保管、記録、記録、再記録、記録、再記録、または記録する。(A)任意の担保ファイルによって生成された留置権の制約の下で、任意の財産、任意の担保ファイルに含まれる権利または利益、(B)完全かつ有効性を維持することを含む、行政エージェントまたは担保エージェントが時々合理的に要求する可能性のある他の行為、証明書、証明書、保証および他の文書を保存、再保存、登録および再登録することを含む、任意の担保書類及びこれにより設定しようとする留置権の効力及び優先権、並びに(C)譲渡、付与、譲渡、譲渡、保全、保護及び確認現在又は以後担保当事者の権利を付与する。
(B)各保証人が試験日をカバーするbrとして、当該保証人が試験日をカバーするまでの試験期間内に、GBT及びその子会社の総合総資産が70%を下回らないことを保証する。GBTおよび保証人保証範囲試験日(またはその日以降であるが、関連する保証人保証認証日または以前に貸金先になる)の各制限子会社 (この条項(B)で提出された要求を“保証人 保証試験”と呼ぶ);しかし条件は
(I)このような70%保証人カバー率テストは、GBTおよびその子会社の合併EBITDA(合併総資産ではなく)を使用して、第2の改正発効日後の第1の日から計算され、GBTおよびその制限された子会社が最近終了した試験期間の合併EBITDAは、100,000,000ドルを超える
(Ii)第6.10(B)節で行われた保証人カバー範囲テストに基づく任意の計算については、統合総資産または合併EBITDA(どの者が適用されるかに応じて)は、“総合総資産”または“総合EBITDA”(およびその中で使用される財務定義)の定義においてGBTおよび制限された付属会社(どの者が適用されるかに依存する)について言及すべきである
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(Iii)以下の場合、 は、任意の保証人カバー率試験日が保証人カバー率テストを満たしていない場合、違約または違約イベントを構成しない:(X)関連保証人カバー率認証日後30(30)日(または行政エージェントが承認を自ら決定する比較日よりも遅くない)。1つ以上の制限された子会社(関連する保証人カバー範囲試験日試験時に保証人カバー範囲を満たすのに十分な試験であり、そのようなエンティティが関連日に貸金先である場合)は、署名し、補充または加入保証をエージェントに渡すことによって追加の保証人となり、追加の保証人に関するすべての文書および他の情報を行政代理人に提供し、行政代理人または任意の貸手は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例によって要求されるすべての文書および他の情報を管理機関に合理的に決定するように書面で合理的に要求する。合意された保証原則に基づいてそのすべての資産の確立および完全な保証(合意された保証原則に定義されているような)の要求が満たされることを保証するために、関連保証人の保証認証日後60(60)日(または行政代理人が承認の遅い日を自ら決定する日)よりも遅くないが、これらに限定されないが、このような追加の保証人は、行政代理人または担保代理人に必要または合理的な要求のすべての行動を取らなければならない。
(C)借り手が行政代理と協議した後の選択の下で、上記(B)項に基づく追加の保証人は、司法管轄区域の法律に従って成立、組織、または構成された1つ以上の制限された付属会社を含むことができ、この管轄区域内では、既存の任意の貸金者は登録されていない、組織または構成されている。上記(Br)(B)項の要求に従って任意の他の保証人に加入するが、関連保証人が認証日をカバーする前に加入していない場合、GBTは、関連適合性証明書において提案された追加の保証人を決定するために商業的に合理的な努力をすべきである。
6.11節では 収益と信用状を使用する.本プロトコルの予備声明に規定されている用途に一致する方法で任意のクレジット延期された収益を直接または間接的に使用するが、任意のローン収益の任意の部分は、購入または搬送のために直接または間接的に使用されてはならない、またはFRBルールT、UまたはXによって定義された任意の“保証金株式”を購入または搬送するために、またはbr}がそのような規定に違反することをもたらす任意の他の目的のためにクレジットを発行してはならない。
6.12節ではさらに 保証と成約後の条件.
(A)行政エージェントまたは担保エージェントが合理的な 要求を提出した後、直ちに本文および“合意された安全原則”および担保文書に規定されている制限を遵守し、(I)任意の担保ファイルまたは任意の担保に関連する他の文書または文書を実行、確認、保存または記録する過程で発見される可能性のある任意の重大な欠陥または誤りを是正し、 および(Ii)の実行、実行、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、再保存、行政エージェントまたは担保エージェントが時々合理的に要求される可能性のある任意およびすべての他のbr行為、証明書、保証および他の文書を登録および再登録して、本プロトコルの目的、合意されたセキュリティ原則、および担保ファイルをより効率的に実現するために、(X)任意の担保ファイルによって生成された留置権の制約を含む任意の担保ファイルに含まれる任意の財産、権利または権益を含む、(Y)任意の担保文書と設立しようとする留置権の有効性、有効性及び優先権、並びに(Z)当事者の利益を担保するために、現在又は以後に担保代理人に付与された権利譲渡、譲渡、付帯譲渡、保全、保護及び確認を担保当事者に利益を与える。
(B)借り手または他の適用貸金者は、別表1.01 B“決済後債務”というタイトルの下で指定された期間内に(行政代理人が自ら決定して延長することができる)、添付表に記載された担保ファイルおよび他の文書を行政代理人に交付または手配し、付表に記載された承諾を完了しなければならない。
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第6.13節.子会社の指定 借り手取締役会は、(A)任意の制限された付属会社(貸手を除く) を非制限付属会社(ただし、このような指定は“第2修正案”の発効日の前ではなく後に行われることに限定される)または(B)任意の制限された付属会社が制限された付属会社であり、いずれの場合も行政エージェントに通知することができるが、それぞれの場合、違約イベントは継続的またはそうではない。締め切り後に任意の制限子会社を非制限子会社に指定し、GBTが指定日にそれに対する投資を構成すべきであり、その金額はGBTの直接或いは間接投資の公平な市場価値に相当する。任意の非限定的 付属会社を制限された付属会社として指定し、当該 付属会社が当時存在していた任意の債務または留置権を指定したときに生じるものを構成しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(I)第2改正案が発効した日から、ホグ·ロビンソン(1987)年金計画信託株式会社が唯一制限されていない子会社であることが確認され、同意された。及び(Ii)第二改正案の発効日(X)から及び後、借主取締役会は、融資文書の目的についていかなる追加の制限されていない付属会社を指定することができず、及び(Y)融資文書のすべての目的について、本文書又は任意の他の融資文書中の“制限されていない付属会社”又は“制限されていない付属会社”に関するすべての提議法及び規定は、Hogg(Br)Robinson(1987)年金計画信託有限会社のみを指すものとする。
6.14節.納税 各融資先は、直ちに支払いおよび解除され、制限された各子会社に、その収入または利益またはそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての税金、およびすべての合法債権をタイムリーに支払い、解除させるであろう。支払われていない場合、任意の貸手または本プロトコルでは許可されていない任意の制限された子会社の任意の財産の留置権または担保となることが合理的に予想される。GBTまたは制限された子会社がGAAPまたはIFRSまたは一般的に受け入れられている会計原則(X)に従って制限された子会社の管轄権(X)および(Y)制限された子会社が一般的にその個人帳簿および記録を維持するために使用されている場合、GBT、借り手、または任意の制限された子会社が善意のために適切な手続きによって論争を引き起こす任意の税金またはクレームを支払いまたは補償することは要求されない。合理的に言えば, は実質的な悪影響を及ぼすことが予想される.
第6.15.業務性質 GBT、借り手、および制限された子会社は全体として、その業務性質 を全体的に根本的かつ実質的に変更することはなく、GBT、借り手側および制限された子会社が決算日に展開する業務、および上記の任意の条項またはその合理的な延長に付随する、関連、相補、協同または補助の他の業務活動と比較することはない。
第6.16節会計年度終了;会計四半期。GBTは、期限が12月31日の財政年度に変更されることはないが、条件は、GBTは、管理エージェントに書面で通知した後、上記指定された財務報告約束を、管理エージェントが合理的に受け入れた任意の他の財務報告約束(このような同意が無理に抑留または延期されてはならない)に変更することができ、この場合、GBT、借り手、および管理エージェントは、財務報告におけるこのような変更を反映し、融資者の許可を受けるために、本プロトコルおよび他の融資文書に対して任意の必要な調整を行うことができることである。
6.17節の主な利益と機関の中心。EU加盟国に登録設立されたいかなる貸金先も、行政代理が事前にbrの書面で同意せず、いかなる行動も取ってはならず、その主要な利益センター(この用語は条例第3(1)条で使用される)がその管轄範囲或いは登録国の外にあるが、主に税務目的で行われた変更は除外 であり、この変更は行政代理或いは貸金人の融資文書における利益に重大な悪影響を与えないことが条件である。
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第6.18.信用格付け (I)初期定期融資の公共信用格付けおよび(Ii)GBT オランダの親会社(または適用される格付け機関が要求または要求、異なる親会社の)公共企業 家庭信用格付けを維持するために商業的に合理的な努力を使用するが、この2つの場合はいかなる特定の格付けも必要としない。
第七条
消極的条約
任意の貸手が本合意の下で何かの約束がある限り、本プロトコルに従って計算され対処されるべき任意の融資または他の債務(ヘッジ債務、現金管理債務、およびまたは賠償債務および他のまたは債務を除く)は、未払いまたは未償還を継続し、brまたは任意の信用状は、(信用状が現金で担保されていない限り)、いかなる貸金者も許可してはならず、いかなる制限された子会社も直接的または間接的に許可してはならない
第7.01節留置権。 その任意の財産、権利、資産または収入に存在する任意の留置権を作成、生成、負担または許容する任意の留置権は、現在所有しているか、後に獲得されたものであっても、以下の項目を除く:
(A)(I)債務を保証する融資文書、(Ii)第7.03(U)節で許可された追加債務を保証する許可された追加債務文書に従って設定された留置権(このような保有権 がいかなる非担保資産にも適用されないことを前提とする)。ただし、(A)担保の留置権の場合、上記(Ii)第1の保有権義務を構成する追加債務、(X)このような許可された追加債務は、融資又はそれに関連する承諾の形態で存在してはならず、(Y)適用される許可された追加債務保証当事者(又はこれらの保持者を代表するその代表)は、行政代理人及び/又は担保代理人と同等の優先権債権者間合意又は別の習慣債権者間合意を締結しなければならない。この協定は、このような許可された追加債務を担保する担保上の留置権が担保債務の担保上の留置権よりも優先すべきである(ただし、救済措置の制御を考慮しない)、及び(B)担保が許可された追加債務の担保上の留置権を担保する場合には、上記(Br)(2)項によれば、当該担保は第1留置権義務を構成しないことを規定しなければならない。適用される追加債務保証当事者(またはそのような保持者を代表する代表) は、追加債務を許可された担保上の留置権を保証するために、担保債務および任意の他の第1の留置権義務の担保上の留置権の後に、保証債務および任意の他の第1の留置権義務の担保上の留置権の後に、行政代理および/または担保エージェントと一次留置権債権者間合意または慣用的な債権者間合意を締結しなければならない, (Iii)任意の増分定期ローンまたは増分循環クレジット約束に関連する任意の文書、および(Iv)任意の再融資修正案;ただし、再融資修正案債務の適用保有者(又はその代表者の代表)は、行政代理及び/又は担保代理と締結されていなければならない:(X)同等優先権債権者間協議又は別の習慣債権者間合意であり、当該合意は、当該再融資修正案債務を担保する担保上の留置権は、担保債務の担保上の留置権と同等優先(ただし、救済措置の制御を考慮しない)又は(Y)二次留置権債権者間合意又は別の習慣債権者間合意でなければならない。この協定は,このような再融資修正案債務を担保する担保上の留置権は,担保債務及び他の任意の第1留置権義務の担保上の留置権の下に置かなければならないことを規定しなければならない。融資者または担保当事者のいかなるさらなる同意もなく、行政代理および保証代理人は、本第7.01(A)節で想定される規定を実施するために、担保当事者の交渉、署名および交付のいずれかの債権者間合意、または保証文書の修正(または修正および再説明)または慣例債権者間合意を代表する権利がなければならない
188
(B)締め切りに付表7.01(B)に並ぶ留置権が存在するか、または別表に記載されていない範囲で、個人価値が5,000,000ドル以下の債務または他の債務の留置権を保証する。ただし、条件は、(I)この留置権は、GBT、借り手、または制限された子会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、以下の場合を除く:(A)この留置権に含まれる財産または第7.03節で許可された債務によって資金を提供する買収財産 と、(B)その収益および製品、および(Ii)この留置権は、締め切りで保証された債務および7.03節で許可された債務の再融資のために許可された任意の許容される再融資債務のみを保証すべきである
(C)期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税又は政府料金の留置権、又は(I)良好な誠意に基づいて勤勉に行われる適切な訴訟手続により行われる、公認会計原則(または国際財務報告基準または一般的に受け入れられている会計原則に従って)(X)が制限された子会社の組織管轄権に適用される場合、(Y)制限された子会社は、通常、その個人帳簿および記録を保存するために使用され、適用者の帳簿上で十分な準備金を維持するか、または(Ii)支払いを行わないことは、個別または全体に重大な悪影響を与えない
(D)初期留置権、法定または一般法留置権、および法律の施行によって生じる他の留置権(ERISAによって適用される任意の留置権を除く)、大家、レンタル人、運送業者、倉庫保管員、機械師、材料労働者、修理工、建築請負業者、または通常の業務中に生成される他の同様の留置権を含み、これらの留置権は、(1)30日を超えていないか、または30日を超えていないことを保証する。 は保存されていない(またはアーカイブが解除または保留されている場合)、および留置権を強制的に実行するために他のいかなる行動も取られていない、または保持権を強制的に実行するために他の行動が取られていない場合、または が適用者の帳簿上で公認会計基準の要求に従って保持権に関する十分な準備金 を保持している場合、または(Ii)支払いしないbr}がそれに重大な悪影響を与えない場合、留置権を強制的に実行するための他の行動は取られていない、または勤勉な適切な訴訟手続きによって行われている
(E)(I)通常業務中の労働者補償法、賃金税、失業保険法等の立法、一般責任又は財産保険及び/又は他の社会保障法律に関連する質権、預金又はその他の留置権、並びに(Ii)質権、預金及び留置権は、GBTに財産、意外又は責任保険を提供する保険引受人が補償又は賠償義務を負う責任(信用証、銀行保証又は類似文書に関連する義務を含む)を保証する。借り手や制限された付属会社
(F)入札、入札、契約、政府契約およびリース(借入金および資本化リースの債務を除く)、法定義務、規制要件、保証、猶予、税関および控訴保証金、履行保証金、入札、賠償、保証、解除、控訴および類似保証金、およびその他の類似の性質の義務(健康、安全および環境義務を保証する義務を含む)を確保するために生じる留置権または保証金。通常の業務中に発生した義務と、郵送されてサポートされた信用状、銀行保証または同様の手形に関連する義務
(G)地役権、通行権、制限(区画制限を含む)、横領、突出、その他の類似した財産権負担、および不動産に影響を与える副次的所有権欠陥brは、全体的に、これらの欠陥は、いずれの場合もGBTおよびその制限された子会社の正常な業務活動に実質的な干渉を与えない
189
(H)留置権 第8.01(G)節で規定された違約イベントを構成しない金の支払いに対する判決、差し押さえまたは裁決を確保する
(I)保留権保証7.03(F)節で許可された債務;ただし、条件は、(I)当該等留置権と当該等留置権に管轄されている財産の取得、建造、修理、交換、レンタル又は改善(状況に応じて) と同時に又は270(270)日以内に付加すること、(Ii)この等留置権は、当該等の債務、その置換又はその財産及びその得られた収益及びその製品及びbrの常習保証金のために増加又は付加された財産ではなく、いかなる時間においてもいかなる財産にも関与しないこと、及び(Iii)資本化リースについて、このような保有権は、そのような資本化リースに制約された資産以外のいかなる資産(そのような資産、その代替物、およびその製品および習慣保証預金の付加物および付加物を除く)までも延在またはカバーしない。しかし、債権者が提供する装置の個別融資は、融資者が提供する他の装置の融資と交差して担保することができる
(J)留置権brは、通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関に法的事項として有利である
(K)受託銀行(統一商法第4-210条に基づいて生成されたものを含む)の受託過程における物品の留置権、(Ii)銀行又は他の金融機関が法律上の問題により金融機関に保管されている預金又はその他の資金を差し押さえ(相殺権を含む)、銀行業慣行の一般的なパラメータに適合し、(Iii)商品取引口座に付加し、あるいは通常の業務過程で発生した他の大口商品仲買口座
(L)留置権 (I)7.02節に従って許可された投資中の任意の財産の売り手を受益者とする現金前払いをそのような投資の購入価格に適用し、(Ii)第7.05節に従って許可された処置において任意の財産を処分する協定を含み、それぞれの場合、そのような投資または処分(場合によっては)この留置権が設定された日に許容される範囲に限定される
(M)留置権(br}担保(I)第7.03(E)(I)節で許可されたGBT、借り手又は制限された付属会社を受益者とする債務(借り手が非貸金先に付与されたこのような留置権を除く)(ただし、第7.03(E)(I)節に二次債務として規定されている債務についてのみ、この留置権は、担保債務に属する担保留置権(Br)および(Ii)第7.03(I)節から。しかし、第7.03(I)節に従って発生した債務を担保する留置権については、このような留置権は、いかなる非担保資産にも適用されない
(N)保有権 は、買収時に財産上に存在するか、または誰もが制限された付属会社(6.13節に従って制限された付属会社として指定されていることを含まない)になったときに、その人の財産(株式を含む)上に存在し、 締め切り後のそれぞれの場合;ただし、条件は、(I)当該留置権の設立は、当該買収又は当該人が制限された付属会社になることへの期待からではなく、(Ii)当該留置権は、いかなる他の資産又は財産(その収益又は製品を除いて、その時間前に留置権によって保証された債務及び他の債務の財産も含まれていない)であり、当該債務及びその他の債務は、本協定で許可され、その当時の条項に基づいて、買収後の財産を必要とすることである。このような要求がどの財産にも適用されないことはいうまでもない(br}このような買収がなければこのような要求は適用されない),および(Iii)7.03節ではそれによる債務を許可する
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(O)保有権brは、GBT、借り手、または通常の業務中に締結された任意の制限された子会社が締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールに生成される
(P)第7.03(M)節で許可された債務の留置権;
(Q)予防的統一商法の融資声明の届出により留置権 が生じた
(R)保険料融資を保証する留置権 保険証書及びその収益;
(S)任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属する
(T)特定の在庫品または他の貨物およびその収益に対する留置権は、当該人がその口座のために発行した受領信用状に対して負う義務を保証して、これらの在庫または貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする
(U)本第7.01条第(B)、(I)及び(N)項で許可された任意の留置権の修正、置換、継続又は延長;ただし、(I)留置権は、(A)この留置権がカバーする財産、又は第7.03、 及び(B)条によって許可された債務によって資金を提供する財産以外の他の財産まで延長されない。(2)第7.03節では、このような留置権によって担保または利益が担保された債務を継続、延長または再融資することを許可する
(V)法定および一般法で規定される所有者留置権を含む、借り手、または制限された子会社が所有または賃貸する施設が存在する不動産に関連する土地賃貸;
(W)第7.03節に従って非貸金側財産の保有権を保証し、第7.03節に従って発生する債務を保証する
(X)GBT、借り手、またはその任意の制限された子会社のみが、本契約によって許可された任意の意向書または購入契約に関連する任意の現金保証金に対してのみ留置権を有する
(Y)第7.01節では許されない留置権 であるが、これにより担保された債務と他の債務の未償還総額は、いつでも50,000,000ドルを超えてはならないことに同意し、本条項(Y)によれば、このような留置権は、第1留置権義務を担保する担保品の留置権となってはならない
(Z)留置権 は、適用法律に従って清算のスワップ契約を提出することを保証する
(Aa)7.02節で許可された現金等価物の買い戻しプロトコルの対象となる証券に対する留置権;
(Bb)合弁企業における持分に対して留置権を有するが、そのような保有権は、当該合弁企業の債権者又はパートナーを受益者としなければならない
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(Cc)債務の弁済または弁済のための現金および現金等価物の留置権 であるが、このような代償または弁済は、本プロトコルの下で許容される ;
(Dd)公共事業単位または任意の市政当局または政府または他の公共当局が要求する場合、公共事業単位または任意の市政当局の留置権を与えるが、そのような留置権は、公共事業単位または制限された任意の付属会社が正常に事業を展開することを実質的に妨害してはならない
(Ee)サービスプロトコル、開発プロトコル、フィールド平面図プロトコル、分割プロトコル、および政府当局と締結されたGBTまたは任意の制限された子会社の任意の不動産の使用または開発に関連する他のプロトコル;これらのプロトコルは、信用状の交付および要求に応じて他の保証を交付する義務を含むが、他の保証を要求するいかなる義務も含むが、GBTまたは任意の制限された子会社の正常な業務活動に実質的な影響を与えないことを前提とする
(Ff)任意の法律に基づいて、またはGBTまたは任意の制限された付属会社の任意のテナント、ライセンス、専門権、付与または許可の条項に従って、任意の政府当局の権利を保持または付与し、そのような任意のレンタル契約、ライセンス、専門権、付与または許可の権利、またはそれが継続して存在する条件としてbr年次または他の支払いを要求する権利;
(Gg)第三者に第三者に付与された任意のGBTまたは任意の制限された子会社の財産を第三者にリースまたは分譲し、それぞれの場合、その人の通常の業務中に締結され、単独または全体的に(I)GBTまたは任意の制限された子会社の正常な業務行為を妨害しないか、または(Ii)その影響を受けた財産の使用または価値に重大な損害を与えることができない場合;
(Hh)GBTまたは任意の制限された子会社が通常の業務中に付与した非排他的知的財産権許可および再許可は、GBTまたは任意の制限された子会社の正常な業務行為を実質的に妨害しない
(ii) [保留区];
(Jj)賃貸、ライセンス、再賃貸または再許可、および対象財産の留置権は、(I)gbtおよびその制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えないか、または(Ii)任意の債務を保証する
(Kk)GBTまたはその任意の制限された子会社が通常の業務中に締結した賃貸契約または転貸契約に従って、レンタル者または譲渡者の任意のbr権益または所有権;
(Ll)留置権 は、第7.03(T)節で許可された範囲で債務を保証し、このような規定に規定されている制限によって制限される。ただし、条件は、(I)全部または一部の担保について、当該留置権の受益者(またはその代理人または受託者)は、合意条項 によって習慣債権者間協議の一方になるべきであり、(Ii)非貸金側のこのような債務は、本第7.01(Ll)節に基づいて、担保を構成する資産の留置権を担保としてはならない
(Mm)任意の外国子会社、法律によって強制的に生成された他の留置権および特権;
(Nn)政府精算計画の費用および同じまたは関連事項または他の医療精算計画に関連する他のbr訴訟またはクレームを支払うことを目的として、信託を確立することによって設立または存在とみなされる留置権
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(O)通常業務中に顧客の進捗支払いおよび下敷きを受け取り、関連する在庫およびその収益に留置権を発生させる
(Pp)荷受人及びその貸手が、通常の業務中に達成された委託手配に基づいて享受する優先権;及び
(QQ)制限されていない子会社に対する持分保有権
が本条項7.01を遵守するかどうかを決定するために、上記の1つまたは複数の条項に従って任意の留置権(またはその一部)を許可する場合、借り手は、本条約に適合する任意の方法で留置権(または部分留置権)を分割および分類することができ、その後、そのような留置権(このように区分および/または再分類)が再分類された日の適用例外状況に応じて許可される限り、任意の留置権(またはその一部)を分割および再分類することができる。
第7.02節投資。 は任意の投資を行いますが、:
(A)GBTまたは制限された子会社の投資時の現金等価物資産への投資;
(B)上級職員、役員、パートナー、マネージャー、従業員、コンサルタントおよび独立請負者(または任意の親実体)、借り手または任意の制限された子会社(I)に、合理的かつ慣用的なビジネス関連出張、娯楽、移転、および同様の一般的なビジネス目的の融資またはマットを提供する。(Ii)当該人がGBT(またはその任意の他の親実体)の持分を購入することに関連する(ただし、そのようなローンおよび立て替えの金額は、普通株式または借り手の現金 として普通株式(または行政エージェントが合理的に満足している任意の他の形態の持分として)または目標買収を完了して目標株式を売却するための当該者の負債を履行するための税金)、および(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載されていない使用。未償還元金総額が(X)12,000,000ドルおよび(Y)5.0%を超えないGBTおよびその制限子会社のテスト 期間中の総合EBITDAの大きな値(X)12,000,000ドルおよび(Y)5.0%を超えてはならず、テスト 期間中に最近終了した投資が発生した日または前(この日までに計算)は、6.01節の財務規定により当該日または前に交付される
(C)資産 購入(在庫、用品、設備および材料の購入を含む)、任意の資産のレンタルまたは転貸、または他の人との共同マーケティングスケジュールに従って許可または知的財産権に貢献する場合、それぞれ通常のビジネスプロセスで行われる
(D)(I)任意の他の借り手への任意の融資者の投資、(Ii)任意の借り手の任意の制限された子会社への投資、(Iii)任意の非貸手への投資、および(Iv)任意の融資先の任意の非貸手への投資。しかし、第2改正案の発効日の後、本条項第7.02(D)項(Iv)第2項による投資(第7.03(Aa)(Iii)条第2改正案の発効日以降に発生した未済債務金額と合計し、重複していない) は、任意の時間の未済債務総額が、そのような投資を行う際に計算された未済債務総額を超えてはならず、そのような投資毎に行われた公平な市場価値で計算され、将来の投資に対するすべての関連約束を含む。(X)以下(Br)(I)(Y)項が関連する確定時間に適用されない場合、$25,000,000、または(Y)このとき(1)総レバー率が3.00:1.00以下である場合、形式的に計算すると、最近終了した試験期間の最終日 および(2)GBTおよびその制限子会社が最近終了した試験期間の総合EBITDAは$75,000,000, (A)$100,000,000を超える。GBT及びその制限された子会社の合併EBITDAの45%(この日または前の第6.01節の財務報告に基づいて計算);しかし、第(D)項のいずれの規定も、譲渡を実施した後に第7.02節の許可を得る限り、会社間再編に関する実質的に同時に行われる投資を完了することを禁止してはならない。また、循環信用融資と運転限度額融資の収益は、第7.02(D)(Iv)節で許可された投資に使用してはならない
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(E)投資brは、通常の業務中に貿易信用の付与によって生成された売掛金または受取手形特性のクレジット延長と、通常の業務中に財務的苦境に陥ったアカウントから得られた弁済または部分的に償還された投資 仕入先の債務者および他の信用とを含む
(F)投資 は、7.01節、7.03節(7.03(E)または7.03(J)(Ii)(Z)節を除く)、7.04節(7.04(E)節を除く)、7.05節(7.05(E)節を除く)、および7.06節(7.06(D)節を除く)でそれぞれ許容される留置権、債務、基本変動、処置、支払い制限;
(G)締切日に存在する投資 ,または締め切りに存在する任意の投資の修正、置換、継続、再投資または延期からなる投資 ;第7.02(G)節により許可された投資総額が締め切りの投資総額に基づいて増加しない限り、締め切りに応じたこのような投資の明示的条項 (行政エージェントに書面で開示されるが、任意のこのような既存投資に関連するものを除く), は、任意のこのような増加した金額とともに、その個別価値が5,000,000ドルを超えない限り)、または7.02節で許容される他の方法で増加する
(H)7.03(H)節で許可されたスワップ契約に投資すること
(I)第7.05節で許可された処置に関連する約束手形および他の非現金対価格;
(J)任意の人の財産および資産または業務を購入または買収するか、または事業単位を構成する資産、その人の一連の業務または部門を購入または買収するか、または完了後にGBTの制限された子会社となる個人の持分(合併または合併の結果として含む)を購入または買収する(本7.02(J)節に準拠するが本の範囲内では、 はいずれも“買収を許可する”);
(I)このような購入又は他の買収形態のいずれかに効力を与えた後、(X)特定の違約イベントが発生及び継続していない(有限条件取引の場合、関連するライフサイクル評価試験日に試験を行う)、及び(Y)適用される借入先又はbr}制限子会社が第6.15条に準拠する
(Ii)B-3期間の定期融資調印日後に完了する任意のそのような購入または他の買収についてのみ、そのような購入または他の買収が完了したときに、形式的な効力を与えた後、そのような投資が行われた日または以前に最近終了した試験期間の最後の日まで、総レバー率は4.00:1.00以下である。ただし、本項(Ii)項は、そのような買収又は他の買収には適用されず、そのような買収又は他の買収の購入価格は、(X)GBT(又はGBTのいずれかの親実体)の適格株式(任意の支払金額を除く)で満たされているか、又は(br}GBT(またはGBTのいずれかの親実体)の適格株式(任意の支払金額を除く)で行われる。(Y)GBTが完了したときと実質的に同時に完了したGBT(またはGBTの任意の親実体)の任意の出資または他の適格株式(またはGBTまたはその制限された子会社の債務転換または交換された債務発行)(GBTおよびその制限された子会社間の会社間持分出資を除く)からGBTによって受信された収益を現金資本として支払う。以下(Iii)第2項で許可される企業合併取引および/または(Z)から得られる収益は、直接または間接的に含まれない
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(Iii)
金額(この購入または他の買収が完了したときの推定値は、合理的に最高に基づく防御性重複がない場合、GBTおよびその制限された子会社は、そのような買収または他の買収の買収価格対価格の任意の部分の債務に対する予想される
金額(収益または他の対価格である場合)、そのような買収または他の買収が完了した後の任意の時間に、その買収または他の買収(そのような取引の購入対価格としての任意の“収益”および他のbr}合意を含む)の支払いを延期し、その金額または支払い条件
は、収入、またはそれに依存する。任意の個人または企業のキャッシュフローまたは利益(または同様),
ただし純債務および運営資本調整を含まない)任意の会計年度内にこのようなすべての購入または他の買収によって発生する金額は、75,000,000ドルを超えてはならず、B-3期定期融資署名日後に完了した場合、(Br)(Iii)項のいずれかの場合は、(X)GBT(またはGBTの任意の親エンティティ)の合格持分(任意の支払可能なbr}金額を除く)で明示的に許可されない限り、および/または(Y)は、管理または明示的に保留された金額で支払うことができる(ホストまたは備蓄は、GBTおよびその制限された子会社によって常に維持されなければならないが、関連する買収合意文書の条項によれば、そのような金額は、任意の
のような必要な支払いに適用されない限り、任意の
のような必要な支払いに適用されなければならない)(任意のそのようなホストまたは備蓄の必要な金額は、依然として
を支払うことができる, “買収対価管額”)
GBTが現金権益として保持している収益から負担する債務、またはそれ以前の12ヶ月以内にGBT(またはGBTの任意の親会社)の任意の出資額または他の合格持分(任意の
弁済金額を除く)(またはGBTまたはその制限された子会社の債務発行、そのような制限された株式に変換または交換されている)(GBT
およびその制限された子会社間の会社間持分出資を除く)の完成前12ヶ月以内の債務;企業合併取引から直接または間接的に得られる収益は含まれていない。そして
(Iv)から“合意された安全原則”に要求される範囲、(X)この買収又は他の買収で得られた財産、資産及び業務は担保となるべきであり、(Y)このような取引が上記(Ii)項に規定する総レバー率試験セットに基づいて完了した場合、当該等の新たに設立又は買収された制限された子会社(子会社を含まない)は保証人となり、それぞれの場合は第6.10節に該当しなければならない
(K)取引、目標買収、および目標年金スケジュール(目標年金スケジュールに従って支払われる任意の債務および負債を含む);
(L)受託または預金裏書きを含む通常のビジネスプロセスにおける投資、および顧客との慣例的な貿易スケジュール は、過去のやり方と一致する;
(M)供給者、顧客および他の貿易債権者の破産、再編または同様の手配、または顧客、サプライヤーおよび他の貿易債権者が通常の業務中に解決、解決または妥協する際に、または担保償還権を失ったときに生じる延滞債務、または顧客、仕入先および他の貿易債権者との他の紛争によって受信された投資(債務および持分を含む) 任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡;
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(N)任意の他の投資(少数の株式投資への投資、子会社を構成しない合弁企業または類似実体への投資、買収を許可する投資、および子会社保証人にもならない制限された子会社への投資を含むが、制限されていない子会社へのいかなる投資も含まれていない)、各投資ごとにそのような投資を行う際の公平な市場価値を推定する。しかし、B-3部分定期融資調印日後に行われる任意のこのような投資の総金額は、本第7.02(N)節のB-3部分定期融資調印日後に行われるすべてのこのような投資の総金額(投資が行われたときの公平な市場価値によって計算される)が投資発効後に (I)$50,000,000,(Ii)を超えることにつながるべきではない[保留区]また、(Iii)は、第7.06(J)(Ii)節および第7.08(A)(V)節から再割り当てされた未使用金額に相当し、さらに、循環信用スケジュールおよび運転限度額ローンの収益は、本7.02(N)節で許可された投資に使用されてはならない
(O)通常のビジネスプロセスにおいて、各場合、GBT(または任意の親エンティティ)の役人、パートナー、マネージャー、従業員、取締役、コンサルタント、独立請負業者または他のサービス提供者、借り手、または任意の制限された子会社に給料を前払いするか、または他の給料または報酬を前払いする
(P)リース(資本化リースを除く)または債務を構成しない他の債務について、GBT、借り手、または任意の制限された子会社に保証を提供し、各保証は、通常の業務中に締結される
(Q)投資 は、GBT(またはGBTの任意の親エンティティ)の合格持分(任意の治癒金額を除く) のみでそのような投資を支払うか、または(Y)適格株式の投資を完了または発行する(または合格持分に変換または交換された債務)の12ヶ月以内に、GBTが現金持分の形態で受信した収益で支払う。(GBT及びその制限された子会社間の会社間持分出資を除く)。業務合併取引から直接または間接的に得られる収益 ;
(R)クレジットカード支払い処理サービスおよび同様の電子支払い処理サービスを提供することについて、GBT、借り手、または任意の制限された子会社に保証を提供する
(S)借り手(またはその任意の親実体)が破産した場合、従業員、取締役、コンサルタント、独立請負者または他のサービス提供者または他の保証人信託または他の保証人信託の利益のために、“ラビ”信託に提供される寄付 ;
(T)非制限子会社の投資 は、非制限子会社が“非制限子会社”の定義に従って制限子会社として再指定された日までに締結される
(U)GBT、借り手、または任意の制限された子会社の任意の従業員持分所有権計画または同様の計画によって所有されるGBT(またはその任意の親エンティティ)の株式の買収、購入、買い戻しまたはログアウトに投資する
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(V)締め切り後にGBT、借り手、または制限された子会社によって買収された任意の人、借り手または制限された子会社、または締め切り後に第7.04節に従って制限された子会社との合併、合併または合併のいずれかの人が所有する投資 であるが、そのような投資は、そのような買収、合併、合併または合併に関連することを期待または関係する場合に行われるものではなく、その買収、合併、合併または合併の日に存在する
(W)借り手、およびそのような制限された子会社が第6.10節の要件を満たす場合、GBTに制限された子会社を設立または作成することができる(言うまでもなく、このような制限された子会社の任意の現金または他の資産への出資または他の投資(関連するbr}司法管轄区域におけるそのような実体の設立および他の会社の手続きを完了するために必要な名目金額を除く)は、第7.02節の別の条項の許可を得なければならない)。しかし、いずれの場合も、 のような新しい制限された子会社は、第7.02節で許可された買収によって取引を完了する目的でのみ設立され、そのような新しい制限された子会社は、そのような取引の終了時に提供される任意の連結対価格でない限り、いかなる資産または負債も保有しない。(X)それぞれの買収および(Y)“合意されたセキュリティ原則”が要求される遅い適用時間を完了する前に、この新しい制限された子会社は、第6.10節に規定された行動 をとることを要求されてはならない(この場合、それぞれの取引の生存エンティティがその規定に従って遵守することを要求すべきである)
(X)追加の 投資;条件は、このような投資を行う際に、形式的な影響を与えた後、(A)このような投資を行った日または前の最近の試験期間が終了した最後の日に、保証されたbr}レバー率が3.00:1.00以下であり、(B)このような投資が行われたときまたは前の最近の試験期間が終了した最後の日に、総レバー率が4.00:1.00以下であることである
(Y)通常業務プロセスにおける投資は、“統一商法”第3条入金又は預金裏書き及び“統一商法”第4条顧客との慣行貿易取り決めを含む
(Z)(任意の他のそのようなローンまたは下敷きまたはそれに関連する制限的支払いを実施した後)第7.06節に従って、そのような直接または間接親エンティティへの支払いを許可する制限支払いの金額の代わりに、(Z)融資およびGBT(またはその任意の親エンティティ)のパッドを超えないようにする。しかし、任意のこのようなローンまたは立て替え金は、第7.06節以降に許可されたこのような適用可能な制限支払いの金額 から対応する金額を減算しなければならない(7.06節のこのような適用可能なbr}条項が最高額を含む場合)
(Aa)非現金投資 は、本プロトコルによって許可される、その後の価値の増加前に行われる投資の価値増加に限定される(GBT、借り手、またはその任意の制限された子会社またはその代表によって直接または間接的に支払われる、または他の方法で移転された任意の種類の追加の費用の任意の価値は含まれない)
(Bb)再編および他の税務計画に関連する活動;しかし、必要な融資者の同意を事前に得て、無理に抑留してはならない限り、任意のこのような再編または税務計画に関連する他の活動(I)は、融資者の取引に関連する利益に実質的な不利益を与えてはならず、(Ii)担保代理人に対するいかなるローン文書中の留置権または担保の解除を招いてはならない
(Cc)7.03節(7.03(E)節または7.03(J)(Ii)(Z)節を除く)によって許可されたグリーンBT、借り手またはその制限された子会社の保証;
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(Dd)借入先が第10.07(J)節に従って債務を取得した直後に廃止された債務を購入する
(Ee)同様の業務の合弁企業における投資;ただし、B-3期定期融資調印日の後、本第7.02(Ee)条に従って行われるすべてのこのような投資の合計金額は、(I)200,000,000ドルプラス(Ii)GBTまたは任意の制限された子会社が締め切り後にこれまでに受信したそのような投資の現金償還またはリターンの総額を超えてはならない
(Ff)免除、割引、ログアウト、ログアウト、またはGBTまたはその任意の制限された子会社の任意の会社間債務を株式に変換し、場合によっては、第7.03節で許可する。しかし、条件は:(I)発効後、 は担保代理人が当事者の利益を保証することや(Y)貸金人に有利な担保を与えることによって担保代理人の担保の価値(全体とする)に実質的な悪影響を与えないこと、及び(Ii)違約或いは違約事件が発生せず、しかも違約又は違約事件が違約又は違約事件によって発生することもなく、違約又は違約事件によって継続又は違約事件を招くこともないことである
(Gg)投資br(I)制限された付属会社である任意の専属自己保険保険会社への投資は、そのような専属自己保険会社が設立された司法管轄区域の法律によって要求される最低資本額の150%を超えてはならない(そのような以前の投資によって生成された任意の超過資本に加えて、分配が深刻な不利な税金または補償影響をもたらす場合)、 および制限された子会社である任意の排他的自己保険保険会社への他の投資は、そのような専属自己保険保険会社の合理的な一般会社および管理費用を支払う。(Ii)制限された付属会社としての任意の専属自己保険保険会社、または(Iii)GBTまたはその任意の制限された付属会社が保険準備金を低く抑えることに関連する任意の制限された付属会社
(Hh)任意の外国子会社が任意の国で発行する債務証券の投資brであり、当該外国子会社が当該国で発行している債務証券の現金は、輸出制限の対象であるか、またはその国の任意の機関またはツール、またはその国で組織された任意の銀行または他の組織において、いつでも返済されていない総金額は40,000,000ドル以下である
(2)通常のビジネスプロセスにおいて、投資、在庫、供給、材料またはデバイスの購入または購入、他の資産、知的財産権または他の権利の買収、許可またはレンタルの程度を構成する
(Jj)(X)税務計画、再編および/または法人エンティティ合理化活動に関連する非現金投資、および(Y)GBTおよびその制限された子会社および/または法人エンティティ合理化活動の税務効率を向上させるために誠実に行われる会社間取引 は、本明細書に記載された任意の契約を回避するためではない。しかし、担保代理人に当事者の利益を担保するための担保(およびそれに関連してまたはそれによって提供される任意の追加または代替留置権および/または担保)を与えた後、(A)担保代理人が当事者の利益を担保するために担保代理人に付与する担保または(B)貸主を受益者とする担保の価値(全体として)は、実質的な悪影響を受けない
(Kk)通常業務中に生じる会社間 の不足は、制限されない子会社又は合弁企業の流動負債であり、GBT及びその子会社の現金管理業務及び“負債”が最終段落(B)項に記載のタイプの投資を定義することに関連する。
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本7.02節の規定に適合するか否かを判定するために、(A)上記1つまたは複数の規定により任意の投資(または部分投資)が許可されている場合、借り手は、本条約に適合する任意の方法で当該等投資(またはその一部)を分割および分類することができ、 は、後に任意のこのような投資を分割および再分類することができ、再分類の日に適用される例外状況に基づいて当該投資(このように分割および/または再分類)を許可する限り、および(B)任意の 投資の未償還金額を初期投資金額とし、そのような投資の後続増減を調整せず、 から減算すれば、その投資を現金支払い、償還、返却、分配、または他の方法で受信した任意の金額である。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる貸手も、本第7.02節の規定に従って、任意の重大な知的財産権またはアメリカンエキスプレスプロトコルに対する権利を、任意の非貸手または制限されていない子会社または他の付属会社に譲渡してはならない(言うまでもなく、本条項は、非独占会社間許可または再許可手配を制限すべきではない)。
第7.03節債務。 はいかなる債務も発生するが、以下の場合は除く
(A)第2.14、2.15及び2.17節に規定するGBT、借り手及びその任意の子会社の債務を含む融資文書
(b) [保留されている];
(C)締め切り(X)に存在する債務 は、その個別価値が付表7.03(C)および(Y)に列挙された$5,000,000または(Y)(上記(X)および(Y)条のいずれか)、すなわち、その任意の再融資を許可する債務を超えない
(D)GBT、借り手及びその制限された子会社に対する債務保証本プロトコルによって許可されたGBT又はその任意の子会社に対する債務。しかし、(I)保証された債務が支払権上債務の後にある場合、このような保証は、支払権上債務保証の後に優先されるべきであり、条件は、少なくともその債務の従属条項と同様に融資者に有利でなければならず、(Ii)制限された付属会社は、制限された付属会社が債務保証を提供しない限り、融資先の任意の借金に任意の債務保証を提供してはならない
(E)GBT、借り手、または任意の制限された付属会社の債務 ;(I)GBT、借り手、または任意の他の制限された付属会社によって借りられた債務、 は、第7.02節で許可された投資を構成する。しかし、任意の融資先が本条項(I)に従って融資先でない誰のすべてのそのような債務は、付属会社間手形の制約を受けるべきであるか、または(Ii)任意の許可所有者、融資先ではない任意の親実体、またはそのような親実体またはGBTの任意の他の直接または間接株主によるものである。しかし、第(Ii)項の規定によると、当該等の債務はすべて無担保債務であり、行政代理人が合理的に受け入れ可能な条項で債務返済権利を獲得し、最終満期日後91日(当該等の債務が発生した日に有効)に満了することはできない
(F)(I)資本化リース債務、購入通貨債務、およびその他の債務(資本化リースを含む)は、購入、建造、修理、リセット、リース、または固定資産または資本資産の改善に資金を提供する。ただし、条件は、(X)このような債務が、適用される購入、建造、修理、交換、リースまたは改善後270(270)日以内にまたは同時に発生するものであり、 (Y)このような債務は、誰の株式を買収するために発生するのではなく、(Z)第(I)項に規定するこのような債務の元本総額((Br)条第(Ii)項に規定する再融資許可債務総額と合計した場合)、発生時に形式的な影響とその収益の使用後に計量することである。“再融資許可債務”の定義が想定するものを除いては、(A)60,000,000ドル及び(B)GBT及びその制限された子会社の総合EBITDAの15%を超えてはならず、両者のうち大きいものは、(A)60,000,000ドル及び(B)GBT及びその制限された子会社が最近債務が発生した日又はその日前の試験期間内の15%(br}が当該日又は以前に交付された最近交付された第6.01節の財務諸表から計算される)及び(Ii)前条(I)項に記載の任意の再融資許可債務である
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(G)第7.02(J)(Iii)節(適用範囲内)に記載されている制限、GBT、またはその任意の制限された子会社がライセンス買収において生成した債務、本プロトコルによって明示的に許可されている任意の他の投資または任意の処置は、それぞれの場合、購入価格(収益を含む)または他の同様の調整に関する賠償義務または義務を構成する範囲を限定する
(H)通常業務中に非投機目的で発生したスワップ契約の債務 ;
(I)締め切り後の任意の許可された買収(または本協定で禁止されていない類似投資)に関連する債務。ただし、条件は、(B)(A)第(1)項に従って生成された任意の債務の唯一の債務者は、そのような買収または投資を許可する前にそのような債務である債務者(または株式を構成しない資産を購入する場合、そのような資産の購入者)であるべきであり、(B)そのような債務は、そのようなbrの許可された買収または投資を考慮して生成されるものではなく、(C)そのような債務は、GBT、借り手、または任意の制限された子会社の任意の資産または財産上の留置権によって保証されるものである。第7.01(N)節に規定されたいかなる適用制限も遵守すべきである
(J)債務brは、GBTの上級管理者、取締役、パートナー、マネージャー、従業員、コンサルタント、独立請負業者または他のサービス提供者(または任意の親エンティティ)、借り手、または通常の業務中に発生する任意の制限された付属会社の繰延補償を表す
(k) [保留区];
(L)債務 は、任意の借り手または制限された子会社からGBT(または任意の親実体)への将来、現または前任の高級管理者、取締役、パートナー、従業員、コンサルタント、独立請負業者または他のサービス提供者(またはそれらのそれぞれの直系親族)、借り手または任意の制限された子会社への本チケットからなり、GBT(またはその任意の親エンティティ)の株式の廃棄、買収、買い戻し、購入、購入または償還のために資金を援助し、そのような親エンティティが廃棄、買収、買い戻し、買い戻しに使用することを前提とする。それぞれの場合において、第7.06節で許可された範囲内で、その持分を購入または償還(直接または間接)する
(M)(X)現金 純額決済サービス、自動手形交換所手配、貸越保護、同様の手配および他の現金管理サービスに関連する管理義務および他の債務、ならびに(Y)銀行または他の金融機関が通常の業務中に現金化小切手、為替手形または同様の手形によって発生する債務(昼間貸越の場合を除く)、第(X)および(Y)項のいずれの場合も、資金不足により意図せずに抽出された債務
(N)債務 は、(A)保険料融資または(B)通常の業務中に締結された債務を負担または支払いすることを含む
(O)GBTまたは任意の制限された子会社が、通常の業務中に発行または作成された信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫領収書または同様の手形の債務であって、労働者賠償請求、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険または他の債務に関する債務、および労働者賠償請求に関連する清算系債務を含む
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(P)契約履行、入札、控訴および保証契約に関する義務、ならびにGBT、借り手または任意の制限された子会社によって提供される履行および完了保証および同様の義務、または信用証、銀行保証または同様の手形に関する義務は、それぞれの場合、通常の業務中または過去の慣行と一致する
(Q)信用状または銀行保証によってサポートされる債務は、信用状または銀行保険が終了されておらず、元本金額が信用状または銀行保険によって規定された金額を超えない限り、本プロトコルの下で発行される信用証または銀行保険、または本合意に従って許可される任意の融資によってサポートされる
(R)非貸手が発生した債務
及び非貸金者が提供する担保(I)及び総額(以下(Iii)項により当時返済されていない債務について計算された再融資許可債務の金額と合計した場合),
本項に基づいて計算された非貸手
が発生したとき及び形式的に発効してその収益を使用した後、本項(I)項に基づいて計算された非貸手
は、“再融資許可債務”の定義に従ってはならない。
が(X)を超える(以下(Y)項が関連確定時間に適用されない場合)、25,000,000ドルまたは(Y)この
時間(1)総レバー率が3.00:1.00以下である場合、形式的に計算すると、最近終了した試験期間の最後の日
;(2)GBTおよびその制限子会社が最近終了した試験期間の総合EBITDAは75,000,000ドルを超える。(A)200,000,000ドルおよび(B)GBTおよびその制限された子会社が最近、債務が発生した日またはそれ以前のテスト期間内に総合EBITDAの50%(大きな者を基準に)
その日または以前に最近交付された6.01財務条項に基づいて、(Ii)運営資金項目における
限度額、信用限度額または貸越融資原則性元本項(Ii)項に規定する未償還金額は、いつでも50,000,000ドルを超えてはならず、(Iii)は、上記(I)項の債務再融資に関する許可された再融資債務を含む。ただし、上記第(Br)(Ii)項における債務担保を除いて、本項第7.03(R)節に規定するいかなる債務も、担保を構成する資産によって担保されてはならず、貸金側に請求してはならない
(S)いつでも、未返済元金総額が50,000,000ドルを超える追加債務(借入金債務を除く)を超えてはならない
(T)第(T)項(A)(X)項(“B-3期増分協定”の発効直前に発効する)に従って許可された買収(またはこの条項の下で禁止されていない類似投資)のために資金を提供するために、B-3期定期融資協定の署名日前に発生した債務 ;
201
(U)so このような債務が発生した限り、特定の違約イベントも発生せず、そのために継続したり、(I)許可された追加債務に関連する任意の債務をもたらすこともなく、それによって生成される現金純収益は、第2.05(B)(Iii)節に規定される方法で定期融資および関連金額を前払いするか、または第2.06(B)節に規定される方法で循環信用承諾または延長された循環クレジット承諾を永久的に減少させる。(2)他の が許可する追加債務;ただし、第(2)項の場合は、第(2)項の発生時と、当該形態での効力及びその使用の収益を与えた後、当該金の場合の全ての承諾が全て抽出されたと仮定する。第(X)項(U)(Ii)項で発生したすべてのこのような債務の元本総額に、(Y)任意の増分定期融資(その現金純収益が発生又は発行された日に定期融資及び関連金額を前払いするための増分定期融資を除く)の総額を加え、第2.05(B)(Iii)節又はbr節に規定する手順に従って循環信用承諾又は延長循環信用承諾を永久的に減少させる。 プラス(Z)第2.14(B)(A)節で発生した任意の増分循環信用承諾によって増加した総額は、当該債務又は承諾が発生した日まで、(A)増量基数プラス(B)債務総額の総和を超えてはならない, このような債務に形式的な効力を与える(およびそれに関連する任意の特定の取引を実施し、その間に生成されたすべての増分循環クレジット約束の増加がすべて引き出されたと仮定した後)、GBTは、(I)債務によって生成されたそのような債務が第1の留置権義務として意図されている場合、第1の留置権レバー比率は2.50:1.00以下であるが、このときのみ、GBTおよびその制限された子会社が最近終了した総合EBITDAが75,000,000ドルを超える場合にのみ適合するであろう。ただし、第1の留置権レバレッジ率を決定する際には、“総合債務総額”の第(B)項の第(B)項に基づいて現金又は現金等価物を“正味価値”してはならない:(I)任意の日まで、(Ii)第1の保有権債務又は無担保上の留置権によって発生する債務が保証されている場合、総レバー率は4.00:1.00を超えてはならず、(Iii)当該債務の再融資のために発生する任意の再融資許可債務;しかし、“再融資許可債務”の定義 に列挙された要求を制限することなく、このような再融資許可債務は、許容追加債務 を構成し、“追加債務許可”定義第(I)項または第(Ii)項に記載されたタイプに属するが、任意の循環クレジットローンが発生後も返済されていない場合、一時停止中に上記(U)(Ii)項に従って任意の許容追加債務が発生してはならないことが条件である
(V)クレジットカード支払い処理サービスおよび同様の電子支払い処理サービスを提供することについて、GBT、借り手、または任意の制限された子会社に保証を提供する
(W)債務brは、オランダの法人税または付加価値税の財政統合のため、または“オランダ民法”第2:403条に基づいて使用される連帯責任宣言(および“オランダ民法”第2条:404(2)条に基づいて生成されたこのような声明項のいずれかの余剰債務)
(X)通常の業務プロセスにおいて、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、ライセンシー、再ライセンシーまたはDealerパートナーの義務について提供される保証
(Y)(I)gbt、借り手、または任意の制限された付属会社が貨物またはサービスの購入延期価格を支払う義務、またはそのような貨物およびサービスに関連する前払いに関する無担保債務;条件は、このような債務が、借入金に関連するものではなく、通常の業務プロセスにおいて慣例的な貿易条件で提供される口座開設に関連するものであること、(Ii)GBT、借り手、または任意の制限された子会社の会社間債務に関連する無担保債務 が、通常の業務中に販売される貨物または提供されるサービスに関連する支払帳簿に関連するものであり、借金に関連するものではないことである
202
(Z)第7.02(J)(Iii)節(適用範囲内)、借り手または賠償、購入価格または同様の義務(収益を含む)を調整する任意の制限された子会社の合意によって生成された債務は、それぞれの場合、許可された買収、他の投資、および本協定で許可された任意の業務、資産または持分の処分に関連するが、いずれの人がそのような業務の全部または一部を買収することによって生じる保証は除外される。このような買収に資金を提供する資産や株式
(Aa)会社間債務:(1)貸手とその間の債務、(2)非貸手が非貸手の債務、(3)非貸手が貸手の債務、(4)貸手が非貸手の債務を欠く。ただし、第(Iii)項に規定する第2改正案の発効日以降に発生するこのような債務の未済元金総額(第7.02(D)(Iv)条第2改正案の発効日以降になされた投資額と合計した場合)は、債務発生時に形式的効力及びその収益を与えた後、以下(Y)項が関連確定時に適用されない場合は、当該債務の未償還元金総額は(X)を超えてはならない。25,000,000ドルまたは(Y)このとき(1)総レバー率が3.00:1.00以下である場合、形式的に計算すると、最近の試験期間が終了するまでの最終日、および(2)GBTおよびその制限された子会社の最近の試験期間の総合EBITDAは $75,000,000を超える。(I)100,000,000ドルおよび(Ii)GBTおよびその制限子会社総合EBITDAの45%(大きい者を基準とする) テスト期間が債務発生日またはその日までに終了し(この日までに計算)、その日またはその日前に交付された第6.01節の財務報告に基づいて;また、第(Iv)項下の債務は、付属会社間に付記された条項または行政代理人が合理的に受け入れる他の従属条項に基づいて生じる債務に従属すべきである
(Bb)対、借り手、または任意の制限された子会社の判決によって直接発生する債務 は、いずれの場合も、第8.01(G)節に規定する違約イベントを構成しない
(cc) [保留区];
(dd) [保留区];
(Ee)資金支援のない年金基金および他の従業員福祉計画義務および負債は、法律を適用して無資金支援を維持することを許可することを限度とする
(Ff)上記(A)~(Ee)項に記載のすべての 保険料(例えば、ある)、利息(請願後利息を含む)、費用、支出、課金、および追加または利息。
が本7.03節の規定に適合するかどうかを決定するために、1つの債務が上記(A)~(Ff)の条項(またはその任意のサブカテゴリ)に記載された1つ以上の債務カテゴリの基準を満たす場合、借り手は、債務項目(またはその任意の部分)の分類および再分類または後で分割、分類または再分類 を自己決定し、上記1つまたは複数の条項にそのような債務の額およびタイプを含める必要がある。ただし,融資文書下のすべての未返済債務は,本7.03節 (A)項の例外のみによって生じるとみなされることが条件である.
203
本7.03節については、締め切り後にGBT子会社となる者は、子会社となったときにその当時のすべての未償還債務 が発生したとみなされ、GBT又はその任意の子会社が負担する任意の債務は、その負担の日に発生したとみなされるべきである。本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社の合弁企業であることを除く)の債務を含むべきであり、その人の債務に対する責任が限定されていない限りである。
Brが債務に発生するいかなる制限を遵守しているかどうかを確定するために、外貨建ての債務元金は債務が発生した日に有効な関連通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば、関連通貨レートで計算すべきであり、循環信用債務であれば、初めて負担する為替レートで計算すべきである。しかし、この債務が延期、置換、返金、再融資、継続または失効によって生じ、延期、置換、返金、再融資、継続または失効が適用制限を超えることを招き、延期、置換、払い戻し、再融資、継続または失効の日に有効な関連通貨レートで計算される場合、再融資債務の元金がその債務の元金を超えない限り、この制限を超えていないとみなされるべきである。継続または失敗は、そのような延期、交換、再融資、継続または失敗によって支払われた任意の保険料および発生した費用および支出(このような債務によって発生した任意の費用および元のbr}発行割引を含む)を加える。
7.04節:基礎変更.合併、解散、清算、合併、他の人との合併、または他の人との合併、または処分(一回の取引または一連の取引においても)その全部またはほとんどの資産(現在所有されているか、後に得られたものであっても)、全体としてbrに渡されるか、または誰かを受益者とするが、以下の場合は許可されるべきである(疑問を免除するためには、第7.14および7.15節の規定に適合しなければならず、状況に応じて決定される)
(A)借り手または任意の他の人(GBTまたは任意の中間持株会社を除く)の任意の子会社は、借り手と合併、合併または合併して借り手にすることができ、または借り手は、そのすべてまたはほぼすべての業務部門、資産、および他の財産を処理することができる。(I)借主が継続又は存続している者でなければならない場合、又は合併、合併又は合併の場合、借主が継続又は存続している者でない場合、借り手は、そのような合併、合併又は合併のために成立又は生存している者(借り手でない場合)、又は借り手の全部又はほぼすべての資産の処分に関連する者でなければならない。そのような資産又は財産の譲受人は、それぞれの場合、オランダの法律組織又は存在する実体(借主又はその人)でなければならない。具体的な状況によれば、(Ii)借り手(借り手でない場合)は、本協定の補足文書または他の融資文書に従って借り手が負うすべての義務を明確に負担すべきであり、その形態は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、(Iii)このような合併、合併、合併または処置は、担保に実質的な悪影響を与えないし、(Iv)このような合併、合併、合併または処置が借り手およびそのような合併が完了する前に、合併、合併、合併又は処分が制限されていない子会社(A)当該合併、合併、合併又は処分の日に違約事件が発生又は継続して発生してはならない、又は当該等の合併、合併、合併又は処分を完了することにより違約事件が発生し、(B)後任借り手に対して, 各保証人(このような合併、合併、合併または処置の他方であり、後任の借り手となる場合を除く)は、保証の補足文書によって、その保証が、本合意の下での後任の借り手の義務に適用されるべきであることを確認しなければならない。(C)後任の借り手については、GBTおよびbrの各付属保証人および各付属抵当者は、そのような合併、合併、合併または処置の他方でない限り、本合意項の下での義務は、本合意項の下での承継借り手の義務に適用されるべきであることを融資文書の付録によって確認すべきであり、(D)行政エージェントが合理的な要求を提出した場合、借り手は、合併または処置が本協定または任意の他の融資文書項目の違反または違約を招くことがない弁護士の意見を行政エージェントに提出することを要求すべきであり、(E)このような合併、合併、合併または処置は、本合意または任意の他の融資文書項目の違約または違約事件を引き起こさない、および(E)このような合併、合併、合併または処置は、本合意または任意の他の融資文書項目の違約または違約事件を引き起こさないか、および(E)このような合併、合併、合併または処置は、本協定または任意の他の融資文書の下での違約または違約事件に違反しないか、および(E)このような合併、合併、合併または処置は、本協定または任意の他の融資文書項目の違約または違約事件に違反しないか、および(E)このよう合併または処置は、“買収許可”という用語の定義に規定されているすべての条件に適合しなければならない。また、上記の条件が満たされた場合、後任の借り手(借り手でない場合)は、本プロトコルの下の借り手に継承され、置換される(また、上記のように、借り手の全部または実質的にすべての資産または財産を後任の借り手(非借り手)に処分することが規定されており、本7.04節に何らかの逆規定があっても、元の借り手がこのような処置の後に無形資産または財産以外の任意の資産または財産を保持している場合、その元の借り手は、本契約の下の後任の借り手と共に共通借主として義務を負い続けるべきである(br})
204
(B)借り手または任意の他の人(借り手、GBTまたは任意の中間持株会社を除く)の任意の子会社は、任意のまたは複数の制限された子会社(借り手を除く)または任意の制限された子会社(借り手を除く)に合併、合併または合併することができ、または任意の制限された子会社(借り手を除く)は、そのすべてまたは実質的にすべての業務部門、資産、および他の財産を処分することができる。ただし、(I)1つ又は複数の制限された付属会社の任意の合併、合併、合併又は処分に係る場合、(A)制限された付属会社は、当該等の資産の継続又は存続している者又は譲受人、又は(B)GBT、借り手は、当該等の合併、合併、合併又は当該等の資産及び財産(例えば、非制限付属会社)により構成又は生存する者を制限された付属会社とし、(Ii)当該等の合併、合併、合併又は譲受人が制限された付属会社であるようなすべての必要なステップをとるべきである。合併又は処分は、制限された子会社、及び当該合併、合併、合併又は処分が完了する前に制限された子会社でない者に関し、(A)当該合併、合併、合併又は処分の日に違約事件が発生又は継続しないか、又は当該違約事件が当該等の合併、合併、合併又は処分の完了により引き起こされないか、(B)借り手は、借り手の担当者の証明書を行政代理に提出し、当該等の合併、合併、合併又は処分を説明し、合併または処置および任意の融資文書のこのような補充に対して担保の実行可能性および担保文書下の留置権の完全性と優先権を保持し、および(C)このような統合、 統合, 合併または処置は、“許可された買収”という用語の定義に規定されているすべての条件に適合すべきであり、(Iii)1つまたは複数の貸手の任意の合併、合併、合併または処置に関連する場合、 (A)貸手は、そのような資産の継続者または存続者または譲渡者であるべきであり、または(B)GBTであり、借り手は、そのような合併、合併またはそのような資産および財産の譲受人の構成または存続のためのすべての必要なステップをとるべきであり、(Iv)そのような合併、合併、合併または譲受人になる。合併、合併、または処分は担保に実質的な悪影響を与えない
(C)任意の非融資者は、(X)その任意のまたは全ての資産(自発的清算または他の場合)を、借り手、保証人、または任意の他の制限された付属会社に処理するか、または(Y)別の非融資者と合併または合併するか、または解散または清算を別の非融資者に処理することができる
(D)任意の付属保証人は、(I)任意の他の付属保証人と合併、合併または合併、(Ii)合併、合併、または任意の非貸金者を合併することができる。しかし、付属保証人が存続エンティティでない場合、このような合併、合併、または合併は、非貸金者への“投資”とみなされ、存続エンティティが保証人にならない限り、第7.02節に規定される適用制限を受け、(Iii)その任意または全ての資産(自発的清算または他の場合)を借り手または任意の他の付属保証人に処分しなければならない
(E)任意の 制限された付属会社(借り手または任意の中間持株会社を除く)は、以下の場合に清算または解散することができる:(X)借り手 は、そのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合することを心から決定し、貸手にとって重大な不利益はない(Y)制限された付属会社が付属保証人である場合は、第7.02または7.05節に基づいて処理または譲渡されていない資産または業務、または任意のこのような業務に属する場合は、停止しなければならない。清算または解散を実施した後、借入者または他の付属保証人に直接または間接的に譲渡されるか、または借り手または他の付属保証人によって所有または経営される
(F)取引および目標買収が完了することができる
(G)第7.02節(目標買収を含む)によって許可された投資を達成するために、制限された子会社は、合併、合併、または任意の他の人と合併することができるが、継続的または存続している人は、制限されたbr子会社でなければならない
205
(H)Targetおよびその任意の付属会社は、Target買収に関連する上場企業として退市し、プライベート有限責任会社(または他の適用可能な非公共エンティティ)として再登録することができる
(I) 子会社はその法的形態を変えることができ、任意の国内子会社は合併の一方であってもよく、合併の唯一の目的は、米国の別の司法管区で会社を再結成または再編することであり、いずれの場合も、GBTはGBTおよびその子会社の最適な利益に適合することを合理的に好意的に決定し、貸手の利益に実質的な不利はない(貸手である制限された子会社は依然として貸手であるという理解がある)。
7.05節.処置. は任意の処置を行うが,以下の処置を許可すべきである(疑問を生まないためには,7.14節と7.15節(適用に準ずる):
(A)通常の業務中に古い、老朽化または余剰財産を処分し、現在所有しているか、または後に得られたものであっても、GBTおよびその制限された子会社の業務を経営する際に使用または使用されなくなり、経済的に実行可能であるか、または商業的に必要とされる財産を処分する
(B)通常のビジネスプロセスにおいて在庫および他の資産を処分する(任意の非実質的な知的財産権を可能にする任意の登録または任意の出願が通常のビジネスプロセスで失効または放棄することを含む);
(C)財産の処分(br},条件は、(I)そのような財産が、直ちに購入された同様のリセット財産の購入価格と引き換えに信用されるか、または(Ii)そのような処置の収益が、そのリセット財産の購入価格に迅速に使用される(そのリセット財産は、実際には直ちに購入される)
(D)GBT、借り手、または制限された子会社に財産を処分するが、そのような財産の譲渡者が貸手である場合、 (I)譲受方は貸手でなければならない、または(Ii)そのような取引が投資を構成する場合、7.02節でそのような取引が許可される
(E)7.02節(7.02(F)節を除く)、7.04節および7.06節で許可された処分 および7.01節で許可された留置権;
(F)処理現金等価物 ;
(G)リース、転貸、非排他的許可または再許可は、いずれの場合も正常な業務過程で行われ、GBTおよびその制限された子会社の全体業務に実質的な干渉を与えない
(H)死傷事件を構成する任意の財産処分;
(I)合弁企業または非全額制限子会社(融資先を除く)の投資を、合弁当事者またはそのような非全額制限された付属会社の株主間の慣用的な売買手配に要求される程度、または当該非全額制限された付属会社の株主間の慣用的な売買手配に基づいて行われるbr}当該合弁企業または非全額制限された付属会社に関連する合弁手配、株主合意、組織文書および類似の拘束力のある手配 を処分する;
206
(J)通常の業務中に催促または妥協に関連する売掛金を処分すること
(K)その条項に従って任意のスワップ契約を解除する
(L)本7.05節の規定により許されない処置 によれば、このような処置が公平な市価で行われるべきである。ただし、条件は、(br}資産交換を許可する場合を除いて、第(L)項による任意の処分について、 GBT及びその制限された子会社の総合EBITDAの(X)$20,000,000及び(Y)5%の比較的大きな購入価格 が、その日又は以前に交付された第6.01節の財務報告に基づいて処分された日又は直前に終了したテスト期間内に、GBT、借り手または制限された子会社は、このような対価格の75%以上を現金または現金等価物の形態で取得しなければならない。また、第(I)項に規定する現金及び現金等価物の構成を決定するためには、(A)GBT、借り手又は制限された子会社の任意の負債(GBT、借り手又は当該制限子会社がこの条項の下で提供される又はその脚注に示されている)であるが、その条項に従って現金で債務を支払う負債を除く。譲受人が適用される処分について負担する、すべての適用債権者がGBTおよびすべての制限された子会社を効果的に解除しなければならない場合は、(B)GBT、借り手または制限された子会社が適用処分終了後180日以内に譲受人、借り手または制限された子会社から受信した、GBT、借り手または制限された子会社 によって現金(受信した現金を限度とする)に変換された任意の証券を現金とみなさなければならない、および(C)GBTが受信した任意の指定された非現金対価格, 借り手又は当該制限された付属会社は、公平な市場総値を有する適用財産権処分について、第(C)項により受信した他のすべての指定された非現金対価とともに計算し、当該等の指定された非現金対価を受信したときにはまだ支払われていないが、(X)$40,000の大きい者の を超えてはならない。指定された非現金対価格を受信した場合には、総合総資産の10%および(Y)10%(日付または以前に最近交付された第6.01条の財務条項に基づいて計算される)、指定された非現金対価格を受信したときに、各指定された非現金対価格の公平な市場価値を計量し、その後の価値変動に影響を与えず、現金とみなされる。(Ii)GBT、借り手、または適用される制限された付属会社は、第2.05節の適用規定を遵守し、および(Iii)任意の12ヶ月の期間(B-3期定期融資成約日から後)、本条(L)によるすべての処置の公平な総時価は、200,000,000ドルを超えてはならない
(M)GBT、 借主および制限された子会社は、(I)通常の業務中に生成された妥協または回収に関連する売掛金を売却または割引することができ、(Ii)本条項(Ii)に従って売却または譲渡された現金純額が、第2.05(A)節の規定による前払い定期融資のために提供される限り、(I)売掛金を売却または譲渡することができる
(n) Dispositions listed on Schedule 7.05;
(O)制限されない付属会社の株式、債務、またはその発行された他の証券の処分;
(P)法律の適用要件に基づいて、役員合格株と名目金額で外国国民に発行された株を発行する
(Q)法律が適用されて持分所有権に関する要求がある場合、適格取締役にbrを売却するか、または非実質的な持分を処分する
207
(R)他のデバイスまたは他の代替財産または資産と交換するために、古い交換デバイスまたは他の財産または資産;
(S)その条項に従って任意のスワップ契約を解除する
(T)通常の業務中に契約権利を提出または放棄し、契約または訴訟請求を解決または放棄し、過去のやり方と一致する
(U)GBT、借り手、またはGBTの任意の子会社に対する非融資者の融資または立て替えの減免または割引であるが、そのような融資または立て替えを免除または割引する場合、非融資者は貸手ではないことが条件である
(V)これらのレンタルが、借り手およびその制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えない限り、通常の業務中に締結された賃貸を処分する
(W)通常の業務プロセスにおいて、顧客の延滞手形または売掛金を売却、免除または割引する(すべての場合、請求または売掛金の証券化プロトコルまたは手配に従って売掛金の処分を含まない)
(X)(X)20,000,000ドルおよび(Y)5%を超えない(X)20,000,000ドルおよび(Y)5%の(X)20,000,000ドルおよび(Y)5%のGBTおよびその制限子会社の最近のテスト期間終了最終日までの総合EBITDAの金額で,本7.05節により許されないいかなる 処置; および
(Y)許可買収または本プロトコルによって許可された他の投資によって得られた資産(株式を含む)を処分することは、時代遅れまたは未使用であるか、または制限された子会社のコアまたは主要業務に有用であるか、または許可買収に関連する任意の適用可能な反独占機関の承認を得るか、または適切に取得するであろう。
本7.05節において、任意の担保 を任意の借り手以外の誰にも売却することが明確に許可されている場合には、このような担保は、無料で販売され、ローン文書による留置権の制限を受けず、行政代理人が要求を出し、借り手が当該処置が本協定の許可であることを証明した場合には、行政代理人又は担保代理人(場合によっては)が許可され、前述の規定を達成するために適切と考えられる行動をとるべきである。
7.06節では 支払いを制限する.任意の制限された支払いを直接または間接的に支払うが、以下の場合を除く
(A)各制限子会社は、GBTおよび他の制限子会社に制限金を支払うことができる(非完全制限子会社の制限支払いである場合、GBTおよび任意の他の制限子会社に支払い、制限された子会社における持分の相対所有権権益に基づいて、制限された子会社の持分の他の所有者に比例して支払うことができる)
(B)(I)GBT は、GBTへの実質的に同時に行われた持分出資またはGBTからの新しい持分の発行(不合格持分を除く)からの利益を得るために、その任意の他の親エンティティの全部または部分的に買い戻しまたはその任意のbr}(またはそのような親エンティティの)持分を買い戻すことができる(またはそのような親エンティティの)持分を制限することができる。しかし、融資者の利益に重大な意味を有する任意の条項および規定は、全体としてこのような他のカテゴリの持分に含まれる場合、少なくとも貸手に有利であり、これによって買い戻しまたは償還された持分に含まれる条項および条項と同様に有利であり、(Ii)GBT、借り手および各制限されたbr子会社は、GBT(またはその親実体)の持分(第7.03節で許可されない不合格持分を除く)でのみ支払われる任意の制限的な支払いを宣言および支払うことができる
208
(C)決済日に取引完了のために支払う金を制限する
(D)から は、制限支払いを構成する範囲内で、GBT、借り手およびその制限された子会社は、第7.02節(7.02(F)節を除く)、第7.04節または第7.07(D)、(H)、(J)および(L)節の任意の条項で明確に許可された取引 を締結および完了することができる
(E)通常の業務中に借り手(または任意の親実体)またはbrとみなされる任意の制限された子会社の持分が、行使、帰属および/または決算時に発生した場合、そのような持分がその行使価格の一部または行使、帰属および/または決済時に納付されるべき必要な源泉徴収税または同様の税金の任意の部分を表す場合、
(F)GBT または任意の制限された子会社は、GBTまたはその任意の親エンティティの株式(または任意のそのような株式について発行された任意のオプションまたは承認株式証、または株式付加価値または同様の権利)の代わりに、GBTまたは任意の他の親エンティティの支払いを可能にする(または制限支払いを行うことができる)、任意の、現職または元従業員取締役が保有する買い戻し、退職または他の買収または退役を行うことができる。借り手(または任意の親実体)またはGBTの任意の子会社(I)は、管理インセンティブ計画またはbr}に従って株主プロトコルまたはGBT取締役会(またはその親エンティティ)を管理し、上記手配に従って承認された者または他の個人サービスプロバイダ(または上記の任意の関連会社または任意の直系親族) に従って、上記の手配に従って(または企業合併が終了した後または後に、インセンティブ(Br)に従って、またはGBT(またはその親会社)取締役会が、前述のように手配または(Ii)に従って、任意の従業員、管理層またはbr}取締役持分計画、従業員、管理層または取締役株式オプション計画または任意の他の従業員、管理層または取締役福祉計画または 任意の合意(任意の株式オプションまたは株式増価または同様の権利計画、任意の管理層、任意の管理層、取締役および/または従業員株GBTの任意の従業員、取締役、管理者または他の個人サービスプロバイダ(または任意の親実体)の所有権または持分インセンティブ計画、引受プロトコル、株式引受計画、雇用終了プロトコル、または任意の他の 雇用契約または持分所有者合意, 借り手やGBTの任意の子会社ただし、第(Ii)項に基づいて支払われたこれらの金額は、(1)(X)$20,000,000($40,000への増加)に等しい計算を超えてはならない。合格IPO完了後)および(Y)GBTおよびその制限された子会社合併EBITDAの5%(合格IPO完了後に10%に増加する)、任意の会計年度において、その日またはその日前に交付された第6.01条の財務条項に基づいて、それぞれの場合、直近の期限または前の試験期間 ;しかし、前のバスケットのいずれの例年の未使用部分も次の例年に移行することができ、任意の日付において本7.06(F)節(Ii)項に従って支払われるすべての制限支払いの総額(この繰り越しを実施した後)が(X)$40,000,000($80,000に増加する)を超えてはならない。条件を満たすIPO完了後(br})および(Y)GBTおよびその制限された子会社の連結EBITDAの10%(条件を満たすIPO完了後に20%に増加する)において、任意の会計年度内に、その日または前に交付された第6.01条の財務条項に基づいて、任意の会計年度内に、最も近い終了した試験期間内に、当該制限された支払いの日または前のbr}(この日までに測定される)。(2)(X)GBT(またはGBTのいずれかの親会社)が、他の現職または前任者、従業員に持分を売却または発行している間に、(X)GBT(またはGBTのいずれかの親会社)が、借り手または(Y)借り手に貢献したすべての現金純収益を獲得し、貢献する, 任意の補償および報酬スケジュールに関連する取締役および他の個人サービス提供者は、(3)借り手またはその任意の制限された子会社(またはその任意の親実体が借り手に貢献する範囲内)に加えて、カレンダー年度に任意の重要者生命保険から得られたすべての現金収益の純額を減算し、(4)第7.03(L)節に従って計算された任意の貸金者のすべての債務元金の総額を減算する。しかし、上記(1)~(4)項に基づいて計算された前のバスケットのいずれかの例年の未使用部分は、次の例年に繰り越すことができる。さらに、GBT(またはその任意の親エンティティ)の株式を買い戻す場合、借り手(またはその任意の親エンティティ)またはGBTの任意の子会社の従業員、取締役、管理者または他の個人サービスプロバイダ、借り手の任意の親エンティティまたはGBTの任意の制限された子会社の債務をキャンセルすることは、本条約または本プロトコルの任意の他の規定に関する制限的な支払いとはみなされない
209
(G)GBT およびその子会社は、以下の場合、GBTの任意の所有者に制限のある支払いを行うことができる:
(I)したがって、GBTは、米国連邦所得税の目的で、GBTが組合企業または無視されたエンティティとみなされればよい(GBTは、当該親会社に直接または間接的に税収分配に資金を提供または行うのに十分な限られた金額を支払うことが可能である) (本第7.06(G)(I)節では、株主合意の定義および規定により)。株主合意の修正または修正は発効されていない(br},必要な融資者の同意を事前に得られない限り、無理に差し押さえてはならない)。条件は、“規則”965(A)条に規定されている任意の収入について、(X)選択分割払いが可能な範囲内で、GBTは、毎年その収入について税収分配を行うべきであり、その額は分割払いに等しくなければならず、(Y)収入についての税収分配が許可される場合にのみ、(1)いかなる違約イベントも発生せず、かつ、その違約イベントが継続的にまたはそれによって引き起こされることがなく、(2)総レバー率が3.00:1.00以下であることを条件とする。最近終了したテスト期間の最後の日を形式的に計算する
(Ii)このような制限的支払いの収益は、持分所有者の経営コストおよび通常の業務中に発生する費用、その他の間接費用および費用((V)第三者が提供する行政、法律、会計および同様の費用を含む、(W)受託者、取締役、マネージャーおよび一般パートナー費用、(X)任意の判決、和解、罰金、または任意のクレーム、訴訟または法律手続きに関連する他の費用および費用を支払うために使用される。(Y)任意の投資または買収取引(成功の有無にかかわらず)に関連する費用および支出(br}の任意の引受業者の割引および手数料を含む)、および(Z)GBT持分を直接または間接的に保有する任意の人の債務および持分証券に関連する支払い は、収益 が本7.06(G)節に記載された費用または他の義務のために使用されるか、または支払うために使用される限り、合理的かつ習慣的であり、通常の業務中に生成され、GBTおよびその子会社の所有権または運営に起因することができる(BBTおよびその子会社の所有権または運営に起因する。GBTの取締役または幹部またはGBTを含む任意の親実体(GBTおよびその子会社の直接または間接所有権または運営に起因することができる)によって提出された任意の合理的かつ慣例的な賠償要求、ならびにGBTまたは任意の制限された子会社が支払うべき、本合意に従ってGBTまたはそのような制限された子会社によって支払うことを可能にする他の費用および支出;資格に適合するIPOの前に,第7.06(G)(Ii)条に基づいて支払われるすべての制限支払の総額が(X)$20,000の大きな者を超えてはならない場合, GBTおよびその制限子会社の総合EBITDAの600%および(Y)5% テスト期間が最も近い終了日またはその日までの制限支払い(日付までの計算)は、その日またはその日までに交付された第6.01節の財務に基づいており、いずれの場合も、任意の会計年度において、指定された違約イベントが発生し、その発効直後に、そのような制限された支払いが発生せず、継続して発生する限り、(ただし、特定の違約イベントの存在により支払われていない任意のこのような制限された支払いは、支払いを延期すべきであり、特定の違約イベントが存在しないときに支払うことができる)
210
(Iii)その収益は、特許経営権および消費税の支払い、およびそれ(またはその任意の直接または間接所有者)の生存を維持するために必要な他の費用、税金(フランチャイズ税を含む)および費用に適用される
(Iv)GBTまたはその任意の制限された子会社が第7.02節に従って許可された任意の投資に資金を提供する;ただし、(A)このような制限的な支払いは、そのような投資の終了と実質的に同時に行われなければならず、 (B)借主または親会社は、投資終了直後に取得されたすべての財産(資産または持分にかかわらず)をGBTまたは制限された子会社によって保有または貢献しなければならないことである
(V)その収益は、本プロトコルによって許可された任意の成功しない株式または債務発行、再融資、発行、生成、処置、買収または投資に関連する慣例的なコスト、費用および支出(成功するか否かにかかわらず)、または任意の公開された企業コストの支払いに適用される
(Vi)その収益は、GBTの任意の親またはパートナーの役人、従業員、コンサルタント、および他の個人サービス提供者の慣用賃金、補償、ボーナス、および他の福祉の支払いに適用されるが、このような賃金、補償、ボーナス、および他の福祉を限度とする。ボーナスおよびbr}の他の福祉は、GBTおよびその子会社の所有権または運営に起因し、その発効時に、次いで が発生せず、任意の特定の違約イベントが発生し続ける限り、(特定の違約イベントの存在により支払われていない任意のこのような制限的な支払いは、支払いを延期すべきであり、特定の違約イベントが存在しないときに支払うことができる)。
(H)GBT、借り手または任意の制限されたアクセサリ会社は、発表された日から60日以内に任意の配当金または割り当てを支払うことができ、そのような支払いが本協定の規定に適合すべきである場合、
(I)GBT、借り手または任意の制限されたアクセサリ会社は、(A)任意の配当金、分割または組み合わせ、または任意の許可買収(または他の同様の許可投資)に関連する断片的な持分権益の代わりに現金を支払うことができ、(B)転換可能債務保有者によって提出された任意の変換要求を履行し、そのような転換について断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、br}はその条項に従って債務支払いを変換することができる
(J)上記制限された支払に加えて、GBT又はその任意の制限子会社(I)[保留区](Ii)本条項 に従って行われた任意のこのような制限的支払いについて、総額50,000,000ドル以下の追加の制限支払いを行うことができ、(Ii)B-3期定期融資署名日の後、(Iii)1月1日からおよびbr}の後に追加的な制限支払いを行うことができる。2024本条項によれば、年間総額が50,000,000ドルを超えてはならない(Iii)GBTおよびその制限された子会社が最近終了した試験期間の連結EBITDAが300,000,000ドルを超える場合にのみ、(Iv)(X)違約イベントが発生せず、継続的に、またはそれによって および(Y)総レバー率が3.00:1.00以下になり、形式的に計算され、最近試験期間が終了するまでの最後の日まで、形式的に計算することができる。しかし、循環クレジット融資および回転限度額ローンの収益は、本7.06(J)節で許可された制限的な支払いに使用されてはならないが、任意の循環クレジットローンがこのような制限的な支払いを行った後も返済されていない場合、一時停止中に本7.06(J)節に従って制限的な支払いを行うことはできない
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(k) [保留区];
(L)GBT および任意の制限されたアクセサリ会社は、任意の将来、現職または前任社員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは他の個人サービスプロバイダ(またはそれらのそれぞれの関連会社または直系親族)が支払うべきまたは予想される源泉徴収税または同様の税金、および株式オプションの行使に関連するものを含む任意の持分買い戻しに相当する(または任意の親会社が支払うことを可能にするために制限的に支払うことができる)金額を制限的に支払うことができる(または任意の親会社または直系親族)および株式オプションの行使に関連するものを含む任意の持分買い戻し;
(M)GBTまたはその任意の親エンティティのオプション所有者への支払いは、GBTまたはその任意の親エンティティの株主 への任意の割り当てに関連して、またはGBTまたはその任意の親エンティティの株主 への任意の割り当てによって支払われる(本プロトコルの他の許容範囲内で)、これらの支払い は、当時株主であり、共有する権利があったように、これらのオプション保持者を補償するためのものである。このような分配(このような金は、本条項に従ってオプション所有者に支払われてはならないことが理解されるべきであり、条件は、オプション所有者が本第7.06節の任意の他の段落に規定する株主である場合、そのようなオプション所有者にそのようなお金を支払うことは許されず、疑問を生じないためには、そのような他の段落のバスケット資金の利用とみなされるべきである)
(N)GBT、借り手、または任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたはシリーズ不適格持分の所有者または任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたはシリーズ優先株に配当金を発表し、支払いすることは、それぞれの場合、第7.03節に従って行われる
(O)融資先は、任意の再融資修正案債務について任意の金または前払いを支払うことができる
(p) [保留区];
(Q)指定されたbr}二次債務は、GBTまたはその任意の親エンティティの持分に変換することができる(不合格持分を除く)
(R)GBT は、企業合併取引を完了するための(または任意の他の親会社の支払いを可能にするために)企業合併取引と実質的に同時に完了することができるが、これらに限定されないが、実質的に企業合併終了と同時に行われる取引を含むことができる。GBTは、任意の株主承諾書または任意の株主承諾書に関連する方法で支払うことができる(または任意の他の親会社エンティティの支払いを可能にするために制限的な支払いを行うことができる)GBTまたはその任意の親会社の持分価値の買い戻し、償還、廃棄または他の買収または廃棄;ただし、本条項(R)に基づいて支払われる制限的な支払い総額は、株主承諾書の下の資金総額を超えてはならず、その日から計算される利息又は収益の合計と、株主合意に基づいて当該等の買い戻し、償還、廃棄又はその他の買収又は廃棄について支払うべき他の金額の合計とを加えてはならない
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(S) 企業合併が発生しない場合、GBT(またはその親エンティティまたは後続エンティティ)の暗黙的総株式推定値が少なくとも2,000,000,000ドルの任意の他の条件に適合するIPOが推定された場合、GBTは、任意の株主承諾書または任意の株主承諾書に関連するGBTまたはその任意の親エンティティの権益の価値を交換するために、任意の株主承諾書または任意の株主承諾書に関連するGBTまたはその任意の親エンティティの権益を交換するために、GBT(またはその親エンティティまたは後続エンティティ)の暗黙的総株式推定値が少なくとも2,000,000,000ドルと推定される他の条件を満たすIPOを支払うことができる。ただし、本条項による制限的な支払総額は、(I)初めて公募して得られた金の純額総額が375,000,000ドルを超えてはならず、および(Ii)当該株主承諾書の下の資金総額に計算すべき利息を加えて、または当該承諾書の日付から計算された収益の両方の中で小さい者を超えてはならない。
が本条項7.06節の規定に適合するかどうかを決定するために、制限された支払いが上述した複数の制限された支払いカテゴリの基準を満たす場合、借り手は、このような制限された支払い(またはその任意の 部分)を本条約に適合する任意の方法で分類または分割することを自ら決定し、再分類の日に適用される1つまたは複数の例外状況に応じて支払いが許可される限り、任意の制限された支払い(またはその任意の部分)を分割および再分類することができる。
7.07節。付属会社と指定許可所持者との取引 任意の財産または資産を売却、賃貸、または他の方法でその任意の関連会社または任意の指定されたbr許可所有者から任意の財産または資産を取得するか、または他の方法で任意の他の取引を行うか、または他の方法でその任意の関連会社または任意の指定されたbr許可所有者から譲渡または購入、リースまたは他の方法で譲渡する。正常業務プロセス中であるか否か(公平時価がGBT及びその制限された子会社のテスト期間内の連結EBITDAの(X)20,000,000ドル及び(Y)5%の大きい者のいずれの取引も除く)にかかわらず、以下の場合を除く
(A)GBT、借り手、または任意の制限されたアクセサリまたはそのような取引のために制限されたアクセサリとなる任意のエンティティ間の取引 ;
(B)GBT、借り手又は制限子会社に実質的に有利な条項による取引 GBT、借り手又は制限子会社が、その際に関連先又は指定許可所持者以外の者と行うことができる比比公平取引において、いずれの場合も、GBT取締役会(又は同様の管理機関)によって好意的に決定される(当該関係者又は指定許可所持者との全体的な商業及び契約配置を適切に考慮しなければならない)。借り手または制限された子会社または(Y)その高級管理者(ならびにGBT、借り手、または制限された子会社がそのような取引に参加することは、そのような善意の決定の確実な証拠でなければならない);
(C)取引、企業合併取引、および目標年金手配(目標年金手配下の任意の債務および負債の支払いを含む);
(D)GBTの直接または間接持分所有者に支払われる管理費および監督費総額は、任意の財政年度において、試験中のGBTおよびその制限された子会社の総合EBITDAの(X)20,000,000ドルおよび(Y)5%のうちの大きな者brが、その日または以前に交付された第6.01条の財務条項に従って直近に支払われた制限された支払いの日またはそれ以前の期間を超えてはならず、それぞれの場合において、関連する賠償と共に適切なコストおよび支出を返済することができる。しかし、指定された失責事件の発生時および継続期間には、このような金額は累算可能であるが、その期間内に現金で支払うことはできないが、この指定された失責事件が治癒または免除された後、このような累算すべき金額(あれば、別途の利息)は現金で支払うことができる
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(E)第7.06節で許可された制限支払;
(F)GBTおよび/または1つまたは複数の子会社間およびGBTおよび/または1つまたは複数の子会社間の本条第7条で許可される範囲内の融資およびその他の取引;
(G)任意の親エンティティ、借り手、または任意の子会社とそのそれぞれの高級職員、従業員およびコンサルタントとの間の雇用、br補償、解散または終了手配(管理層および従業員福祉計画または合意、引受プロトコルまたは同様の、株権の買い戻し/償還に関する合意、または将来、現職または前任従業員、高級職員、取締役、コンサルタント、独立請負業者または他の個人サービス提供者の同様の権利に関する合意、ならびに株式オプションまたはインセンティブ計画および他の補償スケジュールを含む)。取締役および/または従業員株式計画、株式オプション計画および他の管理層、取締役および/または従業員福祉計画、合意および手配;
(H)通常の業務中に、借り手および他の制限された子会社または任意の親実体の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、コンサルタントおよび他の個人サービス提供者に慣例的な費用および合理的な自己負担費用を支払い、借り手および他の制限された子会社の所有権または経営権で賠償を支払う
(I)目標買収または夫妻店処置に関連して締結された任意の習慣的移行サービス協定によって予期される、またはそれに関連する取引
(J)(I)B-3期間内に存在する管理株主プロトコルまたは株主プロトコル(または発効日から後に、“株主プロトコル”で定義されているが、本に記載されている代替または再記載の株主プロトコル)に従って行われる取引、(Ii)締め切り(X)に存在する任意の他のプロトコル、その年間支払いは、別表7.07(J)に記載されている5,000,000ドルまたは(Y),(Iii)業務 合併プロトコルを超えない。または(Iv)上記のいずれかの条項の任意の修正、再説明、修正、置換または拡張は、このような修正、再説明、修正、置換、または拡張が、全体として貸手の利益(借り手によって合理的に決定される)に重大な不利益を与えない範囲内である
(K)GBTまたはその任意の制限されたアクセサリ企業が、任意の財務相談、融資、引受または配給サービスまたは他の投資銀行活動(買収または資産剥離に関連することを含む)のために任意の付属会社または指定許可保持者に支払う従来の 支払いは、適用される法律またはGBTまたはそのような制限されたアクセサリまたはそのような制限されたアクセサリの関連組織文書の要求に従って支払いを許可する。GBT取締役会の多数のメンバーまたは利害関係のない大多数のGBT取締役会メンバーが好意的に支払い、このような支払いは各取引額の1.0%を超えてはならない
(L)GBT(または任意の親エンティティ)の持分(不合格持分を除く)を任意の親エンティティまたは指定された許可された所有者に発行または譲渡するか、またはGBTの任意の未来、現または前任取締役、マネージャー、上級管理者、パートナー、メンバー、従業員、コンサルタントまたはbr}GBT、任意の親エンティティ、借り手または任意の制限された子会社の他の個人サービスプロバイダ(または前述の任意の関連会社または直系親族)、およびGBT(または任意の親エンティティ)に関連する登録および他の常習権brを付与する;
(M)借り手または借り手の任意の親実体の取締役会によって承認された雇用スケジュール、株式オプションおよび株式所有権計画の資金に従って、株式を発行するか、または現金、証券、持分または他の方法で支払い、報酬または付与された任意の ;
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(N)完全子会社と、GBT業界会社、借り手およびその子会社が準拠する慎重な商業慣行に適合する方法で、通常の業務中に達成された貨物、製品、部品およびサービスの取引を購入または販売すること
(O)通常の業務過程において、GBT業界会社、借り手及びその子会社が準拠する慎重なビジネス慣行に適合するように、合弁企業との貨物、設備及びサービスの購入又は販売の取引、及び7.02節で許可された合弁企業への投資;
(P)制限されていない子会社は、第6.13節に従って任意の制限された子会社を制限された子会社に再指定する前に、関連会社または指定された許可所有者との取引であり、そのような取引がそのような再指定を考慮していないことを前提とする
(Q)通常の業務中に顧客、顧客、サプライヤー、合弁企業、商品またはサービスの購入者または販売者または従業員または他の労働力の提供者との取引は、GBT取締役会(または同様の管理機関)またはその上級管理職の善意の決定の下で、GBTおよび/またはその制限された子会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で独立第三者から合理的に得られた特典条項 ;
(R)任意の株主合意に従って株主に提供される登録権および習慣賠償に関連する合理的な自己負担費用および支出 ;
(S)(I)GBTまたはその任意の制限された子会社が、それぞれの将来、現または前任の高級管理者、取締役、管理職のメンバー、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者またはGBTの任意の親実体の者と締結した任意の集合交渉、雇用または解散協定または補償(利益共有を含む)手配、(Ii)損失オプションまたは同様の権利買い戻し持分の任意の引受合意または同様の合意に従って、将来、現職または前任者との高級管理者、取締役、管理職、マネージャー、従業員、従業員、または同様の合意。コンサルタントまたは独立請負業者、ならびに(Iii)任意の従業員補償、福祉計画、株式オプション計画または手配、任意の健康、障害、または同様の保険計画に従って行われる取引であって、将来、現職または前任高級管理者、取締役、管理職メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者、または任意の雇用契約または手配された取引をカバーする取引
(T)第7.03(E)(Ii)節による債務;
(U)から(br}は、(X)GBT取締役会(または同様の管理機関)、借り手またはそのような制限された子会社または(Y)GBT上級管理職(およびGBTの参入)の善意の決定(関連会社または指定された許可保持者との全体的な商業および契約配置を適切に考慮しなければならない)において、このような配置は、GBT、借り手、または制限された子会社に対して不公平な条項で全体的に行われない範囲である。借り手または制限された付属会社がこのような取引に参加することは、このような誠意の決定の確実な証拠でなければならない)
(I)任意の特定の所有者およびGBTの関連会社、借り手およびその制限された子会社との間でデータおよび情報を共有すること
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(Ii)GBT、借り手、任意の制限された付属会社、任意の指定された許可された所有者、および/またはそれらのそれぞれの任意の関連会社間の商業取引、共同ブランドおよび共同マーケティングスケジュール;および
(Iii)協定、br}手配および関連取引であって、(X)GBT、借り手、または任意の制限された付属会社および指定された許可された所有者(またはその任意の関連会社)は、顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、旅行サプライヤー、または他の第三者にサービスを提供するか、またはそのサービスを受けることに同意し、各場合、そのような顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、旅行サプライヤー、または他の第三者と交渉するビジネス条項に従って、(Iii)プロトコル、 手配および関連取引。または(Y)GBT、借り手、制限された任意の付属会社、任意の指定された許可保持者、または前述の会社の任意の付属会社が他方に業務を推薦、普及、または発展させることは、非転用者がこれらの業務を受け入れるかまたは拒否することを自ら決定することができる。
7.08節。債務の前払い、 など。
(A)予定期限日前の1年前に任意の方法で前払い、償還、償還、廃棄、または他の方法で元金が10,000,000ドルを超える二次債務を清算する(このような二次債務文書に従って利息、強制前払い、および“AHYDO”支払いを定期的に支払うことを許可しなければならない)、ただし、(I)任意の債務の現金純収益による再融資を除く(このような債務構成が再融資を許可する範囲を限度とする)。(Ii)GBTまたはその任意の親エンティティの持分(不合格持分を除く) ,(Iii)に変換する[保留区](Iv)プリペイド、償還、購入、損失、その他の支払いは、(X)プリペイド、償還、購入、赤字および他の支払いを与える時間(X)が形式的に発効し、その収益を使用した後、最近テスト期間を終了した最後の日までに、総レバー率が 3.00:1.00を超えない限り、(Y)GBTとその制限された子会社の最近のテスト期間を終了した総合EBITDAは75,000,000ドルを超え、(Z)は違約事件が発生せず、継続または が起こらないことにより、(V)[保留区](Vi)非融資者は、第7.02(D)条に従って融資者に融資および立て替えを返済するが、このような融資または立て替え金は、非融資方向融資者が配当金を支払う収益でしか返済できず、そのような融資または立て替え金の返済は、実質的に配当金の支払いと同時に行われなければならない
(B)必要な融資者の同意なし(無理に引き留めたり遅延してはならない)、または(Ii)任意の指定された二次債務を発行するために根拠となる任意の合意、契約または文書 を発行し、融資者の利益に重大な不利な任意の条項または条件を修正、修正または変更するが、法律規定が適用される任意の改正、修正または変更を除く;
(C)上記規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本第7.08節のいずれの規定も、(I)GBT、借り手、および/または制限された子会社間の会社間二次債務の返済または早期返済を禁止してはならず、違約事件が発生して継続している限り、借り手は、GBTを行ってはならないか、または許可してはならないことを示す担保エージェントの通知を受けている。借り手および/または制限された子会社は、7.03節がそのような移転を実施した後にそのような債務の発生を許可する限り、そのような償還または前払いを行う権利があるか、または(Ii)会社間債務再構築に関連するクレジットヘッドを実質的に同時に移転する権利がある。
Section 7.09. 第一留置権純レバー率
財務条約。必要な循環信用貸主の書面同意を得ない限り、循環信用融資についてのみ、許可証:
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(A)試験期間から2018年9月30日まで、いずれの試験期間最終日までの初留置権純レバー率
が超えた3.253.50:1.00
(the “財務契約”).ただし、暫定期間の発効期間中のいつでも、第(A)項に準拠することを要求してはならない、または
(B)任意のカレンダー月の最終日(2021年12月31日までのカレンダー月から)の流動資金総額 が200,000,000ドル未満(カレンダー月の最終日後5(5)営業日の日に遅れない限り、 流動資金総額は少なくとも200,000,000ドル)(前条(A)、“財務 契約”とともに)。
それにもかかわらず,
これが第7.09(A)条は、信用状債務(信用状を除く)、運転限度額融資及び循環信用融資(いうまでもなく、すべての場合に以下の条件を満たす信用状を計算する)、運転限度額融資及び循環信用融資(言うまでもなく、すべての場合、条件に適合する信用状を計算する)、運転限度額融資及び循環信用融資(すべての場合において、条件に適合した信用状の金額を計算することが、その未償還金額と等しいか、又は他の方法で信用状の合理的な支持を得ることを理解すべき)で発効しなければならないこれが第7.09(A)節
は、各試験期間の最後の日に決定された)財政四半期または財政年度(場合に応じて)の最終日における試験期間の循環クレジット承諾額の35%を超える(“財務契約敷居”)。
本プロトコルは、任意の規定 を含むが、旅行MAC、GBTまたはその制限された子会社が、旅行MAC中に未解決の任意のテスト期間内に上記7.09(A)節に規定された適用比率を遵守できない場合、いずれの場合も、規定を遵守しないことは違約イベント を構成しない。
7.10節目。ある子会社の所有権 。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、イギリスTopCoは、GBTユーロ、GBTオランダ親会社、GBTイギリス親会社、GBT米国親会社またはGBT Target Holdingsの任意の持分を直接または間接的に処分してはならず、それが所有しているすべてのこのような持分を処分し、本プロトコルによって許可された取引でのみ処分しなければならない。ただし、疑問を免れるために、第7.10節は、(A)いかなる許可された組換え取引、または(B)そのような処置を禁止または制限してはならず、(I)その持分がこのように処分された保証人(X)がそれによって保証人として停止しない限り、(Y)このような処置を実施した後も、別の借り手または親会社の完全子会社になるか、またはなる限り、(Ii)保証人の100%持分が担保債務の担保として担保される。
7.11節。否定的な約束;子会社分配に対する制限。(I)任意の契約、文書、契約またはリースを締結し、任意の貸金者がそれぞれの財産または収入の発生、生成、負担、または保有権の存在を禁止または制限する能力は、現在所有されていても後に得られても、当事者の利益を保証するために、債務または融資文書について、または(Ii)任意の子会社に対して、その持分についてGBTまたはその任意の子会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う能力、またはその利益、移転資金または資産の任意の他の権益または参加、またはGBTまたはその任意の子会社への融資または立て替えまたは他の投資、またはGBTまたはその任意の子会社の任意の債務を支払う能力について、他の方法で発生または許容または発効する任意の同意の財産権負担または同意の制限;しかし、上記の規定は適用されない
(A)法的に規定された制限および条件、(B)任意の融資文書、(C)保証された任意の追加債務に関連する任意の許容追加債務文書、および(D)上記(B)~(C)項に記載された任意のそのような債務の再融資のために生成される任意の再融資可能債務を管理する任意の文書
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(B)付属会社または売却すべき任意の資産の売却に関連するプロトコルに記載されている制限および条件であるが、これらの制限および条件は、売却されたまたは売却された付属会社または資産にのみ適用され、本プロトコルに従って売却を許可する
(C)賃貸借契約、ライセンス、および他の契約において譲渡を制限する慣用条項;
(D)本協定によって許可される保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される制限は、そのような債務を保証する財産にのみ適用される
(E)締め切り の後に、誰もが制限された付属会社になったときに発効する任意のプロトコルに列挙された任意の制限または条件(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大するために修正または修正されてはならない)であるが、このプロトコルの締結は、その人が制限された付属会社になることが予期されていない
(F)第7.03節で許可された任意の債務における制限または条件によれば、これらの制限または条件が融資文書内の制限および条件よりも限定的でない場合、または二次債務の場合、発行時の市場条件であるか、または任意の非貸手の負債の場合、非貸金者およびその子会社にのみ が適用される場合、非貸金者が発生または負担するそのような制限または条件
(G)通常の業務中に締結されたプロトコルによって現金または他の預金に適用される制限(または本プロトコルによって許可される留置権を構成する他の制限);
(H)付表7.11に記載された制限およびそれらの任意の延長、継続、修正、修正または置換は、これらの修正、修正または置換のように、このような制限または条件の範囲を拡大するが、この限りではない
(I)第7.02節で許可された、通常業務中に締結された合弁企業の合弁企業契約および他の同様の合意にのみ適用される慣用条項;
(J)第7.03(F)、(I)または(Br)(R)節で許可された任意の債権保持者に有利な負質権および留置権の制限は、任意の負質権が債務によって融資される財産または債務の標的に関連する範囲内に限定される
(K)通常の業務中に締結された任意のプロトコルの譲渡を制限する慣例規定;
(L)GBT子会社が締結した不動産賃貸に記載されている通常純資産条項は、GBTがこのような純価値条項がGBT、借り手およびその子会社がそれぞれの持続的な債務を履行する能力を合理的に損害することが不可能であることを誠実に決定する限り、
(M)借り手及びそのような知的財産権の他の制限された子会社が通常の業務中に締結したライセンス又は再許可に含まれる知的財産権上の保証権益を制限する条項(この場合、このような制限は、そのような知的財産権にのみ関連しなければならない);
(N)企業合併プロトコルまたは株主プロトコルに含まれる制約 .
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7.12節。反腐敗法と制裁は収益を使用する。
(A)どの融資先も、融資収益を直接または間接的に使用することなく、または融資収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し、貢献することなく、(I)制裁を受けた任意の個人または制裁された任意の個人または他の方法で任意の国または地域で行われる任意の活動または業務を援助または便利にすることができ、これらの活動または業務は、資金を提供する際に包括的な領土制裁を受けるが、そのような活動または事業は、適用されるbr制裁に従って米国人によって合法的に行われることができる。(Ii)“海外腐敗防止法”または任意の他の適用される反腐敗法に違反し、任意の他の方法で本協定に参加する任意の人の制裁違反を招き、(Iii)任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の人に、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために、任意の金を支払う。
(B)本プロトコルで規定される任意の融資、収益の使用、または他の取引は、いかなる腐敗防止法またはいかなる制裁にも違反することはなく、そのような収益の使用方法は、どの貸金者も融資収益を直接または間接的に使用することなく、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような収益を提供することはなく、そのような収益の使用方法が適用される反腐敗法律または任意の制裁に違反するであろう。
(C)その知る限り、いかなる貸手も、以下のいずれの収入または利益も直接または間接的に使用しない:(I)制裁を受けた者が合法的または実益を所有しているか、または(Ii)貸手、そのそれぞれの付属会社または任意の貸手または付属会社の任意の上級者または取締役、ならびに貸手によって知られている任意の貸手、任意の貸手または付属会社の従業員、代理人、付属会社および代表が従事する任意の活動または制裁を受けた者との任意の取引所から得られた任意の収入または利益、任意の担保当事者に借りた任意または全部の金を弁済するために使用されるが、そのような活動または制裁者との取引は、適用制裁の下で合法的であることは除外される。
7.13節。 契約を交換します。任意のスワップ契約を締結しますが、投機目的でないスワップ契約は除外します。
7.14節。 選挙に課税する.いかなる行動も取らないか、または何らかの状況または条件が存在し、そのような場合には、以前に書面で行政エージェントに開示された分類 ではなく、任意の融資者の米国連邦所得税に関するエンティティ分類が変化することが合理的に予想される。GBTおよび借り手である任意の制限された子会社が、期限または前に、融資先が米国連邦所得税目的のためにのみ借入者の実体分類を変更することに同意する限り、行政エージェントに提供される実体税分類とは逆の方法でその実体税分類を変更することができる場合、借り手側が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って以前に付与された留置権および/または保証を自動的に解除することはない。
7.15節目。資産 を転送する.(I)貸手のすべてまたは重要な部分資産または(Ii)借り手の任意の持分、 任意の付属保証人または融資者が直接所有する任意の重大な子会社に譲渡し、そのような場合、GBTが同意しない限り、融資者が貸手として継続することを許可することができない限り、米国連邦所得税によって会社とみなされる任意の融資者に譲渡する(持分は直接またはcfcによって間接的に所有されているいかなる米国の融資者でもない)。
7.16節。最低流動性 いずれのカレンダー月(2021年12月31日までのカレンダー月 から始まる)の最終日までの流動資金総額が200,000,000ドル未満であることが許可されている(日付までがカレンダー月の最終日後の5(5)営業日より遅れない限り、流動資金総額は少なくとも200,000,000ドルである)。
219
第八条
違約と救済事件
8.01節.デフォルトイベント .本第8.01節(A)~(L)項(第8.01項を含む)のいずれかで示される次のイベントは、“違約イベント”を構成しなければならない
(A)支払いをしない。 いかなる貸金者も、(I)本契約で支払うことを要求する任意の融資元金金額、または(Ii)融資の満了後5(5)営業日以内に、任意のローンの利息、または本契約または任意の他のローン伝票について支払われるべき任意の他の金額;または
(B)具体的な 条約.任意の貸金者または任意の制限された子会社が(I)第6.03(A)節(その条項に従って治癒されない限り)、第6.04(A)節(任意の貸手の存在のみを対象とする)(重要子会社または中間持株会社の付属保証人ではない)、第6.11節または第7条(第7.09節を除く)、第6.11節または第7条(第7.09節を除く)のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できない場合。第7.09(A)節の規定に従って、違約イベントが支払締切日の前に発生しない限り、第7.09節に規定される違約イベントは、循環クレジット貸手がこのようなすべての債務の満了を実際に宣言し、本プロトコルに従って支払いを行うまで、この声明が撤回されない限り、いかなる定期ローンの違約イベントを構成すべきではない
(C)他の デフォルト設定。任意の借入先またはその任意の制限された子会社が、それ自身が履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記8.01(A)または(B)節に規定されていないbr)を履行または遵守することができず、借り手が行政エージェントまたは必要な融資者の書面通知を受けてから30(30)日以内に継続して履行または遵守しない、または
(D)陳述と保証。適用される清算期間内に、借り手または子会社またはその代表によって行われる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、任意の他の融資文書、または本文書または関連文書での交付を要求する任意の文書において、作成またはみなされるとき、任意の重要な態様では真実ではない(またはそのような態様では、“重大”または“重大な悪影響”によって規定されることが保証される)、または
(E)クロス違約。 任意の借り手または任意の制限された子会社(A)は、適用された猶予期間後に任意のお金を支払うことができず、 がある場合(所定の満期日、事前支払いの要求、支払いの加速、需要または他の方法を除く)、任意の重大な債務 (融資文書中の債務およびGBT、借り手または任意の制限された子会社による任意の会社間債務を除く) または(B)このような任意の重大な債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行することができない。または任意の他のイベント (スワップ契約、終了イベント、またはそのようなスワップ契約の条項によって生成される同等のイベントの債務を除く)が発生した場合、違約または他のイベントの影響は、そのような債務の1つまたは複数の保持者(またはその所有者または受益者または受益者を表す受託者または代理人)が必要なときに通知を出した後、これらの債務のすべての満期または買い戻し、前払い、失敗または償還(自動または他の方法で)を引き起こすであろう。または規定された期限前に、そのようなすべての債務の要約を買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還すること。ただし、本条 (E)(B)は、(X)当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満期又は早期償還要約を提出する必要がある保証債務が適用されず、本プロトコル及びそのような債務が規定されている文書に基づいて、そのような売却又は譲渡が許可されている場合、及び(Y)本プロトコル条項により存在又は発生が許可されている任意の債務が、買い戻し、前払い、廃棄又は償還(又は要約 買い戻し、前払い、キャンセル又は償還)が必要である場合には、失敗または償還はいかなる資産売却事件と関係がある, 不慮の事故または非難事件、制御権変更(代理人および貸金人が以下8.01(J)節での権利を制限しない)、超過キャッシュフローまたはそのような債務の他の慣行が準備されており、いかなる違約もなく、そのような要約または前払いの要求が生じ、さらに、そのような違約が救済できず、そのような債務の所有者によって放棄されていないことが前提である;または
220
(F)破産 訴訟等任意の貸手または任意の重大な付属会社(イングランドおよびウェールズ法律に従って設立または組織された任意の融資者または付属会社を除く)は、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟を提起すること、または債権者の利益の譲渡を設立または同意すること、またはその全部またはその財産の任意の重要部分のために、任意の接収者、臨時係、管理人および管理人、受託者、保管人、財産保管者、清算者、回復者、管理人、行政係または同様の者を指定することに同意する。または、引継ぎ人、臨時係、管理人および管理人、受託者、保管人、管理人、清算人、回復管理人、管理人、行政係または同様の者が、その人の申請または同意を得ずに任命され、その任命は、解除または中止されていない場合には60(60)日継続するか、または任意の債務者救済法に従って提起されたこれらの人またはその全部または任意の重要な部分に関連する任意の法律手続きは、その人の同意なしに提起され、解任されていない場合、または休職されていない場合には60(60)個の日歴日を継続する;このいずれの法律手続きにおいても補助令が発行されている。または任意の融資先または重要な付属会社(イングランドおよびウェールズの法律によって設立または組織された任意の融資者または付属会社を除く)は、満期債務の返済ができないこと、または全体的に債務を返済できないことを書面で認めなければならない
(G)判決。 は、任意の貸金者または任意の制限された付属会社に対して、総額50,000,000ドルを超える金額の支払いを要求する最終判決または命令を下し、(I)保証人または保険者(どの場合に応じて)が判決または命令を通知され、保証を拒否しない独立第三者保険の未払いまたは未保証の範囲を限度とし、この判決または命令は、満たされていないか、撤回または(Ii)強制的に実行可能な賠償を受けてはならない)。控訴が入った後、連続して六十(60)日以内に解除、保留、または保釈され、控訴を待つ。あるいは…
(H)ERISA。 (I)年金計画または多雇用主計画について発生したERISAイベントは、任意の貸手の総金額が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす総金額に達したか、または(Ii)外国計画について発生した外国年金事件が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または(Ii)外国計画について発生した外国年金事件が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす
(I)融資書類を無効にする.(I)任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意または本合意に従って明示的に許可された他の任意の 理由((A)第7.04条または第7.05条によって許可された取引を含む)、(B)行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸主の任意の使用または非作為または(C)最終終了日の発生を含む)、もはや完全に有効かつ有効ではなく、または任意の融資文書の任意の重大な条項の有効性または実行可能性に対して書面で異議を提起することができる。(Ii)任意の融資者は、任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定する(ただし、以下の理由を除く):(A)最終終了日の発生または(B)第10.20条に許可されたその人は、融資先の任意の他の解放として)、または書面で任意の融資文書を撤回または撤回すると主張する。あるいは(Iii)担保文書は、担保の任意の重要部分において生成された留置権 ((X)で合意された担保原則の条項および(Y)第7.01節に許可された任意の留置権の制約)は、(X)10.20節で許可された担保の解除ではなく、完全な担保権益ではなく、(X)10.20節で許可された担保の解除ではなく、 (Y)行政代理人または担保代理人のみが(1)任意の株の占有 を保持できなかったためであると主張する。ローン文書または(2)文書およびbr}が実際にそれに渡された本チケットまたは他の手形に基づいて、不動産からなる担保について、適切な統一商業コード宣言または同様の届出(継続声明を含む)または(Z)を維持し、このような不動産が貸主の所有権保険リストに属し、保険者 が保証を拒否しない限り、あるいは…
221
(J)制御中に を変更する.制御がどのように変化するか
(K)イギリス 破産事件。イギリスの破産事件はどんなイギリス関連実体に対しても発生しなければならない;または
(L)株主 承諾書.(I)資格に適合する最初の公募株式および(Ii)2022年8月25日までの任意の時間において、任意の株主承諾書またはその任意の条項は、5(5)営業日以内に完全に有効または停止有効または有効(br条項に従って)またはGBT JerseyCoの利益に重大な不利な方法で修正されない限り、必要なB-3期定期貸主が放棄または他の方法で同意しない限り、GBT(または任意の他の親エンティティ)は、“株主承諾書”の定義 に記載された適用要件を満たすか、または他の態様で必要とされるB-3期定期貸主のために受け入れられる代替株主承諾書を締結することができないべきである。
8.02節。違約時の救済措置
(A) が発生し、継続している任意の違約イベント(第8.01(B)(Ii)節に規定される違約イベントを除く)の場合、その中の2番目であるが本の条件 が満たされていない限り、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、 は、以下のいずれかまたはすべての行動をとるべきである
(I)各貸主が融資の承諾および信用証発行者が信用証の期間を行う任意の義務および運転限度額融資者が運転限度額融資を終了する任意の義務を宣言し、このような承諾と義務は終了する
(Ii)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税利息および未払い元金、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足または対応するすべての他の金額は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、ここでこれらのすべてのお金を明確に放棄することを宣言する
(3)借り手に信用状債務を担保することを要求する(金額は当時の未返済金額に相当);
(4)自身および貸手を代表して、融資書類または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使する
借り手が第8.01(F)条又は第8.01(K)条に規定する違約事件が発生した場合、各貸主が融資を発行する義務と信用状発行者が信用状延期を行う義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に 満期になって支払い、借り手は上記信用証債務を現金化する義務が自動的に発効し、行政代理又は任意の貸金者はこれ以上行動しない。
222
(B)8.01(B)(Ii)節の最初のただし書に該当する場合、8.01(B)(Ii)節の下で任意の違約イベントが発生し、かつ が継続している場合、行政エージェントは、必要な循環クレジット貸手の要求に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる
(I)各循環クレジット貸主が循環クレジット融資を提供することを承諾することを宣言し、信用証発行者が信用証延期の任意の義務を終了することを宣言し、このような承諾および義務は終了する
(Ii)すべての未償還循環信用融資の未払い元金、すべての課税利息および未払い元金を宣言し、本プロトコルまたは循環信用手配または循環信用融資に関連する任意の他の融資文書に基づいて不足しているまたは対応するすべての他の金は、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了し、支払うべきであり、借り手は、これらのすべてのお金を明確に免除する
(3)借り手に信用状債務を担保することを要求する(金額は当時の未返済金額に相当);
(Iv)それ自体および循環信用貸主がそれおよび循環信用貸金を行使することを代表して、ローン文書または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法は、それぞれの場合、循環信用によって手配されるか、または循環信用手配に関連する。
8.03節.クリーニング時間: .本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、締め切りから締め切りから120日後までの一定期間(“清算期間”)であっても、任意のローン文書に他の規定があっても、ターゲットグループに対して発生する任意の契約違反、不実陳述、または他の違約行為は、契約違反、不実陳述または違約または違約事件とみなされず、具体的な状況に応じて決定される
(1)それ は修復可能であり,合理的な手順で修復されている;
(Ii)違約を引き起こす場合は、借り手または任意の初期保証人が知っていることを知って促進または承認したものではない
(Iii)それ は合理的に重大な悪影響を与えることは不可能である。
関連状況が整理満了後も継続している場合、上記の状況にもかかわらず、条約違反、不実陳述または違約または違約事件が発生すべきである。
8.04節。資金申請 第2.12(G)節に記載された場合、又は第8.02節に規定する救済措置が行使された後(又は融資が自動的に満了して直ちに支払われなければならず、第8.02(A)節に記載されているが、信用状債務の現金化を自動的に要求することが規定されている場合)、任意の破産又は破産手続に含まれている場合には、行政代理は、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない
まず、構成費用、賠償、支出およびその他の金額(元本および利息は除くが、第10.04条に従って支払うべき弁護士費と第3条に基づいて支払うべき金額を含む)の債務部分を支払い、代理人として支払う
第二に、貸手に支払うべき費用、賠償及びその他の金額(元金及び利息を除く)を構成する債務の一部(第10.04条に基づいて支払うべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)を貸手に支払うことにより、第2項の貸手に支払うべき金額を割合で貸手に支払う
223
第三に、当算および未払い利息を構成する債務の一部(請願後利息を含むが、これらに限定されない)を支払い、本条項第3項で説明した対応する金額を貸金者間で比例的に支払う
第四に、未払い元金、未返済金額又は融資、信用状借款、担保ヘッジ合意項下のスワップ終了価値、現金管理債務及び現金担保品の債務を構成する部分債務 は、信用証未抽出の総金額からなり(このような現金担保は信用証発行者のbr口座が行政エージェントに提供される)、担保当事者が保有する本条項第4項に記載したそれぞれの金額の割合に比例して担保当事者に分配される
第5に、支払借り手は、その日に満了し、行政エージェントおよび他の保証当事者に支払われるべきすべての他の債務を支払い、その日に行政エージェントおよび他の保証当事者が不足しているすべてのそのような債務の総額に比例して計算する
最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手に全債務を全額支払った後の残高(あり)である。
第2.03(C)項の規定により、上記第4項の規定により、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状 がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保存されている場合、残りの金額は上記の手順で他の債務に使用され、返済されていない債務がなければ、借り手に適用される。上記の規定にもかかわらず、どの保証人から受け取ったいかなる金額も、当該保証人のいかなる除外交換義務にも適用されない。
8.05節。Br保有者の治療権を許す。
(A)第8.01(B)節に相反する規定があるにもかかわらず、借り手が財務契約第 (A)条の要求を遵守できなかった場合、所持者又は借り手が指定された任意の他の者(貸手及びその付属会社を除く)は、適用試験期間の最後の財政四半期から第15(15)日までの権利を有するこれは…。)第6.01節の規定(当該日は“治癒締切日”)によると、当該条約の試験期間を測定する財務諸表が交付されなければならない日以降の平日、(I)普通のbr持分(または行政代理が合理的に受け入れた他の合格持分)の形態で現金でGBTに直接または間接的に株式投資を行うか、または他の方法で現金寄付を受ける(GBTの任意の直接または間接親会社がその現金出資によってGBTの持分を得る場合)、または(Ii)特定の二次債務を構成する借り手に融資を提供し、そのような場合、その収益は借り手に貢献する(総称して“治癒権”と呼ぶ)。借り手が償還権(“償還金額”)に基づいて現金純収益(“償還金額”)を受け取った後、財務契約第(Br)項(A)項を再計算し、このテスト期間内に総合EBITDAを形式的に増加させ、金額はその償還金額に等しい。しかし、総合EBITDAのこのような見通し調整は、金融条約第(Br)(A)条に記載されている違約または違約事件の存在を決定するためにのみ使用されなければならず、この救済権を行使する会計四半期を含む任意のテスト期間に関連し、任意の融資文書中の任意の他の目的ではない。
224
(B)上記(A)項に従って救済権を行使し、再計算した後、借り手が当該試用期間内に“財務契約”第 (A)条の要求を満たす場合、借り手は、確定日が“財務契約”第 (A)条の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に遵守されていない場合と同様である。また、8.01節で発生した適用違約または違約事件は治癒とみなされるべきである。(I)5(5)回を超えない場合、(Ii)4会計四半期毎に、少なくとも2つの会計四半期に償還権を行使しないものとし、(Iii)いかなる償還権の行使についても、支払金額は、借主が財務契約第br条(A)条を遵守させるのに必要な金額を超えてはならない。“必要な賠償金額”(救済権が当該財政四半期の財務諸表の交付を要求する日前に行使された場合、賠償金額は、借り手が財務条約第(Br)条第(Br)(A)項を遵守するために合理的に決定された当該財政四半期に必要な賠償金額(当該金額は“予想賠償金額”)に等しく、(Iv)は、以下(C)項の規定により、適用金利、任意のバスケットを決定し、融資文書に含まれるチェーノまたは利用可能な総金額の使用について、および(V)治癒権の現金純収益について合併総債務の金額を減少させてはならない(含まれるがこれらに限定されない), このような救済権が適用されるとみなされる財政四半期の財務契約第(Br)(A)条の遵守状況を計算するために“現金純資産”) により計算することができるが、総合総債務金額は、(I)財務契約第(Br)(A)条及び(Ii)がその後の財政四半期に財務契約第(Br)(A)条の目的に適合するか否かを決定することで減少することができるが、いずれの場合も、救済権が 前払い債務に適用される限り、いずれの場合も総合債務総額を減少させることができる。
(C) 本プロトコルは、何らかの逆規定があるにもかかわらず、予想保証額(I)が必要保証額より大きい場合、 この差額は、融資文書に含まれる契約、利用可能な総金額、および(Ii)が必要保証額よりも小さいことから任意のバスケットを決定するために使用することができる(以前に納められた保証額を除く)、 は、適用される保証金締め切りに遅くない。GBTは、普通株式権益(または行政エージェントが合理的に受け入れた他の合格持分)の形態で直接または間接的な現金持分投資を獲得しなければならず、いずれの場合も、借り手に提供される収益は、借り手が受信した現金収益は、その予想される補償金額とその必要な補償金額との間の差額に等しくなければならない。
第9条
エージェントと他のエージェントを管理する
9.01節.代理の任命と許可。
(A)各貸主は、行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書の規定に従って行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項を行使してその権限を明確に付与し、その義務を履行し、本プロトコル条項または任意の他の融資文書に明示的に付与された権力、および合理的に付随する権力を行使することができないように、ここで撤回できないように指定、指定、および許可する。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルが明確に規定されていない限り、行政エージェントが任意の融資者または参加者ともいかなる信託関係を有しているか、または任意の信託関係を有しているとみなされない限り、チノ、機能、責任、義務または責任 を本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない。前述の文の一般性を制限することなく、本明細書および他の融資文書で使用される用語“エージェント”は、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。対照的に、この用語は、市場慣行としてのみ使用され、独立した締約国間の行政関係 を作成または反映するためにのみ使用される。
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(B)各信用状発行人は、貸金人を代表して、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について行動しなければならない。各当該信用状発行者は,本条第9条に規定されている代理人に規定されているすべての利益及び免除権 を有しなければならない。当該信用状発行人が発行又は提案した信用状及び当該信用状に関連する信用状の申請及び合意が取ったいかなるものとしても,又は被ったいかなるものも,本第9条で使用される“代理人”という語及び“代理人−関係者”の定義において使用される“代理人”という言葉が,当該等の信用状発行者を完全に含むように,(Ii)本契約における当該信用状に関する別の規定。
(C)行政エージェントはまた、融資文書下の“担保エージェント”として機能しなければならず、各担保当事者(その貸金人、信用証発行者(適用される場合)、運転限度額融資、および潜在的なヘッジ銀行または現金管理銀行の身分)は、ここで、担保当事者の代理人として行政エージェントを取り消すことができず、許可されている(担保文書を代表として、または信託方式で設定された任意の保証権益、担保または他の留置権を保有している)。任意の義務、および合理的に付随する権力および裁量権を確保するために、任意の貸金者によって付与された担保の任意およびすべての留置権を保有して実行する。この点において、行政代理人は、“担保代理人”(及び行政代理人が第9.02節に基づいて担保文書に従って付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使する)として指定された任意の共通代理人、子代理人及び事実上の代理人は、本条第9条のすべての規定の利益を享受する権利を有する権利がなければならない(第9.07節を含む)。子エージェントと代理弁護士は,ここで述べたように,融資文書中の“担保エージェント”(br})である.
9.02節。責務依頼 行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(担保文書に従って付与された担保(またはその任意の部分)を保有または実行するための任意の留置権を含むか、または担保文書によって付与された任意の権利および修復を行使することができる)、または付属会社、代理人、従業員または事実上の弁護士(行政代理人が必要と考えられる)を介して本合意または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行することができ、その義務に関連するすべての事項について内部および外部弁護士、ならびに他のコンサルタントまたは専門家の提案を聞く権利がある。行政エージェントは、その選択された任意のエージェント、代理または事実上の弁護士が、重大な不注意、故意の不正行為または不良信用がない場合の不注意または不正行為に責任を負わない。
9.03節.エージェントの責任 任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引 に従ってまたは行われないいかなる行動についても、(A)代理人関係者は、(A)任意の貸金人に責任を負わない(それ自体に重大な不注意、故意的不正行為または悪意がある限り、これは管轄権を有する裁判所の最終判決によって判定され、本合意に明示的に規定された責務に関連する)、または(B)任意の貸主または参加者の任意の陳述、または保証に対して任意の方法で責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または任意の証明書において、 本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または担保文書から作成された任意の留置権または保証権益の完全または優先順位、または任意の借り手または任意の融資文書の任意の他の当事者が、本プロトコルまたは任意の融資文書項目の下での義務を履行することができなかった任意の報告、声明または他の文書を主張する。代理人に関係する者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を任意の貸手または参加者に決定または照会する義務がなく、または任意の貸手、その任意の関連会社、または所有者が許可された任意の財産、帳簿または記録を検査する義務がない。
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9.04節。エンジニアが信頼しています
(A)各エージェントは、信頼する権利があり、任意の書面、通信、署名、決議、陳述、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話メッセージ、電子メールメッセージ、声明または他の文書または会話を信頼する際に十分に保護され、代理人は、これらの文書または会話が真実で正しいと信じ、適切な1人または複数の人によって署名、送信、または作成される。そして、代理人によって選択された法律顧問(任意の借り手の弁護士を含む)、独立会計士、および他の専門家のアドバイスおよび陳述に基づいている。各代理人は、適切であると考えられる貸主の提案または同意を最初に受けない限り、任意の融資文書に基づいて任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきであり、それが要求された場合、まず、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる任意およびすべての責任および費用を貸主によって補償し、満足させるべきである。代理人は、融資者または任意の他の人に対して、担保が存在するか、または任意の貸金者によって所有されているか、または配慮されているか、保護されているか、または融資文書または融資文書に基づいて代理人に付与された留置権が適切または十分または合法的に作成され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または完全に、または任意の方法または任意の責任に従って任意の権利を行使し続ける権利を保証する義務がない。この9.04節または任意の担保文書で付与または利用可能な権限と権限。すべての場合、各エージェントは行動をとるか、または行動しないときに十分に保護されなければならない, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸手の要求または同意(または本プロトコルが任意の場合に明確に要求される可能性のあるより大きな数の貸手)に基づいて、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取ることができなかった任意の行動に基づいて、すべての貸主に対応することが拘束力を有する。
(B)4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本プロトコルに署名された各貸手は、提案の締め切り前に貸主から通知 を受信しない限り、提案の締め切り前に貸金人の通知 を受信しない限り、本プロトコルに従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するとみなされるべきである。
9.05節。 デフォルト設定に注意してください。行政代理人は、行政代理人が貸手または借り手から書面通知を受けた場合、違約状況を説明し、その通知を“違約通知”と宣言しない限り、行政代理人はいかなる違約の発生も知らないか、または知っている限り、行政代理人は、本合意に関する貸手または借り手の書面通知を受けていない限り、いかなる違約の発生を知っているか、または知っているものとみなされてはならない。管理エージェントは,このような通知を受けた後に貸手に通知する.いかなる違約事件についても、行政エージェントは、必要な貸手が第VIII条の規定に従って行動すべきであるが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、違約イベントについて、適切であるか、または貸手の最良の利益に適合すると思う行動をとるか、または行動を回避することができる。
227
9.06節。信用 決定;エージェントは情報を開示する.各貸手は、いかなる代理人関係者も、それにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の貸金者、その任意の関連会社または任意の許可所有者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の代理人を構成する任意の事項(代理人関係者がその所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)について任意の貸手に行う任意の陳述またはbr保証とみなされてはならない。各貸手は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、代理人に関連する任意のbr者に依存することなく、借り手およびそのそれぞれの子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルが行う予定の取引に関連するすべての適用される銀行または他の規制法について自己の評価および調査を行い、自己決定して本契約を締結し、借り手および本プロトコルの下の他の融資者にクレジットを提供することを各代理人に示している。各貸主はまた、代理人に関連するいかなる人にも依存することなく、その当時の適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析、評価、および本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて行動しないか、または行動しないとの決定を継続し、借り手および他の貸手側の業務、将来性、財産、財務および他の状況および信頼を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。通知を除いて, 本契約中の任意の代理人は、任意の融資者に提供する報告および他の文書を明示的に要求し、その代理人は、任意の融資者に任意の信用または他の情報を提供する義務または責任を負うべきではなく、その信用または他の情報は、任意の融資者、その任意の関連会社または任意の許可所有者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況または信頼に関するものである。
9.07節。エージェントの賠償 本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、貸手は、各代理人に関連する者(任意の貸金者またはその代表が償還しない範囲を限度とし、いかなる貸金者の割合で返済する義務も制限しない)を要求に応じて賠償し、代理人に関連する各者を、それによって生じる任意およびすべての賠償された責任から保護しなければならない。しかし、いかなる貸手も、代理人本人の重大な不注意、故意の不正行為または信用喪失行為(司法管轄権を有する裁判所の最終判決によって決定される)のために、代理人関係者に賠償責任を支払う任意の部分に責任を負わないが、本9.07節の場合、必要な融資者(または融資文書によって要求される他の数またはパーセントの貸手)の指示に基づいて行われるいかなる行動も、重大な不注意、故意の不正行為または信用喪失行為を構成するとみなされてはならない。任意の調査、訴訟、または手続きが任意の賠償責任をもたらす場合、本9.07節は、そのような調査、訴訟、または手続き が任意の貸手または任意の他の人によって提起されたにもかかわらず、適用される。上記の規定を制限することなく、各貸主は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって予期されるまたは言及された任意の文書の権利または責任によって生じる任意の費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)の分担分を、行政エージェント が作成、実行、交付、管理、修正、修正または実行することを要求しなければならない, 借り手またはその代表は、行政代理のこのような費用を精算していないが、貸手のこのような精算は、借り手または他の任意の借り手による継続的な精算義務に影響を与えるべきではない。本9.07節の約束は、総承諾額の終了、他のすべての債務返済、行政代理人の辞任後も有効である。
9.08節。エージェント は個人として.MSSFおよびその連合会社は、各融資先、そのそれぞれの連合会社および各許可者に融資を提供し、その口座に信用状を開設し、預金を受け入れ、任意のタイプの銀行、信託、財務相談、引受または他の業務 を得ることができ、MSSFが本プロトコル項の下の行政エージェントではないように、融資者に通知する必要がなく、または融資者の同意を得る必要がない。貸手は、このような活動に基づいて、MSSFまたはその関連会社 は、任意の貸手、その任意の関連会社、または任意の許可保持者に関する情報(貸手、その関連会社またはその許可所有者を受益者とする守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、br}行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを確認することができることを認める。その融資に関して、MSSFは、任意の他の貸手と同じ本プロトコル下の権利および権力を有し、行政代理人ではないように、用語“貸手”および“貸手”は、個人としてのMSSFを含むことができる。
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9.09節。後継者 個のエージェント.行政代理人は,貸手と借り手に30(30)日の通知を出した後,行政代理人を辞任することができる。管理エージェントおよび/または担保エージェントが違約貸手になった場合、借り手と必要な貸手の合理的な要求 の下で、その管理エージェントまたは担保エージェント(どのような場合に応じて)は、管理エージェントまたは担保エージェント(どのような場合に応じて)としてキャンセルされることができる。行政代理人が本合意に従って辞任または免職された場合、必要な貸手は貸手の中から貸手の後任代理人を指定しなければならず、後任代理人の任命は常に借り手の同意を要求しなければならないが、特定の違約事件が発生している間は除外される(借り手の同意は無理に拒否または延期されてはならない)。行政エージェントの辞任(ただし免職ではない)の発効日 までに後任エージェントが指定されていなければ,行政エージェントは借り手と協議した後,借り手の中から1人の後任エージェントを指定することができる.本合意で規定される後任代理人の任命を受けた後、後任代理人は退任行政代理人のすべての権利、権力及び職責を継承すべきであり、“行政代理人”という言葉は当該後任行政代理人(添付代理人という言葉は第9.01(C)節で述べた付属代理人及び/又は補充代理人を指すものとする)、退職又は免任された行政代理人の任命、権力及び職責は終了するものとすべきである。退職または免職された行政代理人が辞任した後,以下が行政代理人である, 第IX条および第10.04節および第10.05節の規定は、本プロトコルの下の行政エージェントを担当している間に行われたまたは取られていないいかなる行動にも適用されなければならない。退職(ただし免職されていない)の行政代理人の辞任通知後30(30)日以内に,行政代理人への任命を受けた後任代理人がいない場合は,退職した行政代理人の辞任は直ちに発効し,貸金人は,要求された貸金人が上記の規定に従って後任代理人を指定するまで,本契約項の下で行政代理人のすべての職責を履行しなければならない。相続人が、本契約の下の行政代理人としての任意の任命を受け、そのような融資報告書、またはその修正案、および必要または望ましいまたは必要なまたは必要な融資者が合理的に要求する可能性のある他の文書または通知を署名および提出または記録した後、(A)担保文書の付与または付与を主張する留置権を継続的に改善するために、または(B)他の方法で合意された安全原則を満たすことを保証するために、行政代理人は、直ちにすべての権利、権限、裁量権、裁量権を継承し、付与しなければならない。退職する行政代理の特権と義務, 退職又は解任された行政代理人は,融資文書に規定されている職責及び義務を解除しなければならない。オランダの法律によって管轄されている担保文書の各当事者は任意の協力を提供し、後任の担保代理人の合理的な要求に従って任意の文書に署名して、brの後継担保代理人がオランダの法律が管轄する担保文書の下でbrが後継者が担保元当事者である場合に享受する権利と義務と同じ権利と義務を有することを確実にする。
9.10節目。管理者 エージェントはクレーム証明書を提出することができる.任意の破産、破産、清算、破産、再構成、手配、調整、改質、または他の司法手続きが任意の貸金者に対して未解決である場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状義務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うか否かにかかわらず)権利を有し、介入または他の方法によって許可を得る権利がなければならない
(A)融資、信用状債務および他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明を提出し、貸主および行政代理のクレーム(合理的な賠償、費用を含む、必要または望ましい他の文書を提出する。この司法手続きにおいて、貸主および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の支出および立て替え、ならびに貸手および行政代理人は、第2.09節および第10.04節に従って支払われるべきすべての他の金額)によって司法手続きにおいて許可される。そして
229
(B)任意の請求書について支払わなければならない、または交付可能な任意の金銭または他の財産を収集して受け取り、それを配信すること;および
(C)任意のこのような司法手続きにおける委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、ここで各貸手にそのような金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのような金を貸手に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントに支払われるべき任意の合理的な補償、エージェントおよびそのそれぞれの代理人および弁護士の費用、支出および立て替え、ならびに第2.09節および第10.04節に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。
ここに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成計画、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸主のクレームについて投票する許可行政エージェントの許可または同意、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成計画、手配、調整または構成とみなされてはならない。
第9.11節。担保と保証が重要です。貸手及び担保者は、任意の融資書類に基づいて付与された、又は行政代理又は担保代理によって所有された任意の財産上の任意の留置権に基づいて、第10.20節又は任意の担保文書の規定に従って、貸金人又は担保者のさらなる書面同意又は許可を必要とすることなく、任意の保有権を解除又は従属することができる。
行政代理人がいつでも提出する要求に応じて、必要な貸金人(または第10.01節に従ってその同意を必要とする可能性のある他の割合の貸金者) は、行政代理人が特定のタイプまたはプロジェクトの財産におけるそれの権益を放棄または従属する権利があることを書面で確認しなければならない、または保証下での任意の保証人の義務を免除しなければならない。
各担保当事者は、担保及び保証文書の利益を受けることによって、担保信託契約の条項、特に保証代理人が取引保証の条項、根拠及び制限(ここで定義されているような)を有し、(I)このような条項、根拠及び制限を具体的に同意して受け入れることができる。(Ii)担保代理人は、受託者として、担保信託契約に明確に規定されている職責、義務及び責任のみを有するべきである。(Iii)担保代理人の責任の制限及び免除。および(Iv)証券信託契約の他のすべての条文は,その契約の一方であるように.
9.12節です。その他 エージェント;シフト員とマネージャ.すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルのトップページまたは署名ページ上で“シンディガ代理人”、“連合先頭手配人”または“連合簿記管理人”として指定された貸金人または他の者は、本契約項の下のいかなる権利、権力、義務、責任または義務を有さない。 前述の規定を制限することなく、いかなる貸手または他の者も、任意の貸主と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本プロトコルに署名することを決定するか、または本プロトコルの下で行動しないかを決定するとき、いかなる貸金者にも依存しない、またはそのように決定された他の人 にも依存しないことを認める。
230
9.13節。保証キャッシュ管理プロトコルと保証ヘッジプロトコル。本プロトコルまたは任意の保証または任意の保証文書にさらに明確な規定があることに加えて、任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本プロトコルまたは任意の保証または任意の保証文書の規定のために、任意の保証または任意の担保から利益を得る任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法による担保(任意の担保の解除または減価を含む)について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法による担保の解除または減価を含む任意の行動を知る権利、同意、指示、または反対する権利はないが、この場合、融資文書に明示的に規定されている範囲に限定される。本9.13節には、行政代理人が適用された現金管理銀行又はヘッジ銀行(場合によっては)から当該債務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明文書を受信した場合を除き、行政代理人は、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジプロトコル項で発生した債務の支払い状況を確認し、又は当該債務について他の好ましい手配をしてはならない。
第9.14節。債権者間合意 行政代理と担保代理はここでそれぞれ本協定条項に規定されている範囲内で任意の習慣債権者間合意を締結し、貸手と担保当事者は当該習慣債権者間合意が彼らに対して拘束力があることを認める。各貸主および各保証者(A)は、“習慣債権者間合意”の署名者であるように、“習慣債権者間合意”の条項によって拘束され、“習慣債権者間合意”に違反するいかなる行動もとらないことに同意し、(B)行政代理および/または担保代理が“習慣債権者間合意”を締結することを許可し、指示し、保証債務の担保品の留置権を当該合意の規定に支配させる。また、各貸主及び各担保当事者は、行政代理及び/又は担保代理を許可して(I)任意の習慣債権者間合意の任意の改正を締結し、並びに(Ii)任意の他の債権者間手配を行い、第(I)項及び第br(Ii)項の場合には、本協定第7.01節に規定する債権者間権利及び特権を実施するために必要な範囲内で、それぞれの場合において、さらなる同意を必要としない, このような貸主の許可または他の行動 。各貸主は、任意の貸手が、この条項の第9.14節または任意の習慣債権者間合意の条項に基づいて代理人が取ったいかなる行動によっても、当該代理人に対していかなる訴訟を起こしてはならないことに同意する。上記条項は、担保当事者に借入者にクレジットを提供させることを目的としており、このような保証当事者は、このような条項と任意の習慣債権者間合意の第三者受益者である。
9.15節目。いくつかの ERISA問題.
(A)各借主(X)は、当該人が本協議の借主となった日から、(Y)当該人が本協議の借入者となった日から、当該人がもはや本協議の借入者ではない日まで、行政代理人及び各首席手配者及びそれぞれの関連者の利益のために、借り手又は任意の他の貸手の利益のためではなく、少なくとも以下の事項のうちの1つが真実であることを保証する
(I)貸主は、融資、信用状または承諾書に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“連邦判例編”第29章2510.3-101節の定義に従って、“国際破産モデル法”第3(42)節で改正された)
(2)PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座に関する特定の取引に関するカテゴリ免除)のような1つまたは複数のPTEに規定される取引免除。PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような貸手が、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに入る、参加、管理および履行するために適用される
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(Iii)(A)貸金人は、“適格専門資産管理人”(PTE第VI部分に示される範囲内)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産管理人は、融資、信用状、承諾書および本合意を締結、参加、管理および履行するために、投資決定を行い、(C)融資、信用状、信用状、クレジットレターを締結、参加、管理および履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14の第1の部分(B)~(G)小節の要求 を満たし、(D)貸手に知られているように、貸手が融資、信用状、承諾、および本プロトコルの第1の部分(A)の要件に適合するように、参加、参加、管理および履行する。あるいは…
(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、保証、および契約を有する貸主と適宜一任する。
(B)また、前第9.15(A)項の第(I)項の貸主に対して成立しない限り、又は当該貸金者が前第9.15(A)項(Iv)項に規定するように別の陳述、保証及び契約を提供しない限り、当該貸手は、当該者が本項の借入先となった日から、当該貸手が本項の借入先となった日から、当該貸主が本項の借入先となった日から、その人が本契約の貸手になった日から、その人が本契約の貸手でなくなった日まで、疑問を生じることを避けるために、借主または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者への利益ではなく、行政エージェントおよび各首席コーディネーターおよびそのそれぞれの関連会社の利益のために:
(I)行政代理人または任意の先頭手配人またはその任意の付属会社は、融資者資産の受信者ではない(行政代理人が本プロトコルの下の任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)
(Ii)融資者を代表して融資、信用状、承諾書、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う者は独立しており(29 CFR第2510.3-21節の意味で)、銀行、保険会社、投資コンサルタント、ブローカー、または少なくとも50,000,000ドルの総資産を保有または管理または制御する他の人である。“連邦法規”第29章2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)に記載されているように;
(3)融資者を代表して、融資、信用状、承諾書、本協定の参入、参加、管理、履行について投資決定を行う者は、全体および特定の取引および投資戦略(債務を含む)を含む投資リスクを独立して評価することができる
(Iv)融資者を代表して、融資、信用状、承諾書および本プロトコルの締結、参加、管理、および履行について投資決定を行う人は、ERISAまたは規則または両方の受託者である。br}は、融資、信用証、承諾書および本プロトコルについて投資決定を行い、本プロトコル項の下の取引を評価する際に独立した判断 を行使する責任がある
(V)投資提案(他のサービスと比較して)投資提案を求めるために、融資、信用状、承諾書、承諾書、または本プロトコルについて、行政エージェントまたは任意の首席手配者またはそれらのそれぞれの関連会社に直接任意の費用または他の補償を支払うことはない。
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(C)行政代理人および各首席手配者は、このような者に融資者に通知し、このような者は、本プロトコルで予定されている取引について公正な投資提案を提供することを承諾しない、または受信者として提案を提供し、この人は、この人またはその付属会社(I)が融資、信用状、承諾書、および本合意に関連する利息または他の支払いを受ける可能性があるので、(Ii)融資期限を延長すれば、収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資、信用状または承諾書で融資、信用状または承諾書で支払われる利息の金額よりも低い金額、または(Iii)構造費、承諾費、分散費、手数料、前払い、引受費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、手切れ金または代替取引費、修正費、加工費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、分担費または代替取引費を含む本契約書または承諾書の金額よりも低い場合があります。定期保険料、銀行引受為替手形、破砕費またはその他の事前解約費、または上記の費用と類似している。
9.16節。間違った 支払います。
(A)行政エージェント(X)が、貸金人、信用証発券者、または保証のある方、または貸金人、信用証発券者、または保証されている側を代表して資金を受け取る任意の人(いずれかのこのような借り手、信用証発券者、保証のある方または他の受取人(およびそのそれぞれのbr}相続人および譲受人))に通知する場合、A“支払い宛先”)行政エージェントが自ら決定する(次の(B)項の次の通知を受信したか否かにかかわらず)、支払い受信者は、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が、支払い受取人に誤って送信されるか、または他の方法で支払い受取人によって誤ってまたは誤って受信される(貸手、信用証発行者、保証人、またはそれを表す他の支払い宛先が知っているか否かにかかわらず)(任意のそのような資金。支払として送信または受信されても、事前支払いまたは元金、利息、費用、分配または他の方法で、個別または集団的)および(Y)は、誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求し、誤払い は、本9.16節で説明したように払戻または償還され、信託形態で行政代理人の利益のために保管されるまで、行政代理人の財産として常に維持されなければならず、貸金人、信用証発行者または保証者(または、そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受信者については、支払い受信者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合も、その後の2営業日(または管理エージェントが自ら書面で指定されたより後の日を適宜指定することができる)よりも遅くなってはならず、そのような要求を出した任意のこのような誤払い(または一部)の金額を管理エージェントに返金することができる, 同じ日に資金(このように受け取った通貨)をその利息とともに(行政代理人が書面で免除されない限り)、支払受給者がこのような誤払い(または一部)を受け取った日から、時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて規定された金利に基づいて連邦基金金利および行政代理人が行政代理人にその金額を返済する日から計算される。行政エージェントは,第(A)項により任意の支払宛先への通知 は決定的であり,明らかな誤りのない通知であるべきである.
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(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金人、信用状発券者、担保のある者又は貸金者、信用状発券者又は担保を有する者(及びそれぞれの相続人及び譲受人)から資金を受け取った者の同意があれば、行政代理(又はそのいずれかの関連会社)(X)から支払、br}前金又は返済(支払、前払い又は元金、利息、料金、分配又はその他の態様の償還であるか否かにかかわらず) (X)を受信し、金額が異なる。または、本プロトコルまたは行政エージェント(またはその任意の関連会社)とそのような支払い、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知に規定されているbr}とは異なる日付、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)から送信されていない支払い、前払いまたは償還通知の前または付随的な通知、または(Z)貸手、信用状発行者、または保証されている側、 または他のそのような受信者は、他の方法で(全部または一部)誤ってまたは誤って送信または受信されたことを認識し、または受信する。 のそれぞれの場合:
(I)それ は、(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払い、前払い又は返済に誤り及び誤りがあると推定しなければならない(行政代理の逆書面確認なし)、又は(B)上記支払、前払又は返済のいずれにも誤り及び誤り(直前の第(Z)項について)及び
(Ii)当該貸金人、信用状発行者、又は担保を有する者は、商業的に合理的な努力を行い(商業的に合理的な努力を行い、それぞれの資金を獲得する任意の他の受取人を促すべきである)迅速(かつ、いずれにしても、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に) は、このような支払い、前払い、または返済を行政エージェントに通知し、その詳細情報(合理的詳細)と は本9.16(B)節の規定により管理エージェントに通知される.
疑問を生じないようにするためには,9.16(B)節に従って行政エージェントに通知を渡さず,レジ側が第9.16(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに何の影響も与えない.
(C)各貸金人、信用証発行者、または保証者は、この許可行政エージェントが、任意の時間に、融資文書を使用し、任意の融資文書項目の下で、融資者、信用証発行者または保証者の任意およびすべての金を借りているか、または行政代理人が、任意の融資文書に従って、元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、行政代理人が返却を要求する任意の金額を相殺するために、融資者、信用証発行者または保証者に任意の金を支払うか、または割り当てる。
(D)(I) 行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受信者を表す)から誤払い(またはその部分)を取り戻すことができない場合(当該返送されていない 金額、“誤払い払戻し不足”)行政代理人は、いつでも融資者に通知された直後に発効し(その代償は本合意当事者に認められている)、(A)貸金者 は、その誤払い に関連する関連カテゴリの融資(ただし、その承諾額を含まない(“誤払い影響カテゴリ”)を譲渡したとみなされなければならず、その金額は、誤払い影響カテゴリの誤払い返金不足(または行政エージェントが指定する可能性の低い金額)(このような融資(承諾を含まないが)の譲渡)に該当する。“誤った借金譲渡”)(キャッシュレスに基づいて、額面で計算された金額に任意の未払い利息を加え)、ここで(借り手と共に)当該誤った借金の譲渡について譲渡及び譲渡及び仮説(又は適用範囲内には、行政エージェント及び当該当事者が参加するプラットフォームの譲渡及び仮定による合意が含まれている)とみなされる。貸手は、そのような融資を証明する任意の手形を借り手または行政エージェントに交付しなければならない(ただし、その人がそのような手形を渡すことができなかったことは、上記の譲渡の効力に影響を与えない), (B)譲渡者である行政代理人は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)当該誤払い不足譲渡が取得されたとみなされた後、譲受人貸手である行政代理人は、適用された場合には、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸金人となるべきであり、譲渡貸主は、当該誤払い不足譲渡に関する貸手ではなく、疑問を生じないために、br}は、本合意賠償条項の下での義務及びその適用の承諾を含まず、当該義務は、当該譲渡貸手の場合にも有効である。(D)行政エージェントおよび借り手は、それぞれ、本プロトコルの要求を放棄した任意のこのような誤支払い不足譲渡に対する同意とみなされ、(E)行政エージェント は、エラー支払い不足譲渡の影響を受ける融資における所有権権益を登録簿に反映させるであろう。疑問を生じないように、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸手の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能であろう。
234
(Ii) 第10.07条(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要求(借り手からの有無にかかわらず))に基づいて、行政エージェントは、誤払い不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸手が借りた誤払い返却不足を適用して、このようなローン(又は一部の融資)の純収益を減算し、行政エージェントは、他のすべての権利を保持しなければならない。融資者(および/またはそれぞれ資金を受ける任意の受給者を表す)に対する救済措置およびクレーム。さらに、行政エージェントは、誤った支払い不足に基づいて、融資者から得られた任意のそのような融資の前払いまたは元金および利息の返済の収益(または元金および利息に関連する他の分配)に基づいて、適用貸手(X)によって借りられた誤った返済借金(そのような融資が当時行政エージェントの所有にある場合)を差し引かなければならず、(Y)行政エージェントは、行政エージェントを時々書面で適用融資者に指定された任意の金額から を減算することを自己決定することができる。
(E)本合意当事者は、(X)行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払受給者のすべての権利および利益に代行されなければならない(貸金人、信用証発行者、または保証者を代表して資金を得る支払受給者である場合、世代交代)。発行者または保証者(場合によっては)ローン伝票(“誤った支払代位権”)に基づいて(場合によっては)提供融資当事者の融資文書における誤払い代位権に関する義務は、誤払い不足に応じて行政代理に譲渡された融資のこのような義務と重複してはならず、(Y)誤払いは、支払、前払い、償還、解除、または他の貸主または任意の他の貸手に借りたいかなる義務を履行してはならない提供第9.16条は、行政エージェントがそのような誤払いを行っていない場合に支払うべき債務と、債務金額(および/または支払時間)に対して借り手の債務を増加(または加速期限)する効果があると解釈してはならない提供, さらに進む疑問を生じないために、上記(X)項及び第(Y)項は、いずれもこのような誤払い には適用されず、当該誤払いの金額、すなわち行政エージェント が当該誤払いを行うために借り手から受信した資金に限定される。
(F)から は、法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、これを放棄し、受信された任意のエラー支払いの払い戻しによって行政エージェントによって提起された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利 を放棄するとみなされるが、“価値別弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。
(G)行政代理人の辞任または交換、貸金者または信用状発行者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書項目のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者が本条項9.16条に従って負担する義務、合意および免除は引き続き有効でなければならない。
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第十条
雑類
第十一条。修正, など.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、および借主または任意の他の貸手が同意する任意の乖離は、必要な貸手(または必要な融資者を代表し、その指示に従って行動する行政エージェント)および借り手または適用貸手(場合に応じて)が書面で署名されない限り無効である。各免責または同意は、特定の場合にのみ有効であり、特定の目的の下でのみ有効である。しかし、このような修正、放棄、同意はできません
(A)各貸主の書面の同意を得ずに、任意の貸手の承諾を延長または増加させ、直接的または不利に影響を受ける(4.02節に規定された任意の前提条件を放棄するか、または任意の違約、違約事件を放棄するか、強制的に前払いするか、または強制的に減少させる約束またはローンを延長または増加させる任意の約束を構成してはならないことを理解すべきである)。必要な貸手を含む任意の他の貸手の同意なしに、任意のそのような貸手が約束した期限(br})を延長することができる
(B)各貸金者の書面の同意を得ずに、第2.07節または第2.08節に従って元金または利息を支払う任意の日を延期するか、または第2.07節または第2.08節に従って元金または利息を支払う金額を減少させる(ただし、第4.02節に規定された任意の条件を放棄するか、または放棄する(I)任意の違約、違約イベント、強制的な事前支払いまたは強制的な減少約束またはローンは、任意の所定の元金または利息支払い日を延期することを構成すべきではなく、(Ii)最恵国条項または他の“最恵国”条項を適用し、利息または他の金額の延期または減少を構成しない(ただし、任意の貸手が借り手にすべき要求は、要求された貸手の同意を含む任意の他の貸主の同意なしに、その貸主に不足している任意の定期ローンの満期日を延長することができる)
(C)任意のローン、運転限度額ローンまたは信用証借款の元本または本プロトコルに規定される金利を低下させる(4.02節に規定する任意の事前条件を放棄するか、または任意の違約、違約イベントまたは強制的事前支払いを放棄することは、元金の減少または免除を構成してはならないと理解されるべきである)。または(本項10.01第2ただし書第(Ii)項に別の規定がある場合を除く) は、各貸金者の書面の同意なしに、本契約または任意の他の融資文書によって直接支払われる任意の費用または他の金額を受け、したがって、悪影響を受ける(I)第1の留置権正味レバー率、第1の留置権レバー率、保証レバー率、総レバー率の定義、または場合によっては、その構成要素の定義における任意の変更および/または(Ii)最恵国条項の任意の修正、補足、修正および/または免除。上記(I)項および第(Ii)項では、金利の低下を構成すべきではない。しかし、“違約率”の定義を修正するか、または借り手が違約金利で利息を支払う義務を免除するには、必要な貸手の同意(br})を得るだけでよい
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(D)(I)本条項10.01のいずれかの条項を修正、修正、または放棄し、その効果は、各貸手の書面の同意なしに任意の修正、修正または免除を承認しなければならない貸手の数を減少させること、または(Ii)“必要な貸手”または“必要な循環信用貸主”という用語の定義に規定されているパーセンテージを低減することである
(E)第7.04節または第7.05節で許可された取引に加えて、任意の取引または一連の関連取引において、すべてまたは実質的にすべての担保 (担保文書または本合意が明示的に許可されているものを除く)を解除し、各貸手の書面による同意を得ない;または
(F)第7.04節または第7.05節で許可された取引に加えて、任意の取引または一連の関連取引において、すべてまたは実質的にすべての保証 (担保文書または本合意が明示的に許可されているものを除く)を解除し、各貸手の書面による同意を得ない
さらに、(I)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本合意項の下での信用証発行者または旋回融資機関の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または開設される任意の信用状に関連する任意の信用状申請に影響を与えず、書面でかつ各信用証発行者および旋回貸し付け機関によって署名されない限り、さらに規定される。(Ii)いかなる修正、免除、または同意も、本協定または任意の他の融資文書に従って行政代理人が享受すべき権利または義務、または本協定または任意の他のローン文書に従って行政代理人に支払われるべき任意の費用または他の金額に悪影響を与えてはならない。書面でかつ行政代理人によって上記の要件以外に署名されない限り、(Iii)第2.14節、任意の増分循環信用約束を増加させるための準備、または第2.14節または第2.15節に規定された増分定期ローン借入金を実施するために、融資者または必要な融資者(場合に応じて)の同意を必要とせず、必要または望ましい変更を行う。 (Iv)は、必要な循環クレジット貸主の同意を得るだけで(かつ、必要な循環クレジット貸主の能力のみ)第7.09節の条項および規定を修正または放棄する必要がある, 8.01(B)(Ii)および8.05(それに関連する任意の定義された用語を含む);(V)その条項に従って、ある特定のカテゴリの融資または約束を有する貸手(ただし、任意の他のカテゴリの融資または約束を持っていない貸手)の任意の修正または免除に影響を与えるには、そのカテゴリの貸手が唯一のカテゴリの貸手である場合に必要な影響を受けたカテゴリの貸手に必要な利息の割合だけが必要となる。(6)“昇華信用状”の定義を修正することができ、またはその権利および特権を放棄することができる。(Vii)第4.02節に規定する期限後に循環信用手配による信用延期の前提条件は、必要な循環信用貸主の同意を得た後にのみ、その下の権利及び特権を修正又は放棄することができ、信用が信用証を構成する発行を延期する場合は、適用される信用証発行者の同意を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、必要な融資者、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルを修正(または改訂および再記述)することができる:(A)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し、定期ローン、循環ローン、増分定期ローン(例えば、ある)を含む本プロトコルおよび他のローン文書の利益を比例的に共有するために、本プロトコルの下で返済されていないクレジットおよびその計算すべき利息および費用を時々延長することを可能にする。および、これに関連する計算すべき利息および費用、ならびに(B)必要な融資者およびそのような新しい融資に関連する他の定義を決定する際に、そのようなクレジット手配を有する貸手を適切に含む。
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手と行政エージェントは、他の貸手の参加や同意なしに、第2.05(D)節に規定する発売手順が想定するメカニズムを規定するために、本プロトコルを必要かつ適切に変更することができる。
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本プロトコルまたは任意の担保ファイルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが、不適切な費用または不合理な努力、またはGBTによって制御できない要因がないと判断した場合、その担保またはその付属会社が第6.10節および第6.12節の任意の要求または任意の担保ファイルを満たすことができない場合、行政エージェントは、任意の特定の担保または子会社の任意の要求を満たすために、br時間の延長を自ら決定することができる。借入者及び制限された付属会社は、本契約又は任意の担保書類の項目の下で弁済しなければならない1つ以上の時間を必要とする。
本プロトコルには、いかなる逆の規定 があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項は、(X)任意の曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥または不一致(行政エージェントおよび借り手によって合理的に決定された)および(Y)技術的または非実質的な行政変更を実施するために、(X)任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥または不一致を是正するために修正することができ、もし貸主が少なくとも5(5)営業日前にこのような変更の書面通知を受けた場合、行政エージェントはこのような変更の書面通知を受けるべきではない場合、このような修正は貸手によって承認されたとみなされるべきである。貸手にこのような通知を出した日から5(5)営業日以内に、多数の貸金人は書面通知を出し、多数の貸金人がこの改正に反対することを説明した。しかし、信用状のみに適用される信用状の条項と条件或いは運転限度額ローンに適用される運転限度額貸金人の条項と条件のいかなるこのような修正に対しても、それぞれ信用状の発券人或いは運転限度額融資者の同意を得なければならない。
第10.01節には、任意の逆規定があるにもかかわらず、GBTおよびその子会社が署名した本協定に関連する任意の保証、付随保証文書(習慣債権者間合意を含む)、および関連文書は、行政代理が合理的に決定された形態を採用することができ、本合意と共に修正することができる。任意の他の融資者(信用状の振出人または旋回額融資の旋回額融資者を除く)の同意を得ることなく、行政エージェントの要求の下で行政エージェントの同意を得て、そのような修正、補充または免除の交付が、(I)現地法律または現地弁護士の意見を遵守するためである場合、(Ii)曖昧性、漏れ、誤りまたは欠陥を除去し、(Iii)そのような保証をもたらす。担保保証ファイルまたは本プロトコル(brで合意された保証原則を含む)および他の融資ファイルに適合する他のファイル、または(Iv)シンジケートまたはファイルエージェントを追加し、通常の変更および参照を行う。
借り手が行政代理に以前欠席した財務扶養契約を組み込むことに関する通知を出した後、借り手と行政代理人は、適用されたbr債務が発生した日に、この定義または章の条項によって要求される範囲に従って、以前に欠席した財務扶養契約に含めるために、書面協定を締結することによって、本協定を修正しなければならない。
第十十二条。 と他の通信を通知します;ファックスです。
(A)本契約に別途明確な規定がない限り、本契約の下または任意の他のローン文書に規定されるすべての通知および他の通信は、書面(ファクシミリを含む)で送信されなければならない。このようなすべての書面通知は、適用可能なbrアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに郵送、ファックスまたは配信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介したすべての通知および他の通信が適用可能な電話番号に送信されることを明確に許可する
(I)借主、行政代理、運転融資機関または信用証発行者に送信された場合、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または当該当事者が他の当事者への通知において指定した他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に添付表10.02に送信する
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(Ii) が任意の他の貸主に送信される場合、借り手、行政エージェント、運転融資機関および信用状振出人の書面通知または添付表10.02に記載されている住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、またはその貸手が本契約当事者になることに基づく譲渡および仮定において指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(書面通知更新が他にない限り)。
このようなすべての通知および他の通信は、(I)当事者が実際に受信した場合、(br}および(Ii)(A)自分の手または宅配便で送達された場合、当事者またはその代表によって署名されるとみなされるべきである。(B)郵送である場合、郵便物を預けた後4(4)営業日以内に郵便料金を前払いし、(C)ファクシミリ送信である場合、電話で送受信および受領書を確認した後、および(D)電子メールによる交付(交付形態は第10.02(C)節の規定により拘束されている)であれば,交付時であるが,第2条に基づいて行政代理人,旋回貸し付け機関または信用証発券者への通知や他の通信は,その人がその正常営業時間内に実際に通知や他の通信を受信した後にのみ有効である.いずれの場合も、音声メールメッセージは、通知、通信、または本プロトコルでの確認として有効ではない。
(b) Platform.
(I)借り手確認:(X)行政エージェントは、Intralinkまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、借り手または任意の他の貸手によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される) ;(Y)いくつかの貸手は、“公共”貸手である可能性がある(すなわち、GBT(または任意の親エンティティ)、借り手、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない貸手)(総称して“公共貸手情報”と呼ばれ、そのような各貸手は“公共貸手”と呼ばれる)。(A)借り手材料を“公共”と表記することに同意する:(A)借主材料を“公共”と表記し、借り手は、許可された行政代理および貸手とみなされるべきである(ただし、借り手材料がGBT(または任意の親実体)、借り手、任意の子会社、またはそのそれぞれの証券に関する任意の重大な非公開情報を含まないとみなす(ただし、借り手材料が情報を構成する場合は、第10.08節の規定に従って処理すべきである)。 (B)“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料は、“公共投資家”として指定されたプラットフォーム部分によって提供されることを可能にし、(C)“公共”または“公共”とラベル付けされていない借方材料は、非公共側情報を含むとみなされ、“公共投資家”として指定されたプラットフォーム部分上で発行するのに適していない
(Ii)各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、米国連邦および州証券法を含む、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用可能な法律に基づいて、プラットフォームの内容宣言画面上で“個人の補助情報”または同様の表示を常に選択することを促進することに同意する。借り手材料または他の通信を参照すると、これらの材料または通信は、プラットフォームの“公共補助情報”部分を介して提供されるものではなく、米国連邦または州証券br法の目的に適合するために、GBT(または任意の親会社)、借り手、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができる。
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(Iii)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な状態”で提供される.管理エージェントまたは他のエージェントに関連する任意の者は、通信の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、それぞれ、通信中のエラーまたは見落としに対して責任を負わないことを明確にする。適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、行政エージェントまたは通信またはプラットフォームに関連する任意の他の者は、明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政代理人または任意の他の代理人は、任意の貸手または他の代理人に対して、任意の貸手または行政代理人がインターネットを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随またはそれによって生じる損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む厳格な責任に基づくか否かにかかわらず、任意の融資者、または任意の他の人に対していかなるタイプの損害賠償責任を負わない。管轄権のある裁判所の最終判決でどのようなこの人の責任が発見されない限り、主にこの人の深刻な不注意や故意の不正行為によるものである。
(C)ファクシミリ文書と署名の有効性.ローン文書は、ファクシミリまたは他の電子通信によって送信および/または署名することができる。 任意のそのような文書および署名の効力は、人工的に署名された原本と同等の効力および効力を有するべきである。 は、すべての貸手、代理人、および貸主に対して拘束力を有する。任意の融資文書、任意の譲渡および仮定、任意の約束された融資通知、またはそれに対する任意の 修正または他の修正(放棄および同意を含む)において、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含むとみなされ、任意の適用可能な法律規定の範囲内でおよび紙の記録システムを使用する場合、各電子署名の法的効力、有効性、または実行可能性は、手動で署名または使用する紙の記録システムと同じである。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法案”、または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律が含まれる。
(D)エージェントと貸手の信頼度 .行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全な、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者によって理解されている条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(承諾された電話ローン通知を含む)に依存して処理する権利がある。管理エージェントへのすべての電話通知は管理エージェントが録音することができ であり,本契約双方がこの録音に同意した.
(E)他の借り手側への通知 .借り手の同意は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の他の借り手に発行される通知は、本条項10.02の規定に従って借り手に発行することができ、その効力は、本プロトコル項の下または本プロトコル項の下の条項に従って当該別の借り手に発行される通知と同じである。
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第十十零零三条。 いいえ 放棄;累積修復.任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない;任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。
第十十四条。 弁護士費用と支出。借り手は、(A)締め切りが発生した場合、定期融資および循環クレジットローンのシンジケート、本プロトコルおよび他のローン文書の準備、実行および交付、管理、修正、修正、免除および/または実行、ならびに本プロトコルおよびその条項の任意の修正、放棄、同意または他の修正(それによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず)に関連するすべての合理的で、文書記録があるか、または請求書を発行する自己支払い費用および支出を行政エージェント、担保エージェント、および先頭手配人に支払うかまたは返済することに同意する(A)。法律顧問の場合、行政代理、担保エージェント、首席手配者、各信用状発行者および貸金人が主要弁護士、br、および(必要に応じて)各関連司法管轄区の地域弁護士および/またはそのようなすべての当事者の特別および/または規制弁護士のすべての弁護士費を負担し、実際または利益衝突があると考えられる場合にのみ、紛争当事者がこのような紛争を借主者に通知する場合には、主要弁護士(必要に応じて、地域弁護士、弁護士、追加弁護士)を増加させることに限定される。特別弁護士及び/又は監督弁護士)、並びに(B)行政代理、担保代理、首席手配者、各信用証発行人及び貸金人に、本契約又は他の融資文書項目のいずれかの権利又は救済措置の実行に関連するすべての合理的かつ根拠のある自己費用及び支出 (このような担保当事者の法律顧問の場合に限定される)を支払い又は償還し、必要に応じて、主要弁護士のすべての弁護士料を支払う又は償還する。各関連司法管轄区域の地域弁護士および/またはそのようなすべての当事者(全体として)に提供される特別および/または規制法律顧問、および, 実際にまたは利益の衝突が存在すると考えられる場合にのみ、衝突当事者 は、その衝突を借り手に通知し、これらの影響を受けた人のために主要弁護士(必要に応じて、現地、特別、および/または規制弁護士を追加する)を追加する。上記の制限を満たす場合には、上記の費用及び支出は、すべての合理的な検索、届出、記録及び所有権保険費用、並びにこれに関連する費用、並びに行政代理又は担保エージェントが発生する他の合理的な、文書記録があるか、又は領収書を発行する費用を含むべきである。10.04節の合意は、約束総額が他のすべての債務を終了し、返済した後も有効である。借り手は、このような費用を詳細に記載した領収書を受け取ってから10(10)営業日以内に本条項に規定されているすべての満期金額を支払わなければなりません。
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第十十五条。借り手の賠償 借り手は、各代理人、各先頭手配人、各貸金人、各信用状借主、各回転貸金人(重複してはならない)及びそのそれぞれの関連会社、役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント及び他のbr代表(総称して“賠償者”と呼ぶ)を賠償し、任意の又はすべての損失、クレーム、brの任意の種類又は性質の損害及び責任、及び合理的かつ文書記録がある又は領収書を発行する費用及び支出(弁護士費の場合、弁護士費の場合、(X)すべての賠償者の首席弁護士に限定されなければならず、(Y)必要であれば、各司法管轄区域に適用される各地域の弁護士(Br)および/またはすべての賠償者の特別および/または規制弁護士、および(Z)実際のbrまたは利益衝突を感じた場合にのみ、そのような衝突の影響を受けた賠償者が借り手に通知され、その後、影響を受けた損害者が主要弁護士(必要に応じて、現地の弁護士、特別弁護士および/または監督弁護士を追加する)brに限定されるべきである。本契約で行われる融資および発行、修正、継続期間、延期、延期を含む、取引に関連する任意のクレーム、訴訟または他の手続き(前述の手続の任意の照会または調査を含む)によって生成されるか、またはそれに関連する任意のそのような賠償者の“損失”が生じるか、またはそれに関連する任意の賠償者の“損失”(当該被補償者がその一方であるか否かにかかわらず、これらの手続が借り手、その持分所有者、借り手者の任意の関連会社、任意の許可された所有者、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるかどうかにかかわらず)、本プロトコルで行われる融資および発行、修正、継続期間、延期、延期任意の信用状(任意の支払い、支払い要求、または信用状の下の拒否を含むが、これらに限定されない)を取り消しまたは終了する(総称して), 賠償責任)および以下の態様に関連する任意の損失: GBT、借り手または任意の子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、またはその財産から有害物質の存在、放出または脅威の放出を実際に主張し、または環境法によって生成された任意の他の責任であり、それぞれの場合、これらの損失は、GBT、借り手、または任意の制限された子会社の財産、活動または運営によって引き起こされる。ただし、(W)上記のいずれかの重大な不注意、詐欺、悪意または故意の不正行為、または上記のいずれかの上級職員、取締役、従業員、コンサルタント、代理人または他のbr}代表(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定された)による任意の損失または関連費用のためには、賠償しない。(X)被弁済者または被弁済者の任意の関連会社、または上記のいずれかの上級者、取締役、従業員、コンサルタント、代理人または他の代表(司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判決で裁定される)または(Y)任意のクレーム、訴訟、調査または他の手続き(任意の代理人または任意の首席コーディネーターまたは同様の身分で行動する任意の人のクレーム、訴訟、調査または他の手続を除く)は、融資文書に従って規定される義務である。それぞれの場合、借款書類に基づいて、またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよび他の代表、および上記のいずれかの後継者として行動することは、借り手またはその任意の関連会社または任意の指定された許可所有者ではない任意の作為または非作為によって生じる賠償の間または間のみである。また行政エージェントが, 担保代理人、揺動限度額融資機関、信用証発行者及び先頭手配人は、それぞれ貸金の下で代理人又は手配者としての職責を履行する際に、その身分で当該クレーム、訴訟、調査又はその他の手続きについて賠償を継続しなければならず、その間、前の本第(W)、(X)又は(Y)項のいずれの例外も上記br人には適用されない。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して得られた本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害については、損害者は、賠償者または賠償者の任意の関連会社またはそれらのそれぞれの上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは他の代表(管轄権のある裁判所によって控訴不可能な最終判決で裁定される)の意図的な不正行為、信用を守らない、または深刻な不注意によるものでなければ、いかなる責任も負わない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の特殊、懲罰的、間接的または事後的損害、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に起因する任意の特殊、懲罰的、間接的または事後的損害(締め切り前または後にかかわらず)については、いかなる損害も、いかなる貸手も責任を負わないが、この文のbrは、本契約または任意の他の融資文書に規定された融資者の賠償義務を制限してはならず、賠償者による第三者への損害または支払いの損害であっても、そのようなクレームによって生じる自己負担または支出に対しても、br訴訟を制限してはならない, 調査や他の手続き。本条項10.05によれば、支払うべきすべてのお金は、善意で要求された後30(30) の日以内に支払われなければならない(精算請求を支持する合理的で詳細なバックアップ文書とともに)、しかし、司法または仲裁が最終的に当該賠償者が本条項10.05の明示的条項に従って賠償または分担権を得る権利がないと判断した場合、当該賠償者は直ちにその金額を返還しなければならない。本条項10.05の合意は、行政代理辞任、任意の貸主、週転行貸金人、または任意の信用状借主が置き換えられ、総承諾額の終了、およびすべての他の債務の返済、弁済または解除後、依然として有効である。疑問を免れるために、非税クレームについては、負債、義務、損失、損害等を代表する税費を除いて、本条項10.05は他の税費には適用されない。
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第十百六十六条。 支払い は保留されました。借り手またはその代表が任意の代理人または貸金人に支払う任意の金、または任意の代理人または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分が、その後、詐欺または特典、廃棄または要求(代理人または貸手によって適宜締結された任意の和解合意を含む)として宣言された場合、受託者、受取人、または任意の他の当事者、または任意の債務者救済法または他の法律手続きに関連する場合、(A)は、その補償範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、そのような相殺が支払われていないか、または発生していないかのように回復し、引き続き完全に発効しなければならない。および(B)各貸金者は、任意の代理が回収または返済した任意の金額からの適用シェアを行政エージェントに支払うことを要求し、要求した日から隔夜金利に等しい年利で支払いを行う日からの利息を要求すべきであることに同意する。
第十十七条。 後継者 と割当て.
(A)本プロトコルの条項は,本プロトコルが別途規定(第7.04節と第7.10節で許可された譲渡を含むが限定されない)を除いて,本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と本プロトコルが許可する譲渡に拘束力を持ち,その利益に合致する.各貸主が事前に書面で同意していない場合、GBTおよび借り手は、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(GBTまたは借り手は、そのような同意を得ずに、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡しようと試みてはならない)、任意の貸金者は、本プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならないが、以下の場合を除く:(I)適格な譲受人に譲渡する;(Ii)第10.07(E)節の規定に従って参加する;(Iii)第10.07(H)節の規定により、第10.07(G)節または第 (Iv)節に制限された担保権益質権をSPCに譲渡または譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡の試みは無効)。本プロトコル中の任意の明示的または暗示的内容は、いかなる者(Br)(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く、第10.07(E)節に規定される範囲内の参加者、およびここで明確に規定された範囲内の賠償者)に基づいて、または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。
(B)(I)以下(B)(Ii)段落に記載された条件を満たすことを前提として、任意の貸主は、本契約の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(“譲受人”) (その全部または一部の承諾および融資を含む(本条項第10.07(B)節で示される融資を含む)に譲渡することができる。信用状債務と運転限度額融資に参加し、以下の当事者の事前書面同意を得た(このような同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)
(A)借り手(同意を無理に拒否または遅延してはならない);しかし、以下の事項は、借り手の同意を必要としない:(W)任意の資金支援のある定期融資を、任意の他の融資者、融資者の任意の関連会社、または任意の承認された基金に譲渡すること、(X)任意の循環クレジットローンまたは循環クレジット約束を貸主の任意の関連会社または循環クレジット融資者に譲渡すること、(Y)特定の違約イベントが発生して継続している場合、または(Z)書面通知を受けてから10営業日以内に要求同意の書面通知を返信しない場合、または(Z)任意の資金の定期融資を譲渡する。また、上記の規定にもかかわらず、いかなるB-3期定期承諾のいかなる譲渡も借り手の事前書面同意を得なければならない(このような同意は無理に拒絶されたり、遅延されたりしてはならないあるいは…。(I)アポロ管理会社、Ares ManagementまたはHG Vora Capital Managementに譲渡される関連会社、またはApollo Management、Ares ManagementまたはHG Vora資本管理会社またはそれらの任意の関連会社によって管理、提案または管理される承認基金、(Ii)資金を譲渡するB-3部分定期融資またはB-4部分定期融資、借り手が書面通知を受けてから10営業日以内に同意を要求する書面通知を返信しなかった場合、(Iii)任意の資金のB−3期融資またはB−4期定期融資を、任意の他の貸手、貸手の任意の付属会社または任意の承認基金に譲渡し、および/または(Iv)指定された違約事件が発生し、継続している場合、非適格機関の譲受人に譲渡する。
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(B)行政エージェント;しかし、定期ローンの全部または任意の部分を別の貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡することは、行政エージェントの同意を必要としない;および
(C)譲渡時に各信用証振出人または揺動限度額貸主であるが、いかなる定期ローンの譲渡も、当該信用証振出人または揺動限度額貸主の同意を得る必要はないあるいは…。
B-3期支払いコミットメントまたはB-4期支払いコミットメントまたは代理店またはその付属会社への任意の譲渡;
(Ii)譲渡 は以下の付加条件を遵守すべきである:
(A)ただし、貸主又は貸手又は承認基金の付属会社に譲渡する場合、又は貸金者の承諾又は任意のカテゴリローンの全ての残りの金額を譲渡する場合を除く。借り手および行政代理人が別の同意を得ない限り、譲渡貸主の各譲渡に対する約束または融資金額は、借り手および行政代理人が別途同意しない限り、5,000,000ドル(循環信用計画のため)または1,000,000ドル(任意の種類の定期融資について)を下回ってはならない。しかし、(1)指定された違約イベントが発生し、継続している場合、借り手の同意は不要であり、(2)各貸主およびその付属会社または承認基金についてそのような金額をまとめなければならない
(B)各譲渡の当事者は、譲渡および仮説を行政エージェントに提出し、署名しなければならない
(C)譲受人が貸手でない場合、3.01(F)節で要求された任意のファイルを行政エージェントに渡すべきである
(D)譲受人は、資格に適合しない機関であるべきではなく(行政エージェントが資格に適合していない機関のいかなる誤った譲渡に対してもいかなる責任も負わない限り)、資格に適合しない機関又は資格に適合しない機関の付属機関ではないことを示すべきである。借り手は行政エージェントに不合格借主リストを提供すべきであり、行政エージェントは譲渡を考慮した各貸主または潜在的な譲受人に不合格借主リストを提供する権利があり、借り手はここで行政エージェントを明確に許可する権利がある。
本項(B)は、いかなる貸金人がその全部又は一部の権利及び義務を異なる融資機関に非比例で譲渡することを禁止するものではない。
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(C)行政エージェントは、第10.07(D)項及び に従って譲渡当事者毎に受信した3,500ドルの処理及び記録費は、各譲渡及び仮説規定の発効日から及び後、行政エージェントが受領して記録する。当該譲渡及び仮説規定の発効日から及び後、当該処理及び記録費は、行政エージェントのみが自己免除することができる。 は、本合意により、条件を満たす譲受人は、本合意の一方であり、かつ、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、本合意項の下の貸主の権利及び義務を有し、譲渡及び負担の利息の範囲内で、譲渡貸金者は、本合意項の下での義務を免除されなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下で譲渡するすべての権利及び義務をカバーしている場合、当該貸手は、本合意の当事側ではなくなるが、第2.19(H)、3.01、3.04、3.05を継続して享受すべきである。10.04および10.05譲渡発効日の前に発生した事実および状況について)。要求され、譲渡された貸手はその手形(あれば)を渡し、借り手は(自費)署名し、譲受人貸手に手形を渡すべきである。貸手が本プロトコルに従って譲渡又は譲渡する任意の権利又は義務 は、本プロトコル第(C)項の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が第10.07(E)節の規定により を売却してこのような権利及び義務に関与しているとみなさなければならない。確実性を高めるために、貸金人が10.07節に基づくいかなる譲渡も、いかなる方法で構成されていても、または構成更新、債務解除、衰退とみなされてはならない, 既存債務を返済または代替し、そのように譲渡された任意の債務は、新しい債務ではなく、同じ債務であり続けなければならない。
(D)この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政代理人は、行政代理人の事務室に、それに交付された各譲渡及び仮定の写しを保存し、貸金人の名称及び住所、融資の承諾、元本及び元金(及び関連する所定の利息金額)、信用状債務(具体的には未返済の金額を説明する)及び信用状借款を記録する登録簿を保存しなければならない。借り手、代理人、および貸手は、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、反対の通知があるにもかかわらず、借主、代理人、および貸手は、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。借り手、任意の代理人、および任意の貸手は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々登録簿を閲覧することができ、借り手、任意の代理人、および任意の貸手は、それ自体の融資および/または約束のみを調べることができる。
(E)任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知を必要とすることなく、任意の人(資格を満たしていない機関を除く)にいつでも株式を売却することができる。しかし、本条項の場合、資格を失った貸主リストがすべての貸主に提供された場合にのみ、資格を取り消されたローン人材は、資格を失った貸手とみなされるべきである(各貸手は“参加者”) この契約の下の全てまたは一部の権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/またはローン(その貸手参加信用義務および循環限度額ローンを含む);(br}この契約の下での貸主の義務が一定のままである限り、(Ii)貸主は、本プロトコルの他の当事者に対して全ての責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、および他の貸手は、本合意項の下での当該貸手の権利および義務について、貸手と単独および直接の取引を継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、または免除を許可すべきであると規定すべきである。しかし、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、10.01(A)、(Br)(B)、(C)、(E)または(F)条に記載された任意の直接的および悪影響を受けて、参加者の修正、免除、または他の修正に同意してはならないと規定することができる。条項10.07(F)によると,借り手は参加者ごとに条項2.19(H), 3.01を享受する権利があることに同意する, 3.04および3.05(適用される貸主によって)、このような 節(3.01(E)、(F)および(G)節(3.01(F)節に要求される文書は、参加者に交付されるべきであると理解されるべき)および第3.06および3.07節の要件および制限を含む)の要件および制限を受け、その程度は、貸手が貸手であり、第10.07(B)節に従って譲渡によって得られた資本の程度と同じである。法律の適用可能な範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.09節の利益を享受する権利がなければならない;前提は、その参加者が貸金人であるように、2.13節の制約を受けることに同意することである。参加権を売却する任意の貸主は、この目的のためにのみ、借り手の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および各参加者が所有する承諾および/または融資(または他の権利または義務)における参加権益の元金金額(および関連する に記載された利息金額) (“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、貸手は、そのような約束、融資、信用状または他の義務を決定するために、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録されたbrの形態で開示されなければならない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資または信用状、または任意の融資文書下でのその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は決定的で,明らかな誤りはないものとすべきである, また,逆の通知があっても,貸手はその名前を参加者名簿に記録した各人をその参加権益の所有者と見なしなければならない.Brには反対の規定があるにもかかわらず、貸手は参加者登録簿を保存することによって、借り手に対するいかなる責任、責任、または義務を負わない(これらに限定される訳ではないが、どのような貸主もいかなる場合も借り手の受託者にはならない)。
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(F)A 参加者は、第2.19(H)、 3.01、3.04、または3.05節に従って、適用された貸手が参加者に売却する権利がある任意の支払いを得る権利がなく、参加者への参加者の売却が、借り手が事前に 書面で同意した場合に行われない限り、または、参加者が参加者になった後に法律変更によってより大きな支払いを得る権利がない限り、または参加者になった後に法的変更によってより大きな支払いを得る権利がある限り、任意の支払いを得る権利がある。
(G)任意の貸主は、FRB銀行または任意の他の中央銀行への義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本プロトコル(その付記を含む)のすべてまたは一部の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本節では、このような任意の保証資本の質権または譲渡には適用しない。しかし、当該等質権者又は譲渡は、当該貸金者の本合意項の下でのいかなる義務を解除することができず、又は当該等質権者又は譲受人が当該貸金者の代わりに本協議当事者とすることができる。
(H)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、本合意に従って提供する義務がある融資の全部または任意の部分を提供するために、融資者が時々書面で決定された特別な用途融資ツールに行政エージェントおよび借り手(“SPC”)に選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなるローンに資金を提供する約束も構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または他の方法ですべてまたは一部のローンを提供できないことを選択した場合、融資を付与する貸主は、本プロトコル条項に従ってそのような融資を提供する義務を負わなければならない。本プロトコルは各当事者が同意する:(I)SPCは2.19(H)節,3.01節,3.04節,3.05節の利益を享受すべきである, このような条項(第3.01(E),(F)および(G)項を含む)および第3.06および3.07項に規定された要件および制限は、SPCを貸金者とみなすべきであるが、任意のSPCまたは任意のSPCに付与されて選択権を行使してはならず、コストまたは支出を増加させてはならない、または本プロトコル項における借り手の義務(第2.19(H)、3.01条に規定されている義務を含む)を増加または変更してはならない。3.04または3.05)SPCが付与された後に法的変更によってより大きな金額の権利を得ることに加えて、(Ii)SPCは、本プロトコルの下の融資者が責任を負う任意の賠償または同様の支払い義務に責任を負わない。このような責任は、融資者に責任を負うべきであり、(Iii)融資者
の付与は、任意の融資文書の任意の条項の任意の修正、免除、または他の修正を承認することを含み、brは本合意項目の下の融資者として残っている。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には,融資者に付与されたbrに対する承諾を利用し,このような融資はその融資者が発行したものと見なすべきである.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のSPCは、(I)事前に借り手および行政エージェントの同意を得ずに、任意の融資支払いを受ける権利の全部または任意の部分を融資者に譲渡し、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、または任意の保証または信用または流動性強化されたプロバイダに融資を提供することに関連する任意の非公開情報をSPCに秘密裏に開示することができる。
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(I)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(1)任意の貸手は、適用法に従って、それによって不足しているすべてまたは任意の部分の融資および所有されている手形に対して保証権益を設定することができ、(2)任意の基金に属する貸手は、それが不足しているすべてまたは任意の部分に融資することができ、それによって保有されている手形(ある場合、ある場合)は、受託者によって不足している債務、発行された証券の所有者のために保証を設定することができる。このような債務または証券の保証として基金によって提供される。しかし、受託者が実際に本条項10.07の他の規定に適合する貸金人になる前に、(I)このような質抵当は、融資書類の下での質抵当者のいかなる義務を解除することができず、(Ii)受託者は、受託者が担保または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性があっても、融資文書中の貸金者の任意の権利を行使する権利がない。
(J)(I) 本プロトコルには別の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、第10.07(B)項に従って、その全部または一部を、任意の購入借り手または任意の関連貸主に譲渡することができる
(A)購入借り手への任意の譲渡に関連して、(X)違約または違約イベントが発生していないか、または継続しているか、またはそれによって引き起こされる違約または違約イベントを、(Y)総レバー率が2.50:1.00以下であり、最近試験期間を終了した最後の日の形態で計算すべきである
(B)疑問を生じないために、貸主は、循環信用承諾、循環信用融資、循環信用承諾の延長、または循環信用融資の延長を、任意の調達借り手または任意の関連融資者に譲渡してはならない
(C)任意の調達借り手に譲渡された任意の定期融資は、譲渡が発効した後に自動的に永久的にキャンセルされなければならず、その後、本協定で規定されたいかなる目的でも返済されなくなる
(D)no brを購入する側は、循環クレジットローンで得られたお金を使用して任意の定期ローンを購入してはならない
(E)本項10.07(J)第2項に基づいて、定期融資を非債務基金付属会社に譲渡してはならない。このような譲渡が発効した後、融資を持っている非債務基金関連会社の数がbr}(X)5(5)個の非債務基金関連会社と(Y)当時の融資者総数の49%を超える場合、非債務基金関連会社の合計は、任意の種類の当時返済されていない定期融資の25%以上(Br)(X)の融資を持つ非債務基金関連会社の数がより小さい者を超える
(F)非債務基金関連会社が融資を購入または譲渡する任意の は、(I)本条項10.07(J)(I)と一致し、他の態様で借り手のために合理的に受け入れられ、(Ii)そのような購入または譲渡に関連する任意の譲渡および仮定において、自分が非債務基金関連会社であることを明確に表明するように行政エージェントが作成するプログラムに従って行われるべきである
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(G)第10.07(J)(I)節に従ってB-3期ローン又はB-4期ローンを購入借り手に譲渡してはならない。
(Ii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の非債務基金関連会社は、(A)電話を介して 行政エージェントまたは任意の貸手の間で貸手代表の参加を招待されていない任意の会議または議論(または議論の一部)に出席する権利がなく、(B)行政エージェントまたは任意の貸手によって準備された貸手集団(および/またはその監査役)にのみ提供される任意の情報または材料を受信する。コンサルタントおよび/または弁護士)または行政代理人および/または1つまたは複数の貸主間の任意の通信のみによって行われ、そのような情報または材料が任意の借り手またはその代表 または(C)融資者として行政代理人、担保代理人または任意の他の融資者の融資文書下の任意のbr義務または義務またはいわゆる責任または義務が行政代理人、担保代理人または任意の他の融資者に提出または提出される(またはその比例利益としての受動的参加者または受容者を除く)任意のクレームが提供されない限り、任意の請求が行われる。
(Iii)任意の貸手は、第10.07(B)条に従って、それが保有する任意のカテゴリの定期融資(ただし、いかなる循環信用承諾、循環信用融資、または増分循環信用承諾を含まない)の全部または一部を付属債務基金に譲渡することができる。
(K)第10.01条には、任意の規定または“必要な融資者”の定義が逆であるにもかかわらず、 に必要な融資者または本プロトコルによって要求される任意の他の必要な集団投票が(I)同意(または非同意) 任意の融資文書条項の任意の修正、修正、棄権、同意または他の行動または任意の貸手側の任意の乖離があるかどうかを決定するために、(Ii)任意の融資文書に関連する任意の事項に対して他の方法で行動する。または(Iii)行政エージェント、担保エージェント、または任意の融資者が、任意の融資文書に従って任意の行動をとること(または任意の行動を避けること)を指示または要求し、(A)任意の非債務基金付属会社が保有するすべての定期融資は、(Br)非債務基金付属会社以外の融資者がそのような事項について投票したのと同じ割合で投票されたとみなされるが、条件は、(I)任意の付属融資機関の約束が増加してはならないことである。(Ii)任意の関連貸主の利息支払いおよび定期償却(満期日を含む)の満期日は延長されない、(Iii)関連貸金者が不足している金額は減少せず、(Iv)関連貸主がすべての非関連貸金人のbr定期融資に比例しない悪影響を与える修正は、それぞれの場合、(I)~(Iv)において、関連融資者の同意を得ず、(B)関連債務基金が保有する定期融資総額は、“必要な融資者”または任意の他の必要なカテゴリ投票権を構成するために必要な金額の49.9%以上から除外されるであろう(すべての関連債務基金において、このような超過した金額は、比例計算されていないとみなされるべきである)
第10.07(J)(I)(C)項の規定によれば、(A)このような定期融資の元金総額(その額面で計算される) 借主は、当該出資又は購入の日に自動的に解約及び廃棄しなければならない(行政代理が要求する場合は、定期融資の出資について)。(L)借主又は任意の制限された子会社に定期融資を提供する場合、及び借入先が定期融資を購入する際には、借主(行政代理人が要求する場合)に定期融資を購入し、()(A)このような定期融資の元金総額(額面で計算) を購入しなければならない。任意の適用可能な借主は、譲渡および仮定、または行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の形態に署名して行政代理人に提出しなければならず、対応する貸手は、直ちにログアウトするために、そのような融資におけるその権益を借り手に譲渡し、(B)行政代理人は、登録簿にこの解約または退役を記録しなければならない。
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(M)本合意には、任意の信用状発券者が、借り手及び貸手に30(30)日の通知を出した後、信用状発券者の職務を辞任することができる逆の規定があるにもかかわらず、当該辞任の30日の期限が満了する前又は前に、関連する信用状発券者は、借り手と協議した後、信用状振出者の後継者として受け入れたい信用状発券者を決定しなければならない。信用状振出人が辞任した場合、借り手は、このような任命を受けたい貸金者の中から本契約項下の信用状後任者を指定する権利があるが、借り手が当該等の後継者を指定することができなかった場合は、関連信用状振出人の辞任に影響を与えない。信用状振出人が信用状振出人の身分を辞任した場合、それは、信用状発行者がその辞任発効日前に発行したすべての信用状のすべての権利及び義務、及びこれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.03(C)条に基づいて貸主に基本金利ローンを発行することを要求する又はリスクを負う権利を含む)。
第十八条。 セキュリティ。 行政エージェント、担保エージェント、融資者(いずれも“受信側”)は、情報セキュリティ(定義は以下参照)に同意するが、情報は、(A)その付属会社の役員、高級管理者、従業員および代理人(会計士、法律顧問および他のコンサルタントを含む)に開示することができるが、都市法規または専門家グループの目標買収に関する任意の適用制限を遵守しなければならない。このような情報の開示対象(I)は、本プロトコルの下で行われる義務または本プロトコルで行われる取引に関する取引に関する情報を適用することに関連するエージェント)(このような情報の開示対象(I)は、このような情報の秘密性の性質を通知され、本プロトコルにおけるこのような情報の秘匿に関する規定を含むが、これらに限定されないことを含む10.08節の規定を遵守するように指示されることを理解する必要がある。(Ii)第10.08条に違反して他の誰にも情報を開示してはならず、(Iii)適用される受信者は、それ又はその関連代理人が本10.08条に違反するいかなる行為に責任を負うべきであるか、(B)連邦準備銀行、任意の中央銀行機関、及び全国保険専門員協会などの任意の政府機関を含む任意の政府機関(前提は、銀行会計士又はその関連代理業者に対して審査又は監督権を行使する政府銀行監督機関による監査又は審査を除き、行政代理、担保代理及び貸金者はそれぞれ, 実際に実行可能であり、適用法によって禁止されていない範囲内で、商業的に合理的な努力を使用して、そのような開示を借り手に迅速に通知し、借り手が合理的な要求を提出した場合、商業的に合理的な努力を使用して、そのような情報を秘密保護処理することを要求し、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要求が適用される範囲内で、 (D)本協定の任意の他の当事者に、(E)本協定または任意の他の融資文書または任意の訴訟項目の下の任意の救済措置を行使する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利の実行、(F)(I)本プロトコルの任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)借主および本プロトコルの下での義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント);しかし、本条項(F)による開示すべきbr}は、以下の条件を満たす:(X)本条項10.08(または借り手が合理的に受け入れられる可能性のある条項)と実質的に同じ条項を含む秘密保護協定に署名するか、または(Y)行政エージェントおよび借り手の合理的な満足な手配に基づいて、開示された人が電子的に適切な確認を行う(行政エージェントの標準シンジケート手続きまたはそのような情報を伝播する慣用市場基準に従って任意の手配を行うことに同意する)。受信側がこのような情報にアクセスするためには“クリック”や他の肯定的な措置が必要である(br}借り手は合理的に受け入れることができる), (G)GBTの同意を得て、 (H)秘密裏に、(1)任意の格付け機関が、任意の借り手またはその子会社または本プロトコルに規定された信用手配を評価すること、(2)CUIPサービス局または任意の類似機関が、本プロトコルに規定する信用手配についてCUSIP番号を発行して監視すること、(3)借り手および本プロトコルに義務化された信用保険に関連する任意の信用保険提供者、または(4)連合信用の市場データ収集者、融資業界と同様のサービスプロバイダおよび代理または任意の貸手のサービスプロバイダは、本プロトコル、他の融資ファイル、および約束を管理している(本プロトコルの存在に限定される。本プロトコルの開示利用可能な情報(br}およびランキングクレジット目的またはそのようなサービスに必要な慣例情報)または(I)このような情報(I)は、本条項10.08に違反することによって開示可能になるか、または(Ii)本条項10.08(C)条項による任意の開示について、任意の代理人または貸手によって非秘密的に任意の貸手または任意の子会社以外のソースから取得することができる。適用される受け入れ側は、商業的に合理的な努力を使用するであろう:(A)借主に迅速に書面通知(適用法律が禁止されていない範囲内)を提供して、借り手が保護令または他の適切な救済措置を求めることができるように、または本条項10.08の適用条項の遵守を放棄し、(B)借り手に合わせて借り手が決定した任意の合理的な措置をとることができるようにする, すべての費用は借り手が負担します。借り手が保護命令または他の救済措置を取得していない場合、または借り手が本プロトコルの規定を遵守することを放棄できなかった場合、受け入れ側またはその関連する代理人。適用される場合には、責任を負うことなく、または本合意に違反することなく、法的に開示された情報の一部のみを開示することができ、商業的に合理的な努力で信頼できる保証、すなわち開示された情報を秘密に処理し、費用を借り手が負担することができる。
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この章10.08に関して、情報とは、GBTまたは任意の子会社から受信されたすべての情報を意味し、GBT、任意の子会社、それらのそれぞれの任意の付属会社またはGBTの任意の直接的または間接株主、または上述した任意の会社の業務、資産、負債、財務状態または将来性に関連するが、GBTまたはその子会社またはその代表が開示する前に任意の代理店または任意の融資者が得ることができる任意のそのような情報、および手配者が定期的にデータサービスプロバイダに提供する本プロトコルに関連する情報は除外される。融資業界にサービスを提供するランキング提供者が含まれている。10.08節では の情報に対する秘匿を要求する誰でも,そのような情報に対する秘匿度がその人自身の秘匿情報による慎重さを下回らない場合には,その義務を遵守していると見なす.
第十百九十九条。 相殺。法律で規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約事件の発生および継続中に、各貸手および各信用状発行者は、借主または任意の他の貸手に事前に通知することなく、任意およびすべての預金を随時かつ時々相殺および使用することを許可され、借り手(自分および各貸手およびその子会社を表す)は、法律の適用可能な最大限に任意およびすべての預金(一般的または特別な、貸金人または信用状振出人(どのような場合に依存するか)は、任意の時間に、貸金人または信用証発券者(どの場合に応じて)に対して、任意のまたはすべての債務を欠するか、および本合意項の下または後に存在する任意の他の融資文書項目の下で、その借主またはその信用証発行者の任意およびすべての債務の時間または要求、ならびにその時点で満了した他の債務を不足させる。このような債務は、債務であるか、または満期になっていない債務であるか、または適用される預金または債務とは異なる通貨建てである可能性があるが、代理人または融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されているか否かにかかわらず、しかし、違約貸金者がいずれかのこのような相殺権を行使すべきである場合、(X)第8.04節の規定に従って、このように相殺されたすべての金額は、さらなる申請のために直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払う前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政エージェント、信用証発行者、および貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされる, (Y)違約貸金人は迅速に行政代理機関に声明を提供し、当時違約貸金人に対して相殺権を行使するために負うべき債務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸金人と信用証発券者は、貸手または信用証発券者(状況に応じて)に任意のこのような相殺および申請を提出することに同意した後、直ちに借り手と行政エージェントに通知するが、このような通知を出さないことは、このような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。行政エージェント、各クレジット者、および各クレジット発行者の本条項10.09項の権利は、行政エージェント、融資者、およびクレジット発行者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。上記の規定にもかかわらず、どの保証人の相殺金額も、当該保証人のいかなる除外交換義務にも適用されない。
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10.10節目。 コピー. 本プロトコルは、他の各貸出伝票と1つまたは複数のコピーを署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、 のすべてのコピーと共に同じ文書を構成する。コピー機または他の電子的に本プロトコルの署名ページおよび他のローンファイルを交付する契約コピーは、本プロトコルの元の契約コピーおよびそれなどの他のローンファイルを渡すのと同様に有効でなければならない。代理人はまた、ファクシミリまたは他の電子手段によって交付された任意のそのような文書および署名は、人工的に署名された原本によって確認されなければならないが、要求または交付されなかった文書または署名は、複写機またはそのような他の電子的手段によって交付された任意の文書または署名の効力を制限すべきではない。
第十一条。 統合. 本合意は、双方が本合意およびその主題 について達成した完全かつ完全な合意を含み、このような主題に関する以前のすべての書面または口頭合意を含む他のローン文書と共に。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合、本プロトコルの規定を基準とするが、任意の他の融資文書に代理人または貸金者に有利な追加の権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書はそれぞれの当事者の共同参加の下で起草されたものであり,いずれか一方に不利あるいはどちらか一方に有利であってはならず,その公平な意味で解釈すべきである.
10.12節目。 陳述と保証の存続 本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または他の文書に基づいて行われるすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよびその関連条項の実行および交付中にも有効である。各エージェントおよび各貸手は、任意の代理人または任意の貸手または彼らを代表して行われる任意の調査にかかわらず、任意の代理人または任意の貸手が任意のクレジット延期時に任意の違約に気づいているか、または知っている可能性があるが、そのような陳述および保証に依存するであろう。本契約項の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ支払われていないか、または支払されていない限り、または任意の信用状がまだ現金化されていない限り、信用状は完全に有効であるべきである。
第十一条十三条。 分割可能性。 本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。特定の司法管轄区域における無効条項は、その条項を任意の他の司法管轄区で無効または実行できないようにしてはならない。
第十十四条。 法律を管轄します。
(A)このプロトコルは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。
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(B)本合意に基づいて引き起こされる任意の法的訴訟または法律手続き、または本合意当事者またはそのいずれかと任意の方法で融資文書またはそれに関連する取引に関連するまたは付随する任意の法的訴訟または法的手続きは、既存または後に生じたものにかかわらず、ニューヨーク州のニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク州裁判所で州の南区について訴訟を提起しなければならない(ただし、司法管轄権を行使することができる裁判所がない場合、この排他性 は適用されない),借り手,GBT,各エージェントと各貸手は本プロトコルを実行·交付することにより,それ自身とその財産がこれらの裁判所の排他的管轄権によって管轄されることに同意する.借り手、GBT、各代理人、各保証者、および各貸主は、場所設定に対する任意の反対意見、または裁判所の非br便利な理由に基づく任意の反対意見を含む任意の反対意見を撤回できないように放棄することができ、これらの反対意見は、現在または後で、任意のbr}ローン文書またはそれに関連する他の文書について任意の訴訟または法的手続きを提起する可能性がある。
(C)本プロトコルの各当事者は、任意のこのような訴訟またはプログラムにおいて、添付表10.02に規定されたアドレスに任意およびすべてのプログラムを送達することに撤回不可能に同意する。第10.14節のいかなる規定も、法律を適用して許可された任意の他の方法で行政代理または任意の貸手が手続に送達する権利を制限しない。
第十十五条。 陪審員によって裁判される権利を放棄する。本合意当事者は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要件、br訴訟または訴訟が陪審裁判を行う権利によって、または任意の方法で本合意当事者またはそのいずれかと関連する任意のローン文書またはそれに関連する取引に関連するまたは付随する任意の方法で行われる任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟の権利を明確に放棄し、いずれの場合も、現在存在するbrに基づいても後に生成されても、契約または侵害または他の方法に基づいている。すべての当事者は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意することができ、本合意のいずれか一方は、本プロトコル第10.15条の正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができ、本合意署名者がその陪審裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠として提出することができる。
第十十六条。 バインド 効果.本協定は、借り手とGBTが署名した後に発効しなければならず、行政エージェントは、各貸手および信用状発券者によって通知され、各貸手および信用状発券者は、本協定に署名し、その後、借り手、GBT、各エージェントおよび各貸手およびそれぞれの相続人および譲受人に拘束力を持たせ、利益を得るべきであるが、第7.04条が明確に許可されていない限り、借り手およびGBTは、本合意項の下での権利または本協定のいずれかの利益を譲渡する権利を持たない。
第十十七条。 金種を判断する.任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満了した金または任意の他の融資文書を1つの通貨で別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決が下される前の営業日に別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものとする。借り手は、本プロトコルの適用条項に基づいて計算される通貨(“合意通貨”)とは異なる通貨(“判定通貨”)でいかなる判決を下しても、行政エージェントが貨幣で支払うべきと判定された任意の第2の営業日内にのみ解除されることができる。行政エージェントは,正常な銀行プログラムに従って判断通貨を持つプロトコル通貨 を購入することができる.このように購入された合意通貨の金額が、借り手が合意通貨で行政代理に支払う最初の金額よりも少ない場合、借り手は、このような判決があるにもかかわらず、行政エージェントまたはその義務によって借りられた個人のこのような損失を賠償することに同意する単独の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初にその貨幣種で行政エージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントは、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)。
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第十十八条。 貸手 操作.各貸主の同意を得て、行政エージェントが事前に書面で同意せず、任意の融資文書または保証されたヘッジプロトコルまたは現金管理プロトコル(任意の相殺権の行使、任意の銀行留置権または同様の債権または他の自助権によって行使された任意の相殺権、権利または同様の債権または他の自助権を含む)について、任意の融資者または任意の他の債務者に任意の訴訟または訴訟を提起するか、または任意の訴訟または訴訟を提起するか、または他の方法で任意の救済手続きを開始することができない。第10.18条の規定は、貸主の利益のみであり、いかなる貸金者にもいかなる権利を与えてはならないか、又は任意の貸金者を構成する抗弁理由を与えてはならない。
第十十九条。 アメリカの愛国者法案と利益所有権規制。“米国愛国者法案”および“行政代理”によって拘束された各貸手(それ自体のためには、いかなる貸手でもない)は、借主および各保証人の名前および住所、および“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”の要求に基づいて、借り手および各保証人の名前および住所を含む借り手および各保証人の識別情報を取得、確認、記録することを要求されるか、または記録されなければならない。
10.20節。 担保と担保を解除する;留置権従属。
(A)貸主はここで取消不能に同意し、借り手側が当事者の利益を担保するために担保代理を付与する任意の担保の留置権を自動的に解除しなければならない:(I)次の(B)項で述べたように、(Ii)このような担保を他の借り手以外の誰に処分した後、本プロトコルによって許容される範囲内で(行政エージェントおよび担保エージェントは、任意の貸手が合理的な要求を行うことができ、これ以上の問い合わせを必要とせずに、最終的に借り手によって提供される証明に依存することができる)、(Iii)このような担保は、非借り手が終了または満了時に借り手にレンタルする財産を含み、(Iv)留置権の解除が許可された場合、(Br)必要な貸金人(又はその同意を必要とする場合がある他の割合の貸金人)の書面認可又は承認を経て、(V)そのような担保を構成する財産が任意の保証人が所有する範囲内で、保証人が保証項下での義務を解除したとき(次の文及び担保の第4.13節に従って)、(Vi)行政代理人又は担保代理人は、任意の売却を要求する。担保 を譲渡または他の方法で処分することは、担保ファイルに従って行政エージェントまたは担保エージェントの任意の救済措置を行使することに関連する担保、および(Vii)このような担保が他の方法で除外資産の範囲となる。このような任意の免除は、いかなる方法でも解除されてはならない、影響または損害貸金者が保持しているすべての権益の債務または任意の留置権(解除された義務を除く)、または任意の留置権(または融資当事者の義務(解除されたものを除く), いかなる売却収益も含めて,これらすべての は引き続き担保の一部を構成すべきであるが,融資文書の規定により免除される範囲は除外する.また、貸金人及び他の担保当事者は、ここで撤回不可能に同意し、借り手又は関連保証人の書面請求の下で、保証人(借り手、GBT又は任意の中間持株会社を除く)は、本合意で許可された任意の取引が完了した後、担保資格を解除され、保証人が制限された子会社を構成しなくなる、又は他の方法で非実質的子会社となる(合意に基づく保証原則又は第6.10(B)節の範囲内に遵守する必要がない)。保証人が制限された子会社を構成することを停止するか、または他の方法で非実質的な子会社となることを停止する範囲内でのみ、この保証人は、本プロトコルで禁止されていない1つまたは一連の関連取引 のためである。貸金人および他の保証当事者は、本項の前述の規定に従って任意の保証人または担保を解除することを証明し、確認するために、適用された場合に、任意の必要または適切な文書、文書、および協定を署名および交付することを許可し、融資者のさらなる同意、許可または加入を必要としない。任意の融資文書に含まれる任意のそのような担保または保証者に関連する任意の陳述、保証またはチノは、そのような担保または保証人についてのみ繰り返されるとみなされなくなる。
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(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、すべての債務((I)任意の担保ヘッジプロトコルのヘッジ債務、(Ii)任意の保証現金管理プロトコルの現金管理債務、および(Iii)または賠償債務および他のまたは債務を除く)が全額現金で償還された場合、すべての約束は終了または期限が切れており、任意の未償還信用状は、適用信用証発行者の要求に適合する方法で現金担保または担保(前述の事項が発生した最初の日、“最終終了日”)を合理的な方法で行ってはならず、借り手、行政エージェントおよび/または担保エージェント(状況に応じて)の要求、行政エージェントおよび/または担保エージェント(状況に応じて決まる)、必要な行動をとり、すべての担保における担保権益を解除すべきである。解除された日に(I)任意の保証ヘッジ協定に関連するヘッジ債務が存在するか否か、(Ii)任意の保証現金管理プロトコルに関連する現金管理債務、および(Iii)または賠償債務およびその他の債務が存在するか否かにかかわらず、任意の融資文書項目の下のすべての債務を解除する。このような債務の解除は、債務解除後、借り手または任意の保証人が破産、破産、解散、清算または再編、または接収者、介入者、管理人、受託者または同様の高級管理者を指定した場合、その保証された債務に関連する支払いの任意の部分が撤回された場合、または他の方法で回復または返還されなければならない場合、そのような債務は回復されなければならないとみなされるべきである, 借り手または任意の保証人またはその財産の任意の重要部分、またはその他、 はすべて支払われていないとみなされる。
(C)上記の規定または融資文書のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび/または担保エージェントは、必要な貸手の指示の下で、救済措置を行使する際に、任意およびすべての必要かつ適切な行動をとることができ、破産、償還または他の同様の手続きにおいて、借り手または任意の他の貸手の資産に対して信用入札を行うことができ、違約または破産手続きが発生したときに救済措置を行使してはならない。すべての貸手を代表して和解合意 を締結する.
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第十一条二十一条。 問い合わせや受託責任はありません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様について、GBTおよび借り手は、それぞれ、その関連者および指定された許可保持者の理解を認め、同意し、確認し、 (I)本プロトコルの下で提供される便利さおよび任意の関連する手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連することを含む)は、借り手、その関連先および指定された許可保持者と代理人との間の独立した商業取引である。一方、先頭手配人および貸手、ならびに各GBTおよび借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコルまたはそれに対する任意の修正、免除または他の修正を含む)が意図された取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができ、(Ii)このような取引を引き起こす過程で、各代理人、先頭手配者および貸手は、財務コンサルタント、代理または受託者ではなく、現在および過去にのみ依頼者として行動する。任意の修正を含む、借り手、その任意の関連会社、任意の指定された許可保持者、株主、債権者または従業員、または任意の他の人について、(Iii)任意の代理人、首席手配者、または貸手、その任意の関連会社、または任意の指定された許可所有者を受益者とする諮問、代理または受託責任 本合意で行われる任意の取引または取引を引き起こす手続について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書 を放棄または修正する(代理人または貸手がいるか否かにかかわらず、または現在、借主に提案を提供している, その任意の連合会社または任意の指定されたbrの所有者は他の事項について許可されており)、任意の代理人、先頭手配者または貸手はすべて本プロトコルで行う予定の融資取引について借り手、その任意の 共同経営会社または任意の指定された所有者に対していかなる義務を負うことができないが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に記載されている義務は除外されている;(Iv)代理人、先頭手配者および貸手およびそのそれぞれのbr関連会社は、借り手とは異なる、あるいは借り手と衝突する可能性のある利益に関する広範な取引に従事することができる。その関連会社および/または指定された許可保持者、ならびに任意の代理人、首席手配者、または融資者は、任意の相談、エージェントまたは受託関係のために任意のそのような権益を開示する義務はなく、(V)代理人、主な手配者および貸手は、本プロトコルで行われるいかなる取引についても、いかなる法律、会計、規制または税務提案(本契約または任意の他の融資文書の修正、免除または他の修正を含む)を提供することもなく、GBTおよび借り手は、自分の法律、会計、会計、または税務提案を相談している。彼らが適切だと思う範囲で規制と税務顧問を担当する。GBTおよび借り手は、法的に許容される最大範囲内で、代理人、先頭手配者、および貸金人に提起される可能性のある任意のクレームを放棄および免除し、これらのクレームは、代理および受託責任に関連する適用法律規定に違反するか、または受託責任に違反するか、または疑いの余地がある。
第十二十二条。 を確認し、影響を受けた金融機関の自己救済に同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(a) | 適用決議機関は、本プロトコルに規定されている影響を受けた金融機関のいずれか一方がそれに支払うことができる任意のこのような債務に対して、任意の減記および変換権限を適用する |
(b) | このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む |
(i) | そのような責任を全部または部分的に減少または廃止する |
(Ii) | このような負債のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、そして、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、このような株式または他の所有権ツールを受け入れる。 または |
(Iii) | 適用決議機関の減記と変換権の行使に関するこのような責任条項の変更 |
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第十九条二十三条。 パラレル 債務(担保エージェントの約束を支払う).
(A)オランダの法律によって管轄された任意の担保文書によって付与された任意の留置権の有効性および実行可能性を確保するために、br}は、この留置権の有効性および実行可能性を確保するために、本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、各貸金側は、この10.23条の下で生じる債務(このような支払い約束およびそれによって生成される債務および債務を含まない)を、融資文書の条項および条件に基づいて時々満了するすべての債務の合計に相当する金額を担保代理人に支払うことを無条件に承諾する。以下“平行債務”と略す)。
(B)借入先が平行債務項の下で満期及び担保代理人に対処する任意の金額は、担保されたbr当事者が融資書類の他の規定に従って該当する金額の支払いを受けた範囲内で減少しなければならず、貸金側はこれらの規定に基づいて担保当事者に対処する任意の金額は、担保代理人が平行債務項目を受信した場合の対応する金額の範囲内で減少しなければならない。
(C)パラレル債務については,担保エージェント:
(i) acts as creditor in its own right;
(2)平行債務の下での支払を請求する自己の独立した権利を有するべきである
(Iii) がいかなる担保当事者の代理人、受託者又は代表になるべきでもなく、(X)平行債務による債権も持たず、(Y)平行債務を信託形式で保証するオランダの法律によって管轄されているいかなる担保文書も持たない。
(D)担保当事者(担保代理人を除く)は、融資文書に従って各貸金先の対応金を受け取る権利 は複数の権利であり、担保代理人と平行債務項目の下で支払いを受ける権利は分離され、独立しており、損害を受けない。
第十百二十四条。いずれのサポートに関するQFCの確認 である.融資文書が担保または他の方法で交換契約または任意の他の合意またはツールを支援する場合(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険法および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章の決定権(これに基づいて公布された法規と共に)に連邦預金保険会社の次のような決定権を認めることに同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートに関する“米国特別決議案制度”(以下の規定は、融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性があるにもかかわらず適用される)
サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議 制度に従って訴訟された場合、サポートされたQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きの対象となった場合、融資文書下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援の違約権利の行使が許可される程度はbrを超えず、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、このようなデフォルト権利を米国特別決議制度の下で行使することができる。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者に対する当事者の権利および救済措置が、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットに対して保証者によって支持される権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
[このページの残りの部分はわざと を空けておく.]
256
添付ファイルA
信用協定に追加する
[添付ファイルをご参照ください]
約束したローン通知書のフォーマット
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
管理エージェントとして
ブロードウェイ1585号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
注意:エージェントマネージャ
__________, 20___1
女性たち、さんたち:
参考日は、2018年8月13日の信用協定(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正された“信用協定”)であり、GBT Group Services B.V.は個人有限責任会社である(Besloten Vennootschapはbeperkte aansprakelijkheidに該当する)オランダ法による登録が成立し、その所在地(彫像ゼテル) はオランダのアムステルダムに位置し、その登録事務所の住所はオランダのアインホ温ケンナディプリン6,5611 ZSであり、オランダで商業登録されています(処理プログラムレジスタ)番号72308885、借り手(“借り手”)、GBT III B.V.,プライベート有限責任会社(これは何度ものパーティーです)オランダ法による登録が成立し、その所在地は(彫像ゼテル)オランダアムステルダムに位置し、登録住所はオランダのアインホルンケネディ6,5611 ZSに位置し、オランダ商業登録所に登録されています(処理プログラムレジスタ)番号は 59194731(“GBT”)であり,モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政エージェントと担保エージェントとして,それぞれの借り手(総称して“借主”と呼び,個別に“借主”, はそれぞれ以下のように定義される).
ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語の本明細書での定義は、クレジットプロトコルにおける定義と同じである。
1 日付 は午後1:00に遅れてはいけません。(I)任意の欧州通貨金利ローン、EURIBOR金利ローンまたはSOFRローン、または基本金利ローンを欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンに変換する要求日の3営業日前(3)営業日、(Ii)任意の基本金利ローンまたは欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンを基本金利ローン(場合によっては)に変換する要求日の前の(1)営業日、および(Iii)任意のRFRローン借入要求日の5営業日前(5)営業日;ただし、(A)ユーロまたはポンド以外の他の通貨で計算される各循環信用借入金は、借り手が午後1:00に行政エージェントに通知するのに遅れない場合に行わなければならない。(ニューヨーク時間)提案借入日の5営業日前、および(B)行政エージェントは、午後1:00前に各このような通知を受信しなければならない。B-3段階の任意の遅延抽出定期ローンの借入申請日の10(10)営業日前(または必要なB-3枠貸主および行政エージェントが承認する可能性のある短い通知br)は、さらに、上記の規定にもかかわらず、通知は午後1:00までに発行されなければならない。閉鎖日または任意の増加した施設閉鎖日に借金をする場合、借金の日付は、午後12:00までに通知されなければならないことが条件である。(ニューヨーク市時間)揺動限度額ローン案で借金した日。
添付ファイルA-1
借入者は、信用協定第2.02(A)節の規定により、お知らせします。借り手はお願いします[借用/変換/継続]クレジット協定に基づき,これに関連する場合には,以下に次の条項を説明する[借用/変換/継続] :お願いします
(A) | 借用/変換/更新日 | __________, 20___2[(“融資日”)] |
(B) | 金種 と借金/換算/継続元金の合計 | [●]__________3 |
(C) | 借用/変換/継続タイプ: | __________4 |
(D) | ローンタイプ: | __________5 |
(E) | 利子 期限(適用される場合) | __________6 |
(F) | ローン種別: | __________7 |
[以下の署名者は、任意の個人身分ではなく、借り手の責任者の公式身分として、借り手を代表し、(A)借り手と他の融資者が信用協定第5条または任意の他の融資文書で行った陳述と担保は、融資日当日と融資日までに、すべての重要な点で真実かつ正しいものであることを証明する。しかし、このような陳述および保証は、より早い日付が明確に言及されている範囲内で、より早い日付までのすべての重要な態様で事実であり、正しいべきである。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関して、意見を保留する陳述および保証すべき(br}がその中の任意の限定を発効させた後)は、様々な態様で真実かつ正確であり、(B)援助日から、違約または違約イベントは存在せず、上述した提案された信用延期またはその収益の適用によって違約または違約イベントが発生することもない。]8
[署名ページは以下のとおりである]
2 は平日でなければならない.
3 ヨーロッパ通貨 金利ローン、SOFRローンと回転限度額ローンの元本金額は1,000,000ドルまたは500,000ドルを超える整数倍 でなければならず、任意の代替通貨の循環信用借金は行政代理と借り手が合理的に決定した最小と整数倍でなければならない。クレジットプロトコル第2.03(C)節と第2.05(C)節に別の規定があることを除いて、 毎回借金または基本金利ローンに変換する(循環限度額ローンを除く)元金金額は、500,000ドルまたは100,000ドルを超えるすべての 倍数としなければならない。
4 定期借款を要求するか否か、循環信用借入金を要求するか否か、融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または欧州通貨金利ローン、欧州銀行間同業借り換え金利ローン、またはSOFRローンを継続的に提供するかを指定する。
5 基本金利ローン、ヨーロッパ通貨金利ローン、欧州銀行同業借り換え金利ローン、RFRローンまたはSOFRローンを申請するかどうかを規定しています。
6 欧州通貨金利ローン、欧州銀行間同業借り換え金利ローンとSOFRローンにのみ適用され、信用協定第2.08節“利子期”と で定義された制約を受ける。
7 関連融資種別(例えば、このような融資は、循環信用ローン、初期定期ローン、B-3期定期ローン、B-4期定期ローンか他の指定カテゴリのローンであるか)を規定している。
8 本項を含まない:(I)締め切りに行われた初期信用延期、(Ii)融資を他のタイプの融資に変換すること、または欧州通貨金利融資の継続を要求すること、または(Iii)信用協定第2.14節または第2.15節に従って行われる借入金は、異なる前提条件および陳述によって制約される可能性があるが、借り手および適用される貸手が同意した場合にのみ行われる
添付ファイルA-2
本承諾融資通知は、署名者が上記の第1回署名の日から実行されたことを証明した。
GBTグループサービスB.V.借り手として | ||
差出人: | ||
名前: | ||
タイトル: |
添付ファイルA-3