第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-264418

株式募集規約第2号副刊

(期日は2022年9月8日の目論見)

Swvlホールディングス

98，573，233株A類普通株

本募集説明書増刊は、2022年9月8日の目論見書(現在までは“募集説明書”)に記載されている資料を更新及び補充することを目的としており、 はF-1表(登録番号333-264418)の登録声明の一部を構成し、B.Riley Trust Capital，LLCが時々最大98，573，233株A類普通株を発売及び販売することに関係している。具体的には、本募集説明書付録 は、2022年11月4日、2022年11月14日、2022年11月25日、2022年12月6日、2022年12月14日、2022年12月30日、2023年1月10日、2023年1月17日および2023年1月25日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された海外プライベート発行者報告に含まれる情報を用いて、株式募集説明書に含まれる情報を更新·補充することを目的としている。

ここで用いられるが定義されていない大文字用語 は，目論見にそれらを与える意味を持つ.

Brがない場合、本募集説明書の付録は不完全であり、目論見書に関連しない限り、いかなる追加および修正も含めて使用してはならない。

私たちは必要に応じて修正または補充を提出することで、目論見書 と本募集説明書の補充をさらに修正または補充することができる。投資決定を下す前に、募集説明書、本募集説明書の付録、および任意の修正または補足条項をよく読まなければなりません。

我々のA類普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、取引コードは“SWVL”である。2023年1月24日、我々A類普通株のナスダックにおける終値 は0.17ドルであった。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたはタイトルの下で言及された危険と不確実な要素を慎重に検討しなければならないリスク要因“ あなたが証券に投資する前に、目論見書の10ページ目から始めます。

米国証券取引委員会およびどの国または外国証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書付録日付は2023年1月25日

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国個人発行人報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年の証券取引法によると

2022年11月

依頼公文番号：001-41339

Swvlホールディングス

中環1号オフィスビル4号

ドバイ世界貿易センター

ドバイ、アラブ首長国連邦

(主な行政事務室住所)

再選択マークは、登録者が提出されるか否か、または表20−Fまたは表格40−Fの表紙の下で年次報告書を提出するか否かを示す。

表格20-Fx Form 40-F ¨

登録者がS-Tルール101(B)(1)で許可された紙提出テーブル格6-Kに準拠しているかどうかをチェックマークで示す：

登録者がS-Tルール101(B)(7)で許可された紙にテーブル6-Kを提出したかどうかをチェックマークで示す：¨

カタログ

2022年11月4日、SWVLホールディングスはプレスリリース を発表し、ナスダック株式市場有限責任会社から手紙を受け取ったことを発表した。プレスリリースのコピーは、添付されており、添付ファイル99.1および として参照によって本明細書に組み込まれる。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

添付ファイル99.1

SWVLレポートナスダック最低入札価格通知を受け取りました

アラブ首長国連邦ドバイ-2022年11月4日-グローバル変革性科学技術公共交通ソリューション提供者SWVLホールディングス(ナスダック：SWVL)は今日、会社がナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から手紙(“手紙”)を受け取ったと報告し、会社は現在ナスダック第5450(A)(1)条を遵守していないと指摘している。 自社のA類普通株(“普通株”)の終値が過去30営業日連続で1株1.00ドルを下回ったため。

ナスダック証券市場規則は、コンプライアンスを再獲得するために180日の期限を会社に提供した。この手紙によると、同社は2023年5月1日までに最低入札価格要求を再遵守しなければならない。当社は、180日の間の任意の時間に、その普通株の終値 の少なくとも10営業日連続の終値が少なくとも1.00ドルであれば、この場合、当社はナスダックの書面コンプライアンス確認を得ることになり、これは終了する。

2023年5月1日までの180日間の期限終了前に、ナスダックがコンプライアンスを証明していない場合、ナスダックのスタッフは、その普通株が取得されることを当社に通知する。

しかし、同社が公開保有している株式時価の持続的な上場要求およびナスダックグローバル市場の他のすべての初期上場基準(入札価格要求を除く)を満たしていれば、同社は追加のbr時間を獲得してコンプライアンスを再獲得する資格があり、最長で180暦延長することができる。資格を取得するためには、2つ目のコンプライアンス期間内にさらなる書面通知を提供する必要があり、その欠点を補う必要があることを説明した。

スイス対外銀行が引き続きナスダックに上場していることに注意してください は依然として当社の主な優先事項です。状況が上記の時間範囲内で自己解決できない場合、会社は不足を補うために選択可能な案を考慮し、コンプライアンス期間内に最低入札要求を再遵守することを意図しており、 は逆株式分割を承認する可能性があることを含む。

ナスダックの手紙は、当社のナスダック上場またはその普通株のナスダックでの取引に即時的な影響を与えることはなく、上記治癒期間内に、当社の普通株は引き続きナスダック世界市場で取引され、取引コードは“SWVL”である。

交換について

Swvlは技術によって支援された変革的公共交通ソリューションの世界的なプロバイダであり、20以上の国と地域の135都市で都市間、城内、B 2 B、B 2 G交通サービスを提供している。当社のプラットフォームは、個人選択をアクセスできないまたは負担できない個人に無料の半私有公共交通代替案を提供する。毎日、Swvlの並行公共交通システムは、個人が行きたい場所、行きたい時にどこにでも行くことができるようにしている--旅行をより安全で、より効率的で、より便利で、より環境に優しい。顧客は、様々な支払いオプションを有し、高品質のプライベートバスおよびトラックを全天候で使用することができる簡単で使いやすい専用アプリケーションで乗車サービスを予約することができます。

SwvlはMostafa Kandilが共同で設立したもので、Rocket Internetでキャリアを開始し、そこでフィリピンで自動車販売プラットフォームCarmudiを発売し、わずか6ヶ月で同国最大の自動車分類広告会社となった。そして彼はロケットインターネットの運営担当者を務めました2016年、KandilはCareemに入社し、相乗り会社であり、中東初のユニコーン会社でもある。彼はそのプラットフォームが複数の新しい市場に拡張することを支持する。

Swvlについてもっと知りたいのですが、www.swvl.comにアクセスしてください。

前向きに陳述する

本プレスリリースは，未来のイベントに関する“前向き陳述” を含む.前向き陳述は、通常、“信じる”、“可能”、“予想”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“すべき”、“将”、“計画”、“予測”、“潜在”、“らしい”、“求める”、“未来”などの言葉を伴う。展望“および未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベントの陳述ではないかを示す同様の表現。これらの前向きな陳述は、未来の事件に関する陳述および他の非歴史的事実の陳述を含むが、これらに限定されない。

これらの陳述はSWVL管理職の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない。例えば、SWVLがナスダック上場資格に基づいてコンプライアンスを再取得する能力を要求することを検討する場合、 は、逆方向株式分割を許可することによって1.00ドルの最低入札コンプライアンスを再獲得することを含む前向き記述を本プレスリリースで使用する。これらの展望的陳述は説明のためにのみ使用され、いかなる投資家によって保証、保証、予測、または事実または確率の明確な陳述として使用されることも意図されていない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり，仮説とは異なる である.多くの実イベントや状況はSWVLの制御範囲を超えている.これらの陳述はSwvl業務に関する多くのリスクや不確実性の影響を受け，実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある.さらに、展望的陳述は、SWVLの将来のイベントの予想、計画または予測、および通信の日までの観点を提供する。Swvlは後続のイベントと発展がSwvlの評価と予測を変化させる可能性があると予想する。しかし、Swvlは将来的にこれらの 前向き陳述を更新することを選択するかもしれないが、Swvlはそのような義務を負うことを明確にしない。これらの前向きな陳述 は、本通知日の後のSwvlの任意の日付を表す評価とみなされてはならない。したがって、どんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。

連絡先

ユースフ·セレム

CFOを交換する

メールボックス：investor.relationship@swvl.com

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国個人発行人報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年の証券取引法によると

2022年11月(報告 第2号)

依頼公文番号：001-41339

Swvlホールディングス

中環1号オフィスビル4号

ドバイ世界貿易センター

ドバイ、アラブ首長国連邦

(主な行政事務室住所)

再選択マークは、登録者が提出するかどうか、またはグリッド20−Fまたはグリッド40−Fの下の年次報告書を提出するか否かを示す。

表格20-Fx テーブル格40-F¨

登録者がS-Tルール101(B)(1)で許可された紙提出テーブル格6-K ：

登録者がS-Tルール101(B)(7)によって許可された紙提出テーブル格6-K ：

カタログ

本ファイルには、Swvl Holdings Corp(“Swvl”)の会議通告と、2022年12月13日に開催される2022年株主周年総会(以下、“株主総会”)の依頼カードが添付されています。Swvl A類普通株を持つ登録株主 は、2022年11月9日の取引終了時にのみ、総会とその任意の延期または継続会で投票する権利がある。

本6−K表報告は、SWVLを参照して米国証券取引委員会に提出されたS−8表登録声明(登録番号：333−265464)に組み込むことにより、本報告が提出された日から本報告の一部となるが、その後に提出または提出された文書または報告に置き換えられてはならない。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

添付ファイル99.1

SWVLホールディングス

中環1号オフィスビル4号

ドバイ世界貿易センター

ドバイ、アラブ首長国連邦

2022年11月11日

尊敬する株主：

当社が2022年12月13日午前8時に開催する2022年株主周年総会(“2022年株主周年大会”)に心からご出席いただきます。東部はアラブ首長国連邦ドバイ世界貿易センター1番センター4番オフィスにあるSwvl Holdings Corpの会社オフィスです。

閣下が2022年11月9日(“記録日”)取引終了時に当社A類普通株を保有し、額面$0.0001(“普通株”)であれば、閣下は2022年株主総会通告に掲載された事項について投票する権利があります。

取締役会は通知の第1項と第2項に列挙された各提案に投票することを提案した。

インターネット、電話、またはメールで受け取ったエージェントカードを記入して郵送することで投票することができます。2022年度株主総会に参加すれば、あなたが前にあなたの代表に投票しても、あなたの株に仮想投票することができます。あなたがどれだけ普通株を持っていても、あなたが2022年株主総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの投票は重要です。したがって、2022年株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の通知や依頼書を読んだ後、署名、日付を明記し、添付されている依頼カードを提供された封筒に入れたり、依頼カード上の説明や投票指示表に基づいて電話やインターネットで投票して、2022年株主総会であなたの株を代表して投票することを確実にしてください。

私たちはあなたが私たちの経営陣と役員を代表してスウォルホールディングスに投資してくれたことを誇りに思います。これまでのご支援と信頼に感謝します。私たちは私たちの2022年度株主総会であなたに会うことを期待しています。

真心をこめて

重要なのは皆さんが投票しサインして戻って
添付の代行カードをできるだけ早くお願いします

SWVLホールディングス

中環1号オフィスビル4号

ドバイ世界貿易センター

ドバイ、アラブ首長国連邦

2022年11月11日

業務事項

添付された依頼書は、これらの項目をより詳細に説明している。2022年株主総会通知日(“通知”)までに、吾らは2022年株主総会で適切に提出される可能性のある他の事項の通知を受けていない

私たちはあなたが投票することを強く奨励します。あなたが自ら2022年年次総会に出席する予定であっても、できるだけ早く に投票してください。年会の日付の前に、あなたのエージェントカードまたは投票指示表の説明に従って、インターネット、電話、またはメールを介して投票を提出することができます。

マーク、サイン、日付を明記して代行カード を返却してください。

2022年年次総会で採決される事項を記述し、代行カードとともに、彼らの投票が2022年11月13日頃に2022年年次総会で投票する権利のあるすべての株主に郵送されることを示すことができるようにする依頼書。このような依頼書もForm 6-Kの形で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提供され、2022年11月11日頃に我々のサイトwww.Investors.swvl.comで提供される。もしあなたが2022年年次総会に参加する予定で、あなたの株があなた自身の名義で登録されていない場合、あなたのマネージャー、銀行、またはあなたの株を持っている他の代理人にあなたの株式所有権証明を提供するように要求してください。このような株式所有権証明書は2022年年次総会に入ることが要求されるだろう。

あなたが2022年年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株式は2022年年次総会で代表と投票があることが重要です。したがって，通知や同封の依頼書を読んだ後，添付されている依頼カードの署名，日付を明記して提供された封筒に郵送したり，依頼カード上の説明に従って電話やインターネットを介して投票したりしてください.依頼カードは、夜11：59に大陸株式譲渡信託会社またはアラブ首長国連邦ドバイ世界貿易センター1番センター4番オフィスにある私たちのオフィスで受信しなければなりません。米国東部時間2022年12月12日に発効し、2022年株主周年総会で採決された株式数を効率的に計上する。依頼書と委託カードには、詳細な依頼書投票指示が提供されている。

カタログ

ページ

依頼書

一般情報

英領バージン諸島会社Swvl Holdings Corp(“私たち”、“私たち”、“Swvl”または“会社”)取締役会(“取締役会”) は依頼書を募集しており、2022年の会社年次総会で使用され、この依頼書は午前8時にアラブ首長国連邦ドバイ世界貿易センターOne Centralオフィス 4で開催される。東部時間およびそれは任意の延期または延期 である。

本依頼書(“依頼書”) および同封の依頼書と依頼書表は，2022年11月13日頃に初めて株主に配布される.取締役会 は、あなたの普通株式が2022年年次総会で2022年年次総会代表に指名された人員代表が出席することを許可することを要請しました。

依頼書募集材料は、“2022年株主総会通告”、本依頼書及び委託カード(総称して“依頼書”と呼ぶ)を含み、2022年株主総会での投票時に使用するための取締役会募集依頼書と関連することを当社普通株式所有者に提供する。本依頼書には、2022年年次総会までに提出された事項をどのように採決するかを決定する際に考慮するための重要な情報が含まれています。すべての代理資料をよく読んでください。

投票権と流通株

取締役会は、2022年11月9日の営業時間を、2022年株主周年総会又はその任意の延長又は延期で通知及び投票を受ける権利のある株主を決定する記録日としている。記録日までに135，125，060株の普通株が発行され が発行された。記録日に登録されている株主は、株主投票で議決されたすべての事項に1株当たり1票を投じる権利がある。委託書が妥当であり、2022年株主総会またはその任意の延会または延期前に当社が受信した場合、添付表に提出された委託書で代表される普通株は、委託書に発行された指示に従って投票される。指示されずに返送された委任状は、2022年株主総会通告に記載されている提案に賛成票を投じる。

期日までに投票権のある普通株(自ら出席または依頼代表の出席)を記録する多数の投票権は，2022年年次総会 を開催するために定足数に達する必要がある。すべての事項の定足数については、ある事項に棄権または議決権を得ない普通株(いわゆる“仲介人 無投票権”)が出席するとみなされる。もしあなたが2022年にあなたの株を代理人 が代表することを選択したら、あなたは法定人数の一部とみなされるだろう。2022年年次総会に出席する人数が定足数未満であれば、我々の組織定款の大綱と細則に基づいて、会議は後の日に延期される。延期が30(Br)日を超えたり、延期会議のために新たな記録日が決定された場合、会議で投票する権利のある各株主に会議延期の通知 を提供する。

このロットの普通株はナスダック市場に上場し、コードは“SWVL”である。

委任状の撤回可能性

依頼書の株主は，委任状を行使する前のいつでも に依頼書を取り消すことができる.依頼書は、正式に署名し、より後の日付を明記した依頼書を当社のドバイ事務所に送付することができます。すなわちアラブ首長国連邦ドバイ世界貿易センター1号中環4号事務所は撤回することができます。ただし、この依頼書の日付は2022年の株主総会より遅れてはならず、2022年の株主総会の前に当社が受け取る必要があります。

依頼書募集コスト

本依頼書と同封の依頼書を準備，編纂，印刷·郵送する費用および2022年年次総会に関する委託書募集費用は当社が負担する。会社の上級管理者、役員、その他の従業員は電話、電報、個人募集で依頼書を郵送で募集することができますが、これらの個人に追加補償を支払うことはありません。このような募集で行われる任意の募集と提供される任意の情報は、書面依頼書/募集説明書と代理カードと一致しなければならない。

投票結果

我々は2022年年次総会で予備投票結果 を発表する予定であり，現在のForm 6−K報告で最終結果を報告し，米国証券取引委員会にこの報告書を提供する。

アドバイス1
役員選挙

我々の組織定款大綱と定款細則は、取締役会は9人の取締役から構成され、3つの種類(第1類、第2類と第3類)に分類され、3年間の任期を交錯させる。取締役会メンバーに任命された取締役任期は、委任後3年の株主周年大会または委任後3回目の株主周年大会まで。本取締役会は、ムスタファ·カンディールとアフマド·サバを除いて、SWVL取締役会の各メンバー がナスダック市場の上場基準に基づいて独立資格を獲得する資格があることを決定した。

当社取締役会は、2022年株主総会で第I類取締役に任命され、どの取締役も当社の現取締役取締役に指名されています。取締役1人当たりの任期は2025年株主総会まで、および/またはそれぞれの後継者が委任され、適切な資格を持つまでです。以下に掲げる取締役は，本依頼書で取締役に指名されて著名人 に指名されることに同意し，取締役に任命されたときに取締役を務めることに同意している.

我々は，任命 以下で決定された有名人の任命を支援するための依頼書を募集している.別の説明がない限り、委任状所持者は、彼らが受け取った依頼書を以下の指名された取締役被著名人に投票する。取締役会が取締役に就任できない場合や、正当な理由で取締役を務めることができず、これが当社が現在予想していない事件である場合、取締役会は、取締役会が指定した代替的に著名人を指名して空席を埋めるか、または取締役会がその規模を削減することを選択する可能性がある。本委員会の委託日まで、取締役会は次の人が当選した後に取締役になることができないか、または取締役になりたくないと信じる理由はありません。

以下に被指名者と他取締役の履歴情報を示す.

(1)コーポレートガバナンス委員会のメンバーを指名·指名する。

(2)監査委員会メンバー 。

役員指名者

以下に会社役員の指名人選に関する情報を以下に示す。

Esther Dysonは2022年3月にナスダックに加入して以来Swvl取締役会 を務めており、2018年4月からSwvl子会社Swvl Inc.の取締役会メンバーを務めている。Dyson さんは非営利プロジェクトWellvilleの積極的な実行創始者であり、技術と他の核心業界に集中するリード天使投資家であり、その有名な投資は23 andMe(前取締役会メンバー)、Evernote(前取締役会メンバー)、Flickr、Ilara Health、Meetup(前取締役会メンバー)、Omada Health、ProofPilot、Square、WPP Group(前取締役会メンバー)とYandex(取締役会メンバー)を含む。ダイソンさんは業績のある記者、作家、評論家、慈善家でもある。ダイソンさんは1998年から2000年までの間にICANN(インターネット名とデジタルアドレス分配会社)の創設議長を務め、現在Long Now基金会、開放企業と公共プロジェクトの取締役会メンバーである。ダイソンさんのこれまでの経験は、新裁判所証券会社(New Court Securities)と奥本ハイマー社(Oppenheimer&Co.)で証券アナリストを務め、1977年から1982年にかけて、スタートアップ会社Federal Expressを含む技術や物流を担当していた。ダイソンさんも1996年に出版されたベストセラー“Release 2.0：A Design for Living in the Digital Age”の著者である。広く翻訳されている

Ahmed SabbahはSwvl Inc.の共同創業者であり、2017年以来取締役会に在任しており、2022年3月にナスダックに加入して以来Swvl取締役会に在任している。Sabbahさんは2017年から2021年1月にかけて、Swvl Inc.のチーフ技術者を務めました。2021年2月には、Sabbahさんが他の人と共同でTeldaを設立し、中東·北アフリカ地域の支払いとポイント·ツー·ポイント振替体験の改善に取り組む金融技術会社です。Sabbah さんは現在、取締役社長兼TeldaのCEOを務めています。Sabbahさんはカイロのドイツ大学を卒業。

Gbenga Oyebodeは2022年3月にナスダックに加入して以来、SWVL取締役会のメンバー を務めてきた。オエボドはナイジェリア最大の法律事務所の一つAluko&Oyebodeの共同創業者と元会長。Oyebodeさんは現在、ネスレナイジェリア、ラファキアフリカ、Socfinaf SA、Okomu油ヤシ油、PZ Cussonsナイジェリアの取締役会で働いています。また、Oyebodeさんは、ナイジェリア教育基金会長、全国民教育委員会議長、アフリカリーダーシップ学院グローバル諮問委員会のメンバーとしてのサービスとして、チャリティーの精神を体現しています。オエボドはリンカーンセンタージャズ、アフリカ慈善フォーラム、カーネギーホールとフォード財団の取締役会のメンバーです。オエボドさんは、Access Bank PlcとMTN Nigia Plcの取締役会に勤務していました。Oyebodeさんは、イヴ大学とナイジェリア法学部で法学学士号、ペンシルバニア大学で法学修士号を取得しています。ナイジェリア最高の栄誉の一人、ニジェリア連邦共和国勲章のメンバーを持ち、ベルギー王立レオポード勲章騎士勲章の受賞者である。

2022年年次総会選挙に参加しない役員

ムスタファ·カンディールはSwvl Inc.の共同創業者であり、2017年からSwvl Inc.取締役会に勤めており、2022年3月にナスダックに加入して以来、Swvl取締役会のメンバーと最高経営責任者兼会長を務めてきた。Swvl Inc.を創設する前に、Kandilさんは、相乗りやテクノロジー産業で複数のリーダーシップを担当していました。カンディールはRocket Internetで彼のキャリアを始め、そこでフィリピンで自動車販売プラットフォームCarmudiを発売し、わずか6ヶ月で同国最大の自動車分類広告会社になった。そして彼はロケットインターネットの運営担当者を務めました2016年、カンディールはカーemに入社し、相乗り会社であり、中東初のユニコーン会社でもある。彼はそのプラットフォームが複数の新しい市場に拡張することを支持する。Careemは現在優歩の子会社で、ドバイに本社を置き、100都市と15カ国に業務を行っている。Kandilさんは、2014年に石油·エネルギー工学の学士号を取得し、カイロの米国大学を卒業しました。

Dany Farhaは2018年2月からSwvl Inc.取締役会 メンバーを務め、2022年3月にナスダックに加入して以来Swvl取締役会メンバーを務めてきた。Farhaさんは、BECO Capital Investment LLCの共同創業者でCEO兼管理パートナーであり、BECO Capital Investment LLCは、中東および北アフリカのテクノロジー企業の初期の成長資本と実際の動作サポートを提供するベンチャー企業です。BECO Capitalでは、彼は会社の投資決定、資金調達、一般管理を担当している。Farhaさんは現在もKitopi、PropertyFinder International Ltd.，North LayerおよびDridge Holding Ltd.の取締役を務めています。Farhaさんは、ロンドン大学経営科学·金融学科を卒業しています。

W.Steve Albrechtは2022年3月からSWVL取締役会に在任している。楊百翰大学マリオット管理学院のGunnel特任教授で、2017年に退職するまで、そこで副院長を務めていた。彼はスタンフォード大学とイリノイ大学の教授でした彼は公認会計士、公認内審員、登録不正審査員です。彼は現在SkyWest，Inc.(ナスダックコード：SkyW)の取締役会メンバーと監査と財務委員会議長である。これまではサイプラス半導体会社(ナスダックコード：CY)の会長(2020年に英飛凌科技社に100億ドルで買収)および取締役会社(RedHat，Inc.)の監査委員会議長と監査委員会議長(ニューヨーク証券取引所コード：RHT)であり、当時は国際商業機器会社(ニューヨーク証券取引所コード：RHT)に350億ドルで買収され、取締役はフランスエネルギー会社ダールとCoreLogic，Inc.に買収され、2つの私募株式会社に売却されるまでであった。アルブレヒトさんは、米国会計協会と登録不正審査員協会の前社長です。上場企業のための内部統制基準を制定する組織COSOと、米国の会計規則制定機関の財務会計基準委員会(FASB)を監督する財務会計基金会の受託者を務めた。米国最大の財務諸表詐欺事件で専門家の証人を務めたこともある。

Victoria Graceは2022年3月からSwvl 取締役会メンバーを務めている。グレイスはSPACのCEOだった。GraceさんはColle Capital Partners I，LPの創始パートナーであり、Colle Capital Partners I，LPは日和見主義の早期科学技術リスク基金であり、Queen‘s Gambit Growth Capital IIの最高経営責任者兼取締役でもある。Colle Capitalを創立する前に、グレースさんは2000年11月から2014年2月まで中期科学技術基金Wall Street Technology Partners LPのパートナーを務め、2000年11月から2004年10月まで徳利佳華私募株式投資グループの取締役を務めた。また、グレイスさんは共同で設立し、共同管理し、仕事を担当している総裁 It、お母さん！LLCは、ある働くママ向けのSNSで、2007年から広告収入モデルを採用し、2012年まで別のコンテンツ会社と合併している。彼女はVNV Global Ltd.の取締役会のメンバーも務めており、これはネットワーク効果のある会社に集中した投資会社である。br}Graceさんは複数の会社と協力し、企業ソフトウェア、無線技術、医療機器、健康IT、金融科学技術、ハードウェア、仮想現実、D 2 C小売会社を含む投資を行った。グレイスさんが指導あるいは密接に協力した有名な投資はApriso(ダソシステム会社に買収された)、AZAグループ(前身はBitPesa Ltd.)、Lon，Inc.(d/b/aパン) (連合データシステム運営会社に買収された)、CargoX株式会社、ConCourse Global Enroll，Inc.(Doctor.com) (Press Ganey Associates LLCに買収)、EnsoData Inc.，Hyliion Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：HYLN)、Maven Clinic Co，Maxbone，Inc.，MetaStorm Inc.(OpenText Corporationによって買収)，Netki，Inc.，Numan，Parkside Securities，Inc.，QMerit，Inc.，レーダー，Sensydia社，SkOpenow，Inc.，Swiftmiley，Inc.，Syft(Indeed.co.ukの所有者Recruit Holdings Co Ltd.によって買収)とVergent Bioscience, グレースさんは1997年にセントルイスのワシントン大学で経済学と生化学文学の学士号を取得した。

2022年3月以来、Lone Fónss Schr derはスイスの信用銀行の取締役会に勤めてきた。フォーンズ·シュレーダーさんはSPACの独立取締役の一人で、現在は協和株式会社で最高経営責任者を務めており、同社は2019年2月から世界初のプロトコルレベルの身分識別メカニズムを持つブロックチェーンを担当している。シュレーダーさんは取締役が指名した女王ギャンブル成長資本IIの候補で、現在はイケアグループ、ボルボ自動車グループ、アクグループ(Akastor ASAとAker Solutions ASAからなり、後者は2020年11月にKvairner ASAと合併)、CSL Group Inc.と吉利スウェーデンホールディングスの取締役会メンバーである。彼女は2014年から2018年まで盛宝銀行の主席を務め、2014年から2018年までValmet Oy監査委員会の主席を務め、2009年から2014年までHandelsbanken AB信用と監査委員会のメンバーを務め、2005年から2012年までVtenfall AB監査委員会のメンバーを務め、2006年から2011年までYara ASD監査委員会のメンバーを務めた。フォーンズ·シュレーダーさんは2016年に金融科学技術会社Cashworksを共同設立し、2005年から2010年まで総裁とウォーレンニュス社の最高経営責任者を務めた。また、バーンズ·シュレーダーさんはA.P.ミュラー·マスカキで22年間働き、複数の高級管理職を務め、マスカット調達と星空航空会社を設立し、自動車運送業者やバルク業務を担当している。2014年から2018年にかけて、スイスのクレジットの上級コンサルタントや、CMC Biologics A/S(2016年にAGC Biologics，Inc.に買収)の元パートナーも務めた。フォーンズ·シュレーダーさんは1987年にコペンハーゲン大学法学修士号を取得し、1984年にコペンハーゲン商学院経済学修士号を取得した。

ビヨーン·フォン·シーブス SWVL Inc.は2019年6月から取締役会 を務め、2022年3月にナスダックに加入して以来、SWVL取締役会のメンバーを務めてきた。Von Siversさん2012年以来、スウェーデンのストックホルムにおけるVNV Global ABが投資マネージャおよび投資家関係の主管として機能しています。2014年から2017年の間、Vostok Emerging Finance Ltdやザクロ投資会社の投資アナリストも務めた。Von Siversさんは、2012年にエジンバラ大学ビジネススクール金融·投資学の修士号を取得し、2011年にロンダー大学ビジネス·経済学理学学士号を取得しました。

必要な票

提案1(取締役の任命) を承認するには、2022年年次総会に代表を自らまたは委任し、提案を採決した多数決に賛成票を投じる必要がある。我々の組織定款大綱と定款細則によると、出席したが投票、空白、棄権していない普通株式保有者は、多数を獲得したかどうかを決定するために計上されてはならない。

当社とMahmoud Nouh Mohamed Nouh，Mostafa Essa Mohamed Mohamed Kandil，Ahmed Ismail Mohamed Sabbah，Digame Africa，VNV(キプロス)Limited，メンフィス株式有限会社，Badia Impact Fund C.V.，Blu Stone Ventures 1 Limited，Alcazar Fund 1 SPV 4，Lux Capital Partners Offshore Master Fund，LP，Luxor Capital Partners，LP，Luxor Wavefront，LPおよびLugard Fad Capad Fund 20年度株主総会を7月28日までに終了する。この協定の株式東方は、任意の株主総会で当社が指定した会社の取締役会メンバーの任命に賛成票を投じることを約束した。

おすすめです

取締役会はすべての役員指名者に投票することを全会一致で提案した

アドバイス2
独立登録の任命を承認する
会計士事務所

完全に独立取締役で構成された取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、2022年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査する独立公認会計士事務所均富監査と会計有限会社(ドバイ支社)“均富”)を選択した。法律はすべての富に対する選択を株主に承認することを要求しない。しかし、良好な企業慣行として、このような選択は2022年の株主総会で株主承認を提出する。株主が選択を承認しなければ、取締役会と監査委員会はすべて豊かであるかどうかを見直すが、適宜保留することができる。選考が承認されても、審査委員会は変更委任が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内に任意の時間に委任を変更することができます。

均富グループの代表は招待されており，2022年年次総会に電話会議で出席し，任意の適切な質問に答え，発言する機会があるかもしれない(彼らが望むなら)。

会計士との会計·財務開示における変更と分岐

ない。

独立公認会計士事務所費用その他の件

次の表は私たちの独立公認会計士事務所が示した毎年の費用を示しています

(1)“監査費用”とは、我々の年間財務諸表を監査し、比較中期財務諸表を審査するために当社の独立公認会計士事務所が提供する専門サービスのために徴収される費用総額をいう。

前置承認政策

私たちの監査委員会は、費用と条項を含む、私たちの独立監査人が会社に提供するすべての監査サービスと非監査サービスを事前に承認しました極小の1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”と略す)第10 A(I)(1)(B)節で述べた非監査サービスの例外状況。私たちの監査委員会は、上記の間に私たちに提供されたすべての監査サービスを事前に承認した。

必要な票

承認提案2(独立公認会計士事務所の任命承認)は、2022年年次総会に自ら出席または代表が出席し、提案を採決した多数決票の賛成票が必要となる。我々の組織覚書と定款細則によると，出席したが投票，空白，棄権しなかった普通株保有者は計算して，多数の を獲得したかどうかを決定すべきではない。

おすすめです

取締役会は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、均富監査と会計有限会社(ドバイ支社)の承認に賛成票を投じることを提案した

展示された書類

会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年次報告 は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov および会社サイトwww.Investors.swvl.comの投資家関係欄で閲覧してダウンロードすることができる。

当社は外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守しなければならない。会社はアメリカ証券取引委員会に報告書を提出することでこれらの要求を満たしている。会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類はアメリカ証券取引委員会公共資料室で無料で調べることができます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.C.北東部F街100号1580号です。公共資料室の運営状況については、アメリカ証券取引委員会： 1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。公衆は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、米国証券取引委員会における会社の届出書類を閲覧することもできる。外国のプライベート発行者として、当社は“取引法”における代理声明の提供や内容に関する規定に制約されていません。本委託書の回覧は，当社が当該等の委託書規則の制約を受けていることを認めるものと見なすべきではない.

その他の事項

私たちは2022年年次総会で提出される他の事項を知らない。2022年株主総会の前に何か他の事項がある場合、依頼書所有者は、依頼書に別途指示がない限り、その最適判断に基づいて、それに代表される株式に対してbr投票を行う。

Br 2022年次総会に出席するつもりかどうかにかかわらず、署名した依頼書をできるだけ早く提出することを促します。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国個人発行人報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年の証券取引法によると

2022年11月(報告 第3号)

依頼公文番号：001-41339

Swvlホールディングス

中環1号オフィスビル4号

ドバイ世界貿易センター

ドバイ、アラブ首長国連邦

(主な行政事務室住所)

再選択マークは、登録者が提出するかどうか、またはグリッド20−Fまたはグリッド40−Fの下の年次報告書を提出するか否かを示す。

表格20-Fx表格40-F¨

登録者がS-Tルール101(B)(1)によって許可された紙テーブル6-Kを提出している場合、チェックマークで表される¨

登録者がS-Tルール101(B)(7)(7)が許可した紙の表6-Kを提出した場合、チェックマークで示してください¨

カタログ

2022年11月25日、Swvl Holdings Corp(“Swvl”)は、 “Swvl報告そのポートフォリオ最適化計画におけるさらなるステップ”と題するプレスリリースを発表した。ここで，本ニュース原稿のコピーを添付ファイル99.1として提供する.

この表6−K報告は、SWVLを参照して米国証券取引委員会に提出された表S−8登録声明(登録番号：333−265464)を参照することによって、本報告が提出された日からその構成要素となるが、その後に提出または提供される文書または報告によって置換されてはならない。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

添付ファイル99.1

Swvl報告そのポートフォリオ最適化計画のさらなるステップ

ドバイ，アラブ首長国連邦−2022年11月25日−グローバル変革科学技術公共交通ソリューション提供者Swvl Holdings Corp(“Swvl”または“会社”) (SWVL)は，これまで発表されてきたポートフォリオ最適化計画の一部として，コスト低減のためのさらなる 措置を実施していると報告している。

これらのさらなる措置 は：

Swvlは、グローバル経済環境が不確定かつ資本市場の変動が続いている場合にこれらの措置を講じており、Swvlが運営活動および外部融資から十分な現金を生成する能力に影響を与え、運営資本と約束の履行に資金を提供する可能性がある。

交換について

Swvlは技術によって支持された変革的公共交通ソリューションの全世界のプロバイダであり、都市間、市内、B 2 BとB 2 G交通を提供する。同社のプラットフォームは，個人選択を利用できない，あるいは負担できない個人に無料のbr}公共交通の半個人選択を提供している。毎日、Swvlの平行公共交通システムは、彼らが行きたい時に彼らが行きたいところに行くことができるようにしている。-移動をより安全で、効率的で、便利で、環境に優しい。顧客は、複数の支払いオプションを有し、高品質なプライベートバスやバンを利用することができる簡単で使いやすい独自のアプリケーションで乗車サービスを予約することができる。

Swvlに関するより多くの情報は、www.swvl.comにアクセスしてください。

前向きに陳述する

本プレスリリースには，未来の事件に関する“前向き 宣言”が含まれている.前向き陳述は、通常、“信じる”、“可能”、“将”、“見積もり”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“はず”、“将”、“計画”、“予測”、“潜在”、“らしい”、“br}”、“求める”、“未来”などの言葉を伴う。展望“および未来のイベントまたは傾向を予測または示す同様の表現 または歴史的イベント陳述ではない表現。これらの前向きな陳述は、未来の事件に関する陳述および他の非歴史的事実の陳述を含むが、これらに限定されない。

これらの陳述は，Swvl管理職の現在の 期待に基づいており，実績の予測ではない.例えば、Swvlは、本プレスリリースにおいて、そのポートフォリオ最適化計画が講じているいくつかの措置を検討するために前向きなbr声明を使用し、グローバル経済環境の持続的不確実性および資本市場の変動は、経営活動および外部融資から運営資金を援助し、その約束を履行するのに十分な現金を生成する能力に影響を与える可能性がある。 これらの前向き声明は、説明のためにのみ使用され、事実または可能性の保証、保証、予測、または明確な声明として使用されることは意図されていない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり，仮説とは異なる.多くの実イベントと の場合はSwvlの制御範囲を超えている.これらの陳述は，スバル社の業務に関する多くのリスクや不確実性の影響を受け，実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。さらに、展望的陳述は、SWVLの将来のイベントの予想、計画または予測、および通信の日までの観点を提供する。Swvlは後続のイベントと発展がSwvlの評価と予測を変化させる可能性があると予想する。しかし、Swvlは未来にこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、Swvlはそのような義務を明確に負わない。これらの前向きな 陳述は、本 コミュニケーション日の後のSwvlの任意の日付を代表する評価とみなされてはならない。したがって、どんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。

連絡先

ユースフ·セレム

CFOを交換する

メールボックス：investor.relationship@swvl.com

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国個人発行人報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年の証券取引法によると

2022年12月

依頼公文番号：001-41339

Swvlホールディングス

中環1号オフィスビル4号

ドバイ世界貿易センター

ドバイ、アラブ首長国連邦

(主な行政事務室住所)

再選択マークは、登録者が提出するかどうか、またはグリッド20−Fまたはグリッド40−Fの下の年次報告書を提出するか否かを示す。

表格20-F x 表格40-F

登録者がS-Tルール101(B)(1)で許可された紙提出テーブル格6-K ：

登録者がS-Tルール101(B)(7)によって許可された紙提出テーブル格6-K ：

カタログ

2022年11月29日、Swvlホールディングス(“Swvl”)は1，928，759株A類普通株を発行し、SwvlがSwvlによる一連の買収に関連し、Swvl Global FZE、Swvl、Volt Lines B.V.とその中に列挙された他の 側が2022年4月29日に署名した特定の売買協定、およびSwvl、Swvl Global FZEと東南欧州株式基金IIの間で2022年11月21日に署名した特定の偏差協定を含み、ある投資家に最大1，663，121株のA類普通株を発行した。LP；(B)Swvl Inc.，Swvl Global FZEおよびViapool Inc.およびその他に列挙された日付2021年11月16日の特定株式購入プロトコルに基づいてある投資家に発行された50，000株A類普通株 がSwvl Inc.，Swvl Global FZEとViapool Inc.とその他の方との間で発行された50，000株A類普通株， (C)Swvl Inc.，Swvlドイツ社とDoor 2 Door GmbHとその他の方は、この特定売買プロトコルに従って202年3月24日にある投資家に発行した115，6 A類普通株；及び(D)この部分が2021年8月18日にSwvl Global FZE、Swvl Inc.，Shotl Transportation，S.L.及びその中に列挙された他の当事者間で締結されたいくつかの売買協定に基づいて、複数の投資家にA類普通株100，000株を発行する。前句(A)~(D)項で述べたA類普通株は、SwvlによるVolt Lines B.V.とDoor 2 Door GmbHおよびViapool Inc.とShotl Transportationを買収し、 S.L.の持株権を株式対価として発行し、持分対価価値は1株当たり10ドルである。

A類普通株の発行は公開発行には触れず、証券法第4(A)(2)節と証券法により公布されたS法規により、A類普通株の発行は公開発行には触れず、改正された1933年証券法(“証券法”)の要求を免除する。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

添付ファイル10.2

本逸脱協定の日付は2022年11月21日であり、締結日は：

以下，総称して“当事者”， をそれぞれ“当事者”と呼ぶ.

リサイタル：

以下のように約束した

第一条(定義と解釈 )、第15(機密性)、第十六条(さらに保証する), 17 (協議の譲渡), 18 (税金.税金), 19 (完全な合意), 20 (黙示免除), 21 (変異体), 22 (撤回してはいけない), 23 (実効性がない), 25 (通知と通信) and 27 (同業)は、本プロトコルに適用され、必要な範囲内で参照によって本プロトコルに組み込まれる。

[ページの残りはわざと空にしておく]

-署名ページ偏差プロトコル-

証明し、同意して署名した

添付ファイル10.3

株式購入協定

どこにでも見られる

アレハンドロ·陶バスさん

アレホ·マティアス·ミラガヤさん

レオネル·フリードマンさん

DIEGO Nombergさん

Clin Fondo de Inversi？N Privado

AVP種子基金

天使投資太平洋連合基金II有限会社

Banco Actinver，S.A.，Instituci≡N de Banca M≡LTIPLE，Grupo Financiero

Actinver，取消不能信託を担当する受託者F/4862，AVを指定する

太平洋連合信託基金 II

そして

CMPL天使種子基金有限公司

売り手として

そして

SWVLグローバルFZE

買い手として

そして

SWVL Inc.買い手としての受託依頼人

そして

VIAPOOL Inc.

会社として

2021年11月16日

株式購入協定

本株式購入契約(本“合意”) は2021年11月16日(“実行日”)から締結され登録されています：

どこにでも見られる

創設者1，創設者 2，創設者3，創設者4を総称して“創設者”と呼ぶ.

投資家1、投資家2、投資家3、投資家4および投資家5を総称して“投資家”と呼ぶ。創始者と投資家は総称して“売り手”と呼ばれなければならない。

売手と買手は以下ではそれぞれ“一方”と共通して“双方”と呼ぶべきである.

リサイタル

当社の趣旨はデラウェア州の法律に基づいて会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することです。

OpCosは，異なるサービスや旅客をバスや自家用車に接続する を含む新たな移動·輸送システムの開発·実施と商業化に従事しており，別表9第2.5.2節(“業務”)で詳細に説明したアプリケーションの合法的な所有者である.

実施日までに、当社が発行·未発行の認可普通株式と優先株および株主は、

創設者は本契約締結前に6，474，000株の普通株の全所有権を持ち、会社の法定株式(“株式”)の60.14%に相当する。 は以下の規定により：

投資家は、2，303，706株の優先株の全所有権を有しており、実行日法定株式の21.40%に相当する(優先株が本合意を実行する前に普通株に変換されていない限り)

相互陳述、以下に掲げる保証、チノと合意、その他の良好かつ価値のある価格を考慮して、確認されたbr}領収書と十分性を考慮して、双方は法的制約を受ける予定である

条項

関連会社“とは、任意の特定の者について、その人によって直接または間接的に制御され、制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、その人に限定されないが、その人の任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級管理者、取締役または受託者、または1人以上の一般パートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される、または同じ管理会社または投資コンサルタントを共有する現在または以降に存在する任意のリスク投資ファンドまたは登録投資会社を意味する。

“プロトコル”とは、本プロトコルを意味する

“アルゼンチンOpCos”はセッションBに列挙された意味を持つ

“ARRR”は、3.4.1節で規定した意味を有する

“バスケット”の意味は9.6.1.2節で与えられている

“業務”の意味はセッションBで述べたとおりである

“営業日”とは、土曜日や日曜日を除いて、銀行がアメリカニューヨークで一般公開されて一般的に取引を行う日を指す

買い手“とは、SWVLグローバルFZEを意味する

“買手の陳述と保証” は12節で規定された意味を持つ

“株式”の意味はセッションCで規定されている意味と同じである

“現金”の意味は、別表4.1.2に記載されている

“チリOpco”の意味は、演奏会Bに列挙された意味と同じである

“クレーム”は、第10.1節で規定される意味を有する

“会社”とはVIAPOOL社のことです

“普通株”はセッションCで規定されている意味を持つ

“脱空間過程の完了” は以下の2つのイベントの完成を意味する：(A)Pivotal Holdingsはナスダック指数に上場し、関連株式コードは皇后博彩成長資本(Queen‘s Gambit Growth Capital)からスイス信用持株会社(Swvl Holdings Corp)；及び(B)Pivotal合併子会社II有限会社(BVI Merge Sub Company II Limited)とSWVL Inc.合併に変更される。

“竣工通知”には、5.3節に規定する意味がある

“条件 前例”は5.1節で規定した意味を持つ

“現金対価格決済” は3.2.1.1節で規定された意味を持つ

“機密情報”は、15.1節で規定された意味を持つ

“結案”には8.1節に規定する意味がある

“締め切り”は、8.1節で規定された意味を有する

“売り手に関連する人” とは、どの売り手についても：

“または対価あり”は、3.3.1節に規定された意味を有する

“損害” は9.5節で規定された意味を持つ；

“De-Spac Process”の意味は、独奏会Eで述べたようなものである

“債務、現金、運営資金証” は4.1節に規定する意味を持つ

“延期支払い”は、3.2.1.2節に規定する意味を有する

“極小フランチャイズ権”は、9.6.1.1節で規定した意味を有する

“職務遂行調査”は、講演原稿Fに列挙された意味を有する

“署名日”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する

“提出条件”とは，5.1(Ix)節と5.1(X)節で規定された事前条件である

“財務宣言”の意味は，売手の陳述と保証の2.3.1節の意味と同じである.

“固定対価”とは、3.2.1節に規定する対価を意味する

“創始者1”“br”は、アレハンドロ·陶バスさんのこと

“創始者2”とは、アレホ·ミラガヤさん；

“創始者3”は、レオネル·フリードマンさんのこと

“創始者4”とは、ディエゴ·ノムベルグさんのこと

共同創設者とは、アレハンドロ·陶バスさん、アレッホ·マティアス·ミラガヤさん、レオネル·フリードマンさん、ディエゴ·ノームバーグさんである

“基本的な説明および保証”は、表9に列挙された語の意味を有する

“金融債務総額”は、別表4.1.2に示された意味を有する

知的財産権“とは、任意の商品名、登録されている商標、登録されていない商標、商標出願、特許、特許出願、登録されていないサービスマーク、サービスマーク出願、著作権、商業秘密、ドメイン名、マスク作品、情報および独自の権利およびプロセス、ならびに他の知的財産権または工業財産権、ならびにソフトウェアおよびコンピュータプログラム上の知的財産権を意味する

“移行期間”は、7.1節で規定された意味を有する

“投資家1”とはチリのグローバルベンチャー企業(Br)のことである

投資家2“は、AVP種子基金Iを意味する

“投資家3”とは天使リスク投資会社太平洋連合基金二期有限共同企業のことである

“投資家4”とは、Actinver銀行、S.A.，Institución de Banca M≡ltiple、Grupo Financiero Actinver、取消不可信託F/4862を担当する受託者であり、AV Pacific Alliance Trust IIに指定されている

“投資家5”とは、CMPL Angel 種子基金LP；

“投資家”とは、投資家1~投資家5を意味する

“留置権”とは、任意の留置権、質権、担保権益、担保、信託契約、担保プロトコル、オプション、優先購入権または要約、優先購入権、許可または他の財産権負担を意味する

“長停日”とは、2022年3月31日 ；

“MD SAS”の意味は、セッションAに規定されている

“財務純負債”とは、会社と運営会社の合併後の財務負債であり、付表4.1.2の規定で計算される

“新たに発行された証明書”は、5.1(Ii)節で与えられた意味を有する

“新株主合意” は8.3.1.2節に規定された意味を持つ

“Opcos”とは、リサイタルAで設定されていることを意味する

“Opcos‘ 譲渡伝票”とは、：

“成約時支払い”は、3.2.1.1節に規定する意味を有する

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する

“Pivotal Holdings”は、セッションEに記載されている の意味を有する

“ハブ株”の意味は3.2.1.2節で述べたとおりである

“成約前証明書”は、8.2節で規定された意味を持つ

“優先株”はセッションCで規定されている意味を持つ

“従来の取引協定” とは、(I)当社が投資家及び創設者と2020年11月13日に締結した“投資家権利協定”、(Ii)当社が投資家及び創設者と2020年11月13日に締結した優先引受権及び共同販売協定、(Iii)当社が投資家及び創設者と2020年11月13日に締結した議決協定、及び/又はそのいずれか等の合意に基づいて署名された任意の他の合意及び/又は付属文書；(Iv)当社と投資家とが、本明細書で言及した採決協定に基づいて指定された当社取締役が締結した賠償協定(br})、および(V)当社と創設者との間で2020年11月12日に締結された制限的株式購入協定(および/またはこれに関連する任意の他の合意および/または付属文書)に基づいて、当社に対して管理および/または任意の留置権、買い戻し選択権、または自社株の任意およびすべての制限を譲渡する

“調達価格”は、3.1節で規定した意味を持つ

“登録条件”とは、

“応答”は、10.2節で規定された意味を有する

“反転”の意味は，3.2.1.2節で述べたとおりである

“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

“売り手銀行口座” は、3.2.2節で規定した意味を有する

“売手の陳述と保証” は9.1節で規定された意味を持つ

“株式”とは、締め切り時に会社の株式および投票権の51%に相当する株式であり、金額が4，476，630株の普通株である

“売人”とは、出資者と出資者のことである

SWVL Inc.“は、SWVL Inc.；

“税”または“税”とは、(I)国、連邦、州、地方税、市政税、外税またはその他の税を意味し、直接または間接的な税に限定されないが、参照収入、利益、収益、純富、毛収入、許可証、消費税、解散費、印紙税、占有、割増、特許経営権、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、詐欺、受取人のいない財産、資産の価値、売上、付加価値またはその他の参考、ならびに地方または市政が徴収する税金、関税、貢献および徴収費(雇用を含む)を意味する。賃金税および社会保険料は、いつでもどこで当社に徴収されるか(源泉徴収、減額、または他の方法で徴収されても)、および(Ii)上記に関連するいかなる利益、罰金または罰金、または税務に関連するいかなる成文規則のいかなる規定も遵守できなかったことによるものである

“第三者クレーム”は、第10.3節に規定する意味を有する

“取引”とは，売り手が本プロトコルの条項と条件に基づいて買い手に株式を譲渡することを意味する

“取引ファイル”とは、本プロトコル、新しい株主合意、および新たに署名された証明書を意味する

“ドル”または“ドル” はドルを意味する；

“Viapool SRL”は、セッションAに列挙された意味を有する

“Viapool Entities”とは、会社と運営会社のことで、それぞれ“Viapool Entity”です

“運営資本”とは、会社が決済時に運営会社と合併した資産と負債との差額であるが、(Br)節とDCWC証明書は、運営資本の違いまたはより詳細な計算を規定する範囲を除外する

本プロトコルの目的は，売手が買手に株式を売却し， に譲渡することである.したがって、本合意の条項および条件(特に、その中に記載されている条項を満たすかまたは免除する前提条件を含む)によれば、売り手は、成約時に株式を買い手に売却および譲渡し、買い手は株式のすべての所有権を購入および取得し、買い手は購入価格を支払い、購入価格は購入価格を支払うものであり、購入価格は、成約日から付随する任意およびすべての権利および利益と共に、成約日から生じる可能性のある任意の配当金を含むが、これらに限定されない。

買い手が受け取った株式の対価格として，買い手とSWVL社が売手に支払う総購入価格は(I)固定対価格に等しく， に(Ii)を加えて一定範囲内であれば，以下の3.3節に掲げるまたはペア価格(“買い取り価格”)， にもかかわらず，固定対価格に最高対応または有対価格(4 MMプラス0.5 MM)の総和を株式数(4，476，630株)で割ると，“1株価格とみなされる”とし，金額は1.0052ドルに等しい.

これに関連して，買手は売手に空間処理過程を理解させ，成約日後にできるだけ早くロールを実行するために必要または便利な行動をとることを約束した.

もしデスペース手続きが2022年3月31日までに何らかの理由で最終的に終了したが成功しなかった場合、売り手は、売り手が要求した日から30(30)日以内に支払う権利があり、または(B)350，000，000ドル(完全希釈)推定値に基づいて売り手に SWVL Inc.の普通株を支払うべきである。

疑問を生じないようにするために、各売り手は、毎期支払い(分割払いの場合)について、支払いが適用される関連部分を受信しなければならないという了解がある比例するこれに基づいて，販売者ごとに成約日に販売された株式のパーセンテージで計算する.

成約時には、買い手は関連する銀行振込金を支払うべきであり、売り手は買い手が満足する形で書面で宣言しなければならない。彼らは成約時に支払い部分を受け取り、売り手を完全に満足させなければならない。

支払い延期およびまたは相対価格を売り手に支払う条件として、売り手は、締め切り前のすべての完全な運営月 を含む監査されていない財務諸表を買い手に提出しなければならない。

各売り手は、Pivotal株 が“証券法”または任意の州または他の適用された証券法に基づいて登録されていないことを認めている。各売り手(A) が証券法によりPivotal株の登録免除を獲得したことは投資にのみ使用されていることを確認し、 は上記のいずれの株式も誰にも割り当てることを意図しておらず、(B)Pivotal Holdingsの組織文書に規定されている条項および条件(除名手続き完了後に発効)、および証券法および任意の他の適用証券法の登録要件または免除条項を遵守しない限り、証券法および任意の他の適用証券法の登録要件または免除条項， を処分することを確認する。(C)成熟した機関投資家であり、金融·ビジネスおよびこのような投資において豊富な知識と経験を有し、重要な株式への投資の利点とリスクを評価し、インフォームドコンセントの投資決定を行うことができ、(D)は“承認投資家”(証券法第501条で定義される)であり、(E)(1)重要株式についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要又は適切であると考えられるすべての情報を獲得したか、または完全に獲得したものである。(2)Swvlと 議論する機会があった, Pivotal Holdings及びその代表はスイスの信用及びPivotal Holdingsの期待業務及び財務事項及び 取得に必要な資料について、それに提供した任意の資料或いはPivotal Holdingsが取得する権利がある資料を確認し、及び(3)(X)投資Pivotal株式及び(Y)投資に関するすべての損失の経済リスクを負担することができる。すべての売り手は商業と財務方面の知識と経験を備えており、Pivotal株式の投資リスクを理解し、評価し、投資決定を行い、そしてそれ自体がこのなどの投資に関連する利益を保障し、そのPivotal株式の購入/買収はいかなる一般募集或いはいかなる一般広告の結果でもない。

本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了し、本プロトコルによって予期される取引を放棄することができる

本プロトコルが6.1条に従って終了した場合， 本プロトコルは無効であり，どちらも他方に対して責任を負わないしかし前提はすなわち、：

6.1節，6.2節，15から24節により本プロトコルを終了した場合，本プロトコルの終了後も有効である.

本協定に規定されている条項及び条件によれば、取引(“成約”)は、2021年1月2日以降の任意の日に完了しなければならないが、遅くなってはならない^{これは…。}上記第5節に規定する条項に従って、又は買い手と売り手が書面で合意した他の時間(“成約日”)は、先例条件が満たされた日又は放棄した日以降の営業日とする。決済は、本契約に別途規定があるように、電子メールで書類を交換し、電子メールで売り手の銀行口座に送金することで完了しなければならない。

売り手は、成約前の5(5)営業日(br}日)に、(br}(I)債務、現金、および運営資金証明書、(Iii)成約時の売り手間の支払い分配、および(Iv)売り手の銀行口座を含む証明書(“成約前証明書”)を買い手に提出しなければならない。

次のすべての行動は が結審時に同時に行われる単一行動と見なすべきである.疑問を生じないように、以下のすべての操作が実行されない限り、 の前に閉じてはならない

成約契約では、具体的には、他の事項を除いて、売り手は：

同様に、成約契約では、他の事項を除いて、買い手は：

売り手が買い手に保証することは、表9(“売り手の陳述および保証”)の各陳述および保証が、本プロトコルの締結日に真実で、正確で、かつ誤解性がないことを保証することであり、付表9が、いくつかの陳述および保証が完了日(本プロトコルの日付ではなく)が真実で、正確であり、締め切り時に真実で、正確であり、誤りがないことを示す限り、保証される。

売り手は共通ではあるが共通ではないと約束し、それぞれ比例して出来高日に以下の理由によるいかなる損害も賠償するが、本節で規定する責任制限を遵守しなければならない

クレーム又は第三者クレームについては、本9条に規定する権利及び救済措置は、売り手が本合意に違反した場合の買い手の唯一の救済方法である。

これに関連して、売り手は、売り手の陳述および保証に違反する唯一の責任者でなければならず、買い手は、会社の株主として、または他の方法で会社の取締役が本契約日前に売り手の任意の陳述および保証またはその管理の任意の他の態様で責任を負ういかなる合法的権利に違反することを要求するかを放棄しなければならないが、詐欺または故意不正行為は除外される。

買い手の利益のために、本協定に規定されている賠償条項は、買い手の任意の義務譲受人及びその役員、マネージャー、高級職員及び従業員に延長され、含まれていなければならない。しかし、任意のクレームの賠償者は、具体的な損害を受けたことを証明するために、厳格な立証責任を負わなければならない。

買い手は直ちに売り手に書面通知を送り、任意の事実または状況を説明しなければならない：(I)本契約締結日まで、売り手のいかなる陳述と保証は不正確、不真実、不完全、または誤解性がある；(Iii)本契約項の任意の他の契約義務に違反することによる任意の他の損害は、買い手が売り手に損害賠償を要求する可能性がある(“クレーム”、 提供クレーム通知をタイムリーに提供できなかった場合は、上記9.7節の規定による通知がタイムリーでないか、または関連する売り手がクレーム通知をタイムリーに提供できなかったために損害を受けない限り、本プロトコルの下での売り手のいかなる義務も免除しなければならない。

各クレーム通知は、第22条に基づいて発行され、各クレームについては、(I)クレーム通知書が送達されたときに得られる情報、事実の記述及びクレームの性質、(Ii)売り手が本プロトコルの下で損害賠償責任を負う理由の説明、及び(Iii)クレーム金額(又は合理的なクレーム金額推定)を含むべきである(その時点で定量化可能であれば)。

買手は(その所有または制御)合理的に必要な情報を迅速に売手に提供し，売手が買手からの任意のクレームを分析できるようにすべきである.

売り手は、上記第10.1条に規定するクレーム通知を受けてから15(15)営業日以内に、第22条に基づいて買い手に書面通知 を発行し、否かを説明しなければならない

売手が所定の15(15)営業日以内に買手に回答できなかった場合には，上記10.2(A)節の規定を適用すべきである.

いずれかの第三者が(法廷または直接買い手に)売り手の陳述および保証(“第三者クレーム”)に関連するクレーム通知を発表または送達する場合、買い手は、買い手が第三者クレームを受信した日から10(10)営業日以内に、上記10.2条の規定に従って、そのような第三者クレームの通知を売り手に発行しなければならない提供 クレーム通知を提供できなかった場合は，売手の本プロトコルの下でのいかなる義務も免除すべきではないが，売手がそれによって損害を受けた場合は除外する.

第三者クレームは、売り手が支払いを要求する第三者クレーム判決の発表または第三者との和解後直ちに買い手または会社に賠償する義務があることをもたらす。

以上10.2節の規定は、第三者クレームに基づくクレーム通知にも適用される。また，売り手は，第三者のクレームの中で買い手を弁護すると回答で宣言することができる.この場合，買い手は：

買い手の書面の同意を得ない限り、売り手は、第三者クレームの抗弁において任意の判決または任意の和解に同意してはならず、 (I)は、無条件条項である第三者が、買い手およびそのすべての付属会社に、その訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべての責任を免除する条項を含まない。(Ii)(A)買い手(またはその任意の関連会社)の任意の違法行為が発見または認められない限り、(B)買い手(またはその任意の関連会社)の任意の責任、または(C)同じ第三者が買い手(またはその任意の関連会社)に提起する可能性のある類似の性質の任意の他のクレームが影響を受けない任意の誰の権利を侵害する行為。

売り手が第三者クレームの抗弁(あるいは抗弁を担当した後，積極的に抗弁する努力をしていない)を負わなければ，買い手 は第三者クレームに対して抗弁する権利がある.この場合、買い手は、第三者のクレームの推移に関する売り手に毎月通知することを約束し、またはより早い時期に、関連する行動または裁判所がこれを裁決することがあれば、それを決定する。

売り手は、請求または和解の弁護が買い手によって行われていても、管轄権のある裁判所が第三者のクレームについて下した任意の判決または和解の制約を受けるであろう。

第10.3節には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、売り手は、(I)買い手、当社またはOpCos(またはその資産)に対する禁止または他の衡平法救済を求める権利がない、(Ii)買い手、当社またはOpCos(自身および/またはその経営陣およびその代表)が犯罪行為を犯している、または(Iii)合理的な予想が損害をもたらすという告発に関する。9.6.1.3節に規定されている当時の余剰責任限度額を、売り手が9条に基づいて賠償を義務化した他の当時に存在した損害賠償と併せて超過する。

双方および が可能な範囲内で別の合意がない限り、売り手が第9条および/または第10条の請求のために買い手に支払わなければならない金は、(I)まず任意または何らかの対価(トリガの場合のみ)、 (Ii)を下方に調整し、次いで、責任備蓄から支払い、および(Iii)各売り手によって直接現金で支払う。

買手とSWVL Inc.は，実行日に以下の陳述と保証(“買手陳述と保証”)を売手に提供する.

本条項に含まれる具体的な買手の陳述と保証を除いて，買手は売手に他の明示的または黙示的な陳述や保証を行わない.

他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方は本協定又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならず，無理に拒否したり拒否したりしてはならない。

いずれも、今回の取引に関連するいかなる人探し費用や手数料も負担しないことを宣言している。各当事者は、そのための取引によって生成された任意の手数料または賠償の責任(およびそのような責任または主張の責任に対する弁護のコストおよび支出)を受けないように賠償に同意し、その責任は、その当事者またはその任意の役人、従業員、または代表によって担当される。

いずれか一方は、本プロトコル項の下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使することはできず、いずれも、当該違約または非違約者のいずれかの権利、権力または救済方法を損害してはならず、いかなる当該などの違約または違約、またはその黙認、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈されてはならず、任意の単一の違約または違約の放棄も、その前または後に発生する任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は、本プロトコル項目の任意の違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の任意の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方による本プロトコルの任意の条項または条件の任意の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルに別の制限があることに加えて、本プロトコルまたは法律または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての救済措置は累積されなければならず、代替されてはならない。

本合意は，取引文書とともに双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し，双方が本合意日までに達成したすべての合意，了解，交渉，議論の代わりに，書面でも口頭でも.

本合意のいずれかの条項が任意の司法または他の主管当局によって無効または他の方法で実行不可能であると宣言された場合、その条項は合意から分離されなければならないが、合意の残りの条項は依然として完全に有効であるであろう。

双方は善意に基づいて交渉を行い、このような規定を合理的な方法で有効かつ実行可能な規定に置き換え、法的に許容される範囲内で双方の意図を可能な限り実現すべきである。

本協定はデラウェア州の実体法に基づいて解釈と実行を行うべきであり、いかなる司法管轄区の法律衝突の原則も考慮しない。本合意当事者は、ここで撤回できないように、デラウェア州の任意の連邦または州裁判所の排他的個人管轄権に同意し、服従し、さらに、その場所の不便さに対して任意の任意のクレームを放棄することができる。br}送達手続きは、書留または書留または本プロトコル第22条の方法で達成することができる。

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、双方によって個別にコピーに署名することもでき、各コピーは、署名および交付時に正本を構成すべきであるが、すべてのコピーは、本プロトコルのタイトルに表示される日付を共通に構成すべきであり、署名された同じ文書とみなされる。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく；署名 ページがそれに続く]

ここで、本株式購入協定は、上記の場所と最初の日に双方によって正式に署名されたことを証明する。

[ページの残りをわざと空にする]

[ページの残りをわざと空にする]

創客1号

創客2

[ページの残りをわざと空にする]

“創客3”

方正4

[ページの残りをわざと空にする]

付表D

買い手現行構造図

また，Pivotal Holdings もSWVL Inc.の完全子会社である。

構造化された脱空間プロセス

脱空間プログラム実行後， Pivotal Holdingsは最終持株会社とナスダック上場会社となり，買い手はPivotal Holdingsの完全子会社となる。

別表4.1.2財務純債務の計算

本契約では、純金融債務(“純金融債務”)は総金融債務から現金を差し引いた結果となる。

運営資金の計算

=運営資金

付表5.1(II)

証明書のフォーマットを再記述する

2回目の改訂と再記述

会社登録設立証明書

VIAPOOL Inc.

(デラウェア州会社法第242条及び245条によれば)

VIAPOOL Inc.デラウェア州会社法(“会社法総法”)の規定により設立され存在する会社は

ここで証明する

1.当社の名称はVIAPOOL，Inc.であり、当社は最初に2020年7月2日に“一般会社法”に基づいて設立され、名称はVIAPOOL Inc.；

2.“会社登録証明書”は、2020年11月13日に#号書類に従って提出されました。SR 20208383561；および

3.当社取締役会(“取締役会”)は正式に決議を採択し、Viapool，Inc.の登録証明書の第2回改訂と再記載を提案し、上記の修正及び再記述が望ましいことを宣言し、当社及びその株主の最適な利益に適合し、当社の関係上級管理者に株主の同意を求めることを許可し、これらの決議が提出した改正及び重記は以下のとおりである

決議は、当社の登録証明書を全文修正し、以下のように再記述する

まず、当社名はVIAPOOL Inc. (以下、“会社”と略す)。

2つ目はデラウェア州での会社の登録事務所の住所は[1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市橘街1209番地].

第三：そのアドレスにおける登録エージェントの名前は[国家登録代理会社].

第四： 展開または普及する業務または目的の性質は、一般会社法によって会社を設立することができる任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第五：同社が発行を許可した株式総額は8，777，706株の普通株で、1株当たり額面0.00001ドル。

第六：株主会議は会社の定款の規定に基づいてデラウェア州国内または海外で開催することができる。会社の帳簿はデラウェア州以外の場所に保存することができ、取締役会又は会社定款によって時々指定された場所又は場所を指定することができる。

第七：法律の許容の最大限において、取締役は、取締役の受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではない。第七条の株主の承認後に会社法又はデラウェア州の任意の他の法律を改正し、認可会社が取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する行動をとる場合は、取締役会社の責任は、改正された会社法で許容される最大限に除去又は制限されなければならない。

会社株主は、本条第7条前述の規定のいかなる廃止又は改正に対しても、会社が廃止又は改正前に取締役のいかなる権利又は保護に悪影響を与えてもならず、また、廃止又は改正前に発生した取締役に対して会社のいかなる取締役も負担する責任として又は負わないものを増加させてはならない。

第八：“デラウェア州会社法”第151条(“デラウェア州法典”第8章)の定義によると、会社と訴訟を提起する側とがクレームを解決するための代替係争解決協定を締結していない限り、この協定は当社の登録証明書のこの規定よりも優先されなければならず、そうでなければ、デラウェア州裁判所でのみ訴訟を提起しなければならない。

第九：法律の適用が許容される最大限において、当社は、定款条項、当該等の代理人又は他の者との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当社の役員、上級管理者及び代理人(及び一般会社法が当社に賠償を提供することを許可している任意の他の者)に賠償(及び立て替え費用) を提供する権利があり、 は“会社法”第145条で許可された賠償及び立て替えを超える。本条第十条前述の条項のいずれかの改正、廃止又は修正については、(A)当該等の改正、廃止又は修正の際に存在した会社の任意の取締役、上級職員又は他の代理人の任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならない、又は(B)そのような修正案、廃止又は修正の前に発生した当該等の取締役、上級職員又は代理人のいずれかとして又はしないための会社の取締役の責任を増加させてはならない。

第十条：当社は、法律で許容される最大範囲内で、任意の排除された機会における当社の任意の利益又は期待を放棄し、又はその機会に参加する機会を得たときに を放棄する。排除された機会“とは、任意の取締役または会社の最高経営責任者(総称して、第(I)および(Ii)項に記載された人が”カバー者“である)に提出されるか、または取得、創造または開発、または他の方法でそのすべての事項、取引または権益に帰することを意味し、 は、その事項、取引または資本がそれに提出されない限り、またはそれによって取得され、作成され、または開発され、または他の方法で管理される。明確かつ取締役または会社役員としてのみサービスを提供する被保険者であり、その被保険者 はその身分でサービスを実行している。本条項第10条の任意の廃止または修正は、予期される のみであり、責任をもたらす任意の行動または非作為が発生したときに本条項第10条が有効な権利 に影響を与えない。

当社の登録証明書は当社の正式な許可を経て[2021年11月_].

付表5.2

[双方は本プロトコルの形式と構造を再検討する]

表

行政人員採用協定

本雇用協定(本“協議“)， 日付[休業日] (the “発効日)“と、その前との間に[VIAPOOL Inc.の持株株主。] (“持株株主”), a [デラウェア州|BVI社]その主な事務所は[住所.住所]そして、そして[アレハンドロ·陶バス|アレッホ·ミラガヤ] (“執行者)、個人(誰もが政党.政党全体的には， 各方面”).

リサイタル

かんがみて,株主は行政担当者を連合席最高経営責任者に任命したい(“br}ホールディングス株主最高経営責任者“) Viapool，Inc.(会社“)、そして[アレハンドロ·陶バス|アレホ·ミラガヤ];

かんがみて, 幹部は連合席最高経営責任者になりたい；

かんがみて, 本協定の前に、実行者は、“株式購入契約”および“株主合意”を含むいくつかの他の合意を締結し、各合意の日は[締め切り](以下、“と称する)取引伝票)、 は、持株株主またはその関連会社または利益に関連する前任者である。

今では 本契約およびある他の取引文書に規定されている相互約束とチェーノを考慮して、双方は以下のように同意する

* * * * * * *

一、役職。発効日から、持株株主は会社の役員を会社の連合席最高経営責任者に任命することを促すべきであり、幹部はそのポストに就くべきであり、デラウェア州法律に基づいて会社の最高経営責任者のすべての権力と相応の責任を有しているが、会社の取締役会の全面的な許可を経なければならない(“br}サーフボード“そして各 メンバーは”役員.取締役)は、当社の定款、法規、付例及びその他の関連する公式及び規範的文書を遵守しなければならない。

サービス内容：職責、権限、責任。本協定第1節に記載された職の権力及び責任に限定されず、行政担当者は、当社の事務に対して、当社を代表して貨物及びサービス契約を締結する権利、従業員及び独立請負業者を雇用及び解雇する権利、及び全ての人員の報酬及び雇用職責を決定する権利を有する(この用語は、取締役としてbr}の取締役会メンバーを含まない)。また、最高経営責任者として、役員は、会社の取締役会が役員に割り当てたり、委任したりする任意の特別な職責やサービスを履行しなければならない。最後に、取締役会から別の指示がない限り、これらの責務やサービスを実行する際(総称してこれを総称してサービス.サービス“)， 実行機構は：

取締役会会議に出席し、人員採用と会社資産の買収と処分を含む会社の事務と運営のすべての方面を取締役会に報告する

B.時々確立または変更される任意の運営計画、予算、プログラム、および指示(総称して総称して)の監視および実行を担当する政策 と計画“管理局が通過する；

C.通常業務プロセスにおける会社の管理および実施を指導するが、実行者は、会社の正常な業務プロセス以外、または会社の政策および計画に違反した場合に、いかなる取引、br協定、または任意の他の行動を行ってはならない。

賠償と精算。持株株主は、以下の段落に規定するサービスに適合する報酬として、当社及び/又はその関連会社に役員報酬 を支払うことを促すか、又は支払うべきである。

(a) アルゼンチンの報酬を固定するそれは.サービスの交換として，幹部として提供されるViapool S.R.L.とMovilida Digital S.A.S.(総称してViapool S.R.L.と呼ぶアルゼンチン子会社)アルゼンチン付属会社との雇用関係によると、行政者はアルゼンチン付属会社から合計月2，550.00ドルのアルゼンチン総報酬を獲得しなければならない。持株株主はアルゼンチン子会社間でこの固定補償の部分を分配することができ、アルゼンチン子会社ごとに当該等補償の金額を支払うことを全権的に決定することができる。アルゼンチンにおける固定報酬は、幹部がアルゼンチンの任意の子会社のマネージャーまたは取締役に任命されたときに得る権利のある任意の金額を含む費用とみなされるべきである。

(b) グローバル報酬を固定するそれは.サービスの交換として、執行者はアルゼンチン以外でチリでもアメリカでも5950.00ドルの毎月総補償を受ける。

(c) 可変報酬 . [未定である].

ドルの金額は、支払い前の最後の業務日(アルゼンチン、チリ、またはアメリカ、場合によっては)現地通貨に変換されなければならない。ドルをアルゼンチン通貨に両替するには、ネットワークバージョンの“DolleMEP Contado”によって発表された証券仲裁を介してドルの平均暗黙的価格で行われなければならないEl Cronista ComerSocial“ジャーナル” (https：//www.cronista.com)。ドルをチリ通貨に両替すると定義される為替レートは、チリ中央銀行公式為替レートとBloomberg.comが発表した即時為替レートとの間の高い者でなければならない。

四、期限と終了。本契約の初期期限は、少なくとも役員が会社の5%(5%)以上の株式を所有していれば継続しなければならない(“初期項“)”初期期限の後、本プロトコルは、その後自動的に月ごとに更新され、いずれか一方が30(30)日の書面通知を出した後に終了することができる。それにもかかわらず、 本プロトコルは以下のように終了することができるが、ホールディングス株主は初期期限内に理由により本プロトコルを解除することしかできない

A. 放電するそれは.当社は終了発効日前に少なくとも30(30)日に行政者に書面解除通知を発行し，解除に関する書面通知は転送前に取締役会の多数票の承認と承認を得る必要があり， はさらに，当社が(定義はこれを参照)理由で責任解除を要求した場合は，通知を解除して関係理由を明らかにする必要があるが，この場合，終了通知の発効日は通知発行直後に発効することができる。

(i) 理由は何だ. 以下の場合を実行すると，原因がある：

(A)有罪判決、または汚職、詐欺または窃盗を構成する任意の道徳的退廃(会社または他の従業員に対するか否かにかかわらず)の重罪または罪を認めないこと

(B)管轄権のある裁判所では、重罪または他の道徳的退廃行為を犯していると判定されたか、または他人の死をもたらした、または他人に重大な身体的または心理的ダメージをもたらした重罪または他の道徳的退廃行為に対して罪を認めないか、または罪を認めない

(C)会社の名誉および名声を明らかにかつ実質的に損なう行為に故意に従事すること

(D)会社の法律顧問が会社又はその取締役会に対して民事又は刑事罰を行う合理的な理由であると考える法律に故意に違反する。

(E)従業員へのセクハラや不法薬物や物質の使用に関する政策を含む、従業員の行為に関する会社の既定の書面政策および計画に違反する行為を故意に行うこと

(F)商業秘密の流用、詐欺、または公金の流用を含む悪意と会社に重大な損害を与える行為に故意に従事すること

(G)通知を受けてから30(30)日以内に取締役会が発行または指示した任意の合法的な命令を遵守できなかったか、または本プロトコルの第5節または任意の他の合意項目の下で契約に違反して実行された通知を受けてから30(30) 日以内に、正当な理由がない

(H)重大な不正行為または汚職行為に従事し、そのような違反行為を詳細に記述する会社からの書面通知を受けて30(30)日以内に是正されなかった重大な不正行為または汚職行為に従事し、役員職に関連する基本的な仕事の職責を重大に履行しない場合を示す

(I)任意の顧客、顧客、サプライヤー、またはサプライヤーとの任意のコミュニケーションにおいて、または任意の公開声明において、会社または取締役会を故意に批判、揶揄、またはけなす。

B. 辞職するそれは.行政官 が発効終了日前に少なくとも120 (120)日前に当社議長又は取締役の他の者に書面で辞任通知を行う。ただし、行政者が辞任が十分な理由があると主張した場合(これを参照)、辞任通知はその良い理由を明らかにすることができるが、この場合、通知内に明記された終了発効日 は、通知が発行された直後に発効することができる。

(i) はい 理由です。以下の場合、十分な理由が存在すべきである

(A)役員は、本プロトコルで規定されている最高経営責任者職および肩書を務めなくなった

(B)管理職の同意なしに、管理職が割り当てられ、許可されたか、または責任が本合意に規定された権力および責任に重大な抵抗があるか、または役員報酬または会社の事務および人事に対する監督権限および責任が大幅に減少するか、または役員会またはその正式に許可された委員会以外の誰にも報告することを要求する

(C)取締役会は、執行者がアルゼンチン国外に居住または旅行しなければならない任意の要件を規定しているが、本協定の下での執行者の義務を履行するために合理的に要求される旅行を除外する

(D)幹部は禁止されている(合理的な融通の下で、幹部は役員職の要求を有効に履行できない) であり、幹部の権力を有効に行使することができず、本合意下の幹部責任を履行することができない

(E)会社が本契約に規定する会社義務 ；または

(F)会社は、通知を受けてから30(30)日以内に、役員個人が会社を提訴する行為を是正しないか、または特定の損失または損害を回避するために、または損失または損害を取り戻すために会社として行われない特定の行動 金額が10，000ドル(10，000.00ドル)を超える。

V.契約を実行する.会社が事前に書面で同意しなかった場合、幹部は直接あるいは間接的に従事したり、承諾したりしてはならない

A. 無許可競争. 役員は株式購入契約第14節に規定する競業禁止チェーノを遵守しなければならない.

B. 忠誠心のない行為。役員の任期内に、役員は会社、その運営や財産に対して、善意で知っているか、または会社の最良の利益に反することを知っているべき行為をしてはならない。

C. 会社のビジネスチャンスを不正に簒奪する。役員在任中、まず会社に重大な事実を全面的に開示する機会を会社に提供し、会社がこのような機会を拒否したという通知を受けない限り、役員は会社の機会を利用してはならない。主管は、会社の取締役会が拒否したいかなる機会を利用することができることを明確に許可しており、本合意の別の条項に違反しない。このため、“会社の機会”とは、業務活動に参加する任意の機会を意味する

(I) 実行者が知っている 

1.役員と当社の業務または自社施設または他の資源を使用する機能との関係、または当社の業務機能の履行に関する関係、および

2.機会を提供する人が機会が会社に提供されることを望むと、合理的に幹部に信じさせるべき場合、または

(Ii)企業の既存技術の商業用途に関連する可能性がある 

D. 無許可開示。幹部の在任中およびその後2(2)年の任期内に、役員は、会社またはその任意の活動および運営に関する任意の機密情報を勝手に開示または他の方法で使用してはならないが、サービスの実行に関連する合理的な必要または適切な範囲内、または法律の要件の範囲内であれば、この限りではないが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、一般的に知られている任意の情報の使用または開示を阻止または開示してはならない(役員が本節の開示に違反する場合を除く)。

E. 無許可のお願い。 執行者は株式購入プロトコル14節で規定した非募集条項を遵守しなければならない.

F. 財産を返還していない役員は、役員の採用を終了する際に、そのすべてのコピーおよび他の複製および抄録、ならびに幹部が用意した任意の個人メモまたはメモを含むが、商業秘密、機密および独自の情報、およびそのすべてのコピーおよび他の複製および抄録を含む任意の有形具現化または形態の無形知的財産権を会社に提出しなければならない。

Vi.退職する。 役員が本契約の初期期限が満了する前に任意の理由で解雇された場合、持株株主は、本合意条項に従って支払うか、または会社またはその任意の関連会社に、1年間の賃金(月給 *12)に相当する解散費を支払わなければならない。この等解散費は、行政者が当社及び/又はその連合会社(アルゼンチン付属会社及びViapool Spaを含む)との雇用関係を終了することにより、任意の法定解散費又は解約金 を徴収する権利があるとみなされるべきである。

Vii.とフォーラムの法的選択デラウェア州の法律は、その法的衝突規則を考慮することなく、本協定の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。株式購入協定の争議解決条項は、本協定項の下のいかなる論争にも適用され、管轄されなければならない。

Viiii.制約に関する陳述 各当事者は、本プロトコルを締結することを禁止するか、または本プロトコルに記載された義務および義務を履行することを阻止または禁止するために、いかなる契約または法律によっても制限されないことを宣言し、保証する。

Ix.相続人と譲り受け人。本協定は、持株株主およびその相続人および譲受人に拘束力があり、これらの人々は、用語“持株株主”に含まれているとみなされるべきである。また、本協定は、会社、その相続人、譲受人の利益に拘束力があり、役員、幹部の管理人、遺言執行人、遺贈者、相続人、その他の法定代表者に対して拘束力があります。持株株主は、当社のいかなる相続人又は譲渡者にも明確に を負担させ、本合意の履行に同意すべきであり、方式及び程度は、当社が当該等の継承又は譲渡が発生していない場合に本協定の履行を要求される方式と程度と同程度である。本明細書で使用される用語“会社”は、文意に加えて、会社の業務または資産の任意のこのような相続人および譲受人を含むべきである。本協定又は本協定項のいずれかの権利又は利益は、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、執行者、執行人の管理人、遺言執行人、遺贈者、相続人及び他の法定代表者によって譲渡又は譲渡されてはならない。

X.完全な プロトコル.本協定は、本合意の対象に関する双方の全ての了解を含み、この事項に関連するすべての以前の書面及び口頭合意及び了解、特に幹部とアルゼンチン子会社との間の任意の雇用協定に代わる。

 通知。 本契約側への任意の通知は、(I)米国書留または個人宅配便による直接配信および(Ii)電子メールで送信されるべきであり、以下のようになる

持株株主 ：

至れり尽くせり[持株株主 ] @

物理的住所:

電子メールアドレス:

任意の通知は、電子メールで送信されてから24時間後(自動返信メッセージが受信されない限り、電子メールが配達できないことを通知する)および書留またはプライベートメッセンジャーによる配達後 とみなされるべきである。いずれも，他方のアドレスの変更を電子メールで通知し，相手のアドレスの変更を書面で通知することができる.

XII.修正/放棄。 のいずれか一方が本プロトコルのいずれかの条項に違反する行為に対して任意の修復措置を強制的に実行することができなかったことは、その違反行為がその後継続または繰り返し発生しても、いかなる場合においても、本協定のいかなる条項の修正または放棄も、書面で署名されない限り、本協定のいずれの修正または放棄も効力を発揮しないことを意味しない。いかなる明示的な放棄も、当該放棄に規定されている以外のいかなる規定にも影響を与えてはならず、明確に規定された時間及び方法に限定される。本協定に対するいかなる修正も、双方の同意と署名された書面修正によってのみ行うことができます。

Xii.分割可能性 本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域において任意の理由で無効、不正または実行不可能である場合、無効、不正、または実行不可能は、本プロトコルの残りの部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの残りの部分は、これらの無効、不正、または実行不可能な部分が本プロトコルに含まれないように、 と解釈され、強制的に実行されるべきである。

XIV.コピー. 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に1つおよび同じプロトコルを構成する。署名ページの伝達物は拘束力のある原本でなければならない.

[以下のページのサイン]

ここに証明する 本プロトコルの双方は，十分な行為能力としかるべき権限で，上記で規定された発効日に発効している.

スケジュール

8.3.1.2

新株主協定

株主合意

本株主プロトコル(本“プロトコル”) はVIAPOOL Inc.製造日は[__], 2021:

どこにでも見られる

創設者1，創設者 2，創設者3，創設者4を総称して“創設者”と呼ぶ.

投資家1、投資家2、投資家 3、投資家4及び投資家5を総称して“投資家”と呼ぶ。

以下，発起人と出資者を合わせて“終値前株主”と呼び，それぞれを“終値前株主”と呼ぶ.

以下、終値前株主とSWVL Global は合わせて“株主”と呼ばれ、それぞれ“株主”と呼ばれ、この用語は、本株主合意の発効中にこれらの当事者の任意の利益相続人も含まれるべきである。

以下、株主と当社を総称して“当事者”と呼び、それぞれ“当事者”と呼ぶ。

双方は，本株主合意(以下“株主合意”と呼ぶ)を締結するのに十分な法的行為能力を持っていると宣言した。

かんがみて

 第1節：株主合意の目的

 第二節：会社の管理機関

しかも、ほとんどの投資家は取締役会で観察者を任命する権利があるだろう。

すべての株主は，本節4の義務を履行するために必要な任意の書面同意に署名することに同意し，当社は，取締役を指定する権利のある株主の要求に応じて，株主特別会議を開催して取締役を選挙することに同意する。

上記の規定を除いて、効率を向上させるためには、付属会社の株主総会が通過する必要がある保留事項は、当社取締役会の事前承認を経て、取締役会の保留事項を承認するために必要な多数票を得る必要がある。

 第三節：会社株の譲渡

この目的のため、上記の譲渡は、以下の手順に従う

そのため、SWVL Globalまたは他の株主から株式を買収しようとする株主 は、すべての取引前株主と自社取締役会に譲渡通知を提出しなければならない。上述したように、すべての株主は、株主の同意を示す同じ条項と条件に従ってその株を売却する権利がある。いずれかの株主がその順行権を行使する場合，ラベルされた株主は，譲渡数から他の株主がその 順行権を行使するすべての条件を満たす株を選択しない限り，そのbr}株式を譲渡することはできない.

本株主合意の場合、“担保、留置権および制限”とは、株式の絶対所有権および/またはそれによって生成された任意の株式所有(財務)または会社管理(非金融)権利の任意の法律または契約上の担保、留置権または制限を意味し、任意の(I)質権を含むが、(Ii)担保譲渡、(Iii)担保譲渡、(Iv)条項または条件によって制約される譲渡、(V)使用権；(Vi)任意の第三者を受益者とするオプションまたは任意の種類の買収権、およびbr}(Vii)は、押記、住宅ローンまたは譲渡方式で譲渡されるが、任意の配当金、株式または実物権利または任意の他の財務または非財務権利の条項または条件によって制限されなければならず、投票権を株主に譲渡することは明確に含まれていない。

同様に、当社の株式に付与される押記、留置権、制限 は、上記5.4節による承認または署名を受けない限り、当社に対して有効または強制的に実行することができない。

取締役会は、(I)本株主合意のこれらの規定に適合しないいかなる譲渡、および/または(Ii)上記5.4節に従って承認または署名されない限り、会社の株式に対する任意の押記、留置権および制限を付与することを拒否しなければならない。

1(1)を超える株主が未引受株式の引受に興味がある場合、これらの株式は、株主の自社における相対持分に応じて株主に比例して分配される。

第4節：資金、知的財産権、本株主合意のセキュリティと普遍性

本株主合意において、“知的財産権及び工業財産権”とは、著者の権利、商標、商標出願及び登録、サービス商標、サービスマーク出願及び登録、ドメイン名、ドメイン名出願及び登録、商業外観、ロゴ及び外観設計、商号、ブランド、製品構成、及び前述に関連する商標、著作権及び著作権、著作権出願及び登録、マスク作品、ノウハウ、商業方法、特許経営、ライセンス、商業秘密、機密情報、ノウハウ及び技術、商業秘密、商業秘密、データベース、ライセンス、ソースコード、発明、発見、技術進歩、ならびに上述した任意のマニュアル、公式、および/または文書を構成、説明、または上述した。

 V節：雑項

ここで代表される証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)またはある州の証券法に基づいて登録されていない。これらの証券は譲渡および転売の制限を受けており、法案および適用される州証券法がその登録または免除を許可しない限り、譲渡または転売はできない。投資家は、彼らが一定期間この投資の財務リスクを負担することを要求されるかもしれないということを認識しなければならない。これらの証券の発行者は、フォーム形式の弁護士の意見と発行者を満足させる内容を要求することができ、任意の提案された譲渡または転売がACTおよび任意の適用された州証券法に適合していることを示すことができる。本証明書に代表される株式は、発行者の主要事務所で取得することができる株主プロトコルによって制限され、優先購入権および買い戻し権利、およびロック制限を含む転売および譲渡のいくつかの制限を含む。

当社は、本 株主合意に署名する際に、本契約日 後に発行された証明書類又は帳簿項に、本株主合意第15.2項に規定する図例を明記し、当該等の株式を保有する任意の所有者が当社の主要事務所に書面で要求し、当該所有者に本株主合意の写しを無料で提供することに同意する。本株主合意当事者は、株式を証明する証明書、文書又は 帳簿項目に、本プロトコル第15.2項に要求された図例及び/又は当社が本合意の規定に従って本株主合意コピーを無料で提供していないことに同意させず、本株主合意の有効性又は実行に影響を与えない。

書面で作成され、各当事者によって署名されない限り、本株主合意のいかなる修正も拘束力がない。

本協定は、いかなる司法管轄区域の法律紛争の原則も考慮することなく、デラウェア州の実体法に基づいて解釈と実行を行わなければならない。本合意当事者は、デラウェア州の任意の連邦または州裁判所の専属個人管轄権に撤回せずに同意し、受け入れ、さらに、このような場所の裁判所の不便さについていつでも提起する可能性のあるいかなるクレームも放棄することができる。brは書留または書留または本プロトコル22節の方法で訴訟手続きの送達を完了することができる。

本株主合意項目のいずれか一方が本株主合意の下で生成された任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使しなかった場合は、当該非違約または非違約者のいずれかの権利、権力または救済措置を損害してはならず、またはそのような違約または違約またはその後に発生する任意の類似の違約または違約または同様の違約または違約を放棄するものと解釈してはならない。いかなる単一の違約または違約の放棄についても、前または後に発生した任意の他の違約または違約の放棄とみなされてはならない。brのいずれか一方の本株主合意項の下での任意の違約または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方の本株主合意の任意の条項または条件の放棄は、書面で行わなければならず、かつ、この書面で明確に規定されている範囲内でのみ有効である。すべての救済措置は、本株主合意に従って、または法律に基づいて、または他の方法でいずれかに提供されても、代替的ではなく累積的でなければならない。

本株主プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各当事者が異なるコピー上で署名することもでき、各コピーは、署名および交付時に 原本を構成すべきであるが、すべてのコピーは、本株主プロトコルのタイトルに表示された日付を共同で構成すべきであり、署名された同じ文書とみなされる。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。

双方は，タイトルに規定されている日付から本“株主合意”に署名したことを証明する.

付表9

売り手の陳述と保証

各売り手は買い手を代表し、買い手に以下のことを保証する

売り手の知る限り、本プロトコルは表9に掲載された資料、及び買い手及びその専門顧問に提供した株式、当社及び業務及びその資産に関するすべての書面及び口頭資料は、すべて真実、完全、正確及び誤解性がなく、しかもいかなる重大な資料を漏れ或いは隠蔽することができない。

各関連する場合、本プロトコルにおける商業的陳述および保証は、添付表9に添付され、添付表9の“開示スケジュール”と題する文書に含まれる情報によって制限され、添付表9の以下の節で参照される証拠物を含む。開示明細書に表現されている任意の相反する情報の範囲内で、各陳述及び保証は、合格、修正された、条件付き、限定されており、開示明細書に規定されている情報及び以下の引用に適合し、開示明細書に添付されている証拠である。

“売り手知識” は、創設者または任意の投資家の時間に関する実際の知識、または創設者の時間に関する建設的知識 は、創設者1または創設者2が取締役またはヴィアポ社またはOpCosの実際の役割を担当するときに、その法的責任に適合する情報 が合理的で慎重で誠実かつ職務を果たすことに限定される。

財務諸表の日から締め切りまで、開示スケジュールには別の規定があります

Viapoolエンティティは、その会計手続き、原則、またはやり方を変更していない；過去の一貫したやり方ではなく、債権者への支払いの延期を求めないこと、または債務者からの資金回収の加速を求めることを含む運営資金を管理するやり方を修正していない

本節では、 が当社に関する“漏洩”という言葉とは、

用語漏洩は、許可された 漏れを含まない。これらの目的について言えば、“漏洩を許す”とは、