アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
付表14 A 情報
1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書
(改訂番号:)
登録者が提出する
登録者以外の方から提出する
対応するボックスを選択します:
☐ | 初歩委託書 |
☐ | 秘密は,委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
最終依頼書 |
☐ | 権威付加材料 |
☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
応用材料会社
(登録者名,その定款に掲載)
(委託書を提出した者の氏名は,登録者でなければ)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください):
何の費用もかかりません |
☐ | 以前予備材料を使って支払った費用: |
☐ | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品中の表から費用を計算する, |
![]() |
応用材料会社 ボイルズ通り3050番地 カリフォルニア州サンクララ、95054 (408) 727-5555 |
2023年1月25日
尊敬する その他の株主:
取締役会を代表して、2023年3月9日(木)午前11時に開催される2023年応用材料株主年次総会にご出席いただきます。太平洋時間はカリフォルニア州サンクララボルス通り三零五零号ビルの会社のオフィスにあります。郵便番号:九五零五四です
私たちは、あなたの株に投票するための重要な情報が含まれているので、この依頼書を読むことをお勧めします。取締役会が過去1年間にあなたの投資をどのように監視するかを説明します。今年の依頼書は、私たちが引き続き私たちの業務戦略、積極的で効果的な取締役会、健全なコーポレートガバナンスと役員報酬実践、私たちの環境、社会とガバナンス戦略、そして株主との定期的な対話と応答に集中していることを反映しています
財務業績と業務戦略
2022年度には、応用材料は記録的な業績を上げながら、COVIDに関する制限、サプライチェーン不足、挑戦的な地政学とマクロ経済環境に対応し続けた。私たちの収入は前年比12%増加し、1株当たり収益は同16%増加した
未来を展望すると、私たちはまだ私たちの長期的な成長機会に非常に肯定的な態度を持っている。半導体はデジタル化転換の基礎であり、今後数年間、デジタル化転換は世界経済のほぼすべての分野に影響を及ぼす。応用材料は業界で最も広範な製品と技術の組み合わせを持っており、チップの消費電力、性能、面積、コストを向上させることができる発売時間(PACt))である。私たちの高度に差別化された材料工学解決策は私たちの顧客の技術路線図を加速し、応用にエキサイティングな成長機会を創出した
より良い未来を可能にする
私たちはまた私たちが2020年に発売した10年の持続可能な発展路線図に向かって強力な進展を遂げ続けている。私たちの戦略は、私たちの直接影響と、私たちがどのように業務を運営するか(1倍)、私たちの業界影響 および私たちの顧客とサプライヤーの影響(100倍)、および私たちの技術をどのように利用して世界的に持続可能な発展(10,000倍)を推進するかを考慮しています。私たちの他の成果では、私たちは再生可能エネルギーの使用を増加させ続け、私たちの2030年の目標に基づいて運営中の温室効果ガス排出を削減し、私たちの包容文化を強化し、私たちの製品のエネルギー効率と寿命を向上させることを含む持続可能な革新を加速させる
独立、多元化、経験豊富な取締役会
私たちbrは積極的かつ持続的な取締役会更新過程を継続しているため、私たちは過去3年間に2人の新しい取締役を追加し、彼らの一人一人は会社が将来の成長を支援するためにその業務を拡大し続けることから利益を得て、さらに私たちの取締役会が会社の発展していく業務と戦略的需要と一致した構成を維持することを約束することを推進します。バランスのとれた任期、多様な個人特徴と経験、および関連テーマの専門知識を含む一連の技能により、我々の取締役会は有利な地位にあり、応用会社の管理チームを監督し、応用会社の長期戦略を支持することができる
株主参加度と表現される応答能力
効率的なコーポレートガバナンスに取り組み、株主が情報を提供し、会社及びその株主の長期的な利益を促進し、取締役会及び経営陣の問責を強化する
私たちは、特にガバナンス、報酬、環境持続可能性、人的資本の問題(例えば、多様性と包括性)の面で、私たちの株主が関心を持っている問題に集中する強力な株主外連計画を持っている。株主フィードバックは、このフィードバックに対する直接応答としての改善を含む取締役会の様々な重要事項における意思決定に直接情報を提供し続ける
応用材料に対する持続的な投資と支援に感謝します
真心をこめて
トーマス·J·イノティ
取締役会議長 |
ゲイリー·E·ディクソン
社長と最高経営責任者 |
2023年株主総会に関する通知
![]() |
いつですか |
2023年3月9日(木)午前11:00太平洋時間
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どこだ |
応用材料会社、カリフォルニア州サンクララ市ボルス大通り3050号1号館、郵便番号:95054
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誰 投票できます |
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2023年1月11日終値時に登録されている株主およびこれらの株主の依頼書所持者
|
業務事項
1.10人の役員を選挙し、後継者が正式に選挙され、資格を得るまで任期1年。 |
2.コンサルティングに基づいて、指定された役員の2022年度の報酬を承認します。 |
3.コンサルティングに基づいて、役員報酬についてのコンサルティング投票を承認する頻度。 |
4.ビマウェイ会計士事務所を承認して2023年度の独立公認会計士事務所になります。 |
5.年次会議で適切に提出すれば、2つの株主提案を考慮する。 |
6.年会または年会の任意の延期または延期の前に適切に処理可能な任意の他のトランザクションを処理する。 |
あなたたちの投票は私たちに重要です。インターネットや電話で投票することができますか、または印刷された代理材料を受け取ることを要求する場合は、サインして、日付を明記して、代理カードを返却してください。もしあなたがインターネットや電話で投票したら、あなたの投票は夜11時59分前に受け取らなければならない。東部時間2023年3月8日水曜日。具体的な投票説明については、以下の依頼書で提供される情報、およびあなたの代行カードまたはあなたが電子メールで受信したか、またはインターネットを介して提供される投票説明を参照してください
インターネットを介してエージェント材料にアクセスする方法に関するインターネット利用可能なエージェント材料に関する通知を受けた場合、エージェントカードは送信されません。代理材料の紙のコピーの提供が要求されない限り、インターネットで投票することしかできません。この場合も、電話や署名、日付の明記、代行カードの返却で投票することができます。株式は、マーキング、書き込み、および がインターネット利用可能性通知に戻ることによって投票することはできない。返送されたインターネット利用可能性に関するどんな通知も票に計上されないだろう。代理材料の紙のコピーを請求する説明については、“インターネット利用可能通知”を参照してください。
取締役会の命令によると
テリー·A·リテル
上級副社長は
首席法務官兼会社秘書
カリフォルニア州サンクララ
2023年1月25日
2023年3月9日に開催される株主総会のための代理材料の提供に関する重要な通知 :株主に提出された代理声明と年次報告はwww.proxyvote.comで見ることができます。
カタログ表
ページ | ||||
2023エージェント宣言の概要 | i | |||
株主周年大会 |
i | |||
提案と取締役会の提案 |
i | |||
役員指名者 |
II | |||
取締役会の慣例と構成 |
三、三、 | |||
会社の管理 |
四 | |||
役員報酬 |
v | |||
ESGに対する私たちの約束は |
12.12 | |||
提言1.役員選挙 | 1 | |||
指名者 |
1 | |||
取締役会と会社のガバナンス実践 | 12 | |||
取締役会の構成と著名人の考慮 |
12 | |||
有名人のスキルと経験を取り上げられました |
12 | |||
マザーボードマトリックス |
13 | |||
取締役会の構成と更新 |
15 | |||
会社の管理 |
17 | |||
企業管理指導 |
17 | |||
取締役会のリーダーシップ |
17 | |||
役員の入社と教育 |
18 | |||
連合委員会と委員会の評価 |
18 | |||
リスク監督における取締役会の役割 |
20 | |||
戦略監督における取締役会の役割 |
21 | |||
経営陣後継計画 |
21 | |||
株主権利 |
22 | |||
株主参加度 |
22 | |||
株主通信 |
23 | |||
持株基準 |
24 | |||
商業行為基準 |
24 | |||
取締役会会議と委員会 |
24 | |||
役員報酬 | 26 | |||
役員報酬計画 |
26 | |||
役員による2022年度の補償 |
28 | |||
株式情報 | 29 | |||
主要株主 |
29 | |||
役員および行政員 |
30 | |||
延滞金第16条報告 |
31 | |||
提案2−相談に基づいて指定された実行幹事の報酬を承認する | 32 | |||
報酬問題の検討と分析 | 33 | |||
実行要約 |
33 | |||
報酬管理と意思決定の枠組み |
41 | |||
直接報酬総額の構成部分 |
42 | |||
その他の報酬計画と政策 |
55 |
ページ | ||||
人的資源と 報酬委員会報告 |
57 | |||
役員報酬 | 58 | |||
2022、2021、および2020年度の報酬合計表 |
58 | |||
2022年度計画ベースの奨励支出 |
59 | |||
2022年度年末傑出持分賞 |
60 | |||
2022年度のオプション行使と株式付与 |
62 | |||
非限定延期補償 |
62 | |||
雇用協定 |
63 | |||
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額 |
63 | |||
CEO報酬比率 |
65 | |||
いくつかの関係や関連取引 |
66 | |||
提案3−役員報酬相談投票頻度に関する諮問投票− | 67 | |||
4独立公認会計士事務所の任命承認を提案する | 68 | |||
ビマーウェイ法律事務所に支払う費用 |
68 | |||
監査委員会が独立公認会計士事務所監査を事前に承認し、非監査サービスの提供を許可する政策について |
69 | |||
監査委員会報告書 |
69 | |||
提案5:特別株主総会の株主提案について | 71 | |||
株主提案 |
71 | |||
取締役会は反対意見声明を発表した |
72 | |||
提案6-役員報酬計画と政策に関する株主の提案 | 74 | |||
株主提案 |
74 | |||
取締役会は反対意見声明を発表した |
75 | |||
依頼書と2023年年次総会の質疑応答について | 76 | |||
その他の事項 | 81 | |||
2024年年次総会の株主提案または指名 |
81 | |||
引用登録していない会社 |
81 | |||
付録A:未監査の入金非公認会計基準調整後の財務指標 | A-1 |
報酬検討と分析部分および本依頼書の他の部分で使用されている非GAAP調整財務測定基準の入金は、目標レベルとして開示されている一部を除いて、付録Aに見つけることができる。
前向き陳述に関する注意事項
本依頼書は、私たちの業務と市場の予想成長と傾向、br業界の将来性と需要駆動、技術転換、私たちの業務、戦略と財務業績、私たちの投資と成長戦略、私たちの新製品と技術の開発、私たちの持続可能な発展目標と約束、および の他の非歴史的事実の陳述を含む前向きな陳述を含み、実際の結果はこれと大きく異なるかもしれない。実際の結果が異なる可能性のあるリスク要因は,米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 10−Kと他の文書の2022年年次報告のリスク要因部分と他の部分で述べた。すべての前向き陳述は、管理層が本稿の発表日までの推定、予測と仮定に基づいており、私たち はこのような陳述を更新する義務を負いません
エージェントによる請求書の要約
2023エージェントによる請求書の要約
アプリケーション会社取締役会を代表して依頼書を募集します。2023年1月25日から株主にこの依頼書を提供します。本要約では,本依頼書に含まれる他の箇所の詳細な情報を重点的に紹介した私たちはあなたが投票前にもっと多くの情報を理解するために完全な依頼書を読むことを奨励する
株主周年大会
日付と時間: | 2023年3月9日午前11:00太平洋時間 | |
位置: | 応用材料会社、カリフォルニア州サンクララ市ボルス大通り3050号1号館、郵便番号:95054。 | |
記録日: | 2023年1月11日 | |
投票: | 記録された日付までの株主は投票する権利がある。普通株ごとに取締役が指名された者ごとに一票を投じ、議決すべき提案ごとに一票を投じる権利がある。 | |
出席者数: | 株主及びその正式に指定された代理人は会議に出席することができる。 |
提案と取締役会の提案
|
もっと情報を知っています | 取締役会の推薦 | ||||||||
提言1.役員選挙 |
1ページ目から11ページ |
|
誰もが有名人になりました | |||||||
ラニー·ボルカ |
ゲイリー·E·ディクソン | イフォン·マギル | ||||||||
ジュディ·ブルーナ |
トーマス·J·イノティ | スコット·A·マッグレゴ | ||||||||
陳迅(エリック アルテ·J·デヘス |
アレクサンダー·A·カスナー ケビン·P. 3月 |
|||||||||
提案2.役員報酬 |
32ページ目 |
|
適用することができます | |||||||
相談に基づいて、2022年度における当社の役員の給与を承認します | ||||||||||
提案3:役員報酬に関する投票頻度 |
67ページ |
|
1年ごとに | |||||||
コンサルティングに基づいて役員報酬についてのコンサルティング投票を承認する頻度 | ||||||||||
推奨4公認会計士事務所の承認 |
68ページから70ページまで |
|
適用することができます | |||||||
ビマウェイ会計士事務所を承認して2023年度の独立公認会計士事務所になります | ||||||||||
提案5:特別株主総会の株主提案について |
71ページから73ページ |
|
反対する | |||||||
株主提案は,我々が発行した普通株の10%を保有する株主に特別株主総会を開催する権限を与える措置を取締役会に要求する | ||||||||||
提案6−役員報酬計画と政策に関する株主の提案 |
74ページから75ページ |
|
反対する | |||||||
役員報酬計画と政策を改善してCEOの報酬比率要因を取り入れた株主提案 |
応用材料会社2023エージェント宣言|i |
Proxy文要約
役員指名者
氏名と職業 |
年ごろ | 董事自 | 独立の | 委員会 | ||||
ラニー·ボルカ マイクロソフト社Azureハードウェアシステムとインフラ会社副社長 |
61 | 2020 |
|
補償する 戦略と投資 | ||||
ジュディ·ブルーナ 閃迪常務副社長兼首席財務官総裁(退職済み) |
64 | 2016 |
|
監査(議長) (議長を)治める | ||||
陳迅(エリック SB投資コンサルタント会社管理パートナー |
53 | 2015 |
|
補償する 戦略と投資 | ||||
アルテ·J·デヘス シンス社の取締役会長兼最高経営責任者。 |
68 | 2007 |
|
戦略と投資 | ||||
ゲイリー·E·ディクソン 社長とアプリケーション会社の最高経営責任者 |
65 | 2013 |
|
| ||||
トーマス·J·イノティ 上級副社長とHP社企業サービス部社長(退職) |
66 | 2005 |
|
報酬(議長) | ||||
アレクサンダー·A·カスナー X(親会社:Alphabet社)上級ストラテジスト |
55 | 2008 |
|
補償する 統治する | ||||
ケビン·P·マーチ 上級副社長、徳州機器会社最高財務官(退職) |
65 | 2022 |
|
監査?監査 | ||||
イフォン·マギル デル·テクノロジーズ·エンタープライズ·ディレクターとインフラストラクチャソリューション·グループ首席財務官上級副社長 |
55 | 2019 |
|
監査?監査 統治する | ||||
スコット·A·マッグレゴ 社長と博通の最高経営責任者(退職) |
66 | 2018 |
|
戦略と投資(議長) 監査?監査 |
II|アプリケーション企業2023年依頼書 |
Proxy文要約
取締役会の慣例と構成
取締役会が広範な関連技能、専門経験と背景を持ち、異なる観点と視点をもたらし、株主の長期利益を有効に代表する取締役から構成されることを確保することは取締役会と会社管理と指名委員会(管理委員会)の最も重要な任務である。私たちの取締役会構成は強力な取締役会の実践を反映し、私たちの取締役会の需要、絶えず発展する戦略と積極的な後継計画の定期的な更新を支持する
取締役(Br)被指名者専長
重要な属性
*人種多様性とは、黒人または非系アメリカ人、スペイン系またはラテン系、アジア系、米国原住民、アラスカ原住民、またはハワイ先住民または太平洋島民のうちの1つまたは複数(ナスダックは代表的に不足している少数民族として定義される)のうちの1つ以上であると考えられる董事者を意味する
応用材料会社2023依頼書|III |
Proxy文要約
取締役会の慣例は思慮深い取締役会の構成を支持する
会社の戦略を支持する取締役会構成 |
取締役会と管理委員会は、会社が発展していく業務や戦略的ニーズと適切な一致を確保するために、取締役会の規模や構成を定期的に評価する。
|
取締役会多元化政策 |
取締役会は性別、人種、技能、会社の全世界活動に関連する領域の意思決定レベルの経験及び機能、地理或いは文化背景に基づく観点を含む異なる観点を反映する取締役会を構築することに取り組んでいる。取締役会は、その会社管理ガイドラインの一部として、女性や異なる人種の取締役候補を積極的に探すことに取り組んでいることを強調する取締役会多様化政策を採択した。
|
取締役会年次評価 |
取締役会は、取締役会、取締役会委員会、個人取締役に対して年間自己評価を行い、有効性を評価する。
|
取締役会更新 |
取締役会は、新取締役がもたらした新しい視点は展望性と戦略性のある取締役会にとって重要であり、同時に在任時間の長い取締役の応用業務に対する深い理解を適切にバランスさせたと考えている。
|
役員後継者計画 |
管理委員会は応用会社の短期と長期策略と利益を検討し、取締役会がその監督機能を行使する時に現在及び未来に必要な技能と経験を確定する。 |
会社の管理
我々は、効率的なコーポレート·ガバナンスに取り組み、当社の株主が情報を提供し、株主の長期的な利益を促進し、取締役会や経営陣の責任を強化する
ガバナンスが明るい
|
年度役員選挙 | |
|
取締役会独立議長 | |
|
高度に独立した取締役会(10人中9人が取締役に指名された)と委員会 | |
|
年間取締役会、委員会、個人 評価する | |
|
穏健な取締役会後継計画 | |
|
取締役会多元化政策 | |
|
積極的株主が実践に参加する | |
|
株主が特別総会を開く権利 |
|
株主が書面で同意して行動する権利 | |
|
株主代理アクセス | |
|
無毒丸 | |
|
絶対多数票の要求はありません | |
|
役員の多数票 | |
|
独立役員の定期執行会議 | |
|
役員と役員持株指導方針 | |
|
年度·長期インセンティブ計画の払戻政策 |
IV|応用材料会社2023年依頼書 |
Proxy文要約
株主参加度
強力なコーポレート·ガバナンスは、株主との定期的な接触を含めて、株主の懸念に理解して対応できるようにすべきだと考えています。私たちのbrは、私たちの投資家関係、世界的な奨励、ESGと法律機能部門のメンバーを含む強力な株主外連計画を持っています。私たちの取締役会の独立した会員たちもまた適宜参加している。秋には、私たちの役員報酬計画、会社管理実践、持続可能性、多様性と包摂性計画、前回の年次総会で投票された任意の事項についてフィードバック意見を求めます。我々のbr依頼書を提出した後,株主と年次会議で議論する重要な議題について再度接触する.私たちの年次会議の後、私たちの人的資源·報酬委員会(人力資源·給与委員会)とガバナンス委員会は、会議の結果と投資家のフィードバックを審査し、コーポレート·ガバナンスや他の分野の新たな傾向を評価します。より多くの情報については、22ページの株主参加度を参照されたい
役員報酬
会社の概要
応用材料会社は材料工学ソリューション分野の先頭であり、世界のほとんどの新チップと先進ディスプレイの生産に用いられている。我々は,原子レベルや工業規模で材料の専門知識を修正し,顧客が可能性を 現実に変換できるようにした.材料を応用してイノベーションを可能にしています®より良い未来です
競争が激しく急速に変化する端末市場を販売するメーカーのために半導体や表示装置を開発、設計、生産、サービスする。私たちの競争定位は私たちの才能あふれる従業員が主要な技術変化を早期に識別し、顧客のために高度に差別化された材料工学解決方案を開発して、これらの技術変化を実現する能力によって推進された。私たちの広範な製品、技術とサービスの組み合わせ、革新的なリードと研究開発に集中する投資を通じて、私たちは私たちの顧客の成功を助け、私たちの株主のために著しい価値を創造しています。企業の採用、世界レベルの全世界従業員チームを育成と維持する能力を応用して、私たちの約束に基づいて: 包容文化を創立し、異なる背景、視角と経験を包容して、より強力で、もっと弾力性のあるチームを構築する。私たちの核心価値観と一致して、私たちは質の高い訓練、学習と職業発展の機会を提供することによって、多様性、公平と相互関係と包容の文化を促進し、そして高い基準の道徳と人権の尊重を堅持して、私たちの従業員ができる限りのことをすることができるようにした
私たちの他の成果を除いて、私たちは2020年に私たちが提案した環境と社会的責任の10年路線図に向かって強力な進展を遂げ続けている。応用で積極的な貢献をすることは私たちの文化とビジョンの基礎であり、それを可能にする®より良い未来です私たちの1倍、100倍、10,000倍の持続可能な開発フレームワークとは、私たちの運営のために設定された全体的な目標と約束と、私たちがどのように顧客やサプライヤーと協力し、私たちの技術をどのように利用して世界的に持続可能な発展を推進するかということです。アプリケーションのESGビジョンおよび戦略に関するより詳細な情報は、会社の最新の持続可能な開発レポートのコピーを含み、http://www.appliedMaterals.com/Company/Corporation-Responseを参照してください
私たちの表現は明るいです
過去数年間、私たちの広範な製品とサービスの組み合わせは、アプリケーションをより弾力性のある会社にし、様々な市場環境の中で良好に表現することができる。2022年には、COVIDに関する制限、サプライチェーン不足、挑戦的な地政学的·マクロ経済環境に対応するとともに、強力な財務業績を実現した。主なポイントは:
» | 記録的な収入は258億ドルに達し、半導体システムと応用グローバルサービスの年間予約量は記録的な水準に達し、会社レベルの年末在庫は62%増加し、記録的な190億ドルに達した |
» | GAAPの1株当たり収益は7.44ドル、非GAAP調整後の1株当たり収益は7.70ドルを記録した(非GAAP調整措置の入金については、付録Aを参照) |
» | 61億ドルの株式買い戻しと8.73億ドルの配当を含む151%の自由キャッシュフローを株主に返還した |
応用材料会社2023代理声明|v |
Proxy文要約
重要な財務指標の5年間業績のハイライト
非GAAP調整の営業利益率と非GAAP調整の1株当たり収益は長期インセンティブとボーナス計画下の業績目標である。非公認会計基準の帳簿は付録Aに示す
私たちの2022年度報告部門の主な財務的ハイライトは:
» | 半導体システム部門:記録的な188億ドルの年収を実現しました |
» | アプリケーショングローバルサービス部門:私たちの収入は記録的な55億ドルに増加し、過去12ヶ月の間に、私たちは基盤ツールの数を8%増加させ、全面的な長期サービス協定がカバーするツールの数を16%増加させた |
» | 展示と隣接市場細分化市場:13億ドルの収入を実現し、業界低迷周期の中で収益力を維持した |
戦略と行動の要点
応用の戦略は高度に差別化された材料工学製品とサービスを提供し、重大な技術変化を実現し、私たちの顧客の成功を推進することである
半導体はデジタル化転換の基礎であり、デジタル化転換は今後数年でほとんどの経済部門に影響を与える。モノのインターネット(IoT),ビッグデータ,人工知能(AI)を含む長期的な大きな傾向が半導体の成長の新時代に入り,次世代シリコン技術への需要を推進している。アプリケーション材料は、電力、性能、面積、コスト、および革新を加速するために、その戦略と投資に集中しています発売時間(PACt))の半導体装置。2022年度の主な戦略と運営成果には、
» | 私たちは新しい統合材料ソリューションを発売しました(IMS))は、抵抗を著しく低減するためにトランジスタ配線の堆積を再設計し、チップ性能および電力をさらに向上させるための重要なボトルネックとなっている |
» | 3 Dのための共同最適化とIMS製品の開発を続けています四方八方に通じているトランジスタと背面配電ネットワークは2つの主要な材料工学化変曲点であり,応用の総市場 を拡大している |
VI|応用材料会社2023年依頼書 |
Proxy文要約
» | 私たちは先進的なパッケージの能力を強化し、これはチップメーカーのPPACtの改善に役立ち、 アプリケーション会社はその設備業務を10億ドル近くに増加させた |
» | 我々のサービス業務では,長期サービスプロトコルの更新率が90%をはるかに超えており,クライアントが我々の購読サービスに見ている価値を示している |
» | 私たちは私たちの環境と社会的責任の10年路線図の実現に実質的な進展を遂げ続けており、具体的な内容は14ページを参照されたい |
株主総リターン業績
2022年度には、我々の総株主リターンパフォーマンスは、世界各地の中央銀行がインフレに対応するための金融緊縮措置や、中国の顧客に我々のサブセット製品を販売する貿易制限を含む世界的なマクロ経済状況の負の影響を受けている。しかし、以下に示すように、2018年度からの5年間、応用技術の表現は標準プル500指数を大幅に超え、同社が独特かつ革新的な材料工学解決策を創造する能力を反映し、それによってその顧客の技術路線図を加速させた
2018年度および2022年度の株主総収益は、標準プール500指数および代理業者と同業者1
1 | 2017年10月30日から2022年10月30日までの結果を反映する。代理同行データは42ページに記載された会社を反映しており、時価に応じて重み付けされている |
重要な報酬操作
業績に基づく報酬決定。人的資源調整委員会は、アプリケーション会社の記録的な業績を代表する財務目標と、同様の挑戦的な運営目標を含む2022年度の役員の積極的な業績目標を承認した。2022年度には、課題に満ちた環境で優れた財務·運営実績を獲得し、長期戦略目標の実現に有意義な進展を遂げており、これらの目標は依然として強力な長期収入と1株当たりの収益増加に重点を置いている。しかし、サプライチェーン制限や新たな輸出規制規制を含む一連の未曾有の課題を考慮すると、会社は今年度の一部延長目標を達成できず、役員のボーナス支出が平均目標を下回っている。年内には、奨励支出を決定する際に、業績目標や会社業績の調整は何も行われていない
応用材料会社2023年依頼書|vii |
Proxy文要約
我々の長年インセンティブ計画の一部として,HRCC は2020年度から2022年までの間,非GAAP調整後の営業利益率と総株主リターンに対する積極的な目標を承認した。この3年間の業績は目標を大きく上回っており、我々の幹部は目標を上回る業績シェア単位の奨励を獲得した
首席財務官が交代する。2022年3月、私たちは半導体デバイス、製造、計算の豊富な経験をエッジから雲に持ってきた新しい最高財務官Brice Hillを迎えた。ヒルさんは、以前は米スーパーマイクロ社に買収され、Xilinxの執行副社長兼チーフ財務官を務めていました。これまでは、インテルの製造、研究開発、製品エンジニアリングを担当するなど、技術、システム、コアエンジニアリング部門の首席財務官、最高経営責任者を20年以上勤めていました。採用ヒルさんでは、人的資源委員会は、企業への適切なインセンティブを与えることを目的とした新たな採用報酬案を承認しているが、その役割に対する継続的な報酬を代表するつもりはない。HillさんがCEOに任命されたのと同時に、2021年9月からアプリケーションの臨時財務責任者を務めたRobert J.Hallidayは、以前のbr社の副社長およびコンサルタントの役割を回復しました。Xページに示すように、Hallidayさんの報酬は、最高経営責任者として働く彼の一時的な性質を反映しています
世界的なサービス指導部の移行を応用する。2022年8月、私たちはAlii·サレプルが会社を退職することを決定したことを発表しました。彼は私たちの元上級副社長で、サービス、表示、フレキシブル技術を担当しています。Salehourさんは、アプリケーション企業に在籍しており、2023年1月まで、会社のCEOを務め、その役割と責務の円滑な移行を確保します
Salehourさんがこのメッセージを発表した後,Timothy M.Deaneはグローバル·サービス·アプリケーション(AGS)組織の責任者に任命され,すべての細分化された市場の顧客のためにサポートされるサービス·ビジネスをリードします。さんは1995年以来、半導体製品の生産現場の運営と業務管理の責任者として働いてきました。Deaneさんの2022年度の給与構造と金額は、主に彼の前の役割を反映している
Viiii|アプリケーション材料会社2023年依頼書 |
Proxy文要約
2022年度の主要報酬要素および役員報酬要件
私たちの給与計画の主な内容は基本賃金、年間インセンティブボーナス、そして長期インセンティブ奨励だ。報酬の他の要素は、401(K)貯蓄計画、繰延給与福祉、および他の福祉計画を含み、これらの計画は、一般にすべての従業員に適用される。我々の2022年度近地天体報酬計画の主な内容とハイライトは以下の通りです(ヒル、ディーン、ハン·礼徳さんを除く):
報酬要素 | 構造物 | ハイライト | ||||
基本給
(43ページ参照) |
?予想業績への固定現金補償日常の仕事職責
?年に1回審査し、職責範囲、業績、役割を担当する時間、経験と競争の激しい幹部人材市場によって適切な調整を行う
|
(I)私たちの指導部の推進で業務全体の持続的な強い業績を反映し、(Ii)会社の規模と複雑さの持続的な増加を反映して、2022年度に人的資源委員会は2%から9%の賃上げを承認した
»これには私たちのCEOの給料は含まれていません。人的資源委員会は2018年12月以来賃金を増やしたことがありません |
||||
年に1回
激励する
ボーナス.ボーナス
(43ページ参照) |
?可変現金報酬
パフォーマンスと予め設定された財務、運営、戦略、個人パフォーマンス目標との比較
»持続可能な開発目標を達成するための企業の進捗状況の評価が含まれています
»財務指標および非財務指標は、役員の業績を全面的に評価する
»戦略と市場実践との持続的な一貫性を維持するために、毎年パフォーマンス指標を評価する
»3ステップパフォーマンス評価プロセスで決定されたNEO年間報酬
|
»2021年度から2022年度まで、近地天体の目標ボーナスが基本給に占める割合は増加していない
?2022年度の初期業績障害は、7.00ドルの非公認会計基準調整後の1株当たり収益であり、アプリケーション会社の2021年度の実績を大きく上回っている。2022年度の実際の非GAAP調整後の1株当たり7.70ドル
初期業績基準を達成したため、近地天体(ディーンさんを除く)の年間ボーナスは、(I)会社の業績と企業のスコアカードにおける客観的かつ定量的なビジネスおよび戦略的目標との比較、ならびに(Ii)個人の業績に対する評価の結果と定量的および戦略的目標との比較に基づいています
*ディーンさんの年間ボーナス支出は、半導体製品グループ(SPG)のパフォーマンスに基づいており、2022年度の大部分の時点で彼が演じた役割を反映しています
»近くの天体の目標の71%から111%までの支出
*会社 スコアカード修正量は0.66 xから0.74 x(46ページおよび47ページ目の会社スコアカード情報を参照)、SPG値は0.93 xである
*個人パフォーマンス修正量は1.0 xから1.2 xまで様々です(48ページの個人パフォーマンス要因の詳細を参照)
|
||||
長期の
激励措置
(50ページ参照) |
»パフォーマンス共有単位(PSU)で部分的に配信され、厳しい長期パフォーマンス一貫性を確立する
»制限株式単位(RSU)で提供される奨励残高は、株主価値の創造と保有率の向上と密接に関連している
»標準プール500指数成分株に対して、PSU 50%は3年間の非公認会計基準調整後の営業利益率目標の実現に基づき、50%は3年間のTSRの実現に基づく
»PSUは、3年間の成績効果期間の終了時にパフォーマンス目標の達成に基づいてbrを付与します。RSUは3年以内に授与されます
|
?長期インセンティブの目標組み合わせは、CEO 75%PSUおよび25%RSU、および他の近地天体の50%PSUおよび50%RSUを含む
非公認会計基準調整後の営業利益率はわが社の長期成功を評価する重要な指標である
»Relative TSRインセンティブ管理層は、任意のビジネス環境で市場 を超える |
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応用材料会社2023エージェント文|ix |
Proxy文要約
報酬組合
2022年度には、当社の役員報酬の大部分に可変報酬と長期インセンティブが含まれています。次の図に示すように、2022年度のCEO報酬の95%は可変報酬要素からなり、88%のCEO報酬は長期インセンティブの形で提供され、長年の帰属を持っている
2022年度報酬組み合わせ1 | ||
最高経営責任者 | 他の全ての近地天体は2 | |
![]() |
|
1 | 2022年度の直接報酬総額を示し、授与日年間長期インセンティブbr報酬の公正価値を含む |
2 | ヒル、ディーン、韓礼徳は含まれておらず、彼らの2022年度の報酬は進行中のNEO 報酬を代表しない |
2022年の直接報酬総額の概要
下表は、(1)基本給、(2)実際の年度奨励ボーナス支出、(3)長期奨励(付与日株奨励の公正価値)を含む2022年度近地天体年度直接報酬総額の要素をまとめた。このテーブルには、(A)ヒルさんの契約ボーナスや新規招聘長期インセンティブ賞の価値、(B)2021年12月にディーンさんに贈られた特別RSUの報酬の価値、および2022年9月にAGS責任者に任命されたときの彼の価値など、HRCCが行っている年間直接報酬の総額を反映していないと考えられる値が含まれていない。(C)Hallidayさんを授与して、一時的な最高財務官として成功したことを顕彰するための現金支払の価値、および(D)米国証券取引委員会が、報酬集計表に報告されているいくつかの他の金額を要求する(本委託書第58ページ参照)
名称と主要ポスト |
賃金.賃金 ($) |
年に1回 ($) |
年に1回 ($) |
合計する ($) |
||||||||||||
ゲイリー·E·ディクソン 社長と最高経営責任者 |
1,030,000 | 1,358,055 | 17,783,334 | 20,171,389 | ||||||||||||
ブライス·ヒル(1) 上級副総裁、首席財務官兼企業エンパワーグループ |
441,346 | 523,723 | | 965,069 | ||||||||||||
プラブ·G·ラジャ 上級副社長、半導体製品グループ |
679,615 | 819,791 | 5,372,622 | 6,872,028 | ||||||||||||
オムハム·ナラマソ 首席技術官上級副社長 |
592,308 | 568,080 | 3,727,899 | 4,888,287 | ||||||||||||
ティモシー·M·ディーン(2) 応用グローバルサービスグループ副総裁 |
433,350 | 412,458 | 860,734 | 1,706,542 | ||||||||||||
ロバート·J·ハン礼徳(3) 会社の副社長、顧問 |
409,231 | 435,325 | | 844,556 | ||||||||||||
アリ·サルプル(4) 元上級副社長、サービス、表示、フレキシブル技術 |
653,461 | 630,028 | 4,577,886 | 5,861,375 |
X|応用材料会社2023年依頼書 |
Proxy文要約
(1) | ヒルは2022年3月に応用会社に入社。ヒルの基本給と年間奨励金は、2022年度の一部の勤務年数に比例して計算されている。表示された金額には、付与日公平価値8,351,018ドルの新規採用RSU報酬および2,000,000ドルの契約ボーナスは含まれていません。ヒルは2022年度に年間長期インセンティブ賞を受賞しなかった |
(2) | ディーンさん2022年度の報酬は、主に彼が担当していた役職を反映しています。示した金額には,2021年12月に授与されたRSU賞は含まれておらず,授与日公平価値は981,171ドルであり,2022年9月にAGS担当者に任命されたときに授与されたRSU賞は含まれておらず,授与日公平価値965,215ドルであった |
(3) | 韓礼徳さんは2022年3月にヒルさんが首席財務官に任命されるまで臨時チーフ財務官を務め、企業副総裁やコンサルタントを新たに務めている。表示された基本給と年間奨励金は比例して計算され、これらの役割のサービスや報酬に使用される。Hallidayさんが会社の一時CFOとして成功したことを表彰するために支払われた現金2,150,000ドルは含まれていません |
(4) | サリプルは2023年1月にアプリケーション会社を退職した。Salehourさんの退職時に付与されなかったRSUおよびPSU報酬は、既存の報酬契約の下で適格な退職条項と一致します |
報酬と業績
人的資源調整委員会は最高経営責任者と幹部指導チーム全体に積極的な業績目標を設定した。次の図は、アプリケーションのTSRと過去5会計年度における当社CEOの総直接報酬との関係を示しています。その間、私たちの株主収益は私たちの最高経営責任者の直接報酬総額の増加をはるかに上回った
(1) | 年間基本給、実際の年間インセンティブボーナス支出と長期インセンティブ奨励(授与日、年間長期インセンティブ奨励の公正価値)からなる。上に示した直接報酬総額には、米国証券取引委員会が報酬要約表で報告することを要求した他の金額は含まれておらず、2021年度に付与された非日常的価値創造賞の付与日公正価値も含まれていない。しかし,人権委員会はディクソンのための補償決定を行う際に,この賠償金の価値を考慮する |
(2) | 2018年10月29日から2022年10月28日までの間(2022年度最終営業日)の私たちの普通株式の総株主リターンを反映して、2018年10月29日に100ドル投資されたと仮定し、配当再投資を想定します |
応用材料会社2023年の代理声明|XI |
Proxy文要約
ESGに対する私たちの約束は
私たちの方法は
応用は持続可能で社会に責任のある方法でその業務を発展させることに取り組んでいる。私たちは人工知能やビッグデータ時代の全面的な技術課題に対応するために私たちの資源と能力を集中させ、私たちの顧客やサプライヤーと協力して、より安全で公平で持続可能な未来を構築しています
私たちの業界や私たちの周りの世界に積極的に貢献するとともに、責任と誠実な運営を約束することがアプリケーション会社の価値観の核心です。変革と革新を推進するために,研究開発,運営,サプライチェーンおよび地域コミュニティとのインタラクションに投資した。私たちは持続可能な発展を促進することに力を入れ、私たち自身の運営を改善するだけでなく、技術革新にも投資する。私たちはまた、透明性に取り組み、持続可能な会計基準委員会(SASB)、グローバル報告イニシアティブ(GRI)、気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)、CDP(前身は炭素開示プロジェクト)によって制定された基準および枠組みのような、国連持続可能な開発目標および先進的な環境、社会およびガバナンス報告基準および枠組みと一致させることにも取り組んでいる
応用技術会社の持続可能な発展に関する方法をもっと知るためには、私たちが毎年発表している持続可能な開発報告を参照してください。この報告は以下のサイトで見つけることができます:https://www.appliedMaters.com/Company/Corporation-Responsity
持続可能な開発の枠組み
私たちの持続可能な開発の枠組みは、私たちの直接的な影響とバリューチェーン(顧客とサプライヤー)の影響と、私たちが世界的に持続可能な開発をどのように推進するかをカバーしています。我々は2020年に,我々の運営における社会的·環境的影響(1倍),顧客やサプライヤーとの連携(100倍),我々の技術を用いて世界的に持続可能な発展(10,000倍)を推進する機会の規模を考慮した10年間の持続可能な発展戦略を開始した
第十二条|応用材料会社2023年依頼書 |
Proxy文要約
私たちの持続可能な開発戦略、計画、そして約束は
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目的的に指導する 価値に基づく方法で |
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人に投資する 根深い文化を建設する | |||||
私たちの優先順位は従業員、顧客、そして近隣地域の健康と安全を保護することだ。新冠肺炎危機の持続的な不確実性と中断に対応するために,我々の業務連続性チームは我々が運営しているすべての地域で全面的な対応を行った。
?各国政府や業界協会と協力して、キー施設を稼働させ、グローバル·サプライチェーンの中断を最小限に抑えています。
»私たちは、偏見、規範、またはシステム構造によって生じる意図しない障害を決定し、能動的に解決するために、第三者パートナーを招いて、私たちのコミュニティ参加および投資を株式監査します。今回の監査結果に基づいて、私たちは公開声明を発表し、私たちのbrコミュニティ投資を株式に集中させた。
?私たちは、変化する世界的な脅威の中で、私たちの業務と利害関係者を保護するために、私たちのガバナンス政策と手続きを改善し続けることで、コーポレートガバナンスにおける私たちの確固たる立場をさらに強化しました。
|
?私たちは思想、人種、民族、国籍、性別、性別、性指向、年齢、文化と専門知識の多様性を重視して、それらは私たちの業務を強化し、私たちの企業を定義する革新を推進したからです。
?複雑な社会的課題の中で、私たちは私たちの長年の戦略を引き続き実施し、意味のある包容文化を育成し、体系的な人種や性別障害の解決を助け、私たちの業界の目的地の雇用主になることを目標としています。
?私たちはリーダーシップチームを実施し、意識の向上と文化力の強化を目的とした包括的なリーダーシップ計画に組み入れました。
?私たちのアプリケーション従業員への投資の約束は、世界とアメリカにおける女性の代表性を増加させ、アメリカの労働力で十分に代表されていない少数民族の代表性を増加させ、野心的な職業健康と安全総ケース発生率(TCIR)を維持することに基づいている。
?我々は,従業員が個人的な状況が発生した場合に柔軟性を持たせる新たな代替職場定位プロセスを実施した。
私たちは2021年に発表された“人権原則声明”に基づいて、最初の人権突出度評価を行い、人権保護に対する私たちの約束をさらに強化した。
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私たちの惑星を守る 地球の限界を尊重することで |
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進歩のための革新 変革性権力を与える | |||||
私たちは産業と世界的な技術使用の持続可能な転換を加速させる機会があります。我々は主にテキサス州ワイトメッサの仮想電気購入プロトコル(VPPA)により米国で100%再生可能電力の目標を達成した。
?我々は最近、2019年Scope 3排出を定量化する作業 を行い、応用が“パリ気候協定”に基づいて科学に基づく目標を設定できるようにした。
»地球保護の約束は、2030年までに100%の再生可能電力に移行し、私たちの範囲1と範囲2の二酸化炭素排出量を50%削減します(2019年のベースラインと比較)。
|
»私たちは、製造、物流、サプライチェーンネットワーク全体で革新的な機会を発見し、最大の影響を与えることができる場所に重点を置いています。
私たちは進歩を求めるために革新に取り組んでおり、この約束は半導体製品のエネルギー消費、化学消費、ツール占有に関する3 x 30目標の支持を得ている。
?私たちの環境と社会の持続可能な開発サプライチェーン認証(SuCCESS 2030)計画は、当社のサプライヤーが私たちのESG期待を実現するのを助けるために訓練とリソースを提供し、定期的にサプライヤー監査と評価を行い、彼らのコンプライアンスを検証します。
»私たちは、より持続可能でサイズの適切な包装ソリューションに投資しています。これらの解決策は、材料が少なく、使用寿命が長いです。
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応用材料会社2023依頼書|XIII |
Proxy文要約
我々の持続可能な発展戦略を支える目標を実現するための応用科学技術の最新の進展を知るためには、私たちの“2021年持続可能な開発報告”を参照してください。サイトは:https://www.appliedMaterals.com/Company/Corporation-Responseです
2022年のESG成果は
アプリケーションがその野心的な長期ESG目標を達成できることを確実にするために、2022年度に一時的な 目標を策定した。46ページでより詳細に説明されているように、企業のこれらの目標の達成度は、当社の役員にボーナスを発行するための情報を提供する会社スコアカードに追加される。世界が引き続き新冠肺炎の影響に適応することに伴い、全世界のサプライチェーン中断は各業界の弾力性に挑戦し、著者らが2020年に発売した10年の持続可能な発展路線図に応用して強い進展を得た。主な成果は以下の通りです
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範囲1と範囲2の排出を削減し,米国の100%再生可能電力の目標を実現し,2030年の環境目標を達成する方向に進み続けている |
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2019年の基準に基づいてScope 3半導体製品排出リストを定量化し、TCFDに基づいて炭素影響とリスクを報告します | |||
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範囲1,範囲2,範囲3の科学的目標を決定し,2023年までにSBTIを承認する予定である |
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半導体気候連盟に加入し,半導体バリューチェーン上の温室効果ガス排出の削減とRE 100を加速させることを目指しており,100%再生可能電力に取り組む大手企業が集まる世界的なイニシアティブである | |||
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持続可能な革新の加速、製品寿命の向上、当社のサプライヤーがESGに対する私たちの期待をよりよく満たすことを含む、3 x 30およびSuCCESS 2030目標を推進します |
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全世界のすべての上級指導者と大多数の従業員に全面的な多様性訓練を提供することによって、私たちの包括的な文化を強化し、応用会社の女性と代表性が不足している少数グループの代表を増加させた | |||
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“人権原則声明”に基づいて私たちの最初の人権強調評価を行った |
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私たちのコミュニティ参加と投資に対する持分監査を完了し、将来のすべてのコミュニティ参加の中心に持分を置くことを約束した |
持続可能な開発とESG監視管理
私たちの取締役会と経営陣は持続可能な開発を積極的に監督し、責任を促進する。取締役会管理委員会は、会社全体のESG戦略、政策、業績を監督する責任がある。私たちは、全社のESG事項と報告戦略の実行指導部を構築し、会社戦略と一致した措置によって、株主、顧客、従業員、サプライヤー、政府、私たちの地域コミュニティを含む幅広い利益関係者に持続可能な発展を組み込むことに集中しています
私たちのESGリーダー委員会は、ESGに集中しているすべての配信チームからのリーダーを含む、当社のESG戦略の実施を監視する責任があります。責任制を確保するために、理事会は定期的に応用の実行指導チームに進捗状況を報告し、戦略審査過程の一部として、四半期ごとに管理委員会に報告する。委員会は、我々のESG戦略の進展を実現するすべての業務部門および機能部門を担当する従業員およびリーダーの支援を受けた。私たちの企業の持続可能な発展、企業の持続可能な発展と上級取締役指導理事会と業務全体の企業の持続可能な発展仕事を報告し、主に管理委員会と執行指導チームに四半期報告を提出することを担当する。ガバナンス委員会のESG監視プロセスはまた、再生可能エネルギー、ESGデータ保証プロセス、私たちの3 x 30計画、および他の関連テーマについて議論する内部および第三者の専門家の講演を含む
我々の環境,健康,安全(EHS)組織は,安全で健康な作業環境を維持し,環境リーダーシップを示し,法規遵守を達成または超えることに取り組んでいる。EHS担当者はまた、四半期ごとに管理委員会に直接仕事を報告した
私たちは、私たちの多様性と包括的な実践とイニシアティブを含む、私たちの多様性と包括的な実践とイニシアティブを含む、私たちの包括的な文化の設計を支援することに完全に取り組んでいるチームを持っています。HRCCは,我々のリーダーチームが進展を維持し,我々のすべての2030年ESG目標に向かって前進するように,我々の年間ボーナス計画のESG目標を承認した
第十四|応用材料会社2023年依頼書 |
提言1.役員選挙
依頼書
提言1.役員選挙
指名者
適用された取締役会は毎年の株主総会で選挙された。APPLICATIONには現在11人の役員がいる。私たちbrの取締役会でのアドリアナ·C·馬の任期は2023年3月に終了します。取締役会は取締役会の人数を11人から10人に減らすことを許可し、株主総会で董を選出して後に発効することを許可した。ガバナンス委員会の提案によると、取締役会は年次大会の選挙に以下の10人の人々を指名しており、誰もが現在適用されている取締役のメンバーである。これらの著名人は様々な関連技能、専門経験と背景、そして異なる観点と観点をもたらし、株主の長期的な利益を代表し、取締役会の指導と監督責任を履行する
以下のいずれかの著名人は、株主総会に立候補することができず、代表に指名された者は、取締役会が指定した任意の者を投票して、指名された有名人の代わりに投票することができる。あるいは、代理人は、残りの指名された有名人に投票し、空きを残すことができ、取締役会は後に補填される可能性があり、または取締役会は承認された取締役数を減らすことができる。本委員会の委託書発表日まで、取締役会 は、どのような著名人が取締役に就任できないか、または取締役を拒否することを知らない
株主周年大会で選ばれた各取締役は、2024年の株主総会に適用されるか、または他の当選した合格取締役が後任に就任するか、あるいは彼らが亡くなるまで、辞任されるか、免職される
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取締役会は以下の各取締役候補者に投票することを提案しています |
応用材料会社2023エージェント文|1 |
提言1.役員選挙
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ラニー·ボルカ
マイクロソフト社Azureハードウェアシステムとインフラ会社副社長
ボルカさんは技術、戦略と革新及び全世界の業務運営とサービスの面で私たちの取締役会に豊富な半導体業界の経験をもたらしました。ボルカさんは2019年6月から世界の技術提供者であるマイクロソフト社でAzureハードウェアシステムとインフラ会社の副総裁を務めている。2017年から2019年6月まで、彼女はマイクロソフト社の副総裁も務め、マイクロソフトクラウド容量、サプライチェーン、供給を担当している。2016年から2017年にかけて、ボルカさんはグローバル技術·コンサルティング会社IBM CorporationでOpenPower開発副社長を務めた。国際商用機器会社に入社する前、ボルカさんはインテルで27年間働き、最近はインテル社の副社長と製品開発部の社長を務めている。
重要なスキルと資質
業界と技術経験:ボルカさんは私たちの業界と関連技術分野で30年以上の経験を蓄積した。この経験には,彼女が現在Microsoft Azureで担当していたリーダーシップと,これまでIBMやインテルで担当していた職務がある.ボルカさんはまた、世界半導体連盟の取締役会のメンバーを務め、同連盟はリードする半導体と技術業界組織であり、利益と持続可能な半導体生態システムの構築に取り組んでいる。
戦略と革新;成長と新興技術;グローバル業務:ボルカ·アードさんのキャリア中のすべてのポストは、広範なグローバル高成長ビジネスにおける戦略計画と監督方面の責任と責任を増加させた。Azureハードウェアシステムとインフラの担当者として、彼女が率いる組織 はAzureのチップ、プラットフォーム、システムを設計、発明、維持支援している。彼女はシリコンチップ開発のビジョン、戦略、アーキテクチャ、そしてマイクロソフトクラウドデータセンターインフラのグローバル容量配備を担当している。Borkarさんの他の関連経験は彼女がインテルで企業副総裁を務め、インテルのシリコン製品開発戦略を指導し、同時に巨大で多様なグローバルエンジニアリング組織を管理することを含む。
サービス、運営、および製造:Borkarさんの現在の指導の下で、MicrosoftエンジニアはAzure製品および解決策のエンドツーエンド業務価値を推進するために技術の開発に集中している。彼女は技術会社、製造運営、その他の運営プロセスに提供するサービス管理とサービスに関する経験と理解が私たちの取締役会に重要な見解を提供した。
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独立の
年齢:61歳
董事自:2020年
取締役会委員会
*人材および報酬
*戦略と投資
現上場会社の他の役員職
None
前上場会社役員職(ここ5年以内)
None
その他役員職及びメンバー資格
グローバル半導体連盟の取締役会メンバー
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2|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
提言1.役員選挙
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ジュディ·ブルーナ
閃迪常務副社長兼首席財務官総裁(退職済み)
Brunerさんは深い財務、会計、戦略計画の専門知識、およびグローバル運営と指導経験を持っており、これは私たちの取締役会に貴重な見解と貢献を提供した。ブルーナさんはフラッシュメモリー製品サプライヤーSanDisk Corporationの元執行副総裁で、2004年から2016年まで西部データに買収され、この職務を担当してきた。これまで、彼女は1999年から2004年まで掌上コンピュータと通信ソリューション提供者Palm,Inc.の首席財務官兼首席財務官上級副社長を務めていた。Palm社に入社する前、Brunerさんは3 Com Corporation、Ridge Computers、HP社で財務管理職を務めていた。
重要なスキルと資質
財務と会計;戦略と革新;グローバル業務:Brunerさんのキャリアが突出しているのは財務管理の面でますます多くの責任と監督を負うことである。これらのポストには、SanDisk CorporationやPalm,Inc.で首席財務官を務めることが含まれている。Brunerさんの経歴には、会社戦略を策定し、業務を多様化し、周期性が低く、資本集約度の低い新製品分野に入り、コア業務に集中することも含まれている。彼女の金融業界での職には、3 Com、Ridgeコンピュータ会社、HP社も含まれていた。
業界と技術:Brunerさんのキャリアは主に技術分野に集中しており、彼女は私たちの業界と業界および私たちの端末市場の挑戦とチャンスに対して独特な見解を持っている。BrunerさんのSanDisk 半導体業界での豊富な経験は彼女に半導体設備業務の資本集約度、業務周期、顧客と工事要求を深く理解させ、これらの知識を取締役会に持ってきた。
リスク管理;サイバーセキュリティ:SanDiskにおけるBrunerさんの役割として、彼女はネットワークセキュリティを含む会社の企業リスク管理と情報技術を担当している。取締役の一員として、ブルーナは現在取締役会のメンバーを務めているすべての会社の企業リスク管理とネットワークセキュリティを担当しており、セキュリティデータと分析ソリューション提供者Rapid 7を含む。彼女はこの経験から私たちの取締役会に貴重な見解をもたらし、これらの重要な議題に対する監督と考慮を促進した。
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独立の
年齢:64歳
董事:2016年以来
取締役会委員会
*監査 (議長)
*コーポレート·ガバナンスと指名(議長)
現上場会社の他の役員職
*Qorvo, Inc.
*Rapid 7,Inc.
*希捷科技有限公司
前上場会社役員職(ここ5年以内)
*バリアン医療システム会社。
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応用材料会社2023プロキシ宣言|3 |
提言1.役員選挙
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陳迅(エリック
SB投資コンサルタント会社管理パートナー
陳博士は科学技術業界及び関連業界の会社を創立、仕事と投資する方面で豊富な経験を持っている。2018年以来、陳博士はずっとSB Investment Advisers(SBIA)の実行パートナーであり、SBIAは科学技術業界の投資に集中する投資顧問会社である。SBIAに加入する前、陳博士はシリコンバレー科学技術会社BaseBit Technologies、Inc.の最高経営責任者と共同創業者であった。2015年の設立以来、BaseBitの最高経営責任者を務めてきたが、2016年から2017年にかけて、BaseBitはTeam Curis Groupのポートフォリオ会社であり、Team Curis Groupはバイオテクノロジーとデータ技術会社と実験室からなるグループであり、その間、陳博士はTeam Curis GroupのCEOを務めた。2008年から2015年まで、陳博士は銀湖で取締役社長を務め、それまでは上級副総裁およびASML Holding N.V.実行委員会のメンバーだった。陳博士は2007年にBrion Technologies、Inc.を買収してASML、Brion Technologies、Inc.に入社し、2002年に人と共同で設立した会社であり、最高経営責任者を務めている。Brion Technologiesに加入する前、陳博士はモルガン·チェースの上級副総裁だった。
キースキル と資格
業界と技術;戦略と革新;成長と新興技術:陳博士のキャリアは技術分野に集中し、彼は取締役会で私たちの業界、技術と端末市場に関する専門知識を提供した。陳博士は現在SBIAの執行パートナーであり、同社は技術市場に集中した投資コンサルタント会社である。彼の他の経験には、銀湖で取締役を務める取締役社長が含まれており、技術駆動や関連成長型業界に専念する大手民間投資会社であり、半導体製造における集積回路計算リソグラフィに取り組んでいるブリオン·テクノロジーの最高経営責任者を創設して務める会社である。
グローバル業務:取締役会は、陳博士がグローバル業務を持つ会社で様々な指導職を務めることで得られた視点を重視している。例えば、SBIAに加入する前に、陳博士はBaseBitの最高経営責任者と共同創業者であり、ビッグデータ、人工知能技術、プライバシー計算に集中した技術会社である。陳博士はアジア太平洋地域全体を含むBaseBitの世界での業務を拡大した。これまで陳博士はASML Holding N.V.で働いていたが,これは半導体業界のチップメーカーの工業メーカーであり,オランダに本部を置き,世界に60の支店を持っていた。
| |
独立の
年齢:53歳
董事:2015年以来
取締役会委員会
*人材および報酬
*戦略と投資
現上場会社の他の役員職
None
前上場会社役員職(ここ5年以内)
None
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4|アプリケーション企業2023年依頼書 |
提言1.役員選挙
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アルテ·J·デヘス
Synopsys社の会長兼CEO
デヘス博士は豊富な行政指導経験を持ち、取締役会に私たちの業界、技術、企業戦略における深い専門知識を提供した。De Geus博士は現在Synopsys,Inc.の最高経営責任者兼取締役会議長を務めており,同社は半導体設計会社に電子設計自動化ソフトウェア,設計IPと関連サービスを提供するリーディングサプライヤーである.1986年にSynopsysを創立して以来、De Geus博士は同社で様々な職務を担当しており、1994年以来の最高経営責任者や連合席最高経営責任者、1998年以来の取締役会議長 ,工程部の上級副総裁と市場部の高級副総裁を含む。Synopsysを作成する前に,De Geus博士は汎用電気に雇われており,そこでは高級計算機支援工事部門のマネージャーであった.
重要なスキルと資質
業界と技術;戦略と革新;グローバル業務;リスク管理:Synopsysの主要な創始者として、De Geus博士はSynopsysを35年以上発展させ、最高経営者になる前に工事とマーケティングの高級職を務めた。彼はSynopsysのリーダーシップ実行のあらゆる面 に参加し、会社戦略の確定、企業リスク管理の監督、100を超える戦略的買収と取引の完成、及び全世界範囲で業務を拡張することを含む。Synopsysは現在北米、ヨーロッパ、アルメニア、イスラエル、インド、日本、ベトナム、韓国、中国に事務所と開発センターを設置しています。
成長と新興技術;政府政策と持続可能性:De Geus博士はSynopsysをスタートアップ合成会社から電子設計自動化分野の世界ハイテクリーダーに拡張した。長い間、彼はずっと世界をリードする論理総合とシミュレーション専門家の一人であり、よく大型会議で重要な演説を発表し、アメリカ国家工程院院士と多くの賞の受賞者であり、IEEE Robert N.Noyce Medal、全世界半導体連盟博士Morris Chang模範指導力賞とシリコンバレーリーダーシップ団体の生涯成功賞を含む。De Geus博士は、長期にわたってCEOを務めてきた人として、“チップ法案”や発展していく国際輸出規制、規制要求や利害関係者の意見を背景に持続可能な開発イニシアティブを推進するなど、政府政策について豊富な経験を持っている。
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独立の
年齢:68歳
董事:2007年以来
取締役会委員会:
*戦略と投資
他の上場企業役員職:
*Synopsys, Inc.
前上場企業役員職(最近5年以内):
None
その他役員職及びメンバー資格
シリコンバレー指導グループの取締役会メンバーと前任議長の実行
グローバル半導体連盟の取締役会メンバー
電子システム設計連盟管理委員会のメンバー
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応用材料会社2023プロキシ宣言|5 |
提言1.役員選挙
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ゲイリー·E·ディクソン
社長とアプリケーション会社の最高経営責任者
ディック·さんは2012年からアプリケーション·素材の総裁を務め、2013年からCEO兼取締役会のメンバーを務めている。Dickersonさんは、2011年に半導体製造デバイスサプライヤーのバリアン半導体デバイス会社を買収した後、アプリケーション企業に参加しました。ディクソンは2004年以来ワリアンの最高経営責任者と役員CEOを務めてきた。2004年にワリアンに入社する前に、さんDickersonはKLA-Tencent Corporationで18年間働いていましたが、同社は半導体および関連産業のためのプロセス制御および生産管理ソリューションを提供するサプライヤーであり、そこでは社長やCEOなど様々な役職を担当していました。Dickersonさんは、GM Delco電子事業部とAT&T Technologies,Inc.で半導体製造およびエンジニアリング管理のキャリアを開始しました。
キースキルと資格
産業と技術;戦略と革新;世界的なビジネス;リスク管理:ディクソンさんは、半導体および技術分野の大規模な多国籍企業の役員職に20年近く務めているワリアンやアプリケーションを含む30年以上の経験を持っています。Dickersonさんは、私たちのビジネス戦略と運営の監視、計画、実行に重要な洞察力とリーダーシップを提供する、産業、技術、端末市場に関する知識を持っています。アプリケーション会社では,同社を世界有数の半導体·表示機器会社とし,年収は250億ドルを超え,業務は24カ国·地域に及び,120地点に分布している。
成長と新興技術;サービス、販売、運営;政府政策と持続可能性:Dickersonさんのキャリア全体で、彼は半導体産業の新しい技術とサービス製品を識別し開発する責任を持っていました。これには,GM Delco電子事業部とAT&T Technologiesが担当した最初の製造·工程管理職,KLA−Tencentで18年間勤務し,製品開発と製品,販売,サービス業務部門の一般管理職からbr任命総裁兼最高経営責任者に昇進し,ワリアンやアプリケーション会社のCEOとしての指導と貢献が含まれている。Dickersonさんは、地政学的および規制された環境の解決のためのアプリケーションを指示するために、豊富な政府政策経験を持ち、米中ビジネス委員会のメンバーを務めている間に豊富な経験を持っています。Dickersonさんの持続可能な開発に関する経験は、アプリケーションのESG路線図を作成し、そのESG 計画をサポートするために、彼が深く参加したことから生じる。Dickersonさんは、これらの経験を利用して、私たちのコア半導体ビジネスにリーダーシップと洞察力を提供し、お客様とアプリケーションのための重要な価値創造を達成するために新しい技術とサービスを開発する上でリーダーシップと洞察力を提供します。
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役員役員
年齢:65歳
董事:2013年以来
取締役会委員会
None
現上場会社の他の役員職
None
前上場会社役員職(ここ5年以内)
None
その他役員職及びメンバー資格
アメリカ中国商会の取締役会のメンバー
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6|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
提言1.役員選挙
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トーマス·J·イノティ
上級副社長とHP社企業サービス部社長(退職)
IAnnottiさんは、アプリケーション会社の取締役会長を務めています。 IAnnottiさんは、グローバル企業において豊富なリーダーシップ経験を有し、サービス管理、技術会社にサービスと運営プロセスを提供する上で、貴重な専門的な知見を得ました。2009年から2011年まで退職し、HP社で高級副総裁と企業サービス部総経理を務め、HP社は全世界の消費者、企業、機関向けの技術ソリューション提供者である。これまで、IAnnottiさんは、アメリカ企業ビジネスマネージャーの上級副社長と役員を含むHPで様々な役員を務めていました。IAnnottiさんは、コンピュータシステムおよびソフトウェアサプライヤーDigital Equipment Corporation、パーソナルコンピュータシステムサプライヤーCompaq Compaq Corporation、Digital Equipment Corporationの買収後にも働いています。
重要なスキルと資質
業界と技術;戦略と革新;世界的なビジネス:IAnnottiさんは、電子と技術の業界で大規模、複雑なグローバル企業を管理し、30年間の卓越したキャリアを持っています。彼はHPで複数の幹部職を務め、最後に担当した職務は高級副総裁と企業サービス社長で、全世界の利益収入の増加と顧客満足度の推進を担当している。イノティさんはまた、包括的なビジネスグループ戦略の管理を担当し、HPの主要な利害関係者とパートナーシップを発展させる米国のリーダーチームの議長を務めています。彼の他の関連経験は,計算機システムやソフトウェアサプライヤーDigital Equipment CorporationやパーソナルコンピュータシステムサプライヤーCompaq Computer Corporationで働いている.
サービス、運営、製造;リスク管理:IAnnottiさんは、HP在任中、企業サービス部門の運営とサービス戦略の策定と実行に重要な役割を果たし、会社のすべての製品やサービスをサポートし、サービスを提供します。IAnnottiさんの職責はまた、リスクの監督と管理に関連し、彼は大規模なグローバル公共サービス会社の独立取締役会の責任者を務めていた。これらの経験は、適用される企業リスク管理計画に対する取締役会の監督を含む、当社の取締役会に重要な意見を提供し、長期ビジョンを成功的に計画·実行するために不可欠な一部である。
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取締役会議長
独立の
年齢:66歳
董事:2005年以来
取締役会委員会
人的資源と報酬 (議長)
現上場会社の他取締役職
None
前上場会社役員職(ここ5年以内)
*Atento S.A.
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応用材料会社2023代理声明|7 |
提言1.役員選挙
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アレクサンダー·A·カスナー
X(親会社:Alphabet社)上級ストラテジスト
さんKarsnerは、技術革新、私募株式、公共政策と監督管理、企業戦略、持続可能な開発について深い専門知識を持っている豊富な世界的な行政リーダー経験を持っています。彼は現在Alphabet革新実験室X(月面工場)の高級ストラテジスト と2009年に設立されたエネルギー技術開発·投資会社Manifest Energy Inc.の実行議長である。カスナーはElementalの創業者でもあり,同社は環境保全と環境革新のための市場ベースの解決策である。
重要なスキルと資質
グローバル·ビジネス:Karsnerさんは、X社で現在担当している経験やエクソンモービルの上場企業取締役会での経験を含め、30年以上の執行リーダー経験を有しており、重要なグローバルビジネスを数多く抱えている組織で担当しています。カスナーは取締役エネルギー会社の創業者と取締役社長で、同社はエネルギーインフラの国際プロジェクト開発、管理、融資に従事している。
産業と技術;成長と新興技術;戦略と革新:Karsnerさんは現在Xで高級ストラテジストを務めており、同社は自動運転車、ドローン配信、産業用ロボットの技術を触媒しています。Karsnerさんは2016年から2019年まで、教育、移民、衛生、環境を促進するためのベンチャー投資と私募株式ポートフォリオに資金を提供するEmerson Collectionの管理パートナーを務めています。私募株式投資家、ベンチャー投資パートナー、戦略コンサルタントとして、カスナーさんのポートフォリオには、Nest(人工知能)、テスラ(モバイル)、Recurn(ソーラー)、Codexis(バイオテクノロジー)、Boom(航空宇宙)、Carbon(3-Dプリント)のような過去15年間で最も革新的ないくつかのスタートアップ企業が含まれています。
政府の政策と持続可能性:Karsnerさんは、政府の政策と関係について豊富な経験を持ち、規制環境について当社の取締役会に貴重な知見を提供しています。2006年から2008年にかけて、米国エネルギー省のエネルギー効率と再生可能エネルギーの補佐大臣を務め、数十億ドルの連邦応用科学研究開発プロジェクトと国家実験室を担当した。このポストでは、エネルギー政策法案を実施するための重要な両党連合の結成を支援し、エネルギー独立と安全法案および米国競争法案を制定した。カールスナーさんは国連気候変動枠組み条約の米国の首席代表であり、米国-中国とアメリカ-インドの気候変動に関する第2の軌道の二国間対話の代表でもあり、外交関係委員会と三者協議会のメンバーでもある。カスナーさんはまた、ライス大学ウェルチ材料科学研究所と保護国際委員会に勤めている。彼はエネルギー未来計画、マサチューセッツ工科大学メディア実験室、スタンフォード大学プレクートエネルギー研究所の顧問委員会のメンバーだ。これらの経験から、Karsnerさんは、当社の取締役会がESG、政府関係、公共政策参加戦略を監督するために貴重な視点をもたらしています。
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独立の
年齢:55歳
董事:2008年以来
取締役会委員会
*コーポレート·ガバナンスと指名
*人材と報酬
現上場会社の他の役員職
エクソンモービル
前上場会社役員職(最近5年以内)
*BroadScale買収
その他役員職及びメンバー資格
*コンサルティング取締役会メンバー:エネルギー未来計画;スタンフォード大学プレクートエネルギー研究所;マサチューセッツ工科大学メディアラボ
取締役会メンバー:ライス大学ウェルチ材料科学研究所国際保護
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8|アプリケーション材料会社2023年依頼書 |
提言1.役員選挙
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ケビン·P·マーチ
上級副社長、徳州機器会社最高財務官(退職)
マッチーさんは私たちの取締役会に深い半導体業界の経験、豊富な財務専門知識と行政リーダーシップをもたらしました。マーチは1984年に世界の半導体会社テキサス機器会社に入社し、同社の33年間の在任期間中、彼は異なるポストを務め、責任はますます大きくなってきた。2002年に財務総監に任命され、2003年に首席財務官に任命された。
重要なスキルと資質
産業と技術;戦略と革新;サービス、運営、および製造;世界的なビジネス:マッキーさんは、半導体産業の豊富な経験を持つテキサス州の機器の長期幹部です。マーチ·さんは、テキサス州の器械のキャリアで、会社やビジネス部門の財務、運営、ビジネスの管理の分野で多くの職を経験しています。マーチさんのリーダーシップは、徳州の器械を、同社の世界的なアナログ半導体部門の形成に果たした役割を含め、半導体に集中した企業として形作られ、この部門は世界最大のアナログ半導体ビジネスとなりました。
財務と会計;リスク管理:2003年から2017年まで、マーチさんは、徳州の器械で上級副社長と最高財務責任者を務め、徳州の器械の財務組織をリードし、会社の資本管理戦略を策定しました。徳州の器械では、マッジさんはまた、会社の戦略、財務、および運用リスクの評価および管理を担当し、取締役会によるリスク管理プロセスの監視を促進することを含みます。そのビジネスの広さと範囲、ならびに戦略、運営、財務、コンプライアンスのリスクの範囲を考慮して、マッジさんは、テキサス州の機器の経験から、当社のリスク環境でのアプリケーションへの指導を可能にしました。
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独立の
年齢:65歳
董事は2022年以来
取締役会委員会:
Audit
現上場会社の他の役員職
None
前上場会社役員職(ここ5年以内)
None
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応用材料会社2023代理声明|9 |
提言1.役員選挙
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イフォン·マギル
デル·テクノロジーズ·エンタープライズ·ディレクターとインフラストラクチャソリューション·グループ首席財務官上級副社長
McGillさんは豊富な行政指導経験を持ち、取締役会に深い業界専門知識、財務の鋭いと戦略計画経験を提供した。2020年以来、彼女は企業総監とインフラストラクチャソリューショングループの首席財務官の高級副総裁を務め、2018年以来ずっとインフラストラクチャソリューショングループの首席財務官と高級副総裁を務め、2015年からずっとデル技術会社の全世界財務計画と分析部門の首席財務官を務めてきた端まで運ぶ テクニカルプロバイダ.
重要なスキルと資質
財務と会計;戦略と革新;リスク管理:1997年にデルに入社して以来、McGillさんは現在担当している会社総監とインフラソリューショングループの首席財務官を含む様々な財務指導者を務めている。デルでは、McGillさんは、会計、税務、財務と投資家関係を含むインフラソリューション部門の財務部門のビジョン、戦略と業績、および財務機能を担当しています。McGillさんはデルに入社する前にManTech International Corporationと普華永道で働いていた。マギルさんは公認会計士(非在職)です。
業界と技術;グローバル業務:デルの25年以上のキャリアの中で、McGillさんは会社の全面的なITハードウェア、ソフトウェア、およびサービスソリューションの組み合わせで経験を蓄積し、これらの解決策は伝統的なインフラストラクチャと新興のクラウド技術をカバーしている。McGillさんの技術分野における深い知識と専門知識は、私たちのエンドユーザーと私たちが競争する市場に関する知識と専門知識を含み、私たちの取締役会に貴重な知見を提供してくれました。
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独立の
年齢:55歳
董事:2019年以来
取締役会委員会:
Audit
*コーポレート·ガバナンスと指名
現上場会社の他取締役職
None
前上場会社役員職(ここ5年以内)
None
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10|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
提言1.役員選挙
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スコット·A·マッグレゴ
社長と博通の最高経営責任者(退職)
McGregorさんは、半導体や技術分野でのリーダーシップと数十年間の経験を、私たちの取締役会にもたらしました。McGregorさんは、2016年にAvago Technologies Limitedによって買収されるまで、2005年から無線接続、広帯域、ネットワークインフラ分野の世界有数の企業である博通の社長兼CEO、取締役会のメンバーを務めています。マッグレゴはフィリップス半導体(現恩智浦半導体)から博通に加盟し、当時はフィリップス半導体で最高経営責任者兼最高経営責任者を務めていた。彼は以前、Santa Cruz運営会社、Digital Equipment Corporation(現HPの一部)、ゼロックス社のパロアルト研究センター(PARC)、マイクロソフトで一連の高級管理職を務めていたが、そこではWindows 1.0のアーキテクチャ師と開発チームの責任者だった。
重要なスキルと資質
産業と技術;世界的なビジネス:McGregorさんは、オランダに本部を置くフィリップス半導体(現エンジポ半導体)のCEOであり、そこでは世界最大の半導体サプライヤーの1つを管理しています。李理覚さんは博通のCEO兼総裁でもあり、会社の戦略的方向性、業務発展、日常運営の指導を担当している。
成長と新興技術;戦略と革新:彼のキャリア全体で、McGregorさんは、新しい技術を開発し、新しい方向にビジネスを発展させるための戦略的役割を担当しています。McGregorさんはゼロックスParcで世界初のパソコンのユーザーインターフェース設計のためのキャリアを開始しました。そして彼はマイクロソフトに参加し、最初のバージョンを作成したMicrosoft Windowsのチームをリードした。半導体産業の転向後、McGregorさんは博通とフィリップスの技術革新をリードし続け、二つの会社の足跡と製品を拡大しました。博通の最高経営責任者を務めている間、マッグレゴが博通を率いた収入は24億ドルから80億ドル以上に増加した。
財務と会計;ネットワークセキュリティ;リスク管理:博通とフィリップスのCEOとして約15年間、McGregorさんは半導体業界の大企業の融資活動、リスク管理、ネットワークセキュリティを担当しています。このような経験と、McGregorさんは、Equifax取締役会のメンバーとしてのネットワークセキュリティの監督として、これらの分野の貴重な知見を私たちの取締役会にもたらしてくれました。
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独立の
年齢:66歳
董事:2018年以来
取締役会委員会:
Audit
戦略と投資(議長)
現上場会社の他の役員職
*Equifax,Inc.
前上場会社役員職(ここ5年以内)
*ルミナテクノロジー社。
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栄休主席
ジェームズ·C·モーガンは2009年に退職し、取締役会長と取締役会長を辞任し、名誉主席となった。モーガンさんは、取締役およびアプリケーション会社で20年以上の取締役会議長を含む31年以上にわたって働いています
モーガンさんは、1976年に初めてアプリケーション企業に入社し、1977年から2003年までの間にCEOを務めた。名誉ある議長として、Morganさんは、投票権もなく、事前招聘料や会議料も請求されません、取締役会や委員会の会議に出席しません
応用材料会社2023代理声明|11 |
取締役会と会社のガバナンス実践
取締役会とコーポレートガバナンス実践
取締役会の構成と著名人の考慮
有名人のスキルと経験を取り上げられました
取締役会は様々な関連技能、専門経験と背景を持ち、異なる観点と視点をもたらす取締役を重視し、かつ は株主の長期利益を有効に代表する。以下に取締役会として、著者らの取締役が備えるべきいくつかの重要な技能と経験を考慮し、著者らの現在の業務に協力し、取締役会の有効な指導と監督責任の履行を促進する
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業界と 技術 |
私たちの業界と技術、そして私たちの端末市場の経験と知識は、取締役会内部で私たちの設備とサービス製品と私たちが競争する市場をより深く理解するのに役立ちます。 | ||
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執行者 リーダーシップ?リーダーシップ |
大手多国籍企業のトップ職での経験は、上場企業取締役会の経験を含め、業務戦略や運営に対する私たちの実際の洞察に役立ちます。 | ||
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成長と 新興市場 技術 |
新興技術を識別·開発する経験は,我々の成長戦略に重要であり,我々の新技術開発や我々の業務が新たな分野に発展する際に重要な知見を提供する。 | ||
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世界的な商業 | 多くのグローバル業務を持つ組織でリーダー役を務めた経験は、貴重なビジネスや文化的視点を提供することができる。 | ||
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財務と 会計計算 |
金融市場、融資運営及び会計と財務報告の流れに関する経験は私たちに資本構造、融資活動、財務報告と内部統制に対する重要な監督を提供した。 | ||
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サービス、 運営と 製造業 |
技術会社,製造運営,その他の運営プロセスのサービス管理やサービス製品の経験や理解 は我々の業務を知るのに役立ち,我々の顧客の運営にも重要な知見を提供することができる. | ||
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戦略と 革新的である |
会社戦略や戦略取引の策定と実行の経験は,我々の長期ビジョンを成功的に計画·実行するために重要である。 | ||
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ネットワーク·セキュリティ | ネットワークセキュリティ、情報とデータセキュリティリスク或いはネットワークセキュリティ脅威を管理する経験は取締役会が 社のネットワークセキュリティリスクを監督するために重要な意見を提供することができる。 | ||
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リスク 管理する |
大規模組織において企業リスク管理又は業務連続計画を監督する経験、又は企業レベルでリスクを管理する他の経験、又は高度コンプライアンス又は監督役を務める他の経験は、取締役会が会社の企業リスク管理計画を監督するために重要な意見を提供する。 | ||
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政府は 政策と 持続可能性 |
政府政策との協力の経験は,我々が運営する規制環境への洞察を提供してくれたが,持続可能な開発計画の経験は,取締役会が我々のESG戦略 を監督するのに役立つ。 |
12|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
取締役会と会社のガバナンス実践
マザーボードマトリックス
以下の行列は著者らの取締役指名者が有効な監督を実現するために取締役会にもたらしたいくつかの重要な経験、資質、技能と属性をまとめた。本行列は、取締役会の利点または貢献に対する各取締役が著名人に貢献する完全なリストではなく、取締役被著名人の資格要約を提供することを目的としている。各取締役が著名人に提起されたより詳細な経験、経歴、スキル、属性については、彼らの履歴書に列挙されます
技能と経験 |
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工業と技術 |
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行政のリーダーシップ |
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成長と新興技術 |
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世界的な商業 |
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財務と会計 |
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サービス、運営、製造 |
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戦略と革新 |
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ネットワーク·セキュリティ |
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リスク管理 |
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政府政策と持続可能性 |
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終身教職と独立性 |
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任期(年) |
2 | 6 | 7 | 15 | 9 | 17 | 14 | 1 | 3 | 5 | ||||||||||
独立性 |
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● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
人口統計 |
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年ごろ |
61 | 64 | 53 | 68 | 65 | 66 | 55 | 65 | 55 | 66 | ||||||||||
性別同意 |
F | F | M | M | M | M | M | M | F | M | ||||||||||
アフリカ系アメリカ人や黒人 |
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アラスカ原住民あるいは原住民 |
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アジア人 |
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スペイン系やラテン系 |
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ハワイ先住民や太平洋島民 |
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白 |
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LGBTQ+ |
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応用材料会社2023代理声明|13 |
取締役会と会社のガバナンス実践
多様性です我々の取締役会は、性別、人種、技能、会社の全世界活動に関連する領域の意思決定レベルの経験及び機能、地理或いは文化背景に基づく観点を含む、異なる観点を反映した取締役会を重視している。我々の取締役会はすでに我々の会社管理基準内で取締役会多元化政策 を採択しており、これは取締役会が女性と異なる人種の取締役候補を積極的に探すことに力を入れていることを反映しており、取締役候補を確定し、評価する際に、取締役会の現在の構成と会社の需要に合わせて、上記の要素を含む
2023年年次総会で当選した10人の取締役著名人は、私たちの取締役会に様々な背景、技能、専門と業界経験、その他、私たちの取締役会全体の多様性に役立つ属性と観点をもたらしました
独立している。取締役会管理委員会は各非従業員取締役が利益衝突或いは取締役行使の独立判断を妨害する可能性のある関係、利益或いは従属関係が存在しないことを希望する。適用されるコーポレートガバナンス基準は、私たちの多くの取締役が独立しなければならないことを要求し、私たちの監査、HRCC、ガバナンス委員会は独立した取締役だけで構成されなければなりません。取締役の独立性はナスダック上場基準とアメリカ証券取引委員会規則に基づいて決定されます。取締役会は、さんDickerson CEOを除いて、2022年に在任するすべての取締役会のメンバーとすべての取締役が、適用されるナスダックの上場基準および米国証券取引委員会規則に基づいて独立していることを確定しました
終身教職。取締役会は、新たな考え方や観点は前向きかつ戦略的な取締役会にとって重要であり、在任期間の長い取締役が提供する貴重な経験と応用の業務や業界に対する深い理解も同様であると考えている。私たちのコーポレートガバナンス指針は取締役会の任期に制限はありませんが、私たちの取締役は通常72歳になってから再任されません。取締役会の年次評価のフィードバックおよび取締役一人当たりの非従業員と私たち社長との間の個人業績に関する議論は取締役任期の重要な考慮要素です。我々の継続的な取締役会更新努力の結果、過去3年間に取締役会に2人の新取締役を追加し、バランスのとれた任期範囲を招き、取締役指名者の連続性と新たな視点を確保した。私たちの指名者の平均任期は8年で、他の標準プル500指数成株会社の独立役員の平均任期と互角だった
取締役会の主な特徴
*人種多様性とは、黒人または非系アメリカ人、スペイン系またはラテン系、アジア系、米国原住民、アラスカ原住民、またはハワイ先住民または太平洋島民のうちの1つまたは複数(ナスダックは代表的に不足している少数民族として定義される)のうちの1つ以上であると考えられる董事者を意味する
14|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
取締役会と会社のガバナンス実践
取締役会構成と更新
新しい役員候補を識別する。私たちの取締役会に指名と推薦を決定し、推薦する個人は、継続的な過程でこの機能を履行する私たちの統治委員会の主な責任です
管理委員会は定期的に取締役会の規模と構成を審議し、取締役会の構成が会社の絶えず発展する業務と戦略需要に適応しているかどうかを評価する。重点は取締役会が広範な関連技能、専門経験と背景を持ち、異なる観点と観点をもたらし、株主の長期利益を有効に代表する取締役からなることを確保することである。取締役会多元化政策によると、異なる観点を反映した取締役会への私たちの約束、ガバナンス委員会は女性と人種多様性の取締役候補者を積極的に探し、私たちのグローバル活動に関連する分野および機能、地理的または文化的背景の政策制定レベルで異なる技能と経験を持つ候補者を含む
潜在的な取締役候補を考慮する際、管理委員会は会社の短期と長期戦略と利益を審査し、取締役会がその監督機能を行使する際にどのような現在と未来の技能と経験を備える必要があるかを決定する。特定の検索基準は時間の経過とともに変化し、会社の動態的な業務と戦略需要および変化する取締役会構成を反映するために、以下の要素が含まれる可能性がある
» | 会社の戦略成長計画に適合するキー市場、業界、技術、または業務モデルの面で運営経験や思想リーダーシップを持っている |
» | 会社に重要な業務がある地域のビジネスや文化的背景 |
» | 高度な行政指導者と管理経験 |
» | 会社の財務と財務報告、管理、報酬、リスク管理とマーケティングなどの分野の専門知識 |
ガバナンス委員会はまた、予想退職者数及び取締役会と委員会議長の役割に基づいて後継計画を審議し、関連する専門知識と豊富な経験を維持する
また、すべての取締役候補者は、すべての取締役候補者を備えたり展示したりしなければならない
» | 良好な判断力、分析性、探索的な観点、実践的知恵 |
» | 戦略的思考と積極的な参加と協力の方法 |
» | 独立性個人職業道徳正直価値観 |
» | アプリケーショングループの株主の長期的な利益を代表するために努力する |
管理委員会は、取締役指名の新しい候補者の決定と評価に協力するためにヘッドハンティング会社を招聘することができ、取締役、株主、または他の源からの推薦も考慮することができる。さんは2022年10月に当社の取締役会に参加し、第三者ヘッドハンティング会社によって潜在的な候補者として決定され、ガバナンス委員会で審議されます。ガバナンス委員会 は潜在的な取締役会候補を評価·面接し、全取締役会に任命提案を提出する。取締役会のすべてのメンバーは候補者を面接することができる
応用材料会社2023プロキシ宣言|15 |
取締役会と会社のガバナンス実践
定期審査取締役会構成による世代交代推進
最近の取締役会が更新されました。上記の過程の結果として、取締役会は過去3年間に2人の新取締役を追加し、彼ら一人一人が取締役会に貴重で異なる背景と観点をもたらした。最近の任命は2022年10月のマーチだ。マーチさんは、テキサス州の器械会社を引退した長期的な幹部で、最近2003年から2017年まで同社の上級副社長と最高財務責任者を務めました。マッチーさん1984年にテキサス州の器械に加入し、33年間のキャリアの中で、会社やビジネス部門の財務、運営、ビジネス管理の面で多くの役割を果たしています。マッジさんは、金融および商業運営の専門知識および半導体業界の経験を数十年にわたって当社の取締役会にもたらしています
周年大会に取締役を再指名して立候補します。管治委員会は、周年会議で取締役候補の再指名を提案するかどうかを考慮する際に、以下の要因を考慮する
» | 取締役会の現在の核心能力及び所望の技能と経験の組み合わせを考慮すると、取締役の技能、資格と経験はどの程度取締役会の成功に貢献し続けるか |
» | 年次取締役会評価からのフィードバックおよび各取締役と私たちの議長との間の個別討論; |
» | 理事会と委員会の会議に出席して参加し、それを準備する |
» | 株主フィードバックは,我々が2022年年次総会で当選した取締役候補者が獲得した支援を含む; |
» | 外部取締役会、雇用、および任意の実際または予想される利益衝突を含む他の従属関係;および |
16|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
取締役会と会社のガバナンス実践
» | 取締役会の多様性政策下の考慮要素および取締役が私たちの取締役会の多様性をどの程度促進し続けているか |
管理委員会の推薦意見によると、取締役会は取締役の被著名人を選び、適用された株主選挙を推薦する
株主が推薦または指名する。上記の評価手続きは,株主が提出した候補者を含むすべての取締役指名候補に適用される.管理委員会の考慮のために候補者を推薦したい株主は、上記の基準に従って、候補者の名前、履歴書資料、その資格の記述をアプリケーション会社秘書Teri A.Littleに提出し、アドレス:3225 Oakmead Village Drive,M/S 1268,P.O.Box 58039,Santa Clara,CA 95052、またはCorporation esecretary@ama.comに電子メールで送信しなければならない
取締役指名を希望する株主は,我々の定款で規定されている具体的な手順 に従うべきである
会社の管理
企業管理指導
応用した“会社管理準則”は取締役会が業務を展開し、職責を履行する管理枠組みを確立した。これらのガイドラインや他の重要なガバナンス材料は,我々のbrサイトで見つけることができ,サイトはhttps://www.appliedMATERIAALs.com/us/en/About/Corporation-Goodment/Corporation-処理所-Documents.htmlである.取締役会は法律と法規の要求、絶えず変化する最適な実践とその他の発展状況に基づいて、定期的に私たちの会社の管理基準を審査します
取締役会のリーダーシップ
当社のコーポレートガバナンスの枠組みは、会社の適切なリーダーシップおよび会長とCEOの役割が分離または合併すべきかどうかを決定するために、取締役会に柔軟性を提供しています。この決定を下す時、取締役会は多くの要素を考慮し、業務需要、取締役会が時々その指導者の需要に対する評価、及び株主の最適な利益を含む。代表取締役の役割を独立取締役資格を持たない取締役が担当すれば、独立取締役は首席独立取締役を指定する。以下に述べるように、私たちの議長は現在独立した役員です。しかし、brを適用して将来的に首席独立取締役を指定すると、当社のコーポレートガバナンス基準は、議長が出席しないすべての取締役会会議、独立取締役の実行会議、独立取締役会議の開催、コンサルティングや株主との直接コミュニケーションを担当する連絡人を含む、その人が持つ役割と権力を規定している
取締役会は、現在議長と最高経営責任者の役割を分離することが適切だと考えている。CEOは私たちの戦略的方向と日常の仕事議長は我々の他の独立取締役とともに取締役会の時間と注意を効果的に監督することが応用に最も重要な事項に集中することを確保した。イノティは取締役の独立者で、現在取締役会の議長を務めている。IAnnottiさんは、アプリケーション企業の2人のCEOと異なる管理チームと一緒に仕事をしたことを含む、アプリケーション企業の豊富な経験と知識を持っています。取締役会は、彼が会社と業界について深く理解していると信じています。彼は、取締役会を効果的かつ独立してリーダーシップを発揮することができるように強力なリーダーシップと管理経験を持っています。
独立した理事会の議長として、IAnnottiさんの役割は:
» | 独立役員の執行会議を含む取締役会のすべての会議を主宰する |
» | 取締役会会議と独立役員会議を開く権利がある |
» | 最高経営責任者と独立役員の連絡役を務める |
応用材料会社2023代理声明|17 |
取締役会と会社のガバナンス実践
» | 取締役会に送信された情報を承認し、取締役会の情報ニーズについて管理職に提案する |
» | 会議の議事日程と会議日程を承認する |
» | 取締役会に直接報告する権利のある外部顧問と顧問を保留する権利がある |
» | 全株主総会を主宰する |
» | 株主と直接コミュニケーションをとる連絡役を務める |
» | 実行会社の長期戦略についてアドバイスを提供することを含むCEOに直接指導を提供する |
» | 人事調整委員会メンバーや他の独立役員とともに最高経営責任者を指導する年間業績審査 |
» | 取締役会関連委員会、取締役の業績及び報酬、並びに取締役会の規模及び構成を審査·評価することができる |
取締役会全委員会、監査委員会、管理委員会、人的資源調整委員会、戦略·投資委員会の議長も独立取締役である
役員の入社と教育
新しい取締役が私たちの取締役会に参加する時、彼らは私たちの業界、業務、戦略、政策を理解するために、全面的な入社計画に参加します。数日間の入社計画には、高級管理者との面会、私たちの業務、戦略と運営、財務、技術、情報システムと法律、私たちのメダン技術センター、私たちの見学などの会社の機能を討論することが含まれています最先端の研究開発施設です。新役員は、彼らを支援する委員会の幹部やスタッフ、委員会の外部顧問や顧問にも会った。各新しい取締役はまた、新たな取締役と取締役会との統合を促進するために、経験豊富な取締役同行指導者と協力する
我々の業務と業界を理解し続けるために、我々は取締役会会議中に内部および外部の専門家の講演を提供し、テーマは技術変化、業界傾向、地政学的およびマクロ経済構造の変化、およびESG構造、特に会社への影響と影響に注目した。私たちの取締役会と委員会はまた、取締役会の効率化を継続するために、会社のガバナンス面の発展を定期的に審査しています。我々は,取締役が外部継続教育プロジェクトに参加し,それに関連する費用 を精算することを奨励する.年間を通じて、取締役会のメンバーはアナリストの日、私たちの工程と技術(ET)大会、多様性の日を含む会社活動にも参加します。これらの相互作用、および年間を通じてCEO幹部指導チームレベル以下の指導者との会議は、会社の文化、戦略、運営を監督するために、取締役により多くの可視性を提供した
連合委員会と委員会の評価
我々の取締役会は、徹底した建設的な評価過程 が我々の取締役会の効率を向上させることができ、良好な会社統治の基本要素であることを認識している。毎年、管理委員会は私たちの独立取締役会議長と協議し、評価プロセスの設計、範囲、内容と実行状況を審査し、確定し、第三者を招いて評価に協力するかどうかを含む
18|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
取締役会と会社のガバナンス実践
評価過程には、取締役会、取締役会の各常設委員会と個別取締役の評価が含まれる。書面アンケートは、取締役会と委員会の構造と構成、会議プロセスと動態、重要な職責の履行、管理層との相互作用、情報と資源を含む一連の問題に対するフィードバック意見を求めた
書面アンケートを完了した後,すべての書面意見と,前年と比較したデータ分析 結果を含めて議長にまとめた結果を提供し,議長は各取締役と単独で会談し,これらのテーマについての追加的な意見を検討し,個人フィードバックを提供する。委員会議長指導者は、そのそれぞれの委員会の評価結果について討論し、評価結果に基づいて政策の更新と実践の提案を含む取締役会と委員会の評価結果の要約を全取締役会と議論する。次の年に取締役の評価アンケートとプロセスへの改善提案を盛り込むことを考えます
2022年取締役会評価プロセス
応用材料会社2023代理声明|19 |
取締役会と会社のガバナンス実践
リスク監督における取締役会の役割
取締役会の最も重要な機能の一つは会社のリスク管理を監督することだ。アプリケーションの管理チームは を担当していますが日常の仕事リスク管理において、監査委員会は、経営陣が設計·実施するリスク管理プログラムが期待通りに機能することを確保する責任がある。適用されるリスク監督枠組みは以下のように,取締役会,個別委員会,上級管理職全体の密接な相互作用を示している
アプリケーションはすでに監査委員会が監督する企業リスク管理(ERM)計画を実施しており、この計画は応用のリスクに対する全企業視点を提供している。取締役会は機関のリスク管理計画を監督·監督するための管理委員会を設置した。このERM委員会は、アプリケーションの上級管理職メンバーで構成されており、当社の最高財務官と最高法務官が指導し、会社最大の業務部門とサプライチェーン運営を代表しています
20|アプリケーション企業2023年依頼書 |
取締役会と会社のガバナンス実践
ERM計画で確定したリスクは取締役会に報告され、戦略、運営、財務、法律とコンプライアンスリスクを含む会社が直面する最も重大なリスクに重点を置いている。特定のリスクに対する監督責任は、ある取締役会委員会の職責範囲と専門知識に属する可能性がある。br管理層は、定期的に取締役会または関連リスクに対して監督責任を有する委員会にリスク緩和戦略分析を提出する。企業リスク管理委員会は少なくとも半年ごとに監査委員会に報告し、取締役会全員により広範な年間リスク緩和の最新状況を提供する
報酬計画のリスク評価。私たちは、私たちの報酬政策、計画、およびbrの実践を評価し、それらが適用に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを合理的に生じないことを確認した。この決定を下すために、著者らの管理層は応用された報酬政策、計画と実践を審査し、そしてbr}は以下の方面を評価した:設計、支払い方法、潜在的な支払い変動性、私たちの財務結果との関係、業績期限、リスク緩和機能、業績評価と目標、監督と制御、及び市場実践と比較した計画機能と価値。経営陣と人権調整委員会はその分析を検討し、後者はこの決定に同意した。アプリケーションはまた、役員持分ガイドラインや、場合によっては特定の奨励的報酬支払いを回収することができる回収政策のような報酬政策、計画、および実践に関連するリスクを低減するための様々な制御措置を実施している
戦略監督における取締役会の役割
取締役会及びその管轄下の各委員会は積極的に管理層と協力し、科学技術の年間の業務策略を応用するために指導と監督を提供する。取締役会は年に1回会議を開催し,応用の長期戦略を重点的に検討し,その中には上級管理職メンバーがそれぞれの業務分野の優先事項と実施戦略について策定した戦略計画を含む。これらの戦略計画は、応用会社がリスクを管理し、株主に価値をもたらす行動を指導する。取締役会拡大の戦略会議には、内部専門家の講演や、我々の中核業務に関連する技術や市場、近隣や新興技術について議論することも含まれている。また、各取締役会会議及び取締役会各委員会、戦略·投資委員会を含む多くの会議において、様々な戦略要素が議論されている。我々の戦略計画に照らして業績を評価するために、取締役会は定期的に進捗と実行に関する最新の状況を受け取り、年間を通じて上級管理職に指導を提供しています
応用技術の戦略とプロセスの監督を強化し、会社業界の長期的な傾向を考慮するため、取締役会は異なる科学、技術、政府と教育などの分野の背景を持つリードした学術界と業界の著名人からなる応用技術成長技術諮問委員会を利用した。この諮問委員会は、アプリケーション委員会の元メンバーを含み、主要業界が技術中心の世界でどのように発展していくかに関する他の独立した知見をアプリケーション委員会および委員会に提供している
経営陣後継計画
取締役会と人的資源調整委員会は、科学技術幹部を応用する能力を発展させることは、私たちがチャンスを把握し、長期的な株主価値を増加させる能力に重要であることを認識している。そのため、人力資源調整委員会の最も重要な目標は会社の実行能力の育成と人材を維持する計画を監督することであり、重点的にリーダーシップ発展、管理能力と後継計画 である
私たちはマルチステップ方法を使って、私たちのリーダーシップを強化するために、私たちの最も重要な役割(CEO、幹部、技術指導職を含む)のための後継計画を立てます。 著者らの幹部後継計画過程はHRCCと取締役会が監督する入念な設計、熟慮と長期的な方法である。人事調整委員会の指導の下、取締役会は最高経営責任者の緊急後任計画も策定した。私たちは、指導部の連続性と会社の積極的な成果を確保するために、可能な限り数年前に予想される引継ぎに備えていく予定だ。後任計画のもう一つの重要な構成要素は、リーダーシップ評価と潜在的な後継者の育成である
指導者を新しい複雑な役割に入れて職業発展と相互補完していますまた、私たちの後継チャネルの多様性は私たちの取締役会と会社の優先順位であり、後任リストの多様化を確保するために努力しています
応用材料会社2023代理声明|21 |
取締役会と会社のガバナンス実践
経営陣は、四半期ごとに人事調整委員会または全取締役会に役員リーダーシップの発展と後継計画を報告する。これらの報告には,CEOや他の上級管理者の後任や開発計画の最新状況,現在と将来のリーダーシップ適用に必要な人材の確保に着目した発展と,不要な妨害を受けることなく最高管理職に就くことができる後継候補の準備状況が含まれている。取締役会メンバーは年間を通じて、取締役会会議と活動、準備会議、アナリスト会議及び内部と外部商業と技術会議を含む様々な正式かつ非公式環境において高級管理職メンバーと他の高い潜在力リーダーと接触する機会がある。人的資源調整委員会と取締役会はまた、1年間、必要に応じて個別幹部の交代について定期的に検討している。取締役会の目標は、効果的な高度な指導力、発展と後継のために長期的かつ持続的な過程を提供し、タイミングが成熟した時に既製の選択があることを確保することである
株主権利
我々が以下で議論する経常的な株主参加計画への直接参加に加えて,株主 が彼らの観点を提示することを可能にする多くのメカニズムを構築した
特別会議を開く権利。私たちの定款は普通株式流通株の少なくとも20%を保有する株主が特別会議を開くことを許可する
行動する権利に書面で同意する。我々の会社登録証明書は,我々の普通株流通株を少なくとも20%保有する株主にプログラムを起動させ,株主に会議なしに書面同意で行動させることを許可している
代理アクセス。我々の規約 はエージェントアクセスを許可する.取締役普通株式の3%以上を連続して保有する任意の株主(または20人以下の株主)は、当社取締役会の候補者として、最大2人の個人または当社取締役会の20%のメンバーを指名することができ、このような被著名人を年次株主総会依頼書に含めることを要求する
多数票。我々の定款によると、いかなる競合取締役選挙(指名者数が選任役員数を超えない選挙)においても、どの候補者がその選挙で獲得した投票数がその当選反対票よりも高い候補者が当選することになる
私たちの定款では、現役員が投票で受け取った反対票が票数を超えた場合、株主投票が可決された後に辞表を提出しなければならない。我々のガバナンス委員会は完全に独立取締役で構成されており、関連するすべての要因を考慮し、辞任提案を考慮し、取締役会に行動を提案する。取締役会は株主投票が採択されてから90日以内にこの提案に行動しなければならない。辞任届を提出した取締役は、ガバナンス委員会の提案や取締役会が辞任要項を受け入れるかどうかの投票に参加してはならない。APPLICATEDは、br}辞任申し出を拒否する理由(適用すれば)を含む取締役会の決定を公開開示する
株主参加度
強力なコーポレート·ガバナンスは、株主との定期的な接触を含めて、株主の懸念に理解して対応できるようにすべきだと考えています
投資家関係です。我々の上級管理チームは、最高経営責任者、最高財務官、投資家関係チームのメンバーを含み、四半期決算電話会議、個人会議、その他のコミュニケーションチャネルを介して、彼らの懸念を理解することを含む広範な投資家と定期的な連絡を維持している。2022年、上級管理職は112回の投資家との会議に参加し、そのうち108回は私たちの最高財務官と会い、18回は私たちの最高経営責任者と面会した
株主外展計画。また、私たちは、私たちの投資家関係、世界的な奨励、ESG、法律機能部門のメンバーを含み、適切な場合には私たちの独立取締役が参加する経常的な年間努力である強力な株主外展計画があります。このプロジェクトは,時間の経過とともに株主と有意義な 関係を築くことができるようにしている.
22|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
取締役会と会社のガバナンス実践
私たちの株主基礎は広く、大型機関投資家、年金基金とその他の投資家を含む。議論のテーマは、重要な業務、取締役会、ガバナンス、役員報酬、環境、持続可能性、多様性、包摂性の問題、および私たちの株主が関心を持っている他のテーマを含む。Br株主からのフィードバックによると,我々は過去数年間,代理アクセス,特別会議権利,株主が行動に同意する権利を採用し,我々の役員報酬計画を修正した
2022年のオフシーズンには,50人以上の最大株主に連絡し,合計約57%の流通株を保有し,面会を要求した投資家とこれらの話題について積極的に検討し,我々流通株の約35%を占めた。これらの接触期間中、株主のフィードバックは普遍的に積極的であり、 は応用の管理、報酬或いは持続可能な発展実践に対して重大な懸念を提出していない。株主フィードバックへの直接対応として,昨年依頼書にスキルマトリックスを追加し,個人取締役多様性データを開示し,今年は取締役会著名人の強化履歴書と,彼らが取締役会にもたらしたスキルと資質を追加した
2022年に株主と議論する主なテーマ | ||
ESG | »アプリケーションの戦略、イニシアティブ、および取締役会のESGに関する監視 »株主が注目している分野 | |
»持続可能な開発イニシアティブを会社の戦略と一致させる;アプリケーション企業は多様性と包摂性に取り組む | ||
役員報酬 |
»報酬計画、最近の行動、指標、ESG考慮事項、報酬と業績との関連 | |
取締役会の更新と 作文を書く |
»性別と人種/民族を含む取締役会の多様性に取り組む | |
?熟慮された取締役会の流れは、更新、後継計画、任期のためのものです | ||
会社の管理 |
»取締役会のリーダーシップと株主権利を含むガバナンスの実践 »株主提案に適切に応答する株主特別会議の敷居を下げる提案を求める(72ページ参照) |
株主通信
任意の株主は、私たちのどの取締役とも交流したい場合は、取締役、c/oテリー·A·リテルに電話してください。アプリケーション材料会社の秘書、住所:3225 Oakmead Village Drive、M/S 1268、P.O.Box 58039、Santa Clara、CA 95052、またはcorp.esecretary@ama.comに電子メールを送ります。取締役会は、取締役会に送った通信を審査するよう会社秘書に指示し、取締役会の審議に適していると思う項目を会社秘書が適宜転送するよう指示した
応用材料会社2023代理声明|23 |
取締役会と会社のガバナンス実践
持株基準
取締役会は私たちの役員と役員の利益が私たちの株主の利益と一致するように株式指導方針を採択した。ガイドラインでは、非従業員取締役は一人当たり非従業員取締役の年間基本定額の少なくとも5倍の応用株を保有しなければならないと規定されている。アプリケーション最高経営責任者(Br)は、その年間基本給の少なくとも6倍の価値を持つアプリケーション株を保有しなければならない。最高経営責任者執行指導者チームの各16条の人員は、その年間基本給の少なくとも3倍の価値を有するアプリケーション株を保有しなければならない。適用される所有権要件を満たすために、未獲得の業績奨励及び未行使のオプション(又はその一部)は含まれていない。我々のガイドラインによると、取締役及び上級管理者は、適用株 を売却することができず、彼らの所有権が低い場合、又は売却後に、適用されるガイドラインを下回ることになる。2022年12月31日現在、私たちのすべての役員と役員は持分ガイドラインを遵守しています
商業行為基準
応用された商業行為基準は道徳と合法的な商業実践に対する私たちの約束を体現している。取締役会は、アプリケーション会社の取締役、上級管理者、および従業員チームの他のすべてのメンバーがいつでも道徳的に行動することを期待し、アプリケーション会社のビジネス行動基準に対する約束を認めることを期待している。ビジネス行動基準は,我々のサイトで入手可能であり,URLは: https://www.appliedMaterals.com/us/en/About/Corporation-Goognition/Corporation-治療部-Docents.htmlである
取締役会会議と委員会
取締役会は2022年度に8回の会議を開催した。各取締役は2022年度に開催される全取締役会と適用委員会会議の75%以上に出席した。取締役が株主総会に出席することを強く奨励し、当時私たちの取締役会に勤めていたすべての取締役が私たちの仮想的な2022年度株主総会に出席しました
取締役会には3つの主要委員会が適用されるアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場標準が独立取締役によって履行されることを要求する機能がある: 監査委員会、人的資源調整委員会と管理委員会。各委員会は定期的に会議を開き,取締役会が承認した書面規約を有し,毎年それぞれの委員会と取締役会で審査される。取締役会には戦略·投資委員会も設置されており、その役割や役割は応用会社のコーポレートガバナンスガイドラインで説明されている
定期的に配置された取締役会会議毎に、各委員会の議長は、前回の定期取締役会会議以来、委員会が処理してきた任意の重大事項を報告する。適用される取締役上場基準と米国証券取引委員会規則によると、監査委員会、人的資源委員会または管理委員会に勤務するナスダックメンバーはすべて独立したナスダックである
監査委員会、人権調整委員会、およびガバナンス委員会の最新の定款コピーは、私たちのbrサイトで見つけることができます。サイトは:https://www.appliedMaterial als.com/us/en/About/コーポレート/コーポレートガバナンス-ファイル.htmlです
監査委員会 | 2022年度会議:22 |
メンバー:
ジュディ·ブルーナ議長
ケビン·P·マーチ*
イフォン·マギル*
スコットA.マグレゴ |
主な役割:
?財務諸表、財務報告および監査、会計および財務報告の流れを監督する内部統制
?私たちの独立公認会計士事務所の資質、独立性、業績、採用状況を監督しています
?監督情報開示制御とプログラム、および内部監査br機能
»監査および許可された非監査サービスおよび費用の審査および承認
税務、貿易、法律、規制、道徳的コンプライアンスを監督
»関係者の取引記録の審査と承認
»金融関連のリスク、企業リスク管理計画、ネットワークセキュリティの監視を担当
| |
*監査委員会財務専門家
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24|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
取締役会と会社のガバナンス実践
人的資源·報酬委員会 | 2022年度会議:4 |
メンバー:
トーマス·J·イノティ議長
ラニー·ボルカ
陳迅(エリック
アレクサンダー·A·カスナー |
主な役割:
»人的資源、報酬、従業員福祉計画、政策、計画の監督
»経営陣の後継計画と幹部組織の発展を検討し、アドバイスを提供する
»役員と従業員の報酬政策を決定する
?役員の業績を審査し、報酬を決定します。
»株式関連インセンティブ計画と役員ボーナス計画を承認し、監督する
»リスク管理実践に関連する報酬政策と実践を検討する
取締役会メンバーの報酬計画を承認しますか
?会社の文化、多様性と包括的な計画と計画を含む人的資本管理の監督を担当する
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企業管理·指名委員会 | 2022年度会議:5 |
メンバー:
ジュディ·ブルーナ議長
アレクサンダー·A·カスナー
イフォン·マギル |
主な役割:
?取締役会とその委員会の構成、構造、そして評価を監督する責任がある
»取締役会選挙に合格した候補者を決定し、推薦する
»取締役候補指名と評価手順を確立する
»コーポレート·ガバナンス·ガイドを含む、コーポレートガバナンス·ポリシーと実践を監督する
»他社の取締役会で取締役サービスを審査および承認し、取締役教育を監督する
株主提案を審査し、各提案に対する行動を取締役会に提案する
»企業環境、社会、ガバナンス(ESG)問題の管理に関する戦略、政策、業績、報告を審査するが、他の委員会には委託されていない
»取締役会の利益相反事項を検討する
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応用材料会社2023代理声明|25 |
役員報酬
役員報酬
役員報酬計画
私たちは取締役会での非従業員役員のサービスを現金と株式奨励を組み合わせた方法で補償します。アプリケーション会社の従業員である取締役は取締役としてのサービスによって何の報酬も得られません。2022年3月、完全に独立役員からなる人材委員会は、市場データを考慮し、その独立給与コンサルタントの提案に基づいて、非従業員役員報酬計画の改正を承認した。これらの変化は、年間基本求人金を80,000ドルから85,000ドルに増加させることと、毎年制限株式単位に付与される公平な市場価値を225,000ドルから240,000ドルに増加させることを含む2022年第2四半期から発効する。これらの変化の前に、私たち非従業員役員の報酬が前回変化したのは2020年度だった
予約料と会議費
各非従業員取締役は、取締役会のサービスのために年に1回の現金プリペイド金を獲得し、彼らが取締役会の議長、委員会のメンバー、または委員会の議長を担当すれば、追加の現金前払い金を得ることもできる。年間求人料は四半期ごとに支払い、取締役の本年度のサービスに比例して配分される。次の表には、2022年度に施行された非従業員役員の現金給与を示す
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有効期限まで Q1 FY2022 |
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発効日は Q2 FY2022 |
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年度基本定額(比例分担と四半期払い) |
$ | 80,000 | $ | 85,000 | ||||
委員会サービスの追加年度採用費(比例分担して四半期ごとに支払う): |
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監査委員会 |
$ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||
人的資源·報酬委員会 |
$ | 12,500 | $ | 12,500 | ||||
企業管理·指名委員会 |
$ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||
戦略·投資委員会 |
$ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||
議長と委員会議長の追加年間採用費(比例配分で四半期ごとに支払う): |
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取締役会議長 |
$ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||
監査委員会議長 |
$ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||
人的資源と報酬委員会議長 |
$ | 20,000 | $ | 20,000 | ||||
会社の管理と委員会の議長を指名する |
$ | 12,500 | $ | 12,500 | ||||
戦略·投資委員会議長 |
$ | 12,500 | $ | 12,500 |
また、取締役会議長の決定によると、非従業員取締役は取締役会の任意の特設委員会に在任している毎回の会議で2,000ドルの報酬を得ることができる。非従業員取締役の旅費とその他の合理的な費用は精算されます自腹を切る取締役会及び委員会会議、代表アプリケーションの業務活動及びその取締役会の役割に関するテーマに出席するシンポジウム及びプロジェクトに関する費用
26|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
役員報酬
持分補償
最初の贈与。非従業員取締役は、初の委任(取締役会)または株主周年大会以外に取締役会メンバーとして選択された後、授与日公平時価が240,000ドル(最も近い全体株式に四捨五入)に相当する適用普通株株式の非適宜制限株式単位をいくつか付与することができ、割合で計算することができ、期間は初委任または選挙の日から次の予定株主総会当日までとなる
年度奨学金。株主周年大会で選ばれた各非従業員取締役は、当日、授与日公平時価が240,000ドルに相当する適用普通株(最も近い株式全体に下方に丸める)に関するいくつかの非適宜付与制限株式単位を授与することができる。brは株主総会当日に取締役会のメンバーに初めて委任または当選した非従業員は1年間の授与しか得られない。私たちが2022年年次総会で再当選した非従業員の取締役はその日のうちに1,920個の制限株式単位の奨励を受けた
帰属権。非従業員取締役に授与される授権は、授与日或いは次の年会日の翌年3月1日の早い時に全数帰属し、非従業員取締役が予定の帰属日まで取締役会に残ることを前提としている。非従業員取締役が事前に障害または死亡により取締役会サービスを終了する場合、または取締役がもはや 非従業員取締役(かつ、いかなる後続会社またはその親会社の取締役会メンバーにもならない)でない場合、適用取締役の制御権が変化した場合、これらの贈与を全面的に付与することを加速することができる。非従業員取締役は、取締役会でのサービスを終了するまで、既得株式の受信を遅延させることを事前に選択することができる
賞の制限。我々が改訂して再記述した従業員株式インセンティブ計画によると、任意の年度において、任意の個人非従業員取締役に株式奨励を付与する公平な時価は400,000ドルを超えてはならない
慈善団体寄付金
非従業員取締役は応用材料基金会のペアプレゼント計画に参加する資格があり、この計画によると、応用材料基金会は毎年非従業員取締役が条件に適合した非営利組織と教育組織に寄付した最高3,000ドルをマッチングし、制限されない額の寄付金を私たちの毎年の食品活動に一致させる。また、非従業員取締役は、条件に適合する非営利組織と米国の幼稚園から12年生の公立学校と非営利私立学校に利益をもたらすために、アプリケーション材料会社の政治行動委員会の下でのペアリング計画に参加する資格があり、この計画によると、会社は毎年非従業員取締役に2,500ドルを寄付する。これらの最高マッチング金額と他の条項は、アプリケーション材料会社の従業員とのマッチング金額は他の条項と同じである
応用材料会社2023代理声明|27 |
役員報酬
役員による2022年度の補償
名前.名前 |
稼いだ費用 あるいはすでに入金されている 現金 ($) |
在庫品 賞.賞 ($)(1)(2) |
他のすべての 補償する ($)(3) |
合計する ($) |
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ラニー·ボルカ |
101,751 | 238,061 | | 339,812 | ||||||||||||
ジュディ·ブルーナ |
156,250 | 238,061 | | 394,311 | ||||||||||||
陳迅(エリック |
106,250 | 238,061 | | 344,311 | ||||||||||||
アルテ·J·デヘス |
93,750 | 238,061 | | 331,811 | ||||||||||||
トーマス·J·イノティ |
266,250 | 238,061 | 3,500 | 507,811 | ||||||||||||
アレクサンダー·A·カスナー |
106,250 | 238,061 | | 344,311 | ||||||||||||
アデリアナ·C·馬 |
99,045 | 238,061 | 3,000 | 340,106 | ||||||||||||
ケビン·P·マーチ |
3,324 | 92,237 | | 95,561 | ||||||||||||
イフォン·マギル |
118,750 | 238,061 | | 356,811 | ||||||||||||
スコット·A·マッグレゴ |
131,250 | 238,061 | | 369,311 |
(1) | 表示された金額は役員が実際に受け取った補償を反映していない。逆に、当該金額は、米国財務会計基準編纂物第718号(米国会計基準第718号)に基づいて定められ、2022年度に株式奨励金が付与される日に公平な価値が付与される(2022年3月10日に各取締役1,920単位に付与され、2022年10月20日にMarchさん1,178銘柄単位に付与されることを含む)。株式奨励価値を算出するための仮定は、2022年12月16日に米国証券取引委員会に提出されたアプリケーション会社2022年度10−K年度報告書における連結財務諸表付記13に提出される |
(2) | マーチを除く各取締役は2022年度末までに1,920個の発行制限株式単位を有している。 マーチは2022年度末に1,178個の発行制限株式単位を有している。そのほか、いくつかの取締役は数年前に帰属した株式単位を制限し、その決済を取締役会サービスを終了する日に延期し、以下のように:陳博士、21,849単位;Ms.Ma,34,363単位 |
(3) | 示された金額は、該当する非営利団体へのアプリケーション材料財団および/または会社の寄付/寄付のうちの取締役への対応する寄付を表す |
28|アプリケーション材料会社2023年依頼書 |
株式情報
株式情報
主要株主
次の表は、2022年12月31日現在、5%以上の普通株を保有する1人当たり実益を適用して保有する普通株式数を示している。一般に、利益所有権とは、エンティティまたは個人が投票または処分する権利がある株式、およびそのエンティティまたは個人が2022年12月31日後60日以内に取得する権利を有する株式を意味する
|
実益所有株 | |||||||
名前.名前 |
番号をつける | パーセント(1) | ||||||
先鋒集団 ペンシルバニア州マルヴィン·パイオニア通り100番地郵便番号:19355 |
73,139,429 | (2) | 8.67% | |||||
ベレード株式会社 東52街55番地 |
71,870,124 | (3) | 8.52% |
(1) | 所有権パーセンテージの計算方法は、その個人または集団実益が所有する株式数を、2022年12月31日現在の発行済み普通株式843,610,226株で割ることである |
(2) | パイオニアグループが2022年2月9日にアメリカ証券取引委員会に提出した改訂付表13 Gによると、2021年12月31日現在、パイオニアは69,390,652株に対して唯一の処分権を持ち、3,748,777株に対して共有処分権を持ち、1,532,589株に対して共有投票権を持っている |
(3) | ベレード株式会社(ベレード)が2022年2月1日に米証券取引委員会に提出した改訂された付表13 Gによると、2021年12月31日現在、ベレードは71,870,124株に対して唯一の処分権を持ち、62,805,952株に対して唯一の投票権を持っている |
応用材料会社2023代理声明|29 |
株式情報
役員および行政員
次の表は,2022年12月31日までに,実益所有の普通株数を示している:(1)役員と役員あたりの被著名人, (2)任命された役員1人あたりと,(3)現役員と役員が1組である.一般的に、利益所有権とは、取締役または役員が投票またはbr処分を受ける権利がある株式であり、その個人が2022年12月31日後60日以内に取得する権利がある株式を意味する
実益所有株 | ||||||||
名前.名前 | 番号をつける(1) | パーセント(2) | ||||||
役員にはCEOは含まれていません |
||||||||
ラニー·ボルカ |
4,438 | (3) | * | |||||
ジュディ·ブルーナ |
29,380 | (4) | * | |||||
陳迅(エリック |
40,245 | (5) | * | |||||
アルテ·J·デヘス |
106,281 | (6) | * | |||||
トーマス·J·イノティ |
56,784 | (6) | * | |||||
アレクサンダー·A·カスナー |
11,347 | (6) | * | |||||
アデリアナ·C·馬 |
38,801 | (7) | * | |||||
ケビン·P·マーチ |
1,178 | (8) | * | |||||
イフォン·マギル |
11,820 | (6) | * | |||||
スコット·A·マッグレゴ |
19,075 | (6) | * | |||||
任命された行政官: |
|
|
|
|
|
| ||
ゲイリー·E·ディクソン |
1,272,395 | * | ||||||
ブライズ·ヒル |
600 | * | ||||||
ロバート·J·ハン礼徳 |
95,375 | * | ||||||
プラブ·G·ラジャ |
325,737 | * | ||||||
オムハム·ナラマソ |
150,036 | * | ||||||
ティモシー·M·ディーン |
56,840 | (9) | * | |||||
アル·サレプル |
492,803 | (10) | * | |||||
現役員と執行幹事は、グループ (17人)として |
2,135,358 | (11) | * |
* | 1%以下 |
(1) | 適用されるコミュニティ財産法と以下の脚注で指定された場合を除いて,表に記載されている者は,そのすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つ |
(2) | 所有権百分率の計算方法は、その個人または集団実益が所有する株式数を、2022年12月31日現在の843,610,226株発行済み普通株の合計で割って、その個人または集団が2022年12月31日後60日以内に獲得する権利がある普通株式数を加えることである |
(3) | ボルカさんが投票権と投資権を持つ家族信託基金が保有する2,518株の普通株と、2022年12月31日以降60日以内に付与される予定の1,920株制限株式単位を含む |
(4) | 1つの家族信託基金が保有する27,460株の普通株を含み、ブルーナはこの信託基金に対して投票権および投資権を有し、2022年12月31日後60日以内に付与される予定の1,920株制限株式単位を含む |
(5) | (A)陳博士が投票権と投資権を共有するとみなされている家族信託基金が保有する377株の普通株、(B)21,849株の帰属された制限株式単位は、陳博士の選択延期により、当該単位は普通株式株式に変換され、陳博士が取締役会のサービスを終了した日に支払うことと、(C)2022年12月31日後60日以内に帰属する予定の1,920株制限株式単位を含み、陳博士選択延期の決定に基づいて、適用普通株式に変換され、取締役会サービスの適用を終了した日 が支払われる |
(6) | 2022年12月31日以降60日以内に付与される予定の1,920個の制限株式単位を含む。 |
(7) | (A)34,363個の帰属された制限株式単位を含み、Ms.Ma選択延期の決定に基づいて、 は適用普通株式に変換され、彼女は取締役会サービスを終了して当日彼女に支払う;および(B)1,920個の適用普通株式単位 |
30|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
株式情報
二零二二年十二月三十一日後60日以内に帰属し、Ms.Ma選択により延期され、この株式は適用普通株式に変換され、取締役会からサービスを終了した日(br})が彼女に支払われる |
(8) | 1,178個の計画が2022年12月31日後60日以内に付与される制限株式単位からなる。 |
(9) | 2022年12月31日以降60日以内に付与される予定の12,915個の制限株式単位を含む。 |
(10) | 2022年12月31日以降60日以内に付与される予定の12,542個の限定株式単位を含む。 |
(11) | (A)2022年12月31日後60日以内に帰属する予定の31,373個の制限株式単位と、(B)帰属された56,212個の制限株式単位とを含み、各取締役選択延期に応じて、取締役が適用取締役会からサービスを終了する日を適用普通株に変換して取締役に支払う |
延滞金第16条報告
取引法第16条(A)条は,我々の役員,役員,実益が我々の普通株式の10%を超える者に,適用株式証券の所有権br,その後の所有権の変化を米国証券取引委員会に報告することを要求する。私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出されたすべての表を検討した。この審査および私たちの役員が提供してくれた書面情報に基づいて、2022年度と2021年度には、すべての必要な報告がタイムリーに提出されたと考えられていますが、(A)陳博士を代表する家族信託基金報告13の取引の6つの表4はタイムリーに提出されていません。これらのbr取引は、管理口座の投資コンサルタントによって実行され、陳博士は取引発生時には知りませんでした;および(B)Nalamasu博士の2022年の取引を報告する表4の提出が遅れています
応用材料会社2023代理声明|31 |
提案2:相談に基づいて承認する
私たちが任命された役員の報酬は
アドバイス2:相談に基づいて、指定された実行幹事の報酬を承認する
1934年証券取引法(“証券取引法”)第14 A条によれば、本委託書で述べたように、株主に拘束力のない相談に基づいて当地天体の補償を承認することを要求する。私たちは毎年この承認を求めている。私たちは年に一度の支払い上の発言権私たちが2011年にこの投票を提供し始めて以来、私たちの提案は毎年株主の支持を受け、2022年に83%の投票支持を得た
私たちの取締役会は、私たちの報酬政策とやり方が業績ベースの文化を促進し、業績目標と株主価値の実現につながるリスク報酬を強力に強調することで、私たちの役員利益を私たちの株主の利益と一致させると信じている。我々の役員報酬計画はまた、応用の成功に重要な戦略計画を実施するために重要な高級管理者を誘致し、維持することを目的としている
報酬と業績です私たちは報酬を私たちの業務目標、業績、株主利益と一致させます。重要な財務および会社の業績指標と、過去5会計年度に当社のCEOに支払われた報酬との関係を示すために、39ページおよび50ページのグラフを参照してください
CEOの報酬の大部分は浮動報酬と長期インセンティブで構成されている。2022年度には、当社最高経営責任者の報酬の95%が可変報酬要素で構成され、その総報酬の88%が長年帰属した株式の形で提供されています。業績目標には、調整後の営業利益率、相対TSR、調整後の毛金利およびウエハ製造設備の市場シェアに関する財務および市場目標、および46ページおよび47ページに記載されている他の戦略および運営目標が含まれる
当社の役員報酬計画と当地天体2022年度報酬のさらなる議論については、給与議論および分析部分を参照されたい
私たちの株主は、本依頼書に記載されている私たちの近地天体の報酬を承認するために、以下のbr決議案に投票することを要求します
議決株主は拘束力のない相談に基づいて、S-K条例第402項に基づいて会社の2023年株主年次総会依頼書で開示された会社指定幹部に支払う給与を承認し、報酬検討と分析部分、報酬総表、その他の報酬表、叙述的討論と関連開示を含む
たとえこのことでも報酬発言権投票は諮問的であるため、会社に拘束力はなく、人的資源調整委員会や取締役会は、我々の株主の意見を重視し、近地天体の将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する
![]() |
取締役会は、諮問に基づいて、2022年度に当社が指定した役員報酬の承認に賛成票を投じることを提案しています |
32|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
報酬問題の検討と分析
実行要約
私たちの業務と戦略は
応用材料は材料工学解決方案の先頭であり、世界のほぼすべての新しいチップと先進ディスプレイ を生産するために使用される。私たちは原子レベルと工業規模で材料の専門知識を修正して顧客が可能性を現実に変えることができるようにしています。材料を応用してイノベーションを可能にしています®より良い未来です
競争が激しく急速に変化する端末市場を販売するメーカー のために半導体と表示装置を開発、設計、生産、サービスしている。私たちの競争定位は私たちの才能あふれる従業員が主要な技術転換を早期に発見し、私たちの顧客のために高度に差別化された材料工学解決方案を開発して、これらの技術転換を実現する能力によって推進された。私たちの広範な製品、技術とサービスの組み合わせ、革新的なリードと研究開発に集中する投資を通じて、私たちは私たちの顧客の成功を助け、私たちの株主のために著しい価値を創造しています。企業の採用、世界レベルの全世界従業員チームの能力を育成と維持する能力を応用して、私たちは包容文化を創立し、異なる背景、視角と経験を包容することに基づいて、より強力で、もっと弾力性のあるチームを構築する。私たちの核心価値観と一致して、私たちは質の高い訓練、学習と職業発展の機会を提供することによって、多様性、公平と相互関係と包容の文化を促進し、そして高標準の道徳と人権の尊重を堅持して、私たちの従業員ができる限りのことをすることができるようにした
私たちが達成した他の成果を除いて、私たちは2020年に私たちが提案した環境と社会的責任の10年路線図に向かって強力な進展を遂げ続けている。応用会社で、積極的な貢献をすることは私たちの文化の基礎であり、私たちが以下のビジョンを実現する基礎でもあります®より良い未来です私たちの1倍、100倍、10,000倍の持続可能な開発フレームワークとは、私たちの運営のために設定された全体的な目標と約束と、私たちがどのように顧客やサプライヤーと協力し、私たちの技術をどのように利用して世界的に持続可能な発展を推進するかということです。アプリケーションのESGビジョンや戦略に関するより詳細な情報は、会社の最新の持続可能な開発報告のコピーを含め、http://www.appliedMaterals.com/Company/Corporation-Responseにアクセスしてください
私たちの業績は明るい
過去数年間、私たちの幅広い製品とサービスの組み合わせは、アプリケーションをより弾力性のある会社にし、様々な市場環境の中で優れていることができる。2022年には、COVIDに関する規制、サプライチェーン不足、挑戦的な地政学的·マクロ経済環境に対応するとともに、強力な財務業績を実現しました。主なポイントは:
» | 記録的な収入は258億ドルに達し、半導体システムと応用グローバルサービスの年間予約量は記録的な水準に達し、会社レベルの年末在庫は62%増加し、記録的な190億ドルに達した |
» | GAAPの1株当たり収益は7.44ドル、非GAAP調整後の1株当たり収益は7.70ドルを記録した(非GAAP調整措置の入金については、付録Aを参照) |
» | 61億ドルの株式買い戻しと8.73億ドルの配当を含む151%の自由キャッシュフローを株主に返還した |
応用材料会社2023代理声明|33 |
報酬問題の検討と分析
重要な財務指標の5年間業績のハイライト
非GAAP調整の営業利益率と非GAAP 調整後の1株当たり収益は長期インセンティブとボーナス計画の業績目標である。非公認会計基準の帳簿は付録Aに示す
私たちの2022年度報告部門の主な財務的ハイライトは:
» | 半導体システム部門:記録的な188億ドルの年収を実現しました |
» | アプリケーショングローバルサービス部門:私たちの収入は記録的な55億ドルに増加し、過去12ヶ月の間に、私たちは基盤ツールの数を8%増加させ、全面的な長期サービス協定がカバーするツールの数を16%増加させた |
» | 展示と隣接市場細分化市場:13億ドルの収入を実現し、業界低迷周期の中で収益力を維持した |
戦略と行動の要点
応用の戦略は高度に差別化された材料工学製品とサービスを提供し、重大な技術変化を実現し、私たちの顧客の成功を推進することである
半導体はデジタル化転換の基礎であり、デジタル化転換は今後数年でほとんどの経済部門に影響を与える。モノのインターネット(IoT),ビッグデータ,人工知能(AI)を含む長期的な大きな傾向が半導体の成長の新時代に入り,次世代シリコン技術への需要を推進している。アプリケーション材料は、電力、性能、面積、コスト、および革新を加速するために、その戦略と投資に集中しています発売時間(PACt))の半導体装置。2022年度の主な戦略と運営成果には、
» | 私たちは新しい統合材料ソリューションを発売しました(IMS))は、抵抗を著しく低減するためにトランジスタ配線の堆積を再設計し、チップ性能および電力をさらに向上させるための重要なボトルネックとなっている |
» | 3 Dのための共同最適化とIMS製品の開発を続けています四方八方に通じているトランジスタと背面配電ネットワークは2つの主要な材料工学化変曲点であり,応用の総市場 を拡大している |
» | 私たちは先進的なパッケージの能力を強化し、これはチップメーカーのPPACtの改善に役立ち、 アプリケーション会社はその設備業務を10億ドル近くに増加させた |
» | 我々のサービス業務では,長期サービスプロトコルの更新率が90%をはるかに超えており,クライアントが我々の購読サービスに見ている価値を示している |
34|アプリケーション企業2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
» | 私たちは私たちの環境と社会的責任の10年路線図の実現に実質的な進展を遂げ続けており、具体的な内容は14ページを参照されたい |
株主総リターン業績
2022年度には、我々の総株主リターンパフォーマンスは、世界各地の中央銀行がインフレに対応するための金融緊縮措置や、中国の顧客に我々のサブセット製品を販売する貿易制限を含む世界的なマクロ経済状況の負の影響を受けている。しかし、以下に示すように、2018年度からの5年間、応用技術の表現は標準プル500指数を大幅に超え、同社が独特かつ革新的な材料工学解決策を創造する能力を反映し、それによってその顧客の技術路線図を加速させた
2018年度および2022年度の株主総収益は、標準プール500指数および代理業者と同業者1
1 | 2017年10月30日から2022年10月30日までの結果を反映する。代理同行データは42ページに記載された会社を反映しており、時価に応じて重み付けされている |
重要な報酬操作
業績に基づく報酬決定。人的資源調整委員会は、アプリケーション会社の記録的な業績を代表する財務目標と、同様の挑戦的な運営目標を含む2022年度の役員の積極的な業績目標を承認した。2022年度には、課題に満ちた環境で優れた財務·運営実績を獲得し、長期戦略目標の実現に有意義な進展を遂げており、これらの目標は依然として強力な長期収入と1株当たりの収益増加に重点を置いている。しかし、サプライチェーン制限や新たな輸出規制規制を含む一連の未曾有の課題を考慮すると、会社は今年度の一部延長目標を達成できず、役員のボーナス支出が平均目標を下回っている。年内には、奨励支出を決定する際に、業績目標や会社業績の調整は何も行われていない
HRCCは,我々の長年インセンティブ計画の一部として,2020年度から2022年にかけて 非GAAP調整後の営業利益率と総株主リターンに対する積極的な目標を承認した。この3年間の業績は目標を大きく上回っており、我々の幹部は目標を上回る業績シェア単位の奨励を獲得した
応用材料会社2023代理声明|35 |
報酬問題の検討と分析
首席財務官が交代する。2022年3月、私たちは半導体デバイス、製造、計算の豊富な経験をエッジから雲に持ってきた新しい最高財務官Brice Hillを迎えた。ヒルさんは、以前は米超零細企業によって買収されたXilinxの執行副社長兼チーフ財務官で、インテルでは、インテルの製造、研究開発、製品工学を担当するなど、技術、システム、コアエンジニアリング部門のチーフ財務責任者、CEOを20年以上勤めていました。採用ヒルさんでは、人的資源委員会は、彼をアプリケーション企業に入社させるための適切なインセンティブを与えるための新たな採用報酬案を承認しているが、その役割を代表する継続的な報酬を意図しているわけではない。HillさんがCEOに任命されたのと同時に、2021年9月からアプリケーションの臨時財務責任者を務めたRobert J.Hallidayは、以前のbr社の副社長およびコンサルタントの役割を回復しました。38ページに示されているように、Hallidayさんの報酬は、彼が最高財務責任者を務める一時的な性質を反映しています
世界的なサービス指導部の移行を応用する。2022年8月、私たちはAlii·サレプルが会社を退職することを決定したことを発表しました。彼は私たちの元上級副社長で、サービス、表示、フレキシブル技術を担当しています。Salehourさんは、アプリケーション企業に在籍しており、2023年1月まで、会社のCEOを務め、その役割と責務の円滑な移行を確保します
Salehourさんがこのメッセージを発表した後,Timothy M.Deaneはグローバル·サービス·アプリケーション(AGS)組織の責任者に任命され,すべての細分化された市場の顧客のためにサポートされるサービス·ビジネスをリードします。さんは1995年以来、半導体製品の生産現場の運営と業務管理の責任者として働いてきました。Deaneさんの2022年度の給与構造と金額は、主に彼の前の役割を反映している
36|アプリケーション企業2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
2022年度の主要報酬要素および役員報酬要件
私たちの給与計画の主な内容は基本賃金、年間インセンティブボーナス、そして長期インセンティブ奨励だ。報酬の他の要素は、401(K)貯蓄計画、繰延給与福祉、および他の福祉計画を含み、これらの計画は、一般にすべての従業員に適用される。我々の2022年度近地天体報酬計画の主な内容とハイライトは以下の通りです(ヒル、ディーン、ハン·礼徳さんを除く):
報酬要素 | 構造物 | ハイライト | ||||||||||||||||||
基本給
(43ページ参照) |
?予想業績への固定現金補償日常の仕事職責
?年に1回審査し、職責範囲、業績、役割を担当する時間、経験と競争の激しい幹部人材市場によって適切な調整を行う |
(I)私たちの執行指導部の後押しを受けて、業務全体の持続的な強い業績、および(Ii)会社の規模と複雑さの持続的な増加を反映して、2022年度には、人的資源委員会が2%~9%の賃上げを承認した
»これには私たちのCEOの給料は含まれていません。人的資源委員会は2018年12月以来賃金を増やしたことがありません
|
||||||||||||||||||
年に1回
激励する
ボーナス.ボーナス
(43ページ参照) |
?可変現金報酬
パフォーマンスと予め設定された財務、運営、戦略、個人パフォーマンス目標との比較
»持続可能な開発目標を達成するための企業の進捗状況の評価が含まれています
»財務指標および非財務指標は、役員の業績を全面的に評価する
»戦略と市場実践との持続的な一貫性を維持するために、毎年パフォーマンス指標を評価する
»3ステップパフォーマンス評価プロセスで決定されたNEO年間報酬
|
»2021年度から2022年度まで、任意の近地天体の目標ボーナスは、基本給の割合で増加していない
?2022年度の初期業績障害は、7.00ドルの非公認会計基準調整後の1株当たり収益であり、アプリケーション会社の2021年度の実績を大きく上回っている。2022年度の実際の非GAAP調整後の1株当たり7.70ドル
»最初の実績の基準を達成したので、最近の天体(ディーンさんを除く)の年間ボーナスは、(I)企業の業績を企業のスコアカードで客観的かつ定量的なビジネスと戦略的目標と比較した結果に基づいて評価され、(Ii)定量化および戦略的目標と比較した個人の業績結果の評価に基づきます
*ディーンさんの年間ボーナス支出は、半導体製品グループ(SPG)のパフォーマンスに基づいており、2022年度の大部分の時点で彼が演じた役割を反映しています
»近くの天体の目標の71%から111%までの支出
*会社 スコアカード修正量は0.66 xから0.74 x(46ページおよび47ページ目の会社スコアカード情報を参照)、SPG値は0.93 xである
*個人パフォーマンス修正量は1.0 xから1.2 xまで様々です(48ページの個人パフォーマンス要因の詳細を参照)
|
||||||||||||||||||
長期の
激励措置
(50ページ参照)
|
»パフォーマンス共有単位(PSU)で部分的に配信され、厳しい長期パフォーマンス一貫性を確立する
»制限株式単位(RSU)で提供される奨励残高は、株主価値の創造と保有率の向上と密接に関連している
»標準プール500指数成分株に対して、PSU 50%は3年間の非公認会計基準調整後の営業利益率目標の実現に基づき、50%は3年間のTSRの実現に基づく
»PSUは、3年間の成績効果期間の終了時にパフォーマンス目標の達成に基づいてbrを付与します。RSUは3年以内に授与されます
|
?長期インセンティブの目標組み合わせは、CEO 75%PSUおよび25%RSU、および他の近地天体の50%PSUおよび50%RSUを含む
非公認会計基準調整後の営業利益率はわが社の長期成功を評価する重要な指標である
»Relative TSRインセンティブ管理層は、任意のビジネス環境で市場 を超える |
応用材料会社2023代理声明|37 |
報酬問題の検討と分析
報酬組合
2022年度には、当社の役員報酬の大部分に可変報酬と長期インセンティブが含まれています。次の図に示すように、2022年度のCEO報酬の95%は可変報酬要素からなり、88%のCEO報酬は長期インセンティブの形で提供され、長年の帰属を持っている
2022年度報酬組み合わせ1 | ||
最高経営責任者 | 他の全ての近地天体は2 | |
|
|
1 | 2022年度の直接報酬総額を示し、授与日年間長期インセンティブbr報酬の公正価値を含む |
2 | ヒル、ディーン、韓礼徳は含まれておらず、彼らの2022年度の報酬は進行中のNEO 報酬を代表しない |
2022年の直接報酬総額の概要
下表は、(1)基本給、(2)実際の年度奨励ボーナス支出、(3)長期奨励(付与日株奨励の公正価値)を含む2022年度近地天体年度直接報酬総額の要素をまとめた。このテーブルには、(A)ヒルさんの契約ボーナスや新規招聘長期インセンティブ賞の価値、(B)2021年12月にディーンさんに贈られた特別RSUの報酬の価値、および2022年9月にAGS責任者に任命されたときの彼の価値など、HRCCが行っている年間直接報酬の総額を反映していないと考えられる値が含まれていない。(C)Hallidayさんを授与して、一時的な最高財務官として成功したことを顕彰するための現金支払の価値、および(D)米国証券取引委員会が、報酬集計表に報告されているいくつかの他の金額を要求する(本委託書第58ページ参照)
名称と主要ポスト |
賃金.賃金 ($) |
年に1回 ($) |
年に1回 ($) |
合計する ($) |
||||||||||||
ゲイリー·E·ディクソン 社長と最高経営責任者 |
1,030,000 | 1,358,055 | 17,783,334 | 20,171,389 | ||||||||||||
ブライス·ヒル(1) 上級副総裁、首席財務官兼企業エンパワーグループ |
441,346 | 523,723 | | 965,069 | ||||||||||||
プラブ·G·ラジャ 上級副社長、半導体製品グループ |
679,615 | 819,791 | 5,372,622 | 6,872,028 | ||||||||||||
オムハム·ナラマソ 首席技術官上級副社長 |
592,308 | 568,080 | 3,727,899 | 4,888,287 | ||||||||||||
ティモシー·M·ディーン(2) 応用グローバルサービスグループ副総裁 |
433,350 | 412,458 | 860,734 | 1,706,542 | ||||||||||||
ロバート·J·ハン礼徳(3) 会社の副社長、顧問 |
409,231 | 435,325 | | 844,556 | ||||||||||||
アリ·サルプル(4) 元上級副社長、サービス、表示、フレキシブル技術 |
653,461 | 630,028 | 4,577,886 | 5,861,375 |
38|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
(1) | ヒルは2022年3月に応用会社に入社。ヒルの基本給と年間奨励金は、2022年度の一部の勤務年数に比例して計算されている。表示された金額には、付与日公平価値8,351,018ドルの新規採用RSU報酬および2,000,000ドルの契約ボーナスは含まれていません。ヒルは2022年度に年間長期インセンティブ賞を受賞しなかった |
(2) | ディーンさん2022年度の報酬は、主に彼が担当していた役職を反映しています。示した金額には,2021年12月に授与されたRSU賞は含まれておらず,授与日公平価値は981,171ドルであり,2022年9月にAGS担当者に任命されたときに授与されたRSU賞は含まれておらず,授与日公平価値965,215ドルであった |
(3) | 韓礼徳さんは2022年3月にヒルさんが首席財務官に任命されるまで臨時チーフ財務官を務め、企業副総裁やコンサルタントを新たに務めている。表示された基本給と年間奨励金は比例して計算され、これらの役割のサービスや報酬に使用される。Hallidayさんが会社の一時CFOとして成功したことを表彰するために支払われた現金2,150,000ドルは含まれていません |
(4) | サリプルは2023年1月にアプリケーション会社を退職した。Salehourさんの退職時に付与されなかったRSUおよびPSU報酬は、既存の報酬契約の下で適格な退職条項と一致します |
報酬と業績
人的資源調整委員会は最高経営責任者と幹部指導チーム全体に積極的な業績目標を設定した。次の図は、アプリケーションのTSRと過去5会計年度における当社CEOの総直接報酬との関係を示しています。その間、私たちの株主収益は私たちの最高経営責任者の直接報酬総額の増加をはるかに上回った
(1) | 年間基本給、実際の年間インセンティブボーナス支出と長期インセンティブ奨励(授与日、年間長期インセンティブ奨励の公正価値)からなる。上に示した直接報酬総額には、米国証券取引委員会が報酬要約表で報告することを要求した他の金額は含まれておらず、2021年度に付与された非日常的価値創造賞の付与日公正価値も含まれていない。しかし,人権委員会はディクソンのための補償決定を行う際に,この賠償金の価値を考慮する |
(2) | 2018年10月29日から2022年10月28日までの間(2022年度最終営業日)の私たちの普通株式の総株主リターンを反映して、2018年10月29日に100ドル投資されたと仮定し、配当再投資を想定します |
応用材料会社2023代理声明|39 |
報酬問題の検討と分析
他の重要な報酬のやり方は
私たちは、業績を推進し、リスクを低減し、私たちのリーダーチームの利益を私たちの株主の利益と一致させるために、役員報酬実践に取り組んでいます。以下は、これらの利益に反すると考えられるので、私たちが実施しているベストプラクティスの要約です
私たちは何をしていますか |
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私たちがしないこと | ||||||
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業績報酬:NEO目標報酬の大部分は業績ベースであり、あらかじめ設定された業績目標は、私たちの短期目標と長期目標と一致している。 |
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私たちの年間ボーナス計画は業績ベースで、保証された最低ボーナスレベルは含まれていません。 | |||||
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リスクを下げる:激励計画中に異なる業績評価標準と支払い限度額を使用することは幹部が任意の業績評価基準で結果を追求するリスクを下げることができ、それによって応用全体を損なうことができる。 |
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ヘッジや質取引を禁止するbr政策は、すべての取締役、NEO、他の従業員がヘッジまたは他の投機的取引に従事することを禁止し、取締役とNEO質が彼らの株を禁止する。 | |||||
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補償補償政策-当社の年間現金配当計画および株式インセンティブ計画には、場合によっては近地天体から報酬補償を受けることが規定されている払戻条項が含まれています。 |
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追加手当なしでは、安全目的または業務に関連する移転がない限り、私たちの近地天体または取締役に物質的追加手当または他の個人福祉を提供しません。 | |||||
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持分指導原則すべての高級管理者と取締役は持分指導原則を遵守し、彼らの利益が株主利益と一致することを確保しなければならない。 |
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許可されていない長期インセンティブ報酬は配当金を支払わない。私たちは、許可されていない長期インセンティブ報酬のために配当金または配当等価物を支払わない。 | |||||
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ダブルトリガー制御変更加速付与のためには、すべての近地天体の長期インセンティブには2つのトリガが必要です制御変更雇用関係を打ち切ることができます |
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私たちは幹部年金計画なしに幹部年金計画を提供しない。 | |||||
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年に1回報酬発言権投票です。私たちは株主に私たちの役員報酬計画に対する年間フィードバックを求めます。 |
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免税になる業務に関連する移転や外派任務を除いて、私たちは税金を納めません。 |
40|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
報酬管理と意思決定の枠組み
報酬計画の理念とガバナンスの枠組みの概要
私たちの役員報酬計画には3つの主な目標があります
» | 高素質の幹部や他の重要な従業員を引きつけ、奨励し、維持する |
» | これらの個人が株主価値を向上させる短期的かつ長期的な目標を実現するように激励する;および |
» | 私たちの核心的な価値観と文化を支持する |
私たちは以下のようにこれらの目標を達成するために努力しています
» | 他の大手ハイテク企業と競争力のある報酬を提供し、 |
» | 以下の方法で報酬を会社と個人の業績にリンクさせる: |
| 幹部や他の重要な従業員のための挑戦的な業績目標を設定する |
| 留任需要と業績目標のバランス |
| 長期インセンティブの形で高い割合の総目標報酬を提供し、役員や他の重要な従業員が株主の利益に応じて長期的な価値を増加させるように激励する |
人的資源調整委員会は、これらの原則を用いて適切な基本給水準を設定し、年間奨励金および長期奨励金を設計·決定する。人力資源調整委員会はまた、地政学と経済環境、競争やり方と傾向、会社要素、給与計画の総コストを含む応用の業務戦略と目標、外部要素を考慮した
人的資源調整委員会は年度諮問の結果をさらに審議する支払い上の発言権投票と株主フィードバック。2022年の年次総会で私たちの支払い上の発言権提案は圧倒的多数(83%)の投票を得ており,我々が行っている役員報酬計画が引き続き強力に支持されていることを反映している.年次総会と2022年全体の残り時間の中で、私たちは引き続き広範な株主外連の仕事を行い、専門的に私たちの役員報酬計画についてフィードバック意見を求めた。応用経営層の広いグループは、一連の仮想会議と電話会議を通じて外聯活動に参加し、取締役は直接電話会議であるいは株主参加計画を監督することで積極的に独立して参加する。これらの討論の間、私たちは報酬計画構造と設計に対する投資家の広範な積極的なフィードバックを受け続けた。これらの議論では,2021年度に何らかの役員に授与される価値創造賞についても検討し,今後数年間同様の賞が授与されないことが予想されることを改めて強調した。HRCCは、年次総会での投票と外展作業により収集された株主フィードバックを考慮して、2021年度計画とほぼ同じ2022年度の役員報酬計画構造 を承認した
2022年度ピア·グループ
HRCCは、私たちの報酬計画を評価する参考点として、私たちの同業者グループが支払う報酬構造と金額を定期的に審査しています。私たちの同業者グループは、私たちに相当するハイテク会社で構成されており、彼らと幹部人材を競争するかもしれません
HRCCは、2022年度の同業グループの構成について、(1)製品製造を有する革新技術会社、(2)収入および時価がアプリケーション会社の約4分の1~5倍の企業、(3)米国証券取引委員会規則に基づいて役員報酬を開示するグローバル上場企業、および(4)代表: (I)業界競争相手、(Ii)キー人材競争相手、(Iii)顧客またはサプライヤー、および/または(Iv)類似株主投資選択会社を考慮している。この評価に基づき、HRCCは2022年度に2021年度の同レベルグループを維持することを決定した。最終的に形成された同レベルグループの各会社は、4つのスクリーニング基準の大部分または全部を満たしている
応用材料会社2023代理声明|41 |
報酬問題の検討と分析
収集した役員報酬実践データは、基本給 レベル、ボーナス支出、目標と実際の現金給与、長期インセンティブ奨励価値、総報酬レベルを含む。人権調整委員会は、私たちの近地天体のための特定の同レベルデータのパーセンテージを決定するのではなく、その決定の参考点としてこれらの情報を使用する。同業者の役員報酬データは、以下の給与コンサルタントの役割に記述されているソースから収集されている
私たちの2022年度の同世代グループと関連情報は以下の通りです
2022年度ピア·グループ | ||
アメリカ超マイクロ株式会社 |
美光科技、 会社 | |
ADI社, Inc. |
モトローラ·ソリューション社です | |
博通, Inc. |
NetApp, Inc. | |
シスコ、 社。 |
NVIDIA 社 | |
康寧会社 |
恩智浦半導体 | |
インテル 社 |
クアルコム, Inc | |
KLA社 |
徳州機器会社 | |
LAM研究会社です。 |
西部データ会社 |
応用材料のbr同行に対する位置決め1
1 | 人権委員会が2022年3月までに行った審査 |
直接報酬総額の構成部分
直接補償総額を確定する
人的資源調整委員会は、基本賃金、本事業年度の目標年次インセンティブを含む直接報酬総額を評価し、各新主管(2022事業年度中に役員となるさんやディーンを除く)の長期インセンティブ奨励価値を2022事業年度に開始する。今回のbr年度評価の一部として、人力資源調整委員会は近地天体の職責範囲、業績、技能組み合わせ、以前の経験と成果、昇進潜在力、結果への影響及び未来の著者らの業務に対する期待貢献を考慮した。人力資源調整委員会はまた、各行政人員の他の応用主任に対する給与レベル、人材の誘致と維持の需要、業務状況、および同レベルの会社の同類ポストの給与レベルを考慮したが、同レベルの百分率範囲を目標とした報酬要素は何もない。2022年度終了後、人的資源調整委員会は、予め設定された目標に対する企業及び各近地天体の業績に基づいて、実績に基づく報酬計画の支出を決定する
目標現金補償
基本給とボーナス機会は才能あふれる幹部を誘致、激励、奨励し、維持し、報酬と業績をリンクさせることを目的としている。Brを適用して、業績ベースのインセンティブにより多くの現金報酬の重みを置き続けます。各財政年度開始時(又は適用される場合には、採用又は執行幹事を任命する場合)には、人的資源調整委員会は、各新主管の目標現金報酬総額(賃金及び目標ボーナス)を決定する
42|アプリケーション企業2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
基本給
基本給は毎年固定された現金補償水準だ。それによると、2022年の財政年度初めの見直しによると、人的資源委員会は、各新しい主管の基本賃金レベルを向上させることを決定しました:Dickersonさん、マンパワー委員会がCEOの報酬を主に長期的な業績にリンクさせるべきだと考えているので、Hallidayさん,彼は臨時CFOを担当しています;HillとDeaneさんだけでなく、彼らはまだ実行員 ではありません。人的資源調整委員会は、数年前のアプリケーションやそのビジネスの規模や複雑さを考慮して、この間の相対的な業務の報酬の増幅は限られていたため、今回の引き上げは適切だったと考えている。 さんの基本給をコンサルタントとして採用することを決定したところ、Hallidayさんがそのポストに任命された際に決定したのに対し、Deaneさんの2022年度における基本給は彼の以前の役割を反映していると述べた
年間奨励ボーナス機会
ボーナス計画の概要。2022年度には、我々は、ディーンさんを除く全ての近地天体を、上級管理職ボーナスプログラム(ボーナスプログラム)に参加します。配当計画は、株主が承認した配当計画であり、株主価値を実現するために適用される業務目標の実現を奨励·奨励することを目的としている。ボーナス計画の下でNEOごとの年間奨励ボーナス機会は個人業績と関係があるほか、応用の財務と市場業績、運営業績と戦略目標の実現に直接関連している。会社と個人の目標は、経営陣を激励し、強い経営業績を推進し、未来の成長を推進し、株主価値を創造するために革新に投資することを目的としている。私たちのボーナス計画は業績ベースで、保証された最低支払レベルは含まれていません。執行幹事に任命されたため、さんディーンは2022年度の奨励金計画に参加せず、インセンティブ·プログラム(AIP?)に参加した
目標ボーナス金額を確定する。近地天体の目標ボーナス額は基本給のパーセンテージで表される。人権調整委員会は、近隣天体毎の年間目標ボーナス額 を承認し、同時に、彼以外の近地天体毎の年間目標ボーナス額に関する彼以外のさんの提案を考慮しながら、人権調整委員会を承認した。デクソンさんは、2022年度初頭に、新たな主管者1人当たりのさんおよびディーンさんを除いた目標ボーナス額を基本給のパーセントと変わらない2021年度からと勧告する。同様に、人的資源調整委員会は、包括審査·独立給与コンサルタントの意見に基づき、さん·ディクソンの目標ボーナス額を2021年度から変更しないことを決定した
ヒルさんの目標ボーナス機会が彼の受任時に決定され,Hallidayさんがそのポストを担当する際に決定される目標ボーナス機会を顧問としてとらえ,Deaneさんが直前の役割を反映している。Hallidayさんの2022年度ボーナス機会は、彼の一部年度サービスを反映するように比例配分され、一方、Hallidayさんは、直前4ヶ月以内に臨時CFO を担当し、その事業年度残り約8ヶ月以内にコンサルタントサービスを担当することを比例配分する
応用材料会社2023代理声明|43 |
報酬問題の検討と分析
業績と支出を評価する。ボーナス計画に参加するための近地天体決定2022財政年度業績と年間奨励ボーナスは、以下に示す3つの重要なステップからなり、その後の説明でより詳細に説明される
初期性能障害。HRCCは2022年度について、非GAAP調整後の1株当たり収益をボーナス計画下の初期業績閾値として選択した。1株当たりの収益は会社全体の財務業績を評価する指標であり、1株当たりに発生する利益を評価する指標であり、これらの利益は業務に再投資したり、株主に分配したりすることができ、株価推定値と強い関係がある
アプリケーションが前期の閾値 非GAAP調整後の1株当たり収益(2022年度は7.00ドルに設定)に達していない場合には、ボーナスは支払われない。このハードルに達すると、近地天体ごとに獲得すべき最高ボーナスは、(A)500万ドル、(B)会社ボーナス池資金修正量の3倍に目標ボーナス、および(C)目標ボーナスの3倍である
2022年度に、アプリケーションの非GAAP調整後の1株当たり収益は7.70ドルであり、ボーナス計画が規定した初歩的な業績目標を実現した。調整された1株当たり収益は1つの非公認会計原則の測定指標であり、 はある項目を公認会計原則に基づいて決定した1株当たり収益から除外する(非公認会計原則が調整された1株当たり収益の入金については、付録Aを参照)
非公認会計基準調整後の1株当たり収益には、株式に基づく報酬支出の影響が含まれる
企業スコアカードのバランスを取る。最初の実績目標が達成された場合、人的資源調整委員会は、企業スコアカード上の所定の目標の達成度を審査し、その年度の対応するスコアカード結果を決定する。スコアカードは財務と非財務目標の実現状況を測定することを目的としており、HRCCはこれらの目標は会社の最近の財務と運営成功の重要な駆動要素であり、これらの成功は長期的に株主価値を創出すると考えている。2022年度スコアカードは、5つのカテゴリにおいて、(1)財務および市場業績および実行、(2)製品および成長、(3)サービスおよび購読、(4)顧客および市場、および(5)人員および組織の5つのカテゴリで測定された。これらのカテゴリは、私たちの材料工学能力を強化し、私たちの顧客のための重大な技術転換を実現し、持続可能な成長に応用することで、株主の長期的な価値を創出することを支援する会社の戦略に適合し、支持しています。2021年度以降、企業スコアカードにはESG目標が含まれており、業績測定は、長期的なESG目標の実現に成功するために必要な年間進展に基づいている。2022年度については
44|アプリケーション素材会社2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
HRCCはサービスと発注種別の追加を承認し,同社は総合長期サービス契約でのツール数の増加に重点を置いていることを強調した
スコアカードカテゴリ | 重みをつける 最高経営責任者に対して |
会社の戦略と業績にリンクしています | ||
金融と市場パフォーマンスと実行力 | 50% | 財務、市場シェア、およびTSR目標の達成を奨励し、株主価値を増加させるために持続可能な業績を提供することに専念する
運営プロセスの効率化と品質とセキュリティパフォーマンスの向上 | ||
製品と成長 |
30% | 新たな差別化製品の開発戦略を強化し、応用製品とその製品の位置づけを強化し、将来の収入と市場シェアの増加を実現する | ||
サービスと予約 |
10% | サービス業務の持続的な利益増加に重点を置き、その中でますます大きくなっている部分を購読に変換する | ||
顧客と市場 |
5% | 主要顧客とアプリケーションの成長と効率を向上させることで、顧客サービスへの関心を促進する | ||
人と組織 |
5% | 長期的なESG目標の実現を推進し,応用人材の多様性と包摂性を強化する |
近地天体の目標と重み。各新従業員(Deaneさんのほか、そのボーナス支出はAIPに基づいて決定される)には、特定の目標に対する適用会社の全体的な業績に対する新従業員とその業務または組織単位の相対的な影響と貢献を反映する個別化加重が割り当てられる。次の表に近地天体ごとの会社スコアカードの目標と重みを示す
目標設定と測定。本財政年度開始時に、人的資源調整委員会は、経営陣が提案した目標及び個人の重みを審査し、企業スコアカード及び各新チーフ財務官の重みに関する意見を提供する(臨時及び現チーフ財務官に適用される重みを含むが、Deaneさんを含まないが、AIPに係る年間ボーナス支出が半導体製品グループの業績に基づき、2022年度の大半の期間にわたって彼の役割を反映している)。業績障害は0、0.5、1.0、1.5と2.0レベルの成果を測定するように設定され、得点1.0は非常に高い期待を達成し、得点が1.0を超えることは非凡な成果を得たことを示した。スコアカード目標は極めて挑戦的で、私たちの近地天体が私たちの外部から伝達された財務目標よりも高い業績レベルを実現するように激励することを目的としている。したがって,100%の目標レベル以下で成果をあげたことは,依然として我々が長期戦略目標を実現する上で非常に有意義な進展を遂げていることを示している.財政年度終了時には,目標の実績に基づいて点数 を計算し,人的資源調整委員会に提出して審査,調整,承認を行う
次の表に2022年度の会社スコアカード目標,近地目標における相対的重み,厳しい目標に基づく業績およびHRCCで承認された結果スコアを示す(付録Aの非公認会計基準台帳参照)。人的資源委員会は、アプリケーション企業が過去に達成した任意のレベルよりもはるかに高い財務目標と、同様に挑戦的な運営目標とを含む積極的な2022年度役員スコアカード目標を承認し、その長期目標の持続的な進展を達成するために会社の位置づけに集中している。2022年度に、応用科学技術は卓越した財務と運営業績を提供し、そして著者らの長期戦略目標に向かって重大な進展を得て、重点的に強力な長期収入と1株当たりの収益増加を実現することである。しかし、COVIDに関する制限、サプライチェーン制限、および2022年度の挑戦的な地政学的·マクロ経済環境 のため、会社は今年度に設定したいくつかの積極的な目標を完全に実現することはできなかった
応用材料会社2023代理声明|45 |
報酬問題の検討と分析
HRCCは、2021年度から、企業の既存の多様性と包括性への関心に基づいて、アプリケーション企業がサービス全体で持続可能な発展を推進する承諾を示し、経営陣が我々のESG戦略を実行するために個別のインセンティブを提供するESG目標をより広範に増加させ、会社のESG目標は本質的に長期であるが、HRCCは、これらの目標を達成するための進捗状況を毎年審査、測定、評価することが重要であると考えている。したがって、HRCCは、長期インセンティブ報酬ではなく、ESG目標を年間インセンティブ計画に含める。会社のESGフレームワークおよび2022年の業績に関するより詳細な情報は、12~XIVページを参照されたい
目標.目標 | 重みをつける | 成果をあげる |
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金融と市場パフォーマンスと実行力 |
50% | 50% | 50% | 50% |
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ウエハ製造設備市場シェアの拡大(VLSI Researchによる) |
12% | 12% | 12% | 12% | 記録的な収入を達成し、会社レベルの在庫は62%増加したが、サプライチェーンの挑戦により、22年度の市場シェアは小幅に増加することが予想され、積極的な目標は達成されない | 0.5 | ||||||||||||||||
目標サービス収入の増加を実現する |
2% | 2% | 2% | 4% | 記録的なサービス収入を提供していますが成長率は積極的な目標を下回っています | 0.5 | ||||||||||||||||
目標を実現する自由キャッシュフロー |
4% | 4% | 4% | 2% | 生じた自由キャッシュフローは今年度の挑戦的な目標を下回っており,主な原因はサプライチェーン制限である | 0.0 | ||||||||||||||||
調整後の毛利目標(外部報告毛利 )の実現 |
10% | 10% | 10% | 10% | 46.6%の非GAAP調整後毛金利を実現し、2021年度をやや下回る | 0.5 | ||||||||||||||||
調整後の営業利益率目標(外部報告営業利益率 )を実現 |
10% | 10% | 10% | 10% | 30.5%の非GAAP調整後の営業利益率を実現し、2021年度よりやや低下した | 0.5 | ||||||||||||||||
同業者に対するTSRランキング目標の実現 |
8% | 8% | 8% | 8% | 本年度の業績は同業者と互角である | 1.0 | ||||||||||||||||
運営、品質、セキュリティパフォーマンスを向上させる |
4% | 4% | 4% | 4% | いくつかの重要な運営と品質指標は期待に達しておらず、これはサプライチェーン制限の結果であることが大きい | 0.5 | ||||||||||||||||
製品と成長 |
30% | 32.5% | 37.5% | 25% |
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重要なマイルストーンを交付し、半導体業務が2024年度の目標業績の実現に進展したことを証明した |
15% | 20% | 2.5% | 5% | 半導体事業2024年の収入目標実現のマイルストーン | 1.0 | ||||||||||||||||
重要なマイルストーンを実現し、集成材料解決方案業務が2024年度の目標業績の実現に進展を得たことを表明した |
3.5% | 5% | 1.5% | 1.5% | IMSビジネス2024年の目標達成のマイルストーン | 1.0 | ||||||||||||||||
重要なマイルストーンを交付し、人工知能2024年度の目標業績を実現する上での進展を示すxアプリケーション |
3.5% | 5% | 1.5% | 3.5% | 2024年の目標に向けて進展したが,いくつかの結果は今年設定された積極的なマイルストーンには達していない | 0.5 | ||||||||||||||||
重要なマイルストーンを交付し、2024年度の目標業績を表示する上での進展を示す |
5% | 0% | 7% | 12% | 2024年の表示業務目標に向けて進展したが,いくつかの結果はこの年のためのマイルストーンには達していない | 0.75 |
46|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
目標.目標 | 重みをつける | 成果をあげる |
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重要なマイルストーンを交付し、2024年度の新市場·近隣市場成長の目標達成に進展したことを証明した |
3% | 2.5% | 25% | 3% | 新たで近隣の成長分野での機会パイプラインの開発 | 0.75 | ||||||||||||||||
サービスと予約 |
10% | 7.5% | 7.5% | 15% |
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重要なマイルストーンを実現し、サービス業務の2024年度目標業績の実現に進展を得たことを表明した |
7.5% | 5% | 5% | 10% | 2024年サービス業目標達成のマイルストーン | 1.0 | ||||||||||||||||
重要なマイルストーンを実現し、サービス業務の2024年度目標業績を実現する上で進展を得たことを表明した |
2.5% | 2.5% | 2.5% | 5% | 急進的な目標以下の定期購読収入の増加を実現する | 0.5 | ||||||||||||||||
顧客と市場 |
5% | 5% | | 5% |
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重要なマイルストーンを実現し、主要顧客と顧客が2024年度目標の業績を達成する上で進展を得たことを表明した |
2.5% | 2.5% | | 2.5% | 記録的目標を超える開発·生産ツール、およびシステム·サービスのアプリケーション成長目標 | 2.0 | ||||||||||||||||
重要なマイルストーンを提供し、2024年度の目標業績の実現におけるICAPS業務の進展を示す |
2.5% | 2.5% | | 2.5% | モノのインターネット、通信、自動車、電源、センサ(ICAP)事業を実現する2024年の目標 | 1.0 | ||||||||||||||||
人と組織 |
5% | 5% | 5% | 5% |
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ESG目標は、女性と代表性の不足を増加させる少数集団の代表性の面で的確な進展が得られていることを示している |
2.5% | 2.5% | 2.5% | 2.5% | われわれの長期目標の実現には引き続き進展があったが,近未来代表の目標には達していない | 0.5 | ||||||||||||||||
ESG目標は、他の長期的なESG目標の達成に進展があったことを示す |
2.5% | 2.5% | 2.5% | 2.5% | 会社の2030年ESG目標を達成するための重要なマイルストーン | 1.0 | ||||||||||||||||
点数は目標に関する目標実現状況と会社戦略と一致する定量化可能な指標に基づく
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個人パフォーマンス係数ですディーンさんを含む各近接組織の個人業績係数(IPF)は、その個人の業績および貢献に対する評価を反映する。IPFは、最初の業績障害および少なくとも一部の会社スコアカード目標を達成した場合にのみ適用される。IPFは、会社スコアカードの目標に応じて、業績に応じて決定された初期ボーナス金額を修正します。IPF修正器の範囲は0から1.5である
各近地組織について2022年度IPFを決定する際に、HRCC は、(I)1株当たりの収益のハードルを超える業績の財務業績、(Ii)会社のスコアカードと関連目標の結果、(Iii)リーダーチームが持続的なbr}の全世界的な流行による未曾有の破壊および挑戦的な地政学とマクロ経済環境を誘導する能力、および(Iv)各幹部がそれぞれの業務単位または機能に対する有能な指導者 を誘導することを考慮した
人権調整委員会は、さんディクソンの提案を考慮して、ディクソンさんを除く各近隣組織の指導価格を決定し、それには、近くの組織が担当する業務または組織単位の具体的な戦略、財務、業務、および組織の業績目標達成の状況の評価を含む、近地組織のリーダーシップ、現在、および業務への寄与が期待される
応用材料会社2023代理声明|47 |
報酬問題の検討と分析
各近接組織がそれぞれの組織をリードする上で得た大きな成果を鑑み、Dickersonさんのケースでは、適用され、リーダーシップチームが強力な財務業績を提供するために重要なチーム協力を行う必要があることを認識し、Dickersonのケースでは、世界的な大流行病と挑戦的な地政学的環境に対応した未曽有の課題にもかかわらず、HRCCは、各近接組織について1.0~1.2の指導値を決定した
次の表 に人権調整委員会がそれぞれの森林指標を決定する際に考慮した近地天体ごとの2022年度の業績重点を示す
近天体 | 2022年度の個人業績のハイライト | |
ゲイリー·E·ディクソン |
»利用者を率いて年間業績を記録し、収入は前年比12%増加し、非公認会計基準調整後の1株当たり収益は同13%増加した | |
|
»会社レベルで年末ボーナスを190億ドルに増やし、前年比62%増加 | |
|
»重要な戦略分野で組織が大きな進展を得ることを推進する。このポストは、2024年の目標財務モデルを達成するために適用される | |
|
?半導体業界のESG分野のリーダーの一人として位置づけられています | |
ブライズ·ヒル |
»年収258億ドル、非公認会計基準調整後の1株当たり7.7ドルを実現し、61億ドルを超える株式買い戻しと8.73億ドルの配当を含む69.8億ドルを株主に返す | |
|
?外部投資家関係とコミュニケーションの管理に成功 | |
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»会社の企業能力建設グループを指導する職責を増加し、全世界の情報サービス、全世界の間接調達と全世界の臨時労働力組織などの重要な支援機能を監督する | |
プラブ·G·ラジャ |
»記録的な年間業績を達成し、半導体システムの収入は前年比15%増加し、深刻なサプライチェーン制限と他の持続的な地政学とマクロ経済課題を克服した | |
|
»重要な成長領域で強い勢いを示し、特にエッチング、化学機械研磨、パッケージ化しながら、動的ランダムアクセスメモリ市場の明らかなリーダーとして応用を確立し、鋳造論理領域でのリードを維持する | |
|
»有機研究開発と戦略的パートナーシップの組み合わせで、高度にサポートされている技術を市場に投入する | |
オムハム·ナラマソ |
»破壊的な機会を発見し、潜在的な未来の成長プラットフォームを開発しました | |
|
»企業の革新的なパイプをサポートし、加速するために、外部投資源を決定し続ける | |
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投資リターンと新市場や近隣市場で有望な企業を孵化させるためのアプリケーションベンチャーグループの取り組みをリードする | |
ティモシー·M·ディーン |
?brは半導体製品グループの現場運営と業務管理に成功し、年内に強い業績を収めた | |
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»リーダーシップ·アプリケーション·グローバル·サービスの新しい役割への移行に成功 | |
アル·サレプル |
»記録的なアプリを提供した全世界のサービス収入は55億ドルを超え、表示分野の収入は13億ドルを超えた | |
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»2017年以降、長期サービスプロトコルでカバーされている顧客グループツールの数は91%増加し、12,000個近くに達し、これらのプロトコルの平均期限が延長されました | |
ロバート·J·ハン礼徳 |
会社の臨時首席財務官指導者として、2021年度末と2022年度の目標設定プロセスを完了し、ヒルさんとアプリケーション企業との統合において重要な役割を果たす |
実際のボーナス支出。次の図は、ボーナス計画に基づいて近地天体2022財政年度奨励ボーナスを決定する3つの重要なステップの各ステップの結果を示す。私たちの財務業績は記録的で、しかも近地天体は大きな個人貢献をしているにもかかわらず、2022年度の企業スコアカード目標に比べて、私たちの近地天体のボーナス支出の平均は目標ボーナス金額より約10%低い
48|アプリケーション材料会社2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
2022年度インセンティブ計算
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業績評価基準 |
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2022年度の業績 | |||
初期 パフォーマンス ハードルを越える |
2022年度の非GAAP調整後の1株当たり7.00ドル |
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非GAAP調整後の1株当たり7.70ドル | |||
企業スコアカード |
所定の財務、運営、および戦略目標に照らして業績評価を行うbr社の目標:
?金融と市場表現と実行
»製品と成長
»サービスと予約
»お客様と市場
»人員と組織 |
![]() |
コア目標の強い表現は,本年度に設定した特に挑戦的な目標 を達成できなかった
目標別重みにより,0.66から0.74の範囲で得られたスコアカード結果 | |||
個人的表現 修正器 |
NEO業績個人目標と個人の業務業績への貢献 |
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IPFは1.0から1.2の範囲で実現される | |||
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平均近地天体ボーナスは倍数である 目標割合:0.88 |
インセンティブ計画を適用する。ディーンさんは2022年度にAIPに参加した。AIPにおける目標ボーナス額、初期 および副次的業績目標、計画資金、および実際のボーナス金額の決定は、上記のボーナス計画におけるボーナス金額とほぼ同様であり、Deaneさんの支出が半導体製品グループのスコアカード目標の実現状況に基づいている点で異なる
次の表は,(1)ボーナス条件に適合した基本給,(2)基本給率で表される目標ボーナス 金額,(3)ドル額で表される目標ボーナス,および(4)人的資源調整委員会の承認を経て近東事務所に支給された2022財政年度実ボーナス額,の各近東事務所の場合を示している
近天体 | (1) 基本給 ($) |
(2) 目標.目標 (%) |
(3) 目標.目標 ($) |
(4) 実際 ($) |
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ゲイリー·E·ディクソン |
$ | 1,030,000 | 150% | $ | 1,545,000 | $ | 1,358,055 | |||||||||
ブライス·ヒル(1) |
$ | 441,346 | 135% | $ | 595,817 | $ | 523,723 | |||||||||
プラブ·G·ラジャ |
$ | 685,000 | 135% | $ | 924,750 | $ | 819,791 | |||||||||
オムハム·ナラマソ |
$ | 600,000 | 120% | $ | 720,000 | $ | 568,080 | |||||||||
ティモシー·M·ディーン |
$ | 437,157 | 85% | $ | 371,583 | $ | 412,458 | |||||||||
ロバート·J·ハン礼徳(2) |
$ | 409,231 | 112% | $ | 495,250 | $ | 435,325 | |||||||||
アル·サレプル |
$ | 655,000 | 135% | $ | 884,250 | $ | 630,028 |
(1) | ヒルさんは、2022年3月にアプリケーション会社で働き始めます。彼の基本給、目標ボーナス機会、実際のボーナスは2022年度の一部サービスに比例して割り当てられている |
(2) | ハリディは2022年3月まで臨時最高財務官を務め、2022年度の残り時間の顧問を務めている。彼の基本給、目標ボーナス率、目標ボーナス機会、実際のボーナスは、本年度に臨時CFOを約4ヶ月、コンサルタントを約8ヶ月務めたことを反映している |
応用材料会社2023代理声明|49 |
報酬問題の検討と分析
報酬は経営業績によって駆動される.我々は年間ボーナス奨励の流れ が報酬と業績の高度な一致を実現したことを確定した。以下のグラフは、当社のCEOの実際の年間ボーナス報酬がその目標ボーナス機会に占める割合と、過去5会計年度における非GAAP調整後の1株当たり収益実績を示しています
CEO実際の年間ボーナスと1株当たりの収益
私たちのボーナス計画によると、非GAAP調整後の1株当たり収益は業績目標です。非公認会計基準の帳簿は付録Aに示す
長期的激励
概説する。応用された長期激励報酬計画は、(1)参加者を私たちの業務目標の実現に集中させること、(2)重要な人材を誘致、維持、激励すること、および(3)私たちの幹部利益と株主利益を一致させ、長期株主価値の最大化を実現することを目的としている
授賞のタイミング。我々の株主が承認した従業員株インセンティブ計画(株式計画)によると、HRCCは近地天体に長期インセンティブを付与する。HRCCにはなく、株主報酬を付与するつもりもありません。重大なプラスまたはマイナスの収益公告など、私たちの普通株価格の変化をもたらす可能性のある重大な非公開情報が発表される予定ですから。同様に,アプリケーション会社はなく,株式奨励付与日に応じて重大非公開情報の発表を計時するつもりもない
2022年度株式賞
人権調整委員会は、近地天体目標補償の大部分は長期奨励の形をとるべきだとしている。これらの奨励は長年期間の業績を奨励し、幹部の利益と株主の利益を一致させ、所有権文化を注入し、幹部の会社の成長と成功に対する個人利益を高め、そして彼らが引き続き会社にサービスすることを激励することを目的としている
著者らの激励計画は絶えず株主の強力な支持を得ていることから、著者らは引き続き業績に基づく株式奨励を近地天体持分奨励総価値を付与する重要な構成部分として採用した
50|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
2022財政年度の近地天体への長期奨励金(その雇用に伴うヒルさんの奨励金を除く53ページ)、およびDeaneさんの2022財政年度奨励金の授与54頁には、業績株券単位と制限株券単位の2形態の持分投資ツールが含まれる。2022年度の贈与の対象車両組合せは、最高経営責任者の75%PSUおよび25%のRSU、および他の近地天体の50%PSUおよび50%RSUを含む前年の贈与と変わらない。Hallidayさんは、2022年度には 長期報酬を取得していません
最高経営責任者LTI車両組合 | 他のNEO LTI車両グループは | |
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人権調整委員会は、2022年財政年度、すなわち2021年12月に、以下の表に記載されているPSU、RSUの数を、ヒル、ディーン、ハン·礼徳さんを除く私たちの近地天体に配布しました
近天体 | 目標値 ($) |
等価物 目標.目標 量 PSU(2) |
等価物 量 RSU(2) |
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ディクソン |
$ | 15,425,000 | 78,973 | 26,325 | ||||||||
ラジャ |
$ | 4,900,000 | 16,725 | 16,725 | ||||||||
サリプル |
$ | 4,175,000 | 14,251 | 14,251 | ||||||||
じゃあラマソ |
$ | 3,400,000 | 11,605 | 11,605 |
(1) | 付与された日の奨励の目標値を反映する。要約 補償表株式報酬の欄に表示される金額は、会計基準アセンブリ718に従って決定された付与日公正価値を表す |
(2) | 単位数の計算方法は,奨励の目標価値を146.49ドルで割る,すなわち適用株の付与日 12月2日の終値である |
年間株式賞の規模。賠償額を決定する際、人権委員会は各賠償をその直接賠償総額の一部と見なしている。目標2022年度の長期持分奨励は、NEOごとの職責範囲、業績、業績への影響、将来の私たちの業務への貢献、他のアプリケーション幹事に対する報酬レベル、人材の誘致と維持の需要、および業務状況に基づいて決定される。また、2022年度の目標奨励規模は、報酬が私たちの株主の長期利益と一致するように十分な業績に基づく株式激励を提供し、近地天体のそれぞれの役割の市場規範に符合し、彼らが長年の間に応用の業績目標を達成するように激励するのに十分である。
応用材料会社2023代理声明|51 |
報酬問題の検討と分析
業績共有単位です。PSU賞は、NEO報酬と意思決定を長期戦略目標と一致させることを目的としています。長期インセンティブ計画のPSU部分の2つの指標は前年の贈与と変わらない。2022年度12月に付与された2022年度PSUは、2022年度から2024年度までの非GAAP調整後の平均営業利益率および2022会計年度初日から2024年度最終日までの間のTSRの標準プール500指数に対するTSRの表現に応じて3年間付与され、各指標に同等の重みが与えられる。HRCCが標準プール500指数の成株を相対TSR指標の同業集合として選択したのは,技術および/または半導体分野では,アプリケーション会社と他社との間に十分な差があり,比較可能な特定の業界同業集団を決定することは現実的ではなく,HRCCが標準プール500指数が会社株主が利用可能な 投資選択の適切なエージェントを表していると考えているためである
与えられたPSU数(あれば)は,各指標の閾値,目標または最高レベルの実現状況に基づいて以下のようになる
|
パーセント の株 その年の5月 ベストは |
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達成水準 | 相対的な TSR |
運営中です 保証金 |
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閾値 | 0% | 50% | ||||||
目標.目標 | 100% | 100% | ||||||
極大値 | 200% | 200% |
TSR支払い係数は、標準プール500指数における会社のTSRパーセンタイル値ランキングを計算することによって決定され、閾値、目標、および最高レベルは、それぞれ、適用されたTSRランキングに基づいて、標準プール500指数の25、50、および75パーセンタイル値で決定される。測定目的のため,TSR計算には業績期初めと期末の60日間の過去最高平均株価を用いた.この方法は,個々の始点と終点株価が業績周期ごとに与える影響を最小限に抑える
いずれの指標も閾値レベルに達していない場合には、該当する株式は付与されない。達成がしきい値と目標との間または目標と最高レベルとの間にある場合、直線補間法に従って報酬の部分が決定される
PSUに目標を設定する際には,人的資源協調委員会はアプリケーション会社の歴史的業績と相対業績を考慮し,アプリケーション会社の財務や戦略目標と一致する目標を策定し,最高レベルに達するためには特殊な結果が必要である。
2022年度PSUおよびRSU報酬は、退職条項によって制限され、年齢およびサービス年数に応じて条件を満たす退職がある場合、3年間の業績期間終了時の実際の表現に基づいてPSU報酬を支払う部分が規定され、RSU報酬の一部が加速的に付与される。これらの条項は、尊敬度と集中度を維持し、私たちの幹部が潜在的な退職決定を下した時に彼らに留任激励を提供することを目的としている
52|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
株式単位を制限する。RSU奨励計画は3年以内に比例して付与され, は株主価値創造と保留価値の維持との関連を提供する
2020年度業績共有単位賞の支払い
2020年度に近地天体に付与されたPSU計画は、授与日から3年以内に、2020年度から2022年度までの平均非GAAP調整後の運用利益率および2020年度から2022年度までの標準プール500指数の相対TSRパーセンタイル値ランキングに基づいて、各指標に同等の重みを与えます。PSUに調整後の営業利益率目標を設定する際には,HRCCは会社の過去の業績,アナリストの予想,当時と予想されたマクロ経済力,潜在 結果の範囲および競争相手の位置づけを含む一連の要因を考慮した。付与可能なPSU数は、各指標のしきい値、目標または最高レベルの実現状況、およびこれらのレベル間の達成に基づく直線補間法である。各指標のしきい値, 目標と最高レベルと実績,および2020年度PSUによる支出係数を以下に示す
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3年平均値 |
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公制 | 閾値 | 目標.目標 | 最大値 | 結果は… | 配当金 要因 |
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営業利益率(1) |
22.5% | 24.5% | 27.5% | 29.5% | 200% | |||||||||||||||
相対TSR |
25これは…。 %ILE |
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50これは…。 %ILE |
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75これは…。 %ILE |
|
|
87これは…。 %ILE |
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200% | ||||||||
合計する |
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200% |
(1) | 非GAAP調整後の営業利益率の入金については、付録Aを参照されたい。 |
組織2020財政年度の実際の収入(Halliday、Hill、Deaneさんを除く)は、以下のように述べられています。彼らは、幹事を実行していません。2020財政年度には、PSUを受信していません
近天体 | 目標.目標 量 PSU |
量 PSU 稼いできた |
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ディクソン |
174,942 | 349,884 | ||||||
ラジャ |
28,505 | 57,010 | ||||||
サリプル |
36,041 | 72,082 | ||||||
じゃあラマソ |
20,998 | 41,996 |
CFO報酬
2022年3月、ヒルさんは会社に入社し、新しいチーフ財務責任者を務めます。Hillさんの新たな採用の報酬プランを決定する際に、人的資源委員会は、特に半導体産業の経験を持つ彼の候補者のための経験豊富なCFO人材の競争市場を含む一連の要因を考慮しています;彼は、前の雇用主の報酬額、形態、時間、ならびにHillさんが、アプリケーション企業に加入するために必要な報酬金額と構造を奨励します
これらの要因を考慮して、HRCCは、初年度基本給が675,000ドル、目標ボーナス機会がその基本給の135%で、サービスの一部が2022年度に割り当てられるヒルさんの新しい採用報酬スキームを承認し、2,000,000ドル(チェックイン)、3年間で8,500,000ドルのRSU報酬(新規採用手当)が付与され、3年以内に付与される。企業の次の定期年度奨励期間の一部として年間長期インセンティブ賞を受賞する資格があり、目標価値は4,250,000ドル以上である。その受領金は,当社が控除したいかなる税を差し引いた後,支払わなければならない:(I)Hillさんのような任意の理由でその雇用関係を終了するか,または(Ii)Hillさんが満12ヶ月後に雇用しているが、満24ヶ月以内にその雇用関係を終了するが,したがってその雇用関係を終了する場合は,または(I)Hillさんが自発的に退職した場合または当社が満12ヶ月後に雇用しているがその雇用関係を終了する場合は,比例して返済する。Hillさんの役割を表す持続的な報酬のための、Hillさんの役割を表すための補助金と新規従業員補助金の契約はありません。HRCCは、会社の移転計画と一貫して2023年度にさんの包括的移転計画を承認する見通しです。この期間中、ヒルさんは、カリフォルニア州サンクララに位置する会社の本社に位置するオレゴン州の自宅から、当社のビジネス旅行政策を遵守しなければなりません
応用材料会社2023代理声明|53 |
報酬問題の検討と分析
2022年3月、ハン·礼徳さんはヒルさんの任命と同時に、同社の副総裁兼コンサルタントとして新たに就任する。Hallidayさんは、2021年度にHRCCとの間で承認された方法と一致して、当社の臨時最高財務官としての成功したサービスに基づいて、2022年3月に2150,000ドルの現金支払を受けました。彼の顧問職の給与には、250,000ドルの基本給(500,000ドルの年収を反映し、一部の勤務スケジュールに比例して計算される)と、100%基本給の目標ボーナスが含まれている
世界的なサービスリーダーシップを応用した報酬
Salehourさんは2022年8月、2023年1月に退職する予定であることを当社に通達した。Salehourさんは2022年9月から2022年9月まで会社のCEOの顧問を務め、秩序のある引き継ぎを確保します。コンサルタントを務めている間、Salehourさんは以前と同じ報酬と福利厚生を継続している。退職後、Salehourさんは、COBRAの下で彼と彼の養育者の毎月の保険料コストに相当する約18ヶ月の支払いを受け、彼の非帰属RSUの一部が帰属しており、現在の報酬契約の退職条項と一致する彼の実績 に従ってPSUの一部に帰属しない支払いを受ける資格がある。さらに、Salehourさんは、その雇用終了後に何らかの制約を受けて、退職1周年に655,000ドルの一度の現金での支払い、適用可能な賃金税の少ないその他必要な源泉徴収を受けることに同意しました
ディーンさんは2022年9月、アプリケーション·グローバル·サービス会社の責任者に任命され、現在の報酬はすぐに変更されませんが、使い捨てのRSU報酬が付与され、授与日は1,000,000ドル、4年以内に付与されます。Deaneさんの2022年度の給与は、当社の他の役員レベル以下の上級指導者がたどる流れと一致する年初に決定されました。人的資源調整委員会は、2023年度初頭に、初年度の基本給600,000ドルを含むDeaneさんの新しい役割にふさわしい持続的な報酬を承認しました。目標ボーナス機会は、基本給の120%でした。そして、年間長期インセンティブ報酬は、目標価値が2,800,000ドルで、RSUの50%、PSUの50%からなり、他の 非CEO NEOの持分と一致しました
人的資源·報酬委員会の役割と権力
人権調整委員会には、人権調整委員会の役割が規定されている取締役会によって承認された書面があり、私たちのウェブサイトで調べることができます: https://www.appliedMATERIAALs.com/us/en/About/Corporation-Goognacy/Corporation-ガバナンス-Documents.html#Documents。その定款によると、人力資源調整委員会は私たちの計画を監督し、幹部と従業員の発展と維持を促進し、重点的にリーダーシップ発展、管理能力、後継計画、会社文化と人的資本管理である。人的資源調整委員会はまた、役員と役員の報酬を決定し、重要な従業員福祉計画、政策、br、計画を監督する
ナスダックと米国証券取引委員会規則によると、取締役会はHRCCの各メンバーが独立していることを決定した。人権調整委員会はそのどんな義務もグループ委員会に委託することができる。人権調整委員会に関するより多くの情報は、24ページの取締役会会議と委員会を参照されたい
報酬コンサルタントの役割
人権委員会は独立顧問を招いてその義務の履行に協力する権利がある。HRCCは2022年度にSemler Brossy Consulting Group(Semler Brossy)を独立した役員報酬コンサルタントとして招聘した。Semler Brossyは管理層に報告するのではなく,HRCCに直接報告し,アプリケーション会社とは独立してHRCCを除いてアプリケーション会社には何のサービスも提供せず,HRCCに提供するサービスのみでアプリケーション会社の補償を得る。人権委員会は、米国証券取引委員会規則に基づいてセムラー兄弟会社の独立性を評価し、セームラー兄弟が人権委員会のために行った仕事は何の利益衝突も引き起こしていないと結論した
セムラー·ブロシーは役員報酬計画のすべての主要な側面を検討し、提案を提供した。その主な役割は以下のとおりである
» | 報酬と仕事のパフォーマンスの調和について意見を提供する |
» | 基本給、短期および長期インセンティブ、関連する業績目標、および留任と解散手配を含む幹部の総給与の審査と提案 |
» | 役員報酬の傾向を提案します |
» | 私たちの同世代のグループの構成について提案します |
54|アプリケーション企業2023年依頼書 |
報酬問題の検討と分析
» | 同業団体代理声明、報酬調査データ、および他の公開されて得られるデータに基づいて市場報酬やり方を分析すること |
» | 人的資源調整委員会が要求したどんな特別なプロジェクトも実行される |
HRCCは通常,管理層が出席していない実行会議を含むSemler BrossyにHRCCの会議への出席を要求する。セムラー·ブロシは委員会会議のほかにHRCC議長と定期的にコミュニケーションをとり,経営陣と面会し,情報を収集し提案を審査した
役員と経営陣の報酬決定における役割
2022年度には、HRCCはさん(最高経営責任者を務める)や地球規模の人的資源部門やグローバル奨励部門の責任者を含む他の役員を招き、その会議に参加する。人的資源調整委員会はまた、経営陣が不在のまま定期的に実行会議を開催している。最高経営責任者はHRCCとともに私たちの近地天体や他の幹部の業績を評価した。最高経営責任者は、各幹部の過去1年間のパフォーマンスの評価をHRCCに提出し、基本賃金、ボーナス目標と実際の支払い、業績目標と重み、および幹部の長期激励奨励についてHRCCに提案した。HRCCはSemler Brossyの意見に加えて,最終決定時にこれらの提案を考慮する.人的資源調整委員会はCEOの報酬について議論し、CEO不在時にCEOの報酬について最終的に決定した
その他の報酬計画と政策
不合格延期補償計画
私たちの2016年繰延補償計画(DCP?)は、私たちの近地天体と他の条件に適合する従業員が、税引前に、その条件に合った収入の一部を自発的に延期することを可能にします。この計画によると、私たちは私たちの幹部たちに一致や他の雇用主に支払いを提供しない。2015年10月までにDCPによる延期計上は利息とされ、2015年10月に改正予定前の分配規則に制約されている。2016年度から、参加者は、この計画の下で提供されるいくつかの投資オプション に新しい延期投資を名目上で投資することができる。また,DCPは,新たな延期に対して,在職分配や条件に応じた離職,選定された将来日,障害,変更を制御する割当てルールを提供している。DCPの詳細については、以下の非合格延期補償を参照されたい
退職と他の福祉
2022年度には、近地天体を含むすべてのフルタイムおよびアルバイト(週20時間以上)の米国人従業員が、税務条件に適合した退職計画であるアプリケーション会社401(K)計画に参加する資格がある。条件を満たすアプリケーション401(K)計画参加者は、アプリケーションから一致した支払いを取得する。401(K)計画およびDCP計画に加えて、我々は、米国以外のいくつかの国/地域で法律または競争上の理由で提供されない限り、近地天体または他の従業員に固定収益年金計画または固定納付退職計画を提供しない。APPLICATEDは、納税条件に適合した従業員株式購入計画、医療、歯科および視力保険、長期および短期障害計画、人寿および意外死および肢解計画、健康および家族ケア柔軟支出口座、ビジネス旅行保険、健康計画、教育援助、従業員援助計画、およびいくつかの他の特定の国/地域の福祉を含む、範囲の広い条件を満たす従業員に他の福祉を提供する
毎年その全体福祉計画を401(K)計画を含み、私たちの同業者の計画と比較した。APPLICATEDの全体福祉計画は基礎が広く、市場慣例に適合しており、HRCCは人材の誘致と維持において競争力を維持できると考えている
条件を満たすすべての従業員に適用される移転計画 を適用し、この計画は大手多国籍企業の現在のやり方と一致する。アプリケーションは、競争力のある移転福祉を提供し、その業務ニーズに重要な職を埋めることができ、高い潜在力のある従業員に職業発展の機会を提供することができる。ヒルさんは、2023年度にサンフランシスコ湾区に移転する予定で、会社はオレゴン州からカリフォルニア州サンクララの会社本部までの旅費を支払う予定だ。これらの旅行費用は開示する必要があるが、さんヒルに対する補償としては、個人的な利益であるとは考えていない
応用材料会社2023代理声明|55 |
報酬問題の検討と分析
会社の最高経営責任者の安全と保障は応用の持続的な成功に重要です。 2022年度には、人権委員会は、ディクソンさんへの住宅セキュリティシステムの設置および関連する監視·維持サービスのための追加作業を承認します。Dickersonさんの補償としてこれらのサービスのコストの開示を要求していますが、我々はこれらのセキュリティ対策が個人的な利益になるとは考えていません。人権委員会は、今後、ディクソンさんに提供される任意の安全保障の性質と費用を検討し続けます
個々の近地天体の総賠償額を決定する際には、人権調整委員会は、上記の案に基づいて提供される福祉の価値を考慮しない
持株基準
私たちは役員指導チームの第16部の官僚の利益を私たちの株主の利益と一致させるのを助けるための株式所有権ガイドを持っている。この指針では、上級者は、所有権が以下の所有権レベルを下回っている場合、または売却後に低下する場合、アプリケーション株を売却してはならないと規定されている
ポスト |
所有権レベル | |
最高経営責任者 |
基本給の6倍 | |
他の高級乗組員 |
基本給の3倍 |
未取得実績報酬および未行使オプション(またはその一部)は、ガイドラインの目的を満たすために含まれていない
2022年12月31日現在、私たち全員が持株ガイドラインを遵守しています
ヘッジと質権禁止
APPLICATEDには、我々のすべての従業員(高級管理者を含む)および取締役がAPPLICATE株式に関連するヘッジファンドまたは他の投機取引に従事することを禁止することを含むインサイダー取引政策がある。禁止された取引は、空売り、派生証券(例えば、コールオプションまたは他の同様のツール)および他のヘッジ取引(例えば、株式交換、前払い可変長期または同様のツール)、またはヘッジ保証を生成するか、または証券市場価値の任意の減価効果を適用することを意図した任意の取引を含む。また、第16条は、上級職員及び役員が保証金口座に適用証券又はその他の方法で適用証券を融資の担保として担保することを禁止する
払戻政策
取締役会が役員の意図的な不正が適用された財務業績に重大なマイナス面をもたらす要因と判断された場合に、役員に奨励的な報酬の返済を要求することを可能にする回収政策がある。回収可能な補償は、財務諸表提出後12ヶ月以内に近景組織に支払われる任意のbr配当およびそれが稼いだ任意の業績ベース持分報酬の税引後部分であり、適用会社の財務業績報告が正しければ補償brは近景組織に支払われない。この政策は、3年間のスクロールレビュー中に提出された財務諸表に適用される。この追跡政策は、法律(“サバンズ-オキシリー法”および“ドッド·フランク法案”を含む)を適用するために要求される任意の政策または取り戻す権利の追加である
税収控除
2017年に減税·雇用法改正された“国税法”第162条(M)は、NEOごとに連邦所得税で100万ドルを超える個人報酬を差し引くことを制限し、2017年以降の納税年度から発効するが、2017年11月2日に施行されたいくつかの書面拘束力のある契約の移行規則を遵守しなければならず、これらの契約はその日またはその後に実質的な改正は行われていない。HRCCは報酬控除額を報酬決定の要因の1つとしているが、このような報酬が減税できなくても、会社役員報酬計画目標と一致する報酬を提供する柔軟性を保持している
56|アプリケーション企業2023年依頼書 |
人的資源·報酬委員会報告書
人的資源·報酬委員会報告
本報告に含まれる情報は、米国証券取引委員会に提出された募集材料またはアーカイブとみなされてはならず、引用によって1933年の証券法(改正証券法)または取引所br法に基づいて提出された文書に明示的に組み込まれない限り、取引法第18条に規定された責任を負うべきではない
人的資源·報酬委員会は、審査され、経営陣と2022年度の報酬検討·分析を検討した。 審査·検討に基づいて、人的資源·報酬委員会は、取締役会が報酬検討·分析を適用会社2023年度株主総会の委託書に組み込むことを提案する。
この報告書は人的資源と給与委員会によって提出される
トーマス·イノティ(議長)
ラニー·ボルカ
Xun (Eric)Chen
アレクサンダー·A·カスナー
応用材料会社2023代理声明|57 |
役員報酬
役員報酬
2022、2021、および2020年度の報酬合計表
次の表は、私たちの近地天体2022年度、2021年度、2020年度の補償情報を示しています
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 ($)(1) |
ボーナス.ボーナス ($)(2) |
在庫品 ($)(3) |
非持分 激励計画 補償する ($)(4) |
他のすべての 補償する ($) |
合計する ($) |
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ゲイリー·E·ディクソンCEOとCEOは |
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2022 2021 2020 |
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1,030,000 1,049,808 1,030,000 |
|
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17,783,334 31,710,469 14,299,176 |
(6)
|
|
1,358,055 2,039,400 1,786,406 |
|
|
228,583 465,882 179,405 |
(5)
|
|
20,399,972 35,265,559 17,294,987 |
| |||||||
ブライズ·ヒル(7) |
2022 | 441,346 | 2,000,000 | 8,351,018 | 523,723 | 58,343 | (8) | 11,374,430 | ||||||||||||||||||||
ロバート·J·ハン礼徳(9) |
2022 2021 |
|
|
409,231 268,500 |
|
|
2,150,000 |
|
|
|
|
|
435,325 351,844 |
|
|
20,597 57,872 |
(10)
|
|
3,015,153 678,216 |
| ||||||||
プラブ·G·ラジャ上級副社長、半導体製品グループ |
|
2022 2021 2020 |
|
|
679,615 648,135 567,000 |
|
|
|
|
|
5,372,622 9,400,928 3,359,304 |
(6)
|
|
819,791 1,195,703 923,324 |
|
|
18,682 75,070 17,842 |
(11)
|
|
6,890,710 11,319,836 4,867,470 |
| |||||||
オムハム·ナラマソ(12) |
2022 2021 |
|
|
592,308 552,789 |
|
|
|
|
|
3,727,899 3,019,654 |
|
|
568,080 848,513 |
|
|
4,543 63,916 |
(13)
|
|
4,892,830 4,484,872 |
| ||||||||
ティモシー·M·ディーン(14) |
2022 | 433,350 | | 2,807,119 | 412,458 | 16,703 | (15) | 3,669,630 | ||||||||||||||||||||
Ali·サルプル元上級社長、サービス、表示、およびフレキシブル技術 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
653,461 653,942 625,000 |
|
|
|
|
|
4,577,886 4,501,365 4,247,422 |
|
|
630,028 974,152 774,984 |
|
|
17,291 74,396 16,194 |
(16)
|
|
5,878,666 6,203,855 5,663,600 |
|
(1) | 2022年度と2020年度はそれぞれ52週、2021年度は53週 |
(2) | ヒルさんの金額は、ヒルさんが自発的に辞任した場合、またはその雇用関係を12ヶ月前に雇用する前に終了した場合、その雇用関係を比例的に償還する契約のボーナスを反映しています;ヒルさんが自発的に辞任した場合、または会社が雇用12ヶ月未満であっても雇用24ヶ月前にその雇用関係を終了した場合は、比例して償還します。Hallidayさんに表示された金額は、会社の臨時首席財務官としての彼の成功したサービスを表彰するための現金支払いを反映しています |
(3) | 金額は執行幹事が実際に受け取った賠償金を反映していない。対照的に、報告された金額 は、ASC 718に従って決定された対応する会計年度に付与された目標株式報酬の総付与日公正価値を表す(ただし、業績に基づく報酬の推定没収の影響は含まれない)。2022年度、NEOごとに獲得可能な最高株式報酬数の付与日公正価値は、ディクソン:31,773,763ドル、ヒル:8,351,018ドル、ラジャ博士:8,335,506ドル、ナラマソ博士:5,783,749ドル、ディーン:2,807,119ドル、サルプル:7,102,489ドルである。株式奨励に関するより多くの情報は、第50ページの2022年度株式奨励を参照されたい。報酬価値を計算するための仮定は、2022年12月16日に米国証券取引委員会に提出された2022会計年度10−K表年次報告に含まれる合併財務諸表付記13に記載されている |
(4) | 金額には、上級管理者ボーナス計画またはアプリケーションインセンティブ計画に基づいてそれぞれの会計年度に提供されるサービスによって稼いだ支出が含まれる |
(5) | (A)課税条件に適合した401(K)プログラムに従って提供されたアプリケーション企業の一致した義援金13,725ドル、(B)アプリケーション企業の代表ディクソンさんが支払った1,068ドルの定期生命保険料、(C)アプリケーション企業の政治行動委員会の計画に従って、該当非営利団体に2,500ドルのマッチング寄付を提供し、(D)インターネットおよび技術費の補償として450ドルを支払い、新規肺炎の大流行中に主に自宅で働いていた米国人従業員全員に支払われたお金、そして(E)210840ドルで、住宅セキュリティシステムおよび関連監視サービスを設置するために使用される |
(6) | ディクソンさんとラジャ博士の2021年度の額には、2020年12月に非日常的な業績価値創出賞の授与日を含む許可価値が表示されます |
(7) | ヒルさんは2022年3月にチーフ財務官の上級副社長に任命された |
(8) | 金額は、(A)納税条件に適合した401(K)プランによると、医療保険適用による支払額は9,671ドル、(B)代表ヒルさんによる定期生命保険料は712ドル、(C)インターネットおよび技術的費用の精算として300ドル、新冠肺炎の流行中に主に在宅勤務している米国人従業員全員に支払われ、(D)さんヒルがオレゴン州の自宅からカリフォルニア州サンクララの本社への旅費の合計47,660ドルを含む |
58|アプリケーション素材会社2023年依頼書 |
役員報酬
(9) | ハン·礼徳さんは2021年9月から臨時財務官を務め、2022年3月にヒルさんを首席財務官総裁に任命するまで、同社副総裁兼コンサルタントを新たに務めている。2020年度にハリディはNEOではない |
(10) | 含まれている金額は、(A)課税条件に適合した401(K)プログラムに従って、17,016ドルのアプリケーション電子支払い;(B)アプリケーション電子代表の韓礼徳さんによる定期生命保険料481ドル;(C)アプリケーション電子アプリケーション材料会社政治行動委員会の計画に従って、条件を満たす非営利団体に2,500ドルを支払います;および(D)インターネットおよび技術的費用の精算として600ドルを支払い、新しい冠肺炎流行中にすべての主要な在宅で働いているアメリカ人従業員に支払いました |
(11) | 金額には,(A)納税条件に適合した401(K)計画に基づき,アプリケーション会社が13,389ドルを出資する,(B)Raja博士を代表して1,068ドルの定期生命保険料を支払う,(C)応用会社特許奨励計画に基づいて1,125ドルを支払う,(D)応用材料会社政治行動委員会の計画に基づき,条件に適合する非営利組織に2,500ドルの対等な寄付を提供する,(E)インターネットや技術費の精算として600ドルを支払う,が含まれている。新冠肺炎が大流行している間、このお金は主に家で働いているすべてのアメリカ人従業員に支払われた |
(12) | 2020年度には、ナラマソ博士は近地天体ではない |
(13) | 金額には、(A)アプリケーション会社代表のNalamasu博士が1,068ドルの定期生命保険保険料を支払うこと、(B)アプリケーション会社がアプリケーション会社政治行動委員会の計画に従って条件を満たす非営利団体に2,500ドルの全額寄付を提供すること、(C)アプリケーション会社の特許インセンティブ計画に基づいて375ドルを支払うこと、および(D)インターネットおよび技術費用の補償として600ドルを支払うことが含まれており、この金額は、新冠肺炎流行中に主に自宅で働いているすべてのアメリカ人従業員に支払われる |
(14) | ディーンは2021年度も2020年度もNEOではない |
(15) | 含まれている金額は、(A)課税条件に適合した401(K)プログラムに基づき、12,726ドルの出資を適用する医療保険適用企業;(B)保険適用医療保険代表ディーンさん877ドルの定期生命保険料;(C)適用医療保険適用材料会社政治行動委員会の計画に従って、条件を満たす非営利団体に2,500ドルの対等な寄付を提供する;および(D)インターネットおよび技術費の精算として600ドルを支払い、新冠肺炎の流行中にすべての主要在宅で働く米国人従業員に支払う金額です |
(16) | 含まれている金額は、(A)課税条件に適合した401(K)計画に基づき、アプリケーション電子支払13,123ドル、(B)電子代表Salehourさんによる定期生命保険料1,068ドル、(C)応用材料会社政治行動委員会の計画によると、該当非営利団体に電子支払い2,500ドルを適用する;および(D)インターネットおよび技術費用の精算として600ドルを支払い、このお金は、肺炎の流行中にすべての主要在宅勤務の米国人従業員に支払われました |
2022年度の計画ベースの奨励支出
下表に2022財政年度に近地天体に付与されたすべての計画に基づく奨励を示す
可能な支出を見積もる |
将来の支出を見込む |
他のすべての
|
グラント
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | グラント 日取り |
閾値 ($) |
目標.目標 ($) |
極大値 ($) |
閾値 (#) |
目標.目標 (#) |
極大値 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||
ゲイリー·E·ディクソン |
12/2/2021 12/2/2021 |
|
|
0 |
|
|
1,545,000 |
|
|
4,635,000 |
|
|
19,744 |
|
|
78,973 |
|
|
157,946 |
|
|
26,325 |
|
|
13,990,428 3,792,906 |
| ||||||||||
Brice ヒル |
3/7/2022 |
|
|
0 |
|
|
595,817 |
|
|
1,787,452 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71,297 |
|
|
8,351,018 |
| ||||||||||
ロバート·J·ハン礼徳 |
| 0 | 495,250 | 1,485,750 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
プラブ·G·ラジャ |
12/2/2021 12/2/2021 |
|
|
0 |
|
|
924,750 |
|
|
2,774,250 |
|
|
4,182 |
|
|
16,725 |
|
|
33,450 |
|
|
16,725 |
|
|
2,962,884 2,409,738 |
| ||||||||||
オムハム·ナラマソ |
12/2/2021 12/2/2021 |
|
|
0 |
|
|
720,000 |
|
|
2,160,000 |
|
|
2,902 |
|
|
11,605 |
|
|
23,210 |
|
|
11,605 |
|
|
2,055,850 1,672,048 |
| ||||||||||
ティモシー·M·ディーン |
12/2/2021 12/16/2021 9/8/2022 |
|
|
0 |
|
|
371,583 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,974 6,817 10,663 |
|
|
860,734 981,171 965,215 |
| ||||||||||
Ali サレプル |
12/2/2021 12/2/2021 |
|
|
0 |
|
|
884,250 |
|
|
2,652,750 |
|
|
3,563 |
|
|
14,251 |
|
|
28,502 |
|
|
14,251 |
|
|
2,524,602 2,053,284 |
|
(1) | 示された金額は、上級管理者ボーナス計画または適用インセンティブ計画 から2022年度に支払い可能な金額を推定するものである(年間ボーナス計画に関するより多くの情報は、43ページの“年間ボーナス機会”を参照されたい。これらの額は、基本賃金に占める個人NEO 2022年度の基本給と目標ボーナスの割合から算出される。表示された最大数は近地天体目標量の3倍で計算される。Deaneさんは、参加者の最高ボーナスを規定しないアプリケーションインセンティブ計画に参加している。 近地天体は、役員報酬プランまたは適用インセンティブ計画に従って、実際のボーナスを報酬集計表における非持分インセンティブ計画の報酬列で報告する |
応用材料会社2023代理声明|59 |
役員報酬
(2) | 株式奨励に関するより多くの情報は、50ページ“2022年度株式奨励”を参照されたい。 |
(3) | 示された額は、近地天体が実際に受け取った補償を反映していない。対照的に、これらの金額は、ASC 718に従って決定された報酬の付与日公正価値合計を表す(パフォーマンスに基づく報酬の推定没収の影響は含まれていない)。インセンティブ価値を算出するための仮定は、2022年12月16日に米国証券取引委員会に提出されたアプリケーション会社2022年度10−K年度報告書に含まれる総合財務諸表付記13に記載されている |
2022年度年末傑出持分賞
下表は近地天体が2022年度終了時に保有しているすべての未償還持分報酬を示している
|
株式大賞(1) | |||||||||||||||
名前.名前 | 番号をつける (#) |
市場 ($)(2) |
権益 (#) |
権益 ($)(2) |
||||||||||||
ゲイリー·E·ディクソン |
19,438 27,149 26,325 |
(3) (4) (5)
|
|
1,743,977 2,435,808 2,361,879 |
|
|
174,942 122,169 116,145 78,973 |
(6) (7) (8) (9) |
|
15,695,796 10,961,003 10,420,529 7,085,458 |
| |||||
Brice ヒル |
71,297 | (10) | 6,396,767 | | | |||||||||||
ロバート·J·ハン礼徳 |
| | | | ||||||||||||
プラブ·G·ラジャ |
9,502 16,551 16,725 |
(3) (11) (12)
|
|
852,519 1,484,956 1,500,567 |
|
|
28,505 24,826 33,769 16,725 |
(13) (7) (8) (9) |
|
2,557,469 2,227,389 3,029,755 1,500,567 |
| |||||
オムハム·ナラマソ |
7,000 10,454 11,605 |
(3) (14) (15)
|
|
628,040 937,933 1,041,201 |
|
|
20,998 15,680 11,605 |
(16) (7) (9) |
|
1,883,941 1,406,810 1,041,201 |
| |||||
ティモシー·M·ディーン |
5,290 7,068 7,795 5,974 6,817 10,663 |
(17) (18) (19) (20) (21) (22) |
|
474,619 634,141 699,367 535,987 611,621 956,684 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
Ali サレプル |
12,014 15,583 14,251 |
(3) (23) (24)
|
|
1,077,896 1,398,107 1,278,600 |
|
|
36,041 23,374 14,251 |
(25) (7) (9) |
|
3,233,599 2,097,115 1,278,600 |
|
60|アプリケーション企業2023年依頼書 |
役員報酬
(1) | 株式奨励は制限株式単位(RSU?)と業績株単位(PSU)からなり、すべての が1対1帰属の基礎の上で。将来のすべての株式帰属は、近地天体が各適用される帰属日に引き続き雇用されているが、2019年度から特定の近地天体に付与されたRSUとPSUの付与プロトコルは、条件に適合するbr退職、死亡または制御権変更後のダブルトリガ終了などの特定のイベントが発生した場合に、帰属待遇を修正することを規定している。これらの報酬に関するより多くの情報は、50ページ目の長期インセンティブを参照されたい |
(2) | ナスダック世界ベスト市場の報道によると、時価は、このような株式数に2022年10月28日、すなわち2022年度の最終取引日に普通株の終値 $89.72を適用することで決定される |
(3) | RSUは2019年12月5日に承認された。これらの株式は2022年12月19日にすべて帰属する |
(4) | RSUは2020年12月3日に承認された。このうち、13574株は2022年12月19日に帰属し、13575株は2023年12月19日に帰属する予定だ |
(5) | RSUは2021年12月2日に承認された。このうち、8,775株は2022年12月19日に帰属し、8,775株は2023年12月19日に帰属する予定であり、8,775株は2024年12月19日に帰属する予定である |
(6) | PSUは2019年12月5日に承認された。これらの株は2022年12月19日に帰属する。2022年12月12日、付与に関する業績目標を達成したため、余分な174,942株に帰属する資格がある。これらの追加株式も2022年12月19日に帰属する |
(7) | PSUは2020年12月3日に承認された。株式計画は2023年12月19日に付与され、具体的には指定実績目標の実現状況に依存する。表示された株式数は目標金額であり、指定実績目標の実現状況に応じて、付与可能な実株式数は目標金額の0%から200%まで様々である。 |
(8) | PSUは2020年12月3日に承認された。株式計画は2025年10月26日に付与され、具体的には指定実績目標の実現状況に依存する。表示された株式数は目標金額であり、指定実績目標の実現状況に応じて、付与可能な実株式数は目標金額の0%から200%まで様々である。 |
(9) | PSUは2021年12月2日に承認された。株式計画は2024年12月19日に付与され、具体的には指定実績目標の実現状況に依存する。表示された株式数は目標金額であり、指定実績目標の実現状況に応じて、付与可能な実株式数は目標金額の0%から200%まで様々である。 |
(10) | RSUは2022年3月7日に承認された。このうち、23,765株は2023年4月1日に帰属、23,766株は2024年4月1日と2025年4月1日に帰属する予定だ |
(11) | RSUは2020年12月3日に承認された。このうち、8,275株は2022年12月19日に帰属し、8,276株は2023年12月19日に帰属する予定である |
(12) | RSUは2021年12月2日に承認された。このうち、5575株は2022年12月19日に帰属し、5575株は2023年12月19日に帰属する予定で、5575株は2024年12月19日に帰属する予定だ |
(13) | PSUは2019年12月5日に承認された。これらの株は2022年12月19日に帰属する。2022年12月12日、付与に関する業績目標を達成したため、追加の28,505株に資格が帰属した。これらの追加株式も2022年12月19日に帰属する |
(14) | RSUは2020年12月3日に承認された。このうち、5,227株は2022年12月19日に帰属し、5,227株は2023年12月19日に帰属する予定である |
(15) | RSUは2021年12月2日に承認された。このうち、3868株は2022年12月19日に帰属し、3868株は2023年12月19日に帰属する予定で、3869株は2024年12月19日に帰属する予定だ |
(16) | PSUは2019年12月5日に承認された。これらの株は2022年12月19日に帰属する。2022年12月12日、付与に関する業績目標を達成したため、追加の20,998株に資格が帰属した。これらの追加株式も2022年12月19日に帰属する |
(17) | RSUは2018年12月2日に承認された。これらの株式は2023年1月1日にすべて帰属する |
(18) | RSUは2019年12月6日に承認された。このうち、3534株は2023年1月1日に帰属し、3534株は2024年1月1日に帰属する計画だ |
(19) | RSUは2020年12月3日に承認された。このうち、2598株は2023年1月1日に帰属し、2598株は2024年1月1日に帰属する予定で、2599株は2025年1月1日に帰属する予定だ |
(20) | RSUは2021年12月2日に承認された。うち、2023年1月1日に帰属した1,493株、2024年1月1日に帰属した1,494株、2025年1月1日に帰属した1,493株、2026年1月1日に帰属した1,494株であった |
(21) | RSUは2021年12月16日に承認された。このうち、1,363株は2024年1月1日に帰属する予定であり、2,045株は2025年1月1日に帰属する予定であり、3,409株は2026年1月1日に帰属する予定である |
(22) | RSUは2022年9月8日に承認された。このうち、2132株は2024年10月1日に帰属、3199株は2025年10月1日に帰属、5332株は2026年10月1日に帰属する予定だ |
(23) | RSUは2020年12月3日に承認された。このうち、7,791株は2022年12月19日に帰属し、7,792株は2023年12月19日に帰属する予定だ |
(24) | RSUは2021年12月2日に承認された。このうち、4750株は2022年12月19日に帰属し、4750株は2023年12月19日に帰属する予定で、4751株は2024年12月19日に帰属する予定だ |
(25) | PSUは2019年12月5日に承認された。これらの株は2022年12月19日に帰属する。2022年12月12日、付与に関する業績目標を達成したため、追加の36,041株に資格が帰属した。これらの追加株式も2022年12月19日に帰属する |
応用材料会社2023代理声明|61 |
役員報酬
2022年度のオプション行使と株式付与
次の表は,2022年度にNEOごとに獲得したすべての株式報酬と獲得時に実現した価値を示している
|
株式大賞 | |||||||
名前.名前 |
株式数 買い入れ期日 帰属(#)(1) |
実現した価値 ($)(2) |
||||||
ゲイリー·E·ディクソン |
444,578 | 64,975,075 | ||||||
ブライズ·ヒル |
| | ||||||
ロバート·J·ハン礼徳 |
| | ||||||
プラブ·G·ラジャ |
104,735 | 15,307,020 | ||||||
オムハム·ナラマソ |
68,442 | 10,002,798 | ||||||
ティモシー·M·ディーン |
15,676 | 2,466,775 | ||||||
アル·サレプル |
125,932 | 18,404,962 |
(1) | この欄に表示された金額のうち、源泉徴収代行適用株数は以下の通り:Dickersonさん220,424株、Raja博士51,011株、ナalamasu博士33,167株、Deaneさん6,874株、Salehourさん61,513株 |
(2) | 実現価値は、普通株の帰属日における公平な市場価値を適用して帰属のbr株数を乗じることに等しい |
非限定延期補償
アプリケーションの2016繰延給与計画(DCP)は、条件を満たす従業員(役員を含む)が、40%までの基本賃金および条件を満たす販売インセンティブおよび年間ボーナスの全部または一部を自発的に遅延させることを可能にする非限定繰延給与計画である
2015年10月までの延期は、DCP項目下の個別展開期間アカウントとして保留されます。これらの延期は 利息に計上されているとみなされる貸手に引き続き記入され,金額は(A)となる満期収益率5年期の米国債には、(B)を加えて1.50%だ。延長アカウント内の繰延金額には、その利息とみなされる利息が加算され、通常、参加者が選択した同じ日または2015年10月までにDCP条項に従って指定された日に支払われなければならない。2016年度から、DCPでの延期計上は、DCPで利用可能な投資計上オプションに基づく投資収益、収益、または損失とみなされる。APPLICATEDは、私たちの実行者のためにDCPにいかなる等額または他の雇用主にも支払いをしません
DCPによると、制御権の変更(2015年10月までの定義のように)は、展開期間アカウント内のすべての繰延残高の割り当てをトリガします。DCPは、2015年10月以降の口座残高について、在職期間と将来日割当オプションの割当ルールと、条件に応じた離脱サービス、障害、制御権変更時の割当ルールを規定しており、制御権変更後3つの (3)ヶ月以内に支払い時間と形式を変更することを選択することをDCPで定義している。分配は、2015年10月以降から2019年12月31日までの延期口座で行われる割り当て及びその関連収益のために、アプリケーションの一般資産から支払われるべきか、又はアプリケーションが確立した付与者信託(ラビ信託と呼ぶ)の資産から支払われるべきである
62|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
役員報酬
2022年度不合格延期補償
名前.名前 |
執行者 貢献しています 前期
($)(1) |
登録者 貢献しています 前期
($) |
骨材 年間収益 前年度の財政年度 ($)(2) |
骨材 引き出し/ 分配する ($) |
骨材 最後の残高 財政年度が終わる ($)(3) |
|||||||||||||||
ゲイリー·E·ディクソン |
| | | | | |||||||||||||||
ブライズ·ヒル |
155,769 | | (3,646 | ) | | 152,123 | ||||||||||||||
ロバート·J·ハン礼徳 |
| | | | | |||||||||||||||
プラブ·G·ラジャ |
1,357,722 | | (1,050,649 | ) | | 7,364,608 | ||||||||||||||
オムハム·ナラマソ |
1,055,244 | | (972,900 | ) | 173,365 | 5,827,348 | ||||||||||||||
ティモシー·M·ディーン |
510,783 | | (261,337 | ) | | 1,278,267 | ||||||||||||||
アル·サレプル |
1,201,603 | | (1,453,073 | ) | | 7,655,638 |
(1) | この列の金額は、2022年度の報酬合計表の給与および/または非持分インセンティブ計画の報酬列に含まれます |
(2) | この列の金額は、2022年度に市価よりも高い収入またはbr}優先収入がないため、まとめられた給与表には含まれていない |
(3) | このリストの金額は、2022年度の報酬総額表および数年前の委託書の報酬総額表に報告された報酬を含む2022年10月30日までの残高を表すが、(I)市場または割引料率よりも高い納付収入ではなく、(Ii)個人が近親者でない場合の納付br}は含まれていない |
雇用協定
アプリケーション企業は、ディクソンさんとの契約以外に、近地天体との雇用契約を締結していません。ディクソンさんとの合意は、彼が総裁兼CEOに任命された場合に締結された
Dickersonさんの雇用契約日は2013年8月14日で、Application(Br)が非原因および非死亡または障害の原因で雇用関係を終了した場合、基本賃金の275%に相当する一括払いを得る権利があると規定しており、クレーム解除や非招待状の解除、非けなす条項も含めた合意を実施している
さんの合意の場合、一般的には、書面の通知を受けて治癒された後に、故意にその責務を履行しない機会がありました;適用された重大な被害をもたらす可能性が高い不正行為や、その義務を履行する際の詐欺行為を故意に実行または実行することによって有罪判決されました;または連邦または州当局が、その雇用を終了する命令を要求するために実施されました
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
APPLICATEDは現在、その近地天体と管制変更協定や手配を締結していない
契約終了後の潜在支払い。上記のDickersonさんの雇用契約によると、Applicationが2022年10月28日、すなわち2022年度の最終営業日に理由なく雇用を終了する場合には、2,832,500ドル(2022年度終了時の年間基本給の275%)を得る権利がある。2022年10月28日に発効した雇用協定の一方である他のNEOはなく,この合意に基づいて解散費を得る権利がある他のNEOもない
また、2021年度には、DickersonさんとRaja博士の価値創造賞が、理由なく非自発的に雇用を終了する場合に加速的に付与されることが規定されています(株式計画の定義による)。終了した場合、価値創造報酬の実施期間は終了日に終了するとみなされ、帰属株式数はその日に決定される。以下は…
応用材料会社2023代理声明|63 |
役員報酬
表には、2022年10月28日、つまり2022年度の最終営業日に、アプリケーション企業がそれぞれDickersonさんまたはRaja博士の雇用を終了した場合、価値創造賞の加速帰属が生じる金額を示しています
CEOに任命される |
帰属の価値 加速の速度 価値創造 賞 ($)(1) |
|||
ゲイリー·E·ディクソン |
20,841,059 | |||
プラブ·G·ラジャ |
6,059,509 |
(1) | 帰属を加速すべき価値創造賞数から計算した金額は,(I)付与された目標単位数,(Ii)2022年10月28日までの計画目標に対する適用普通株の絶対TSR達成に基づいて適用された200%修正量,(Iii)普通株適用による2022年10月28日の終値 $89.72を乗じた計算方法である |
Salehourさんとアプリケーション会社は,その退職について2022年9月23日に別居協定を締結し, に解放された(別居協議)。別居協議の条項と条件に基づき、Salehourさんは2023年1月6日に退職した際に42,440ドルの一括払いを受け取り、COBRAによる彼とその家族のための毎月の保険料約18ヶ月に相当する。さらに、Salehourさんが、退職後1年の記念日に現金で655,000ドルの現金支払いを取得し、適用される賃金税およびその他に必要な源泉徴収を差し引くことを含む、離職後の合意に定められた特定の条件の制約を受けた場合、包括的な開示請求および秘密保持および非けなす条項に合意した場合。Salehourさんの退職時に付与されなかったRSUおよびPSU報酬は、彼の既存の報酬プロトコルで規定されている有資格退職の条件と一致しています。Salehourさん退職後に得られたRSU報酬とその退職後に得られる可能性のある比例配分PSU報酬の価値は3,269,386ドル、PSUの仮定に基づいて目標業績と普通株式適用2023年1月6日の終値は104.27ドル でした。SalehourさんのPSU賞を2023年12月と2024年12月に受賞する実績数は,それぞれの実績期間中に先に決定した業績目標の達成状況に応じて決定されます
合格退職社員株激励計画。2019年度から私たちのある近地天体のPSUとRSU奨励は退役の制約 条項で規定されており、条件を満たした退役があれば、部分加速はRSU奨励を授与し、そして3年業績期間終了時の実際の表現部分に基づいてPSU奨励を支払う。資格を得るためには、幹部は退職時に60歳にならなければならず、アプリケーションサービスを少なくとも5年間応用している。デクソンさん、ラジャ博士、ナラマソ博士、サレプールさんは、2022年までに、これらの条項の規定により合格した退職条件を満たします。次の表は、近地天体 が2022年10月28日、すなわち2022年度の最終営業日に条件を満たす退職が発生した場合、部分加速によるRSU報酬の付与とPSU報酬の一部支払いによる金額を示している。退職条項は価値創造賞に適用されない
CEOに任命される |
部分RSUの値 ($)(1) |
|||
ゲイリー·E·ディクソン |
28,249,239 | |||
ブライズ·ヒル |
| |||
ロバート·J·ハン礼徳 |
| |||
プラブ·G·ラジャ |
7,528,226 | |||
オムハム·ナラマソ |
5,148,134 | |||
ティモシー·M·ディーン |
| |||
アル·サレプル |
4,406,329 |
(1) | 金額は、帰属を加速すべきRSUの数と、帰属されたPSU目標数に通常株式を適用した2022年10月28日の終値89.72ドルに基づく |
64|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
役員報酬
従業員の持株奨励計画の統制権が変更された。当社の株式計画では、後継会社(またはその親会社または子会社)が未完成の報酬を負担または代替しない場合、その計画に基づいて従業員(近地天体を含む)に付与する持分奨励は、適用の制御権変更後に全面的に加速されると規定されている。また,受賞者がAPPLICATEDの制御権変更後12カ月以内に,株式計画や適用される奨励プロトコルの定義により,理由なく解雇されたり,APPLICATEDとの雇用関係を辞任したりすると,株式奨励は全面的に加速される.適用される奨励協定が適用されないことが明確に規定されている場合、又は参加者の雇用がその死亡又は障害、正当な理由のない辞任又は終了により終了された場合、このダブルトリガー加速付与は適用されない
次の表は、制御権変更後、または制御権変更後12ヶ月以内に、新規会社が無断で終了または正当な理由で辞任され、支配権変更および終了または辞任が2022年10月28日(すなわち2022年度最後の営業日)に発生したと仮定した後、株式計画下の持分奨励が帰属を加速させる金額を示している
CEOに任命される |
帰属加速の価値 ($)(1) |
|||
ゲイリー·E·ディクソン |
50,704,451 | |||
ブライズ·ヒル |
6,396,767 | |||
ロバート·J·ハン礼徳 |
| |||
プラブ·G·ラジャ |
13,153,221 | |||
オムハム·ナラマソ |
6,939,124 | |||
ティモシー·M·ディーン |
3,912,420 | |||
アル·サレプル |
10,363,916 |
(1) | 帰属を加速すべきRSU数および目標PSU数に基づく金額に、2022年10月28日の普通株適用の終値 $89.72を乗じた |
CEO報酬比率
米国証券取引委員会規則によると、当社の従業員(CEOを除く)の年間総報酬の中央値に対する最高経営責任者の年間総報酬の比率 を提供します。当社のさん·ディクソンCEOは、2022年度の総報酬は20,399,972ドルであり、当社の給与の中央値社員(CEOを除く)2022会計年度の総報酬は101,388ドルで、これらの額の比率は201対1です
この報酬比率は,我々の人的資源記録システムと以下に述べるbrの方法に基づいて,米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な推定数である.給与中央値従業員を決定し、従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算するための米国証券取引委員会規則は、会社が様々な方法を採用し、いくつかの除外項目を適用し、その報酬実践を反映した合理的な推定および仮定を行うことを可能にするため、他社が報告した報酬比率とは比較できない可能性がある。他社は異なる雇用および報酬実践を有する可能性があり、それ自身の給与比率を計算する際に異なる方法、除外項、推定、および仮定を使用することができる
米国証券取引委員会規則が許可されている場合、2021年度の最高経営責任者報酬比率で決定された中央値と同じ従業員を使用する。従業員数や給与スケジュールの変化は、給与比率の開示に有意な影響を与えないと考えられるからである。私たちの昨年の給与中央値従業員を決定するために、2021年度10月31日現在、つまり2021年度最終日までの全世界従業員数を使用して、私たちの人材システム 記録に基づいて決定しました。私たちはこのような人々に対して私たちが一貫して採用している給与測定基準として直接報酬総額を使用する。この場合、直接報酬総額とは、2021年10月31日現在決定された適用年次化基本給の総和、 2021会計年度にサービスにより得られた年間報酬、及び2021年度に付与された年間配当金の査定価値であり、新入社員の不定期補助金は含まれていない
応用材料会社2023代理声明|65 |
役員報酬
雇用、昇進、あるいは似たような状況。会社のグローバル従業員を考慮して、給与と年間奨励として、2021年度末に有効な外貨為替レートを使用しました。そして,本依頼書要約報酬表に規定されているCEOと同様のbr手法を用いて,先に決定した中央値報酬従業員の2022年度総報酬を算出した
ある関係は 関連取引
アプリケーションの監査委員会は、アプリケーションまたはその子会社および関係者に関連する関連者取引の審査、承認または承認を担当する。米国証券取引委員会規則によると、関係者は取締役の役員、取締役の被著名人、または前期から会社の株式を5%保有している株主、およびその直系親族である。以下のいずれかの取引または一連の取引に適用される書面政策および手順が採用されている:(1)アプリケーションまたは子会社が参加者であること、(2)関連金額が120,000ドルを超えること、および(3)関連 個人が直接的または間接的に重大な利益を有すること
これらの政策や手続きによると、監査委員会は、関係者が取引において大きな利益を持っているかどうかを判断し、適宜承認、承認、または取引に関連する他の行動をとることができる。審査委員会は、取引に関連するすべての重大な事実を検討し、取引の条項が同じまたは同様の場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項、取引における関係者の権益範囲、および取引の目的および適用に対する潜在的利益を下回るかどうかを含む適切であると考えられる他のbr要因を検討する
また、監査委員会は、監査委員会議長が監査委員会の事前審査が不可能な場合には、所定の基準に基づいて取引を審査·承認することを許可している。議長が承認したどんな取引も監査委員会の次の定期会議で報告されなければならない
監査委員会は関係者との限られた取引に対して長期的な事前承認をとった。あらかじめ承認された取引は以下のとおりである
» | 他の会社とのいかなる取引も、関連者の唯一の関係は、関連する総金額がその会社の年収総額の100万ドルまたは2%を超えない場合、従業員、取締役またはbr実益として同社の株式の10%を保有することである |
» | アプリケーション財団またはアプリケーション財団は、慈善組織、財団または大学に対する任意の慈善寄付、寄付または寄付であり、関係者と慈善組織、財団または大学との唯一の関係は、従業員(役員を除く)または取締役としてであるが、関連する金額は、慈善組織の総年収の2%または100万ドルを超えない |
» | 人事調整委員会によって承認された役員または役員の報酬; |
» | すべての株主が比例して利益または関連するレートまたは課金を得ることによって競争入札によって決定される取引; |
» | 銀行関連サービスには、銀行資金信託、振込代理、登録員、信託契約受託者、または同様のサービスが含まれる |
66|アプリケーション企業2023年依頼書 |
提案3−頻度に関する諮問投票
役員報酬に関する問い合わせ投票
提案3-役員報酬相談投票の頻度についての相談投票
取引法第14 A条によれば、本委託書提案2に含まれる提案のような将来の株主が当社の役員報酬計画を諮問投票する頻度について、我々の株主に意見を提供することを要求する。特に、役員報酬に関する諮問投票は毎年、2年ごと、それとも3年ごとに行われるべきかを聞いています。現在、毎年役員報酬についての諮問投票が行われている
私たちの取締役会は、毎年役員報酬について相談投票を行うことがアプリケーション会社の最適な選択であることを決定しました。取締役会の決定は、私たちが任命した役員の報酬が毎年評価、調整、承認されているという事実の影響を受けている。年次審査過程の一部として、取締役会は株主感情は取締役会とHRCCが役員報酬について決定する際に考慮すべき要素であると考えている。役員報酬について毎年相談投票を提供することで、私たちの株主は、毎年依頼書で開示されている報酬理念、政策、やり方について直接意見を提供することができます。したがって、私たちの取締役会は役員報酬に関する諮問投票を毎年開催することを提案した
あなたは次の決議案に答えるために、1年、2年、3年、または棄権を選択することで投票することができます
毎年、2年、または3年に本決議で最高票を獲得したオプションは、報酬検討および分析部分、そのような報酬に関する表開示、および私たちの年間株主総会依頼書に開示されているように、会社がコンサルティング投票を行って役員報酬の指定を承認するための第一選択頻度として決定されるであろう
最高投票数を獲得した1年、2年、または3年の選択肢は、株主が相談に基づいて承認されたbrの役員報酬の投票頻度となる。あなたの投票はコンサルティング投票なので、会社に拘束力はありませんが、取締役会とHRCCは私たちの株主の意見を重視し、株主投票を考慮します。それにもかかわらず、取締役会は、役員報酬についての諮問投票の頻度が、私たち株主が選択した選択肢よりも多少高いことを決定する可能性があり、これは私たち株主の最適な利益に合致している
![]() |
取締役会は、役員報酬について1年間の株主投票を選択することを提案しています |
応用材料会社2023代理声明|67 |
提案4:#年の任命を承認
独立公認会計士事務所
4独立公認会計士事務所の任命承認を提案する
私たちは、2022年10月31日に開始され、2023年10月29日に終了する2023年度の独立公認会計士事務所として、ピマウェイ有限責任会社の任命を株主に承認することを求めている。監査委員会及び取締役会は、ピマウェイを当社の独立公認会計士事務所として保留することは、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。法律上承認を必要としないにもかかわらず、適用会社は、brの承認のために、その株主にビマウェイの任命を提出している。もしこの任命が承認されなければ、取締役会監査委員会はこの任命を再検討するだろう。選考が承認されても、審査委員会が変更委任が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は財政年度内のいつでも変更委任を適宜決定することができます
監査委員会は任命、補償、保留、監督、評価を直接担当し、当社の独立会計士である独立公認会計士事務所を適切な場合に交換します。2004年以来、ピマウェイは私たちの独立公認会計士事務所だった。独立監査人を選択する際、監査委員会は毎年、主要な監査パートナーの専門知識と能力を含む2022年度と2021年度の資格と業績を含む多くの要因を考慮しており、ピマウェイと監査委員会とのコミュニケーションの範囲と品質を含む歴史と最近の業績、ピマウェイと監査委員会とのコミュニケーションの範囲と品質、上場企業会計監督委員会の検査報告、およびピマウェイの監査および非監査サービス費用の支払いの適切性を含む。また、ピマウェイの主要業務パートナーの交代を確保するとともに、監査委員会とその議長はピマウェイの主要業務パートナーの選抜作業に直接参加した。ビマウェイ首席パートナーの次の強制ローテーション計画は2024年度に行われる
ビマウェイの代表が年次総会に出席する。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることができるだろう
ビマーウェイ法律事務所に支払う費用
次の表は、アプリケーション会計士事務所が2022年度と2021年度にピマウェイが提供する専門サービスに支払う費用を、それぞれ2022年10月30日と2021年10月31日に終了することを示している。表に記載されているすべての費用は、監査委員会がその事前承認手続きに従って承認したものだ
費用別 |
2022年度 | 2021年度 | ||||||
|
(単位:千) | |||||||
料金を審査する |
$6,798 | $6,500 | ||||||
監査関連費用 |
23 | 67 | ||||||
税金: |
|
|
|
|
|
| ||
税務コンプライアンスと審査 |
234 | 396 | ||||||
税務計画と相談 |
28 | 94 | ||||||
他のすべての費用 |
12 | 11 | ||||||
総費用 |
$7,095 | $7,068 |
68|アプリケーション企業2023年依頼書 |
提案4:#年の任命を承認
独立公認会計士事務所
監査費用には、(A)適用される総合財務諸表の年次監査に提供される専門サービス、(B)四半期報告に含まれる中期総合財務諸表の審査、および(C)通常独立公認会計士事務所によって提供される法定および規制申告または業務に関連するサービスが含まれる
監査に関連する費用には、保証及び関連サービスの費用が含まれており、これらの費用は、適用される連結財務諸表の監査又は審査の業績と合理的な関係があり、監査費用の項目の下で報告されない。監査に関連する費用には、政府助成支出要件及び監査特定従業員福祉計画を遵守する財務諸表に関連するサービス費用も含まれる
税金には、税務コンプライアンスと審査、税務計画と提案の専門サービス費用が含まれています。税務コンプライアンスと審査サービスは連邦、州と国際税務コンプライアンス、税務監査と控訴への協力、税関と関税監査の協力を含む。税務計画とコンサルティングサービスには、税務コンプライアンス事項と特定の国際業務に関するコンサルティングが含まれている
その他のすべての費用には、契約遵守状況監査に関するサービス料と従業員福祉計画に関する相談費が含まれています
監査委員会は、上記の非監査サービスを提供することは、ピマウェイの独立性を維持することに適合すると結論した
![]() |
取締役会は、2023年度アプリケーション会計士事務所の独立公認会計士事務所にビマーウェイを任命することに賛成票を投じることを提案しました |
監査委員会が監査を事前に承認し、独立公認会計士事務所が非監査サービスを提供することを許可する政策について
監査委員会は、独立公認会計士事務所により提供されるすべての監査及び許可された非監査サービスを適切な場合に予め承認しておく。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービスおよび税務サービス、および監査委員会が独立した公認会計士事務所の独立性を損なわないと考えられる指定非監査サービスを含むことができる。事前承認は、通常、最長1年であり、任意の事前承認は、特定のサービスまたはサービスカテゴリを詳細に説明し、一般に特定の予算によって制限される。独立公認会計士事務所及び応用会計士事務所管理層は、これまで提供されてきたサービスの費用を含む独立公認会計士事務所が本事前に提供したサービス範囲に基づいて、定期的に監査委員会に報告しなければならない。また、監査委員会は、特定のサービスを事前に承認することもできる一つ一つのケース必要または適切な場合には、状況に応じて決定されることができる
監査委員会報告書
本報告に含まれる情報 は、米国証券取引委員会に提出された募集材料とみなされるべきではなく、引用によって証券法または取引法に基づいて提出された文書に明示的に組み込まれない限り、取引法第18条の責任を負うべきではない
構成する。取締役会監査委員会は次のような取締役からなる。審査委員会のメンバーはすべて適用されるアメリカ証券取引委員会規則及びナスダック上場標準の独立性及び財務経験に対する要求に符合している。また、取締役会では、Judy·ブルーナ、ケビン·P·マーチ、イフォン·マギル、スコット·A·マッグレゴが米国証券取引委員会規則で定義された監査委員会財務専門家であることが決定した
責任です。監査委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。毎年状況に応じて定款を検討して、その変化を決定する。監査委員会は応用の監査、会計と財務報告の流れ、財務報告の内部制御システム及び税務、法律、監督と道徳コンプライアンスの全面的な監督を担当する。アプリケーションの管理層が担当する:(A)アプリケーションの帳簿を維持する
応用材料会社2023代理声明|69 |
提案4:#年の任命を承認
独立公認会計士事務所
(B)財務報告の内部統制制度を維持する。独立公認会計士事務所は、監査アプリケーション会社の年間連結財務諸表とアプリケーション会社の財務報告内部制御を担当しています。
経営陣や独立公認会計士事務所と共同で審査する。監査委員会は現在以下に報告を行う
1. | 監査委員会は、経営陣および独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(KPMG)と共に、アプリケーション会社の2022年度Form 10−K年度報告に記載されている監査された総合財務諸表を個別に審査し、検討した |
2. | 監査委員会はすでにピマウェイと上場会社会計監督委員会の適用基準要求討論事項を討論した |
3. | 監査委員会はすでに畢馬威の書面開示と上場会社会計監督委員会が畢馬威と監査委員会の独立性についてコミュニケーションを行う適用要求について要求した書簡を受け取り、すでにピマウェイとその独立性を討論した |
上記第1-3段落で述べた審査と討論に基づいて、監査委員会は取締役会を提案し、すでに取締役会の許可を得て、審査された総合財務諸表を応用科学技術2022会計年度10-K表の年報に組み入れて、アメリカ証券取引委員会のアーカイブに供する
監査委員会は、2023年度の出願の独立公認会計士事務所にピマウェイを委任し、株主が2023年度の出願の独立公認会計士事務所を承認することを提案する
この報告書は監査委員会によって提出される
ジュディ·ブルーナ(議長)
ケビン·P·マーチ
イフォン·マギル
スコット·A·マッグレゴ
70|アプリケーション資材会社2023年依頼書 |
提案5:株主提案に係る
特別株主総会
提案5: 特別株主総会の株主提案について
ケネス·シュタイナーは以下の提案書を提出し、その住所と株は私たちが要求に応じて提供するだろう。株主提案は、提唱者またはその代表によって適切に提出された場合にのみ、2023年年次総会で採決される
APPLICATEDは提案書と支援声明の正確性や内容に責任を負いません。提案書と支持声明は以下のようになります
![]() |
取締役会はこの株主提案に反対票を投じることを提案した |
株主提案
提案5:特別株主総会の改善
注:上図は株主提案の一部として提出されています。
株主は、私たちの取締役会に、必要な手順で適切なコーポレートガバナンス文書を修正し、発行された普通株式の総数の10%を持つ所有者に特別株主総会を開催する権限を与えることを求めています。
適用材料管理層は、株主に真の行動権利を与えることに書面で同意しないため、特別株主総会を開催するためには10%の株式が必要となる。
適用材料株主の49%は、株主に書面で行動に同意する権利を付与する株主提案を支持する。この49%の支持率は,差し迫ったエージェント投票提案を得る権利のある株の明確な 多数の支持を表している.多数の支援への対応として、経営陣は書面による同意で行動することができる無駄な権利を与えてくれた。これは統治委員会のJudy·ブルーナさんの指導の下で行われた。
ブルーナさんのもとでは,独立エージェント投票の提案を得ることができる株式からの多数票に応えるために,使用が困難な書面同意を得ており,一連の株主が年次会議間で重要な項目の採決を迫られていると考えており,brは書面での同意で行動しようとするよりもはるかに容易であるため,特別株主総会の開催を自動的に選択する.
したがって、私たちが書面で行動することに同意する実際の権利の不足を補うためには、特別株主総会を開催するために株式の10%の権利が必要です。
より合理的な持株敷居は、特別株主総会を開催して新たな役員を選出することを要求することができ、私たちの役員たちにより大きな激励を与えて彼らの業績を高めることができるかもしれない。
例えば、役員報酬委員会のトーマス·イノティ会長は、2022年年次会議で最大の反対票を獲得した。アプリケーション材料株の16%は管理職の報酬の支払いを拒否し、5%の拒否は通常常態である。
賛成票を投じてください 特別株主総会改善勧告5
|
応用材料会社2023代理声明|71 |
提案5:株主提案に係る
特別株主総会
取締役会は反対意見声明を発表した
取締役会はあなたが提案5に反対票を投じることを提案しました。理由は以下の通りです
取締役会は引き続き会社の管理強化に力を入れ、定期的な対話を通じて科学技術を応用する株主に応答する。取締役会もすべての株主の最適な利益に合った政策とやり方を維持し、これらの政策とやり方を定期的に評価すると信じている。少なくとも20%の発行済み普通株を持つ株主は特別会議を開催することができるほか,応用株主は書面同意の下で行動することができ,年次会議で審議に行動し,代理アクセスと 汎用代理権により取締役を指名することができる重要な株主権利を持つ
慎重に検討と考慮を経て、以下に述べる理由に基づいて、取締役会は本株主の提案が求める行動は支持を得る必要がなく、応用会社或いはその株主の最適な利益に符合しないと決定した
申請株主はすでに特別会議を開催する意味のある権利を持っている
私たちの定款は現在、会社の普通株流通株の20%を持つ株主が特別会議を開催することを許可しています。取締役会は、現在の20%の所有権ハードルは、当社の株主からのフィードバックに基づいて採用されており、株主に特別会議を開催する能力と、当社とより広範な株主集団の利益を反映しない可能性のある事項を処理するために、比較的少数の株主(特定の利益を有する株主を含む)から会社を保護する能力との間で適切なバランスがとれており、それによって生じる費用と我々の業務への干渉とが一致していると考えている
会社が2015年に株主特別総会を開催する権利を実行する時、 取締役会は:(1)私たちの広範な株主外展のフィードバック、(2)私たちが集中している株主基礎、(3)標準プール500指数成分株会社と私たちがデラウェア州に登録した比較可能な同業者会社の基準データを考慮した。我々 は昨年同様の株主提案を考慮した際にこれらの要因に大きな重みを与え続けており,再考慮したところ,既存の20%の敷居は依然として適切であると考えられる
2022年12月現在、私たちの2つの最大株主は合計私たちの流通株の15%以上を保有し、私たちの3つの最大株主は合計私たちの流通株の20%以上を保有しています。この構成を考慮して、所有権のハードルを10%に低下させることは、少数の株主が彼らの株式を重合させ、特別会議の費用および中断を誘発することができ、私たちの株主集団が、直ちに関心を持つ必要がない、または会社またはより広範な株主の長期利益と一致しない狭い自己利益または議題を追求することができる可能性がある
その会社の現在20%の所有権の限界は他の多くの会社よりも低いままだ。2022年11月現在、スタンダードプール500指数成株会社のうち、株主の特別会議の開催が許可されている米国社の多くは、持ち株敷居を25%以上に設定している。また,2022年までにFactSetが調査した標準プール500指数成分株486社のうち,約65.5%の会社の現在20%の所有権敷居が株主特別会議権利と同じかそれ以上に株主に有利であり,これらの会社も特別会議権利を実施している。さらに、デラウェア州で登録設立された私たちの2022年度同業者グループ会社のうち、75%以上の会社は特別会議を開催する権利が全くないか、20%以上の所有権のハードルに達しているか、またはそれを超えている
現在特別会議が開催されている20%所有権ハードルは、私たちが株主と広く接触し、フィードバックした結果であり、私たちは2015年にこの権利を採用した時と2020年にこの権利を再採用した場合も同様であり、当時私たちは株主が書面で同意して行動する権利、対応する20%所有権ハードルを採択した
現在株主に提出されているこの株主提案は我々の2022年年次総会で考慮されているが,株主の多数の支持を得ていない。しかし、取締役会は、かなり多くの少数株主がこの提案を支持し、全株主の意見に応えることに取り組んでいることを認識している。そこで,2022年秋には,アプリケーションの定期株主参加の一部として,特別会議を開催する適切な所有権の敷居に対する株主の意見を特に具体的に聞いた。私たちは流通株の約57%の保有者に連絡し、このテーマについて私たちの流通株の約31%を占める保有者と接触した。私たちが参加した株式の約77%を代表する株主は、それを10%に下げるのではなく、現在の所有権のハードル を20%に維持することを支持している。このフィードバックは,我々がこれまでの接触で株主から聞いた状況と一致する
72|アプリケーション材料会社2023年依頼書 |
提案5:株主提案に係る
特別株主総会
特別会議は大量の資源を必要とし,深刻な気晴らしをもたらした
アプリケーション会社のような膨大で複雑な会社に対しては,特別株主総会を開催することは,会議が自ら開催されるか仮想的に開催されるかにかかわらず,重大なbrタスクであり,我々の取締役会は,信託義務や戦略を考慮して迅速な問題解決が必要な場合にのみ,特別株主総会を開催すべきであると考えている.特別会議の準備と開催は取締役会と管理チームの長期財務リターンの最大化、会社の長期戦略目標の実現と応用会社業務の運営に対する注意力を大きく分散させる。当社の株主基盤の規模を考慮して、特別株主総会は当社、取締役会、上級管理職が多くの時間、精力、資源を投入して会議を準備·開催する必要がある
特別会議は、我々の株主の意味のある代表が、1つのことが十分に緊急または非常に 年次会議の間で処理されなければならないと考えている場合に限定されなければならない。私たちの流通株の10%を持つ株主に特別会議を開催する無限の権力を与え、少数の株主に特別会議を開催する非常措置を利用して、私たちの大多数の株主と応用会社の利益を犠牲にして、彼らの狭い自身の利益にサービスを提供し、潜在的な濫用と会社資源の浪費のために扉を開く
現在の強力な会社統治実践は責任感と応答性を証明している
取締役会はさらに、会社の強力なコーポレートガバナンス実践を応用することで、この提案を採択することが不要になると考えている。私たちの現在の多くの株主権利は、私たちの特別会議権利を含めて、私たちの穏健な年間参加計画を通じて受け取った株主意見によって提供されています。アプリケーション会社の特別な会議権利に加えて、アプリケーション会社の他のコーポレートガバナンス実践は、すべてのアプリケーション会社の株主に取締役会の透明性と責任性を提供し、特別な会議の敷居を下げることによって追加の費用およびリスクを生じることなく、アプリケーション企業が株主の懸念に応答することを保証する
» | 書面で行動することに同意した。2019年には、幅広い株主拡張を行い、20%の所有権の敷居の下で書面で行動する権利を増加させました。これは,株主が特別会議を開催することと 書面で同意して行動する権利の敷居を20%に設定することが適切であるという我々が受け取った普遍的な株主フィードバックと一致する |
» | 取締役が指名した代理アクセス権限。Applicationsには、取締役会の20%を構成する取締役が著名人(または少なくとも2人の取締役が著名人に指名される)を指名し、私たちの依頼書に含めることができる代理アクセス附例があります |
» | 年度取締役会選挙。適用されるすべての取締役は毎年株主選挙によって選出され、株主は理由もなく取締役を罷免することができる |
» | 多数投票基準。Appledは多数票基準を採用して競争なし選挙で取締役を選挙している |
» | 定款と定款修正案に対して多数決を行う。適用される定款や定款条項には絶対多数決条項がなく,株主は拘束力のある定款と定款修正案を多数票で承認することができる |
» | 株主権利計画はありません。申請には株主権利計画や毒丸がありません。 |
» | 独立した取締役会指導部。アプリケーションは取締役会長とCEOの役割を分けています。 取締役会議長は独立した取締役メンバーであり、取締役会各委員会のすべての議長も同様である |
» | 株主参加度。私たちは定期的に私たちの投資家と接触して、特別会議を開催する適切な所有権のハードルを含む彼らの重要な問題に対する意見を求めます。私たちは私たちの株主と私たちのコーポレート·ガバナンスの実践と政策について強力な対話を続けることに力を入れています |
株主が現在特別総会を開催する権利、及び株主から受け取ったフィードバック意見及び応用の良好な企業管理 慣例に基づいて、取締役会は株主提案を採択する必要がなく、しかも応用及びその株主の最適な利益に符合しないと考えている
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取締役会は、特別会議の開催に必要な所有権のハードルを普通株式流通株の10%に下げることを要求するため、この提案に反対票を投じることを提案しました |
応用材料会社2023代理声明|73 |
提案6-株主提案に係る
役員報酬計画と政策
提案6−株主 役員報酬計画と政策に関する提案
趙静は以下の提案書を提出しており、その住所と株式は私たちが要求に応じて提供します。株主提案は、提唱者またはその代表によって適切に提出された場合にのみ、2022年年次総会で投票投票が行われる
申請者は提案書や支持的声明の正確性や内容に責任を負わず,提案書と支持的声明は以下のとおりである
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取締役会はこの株主提案に反対票を投じることを提案した |
株主提案
役員報酬改善計画と政策の株主提案
解決した:株主は、CEOの報酬比率要素を含む幹部報酬計画と政策を改善することを提案した。
をサポートする文
会社取締役会は、2022年の株主総会で役員報酬計画や政策の改善に反対し(2022年依頼書58-59ページ)、CEO報酬を17,294,987ドルから35,265,559ドル(同)に引き上げた。P.45)したがって、CEOの報酬比率を204対1(2021年エージェント 宣言49ページ)から323対1に向上させる(2022年エージェント宣言51ページ)。
米国で膨張している役員報酬は経済にとって持続不可能であり、役員報酬を決定する合理的な方法やプログラムがないため、特にCEOの報酬比率を考慮していないため、取締役会にも従業員 代表がいない。日本とヨーロッパの大企業のCEOの報酬比率はアメリカの大企業よりはるかに低い。
モルガン·チェース、インテル、その他の大株主は2022年に彼らの役員報酬に反対票を投じた。材料を応用して株主が会社の役員報酬計画と政策を変える時だ。
同社は、役員報酬計画や政策を改善するために、CEOの報酬比率要因を組み込むなど、人的資源·報酬委員会を柔軟に改革することができる。
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74|アプリケーション企業2023年依頼書 |
提案6-株主提案に係る
役員報酬計画と政策
取締役会は反対意見声明を発表した
取締役会はあなたが提案6に反対票を投じることを提案しました。理由は以下の通りです
会社は持続可能で責任ある方法で業務を運営することにしっかりと取り組んでおり、取締役会は役員報酬計画がこの約束を反映していることを確保するための措置を講じている。慎重な審査と考慮を経て、取締役会は、取締役会の人的資源·報酬委員会(HRCC)が会社と同業者のCEO報酬比率を審査したため、この株主提案を支持する必要がないと再認定した。また、人材調整委員会は、同社の業務目標、株主フィードバック、市場動向と一致するように、役員報酬計画を定期的に審査·更新している
会社役員報酬計画の主な目標は依然として
» | 才能のある幹部や他の重要な従業員を引きつけ、奨励し、維持する |
» | これらの個人が株主価値を向上させる短期的かつ長期的な目標を実現するように激励する;および |
» | 私たちの核心的な価値観と文化を支持する |
HRCCは,我々の報酬計画を評価するための参考点として,同世代グループ内の報酬を定期的に検討している。HRCCは、会社のCEO報酬比率および比率の変化、および同業者および標準プール500指数の平均指数の比率を毎年検討し、報酬管理および決定フレームワーク2022年度の同業者グループを参照して分析します。米国証券取引委員会規則は、CEOの年収と従業員年収中央値との比率の開示を要求しているが、HRCCは報酬比率がより直接的に報酬原則を指導すべきであるとは考えておらず、我々の役員報酬計画を本提案で述べたように変更すべきであるとも考えていない
この提案の類似バージョンは、会社の2022年と2021年の年間株主総会で採決され、各投票で90%以上の投票権を持つ株主が反対票を投じた。また,我々の取締役会や管理チームは,我々の役員報酬計画や従業員に関する事項を含めて株主のフィードバックを積極的に求め,それらの意思決定においてこれらのフィードバックを考慮している.過去数年間に著者らの強力な株主外展計画を通じて得られたフィードバックは、2017年に著者らの長期激励計画に対して全面的な再設計を行い、その中に新しい業績指標を構築し、業績評価期間を1年から3年に延長することを含む幹部報酬計画の変化を実施した
給与議論や分析でより詳細に説明されているように、会社役員報酬の大部分は業績に基づいており、会社が株主のために長期的な価値を創出する成功にかかっている。年間ボーナスはHRCCが5つのカテゴリの客観企業スコアカードの測定基準の完成状況に基づいて確定した:財務と市場業績と実行、製品と成長、サービスと購読、顧客と市場、人員と組織業績 及び個人幹部業績
このような理由から、取締役会は、この株主提案を支持する必要はないと考え、現在の報酬計画や政策が適切であると考え、利害関係者の意見を反映している
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取締役会はあなたがこの提案に反対票を投じることを提案して、私たちの取締役会に私たちの報酬計画と政策を修正することを要求します |
応用材料会社2023代理声明|75 |
依頼書に関する質疑応答
声明と2023年年次総会は
依頼書と2023年年次総会に関する質疑応答
Q: | なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか |
A: | アプリケーション材料取締役会は、アプリケーション会社が2023年年度株主総会で使用するために、アプリケーション会社から依頼書を募集することに関連して、これらの材料を提供します。2023年年次総会は2023年3月9日(木)にカリフォルニア州サンクララボールズ通り3050号1号館にある会社のオフィスで開催され、郵便番号:95054。株主は年次総会に招待され、本依頼書に記載されている提案に投票する |
これらの代理材料は2023年1月25日頃に2023年1月11日までに登録されているすべての株主に提供される
Q: | これらの材料にはどんな情報が含まれていますか |
A: | 本依頼書には、2023年年次総会に関する重要な情報、投票が要求された提案、投票過程、プログラム、およびどのように投票するかを決定するのに役立つと考えられる情報が含まれています |
Brが印刷されたエージェント材料を受信することを要求する場合、これらの材料は、添付されたエージェントカードも含む。もしあなたが複数のエージェントカードを受け取った場合、これは一般的にあなたの株式が異なる方法で登録されているか、または複数の口座に登録されていることを意味します。各エージェントカードに投票説明を提供してください。または、インターネットや電話で投票した場合、受け取った各エージェントカードに1回投票して、あなたのすべての株が投票されたことを確認してください
Q: | 年次総会ではどんな提案が採決されますか?取締役会はどのような提案がありますか |
A: | 次の表に年次総会で採決する提案と取締役会採決の提案を紹介した |
建議書 |
取締役会の推薦 | |||||
1.10人の取締役を選出する |
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誰もが有名人になりました | ||
2.コンサルティングに基づいて、指定された役員の2022年度の報酬を承認します |
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適用することができます | ||
3.コンサルティングに基づいて役員報酬についてのコンサルティング投票を承認する頻度 |
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1年ごとに | ||
4.ビマウェイ会計士事務所を承認して2023年度の独立公認会計士事務所になる |
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適用することができます | ||
5.特別株主総会の株主提案について |
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反対する | ||
6.役員報酬計画と政策に関する株主の提案 |
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反対する |
本依頼書を郵送する際には,本依頼書及び付本依頼書に添付されている通告に記載されている事項を除き,株主総会で提出されるその他の事項は,吾等は知らない
76|アプリケーション材料会社2023年依頼書 |
依頼書に関する質疑応答
声明と2023年年次総会は
Q: | 記録の日付はいつですか。いくつの株が投票権を持っていますか |
A: | 2023年1月11日(記録的な日付)取引終了時に適用普通株を持つ株主は年次総会で投票する権利がある。記録日には,発行された適用普通株は843,078,213株であった。適用普通株ごとに取締役が指名された者ごとに一票を投じ、議決すべき提案ごとに一票を投じる権利がある |
このような株主の完全なリストは年次総会の10日前に発表される予定だ。このリストを確認するように手配するには、私たちの会社の秘書に電子メールで連絡してください。メールアドレスはpanatesecretary@amat.comです。株主は、年次会議に関連する任意の法的効力を有する目的でリストを検討することができる
Q: | 登録されている株主として株式を保有するのと利益所有者として持株するのとはどのような違いがありますか |
A: | アプリケーション株主の多くは、登録されている株主(直接自分の名義で)として保有するのではなく、実益所有者(ブローカー、銀行または他の指定者を介して)として株式を保有する |
登録されている株主。もしあなたの株があなたのbr名義でアプリケーションの譲渡代理会社ComputerShareに直接登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされ、これらの代理材料は直接あなたに送信されます。登録されている株主として、あなたはあなたのbr投票依頼書をアプリケーション会社に直接付与したり、自ら年次総会で投票する権利があります。もしあなたが代理材料の印刷を要求したら、私たちは代理カードを添付して、ご利用いただけます。添付の代行カード上の説明に従って、インターネットや電話で投票指示を提出することもできますが、以下のようになります:私はどのように私の株に投票しますか
恩恵を受ける 所有者.あなたの株式がブローカーまたはブローカー、銀行または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは街の名義で保有している株の実益所有者とみなされ、これらの代理材料は、あなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人によって転送され、これらの世代の有名人は、これらの株式に関連する登録された株主とみなされる。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかし、あなたは登録された株主ではないので、年次総会であなたのマネージャー、銀行、または他の代理人に有効な依頼書を申請して提供しない限り、あなたは年次総会でこれらの株に直接投票してはいけません。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、あなたの株にどのように投票するかを指導するための投票指導表を提供しました。あなたのマネージャー、銀行、または他の被抽出者があなたが彼らから受け取った投票指示表を使用してあなたの株に投票する方法を指示してください
Q: | 忘年会に参加してもいいですか |
A: | 登録日の申請株主又はその法定代表保持者は、株主周年大会に出席することができる。Br年次総会への参加を許可するためには、写真付きの身分証明と普通株式所有権証明または有効な法定代表者が有効に適用される必要があります。登録されている株主の法定依頼書を持っている場合は、写真付き身分証明書とbr}法定依頼書を持って年次総会に参加しなければなりません。ストリート名株主の法定依頼書をお持ちの場合は、写真身分証明表、記録保持者(すなわち銀行、仲介人または他の記録保持者)の法定依頼書br譲渡可能な町名株主の法定依頼書、および町名株主の法定依頼書を携帯しなければなりません。各株主はその株主を代表して依頼書所持者を1人だけ出席させることができる |
カメラ、記録装置、その他の電子機器(携帯電話、タブレット、ノートパソコンなどを含む)を使用する年次 会議での使用は許されません
Q: | どうやって私の株に投票しますか |
A: | あなたはインターネット、電話、郵送、または直接年次総会で投票することができます。別の説明がない限り、電話やインターネットを介して提出された票は、東部時間2023年3月8日(水)午後11時59分までに受信されなければならない |
インターネットで投票する。インターネット上で投票するには、あなたのエージェントカード上の説明や電子メールで受け取ったものやインターネットを介して提供された投票説明に従って投票してください。もしあなたがインターネットで投票するなら、あなたは代理カードを記入して郵送する必要はない
応用材料会社2023代理声明|77 |
依頼書に関する質疑応答
声明と2023年年次総会は
電話で投票する。印刷エージェント材料を要求する場合、このようなbr材料は、電話でどのように投票するかの説明を含む。依頼カードや投票指示表での説明操作に従ってください。もしあなたが電話で投票すれば、あなたは代理カードを記入して送る必要がありません
郵便で投票する。代理材料の印刷を要求する場合は、投票を郵送し、代理カードに署名し、代理材料に添付されている前払い郵便料金とbr住所の封筒に入れて返送することができます。代理カードに署名して返却することで、代理カードで指定された個人が指定された方法で年会であなたの株に投票することを許可します。あなたが年次総会に参加する予定であっても、私たちはあなたが年次総会に出席できない時にあなたの株が投票されるように、brに署名して代理カードを返却することを奨励します。もしあなたが複数のエージェントカードを受け取った場合、あなたの株は 複数の口座が持っていることを示します。すべての株式が投票されたことを確実にするために、すべての代行カードに署名して返却してください。印刷されたエージェント材料はまた、サインではなく、郵送で代行カードを返却する日付を明記する代わりに、電話やインターネットで投票できる方法を示しているかもしれません
直接会議で投票します。もしあなたが年次総会に出席して自ら投票する予定なら、私たちは年次総会であなたに投票を提供するつもりだ。もしあなたが登録された株主なら、あなたは自ら年次総会で投票する権利がある。あなたがストリート名義で保有している株式の実益所有者であり、br年次総会で自ら投票することを希望する場合は、マネージャーや他の有名人が投票を許可する法定依頼書を持っていく必要があります
従業員計画参加者を適用する。もしあなたがアプリケーションのOmnibus Employees株で計画的に購入した株を持っていて、これらの株はまだ計画記録保管人が持っていて、あなたがこれらの株に投票していない場合、これらの株は標準的なブローカー業界の慣例に従って日常事務でしか投票できません
Q: | 投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか |
A: | 登録されている株主であれば、年会前のいつでも投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。投票権を変更したり、依頼書を撤回したりする必要があります |
» | 署名して日付の遅いエージェントカードを返すか、インターネットや電話を介して新しい投票を入力する;または |
» | 撤回した書面通知をアプリケーション会社の会社秘書に提供:アプリケーション材料会社 注意:Teri A.Little,会社秘書,住所:3225 Oakmead Village Drive,M/S 1268,P.O.Box 58039,Santa Clara,CA 95052,またはエージェントが 年次総会であなたの株に投票する前に,Corporation esecretary@amat.comに電子メールで送信する; |
» | 年次総会に出席して自ら投票する |
あなたが提出した最近効果的に実行された依頼書だけが計算されるだろう
Q: | 年次総会の定足数の要求はいくらですか |
A: | 日付を記録して投票する権利がある流通株の多くは、株主総会に出席しなければ定足数を構成せず、株主周年大会で業務を展開することができる。もしあなたが自ら年次総会で投票し、インターネット、電話、または郵送で正しい署名された代理カードを提出した場合、あなたの株は出席とみなされます。 |
定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票は出席とみなされる
Q: | 投票用紙はどのように計算されますか |
A: | あなたは各取締役が指名された者に賛成票、反対票、棄権票を投じることができます。もしあなたが取締役選挙で棄権することを選択すれば、棄権は取締役選挙に何の影響も与えません。取締役選挙の投票結果を表にする際には、賛成と反対の票のみを計算する |
あなたは次のような点で賛成票、反対票、棄権票を投じることができる
» | 提案2:諮問に基づいて指名された執行幹事2022財政年度の報酬を承認する |
» | 提案4:ビマウェイ有限責任会社を2023年度の独立公認公認会計士事務所に任命することを承認する |
78|アプリケーション企業2023年依頼書 |
依頼書に関する質疑応答
声明と2023年年次総会は
» | 提案5:特別株主総会の権利に関する株主提案; |
» | 提案6:役員報酬案と政策に関する株主提案 |
もしあなたがこの4つの提案のいずれかに棄権することを選択した場合、棄権はこのような提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう
提案3については、1年ごとに投票し、2年ごとに投票し、3年ごとに投票するか、相談に基づいて役員報酬問題について相談投票を行うことを承認する頻度で棄権することができる。もしあなたが提案3に棄権したら、棄権は投票結果に影響を与えないだろう
もし閣下が登録された株主であり,かつ閣下が依頼書に署名して依頼書に提出して具体的な投票指示を与えなかった場合,閣下の株式は当社取締役会が推薦したbr提案に従って採決し,依頼書に指定された名者に基づいて株主総会が適切に提出する可能性のある任意の他の事項の適宜決定権について採決する
もしあなたの株が街頭名義で保有されていて、あなたのマネージャーがあなたの株にどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたのブローカーはその裁量権に基づいて、あなたの株式無投票権を保留したり、日常事務であなたの株に投票したりすることができます。ビマーウェイ会計士事務所を承認して私たちの独立公認会計士事務所になることだけが定例です。あなたの投票指示がなければ、あなたのブローカーはあなたの株に他の提案投票を行うことができません。これらの未投票株は,仲介人非投票と呼ばれ,仲介人が持つ株であり,これらの仲介人は顧客の投票指令を受けておらず, は裁量権なしで非ルーチン事項に投票する.仲介人の非投票権は非一般的な提案に投票する権利があるとはみなされない。仲介人の不投票は提案1,2,3,5,6に影響を与えないだろう
Q: | 各提案を承認するために必要な投票数はいくらですか |
A: | 次の表は,年次総会で審議される提案,役員選挙,他の提案を通過するために必要な投票,および集計方式について述べた |
建議書 |
投票する. 必記入項 |
効果があります 棄権する |
効果があります 仲介人は投票権がない | |||
1.10人の取締役を選出する |
多数票を投じる | 効果がない | 効果がない | |||
2.コンサルティングに基づいて、指定された役員の2022年度の報酬を承認します |
出席してその株式について投票する権利がある過半数の株式 | 反対票を投じるのと同じだ | 効果がない | |||
3.コンサルティングに基づいて役員報酬についてのコンサルティング投票を承認する頻度 |
最高票を獲得した選択肢 | 効果がない | 効果がない | |||
4.ビマウェイ会計士事務所を承認して2023年度の独立公認会計士事務所になる |
出席してその株式について投票する権利がある過半数の株式 | 反対票を投じるのと同じだ | 仲介人は投票する権利がある | |||
5.特別株主総会の株主提案について |
出席してその株式について投票する権利がある過半数の株式 | 反対票を投じるのと同じだ | 効果がない | |||
6.役員報酬計画と政策に関する株主の提案 |
出席してその株式について投票する権利がある過半数の株式 | 反対票を投じるのと同じだ | 効果がない |
応用材料会社2023プロキシ宣言|79 |
依頼書に関する質疑応答
声明と2023年年次総会は
Q: | 誰が切符を計算しますか。年次総会の投票結果はどこですか? |
A: | 投票は年次総会で任命された独立選挙検査員によって集計されるだろう。予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。最終投票結果は、年次総会後に米国証券取引委員会に提出される現在の報告書でForm 8−Kの形態で報告される |
Q: | 年会のチケット引き出し費用は誰が負担しますか? |
A: | 申請者は代理募集のすべての費用を負担し、代理材料の準備、組み立て、印刷、郵送、 配布を含む。我々は,エージェントの配布や募集に協力するためにInnisFree M&A会社を招聘した.募集は自ら行うことができ、メール、ファックス、電話、メッセンジャー、またはインターネットを介して行うこともできる。 見積もりの20,000ドルの依頼書募集費用に加えて、合理的な自腹を切る費用は、仲買会社と他の係の合理的な費用を補償します自腹を切る依頼書材料の費用を株主に転送する |
Q: | なぜ私はネット上で代理材料を得ることができるという通知 をメールで受け取りましたが、代理材料一式ではありませんか |
A: | アメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは主にインターネットを介して私たちの株主に代理材料を提供し、これらの材料の印刷コピーを各株主に郵送するのではない。2023年1月25日、我々は、本依頼書および私たちの年間報告書を含む、当社の委託書材料へのアクセス方法の説明を含むインターネット利用可能性通知brを、我々の株主(以前に電子または紙で交付された株主を除く)に郵送することを開始した。インターネット利用可能性の通知はまたあなたがインターネットでどのように投票するかを指示する |
この流れは株主が代理材料を受け取る速度を加速し、年会コストを下げ、自然資源の節約を助けることを目的としている。ただし、印刷された代理材料を受け取りたい場合は、インターネット利用可能性通知の説明に従って操作してください。以前に私たちの代理材料を電子的に受信することを選択した場合、他の方法を選択しない限り、これらの材料を電子メールで受信し続けます
Q: | 私は他の株主とアドレスを共有していますが、私たちは代理材料の紙のコピー しか受け取っていません。私はどうやって代理材料の追加コピーを得ることができますか |
A: | 米国証券取引委員会が承認したHouse Holdingという方法によると、住所と姓が同じ であり、代理材料の電子交付に参加しない株主は、1人以上の株主が私たちに個別のコピーを受信しない限り、私たちの代理材料の郵送コピーのみを受け取ることになる。持株に参加した株主は引き続き個別の代理カードを受け取るだろう |
他の株主と1つのアドレスを共有し、 エージェント材料のセットのみを受信し、これらの材料の個々の紙のコピーを取得したい場合は、(1)www.proxyvote.comにアクセスして提供された説明に従って動作し、(2)Investors_Relationship@ama.comに電子メールを送信し、テーマ行にエージェント材料要求を有し、お名前、アドレス、およびエージェントカードに表示された制御番号またはインターネット利用可能性通知を提供し、または(3)私たちの投資家関係部、電話:(408)748-5227に電話する
80|アプリケーション材料会社2023年依頼書 |
その他の事項
その他の事項
2024年年次総会の株主提案または指名
株主が“取引所法案”規則14 a-8に基づいて2024年年次総会の依頼書に提案を加えることを検討したい場合、私たちの会社秘書は、2023年9月27日までに私たちの主要実行オフィスでこの提案を受け取ったり、電子メールでpanatesecretary@amat.comに電子メールを送信しなければなりません
当社規約第2.15節に含まれる代理アクセス権に基づいて、1つ以上の取締役候補者の株主指名通知を我々の依頼書や投票に含まれる株主通知については、2023年8月28日までに我々の会社秘書が主な実行オフィスで受信しなければならないし、電子メールで Corporation ecretary@amat.comに送信しても、2023年9月27日の営業終了に遅れないようにしなければならない。通知は当社の定款に要求される情報を含まなければならず、株主及び指定された者は、当社の定款における株主著名人を当社の委託書材料に組み込むことに関する情報及びその他の要求を遵守しなければならない
もし株主がbrの他の業務または取締役の指名をしようとした場合、私たちの2024年年次総会の依頼書に提案または取締役が指名された人を求めることはありません。私たちの定款の事前通知条項によると、私たちの会社の秘書は2023年11月25日までと2023年12月25日の営業終了前に通知を受けなければなりません。通知には、取引法規則14 a-19に要求された情報を含む当社定款に要求される情報が含まれていなければならず、株主が依頼書を募集して取締役の被著名人を支援しようとする場合は、当社の被著名人ではない
私たちの規約には、これから開催される会議で審議する能力のための株主指名や提案を提出する具体的な要求が含まれています。 私たちの定款コピーがほしい場合は、電子メールで私たちの会社秘書に連絡してください。電子メールはCorporation ecretary@amat.comです
引用登録していない会社
APPLICATEDが米国証券取引委員会に提出した文書では、参照によって情報が組み込まれることがあります。これは、以前に米国証券取引委員会に提出された情報を推奨しており、これらの情報は、特定の提出文書の一部とみなされるべきであることを意味します。米国証券取引委員会規則によれば、本委託書に含まれる監査委員会報告および人的資源·報酬委員会報告は、これら2つの報告書を引用することによって明確に文書に組み込まれない限り、参照によって米国証券取引委員会に提出された他のいかなる文書にも含まれない。また,本依頼書は,我々の持続可能な開発報告がアクセス可能なサイトを含むいくつかのサイトアドレスを含む.これらの サイトアドレスは、非アクティブなテキスト参照を提供するためにのみ使用される。これらのウェブサイトおよび私たちの持続可能な開発報告書の情報は、本委託書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書の一部でもなく、参照によって組み込まれているわけでもない
当サイトでは、2022年10月30日までの財政年度Form 10-Kフォーマットのアプリケーション材料年次報告書コピーを無料で取得することができますか、またはBowers Avenue 3050 Bowers Avenue、P.O.Box 58039、M/S 1261、Santa Clara、California 95052-8039、Attn:Investors Relationshipに書面を無料で送信することができます
取締役会の命令によると
カリフォルニア州サンクララ
2023年1月25日
応用材料会社2023代理声明|81 |
付録A:未監査の入金
非公認会計基準調整後の財務指標
付録A
未監査の入金非公認会計基準調整後の財務指標
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財政年度 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
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(単位:百万、1株を除く) | |||||||||||||||||||
非GAAP 調整後希釈後の1株当たり収益 |
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GAAP により公表された希釈後の1株当たり収益 |
$ 7.44 | $ 6.40 | $ 3.92 | $ 2.86 | $ 2.96 | |||||||||||||||
買収に関するいくつかのプロジェクト1 |
0.04 | 0.04 | 0.05 | 0.05 | 0.18 | |||||||||||||||
買収統合と取引コスト |
0.03 | 0.04 | 0.07 | 0.02 | | |||||||||||||||
新冠肺炎に関連したいくつかの増額費用2 |
| 0.02 | 0.03 | | | |||||||||||||||
解散費と関連費用3 |
| 0.13 | | | | |||||||||||||||
取引停止料 |
| 0.17 | | | | |||||||||||||||
戦略投資はすでに損失(収益), 純額を達成した |
| (0.03 | ) | | | (0.02 | ) | |||||||||||||
戦略投資は赤字(収益)、純額 を実現していない |
(0.01 | ) | (0.05 | ) | (0.01 | ) | (0.03 | ) | | |||||||||||
債務損失を繰り上げ返済する |
| | 0.03 | | | |||||||||||||||
その他の料金 |
| 0.01 | | | | |||||||||||||||
適用される米国税法の変化が所得税に及ぼす影響 4 |
| | | (0.03 | ) | 1.08 | ||||||||||||||
実体内無形資産移転に関する所得税影響 |
0.29 | 0.07 | 0.12 | 0.07 | | |||||||||||||||
数年前の所得税申告やその他の税目を解決する |
(0.09 | ) | 0.04 | (0.04 | ) | 0.10 | (0.02 | ) | ||||||||||||
非GAAP 調整後の1株当たりの減価収益 |
$ 7.70 | $ 6.84 | $ 4.17 | $ 3.04 | $ 4.18 | |||||||||||||||
希釈後の加重平均 株 |
877 | 919 | 923 | 945 | 1,026 |
1 | これらのプロジェクトは、購入された無形資産の償却を含む買収の増分費用に起因することができる |
2 | 新冠肺炎流行中の従業員の臨時増給報酬。 |
3 | 解散費と関連費用は、主にいくつかの条件を満たす従業員に提供される一度の自発的退職計画と関係がある |
4 | アメリカ税法による一次移行税に関する所得税支給の費用。 |
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財政年度 | |||
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2022 | |||
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(単位:百万、百分率を除く) | |||
非GAAP 調整後毛利益 |
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公認会計原則で報告した毛利 |
$11,993 | |||
買収に関するいくつかのプロジェクト1 |
26 | |||
非GAAP 調整後毛利益 |
$12,019 | |||
非GAAP 調整後毛金利(純売上高のパーセント) |
46.6 | % |
1 | これらのプロジェクトは、購入された無形資産の償却を含む買収の増分費用に起因することができる |
応用材料会社2023代理声明|A-1 |
付録A:未監査の入金
非公認会計基準調整後の財務指標
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財政年度 | |||||||||||||||||||
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2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
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(単位:百万、百分率を除く) | |||||||||||||||||||
非GAAP 調整後の営業収入 |
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報告された営業収入は公認会計原則を満たしている |
$7,788 | $6,889 | $4,365 | $3,350 | $4,491 | |||||||||||||||
買収に関するいくつかのプロジェクト1 |
39 | 47 | 54 | 55 | 197 | |||||||||||||||
買収統合と取引コスト |
38 | 45 | 80 | 22 | 5 | |||||||||||||||
新冠肺炎に関連したいくつかの増額費用2 |
| 24 | 30 | | | |||||||||||||||
解散費と関連費用3 |
(4 | ) | 157 | | | | ||||||||||||||
取引停止料 |
| 154 | | | | |||||||||||||||
その他の料金 |
| 6 | | | | |||||||||||||||
非GAAP 調整後の営業収入 |
$7,861 | $7,322 | $4,529 | $3,427 | $4,693 | |||||||||||||||
非GAAP 調整後の営業利益率 |
30.5 | % | 31.7 | % | 26.3 | % | 23.5 | % | 28.1 | % |
1 | これらのプロジェクトは、購入された無形資産の償却を含む、買収が完了した増分費用に起因することができる |
2 | 新冠肺炎流行中の従業員の臨時増給報酬。 |
3 | 解散費と関連費用は、主にいくつかの条件を満たす従業員に提供される一度の自発的退職計画と関係がある |
非GAAP調整後の財務測定基準 を用いて
経営者は、非公認会計基準調整後の財務指標を用いて、会社の経営及び財務業績を評価し、計画目的に用い、役員報酬計画における業績指標とする。これらの措置は、その業績や投資家の全体的な理解を強め、会社の経営陣と同じ角度から会社の業務を審査し、経営陣が応用を表明しているとは思わない継続的な経営業績を排除する項目を排除することで、一致した上で今期の業績を前年の業績と比較することができると信じている
上述の非公認会計基準の調整財務措置はすでに調整されており、いくつかのコスト、支出及び損益の影響を除去し、合併及び買収に関連するいくつかの項目を含む;再編及び解散費及び任意の関連調整;新冠肺炎に関連するいくつかの増分支出;資産或いは投資の減値、戦略投資の損益、債務の損失の早期清算、いくつかの所得税項目及びその他の個別調整。また、非公認会計基準の結果には、米国税法に関する推定離散所得税支出項目は含まれていない。上記財務表は、これらの非公認会計基準と公認会計基準に基づいて計算および列報する最も直接的な比較可能な財務計量との入金を提供する。非GAAP財務指標の使用には限界があり、非GAAP財務指標は公認会計原則に基づいて作成されていないため、他の 会社が使用している非GAAP財務指標と異なる可能性があり、しかも著者らが報告した財務業績に重大な影響を与える可能性のある項目を排除する可能性がある。この補足情報の列報は孤立的に考慮されているわけでもなく、公認会計基準に基づいて作成された直接比較可能な財務措置の代替でもない
A-2|アプリケーション材料会社2023年依頼書 |
オクミッド村通り3225番地 P.O. B OX 58039, M/S 1241 カリフォルニア州サンクララ、郵便番号:95054 |
インターネットや電話で投票できます 迅速·楽·便利 1日24時間週7日 |
応用材料会社あなたが便利な方法で投票することを奨励します。代理投票であれば、インターネット、電話、郵送で投票することができます。あなたのインターネット投票または電話投票許可指定されたエージェント投票 は、あなたがマークし、署名し、あなたのエージェントカードを返送するように。インターネット、電話、メールで投票するには、2023年の依頼書を読んで、以下の簡単な手順に従ってください |
ネット投票 www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRコードをスキャンしてください
アメリカ東部時間2023年3月8日の夜11:59まで、インターネットを使用して投票指示と電子情報を送信します。サイトへのアクセス時にエージェントカードを持ち,説明に従って記録を取得し 電子投票指導表を作成する. |
未来の代理材料の電子交付 アプリケーション会社が代理材料を郵送することによるコストを削減したい場合、将来のすべてのエージェントレポート、エージェントカード、年間レポートをインターネットを介して電子的に受信することに同意することができます。電子交付を登録するには、上記の説明に従ってインターネットを用いて投票を行い、提示が発生した場合には将来的にエージェント 材料を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを指摘してください。 |
VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903 2023年3月8日東部時間の夜11:59まで、任意のbrキーキー電話を使用して投票指示を送信します。電話をかける際にエージェントカードを手にし,説明どおりに操作する. |
郵送投票 あなたのbr代理カードに署名して日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返送したり、アプリケーション会社、C/o Broadbridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717に戻します。 |
投票する場合は、下の四角に青か黒のインクで印をつけてください | ||||
D95574-P84308 | この部分をあなたの記録に残してください |
この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。 | この部分だけを分離して返します |
応用材料会社
取締役会はあなたがすべての支持に投票することを提案しました 提案2と4を管理する指名リストは以下のとおりである 1年間の管理提案書3: |
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1. | 役員を選挙する |
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指名者: |
適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | |||||||||
1 A.Rani Borkar |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1 B.ジュディ·ブルーナ |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1 C.陳迅() |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1 D·アルテ·J·デ·ヘス |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1 E.ゲイリー·E·ディクソン |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1 f.Thomas J.IAnnotti |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1 Gアレキサンダー·A·カスナー |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1 Hケビン·P·マーチ |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1.イフォン·マギル |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1 Jスコット·A·マッグレゴ |
☐ | ☐ | ☐ |
適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||||||||||
2. | 諮問に基づいて、2022年度アプリケーション企業が任命された役員の報酬を承認する。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
1年 | 2年 | 3年 | 棄権する | |||||||||
3. | 諮問に基づいて、役員報酬についての諮問投票の頻度を承認する。 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||||||||||
4. | 応用材料会社2023年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社を任命することを承認した。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
取締役会は、株主提案5と6に反対票を投じることを提案しました | 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | |||||||||
5. | 株主は,適切なコーポレートガバナンス文書の修正を提案し,発行済み普通株式総数の10%を持つ所有者に特別株主総会を開催する権限を与える. | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
6. | 株主は役員報酬計画と政策を改善し、CEOの報酬比率要素をその中に含めることを提案した。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
注:採決されるべき提案は、会議またはその任意の延期または延期の前に適切に処理される他のトランザクションを含むこともできる。 |
お名前でここにサインをお願いします。株式が連名テナントが保有している場合は、双方はサインしなければならない。権利者、遺言執行人、遺産管理人、受託者または保護者に署名する場合は、フルネームを明記してください。会社であれば、社長や他の許可者が会社のフルネームに署名してください。もし組合に所属している場合は,許可された者が組合名に署名してください. |
サイン[ボックスにサインしてください] | Date |
Signature (Joint Owners) |
Date |
2023年3月9日に開催される年次株主総会の依頼書資料に関する重要通知:株主に提出される依頼書と年次報告はwww.proxyvote.comで閲覧可能である
D95575-P84308
応用材料会社 2023年3月9日株主周年大会依頼書 この依頼書は取締役会を代表して募集された
署名者はGary E.Dickerson,Brice Hill,Teri A.Littleまたはそれらのいずれかを署名者の代理人として任命し,2023年3月9日(木)午前11時に開催されるアプリケーション材料会社株主年次総会に出席する。太平洋時間:カリフォルニア州サンクララ、サンクララ、ボルス通り3050 Bowers Avenue、Building 1、California 95054、任意の延長または延期時に、投票する権利のある株式の数、および裏面に記載されたプロジェクトに自ら出席し、その会議およびその任意の延長または延期の前に適切に提出された他の事務投票の株式数を適宜決定する。
本委託書は、所定の投票、又は選択が規定されていない場合は、10名の役員候補者全員に投票し(提案1)、相談に基づいて選任された役員2022年度の報酬(提案2)を承認し、役員報酬について相談投票を1年行い(提案3)、2023年度の独立公認会計士事務所への任命を承認する(提案4)。株主が適切なコーポレートガバナンス文書の修正を提案することに反対し,A合計で我々が発行した普通株の10%を占める所有者に特別株主総会を開催する権限を与え(提案5),株主がCEO報酬比率要因を組み込むために役員報酬 計画と政策の改善を提案することに反対する(提案6).
尊敬する株主:
このカードの裏面は、インターネットや電話で取締役を投票する方法についての説明(提案1)、相談に基づいて任命された役員の2022年度の報酬をどのように承認するか(提案2)、役員報酬相談投票の頻度について1年間の諮問投票(提案3)、2023年度の独立公認会計士事務所の任命を承認する(提案4)、株主が適切なコーポレートガバナンス文書の修正を提案することに反対し、発行された普通株式の総数の10%を保有する所有者に特別株主総会を開催する権限を与え(提案5)、株主がCEOの報酬比率要因を組み込むために役員報酬計画や政策の改善を提案することに反対する(提案6)。インターネットや電話で投票することを考えてください。あなたがあなたの代理カードを郵送したように、あなたの投票が記録された。私たちはこのように投票するのが便利だと思う。
このような問題に対するあなたの関心に感謝します。 応用材料会社
同封の郵便料金封筒でこの依頼書にサインし、日付を明記して速やかに郵送してください。 もしあなたがインターネットや電話で投票すれば、あなたは代行カードを返却する必要がない 投票ありがとうございます!
(続と裏で署名)
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