添付ファイル3.1

Tiptree Inc

第五条改正及び重述付例

(2023年1月20日までのすべての修正案を含む)

第一条

オフィス

第1節主要事務所Tiptree Inc.(“会社”)メリーランド州の主要事務所は、会社取締役会(“取締役会”)が指定した場所に設置されなければならない

第二条増設された職会社は、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な場所にオフィスを増設したりすることができ、主な実行オフィスを含む

第二条

株主総会

第1節.場所すべての株主会議は、会社の主な実行事務室または取締役会で決定され、会議通知に明記された他の場所で開催されなければならない

第2節年次総会.株主年次会議は、取締役を選挙し、会社の権力範囲内の任意の業務を処理し、取締役会が個別に指定した日時に行わなければならない

第3節特別会議

(A)一般規定.会長総裁、CEO、または取締役会は株主特別会議を招集することができる。本条第3項(B)項に別段の規定があるほか、会社秘書は、株主特別会議において多数票以上の株主の書面要求を投じて、株主特別会議を開催する権利を有するものとする

(B)株主は特別会議の開催を要求する.(1)株主に特別会議の開催を要求させることを求める記録株主は、書留郵送で会社秘書に書面通知(“記録要求日通知”)を発行し、特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために取締役会に記録日を決定することを要求する(“記録要求日”)。記録日要求通知書は、会議の目的及び会議で行動しようとする事項(株主が行動すべき適切な事項に限定される)を記載し、署名日に登録された1名以上の株主(又はその妥当な権限を有する代理人)が署名しなければならず、(A)当該等の株主(又は当該代理人)の署名日を明記しなければならない。(B)当該各株主に係るすべての資料を記載しなければならない。なお、これらの資料は、選挙競争(選挙競争に関与しなくても)の取締役選挙依頼書において開示され、又は開示されなければならない。いずれの場合も、改正された1934年証券取引法第14 A条(又は任意の後続規定)に基づいて、(C)記録日請求通知が株主の代理人によって署名された場合は、株主許可代理人がその目的のために行動することを表す書面を添付しなければならない。取締役会は届出日申請通知を受け取った後、申請届出日を確定することができます。申請届出日は、取締役会が申請届出日を確定する決議を採択した日の終値後10(10)日よりも早くしてはならない。取締役会が有効届出日請求通知を受けた日から10(10)日以内であれば, 事務局が記録日を要求する決議を採択しなかった場合、請求記録日は、秘書が記録日要求通知を受信した最初の日後10日目(10)日の勤務時間が終了しなければならない。

(2)任意の株主が特別会議の開催を要求するためには、記録されている株主(またはその適切な許可された代理人)が、記録日に署名された特別会議の開催を要求する書面要求を秘書に提出しなければならず、このような要求は、会議において投票する権利があるすべての多数票(“特別会議パーセンテージ”)“特別会議要求”)を投票する権利があることを要求する。また、特別会議要求は、(A)会議の目的及び会議上で行動することが意図された事項(秘書が受信した記録日要求通知に記載されている株主に属する行動に属する適切な事項に限る)、(B)特別会議要求に署名する各株主(又は当該許可代理人)の署名日を明記し、(C)(I)当該要求に署名した各株主(又は特別会議要求に署名した株主を代表する)の氏名及び住所を示す。(Ii)当該株主毎に所有する会社の所有株式の種別、系列及び数、及び。(Iii)当該株主は、所有しているが登録されていない会社の任意の株式の代名人及び種別、系列及び数。(D)特別会議が株主の代理人によって署名されたことを要求する場合は、当該株主が当該代理人が代行することを許可する書面を添付しなければならない

目的，(E)秘書に書留で送り，証明書を要求し，および(F)秘書は記録を要求した日から60(60)日以内に受信する.請求された株主(またはその正式に許可された代理人)は、いつでも秘書に書面撤回書を提出することによって、特別会議の開催の要求を取り消すことができるが、代理人が株主に提出する任意のこのような撤回には、株主許可代理人がその目的のために行動することを代表する書面が添付されなければならない

(3)秘書は，要求した株主に会議通知の合理的な見積もり費用(会社の代表材料を含む)を作成·郵送することを通知しなければならない。秘書は，株主の要求に応じて特別会議を開催しない。秘書が任意の会議通知を準備·郵送する前に，本条第3(B)項第2項で要求された書類を除いて，要求を出した株主から合理的な見積もり費用の支払いを受けない限り，特別会議を開催してはならない

(4)次の文に別の規定があるほか、特別会議は、会議を開催する取締役会議長、最高経営責任者、総裁または取締役会が指定した場所、日時で開催されなければならない。秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“株主要求の会議”)は、取締役会が指定した場所、日時で開催されるべきであるが、いずれの株主が開催を要求する会議の日付は、議事録日付(“議事録日付”)の90(90)日を超えてはならない。また、取締役会が秘書が実際に有効な特別会議請求を受けた日(“交付日”)から10(10)日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合には、その会議は午後2：00に開催されなければならない。現地時間が議事録日後90日目(90日目)、又は、当該90日目が営業日(以下の定義を参照)でない場合は、前の第1営業日とし、また、取締役会が交付日後10(10)日以内に株主要求の会議場所を指定できなかった場合は、その会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。任意の特別会議の日を決定する際には、取締役会長、CEO、総裁または取締役会は、考慮事項の性質を含むが、これらに限定されないが、商業的判断の善意の行使に関連する要素を考慮することができる, 年次総会又は特別会議を開催する請求及び取締役会が特別会議を開催する計画の事実及び状況。いずれかの株主が要求する会議について、取締役会が議事録日が交付日後30(30)日以内の日付であると判断できなかった場合、議事録日は交付日後30日目の終値日とする。要求した株主が本条第3項(B)項(3)項の規定を遵守できなかった場合、取締役会は、株主が開催を要求した任意の会議の通知を取り消すことができる。

(5)特別会議請求の書面撤回が秘書に送付され、その結果、請求記録日までに特別会議百分率未満の記録を提出する権利がある株主が秘書に提出したが撤回されていない特別会議請求があった場合、秘書は、(I)会議通知が郵送されていない場合は、会議通知を郵送せず、撤回請求をしたすべての株主に特別会議請求の撤回の書面通知を送付しなければならない。又は(Ii)会議通知が郵送された場合には、秘書は、まず、特別会議要求を撤回していないすべての株主に、特別会議要求を撤回する書面通知及び秘書が会議通知を取り消すことを意図した書面通知を発行する場合は、秘書は、会議開始10日前の任意の時間に会議通知を取り消すことができる。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議の開催の要請は、新たな特別会議の要請とみなされなければならない

(6)取締役会長、行政総裁、総裁又は取締役会は、秘書が受信したといわれる任意の特定会議要求の有効性を迅速に閣僚審査するために、地域又は国が認可した独立選挙検査者(当社株式譲渡代理人又はその関連会社であってもよい)を自社の代理人として委任することができる。審査員が審査を行うことを可能にするために、(I)秘書が当該主張の請求を受けてから10(10)営業日後、(Ii)独立検査員が秘書が受信した有効な請求が当該会議で投票された発行済み株式及び発行済み株式の少なくとも多数を占める権利を有することを会社に証明する日までに、当該主張の請求を秘書に提出したとみなされてはならない。本項(6)に含まれるいかなる内容も、会社又は任意の株主が当該10(10)営業日の間又は後に任意の請求の有効性に異議を唱え、又は任意の他の行動をとる権利がないことを示唆又は暗示として解釈してはならない(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴又は抗弁、及びそのような訴訟において強制救済を求めることを含むがこれらに限定されない)

(7)この別例の場合、“営業日”は、土曜日または日曜日以外の任意の日、または法定休日でもなく、法律、規則または行政命令許可またはニューヨーク州の銀行機関の休業を規定する日を意味する

第四条。公告。秘書は、毎回の株主会議が開催される前に10日以上90日以下でなければならず、当該会議で採決する権利がある株主及び各会議通知を得る権利がある無投票の株主に通知を出さなければならない。会議の時間及び場所、及び遠隔通信の方法(あれば)は、株主及び被委員会代表が自ら会議に出席し、当該会議に投票することができるようにすることができる。特別会議に属する場合、又は特別会議又は任意の規程に別段の規定があれば、当該会議を開催する目的を郵送で当該株主に提出しなければならない。これを株主の住所又は通常営業場所に残し、電子伝送方式で株主に送信し、株主に電子伝送を受信する任意の住所又は番号、又はメリーランド州法律により許可された任意の他の方法に送信する。郵送する場合、この通知は、米国に郵送されて会社記録上の株主住所に郵送された株主とみなされ、前払いされた郵便料金とみなされる

本附例第II条第10(A)節に別段の規定がある以外は、当社のいかなる業務も株主総会で処理することができ、通知内で特に指定する必要はないが、いかなる法規規定も当該通知内に明記しなければならない業務は除く。特別指定を通知する以外は，株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない

第五節組織と行為。毎回株主会議は取締役会が委任した個人が会議議長を担当し、上記の委任がなければ、取締役会主席が司会し、取締役会議長の職が不足或いは議長が欠席した場合、会議に出席した以下の上級者のうちの1人が司会する：副会長(あれば)、最高経営責任者、総裁、職階と経歴順に並べた副総裁、あるいはそのような高級者が欠席した場合、以下の高級管理者が司会する。株主が自らまたは代表を委任して出席する株主が過半数票で選ばれた会長。秘書、又は秘書不在時にアシスタント秘書として、又は秘書及びアシスタント秘書が欠席した場合には、取締役会により任命された者、又は取締役会が任命されていない場合には、議長が任命された者が秘書を担当する。秘書が株主総会を主宰する者は，アシスタント秘書が司会し，アシスタント秘書がいない場合は取締役会が指定した者が担当し，アシスタント秘書がいない場合は議長が指定した人が議事録を記録する.どんな株主会議の手続き手順と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。会議議長は、会議の規則、規則及び手順を明らかにし、会議が適切に行われるように適切な行動をとることを適宜決定することができるが、これらに限定されない：(A)会議開始前に所定の時間にのみ入場すること、(B)会社が記録している株主のみが会議に出席することを許可する, 彼らの正式な許可代表または議長が決定した他の人、(C)会社が任意の事項について投票する権利を有する株主、彼らの正式な許可代表または会議議長が決定した他の人が会議に参加することを制限すること、(D)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間を制限すること、(E)会議の秩序および安全を維持すること、(F)会議議長が規定する会議手順、規則または基準を遵守することを拒否する株主を罷免すること、(G)投票の開始および終了時間を決定すること。(H)休会、会議を会議で発表された後の日付、時間、および場所に延期し、または会議を終了する。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。

第6節定足数任意の株主総会では、任意の事項について過半数を投じた株主が自ら代表を委任または委任すれば定足数を構成する権利があるが、本条はいかなる法規や定款(“定款”)がいかなる措置を通過するために必要な投票に対するいかなる要求にも影響を与えない。しかしながら、株主総会に出席する法定人数が不足している場合、会議議長またはその会議で投票する権利のある株主(自ら出席または代表を派遣して出席すること)は、会議で通知を出すことなく、時々、会議を元の記録日の後120日以下の日に延期する権利がある。出席定足数の延会では，本来会議で処理可能な事務は元の通知どおりに処理することができる

正式召集·召集の会議に出席した株主は，休会まで自らあるいは代表を委任して会議に出席することができ，十分な株主が脱退しても，残された法定人数が定足数に満たなくても，事務を継続することができる

第七条投票正式に開催され定足数のある株主総会に投票された全票は、取締役を選出するのに十分である。株式1株当たりに役員を選挙する人数と投票して選出する権利のある役員数を投票することができる。正式に開催され定足数が出席する株主総会で投票される過半数票は、法規や定款規定が投じられた過半数票が必要でない限り、会議が適切に提出される可能性のある他の事項を承認するのに十分でなければならない。定款に別段の規定がない限り、流通株ごとに、種類にかかわらず、株主総会で採決された各事項について一票を投じる権利がある

第八節依頼書株主は自ら投票することができ、株主又は株主に正式に許可された代理人に法律で許可された任意の方法で、それに登録されている株式株式に投票権を付与することができる。委託書または委託書の許可証拠は、会議の前に、または会議で会社秘書に提出されなければならない。依頼書に約束がある以外は，依頼書の有効期限が依頼書を超えた日から11カ月を超えてはならない

第9条ある所有者による株式の採決会社、組合、有限責任会社、信託または他のエンティティの名義で登録された当社の株式は、投票権があれば、法人または他のエンティティの付例または決議または組合員の契約に従って委任投票された他の者が、別例、決議、または合意に関する検証コピーを提示しない限り、法人または他のエンティティの付例または決議または組合員の契約に従って委任投票された他の者が付例、決議、または合意に関する検証コピーを提示しない限り、関連株式を投票することができる。取締役または他の受託者は、その名義で登録された株式に対する投票を直接または代表に依頼することができる

会社が直接または間接的に所有する株式は、任意の会議で議決されてはならず、任意の所与の時間に議決権のある流通株の総数を決定する際にも計算されてはならない。これらが会社によって受託された身分で保有されていない限り、この場合、それらは投票することができ、任意の所与の時間の流通株の総数を決定する際に計算されることができる

取締役会は、株主が株主名義で登録された株式が株主以外の特定者の口座として保有されていることを会社に書面で証明する手続を通過することができる。決議は、認証を行うことができる株主種別、認証の目的、認証の形式、および含まれるべき情報を記載すべきであり、認証が記録日または株式譲渡帳簿の閉鎖に関するものである場合、会社は記録日または株式譲渡帳簿が閉鎖された後の時間でなければならない；および取締役会が必要であると考えられる手続に関する任意の他の規定を記載すべきである。このような証明を受けた後，証明に規定されている目的については，証明中に指定された者は，認証を行う株主ではなく，指定株式の記録保持者と見なすべきである

第10節.取締役と他の株主提案の株主指名を事前に通知する

(A)株主周年大会。(1)株主は、年次株主総会において、(I)会社の会議通知に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)年次会議で議決する権利のある株主を決定するために取締役会が規定する記録日に登録された株主により、個人を取締役会に指名し、その他の事項の提案を行うことができる。株主が本第10(A)条の規定に従って通知を行う場合、及び年次総会(及びその任意の延期又は延期)において、誰が会議で投票する権利があり、本第10(A)条の規定を遵守しているか。第一項(Iii)第二項は、株主が周年総会前に他の業務を指名又は提出しなければならない(取引所法令1により規則14 a-8に基づいて適切に提出された事項又は取引所法令により規則14 a-11に基づいて取締役を指名し、会社会議通告に含まれる事項を除く)唯一の方法である

(2)株主が本条第10条(A)(1)第1項(Iii)項に従って取締役会又はその他の事務の選挙指名を周年総会に適切に提出するためには，速やかに会社秘書に書面で通知しなければならず，その他の事務は株主がとるべき適切な行動でなければならない。直ちにのために、株主通知は、本第10条に規定するすべての情報及び証明を記載し、前年年次総会依頼書(本条項第2条第10(C)(4)第4項で定義されるように)の発表1周年の150日前に会社の主要執行事務室の秘書に送付し、又は東部時間午後5：00までに送付しなければならない。前年度年次総会の委託書(本条第二条第十項第三項第四項参照)に規定する委託書発表一周年の日前百二十(120)日；しかしながら、年次総会の日付が前年の年次総会の日付から30日以上前倒しまたは延期された場合、株主はその年次総会の日付よりも早く150(150)日前であり、東部時間の午後5時より遅くない場合に直ちに通知を出さなければならない。当該年次総会の期日前百二十(120)日又は当該会議日を初めて公表した後第十(10)日には、遅い者を基準とする。年次会議の延期または延期を公開発表し、上述したように株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない。

1取引法は、第二条第三項(B)項で定義されている。

(3)前記株主通知書は、(I)当該株主が取締役選挙又は再選に指名しようとしている個人毎(1人当たり“提案された当選著名人”)、(A)当該提案された当選著名人の氏名、年齢、営業住所及び居住住所、(B)記入及び署名されたアンケート、本条第二項第十一項に要求される陳述及び同意、並びに(C)当該提案の被著名人に関する他のすべての情報は、選挙競争(選挙競争に関連しなくても)の指名代理人のための委託書を募集する際に開示しなければならず、又は他の方法でこのような募集において開示を要求され、各場合において、取引法第14 A条(又は任意の後続規定)に基づいて(当該提案の被著名人が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意することに同意することを含む)。(Ii)株主が会議で提出しようとしている任意の他の業務、(A)業務の記述(任意の提案のテキストを含む)、株主が会議で業務を提出する理由、および株主または任意の株主連絡者(以下、以下参照)の業務における任意の重大な権益、株主または株主連絡者によって得られる任意の予想される利益を含む。(B)すべての合意の説明, 株主と任意の株主連絡者と任意の他の者(彼らの名前を含む)との間の当該株主が提出した業務に関する手配および了解、および(C)取引法第14 A条(または任意の後続条項)の規定に基づいて、当該業務に関連する任意の他の情報は、会議に提出しようとする業務を支援するために募集依頼書または他の文書に開示されなければならない委託声明または他の文書に開示されなければならない。(Iii)通知された株主、任意の提案代行者及び任意の株主連結者は、(A)当該株主、提案代行者又は株主連結者(実益又は記録地)が所有する会社又はその任意の連合会社(総称して“会社証券”と呼ぶ)のすべての株式又は他の証券株式(ある場合があれば)の種類、系列及び数。(B)各会社等の証券を買収する日及び同項の投資意向。(C)代理有名人所有者及び数、株主、提案代行有名人または株主が所有しているが登録されていない任意の会社証券、(D)任意の株式購入権、株式承認証、変換可能証券、株式付加権または同様の権利、特権または決済支払いまたはメカニズムの行使または変換と共に、その価格が当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価値の全部または一部が、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来するものである。手形または権利にかかわらず、会社関連カテゴリまたは系列株の株式または株主、提案代行有名人または株主が連結する者(ある場合)が直接または間接実益で所有する他の株式(“派生手形”)で決済する必要があるか否か, 会社の証券価値の増加または減少によって生じる利益を共有する任意の他の直接的または間接的に利益を得る機会：(E)株主、著名人または株主を提案する連結者(ある場合、その所有権に基づいて任意の会社証券の任意の委託書、契約、手配、了解または関係を投票する権利がある；(F)任意の会社証券における任意の空株数の権益(本条10条の場合、その人が任意の契約、手配、了解、関係または他の方法を介して直接または間接的に通過する場合、その人は証券中に空株数を所有しているとみなされなければならない)、(G)株主、擬代有名人または株主相互接続者(例えば、ある)実益所有会社証券配当金の任意の権利であり、これらの権利は、関連する会社証券から分離または分離可能であり、(H)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社証券または派生ツールの任意の割合の権益であり、一般的または有限責任共同体(例えば、ある)は、通常のパートナーまたは一般的なパートナーである。直接又は間接実益は一般パートナーの権益を有し、(I)株主、提案代名人又は株主連結者(ある場合)は、通知日の価値増減に応じて会社証券又は派生手段に応じて徴収する権利がある任意の業績に関する費用(資産ベースの費用を除く)、当該株主、提案代名人又は株主連結者の直系親族が同一住戸の任意の権益を共有することを含むがこれらに限定されない(関連資料は株主が補充しなければならない, (J)株主、提案代有名人または株主相互接続者(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)が直接または間接的であるかどうか(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)、または過去6ヶ月以内に、任意のヘッジファンド、派生ツールまたは他の取引または一連の取引に従事するか、または任意の他の合意、手配または了解(任意の空株数、任意の証券借用または貸し出しまたは任意の依頼書または投票合意を含む)、およびどの程度直接的または間接的に(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)過去6ヶ月以内に、その効果又は意図は、(X)当社の証券保有者(“同業グループ会社”)の証券保有者に提出された最新年度報告において、当該株主、著名人又は株主共同経営者が同業グループに上場することを提案する任意のエンティティの任意の証券の価格変動のリスク又は利益、又は(Y)当該株主、提案代有名人又は株主共同経営者のいずれかの同業グループ会社における投票権を増加又は減少させること、及び(K)いかなる直接的又は間接的(ただしこれらに限定されないことを含む。)を管理することである。任意の既存または予想される会社との商業、業務または契約関係)当該株主、著名人または株主連絡者の会社またはその任意の関連会社における証券保有量または他の方法を提案するが、その株主、提案された著名人または株主関連者が、同じカテゴリまたは一連の他のすべての他の株主によって比例して共有されるのではなく、追加的または特別な利益を得ることができないので、会社の証券の保有によって生じる資本は除外される。(Iv)通知を発行する貯蔵業者

並びに本条第10(A)条(3)第(Ii)又は(Iii)項に記載の権益又は所有権を有する任意の株主連結者：(A)当該株主の会社株式分類帳上の氏名又は名称及び住所、並びに当該株主が当該等株主毎に接続されている者(あれば)の現行の氏名又は名称及び住所(異なる場合)、(B)当該株主及び個人でない当該等の株主連結者の投資戦略又は目標(あれば)及び株式募集規約、要項又は類似文書の写し、(C)過去3年間のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解の説明、ならびに株主または株主連絡者(例えば、ある)が、それぞれの共同会社および共同経営会社、またはその株主または任意の株主連絡者と一致して行動する他の人々との間の任意の他の重大な関係、一方、各提案された著名人、またはそのそれぞれの共同会社および共同経営会社、または提案された著名人と一致して行動する他の人との間の任意の他の重大な関係の説明；一方、限定されるものではないが、S−K規則に従って発行された規則404に従って開示されなければならないすべての情報、例えば、指名された株主およびそれを代表する指名を行う任意の株主連絡者またはその株主または株主連絡者の任意の関連者または連絡者(ある場合)、またはその株主または任意の株主連絡者と一致して行動する者を含むが、これらに限定されない, 規則404に示される“登録者”および提案された著名人が登録者であるか否かの役員または役員、ならびに(D)株主および株主関連者に関する任意の他の情報(ある場合)、これらの資料は、取引法第14節に従って係争のある選挙において業務提案および/または選挙の任意の提案された指名者を提出するために、依頼書または他の文書中の委託書に関連するものでなければならない。2(V)提案された代理者または他の業務提案が、通知された株主または任意の株主と接触している任意の者の名前または名前および住所について、(Vi)通知された株主が知っている範囲内で、提案をサポートする代替者または他の業務提案の他の任意の他の人の名前または名前および住所；並びに(Vii)株主が1名以上の提案された被著名人を提案し、当該株主、任意の提案された被著名人又は任意の株主相連者が、当社の株式保有者の意向又は当該団体の一部に属することを意図し、当該団体は、取引所法令第14 a-19条に基づいて取締役選挙投票について各提案された著名人を支持する権利があり、当該株式保有者の株式が株式所有者の投票権の少なくとも67%を占める。会社は任意の提案代行者に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、提案した代理人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主に対して提案を理解する代有名人の独立性或いは独立性の欠如に対して重要な意義を持つ可能性がある。

(4)任意の提案の代著名人については、上記株主通知書には、(I)提案された代名人が署名した書面承諾が添付されなければならない：(A)当該提案の代名人が当選した場合(X)会社の取締役に就任し、株主に通知すると同時に、提案に関連する代理著名人が実際または潜在的に取締役に就くことができない場合、および(Y)いかなる第三者(任意の雇用主またはその提案の代理名人が存在する任意の他の取締役会または管理団体を含む)のいかなる許可または同意を必要としない場合、すなわち、会社の取締役に就くことができる。(B)任意およびすべての必要な許可または同意書のコピーを添付する。及び(Ii)当該株主が署名した証明書は、(A)当該株主が(X)任意の提案された代著名人を支持するために依頼書を求めることに関連する“取引法”に基づいて公布された第14 a-19条の規則を遵守することを証明するものであり、(X)提案された代著名人を推薦するために依頼書を募集しないことを当該株主にできるだけ早く通知し、(Y)本条第10条の規定に適合しているか否か、又は株主通知書に記載されている任意の指名又は他の業務を評価するために、会社が要求する他の又は補足資料を提供する。(Z)自ら又は代表を会議に出席させ、各提案の代理者を紹介するか、又は当該業務を会議に提出するか(誰が適用されるかによる。)及び(B)当該株主が自ら又は代表を会議に委任していないことを確認した場合は、各提案の代名又は当該等の業務を会議に提出する(誰が適用されるかに応じて決定される), 当社は、そのような提案代有名人またはそのような業務を携帯して会議で採決する必要はなく、任意の提案代有名人またはそのような他の業務に関連する任意の提案に賛成する任意の依頼書または投票を計算または考慮する必要はない。

(5)本第10条(A)項に相反する規定があっても、取締役会が本附例第3条2項に基づいて取締役数を増加させ、少なくとも前年度株主総会の委託書日(本細則第10(C)(4)条に規定するように)の一(1)周年前百三十(130)日にこの行動を公表していない場合は、本第10条(A)に規定する株主通知も適時とみなさなければならない。しかし、この増加によって設立された任意の新しいポストの著名人だけでは、会社が初めて公告を発表した日から10日目(10)の日は東部時間午後5時までに会社の主要行政事務室の秘書に送付しなければならない

2“取引法”の定義に含まれる規制

(6)本条第10条の場合、任意の株主の“株主連結者”は、(I)当該株主又は他の株主と連結する者と一致して行動する者、又は他の態様では任意の委託書募集の参加者(取引法別表14 A第4項の指示3によって定義される)を意味し、(Ii)当該株主が記録されている、又はその株主が所有又は実益所有している会社株の任意の実益所有者(信託株主として除く)；及び(Iii)直接又は1つ以上の中間者によって制御、制御、又は共同制御されているいずれかの者、当該株主又は当該株主関連者

(B)株主特別会議。株主特別会議においてのみ、当社の会議通知に基づいて総会に提出された業務を処理することができ、かつ、本条第10(B)条の2文の規定に基づく以外は、いかなる株主も、特別会議での審議のために個人を取締役会に指名したり、その他の業務提案を行ったりすることができない。選挙取締役会メンバーの個人指名は、(1)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することができる株主特別会議において行うことができ、又は(2)本条第2条第3項(A)項に基づいて取締役を選挙する目的で特別会議を開催することができ、任意の取締役会が特別会議で投票する権利のある株主を決定するために取締役会に規定された記録日に登録されている会社株主である。本第10条に規定する通知を発したとき及び特別会議(及びその任意の延期又は延期)において、会議において投票し、本第10条に規定する通知手続を遵守する権利を有する者。会社が株主特別会議を開催して1名以上の個人を取締役会に選出する場合は、そのような株主は、会社会議通知に規定されている取締役の選挙に1名以上の個人を指名することができる。本第10節(A)(3)と(4)段落で要求された情報(記入して署名したアンケートを含む, (B)本細則第2節第11条の規定により、特別代表及び協議は、当該特別会議の前120(120)日及び東部時間の午後5時より遅くなく、当該特別会議の前90(90)日が後時間又は当該特別会議期日を初めて公表してから10(10)日目に当社の主要執行事務所秘書に送付しなければならない。公開発表の延期又は休会特別会議は、上記株主通知を行う新たな時間帯を開始すべきではない。

(C)一般規定.(1)任意の株主が株主総会で著名人を指名して取締役に立候補したり、他の業務提案を行ったりした場合、そのような資料または証明は、任意の重要な点において不正確であり、著名人に提供されることを提案する任意の証明を含む場合は、そのような資料または証明は、本第10条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。いずれかの資料または証明に不正確または変更がある場合は、その等の不正確または変更を知った後の2営業日以内に当社に通知しなければならない。秘書又は取締役会又はその任意の委員会の書面請求に応じて、任意の株主が株主会議において取締役又は任意の他の業務提案又は任意の提案された著名人に立候補することを提出し、その請求が送達されてから5(5)営業日以内(又はこの請求に規定された他の期限)に提供されなければならない：(I)取締役会又はその任意の委員会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面を提供して、株主が本第10条に従って提出した任意の情報の正確性を証明する。(Ii)任意の資料の最新の書面資料(秘書、取締役会又はそのいずれかの委員会が、当該株主の書面確認を含む要求を行い、その継続が当該指名又はその他の業務提案を会議に提出する意図があることを確認し、適用される場合), (I)取引法第14 a-19(A)(3)条の要件を満たし、(Iii)株主が本第10条に基づいて早期に提出した(Iii)各著名人の最新証明により、その人が当選した後に会社の取締役になることを証明する。株主または著名人がその期限内にそのような書面確認、更新または認証を提供できなかった場合、そのような書面確認、更新または認証を合理的に要求する情報は、本第10条の規定に従って提供されていないと見なすことができる。

(2)本条第10条に従って指名された個人のみが株主に取締役に選出される資格がある。株主総会は、本第10条に基づいて株主総会に提出された事務のみを処理することができる。提案された著名人を提出した株主は、(I)総会で選択される取締役数を超える提案を指名する権利がないか、又は(Ii)本第10条の規定により指名されたものでない限り、任意の提案された著名人を代替又は置換することができる(本第10条に規定する最終期限に従って、当該代替又は置換された著名人に関するすべての資料及び証明を直ちに提供することを含む)。会社が株主に通知を出し，その株主提案の指名人数が会議で選出しようとする取締役数を超えていることを示した場合，その株主は5(5)営業日以内に会社に書面通知を出し，撤回された提案著名人の名前を説明し，その株主が提出した提案指名人数が会議で選択すべき取締役数を超えないようにしなければならない.第10条に従って指名されたいずれかの個人が取締役会に在任したくないか、または在任できない場合には、その個人に関する指名はもはや有効ではなく、その個人に対して有効な投票を行うことができない。会議の議長は持つべきだ

1つの指名または会議の前に提出しようとする任意の他の事務が、本第10条に従って行われたか、または提出されたかどうかを決定する権限、および任意の提案された指名または事務が本第10条の規定に適合していない場合は、その指名または提案に欠陥があると宣言した権力は無視する。

(3)本条第10項には、上記の規定があるにもかかわらず、会社の株主又は株主関連者(各株主関係者)が取締役の被著名人を支援するために委託書の募集を放棄し、又は取引法第14 a-19条に基づいて公布された第14 a-19条に従わない場合は、会社は、会社の被著名人以外の取締役が著名人に付与された任意の委任状の認可を無視しなければならない。募集株主が(A)本条例で規定されている任意の通知を速やかに当社に提供できなかったこと、又は(B)取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守したか、又は(Ii)取締役会の適宜決定に基づいて、当該募集株主が取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを証明するのに十分な証拠を提供することを含む。当社の要求に応じて、任意の募集株主が取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する(又は規則14 a-19(B)に要求される情報が当該募集株主が以前に提出された予備又は最終委託書に提供されたため)、当該募集株主は、適用株主総会の5(5)営業日よりも遅くなく、当該募集株主が取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを証明するのに十分な証拠を当社に提出しなければならない

(4)本第10条において、(A)“委託書の日付”の意味は、証券取引委員会が時々解釈する取引法第14 a-8(E)条に用いられる“会社が株主に委託書を発行する日”と同じ意味を有し、(B)“公開公告”とは、(I)ダウ新聞社、AP通信社、商業通信社が報道するプレスリリースにおいて開示されることを意味する。AP通信社又は他の広く伝播するニュース又は通信社、又は(Ii)会社が“取引法”に基づいて証券取引委員会に公開提出した書類

(5)上記第10節の規定にもかかわらず、株主は、第10節に記載した事項に関連する州法及び取引法及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。第10節のいずれの規定も、会社が“取引法”規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って証券取引委員会に提出された任意の委託書に勧告を加える権利、又は会社が証券取引委員会に提出された任意の委託書において提案を省略する権利に影響を与えるとみなされてはならない。しかしながら、本第10条における“取引法”へのいかなる言及も、本第10条第10条(A)(1)(Iii)及び(B)項に基づいて考慮される任意の他の業務の指名又は提案の要件にも適用されることを意図していない。

(6)本附例に相反する規定があっても，総会議長が別途決定しない限り，本条第10条の規定により通知された株主が，関係する年次総会又は特別総会に自ら又は受委代表によって出席しておらず，指名された著名人毎に取締役又は提案に立候補する業務(何者が適用されるかによる)であれば，その事項は総会で審議されない

第11節.アンケートの提出，陳述，合意会社役員の候補に指名されたり再選されたりする資格があります個人は、(本条第2節第10項に規定する提出通知の期限に従って)会社の主な実行事務室の秘書に、その個人の背景及び資格、並びに著名人を指名した任意の他の者又は実体の背景を説明する書面を提出しなければならない(このアンケートは、秘書が書面で請求しなければならず、当該抽出された著名人に関するすべての情報を含むものとしなければならない。この情報は、選挙競争において(選挙競争に関連しなくても)当該著名人を選挙するための委任状募集中に開示すべき全ての情報に含まれなければならない。又は取引法第14 A条(又は任意の後続条項)の規定に基づいて、又は任意の国の証券取引所(当該会社の証券がその上に上場している任意の国の証券取引所又はその上で当該会社の証券の場外取引市場を取引する規則)及び書面陳述及び合意(秘書が書面で請求しなければならない形態を採用する)に基づいて、当該個人(I)がそうでないことを示し、(A)いかなる合意、手配又は了解の当事者にもならないことを示す。会社の取締役に選出された場合、どのような個人又は実体であっても、会社に開示されていないいかなる議題又は問題(“投票承諾”)について行動又は投票を行うか、又は(B)取締役に当選した場合、当該個人が規定能力を遵守する任意の投票承諾を制限又は妨害する可能性がある, 適用される法律によれば、当該個人の会社に対する責任によれば、(Ii)調査アンケート、陳述又は合意で開示されていない取締役サービス又は行動に関する会社以外のいかなる個人又は実体にもならないいかなる直接的又は間接補償、補償又は賠償の合意、手配又は了解の当事者、並びに(Iii)著名人の個人識別及び指名された著名人を代表する任意の個人又は実体になり、当選した場合、規定に適合することができる

会社の取締役として、会社がすべて適用される公開開示された会社管理、利益衝突、秘密及び株式所有権、並びに会社の取引政策及びガイドラインを遵守する

第十二条監督官取締役会は、任意の会議の前に1人または複数の個人検査専門員を指定する必要はないが、個人が検査専門員に担当することを指定する1つまたは複数のエンティティは、会議またはその任意の休会上で行動する必要はない。一人以上の視察員を任命していなければ、会議の司会者は一人以上の視察員を委任することができるが、そうではない。検査員に任命される可能性のある人が出席しないか、行動しない場合、空席は、会議の前に取締役会が任命するか、または会議で議長が任命することによって埋めることができる。検査員(ある場合)は、発行された株式の数及び投票権、会議に出席する株式、法定人数の存在、依頼書の有効性及び効力を決定し、投票、投票又は同意を受け、投票権に関するすべての挑戦及び問題を聴取及び決定し、すべての投票、投票又は同意に対してポイント票及び作成表を行い、結果を決定し、適切な行動をとって、公平に選挙又は投票を行うべきである。各報告書は書面で作成されなければならず、彼または彼女が署名しなければならない。もし1人以上の監督がこの会議に出席する場合は、過半数の監督が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。会議に出席した株式数及び採決結果に関する1人以上の検査員の報告は、その報告書の表面的証拠でなければならない

第13条投票任意の問題または任意の選挙における投票は、会議を主宰する官僚が投票方法での投票を要求するか、または任意の貯蔵業者が投票を要求しない限り、口頭投票とすることができる

第14節支配権株式買い入れ法憲章又は本附例には他の規定があるにもかかわらず、“メリーランド州付記法典”(又は任意の後継法規)の“会社及び組織定款”第3章第7章副見出しは、会社株のいかなる買収にも適用されない。本条は、制御権株式の取得前又は後、及び廃止後にかかわらず、任意の後続の付例に規定された範囲内で、任意の先行又はその後の制御権株式取得に適用することができる

第十五節会議電話会議。取締役会または会議議長は、株主が電話会議または他の通信機器を介して会議に参加することを可能にすることができるが、会議に出席したすべての人は、相手の声を同時に聞くことができる。これらの方式で会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される

第16節承認。株主は、会社又はその上級管理者のいかなる行動又は非作為を承認することができ、会社に拘束力を有することができるが、株主が最初に許可することができる範囲を限度とする。さらに、任意の株主派生手続または任意の他の手続において、権威の欠如、欠陥または不規範の実行、取締役、役員または株主の不利な利益、不開示、誤った計算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由の適用によって疑問視されるいかなる行動または不作為も、判決の前または後に株主によって承認されてもよく、承認された場合には、疑問視された行動または最初に正式に許可されなかったような効力および効果を有するべきであり、そのような承認は、法律の許容される最大範囲内でなければならない。会社及びその株主に対して拘束力があり、当該等が問われた行為又は不作為のいかなるクレーム又は任意の判決の実行に対する障害を構成しなければならない

第三条

役員.取締役

第1節一般権力会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されている。会社のすべての権力は、取締役会によって行使されるか、または取締役会の許可の下で行使することができるが、法律または定款または本附則が株主に付与または保留されているものを除く

第二節人数、任期、そして資格。任意の定例会またはこの目的のために開催される任意の特別会議において、取締役会全体の多数のメンバーは取締役数を設立、増加または減少することができ、取締役数はメリーランド州会社法(以下“取締役”と呼ぶ)が要求する最低人数よりも少なくてはならず、15人を超えてはならないことが条件であり、また、取締役会メンバーの任期は取締役数の減少によって影響を受けてはならない

第3節年次総会と定例会取締役会年次総会は株主周年総会の後、株主周年総会の同じ場所で開催されるべきであり、本添付の例外を除き、別途通知する必要はない。会議がそのように開催されていない場合、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間、場所、または遠隔通信を介して開催されてもよい。取締役会は、決議により取締役会定例会を開催する時間及び場所を規定することができ、決議を除いて別途通知することはない

第四節特別会議取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁または当時の取締役の過半数によって開催されることができ、または取締役会主席、最高経営責任者、総裁または過半数取締役の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議を開催する権利を有する者は、取締役会特別会議を開催する場所として任意の場所を指定することができ、遠隔通信を取締役会特別会議を開催する方式として指定することもできる。取締役会は決議によって取締役会特別会議を開催する時間、場所(あり)及び遠隔通信方式(あればある)を規定することができるが、この決議以外に通知はない

第五条。公告。取締役会の任意の特別会議の通知は、直接、または電話、電子メール、ファックス、米国郵便または宅配便で各取締役の営業住所または居住住所に送らなければならない。専任者配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、会議の少なくとも24時間前に送信されなければならない。アメリカ郵便で出された通知は少なくとも会議の三日前に出さなければなりません。宅急便の通知は会議の少なくとも二日前に出さなければなりません。電話通知は，取締役又はその代理人が当事側とする電話において自ら取締役に通知したときに出されるものとみなす。電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に送信されるものと見なす.ファックス送信通知は、取締役への会社への提供番号の送信が完了し、受信したことを示す完全な返事を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカから郵送された通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなされ、住所は正しく、郵便料金は前払いされています。配達員からの通知は，適切なアドレスの配達員に預けたり渡したりする際には，発行されたものとみなされる.法規または本規約の特別な要求を除いて、取締役会年次会議、定例会議或いは特別会議の事務或いは目的は通知に明記する必要はない

第6節定足数いずれの取締役会会議においても、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであるが、当該会議に出席する取締役が過半数に満たない場合、会議に出席した過半数の取締役は、別途通知する必要がなく、また、適用される法規、定款又は本付例に基づいて、ある特定の取締役グループ別の採決が過半数を必要とする場合には、定足数も当該グループ別の過半数のメンバーを含む必要がある

正式に招集·開催された会議に出席した取締役は休会まで事務を継続することができ，十分な役員が脱退しても定足数に満たないものを残すことができる

第七条投票定足数会議に出席した過半数の取締役の行動は、法規や憲章が適用されない限り、このような行動がより大きな割合の同意を得ることを要求する取締役会の行動としなければならない。十分に多くの取締役が会議を脱退し、定足数に満たないが、会議が休会していない場合は、当該会議の定足数を構成するために必要な過半数の取締役の行動は、適用される法規、憲章又は本規約が当該等の行動により大きな割合の同意を得ない限り、取締役会の行動としなければならない

第八節組織。毎回の取締役会会議で、会長が会長の職務を代理し、もし会長が欠席した場合、副会長が会長の職務を代理する。取締役会議長および副議長がいずれも欠席した場合は、最高経営責任者や(CEOのような)総裁、または総裁が欠席した場合は、出席取締役が過半数票で1人の取締役を議長に選出する。会社秘書または(秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席するような)アシスタント秘書は、会議秘書の職に署名しなければならない

九番目の電話会議です。会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば，取締役は会議電話や他の通信機器を介して会議に参加することができる.このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない

第十条役員の書面同意任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、各取締役が書面または電子的にその行動に同意し、その書面が取締役会議事録と共に書面または電子的に提出されている場合には、会議を必要とせずに行動をとることができる

第11節欠員いずれかまたはすべての取締役がいかなる理由で取締役をもはや担当しない場合、この事件は、本附例に従って与えられた権限(たとえ3人未満の取締役があっても、当社の附例または残りの取締役に影響を与える)を終了してはならない。憲章において第3-804(C)節に規定された選挙が発効する前に、(A)取締役会が取締役数を増加させる以外の何らかの理由で生じた欠員は、その過半数が定足数未満であっても、残りの取締役の過半数が補填されなければならない。(B)取締役数の増加による取締役の空きは、取締役会全体で過半数票で埋めることができ、(C)このように取締役に当選した任意の個人は、次の株主周年総会及びその後継者が選出され、資格に適合するまで在任する。このような選挙後

取締役会が任意の種類や系列株の条項を定める際に別途規定があるほか、(A)取締役会の任意及びすべての空席は、残りの取締役が過半数の賛成で補填することができ、残りの取締役が定足数を構成しなくても、及び(B)任意の当選して空席を埋める取締役の任期は、その空席が生じた取締役職の残りの任期内に、後継者が選出され資格に適合するまで継続される

第十二条補償取締役としてのサービスは、いかなる規定の賃金も得るべきではないが、取締役会の決議に基づいて、毎年および/または毎回会議および/または毎回会社に訪問して所有またはレンタルまたは取得する不動産または他の施設、ならびに彼らが取締役として履行または従事する任意のサービスまたは活動に報酬を得ることができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の各年次会議、定例会または特別会議にも出席する費用(例えば、ある場合)、および取締役として行われ、または従事する任意の他のサービスまたは活動に関連する各財産訪問および任意の他のサービスまたは活動の費用(ある場合)を得ることができるが、本規約に記載されているいかなる条文も、任意の取締役が任意の他の身分で当社のサービスおよびそれによって補償を受けることを阻止するために解釈されてはならない

第十三条預金の損失取締役は、資金や株を保有している銀行、信託会社、預金協会や他の機関の倒産により発生する可能性のあるいかなる損失にも責任を負いません

第14条担保債券法律が別に規定されていない限り、取締役はそのどのような職責を履行するために任意の保証または保証または他の保証を提供する義務がない。

第15節.信頼.会社の各役員、高級職員、従業員および代理人が、会社に関するその役割を果たす際に、会社の帳簿または他の記録、大弁護士の意見または会社に基づく任意の高級職員または従業員または会社の取締役会または高級職員によって選択された顧問、会計士、評価士または他の専門家またはカウンセラーが会社に提出した報告に基づいて誠実に行動する任意の行為または誠実に行動しない行為については、弁護士または専門家が取締役であってもよいか否かにかかわらず、十分な理由および保護を受けなければならない

第十六条役員、上級者、従業員及び代理人のある権利取締役には会社の事務に全時間を投入する責任はありません。取締役の任意の上級者、従業員または代理人は、その個人的な身分であっても、任意の他の人の関係者、従業員または代理人の身分であっても、または他の身分であっても、商業的利益を有し、会社または会社に関連する業務活動に従事することができ、または会社の業務活動と類似しているか、または会社の業務活動と同等であることができる

第十七条辞職どの取締役もいつでも書面または電子的に当社の主要な実行オフィスに辞任通知を出し、取締役会主席、最高経営責任者あるいは総裁に伝えることができます。契約には別途規定があるほか、辞任は受領した日から発効する。このような辞任は、将来のある日、ある未来の事件の発生や取締役会、会長または最高経営責任者が受け入れたときに発効することを規定することができる

第18節承認。取締役会は、会社またはその上級管理者のいかなる行動または非作為を承認することができ、取締役会が最初に許可した範囲内で会社に拘束力を有することができる。さらに、任意の株主派生手続または任意の他の手続において、無許可、実行欠陥または不規範、取締役、役員または株主の不利な利益、不開示、誤った計算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由を適用することによって疑問視されるいかなる行動または不作為も、判決の前または後に取締役会によって承認されてもよく、承認された場合には、疑問視された行動または最初に正式な許可を得ないような効力および効果を有し、かつ、このような承認は、法律の許容される最大範囲内でなければならない。会社及びその株主に対して拘束力があり、当該等が問われた行為又は不作為のいかなるクレーム又は任意の判決の実行に対する障害を構成しなければならない

第19条緊急条文この憲章または本附則には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、本節では、米国または会社が業務を展開する場所、または通常取締役会または株主会議を開催することによって引き起こされる任意の緊急事態、または任意の原子力災害または原子災害の間、または任意の災害または他の同様の緊急事態において、取締役会または常務委員会がいつでも会議を開催することができないために行動することができる(“緊急事態”)。任意の緊急時には、取締役会が別途規定されていない限り、(I)任意の取締役または上級職員は、関連する場合には任意の実行可能な方法で取締役会会議または委員会会議を開催することができ、(Ii)緊急時に取締役会会議を開催する通知は、会議開催前24時間以内に可能な方法(出版、テレビまたは放送を含む)で可能な限り多くの取締役に送信することができ、(Iii)定足数を構成するために必要な取締役数は、取締役会または委員会全体の法定人数の3分の1とすることができる

第四条

委員会

第1節人数、任期、資格。取締役会は、そのメンバーから、執行委員会、監査委員会、報酬、指名および管理委員会(または取締役会が必要または適切な他の全権決定を認める提案法)と、1人以上の取締役からなる他の委員会とを委任して、取締役会の必要性を満たすことができる。

第二条権力取締役会は、本条第1項により任命された委員会に取締役会の任意の権力を転任することができるが、法律で禁止されているものを除く。定款又は定款に別段の規定がない限り、本附例の規定は取締役会の承認を受けなければならないいかなる行動も、正式に許可された取締役会委員会によって承認することができる

第3節会議委員会会議の通知は取締役会特別会議の通知と同じでなければならない。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。定足数会議に出席した委員会メンバーが過半数で出席する行為，すなわちその委員会の行為である。取締役会は、任意の委員会の議長を指定することができ、議長または議長が欠席した場合、任意の委員会の任意の2人のメンバー(例えば、委員会の少なくとも2人のメンバー)は、取締役会が別に規定されていない限り、その会議の時間、場所(例えば、ある)および遠隔通信方法(ある場合)を決定することができる。いずれかの委員会のメンバーが欠席した場合、任意の会議に出席した当該等のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、当該欠席したメンバーの職を別の取締役に委任することができるが、当該他の取締役は、当該委員会に加入する資格を満たさなければならない。各委員会はその議事録を記録しなければならない

四番目の電話会議です。取締役会メンバーは会議電話または他の通信機器を介して会議に参加することができるが、会議に参加したすべての人は相手の声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない

第五節.委員会は、会議を経ずに書面で同意を得る取締役会委員会の任意の会議で行われる任意の行動を要求または許可し、委員会の各メンバーが書面または電子的に同意し、書面または電子的に当該委員会の議事録と共に提出することに同意した場合、会議を行わずにそのような行動をとることができる

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第6節欠員本条項に適合する規定の下で、取締役会は、任意の委員会のメンバーを随時交換し、すべての空きを埋め、任意の欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに候補メンバーを指定するか、またはそのような任意の委員会を解散する権利がある

第五条

高級乗組員

第1節総則会社の役員は、社長、秘書、および財務担当者の各1人を含み、会長、副会長、最高経営責任者、1人以上の副総裁、最高経営責任者、財務総監、1人または複数のアシスタント秘書、および1人以上のアシスタント財務担当者を含むことができる。また、取締役会は、必要又は適切であると考えられる他の上級職員を時々選挙し、必要又は適切であると思う権力及び職責を行使することができる。会社の上級管理者は毎年取締役会によって選出されるが、CEOまたは総裁は、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、または他の上級管理者を不定期に任命することができる。各官の任期は、その後継者が当選して資格に適合するまで、又はその死去まで、又はその下に規定された方法で辞任又は免職するまでである。総裁、副総裁を除いて、どの2つ以上の職務も1人が担当することができる。上級職員や代理人の選挙自体は，会社とその高級職員や代理人との間に契約権を生じてはならない。

第2節免職と辞職取締役会は、会社の任意の上級者または代理人が会社の最良の利益に適合していると考えている場合は、免職または免職することができるが、その免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損害してはならない。会社のどの高級管理者も、いつでも取締役会、会長、総裁、秘書に辞任書面通知を出すことができます。任意の辞任は、辞任通知を受けた直後に発効し、または辞任通知に規定された後の時間内に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。会社を辞めることは会社の契約権を損なうべきではない(もしあれば)

三節目は空いています。どのポストの空きも任期の残り時間内に取締役会が埋めることができる

第4節行政総裁取締役会は最高経営責任者を指定することができる。そのような指定がなければ、取締役会長は会社の最高経営責任者にならなければならない。行政総裁は取締役会が決定した当社の政策を全面的に実行し、当社の業務及び事務を管理する必要があり、一般的に当社の行政総裁の職責に関連するすべての職責及び取締役会が時々規定するその他の職責を履行しなければならない。行政総裁は任意の証書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書を作成することができるが、取締役会又は本付例平文が当該等の証書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書に署名する権利を会社の他の上級者又は代理人に付与するか、又は法律の規定が他の方法で署名しなければならない場合は例外である

第5節取締役会議長取締役会は取締役会議長を指定することができる。取締役会議長が出席する取締役会会議と株主会議を主宰する。理事長は取締役会が委任した他の義務を履行する

第6節首席営運官取締役会は首席運営官を指定することができる。最高経営責任者は、取締役会又は最高経営者又は最高経営者が不在の場合に総裁が規定する役割を担う

第七条。首席投資官。取締役会は首席投資官を指定することができる。CEOは、取締役会または最高経営責任者、またはCEOが欠席した場合に総裁によって決定される職責を有する。

第八節首席財務官取締役会は首席財務官を指定することができる。最高財務官は、取締役会、最高経営責任者、またはCEO不在時に総裁によって決定される役割を担う。

第九節総裁。最高経営責任者が不在の場合、総裁は全体的に会社のすべての業務·事務を監督·制御する。取締役会は首席運営官を指定しておらず、総裁が首席運営官を務めている。総裁は任意の証書、住宅ローン、債券、契約或いはその他の文書を署名することができるが、取締役会或いは本附例は当社の他の高級職員或いは代理人の署名或いは法律規定が他の方法で署名しなければならないことを明確に許可しなければならない場合を除く；一般的に、総裁は総裁のポストに関連するすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。

第10節。副校長。総裁が欠席したり、関連ポストが不足している場合は、総裁副総裁(または副総裁が1人以上いる場合は、その当選時に指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選順序で)総裁の職責を履行し、署名職務時に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受け、総裁または取締役会が時々総裁に割り当てられる可能性のある他の義務を履行しなければならない。取締役会は、1人または複数の副総裁を常務副会長総裁、上級副総裁に指定するか、または総裁副会長を特定分野の仕事を担当するように指定することができる。

第十一条。秘書。秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存し、(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されることを確実にすること、(C)会社記録及び会社印鑑を保管すること、(D)株主毎の郵便局住所登録簿を準備し、当該株主が秘書に提供すること、(E)会社の株式譲渡簿を担当すること、(F)行政総裁または取締役会が時々彼に割り当てられる可能性のある他の義務を一般的に履行する。

第十二条司庫司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、そしてすべての会社名義で会社の貸方に記入した金及びその他の有価物を取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。取締役会は首席財務官を指定せず、司庫が会社の首席財務官を担当する。

司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支出し、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、それを司庫として行うすべての取引及び会社の財務状況の勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない

取締役会の要求に応じて、司庫は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、その職責を忠実に履行することを保証し、その死去、辞任、退職又は免職された場合には、その所有又は統制下のすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない

第十三条補佐秘書及び補佐司庫アシスタント秘書およびアシスタントライブラリは、一般に、秘書、ライブラリ、または総裁、取締役会割り当ての役割を果たす。取締役会の要求のように、補佐司庫は取締役会が満足した金額と保証人の要求に応じて、職責を忠実に履行するために保証を提供しなければならない

第14条賃金上級職員の賃金及びその他の報酬は取締役会が不定期に確定しなければならず、いかなる上級職員も董事人であるため、このような賃金又はその他の報酬を受け取ることができない

第六条

契約、ローン、小切手、預金

第一節契約。取締役会は、任意の上級職員または代理人が、会社名または代表会社を代表して任意の契約を締結すること、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。いかなる合意、契約、住宅ローン、レンタル或いはその他の書類、例えば取締役会の許可或いは許可を経て、そして許可を受けた者が署名し、取締役会と会社に対して有効かつ拘束力がある

第二節小切手と為替手形。会社名義で発行された支払金の小切手、為替手形又はその他の債務証明書は、会社の上級者又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない

第三節預金会社が他の方法で使用していないすべての資金は、時々取締役会が指定した銀行、信託会社または他の信託機関に入金し、会社の貸手に記入しなければならない

第七条

株

1節目の証明書；必須情報.取締役会は、発行会社株及び他の証券の証明書又は非証券株を決定することができる。会社が株式に代表される株を発行する場合は，その等の証明書は会社の上級職員が“証明書証明書”で許可されるように署名し，“証明書”に要求される報告書と資料を掲載しなければならない。会社が証明書のない株式を発行する場合、会社は当該等の株式の所有者に書面声明を提供し、同社が証明書のない株式の所有者に当該等の資料を提供することを要求すれば、同社はその等の資料を同社の株式に含める必要があることを説明しなければならない

第二節証券譲渡会社または会社の譲渡代理に書き込みまたは継承、譲渡または譲渡許可の適切な証拠付き株を渡した後、会社は新しい証明書を取得する権利のある人に新しい証明書を発行し、古い証明書をログアウトし、取引を会社帳簿に記録しなければならない。会社又は会社の譲渡代理に無証株式の継承、譲渡又は許可譲渡に関する適切な証拠を提出した後、会社は新たな記録保持者に書面陳述を提出し、会社が株式証明書に含まれる情報を要求し、取引を会社の帳簿に記録しなければならない。

メリーランド州の法律に別段の規定がない限り、会社は任意の株式の記録所有者を事実上の株式所有者と見なす権利があるので、会社は必ずしも会社がこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、その株式または他の他の人に対するいかなる平衡法または他の申立または権益を認めなければならない

上記の規定にもかかわらず、任意の種類の株式の譲渡は各方面で憲章及びそれに掲載されているすべての条項と条件を遵守しなければならない

第3節証明書の再発行。取締役会が指定した任意の上級者は、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われる任意の証明書の代わりに、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張した人がその事実について誓約した後に発行するように新たな証明書を発行することを指示することができる。新しい証明書の発行を許可する際に、取締役会で指定された者

取締役は、適宜決定し、当該証明書を発行するための前提条件として、当該紛失、盗難又は損壊証明書の所有者又は当該所有者の法定代表者が、その要求に応じて、当該証明書を広告に掲載すること、及び/又は十分な保証がある場合に会社に担保を提供して、新しい証明書の発行により発生する可能性のある任意の損失又は申索を賠償することを要求することができる

第4節振込帳簿の清算又は記録日の確定取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を事前に設定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の他の権利分配を得る権利がある株主を決定するか、または任意の他の正当な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、その日付は、記録日を決定した日の営業時間よりも早く終了してはならず、90日を超えてはならず、株主総会である場合は、記録株主の決定を要求する会議又は特定の行動を行う日の10日前よりも早くしてはならない

取締役会は、株式譲渡帳簿を所定の期間内に閉鎖すべきであるが、記録日を決定するのではなく、20日を超えないように規定することができる。株主総会又は株主総会で議決された株主に通知する権利があることを決定するために株式譲渡帳簿を閉鎖する場合は，株主総会の開催日までに少なくとも10日を閉鎖しなければならない

記録日が確定しておらず、株主を確定するために株式譲渡帳簿を閉じていない場合は、(A)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が会議通知郵送日又は会議30日前の営業終了日であると判定された場合は、会議日に近い日付を基準とする。(B)配当金支払いまたは任意の他の権利分配を取得する権利があると判断された株主の記録日は、取締役が配当または権利の分配を宣言する決議が採択された日の営業終了日としなければならない。株主が特別会議の開催を要求した20日以内に記録日が設定されていない場合は，特別会議の開催を要求する権利のある株主の記録日を初めて署名要求して会社秘書に提出する日とする

本条の規定により、任意の株主総会で議決する権利のある株主に対して決定を下した場合は、その決定は、その任意の延会に適用されるべきであるが、(I)譲渡帳簿を閉鎖することにより決定され、かつ、所定の終了期限が満了した場合、又は(Ii)会議が元の会議記録日の後120日以上延期された日を除き、上記のいずれかの場合は、本稿の規定に従って新たな記録日を決定しなければならない

第5節.在庫分類帳会社は、その主要事務所又はその弁護士、会計士又は譲渡代理人事務室に、各株主の名称及び住所、並びにその株主が保有する各種類の他の株式の数を記載した正本又は写しの株式分類帳を保存しなければならない

第六節断片的株式取締役会は断片的な株を発行したり、株式を発行することを規定することができ、すべての条項と条件は取締役会が決定する。定款や本定款には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は会社の異なる証券からなる単位を発行することができる。一単位で発行される任意の証券は、会社が発行する任意の同じ証券と同じ特徴を有しなければならないが、取締役会は、特定の期間内に、当該単位で発行された会社証券は、当該単位内でのみ会社帳簿に移行することができると規定することができる

第七節実益全員の証明取締役会は、株主名義で登録された株が株主以外の特定の者の口座として保有していることを会社に書面で証明する手続を通過することができる決議を採択することができる。決議は、認証可能な株主種別、認証の目的、認証の形態および含まれるべき情報を記載すべきであり、認証が記録日または株式譲渡帳簿の閉鎖に関連する場合、会社は、記録日または株式譲渡帳簿が閉鎖された後の時間でなければならない。および取締役会が必要または適切であると考えられる任意の他の手続に関する規定。取締役会が本節の規定に従って講じた手続に該当する証明を受けた後、証明中に指定された者は、証明に規定されている目的については、証明を行う株主ではなく、株式の記録保持者を指定することである

第八条

会計年度

取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある

第9条

分配する

第1節許可。会社株の配当やその他の分配は取締役会が許可することができるが、法律と憲章の規定に適合しなければならない。配当金およびその他の分配は、会社の現金、財産または株式で支払うことができるが、法律と憲章の規定に適合しなければならない

第二節又は有事任意の配当金または他の割り当てを派遣する前に、会社の任意の配当または他の分配可能な資産の中から、取締役会が時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の金を割り当てることができ、緊急、配当または他の分配の均衡、会社の任意の財産の修理または保守または取締役会が会社の利益に最も適合すると考えている他の用途の備蓄金として、取締役会は、そのような準備金を修正またはキャンセルすることができる

第十条

投資政策

憲章の規定に適合する場合、取締役会は、それが適切であると考えられる状況に応じて、会社の投資に関連する任意の1つまたは複数の政策を時々通過、修正、修正または終了することができる

第十一条

封印する

第1節.印鑑取締役会は会社に印鑑を押すことを許可することができる。印鑑には会社名、設立年、“メリーランド州会社”の文字が含まれていなければなりません。取締役会は印鑑のコピーを1つ以上許可し、印鑑の保管を規定することができます

第2節に印鑑を押す。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求するたびに、印鑑に関する任意の法律、規則、法規の要求に合致すれば、会社を代表して書類に署名することを許可した人の署名の横に“(SEAL)”という文字を置くだけで十分である

第十二条

賠償と立て替え費用

メリーランド州で時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、会社は賠償を受け、賠償を受ける最終的な権利を初歩的に決定することを要求することなく、法律手続きの最終処分の前に、以下の個人に合理的な費用を支払うか、または返済しなければならない：(A)任意の現職または前任取締役または会社の上級者であり、取締役のサービスのために法律手続きの当事者となった任意の個人、または(B)会社が取締役を務めている間、会社の要求に応じて、他の会社の取締役、上級者、パートナーまたは受託者になった任意の個人を担当し、または務めたことがある。不動産投資信託、共同企業、合営企業、信託、従業員福祉計画又はその他の企業は、その職務を担当することにより訴訟側とされ、又は脅威とされている。会社は、取締役会の承認を受けて、上記(A)又は(B)項のいずれかの身分で会社の前任者にサービスを提供し、会社の任意の従業員又は代理人又は会社の前身に賠償及び立て替え費用を提供することができる

本細則の改正又は廃止、又は付例又は定款において本細則に抵触する任意の他の条文の採択又は改正は、いずれの態様においても、前項の改正、廃止又は採択の前に発生したいかなるものとしても、又は不作為への適用には適用されない

本附例に規定される補償及び支払支出は、補償又は支払支出を求めるいかなる者を排除又は制限するものとしてはならない。いかなる付例、規則、保険、合意又は他の規定により、享受する権利があるか、又は享受する権利を有することができる他の権利とすることができる

第十三条

放棄して通知を出す

憲章または本附例または適用法律の必要に応じて任意の通知が発行された場合、その通知を取得する権利を有する者によって書面または電子伝送方式で提出された放棄は、通知された時間の前または後にあっても、その通知を発行することに等しいとみなされるべきである。法規が特に要求されない限り，放棄通知では処理するトランザクションを説明する必要もなく，会議の目的を説明する必要もない.誰でもいかなる会議にも出席すること，すなわち放棄通知を出すことになる

このような会議は，その人がある会議に出席する明示的な目的が，その会議が合法的に開催されたり開催されたりしないことを理由に，いかなる事務の処理にも反対することであれば例外である

第十四条

付例の改訂

取締役会は、本定款の任意の規定を通過、変更または廃止し、新たな定款を制定する権利がある

第十五条

特定の訴訟の専属裁判所

会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州メリーランド州地域裁判所ボルチモア支部は、以下の唯一および専属裁判所でなければならない：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(B)会社の取締役、役員または他の従業員が会社または会社の株主に対するいかなる義務に違反していると主張する任意の訴訟。(C)“会社定款”、“会社定款”又はこの付例のいずれかの条文に基づいて、会社又は任意の取締役又は会社の上級者又は他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟、又は(D)内部事務原則によって制限された会社又は取締役又は会社の任意の上級者又は他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟。