アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

依頼書類番号：001-39421

健康科学買収会社2

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番 コードを含む：(646)597-6980

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

この法により第12(G)節に登録された証券：なし.

チェックマークは、登録者が証券法第405条に規定する有名発行者であるか否かを示す。はい、そうです☐ 違います。☒

登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。☒

再選択マークは、登録者(1) が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件 に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒違います☐

登録者が大型加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小さい申告会社または新興成長型会社であることをチェックマークで示してください。 は“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さな申告会社”、“br}と”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者がその経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性について報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣がbr}監査報告を作成または発表した公認会計士事務所の財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(取引法第12 b-2条で定義されるように)。はい、そうです☒違います☐

2022年6月30日現在，登録者の非関連会社が登録者普通株を保有している総時価は約$である159.4百万ドルです。

2023年1月23日までに11,212,117普通株は発行され発行され、1株当たり額面0.0001ドル。

引用で編入された書類

ない。

健康科学買収会社2

2022年12月31日までの年度Form 10-K年報

前向き陳述に関する注意事項

本Form 10-K年度報告書は、1933年“証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節又は“取引法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。本報告に含まれる純粋な歴史的陳述ではない は前向き陳述である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明について言及する任意の説明は、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”項目、“すべき”、“会する”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.本報告書の前向きな陳述は、例えば、 についてを含むことができる

本報告書に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。 は私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちが予想している発展であることを保証できない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き表現において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、証券法の適用が要求される可能性がない限り、任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はありません。および/または、管理層が以前に開示された予測が合理的に達成されていないことを知っているか、または合理的な根拠がある場合。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

健康科学買収会社2(“私たち”、“br}”または“私たちの”)は空白小切手会社であり、2020年5月25日にケイマン諸島免除会社として登録されている。我々の設立の目的は，1つまたは複数の企業との合併，株式交換，資産買収，株式購入，資本再編，再編または同様の業務組合せを実現することであり，本年報ではこれを初期業務組合せと呼ぶ.私たちの目標はどの業界で運営されているかに制限や制限はありませんが、私たちの意図は医療革新に集中した予期される目標を追求することです。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。

私たちの保証人はHSAC 2 Holdings，LLC(“保証人”)です。 私たちの初公募株(“初公募株”)の登録声明が2020年8月3日に発効しました。2020年8月6日、当社は引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる2，086，956株公開株式を含み、発行価格は1株公開株式10.00ドル、毛収入1.6億ドルを産生し、発行コスト約940万ドルを招き、繰延引受手数料560万ドルを含む16，000，000株普通株(“公衆株”)の初公開発売を完了した。

初公開が完了すると同時に、吾らは(I)450，000株普通株(“私募株式”)保証人と私募(“私募”)を完成させ、1株当たり私募株式10.00ドル(総購入価格450万ドル)および(Ii)1，500，000株承認株式証(“私募株式承認証”)を完成させ、1株当たり私募株式証価格は1.00ドル(総購入価格150万ドル)であり、総収益600万ドルを発生させた。

初公開発売および非公開配給(超過配給選択権の行使を含む)が完了した後、初公開発売および非公開配給で公開株式を売却して得られた純収益の1.6億ドル(または1株当たり公開株式10.00ドル)を米国にある信託口座(“信託口座”に入金し、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務める)、現金形式で米国政府証券に保有または投資する“と述べた。“”投資会社法“第2(A)(16)節に規定する意味で、期限が185日を超えない、または”投資会社法“で規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、”投資会社法“に基づいて、(I)最初の業務合併と(Ii)信託口座の割り当てが完了するまで、我々が決定した直接米国政府国債にのみ投資し、両者のうち早い者を基準とする。

私たちは全部で320万ドルの引受割引と手数料(初期業務の組み合わせが完了した時に支払うべき560万ドルの繰延引受手数料は含まれていません)、私たちの設立と最初の公募株に関する他のコストと支出は約60万ドルを支払いました。

私たちは2023年2月6日又は株主が当社の改訂及び再記述された定款大綱(“合併期”)に基づいて承認された比較後の時間、br}又は当社株主が改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則に基づいて承認された比較後の時間前に私たちの予備業務合併を完了します。吾らがその日に予備業務合併を完了できなかった場合、当社の自動清算、清算及び解散手続きをトリガするが、吾等が通知を出した後、信託口座の受託者は信託口座内の金を公衆株式保有者(“公衆株主”)に割り当てる。同時に、私たちは、brがこの目的に十分な資金を持つことが保証されていないにもかかわらず、非信託基金から私たちの債務と義務を支払ったり備蓄したりします。信託口座の外にこの目的のための十分な資金がない場合、私たちの保証人は、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があり、供給者または他のエンティティは、私たちに提供されたサービスまたは販売された製品を提供または契約することによって延滞されず、免除協定に署名されていない。しかし、清算人が債権者の債権を評価するために追加の時間を必要としないことを決定しない保証はありません(特にいかなる債権者の債権の有効性や範囲に不確実性がある場合)。私たちはまた、債権者や株主がケイマン諸島裁判所に請願書を提出しないことを保証することはできません。申請が成功すれば、会社の清算が当該裁判所の監督を受ける可能性があります。このような事件は私たちの資産の一部または全部を大衆株主に割り当てることを延期するかもしれない。

提案業務合併

2022年7月4日、吾らはデラウェア州の完全子会社HSACオリンパスと連結子会社(“連結子会社”)及びデラウェア州の会社Orchestra BioMed，Inc.(“連結子会社”)と合併協定及び計画を締結した(2022年7月21日に改訂された“連結協定”)。合併協議の条項によると、会社と交響楽団間の業務合併(“交響楽団業務合併”)は2ステップに分けて行われる。まず、交響楽団の業務合併が終わる前に、ケイマン諸島で登録を抹消し、デラウェア州の会社に登録します。第二に、楽団業務合併が完了した場合、合併子会社は楽団と合併して楽団に合併し、楽団は存続実体(“合併”)として存続する。br}が楽団業務合併を完了すると、楽団は当社の完全子会社となる。同社 は“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”と改称する。会社は交響楽団業務合併を実施した後、“新交響楽団”と呼ぶ。

合併協定は各当事者の慣行陳述、br}保証、そしてチェーノを含む。提案統合を完了するには，統合プロトコルでさらに説明したいくつかの条件 を遵守する必要がある.

合併プロトコルを実行するとともに，吾らおよびバンドはRTW Investments，LP(“RTW基金”)および美敦力(“美敦力”およびRTW基金はそれぞれ“調達側”)の連合会社が管理するいくつかの基金 と単独の長期購入プロトコル(“長期購入プロトコル”)を締結することにより，各買手はそれぞれ約1，000万ドルの自社普通株の購入に同意し，合計約2，000万ドルである.購入者が買い取りと保有する償還権を持つ会社の普通株のドル金額を帰化直前まで差し引く。

合併協定と長期購入協定に署名するとともに，我々，交響楽団とRTW基金は後ろ盾合意(“後ろ盾合意”) はこの合意に基づき，RTW基金はそれぞれ共通して締結した.この数の当社普通株を1株10.00ドルで購入することに同意したのは、オーケストラ業務合併完了直前の親会社決済現金金額(合併協定の定義参照)が6，000，000ドル未満(RTW 基金が上記の長期購入契約に従って約束した1，000万ドルを含む)未満である。

2022年10月21日、RTW基金と締結された後ろ盾契約および長期購入協定は、(1)後ろ盾契約および長期購入協定の下での1株当たり購入価格は、償還権利を行使する公衆株主が企業合併を承認するために開催された株主総会で利用可能な償還価格を超えないこと、(2)後ろ盾合意または長期購入協定に従って購入された任意の株式、または既存の償還要約以外にRTW基金によって他の方法で買収された任意の株式は、業務合併を承認することに賛成票を投じられないことを規定している。そして(3)RTW基金は，企業合併を承認する投票でこのような購入に対する償還権を放棄する.修正案は2022年10月21日に最新の8-K表報告書で米国証券取引委員会に提出された。美敦力との長期購入協定は修正されていない。

長期購入プロトコルとRTW基金の取引は2022年7月22日に完了し、この合意によると、RTW基金は認可投資家から個人協議の取引方式で1株10.01ドルで1，000，000株の私たちの普通株を購入した。美敦力との長期購入プロトコル による成約と後ろ盾合意による成約は現地化直前に行われる.保険者および買い手は、改訂および再予約された登録権およびロックプロトコルに基づいて、帰化過程で受信した当社の普通株に対して登録権を有する。

さらに、発起人は、馴化中に受信された25%または1，000，000株の新楽団普通株は、取引終了5周年後の最初の営業日に新楽団に没収され、新楽団普通株のVWAP(合併協定の定義参照)が、任意の30取引日(合併協定に定義される)内で1株15.00ドル以上、残りの500，000株以上であることに同意する。任意の30取引日以内の任意の20取引日において、新楽団普通株のVWAPは1株20.00ドル以上である。また、交響楽団の業務合併が完了した後、保証人は750，000件の私募株式証明書を含む私募株式証の50%を無償で没収することに同意した。保証人および当社は、当社の初公募直前の他の株主(“初公募株主”)が同意し、導入時に受け取った4，000，000株の新楽団普通株 を、初公募前に初公募前に初株主が保有または制御した4，000，000株普通株(“インサイダー株式”)および450，000株の新楽団普通株と交換して450，000株のプライベート配給株式と交換し、禁売期間は12カ月に及ぶ。

その他の情報については、2022年12月13日に米国証券取引委員会に提出された S-4/A表登録説明書に含まれる依頼書/目論見書を参照してください。

延期·償還·個人購入

2022年7月26日、株主特別総会を開催し、株主は会議で特別決議(“延期提案”)を採択し、(I)2022年8月6日(“元終了日”)から2022年11月6日まで延長するためにbr社改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を改正し、その日までに、初期業務br合併が完了していない場合には、会社は清算及び解散しなければならず、かつ(Ii)他の株主投票なしに、業務統合が月ごとに完了する日 を最大3回延長し、毎回延長された 日の後に1ヶ月延長することを選択し、2023年2月6日または最初の終了日 の後の合計6ヶ月まで、適用の締め切りの5日前に事前に通知します。2022年10月31日、2022年11月15日、2022年12月15日、当社取締役会は、締め切りをそれぞれ2022年12月6日、2023年1月6日、2023年2月6日に延長することを決定しました。

投票が延期案を承認した際、9，237，883株の公衆株の保有者は、1株約10.02ドルの償還価格で現金でその株を償還する権利を適切に行使し、総償還金額は約9，260万ドルであった。そのため、約57.7%の公開発行株式が償還され、約42.3%の公開発行株式はまだ発行されていない。償還完了後、私たちの信託口座の残高は6780万ドルです。

その他の情報については、2022年12月13日に米国証券取引委員会に提出された S-4/A表登録説明書に含まれる依頼書/目論見書を参照してください。

業務合併会議

2023年1月24日、楽団業務合併などの事項を審議·採決するための株主特別総会(“株主総会”)が開催された。株主総会で提出された各提案は、2022年12月16日の委託書/募集説明書のより詳細なbrで述べたように、承認された。公的株を保有する権利のある株主に楽団業務組合を提出し、その株を比例して償還し、信託口座に保有する資金の比例シェアbrを得る。株主総会については、2023年1月24日現在、1，597，888株の公開株の償還請求についてbr保有者から受け取りました。楽団業務合併の締め切りは2023年1月を予定している。

企業合併の株主承認

楽団業務合併については，我々はこの目的のために開催された株主総会で我々の最初の業務合併を株主に承認することを求めており，公衆株主はその公開された株式を彼らの株に変換することを求めることができ，提案された業務合併に賛成しても反対しても投票することができる比例する当時信託口座に入金された総金額のシェア(納付すべき税金を差し引いた純額)。その他の情報については，2022年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-4/A表登録説明書に含まれる依頼書/目論見書 を参照されたい.

バンド業務合併について、 私たちは：

それにもかかわらず、私たちとの書面合意により、私たちの初期株主 は、彼らが持っている公開株式を彼らのものに変換しないことに同意しました比例する 当時信託口座に入金された総金額のシェア。私たちは、初期業務統合が完了した時に少なくとも5，000，001ドルの純資産を有し、ケイマン諸島法律で規定されている一般決議が、会社の株主総会に出席し、総会で投票した大多数の株主の賛成票を要求して初めて、業務統合を完了することができ、初期業務統合を完了することができる。

我々の初期株主は、我々の上級管理者及び取締役を含み、(1)適用された法律に基づいて、彼らが所有する任意の普通株式に投票することに同意した、(2)任意の普通株を信託口座から現金を得る権利に変換しないこと、これは、株主投票により提案された初期業務合併又は投票による我々の組織定款大綱及び定款細則の改正に関連する株主権利又は業務前合併活動に関する条項に関連し、及び(3)提案された初期業務合併に関連するいかなる入札においてもいかなる普通株も売却しないことに同意した。したがって、私たちは126，060株の私たちの公開株式(または私たちの公開株式の約1.12%)だけで株主総会に参加して定足数を形成することができ、これらはこのような取引を承認するために取引 に賛成票を投じる必要はないかもしれない。

変換/入札権

初期業務合併を承認するために開催されるいかなる株主総会においても、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、その公開された株式を彼らの株式に変換することを求めることができる比例する当時信託口座に入金された総金額のシェアは，当時支払うべきであったが未納であったいかなるbr税を引いた。それにもかかわらず、私たちの初期株主は、私たちとの書面合意に基づいて、彼らが持っている公衆株式を彼らのものに変換しないことに同意しました比例する当時br信託口座に保管されていた総金額のシェア。転換権利は私たちが改正され再制定された組織定款とケイマン諸島法律に基づいて施行され、償還として施行される。もし私たちが会議を開いて初期業務合併を承認すれば、持株者は常に提案された業務合併に反対票を投じることができ、その株式の転換を求めることなく。

私たちの初期株主、高級管理者、および取締役 は、彼らが直接または間接的に所有するいかなる普通株に対しても転換権を持たないだろう。

所有者を記録するか“街名”で株式を保有するかにかかわらず，彼らの証明書(ある場合)を我々の譲渡エージェント に提出するか，企業合併への投票時またはそれまでの任意の時間に，所有者の選択に応じて，預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に株式を渡すように要求することもできる.株式 が所有者によって変換され，ケイマン諸島法律によって有効に償還されると，譲渡エージェントはすべての変換を反映するために我々の会員名簿 を更新する.株主に提供する任意の提案業務統合の投票に関する依頼書募集材料は，株主がこのような交付要求を満たすことを要求しているかどうかを示す.したがって，株主がその転換権の行使を求めたい場合，我々が業務統合への投票で依頼書を送信した日から，株主はその株式を交付する権利を持つことになる.吾らが改訂及び改訂した組織定款大綱及び細則 によると，吾らは任意の株主総会開催前に少なくとも10日前に通知を出さなければならず，株主が株式交換権利を行使するか否かを決定しなければならない最短時間となる。したがって、普通株式を権利獲得に変換することを要求すれば比例する投資家が信託口座の資金の一部が上記の交付要求に適合することを要求した場合、保有者は通知を受けて株式を交付するのに十分な時間がない可能性がある。したがって、投資家は彼らの転換権を行使できず、彼らがそうしたくないので、私たちの普通株を保留することを余儀なくされる可能性がある。

この入札プロセスおよび株式認証、またはDWACシステムによる株式配信行為には象徴的なコストがある。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に象徴的な料金を受け取り，この費用を変換所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし， は，我々が所有者に変換権の行使を要求するか否かにかかわらず，この費用が生じる. 株を渡す必要があることは転換権を行使する要求であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.しかし、転換権の行使を求める株主が、提案された業務合併が完了する前にその株式を交付することを求めている場合、提案された業務合併が完了していない場合には、株主のコスト増加を招く可能性がある。

このような株式を変換したり入札したりする要求は，いったん提出されると，提案された業務統合に投票するまでいつでも撤回することができる.さらに、公衆株式保有者がその変換または入札の選択において彼/彼女またはその証明書を渡し、その後、企業合併の採決または入札要約が満了するまで、そのような権利を行使しないことを選択しないことを決定した場合、彼/彼女またはそれは、譲渡エージェント(実物または電子方式で)に証明書の返却を簡単に要求することができる。

初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、その変換または入札権利を行使することを選択した我々の公衆株主は、その株式を適用可能なものに変換する権利がない比例する信託口座のシェア。この場合、私たちは公衆所有者が交付した任意の株 を直ちに返却するつもりだ。

企業合併がなければ清算する

もし吾等が2023年2月6日又は当社が改訂及び再記載された組織定款大綱の承認された比較後時間前に業務合併を完了できなかった場合、吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則の条項に基づいて、当社は自動的に清算、清算及び解散する。したがって、これは私たちが会社法に基づいて正式に自発的な清算手続きをしたように、同じ効果を持っている。したがって、このような自動清算、清算、そして解散を開始することは私たちの株主の投票を必要としないだろう。その時、私募株式証は無効になり、私たちの保証人は当該などの私募株式証に関する清算を受けることはなく、私募株式証は一文の価値もなくなる。

“会社法”によると、信託口座の金額(約1，600ドルを差し引くと、私たちの公衆株主株の総額面に相当する)は、“会社法”によって割り当て可能な株式割増とみなされ、割り当てが提案された日 に続いて、正常な業務過程で満期になった債務を返済することができることを前提としている。私たちが信託口座の清算を余儀なくされた場合、私たちは、信託口座のうち、分配日の2日前までの日付(任意の支払利息を含む)で計算された金額を私たちの公衆株主に割り当てる予定です。このような分配を行う前に、私たちの債権者は、私たちが実際に不足している金額に対して私たちに提起されたすべてのクレームを評価し、そのような金額にbrを準備するように要求されます。なぜなら、私たちの公衆株主に借りている金額については、債権者が私たちの公衆株主よりも優先するからです。私たちは私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを正確に評価することをあなたに保証できません。したがって、私たちが破産清算手続きに入った場合、私たちの株主は債権者の任意の債権に責任を負う可能性があり、彼らが不正支払いとして受け取った分配の範囲である。また、すべてのサプライヤーとサービスプロバイダ(私たちが招聘した任意の第三者が任意の方法でターゲット企業を探すのに協力してくれることを含む)と潜在的なターゲット企業が私たちと合意した合意を実行させることを求めていますが、彼らがこのような合意を実行する保証はありません。たとえこれらのエンティティが私たちとこのような合意を実行しても, 彼ら は信託口座に対する追徴権を求めない，あるいは裁判所はこのような合意が法的に強制的に執行可能であると結論する.

私たちのすべての初期株主と私たちの発起人brは、私たちの信託口座または内部人の株式およびプライベート株式に関連する他の資産清算に参加する権利を放棄することに同意し、株主投票に提出された任意の解散および分配計画に賛成票を投じた。信託口座は私たちの個人株式承認証を配布しません。これらの株式承認証はbrが満期になり、価値がありません。

初期業務組合brが完了しておらず、初回公募株のすべての収益(信託口座に入金された収益を除く)を全て支出し、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮しない場合、信託口座の初期割当は1株当たり10.00ドルとなる。

しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権に支配される可能性があり、これは私たちの公衆株主の債権よりも先になるだろう。私たちは、資金を借り入れる貸主、潜在的なターゲット企業、または私たちと接触している他のエンティティを含むすべてのサプライヤーに合意を締結することを求めているが、brは、信託口座において公衆株主の利益のために保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄するが、彼らがこのような合意を実行することを保証することができないか、または彼らがこのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託アカウントへのクレームを阻止されるであろう。それぞれの場合、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)のクレームによって優位性を得るために、免除された実行可能なクレームを疑問視する。いずれかの第三者が合意の実行を拒否し、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する場合、第三者を採用しないことを選択した場合、私たちが選択可能な代替案を分析し、第三者がそのようなクレームを放棄することを拒否した場合、そのような採用が私たちの株主の最適な利益に適合するかどうかを評価する。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を採用することができ、例えば、管理層が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている場合、または、管理層が、免除を提供するために必要なサービスを提供したいプロバイダを見つけることができない場合がある。どんな状況でも, 我々の経営陣は、その利用可能な代替案を分析し、経営陣がその第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行しない第三者と合意する。さらに、このような エンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または プロトコルによって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。

私たちの保険者HSAC 2 Holdings，LLCは、私たちが業務合併が完了する前に信託口座を清算する場合、対象企業またはサプライヤーまたは他のエンティティに債務および義務を支払う責任があることに同意します。私たちは、それのために提供または契約したサービスまたは私たちに販売された製品に借金を支払う責任がありますが、これらの債務または義務が信託口座内の金額を減少させないことを保証し、その当事者が免除協定に署名していない場合に限ります。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。必要であれば、私たちのスポンサーはこれらの義務を履行することができます。このため、債権者の債権により、実際には1株当たり10.00ドル未満に分配される可能性がある。また、私たちが破産申請の提出を余儀なくされた場合、または私たちに対する非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産および私たちの株主の債権よりも優先される第三者債権の制約の下に含まれる可能性がある。破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちはあなたに保証することができません。私たちは公衆株主に少なくとも普通株1株当たり10.00ドルを返すことができます。

私たちの最初の株主との合意を修正するかもしれません

私たちのすべての初期株主は私たちと書面協定を締結しました。これらの合意によると、彼らは皆、業務合併前に私たちと私たちの活動に関することをすることに同意しました。私たちはそうするつもりはないにもかかわらず、株主の承認なしにこのような手紙合意の修正を求めることができる。特に：

上記の規定を除いて、株主は当該等の変更によりその株式を償還する機会を要求されることはない。これらの変化は

このような変更が株主の最適な利益に合致すると考えない限り、このような変更には同意しない(例えば、このような変更が業務統合を完了するために必要であると考えられる場合)。私たちのすべての幹部と取締役は私たちに信託義務を負い、彼または彼女の行為が私たちの最良の利益と私たちの株主の最適な利益に合致することを要求します。

新興成長型企業の状況とその他の情報

我々は、改正された1933年の“証券法”第2(A)節、または2012年の“創業始動法案”(JumpStart Our Business Startups Act)によって改正された“証券法”(JOBS Act)を定義する新興成長型会社である。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格がありますが、これに限定されるものではありませんが、2002年の“サバンズ-オクスリー法案”または“サバンズ-オクスリー法案”404条の監査人認証要件を遵守することは要求されません。私たちの定期報告や依頼書では、役員報酬に関する開示義務の削減と、役員報酬と株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いについて無拘束力の相談投票要求を免除する必要があります。したがって、一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法第102条(B)(1)免除は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな又は改正された財務会計基準の要件を遵守する以外は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社 は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を守ることができると規定しているが， のいずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準を発表または改訂した場合、上場企業または非上場企業が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社 でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

我々は、(1)財政年度の最終日(A)IPO日5周年後まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルであるか、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日

競争

ターゲットビジネスを決定し、評価し、選択する際に、私たちは、ビジネス目標が私たちに似ている他のエンティティからの激しい競争に遭遇し、引き続き遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、他の資源を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力 は相対的に限られている。多くの潜在的なターゲット企業がある可能性があると信じており、私たちの初公募株の純収益を利用して業務統合を達成することができますが、特定の規模のターゲット企業と業務統合を達成する競争能力は、既存の財務資源によって制限される可能性があります。

以下の内容は、あるターゲット企業に期待されていない可能性もあります

これらの要素のいずれも、初期業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちの公共実体としての地位と米国の公共株式市場に参入する潜在的な機会は、私たちと類似した業務目標を持つプライベートエンティティに対して、著しい成長の潜在力を持つターゲット企業との初期業務統合において、有利な条項で競争優位を得ることができると信じている。

我々が最初の業務統合に成功すれば， は目標業務競争相手からの激しい競争がある可能性が高い.私たちの最初の業務統合後、 私たちは効率的に競争するための資源や能力がないかもしれません。

従業員

私たちは4人の執行主任がいます。これらの個人 は，我々のトランザクションに任意の特定の時間を投入する義務はなく，彼らが必要と思う時間 のみを我々のトランザクションに投入する予定である.業務統合のために目標業務および会社が置かれている業務統合プロセスが選択されているか否かの段階によって，いずれの時間帯に投入する時間が異なる.したがって、適切な目標業務を見つけて我々の初期業務組合せを改善すると、管理層は、適切な目標業務を決定する前にかかる時間よりも多くの時間をかけて、そのような目標業務を調査し、業務組合せを交渉して処理する(したがって、我々の事務により多くの時間がかかる)。私たちは現在、私たちの幹部が週平均で私たちの業務に約10時間 を投入することを望んでいます。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社として、本項の下で を開示する必要はありません。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

項目2.財産

私たちは現在主要執行オフィスを40の10に維持しています^{これは…。}ニューヨーク通り七階、郵便番号：10014。この空間のコストは、HSAC 2 Holdings、LLCのオフィス空間、公共事業、および秘書サービスに毎月支払われる10，000ドルの費用(本明細書で説明するように、支払いを延期する)に含まれる。私たちは恒生第二ホールディングスとの合意で、私たちの普通株が初めてナスダック資本市場に上場した日から、必要に応じてこのようなオフィスと公共事業と秘書サービスを提供し、業務統合が完了するまで、私たちはこのようなオフィスと公共事業と秘書サービスを提供することを規定しています。私たちはHSAC 2 Holdings、LLCが受け取る費用は少なくとも私たちが非関係者からもらった費用と同じだと信じている。我々の現在のオフィス空間には，他の幹部が利用できるオフィス空間 を加えて，現在の運営ニーズを満たすのに十分であると考えられる.

項目3.法的手続き

私たちは時々法的手続き、調査 と私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、私たちの実質的な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

我々の普通株は2020年8月4日にナスダック資本市場またはナスダックで取引を開始し、コードは“HSAQ”である。

記録保持者

2023年1月23日現在，我々が発行·発行した普通株は11，212，117株であり，7名の記録保持者が保有している。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録 によって決定され，普通株の受益者を含まず，その株は各種証券ブローカー，取引業者，登録決済機関の名義で保有される.

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般財務状況に依存します。企業合併後の任意の配当金支払いは、私たちの取締役会のこの時の自由裁量の範囲内にあります。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来に株式配当 を発表しないことも予想される。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な条約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

ない。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

延期建議書

2022年7月26日、株主特別総会を開催し、株主は会議で特別決議(“延期提案”)を採択し、(I)2022年8月6日(“元終了日”)から2022年11月6日まで延長するためにbr社改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を改正し、その日までに、初期業務br合併が完了していない場合には、会社は清算及び解散しなければならず、かつ(Ii)他の株主投票なしに、業務統合が月ごとに完了する日 を最大3回延長し、毎回延長された 日の後に1ヶ月延長することを選択し、2023年2月6日または最初の終了日 の後の合計6ヶ月まで、適用の締め切りの5日前に事前に通知します。2022年10月31日、2022年11月15日、2022年12月15日、当社取締役会は、締め切りをそれぞれ2022年12月6日、2023年1月6日、2023年2月6日に延長することを決定しました。

投票が延期案を承認した際、9，237，883株の公衆株の保有者は、1株約10.02ドルの償還価格で現金でその株を償還する権利を適切に行使し、総償還金額は約9，260万ドルであった。そのため、約57.7%の公開発行株式が償還され、約42.3%の公開発行株式はまだ発行されていない。償還完了後、私たちの信託口座の残高は6780万ドルです。

業務合併会議

2023年1月24日、楽団業務合併などの事項を審議·採決するための株主特別総会(“株主総会”)が開催された。株主総会で提出された各提案は、2022年12月16日の委託書/募集説明書のより詳細なbrで述べたように、承認された。公的株を保有する権利のある株主に楽団業務組合を提出し、その株を比例して償還し、信託口座に保有する資金の比例シェアbrを得る。株主総会については、2023年1月24日現在、1，597，888株の公開株の償還請求についてbr保有者から受け取りました。楽団業務合併の締め切りは2023年1月を予定している。

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

“会社”、“健康科学買収会社2”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及するとは、健康科学買収会社2を意味する。以下、会社の財務状況および経営結果の検討および分析は、本報告の他の部分に含まれる年次財務諸表およびその注釈と共に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。 

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-K年次報告書には、1933年証券法(改正)第27 A節及び取引法第21 E節に示された前向き陳述が含まれている。私たちは私たちが現在未来の事件に対する予想と予測に基づいてこのような展望的な陳述をした。これらの展望性声明 は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性声明に明示或いは暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような違いをもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年5月25日にケイマン諸島免除会社として登録された。我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併であり、本年度報告ではこれを当社の初期業務合併と呼ぶ。我々の目標はどの業界で運営されているかに制限や制限はないが，医療革新に専念する所期目標を追求することを意図している。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。

私たちの保証人はHSAC 2 Holdings，LLC(“保証人”)です。 私たちの初公募株(“初公募株”)の登録声明が2020年8月3日に発効しました。2020年8月6日、当社は引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる2，086，956株公開株式を含み、発行価格は1株公開株式10.00ドル、毛収入1.6億ドルを産生し、発行コスト約940万ドルを招き、繰延引受手数料560万ドルを含む16，000，000株普通株(“公衆株”)の初公開発売を完了した。

初公開が完了すると同時に、吾らは(I)450，000株普通株(“私募株式”)保証人と私募(“私募”)を完成させ、1株当たり私募株式10.00ドル(総購入価格450万ドル)および(Ii)1，500，000株承認株式証(“私募株式承認証”)を完成させ、1株当たり私募株式証価格は1.00ドル(総購入価格150万ドル)であり、総収益600万ドルを発生させた。

初公開発売および非公開配給(超過配給選択権の行使を含む)が完了した後、初公開発売および非公開配給で公開株式を売却して得られた純収益の1.6億ドル(または1株当たり公開株式10.00ドル)を米国にある信託口座(“信託口座”に入金し、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務める)、現金形式で米国政府証券に保有または投資する“と述べた。“”投資会社法“第2(A)(16)節に規定する意味で、期限が185日を超えない、または”投資会社法“で規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、”投資会社法“に基づいて、(I)最初の業務合併と(Ii)信託口座の割り当てが完了するまで、我々が決定した直接米国政府国債にのみ投資し、両者のうち早い者を基準とする。

私たちは全部で320万ドルの引受割引と手数料(初期業務の組み合わせが完了した時に支払うべき560万ドルの繰延引受手数料は含まれていません)、私たちの設立と最初の公募株に関する他のコストと支出は約60万ドルを支払いました。

私たちは2023年2月6日又は株主が当社の改訂及び再記述された定款大綱(“合併期”)に基づいて承認された比較後の時間、br}又は当社株主が改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則に基づいて承認された比較後の時間前に私たちの予備業務合併を完了します。吾らがその日に予備業務合併を完了できなかった場合、当社の自動清算、清算及び解散手続きをトリガするが、吾等が通知を出した後、信託口座の受託者は信託口座内の金を公衆株式保有者(“公衆株主”)に割り当てる。同時に、私たちは、brがこの目的に十分な資金を持つことが保証されていないにもかかわらず、非信託基金から私たちの債務と義務を支払ったり備蓄したりします。信託口座の外にこの目的のための十分な資金がない場合、私たちの保証人は、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があり、供給者または他のエンティティは、私たちに提供されたサービスまたは販売された製品を提供または契約することによって延滞されず、免除協定に署名されていない。しかし、清算人が債権者の債権を評価するために追加の時間を必要としないことを決定しない保証はありません(特にいかなる債権者の債権の有効性や範囲に不確実性がある場合)。私たちはまた、債権者や株主がケイマン諸島裁判所に請願書を提出しないことを保証することはできません。申請が成功すれば、会社の清算が当該裁判所の監督を受ける可能性があります。このような事件は私たちの資産の一部または全部を大衆株主に割り当てることを延期するかもしれない。

提案業務合併

2022年7月4日、我々はデラウェア州のHSACオリンパス合併子会社と我々の完全子会社HSACオリンパス合併子会社およびデラウェア州のOrchestra BioMed，Inc.と合併協定と計画を締結した(2022年7月21日に改正された連結協定)。合併協定の条項に基づき、Orchestraとの業務合併は2段階に分けて行われる。まず、交響楽団の業務合併が終わる前に、ケイマン諸島で登録を抹消し、デラウェア州の会社に登録します。第二に、Merge Subは楽団業務合併が完了した時に楽団と合併し、br}を楽団に合併するが、楽団は合併後も存続実体(“合併”)として存在する。楽団の業務合併を終えた後、楽団は私たちの完全子会社になるだろう。そして、私たちは“Orchestra BioMed Holdings， Inc.”と改名します。当社は楽団業務合併を実施した後、“新楽団”と呼ばれている。

合併協定は各当事者の慣行陳述、br}保証、そしてチェーノを含む。提案統合を完了するには，統合プロトコルでさらに説明したいくつかの条件 を遵守する必要がある.

合併プロトコルを実行するとともに，吾らおよびバンドはRTW Investments，LP(“RTW基金”)および美敦力(“美敦力”およびRTW基金はそれぞれ“調達側”)の連合会社が管理するいくつかの基金 と単独の長期購入プロトコル(“長期購入プロトコル”)を締結することにより，各調達側はそれぞれ約1，000万ドルの我々の普通株を購入することに同意し，総額は約2，000万ドルである.私たちが持っている普通株のドル金額を引いて、その普通株は購入者が馴化する直前に獲得して保有した償還権を持っています。

合併協定と長期購入協定に署名するとともに，我々，交響楽団とRTW基金は後ろ盾合意(“後ろ盾合意”) はこの合意に基づき，RTW基金はそれぞれ共通して締結した.この数の普通株を1株10.00ドルで購入することに同意したが、交響楽団業務合併が完了する直前に親会社が現金金額(合併契約を参照)が6，000，000ドル未満(RTW基金が上記の長期購入協定に従って約束した1，000，000ドルを含む)未満の範囲内であることに同意した。

2022年10月21日、RTW基金と締結された後ろ盾契約および長期購入協定は、(1)後ろ盾契約および長期購入協定の下での1株当たり購入価格は、償還権利を行使する公衆株主が企業合併を承認するために開催された株主総会で利用可能な償還価格を超えないこと、(2)後ろ盾合意または長期購入協定に従って購入された任意の株式、または既存の償還要約以外にRTW基金によって他の方法で買収された任意の株式は、業務合併を承認することに賛成票を投じられないことを規定している。そして(3)RTW基金は，企業合併を承認する投票でこのような購入に対する償還権を放棄する.修正案は2022年10月21日に最新の8-K表報告書で米国証券取引委員会に提出された。美敦力との長期購入協定は修正されていない。

長期購入プロトコルとRTW基金の取引は2022年7月22日に完了し、この合意によると、RTW基金は認可投資家から個人協議の取引方式で1株10.01ドルで1，000，000株の私たちの普通株を購入した。美敦力との長期購入プロトコル による成約と後ろ盾合意による成約は現地化直前に行われる.保険者とbrの購入者は、私たちが帰化中に受け取った普通株に関する改訂と再設定された登録権とロックプロトコルに基づいて登録権を有します。

さらに、発起人は、馴化中に受信された25%または1，000，000株の新楽団普通株は、取引終了5周年後の最初の営業日に新楽団に没収され、新楽団普通株のVWAP(合併協定の定義参照)が、任意の30取引日(合併協定に定義される)内で1株15.00ドル以上、残りの500，000株以上であることに同意する。任意の30取引日以内の任意の20取引日において、新楽団普通株のVWAPは1株20.00ドル以上である。また、交響楽団の業務合併が完了した後、保証人は750，000件の私募株式証明書を含む私募株式証の50%を無償で没収することに同意した。保証人および当社の初公募直前の他の株主(“初公募株主”) は、4，000，000株の新楽団普通株で、初公募前に初期株主が保有または制御する4，000，000株の新楽団普通株(“内部者株式”) および450，000株の新楽団普通株を450，000株私募株式と交換して12ヶ月間禁売期間に及ぶことに同意した。

その他の情報については、2022年12月13日に米国証券取引委員会に提出された S-4/A表登録説明書に含まれる依頼書/目論見書を参照してください。

延期·償還·個人購入

2022年7月26日、株主特別総会を開催し、株主は会議で特別決議(“延期提案”)を採択し、(I)2022年8月6日(“元終了日”)から2022年11月6日まで延長するためにbr社改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を改正し、その日までに、初期業務br合併が完了していない場合には、会社は清算及び解散しなければならず、かつ(Ii)他の株主投票なしに、業務統合が月ごとに完了する日 を最大3回延長し、毎回延長された 日の後に1ヶ月延長することを選択し、2023年2月6日または最初の終了日 の後の合計6ヶ月まで、適用の締め切りの5日前に事前に通知します。2022年10月31日、2022年11月15日、2022年12月15日、当社取締役会は、締め切りをそれぞれ2022年12月6日、2023年1月6日、2023年2月6日に延長することを決定しました。

投票が延期案を承認した際、9，237，883株の公衆株の保有者は、1株約10.02ドルの償還価格で現金でその株を償還する権利を適切に行使し、総償還金額は約9，260万ドルであった。そのため、約57.7%の公開発行株式が償還され、約42.3%の公開発行株式はまだ発行されていない。償還完了後、私たちの信託口座の残高は6780万ドルです。

その他の情報については、2022年12月13日に米国証券取引委員会に提出された S-4/A表登録説明書に含まれる依頼書/目論見書を参照してください。

業務合併会議

2023年1月24日、楽団業務合併等を審議·採決するための特別株主総会(“株主総会”)が開催された。株主総会で提出された各提案は，2022年12月16日の委託書/目論見書 により全面的に記述されているように承認されている。楽団業務を合併して公共br株を保有する権利のある株主に提出し、その株を償還し、信託口座の資金を比例的に保有する。株主総会については，2023年1月24日までに，保有者から1，597，888株の公開株の償還請求を受けた。

流動資金と持続経営

2022年12月31日現在，我々の運営口座には約17.5万ドルの現金があり，運営資本赤字は約180万ドルである。

初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は、保険者に発行された3，593，750株の普通株と、2020年6月11日に当社が保証人に発行した本票(“手形”)に基づいて300，000ドルを融資し、2020年8月7日に返済された保証人が28，750ドルを支払った。初公開発売と方向性増発を完了した後、私たちの流動性需要は非信託口座が保有する方向性増発を完了して得られた資金によって満たされている。また，初期業務合併に関する取引コストを支払うために，保証人は我々に融資を提供することができる(“運営資金ローン”)。2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日まで、利用可能または未返済の運営資金ローンはない。

FASB会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体の持続経営企業としての能力に関する不確実性の開示”に基づき，持続経営企業としての経営継続能力を評価したところ，経営陣が運営資金赤字および強制清算とその後の解散を決定しており，持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いが持たれている。経営陣 は強制清算日までに業務統合を完了する予定です。もし私たちが2023年2月6日以降に清算することを要求されたら、資産や負債の帳簿価値 は何も調整されていない。連結財務諸表は含まれていません 私たちが継続的に経営している企業として継続できなければ、何の調整も必要かもしれません。

米国と世界各地の様々な社会·政治状況(戦争や他の形態の衝突、米国と中国の間で激化している貿易緊張、および米国と他の国の外交、貿易、経済およびその他の政策の実際および潜在的な転換に関する他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、市場変動の激化、米国と世界経済の不確実性または悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で日増しに激化している衝突とそれに伴う市場変動は、私たちの業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの衝突に対して、米国と他の国はロシアに対して制裁または他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争および他の政府行動を含めて、我々の業務合併を達成する能力および我々証券の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営陣は、これらのタイプのリスクが業界に与える影響を評価し続け、これらのタイプのリスクは、私たちの財務状況、私たちの運営結果、および/またはターゲット会社を探すことに悪影響を与える可能性があるが、具体的な影響は、これらの連結財務諸表までの日付を容易に決定できないと結論した。連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

経営成果

私たちは最初の業務統合が完了するまで何の運営収入も生じません 私たちは信託口座に保有する投資利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、初期業務合併に関する費用を求めています。

当社は2022年12月31日までに約270万ドルの純損失を計上し，その中には約300万ドルの一般および行政支出および関連するbr側行政費用120，000ドルが含まれており，一部は信託br口座に投資された約345，000ドルの利息収入で相殺されている。

当社の純損失は2021年12月31日までに約379，000ドルであり，その中には約275，000ドルの一般および行政支出，および120，000ドルの関連側行政費用が含まれており，一部は信託口座に投資された約16，000ドルの純収益に相殺されている。

関係者取引

インサイダー情報家

2020年6月11日、保険者に3，593，750株の普通株 を発行し、総購入価格は28，750ドルであった。二零二年八月三日、私たちは流通株1株当たり0.113043478株の普通株 (合計406，250株の普通株)、合計4，000，000株の発行済み普通株 (“インサイダー株”)を発行した。すべての株式および関連金額は株式配当を反映するためにさかのぼって記載されている。インサイダー株式所有者は、521，739株のインサイダー株式を比例的に回収しないことに同意したが、引受業者は追加普通株を購入する選択権を全面的に行使していない。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、521，739株のインサイダー株は没収されなくなった。

初期株主は、50%のInsider株式について、初期業務合併が完了した日から6ヶ月間、最初の業務統合が完了した後30取引日以内の任意の20取引日の株式の終値が、1株当たり12.50ドルに等しい日まで、および残りの50%のInsider株式について、すべてのInsider株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意する。初期業務合併が完了した日から6ヶ月後、またはいずれの場合も、初期業務合併後、清算、合併、株式交換、または他の類似取引を完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合は、各場合に事前に完了しなければならない。

関係者ローン

2020年6月11日、私たちの保証人は、手形による初公募株に関する費用を支払うために最大300，000ドルを貸してくれることに同意した。手形は無利子、無担保で、吾らは初公開を終えて発売当日に満期になった。私たちは手形の下で30万ドルを借り、2020年8月7日にbr手形を全額返済した。返済後、私たちはこれ以上この施設を使用することができない。

さらに、初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主またはその関連会社は、それらが合理的と思われる金額を基準として、時々または任意の時間に運営資金ローンを貸してもよい(義務はないが)。各ローンは本チケットで証明されるだろう。手形は業務合併完了時に支払い、利息を計上せず、 あるいは、融資者は適宜業務合併完了後に500，000ドルに達するこのような融資を 追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。合併期間内に業務統合が完了していなければ、 運営資金ローンは信託口座以外の残高(あれば)のみから返済される。株式承認証は私募株式証と同じ となる。当社は2022年12月31日および2021年12月31日まで、運営資金ローンの下で借金をしていません。

“行政サービス協定”

募集説明書が私たちの初公募に関連した日から、毎月保証人に合計10，000ドルのオフィススペースと、あるオフィスと秘書サービスを支払うことに同意します。業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度では，これらのサービスに120，000ドルの費用が発生した。2022年12月31日と2021年12月31日現在，0ドルと150，000ドルは保証人の であり，それぞれ付随する総合貸借対照表に計上されている課税費用関係者である。

調達協定と支援協定

2020年8月3日に、初公募の完了について、吾らは当社保証人と購入合意(“FPA”)を締結し、この合意により、保険者 は、自社合わせて2，500，000株の普通株を1株10.00ドルで購入することに同意し、業務合併が完了する前に、現在吾らと業務合併を行ったり完了したりした後、購入総価格は2，500，000ドルであり、公開市場 取引(法律で許容される範囲内)でも、吾等との私募方式である。RTW基金 は：(A)交響楽団へのDシリーズ融資に1，500万ドル，および(B)以下に述べる長期購入プロトコルにより，このFPA約束 を履行した.

合併協議を実行するとともに，当社およびオーケストラはそれぞれRTW Fundsおよび美敦力と長期購入合意を締結することにより，各調達側 はそれぞれ約1，000，000株吾などの普通株の購入に同意し，総額約2，000，000，000ドル， から購入側が買収および償還権を持つ吾などの普通株の金額を帰化直前 まで減算する.

合併協定および長期購入協定を締結するとともに、当社、オーケストラおよびRTW基金は予備合意を締結し、これにより、RTW基金は共通および個別、この数の私たちの普通株を1株10.00ドルで購入することに同意しましたが、条件は、交響楽団業務合併終了直前の親会社の決済現金金額(合併協定を参照)が6，000，000ドル未満(RTW基金が上記の長期購入プロトコルに従って約束した1，000万ドルを含む)未満であることです。

2022年10月21日、RTW基金と締結された後ろ盾契約および長期購入協定は、(1)後ろ盾契約および長期購入協定の下での1株当たり購入価格は、償還権利を行使する公衆株主が企業合併を承認するために開催された株主総会で利用可能な償還価格を超えないこと、(2)後ろ盾合意または長期購入協定に従って購入された任意の株式、または既存の償還要約以外にRTW基金によって他の方法で買収された任意の株式は、業務合併を承認することに賛成票を投じられないことを規定している。そして(3)RTW基金は，企業合併を承認する投票でこのような購入に対する償還権を放棄する.修正案は2022年10月21日に最新の8-K表報告書で米国証券取引委員会に提出された。美敦力との長期購入協定は修正されていない。

長期購入プロトコルとRTW基金の取引は2022年7月22日に完了し、この合意によると、RTW基金は認可投資家から個人協議の取引方式で1株10.01ドルで1，000，000株の私たちの普通株を購入した。美敦力との長期購入プロトコル による成約と後ろ盾合意による成約は現地化直前に行われる.保険者とbrの購入者は、私たちが帰化中に受け取った普通株に関する改訂と再設定された登録権とロックプロトコルに基づいて登録権を有します。

会社の株主支援協定と没収

合併協定を実行するとともに、吾ら及び楽団と発起人及びいくつかの他の株主(それぞれ“株主”)は、支援協定(“親会社支援協定”)を締結し、合意に基づいて、合意に指定された株主は、(A)合併を承認するために開催される任意の株主総会又は任意の延長に出席して、組織文書及び目論見書に基づいて予備業務合併を完了するために我々の期限を与える提案(“延長提案”)、(B) は、彼らが現在または将来獲得または実益所有している株式または私たちの任意の他の株式証券を償還しない、(C)これらの株式および株式証券を法律で許容される範囲で投票すること、(I)現地化、合併および関連取引に賛成すること、(Ii)任意の延期提案に賛成すること、(Iii)合併協定に違反する任意の業務、管理層または取締役会の任意の変動に反対すること、および任意の他の合理的に違反、阻止または阻害されることを期待する提案に反対すること、及び(D)当該等の株式に関する希薄化及び類似権利を放棄することは、我々が改正及び再記述した組織定款大綱及び細則に基づいて、法律又は吾等との合併及び関連取引を適用する契約であってもよい。また、発起人は、馴化で受信した25%または1，000，000株の新楽団普通株は、楽団業務合併終了5周年後の最初の営業日に新楽団に没収され、新楽団普通株のVWAP(定義合併協定参照)が任意の30取引日(定義合併協定参照)内で1株15.00ドル以上、残りの500，000株以上であることに同意した, 任意の30取引日以内の任意の20取引日において、新楽団普通株のVWAPは1株20.00ドル以上である。また、交響楽団業務合併が終了した後、保証人は交響楽団業務合併直前に750，000件の株式承認証を含む50%を無償で没収することに同意した。合併合意の条項によると、当社はこの没収直後および受け渡し前に指定された交響楽団従業員11人および取締役に750，000件の新株式証を発行する。これらの新しい引受権証の条項は没収された個人株式承認証とほぼ似ているだろう。異なる点は、成約後24~36ヶ月以内に行使できる点である。

契約義務

登録権

インサイダー株式，私募株式，私募株式承認証および運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(および私募配給株式権証および運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意の普通株) の所有者は，登録権合意に基づいて登録権を有する権利がある.このような証券の所有者の多くは，最大2つの要求を提出する権利があり，このような証券の登録を要求している.インサイダー株式の所有者の多くは、これらの普通株の受託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。私募株式、私募株式証、または私たちに提供される運営資金ローン転換後に発行可能な引受権証の所有者は、業務統合が完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。また、初期業務合併後に提出された登録声明については、保有者は一定の“付帯登録権”を有する。私たちはこのような 登録宣言の提出に関する費用を負担するつもりだ。

引受契約

引受業者は、初回公募終了時に1株0.2ドルの引受割引、または合計320万ドルを得る権利がある。また、引受業者は、1株当たり0.35ドルの繰延引受手数料を得る権利があるか、または引受業者のbr超過配給選択権を全面的に行使してから合計560万ドルになる。我々が業務統合を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延費用はTrust 口座からの金額を引受業者に支払う.

重要な会計政策と試算

信託口座の現金と投資

私たちが信託口座に保有するポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、期間185日以下、または米国政府証券に投資され、一般に決定しやすい公正な価値、または両方の組み合わせを有する通貨市場基金に投資される。私たちが信託口座に持っている投資がアメリカ政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引証券に分類される。私たちの信託口座への投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正な価値で確認される。取引証券及び貨幣市場基金は各報告期末に投資して公正価値に基づいて総合貸借対照表 に報告する。これらの証券の公正価値変動による収益と損失 は、信託口座に保有する投資の利子収入に計上され、付随する総合経営報告書に記載されている。 信託口座の保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。2022年7月25日、投票で延期提案が承認された後、信託口座全体の残高が現金に変換されます。 2022年12月31日現在、信託口座には現金しかない。

償還可能な普通株

我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株br株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定イベント発生時に償還されることが完全に我々の制御範囲内ではない)に分類され、仮持分に分類される。他のすべての時間において、普通株式 は株主権益に分類される。私たちの公開株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって、2022年12月31日と2021年12月31日現在、償還可能な普通株はそれぞれ6，762，117株と16，000，000株であり、仮配当として、添付総合貸借対照表中の株主の赤字部分は含まれていない。

ASC 480−10−S 99によれば、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変化を確認し、証券の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値 に等しく調整することを選択した。この方法は、報告期間が終了したときも証券の償還日とする。初公開発売終了後、初期帳簿価値から償還金額への増加 を確認し、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積赤字の費用を招いた。

普通株1株当たり純損失

我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。1株当たりの純損失の計算方法は、純損失をその期間に発行された普通株の加重平均で割る。

1株当たり普通株の純損失を計算する時、私募株式証明書による1，500，000株の普通株の購入の影響は考慮されていない。その行使は未来の事件を想定しているため、在庫株方法によってこの等引受権証を計上することは反償却になる。したがって、希釈後の1株当たり純損失は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の1株当たり純損失とほぼ同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。

表外手配

2022年12月31日と2021年12月31日まで、S-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配もなく、約束や契約 義務もない。

“雇用法案”

JumpStart Our Business Startups Act of 2012( “JOBS法案”)には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれています。私たちは“新興成長型会社”の資格に適合しており、JOBS法案によると、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明 を遵守することができます。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準 の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業にこのような 基準を採用することを要求する関連日に新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはないかもしれない。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明に適合する会社と比較できない可能性がある。

また，JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告の内部統制制度に関する監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社がローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらのbr免除は，我々の初公募が完了してから5年以内に適用されるか，あるいは我々が“新興成長型会社”ではなくなるまで，比較的早い時間を基準とする.

最近の会計公告

私たちの経営陣は、最近発表されたがまだ発効していないいかなる会計声明も信じていません。現在採用されていれば、私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えます。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社として、本プロジェクトによる開示は必要ありません。

項目8.財務諸表と補足データ

我々の総合財務諸表とその付記は本年度報告第 F−1ページから始まる。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、“米国証券取引委員会”規則及び表に指定された時間帯に“取引所法案”に基づいて提出された報告(本年度報告のような)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを確保するために設計されたプログラムである。Br制御措置を開示する設計は、そのような情報の蓄積を確実にし、必要な開示について決定するために、最高経営者および最高財務責任者(状況に応じて)を含む私たちの管理層に伝達することを目的としている。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者とCEOは、我々の開示制御および手続き (取引所法案の下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように)が2022年12月31日から発効すると結論した。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御とプログラムの発想と動作がどんなに良くても、 は絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御とプログラムの目標を達成することを確保する。また， 開示制御やプログラムの設計は，資源制約が存在し， がそのコストに対する報酬を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、 は、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

経営陣財務報告内部統制報告

サバンズ·オクスリ法第404条を施行する“米国証券取引委員会”の規則及び法規の要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性に合理的な保証を提供し、アメリカ公認会計原則 に基づいて外部報告目的のために私たちの総合財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

その固有の限界により、財務報告の内部制御 は、我々の合併財務諸表のエラーや誤報を防止または検出できない可能性がある。また，将来のいずれかの有効性評価を行う予測 は 条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムに対する遵守度や遵守度が悪化する可能性がある.経営陣は、財務報告書の内部統制に対する2022年12月31日までの我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には、経営陣は、トレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が“内部統制-総合枠組み(2013)”で設定した基準を使用している。我々の評価とこれらの基準に基づいて、経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告の内部統制に有効であると判断している。

本10-K表年次報告には、“雇用法案”によると、新興成長型会社であるため、独立公認会計士事務所の内部統制証明書は含まれていません。

財務報告の内部統制の変化

最近完了した財務期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったり、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする可能性が高い。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

次の表に私たちの役員と役員に関する情報を示します

ロデリック·Wong医学博士は2020年6月以来私たちの総裁兼CEOを務め、私たちの設立以来取締役会のメンバーを務めてきました。Wong博士は16年以上の医療投資経験を持っている。2009年以降、RTWの管理パートナー兼首席投資官を務めてきた。RTW設立前，Wong博士は取締役の取締役社長とDavidson Kempner Healthcare Fundsの唯一のポートフォリオマネージャーであった。Davidson Kempnerに加入する前に，Wong博士はシグマ資本組合会社やコーエン社で様々な医療投資や研究職を務めていた。Wong博士は2019年1月から2019年12月までの間に健康科学買収会社の取締役会長と最高経営責任者を務めた。現在および前取締役は、Rocket PharmPharmticals，Inc.であり、2015年7月のRocket設立以来ずっと務めている；Attune PharmPharmticals，RTWのポートフォリオ会社は、2018年6月から同社で取締役を務め、Landos Biophmaは、2019年から2022年6月までRTWのポートフォリオ会社で取締役を務めている；冀星製薬、RTWのポートフォリオ会社は、2019年から取締役を務めている；ニコン治療、RTWのポートフォリオ会社は、2020年9月から取締役を務めている。Wong博士は2010年にPenwest PharmPharmticals と2019年から2021年8月までAvidity Biosciencesの取締役会メンバーを務めた。彼はペンシルバニア大学医学部の医学博士号とハーバードビジネススクールのMBAを同時に取得し、デューク大学から経済学学士号Phi Beta Kappaを取得した。

2020年6月以降、ナウィン·ヤラマンチ博士は執行副総裁と首席財務官を務め、取締役会のメンバーを務めてきた。ヤラマンチ博士は15年以上の医療投資と研究経験を持っている。ヤラマンチ博士は2015年以降、RTWのパートナーとポートフォリオマネージャーを務めてきた。RTWに加入する前、ヤラマンチ博士はカラモス投資会社の子会社カラモス·アリスタ共同会社で副総裁兼共同投資組合マネージャーを務め、2011年から2015年までこの職を務めていた。カラモス·アリスタ共同会社に入社する前に、ヤラマンチ博士はミレニアム管理会社とデビッドソン·ケンプ資本管理会社で様々な医療投資職を務め、Wong博士と仕事をしていた。アラマンチ博士はマサチューセッツ工科大学生物学学士号を卒業し、スタンフォード大学医学院医学博士号を取得した。彼はカリフォルニア大学ロサンゼルス校医学センターで外科実習を終えた。ヤラマンチ博士は2019年1月から2019年12月まで国資委副総裁兼首席財務官を務め、2018年12月から2019年12月まで国資委取締役を務めた。他の前任者と現取締役には、Rocket PharmPharmticals，Inc.があり、Rocketが2015年7月に設立されて以来、同社で取締役を務めてきた。RTWのポートフォリオ会社Ancora HeartとMagnolia Medical Technologies、ヤラマンチ博士は同社で取締役会観察員を務めている。

李雅思、JDは、2020年6月以来、私たちの運営副総裁と私たちの秘書と財務主管を務めてきました。Ms.Leeは2017年10月からRTW上級法律顧問を務め、2019年2月から2021年2月まで首席コンプライアンス官を務め、10年以上生命科学会社に企業や取引事務相談を提供した経験を持っている。RTWに入社する前、彼女は最近2015−2017年の間にROPES&Gray LLP生命科学業務の上級アシスタントを務めた。これまで、2010年から2015年までの間にSullivan&Cromwell LLPで知的財産権取引や技術業務に従事し、Cravath，Swine&Moore LLPのM&A業務で法的キャリアを開始した。2019年1月から2019年12月まで、Ms.Leeは国資委運営副主任総裁を務めた。Ms.Leeはコロンビア大学法学部で法学学位を取得し、“コロンビア法律評論”の上級編集者とハラン·フィスク·ストーン学者を務めた。彼女はスタンフォード大学コンピュータ科学修士号(重点はバイオインフォマティクス)を取得し、スタンフォード大学医学部で2年前の臨床課程を完成し、医学博士候補であり、優秀な成績でコロンビア大学哲学学士号を卒業した。法学部に入学する前に，Ms.Leeは南フロリダ大学H.Lee Moffitt癌センターと研究所で計算生物学者を務め，遺伝学，ゲノム学，プロテオミクス，バイオインフォマティクス百科事典における“癌診断と予後における遺伝子署名の将来性”と“外科：基礎科学と臨床証拠”における“癌ゲノム学とプロテオミクスの基礎”を共著した。彼女はアマゾンでソフトウェア開発エンジニア実習生を務めたこともある。

ステファニー·A·シロタは2020年6月から企業戦略と企業伝播部副総裁を務めている。シロタさんは2012年からRTWの首席商務官を務め、2014年からパートナーを務めている。SirotaさんはRTW業務発展の戦略と監督、および取引相手(有限パートナー、銀行、学術機関を含む)との戦略的パートナーシップを担当している。彼女はまた、会社の管理政策を策定し、影響力と持続可能性を強調した。シロタさんは金融サービス分野で10年以上の取引経験を持っている。RTWに加入する前、2006年から2010年までValhara Capital Advisorsで取締役を務め、同社はマクロかつ大口商品投資マネージャーであった。2000年から2003年まで、Sirotaさんはリーマン兄弟のニューヨークとロンドン事務所で働いていて、そこで彼女は各種のM&A、初公開株と資本市場融資取引にコンサルティングを提供し、同社のグローバル企業の顧客に国境を越えた取引を行うことに重点を置いている。彼女のキャリアはリーマン兄弟固定収益取引部門から始まり，1997年から1999年まで市政発行者のためのデリバティブ を構築した。シロタさんは2019年1月から2019年12月まで国資委企業戦略副主任総裁を務めた。他の現職取締役にはRTW Venture Fund Limited(ロンドン証券取引所株式コード：“RTW”)が含まれており、Sirotaさんは2019年10月以来同社の取締役を務めている。シロタさんはコロンビア大学を優秀な成績で卒業し、コロンビア大学新聞大学院の修士号も取得した。彼女はフォーチュン誌とABCNews.comに寄稿したことがある。シロタさんは芸術、科学、そして子供たちの計画の支持者だ。彼女はニューヨークフィルハーモニー管弦楽団理事会の連席議長です。彼女はRTW慈善財団の社長でもあります

ペドロ·グラナディロは2020年8月以来私たちの取締役を務めています。Granadilloさんは、バイオ製薬業界で50年近くの経験を持ち、人的資源、製造、品質管理、企業経営の面で専門的な知識を有しています。グラナディロさんは、1970年から2004年にかけて、グローバル製造·人的資源省の上級副社長·実行委員会員など複数のリーダーシップを務めてきた。グラナディロさんは、2018年1月から2018年1月まで、Rocket PharmPharmticals，Inc.の取締役会長を務めてきた。2004年から2019年まで、血液会社、Dendreon社、ナイルナイル社、ノヴェン社の取締役会メンバー、NPS製薬会社(2015年はShireに52億ドルで販売)を務めてきた。Granadilloさん はまた、非オピオイド止痛の民間会社Neumentum PharmPharmticalsの共同創業者と取締役会のメンバーです。Granadilloさんは、パデュー大学を卒業し、工業工学の学士号を取得しました。

カス·ボスは2020年8月から取締役を務めています。Boessさんは、2016年1月からRocket PharmPharmticals，Inc.の取締役を務め、2020年4月からAvidity Biosciences社の取締役を務め、2020年4月からアキレス治療会社の取締役を務めてきた。これに先立ち、Boessさんは、2015年8月から2020年2月までの間に、Kiniksa製薬株式会社の事務執行副社長を務めています。Kiniksaに加入する前に、Boessさんは2004年から2005年までAlexion製薬会社の首席財務官を務め、2011年からSynageva BioPharma Corp.のチーフ財務官兼チーフ財務官を務め、2015年にAlexion製薬会社に買収された。これまで、BoessさんはInsulet 会社で複数のポストを担当しており、2006年から2009年までチーフ財務官を務め、2009年から2011年まで国際運営副総裁を務めるなど、ますます役割を果たしてきました。これに先立ち、Boessさんは、2005年から2006年までSerono Inc.において財務執行副社長を務めた。また、Serono在任中、ジュネーブに本部を置くグローバル財務管理チームのメンバーだった。ボースさんはまた、北米のノビシン、フランス、スイスのノボノルド、中国で複数の財務担当者の職に就いている。ノとノドの在任中、彼はノボノルドのグローバル財務委員会に勤めていた。Boessさんは、デンマークのオーデンセ大学で経済学と金融学の学士号、修士号、会計学および金融学を専攻した。

スチュアート·ペルツ博士は2020年8月から私たちの取締役を務めています。ペルツ博士は1998年にPTC治療会社を設立し、会社設立以来最高経営責任者や取締役会のメンバーを務めてきた。PTC創設前，Peltz博士はロゲス大学ロバート·ウッド·ジョンソン医学院分子遺伝学と微生物学系の教授であった。ペルツ博士は現在バイオテクノロジー産業組織(BIO)の取締役メンバーであり、BIO新興会社部門の取締役会メンバーでもある。ペルツ博士はウィスコンシン大学マッカーデル癌研究室の博士号を取得した。

マイケル·ブロフィーは2020年8月から取締役を務めています。ブロフィーは2017年2月からナトラの首席財務官を務めてきた。これまで、ブロフィー·さんは2016年9月からナトラ社財務·投資家関係部の上級副総裁を務めており、これに先立ち、2015年9月から副総裁を務め、企業開発·投資家関係部を担当している。BrophyさんはNateraに加入する前に、主に生命科学ツールや診断分野の企業のお客様のためのアドバイスを提供しているモルガン·スタンレーとドイツ銀行の投資銀行部に勤務しています。Brophyさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校のMBAと米空軍アカデミーの経済学士号を持っています。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会には6人のメンバーがいて、そのうち4人の はアメリカ証券取引委員会とナスダック規則に基づいて“独立”です。私たちの取締役会は3回に分かれていて、毎年1回だけ取締役を選挙して、各期の任期は3年です。私たちは 最初の業務グループを整備するまで年次株主総会を行わないかもしれません。

私たちの管理職は取締役会が任命し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切だと思う人を当社の改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則に掲載されたポストに任命することを許可しました。brは改訂及び再改訂された組織定款細則に規定されており、当社の取締役は1人の取締役会長から構成することができ、私たちの高級職員は最高経営責任者、最高財務官総裁、執行副総裁、副総裁、br秘書、司庫及び取締役会が決定した他の高級職員から構成することができる。

役員は自主独立している

ナスダック上場標準要求は、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場してから年内に、私たちは少なくとも三人の独立取締役がいて、そして取締役会の多数のメンバーは独立しています。“独立取締役”とは、一般的に会社又はその子会社の高級管理者、従業員又は任意の他の個人以外の人を指し、その関係は、取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使することを妨害すると考えられる。我々の取締役会は、ペドロ·グラナディロ、カストロ·ボス、スチュアート·ペルツ、マイケル·ブロフィーをナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”と決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

私たちは、私たちの独立取締役の多数の承認を得た場合にのみ、業務統合を行います。また，我々は我々の上級管理者と取締役(Br)とそのそれぞれの関連会社とのみ取引を行い，取引条項は独立した当事者から得られた優遇条項を下回らない.関係者の取引は、私たちの監査委員会と大多数の公正な役員の承認を得なければなりません。

監査委員会

私たちはすでに取締役会監査委員会を設立しました。メンバーはカステル·ボス、ペドロ·グラナディロ、マイケル·ブロフィーを含み、彼らは独立した役員会社です。カス·ボスは監査委員会の議長を務めている。我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

監査委員会の財務専門家

監査委員会はいつでもナスダック上場基準で定義されている“財務知識がわかる”という“独立取締役”によって完全に構成される。 ナスダック上場基準は、“財務知識を知る”を、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義する。

さらに、委員会 は、過去の財務または会計作業経験、必要な会計専門資格、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の類似した経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーを継続して有することをナスダックに証明しなければならない。br取締役会は、カス·ボイスが米国証券取引委員会規則によって定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合することを決定した。

報酬委員会

私たちはペドロ·グラナディロとカス·ボースからなる役員報酬委員会を設立しました彼らは独立した役員ですペドロ·グラナディロは報酬委員会の議長を務めている。私たちは報酬委員会の定款を採択し、報酬委員会の主な機能を詳しく説明する

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、報酬、および監督に直接責任を負うことができると規定する。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問またはbrを採用する前に、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会に要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社統治と指名委員会を設立するつもりだ。ナスダック規則 規則第5605(E)(2)条によると、多くの独立取締役は取締役の被著名人を取締役会の選択に推薦することができる。

我々の取締役会は、独立取締役が常設指名委員会を設立することなく、取締役被指名者の選抜又は承認の職責を適切に履行することができると信じている。マイケル·ブロフィー、スチュアート·ペルツ、カストロ·ボス、ペドロ·グラナディロが取締役指名の考慮と推薦に参加する。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条によると、これらの取締役はすべて独立している。 指名委員会を常設していないため、私たちは委員会規約を指名していない。

我々の取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次期年度株主総会(又は適用されれば、特別株主総会)選挙に参加している間、取締役 が推薦する候補者を考慮する。取締役会に取締役を指名したい株主は、我々が改訂·再改訂した組織定款大綱と定款細則に規定されている手続きに従うべきである。

私たちはまだ取締役が持っていなければならない具体的で最低のbr資格や技能を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、私たちの取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、信頼、専門名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

道徳的規則

私たちは私たちのすべての幹部、役員、そして従業員たちに適用される道徳的基準を採択した。“道徳基準”は、我々の業務のすべての側面を管理する業務と道徳原則 を編纂した。

利益の衝突

潜在的投資家は以下のような潜在的利益衝突に注意すべきである

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記の事項のほか、取締役は受託責任ではない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、その取締役が履行している会社に関連する同じ機能を実行する者が合理的に望むことができる一般的な知識、スキルおよび経験、ならびにその取締役が有する一般的な知識、スキル、および経験を同時に有する要求として定義されている。

以上のように，取締役には自分を衝突の状況に置かない義務があり，これには自己取引に従事しないことやそのbrポストによって利益を得る義務が含まれている.しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反することを許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則が付与された許可又は株主総会で承認される方式で行うことができる。

したがって，複数の業務関連が存在するため，我々の上級管理者や取締役は類似した法的義務を負い，上記の基準に適合した業務機会を複数のエンティティに示す可能性がある.また、我々の取締役会が上記の基準に基づいて特定のビジネス機会を評価する場合には、利益相反が生じる可能性がある。上記のいかなる衝突も私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。また、私たちの大多数の上級管理者と取締役は、彼らの上級管理者や取締役としての他の業務に対して予め存在する受託義務を負っています。彼らが彼らの借りた実体に適したビジネス機会を発見する限り、私たちの上級管理者と役員はこれらの受託責任を果たすだろう。したがって、彼らは、彼らが不足している実体およびそのような実体のいかなる後継者も、そのような機会を受け入れることを拒否しない限り、私たちに魅力的かもしれない機会を提供しないかもしれない。

複数の会社の関連によって生じる可能性のある潜在的利益衝突 を最大限に減少させるために、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの各上級管理者および取締役は、業務合併、私たちの清算、または彼女が上級管理者またはbr取締役になることを停止する時間前に、任意の他のエンティティに合理的な要求を提出する可能性のある任意の適切なビジネス機会 を提出する前に、彼または彼女が有する可能性のある以前に存在する任意の受信義務または契約義務を満たすために、任意の適切なビジネス機会 を提出する。

任意の業務合併に必要な投票については、我々のすべての既存株主は、我々のすべての上級管理者および取締役を含み、任意の提案された業務統合に賛成票を投じ、それぞれの内部者株式および非公開株式を支持することに同意した。しかし、償還要件期間以外に買収された当社普通株は、RTW基金が購入した1，000，000株の長期購入株式と任意の後ろ盾購入を含めて、業務合併の承認に賛成票を投じることはなく、償還権を持つこともない。したがって，我々の上級職員が保有するインサイダー株式，プライベート株式，30，000株の公開株式は業務統合に賛成票を投じるが，RTW基金が購入した1，000，000株の長期購入株式といかなる後ろ盾購入も合併に賛成票を投じることはない.さらに、初期株主 は、我々が最初の公開発行前に買収した普通株に関する任意の清算分配にそれぞれ参加する権利を放棄することに同意した。しかしながら、他の任意の株式については、当該株式に関する任意の清算 分配に参加する権利があるが、当該株式(または任意の買収要約でその株式を売却すること)を転換しないことに同意したが、私たちの予備業務合併を完了し、または修正および改訂された業務前合併活動に関する組織定款大綱および細則 を修正する。

私たちは、私たちの任意の上級管理者と取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われており、将来のすべての取引は、非関連第三者が提供すると考えられるbr}割引条項で行われます。このような取引は、私たちの監査委員会と、関心のない大多数の独立した取締役、または取引において利益のない私たちの取締役会メンバーの事前承認を必要とし、これらのメンバーは、私たちの費用の下で私たちの弁護士または独立した法律顧問に接触することができます。我々の監査委員会および大多数の公正な“独立”取締役が、そのような取引の条項が非関連第三者にこのような取引を提供する条項よりも低くないと、このような取引は何も行わない。

利益相反をさらに減らすために、我々は、(I)独立投資銀行会社の意見を得ていない限り、財務的観点から、業務合併 は、私たちの非関連株主に対して公平であり、(Ii)私たちの利害関係のない独立取締役の大多数とbr独立取締役(当時私たちがいたら)の承認を得ていると、我々の役員、取締役、または他の初期株主に関連するエンティティの初期業務統合を完了しないことに同意している。いずれの場合も、私たちの初期株主または私たちの管理チームのどのメンバーも、当社の初期業務統合(どのタイプの取引であっても)が完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供する任意のサービスの前に、任意の報酬、相談料、または他の同様の補償を得ることはできません。

役員と上級職員の責任制限と賠償

我々の組織定款大綱及び定款細則は、一定の制限条件の下で、会社はその役員及び上級管理者のすべての費用、法律費用、並びにすべての判決、罰金及び和解のために支払う金額、並びに法律、行政又は調査手続に関する合理的な支出を賠償しなければならないと規定している。このような賠償は、その人が会社の最大の利益に適合することを期待するために誠実に行動し、刑事訴訟において、その人がその行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合にのみ適用される。取締役は、その人が誠実で善意で行動するかどうかを決定し、会社の最大の利益に着目しているかどうか、その人がその行為が違法であると信じる合理的な理由がないかどうか、詐欺がない場合、組織定款や定款細則については、法律問題に関連しない限り十分である。いかなる判決、命令、和解、有罪判決、または起訴中止に入っても訴訟手続きを終了すること自体はそうではない。その人が誠実で誠実に行動しておらず，会社の最良の利益に着目している，あるいはその人がその行為が不正であると信じる合理的な理由があるという推定を立てる.

私たちはすでに私たちの管理者や取締役と協定を締結しており、私たちの定款大綱や定款に規定されている賠償のほか、契約賠償を提供します。我々の組織定款大綱と組織定款細則はまた、私たちがいかなる高級管理者或いは取締役brを代表して、会社の要求に応じて現在或いはかつて取締役高級管理者を担当し、あるいは任意の他の身分で他の会社或いは共同企業、合弁企業、信託或いはその他の企業のために行動する者が保険を購入及び維持することを許可し、保険は個人がその身分で負ういかなる責任に対して負担し、その会社が権利があるかどうかにかかわらず、あるいは本来組織定款大綱と定款細則に規定されている責任について当該個人に対して賠償を行う権利があるにもかかわらず。私たちは取締役と上級管理者責任保険を購入しました。この保険は、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、上級管理者や取締役に賠償する義務を負わないことを保証します。

これらの規定は，株主 が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある.これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者や取締役を誘致し、維持するために必要であると考えられる。

証券法 により取締役，上級管理者，あるいは前述の条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任を賠償することが許可される可能性があることから，米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられ，これまで強制的に施行できなかったことが分かった。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された“1934年証券取引法”又は“取引法”第16条(A)条は、われわれの役員、取締役及び実益が10%を超える登録カテゴリを有するわが持分証券を有する者に、われわれ普通株式及びその他の持分証券所有権の初期報告及び変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、取締役、および利益割合が10%を超える所有者は、このような通報者によって提出されたすべての第16(A)条の表のコピーを提供しなければならない。

私たちに提出されたこのような表の審査といくつかの報告者に対する書面の陳述だけに基づいて、私たちの役員、取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての届出要求がタイムリーに提出されたと思います。

プロジェクト11.役員報酬

雇用協定

私たちは私たちの幹部とどんな雇用協定も締結していないし、雇用終了時に福祉を提供する協定も締結していない。

役員と役員の報酬

私たちに提供されたサービスによって現金補償 を受ける幹部はいません。私たちは私たちのスポンサーHSAC 2 Holdings、LLCに毎月10，000ドルの費用を支払い、オフィスとあるオフィスと秘書サービスを提供する費用として支払います。しかし、この合意の条項によれば、私たちの監査委員会が、私たちの最初の業務合併に関連する実際または予想される費用を支払うために信託以外に十分な資金がないと認定した場合、このような月費の支払いを延期することができます。このような未払い金は利息を計算せず、私たちの最初の業務合併が完了した日からbr以内に満期になって支払います。毎月10，000ドルの管理費を除いて、当社の初期株主(Br)または私たちの管理チームの任意のメンバーに、開始者費用、相談費、および他の同様の費用を含む任意の補償brまたは任意のタイプの費用を支払いません。(取引タイプにかかわらず)初期ビジネスの組み合わせを完了する前またはそれに関連するサービスを補償します。しかしながら、このような個人は、潜在的なターゲット企業の決定、適切なターゲット企業およびビジネスの組み合わせの職務調査、および潜在的なターゲット企業のオフィス、工場、または同様のbr地点を往復して、その運営状況をチェックするために、私たちの活動を代表することによって生じる任意の自己負担費用を支払うために精算されるであろう。精算可能な自己負担料金の金額に制限はありませんが、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益と信託口座に保有している金額から稼いだ利息収入を超えている場合には、初期業務の組み合わせが完了しない限り、そのような費用は精算されません。

我々の最初の業務統合後、我々管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を得ることができ、当時既知の範囲内で、いかなる金額も私たちの株主に提供する依頼書募集材料で株主に十分に開示することができます。 我々の最初の業務合併を考慮するために開催された株主総会でこのような報酬の金額を知ることはあまり不可能であり， は合併後の業務の役員が役員と取締役の報酬を決定するからである.この場合、このような 賠償は、賠償が決定されたときに、米国証券取引委員会の要求に従って現在の8−K表報告書に開示される。

プロジェクト12.特定の利益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項

次の表は，2023年1月23日現在，(I)発行済み普通株の5%以上を保有している実益所有者の普通株式数，(Ii)我々の上級管理者と取締役1人あたり，および(Iii)我々のすべての上級管理者と取締役をグループとして示している.2023年1月23日までに、11，212，117株の普通株を発行·発行した。

別の説明がない限り、私たちは、表に記載されているすべてのbr人が所有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている。次の表 は、2023年1月23日から60日以内に行使不可能な派生証券の行使により発行可能な任意の普通株の実益所有権記録に反映されていない。

インサイダー株と私募株式証譲渡に対する制限

我々の初公募株までに発行されたすべての内部株は，大陸株譲渡と信託会社にホストエージェントとして信託されている.いくつかの限られた例外的な場合を除いて、私たちの初期業務合併が完了し、私たちの普通株の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)を超えてから6ヶ月以内の任意のbr 20取引日内の任意のbr}20取引日以内に、これらの株式の50%は譲渡、譲渡、売却または解除されず、残りの50%の内部株式は譲渡、譲渡、譲渡されない。最初の業務合併が完了した日から6ヶ月まで、またはいずれの場合も、私たちの初期業務合併後、清算、合併、株式交換、または他の同様の取引が完了し、すべての株主がその普通株式brを現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合は、両方の場合には、より早くしなければならない。

受託期間内に，これらの株の保有者はその証券を売却または譲渡することはできないが，(1)初期株主間の譲渡は，我々の上級管理者，取締役，コンサルタント，従業員に譲渡する，(2)清算時に内部人の付属会社またはそのメンバーに譲渡する，(3)親族や信託に譲渡して遺産計画目的に利用する，(4)相続法と死後分配法による譲渡，(5)適格国内関係令による譲渡，を除く.(6)証券の最初の購入価格を超えない価格でプライベート販売を行う場合、または(7)譲受人が信託合意条項およびその他の適用制限 と内部株式所有者との合意に同意した場合、(7)初期業務統合が完了したときに吾等に譲渡してログアウトを行う。配当金が普通株で支払われることが発表された場合、そのような配当金も第三者に預けられる。私たちが業務合併と清算を行うことができなければ、インサイダー株式の清算分配は行われないだろう。

登録権

2020年8月3日に締結された登録権協定に基づいて、吾等のインサイダー株式の保有者、及び私募株式及び私募株式証(及び関連証券)の保有者、及び吾等の初期株主又はその関連会社が吾等に提供する運営資金ローンを支払うために発行した任意の株式は、登録権を有する権利がある。これらの証券の大多数の保有者は、最大2つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。インサイダー株式の所有者の多くは、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。我々に提供される運営資金ローンを支払うために発行されたプライベート株式，プライベート株式証，または株式の大多数の所有者は，我々が業務統合を完了した後の任意の時間にこれらの登録権利 を行使することを選択することができる.また，所有者は，我々の初期業務統合が完了して提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権利を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。上記の登録権プロトコル は、修正および再予約された登録権およびロックプロトコルによって修正および再記載されるであろう。

第13項：ある関係と関連取引、 と取締役独立性

インサイダー情報家

2020年6月11日、私たちは保険者に3，593，750株のInsider 株を発行し、総購入価格は28，750ドルだった。2020年8月3日に、1株当たり流通株0.13043478株普通株(Br)配当(合計406，250株普通株)を実施し、合計4，000，000株の内部流通株を発生させた。 全株式及び関連金額はさかのぼって述べ、株式配当を反映した。インサイダー株式の保有者は、合計521，739株のインサイダー株式を比例的に放棄することに同意しているが、引受業者は追加普通株を購入する選択権を全面的に行使していない。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、521，739株のインサイダー株は没収されなくなった。

初期株主は、50%のInsider株式について、初期業務合併が完了した日から6ヶ月間、最初の業務統合が完了した後30取引日以内の任意の20取引日の株式の終値が、1株当たり12.50ドルに等しい日まで、および残りの50%のInsider株式について、すべてのInsider株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意する。初期業務合併が完了した日から6ヶ月後、またはいずれの場合も、初期業務合併後、清算、合併、株式交換、または他の類似取引を完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合は、各場合に事前に完了しなければならない。

関係者ローン

2020年6月11日、私たちの保証人は、付記によるIPOに関連する費用を支払うために、最高300，000ドルの融資を提供することに同意した。手形は無利子、無担保brであり、于吾らは初公募を完了した当日に満期になった。私たちは手形の下で30万ドルを借りて、2020年8月7日に手形を全額返済した。返済後、私たちはこれ以上この施設を使用することができない。

さらに、初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主またはその関連会社は、それらが合理的と思われる金額を基準として、時々または任意の時間に運営資金ローンを貸してもよい(義務はないが)。各ローンは本チケットで証明されるだろう。手形は業務合併完了時に支払い、利息を計上せず、 あるいは、融資者は適宜業務合併完了後に500，000ドルに達するこのような融資を 追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。合併期間内に業務統合が完了していなければ、 運営資金ローンは信託口座以外の残高(あれば)のみから返済される。株式承認証は私募株式証と同じ となる。

方向性増発株

HSAC 2 Holdings，LLCは，我々との書面購入契約により，(I)450，000株の普通株，または“私人株”，1株当たり10.00ドル (総購入価格4，500，000ドル)と(Ii)1，500，000株承認株式証，または“プライベート株式証明”を購入し，1株当たり1.00ドル( に対して総購入価格は1，500，000ドル)である.これらの買収は私募で行われるとともに、2020年8月6日に初公募株を完成させた。

私募株式は，我々が初公開時に販売した普通株 と同じである.しかしながら、我々の初期株主は、(A)提案された業務統合に賛成票を投じ、(B)初期業務統合前または初期業務合併とは無関係なbrの前に、本論文で述べた償還権を行使する能力の実質または時間、または我々の償還義務に影響を与えることに同意し、または我々の償還義務に影響を与え、2023年2月6日までに初期業務統合を完了できなければ、すべてのbr上場株を償還することはない。我々が公衆株主にその公開株式を償還する機会を提供しない限り、いかなる改正も同時に行うことができない限り、(C)創始者株式、プライベート株式、および任意の公開株式を含むいかなる株式も償還せず、株主投票に関連する信託口座から現金を取得する権利を得て、我々が提案する初期業務合併を承認するか、または我々が提案する初期業務合併に関連する任意の入札要約において任意の株式を売却し、(D)事業br}合併が完了していない場合、株式創始者およびプライベート株式は、清算分配に参加してはならない。

各非公開株式証の所有者は1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、その規定に従って調整しなければならない。プライベート株式証明書brは、私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に行使でき、私たちの初期業務合併が完了してから5年以内に満期になります。各個人株式証明書は償還することができず、現金のない基礎の上で行使することができ、保証人或いはその譲受人が引き続き保有することを許可すればよい。

また、HSAC 2 Holdingsは、LLCは、任意の私募株式の譲渡、譲渡または売却に同意しないことに同意し、私募株式証または関連証券(インサイダー株式と同じ許可された譲渡者に譲渡されない限り、インサイダー株式の許可譲渡者が同意しなければならない条項および制限は同じであることを前提としている。いずれも上述したように)、初期業務統合が完了するまでである。

調達協定と支援協定

2020年8月3日に、初公開株式の完成について、吾らは当社の保険者と購入協定(“FPA”)を締結し、この合意によると、保険者は1株10.00ドルで合計2，500，000株の自社普通株を購入することに同意し、総購入価格は2，500万ドル で業務合併が完了する前、現在、または後に、公開市場取引(法律で許容される範囲内)でも、吾などとの私募方式で行うことに同意した。RTW基金は、(A)交響楽団Dシリーズに1，500万ドルを融資し、(B)以下に述べる長期購入プロトコルにより、FPAのこの約束を履行した。

合併プロトコルを実行するとともに，吾らおよびOrchestraはそれぞれRTW Fundsおよび美敦力(“調達側”)と長期購入プロトコルを締結することにより，各調達側は約1，000，000株吾などの普通株の購入に同意し，合計約2，000，000ドル，調達側が帰化直前まで償還権を持つ吾などの普通株を買収して保有する金額を差し引く.

合併協定および長期購入協定を締結するとともに，吾ら，交響楽団およびRTW Fundsは後ろ盾合意を締結し，これにより，RTW 基金共通および個別は1株10.00ドルの価格で関連数の吾などの普通株を購入することに同意し，ただし は合併団業務終了直前の親会社決済現金(定義は合併合意参照)6，000，000，000ドル(RTW Fundsが上記の長期購入プロトコルにより承諾した1，000万ドルを含む)より少ない.

2022年10月21日、RTW基金と締結された後ろ盾契約および長期購入協定は、(1)後ろ盾契約および長期購入協定の下での1株当たり購入価格は、償還権利を行使する公衆株主が企業合併を承認するために開催された株主総会で利用可能な償還価格を超えないこと、(2)後ろ盾合意または長期購入協定に従って購入された任意の株式、または既存の償還要約以外にRTW基金によって他の方法で買収された任意の株式は、業務合併を承認することに賛成票を投じられないことを規定している。そして(3)RTW基金は，企業合併を承認する投票でこのような購入に対する償還権を放棄する.修正案は2022年10月21日に最新の8-K表報告書で米国証券取引委員会に提出された。美敦力との長期購入協定は修正されていない。

長期購入プロトコルとRTW基金の取引は2022年7月22日に完了し、この合意によると、RTW基金は認可投資家から個人協議の取引方式で1株10.01ドルで1，000，000株の私たちの普通株を購入した。美敦力との長期購入プロトコル による成約と後ろ盾合意による成約は現地化直前に行われる.保険者および買い手は、改訂および再予約された登録権およびロックプロトコルに基づいて、帰化過程で受信した当社の普通株に対して登録権を有する。

会社の株主支援協定と没収

合併協定に署名すると同時に、当社及び楽団は、発起人及びいくつかの他の株主(各株主は“株主”)と親会社支援協定を締結し、その後、2022年11月21日に改訂及び再記述を行い、合意に基づいて決定された株主は、(A)任意の株主総会に出席して、合併又は当社の組織文書及び目論見書に基づいて予備業務合併の完了時期を与える提案を承認又は任意の延長することに同意する。(B)彼らが現在または将来獲得または実益所有している株式または任意の他の我々の株式証券を償還しない、(C)これらの株式および持分証券を法律で許容される範囲で投票し、(I)現地化、合併および関連取引に賛成する(ただし、将来的に買収される任意のこのような追加株式証券は、1，000，000株の長期購入株式および任意のバックアップ購入を含み、事業合併の承認に賛成票を投じない)、(Ii)このような延期提案に賛成する。及び(Iii)我々の業務、管理層又は取締役会の任意の変動は合併協定に違反し、及び任意の他の合理的な予想が合併を違反、阻止又は阻害することの提案、 及び(D)当該等の株式に関連する希薄化及び類似の権利を放棄することは、我々の改訂及び再記述された覚書及びbr}組織定款の細則、適用法又は吾等との合併及び関連取引の契約に基づいている。また、発起人のbrは、業務合併終了5周年後の最初の営業日に、500，000株を除き、馴化で受け取った25%または1，000，000株の新楽団普通株を没収することに同意した, 新楽団普通株のVWAPは、任意の30取引日内の任意の20取引日以内に1株15.00ドル 以上であり、残りの500，000株について、新楽団普通株のVWAPは、任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株当たり20.00ドル 以上である。さらに、保険者は、取引が終了する直前に、750，000件の株式承認証を含む50%の引受権証を対価なく没収することに同意した。合併協議の条項によると、この没収後及び取引完了前に、当社はオーケストラの指定従業員11名及び取締役750，000件の新規株式証を発行する。これらの新しい引受権証の条項は没収された個人持分証とほぼ同じになるであろう。異なる点は、成約後24~36ヶ月以内に行使できる点である。

登録権

当社の初公募前に発行及び発行されたインサイダー株式の所有者，及び私募株式及び私募株式証(及び関連証券)の所有者，及び当社の初期株主又はその関連会社が自社への運営資金ローンを支払うために発行した任意の株式の所有者は，登録権を有することになる。これらの証券の大多数の保有者は、このような証券の登録を要求する最大2つの要求を提出する権利がある。大多数の内部株式の所有者は、これらの普通株の信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。我々が発行する運営資金ローンへの転換後に発行可能な大部分の私募株式，私募株式証または株式承認証の所有者は，我々が業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権利 を選択行使することができる.また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して一定の“搭載”登録権利 を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

“行政サービス協定”

私たちのスポンサーHSAC 2 Holdings、LLCは同意しました。 私たちが初期業務合併または清算を完了する前に、それは私たちに時々必要かもしれないいくつかの一般的かつ行政的サービスを提供してくれます。オフィス空間、公共事業、および行政支援を含めて。私たちはこれらのサービスに毎月HSAC 2 Holdings、LLCに10，000ドルを支払うことに同意した。しかし、この合意の条項によれば、私たちの監査委員会が、私たちの最初の業務合併に関連する実費または予想費用を支払うために信託以外に十分な資金がないと認定した場合、このような月費の支払いを延期することができます。このような未払い金は利息を計算せず、私たちの最初の業務合併が完了した日から満期になって支払われなければなりません。私たちは、私たちのスポンサーが受け取った費用は、少なくとも私たちが関係者からもらった費用と同じ割引だと信じている。

上記の費用に加えて、初期業務統合が完了する前またはそれに関連するサービスを補償するために、発信者費用、相談費、または他の同様の補償を含む任意の補償 または任意のタイプの費用は、初期業務統合が完了する前またはそれに関連するサービスを補償するために、私たちの初期株主または私たちの管理チームの任意のメンバーに支払われない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定、適切な目標業務および業務の組み合わせの業務遂行調査、および潜在的目標業務を往復するオフィス、工場、または同様の場所を往復してその運営状況をチェックするなど、我々の活動を代表することによって生じる任意の費用を補償するために精算されるであろう。精算可能な自己負担料金の金額に制限はありませんが、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益と信託口座に保有している金額で稼いだ利息収入を超えている場合、初期業務統合が完了しない限り、このような費用は精算しません。

当社の初期業務統合後、当社の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、取締役会、管理またはその他の費用を得る可能性があり、当時知られていた範囲では、すべての金額が株主に提供される依頼書募集材料で株主に十分に開示される可能性があります。このような報酬の額は、当社の初期業務合併を考慮するために開催された株主総会で発表される可能性はありません。役員報酬と役員報酬は合併後の会社の取締役によって決定されるからです。この場合、このような 賠償は、賠償が決定されたときに、米国証券取引委員会の要求に従って現在の8−K表報告書に開示される。

私たちは、私たちの任意の上級管理者と取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われており、将来のすべての取引は、非関連第三者が提供すると考えられるbr}割引条項で行われます。このような取引は、私たちの監査委員会と私たちのほとんどの関心のない独立取締役の承認を事前に得る必要があり、この2つの場合、彼らは私たちの費用の下で私たちの弁護士や独立した法律顧問に接触することができる。私たちの監査委員会と私たちの大多数の公正な独立取締役が、このような取引の条項が非関連第三者が私たちに提供する条項 よりも低くないことを決定しない限り、私たち はこのような取引をしません。

関連側政策

私たちの道徳的基準は、取締役会(または監査委員会)によって承認された基準でなければ、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。関連側取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日付において、関連する総金額が120，000ドルを超えるか、または超える可能性がある、(2)我々または我々の任意の子会社が参加者であり、 および(3)任意の(A)最高経営者、取締役または取締役候補に指名されるか、(B)我々普通株の実益所有者が5%を超える、または(C)(A)および(B)項に記載の者の直系親族、直接的または間接的な重大な利益 を所有するか、または所有することになる(取締役の株主または別のエンティティだけの実益所有者の10%未満を含まない)。ある人がとった行動や利益がその作業を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合，利益衝突 が生じる可能性がある.もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。

また、各取締役や役員には、関係者の取引に関する情報を得るために、毎年取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

本プログラムは，このような関連者取引が取締役の独立性を損なうか，あるいは取締役，従業員，管理者の利益衝突を招くかどうかを決定することを目的としている.

利益相反をさらに最小限にするために、私たちは、独立投資銀行会社から意見を得て、利害関係のない大多数の独立取締役(当時あれば)の承認を得ない限り、私たちの初期株主、役員、または取締役と関連するエンティティの初期業務統合を完了しないことに同意しており、財務的には、この業務合併は私たちの非関連株主に対して公平である。いずれの場合も、私たちの初期株主または私たちの管理チームのどのメンバーも、私たちの初期業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供する任意のサービス(どんな種類の取引であっても)前に、任意の発起人の費用、相談費、または他の同様の補償を得ることはできません。

役員は自主独立している

ナスダックの上場基準は取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求する。取締役の独立性に関する説明は、上記第3部第10項である取締役、役員、会社管理を参照されたい。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

WithumSmith+Brown，PCやWithumの事務所は我々の独立公認公共会計士事務所としている.以下にWithumに支払うサービス料金の概要を示す.

料金を審査するそれは.監査費用には、我々の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Withum が通常提供する規制届出書類に関連するサービスが含まれています。Withumが徴収する監査費用総額は、2022年12月31日および2021年12月31日までの年間要求が米国証券取引委員会に提出された文書 を含むそれぞれ130，640ドルおよび65，920ドルである。

監査関連費用それは.監査に関連する費用には、年末財務諸表の監査又は業績の合理的な審査に関する保証及び関連サービスの費用が含まれており、“監査費用”の項で報告されていない。これらのサービスは、法規brまたは財務会計および報告基準に関する法規およびコンサルティングが要求されない証明サービスを含む。2022年12月31日および2021年12月31日までの年度まで、吾らはWithumに監査に関する費用を一切支払っていない。

税金.税金それは.税金には、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関連する専門サービス料金が含まれています。2022年と2021年12月31日までの年間で，Withum 4，160ドルと4，120ドルの税金をそれぞれ支払った。

他のすべての費用それは.他のすべての費用には 他のすべてのサービスの費用が含まれています。2022年12月31日および2021年12月31日までの年間で，吾らはWithumに他の費用を支払っていない。

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

以下の展示品は、本報告と共にアーカイブされます。 は、本明細書に組み込まれた展示品を参照することにより、米国証券取引委員会のウェブサイトSec.govから得ることができます。

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

サイン

1934年の証券取引法第13条又は15(D)条の要求によると、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可している。

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定された日に署名された。

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財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

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連結財務諸表に対するいくつかの見方

当社は添付の健康科学買収会社(“当社”)の2022年及び2021年12月31日の総合貸借対照表、関連する総合運営報告書、当該等年度までの株主赤字及び現金流量変動及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は，米国公認の会計原則に従って，当社の2022年，2022年，2021年12月31日までの財務状況と，同年度までの経営成果とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に列記していると考えられる。

経営を続ける企業

添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は引き続き経営を継続する企業である。総合財務諸表付記1で述べたように、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2023年2月6日までに業務合併を完了した場合、当社はすべての業務を停止するが、清算目的は除外する。強制清算の流動資金状況と日付 およびその後の解散は，当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣は、これらの事項の計画についても付記1で説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要なく、その財務報告の内部統制を委託されて監査することもありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、これらのリスクに対応するプログラム を実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ WithumSmith+Brown PC

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨークではニューヨークです

2023年1月25日

PCAOB番号100

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合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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連結業務報告書

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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合併株主損失変動表

2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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統合現金フロー表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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連結財務諸表付記

2022年12月31日

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