LogicMark， Inc.(“会社”、“LogicMark”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、本募集説明書に基づいて、決定された約束に基づいて、10，585，000単位(“単位”)を発売し、各単位は普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および普通株引受権証を含み、半普通株(“株式承認証”)を行使することができる。1部当たり株式承認証を1株当たり0.371ドル(単位公開発売価格の100%)で行使した後、この株式承認証所持者に1.5株普通株を発行する。株式承認証はすぐに行使でき、初期行使日から5(5)年以内に満期になる。本目論見書は、株式承認証行使時に随時発行可能な普通株式(“株式承認証株式”)にも係る。

また、ある購入者に3，440，000個のプリファイナンス単位(“プリファイナンス単位”)を提供し、その購入者が今回の発売中にユニットを購入した場合、その購入者は、その連属会社およびある関連側と共に、今回の発売完了後すぐに4.99%(または購入者選択、9.99%)を超える発行済み普通株式を有することになる。各事前資金単位は、普通株に対して行使可能な予備資本権証(“予資権証”) と権利証を含む。各事前融資単位の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された単位価格に等しく、から0.001ドルを減算し、予備融資単位に含まれる各事前融資承認持分証の行使価格は1株当たり0.001ドルである。事前資本権証は直ちに行使可能であり，すべての予資権証がすべて行使されるまで随時行使可能である.事前融資株式証の条項は他の面で引受権証の条項とほぼ同じである。

当社が発売したbr単位および事前資金単位に含まれる引受権証および事前資金承認証を行使するために、発行可能な普通株を時々登録します。より多くの情報については、本募集説明書の“私たちが提供する証券説明” を参照してください。

これらの単位もあらかじめ投資した単位も独立した権利がなく，独立した証券として認証や発行を行うこともない.単位内に含まれる普通株と引受権証を含む株式は直ちに分離し、今回の発行で単独発行することができ、予め出資した単位に含まれる事前融資権証と引受権証とを直ちに分離することができ、今回の発行で単独発行することができる。

我々の普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し，コードは“LGMK”である.私たちの普通株のナスダックでの最近の報告の終値は1株0.352ドルで、時間は2023年1月20日です。

Br単位、事前融資単位、権証または事前融資権証が成熟していない取引市場は、市場が発展しないと予想されます。また、私たちはどの国の証券取引所や他の取引市場でも市権証や事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう。

我々はすでに引受業者に1つの選択権を付与し、引受業者が公開発行価格で引受割引と手数料を引くことを許可し、募集説明書の発表日から45日以内に最大2，103，750株の普通株および/または予備資本承認株式証および/または最大2，103，750株承認株式証を購入することを許可し、最大3，155，625株普通株 (それぞれbr単位と予備融資単位に含まれる普通株または事前資金権証株式総数の15%に相当する)。ここで販売する普通株式標の引受権証の株式数と，ここで販売する単位と予備融資単位に含まれる普通株標引受権証の株式数).引受業者は、普通株式に対してのみ、事前融資権証に対してのみ、権利証またはそれらの任意の組み合わせに対してのみ選択権を行使することができる。普通株の1株当たりの買い取り価格は1単位の公開発行価格(株式承認証に割り当てられた買収価格を引いて、1部当たり株式証明書0.01ドル)に等しくなり、引受割引とbr}手数料を差し引く。1部の事前融資承認株式証が支払う購入価格は、1つの事前融資単位の公開発行価格(株式証明書ごとの0.01ドルの購入価格を差し引く)に等しくなり、引受割引と手数料を差し引く。保証書1部あたりの購入価格は $0.01であった。引受業者が普通株式または事前融資承認株式証についてすべて選択権を行使する場合、この2つの場合に支払うべき引受割引と手数料の総額は約40万ドルであり、費用を差し引く前に、私たちが得た総収益は約560万ドルである。引受業者が引受権証の選択権のみを行使する場合、支払うべき保証割引と手数料の総額は約1，473ドルであり、費用を差し引く前に与えられた追加収益の総額は約19，564ドルである。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因”と、これに統合された文書を参照して、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素を理解してください。

我々は，発行中の普通株株を電子的に購入者に交付し，取引が完了して本募集説明書に基づいて発売された証券を購入した投資家資金を受信した後，当該等の投資家に事前資金証と今回発行で販売された引受権証の電子株式証明書を電子メールで送信する.私たちは普通株式、事前融資株式証明書、支払いを免れた引受証が2023年1月25日までに交付されると予想している。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、S−1表の登録説明書の一部であり、本入札明細書で議論されている事項のより詳細な情報を提供する証拠物を含む米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にこの登録説明書を提出した。あなたは、本募集説明書と、米国証券取引委員会に提出された関連展示品と、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を読むべきです

投資決定を下す前に、あなたは、本入札説明書およびその関連証拠物、任意の目論見書の補足または修正、および参照によって組み込まれたか、または私たちが推薦した文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちおよびその招聘された任意の引受業者または財務コンサルタントは、追加のbr情報または本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書の交付および当社証券の売却は、本募集説明書に含まれる情報が本募集説明書の日付以降に正しいことを意味するものではありません。

あなたは、本入札説明書、任意の目論見書の補充または改訂、および私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した情報が、適用書類の表紙日以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、その日から変化する可能性があります。本募集説明書、任意の目論見書及びその補充又は改訂は、本募集説明書が提供する証券の売却又は購入を招待する要約、任意の目論見書が本募集説明書が提供する証券を補充又は修正する要約又は要約購入要約を構成しない。

米国以外の投資家に対して：私たちおよび私たちが招聘した今回の発行に関連するいかなる引受業者または財務顧問についても、今回の発行または米国以外の任意の司法管轄区域でこの目的のために行動することを許可する行動は何も取られていない。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書に含まれる証券の発売と本募集説明書の米国国外での流通に関するいかなる制限も守らなければならない。

本募集明細書に含まれる情報および陳述を除いて、誰も、当社、株式募集説明書が提供する証券または株式募集説明書で議論されている任意の事項に関連する任意の情報または陳述を提供することができない。他の情報または陳述が提供または作成された場合、その情報または陳述は、我々の許可されたものとみなされてはならない。本募集説明書と任意の入札説明書付録に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、1つの文書中の任意の陳述が他のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書または任意の募集説明書付録に参照および添付される文書によって、日付の遅い文書中の陳述が以前の陳述に修正または置換されることを前提とする、入札説明書の付録に含まれる情報に依存しなければならない。

私たちおよび引受業者は、米国以外のいかなる司法管轄区においても、本募集説明書の発売、保有、または配布を許可しておらず、そのために行動する必要がある任意の司法管轄区である。あなた自身にお知らせし、今回の発行と配布本募集説明書に関する任意のbr制限を遵守する必要があります。

ここでを使用する場合、コンテキストが別に要求されない限り、言及された“LogicMark”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”は、デラウェア州に位置するLogicMark社を意味する。

募集説明書概要

この要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介している.この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、株式募集説明書全体および米国証券取引委員会に提出された他の文書をよく読み、“リスク要因”、“前向きな陳述に関する特別な説明”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、および参照によって本明細書に組み込まれた合併財務諸表を含む部分を含む

会社概要

LogicMark， Inc.は、相互接続看護プラットフォームを作成するために、個人緊急対応システム(“PERS”)、医療通信装置、およびモノのインターネット(“IoT”) 技術を提供する。同社の設備は人々に在宅介護と独立老化を受ける能力を提供し、家族の健康と安全を遠隔検査、管理、監視することができる。同社のPERS設備は双方向音声通信技術を医療警報ストラップに直接統合し，消費者に優しい価格で日常消費者に救命技術を提供している。同社は遠隔監視を現代化し、人々が安全で独立してより長時間生活するのを助けることに集中している。PERS技術はディーラーや流通業者を通じて販売され、退役軍人健康管理局(退役軍人健康管理局)でも販売されている。同社は退役軍人健康管理局としっかりした業務基盤を持ち、2021年に5年間の総務署(GSA)協定を取得した後、他の政府サービスに業務を拡張する予定だ。

医療保健

LogicMark は、遠隔検査、管理、家族の健康と安全を監視する技術を構築した。同社は、人々が安全を維持し、独立生活の時間を延長するのを助けるために、遠隔監視の現代化に集中している。5つの傾向がより良い遠隔監視システムの需要を促進していると考えられる

1. “シルバー津波”。米国のベビーブーム世代10000人が毎日65歳になるにつれて，近い将来，高齢者は初めて18歳以下の児童を超えることになる。米国には7200万人の“ベビーブーム世代”があり、彼らは最大の世代だけでなく、最も裕福な世代でもある。彼らの前の世代とは違って、彼らは技術に依存して適応している。彼らの多くは現在の家で独立して生活したり、年齢を重ねるにつれてもっと小さい家に縮小したりすることを望んでいる。

2. 在宅ケアに移行。現在の状況では，現在の医療システムはこのようなストレスに備えておらず，高齢者患者が過去に病院や医療機関で受けていた看護の大部分を患者の自宅に移している。新冠肺炎の大流行期間中、遠隔看護をサポートするデジタル通信の台頭は爆発的な増加を示した。ネットワークや遠隔監視装置への需要はこれまで以上に必要で切実である.

3.データとモノのインターネットの台頭。医師と臨床医師は患者にますます多くのバイタルサインを追跡することを要求した。患者の薬物に対する反応も、血糖の追跡も、患者も彼らの介護者も、これまでにない方法で彼らの医療に参加している。消費者たちは相互接続装置から収集されたデータをこれまでにない方法で使用している。これらのデータは、技術会社が機械学習(ML)/人工知能(AI)を使用して患者モデルを学習し、患者とその看護チームに突発事件を予防するように注意するため、医療突発事件の予防に使用することができる。

4.医療スタッフが不足しています。新型肺炎の大流行期間中、すでに20%の医療スタッフが辞任したと推定されている。この大流行により、現在働いている多くの医療関係者は疲れ、疲れ、士気の低下に苦しんでいる。この大流行の間、私たちの人口全体を支援するのに十分な医療スタッフはいません。ましてや私たちの高齢者人口を十分に支持するのはもちろんです。年老いた家族の面倒を見る責任はますます家庭に落ちており、彼らは助けが必要だ。

5.経済の台頭に配慮する。“配慮経済”という言葉は人々が命が終わる前に自分の面倒を見るために貢献したお金であり、配慮経済は医療システム中の欠陥とその場で養老したい願望を相殺した。この業界はほとんど革新がありません。PERSの多くは家庭安全会社が運営しているからです。これは彼らの主な業務ではなく，機械学習アルゴリズムや人工知能の開発や発売にはほとんど専門知識がない.

PERSビジネスチャンス

PERは、医療警報や医療警報システムとも呼ばれ、直ちに注目すべき脅威の存在を指示し、信頼された家族や緊急医療者に直ちに連絡することを目的としている。従来の警報システムとは異なり，PERSは送信器からなり，緊急時に活性化され，PERSは警報監視医療チームに信号を送信し，その医療チームは警報が活性化された位置に向かう。これらのタイプの医療警報器は従来，障害者，高齢者，あるいは独居者によって使用されてきた。

PERS市場は通常，直接消費者向け(“DTC”)と医療パートナー(“Healthcare”)顧客チャネルに分類される。新技術の出現、人口構造の変化及び医療保健領域の5つの傾向に伴い、LogicMarkはこの2つの顧客ルートに在宅と旅行中の健康と安全解決方案を提供する機会がもっとある。

LogicMarkにとって，ヘルスケア機会の増加は，政府，医療補助，病院，保険会社，管理型ヘルスケア組織，付属会社，ディーラーなどの組織との連携に依存する。パートナーは新規顧客と代替顧客に無料で販売手がかりを提供することができ、は強力な購買力を持ち、製品開発において連携を提供することができる。

私たちと退役軍人管理局との長期的なパートナー関係は良い例だ。LogicMarkは長年アメリカ政府にPERSデバイスを販売してきました。 2021年にGSA協定に署名して、私たちと政府とのパートナーシップをさらに強化し、私たちが新しい販売を獲得する能力を拡大しました。低い調達コストと高い顧客単位の経済性を考慮して、2022年に医療ルートの発展に注力すると予想される。

LogicMarkはヘルスケアチャネル以外にもDTCチャネルを構築することで販売量を増加させたいと考えている。PERSクライアントの約70%はDTCクラスに属すると推定されている。家族は定期的にオンラインポータルサイトを介して愛する人の研究とPERSデバイスの購入を行っている。同社は、従来より高い顧客獲得コストは、より高い販売増加とより低い販売周期でオンラインDTCチャネルとバランスをとると予想している。

モノのインターネット設備の増加に伴い、人工知能と機械学習を用いたデータ駆動ソリューションはPERS業界の成長を誘導するのを助けている。HealthcareとDTCチャネルでは、製品には全天候緊急応答、転倒検出、活動監視、薬物管理、看護人員と患者門戸、コンシェルジュサービス、遠隔医療、バイタルサイン監視、顧客ダッシュボードが含まれています。これらの製品は主に移動と家庭機器によって提供されます。LogicMarkはまた、私たちの製品供給を増加させるために、研究開発パートナーシップを求めます。

企業情報

私たちは2012年2月8日にデラウェア州で登録設立された。2016年、私たちはLogicMark，LLCを買収し、後者は2021年12月30日に当社(前身はNXT-ID Inc.)に組み込まれるまで当社の完全子会社となっています。会社の別の子会社3 D-ID LLCです2022年2月28日から、会社名はNXT-ID、Inc.はLogicMark， Inc.に変更された。会社はその業務戦略を再調整し、以前のLogicMark LLC運営部門、管理契約製造と販売者が退役軍人管理局、医療保健耐久医療設備販売店と販売業者、および監視されている安全ディーラーと流通業者によって販売されている非監視と監視のPERSの戦略を再調整した。

私たちの主な実行事務室はケンタッキー州ルイビルDiode Lane 2801 Diode Lane、郵便番号：40299、電話番号は(502)519-2419です。私たちのサイトアドレスはWww.logicmark.comそれは.その中に含まれているか、またはそれに関連する情報は、本募集説明書に入っているとみなされてはならない。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

製品

私たちが提供した部門は		10，585，000株であり、1株当たり1株の普通株と、半普通株を購入するための引受権証明書とを含む。単位には独立権利がなく，独立証券として認証や発行も行われない.普通株式と引受権証は直ちに別々に発行することができ、今回の発行で単独で発行することができる

私たちが提供する前払い資金単位		私たちもある購入者に3，440，000個の事前計画単位を発売します。そうでなければ、今回の発売で購入単位は、購入者がその連属会社およびいくつかの関連者と共に、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者選択で9.99%) を持つ発行済み普通株式を所有することになります。各事前出資会社は1つの事前出資の株式承認証と1つの株式承認証を含み、この2つの株式承認証は直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる。あらかじめ投資した単位は独立した権利を持たず，独立証券として認証や発行を行うこともない.1出資先あたりの買い取り価格は、今回の発行で公衆に売却された単位価格から0.001ドルを引いたものに等しく、予備出資先に含まれる1株当たりの引受権証の行使価格は1株0.001ドルである。

私たちが提供する引受権証と事前出資の引受権証		株式承認証1部あたりの行使価格は1株あたり0.371ドル(単位公開発行価格の100% )である。各株式承認証と事前承認株式証は、直ちに行使権証又は事前承認持分証の総価格を支払うことによって行使され、初期行使日後の任意の時間に、株式証株式又は事前承認持分証株式の有効な登録声明が登録されていない場合、又はその中に含まれる募集説明書が株式承認株式又は事前承認株式証株式の発行に使用できない場合、株式証及び事前承認持分証(状況に応じて決定される)も純株数に応じてキャッシュレス方式で行使することができる。株式承認証及び前払い資金持分証中の式で規定されているように。いずれの場合も、株式承認証はその最初の行使日の5周年に満期となり、前払い資金持分証はすべて行使されるまで行使することができる。株式承認証及び事前出資株式証の条項は、当社と株式承認証代理人(“株式承認証代理人”)であるネバダ代理及びTransfer Company(“株式承認証代理人”)の今回の発売発効日がbr}日である引受権証代理協議に制限される。また、当社が次に発行した普通株を逆株式分割した日には、引受権証の発行価格は、(I)当該逆株式分割後にその時点で発効した株式価格と(Ii)その逆株式分割発効日直前の普通株の1株当たり終値とのうちの1つにリセットされる, この分裂を考慮してそれを調整する。今回の発売は、株式承認証と事前計画権証を行使する際に発行可能な普通株にも関連している。“私たちが提供する証券説明- 権証と事前出資の権証”を参照してください。

各単位と各予算単位の公開発行価格		単位当たり0.371元および単位あたり0.37元

追加証券購入のオプション		引受業者には、本募集説明書の発行日から45日以内に、最大2，103，750株の普通株式および/または予備資本権証、および/または最大2，103，750株が行使可能な最大3，155，625株の普通株式を追加購入する承認証(単位および予備出資単位にそれぞれ含まれる普通株または予備資金単位株式総数の15%に相当)の選択権を付与した。ここで販売される普通株式入札引受証の株式数と、ここで販売される予備資金単位に含まれる普通株式承認株式証の株式数)。引受業者は普通株に対してのみ、事前融資権証に対してのみ、株式承認証またはそれらの任意の組み合わせに対してのみ選択権を行使することができる。普通株の1株当たりの買い取り価格は、1単位の公開発行価格(株式承認証に割り当てられた買収価格を引いて、1株当たり0.01ドル)に等しくなり、引受販売割引と手数料を減算する。br}各予出資承認株式証ごとに支払われる買収価格は、1つの事前出資単位の公開発行価格(株式証ごとの買収価格を引いた0.01ドル)に等しくなり、引受販売割引と手数料を差し引く。各追加のbr保証支払いの購入価格は0.01ドルです。

今回発行後に発行された普通株式 (1)		20，193，937株式普通株式は、株式承認証または事前計画権証が行使されていないと仮定する

収益の使用		引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後(引受業者が権利証やあらかじめ出資した引受権証を行使せず、かつ引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定する)では、今回発行された純収益は約440万ドルと予想される。今回発行した純収益を新製品開発と運営資金に利用する予定である。本募集説明書12ページ目“収益の使用”を参照。

リスク要因		私たちの証券への投資は非常に投機的で、多くの危険を扱っている。5ページ目の“リスク要因”部分と本目論見書中の他の情報をよく考慮して、本募集説明書が提供する証券に投資することを決定する前に考慮すべき要因を検討してください。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務と運営を損なう可能性がある

投票協定		今回の発行で100，000ドルを超えるいくつかのbrを購入した投資家は、今回の発行終了日に彼らが所有するすべての普通株を投票で投票することに同意し、今回の発行で購入した普通株を含めて、会社の次の株主総会(2023年2月15日または前後に開催予定)で会社株主に提出する任意の提案に同意する投票合意に達すると予想される。しかし、当該等の規定は、当該等の提案又は提案が当社取締役会によって推薦されるか否かにかかわらず、当該等の投資家に任意のまたは複数の特定の提案に賛成または反対する投票を要求しないことが条件である

販売禁止協定		私たちと私たちの取締役と管理者はすでに引受業者と合意して、今回の発行定価から180日以内に、引受業者の事前書面の同意を得ず、販売、発行、販売、売却、質権を締結したり、その他の方法で私たちの普通株あるいは普通株に転換できる証券を処分してはいけません。“引受-ロックプロトコル”を参照してください

譲渡代理人、権証代理人及び登録官		私たちの普通株式と引受権証の譲渡代理と登録所はネバダ代理と譲渡会社で、その営業住所は西自由街50号、880号、Reno NV 89501です。

ナスダック記号と取引		私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“LGMK”です。単位、事前融資単位、権利証または事前融資権証には既定の取引市場がなく、どのような証券の取引市場も発展しないと予想される。私たちはどんな証券取引所や他の取引市場にもこのような証券を上場するつもりはない。もし取引市場がなければ、このような証券の流動性は非常に限られるだろう。

(1)

今回発行後に発行される普通株は、2023年1月20日現在の9，608，937株発行普通株に基づいている。以下の事項は含まれていません：(I)発行された株式承認証を行使し、1株の加重平均行権価格で約6.02ドルで最大4，295，380株の普通株を購入する； (Ii)は当社のある取締役に付与された未償還オプションを行使し、1株2.61ドルの加重平均行権価格で合計530，000株の普通株を購入する。(3)F系列優先株の173，333株流通株を最大115，556株普通株に変換し、転換価格は1株4.50ドルに相当し、F系列優先株のすべての普通株をこのような株の配当として支払う。(Iv)今回発行中に発行された引受権証と予備資本権証の行使により発行可能な普通株式、及び(V)引受業者が今回の発行において追加証券の選択権行使後に発行可能な普通株株式を購入する。

本募集説明書の下で提供される証券に投資することは、高度なリスクに関するものである。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、本募集説明書と私たちがここで引用した文書に含まれるすべての情報をよく考慮して評価しなければなりません。特に、本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書中の“リスク要因”のタイトルに記載されたリスクおよび不確定要因を詳細に考慮して評価すべきである。投資家にさらに提案します：以下に説明するリスクは私たちが直面している唯一のリスクではないかもしれません。私たちはまだ知らないか、あるいは現在がどうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務運営や財務業績にマイナス影響を与える可能性があります。本募集説明書および引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書に列挙された任意のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、経営業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、更に私たちの証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株の市場価格の変動は特に大きく、私たちは比較的無名の会社で、上場流通株の規模が小さく、取引が少なく、利益に乏しいため、私たちの株価が大幅に変動する可能性があります。今回の発行で購入した単位に含まれる普通株の公開発行価格またはそれ以上の公開発行価格で普通株を売却することができない可能性があります。これはあなたのbrの大きな損失を招く可能性があります。

私たちの普通株市場の特徴は、より規模が大きく、成熟した会社の株に比べて、私たちの普通株市場の価格変動が大きいことです。将来的には、私たちの株価は、これらのbr}よりも規模が大きく、成熟した会社の株価変動が大きくなり続けることが予想されます。私たちの株価の変動は多くの要因に起因することができます。まず、上述したように、より規模が大きく、成熟した会社の株に比べて、私たちの普通株は零細で希少な取引です。例えば、私たちの普通株が需要なしに市場で大量に販売されていれば、私たちの普通株の価格は急激に低下する可能性がある。二番目に、私たちは今まで利益が足りなかったので、投機的または“高リスク”投資だ。このような増強されたリスクのため、より多くのリスクを回避する投資家は、負のニュースまたは進展の不足の場合、大量に上場するbr流通株を有するより大きく、より成熟した会社の株ではなく、より速い速度およびより大きな割引で彼らの普通株を市場で売る傾向があるかもしれない。その多くの要素は私たちがコントロールできないことで、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。私たちの運営業績を考慮しません。

株式市場の全体的な変動性により、我々普通株の市場価格も変動する可能性がある。

全体的に言えば、株式市場、特に医療技術会社の株式市場は、変動が大きい。そのため、私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、私たちの普通株の投資家は多種の原因で普通株価値の大幅な低下或いは投資全体の損失を経験する可能性があり、私たちの経営業績や将来性とは関係のない原因を含む。私たちの普通株の市場価格は、本“リスク要因”の部分と、本入札明細書の他の部分、および以下に説明する要素を含む、広範かつ多様な要素の影響を受ける可能性がある

将来的に私たちの普通株を大量に売る株は私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

私たちは近い将来、私たちの計画の運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想しています。今回の発行が完了した後、公開市場で私たちの普通株の株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を下げ、追加のbr株証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちはこのような売却が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。

私たちのbrはすでにナスダック株式市場有限責任会社から通知を受けて、私たちはいくつかの持続的な上場要求を守ることができなくて、もし私たちがナスダックのすべての適用された持続的な上場要求と基準を再遵守できなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれません。

私たちのbr普通株は現在ナスダックで発売されています。上場を維持するために、私たちは取締役の独立性と独立委員会の要求、最低株主権益、最低株価とある会社の管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場要求と基準を満たさなければならない。

2022年10月31日、吾らはナスダック上場資産部から書面通知を受け、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札価格要求”)に規定されているナスダック上場最低入札価格要求を遵守していないことを通知した。我々の普通株は30(30)営業日連続の終値が1株1.00ドルを下回ったからである。我々は，最低入札価格要求に応じたを新たに獲得するために，180日，すなわち2023年5月1日までの日数がある.2023年5月1日までに最低入札価格要件を再遵守できなければ、180日の猶予期間を追加する資格があるかもしれない。資格を得るためには、公開持株時価の持続的なbr上場要求およびナスダックの他のすべての上場基準を満たすことが要求されるが、最低購入価格要求は除外され、ナスダック株式市場有限責任会社に書面通知を行い、第2の契約期間内にこのような要求を再遵守するつもりであることを示す。もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内にbrを含む任意の入手可能な延期を再獲得できなかった場合、ナスダック株式市場有限責任会社は、私たちの普通株がナスダックから撤退されるという通知を出すだろう。その時、私たちはナスダック株式市場有限責任会社の決定について公聴会グループに控訴するかもしれない。当社は、取締役会が5株1株から20株1株の範囲で発行された普通株を逆分割する能力があることを承認するために、計画中の株主特別会議を開催し、唯一の目的は最低入札価格要求を再遵守することであり、1月4日にアメリカ証券取引委員会に予備委託書を提出した, 2023このような特別会議(“特別会議”)について。

最低入札価格要求を再遵守できる保証はない，あるいは今後新たに最低入札価格要求を遵守すれば，我々は現在または未来にすべての適用可能なナスダック上場要求を守り続けることができる.もし私たちがこのようなナスダックの要求を守ることができなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するだろう。

私たちの普通株が最低入札価格要求を守れなかったためにナスダックから退市した場合、あるいは他の要求を守り続けられなかったためにナスダックに上場し続け、別の取引所に上場する資格がない場合、私たちの普通株は場外取引市場で取引したり、未上場証券のために設立された電子掲示板(例えば、粉単や場外取引掲示板)で取引を行うことができます。この場合、私たちの普通株を処分したり、正確な普通株のオファーを得ることがより困難になる可能性があり、証券アナリストやニュースメディアは私たちの普通株価格をさらに下落させる可能性がある。しかも、私たちが国家取引所に上場しなければ、私たちは追加的な資本を集めることが難しいかもしれない。

我々は普通株式所有権を希釈した証券を発行することで追加資金を調達し、買収融資や戦略関係を発展させることを求める可能性がある。私たちが利用できる条項によると、これらの活動が深刻な希釈を招いたら、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはすでに私たちの運営に資金を提供しており、私たちは株式発行および/または転換可能証券を通じて私たちの運営、買収(あれば)、発展戦略関係に資金を提供し続けることが予想され、これは私たちの既存の株主の持株比率を著しく低下させる可能性がある。さらに、私たちが獲得した任意の追加融資は、私たちの普通株に優先する権利、特典または特権、または普通株式と同等の権利、特典、または特権を付与する必要があるかもしれない。さらに、私たちは、私たちの株式または株式リンク証券を発行することによって、他の技術を買収したり、戦略連合に融資したりすることができ、これは追加的な希釈を招く可能性がある。私たちが発行した任意の株式証券は私たちの普通株の現行の市場価格に等しいか低いかもしれませんし、どんな場合でもあなたの所有権権益に希釈影響を与える可能性があります。これは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。私たちはまた、私たちの普通株に優先する他の証券やツールを債務を発生させたり、発行したり、売却することで追加資金を調達することができる。私たちが発行する可能性のある任意の証券または手形の所有者は、私たちの普通株主の権利よりも高い権利を享受することができる。もし私たちが追加証券の発行によって希釈され、これらの株主に新しい証券の優先権を付与すれば、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のbrは、株主の承認なしに“空白小切手”優先株を発行することができ、その効果は、当時の株主のbrの利益を希釈し、彼らの投票権を損なうことであり、私たちの定款文書の条項は、株主が有利と考える買収を阻止する可能性がある。

わが社の登録証明書は最大10，000，000株の“空白小切手”優先株を発行しており、その名前、br}権利、割引は私たちの取締役会によって時々決定される可能性があります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、転換、投票権または他の権利を有する一連の優先株を発行する権利があり、これらの権利は、私たちの普通株株主の利益を希釈したり、その投票権を弱める可能性があります。一連の優先株を発行することは、会社の制御権変更を打撃、延期、または防止する方法として用いることができる。例えば、我々の取締役会は、投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行する可能性があり、これは、会社の統制権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。Cシリーズ優先株は現在普通株と私たちのFシリーズ優先株、及びCシリーズ優先株の後に作成された任意の種類或いはシリーズの株を優先し、会社の清算時に特殊な優先権を有する。Fシリーズ優先株は現在は普通株とFシリーズ優先株の後に設立された任意の種類或いはシリーズ株より優先し、会社の清算時に特殊な優先株を有している。我々が保有する(I)C系列優先株に関するより多くの情報は，証拠物として提出されたC系列指定証明書を証拠物として2017年5月30日に米国証券取引委員会に提出したC系列指定証明書および(Ii)F系列優先株 F系列優先株を証拠物として提出した我々の現在の8-Kシリーズ報告に含まれる開示br，および2021年8月17日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表に含まれる開示を参照されたい.

もし私たちの普通株の取引市場が拡大した場合、私たちの普通株の市場価格は依然として大きく変動し、大きな変動の影響を受ける可能性があり、あなたの普通株株を今回の発行に含まれる普通株の公開発行価格以上に転売できないかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、私たちがコントロールできない多くの要素によって大幅に変動する可能性があります

そのほか、もし科学技術株市場或いは株式市場全体が投資家の自信を失ったら、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、原因は私たちの業務、財務状況或いは経営業績と関係がない。私たち普通株の取引価格は、これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、当社の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。これらの要素の各々は、私たちの普通株や私たちの他の証券に対するあなたの投資価値を損なう可能性があります。過去、市場が変動した後、証券会社はしばしば集団訴訟を起こします。私たちにこのような訴訟を提起すると、巨額のコストと経営陣の注意と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの株式または株式リンク証券を発行することによって、他の技術を獲得したり、戦略連合に融資したりすることができます。これは、私たちの株主の持分をさらに希釈する可能性があります。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表したり、私たちの業務に関する負の報告書を発表しないと、私たちの株価や取引量が低下する可能性があります。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表する可能性のある私たちまたは私たちの業務、市場、競争相手に関する研究と報告にある程度依存するかもしれない。私たちはそのようなアナリストに対して何の統制権も持っていない。1人以上のそのようなアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、否定的な見方をしたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。アナリストが私たちの会社や不定期に私たちに関する報告を発表しなければ、私たちは金融市場で可視性を得ることができないかもしれません。これは私たちの株価や取引量にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想されます。もしあなたが配当を希望する場合、私たちの普通株に投資してはいけません。

私たちの普通株式の配当金支払いは、私たちの取締役会が関連する時間内に私たちに影響を与えると考えている収益、財務状況、その他の商業と経済的要素に依存するだろう。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの株式価格が上昇した時にのみ、あなたの投資はリターンを生むから、私たちの普通株の価値は下がるかもしれない。

また、私たちCシリーズ優先株の保有者は、Cシリーズ指定証明書に基づいて配当を得る権利があります。 Cシリーズ指定証明書は、Cシリーズ優先株発行日から四半期累計で現金配当金を発行することを要求しており、年利率は5%(5%)であり、会社の時価が30日連続で5000万ドル以上に達した場合、年利は15% (15%)に増加します。私たちは現在、私たちのCシリーズ優先株の四半期配当金75，000ドルを発表して支払う義務があります。F系列指定証明書は、Fシリーズ優先株発行日から10%(10%)の年利で配当金を支払うことを要求し、配当金は当該株式転換日の早い者またはその発行日から12ヶ月 (場合によって決まる)を支払うべきである。このような株は、この日までに12ヶ月間発行され、合計約37，800株の普通株が配当金としてFシリーズ優先株の保有者に支払われるため、本募集説明書の発表日からF系優先株流通株の配当を発表·支払いする義務はありません。

私たちのCシリーズ優先株の配当支払いによると、私たちは現在、私たちの将来の収益を維持して運営を支援し、拡張に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来に私たちの株にいかなる現金配当も支払わないと予想されます。

金融業界規制局(“FINRA”)販売実践要求は、株主が我々の普通株を購入·売却する能力を制限する可能性がある。

FINRA はルールを採用しており，ブローカーが顧客に投資を推薦する際には，の投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由が必要である.非機関顧客に投機的低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標、その他の情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈によると，FINRAは，投機的低価格証券が何らかの顧客に適していない可能性が高いと考えている.FINRAの要求は、ブローカーが顧客に私たちの普通株を購入することを推薦しにくくする可能性があり、これは私たちの普通株の取引レベルを低下させる可能性がある。そのため、より少ない経営者は私たちの普通株の中で市をすることを望んでいるかもしれません。それによって、株主が私たちの普通株を転売する能力を低下させます。

我々は，今回発行された純収益を用いるうえで広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

我々のbr経営陣は，本募集説明書で“収益の使用”と題する部分で述べた任意の目的を含む幅広い裁量権を持って今回発行された純収益を運用する.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。

単位、予め出資した単位、権証又は予め出資した引受権証は市場を公開していない。

ここで発売された機関、事前出資先、権証、あるいは事前出資株式証は既定の公開取引市場ではなく、市場が発展しないことを期待しています。また、どの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システム(ナスダックを含む)へのこのような証券の上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう。

今回発行された引受権証と事前資本権証はすべて投機的である。

今回の発行後、株式証及び事前計画資本権証(あれば)の時価は確定しておらず、しかも株式承認証及び事前計画権証の時価がその推定した公開発行価格に等しい或いはそれを超えることを保証できない。もし私たちの普通株式価格が当該等株式証明書及び事前調達資金を行使できる期間に当該等株式証明書の行使価格を超えない場合、当該等株式証明書及び予備配当金の引受権証は何の価値もない可能性がある。また，各株式承認証は初期行使の日から5年満期となり，あらかじめ出資した引受権証ごとにすべて行使するまで行使可能である.

株式承認証と事前融資承認株式証の所有者は、当該等株式承認証と事前融資承認持分証が行使されるまで、当社の普通株式所有者の権利を所有しない。

今回発行中の引受権証と事前資本権証は、その所有者にいかなる株式所有権も与えず、ただを代表して固定価格で私たちの普通株を買収する権利に過ぎない。株式承認証及び事前出資持分証所有者が株式承認証及び事前出資承認権証(何者の適用により決定される)を行使した後に当社の普通株式株式を取得する前に、株式承認証及び事前出資株式証所有者は、当該等株式承認証及び事前出資株式証明書に関連する普通株式の権利を享受することはできない。

私たちは未来に十分な収入と収益性が生まれるかどうかを確信していない。

私たちのビジネスモデルは引き続き発展し、改善されていますが、収益を達成するために私たちの業務から十分な収益を生み出すことができる保証はありません。私たちは現在、私たちの業務の潜在的な成功を予測できない。私たちが提案した業務と運営の収入と収入の潜在力は現在不明だ。もし私たちが生存能力のある実体として続けることができなければ、あなたはわが社での投資の一部または全部を失ってしまうかもしれません。

2022年9月30日までの9カ月間の同社の営業損失は4，546，683ドル、純損失は4，488，936ドルだった。2022年9月30日現在、会社の現金および現金等価物と株主権益はそれぞれ9，328，504ドルと23，039，621ドルである。2022年9月30日現在の会社の運営資金は9，391，383ドルであるのに対し，2021年12月31日の運営資金は13，098，049ドルである。

私たちが株式融資でより多くの現金を調達し、債務融資を獲得し、および/または私たちの製品を販売することでbrの収入を得ることができる保証はありません。もし私たちがもっと多くの資金を得ることができなければ、私たちは私たちの研究と開発計画を削減し、コストを低減して、運営を維持し、私たちの義務を履行するのに十分な現金を節約するための追加措置を取る必要があるかもしれない。

本募集説明書及び本募集説明書における“リスク要因”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討と分析”及び“業務”部分及び米国証券取引委員会に提出された他の届出文書における“業務”部分には、1934年証券取引法(改正証券取引法)第21(E)節及び改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節に該当するbrの意味の前向き表現が含まれている。これらの展望的陳述は、提案された新製品またはサービスに関する陳述、訴訟または他の事項に関する陳述、私たちの業務、財務および経営結果および将来の経済パフォーマンスの予測、予測、予想、推定または予測に関する陳述、私たちの経営陣の目標および目的に関する陳述、私たちの競争環境、資源供給および規制に関する陳述、私たちの財務状況、経営結果または将来の見通しに影響を与える傾向、私たちの融資計画または成長戦略、および非歴史的事実事項に関する他の類似した記述を含むが、これらに限定されない。“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“br}”予想“、”未来“、”計画“、”計画“、”信じる“および”推定“などの語彙、ならびにそのような用語または同様の表現の変形は、そのような前向き表現を識別することを意図している。

我々の実際の結果は、本明細書に記載された前向きな陳述、任意の補足または修正、または本明細書の登録説明書に参照および適用される任意の文書において表現または示唆された結果と実質的な差がある可能性があるが、これらに限定されない

上記の要素リストは排他的ではない.私たちの業務や将来性に影響を与えるこれらや他のリスク、不確実性、要因に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる開示を確認してください。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。どんな展望的な陳述や情報も、その発表の日だけを説明する。連邦証券法および米国証券取引委員会規則および条例が明確に要求するbrを除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件または状況の変化によるものであっても、のような前向き声明またはリスク要因が発生した日後のいかなる他の理由でも、私たちまたは私たちの子会社または私たちの子会社を代表して時々行う前向き声明またはリスク要因の意図または義務を負わないことを明確に示している。しかし、私たちのすべての展望的な陳述はこのような警告声明によって明確に制限されているからだ。

が別途説明されていない限り、本入札明細書に含まれる私たちの業界および所在市場に関する情報は、私たちの市場地位、市場機会、および市場規模を含み、様々なソースの情報に基づいており、このようなデータおよび他の類似したソースおよび製品市場に対する私たちの理解に基づいた仮定に基づいている。このようなデータ源は多くの仮定と制限を扱っており、このような推定を過度に重視しないことをお勧めします。

我々はいかなる第三者情報も独立に確認していない.本入札明細書に含まれる市場地位，市場機会，市場規模情報は全体的に信頼できると考えられるが，これらの情報は本質的に不正確である.さらに、当社の将来の業績および当社の業界の将来の業績の予測、仮説および推定は、本入札明細書の“リスク要因”の節および本入札明細書の他の部分に記載されているもの、それに対する任意の補足または修正、および参照によって登録説明書(本募集説明書はその一部である)に組み込まれた任意の文書を含む、様々な要因によって必然的に高度な不確実性およびリスクの影響を受ける。これらの要素と他の要素は、結果が独立した当事者と私たちが推定した中で表現された結果と大きく異なる可能性がある。

公開発行価格が1単位あたり0.371ドルと予資権証1部あたり0.37ドルであると仮定した仮定公開発行価格によると，当社がここで提供する証券を売却する純収益は約440万ドルである(引受業者が普通株を完全に行使するか，あるいは予融資権証の選択権のみに用いる場合は約510万ドルであり，引受業者がその超過配給選択権を完全に行使すれば約510万ドルとなる).手数料や吾等が支払うべき予定発売費用を差し引いた後(いずれの場合も今回の発売に関する権利証や事前資金権証を行使しないと仮定する)。私たちは今回の発行で発行可能な権証と事前資本権証の行使から追加収益を得ることしかできません。このような権利証と事前資本権証はそれぞれその仮定した使用価格で1株0.371ドルとドルで行使し、この等権証と予備資本権証の所持者は現金でその等権証と事前資金権証の行使価格を支払います。

今回の目論見書発表日まで、今回の募集完了後に受け取る純収益の全用途を正確に予測することはできません。私たちは現在、今回発行された純収益を新製品開発と運営資金に利用する予定です。私たちはまた、私たちが現在そうしている約束や合意がないにもかかわらず、私たちのビジネスと相補的な業務、製品、技術、またはライセンスの買収に純収益の一部を使用することができる。我々は，上記のいずれの用途にも具体的な額の純収益を割り当てていない.

私たちは普通株の配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の運営と拡張のために、したがって、予測可能なbr}の未来に配当金を発表したり支払うことはないと予想されます。

当社の普通株支払配当金については、当社取締役会が適宜決定し、Cシリーズ指定証明書条項及び当社のCシリーズ優先株保有者に支払う配当金に制約され、当社の経営結果、資本要求、財務状況、見通し、契約手配、当社の将来債務協定における配当金の支払いに対するいかなる制限、及び当社取締役会が関連する可能性のある他の要素に依存します。F系列指定証明書は，F系列優先株発行日から配当金を支払い，その等株転換日に支払う早いまたはその発行日から12カ月(いずれかの適用に応じて)を要求する.本募集説明書が発行された日から、このような株はその日より12ヶ月前に発行されたので、Fシリーズ優先株発行株の配当金の申告と支払いは義務がありません。参照してください“リスク要因-私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想されます。配当を得たい場合は、私たちの普通株に投資すべきではありません”.

次の表に2022年9月30日までの実際の現金と現金等価物と私たちの資本を示します

あなたは、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”と、当社の2022年9月30日までの四半期報告(Form 10-Q)と2021年12月31日現在の会計年度報告(Form 10-K)とを組み合わせて、登録説明書に引用して組み込むものであり、本募集説明書はその一部である。次の情報も調整後にに基づいて提供され，現在の製品をさらに有効にする.

以上の討論と表に反映された私たちの普通株の総数は、2022年9月30日までの9，608，937株の私たちの普通株に基づいており、そして、引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定し、この日までに、発行された株式数は含まれていない：(I)発行された承認株式証を行使し、1株6.02ドルの加重平均行権価格で合計4，295，380株の普通株を購入した；(Ii)購入株権を行使せず、加重平均使用価格で1株2.96ドルで合計444，660株の普通株を購入する；(Iii)Fシリーズ優先株の173，333株を発行したbr株を任意の普通株に変換する；および(Iv)次発行に関連する任意の株式承認証または事前資本権証を行使する

本“役員報酬”部分の普通株に関する開示は、当社が2021年10月15日に普通株に対して行った逆株式分割を反映している。

次の表は、証券法S-K条例第402(M)(2)項の要求に基づいて、過去2つの会計年度が完了した財政年度終了時に当社の主要幹部を務める個人と、役員を務める他の2人の最高報酬の役員brに支払われるすべての計画と計画外報酬を示している。これらの人を総称して我々の“指定幹部”と呼ぶ

当社は2021年6月14日に嘉琳·シモンズと雇用協定(“前合意”)を締結し、この合意に基づき、同社の最高経営責任者兼取締役会メンバーに任命され、2021年6月14日から発効し、代償は現金年収450，000ドルである。当社の政策によると、Simmons協定は、取締役会が決定した奨励ボーナス、50，000元の一度にボーナス及び従業員福祉(健康及び障害保険を含む)を規定し、当社での雇用を終了するまで有効となっています。

また、以前の合意および彼女が当社に雇用された重大な誘因として、当社はbr}Simmonsさんに266，560株の制限的普通株を提供した。同等の株式奨励は取締役会報酬委員会の承認を得ており、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて、2013年の長期株式インセンティブ計画(“長期株式インセンティブ計画”) および私たちの2017年の株式インセンティブ計画(“2017年度計画”)以外に発行され、2021年10月15日から4年間にわたって帰属を行い、その日から4分の1 を抽出し、その後、その奨励が完全に帰属するまで、Simmons さんが引き続き当社にサービスを提供していれば、四半期ごとに発行される。

2022年11月2日、当社はシモンズさんと新たな行政者採用協定(“シモンズ協定”)に署名し、2022年6月14日から発効し、以前の合意に代わって発効した。シモンズ協定の期限は2022年6月14日から始まり、シモンズ協定に規定されている条項に基づいて早い日に終了しない限り、2025年8月31日まで継続される(“期限”)。シモンズ協定によると、Simmonsさんは500，000ドルの年間基本給(“基本給”)を獲得し、その発効日に年間花紅(“年間花紅”)を受け取る資格がある。br}年間花紅金額はSimmonsさんの基本給の100%であり、Simmonsさんが取締役会が承認したいくつかの年次目標(“年間花紅目標”)に達していると考えられる。各財政年度終了後、取締役会の報酬委員会は、年間ボーナス目標下の指導範囲内で年間ボーナスを決定する。Simmonsプロトコルも、取締役会が許可したように、Simmonsさんは期間中に時々普通株制限株式を授与し、Simmonsさんが期間中に時点で保有する普通株制限株式総数は、付与日に適用される発行済み株式および発行済み株式総額の6%(6%)に等しいように規定されている。Simmons 協定はまた、会社の健康と障害保険を含むいくつかの従業員福祉を規定し、毎年教育や訓練目的のための手当は最高30，000ドルであり、Simmonsさんの個人税務、財務計画、富管理サービスの費用をカバーし、毎年最高10，000ドルである。

シモンズ協定によると、取締役会が任意の理由(シモンズ協定を参照)でシモンズさんの雇用を中止したり、br}シモンズさんが十分な理由なし(シモンズ合意参照)で当社を退職した場合、当社は終了通知が出された日から比例して計算された基本賃金を比例して支払う必要があります。さらに、シモンズさんは、シモンズ協定によって付与されたすべての普通株式制限株式を保持し、これらの株式は終了の日から帰属する。取締役会も六十(六十)日前に書面通知を出して、シモンズさんの職務を理由なく中止することができる。Simmonsさんが雇用を中止したり、Simmonsさんの死亡や障害で理由なく雇用を中止したりした場合、Simmonsさんは(I)基本給と未払いの福祉残高、br}と(Ii)12(12)ヶ月の賃金継続とコブラ保険を獲得する権利があり、比例して計算された目標ボーナス(年間ボーナス目標に関係なく)と計算すべき未使用の休暇賃金を得る権利があり、両者は終了時に支払うことになる。シモンズ協定に従って付与されたすべての帰属されていない普通株制限株は、終了日からすべてに帰属する。

取締役会は2021年7月15日より、当社の臨時最高財務責任者としてアーチャー·さんを任命します。この任命に関しては、当社はFLG Partnersと2021年7月15日に発効する合意(“FLG合意”)を締結し、アーチャー·さんは同協定のパートナーであり、その合意に基づき、FLG Partnersに1時間500ドルを支払うことに同意し、アーチャー·さんを臨時首席財務官として採用することに引き換えに1時間500ドルを支払うことに同意した。FIGプロトコルはまた、アーチャー·さんとFIG Partnersが会社に提供したサービスによるアーチャー·さんの損失を会社に賠償することを要求する。本契約の期限は不定で、会社またはパートナーが60日前に書面で通知して終了することができます。

取締役会は2022年2月15日から、我々の永久最高財務責任者としてアーチャー·さんを任命する。この任命に関して、当社とFLG Partnersは2022年2月15日にFLGプロトコル(以下、“修正案”と略す)の改訂を締結し、FLG Partnersに支払う費用を週10，000ドルに改訂することに同意し、アーチャーさんが月2，000ドルの管理費領収書を発行することを許可し、アーチャーさんのみをアーチャーに支払い、アーチャーさんに129，384株の普通株式制限株、Flg Partnersに6，810株の制限株式を発行し、このような発行された4分の1は2022年7月15日に帰属する。その後3カ月ごとの帰属金利は6.25%であった。アーチャー·さんは、2021年12月31日までの財政年度中に、FLG協定や改訂に関連する証券を当社から受け取ることはなかった。

我々の役員に標準的な医療保険福祉を提供し，その条項と条件は他のすべての条件に適合する従業員に提供する条項と条件と同じである。これらの福祉は、私たちが人材を競争する会社が提供する広範な従業員福祉と一致しているため、適格社員を誘致し、維持するために非常に重要であると信じている。以上を除いて、2022年12月31日および2021年12月31日までのbr年度内に、私たちが指定した役員には、退職後の報酬、退職金、または非限定繰延給与給付はありません。私たちは私たちの役員、管理者、または他の従業員に退職、年金、利益共有計画を提供していません。取締役会は将来的に1つ以上のそのような計画を採択することを提案するかもしれない。

次の表は，2022年12月31日までに我々が指定した役員が持つ既得オプションと非既得オプションおよび株式奨励に関する情報を提供する.各指定実行幹事に付与された各報酬は、個別にリストされ、脚注が添付されており、奨励の授与スケジュールを説明する。

2022年12月31日までの年度内に、私たちの非従業員取締役は、当社の取締役会に在任しているため、支払われた費用、または現金および株式オプションで支払う費用を稼いでいます。このような補償は四半期分割で各役員に支払われています。次の表は、2022年12月31日までの会計年度、会社役員が獲得した全報酬を反映している。

次の表は2023年1月20日までの著者らの株式の実益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである

今回の発行前表に表示された所有権パーセンテージ情報は、2023年1月20日現在の9，608，937株普通株、200株Cシリーズ優先株、173，333株Fシリーズ優先株に基づいている。今回の発行後表に示した所有権パーセンテージ情報は20，193，937株普通株(今回発行する売却単位に含まれる10，585，000株普通株に基づいて、公開発行価格は単位当たり0.371ドル)、200株C系優先株および173，333株Fシリーズ優先株に基づいており、この日までに合計115，556株普通株に変換でき、発行済みであり、株式承認証や事前資本権証を行使していないと仮定し、引受業者も私たちから追加証券を購入する選択権を行使していない。

利得br所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に、2023年1月20日から60(60)日以内に普通株またはCシリーズ優先株の株式に対して行使可能な証券を含む、1人がその証券の単独または共有投票権または投資権を有する場合に、その証券の利益所有権を有することを意味する。以下の脚注に示す以外に，我々は，我々に提供された情報に基づいて，次の表に示すように，その実益が持つすべての普通株，C系列優先株またはF系列優先株に対して独占投票権と投資権を持ち，適用されるコミュニティ財産法の制約を受けると信じている.

上記個人又は団体が保有する普通株、C系列優先株及びF系列優先株の流通株パーセンテージ、及び上記個人又は個人が2023年1月20日から60(60)日以内に買収する権利を有する普通株、C系列優先株又はF系列優先株のいずれかの株式を計算するために、は発行されたとみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には、発行されたものとはみなされない。いかなる普通株，C系列優先株，F系列優先株も実益所有とし，実益所有権の承認にはならない.別の説明がない限り、次の表に列挙されたすべての利益を得るすべての人のアドレスは、c/o LogicMark， Inc.，2801 Diode Lane，Louisville，KY 40299である。

私たちは10，585，000単位を発売し、各単位は私たちの普通株と1つの株式承認証(単位価格0.371ドル) と3，440，000個の事前出資単位を含み、各事前出資単位は1つの事前出資引受権証と1つの株式承認証(事前出資単位当たりの価格は0.37ドル)を含む。これらの単位と予め投資された単位とは独立した権利がなく、独立した証券として認証や発行を行うこともない。単位に含まれる普通株の株式は、単位に含まれる引受権証とは別に発行され、予め出資した単位に含まれる事前出資の引受証は、予め出資した単位に含まれる引受権証とは別に発行される。当社が提供する引受権証や事前出資の引受権証を行使する際には、発行可能な普通株式を随時登録します。以下のbrは、私たちの普通株、事前出資の引受権証と引受権証の説明、およびわが社の登録証明書、私たちの附例とデラウェア州法律のいくつかの条項が要約です。また、当社の登録証明書と当社の定款を参考にして、本募集説明書の登録説明書の添付ファイルbrとしてアーカイブしなければなりません。

会社は1.1億株の株式発行を許可し、(A)100，000，000株の普通株および(B)10，000，000株の“空白小切手”優先株を含み、このうち2，000株の優先株はC系優先株、1，333，333株の優先株はF系列優先株に指定されている。

2023年1月20日現在，我々の普通株は9，608，937株を発行·発行しており，登録されている株主88名が保有している(街頭名義で保有している普通株株を含まない)，この数字には，この日までの以下は含まれていない：(I)発行された株式承認証を行使して合計4，295，380株普通株を購入し，その加重平均行使価格と残存寿命はそれぞれ6.02ドルと4.02ドルである.および(Ii)未行使オプションを行使し、1株2.61ドルの加重平均行権価格で最大530，000株の普通株を購入する。また、2023年1月20日までに、1名の登録株主が保有する200株のCシリーズ優先株を発行·発行し、173，333株のFシリーズ優先株を発行·発行し、1名の登録株主が保有している。会社の清算、解散或いは清算時の配当と償還権について言えば、Cシリーズの優先株は普通株とFシリーズの優先株より優先する；会社の清算、解散或いは清算の時、Fシリーズの優先株は配当と償還権の面で普通株より高い。

普通株の1株当たりの株式は、株主が自らまたは委託代表に株主総会で一票を投じる権利を持たせる。私たちの株主は彼らの株式を累積投票することを許可しない。したがって，総投票権を50%以上持つ普通株式保有者は我々のすべての取締役を選挙することができ，この場合，残りの少数株式の所有者はどのような取締役も選挙することができなくなる.法律の別の規定を除いて、発行された普通株式の多数および発行された普通株式を持つ所有者は、そのような行為または行動について投票する権利があり、すなわち、そのような行為または行動を許可、確認、承認または同意するのに十分である。

普通株式保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります。私たちは設立以来何の配当も支払っていません。現在、すべての収益(あれば)は私たちの業務発展のために維持されると予想されています。将来の配当金のいかなる処置も私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの将来の収益、運営と財務状況、資本要求、その他の要素に依存するだろう。

私たち普通株の保有者brは、優先購入権や他の引受権、転換権、償還または債務返済基金条項を持っていません。私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、株主に割り当てられる合法的な純資産を比例的に共有する権利があります。

株式承認証と前払い資金の引受権証は，我々がネバダ代理会社とTransfer Companyと締結した引受権証代理プロトコルに基づいて発行される.

ここで提供した株式引受証と事前出資株式証のある条項と条項の要約及びこの等株式証代理プロトコルは完全ではなく、株式証表、事前出資株式証表とこのなどのプロトコル表の条文に制限され、そしてこのなどの合意の条文によって制限され、以上の各項はすべて登録説明書の証拠物として保存され、本募集説明書はその一部である。潜在投資家は株式承認証、事前融資株式承認証とこのような株式承認証代理協定に規定された条項と規定をよく読むべきである。

ここで発売された株式承認証1部あたりの初期行使価格は1株当たり0.371ドルである。ここで発売された1部当たりの事前融資権証の初期行権価格は1株0.001ドルである。株式承認証及び事前資本権証は、株式証及び事前資本権証(何者の適用に応じて決定される)の式で規定され、初期行権日後に普通株株式又は無現金基準で普通株式を行使する総行使用価格は直ちに行使される。この等株式承認証は、その最初の行使日の5番目のbr周年日に満了し、予め出資した引受証はすべて行使されるまで行使することができる。もし私たちの普通株式と行権価格に影響を与える配当金、株式分割、再編或いは類似事件が発生した場合、この等株式承認証と事前資本権証を行使した後に発行可能な普通株の使用価格と株式数は適切に調整される。また、当社が次回特別会議に関する普通株式流通株逆分割を行う日には、株式承認証の発行価格を(I)当該等逆株分割後に発効する行権価格及び(Ii)当該等逆株分割発効日直前の普通株の1株当たり市価を考慮及び調整し、比較的に低い者を基準とすることを考慮及び調整する。株式承認証は、ここで発売された単位に含まれる普通株式と、ここで発売された予備出資先に含まれる資本権証とを分けて発行します。は場合によります, 一方、各株式承認証と前払い資金株式承認証はその後にそれぞれ譲渡することができる。1.5(1.5)株を購入した私たちの普通株の引受権証は、今回発売中に購入した各単位に含まれる各(1)株普通株発行と、今回発売中に購入した各予備融資単位に含まれる各(1)個の事前資本金権証のために発行される。

株式承認証及び前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部又は部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数支払金を支払うことができる(以下議論するキャッシュレス行使を除く)。所有者(およびその関連会社)は、持分証または事前資本権証のいずれかの部分を行使してはならない。条件は、所有者が権利証を行使した直後に4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える発行された普通株式を有することであるが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所持者は、保有者の引受証または事前計画権証を行使した後に発行済み株式の保有量を増加させることができる。引受権証や事前資金承認証を行使することで普通株の断片的なbr株を発行することはない。断片的な株式の代替として、私たちの選択では、小刻みな金額に行使価格を乗じた現金金額を所持者に支払うか、次の完全な株式に切り捨てることにします。

もし、所有者がその株式承認証又は事前出資の引受権証を行使する際に、証券法により発行された引受証と予め出資した引受証(場合によって決まる)の普通株式の登録声明を登録する場合は、当時有効又は使用できず、は権証又は事前出資承認証を行使する際に現金を支払うのではなく、権利証又は事前出資持分証を出資する際に期待される現金を支払って総価格を支払う。逆に、所有者は、当該等の権力を行使する際(全部又は部分)に株式承認証及び事前出資株式証明書に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

株式承認証および事前資本権証に記載されている基本的な取引が発生した場合、通常、任意の再編、私たちの普通株の資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべての財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式の買収、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式、株式承認証、または事前出資株式証の所有者に代表される50%以上の投票権の実益所有者となる場合、適用される場合、当該等株式証明書及び事前調達資金を行使する権利のある株式証明書を承認する場合には、所有者が当該等の基本取引直前に当該等引受権証及び予備資金の引受権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を受け取る。上述したように、このような基本取引が発生した場合、所有者は、基本取引完了後30日以内に選択権を行使する権利があり、brは、当該株式承認証または事前出資承認持分未行使部分のBrが、その取引完了日のブラック·スコアーズ価値のbr金額に相当する現金を保有者に支払うことを要求し、当該株式承認証または事前出資株式証を所持者から購入することができる。しかしながら、基礎取引が取締役会の承認を受けていないことを含む当社の制御範囲内にない場合、その基礎取引が完了した日から、所有者は、当社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合のbr})のみを得ることができる, この株式承認証または事前資本承認株式証の未行使部分のBlack Scholes価値、すなわち基本取引について普通株式所有者に提供および支払いを行うことは、この代価が現金、株またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、普通株式保有者が基本取引に関連する他の形式の対価格を選択する権利があるか否かにかかわらず、基本取引に関連する他の形式の対価格を選択する権利があるかどうかにかかわらず、基本取引に関連する他の形式の対価格を選択する権利がある。

適用法律に符合する場合、権利証又は前払い資金持分証は、所有者が当該持分証又は前払い資金持分証及び相応の譲渡文書を提出する際に、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

株式引受証や事前計画権証はまだ公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。私たちはいかなる証券取引所あるいは国家が認可した取引システム上で株式承認証または事前計画権証を上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証と事前計画権証の流動性は制限されるだろう。

授権代理それは.株式承認証と前払い資金株式承認証は、株式承認証エージェントと私たちの間の引受権証代理プロトコルに基づいて登録形式で発行される。株式承認証と事前出資の引受権証は最初に1つ或いは複数の全世界株式承認証のみを委託者代表預託信託会社(“DTC”)として株式承認証代理店に保管し、そしてCEDEE&Co.の名義で登録し、CEDE&Co.はDTCの代理人であり、或いはDTCは別途指示がある。

株式引受証又は事前計画権証に別途規定又は根拠によって当社の普通株式に対する所有権がある以外、株式証及び事前計画権証の所有者は、その株式承認証及び事前計画権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

当社及びその所有者の書面による同意により、株式承認証及び事前出資株式証明書を修正又は改訂することができ、又はその条項を免除することができる。

あらかじめ出資した権利証と権利証はニューヨーク州の法律によって管轄されています。

我々は“DGCL”第203条の制約を受けており、この条項は一般的にデラウェア州上場会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

一般に、203節では、以下を含む“企業グループ”が定義されている

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社及び共同経営会社と共に実益が所有しているか、又は利害関係のある株主身分確定前3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の実体又は個人を確実に所有していると定義する。

我々のbr定款では，当時投票権のある普通株式株主の多数投票により，株主は理由があるか理由がない場合に取締役を罷免することができる.また、許可された取締役数は取締役会や株主の決議でしか変更できず、空席は取締役(辞任する可能性のある取締役を含む)の多数票で埋めるしかない。定款及び会社登録証明書には別途規定があるほか、すべての投票権のある株主が選択する取締役数の増加により発生した取締役会の空き又は新設された取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないが)又は唯一残っている取締役が補填することができる。

私たちの定款はまた、私たちの会長、最高経営責任者、総裁、または1人以上の株式を保有する株主がこの会議で10%以上の票を投じて初めて株主特別会議を開催することができると規定している。

これらの条項の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方も私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることを難しくします。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が経営陣の変動を実施することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行する可能性があり、これらの権利または優遇は、私たちが制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。

これらのbr条項は、当社の取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、このような規定は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や管理層の変動を遅延させる可能性があります。したがって，これらの条項は我々の普通株の市場価格変動を抑制する可能性もあり，これらの変動は実際や噂の買収試みによってになる可能性がある.我々は、買収提案の交渉が彼らの条項を改善する可能性があるため、買収または再編わが社との非友好的または自発的提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化することを含むこれらの条項の利点は、買収提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。

エージェント、ライセンスエージェント、登録を接続します

我々普通株の譲渡エージェントと登録機関および株式承認証と事前資本権証の引受権証エージェントはネバダ代理と譲渡会社であり，同社は自由西街50号，Suite 880，Reno NV 89501，電話番号は(775)322-0626である.

我々の普通株はナスダックに上場しており，コードは“LGMK”である.

アメリカ連邦所得税の保有者に対する重大な結果
普通株式、事前出資の引受権証と引受権証

以下は、買収、所有および処分単位および/または事前投資の単位(これらの単位またはその構成要素を私たちの“証券”と呼ぶことがあり、その所有者を“所有者”と呼ぶことがある)、および権利証の買収、所有権、行使、満期、または処置によって生じる重大な米国連邦所得税結果の要約であるが、これに関連するすべての潜在的税務考慮の完全な分析ではない。本要約は，改正後の1986年の“国税法”や同法の規定，それに基づいて公布された“国庫条例”，行政裁決，司法裁決に基づいており，これらは本文書の日までである.これらの権限は変化する可能性があり、あるいは異なる解釈を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下の説明と異なる。我々は、米国国税局または国税局が以下の要約の声明および結論に対していかなる裁決も求めないし、国税局や裁判所がこのような声明と結論に同意することを保証することもできない。

Br単位の普通株式と株式証の構成要素、および事前出資の株式証と引受証の構成要素は、通常、所有者の選択によって分離されることができるので、単位および/または事前出資の引受証の所有者は、通常、米国連邦所得税における普通株または事前出資の引受証および引受証構成要素の所有者とみなされる。以下、当社の普通株式又は事前出資持分証及び株式承認証所有者に関する検討は、単位及び/又は事前出資株式証所有者(構成単位及び/又は事前出資単位の基本構成要素として所有者とみなされる)にも適用されるべきである。

この要約はまた、米国の任意の州または場所、または米国の司法管轄区域ではない任意の法律、相続税または贈与税、純投資収入に3.8%の連邦医療保険税、または任意の他の最低税収結果に基づいて生じる税収考慮要因についても言及しない。さらに、本議論は、保持者の特定の場合に適用されるか、または特殊な税収ルールによって制約される可能性のある保持者に適用される税務考慮要因については言及されないが、これらに限定されない

さらに、組合企業が、米国連邦所得税目的のために組合企業として分類された任意の実体または手配を含み、我々の証券を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、共同企業の活動、br、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって，我々の証券を持つ提携企業およびこのような提携企業におけるパートナーは，我々の証券の購入，所有，処分による米国連邦所得税結果について税務コンサルタントに相談しなければならない.

あなたの特定の場合の米国連邦所得税法の適用状況、およびアメリカ連邦相続税または贈与税規則に基づいて、またはアメリカの任意の州または場所、米国または他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税収条約に基づいて、私たちの証券を購入し、処分することによって生じる任意の税金結果を理解するために、あなたの税務コンサルタントにお問い合わせください。

本要約で言えば、“米国所有者”とは、私たち証券のいかなる実益所有者でもなく、“アメリカ人”、であり、組合企業でもなく、共同企業またはその所有者とは無関係なエンティティとされているわけでもなく、各エンティティは、米国連邦所得税の目的のためである。(A)アメリカ市民または個人br}住民、(B)米国またはその任意の州またはコロンビア特区に設立された、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税を徴収するために会社の他の実体または手配とみなされる)。(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の財産を納付しなければならない。または(D)信託(I)は、その管理が米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)節の意味に適合する)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Ii)“規則”選択に基づいてを米国人とみなす権利がある。

本要約では、“非米国所有者”とは、米国連邦所得税の目的ではなく、米国所有者または共同企業ではなく、我々の証券の任意の実益所有者を意味する。

法定，行政，司法機関が米国連邦所得税の目的に対して単位に類似した単位や文書を直接処理していないため，このような処理方式は完全に明確ではない。アメリカ連邦所得税について言えば、買収単位または事前融資単位は私たちの普通株または事前融資株式承認証(場合によって決まる)と株式承認証を買収するとみなされるべきである。このようにして単位及び/又は予備出資単位の買収を処理する予定であり、購入先又は予備出資単位を介して、税収目的でこのような処理方式を採用しなければならない。米国連邦所得税の目的で、単位または事前出資単位の各所有者は発行時の各単位または事前出資単位の相対的に公平な市場価値に基づいて、私たちの普通株式または事前出資資本証(状況に応じて決定される)シェアと株式承認証の間に当該所有者が当該単位または事前出資単位に支払う購入価格を分配しなければならない。当社の普通株式又は1部当たりの事前資本権証及び引受権証に割り当てられた価格は、当該株式普通株又は予備資本権証及び引受権証の株主納税基礎としなければならない。米国連邦収入については、任意の単位または予備出資単位の任意の処置は、我々の普通株式または事前出資資本承認株式証(適用される場合)の株式、および単位と予備出資単位からなる引受権証の株式を処分するとみなされ、処分によって実現される金額は、普通株または予備出資単位のシェアと承認持分証との間に分配され(適用状況に応じて)、それぞれの相対的に公平な市場価値に基づいて株式証を処理しなければならない。米国連邦所得税については、普通株式又は予備融資株式証の一部を1つの単位又は予備融資単位を構成する引受権証から分離する(状況に応じて)課税事項に属するべきではない。

単位及び前払い資金単位に対する上記処理及び所持者の購入価格配分は、米国国税局又は裁判所に対して拘束力を持たない。当局が類似単位または前払い資金単位の文書を直接処理していないため、国税局または裁判所が上述した説明または以下の議論に同意する保証はない。したがって、各潜在的投資家は、1つの単位または事前に投資された単位(その代替特徴を含む)に投資する税務結果について、自分の税務コンサルタントに相談するように促す。この議論のバランスは，上記単位と前払い資金単位の特徴が米国連邦所得税の目的に適合していると仮定する。

は全く疑問がないわけではないが，米国連邦所得税の目的で予備資本権証は普通株とみなされるべきであるため，予備資本権証の所持者は通常通常普通株式保有者と同様に課税されるべきであり，以下に述べるである。したがって、事前計画権証を行使する際にいかなる損益も確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前資本権証の保有期間は、受信した普通株式株式に繰り越さなければならない。同様に、事前融資株式証の税ベースは、行使時に受け取った普通株に転送され、1株当たり0.001ドルの取引価格が加算される。各潜在的な投資家にその税務コンサルタントに相談して、今回の発行による事前融資権証の取得に関連する税務リスク(潜在的な代替特徴を含む)を理解するように促す。この議論のトレードオフは、一般に、上記の記述が米国連邦所得税の目的で尊重されると仮定し、以下の議論は、我々の普通株式brの株式に関し、通常、事前出資の引受権証にも関連する。

上記のように“配当情報-配当政策，“我々は現在普通株で流通を行うことを望んでいない.もし私たちが現金または他の財産の分配、普通株支払いの分配を行った場合、いくつかの比例して分配された普通株を除いて、私たちが現在または累積しているbr収益と利益から支払われた配当金とみなされ、アメリカの保有者によって収入に計上され、受信時に一般収入として納税される。もし分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超えた部分はまずアメリカの保有者が投資した免税リターンとみなされ、最高でアメリカの保有者の普通株式における納税基礎に達することができる。残りの超過部分はすべて資本利益とみなされるだろう。適用制限を受けた場合、ある非会社米国株主に支払われる配当金は“合格配当収入”として納税する資格がある可能性があるため、長期資本利益に適した税率で納税する必要がある可能性がある。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の場合に低減された配当税率を得ることができるかどうかを知るべきである。会社米国所有者が受け取った配当金は、一定の保有期間と他の適用される要求を満たしていれば、配当控除を受ける資格がある。

事前資本権証の所有者は、適用される任意の利益所有権上限に関連して保留されているこのような事前資本権証の任意の割り当ての税務処理について、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

規則第305条によれば、以下の場合、引受権証を行使する際に発行される普通株式数の調整、または株式承認証の行使価格の調整は、引受権証の米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、このような調整は、調整の状況に応じて、米国人所有者の“収益および利益”または資産における割合権益を増加させる効果をある程度有する(例えば、もしこのような調整が私たちの株主への現金または他の財産の分配を補償するためのものであれば)。希釈権証保有者の権益を防止する誠意を持つ合理的な調整式による権証行使価格調整は，一般にによる推定分配には対応していない。任意の推定割り当ては、一般に、上述した“普通株式配当”項で説明される税務処理を受ける

普通株を売却するか、あるいは他の方法で普通株を処分する

米国連邦所得税の場合、普通株によって達成された収益または損失を売却または処分することは資本収益または損失となり、米国の保有者が普通株を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。収益又は損失の金額は、米国所有者が普通株式を処分する際の納税基礎と処分時の換金金額との差額に等しい(又は、普通株、予備資本権証又は承認株式証の株式が処分時単位又は予備資金単位の一部として保有している場合は、処分時に普通株株式に割り当てられる現金化金額の部分)となる。事前計画資本権証または普通株式株式当時の公平市価に基づく引受権証または株式承認証または事前計画権証および引受権証は、単位または事前計画資金単位に含まれる(適用に応じて)。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は減税を受ける。資本損失の控除には制限がある。

売却またはその他の方法で株式承認証を処分、行使するか、または株式承認証を無効にする

米国連邦所得税の目的のために、株式承認証(非行使)を売却または他の方法で処置する際に達成される収益または損失は、br資本収益または損失となり、米国所有者が売却または他の処置時に当該株式承認証を1年以上保有する場合、長期資本収益または損失である。収益または損失の金額は、処分承認株式証における米国所有者の納税基礎と処置時に実現された金額との差額に等しい。

通常、米国の持株者は、株式承認証を行使する際の収益、収益または損失を行権価格を支払うことで確認する必要はないが、断片的な株式の代わりに現金で支払うものは除外される。行使時に受け取った普通株中の米国所有者の納税基礎は、(1)米国所有者の株式承認証における納税基礎と(2)株式承認証の行使価格に等しい。米国所有者の株式承認証行使時に受け取った株の保有期間は、米国所有者が引受権証を行使した翌日または翌日から開始される。本文はアメリカ連邦所得税が無現金に基づいて引受権証を行使する待遇を討論せず、アメリカの保有者に無現金に基づいて株式権証を行使してその税務顧問に相談するように促した。

もし株式証が満期になって行使しなかった場合、アメリカの所有者は株式証明書の中で当該アメリカの所有者と同等のbr計税基礎の資本損失を確認する。もし満期時に、米国の株式所有者の株式証における保有期間が1年を超えた場合、この損失は長期資本損失となる。資本損失の控除には制限がある。

以下は，非米国保有者(本稿で定義する)に適用される重要な米国連邦所得税考慮事項の一般的な議論今回発行された我々の証券の所有権と処分に関するものである.私たちの証券のすべての潜在的な非アメリカ保有者brは、私たちの証券を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。一般的に、非米国保有者とは、私たちの普通株の実益所有者(組合企業または米国連邦所得税では組合企業とみなされる実体または手配を除く)のことであり、米国連邦所得税ではそうではない

本議論は，1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(“国税法”と呼ぶ)，それに基づいて公布された現行米国財務省法規，公表された米国国税局の行政声明と裁決(我々は国税局と呼ぶ)および司法裁決に基づいており，これらは本募集説明書の発行日に発効している.これらの権力機関は変化する可能性があり、異なる解釈を受け、追跡力を持つ可能性がある。任意の変更または異なる解釈は、本明細書に記載された非米国所有者に対する税金結果を変更する可能性がある。

本議論では，我々は，米国でない保有者が我々の証券の株式を保有していると仮定し，規則1221節で示した資本資産(一般に投資)とする.本議論は、特定の非米国所有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、代替最低、連邦医療保険支払い、相続税または贈与税の結果、または米国州、地方、または非米国税のいずれの態様も言及しない。本議論は、非米国所有者に適用可能な任意の特定の事実や場合も考慮せず、例えば、私たちの5%以上の株式を所有する所有者(以下具体的に列挙するものを除く)、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、免税組織、銀行、金融機関、保険会社、仲介人、取引業者または証券、商品または通貨取引業者など、特定の非米国所有者に適用可能な特別税ルールにも言及しない。納税条件に適合した退職計画保持者は、従業員の株式オプション行使または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れた保有者として、ヘッジファンド、交差または他のリスク低減戦略、転換取引または他の総合投資の一部として私たちの普通株を保有する所持者であり、規則に基づいて建設的販売条項に基づいて私たちの普通株を売却する所持者、制御された外国会社、被動型外国投資会社およびある前アメリカ市民または前長期住民とみなされる。

なお、本議論では、組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配)や、このような組合企業を介して我々の証券を保有する個人の税務処理については言及しない。もし組合企業が、米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる実体を含む場合、または私たちの証券を保有することを手配する場合、このような組合企業におけるパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は、一般にパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。このようなパートナーと提携企業は、私たちの証券の税務結果を購入、所有、処分することについて税務コンサルタントに相談しなければならない。

Brは、裁判所または米国国税局が本明細書に記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできず、私たちはまだ、米国連邦所得税の購入、所有権、または私たちの証券の非米国所有者の処分に対する影響に関する裁決を得るつもりもない。

タイトルのように“配当政策“私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に何の配当も支払わないと予想される。もし私たちが普通株式または株式承認証に分配する場合(上記の“株式承認証上の建設的配当金”の節で述べたように)、これらの支払いは、現在のbrまたは米国連邦所得税の原則に基づいて決定された累積収益および利益がある限り、米国連邦所得税の配当金を構成する。もしこれらの割り当てが私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、それらは資本収益を構成し、まず私たちの普通株式または株式証明書の非米国保有者基数を減少させる(場合によっては)が、ゼロを下回らない。超過した任意の部分は、資本収益とみなされ、以下の“売却収益または普通株式または株式承認証の他の処置”に記載された方法で処理される。このような配布は、バックアップ源泉徴収金および“外国口座税コンプライアンス法”(FATCA)に関する以下の議論に制限されるであろう。

効果的な関連収益に関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる任意の配当金は、通常、配当総額の30%または所得税条約に適用されるより低い税率で米国源泉徴収税を納付する。低下した条約税率を得るためには、非米国所有者は、IRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 Ben−Eまたは別の適切なバージョンのIRSテーブルW−8(または後続テーブル)を我々または私たちの代理人に提供しなければならない。それは定期的に更新されなければならず、すべての場合、それはレートを下げる資格を証明しなければならない。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。

非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに有効に関連し、適用される所得税条約によって米国(純額基準)所得税の減免条件を満たしていない場合、は通常、上記(総基準)源泉徴収税を免除する。この源泉徴収税免除を得るためには、非米国所有者は、配当金が非米国所有者が米国内で行っている貿易または業務と有効に関連していることを証明するために、適用された源泉徴収代理人にIRS表W-8または後続表または他の適用可能なIRS表W-8を提供しなければならない。このような有効な関連配当金は、税収条約によって減免される資格がなければ、源泉徴収税を支払う必要はないが、米国個人に適用される同じ累進税率で課税され、いくつかの控除および控除が差し引かれ、また、米国所有者がbr社でなければ、30%の税率(または適用されるbr所得税条約で規定されている低い税率)で分割利得税を納付することも可能である。

税務条約によって低減された源泉徴収税率を享受する資格がある場合、適切な払い戻し申請を米国国税局にタイムリーに提出すれば、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができるかもしれません。

通常、非米国所有者は、株式承認証を行使する際の収益、収益または損失を行権価格を支払うことで確認する必要はないが、断片的な株式の代わりに現金で代替する可能性がある場合は除外する。しかし、本文はアメリカ連邦所得税が無現金に基づいて引受権証の待遇を行使することを検討しておらず、非アメリカ保有者に無現金に基づいて株式権証を行使してその税務顧問に相談するように促した。

保証書が行使されていない場合に満了する場合、保証書収入に有効な米国貿易または業務に従事する非米国所有者、または保証書が満了した(およびいくつかの他の条件を満たす)カレンダー年度内に米国の183日以上の期間累積された非米国所有者は、株式証明書における非米国所有者の納税ベースに等しい資本損失を確認するであろう。当社の普通株式および株式承認証を購入して支払う金額は普通株および株式承認証それぞれの公平市価に比例して分配され、分担金額はそれぞれ普通株式および株式承認証の課税ベースとなる。この目的のために、私たちの普通株の公正な市場価値は通常その発行後の取引価値である。

私たちの普通株式または株式承認証の収益を売却、交換、または他の方法で処理します

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者は、一般に、我々の普通株式または株式承認証を売却または他の方法で処理するために達成された任意の収益のために米国連邦所得税を支払う必要はない

情報brは、普通株式または株式承認証の分配または推定配当に関する申告書を米国国税局に提出することができ、普通株式または株式承認証の収益を売却または他の方法で処理することができる。非免除米国所有者がその納税者識別番号を源泉徴収義務者に提供し、認証手順を遵守することができなかった場合、または他の方法で予備控除の免除を確立できなかった場合、米国の支持を受けてこれらの金を源泉徴収する可能性がある。

非米国所有者は、米国人ではないことを証明するために、米国人ではないことを証明するために、米国人の情報報告およびこれらの支払いの予備抑留を受ける必要がある可能性がある。非米国所有者が適用される納付義務者に適用されるIRSテーブル W−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または適切な代替または後継者テーブル)上の宣言と、偽証罰に従って署名されたすべての適切な添付ファイルとを提供し、非米国所有者が米国人でないことなどを宣言する場合、一般に認証要件を満たすであろう。適用される財務省法規は，この要求を満たす代替方法を提供している。また，非米国保有者に支払われる普通株分配金額や普通株推定配当金，およびそれから差し引かれた任意の米国連邦税額は，毎年米国国税局やbr所持者に報告しなければならない。この情報は、適用される税収条約または合意の規定に基づいて、米国国税局によって、米国保有者のいない国の税務機関に提供されることができる。

普通株式または株式承認証の収益を売却または処分するか、または米国ブローカーの非米国事務所を介して支払うか、またはいくつかの特定の米国関係を有する非米国仲介人は、通常、情報報告要件の制約を受けるが、非米国所有者が偽証処罰の下でそれが米国人または免除されていないことを証明しない限り、予備控除は含まれていない。普通株式または株式承認証の収益を売却または処分するか、またはブローカーの米国事務所を通じて支払うかは、一般に、米国人ではないことを証明するか、または他の方法で免除を確立しない限り、情報報告および予備抑留の制約を受けるであろう。

バックアップバックルは付加税ではありません。必要な情報が直ちに米国国税局に提供された場合、任意の予備源泉徴収金の金額は、通常、所持者の米国連邦所得税義務を相殺することが許可され、所持者に返金を受ける権利がある可能性がある。

FATCA は、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収する。Br法は、配当金に30%の源泉徴収税を徴収するか、または、以下でいくつかの提案された財務省条例を検討する場合、(I)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(I)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、我々の普通株式または株式証を売却または処分して得られた毛収入を“外国金融機関”またはいくつかの“非金融外国実体”(それぞれ守則で定義されている)に支払う。(2)非金融外国エンティティは、規則で定義されているように“主要米国所有者”を有さないことを証明するか、または各米国主要所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)当該外国金融機関または非金融外国エンティティが、本規則の制約を受けない他の方法で免除を受ける資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(I)における職務調査·報告要求を遵守する場合には、米国財務省とbr協定を締結しなければならず、他の事項に加えて、財務省に“特定の米国人”または“米国が所有する外国実体”(それぞれの規則における定義)が保有する口座を確認することを約束し、毎年そのような口座に関する何らかの情報を報告し、30%を抑留して口座保持者に支払うことを要求し、これらの口座の行動がこれらの報告やbrの他の要求を遵守することを阻止する。受取人の所在国が米国とFATCAについて“政府間協定”を締結した場合、この協定は、米国財務省ではなく受取人が同国に報告することを許可することができる。アメリカ財務省は最近提案された財務省法規を公表しました。最終的に現在の形で決定すれば, 我々の普通株式または株式承認証の毛収入の30%を売却または処分するのに適した連邦源泉徴収税は廃止されるであろう。このような提案された財務省法規の前書きでは、米国財務省は、最終法規が発表される前に、納税者は通常提案された法規に依存することができると述べている。潜在的投資家は、彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、これらの規則が私たちの普通株式または株式承認証への投資に与える可能性のある影響を理解し、これらの規則がFATCAから30%の源泉徴収を防止するために、適用要求を満たすプロセスおよび締め切りを含むが、これらの規則が我々の普通株式または株式承認証を持つエンティティに与える可能性のある影響を理解すべきである。

前の議論は参考にしてください.各潜在的投資家は、私たちの普通株、事前出資の引受権証と引受権証によって生成された特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税収結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む税務顧問に相談しなければならない。

Maxim Group LLCは今回発行された唯一の簿記管理人と引受業者代表である。我々は代表と提供された単位とあらかじめ投資した単位について引受契約を締結した.今回の発行について、ある条項と条件の制限を受けていることについて、次の引受業者は、今回発行中のすべての単位と事前融資単位を引受業者に購入することに同意し、販売することに同意しました。

引受業者は、このようなすべての単位および事前融資単位を購入することに同意しているが、超過配給選択権に含まれるものは除外される。引受業者がそのような証券を購入する場合、引受業者の義務は複数となり、各引受業者は、特定の数の単位および事前融資単位の購入を要求されるが、他の引受業者が任意の証券を購入する約束に責任を負わないことを意味する。引受契約で約束された事項が発生した場合，引受業者の義務は終了する.そのほか、引受契約に基づいて、引受業者の責任は保証協定に掲載されている慣用条件及び陳述と保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級職員証明書と法律意見を受け取る。

引受業者は提供単位と事前融資単位を提供するが、事前に販売しなければならず、すでに引受業者に発行及び引受を受けた場合、代表弁護士の許可を経て法律事項及び引受契約中に指定された他の条件を承認しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

私たちはすでに引受業者選択権を付与して、本募集説明書の発行日から45日以内に、公開発行価格で引受割引と手数料を引いて、最大2，103，750株の普通株および/または事前出資の引受権証、および/または最大2，103，750株が行使可能な追加2，103，750株の普通株株を購入することができる。引受業者は普通株に対してのみ、事前融資権証に対してのみ、株式承認証またはそれらの任意の組み合わせに対してのみ選択権を行使することができる。普通株の1株当たりの購入価格は1単位の公開発行価格(株式承認証に割り当てられた買収価格を減算し、1部の株式取得証1部当たり0.01ドル)に等しくなり、引受割引と手数料を減算する。1部の事前融資株式証ごとに支払う買収価格は、1つの事前融資単位の公開発行価格 (株式承認証1部あたり0.01ドルの買収価格を差し引く)に等しくなり、引受割引と手数料を差し引く。保証書1部あたりの購入価格は $0.01であった。引受業者が普通株式のみまたは予め出資した引受権証に対してのみ選択権を全面的に行使する場合、この2つの場合に支払うべき引受割引と手数料総額は約40万ドルであり、費用を差し引く前に与えられる総収益は約560万ドルである。引受業者が引受権証の選択権のみを行使する場合、支払うべき保証割引と手数料の総額は約1，473ドルであり、費用を差し引く前に与えられた追加収益総額は約brドル19，564ドルである。

私たちbrは、証券法の下の責任と、保証協定に違反した陳述および保証によって生じる責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性のある責任を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意した。

当該等単位及び事前投資単位の公開発売価格は吾等と引受業者が協議して決定しており、当該等の公開発売価格を決定する際に考慮する要因は、当社の歴史表現及び資本構造、現行市況及び当社業務の全体評価を含む。単位、事前融資単位、事前融資権証あるいは株式承認証が成熟していない取引市場は、市場が発展しないと予想される。しかも、私たちはこのような証券がどの国の証券取引所や他の取引市場に上場するかを申請するつもりはない。活発な取引市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう。

我々は、事前融資単位を1単位0.371ドルの公開発行価格で引受業者に売却し、予備融資単位当たり0.37ドルの公開発行価格で事前融資単位を引受業者に売却することに同意した。これは、本募集説明書の表紙に記載されている単位と予備融資単位の公開発行価格を代表し、適用される7%(7.0%)の引受割引を減算する。もし会社が発行中に会社が確定し紹介した投資家から任意の収益を得た場合、引受費はこれらの投資家の総収益の3.5%(3.5%)に低下すべきである。

私たちはまた、引受業者が今回の取引によって発生した法的費用を賠償することに同意し、金額は100，000ドルです。保証割引総額は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約400，000ドルです。

引受業者は、本募集説明書の最初のページに記載されている公開発行価格で当該部門および事前出資機関に割引を提供し、その価格から0.012985ドル以下の割引をいくつかの取引業者に提供することを提案したことを通知した。今回の発行後、ディーラーの公開発行価格と特許権は代表によって変更することができる。このような変更は、本募集説明書の表紙に記載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません。単位と事前融資単位は引受業者によって提供されるが、引受業者を介して受信して受け入れなければならず、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。引受業者は、彼らが自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認しようとしないことを私たちに通知した。

次の表は私たちが引受業者に支払う保証割引をまとめています。これらの見積り金額は，超過配給選択権を行使し十分に行使していない場合にを示す.

我々，我々の役員と取締役は，現在発行されていない転換可能証券および発行可能なオプションとオプションの発行時に普通株式を発行することを含む，今回彼らが実益所有する普通株の定価から180日間の“禁売期間”を実施することに同意した.これは、その日から180日以内に、代表の事前書面の同意を得ず、これらの人は、これらの証券を要約、販売、質権、または他の方法で処理することができないことを意味する。

Brは現在販売禁止期間を放棄または短縮することを意図していないが、販売禁止期間合意を適宜放棄することができる条項を表す。ロックプロトコルを放棄するか否かを決定する条項を決定する際には，代表は，証券市場と会社の相対的な実力の評価と，我々の証券に対する取引モデルや需要に基づいて，ロックプロトコルを放棄するか否かを決定することができる.

また、今回の発行中のある投資家は、今回の発行終了時に実際に所有しているすべての普通株式を投票で投票することに同意し、今回の発行で購入した普通株式を含め、今回の発行終了時に彼らが所有するすべての普通株式に同意し、会社の次の株主総会(2023年2月15日または前後に開催される予定)で会社の株主に提出する任意の提案に関連する投票合意に達することが予想されるしかし前提はこのような規定は、そのような提案または提案が当社取締役会によって推薦されるか否かにかかわらず、投資家に任意のまたは複数の特定の提案に賛成または反対投票を要求しないであろう。

アメリカ証券取引委員会のbrルールは、一般に引受業者が今回の発行期間中に公開市場で私たちの証券を取引することを禁止しています。しかしながら、br引受業者は、今回の発行中にいくつかの公開市場取引および他の活動に従事することが許可され、これらの取引および活動は、私たちの証券の市場価格を公開市場価格よりも高くまたは下回る可能性がある。これらの活動には、安定、空売り、および超過配給、シンジケート補充取引、および懲罰的入札が含まれる可能性がある。

販売業者がこれらの活動を開始すれば、彼らは別途通知することなく、いつでもこれらの活動を停止することができる。引受業者はナスダックでこのような取引をするだろう。

我々の普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、取引コードは“LGMK”である

Br電子フォーマットの入札説明書は、ウェブサイト上で提供される場合があり、または今回発行された引受業者またはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。電子形式の入札説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のウェブサイト上の任意の情報は、本募集説明書または登録説明書の一部ではなく、吾等または代理引受業者身分で承認および/または裏書きされていない。

私たちまたは私たちの関連会社との正常な業務中に、その代表およびその関連会社は、将来的に投資銀行および他の商業取引に従事する可能性がある。彼らはこのような取引の慣例的な費用と手数料を受け取っているか、または将来的に得られるかもしれない。その業務過程において、代表およびその関連会社は、積極的に私たちの証券または融資を自分の口座または顧客の口座に使用することができるので、代表およびその関連会社は、そのような証券または融資の多頭または空頭を随時保有することができる。

今回の募集に関連するサービス以外に、本節で別途規定がある以外に、この代表は本募集説明書の期日前180日以内にいかなる投資銀行または他の金融サービスも提供しておらず、私たちは本募集説明書の日付後少なくとも90日以内にこの代表を任意の投資銀行または他の金融サービスに招聘しないと予想する。

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、当社の単位および事前出資機関の公開、またはそのための行動が必要な任意の司法管轄区域内で、本募集説明書または私たちまたは私たちの単位および事前出資機関に関連する任意の他の材料を保有、配布または配布することを許可する行動は行われていない。したがって、私たちの単位および事前投資の単位を直接または間接的に発売または販売してはならない。本募集説明書または私たちの証券に関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または司法管轄区域の任意の適用規則および条例が遵守されない限り、任意の国または司法管轄区域内で、または任意の国または司法管轄区域から配布または発行することができる。

“募集説明書指令”が実施された欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、“関連加盟国”)については、当該関連加盟国で本募集説明書が発売予定の任意の証券を公衆に発売してはならないが、“目論見指示”に規定されている次の免除に基づいて、当該関連加盟国の公衆にこのような証券要約をいつでも提出することができ、これらの証券が当該関連加盟国で実施されていることを前提とする

本条項の場合、任意の関連加盟国の任意の証券について、“公衆要約”という言葉は、投資家がこのような証券を購入することを決定することを決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約証券との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、この加盟国で目論見書指示を実施する任意の措置がこのような状況を変更する可能性があるので、“募集命令”という言葉は、命令 2003/71/ECを意味し、各関連加盟国の任意の関連実施措置を含む。

具体的には，欧州委員会の目論見書に関する第809/2004号の規定によると，本文書は承認された目論見書を構成せず，今回の発行に関する目論見書を作成·承認してはならない。したがって、目論見指示が実施された欧州経済圏の各加盟国(欧州議会および理事会2003/71/ECの命令として、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含む)(各加盟国、関連加盟国)については、募集説明書命令は、当該関連加盟国が実施された日から(実施日を含む)から、当該関連加盟国が目論見書を発行する前に、当該関連加盟国主管当局の承認を受けた証券契約を公衆に発行してはならず、または適切な場合には、別の関連加盟国が当該関連加盟国主管当局に承認して通知してはならない。これらはすべて目論見書指令に適合しているが、この目論見書は、関連実施日を含めて発効することができる。いつでも関連加盟国の公衆に証券要約を発行する：

本条項について言えば、“公衆に証券を発売する”という言葉は、任意の関連加盟国の任意の証券に関連するものであり、投資家が証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と発行予定の証券とのコミュニケーションを行うことを意味し、その加盟国が目論見指示を実施する任意の措置によって異なる。これらの目的のため，ここで提供される株は“有価証券”である

賠償問題における欧州委員会の立場を開示する
証券行為責任：

証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいて登録者の取締役、上級管理者または個人を制御することが許可される可能性があることから、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと言われている。

ここで提供される証券の発行の有効性は，ニューヨークSullivan&Worcester LLPによって伝達される.今回の発行に関連するいくつかの法的問題は、ニューヨークのPryor Cashman LLPによって引受業者に渡される。

LogicMark，Inc.2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合財務諸表，およびこの2年度までの各年度の総合財務諸表は，2021年12月31日までの年度Form 10−K年度報告を参考に本募集説明書に入ることにより，独立公認会計士事務所Marcum LLPの報告をもとに組み込まれ，Marcum LLPは独立公認会計士事務所であり，Marcum LLPにより監査·会計面の専門家として許可されている。

本募集説明書は、証券法に基づいて提出されたS-1表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び登録説明書の一部を構成する任意の目論見付録は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。あなたは、登録説明書およびその添付ファイルの中で、私たちに関する他の情報を見つけることができます。本募集説明書または任意の目論見書付録の法律文書に関する任意の陳述は必ずしも完全ではありません。登録説明書証拠物として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読んで、この文書または事項をより完全に理解するべきです。

あなたはインターネットで私たちのアメリカ証券取引委員会の電子届出書類を読むことができます。このような登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトはWwwv.sec.gov. 我々は“取引法”の情報報告要求を遵守し，米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他の情報を提出する.これらの報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧される。私たちはウェブサイトを維持していますWww.logicmark.comこれらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。しかし，我々のサイトに含まれているか，我々のサイトを介してアクセス可能な情報は本募集説明書や登録説明書の一部ではなく，投資家はこれらの情報に依存して今回の発行で我々の証券を購入することを決定すべきではない.

我々は、以下に説明するように、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた任意の後続のアーカイブファイルによって置換、追加、または修正されない限り、以下のアーカイブファイル(Form 8−Kによる一般的な説明に従ってによって提出された任意の現在の報告書とみなされていない部分を含まない)を参照することによって組み込まれる

我々はまた、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、以下の条項に従って米国証券取引委員会に提出される他の文書を参照により本明細書に組み込む。(I)本募集説明書が属する登録説明書の最初の提出日または後、登録説明書の発効前、および(Ii)本入札説明書の日付または後であるが、今回の発売終了前(米国証券取引委員会に提出されたとみなされていない情報は含まれていない)。本募集説明書の場合、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた後続の提出文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提としており、本募集説明書の場合、本明細書に含まれる任意の陳述は、本明細書に参照によって組み込まれた後続の提出文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されている。

私たちbrは、任意の利益を得るすべての人を含む、本募集説明書のコピーを受信したすべての人に無料で提供し、その人の書面または口頭要求に応じて、本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを提供するが、入札説明書と共に交付されない。要求は、以下に送信されるべきである

これらのファイルのコピーも私たちのサイトで取得できます。サイトはWww.logicmark.com。これらのファイルコピーを取得する他の方法については、上の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

2023年2月17日まで(25を含む)^これは…目論見書の日付後1日)には，これらの証券を取引するすべての取引業者が，今回の発行に参加するか否かにかかわらず，目論見書の提出を要求される可能性がある.これは，トレーダーが引受業者や売れ残りの配給や引受時に，募集説明書を交付する義務外である.

	単位あたり		によってプリセットする資金単位		合計する⁽¹⁾
公開発行価格	$	0.371	$	0.370	$	5,203,275
保証割引と手数料⁽²⁾	$	0.026	$	0.026	$	338,813
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	0.345	$	0.344	$	4,864,462

	実際			に調整しました
現金と現金等価物	$	9,328,504		$	13,767,550
Cシリーズは優先株を償還可能で、1株当たり額面$0.0001：2，000株指定株、200株の発行済みと発行済み株-実際のbrと調整後の		1,807,300			1,807,300

株主権益：
優先株、1株当たり額面0.0001ドル：1，000，000株発行許可：
Fシリーズ優先株、1株当たりの額面価値$0.0001：1，333，333株指定株、173，333株発行済みと発行済み株-実際のと調整後		520,000			520,000
普通株、1株当たり額面0.0001ドル：100，000，000株認可株、9，608，937株発行と流通株-実際、20，193，937株発行は、調整後に発行された		961			2,019
追加実収資本		105,697,391			110,135,379
累積赤字		(83,178,731	)		(83,178,731	)
株主権益総額		23,039,621			27,478,667

総時価	$	24,846,921		$	29,285,967

名前と主要ポスト	年.年	給料 (ドル)		ボーナス.ボーナス ($)		在庫品賞 ($)(3)		選択権賞 ($)		不公平インセンティブ計画報酬 ($)		不合格になる延期報酬収益.収益 ($)		すべてのその他補償する ($)(4)		合計する ($)
カーリン·シモンズ	2022		476,922		249,999		685,927		-		-		-		500		1,413,348
最高経営責任者(1)	2021		243,308		50,000		3,571,897		-		-		-		-		3,865,205

マーク·トオル	2022		539,328		-		362,276		-		-		-		500		902,104
首席財務官 (2)	2021		360,465		-		-		-		-		-		-		360,465

	オプション奨励										Stock Awards
名前.名前	証券番号：潜在的な未トレーニングオプション (#行使可能)		証券番号：潜在的な行使されていない選択肢 (#行使できない)		持分激励計画受賞者数：証券の標的体を鍛えていない労せずして得るオプション (#)		オプション練習値段 ($)		オプションの満期日取り		量個の共有または株式単位を指すまだ帰属していない(#)		市場価値：株式や単位それを買いだめするない既得利益(ドル) (4)		持分激励計画受賞者数：未稼ぎの株式は単位や単位他にも権利.権利彼らは持ってるいいえ既得権益(#)		持分激励計画賞：市場やの配当値未稼ぎの株式は単位やその他権利、すなわちあります帰属していない ($)
嘉琳シモンズ(1)(2)		-		-		-		-		-		319,690		2,746,822		-		-
マーク·ボイル(3)		-		-		-		-		-		87,334		244,536		-		-

名前.名前	稼いだ費用または支払い済みです現金 ($)		在庫品賞 ($)		在庫品オプション賞.賞 ($)(1)		非持分インセンティブ計画報酬 ($)		不合格になる延期報酬収益.収益 ($)		すべてのその他補償する ($)(2)		合計 ($)
シェレス·トーレス		57,250		-		33,100		-		-		2,840		93,190
ジョン·ペティット		63,750		-		33,100		-		-		-		96,850
バーバラ·グテレス		48,750		-		24,569		-		-		2,688		76,007
デイビッド·R·グスター少将アメリカ代表です		15,000		-		8,531		-		-		1,748		25,279
マイケル·J·D·アルマダ·レディアス博士		13,667		-		8,531		-		-		3,799		25,997
ダニエル·P.シャキ		25,000		-		23,094		-		-		431		48,525
ロバート·A·カーティス薬学博士		57,250		-		33,100		-		-		-		90,350

本募集説明書について	II
募集説明書概要	1
製品	3
リスク要因	5
前向き陳述に関する特別説明	10
業界と市場データ	11
収益を使用する	12
配当政策	13
大文字である	14
役員報酬	15
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権	18
私たちが提供する証券説明	21
アメリカ連邦所得税が普通株式、事前出資株式証明書と引受権証所有者に与える影響	25
引受販売	32
公開委員会の証券法に対する責任賠償の立場	37
法務	37
専門家	37
どこでもっと多くの情報を探せますか	37
引用統合により	38

	発行前実益所有株式														発行後実益所有株式
	普通株株				Cシリーズ優先株				Fシリーズ優先株				% 総投票数		ごく普通である在庫				Cシリーズ優先株				Fシリーズ優先株				% 総投票数
受益者名	株		%		株		%		株		%		電源.電源⁽¹⁾		株		%		株		%		株		%		電源.電源⁽¹⁾
非取締役または役員5%株主：
Anson投資マスター基金有限責任会社⁽²⁾		1,066,473		9.99		--		--		--		--		9.99		1,008,080		4.99		--		--		--		--		4.99

Alpha 大文字Anstalt⁽³⁾		105,947		1.1		--		--		173,333		100		1.78		2,109,856		9.99		--		--		173,333		100		9.99

Giesecke &Devrient Mobile Security America，Inc.⁽⁴⁾		--		--		200		100		--		--		*		--		--		200		100		--		--		*

取締役と幹部：

取締役最高経営責任者シモンズ⁽⁵⁾		470,705		4.90		--		--		--		--		4.90		470,705		2.33		--		--		--		--		2.32

最高財務責任者マーク·アーチャー⁽⁶⁾		129,384		1.35		--		--		--		--		1.35		129,384		*		--		--		--		--		*

シェリストーレス取締役⁽⁷⁾		26,931		*		--		--		--		--		*		26,931		*		--		--		--		--		*

取締役のジョン·ペティットは⁽⁸⁾		26,931		*		--		--		--		--		*		26,931		*		--		--		--		--		*

バーバラ·グテレス取締役⁽⁹⁾		22,385		*		--		--		--		--		*		22,385		*		--		--		--		--		*

ロバート·A·カーティス取締役製薬会社⁽¹⁰⁾		62,903		*		--		--		--		--		*		62,903		*		--		--		--		--		*

取締役と上級管理職(6人)		739,239		7.60		--		--		--		--		7.55		739,239		3.64		--		--		--		--		3.63

	●	銀行や保険会社や他の金融機関

	●	免税または政府組織

	●	証券や通貨の取引業者や取引業者

	●	時価建ての証券トレーダーの保有証券を選択する

	●	私たちの株式の5%以上を所有していると考えられています

	●	一部のアメリカ人、br市民、または元アメリカの長期住民

	●	私たちの普通株または株式承認証株を持っている人は、ヘッジ取引、“国境を越えた取引”、“転換取引”、合成証券、その他の総合投資、または他のリスク低減取引の頭寸として、

	●	規則1221節でいう資本資産として、当社の普通株式又は株式承認証を持たない者(一般的には投資目的)

	●	規則に基づく推定売却条項は、当社の普通株または株式承認証を売却する者とみなされる

	●	年金計画

	●	提携企業、または米国連邦所得税の目的のために共同企業とみなされる他のエンティティまたは手配、またはそのような任意のエンティティの投資家；

	●	私たちの株は、“規則”1202節で指摘した“適格小規模企業株”を構成する者；

	●	外国主権の構成要素や制御された実体；

	●	支配されている外国企業

	●	受動的外国投資brは、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社や会社；または

	●	サービス補償として私たちの普通株式または株式承認証を取得した者。

引受業者	ユニット数		前払い資金数職場.職場
Maxim Group LLC		10,585,000		3,440,000
合計する		10,585,000		3,440,000

	単位ごとに		金ごとに前払いする職場.職場		合計を含まない過ぎました- 分配する選択権		合計は過ぎました- 分配する案(1)
公開発行価格	$	0.371	$	0.370	$	5,203,275	$	5,962,729
引受総割引(7.0%)⁽²⁾	$	0.026	$	0.026	$	338,142	$	390,448
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます⁽³⁾	$	0.345	$	0.344	$	4,864,462	$	5,572,281

	(a)	金融市場で運営されることが許可されているか、または規制されていない場合、または許可されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである

	(b)	(1)前財政年度平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が4，300万ユーロを超える、(3)年商純額が5，000万ユーロを超える、前年度または合併勘定に示すように、以下の2つ以上を有する法人実体について

	(c)	引受業者から100名以下の自然人又は法人(目論見書指令で定義されている適格投資家を除く)に販売する；又は

	(d)	募集説明書指令第3(2)条の範囲内の任意の他の場合であるが、このような証券の要約は、発行者又は引受業者が目論見書指令第3条に基づいて目論見書の発行を要求することを招くことはない。

	(a)	それは、伝達のみを伝達または誘導し、発行または販売に関連する任意の証券の発行または販売に関連する招待または誘因のみを伝達または促進する(“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)、FSMA第21条(1)条が発行者に適用されない場合、および

	(b)	それは、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスの証券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。

	●	許可されているか、または金融市場で経営されている法人エンティティを規制されているか、または、許可または規制されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである

	●	Brについては、(1)前財政年度平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が4，300万ユーロを超える、(3)前年度または合併勘定に示される年商が5，000万ユーロを超える、の2つ以上を有する任意の法人エンティティ

	●	株式募集説明書指令第3条の規定によると、発行者は目論見書の他の状況を発表する必要はない。

	●	私たちは2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

	●	我々は2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在のbr四半期報告10-Q表；

	●	我々は2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期報告10-Q表

	●	我々は2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの四半期報告10-Q表；

	●	我々は，2022年8月25日に米国証券取引委員会に提出したスケジュール14 Aに関する最終依頼書を2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出し，会社が2022年7月5日，2022年7月12日，2022年7月13日， 2022年7月14日，2022年7月21日， 2022年7月25日， 2022年7月26日に提出した最終的な付加材料ごとに補充する。2022年7月28日、2022年8月2日、2022年8月3日、2022年8月8日、2022年8月10日、2022年8月15日、2022年8月17日、2022年8月18日、2022年8月19日、2022年8月22日

	●	我々は2023年1月4日に米国証券取引委員会に提出した2023年2月15日に開催予定の株主特別会議スケジュール 14 Aに関する予備依頼書；

	●	our Current Reports on Forms 8-K and 8-K/A filed with the SEC on February 22, 2022, February 24, 2022, March 2, 2022, March 18, 2022, May 3, 2022, May 9, 2022, May 23, 2022, May 31, 2022, June 17, 2022, June 27, 2022, June 28, 2022, August 29, 2022 and November 4, 2022; and

	●	我々が2014年9月9日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-A登録声明は、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告、および(Ii)2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K 年間報告書の添付ファイル4.1-1934年証券取引法第12節に記載された証券記述を含む。