アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
条例第十三条又は十五条に基づく
1934年証券取引法
報告日(最初の報告イベント日)： 2023年1月24日
Health 科学買収会社2
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ケイマン諸島 | 001-39421 | 適用されない | ||
| (国やその他の管轄区域 | (委員会ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は | ||
| (法団のメンバー) | 識別番号) |
40 10これは…。大通り, 7階, ニューヨークです, ニューヨーク , 10014
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(646) 597-6980
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当するbr枠を選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E 4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | HSAQ | ♪the the theナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかをフックで示す.
新興成長型会社
新興の成長型企業である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
第5.02項。役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。
以下のテキスト報告第8-K表5.07項で述べたように、2023年1月24日に、ケイマン諸島から免除された健康科学買収会社2(“当社”または“HSAAC 2”)が株主特別総会(“大会”) を開催して、先に発表されたHSACオリンパス合併(定義は以下参照)。HSACオリンパス付属会社およびHSAAC 2が多数の株式を持つ付属会社(“合併付属会社”)を審議·採決する。デラウェア州の会社(“交響楽団”)です
会議では、会社の株主は楽団生物医薬持株会社の2023年株式激励計画(株式激励計画と略称する)などのプロジェクトを許可した。株式インセンティブ計画の重要な条項の記述は、香港上場会社取締役会が2022年12月12日にアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した最終委託書/募集説明書 (“委託書/募集説明書”)に掲載され、この説明書は参考に供するために本明細書に組み込まれる。このような説明は、完全であると主張するのではなく、株主依頼書/募集説明書添付ファイルDに添付された株式インセンティブ計画の全文 を参照して保持されており、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト5.07。事項を証券保有者に提出して投票する。
恒生中国地産が2022年7月5日に米国証券取引委員会に提出した今年度の8-K表報告に開示されているように、恒生不動産は2022年7月4日に合併協定及び合併計画(2022年7月21日の合併協定及び計画修正案1及び期日は2022年11月21日の合併協定及び計画修正案2改訂)、 と合併付属会社及び楽団と合併協定及び計画を締結することを含む。HSAC 2はデラウェア州の会社に馴化され、“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”と改称される。その後、合併付属会社は楽団と合併し、楽団と合併し、合併後も新楽団の全資付属会社(“業務合併”)となる。
2022年8月8日、恒生中国控股有限公司は、委託書/募集説明書を含む業務合併に関するS-4表登録説明書(“登録説明書”)を米国証券取引委員会に提出した。2022年12月16日、登録声明は米国証券取引委員会によって発効が発表された。
2022年1月24日、HSAC 2は依頼書/募集説明書で提出された提案について会議を開催した。会議は午前10時30分に行われた。米国東部時間，Loeb&Loeb LLPが米国ニューヨークパーク通り345号にあるオフィス，NY 10154でhttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/HSAQ 2022 SM 2で仮想ネットワーク中継を行った。
大会記録日2022年12月7日に、11，212，117株の発行された普通株(“HSAC 2普通株”)が発行され、1株当たり額面0.0001ドルであり、大会で投票する権利がある。 大会では9，777，562株が代表または実際の投票で投票され、大会記録日の発行された普通株総数の87.20% を占めるため、取引の定足数となった。
以下は会議採決の事項を提出した結果である。すべての9(9)項目の提案(“提案”)は当社の株主の承認を得た。
1
| 物質 | 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | |||||
| ● | 提案1-企業合併提案-修正された合併協定によって予想される取引を一般決議で承認する | 9,442,937 | 293,625 | 41,000 | ||||
| ● |
提案2−現地化提案−特別決議により，改訂·再改訂された“HSAC 2組織覚書と定款”と“会社法”(2022年改訂本)に基づいてケイマン諸島での登録を抹消し，引き続き登録方式でデラウェア州に会社として登録することを承認した(“現地化”)。
|
9,443,337 | 293,225 | 41,000 | ||||
| ● |
Proposal 3-約章承認 提案-業務合併について提案の改訂及び再記述された恒生会社登録証明書は改訂及び重述された組織定款大綱及び定款 の代わりに、そのフォーマットは添付ファイルB(“提案約章”)に添付された委託書/募集規約(“提案約章”)であり、登録完了後に発効する。
|
9,443,337 | 293,225 | 41,000 | ||||
| ● | 提案4−定款承認提案−企業合併に関する特別決議により，添付ファイルCの委託書/募集説明書に添付されている形で定款(“提案定款”)を承認し，帰化完了後に発効する。 | 9,442,337 | 294,225 | 41,000 | ||||
| ● | 提案5--諮問ガバナンス提案--拘束力のない諮問に基づいて、提案憲章に記載されているいくつかのガバナンス条項を一般決議で承認し、これらの条項は“米国証券取引委員会”の要求に基づいて6つの別個の分提案として提出されている。 | |||||||
| ● | コンサルティング管理提案A-すべての種類の株式の許可株式総数を3.5億株に増加させ、その中に3.4億株の普通株と1000万株の優先株を含む | 7,789,559 | 1,947,003 | 41,000 | ||||
| ● | 諮問ガバナンス提案B-規定は、提案憲章のいくつかの条項を修正、修正、または廃止し、その時点で投票権のある発行済み株式の少なくとも66-2/3%の投票権を必要とする保有者が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票することを規定している。 | 8,459,930 | 1,276,632 | 41,000 | ||||
2
| 物質 | 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | |||||
| ● | 諮問ガバナンス提案C-規定によると、提案された付例の修正、改正、または廃止は、その時点で投票権のある発行済み株式の少なくとも66-2/3%の投票権を必要とする保有者が、カテゴリとして一緒に投票することに賛成票を投じる。 | 8,459,930 | 1,276,632 | 41,000 | ||||
| ● | 諮問ガバナンス提案D-は、株主が株主会議を開催するのではなく、書面の同意の下で行動してはならないことを規定している。 | 8,514,853 | 1,221,709 | 41,000 | ||||
| ● | コンサルティング管理提案E-は、(I)デラウェア州を特定の株主訴訟の独占裁判所として採用し、各案件において、New Orchestraが代替裁判所を選択することを明確に同意しない限り、米国連邦地域裁判所を特定の他の株主訴訟の独占裁判所として採用することと、(Ii)HSAC 2が空白小切手会社としての地位に関連するいくつかの条項を削除することとを含み、これらの条項は業務合併完了後に適用されなくなり、これらの条項はすべてHSAC 2取締役会が必要と考えて、業務合併後のNew Orchestraの需要を十分に満たすことができる | 8,325,943 | 1,410,619 | 41,000 | ||||
| ● | コンサルティング管理アドバイスF-業務合併後の会社名を“Health Science Acquires Corporation 2”から“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”に変更します。 | 9,442,937 | 293,625 | 41,000 | ||||
3
| 物質 | 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | |||||
| ● | 提案6-ナスダック提案-ナスダック資本市場に適用される上場規則を守るために、普通決議を通じて新楽団が楽団株式所有者に普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル。 | 9,442,937 | 293,625 | 41,000 | ||||
| ● | 提案7-取締役選挙提案-エリック·A·ロス医学博士、ジェイソン·アリア、パメラ·Y·コーネリー、ジェフリー·W·スミス、David·P·ホフマン、ダレン·R·シェルマン、エリック·S·フェイン医学博士の選挙を一般決議で承認し、交互の任期で2023年、2024年、2025年の年次株主総会まで在任し、それぞれの後継者が適切に選出され、資格があるまで、あるいは彼らが早く亡くなるまで、辞任または免職されるまで。 | |||||||
| エリック·A·ロス医学博士 | 9,705,289 | 31,273 | 41,000 | |||||
| ジャソン·アリエ | 9,705,064 | 31,273 | 41,225 | |||||
| パメラ·Y·コネリー | 9,705,064 | 31,273 | 41,225 | |||||
| ジェフリー·W·スミス | 9,705,064 | 31,273 | 41,225 | |||||
| デヴィッド·P·ホフマン | 9,705,064 | 31,273 | 41,225 | |||||
| ダレン·R·シェルマン | 9,705,064 | 31,273 | 41,225 | |||||
| エリック·S·ファイン医学博士 | 9,705,289 | 31,273 | 41,000 | |||||
| ● | 提案8-持分インセンティブ計画提案-普通決議案を通じて株式インセンティブ計画を承認し、この計画は添付ファイルDの依頼書/募集説明書に添付された形式を採用し、業務合併を完了した後に発効する。 | 8,714,518 | 1,021,819 | 41,225 | ||||
| ● | 提案9-休会提案-場合によっては、必要があれば、HSAC 2が必要な株主投票承認提案を得られなかった場合に、上記提案を支持する追加依頼書を求める目的を含む、通常決議案承認議長を通過して会議をより後の日に延期することができる。 | 8,708,143 | 1,018,419 | 51,000 | ||||
4
プロジェクト8.01その他の活動
会議の結果 に基づいて、委託書/募集説明書に記載されているいくつかの他の成約条件が満たされているか、または免除されているとみなされ、業務合併の完了日は2023年1月と予想される。
前向き陳述に関する警告説明
本報告に記載されている表8~Kの非純粋な歴史的記述は、前向きな陳述である。私たちの展望的な陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の潜在的仮説を含む任意の潜在的仮説の陳述を含む、未来の イベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、前向きな陳述である。語“期待”、“信じる”、“br}”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“ ”“会する”という言葉は、同様の表現が前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは の声明が展望性を持っていないという意味ではない。本報告の前向きな陳述は： 私たちが初期業務合併を完了する能力；私たちは初期業務合併後に私たちの高級管理者、主要従業員或いは役員を成功的に維持或いは募集することができるかどうか、あるいは必要な変動；私たちの証券はナスダックから退市したり、業務合併後にナスダックに上場できないbr}；私たちの証券の潜在的な流動性と取引；そして私たちの証券市場は不足している。将来の業績に影響を与える可能性のある要因には、会社が米国証券取引委員会に提出した文書の“リスク要因”と“経営陣の財務状況の検討·分析”というタイトルで議論されている要因が含まれているが、これらに限定されない。私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちが予想していることである保証はありません。これらの前向きな陳述は多くのリスクに関連しています, 実際の結果または表現が、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果または表現とは大きく異なる不確実性(いくつかは私たちが制御できない)または他の仮定をもたらす可能性がある。 これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用される証券法律が要求される可能性がない限り、および/または管理層が、以前に開示された予測がもはや合理的ではないという結論を得ることを知っているか、または合理的な根拠を持っているか、または修正する義務はない。
9.01項目。財務諸表と証拠品です。
(D)展示品。
| 104 | 表紙相互作用データファイルは、イントラネット拡張可能商業報告言語(IXBRL)のフォーマットである。 |
5
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付：2023年1月25日 | 健康科学買収会社2 | ||
| 差出人： | /s/ロデリック·Wong | ||
| 名前： | ロデリック·ワン医学博士です | ||
| タイトル： | 最高経営責任者 | ||
6