アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者Axiが提出します

登録者以外の方が提出した

対応するボックスを選択します：

¨						初歩委託書
¨						秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
ý						最終依頼書
¨						権威付加材料
¨						第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

トール兄弟会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

ý

何の費用もかかりません。

¨

取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用.

(1)

取引所に適用される各種類の証券の名前：

(2)

取引が適用される証券総数：

(3)

取引法規0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料の金額を計算し、どのように決定するかを説明する)

(4)

提案された取引の最大合計価値：

(5)

支払われた総費用：

¨

以前予備材料と一緒に支払った費用です。

¨

取引法規によれば、0-11(A)(2)の規定によって費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、相殺費用が以前に支払われた出願を指定してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。

(1)

以前支払った金額：

(2)

表、別表、または登録宣言番号：

(3)

提出側：

(4)

提出日：

トール兄弟会社

バージニア通り1140号

ペンシルバニア州ワシントン要塞19034

株主周年大会の通知

2023年3月7日火曜日に開催されます

デラウェア州の会社Toll Brothers，Inc.2023年株主総会(以下、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)は2023年3月7日(火)東部標準時間午前9：00にペンシルバニア州ワシントンブルクバージニア通り1140号会社のオフィスで開催され、会議の目的は以下の通りである

1.当社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が指名して委託書に指名された10名の取締役を選挙し、任期は2024年株主周年大会及びそれぞれの後継者が正式に選出され、資格を有するまでである。

2.拘束力のない投票方式で安永法律事務所の再任を承認し、当社の2023財政年度の独立公認会計士事務所とする。

3.委託書に開示された会社が指名された役員の報酬を諮問および拘束力のない投票で承認する。

4.役員報酬問題の採決頻度について審議し、拘束力のない採決を行う。

5.会議またはその任意の延長または延期の前に適切に提案された他のトランザクションを処理する。

理事会は2023年1月12日の閉幕時間を会議の記録日(“記録日”)とした。当時登録されていた株主のみが、会議とその任意の延期または延期を通知し、会議で投票する権利がある。

同封された代理カードは取締役会が募集しました。会議で処理される事務のさらなる資料については，添付の依頼書を参照されたい.この依頼書，我々の年次報告，添付の代行カードは2023年1月25日頃に初めて株主に送信される.取締役会は、添付された依頼書にサインし、日付を明記し、自ら会議に出席するように心から招待されたにもかかわらず、直ちに返却することを要求しています。あなたが会議に出席した場合、添付された依頼書を返送することは、あなたが自ら投票する権利に影響を与えません。

会議出席の入場政策と手順については、詳細は以下の通りであることに注意してください。

取締役会の命令によると

KEVIN J. COEN

Secretary

2023年1月25日

2023年3月7日株主総会依頼書資料の提供に関する重要な通知

トール兄弟社の依頼書と2022年年次報告書は、以下のサイトで取得できます

Http：//astproxyportal.com/ast/12483

年会情報

会議はペンシルバニア州19034ペンシルベニア州ワシントン砦バージニア通り1140号の会社オフィスで開催され、東部標準時間午前9時に開始される。電話(215)938-8000に電話すれば、会社のオフィスへのルートを見つけることができます。あなたは会議に入るために写真のある有効な身分証明書を提示しなければならない。会議中はカメラ、録音装置、他の電子機器の使用も許可されておらず、携帯電話の使用も許可されていない。代表は会議の入り口にあり、これらの代表は会社を代表して入場政策と手続きを遵守しているかどうか、会議への参加を許可されるかどうかを決定する権利があるだろう。

会議に出席する人数

会議に出席した人は株主に限られており、自分の名義で株を直接持っている“記録保有者”である可能性があり、銀行、ブローカー、その他の仲介機関を通じて“街頭名義”で株を持っている可能性もある。写真身分証明に加えて、銀行、仲介人、または他の仲介機関の所有権を確認する手紙、または銀行またはブローカーの口座の請求書に対する関連部分のような記録日までの所有権証拠を提出しなければなりません。もしあなたが実益所有者としてのエンティティの許可代表である場合、あなたはエンティティの実益所有権およびあなたの許可代表としての識別を証明するために、エンティティの書簡を提出しなければなりません。

あなたたちの投票は重要です。あなたは自ら会議に招待されましたが、気分の悪い人は誰も参加すべきではありません。また、会議に出席する予定がある場合は、以下のように会社秘書にお知らせください。参加者は、疾病管理·予防センターまたは州または地方政府が提案または要求する任意の健康および安全協定を遵守することを要求されるであろう。会議の日付、時間または場所を変更すること、または仮想会議形態を変更することが望ましいまたは必要であると判断された場合、そのような変更は、プレスリリース、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された追加の依頼書材料、および当サイトの投資家関係部分によって発表される。もしあなたが直接出席するつもりなら、会議日までに私たちのサイトを確認してください。

もしあなたが代表に投票を委任する予定なら、自分で会議に出席します

·依頼書または投票指導カードに投票を明記します

·依頼カードや投票指示カードでボックスを選択し、会議に参加する意向を示します

·エージェントカードや投票指示カードを指定された住所に返送する；

·以上の規定に従った入学政策。

もしあなたが会議に出席して会議に投票する予定なら、

·“記録保持者”であれば、依頼カードを持って会議に参加する

·“ストリート名”であなたの株を持っている場合は、会議で株に投票するための書面法的依頼書を得るために銀行やマネージャーに連絡してください

·2023年2月22日までに会議に出席する予定の書面通知*会社秘書のKevin J.Coenに送信します

·上記の募集政策に従う。

        

*書面通知には、(1)お名前、完全な郵送住所、および電話番号、(2)実益所有者である場合、所有権を証明すること、および(3)非自然人の実益所有者であり、会議に参加する代表者を指定する場合、その人の名前、完全な郵送住所、および電話番号が含まれていなければなりません。2023年2月22日までに要求された情報を提供していない場合、あなたは会議に参加する資格を得ることができないかもしれません

カタログ

			ページ
代理要約			1
一般情報			4
議決権のある証券と実益所有権			4
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権			6
1取締役を選ぶことを提案する			8
取締役会メンバー基準			8
うちの役員指名者			9
二-独立公認会計士事務所の再委任を承認することを提案			14
監査および非監査費用			14
提案3-役員報酬に関する相談と拘束力のない投票(報酬に関する発言権)			15
提案4-報酬投票発言権頻度に関する諮問投票			16
株式報酬計画情報			17
会社の管理			18
企業管理指導と実務			20
取締役会の委員会と会議			22
役員出席率			25
リスク監督			25
ESGリスク監視			26
役員報酬			27
役員報酬計画			27
役員報酬表			28
役員報酬			29
報酬問題の検討と分析			29
実行要約			29
私たちの役員報酬計画は			33
2022年度報酬決定			36
報酬枠			41
福祉と追加手当			43
他の報酬慣行と政策			45
報酬委員会報告			47
役員報酬表			48
CEO報酬比率開示			60
監査·リスク委員会報告書			61
ある関係や取引は			62
2024年株主総会の株主提案			64
取締役会が指名する手続きを推薦する			64
審議と選考委員会の被著名人			64
住民情報			65
依頼書を求める			65
表格10-Kの年報			65
その他の業務			65

トール兄弟会社

依頼書

株主周年大会

2023年3月7日(火)

代理要約

以下に本依頼書中のある情報の要約を示す.投票前に、完全な依頼書と我々のForm 10-K年次報告書(2022年10月31日現在)を確認してください。

Toll Brothers戦略と2022年度のハイライト

住宅建設業は2022年度に多くの課題に直面しているにもかかわらず、記録的な業績を上げている。私たちは10，515軒の新しい家を納品し、97億ドルの住宅販売収入を創出し、希釈して1株当たり収益は10.90ドルに増加し、2021年度の6.63ドルの1株当たり収益より64%増加した。我々は2021年度より300ベーシスポイント増加する通年住宅販売毛金利25.5%を実現した。約1.7%の住宅販売コスト利息と約0.3%の在庫減記を含まず、我々の調整後の家屋販売毛金利は27.5%である。税引き前、私たちは2022年度に17億ドル、純収入は13億ドル、初期株式収益率は24.3%で、2021年度より720ベーシスポイント増加した。本年度末、私たちの1株当たりの帳簿価値は54.79ドル、債務資本比率は35.7%であり、13億ドルの現金と現金等価物および私たちの担保ローン子会社が発行した1.48億ドルの融資を差し引いた純額は23.4%だった。これらの業績は2021年度と2022年度上半期の強い住宅需要によって推進されているが、それらは、私たちの製品ライン、価格帯、私たちが運営する地理的市場を拡大し、収益性の向上と資本効率の向上に関心を持っているという長年の戦略の結果でもある。私たちは主に注文通りに家を建てた建築業者なので、年度末まで、私たちの在庫注文は89億ドルと8，098軒です。私たちの年末の在庫は私たちが2023年度にまた1年の強力な財務業績を達成できると信じさせてくれる

2022年度に記録的な業績を上げたが、この1年も注目すべきは、上半期に見られた強い需要が下半期の不動産市場の急速な冷え込みとは対照的であることである。この転換は主に担保ローン金利が2022年に大幅に上昇したためだ

我々は、2023年度に大量に滞っている納入と、将来の納入のための新たな販売を生み出す戦略的バランスによって、この市場を制御している。私たちのすべてのコミュニティで、私たちは必要に応じて製品供給、価格、およびインセンティブレベルを慎重に評価し、調整しており、需要の弾力性、各コミュニティの在庫規模、および私たちが市場に持っている土地の深さと品質を含む地域の市場動態を考慮している

私たちの戦略はまた、2023年度にコミュニティ数を増加させることを含み、春の販売季節を利用するために、コミュニティ開業時間を戦略的に手配しており、この季節は通常、より高いレベルの住宅需要がある。また、サプライチェーンの中断、労働力不足、市町村関連の遅延により、2022年度の建設待ち住宅の納入時間が延長され、急速な納入(または“規範”と呼ばれる)の家屋の市場が通常よりも強くなり、住宅在庫が枯渇している。私たちはこのような住宅の供給を補完する条件に有利な特定の市場を持っている。これらと他の行動は、私たちが蓄積している有利な利益率を維持し、2023年度以降の私たちの成功のための準備だ

現在の市場のより挑戦的な環境下で、財政年度終了時に約76，000個のブロックを所有または制御することは、土地買収と開発において高い選択性を持っている。私たちは新しい土地の機会を評価しても多くの評価をしています

既存の選択に基づき、利益率とリターンに重点を置き、現在の市場状況を考慮した厳格な保証基準を実施している。私たちの土地戦略はまた、オプション配置によってより大きな割合の土地を制御することを目標としているので、私たちの土地組合の資本効率に一貫して注目することを含む。私たちが財政年度末に保有している約76，000株のうち、半分以上がオプションでコントロールされていますが、5年前は約39%でした。長期的に、私たちの目標はまだ60%の選択可能な地域と40%の所有物の全体的な組み合わせだ

私たちはまた私たちの費用構造に集中し続けるつもりだ。住宅販売収入に占めるSG&A費用の割合は2021年度の10.9%から2022年度の10.1%に低下した。一括脱レバー化により、収入に占めるSG&A費用の割合が2023年度に増加すると予想されていますが、生産性と効率の向上に注力していきたいと思います。

2022年度の終わりに、私たちは13億ドルの現金と現金等価物、そして私たち19億ドルの循環銀行信用手配の約18億ドルを含む30億ドルを超える流動性を持っています。これらのほとんどが2026年11月に満了します。2022年度には、運営から10億ドル近くのキャッシュフローを生み出し、約4.1億ドルの優先手形を返済し、約5.43億ドルの株を買い戻し、約8900万ドルの総配当金、1株約0.77ドルを支払った。私たちの強力な貸借対照表と十分な流動性は、私たちの業務に柔軟に投資し続けることができ、同時に株主に資本を返し、債務を減少させることができる。

会議議事日程項目

提案一--役員選挙。株主に10人の取締役指名者を選出し、任期は2024年株主総会まで、彼または彼女それぞれの後継者が正式に選出され、資格を得るまで要求する。取締役会は私たちのすべての現職役員10人を会議で再任することを指名した

以下に我々の取締役指名者に関する簡単な情報を示す.取締役が著名人に取り上げられた経験や資格に関するより多くの情報は、8ページ目の“提案一-役員選挙”を参照されたい。

取締役会はあなたがすべての指名者に投票することを提案しました

二-独立公認会計士事務所の再任命を承認することを提案します。当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、拘束力のない投票で安永会計士事務所の再任命を承認することを株主に求めています。安永法律事務所の採用に関するより多くの情報は、安永法律事務所が2022年度および2021年度に提供するサービスの費用を含むものであり、14ページの“提案二-独立公認会計士事務所の再任命を承認する”を参照されたい。

取締役会はあなたが2つ目の提案に賛成票を投じることを提案しました

提案3-役員報酬に関する相談と拘束力のない投票(報酬問題など)。15ページ“提案3-役員報酬に関する相談と拘束力のない投票(報酬問題など)”で述べたように、株主には、諮問に基づいて任命された役員(“近地天体”)の報酬を承認することが求められている。毎年1回の諮問投票が行われている

取締役会はあなたが3つ目の提案に賛成票を投じることを提案しました

提案4--役員報酬の投票頻度(例えば報酬頻度)について相談し、拘束力のない投票を行う。16ページ“提案4-役員報酬の投票頻度に関する問い合わせと拘束力のない投票”で述べたように、株主は、将来の株主総会の代理材料に報酬提案に対する発言権が含まれている頻度について諮問投票を行うべきであることを要求している。株主は、毎年、2年毎、または3年毎に報酬投票に対して発言権を有することを提案することができる

取締役会はあなたが年に1回投票して、報酬投票に発言権を持つことを提案しました

一般情報

本依頼書は、会議で使用するために取締役会が依頼書を募集することについて提供され、この会議は、日付、時間および場所で開催され、前述の通告に記載された目的、およびその任意の延長または延期のために提供される。取締役会は、通知において明確に指摘されていない限り、他の誰もがそうしようとしていることを明らかにしない限り、いかなる事項も会議に提出するつもりはない；ただし、会議の前に任意の他の事項を適切に提出する場合は、ダグラスC·イェールさん株主総会議長に通知してください。マーティン·P·コナーさん，またはそれらのいずれかの者は、そのような事項に対する彼または彼らの判断に基づいて投票または他の方法で行動することになり、実行された委任状を我々に返還した株主の代理人として行動することになる。

添付の依頼書が妥当に署名され、大会投票前に吾等に提出された場合、当社は委託書に明記されている指示に従ってその代表の株式を投票します。もし、特別な指示なしに会議の投票前に私たちが適切に署名、返送、受信した場合、Douglas C.YearleyさんJr.マーティン·P·コナーさん，またはそれらのいずれかの者は，あなたがたの代理人として，あなた方の株式に投票し，提案されたすべての候補者，提案2および提案3，ならびに報酬の頻度について発言権のある提案を支持する投票を1年で行う。いずれの依頼カードも，行使前のいつでも当社秘書に書面で通知し，正式な署名を提出し，より後の日付を明記した依頼カードや，自ら会議や投票に出席して撤回することができる.

議決権のある証券と実益所有権

当社取締役会が会議通知を得て会議で投票する権利がある株主を決定するために決定した記録的日付は2023年1月12日です。日付を記録した取引終了時には、110，570，747株の会社普通株が発行され、会議で投票する資格がある。私たちは他の種類の未返済投票権証券を持っていない。会議では、株主は記録日の終値時に所有する普通株ごとに1票を投じる権利がある。異なる政見者を持つ権利は会議投票のいかなる事項にも適用されない。

このような普通株式を発行した大多数の株式に投票する権利のある者は、自ら代表を派遣して会議に出席させること、すなわち会議で採決されることが予想される提案の定足数を構成する。定足数を決定するために，提出された依頼書に代表される棄権票と仲介人拒否権は会議に出席する株式数に計上される.“仲介人非投票権”は仲介人が持っている記録のある株であり，仲介人は株式実益所有者の投票指示を受けていないため，ある事項について投票していないため，適宜投票する権利はない.

ニューヨーク証券取引所(NYSE)の規則によると、あなたがどのように投票するかを具体的に指示することなく、あなたのブローカーまたは他の著名人は、NYSE規則によると、これらの提案は“定例公事”とみなされないので、あなたの株式について投票することはできません。提案二は“定例公事”とされており、顧客が会議前に投票指示を提供していない場合には、ニューヨーク証券取引所会員であるブローカーや被著名人は顧客の株に投票することができる。各提案が必要な数の賛成票を獲得したかどうかを決定する際には、棄権票および中間者反対票は“投票された票”とみなされないので、このような提案の結果に影響を与えない。

取締役の選出と他の提案を通じて、以下の投票を行う必要がある

仲買には議決権および棄権票の効力がない

建議書

投票が必要だ

仲買人 自由に支配できる 投票を許す

マネージャーは- 票数

棄権する

1.

各役員の選挙

多数票を投じる

違います。

効果がない

効果がない

2.

独立監査員を承認する

多数票を投じる

はい、そうです

適用されない

効果がない

3.

意見を聞いて意見を述べる 報酬投票

多数票を投じる

違います。

効果がない

効果がない

4.

報酬頻度投票に対する相談意見

多数票を投じる

違います。

効果がない

効果がない

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、登録日までの会社普通株の実益所有者を示しています：(1)私たちが知っている会社普通株の5%以上を持っている人、(2)私たちの各取締役(取締役のすべての著名人を含む)と指名された役員、(3)私たちのすべての役員と役員を団体として挙げます。吾らの知る限り、次の表に示す実益が当該等の株式を所有している者は、当該等の株式に対して唯一の投票権及び唯一の投資権を有している。他の説明がない限り、各受益者の住所はC/o Toll Brothers，Inc.，バージニア通り1140号、ワシントン城、ペンシルバニア州19034である。

実益所有者の氏名又は名称及び住所

金額と性質 所有権(1)から利益を得る

パーセント 普通株

ベレード株式会社(2)

11,087,009

10.03%

東52街55番地 ニューヨーク、ニューヨーク10055

先鋒隊(3)

11,761,516

10.64%

パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン19355

スティーブン·F·イースター

9,530

*

クリスチャン·N·ガヴィ

14,632

*

カレン·H·グラムス

7,846

*

デレク·T·カン

—

*

カール·B·マルバッハ(4)

101,855

*

ジョン·A·マクレーン

17,693

*

ウェンデル·E·プリチェット

11,829

*

ポール·E·シャピロ

153,681

*

スコット·D·ストウェル

—

*

ダグラス·C·イェリー

1,366,087

1.22%

マーティン·P·コナー

262,350

*

ロバート·パラフェス

61,207

*

全取締役、被著名人及び執行幹事(12名)(1)

2,006,710

1.79%

        

*1%未満

(1)帰属制限株式単位(“RSU”)によって発行された株式と、記録日後60日以内に行使可能な株式オプションとを実益所有とする。したがって、上記情報には、Eastさん，3，530株、Garveyさん、5，082株、Grimesさん、5，032株、Marbachさん，21，300株、McLeanさん、7，576株、Pritchett博士、4，933株、Shapiroさん20，494株、Yearleyさん、1，102，830株、Connorさん、231，130株、Parahusさん31，219株、および全役員および役員役員がグループとして1つのグループとして保有する普通株式とオプション株の個人および全役員および役員幹部が含まれている。

(2)ベレード株式会社(“ベレード”)は、2022年2月1日に、ベレードが10，656，462株に対して唯一の投票権を有し、11，087，009株に対して唯一の処分権を有することを規定する付表13 G/Aを2022年2月1日に提出した。ベレードが提出した付表13 G/Aによれば、別表13 G/Aの提出日に、各者は株式配当金または株式売却によって得られた金の徴収を指示する権利があるが、当社の普通株式におけるいかなる者の権益も発行済み普通株式総数の5%を超えていない。

(3)パイオニアグループ(“パイオニア”)提出日は2022年7月11日の付表13 G/Aであり、先鋒は11，573，421株に対して唯一の処分権を有し、188，095株に対して共通処分権を有し、77，687株に対して共通投票権を有することが規定されている。パイオニアが提出した付表13 G/Aによれば、1人以上の他の者が、当社の普通株式の配当金または売却によって得られた金を受け取ることを示す権利があることが知られている。他に誰もいない

別表13 G/A提出日まで、会社普通株は発行済み普通株総数の5%以上を占めている。

(4)Marbachさんとその妻の利益のための個人退職口座(“IRA”)実益の合計9，400株を含む額。マルバッハは妻のアイルランド共和軍が保有していた4，700株の株式が実益所有権を持っていることを否定した。

1取締役を選ぶことを提案する

取締役会メンバー基準

私たちの取締役会は、私たちの役員は多くの異なる素質と技能を備えなければならないと考えている。取締役会指名及び企業管理委員会(以下は“管理委員会”と略称する)は取締役会の認可基準に符合する人を取締役会メンバーに任命することを担当している。取締役指名者を選定または推薦する際には、管理委員会は、適切な場合に監査·リスク委員会および役員報酬委員会(“報酬委員会”)のメンバー資格に適用される要求、および適切であると考えられる他の基準を含む当社取締役会の発展の必要性と、適用される法律およびニューヨーク証券取引所の要求を考慮する

統治委員会は株主、役員、幹部、および他の出所によって指名された候補者を考慮するだろう。潜在的な取締役会メンバー候補を推薦したい株主は、64ページの“取締役会指名候補を推薦する手続き”に記載された手順に従うべきである。少なくとも、候補者は良好な教育背景、広範な商業経験、および必要な判断力、背景、名声、品格、正直、技能と気質を備えなければならず、管理委員会から見ると、これらは彼らが会社の取締役会が直面する多方面の財務、商業、管理とその他の問題に対応できるようにし、会社の規模、複雑性、名声と成功はすべてそうである。取締役候補を評価する際、管理委員会はまず候補者の商業経験を考慮し、それから候補者の背景、名声、性格、誠実さ、技能、気質、その他の個人的特徴を含む他の要素を考慮し、候補者が取締役会の多様性を増加させるかどうかを含む

取締役会の構成、評価、更新

ガバナンス委員会は取締役会の規模、取締役会で代表される技能と資格、取締役の任期を審査することを含む取締役会の構成を評価し続けている。各取締役のスキルや経歴を審査する際には、ガバナンス委員会は、取締役会および取締役会各委員会において代表的な特徴を持つべきであると考えられる

ガバナンス委員会は取締役会で構成された年次審査結果を全取締役会に報告し、全取締役会と議論する。その評価によると、管理委員会は、当社の目標と需要および取締役に必要なスキルの組み合わせを最適に反映するために、取締役会の規模を増加または減少させるか、または取締役会の構成を変更することを提案することができる。同様に、ガバナンス委員会は、取締役会メンバー候補者の開発と募集、取締役会候補者の検索手続きを確立した

取締役会構成年次審査の一部として、ガバナンス委員会は取締役の年齢と任期、及び取締役会の多様性を考慮している。ガバナンス委員会は、より大きな取締役会安定性、従来の不動産周期によって得られた組織知識や経験の連続性、任期が短い取締役の利点を考慮しながら、取締役年齢と任期の適切な組み合わせの確保を図るとともに、新たな観点や観点を含む任期の短い取締役のメリットを考慮する。私たちの取締役会は広い意味で多様性を見て、人種、民族と性別の多様性を考慮するだけでなく、業界とテーマの専門知識を含む、私たちの現有取締役の経歴と個人特徴の組み合わせを考慮して、年齢、任期、経験レベルと経験タイプを含む。多様性を専門的に管理する単独政策はないが、取締役会候補者を考慮する際には、統治委員会は、候補者の性別、人種、民族を含む個人が取締役会に異なる観点をもたらすかどうかを考慮する。審査に協力するために、ガバナンス委員会議長は定期的に独立取締役と個別会議を行い、取締役会構成を検討し、このような各取締役の将来計画がガバナンス委員会の取締役任期問題の審議に役立つかどうかを決定する

我々の首席独立取締役(同時にガバナンス委員会議長でもある)は、年次取締役会自己評価過程を指導し、取締役会及び各委員会の有効性を審査し、任意の改善の機会を決定する。この過程の一部として、首席独立取締役は各取締役から取締役会と委員会構成、取締役会やり方、取締役会問責と取締役行為基準に関するフィードバックを受けた。首席独立取締役は、これらの情報を審査し、改善すべき任意の分野を決定するために、取締役会との議論を主宰する。取締役会は、取締役会構成と指名プログラムの年次審査に加え、その年度自己評価プログラムと更新プログラムを加えることで、取締役会は引き続き発展し、当社の現在と未来の需要を満たすと信じている。以下に示すように、近年、管理委員会と取締役会は取締役会代表の観点、技能と背景を更新と更新することに大きな注意を集中している

うちの役員指名者

管理委員会の提案によると、取締役会は10人の取締役を再任した。どの取締役も選挙に出馬し、任期は2024年の株主総会まで、彼や彼女のそれぞれの後継者が正式に選出され、資格を得るまで。どの有名人も取締役の役割を果たしたいと言っています

私たちの付例によると、取締役会は競争のない選挙で多数票基準を採用して選挙を行う。多数決基準によれば、競争相手のいない選挙において、取締役の被著名人が投票した票がその当選に対する反対票を超えた場合、その指名された有名人は取締役会メンバーに選ばれなければならない。競争の激しい選挙では、役員は多数票で選ばれた。

近年、株主参加努力において、取締役会の構成やガバナンス委員会が取締役会職候補者を指名する際に考慮する基準について株主と議論している。管理委員会は引き続き取締役会の構成を検討し、技能、任期及び経験の間でバランスを取り、当社とその株主に最も効果的にサービスすることを求めている。2015年3月以来、すでに6人の取締役が退職し、私たちはまた6人の新しい取締役を増やして取締役会に入り、取締役会の構成、思想と経験の多様性を深化させ、新しい視点を増加させ、長期在任しているメンバーの退職に準備を整えた。徹底した採用と審査手続きを経て、ストウェルと菅はそれぞれ2021年10月と12月に取締役会メンバーに任命された。ストウェルさんは取締役会に卓越したリーダーシップと住宅建築業界の豊富な経験をもたらし、菅さんは革新と技術実施、物流、アメリカ連邦政府の各部門の経験、金融、会計の分野で豊富な経験を持っています。取締役会では、KanさんとStowellさんの加入に伴い、既存のものと組み合わせて

取締役が会社と住宅建築業界に対する深い経験と知識によって、取締役会は有利な地位にあり、Toll Brothersを指導してその戦略重点を実行することができる。

年度審査プログラムの一部として、管理委員会はすでにすべての取締役が有名人を獲得した経験、経歴及び貢献を審査し、そしてすべての取締役はすべて取締役会と当社に重大な価値をもたらすと信じている。私たちの取締役の商業経験、彼らの会社運営、管理、人事と商業道徳に対する知識と理解、そして彼らのすべての独特な観点、見解と技能の組み合わせは、管理委員会と取締役会がすべての取締役が取締役会のメンバーに再任することを提案することを招いた

2023年取締役指名者

以下にわが取締役の指名者の個人情報を示す

ダグラス·C·イェリー2010年6月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。彼は1990年に私たちに加入し、金融機関から土地を買収する業務に特化した。1994年から将校を務め、2002年1月から2005年11月まで高級副総裁、2005年11月から2009年11月まで総裁区副主任、2009年11月に常務副総裁に昇進した。2010年6月以来、私たちの最高経営責任者を務め、2018年10月に取締役会長に選出された。私たちに参加する前に、Yearleyさんは商業訴訟弁護士としてニュージャージー州で法律の仕事をしていた。彼は会社で重要な運営と執行職、彼の管理と指導経験、彼の法的背景を担当しているため、取締役会に私たちの業界と業務に対する深い理解をもたらした。

スティーブン·F·イースターは2020年3月以来私たちの取締役会のメンバーだった。彼は監査·リスク委員会·報酬委員会のメンバーであり、公共債務·株式証券委員会の議長でもある。Eastさんは、2019年7月に退職する前に、富国銀行で取締役社長と高級消費者アナリストを務めており、住宅建築や建築製品産業をカバーする株式研究チームを率いています。富国銀行に入社する前、独立研究会社Evercore ISIで4年間働き、パートナー兼高級取締役社長を務め、同社の住宅研究を担当していたが、これまで複数の会社で株式研究や投資管理に20年近く携わっていた。イースターさんはフランチャイズ金融アナリストの称号を持っている。Eastさんは、住宅建築業界の幅広い知識、分析能力、金融の鋭敏性と戦略的洞察力の形で、取締役会に貴重な経験をもたらします

クリスチャン·N·ガヴィは2009年9月以来私たちの取締役会のメンバーだった。彼女は監査·リスク委員会の議長であり、報酬委員会と公共債務と株式証券委員会のメンバーでもある。ガウィさんは2001年から2004年までの間にドイツ銀行の全世界企業の不動産サービス主管を務めた。これまで、シスコ社で世界不動産·職場資源部副総裁を務め、米銀行会社でグループ執行副総裁を務めていた。2007年以来、ガヴィはずっと上場不動産投資信託会社HealthPeak Properties，Inc.の取締役会メンバーである。彼女は2017年5月までPrologis，Inc.取締役会に勤務し、2007年10月までヒルトンホテルグループに勤務していた。ガウィさんは取締役会に不動産と銀行方面の広範な知識と背景、及び彼女が全国不動産市場の各種公共実体で行政指導職と取締役会メンバーを務めた経験をもたらした。

カレン·H·グリムスは2019年3月以来私たちの取締役会のメンバーだった。彼女は監査とリスク委員会と管理委員会のメンバーだ。2008年1月から2018年12月まで、彼女は投資管理会社ウェリントン管理会社で取締役高級取締役社長、パートナー兼株式ポートフォリオマネージャーを務めた。1995年にウェリントン管理会社に入社する前、1988年から1995年まで金融投資·銀行サービス会社ウィルミントン信託会社で取締役研究や株式アナリストを務めていた。これまで、Grimesさんは1983年から1986年までFirst Atlanta Corporationのポートフォリオマネージャーと株式アナリストを務め、1986年から1988年までButcher and Singerでポートフォリオマネージャーと株式アナリストを務めていた。彼女は上場企業Tegna Inc.の取締役会のメンバーです

放送、デジタルメディア、そしてマーケティングサービス会社とその監査委員会。彼女は上場世界農業会社Corteva，Inc.の取締役会のメンバーでもあり、同社の監査委員会や人員と報酬委員会に勤めている。彼女はフィラデルフィア金融アナリスト協会のメンバーで、フランチャイズ金融アナリストの称号を持っている。Grimesさんの豊富な経営陣の経験、指導力、金融の鋭敏性、投資専門とリスク管理経験は取締役会のこれらの領域における能力を強化し、そして取締役会に貴重な投資家をガイドとする視点をもたらした

菅氏は2021年12月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。彼はDeliverr，Inc.の首席商務官であり，電子商取引履行技術会社であり，2022年にShopifyに買収され，2020年12月以来この職を務めている.これまで、2019年6月から2020年12月までホワイトハウス管理·予算事務所で副取締役を務め、2017年6月から2019年7月まで米国交通部で副部長、部長の首席顧問を務め、交通分野の技術や革新に関わる取り組みを率先して推進するなど、米連邦政府で複数の上級職を務めてきた。ホワイトハウスCOVIDタスクフォースと曲速行動の創設メンバーの一人でもある。バイデン·バイデン総裁が指名し、米上院で確認された菅氏は現在、米郵政サービス理事会に在任している。菅さん氏は最近の公共サービス開始前に、Lyftをはじめとする新興技術分野の複数の社長を務めてきた。彼のキャリアの初期には、菅氏は元参議院多数党党首の政策顧問であり、ホワイトハウス管理や予算事務所の大統領管理研究員でもあった。菅さんは、取締役会において、米国連邦政府に対する熟知と経験、金融·会計の鋭い経験、ならびに革新·新技術実施分野における彼の豊富な経験をもたらしました。

カール·B·マルバッハは1991年12月以来私たちの取締役会のメンバーだった。彼は給与委員会、監査とリスク委員会、そして公共債務と株式証券委員会のメンバーだ。マッバッハはShared Charge，Inc.の最高経営責任者兼CEOである。Shared Charge，Inc.はピアツーピアネットワークのプライベートジェットチャーター共有サービスを提供する会社である。2004年1月から2020年1月まで、マッバッハはビッグマッバッハ航空の総裁を務め、同社は航空·コンサルティングサービスを提供している。1995年1月から2004年1月まで、マルバッハは彼が設立した電子出版社インターネット出版会社の総裁である。彼は取締役会に情報技術分野での専門知識と、その業界や他の業界で業務を設立した創業経験を持ってきた

ジョン·A·マクレーンは2016年3月以来私たちの取締役会のメンバーだった。彼は報酬委員会の議長と管理委員会のメンバーだ。マクレーンはニューヨーク人寿投資管理会社役員の上級取締役社長で、同社の米国での流通業務を担当している。McLeanさんは、2018年6月にニューヨーク人寿に加入する前に、2013年1月から2018年4月までの間、投資会社Hartford Fundsの子会社Hartford Funds DistributorsのCEO兼流通担当者を務めました。2009年4月から2012年5月まで、金融サービス会社イートン·バンズ投資管理会社米国小売·オフショア販売担当を務めた。これまで、マクレーンはブローカーMFS Fund Distributorsで務めていた職責がますます大きくなってきた。彼はGateway to Leadance財団の取締役会のメンバーだ。マクレーンさんは、業績の高いセールスとマーケティングの組織の確立とリーダーシップについての彼の専門知識と、戦略と戦術のリーダーシップについて彼のスキルを取締役会に持ってきました。

ウェンデル·E·プリチェットは2018年3月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。彼は管理委員会と報酬委員会のメンバーだ。彼はペンシルバニア大学のリプ大統領法律と教育学教授です。プリチェット博士は2022年2月から2022年6月までペンシルバニア大学の臨時総裁を務め、2017年から2021年まで大学教務長を務めた。2018年、彼はフィラデルフィア市長のジェームズ·ケニーによってフィラデルフィア学校取締役会にグループ議長を指名された。Pritchett博士は2002年に初めてペンシルバニア大学法学部に加入し、2014年から2015年まで臨時院長と校長教授を務め、2006年から2007年まで学術事務副院長を務めた。2001年から2009年までプリチェット博士はペンシルバニア大学ケリー法学部で教授を務め

2009年から2014年まで、2008年にフィラデルフィア市長マイケル·ナートの副幕僚長兼取締役政策担当を務め、後者は学校改革委員会のメンバーにも任命され、2011年から2014年まで学校改革委員会に勤務した。プリチェット博士は2008年から2011年までフィラデルフィア再建局議長とフィラデルフィア住宅開発会社の総裁を務めた。プリチェット博士は上場情報サービス会社Clarivate plcの取締役会メンバーです。彼は取締役会にリーダーシップと管理スキル、不動産や住宅法律に関する専門知識、政策立案者、政治顧問、特に都市発展に注目した非営利組織の指導者としての経験をもたらした。

ポール·E·シャピロは1993年12月以来私たちの取締役会のメンバーだった。彼は取締役の首席独立役員と統治委員会の議長です。彼はまた監査とリスク委員会のメンバーでもある。シャピローさんは2004年6月以降、投資管理会社Q Capital Holdings LLCの取締役会長を務めてきた。2004年1月から2004年6月までの間に、シャピローさんはマクアンドルーズ社とフォーブスホールディングスの上級副社長であり、プライベート·ホールディングス事業を運営する会社である。1994年から、シャルピロー·さんは露華濃企業とサンシャイン社の首席行政官、コールマン社、漫威娯楽会社の総法律顧問を務めてきた。これまではGreenberg Traurig LLPパームビーチ県事務所の管理株主で、Wolf、Block、Schorr、Solis-Cohen LLPのパートナーであった。彼は取締役会に多くの全国有名な会社で幹部職を担当した豊富な商業経験を持ってきて、彼は各種のポストを担当して、彼の法律と創業技能を利用して、会社の管理と会社の環境監督領域の技能を含む。

スコット·D·ストウェルは2021年11月以来私たちの取締役会のメンバーだった。彼は資本十三有限公司の総裁兼最高経営責任者で、コンサルティング、不動産投資、エンジェル投資に特化した会社である。2015年から2018年にかけて、2017年の米国第5位の住宅建設業者CalAtlantic Group，Inc.の執行議長を務め、CalAtlanticとLennar Corporationの合併を監督した。ストウェルは2018年から2021年4月までLennarの取締役会メンバーを務めてきた。2012年から2015年まで標準太平洋住宅会社の最高経営責任者を務め、1986年に同社に入社し、2015年に同社とレラングループの合併を監督し、カリフォルニア州大西洋会社を設立した。ストウェルさんは太平洋互恵ホールディングスの取締役会メンバーで、現在は会社の報酬や人事委員会(議長を務める)、ガバナンス·指名委員会に勤めている。彼はHomeAid AmericaとFirst Pointバレーボール財団の実行委員会にも勤めている。彼はカリフォルニア大学オーウェン校Merageビジネススクール院長顧問委員会のメンバーです。さんストウェルは、上場中の住宅建設業者の最高経営責任者や会長を務めた際に得た重要なリーダーシップと経営経験を持ってきた住宅建設会社の理事会での経験を豊富にした。

次の表は各取締役が著名人に指名されたいくつかの重要な資格、特徴と技能をまとめており、これらの資格、特徴と技能は彼或いは彼女を取締役会のメンバーに指名する決定と関係がある。標識がないことは取締役がこのような資格や技能を持っていないことを意味するわけではない；逆に、標識は取締役会が最も依存する特定の重点領域或いは専門知識を表明する

必要な票

どの取締役も有名人は大会投票の多数票で選ばれました

取締役会はあなたがすべての指名者に賛成票を投じることを提案した。

提案2--再任命を承認する

独立公認会計士事務所

当社と我々の独立監査師との関係を監督する一部として、監査·リスク委員会(“監査委員会”)は、毎年、私たちの独立監査師の資格、業績、独立性を審査しています。審査結果によると、監査委員会は安永法律事務所を当社の2023年10月31日までの財政年度の独立監査師に再任した。会議は拘束力のない株主投票で承認を求めている。我々の定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、取締役会は、会社独立監査役に対する株主の意見を重視しているため、安永有限責任会社の選択を株主承認に提出している。安永法律事務所は1983年から独立監査役を務めており、安永法律事務所を継続することが会社の最良の利益に合致していると信じている。私たちの株主が選択を承認できなかった場合、取締役会と監査委員会に通知し、別の会社を選択することを検討しているとみなされる。

安永法律事務所の代表の一人が会議に出席し、声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることが期待される。安永法律事務所は、その会社または会社のどのメンバーも、私たちまたは私たちの子会社に直接的または間接的な財務的利益は何もないと教えてくれた。

監査および非監査費用

次の表には、2022年10月31日と2021年10月31日までの会計年度、安永法律事務所が専門サービスのために稼いだ費用を示しています

						2022						2021
課金(1)						$	2,080,000					$	2,248,049
監査関連費用						—						—
税金.税金						—						—
他のすべての費用						—						—
						$	2,080,000					$	2,248,049

(1)“監査請求”は、(A)自社及びその合併子会社に対する監査、(B)自社財務報告の内部統制の監査、(C)四半期財務情報の審査、及び(D)米国証券取引委員会に提出された書類に同意書を発行することを含む。

監査委員会は私たちの独立監査人と直接会って年間監査費用について合意した。監査委員会はまた、事前に承認された限度額を設け、私たちの経営陣は、これらの限度額に基づいて、私たちの独立監査人を招いて特定のサービスを提供することができます。1四半期以内に、これらの事前承認された特定のサービス限度額を超えるすべての作業は、事前に監査委員会の承認を受ける必要がある。各四半期ごとに、監査委員会は、独立監査人が前四半期に処理した事項を審査し、本四半期のために任意の事前承認限度額を決定します。監査委員会はまた、安永法律事務所の独立性と相容れない税務サービスを含む任意の提案された非監査サービスを審査·承認した。監査委員会は、安永法律事務所が提供するサービスを審査·承認し、2022年度に安永法律事務所のすべてのサービスに支払う費用を承認した。

必要な票

採択されるためには、この提案は会議でその提案に投票した賛成票の多数を獲得しなければならない

取締役会はあなたが二番目の提案に賛成票を投じることを提案した。

提案3-諮問と拘束力のない投票

役員報酬(例えば報酬)について

最近の諮問投票では、当社の近地天体補償年度を株主に提出し、非拘束性に基づいて承認することに賛成する株主投票が行われており、我々の取締役会はこの方法を採用している。株主投票結果と1934年“証券取引法”(以下、“取引法”)第14 A条(以下、“取引法”という。)の規定に基づいて、我々は、本委託書に独立決議案を加え、拘束力のない株主投票を条件として、本委託書に開示された我々近地天体への補償を承認する

私たちの役員報酬計画は私たちの株主の強力な支持を受けてきた。過去5年間、給与投票に対する私たちの発言権の結果は以下の通りだった

私たちは毎年、私たちの役員報酬計画などに関するフィードバックを得るために、最大の株主や代理コンサルティング会社と接触しています。2022年度と2023年度には、流通株の半分以上を代表する投資家にフィードバックを求めた。私たちの業務に対する株主の見方を重視し、近年の株主との建設的な対話を継続することに取り組んでいます。

我々の報酬委員会は、業績を奨励し、短期·長期業務戦略の成功を推進するための報酬計画を策定し、維持している。このことは、29~59ページの“報酬議論と分析”および報酬表(および付随する説明)に記載されている。近地天体のための2022年度の報酬を決定する際には、給与委員会は、2022年度における企業の業績と、2022年度における当社の経営陣の業績を考慮していることを“報酬検討·分析”で述べている

私たちの株主は、本提案3に関する以下の決議案を拘束力のない投票で承認することを要求します

決議案は、株主が、本依頼書に含まれる“報酬議論および分析”および関連する報酬表および記述的議論を含む、S-K条例第402項に従って開示された会社指定役員に支払われる報酬を、拘束力のない投票方法で承認する

必要な票

採択されるためには、この提案は会議でその提案に投票した賛成票の多数を獲得しなければならない

取締役会はあなたが提案3に賛成票を投じることを提案した。

提案4-コンサルティングと拘束力のない投票

役員報酬投票の頻度について

取引法第14 A条と米国証券取引委員会関連規則の要求によると、我々の株主は、将来の株主総会の代理材料に報酬提案発言権が含まれる頻度について諮問投票を行う機会がある(“報酬頻度発言権”提案)。株主は、毎年、2年毎、または3年毎に報酬投票権を有することを推薦することができる。

私たちの株主は、2011年と2017年に会社役員報酬を非拘束的に株主に提出することに賛成票を投じ、私たちの取締役会はこの方法を採用しました。取締役会はまだ給与に関する投票が毎年行われなければならないと思っている。年間投票は良好に運営されており、株主が報酬面の新たな傾向に迅速に反応する機会を与え、毎年前年に行われた役員報酬決定について意見を発表している。

諮問投票として、この提案は、会社、取締役会、または報酬委員会に拘束力がないが、報酬委員会および取締役会は、この提案に対する株主の投票意見を重視し、将来的に報酬投票の発言権頻度について決定する際に投票結果を考慮する。次回の報酬頻度発言権提案への投票は2029年の株主総会で行われると予想される。

株主は、今後“1年”、“2年”、“3年”ごとに役員報酬について相談投票を行うか、または“棄権”することを提案することができる

必要な票

この提案に対する多数決は、株主が将来役員報酬について相談投票を行う第一選択頻度を決定することになり、これは、1年、2年、または3年ごとにコンサルティング投票を行う選択肢が最大投票数を獲得することが株主の第一選択頻度とされることを意味する。

取締役会はあなたに投票することを提案しました
給与投票の発言権は年ごとに行われる。

株式報酬計画情報

次の表は、2022年10月31日現在、すなわち我々の財政年度終了時における、発行会社の株式証券の補償計画(個人補償手配を含む)に関する情報を提供しています。株主の承認を得ていない計画はない。

計画種別						量 証券はしなければならない 発表日： 演習をする 卓越した 選択肢は、 株式承認証 そして請求項1						重み付けの- 平均値 行権価格 卓越した 選択肢は、 株式承認証 そして権利(2)						証券数量 使えるようにする 未来への発行 公平な条件の下で 報酬計画 (証券は除く) (A)欄に反映する
						(a)						(b)						(c)
						(単位：千)												(単位：千)
証券保有者が承認した持分補償計画						4,685						$	34.37					5,049
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画						—						—						—
合計する						4,685						$	34.37					5,049

        

(1)金額には、2022年10月31日までに発行された2，823，000株の株式オプションおよび1，862，000株の関連株式オプションおよびRSUが含まれる。業績奨励単位(“PRSU”)の金額には、業績単位金額に含まれ、2022年度及び2021年度に付与された報酬を反映しており、2022年10月31日現在の業績が決定されていない発行可能な最大株式数は、第38頁“2022年度長期インセンティブ報酬−2022年度業績ベースRSU”にさらに記載されているようになる。

(2)加重平均行使価格は、2022年10月31日現在発行された1，862，000株基礎RSUを含まない。

会社の管理

私たちの取締役会は、私たちの会社が道徳的かつ誠実な方法で運営でき、私たちの株主や他の利害関係者の長期的な価値創造を促進できるように、完全なコーポレートガバナンス政策に取り組んでいます。我々のコーポレートガバナンス方法は，我々の戦略や業務目標を成功させる政策を実施してきたが，これらの政策は我々の株主と継続的に行われる強力な対話に根ざし，ベストプラクティスに啓発されてきた.この方針に従って、以下の項目を含む強力なコーポレートガバナンス政策と実践枠組みを構築していきます

強力な独立指導者
独立性						私たちのほとんどの役員は独立しなければなりません。取締役兼CEO(“CEO”)エリさんを除き、取締役が指名した全員は独立しており、我々のすべての委員会は完全に独立した取締役で構成されています。
独立役員を筆頭にする						私たちの最高経営責任者が取締役会長を兼任している限り、経営陣の独立した監督を担当する独立した役員職が必要です。取締役の首席独立役員と取締役会長は毎年取締役会によって選出されます。シャピローさんは、2021年3月に初めて独立役員の最高経営責任者に任命され、現在この職務を担当している
取締役会の更新への約束						ガバナンス委員会は取締役会の規模、多様性、取締役会で代表される技能と資格、取締役の任期を審査することを含む取締役会の構成を評価し続けている。取締役会の継続的な更新の重要性を認識し、2015年3月以降、6人の新取締役が取締役会に参加し、6人の取締役が退職した。この交代は取締役会の構成、思想と経験の多様性を深め、すでに強大なメンバーに新たな視点をもたらした。
株主参加度
自発的に参加する						私たちの目標は、戦略、業務業績、コーポレートガバナンス、リスクと報酬実践、その他の環境、社会、ガバナンス問題を含む幅広い問題について熟慮して様々な観点を考慮することを確保するために、私たちの株主と積極的な対話を維持することです。私たちは毎年私たちの最大株主や代理コンサルティング会社と接触して、これらの問題に関するフィードバックを得ています。
独立役員の可用性						私たちの首席独立役員と他の独立役員を私たちの大株主と適切に接触させます。
株主への責任
取締役会の評価と更新						取締役会とその委員会は定期的にその業績と構成を評価する。これらの評価には、取締役会メンバーのスキル、資格、多様性の評価が含まれており、いずれも、将来の取締役会メンバーの期待特徴を決定するために、会社の業務戦略と運営、および取締役が退職後の取締役会の期待構成に基づいて考えられる。
年に一度の選挙						すべての役員は年に一回選挙をします。
多数決基準						私たちの定款では、どの取締役も競争のない役員選挙で“多数票”で当選しなければなりません。言い換えれば、すべての役員は当選するために反対票よりも支持票を得なければならない。

企業管理指導と実務

取締役会は“会社管理基準”を採択し、その中でいくつかの管理テーマに対する取締役会の見方を述べた。これらの基準は、私たちのウェブサイトwww.tollbrothers.comの“投資家関係：会社管理”の下で発表されています

指導構造

当社の定款によると、取締役会は、当社の利益に最も合致すると考えられるように議長を選択しています。取締役会のメンバーでCEOを務めるダグラスC·イェール氏は、2010年6月から取締役会長を務めている。経営責任者兼CEOの役をエリエ·さんのもとに統合することを選択した際、取締役会は、イェーイさんの住宅建設業界についての十分な理解と、会社運営とその直面するリスクについての十分な理解と、同社と取締役会の長期にわたる任期における、取締役会の構成およびメンバーの任期、ならびに独立役員および完全に独立した取締役会を含めた強力なガバナンス構造を有していることを明らかにした。取締役会はまた、合併会長とCEOの役割が、経営陣と取締役会との間の重要な絆としてYearleyさんを継続することを可能にしながら、当社の経営チームに明確なリーダーシップを提供すると考えています。この構造により、取締役会は、我々の業務戦略や業務に対する管理層の他のすべての観点から、その監督職責を履行することができる。

イェイさん会長兼CEOとして、当社の日常的な運営を担当し、長期的な戦略を策定、実行する取締役会と連携してまいります。エリさんは、2021年3月以来、取締役独立役員を務めてきたポール·シャピローさんと提携し、取締役会の日程とアジェンダを策定します。首席独立役員は、経営陣と非執行役員との適切なバランスを確保し、非執行役員が状況を十分に理解し、重要だと思う問題を議論して貢献できるようにするのに役立つ。独立役員最高経営責任者の役割には、以下のことがある

·すべての執行会議と独立役員の他の会議を主宰する；

·会長とCEOと非執行役員との主な連絡先

·取締役会と取締役会の各委員会のプロセスを指導評価する

·他の役員に敏感な問題を伝えることに参加する

·取締役会が必要と判断した他の義務を履行すること；

·株主が連絡する可能性のある役員になる。

ビジネス行為と道徳的基準

会社は、すべての従業員やサプライヤーに適用される“道徳および商業行為規則”および“取締役会メンバー道徳規則”を採択した。これらの道徳基準は、私たちのウェブサイトwww.tollbrothers.com“投資家関係：会社管理”の下で調べることができます。統治委員会はこのような文書に対する提案された変更を検討する責任がある。

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所規則及び取締役会が採択した基準によると、取締役会が取締役が当社と直接又は間接的な実質的関係がないと肯定的に判断しない限り、取締役は“独立した”ではない。しかも、取締役はニューヨーク証券取引所の規則によって提起された独立性要求に適合しなければならない。

取締役会は、独立性決定を支援するために、取締役独立性の明確な基準を確立した。これらの基準は以下に述べるように，我々と取締役，彼らの直系親族や彼らと関連のあるエンティティとの何らかの関係を明らかにしており，取締役会はその判断においてこれらの関係が取締役の独立性を評価する上で重要な意味を持つと考えている.取締役会が取締役が“独立”しているか否かを肯定的に判断する際に採用される基準規定は、以下の場合、取締役は独立しているわけではない

(1)取締役は、現在、または過去3年間、わが社の従業員であるか、またはその役員の直系親族(誰かの配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母と義父、息子の嫁、弟の嫁、その人と同居している家庭従業員以外の任意の人を含む)であるか、またはかつて我々の幹部であった

(2)取締役は、過去3年間の任意の12ヶ月以内に、過去3年間の任意の12ヶ月以内に、毎年12万ドルを超える直接補償を受けたが、取締役および委員会費用、ならびに年金または他の形態の以前のサービスの繰延補償は含まれていない(このような補償は、サービス継続を条件としないことが条件である)

(3)(A)取締役は、我々の外部監査役の現パートナー又は従業員である。(B)取締役には、当該弁護士行の現パートナーである直系親族がいる。(C)取締役は、当該事務所の現従業員であり、自ら監査に従事している。又は(D)取締役又はその直系親族は、過去3年以内に当該事務所のパートナー又は従業員であり、その時間内に自ら監査に参加している

(4)取締役及びその直系親族は、他の会社の役員として採用されているか、または最近3年以内に別の会社の役員として招聘されており、私たちの任意の現職幹部は、同社の報酬委員会のメンバーを同時に務めているか、または担当している

(5)取締役とは、ある会社の現従業員、又は直系親族が会社の現役員であり、当該会社が過去3つの会計年度のいずれかの年に、財産又はサービスについて私たちに支払うか又は受け入れた支払額が、当該他の会社の総合毛収入の100万ドル又は2%を超えることをいう

(6)取締役またはその直系親族は、過去3年以内に別の会社の関連会社であったが、過去3年間のいずれかの年以内に、我々の任意の現職幹部は、直接または間接的に：(A)当該他の会社の全持分の5%以上を有し、または(B)当該別の会社に900，000ドルを超える投資または承諾投資を行う。

取締役会は毎年すべての役員の独立性を検討する。取締役会は、上記の基準を適用した際に、イェイさんを除く取締役のすべての著名人が独立していることを確実に判断した。取締役会がこのような決定を下す過程の一部として、取締役会は上記のすべての独立した客観基準が満たされていると認定し、しかも独立取締役は吾などと実質的な関係がなく、独立判断を行う能力に影響を与える可能性がある

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2022年10月31日現在の財政年度内給与委員会に在籍しているメンバーのうち、当社又はその子会社の上級管理者又は従業員である者はいない。米国証券取引委員会規則によると、すべての会員たちはこのタイトルの下で開示すべき何の関係もない。

株主参加度

有効なコーポレート·ガバナンスは，我々の株主と定期的に建設的な対話を行い，株主の見解を能動的に求め，株主の質問に答えることを含むべきであると考えられる.私たちは

戦略、業務業績、コーポレート·ガバナンス、リスク·報酬実践、その他の環境、社会·ガバナンス問題を含む幅広い問題について熟慮して様々な観点を考慮することを確保するために、我々の株主と積極的な対話を維持することを目的としている。2022年度と2023年度には、流通株の半分以上を代表する投資家にフィードバックを求めた。私たちは株主の私たちの業務に対する見方を重視し、近年構築されている建設的な対話を続けることに取り組んでいます。また、年間を通じて、私たちの投資家関係グループや他の上級管理職メンバーは、持続的かつ開放的なコミュニケーションチャネルを維持することを確保するために、株主と接触しています

取締役会とのコミュニケーション

任意の者は、取締役会又は個別取締役(取締役の首席独立取締役又は独立取締役を含む)とコミュニケーションをとりたい場合は、当該等の取締役又は取締役に直接書面で要求し、ペンシルベニア州ワシントンブルクバージニア通り1140号に位置する取締役会社秘書に責任を負うことができる。取締役会の指示によると、会社秘書はすべての通信を審査し、取締役会の審査に通信を組織し、状況に応じて通信を全取締役会または個別取締役に転送する。会社の独立取締役はすでに、迷惑メール、迷惑メール、群発メール、募集と求職相談など、取締役会の職責と関係のない項目を転送してはならないことを要求している。首席独立取締役又は任意の他の独立取締役に特化した通信は、上記の通りの住所に送信しなければならないので、会社秘書に注意してください。

取締役会の委員会と会議

取締役会には現在、監査·リスク委員会、役員報酬委員会、指名·会社管理委員会、公共債務·株式証券委員会の常設委員会が設置されている。次の表は私たちの4つの取締役会委員会と、各委員会の現議長とメンバーを示している

名前.名前

独立の

監査·リスク委員会

役員報酬 委員会

指名する 会社(&O) 統治する 委員会

公共債務と持分 証券 委員会

ダグラス·C·イェリー

スティーブン·F·イースター

●

M

M

C

クリスチャン·N·ガヴィ

●

C

M

M

カレン·H·グラムス

●

M

M

ジョン·A·マクレーン

●

C

M

デレク·T·カン

●

カール·B·マルバッハ

●

M

M

M

ウェンデル·E·プリチェット

●

M

M

ポール·E·シャピロ

●

M

C

スコット·D·ストウェル

●

        

C議長とMメンバー

監査·リスク委員会

監査委員会はクリスチャン·N·ガヴィ(議長)、スティーブン·F·イースター、カレン·H·グリムス、カール·B·マルバッハ、ポール·E·シャピロからなり、2022年3月以降、取締役会はいずれもニューヨーク証券取引所と適用される米国証券取引委員会規則が監査委員会メンバーに要求される独立性基準に適合していると認定した。監査委員会はまた、監査委員会のすべてのメンバーが財務を知っており、スティーブン·F·イースター、クリスティーナ·N·ガヴィ、カレン·H·グリムスがいることを確認した

ニューヨーク証券取引所上場基準が指す会計および関連財務管理に関する専門知識と、米国証券取引委員会適用規則が指す“監査委員会財務専門家”を有している。彼らの個々の経験に関する説明については、8ページ目の“提案一--役員選挙”を参照されたい。

監査委員会の規約は監査委員会の職責を規定しており、www.tollbrothers.comの“投資家関係：会社管理”の下で見つけることができる

·財務諸表の質と完全性に関する取締役会の責任を果たす

·法律や法規の要件を守ることを監督する

·リスク監督と評価を監督する；

·独立公認会計士事務所の任命、資格、業績、独立性

·すべての監査業務費用および条項、内部統制に関連するすべてのサービス、および独立監査員とのすべての非監査業務(その条項を含む)を事前承認します

·内部監査機能の業績を審査し、

·管理会社の重大なリスクとリスクの開放は、戦略、運営、コンプライアンス、リスク報告を含む。

“監査·リスク委員会報告”61ページは、会社の財務報告過程を監督する上での監査委員会の役割をより全面的に説明した。2022会計年度に、監査委員会は12回の会議を開催した。一回の会議を除いて、残りの会議には私たちの独立公認会計士事務所安永会計士事務所の代表が出席しました。監査委員会は、執行会議で、会社の首席監査官(私たちの内部監査機能を監督する)と私たちの独立公認会計士事務所と定期的に面会します。

役員報酬委員会

報酬委員会は2022年3月以来、ジョン·A·マクレーン(議長)、スティーブン·F·イースター、クリスチャン·N·ガヴィ、カール·B·マルバッハ、ウェンデル·E·プリチェットで構成されており、取締役会はいずれもニューヨーク証券取引所の報酬委員会メンバーに対する独立性基準に適合していると認定している。また、各委員会のメンバーは、取引所法案第16 b-3条の規則で定義された“非従業員取締役”となる資格がある。

給与委員会の職責はその定款で規定されており、この定款はwww.tollbrothers.comの“投資家関係：会社管理”の下で見つけることができる

·報酬理念と目標の確立

·報酬計画の実施と発展を監督する

·会社の目標と最高経営責任者の報酬に関する目標を毎年審査·承認し、

·これらの目標および目的に応じてCEOの業績を評価し、これらの評価に基づいてCEOの報酬レベルを決定する

·実行幹事および取締役会が提案した任意の他の幹事のすべての要素および報酬レベルを審査および承認します

·報酬発言権に関する株主相談投票結果を検討する

·報酬報酬計画と株式ベースの計画について取締役会に提案する

·管理(場合によっては、取締役会と共に)私たちのすべての株式報酬計画、および会社の他の役員報酬計画およびその補充役員退職計画(“SERP”)；

·株式ベースの報酬の審査および承認、または取締役会全員への提案；

·報酬問題における規制適合性を検討します。

賠償委員会は、その職責を履行する際に、その任意または全部の責任を当該委員会のグループ委員会に委託することができる。役員報酬を決定するプロセスおよびプログラム、ならびに報酬額または形式を決定または提案するための幹事および報酬コンサルタントの実行に関する議論は、29ページからの“報酬議論および分析”を参照されたい。給与委員会は2022年度中に5回の会議を開催した。2022年度には、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントおよびその共同会社は、役員報酬について報酬委員会に提案を提供するほか、当社またはその共同会社にいかなるサービスも提供しない。

指名と会社管理委員会

2022年3月以来、ガバナンス委員会はポール·E·シャピロ(議長)、カレン·H·グリムス、ジョン·A·マクレーン、ウェンデル·E·プリチェットで構成されており、取締役会はいずれもニューヨーク証券取引所の独立基準に適合していることを決定した

管理委員会の職責はその定款の中で規定されており、この定款はwww.tollbrothers.comの“投資家関係：会社管理”の下で見つけることができる

·理事会メンバーになる資格のある個人を特定し、理事会に理事会選挙の候補者を推薦する

·株主が取締役会に提案または指名候補を提出する手続きを作成する

·取締役会の適切な規模を随時評価し、取締役会構成の任意の変化について提案する

·非執行管理役員の報酬を評価し、取締役会に提案する

·ニューヨーク証券取引所の要件に適合するコーポレート·ガバナンス基準を採択し、少なくとも毎年検討すること

·取締役会の委員会構成を審査する

·私たちの統治文書の提案された修正を検討します

·取締役の新年迎えと継続迎新プロジェクトの評価と推薦；

·取締役と近地天体の潜在的利益の衝突を考慮し、関係者取引を審査·承認する。

管理委員会は評価と取締役会への役員報酬に関する提案を担当している。管理委員会はまた会社を審査する

政治献金と我々の企業コンプライアンス計画は、会社の質権政策や株式指導方針を遵守することを含む。統治委員会は2022年度中に3回の会議を開催した。

公共債務と株式証券委員会

2022年3月以来、公共債務と株式証券委員会はスティーブン·F·イースター(議長)、クリスチャン·N·ガヴィ、カール·B·マルバッハから構成されており、取締役会はいずれもニューヨーク証券取引所の独立基準に適合していることを決定した。

公的債務及び株式証券委員会の職責は、その定款において、www.tollbrothers.comの“投資家関係：会社管理”の下で見つけることができ、その中には、取締役会が付与した権力に基づいて、我々の公共債務及び株式証券に関連するいくつかの取引及びその付属会社の取引を審査及び承認することが含まれている。公共債務と株式証券委員会は2022年度に会議や他の行動を取らなかった。

役員出席率

取締役会会議に出席する

·取締役会は2022年度に5回の会議を開催した。

·私たちのすべての現職取締役は、定期的に手配された各取締役会会議と、彼らがサービスするすべての取締役会および取締役会委員会の少なくとも90%の会議に出席しました

·私たちの独立役員は、経営陣が不在の場合に単独で会議を開催します。私どもの首席独立役員は独立役員会議の議長を務めています。2022年度には、独立役員が4回の会議を開催した。

株主周年大会に出席する

私たち取締役会の政策は、すべての取締役が年次株主総会に出席することであり、避けられない状況や取締役が事前に取締役会議長と議論していた衝突で出席できなかった場合を除いています。私たちのすべての現役員は私たちの2022年株主総会に出席しました。

リスク監督

私たちの監査委員会は、社内でリスク評価と業務連続計画を担当する各業務機能部門の代表からなる企業リスク管理と業務連続性委員会の報告を定期的に受けています。企業リスク管理委員会は、定期的に会議を開催し、発生の可能性及び当社への潜在的な財務又は名声影響に基づいて当社が直面しているリスクを識別·評価するための企業リスク評価を行い、その結果を監査委員会に提出する。私たちの各監査委員会のメンバーは長期的に企業リスク委員会の会議に招待され、定期的に会議に参加している。

企業リスク委員会はまた、企業の特定の業務機能に関連する特定のリスクおよび潜在的な脆弱性のテーマ、例えば、情報技術に関連するネットワークリスクを選択し、その後、これらのテーマを、そのようなリスクを定義および緩和するために、そのような脆弱性を定義し、対応するために講じられた措置または計画された措置の要約と共に監査委員会に提出する。ネットワークリスク管理の重要性から、会社首席情報官は、会社がこのようなリスクを識別·緩和する努力に関する最新状況を定期的に監査委員会に提供している。

さらに、私たちの給与委員会は私たちの給与慣行によって生じるリスクを監督し、私たちの統治委員会は後継リスクを監督する。各委員会は定期的に取締役会全体に報告し、取締役会は最終的に企業レベルのリスクを監督する。♪the the the

報酬委員会は、リスクに関連しているので、私たちの報酬構造および政策の設計および運営を検討し、私たちの報酬計画が合理的に私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクをもたらすか、または奨励しないことを決定した。また、私たちの全取締役会は、全体の会社戦略と実行への関心を通じて戦略リスクを監督しています

ESG監視

我々の取締役会全体は、一般に、会社の環境、社会およびガバナンス(ESG)の目標および目的を監視し、会社のESG優先事項の実施を支援している。具体的なESGテーマは、通常、そのテーマを担当する取締役会委員会によって監視される。例えば、取締役会のガバナンス委員会がESGを監督するコーポレート·ガバナンスについては、監査·リスク委員会は、環境問題に関するコンプライアンス事項を含む規制コンプライアンス事項を一般的に監督する。ガバナンス委員会が潜在的な監督代替案を審査した後、取締役会は、会社のESGと持続可能な開発努力の発展と実施を監督する適切な機関であると判断し、これらの努力は、会社の努力が人間と地球に積極的な影響を与えることに重点を置いている。ESGに関連した事項はしばしば取締役会の議題の一部だ

会社のESG戦略の実行は、会社の高度管理チームが監督する。会社はESG委員会を設立し、メンバーは最高経営者に直接報告する上級管理職メンバーを含む。ESG委員会は、重大な問題を解決し、重要な利害関係者と協力して、私たちの進展を測定し、報告するため、方向を決定し、責任を推進する責任を負う

役員報酬

役員報酬計画

統治委員会は取締役会の非実行メンバーの報酬を評価して提案する責任がある。私どもの非執行役員は彼らが取締役を務めるサービスを現金と持分の形で支払います。2022年度に付与された株式奨励は、Toll Brothers，Inc.2019年総合インセンティブ計画(“総合インセンティブ計画”)に基づいて発行される。

非執行役員に対する2022年度報酬計画は、以下の部分からなる

·取締役会採用者。非執行役員が取締役を務める主な報酬形式は、年間採用金(“取締役会採用金”)であり、現金と報酬単位(“取締役報酬単位”)を含む。2022会計年度、取締役会の採用金総額は250，000ドルです

·現金。取締役の各非執行役員は取締役会の採用金の三分の一を獲得します。

·公平。董事非執行役員はすべて取締役の買い戻し単位を受け取り、その授与日の公正価値は取締役会の招聘金の3分の2に相当し、2年以内に均等額は年ごとに分割払いする。取締役RSUは通常、取締役会が事前に決定した12月最後の15日以内のある日に発行される。新たな非執行役員は、取締役会メンバーに任命された財政年度後の12月に初めて取締役RSUを獲得し、前年度のサービスを反映するために比例計算の補助金を得た

·委員会の採用者。監査委員会の各メンバーは毎年25，000ドルの公正価値の現金と持分の組み合わせを得ることができ、給与委員会と管理委員会の各メンバーは毎年公正価値20，000ドルの現金と持分の組み合わせを得ることができる。それぞれの場合、3分の1の金額は現金で交付され、3分の2の金額は取締役RSUで交付される。各委員会の議長は毎年10000ドルの現金前払い金を追加的に得ることができる。

公的債務と株式証券委員会の各メンバーは、公的債務と株式証券委員会が会議を開いたり、正式に行動したりする任意の財政年度内に、毎年現金と株式の組み合わせを受け取り、この委員会のサービスとして、付与日の公正価値は10，000ドルである。そのうち3分の1は現金で、3分の2は役員RSUで支払われている。公共債務と株式証券委員会の議長は、委員会で会議を開いたり、正式な行動を取ったりした任意の財政年度に5，000ドルの現金予約金を追加的に得る。

·理事会と委員会会議に出席する。取締役会、委員会議長、そして委員会のメンバーは取締役会や委員会会議に出席して何の追加補償も受けないだろう。

·独立役員を指導する。独立首席取締役は毎年この身分で提供されているサービスで35，000ドルの現金を獲得している。

役員報酬表

次の表に、当社の非執行役員が取得または取得した2022年度の報酬に関する情報を示します。イェイさんは役員役員として報酬を得ておらず、会社員からもらった報酬として48ページの報酬集計表に記載されている。

2022年度の役員報酬

名前.名前						費用.費用 稼いでいるか すでに納めた Cash ($)(1)						在庫品 賞.賞 ($)(2)(3)						選択権 賞.賞 ($)(4)						変更中です 年金価値 そして 不合格になる 延期する 補償する 収入(ドル)(7)						他のすべての 補償する ($)						合計(ドル)
リチャード·J·ブレマー						91,667						181,442						—						—						—						273,109
スティーブン·F·イースター						100,000						182,500						—						—												282,500
クリスチャン·N·ガヴィ						110,000						196,158						—						—						—						306,158
カレン·H·グラムス						100,000						189,458						—						—						—						289,458
デレク·T·カン						77,917						—						—						—						—						77,917
カール·B·マルバッハ						103,333						201,700						—						—						—						305,033
ジョン·A·マクレーン						105,067						191,600						—						—						—						296,667
ウェンデル·E·プリチェット						98,400						186,058						—						—						—						284,458
ポール·E·シャピロ						145,000						195,000						—						—						—						340,000
スコット·S·ストウェル						85,000						—						—						—						—						85,000
ロバート·I·トール(5)						83,333						165,000						—						(2,569,354)						—						(2,321,021)

        

(1)に掲げる金額には、取締役各非執行役員招聘及び適用委員会、議長及び首席取締役招聘の現金部分が含まれる。金額は、適用されるサービス期間を反映するように比例して計算され、退職する役員には、退職年度の在任分の現金が株式の代わりに含まれる。

(2)取締役RSUは、通常、取締役会が事前に決定した12月最後の15日以内のある日に発行する。取締役RSUは2年以内に年等分割で分割払いし、関連取締役RSUの株は通常2回目の分割払い後30日以内に受け渡しする。取締役RSUが配当等価物を稼ぐ時間および金額は、会社の普通株が支払う配当と同じであり、配当等価物は、取締役RSUに関連する配当等価物と同じ帰属、決済、および他の条項および条件によって制約される。取締役が死去、障害、または退職(62歳未満)した場合、取締役RSUは直ちに帰属し、取締役RSUの関連株は帰属後30日以内に交付される(税法第409 A節を遵守する必要がある場合は、6ヶ月間延期することができる)。会社の支配権変更後、取締役RSUの加速帰属は、取締役が会社の取締役でなくなった場合にのみ発生する

2022年度に付与された取締役RSU数を決定するために、1株当たりの公正価値は、2021年12月20日の会社普通株の終値、すなわち2022年度取締役RSUの付与日である。点数役員RSUは承認しません。

(3)ノン執行役員は2022年10月31日現在、ブレマーさん、0ユニット、イースターさん、803ユニット、ガヴィさん、4，732ユニット、グリムスさん、4，632単位、カンさん単位、0単位、マルバッハさん、4，959単位、マクレーンさん、4，772単位、プリチェット博士、4，544単位、シャピローさん、4，859単位、ストウェルさん、0単位、トールさん、0単位の未分配住宅単位を所有している。非執行役員は2022年10月31日現在、ブレマーさん、0単位、イースターさん、1，086単位、ガヴィ婦人、1，811単位、グリムス氏、1，811単位、カンさん単位、マルバッハさん、1，955単位、マクレーンさん、1，918単位、プリチェット博士、1，774単位、シャピローさん、1，955単位、ストウェルさん、0単位、トールさんの遺産、0単位のいずれかを保有している。

(4)Braemerさん，16，012株、Marbachさん、19，779株、McLeanさん、2，313株、Shapiroさん、18，838株、Tollさんの遺産655，098株、2022年10月31日に、以下の非執行役員が自社株式購入権を保有していない。

注5トールさんは、2022年3月に取締役サービスを停止し、2022年10月7日に死去します。TollさんのSERP福祉精算値が減少した要因として，その推定に用いた割引率が変化したことと，2022年度にSERPからTollさんに割り当てられた計600，000ドルが報告されている。

役員報酬

報酬問題の検討と分析

我々の役員報酬計画は、高い素質と経験豊富な幹部を激励し、維持し、業績に基づく激励を提供し、私たちの報酬を長期的な株主価値創造と一致させることを目的としている。以下の補償議論および分析は、この補償理念が2022年度に我々の近地天体に支払う補償にどのように適用されるかを説明する。2022年度の近地天体は

名前.名前			2022年度に果たす役割
ダグラス·C·イェリー			会長兼最高経営責任者
マーティン·P·コナー			上級副社長と首席財務官
ロバート·パラフェス			社長と首席運営官

実行要約

私たちの近地天体の大部分の補償は奨励に基づく報酬の形で提供され続けている。2022年度には、私たちの最高経営責任者の報酬の約90%と他の近地天体報酬の平均約75%がリスクに直面し、私たちの全年度の運営と株価パフォーマンス、私たちの戦略的重点の実行に関連している。次のグラフは、エリさんと私たちの他の近地天体の全体として2022年度目標の直接補償総額の組み合わせを示しています

Toll Brothers戦略と2022年度業績

住宅建設業は2022年度に多くの課題に直面しているにもかかわらず、記録的な業績を上げている。私たちは10，515軒の新しい家を納品し、97億ドルの住宅販売収入を創出し、希釈して1株当たり収益は10.90ドルに増加し、2021年度の6.63ドルの1株当たり収益より64%増加した。我々は2021年度より300ベーシスポイント増加する通年住宅販売毛金利25.5%を実現した。約1.7%の住宅販売コスト利息と約0.3%の在庫減記を含まず、我々の調整後の家屋販売毛金利は27.5%である。税引き前、私たちは2022年度に17億ドル、純収入は13億ドル、初期株式収益率は24.3%で、2021年度より720ベーシスポイント増加した。本年度末、私たちの1株当たりの帳簿価値は54.79ドル、債務資本比率は35.7%であり、13億ドルの現金と現金等価物および私たちの担保ローン子会社が発行した1.48億ドルの融資を差し引いた純額は23.4%だった。これらの業績は2021年度と2022年度上半期の強い住宅需要によって推進されているが、それらは、私たちの製品ライン、価格帯、私たちが運営する地理的市場を拡大し、収益性の向上と資本効率の向上に関心を持っているという長年の戦略の結果でもある。私たちは主に注文通りに家を建てた建築業者なので、年度末まで、私たちの在庫注文は89億ドルと8，098軒です。私たちの年末の在庫は私たちが2023年度にまた1年の強力な財務業績を達成できると信じさせてくれる

2022年度に記録的な業績を上げたが、この1年も注目すべきは、上半期に見られた強い需要が下半期の不動産市場の急速な冷え込みとは対照的であることである。この転換は主に担保ローン金利が2022年に大幅に上昇したためだ

我々は、2023年度に大量に滞っている納入と、将来の納入のための新たな販売を生み出す戦略的バランスによって、この市場を制御している。私たちのすべてのコミュニティで、私たちは必要に応じて製品供給、価格、およびインセンティブレベルを慎重に評価し、調整しており、需要の弾力性、各コミュニティの在庫規模、および私たちが市場に持っている土地の深さと品質を含む地域の市場動態を考慮している

私たちの戦略はまた、2023年度にコミュニティ数を増加させることを含み、春の販売季節を利用するために、コミュニティ開業時間を戦略的に手配しており、この季節は通常、より高いレベルの住宅需要がある。また、サプライチェーンの中断、労働力不足、市町村関連の遅延により、2022年度の建設待ち住宅の納入時間が延長され、急速な納入(または“規範”と呼ばれる)の家屋の市場が通常よりも強くなり、住宅在庫が枯渇している。私たちはこのような住宅の供給を補完する条件に有利な特定の市場を持っている。これらと他の行動は、私たちが蓄積している有利な利益率を維持し、2023年度以降の私たちの成功のための準備だ

現在の市場のより挑戦的な環境下で、財政年度終了時に約76，000個のブロックを所有または制御することは、土地買収と開発において高い選択性を持っている。私たちは新しい土地機会を評価しても、現有の選択肢の下でのブロック剥離であっても、著者らは厳格な保証標準を採用して、利益率とリターンを重視し、そして現在の市場状況を考慮した。私たちの土地戦略はまた、オプション配置によってより大きな割合の土地を制御することを目標としているので、私たちの土地組合の資本効率に一貫して注目することを含む。私たちが財政年度末に保有している約76，000株のうち、半分以上がオプションでコントロールされていますが、5年前は約39%でした。長期的に、私たちの目標はまだ60%の選択可能な地域と40%の所有物の全体的な組み合わせだ

私たちはまた私たちの費用構造に集中し続けるつもりだ。住宅販売収入に占めるSG&A費用の割合は2021年度の10.9%から2022年度の10.1%に低下した。一括脱レバー化により、収入に占めるSG&A費用の割合が2023年度に増加すると予想されていますが、生産性と効率の向上に注力していきたいと思います。

2022年度の終わりに、私たちは13億ドルの現金および現金等価物、および私たち19億ドルの循環銀行信用手配のための約18億ドルの利用可能な資金を含む30億ドルを超える流動性を持っています

この債券のほとんどは2026年11月に満期になるだろう。2022年度には、運営から10億ドル近くのキャッシュフローを生み出し、約4.1億ドルの優先手形を返済し、約5.43億ドルの株を買い戻し、約8900万ドルの総配当金、1株約0.77ドルを支払った。私たちの強力な貸借対照表と十分な流動性は、私たちの業務に柔軟に投資し続けることができ、同時に株主に資本を返し、債務を減少させることができる。

2022年度のCEO報酬に関する業績

各財政年度の開始時に、報酬委員会は、会社役員報酬計画のインセンティブ構造を評価し、その計画が会社の運営目標および全体戦略と一致していることを確認し、会社や個人が長期的な株主価値を創出する業績に応じて当社の役員に報酬を支払うために、その計画の設計が合理的であることを確保する。今回の審査の一部として、給与委員会は、この計画が近年使用されている指標である税前収入、交付単位、調整後の毛利率と株式収益率-は依然として期待結果を推進する最適な指標であることを確定した

2022会計年度開始時の住宅市場状況が強いことから，給与委員会はこれらの指標のいずれにも目標を設定しており，これらの指標は挑戦的であると考えられるが実現可能である。記録的な単位交付と税引き前収入、および会社が数年間で最高の調整後毛金利を実現したにもかかわらず、これらの運営指標の実際の結果は給与委員会が設定した挑戦的な目標には達していない。これは、担保ローン金利が本財政年度中に急激に上昇したことにより住宅市場状況が急速に変化したことが大きい。このため、交付単位及び調整後の毛金利に応じて、年間現金奨励及びPRSU運営に係る支出が2022年度には各近地天体の目標を下回っている

先に開示されたように、報酬委員会は、2019年12月の奨励付与から開始された相対総株主報酬(“TSR”)指標の代わりに、3年間の株式収益率指標を導入する。したがって、2022年度は、TSRベースの報酬が以前に付与された最後の年である。この調整を行う際、給与委員会は、経営陣が会社の株式収益率に影響を与える能力があると判断し、この指標は強いリターンを生成し、資本効率を向上させる上で、経営陣と株主の利益をよりよく調整した。上記の結果と、2022年10月31日までの3年間の総株主リターン(“TSR”)によると、

·年度奨励金：年間奨励金の定式化部分(奨励金の70%)の業績が業績目標の92.8%を達成したため、目標定式化部ボーナスの91.0%を支払った。最高経営責任者と会社の年間業績の評価と、式の部分で得られた結果によると、報酬委員会は、その判断を利用して、年間報酬ボーナスの品質部分(報酬の30%)を100%の割合で支払い、その結果、全額支払い目標の94%である報酬委員会は、この結果がすべての場合に適切であると考えている(詳細は36ページ参照)

·業務PRSU：単位交付された業務目標と調整後の毛利(“Ops PRSU”)に応じて、業務PRSUが取得した株式数は、付与された目標株式数の91.0%である。これらの稼いだ株式は、4年以内に比例して付与され、付与日の4年周年日に100%のこのような株式が交付される(詳細は38ページ参照)。

·株主総リターンPRSU：2019年12月に付与されたPRSUは、計算期間終了時に、測定期間終了時に、会社の相対TSRが同業者グループの67%目のパーセンタイル値であるため、2022年10月31日までの3年間の同社の同業者グループに対するTSR(“TSR PRSU”)に基づいて支払います

これらの結果は、会社の業績、私たちの最高経営責任者が2022年度に稼いだ報酬と、私たちの株主が時間とともに得た見返りとの間に密接な関係があることを示していると信じています。

CEOの現金化可能な報酬

時間の経過とともに，年度や長期インセンティブ計画に含まれる運営指標の表現や，会社の株価表現に対して，役員報酬に直接かつ実質的な影響を与える。したがって、現金化可能な報酬は、会社の役員報酬計画の有効性および役員利益が株主利益と一致するかどうかを評価する重要なツールである。報酬には報酬収入が含まれており、会社の株価表現が以前に付与された長期インセンティブへの影響を実現することができ、財政年度末の株価に基づいてこれらの株式報酬を推定する方法である。

以下に示すように、近年、業務成果は全体的に目標業績目標を達成またはやや下回っている。リスク持分奨励とインセンティブに基づく報酬がわれわれのCEOの目標となる直接報酬総額に占める比重が大きいため、われわれCEOの可変現報酬は通常業績結果に従っており、私たちの株価パフォーマンスの影響を大きく受けている。

目標と達成可能な直接報酬総額をどのように計算するか

目標直接報酬総額とは、(I)例年の年間基本給、(Ii)財政年度適用目標ボーナス、(Iii)適用財政年度に付与されたすべての持分奨励金の目標ドル価値の総和であり、いずれの場合も給与委員会が財政年度開始時に承認する。グラフに含まれる持分奨励金額は、計画的に計算された奨励金額表に報告されている会計価値よりも大きく、これは主に合資格退職社員に付与された奨励に対して帰属後の譲渡制限に関する非流動資金割引が実施されているためである

毎年度の可変現貿易発展局(“可変現貿易発展局”)とは，(I)財政年度内に稼いだ基本給，(Ii)財政年度の実際の現金配当，及び(Iii)2022年10月31日までの適用財政年度開始時に付与された持分奨励価値の総和である。RSUとPRSUの推定方法は，2022年10月31日の終値43.08ドルに(A)RSU，すなわち付与された株式数を乗じ，(B)Ops PRSUについては，適用会計年度終了までの実績に基づいて稼いだ株式数，(C)以下の条件に基づく株式収益率である

PRSU(“ROE PRSU”)、付与された目標株式数(これらの奨励は2022年度及び2021年度に付与される)及び(D)TSR PRSUについては、業績達成中に取得された実株式数(これらの奨励は2020年度に付与される)を意味する

私たちの役員報酬計画は

私たちの役員報酬計画は、私たちの近地天体が短期的かつ長期的に業績と管理リスクを高め、私たちの近地天体の利益を私たちの株主と一致させることを奨励することを目的としている。

2022年度の主要報酬要素：

元素.元素

時間視界

2022年度業績評価基準

据え置き

基本給

短い (1年)

個人的表現

リスクに直面している

年間奨励金

短い (1年)

定量的な成分の70%は 税引前収入(PTI指標) 30%定性的成分：個人/会社の業績

PRSU

中くらい (3-4年)

交付単位(単位公制)(1/3) 毛金利(利益率指標)(1/3) 平均株式収益率(1/3)

RSU

中くらい (4年)

株価パフォーマンス

据え置き

退職福祉(SERP)

長い間 (退職後は納付が必要)

個人的表現

2022年度実績指標

上述したように、我々の最高経営責任者は、2022年度の年間目標TDCのうち、約62%が業績奨励形式である。パフォーマンスは、次の表に記載されている指標に基づいてこれらの賞の下で測定されます。

報酬理念と目標

私たちが経営している市場では、私たちは多くの他の家屋建築業者からの人材競争に直面している。私たちの成功と長期生存に重要なのは、私たちの業務は引き続き経験豊富、集中と能力のある幹部によって管理されており、彼らは市場発展を予測し、対応する経験と先見性を持っていることである。補償委員会が私たちの近地天体に補償の主な目標を設定することは

·リスクを適切に管理するとともに、短期的かつ長期的な財務業績、業績、状況を改善するように幹部を激励します。賠償委員会は、私たちの近地天体が今日下した決定を激励し、奨励することを目的とした短期と長期賠償のバランスを求めており、これらの決定は直ちにまたは短期的な結果を生じない可能性があるが、積極的な長期的影響を与えることを目的としている

·役員と株主の利益を調整する。報酬委員会は、役員報酬の重要な構成要素としてPRSUを使用することを含む株式報酬を使用することは、私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と一致させ、長期的な目のある行動を奨励する貴重なツールであると考えている

·競争力のある報酬レベルを設定し、私たちの目標および全体的な財務成功に貢献する最高の素質の個人を誘致、インセンティブ、奨励する。賃金委員会は、成長·収縮期に給与競争力を維持することで、住宅建築市場周期のすべての段階で役員を引き留めようとしている。

·幹部を引き留め、サービス継続を奨励する。重要なのは、既存のリーダーや新興リーダーの能力を維持し、発展させることに集中し、適切な深さの幹部人材を持ち続けることを確保することだ。

·良いガバナンスをサポートする報酬を使用する。

◦私たちは私たちの近地天体を勝手に使用して、個人化された雇用協定を締結しない

◦私たちは定期的に株主と接触し、役員報酬問題に対する意見を聞く。

◦私たちは消費税総額を提供しません

◦私たちは保証された奨励金を提供しません。

◦追加手当は限られており、私たちは追加手当の税金総額を提供しない

◦奨励的な報酬は、株に基づく報酬を含め、追跡政策の制約を受ける。

◦奨励は個人の上限を限度とする.

2019年12月以降に付与された配当金には、ダブルトリガーホーム保護が含まれています

◦私たちの総合的なインセンティブ計画は株主の承認されていないオプションの再価格を禁止します

◦私たちは近地天体のヘッジと証券会社の株を禁止する政策を持っています。

◦当社には株式指導方針があり、この指針によると、私たちの近地天体は当社のかなりの株式を買収して保有する予定です。

◦私たちは独立した報酬委員会の顧問を持っている。

報酬結果に対する発言権を考える

私たちの役員報酬計画は私たちの株主の強力な支持を受けてきた。過去5年間に行われた給与に関する年間投票の結果については、15ページ目の“提案3--役員報酬に関する相談と拘束力のない投票(例えば報酬)”を参照されたい。私たちは毎年私たちの最高株主や代理コンサルティング会社と接触して、私たちの役員報酬計画に関するフィードバックを得ています

私たちの2022年株主総会では、96%の株主が私たちの報酬提案に投票し、私たちの近地天体の補償に賛成票を投じた。給与委員会は、2022年の給与発言権投票の結果を、当社の役員報酬計画に対する株主の肯定と見なしています

報酬委員会は、私たちの役員報酬計画の有効性を評価し、時々変化しています-会社が運営するビジネス環境や会社に影響を与える市場要因、報酬実践の発展、株主との議論、および適切と思われる他の要素を考慮しています

2022年度および2023年度の設計変更

報酬委員会は前回、2021年度に付与されたインセンティブ奨励に適用される会社役員報酬計画の重大な設計変更を行った。それは2022年度の役員報酬計画の設計に大きな変化を与えなかった。2023年度に付与された純資産収益率に基づく長期インセンティブ奨励から、適用実績期間の純資産収益率を決定する際には、在庫減額と減記がGAAP純収入と株主権益に計上される

2022年度報酬決定

現金報酬決定

基本給

年間基本給を決定する際には、報酬委員会は、各近地天体の表現を考慮し、彼らの役割と責任、および私たちの同業者における役員よりも高い報酬範囲を考慮する。給与委員会は、役員報酬案の大部分がリスク業績年間インセンティブボーナスと長期インセンティブ報酬から構成されていれば、基本給などの固定報酬ではなく、その報酬目標をより効率的に実現するとしている

2022年初頭、報酬委員会は、2022年には例年のエイリアス·さんの基給を1 150，000ドルから1 200，000ドルに増やし、Connorさんの基給を1，000ドルから1 025，000ドルに増やし、Parahusさんの基給を875，000ドルから1，000ドルに増やすと決定しました。賃上げを承認するたびに、給与委員会は、同業者の賃金、他の従業員の昇給、および各役員の2021年度のパフォーマンスを考慮している。また、パラフェスさんのケースでは、総裁や最高経営責任者に昇進する問題について、報酬委員会が2022年度から審議します。

激励賞

2022年度実績目標

年間インセンティブボーナスと長期インセンティブ報酬のための業績指標目標レベルを設定する場合、報酬委員会は、各年度開始時に会社の予測結果と歴史的業績、経済·業界状況、および近地天体が目標レベルを達成するために必要な業績レベルを考慮し、支払機会と業績予想とを適切に組み合わせることを目標とする

2022年度の開始時には、給与委員会は本年度の短期·長期インセンティブ奨励に適用される業績指標を承認し、不動産市場の状況は依然として強く、低担保ローン金利、有利な人口統計データ、抑圧された需要、緊張した転売市場は住宅の需要を支持している。また、サプライチェーンの中断、労働力制限、市政当局に関する遅延により、業界全体の家屋引き渡し時間が延長され、生産は引き続き大きな圧力に直面している。このような背景の下で、給与委員会は挑戦性があると考えられるが実現できる税前収入、単位交付、調整後の毛利率と株式収益率の目標業績指標を承認した。

2022年度年間奨励金

給与委員会は、各役員の2021年度業績の審査、および同業者に対する各役員の年間奨励金機会の審査に基づいて、2022年度における各NEOの総目標ボーナス機会の増加を承認した。2022年度の総目標ボーナス機会は、エリ430万ドル、コナー145万ドル、パラフェス200万ドル。ボーナスの70%を支払うのは，以下に述べる定式化PTI指標目標を実現するためである。残りの30%のボーナスは、2022年度の個人および会社の業績に対する報酬委員会の定性的評価に基づいて決定される。

以下で述べるように、定式化結果および定性的評価によると、2022年度にYearley、Connor、Parahusさんに支払われる年間ボーナス総額は、それぞれの目標の94%となる

ボーナスコンポーネントを定式化する.給与委員会は2023年度初めに会議を開催し、PTI指標が2022年度の業績目標の92.8%を達成したことを証明した

表を見て。

						2022年年間奨励金式ボーナス構成(2000年代)
						最低要求(80%)						目標(100%)						最高(120%)						実際
PTI指標(1)：						$	1,395,268					$	1,744,085					$	2,092,902					$	1,618,048

(1)PTI指標は、米国公認会計原則に基づいて計算されるが、以下に掲げる予算に含まれていない部分を除き、プレスリリース又は電話会議で開示される。これらの除外カテゴリは、報酬委員会が年間奨励金を承認した日に報酬委員会によって承認された

·取締役会、最高経営責任者、および/または総裁および最高経営責任者によって承認された計画に基づいて、再編および解散費を支払う；

·訴訟やクレーム、自然災害、テロの得失；

·法律、法規、会計原則の変化の影響；

·事業部門、部門または部門の売却または生産停止の損益、ならびに当該業務部門、部門または部門に対応する予算、未確認税前収入および利益率。

給与委員会は、査定日に次の予算が組み込まれていない除外カテゴリを承認した

·資産または合弁企業投資の減記または減価；

·株式ベースの補償超過または未成年；

·買収費用、および

·デリバティブ取引または債務の早期返済の収益または損失。

        

技術指標指標目標を達成した92.8%の業績レベルに基づいて、近地天体ごとの2022財政年度奨励ボーナスの公式部分は目標奨励金額の91.0%で計算され、以下のようになる

						目標式ボーナス構成額						実際に定式化された賞金組成賞
ダグラス·C·イェリー						$	3,010,000					$	2,739,100
マーティン·P·コナー						$	1,015,000					$	923,650
ロバート·パラフェス						$	1,400,000					$	1,274,000

ボーナス部分を定性的に評価する。2022年度の業績の定性的評価では、給与委員会はこの年における各NEOのパフォーマンスを考慮し、この1年間、深刻なサプライチェーン中断、労働力不足、市政当局に関する生産遅延を経験し続けたが、会社史上最多の住宅および最高の収入と純収入を納入した。業績を評価する際、報酬委員会は今年度における同社の大きな財務業績を考慮している。当グループも、当社はその運営及び策略目標の実行において重大な進展を得ており、その中には、建設計画及び設計スタジオ最適化計画を通じて利益率の向上を継続し、土地収用過程の資本効率に引き続き注目することが含まれていると考えている。給与委員会はまた、多様性と包摂的な取り組みへの関心を含む、顧客満足度と従業員体験に対する管理層の関心を審議した。その他の要因には、内部報酬の公平な考慮や、2022年度の記録的な財務業績により、各近地天体の年間インセンティブの定式化部分の支出が目標を下回っており、急速に変化する市場条件が管理層のコントロール下にないことが原因である。したがって，報酬委員会はその判決に基づき，目標の100%に応じて年間補償金の数量分を支払うことを承認した

全ての近地天体について

						目標定性的評価ボーナス構成金額						実際の定性的評価奨励部分賞
ダグラス·C·イェリー						$	1,290,000					$	1,290,000
マーティン·P·コナー						$	435,000					$	435,000
ロバート·パラフェス						$	600,000					$	600,000

2022年度現金補償総額

私たちに支払われた近地天体またはそれが稼いだ2022年度現金補償総額(基本給と年間奨励金)は以下のようになる

						基本給						年度奨励 ボーナス.ボーナス						現金報酬合計
ダグラス·C·イェリー(1)						$	1,190,384					$	4,029,100					$	5,219,484
マーティン·P·コナー						$	1,020,192					$	1,358,650					$	2,378,842
ロバート·パラフェス						$	987,019					$	1,874,000					$	2,861,019

(1)2022年度に稼いだ基本給を反映する。基本給は例年に基づいて支払う。2022年1月1日から、近地天体ごとの基本給は上記のように増加している。

2022年度の長期奨励報酬

私たちの長期奨励的報酬計画の設計と構造は毎年検討されており、依然として報酬委員会が会社の長期成功に重要だと考えている運営と戦略行動を推進するのに適している。2022年財政年度には，賠償委員会は固定ドル方法で，近地天体に純額補償を提供し，補償形式を純資産単位と純資産単位とした。2022会計年度に各近地天体に付与される報酬については、配当報酬の組み合わせは、50%のRSUおよび50%のPRSUに固定される。給与委員会は、役員1人当たり2021年度の業績の審査および同業者に対する各役員の持分贈与の審査に基づいて、2022年度にNEO毎の持分報酬の目標付与日価値を増加させることを承認した(退職資格に適合する従業員の帰属後移転制限に適用される非流動資金割引の影響は考慮しない)

過去と同様に、2022財政年度には、報酬委員会が業務や案支援株への奨励を1年間の業績に計上し続けている期間中、報酬は通常比例して4年以内に支給され、その期間終了時に関連株式を交付するが、サービスを継続しなければならない。賠償委員会は，住宅建築業の高度周期性や，長期予測に固有の挑戦により，1年間の履行期間がこれらの奨励に適切であるとしている。一年の業績期限も幹部にはっきりした視線を提供し、報酬と業績を結びつける。ROE PRSU帰属およびこのような報酬の基礎となる株式は、3年間の業績期限が終了した時点で交付されます。

2022年度には、私たちの近地天体のすべての持分奨励、およびほとんどの他の従業員と非執行役員の株式奨励は、2021年12月20日に発行される。実際、私たちの年間配当金の付与日は、私たちが第4四半期と通年収益を発表した後(通常12月の第1週)である12月の最後の15日に選択されました。選定された具体的な日付は，住宅建築業に大きな影響を与えるデータを発表することは不可能であると考えられる日である。

2022年度のパフォーマンスベースRSU

賠償委員会は2022財政年度に、PRSU(賠償金の2/3)とROE PRSU(賠償金の1/3)を含むPRSUを近地天体ごとに付与することを許可した

2022年度運用PRSUパフォーマンス指標

運営PRSUは、新入社員の報酬を予め定められた成長と利益目標の実現と一致させ、以下の運営実績指標で実現することを目的としている。

·本年度の住宅購入者に納入された家屋の数を測定し、蓄積された家屋を効率的に変換し、コア業務において収入を創出する能力を測定する単位指標

·利益率指標は、私たちの家屋建築業務調整後の毛金利を測定し、このコア業務における収益性と効率的な実行能力を反映しています。

2022年度初めに適切な業績指標目標を考慮する時、給与委員会は予測結果と歴史業績、経済と業界条件、及び著者らの近地天体が目標レベルに基づいて必要な業績レベルを提出することを含む各種の要素を考慮し、目標は支払い機会と業績予想を適切に一致させることである。これらの目標は、経営陣を激励して利益のある収入を創出することを目的としているとともに、全業界のサプライチェーン制限、労働力の中断、市役所関連の遅延を特徴とする環境下で、会社の2021年度末の大量受注に固有の挑戦を効率的に転換することを考慮している

(1)各パフォーマンス指標は、達成された場合、指標に割り当てられた運営PRSUの75%を取得する閾値レベルを有し、達成された場合、指標に割り当てられた運営PRSUの100%を取得し、最高レベルに達した場合、指標に割り当てられた運営PRSUの150%を取得する。実績結果がこれらのレベルの間にある場合、業務シナリオ株の収入は、これらのレベル間の線形補間法によって決定される。いずれの単一の指標も目標性能の80%の最低閾値性能レベルに達していない場合、指標はいかなる運用PRSUも得られないであろう。

(2)保証金指標は、米国公認の会計原則(家屋販売収入の収入とコスト)に基づいて計算されるが、いくつかの例外がある。除外された項目は、予算に含まれていない程度で、プレスリリースまたは電話会議で開示され、住宅販売収入コストに含まれる項目を含む。賠償委員会は授標の日に次の除外カテゴリを承認した

·取締役会、最高経営責任者、および/または総裁および最高経営責任者によって承認された計画に基づいて、再編および解散費を支払う；

·訴訟やクレーム、自然災害、テロの得失；

·法律、法規、会計原則の変化の影響；

·事業部門、部門または部門の売却または生産停止の損益、ならびに当該業務部門、部門または部門に対応する予算、未確認税前収入および利益率。

次の予算に組み込まれていない除外カテゴリも贈与の日に賠償委員会の承認を受けます

·資産または合弁企業投資の減記または減価；

·株式ベースの補償超過または未成年；

·買収費用；

·派生取引または債務の早期返済の収益または損失；

·住宅販売収入コストにおける利息支出。

        

給与委員会は、2022年度の業績に基づき、これらの指標に基づいて稼いだ目標株式の混合平均パーセントを目標の91.0%と証明している。2022年12月20日、すなわち授与日の1周年であり、稼いだ2022年運営PRSUのうち、4分の1が授与日の次の3周年記念日にサービスベースの帰属を受ける。一般的に、授与日4周年までは、株式交付は何もありません。

ROE PRSU

2020年12月から、補償委員会はROE PRSUの付与を許可し、近地天体の長期奨励的補償奨励の一部としてTSR PRSUの使用を停止した。2020年12月と2021年12月に付与された奨励について、ROE PRSUの計算方法は、会社の3年間の平均GAAP純収入を会社の同一時間範囲内の平均GAAP株主権益で除算し、奨励の帰属と決済は3年間の業績期間終了時に行う。GAAPの純収入と株主権益は2022年12月から在庫減額と減記を増やすために調整される。いずれの場合も、実績期間終了後、実際の結果を目標業績と比較することにより、稼いだ純資産収益率PRSU数を決定する。目標業績を達成すれば、付与された株式を100%取得する。目標業績の80%の最低しきい値業績レベルに達した場合、75%の付与株式が得られる(ROE PRSUは80%のしきい値レベルを下回ることはない)。目標業績の120%以上を達成すれば、付与された株式の最大150%を得ることができる。実際の性能結果がこれらのレベル間にある場合、ROE PRSUは、これらのレベル間の線形補間に基づいて得られる。

すべてのPRSUに適用される条項

すべてのPRSUによって得られた配当等価物は、会社の普通株主によって支払われた配当金と同じ時間および金額で同じであり、配当等価物は、配当等価物に関連するPRSUと同じ帰属、決済、および他の条項および条件を遵守しなければならない。PRSUに拘束された株はNEOによって完全に帰属され、すべての制限はNEOが死亡や障害で雇用を終了したときに直ちに失効する。また、2019年12月までに付与されたPRSU制約されたすべての株式は完全に帰属し、すべての制限は当社の制御権変更時に失効します。2019年12月の付与開始から、PRSUは、付与協定が規定されている期間内に役員が実際または推定終了(すなわち“二重トリガ”)を適用した場合にのみ、会社制御権変更に関する付与を付与する。2019年12月までに付与された奨励は、サービス10年後に62歳の条件を満たした退職時に引き続き授与されます。2019年12月から、退職は、(I)年齢58歳に達し、10年または(Ii)年齢62歳にサービスして5年後に自発的に退職し、資格に適合した退職後も奨励金を付与すると定義されている。近地天体が退職した後、または他の方法で会社を出た後、近地天体がいくつかの終了後契約に違反した場合、帰属済みおよび帰属していないPRSUはすべて没収されることができる

サービスに基づくRSUに適用される条項

すべてのRSUによって得られた配当等価物は、会社の普通株によって支払われた配当金と同時に金額と同じであり、配当等価物は、配当等価物に関連するRSUと同じ帰属、決済、および他の条項および条件を遵守しなければならない。私たちの近地天体に授与されるRSUは、通常、授与日の1周年または約1周年からの4年間、年などの額で分割払いになる。奨励金は4年以内に授与されるが、基礎株式は通常、授与日の4周年までには交付されない。幹部の合格退職が、(I)年齢58歳に達し、10年または(Ii)年齢62歳にサービスし、5年後に自発的に辞任すると定義されている場合、RSUは継続して付与され、通常のスケジュールに従って交付される。幹部が死亡または障害を有する場合、すべてのRSUは直ちに帰属して交付される。RSUは，役員が適用される入札プロトコルが規定する時間帯内に実際または推定終了(すなわち“二重トリガ”)した場合にのみ，会社の制御権変更に関する権限を付与する.近地天体が退職した後、または他の方法で会社を離れた後、近地天体がいくつかの終了後契約に違反した場合、近地天体に付与されたすべての授与されたRSUおよび授与されていないRSUは没収されることができる。

報酬枠

報酬決定過程

報酬決定スケジュール

報酬委員会は、基本賃金、年間奨励金、長期奨励報酬、福祉および追加手当を毎年審査して決定する。2022財政年度に関する賠償について、賠償委員会が確定と判断した近地天体賠償のための主な手順は以下の通りである

パフォーマンス評価プロセス

財政年度を通して、取締役会のメンバー全員は、私たちの最近の歴史表現、私たちの予測結果、そして私たちの同業者との関係に基づいて、私たちの財務表現を監視します。給与委員会はまた、本年度の財務業績と、2023年度に最終報酬決定を開始した場合の個人業績を検討·考慮している。給与委員会は、個人業績評価の一部として、上記37ページで述べたように、2022年度における各近地天体の会社業績への貢献を考慮している

経営陣の関与

給与委員会は経営陣と協力して会議の議題を決定し、会議参加者を決定した。年間を通じて、給与委員会は、2022財政年度の予測結果や住宅建築その他の業界他社の給与慣行や財務業績に関する情報を含む管理職および給与委員会の独立給与コンサルタントに情報を提供することを要求している。当社の最高経営責任者と最高財務官は、会社の戦略目標、財務業績に関する情報を提供し、関連質問に答えるために、報酬委員会のいくつかの会議に出席し、CEOについては、他の近地天体の今年度の業績についても意見を提供します。私たちの他の近地天体も報酬委員会のメンバーが使用することができ、報酬委員会会議への出席を要求することができる。我々の最高経営責任者は、2022年度および2023年度の他の近地天体の賃金、ボーナス、株式報酬、および全体的な報酬レベルに関する提案を報酬委員会に提出した。賠償委員会はこれらのすべての投入を審議した後、近地天体ごとの実際の賠償レベルを決定した

独立報酬コンサルタントを使用する

報酬委員会は、給与コンサルタント有限責任会社(“CAP”)を2022年度の独立報酬コンサルタントに招聘した。CAPは独立した上で賠償委員会の指示を受けて報告した

報酬委員会は、役員報酬の額と形式、報酬戦略、市場比較、報酬と業績と業界同業者との整合性、同業者の報酬レベル、役員報酬傾向、報酬最適やり方、報酬関連の監督動態、および潜在的な報酬計画の設計および修正など、契約履行協力方案に様々な事項について相談意見を提供することを要求している。2022年財政期間と2023年初めに、給与委員会は2022年の財政業績の報酬について、経営陣と非経営陣を含む契約履行協力案と何度も協議することを決定した。2022年度において、CAPは、報酬委員会によって承認された役員報酬相談を除いて、当社またはその関連会社にサービスを提供していない

賠償委員会は毎年財政年度第1四半期に履行協力案の独立性を正式に評価している。この審査によると、賠償委員会は2022財政年度に履行協力案が展開された作業によるいかなる利益衝突も発見されなかった。この評価を行う際には，賠償委員会は取引法規則10 C−1とニューヨーク証券取引所上場基準に規定されている要因を考慮した。

市場比較

給与委員会は、市場比較や業界慣例だけで給与水準を決定することは適切ではないとしているが、他社の給与慣行に関する情報は3つの点で有用であると考えられている。まず、市場情報は報酬合理性を評価する多くの要素の中の一つだ。第二に、私たちの給与実践は、全体的に住宅建築業界と市場全体の幹部人材に競争力を持たなければならない。第三に、市場情報は新興で変化する報酬構成と形式を反映する。報酬委員会は報酬決定を下す際に同業者の報酬レベルとやり方を考慮しているが，それは対象ではない

当業者の給与水準を比較することで決定された範囲内の任意の特定ポイントの報酬。

2022年度には、報酬委員会は同業グループに何の変化もせず、このグループは、収入が30億ドルを超える上場住宅建設業者を決定することで決定された。2022年度、同業グループは以下の会社から構成される

        

福祉と追加手当

私たちは近地天体を含むすべての従業員に特定の従業員福祉計画を提供します。その中には，Toll Brothers 401(K)貯蓄計画(“401(K)計画”)による退職貯蓄の機会，医療，歯科，生命保険，長期障害保険を含む様々な健康·福祉福祉計画が含まれている。これらの計画は、私たち従業員の健康と財務安全を促進し、競争力のある市場レベルで提供し、従業員を誘致、維持、奨励することを目的としている。私たちは私たちの従業員とこれらの計画の費用を分担して、私たちの近地天体は他の従業員と同じ条件でこれらの計画に参加します。

税法によると、401(K)計画は合格した退職貯蓄計画である。401(K)計画の参加者は、米国国税局の規定および税法で定義されている“高給社員”に適用される特定の制限に従って、報酬の一部に貢献することができる。私たちは、各参加者の寄付の一部に一致し、ある年には、各アクティブ参加者の口座に自由に支配された寄付も行う。すべての近地天体は2022財政年度の401(K)計画に参加した

行政員退職計画を補充する

私たちはまたSERPを維持し、私たちの近地天体に退職福祉を提供している。SERPは、税法の合格計画の制限によって退職福祉が減少することを防止し、会社に雇用され続けることを奨励し、会社にサービスを継続することを奨励する競争力のある退職福祉を提供することを目的としている。SERPの実質的な条項の検討については，53ページの“2022財政年度年金福祉である行政職員補充退職計画”を参照されたい

Parahusさんが唯一の総裁兼最高経営責任者に昇格したため、2021年11月に彼の戦略資源計画の下で145，000ドルに増加した。コナーとエルリーの年間福祉に変化はありません。2022年財政年度末までに、私たちの近地天体の戦略資源計画下の年間福祉額は、53ページ“2022年財政期間の年金福祉--行政退職補充計画”の表に掲載されている。

役員離職計画

同社はToll Brothers，Inc.役員離職計画(“離職計画”)を維持し、取引やその他の場合に“保障的終了”雇用を経験した会社の適格社員に一定の現金解散費給付を提供する計画である。サービス計画下の“保証終了”とは、会社が“理由”なしに参加者の雇用を終了すること、または参加者が以下に説明するように“十分な理由”で辞任することを意味し、ここで説明する制限によって制限される。

サービス計画の条項によると、“理由”には、参加者(I)その作業責任または責任の履行または履行を深刻に履行または拒否すること、(Ii)任意の受託責任に実質的に違反すること、(Iii)重罪(抗弁を含む)重罪に判決されること、(Iv)不誠実、詐欺または道徳的に反感を有する行為、(V)不誠実、(Vi)窃盗、(Vii)重大な会社規則または政策違反、または(Viii)有、可能性、を有するか、または有する可能性がある、または有する可能性がある、会社に深刻で不利な影響を与える。“十分な理由”には、(I)参加者の権力、職責、作業責任、地位または報告関係が大幅に減少したこと、(Ii)(A)基本給または目標ボーナス機会が減少したこと、(B)満期基本給または適用されたボーナスが支払われなかったこと、または(C)支配権変更後2年間、持分補償機会が減少したこと、(Iii)主要勤務地移転が50マイルを超えること、(Iv)参加者と会社との間の既存の合意の実質的な違反、が含まれる。または(V)任意の買い手は、参加者と会社との間の任意の合意を負うことができなかった。

参加者が、私たちの各近地天体を含めて、会社の制御権変更(Severance計画の定義参照)とは無関係な“保証終了”を経験した場合、会社は特定の解散費および福祉を提供するが、参加者が以下に説明する非干渉協定を遵守し続け、クレーム解放に署名し、撤回しないことを前提とする。我々の近地天体については，(I)参加者の年間基本給と目標年度奨励金の合計の1.5倍(CEOは2.0倍)に相当する金額，(Ii)実績に応じて比例して割り当てられた雇用終了年度の年間奨励金，(Iii)参加者の毎月COBRA継続医療保険料の18カ月(CEO 24カ月)に相当する金額，および(Iv)は合理的な再就職サービスを提供し、期間は(X)18ヶ月(行政総裁は24ヶ月)及び(Y)は保険終了日から承保終了2年日までの期間であり、両者は比較的短い者を基準とする。

もし参加者が当社の制御権変更が発生してから2年以内に、または当社の制御権変更の6ヶ月以内に“保証終了”を経験し、その終了が制御権変更に関連するまたは予想されることが合理的に証明された場合、または当社の制御権変更を実現しようとする第三者の要求を合理的に計算しなければならない場合、当社は当該参加者に何らかの解散費と福祉を提供し、当該参加者が互いに干渉しない協定を遵守し、クレームを締結し、撤回しないことを前提とする。(I)参加者の年間基本給と目標年間奨励金の合計の2.0倍(CEOは2.5倍)に相当する金額，(Ii)比例配分された雇用終了年度の目標年次奨励金，(Iii)持続医療保険のための毎月COBRA保険料の24カ月(CEO 30カ月)に相当する金額，これらの支払·福祉は，我々が継続的な近地天体について，以下のようになっている。及び(Iv)合理的な再就職サービスは、(X)24ヶ月(行政総裁は30ヶ月)又は(Y)保険終了日から保険終了2年周年までの期間に等しく、両者は比較的に少ない者を基準とする。

Severance計画に基づいて解散費福祉を獲得した参加者は、Severance計画に添付されている不干渉プロトコルに含まれる秘密、非けなす損、競業禁止、および競業禁止契約を含む、会社に有利ないくつかの限定的な契約の制約を受ける。“不介入協定”(NEO 1人当たり署名済み)によると、当社の各行政者は、行政者がいかなる理由で採用を中止した後、1年間の競業禁止および非招待期間を受け入れなければならない。サービス計画はまた、参加者に提供される支払いおよび福祉が税法第280 G条の規定によって“超過パラシュート支払い”を構成する場合、参加者の支払いおよび福祉は、第280 G条をトリガすることなく支払うことができる最高額に減少するか、またはその支払いおよび福祉を得た税後金額は、より大きな税後福祉を生成することを基準とし、税法第4999条に規定される消費税および任意の適用される連邦、州、地方税を考慮しながら減少すると規定されている。

2022年の財政年度終了時までに、私たちの近地天体は、Severance計画によって得られた解散費福祉を57ページ目からの“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の下の表に列挙することができる。

給与繰延計画

当社はToll Bross.，Inc.非限定繰延補償計画(“繰延補償計画”または“繰延補償計画”)を維持し、一部の経営陣と高給従業員に、私たちのNEOを含めて、その年間現金補償の一部を延期することができるようにすることを目的としている。延期補償計画は2011年12月31日以降に稼いだ補償を凍結した。しかし、2014年12月、会社は、従業員が2015年1月1日から年間現金給与の一部の支払いを延期できるように、繰延給与計画(改訂された、すなわち“2015年計画”)を改訂し、再記述した。エリ、コナー、パラフェスは2022年度2015年度計画の参加者です

2015年1月1日までに繰延された金は、2015年計画の下で延期されなくなり、2015年1月1日までに発効した繰延補償計画の条項の管轄を継続する。パラフェスは2015年1月1日まで延期補償計画に参加した唯一のNEOだ。2015年計画によると、私たちは2015年計画のどの参加者にも適宜寄付を提供する権利がある。2022年度には、2015年計画に基づいて任意の近地天体に自由に支配可能な寄付金を提供していない

米国証券取引委員会規則によれば、2022年度に近地天体から繰延給与された利息は、市場利息よりも高いとみなされ、この利息は、48ページの報酬要約表に含まれる“年金価値変化および非制限繰延報酬収入”の項で報告される金額のうち、近地天体繰延報酬に関する詳細な情報は、54ページの2022年度非限定繰延報酬表に含まれる。

追加手当

追加手当には、自動車と天然ガス手当、保険、税務および財務諸表作成援助が含まれており、48ページの補償表の要約脚注にはより全面的な説明があるが、2022年度の近地天体賠償の実質的な部分を構成していない。私たちは私たちの近地天体に限られた追加手当と個人福祉を提供し、給与委員会はこれらの福祉が合理的であると考え、私たちの役員報酬理念と目標と一致して、私たちは追加手当の税金総額を提供しない。各財政年度、給与委員会は私たちの近地天体に提供された手当を審査して承認するだろう

他の報酬慣行と政策

雇用協定、解散費、統制権変更条項

私たちは私たちの近地天体を勝手に使用して、個人化された雇用協定はない。上述したように、私たちは、会社のある条件に適合した従業員に現金解散費や他の福祉を提供することを規定しています。私たちの近地天体を含めて、彼らはある条件下で解雇されました。私たちの近地天体で入手可能な解散費福祉の説明については、43ページの“福祉と手当--幹部解散費計画”と55ページからの“終了または統制権変更後の潜在的支払い”を参照されたい

また、当社の持分奨励協定およびSERPには、会社の統制権変更の発生に関する条項が含まれています。我々の統合インセンティブ計画によれば、会社の統制権が変更された場合(統合インセンティブ計画の定義を参照)、未償還株式オプションおよびRSU(2019年12月までに付与される)または他の計画奨励は通常直ちに付与され、任意の適用制限は直ちに失効する。2019年12月以降に付与された株式奨励は、上述したように“ダブルトリガー”の帰属を加速させる必要がある。SERPの下で、会社の制御権が変化した場合(SERPの定義により)、すべての参加者は完全にそれに帰属する

SERPは福祉的であり、一括支払いを受ける資格がある。55ページからの“終了または制御権変更時の潜在的支払い”を参照されたい。

持株基準

当社は持分指針(“指針”)を維持し、指針によると、我々の主管者及び非従業員取締役は当社の大量の株式を保有し、さらに彼らの利益をわが株主の利益と一致させるべきである。ガイドラインによると、執行幹事および非従業員取締役は、その基本給または年間基本現金予約金の倍数に相当する株式を保有しなければならない

役員及び取締役が役員又は取締役に就任した日から5年以内に上記所有権レベルに達することを期待し、株式オプションの行使により得られた株式純額(すなわち、源泉徴収税、経過費及び使用価格の支払いのための株式以外の株式)又は他の持分奨励を付与する際に受信した株式を売却してはならず、これらの要求された所有権レベルに達するまでは、それが達成されるまでは、これらの要求された所有権レベルに達するまでは、それを売却してはならない。指針のいかなる増加に対しても、執行幹事及び役員は、それに適用される倍数の増加に見合った追加時間を有し、増加したガイドラインを遵守することを実現する

統治委員会は毎年基準の遵守状況を検討する。ガイドラインの目的のために，以下の項目を“所有”とする

·取引法第13 d-3条に基づいて執行幹事又は取締役実益が所有しているとみなされる、執行幹事又は役員、配偶者又は未成年の子供によって制御される信託基金が保有する株式を含む、執行幹事又は取締役所有株式

·財政年度開始時の既得株式オプションの3分の1が“金持ち”であったこと、

·PRSU、RSU、および制限株式報酬の両方を得た株式は、交付に関する条項にかかわらず。

役員または取締役がこれらのガイドラインに適合している場合、彼らは、その後の年間審査期間内に通常、会社の株価の下落を考慮することなく、役員または取締役が決定適合性に組み込まれていた株を保有し続ける限り満足すると考えられる。2022年12月に統治委員会が基準遵守状況を年次審査した場合、ガバナンス委員会は、各近地天体と取締役が最低基準に達したか、許容された時間範囲でこれらのレベルに達したかを決定したため、基準を満たした。

ヘッジ政策

私たちは、従業員が私たちの株に関連する取引に適用するためのガイドラインと制限を規定するインサイダー取引政策を持っている。他の事項を除いて、この政策は、私たちの従業員が私たちの株または会社の任意の派生株式証券を下げたり、上昇したり、類似したオプションをしたり、私たちの株を空売りすることを禁止します。また、この政策は、対象証券の価格変動のリスクを相殺または低減することを目的とした役員および取締役が、我々の株式証券について最終的に一致した取引を達成することを目的としている(例えば、引当金、セット、または我々の株主利益と最終的に一致する他の取引)。

質抵当政策

私たちは役員と取締役質権会社の株式証券を禁止する質権政策を持っている。この政策により、本委員会委託書が発表された日まで、質権のある会社株を持っている幹部や取締役は何もいない

払戻政策

取締役会は2017年1月、詐欺や故意の不正行為に関連した特定の場合に幹部に奨励的な報酬を取り戻すための政策を採択した。この政策規定は、取締役会の適宜決定権及び承認に基づいて、会社は、取締役会が決定したすべての適切な場合に、法律が適用される範囲内で、任意の現金配当又は他の政策制約された奨励的報酬の精算及び/又は廃止を要求し、以下のすべての要因が発生した場合に役員の既得株式報酬及び非既得株報酬を付与することを含む。(A)報酬は、後に重述した特定の財務業績を実現することを前提としている。(B)取締役会は、行政人員に詐欺や故意不正が存在することが重述が必要な要因であり、(C)重記された財務結果に基づいて、行政者は低い賠償金を得る。この政策によれば、報酬報酬の財務結果がその後再記述されることになった場合、監査委員会は報酬報酬の支払いを取り戻すことを求めることができる。取締役会は、その判断に基づいて、適宜報酬補償を与えた場合に取り戻すべき額を決定することができる。

取締役会は、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の報酬払い戻しに関する適用規則が決定した後、会社の回収政策を審査·更新する予定だ

税務·会計面の影響

役員報酬に関する決定を下す際には、報酬委員会は、当社の財務業績への影響や、株主への様々な形態の報酬の希釈影響を含む、当社の報酬計画の様々な要素が税収や会計に与える影響を考慮します

株式補償付与について、ASC 718は、付与日、このような報酬の公正価値、および帰属期間に基づいて、株式ベースの支払いスケジュールに基づくすべての補償費用を確認することを要求する。授権期間内に確認される予定の総費用は，本委託書に記載されている補償表の要約に含まれ，近地天体の贈与財政年度の補償総額の一部となる。この数字は米国証券取引委員会規則が要求しているものであり，株式付与が我々の財務諸表に与える影響を知るためにも重要であるが，近地天体が最終的に実現した価値を表すものではない

報酬委員会報告

報酬委員会は、本依頼書の報酬検討および分析部分について、当社の経営陣と検討し、検討しました。このような審査および議論に基づいて、報酬委員会は、本依頼書に含まれ、Form 10−K年間報告書に参照されるべきであると取締役会に提案されている。

取締役会の報酬委員会のメンバーは謹んで提示します。

ジョン·マクレーン(議長)

スティーブン·F·イースター

クリスチャン·N·ガヴィ

カール·B·マルバッハ

ウェンデル·E·プリチェット

役員報酬表
報酬総額表

名称と担当者 ポスト						年.年						賃金.賃金 ($)						在庫品 賞.賞 ($)(1)						選択権 賞.賞 ($)						非持分 激励計画 補償する ($)(2)						変更中です 年金.年金 価値と 不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 ($)(3)						他のすべての 補償する ($)(4)						合計する ($)
ダグラス·C·イェリー						2022						1,190,384						5,951,774						—						4,029,100						9,227						59,724						11,240,209
社長と最高経営責任者						2021						1,140,385						5,592,937						—						5,400,000						8,159						53,928						12,195,409
						2020						1,060,769						5,328,994						—						3,300,000						298,357						35,902						10,024,022
マーティン·P·コナー						2022						1,020,192						1,372,414						—						1,358,650						7,201						31,304						3,789,761
首席財務官						2021						1,000,000						1,343,192												1,802,250						6,913						33,042						4,185,397
						2020						973,077						1,448,060						—						1,200,000						249,461						24,638						3,895,236
ロバート·パラフェス						2022						987,019						793,570						—						1,874,000						20,383						30,809						3,705,781
社長と首席運営官						2021						870,192						521,152						—						1,620,000						314,694						32,213						3,358,251
						2020						822,500						509,265						—						857,952						225,761						23,625						2,439,103

         

(1)これらを示した財政年度の合計授受日に記載されているRSU及びPRSUの公正価値は、ASC 718がForm 10-K年報の総合財務諸表付記10で検討した仮定を用いてASC 718が算出したものであり、推定没収の影響は含まれず、適格退職従業員の帰属後移転制限に適した非流動資金割引の影響を含む。これらの欄に表示されている額は、近地天体が実際に受け取った補償を反映していない。近地天体が1つの裁決から顕在化することができる実際の価値(あれば)は、PRSUのいずれかに適用される履行条件を含む当該裁決を付与する条件の満足度に依存する。したがって，近地天体が最終的に実現する価値(あれば)がこれらの欄に示す額に等しくなる可能性は低い.

2022年度に付与されたPRSUについて、ASC 718に従って決定された付与日公正価値の推定値は、付与されたPRSUに100%帰属すると仮定する。最高水準の達成が達成されたと仮定すると(これは150%の貧困削減株の付与につながる)、上記の貧困削減株への配当金の欄に入っている2022会計年度は、イエリさん--4，473，770ドル、コナーさん--1，031，577ドル、パラフェスさん--596，499ドルの合計で達成されたと仮定する。2022年度に達成された実績は、サービスベースのホーム条件に依然として制限されている91.0%の運用PRSUを獲得しました

(2)各NEOの2022年度における年間インセンティブボーナスは、事業年度開始時のPTI指標業績(ボーナス目標の70%)と個人·企業業績に対する報酬委員会の定性的評価(ボーナス目標の30%)と業績に対して報酬委員会が稼いだものであり、36ページから“現金報酬決定−2022年度インセンティブボーナス”がより全面的に記載されている。

(3)本欄の額とは，特定年度内に，近地天体ごとに特別利益関連プログラムに蓄積された福祉の精算現在値が増加する(あれば)(またはその価値が低下した年には0ドル)，繰延補償計画と2015年計画でそれぞれ残高が稼いだ市場よりも高い利息額(適用)を加えることである。システム企業資源計画福祉の精算現在値と繰延補償の市場より高い利息の増減額は以下のとおりである(また53ページの“2022財政年度年金給付”表参照)。

(4)2022会計年度“その他すべての補償”には、

						ダグラスシーです。 エリちゃん。						マーティン·Pです コナー						ロバート·パラフェス
税務·財務諸表の作成に協力する						$	23,541					$	—					$	—
401(K)計画に対する会社の貢献						12,042						12,066						12,100
長期障害保険料を執行する						2,511						2,798						2,209
自動車とガソリン手当						15,900						15,900						15,900
自動車や運転手の非商業用途						5,730						540						600
合計する						$	59,724					$	31,304					$	30,809

 

2022年財政期間中の計画に基づく奨励金

																		可能な支出を見積もる 非持分インセンティブの下で 計画大賞																		将来の支出を見込む 持分激励の下で 計画賞(3)																		全部 他にも 在庫品 賞： 番号をつける のです。 株 の在庫 あるいは単位 (#)						他のすべての 選択権 賞： 量 証券 潜在的な オプション (#)						Exer- Cise 基地でも 値段 選択権 賞.賞 ($/Sh)						グラント 日取り 公平である 価値があります 在庫品 そして 選択権 賞.賞 ($)(4)
名前/ 賞タイプ						グラント 日取り						承認する 日付(1)						3人- 保持する ($)						目標.目標 ($)(2)						極大値 ($)						閾値 (#)						目標.目標 (#)						極大値 (#)
ダグラス·C·イェリー																		(5)						4,300,000						9,000,000
PRSUを運営する						12/20/2021						12/14/2021																								27,923						37,230						55,845																								1,979,519
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								13,961						18,615						27,923																								1,002,976
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										55,845																		2,969,279
マーティン·P·コナー																		(5)						1,450,000						9,000,000
PRSUを運営する						12/20/2021						12/14/2021																								6,422						8,562						12,843																								456,440
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								3,211						4,281						6,422																								231,260
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										12,844																		684,714
ロバート·パラフェス																		(5)						2,000,000						9,000,000
PRSUを運営する						12/20/2021						12/14/2021																								3,723						4,964						7,446																								263,936
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								1,862						2,482						3,723																								133,730
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										7,446																		395,904

        

(1)給与委員会は2021年12月14日に会議を開催し、私たちの近地天体の2022年度株式奨励贈与について最終決定を下した。私たちの年間長期奨励報酬計画下のすべての株式報酬は2021年12月20日に支給されます。私たちの株式奨励報酬慣行は、38ページの“2022年度長期奨励報酬”の節で紹介されています。

(2)給与委員会が2021年12月14日に締結した税前収入(ボーナス額の70%)及びその個人·会社業績の定性的評価(ボーナス額の30%)に関する目標ボーナス額の実際の表現に基づいて、2022年度の年間インセンティブボーナスを稼ぎ、36ページの“2022年度インセンティブボーナス”により詳細に説明する。

(3)補償委員会が総合励起計画に基づいて我々に付与した近地天体のPRSUを反映した。PRSUは、会社の普通株によって支払われた配当金と同時に、金額が同じで配当等価物を稼ぐ；配当等価物は、配当等価物に関連するPRSUと同じ帰属、決済、および他の条項および条件に支配される。詳細は、38ページの“2022年度長期奨励報酬--2022年度業績ベースRSU”を参照されたい。

(4)金額2022財政年度に付与されたPRSUとRSUの総付与日公正価値は、ASC 718が会社10-K年度報告における連結財務諸表付記10で検討した仮定を用いて算出する。これらの金額の計算は、時間ベースの帰属条件に関連する没収された推定値を無視し、退職資格を満たす従業員の帰属後移転制限に適用される非流動資金割引を反映する。PRSUに関しては、付与されたPRSUが100%帰属すると仮定して、付与された日公許可価値の推定値がASC 718に基づいて決定される。

(5)第36頁“2022年度年度インセンティブ·ボーナス”を参照。年間報酬の定式化部分には、達成すれば目標の75%を獲得する敷居レベルと、達成すれば目標の100%を獲得する目標レベルと、達成すれば目標の150%を獲得する最高レベルとがある。実績結果がこれらのレベルの間にある場合、稼いだ金額は、これらのレベル間の線形補間によって決定される。目標の80%の最低敷居業績レベルに達していなければ，報酬の定式化部分から何の金額も稼ぐことはない

2022年10月31日の未償還持分賞

						オプション大賞																																	株式大賞
名前.名前						グラント 日取り						量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である (13)						量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない									選択権 トレーニングをする 値段 ($)						選択権 満期になる 日取り						番号をつける のです。 株や 職場.職場 在庫品 それは まだです 既得 (#)									市場 価値があります 株や 職場.職場 在庫品 それは まだです 既得 ($)(14)						権益 激励する 平面図 賞： 番号をつける のです。 労せずして得る 株は、 職場.職場 他にも 権利.権利 それは ありますか いいえ 既得 (#)						権益 激励する 平面図 賞： 市場 支払うことができます 価値があります 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 それは ありますか いいえ 既得 ($)(14)
ダグラス·C·イェリー						12/17/2012						150,000															32.22						12/17/2022
						12/20/2013						159,000															35.16						12/20/2023
						12/19/2014						160,000															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						137,584															32.85						12/18/2025
						12/20/2016						150,087															31.61						12/20/2026
						12/18/2017						80,351															47.84						12/18/2027
						12/20/2018						97,647						32,550			(1)						32.42						12/20/2028
						1/28/2019																																	25,318			(2)						1,090,699
						12/18/2019																																	40,404			(3)						1,740,604
						12/18/2019																																	24,677			(4)						1,063,085
						12/21/2020																																	39,390			(5)						1,696,921						38,027			(11)			1,638,203
						12/21/2020																																	57,040			(6)						2,457,283
						12/20/2021																																	37,230			(7)						1,603,868						27,923			(12)			1,202,923
						12/20/2021																																	55,845			(8)						2,405,803
マーティン·P·コナー						12/20/2013						30,000															35.16						12/20/2023
						12/19/2014						34,000															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						34,658															32.85						12/18/2025
						12/20/2016						37,673															31.61						12/20/2026
						12/18/2017						20,055															47.84						12/18/2027
						12/20/2018						25,012						8,338			(1)						32.42						12/20/2028
						1/28/2019																																	6,485			(2)						279,374
						12/18/2019																																	10,350			(3)						445,878
						12/18/2019																																	6,321			(4)						272,309
						12/21/2020																																	9,369			(5)						403,617						9,044			(11)			389,616
						12/21/2020																																	13,567			(6)						584,466
						12/20/2021																																	8,562			(7)						368,851						6,422			(12)			276,660
						12/20/2021																																	12,844			(8)						553,320
ロバート·パラフェス						12/19/2014						4,250															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						9,000															32.85						12/18/2025
						12/20/2018																																	1,928			(9)						83,058
						12/18/2019																																	3,729			(3)						160,645
						12/18/2019																																	2,278			(10)						98,136
						12/21/2020																																	3,657			(5)						157,544						3,531			(11)			152,115
						12/21/2020																																	5,297			(6)						228,195
						12/20/2021																																	4,964			(7)						213,849						3,723			(12)			160,387
						12/20/2021																																	7,446			(8)						320,774

        

一般に、非既得持分報酬は、会社との雇用関係を終了する際にキャンセルされ、既得株式オプションを行使する権利は、雇用終了後の特定の時間内に終了するが、特定の場合、“終了または制御権変更時の潜在的支払い”で説明されるように、特定の場合には、退職、死亡、障害または制御権変更のような、特にホームルールが適用される

(1)2022年12月20日に100%帰属する株式オプション。

(2)これらの稼いだ運営PRSU(業績が決定した)は、2023年1月28日に100%帰属する。

(3)これらの稼いだ運営PRSUの50%(業績が確定した)は、それぞれ2022年12月18日と2023年12月18日に帰属する。

(4)これらのサービスベースRSUの50%は、それぞれ2022年12月1日と2023年12月1日に帰属する。

(5)これらの稼いだ運営PRSU(業績確定)の33.33%は、2022年12月21日、2023年、2024年にそれぞれ帰属することが計画されている。

(6)これらのサービスベースRSUの33.33%は、2022年、2022年、2023年、および2024年の各12月1日に帰属または計画帰属している

(7)これらの獲得した運用PRSU(パフォーマンスが決定された)の25%は、2022年12月20日、2023年、2024年、2025年に毎年帰属する予定である。

(8)これらのサービスベースRSUの25%は、2022年12月1日、2023年、2024年、および2025年に毎年帰属することが計画されているか、または計画されている。

(9)これらのサービスベースRSUは、2022年12月1日に100%に帰属する。

(10)これらのサービスベースRSUの50%は、2022年12月1日および2023年に毎年帰属する予定であるか、または帰属している。

(11)これらの稼いでいないROE PRSU(業績は未定)は、2023年10月31日に100%帰属する。2022年10月31日現在の業績に基づき、表示された金額は最大株式数(目標の150%)が交付されたと仮定している。

(12)これらの稼いでいないROE PRSU(業績は未定)は、2023年10月31日に100%帰属する。2022年10月31日現在の業績に基づき、表示された金額は最大株式数(目標の150%)が交付されたと仮定している。

(13)完全行使可能な株式オプションに反映され、付与日の最初の4周年記念日に全額分割払いする。

(14)時価は、会社普通株2022年10月31日のニューヨーク証券取引所での終値に基づいて1株43.08ドルで計算される。

2022年度期間のオプション行使と株式帰属

						オプション大賞												株式大賞
名前.名前						量 買収した株 運動にかけて (#)						実現した価値 運動にかけて ($)(1)						量 買収した株 帰属について(#)(2)						実現した価値 帰属($)(3)について
ダグラス·C·イェリー						—						—						142,684						8,457,908
マーティン·P·コナー						3,000						99,300						35,841						2,119,462
ロバート·パラフェス						7,750						206,248						12,428						746,180

        

(1)“行権現金化価値”は、ニューヨーク証券取引所の終値と行権価格との差額に、株式オプションを行使する際に得られる普通株式数を会社普通株が異なる行権日に乗じたものに等しい。

(2)TSR PRSUおよびROE PRSUを除くすべてのRSUは、業績に基づいているか否かにかかわらず、授出日の最初の4周年日または約4周年日に等しい年間分割払いで付与されるのが一般的であり、このようなRSU関連株式の交付は4周年に延期される(税法第409 A条を遵守しなければならない場合、交付が遅延される可能性がある)。したがって、YearleyおよびConnorさんの“帰属株式数”には、(A)2021年12月18日に帰属·配信される2018年度の運営PRSU部分と、(B)2022年1月28日に帰属する運営PRSU部分(2023年1月28日交付予定)2019年度と、(C)2021年12月18日に帰属する運営PRSU部分(2023年12月18日交付予定)と、2020年度に帰属するPRSU部分とが含まれる。(D)2021年12月21日に帰属する2021年度に付与された運営PRSU部分(2024年12月21日まで交付予定)；(E)2022年10月31日に帰属し、2022年12月9日に交付される2020年度に付与されたTSR PRSU部分；(F)2020年12月21日に帰属する2021年度に付与された運営PRSU部分(2024年12月21日まで交付予定)；(G)2020年度に付与され、12月1日に交付されるRSU部、2021年(2023年12月1日に交付予定)、および(H)2021年度に付与された2021年12月1日に帰属するRSU部分(2024年12月1日まで交付予定)。Parahusさんの場合、この金額には、(A)2018年度に発行されたRSU部分、2021年12月1日に交付されたRSU部分、(B)2021年12月1日交付のRSU部分(2022年12月1日交付)が含まれます, (C)2020会計年度に付与された2021年12月1日に交付される部分(2023年12月1日に交付予定)、(D)2021年度に付与された2021年12月1日に交付される部分(2024年12月1日交付予定)、(E)2020年度に交付される2021年12月18日に帰属する運営PRSU部分(2023年12月18日まで交付予定)、(F)2021年度に交付される、12月21日に交付される運営PRSU部分、2021年(2024年12月21日まで交付予定)、(G)2020年度に授与され、2022年10月31日に交付され、2022年12月9日に交付されるTSR PRSU、(H)2021年12月21日に交付される運営PRSU部分(2024年12月21日まで交付予定)。

(3)“帰属時に実現される価値”は、2022財政年度にRSUに帰属する会社普通株の株式数に、帰属日会社普通株のニューヨーク証券取引所における終値を乗じたものである。

2022年度の年金給付

次の表は，我々の近地天体の戦略資源計画下での年金給付に関する情報を提供する。

名前.名前						計画名(%1)						年数.年数 貸方の サービス(#)(1)						現在の価値 積算 収益(ドル)(2)						支払期間 前年度(元)
ダグラス·C·イェリー						SERP						32.5						2,469,275						—
マーティン·P·コナー						SERP						13.8						1,790,224						—
ロバート·パラフェス						SERP						36.5						1,790,224						—

        

(1)加入者は一般に58歳になってからSERP福祉を受けることができるが、加入者がサービス5年後に58歳までに死亡または障害し、会社のコントロール権が変動した場合、加入者はSERP福祉を受ける。貸記に計上されたサービス年限はSERP福祉に影響を与えないが、58歳までに死亡または障害年金を取得する5年間のサービス要求は除外される。

(2)割引率と期待退職日を含む計画下での累積権益現在値を計算するための主な仮定.割引率としてリッチ年金割引曲線を用いて累積したSERP福祉の精算現在値を計算した。2020年度は1.97%、2021年度は2.27%、2022年度は5.27%だった。財政年度終了時には，SERPにより，我々の近地天体ごとに退職資格を満たしている。そこで、退職は財政年度の最終日(2022年10月31日)に発生すると仮定する。48ページのまとめ補償表に反映されたSERPシステムにおける累積福祉の精算現在値の変化は，主に精算現在値を計算するための割引率の増加によるものである。

行政員退職計画を補充する

SERPは資金のない計画であり、参加者が“正常退職年齢”、すなわちSERP規定の58歳に達すると、退職後20年以内に毎年現金給付を支払うことが一般的に規定されている。役員がこの20年間で死亡した場合、支払期間の残り時間内に、参加者の指定受益者又は遺産に弔慰金を支払う。SERPにはサービス要件がなく、参加者は58歳までに死亡または障害弔慰金を得るために5年以上のサービス年数を持たなければならない

SERPは、YearleyさんとConnorさんが62歳以降に当社に雇用を継続する場合、それぞれの年間退職給付が増加すると規定しています。この場合、62歳を超える満1年ごとに、年間退職給付が10%増加する。

給与委員会は2022会計年度にYearleyさんまたはConnorさんによるSERP支払いの年間福利厚生を追加しません。パラフェスさんは社長兼最高経営責任者に昇進したため、2021年11月に145，000ドルに増加した。2022年の財政年度終了時まで、SERPで私たちの近地天体にもたらした年間利益を以下の表に示します

私たちの各近地天体は正常な退職年齢に達しており、SERP計画下の福祉を完全に享受している。

2022年度不合格延期補償

延期補償計画は2011年12月31日以降に稼いだ補償を凍結した。2015年1月1日までに、従業員または近地天体は、2011年12月31日以降に稼いだ補償のために繰延補償計画に新たな金を納めてはならない。2014年12月、会社は2015年計画形式の繰延給与計画を再開し、従業員が2015年1月1日から年間現金給与の一部の支払いを延期できるようにした。2015年の計画によると、近地天体は任意のボーナスを得ることができる例年の終了6ヶ月前に現金補償の一部を延期することを選択することができる。2015年計画延期の補償により、延期時間の長さに応じて、異なるリターン率を得ることができる。利子

料率は、2015年計画を管理する完全子会社の取締役会によって決定され、毎年新たな延期を審査·調整する。金利を決定する際には、付属会社取締役会は、吾等から徴収する借入金金利と、市場で一般的に提供されている金利を検討する。2022財政年度には、2015財政計画に基づいて支払いを延期した金の金利は2.5%から5.5%まで様々であり、これは賠償延期の時間と延期された時間または延期される時間の長さに依存する。繰延補償計画と2015年計画に関するより多くの情報は、43ページ“福祉と手当--繰延補償計画”を参照されたい。

下表は私たちの近地天体の入金、収入、残高に関する情報を提供します。Yearleyさん、Connorさん、Parahusさんは2015年計画に参加し、Parahusさんも延期補償計画に参加した。次の表は、2022会計年度に私たちに授与された近地天体の性能およびサービスに基づくRSUも含まれるが、奨励条項と適用される株式インセンティブ計画(“SIP”)によって交付が延期された。

名前.名前			平面図						執行者 投稿する． 最後に FY ($)						登録者 投稿する． 最後に FY ($)(1)						骨材 収益.収益 最後に FY ($)(2)						骨材 引き出し/ (ドルを)分配する						骨材 残高は 最後の1つ FYE ($)(3)
ダグラス·C·イェリー			SIP						—						7,227,341						(3,142,087)						—						8,956,547
			DCP						—						—						34,645						322,206						708,566
マーティン·P·コナー			SIP						—						1,812,335						(791,729)						—						2,268,765
			DCP						—						—						21,993						23,330						507,051
ロバート·パラフェス			SIP						—						661,591						(288,325)						—						774,535
			DCP						—						—						62,269						—						1,625,019

        

(1)“前期登録者納付”の欄には、2022年度に帰属するPRSU及びRSUの価値が含まれているが、交付が遅くなった日には、(A)2019年に付与された2019年が2021年1月28日に帰属する運営PRSU部(交付日は2023年1月28日)と、(B)2020年度に付与された2021年12月18日に帰属する運営PRSU部(2023年12月18日に交付予定)とを含む。(C)2022年10月31日に帰属し、2022年12月9日に交付される2020年度に付与されたTSR PRSU、(D)2021年12月21日に帰属する2021年度に付与された運営PRSU部(2024年12月21日交付予定)、(E)2021年12月1日に帰属する2020年度に付与されたRSU部(2023年12月1日交付予定)、及び(F)2021年度に付与された12月1日交付のRSU部、2021年(2024年12月1日までに交付予定)、いずれの場合も、適用日における会社普通株の終値に基づいている。Parahusさんについては、これらの額には、(A)2021年12月1日に付与された2019年度のRSU部(2022年12月1日交付)、(B)2021年12月1日に付与されたRSU部(2021年12月1日に交付予定)、(C)2022年10月31日に交付され、2022年12月9日に交付される2020年度にTSR PRSU、(D)2021年12月1日に交付される2021会計年度に付与されるRSU部、を含む。2021年(2024年12月1日までに交付予定)、(E)2020年度に付与された2021年12月18日に帰属する運営PRSU部分(2023年12月18日まで交付予定), (F)2021年度に付与された2021年12月21日に帰属する運営PRSU部分(2024年12月21日までに交付予定)は、それぞれ、適用日における会社普通株の終値に基づく。これらの奨励の付与日公允価値は、付与された財政年度(役員が付与年度の指定役員である場合)の“株式奨励”の欄に報告される。

(2)“前期の総収入”の欄は、2018年度、2019年度、および2020年度に付与された業績またはサービスに基づくRSUの未達成収益/(損失)を含み、これらの単位は、財政年度終了時に帰属しているが、それぞれの付与日の4周年前に交付される予定である。

この欄には、繰延補償計画のYearleyさん、Connorさん、Parahusさんの口座残高の未達成収益も含まれています。この欄には、それぞれ9，227ドル、7，201ドル、20，383ドルが、それぞれ市場よりも高い収益を表しており、48ページの補償表の要約“年金価値の変化と非限定的な繰延補償収益”の欄には、2022財政年度の補償となっています

(3)“最終財政年度総括残高”の欄には、当社の普通株の2022年10月31日の終値に基づいて、2019、2020及び2021財政年度に授与された業績及びサービス型RSUの価値が含まれており、当該等単位はすでに財政年度終了時に帰属しているが、それぞれの付与日4周年後に交付される予定である。この列には、2020年度に付与されたTSR PRSUも含まれており、これらのPRSUは、年度終了時に付与されるが、2022年12月9日まで交付される。これらの奨励の付与日公允価値は、付与された財政年度(役員が授与年度の新主管である場合)の“株式奨励”の欄に報告される。

この欄にはまた、繰延報酬計画に従って繰り延べられた報酬残高およびこれらの額の合計利息を稼ぐYearleyさん、Connorさん、Parahusさんが含まれます。市場収入よりも高い2022年度、2021年度、2020会計年度は、それぞれ8，159ドル、9，464ドル、コナさんでは、それぞれ6，913ドル、4，431ドルであり、適用事業年度の報酬総額としては、“年金価値変化および非適格繰延給与所得”の欄に報告されている。

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

退職計画に加えて、当社との雇用関係や会社統制権変更を指定終了した場合に、福祉の交付を継続または加速させるために、株式補償計画や退職計画を維持しています。

上記計画によると、当社が雇用又は制御権変更を終了した場合、近地天体に支払われる潜在金又は利益のドル額又はドル価値を次の表に示す。表示された金額および価値は、雇用または統制権変更の終了を想定して2022財政年度の最終日、すなわち2022年10月31日に発生し、会社普通株の2022年10月31日のニューヨーク証券取引所での43.08ドルの株価に基づく。これらの額や価値は、将来の雇用終了や制御権変更時に近地天体に支払われる額や価値を必ずしも反映していない。実際の額や価値は，このような近地天体の雇用終了や制御権変更時にしか確定できない。

以下では，支払いや福祉の説明参照が適用される計画ファイルを限定し，他に説明がない限り，すべてのテーブルに適用する.米国証券取引委員会の規定によると、私たちは、範囲、条項、または運営において、私たちの近地天体を差別せず、一般的にすべての受給従業員に適用される任意の手配に基づいて近地天体に提供されるいかなる金額も次の表で報告しない。私たちはまた、上記の非限定繰延補償表に開示された任意の項目、または私たちの401(K)計画下の任意の計画残高割り当てを次の表で報告しない。401(K)計画に関する情報は、43ページの“福祉·手当”を参照されたい。

定年退職する

長期的な奨励的報酬を与える。2019年12月までに付与された奨励について、退職とは62歳になり、少なくとも10年間サービスしている幹部が自発的に辞任したり、理由なく終了したりすることを指す。これらの報酬は、一般に、役員が退職した場合、その役員は付与を継続する権利があり、株式オプションについては、任意の非帰属および/または未行使の株式オプションを行使し続ける権利があると規定されている。一般的に、このような奨励金は退職後に自動的に授与されるのではなく、幹部がまだ私たちに雇われているように、通常の授与スケジュールに従って授与され続けるだろう。また、株式オプションについては、役員は株式オプション期限の残り部分を行使することができる。このような持続的な帰属および実行可能性は、行政機関が適用される入札プロトコルのいくつかの終了後制限契約を遵守することに依存する。2019年12月から、私たちの任意の近地天体が(I)サービスに少なくとも5年間到達した62歳または(Ii)サービスの少なくとも10年の58歳の後に退職した場合、奨励を付与し続ける。2022年10月31日現在、2019年12月またはそれ以降に授与されるすべての報酬については、我々の近地天体ごとに退職資格を有しており、Yearleyさんのみが退職資格を有しており、2019年12月までに付与された報酬を得ることができます。次の表は、退職時に帰属を加速させないので、退職後も帰属を継続する非帰属報酬の額を反映していない

SERP利益の帰属。SERPでは，退職とは58歳以上の行政者が自発的に退職したり，理由なく仕事を中止したりすることである。SERPは，以下に述べる死亡や障害を除いてサービス要求がない。2022年10月31日現在，我々の各近地天体は58歳に達しているため，それぞれのSERP福祉を完全に享受している。53ページ“2022年財政期間の年金給付”を参照。

非理由で非自発的に雇用関係を終了する(制御権変更とは無関係).

解散費は福祉を計画する.退職計画の条項によると、ある役員が会社の支配権変更とは無関係な“担保終了”を経験した場合、会社は何らかの解散費や福祉を提供するが、当該役員が不干渉協定を遵守し続け、クレーム免除を署名·撤回しないことが条件となる。私たちの近地天体に対して、これらの支払いと福祉は：(I)現金を含みます

(I)役員報酬の基本給と目標年度奨励金の和の1.5倍(Yearleyさん2.0倍)に相当する報酬、(Ii)退職年度の実績に応じた比例配分の年間奨励金、(Iii)役員のCOBRAの月額18カ月(Yearleyさん24カ月)に相当する額、および(Iv)最長18カ月(Yearleyさん24カ月)の合理的再配置サービス。離職計画に関するより多くの情報は、43ページの“福祉と手当-役員離職計画”を参照されたい

長期的な奨励的報酬の待遇。一般的に、任意の従業員が自社での雇用を終了した場合、株式奨励は付与されていないと廃止され、雇用終了後の指定された時間内に(付与文書の条項が適用されることに応じて)、授権された株式オプションを行使する権利は終了する。退職条件を満たした幹部については、55ページの“終了または統制権変更時の潜在的支払い--退職--長期補償報酬の付与”を参照されたい。

SERP利益の帰属。計画に参加した参加者が当社から理由なく解雇された場合(完全に帰属していなければ)、その参加者はその計画福祉を完全に享受し、58歳になった日から20年以内に2週間ごとに分割払いにする。SERPによれば、私たちのすべての近地天体は退職資格を持っているので、支払いは終了時に開始される(税法409 Aによって要求される可能性のある任意の遅延に制限される)。55ページ“統制権の終了または変更時の潜在的支払い--退職--企業資源計画福祉の帰属”を参照されたい。

自発的ではない事情で中止する

理由により終了すると、(I)すべての持分報酬は、既得または非帰属にかかわらず、直ちに終了し、(Ii)すべてのSERP福祉は、役員が完全に帰属しているか否かにかかわらず没収されることができる

死や障害

長期的な奨励的報酬を与える。2019年12月までに付与された株式オプションは、一般的に、役員が死亡又は障害により雇用を終了した場合、当該役員(又はその指定受益者又は遺産)は、当該等の株式オプションを付与し続ける権利があり、いかなる非帰属及び/又は未行使の株式オプションを行使し続ける権利がある。これらの報酬は死や障害の時に直ちに授与されることはないが、幹部がまだ私たちに雇われているように、通常の授与スケジュールに従って授与され続けるだろう。また、役員(または彼または彼女の遺産)は株式オプション期間の残りの部分を持って株式オプションを行使する。障害が発生した場合、このような持続的な帰属および使用可能性は、適用される入札プロトコルのいくつかの終了後制限契約を行政者が遵守することを条件とする。次の表は、これらのイベントが帰属を加速しないので、死亡後または障害後に継続して付与された未帰属株式オプションの金額を反映していない。2018年12月以降、私たちの近地天体にはいかなる株式オプションも付与されていませんが、2018年12月またはそれまでに付与された近地天体のすべての株式オプションは、2022年12月20日までにすべて付与されています

2019年12月に近地天体に付与されたRSUから、すべての未償還PRSUについて、当該役員が死亡または障害がある場合には、任意の未付与報酬が直ちに付与され(PRSUについては、目標レベルに基づく業績)が交付可能株となり、既存であるが未交付株は交付可能株となる。次の表は、2022年10月31日のニューヨーク証券取引所における同社の普通株の終値に基づいて、役員の死亡または障害によって帰属されるすべての非帰属報酬の価値を含む。

SERP利益の帰属。SERPの参加者が5年間のサービスを完了した場合(私たちは各近地天体にあり)、帰属していない場合、彼は彼のSERP福祉を完全に得ることになり、これらの福祉は死亡日から20年以内に2週間毎に分割払いになる(税法第409 A条に要求される可能性のある任意の遅延された制約)

支配権変更のため雇用を中止する

解散費は福祉を計画する.退職計画の条項によると、もし行政人員が当社のコントロール権変更が発生してから2年以内或いは(Ii)コントロール権変更前の6ヶ月以内に保障終了を経験した場合、このなどの終了は合理的に証明されてコントロール権変更に関連する或いは予想が発生するか、或いは当社のコントロール権変更を合理的に計算或いは意図的に実施する第三者の要求を受けなければならず、当社は当該行政人員にいくつかの解散費と福祉を提供するが、引き続き相互介入協定及び署名及び取り消し申立免除の規定を遵守しなければならない。私たちの地球に近い天体のために、これらの支払いと福祉は、(A)行政職員の年間基本給と目標年間報酬の2.0倍(Yearleyさん2.5倍)に相当する現金支払いを含みます

(C)COBRAの月額に対して24ヶ月(Yearleyさんの場合30ヶ月)に相当する額と、(D)最長24ヶ月(Yearleyさんの場合30ヶ月)の合理的な再配置サービスに相当します。離職計画に関するより多くの情報は、43ページの“福祉と手当-役員離職計画”を参照されたい。下表は、支配権が2022年10月31日に変化すれば、私たちの近地天体が得られる解散費と福祉を反映している

長期的な奨励的報酬を与える。2019年12月までに付与された持分奨励については、当社の支配権が変化すると、帰属していないすべての未行使株式オプションは完全に帰属して行使可能となります。また，制御権変更が履行期間内に発生した場合，すべてのPRSUは(I)が目標レベルとみなされる実績に完全に基づいているか，(Ii)制御権変更が履行期間終了後に発生した場合には，実績に基づいて，すべての制限が失効する.2019年12月に付与された奨励から、当社の支配権変更に関連するすべての持分奨励は、役員が期間内に実際または推定終了(すなわち“二重トリガー”)したときにのみ付与され、適用奨励協定に規定されている他の条項および条件の制約を受け、この期間および条項および条件は、上述したSeverance計画に記載されているものと一致する。下表は、支配権が2022年10月31日に変化した場合、以前に帰属していなかったPRSUと株式オプションの金額を反映している。

SERP利益の帰属。SERPによると、当社の制御権が変更された場合、SERP内のすべての役員(完全に帰属していない)は、そのSERP福祉に完全に帰属し、支払日に有利な精算同値の現在値に相当する一括支払いを得る資格がある。次の表は，2022年10月31日に制御権変更が発生したかのようにSERPでの一次支払いの福祉を反映している

表

ダグラス·C·イェリー次の表は，ダグラス·C·イェリが2022年10月31日に雇用や制御権変更を終了した場合，2022年10月31日の43.08ドルの終値により，彼に支払う可能性のある金と福祉を示している。

        

(1)本表では、“自発的退職”とは、行政職が退職資格を満たしていない場合に自発的に雇用を終了することを指し、離職計画については、“良い理由”のための退職ではありません。エリには退職資格があるため、自発的な辞任は退職とみなされる。

(2)上述したように、この欄は、退職後も帰属し続けるであろう(ただし加速されないが)ホーム·エクイティ報酬の価値またはYearleyさんのSERP福利の価値を反映しない。

(3)“離職計画”については、“十分な理由”で自発的に退職することも含まれている。

(4)2019年12月までに付与された株式については、付与されていないすべての帰属されていない配当金(Yearleyさんの株式オプションおよびPRSUのみを含む)が、2022年10月31日に帰属する。2019年12月以降に付与された奨励要求は、帰属を加速するために、特定の期間内に制御権変更に関連する雇用関係(“二重トリガ”)を終了することを要求する。この欄に表示された金額は、2022年10月31日にすべての帰属されていない未帰属裁決の帰属が加速されると仮定する。ダブルトリガーを含む賠償金の額は、それぞれ、請求単位5926 171ドル、貧困削減単位6935 448ドルである。

(5)43ページの“役員離職計画”の説明を参照。税法第499条に規定する消費税が適用されれば、列挙された金額が減少する可能性がある。エリさんは、この表に記載されている額を除いて、その年の雇用を終了する年次奨励金を比例して受ける権利がある。年間奨励金は48ページの報酬集計表に報告されている。

(6)2019年12月までに付与されたストックオプションおよびRSUについて、エリさんは、2022年10月31日に退職し、ゆえなく自発的に終了、死亡、または障害がない場合には、付与されていないオプションおよびRSUを継続して取得する権利がある。2019年12月以降に付与されたすべての未償還PRSUおよびRSUについて、そのような報酬は、死亡または障害時に直ちに付与され、交付される。未帰属持分奨励に関する説明は、51ページの2022年10月31日傑出持分賞の脚注を参照されたい。

(7)Yearleyさんは、SERPの福祉を完全に享受しています。当社の支配権変更後、彼はその利益が支払日に相当する精算同値現在値に相当する一次配当を得る資格がある。53ページの“2022財政年度年金福祉”表を参照。

マーティン·P·コナーです次の表は，マーティン·P·コナーが2022年10月31日に雇用や制御権変更を終了した場合，2022年10月31日の43.08ドルの終値により，彼に支払う可能性のある金と福祉を示している

        

(1)本表では、“自発的退職”とは、行政職が退職資格を満たしていない場合に自発的に雇用を終了することを指し、離職計画については、“良い理由”のための退職ではありません

(2)上述したように、この欄は、退職後も帰属し続けることになる(ただし加速しないが)ホーム·エクイティ報酬の価値またはConnorさんのSERP福利厚生の価値を反映しない。

(3)“離職計画”については、“十分な理由”で自発的に退職することも含まれている。

(4)2019年12月までに付与された持分インセンティブについては、すべての非帰属インセンティブ(Connorさんの株式オプションおよびPRSUのみを含む)が、2022年10月31日に帰属する制御権変更が発生した場合に帰属する。2019年12月以降に付与された奨励要求は、帰属を加速するために、特定の期間内に制御権変更に関連する雇用関係(“二重トリガ”)を終了することを要求する。この欄に表示された金額は、2022年10月31日にすべての帰属されていない未帰属裁決の帰属が加速されると仮定する。ダブルトリガーを含む裁決に起因することができる額は、それぞれ1，410，095ドルおよび1，662，500ドルである

(5)43ページの“役員離職計画”の説明を参照。税法第499条に規定する消費税が適用されれば、列挙された金額が減少する可能性がある。Connorさんは、この表に記載されている額を除いて、その年の雇用を終了するための年間奨励金を比例して取得する権利があります。年間奨励金は48ページの報酬集計表に報告されている。

(6)Connorさんは、2019年12月までに付与された株式オプションおよびRSUについて、2022年10月31日に死去または障害がある場合には、帰属していない任意の株式オプションおよびRSUを継続する権利を有する。2019年12月以降に付与されたすべての未償還PRSUおよびRSUについて、そのような報酬は、死亡または障害時に直ちに付与され、交付される。未帰属持分奨励に関する説明は、51ページの2022年10月31日傑出持分賞の脚注を参照されたい。

(7)ConnorさんはSERPのすべての福利厚生を有しています。当社の支配権変更後、彼はその利益が支払日に相当する精算同値現在値に相当する一次配当を得る資格がある。53ページの“2022財政年度年金福祉”表を参照。

ロバート·パラフェスです次の表は、ロバート·パラフェスが2022年10月31日に雇用や制御権変更を終了した場合、2022年10月31日の43.08ドルの終値により、彼に支払う可能性のある金と福祉を示している。

        

(1)本表では、“自発的退職”とは、行政員が退職資格を満たしていない場合に自発的に雇用を終了することを指し、退職計画については、“良い理由”に基づいて退職するわけではありません

(2)上述したように、この欄は、退職後も帰属し続けることになる(ただし加速しないが)ホーム·エクイティ報酬の価値またはParahusさんのSERP福利厚生の価値を反映しない。

(3)“離職計画”については、“十分な理由”で自発的に退職することも含まれている。

(4)2019年12月までに付与された持分報酬について、帰属していないすべての非帰属報酬(Parahusさんのみを含むRSU)は、2022年10月31日に帰属する制御権変更が発生した場合に帰属する。2019年12月以降に付与された奨励要求は、帰属を加速するために、特定の期間内に制御権変更に関連する雇用関係(“二重トリガ”)を終了することを要求する。この欄に表示された金額は、2022年10月31日にすべての帰属されていない未帰属裁決の帰属が加速されると仮定する。ダブルトリガーを含む裁決に起因することができる額は、それぞれ647，105ドルおよび740，373ドルである

(5)43ページの“役員離職計画”の説明を参照。税法第499条に規定する消費税が適用されれば、列挙された金額が減少する可能性がある。Parahusさんは、この表に記載されている額を除いて、その年の雇用を終了するための年間奨励金を比例して受ける権利がある。年間奨励金は48ページの報酬集計表に報告されている。

(6)2019年12月までに付与されたストックオプションおよびRSUについて、Parahusさんは、2022年10月31日に死去または障害がある場合には、任意の付与されていないストックオプションおよびRSUを継続する権利を有する。2019年12月以降に付与されたすべての未償還PRSUおよびRSUについて、そのような報酬は、死亡または障害時に直ちに付与され、交付される。未帰属持分奨励に関する説明は、51ページの2022年10月31日傑出持分賞の脚注を参照されたい。

(7)Parahusさんは完全に彼のSERP福祉を享受している。当社の支配権変更後、彼はその支払い日に有利な精算同値の現在値に相当する一括払いを得る資格があります。53ページの“2022財政年度年金福祉”表を参照。

CEO報酬比率開示

ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第953条およびS-K規制第402(U)項の要件に基づき、当社の従業員の年間総報酬中央値と、当社の会長兼最高経営責任者(CEO)イェールさんの年間総報酬との関係について以下の情報を提供します。我々のCEO報酬比率は、会社の賃金と雇用記録に基づいて、第402(U)項に適合するように計算された合理的な見積もりである。しかし、第402(U)項では、会社が異なる方法で比率を計算することを許可しているため、当社のCEO報酬比率は他社が提供する比率と比較できない可能性があります。

2022年つまり私たちが最後に完成した会計年度です

·エリを除く従業員全員の年収中央値は91187ドル。

·“2022年報酬要約表”48ページの総報酬欄によると、エリの年間総報酬は11，240，209ドルである。

したがって、2022年度には、中央値従業員の総報酬に対する当社の最高経営責任者エさんの総報酬比は、以下のとおりです：123対1となります。

中位従業員の身分識別

従業員の中央値を決定する日として、2022年10月31日、すなわち本年度の最終営業日を選択します。その日まで、私たちは5283人の従業員がいた。従業員の中央値を決定するために、当社の給与部門が記録している、2022年10月31日までの12ヶ月間、全従業員に支払われる全従業員(Yearleyさんを除く)の総報酬を検討します。2022年10月31日までに就職した従業員の給与と、2022年10月31日までの丸12ヶ月間に給与を受けたが働いていない従業員の給与を年ごとに計算する。

従業員の給与の中央値を定める時、吾らはすでにアメリカ証券取引委員会の役員報酬開示規則の規定に基づいて、S-K規則第402(C)(2)(X)項に従って当該従業員の給与を計算した。この計算は“2022年近地天体総補償表”のために近地天体ごとの総補償額を決定するための計算方法と同じである。

監査·リスク委員会報告書

22ページ“会社管理-取締役会委員会及び会議-監査及びリスク委員会”で述べたように、取締役会の監査及びリスク委員会は、取締役会を代表して自社の財務報告手続を監督し、取締役会に報告する。会社経営陣は、主に社内統制システムを含む財務諸表と報告書全体の流れの作成を担当している。

監督責任を履行する際に、監査·リスク委員会は、財務報告の品質、重大な判断の合理性、および財務諸表に開示された明瞭性を検討することを含む、会社の2022年10月31日までの年度監査財務諸表を審査·検討した。監査·リスク委員会はまた、当社の独立公認会計士事務所安永法律事務所と、上場企業会計監督委員会が採択した第1301号監査基準が検討する監査委員会とのコミュニケーションに関する事項を検討した。

また、監査·リスク委員会は、独立公認会計士事務所が上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて、独立公認会計士事務所と監査·リスク委員会との独立性に関するコミュニケーションに必要な書面開示及び書簡を受け取り、安永法律事務所と自社及び当社経営陣との独立について検討した。

上記各段落で述べた審査及び検討に基づいて、監査·リスク委員会は、監査された会社財務諸表を米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書に組み入れることを取締役会に提案する。

取締役会監査とリスク委員会のメンバーが提出した。

クリスチャン·N·ガヴィ(議長)

スティーブン·F·イースター

カレン·H·グラムス

カール·B·マルバッハ

ポール·E·シャピロ

ある関係や取引は

私たちは、米国証券取引委員会S-K規則404の要件に基づいて、または開示される必要がある可能性のある任意の取引、手配、または関係(各項目、“関連者取引”)に適したガイドラインを提供する書面関連者取引政策(“政策”)を有する。この政策によると、統治委員会は、関連者取引を承認または承認するかどうかを審査し、決定する責任がある。管治委員会は、関係者の取引の承認または承認を決定する際に、以下の要因を考慮する

·取引における関係者の利益の程度；

·適用される場合、他のソースの比較可能な製品やサービスがあるかどうか；

·同様の場合、関連者取引の条項が、非関連取引において一般的に利用可能な条項よりも低くないかどうか

·私たちのメリットと、私たちが取引をすることにビジネス理由があるかどうか

·取引の総価値；

·統治委員会は、関連する他の任意の要因があると考えている。

この政策は、提案されたすべてのまたは潜在的な関連者取引が完了する前に法律部門に報告されることを要求する。法律部門は、関連者取引であるかどうかを決定するために、各取引を評価することを要求され、そうであれば、管理委員会に取引を報告する。法律及び内部監査部門は、政策の遵守及び提案された関係者取引の適切な報告の促進を支援するために、すべての関係者のリストを維持する。この政策によると、1つの財政年度を超え続けているすべての関連者取引は、毎年ガバナンス委員会によって審査·承認されなければならない

以下に開示されるすべての取引は、保険条項によって承認または承認される。

2022年度では、ロバート·I·トールさんまたは彼の遺産は、会社員によって提供された特定の個人サービスを会社に償還し、合計金額は約897，000ドルです。このようなサービスは主に投資コンサルティングサービスを含む。この等は競争力ある価格で支払われ、年間を通じてトールさんにより当社に入金されて予め支払われております。さらに、会社は、2022年度中に、Tollさんに会社の本社のオフィスを無料で提供し続けます。

ブルース·E·トールさんは当社の共同創業者でロバート·I·トールさんの兄弟でもあります。ブルース·E·トールさんは2016年3月8日まで我々の取締役会のメンバーだった。彼は2016年3月に会社へのサービスを中止した時から、毎年230，000円の福祉を20年間提供するSERPの参加者だった。SERPのより詳細な説明については、43ページの“福祉と手当--行政員補充退職計画”を参照されたい

Toll Brothers Realty LP(“Toll Realty LP”)は、Toll Brothers Realty Trust(“信託”)資産を有効に所有または制御する商業不動産の共同企業である。私たちは1998年に商業不動産の機会を利用するために信託基金を設立した。Toll Realty LPは実際には会社によって3分の1を所有しています。Robert I.Tollさん、Bruce E.Tollさん(家族の利益のために設立された信託基金)の3分の1、当社の会長兼CEOのダグラスC·エリさんさん、および当社の他の元上級管理職のメンバーの3分の1は所有しています。3分の1はペンシルベニア州の従業員定年制によって所有されています。2022年10月31日、公認会計原則に基づき、Toll Realty LP及び信託基金への投資はゼロであり、信託基金から受け取った累計割当は私たちの投資純額の帳簿金額を超えているからである。年間を通じて支払われている様々な開発、財務、管理サービス協定によると、2022年度にToll Realty LPおよび信託基金から1，056，108ドルの費用を獲得しました。これらのサービスを実行する際には、2022年度にToll Realty LPと信託を代表してコストを発生させ、金額は

1，320，484ドルで、年間を通じてToll Realty LPと信託の精算を受けています。私たちはこのような取引の条項が私たちが関係者たちと合意した合意より低くないと信じている

2021年度には、当社の高級副社長兼最高財務責任者(CEO)Martin P.Connorさんの子が、約780，000ドルで当社の住宅の1軒を買収し、テ富による住宅ローンの一部買取価格として条件を満たす住宅ローンを提供することになります。購入契約と住宅ローンは，通常の業務過程で当時非関連者と比較可能な取引を行った場合とほぼ同じ公平な条項で行われており，我々のすべての従業員や役員に住宅購入価格への常習割引を一般的に提供している点で異なる。この取引は2022年度に決済される

時々、私たちの役員、役員、取締役が有名人になったことは、当社が商品やサービスについて正常な業務関係を築いている会社と関連があるかもしれません。たまに、私たちは従業員が私たちのある幹部、役員、取締役の有名人に関係しているかもしれません。私たちはすべての従業員に適用された接近法でこのような個人を補償する。

株主の会社への提案

2024年株主総会

我々の2024年年次総会依頼書と依頼書表に組み入れられた株主を考慮して提案を提出する興味がある株主は，取引法第14 a-8条に規定する手順に従って行うことができる.私たちは、2023年9月27日までに、本依頼書の表紙の住所に従って、書面で提出し、提案書を受領しなければなりません。

株主は2024年の株主総会で提案を提出することを望んでいるかもしれないが，その提案が我々の会議に関する依頼書や依頼書用紙に含まれることは望ましくない.当社別例第2-9条によれば、いかなる業務も、当該事項が会議通知内に記載されていない限り、又は取締役会の指示の下で他の方法で株主総会に提出され、又は投票権のある株主が、前年度株主総会の委託書を当社が最初に郵送する日の1周年前に45日以上75日以上(すなわち、2024年株主総会に関連する)に書面通知(当社定款に記載されている株主及び行動に関するいくつかの資料を記載している)を提出しなければならない。2023年と2023年12月11日

会社定款第2-8節によると、取締役会に取締役指名を提出することを希望する株主は、前の文で規定された時間内に会社秘書に指名書面通知を提出し、定款における株主指名に関する情報要求を遵守しなければならない。また、取締役会に取締役指名を提出したい株主は、取引所法案第14 a-19条に規定する追加要求を遵守しなければならない。これらの要求は，(A)先に述べた米国証券取引委員会が委託書に株主提案を含む要求と，(B)ある株主によって取締役として推薦された人の要求を我々の管理委員会に考慮させる要求とは分かれている

前2段落で述べたいずれかの当該等の提案の通知が、当社定款で指定された日までに書面で提出され、当社等が本委託書の表紙に示す住所で受領されなかった場合、その提案は場違いとみなされる。

候補者推薦の手順

取締役会のメンバーが指名する

上記の我々の定款第2-8節で概説した手順に加え、ガバナンス委員会は、株主が場合によっては取締役候補者を推薦することを可能にする政策を採択した。統治委員会は、候補者名を提出する前に少なくとも1年間少なくとも1%の会社普通株を保有してきた株主によって推薦された取締役の候補者の指名のみを考慮し、株主が周年会議を通じて株式を保有し続ける予定であることを示す書面を提供する。株主が著名人に提出されたことに関する通知は，本依頼書発表周年まで150日以下120日以上でガバナンス委員会に出さなければならない。

審議と選考委員会の被著名人

統治委員会は、そのメンバーおよび他の取締役会メンバーおよび経営陣および株主によって提出された取締役会メンバー候補を考慮することを許可されている。潜在的な取締役会メンバー候補を推薦したい株主は、上述した“取締役会指名候補を推薦する手続き”に記載された手順に従うべきである。潜在的な候補者がガバナンス委員会によって決定または管理委員会に提出されると、その候補に関する背景情報が引き出され、ガバナンス委員会はその候補者を評価し、適切と考えられた場合に面談を行う

統治委員会は取締役会に報告し、未来の候補者について提案する。内部推薦の候補者と株主推薦の候補者の間には何の違いもあってはならない。取締役会メンバー資格基準の議論については、8ページの“取締役会メンバー資格基準”を参照されたい。

トップページ情報

米国証券取引委員会は、会社及び仲介機関(例えば、ブローカー及び銀行)が、2人以上の株主に委託書及び年次報告書を提出することにより、同一住所の2つ以上の株主に対する委託書及び年報の交付要件を満たすことを可能にする。この過程は一般に“留守番”と呼ばれ、株主が受け取る重複情報量を減らし、会社の費用を削減することを目的としている。マネージャーまたは他の仲介業者から通知を受けると、あなたの住所がハウスホスト材料になることを示し、ハウスホストは、他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。

ご家族が依頼書資料のセットしか受け取っていない場合は、本依頼書と年報の単独コピーを受け取りたい場合は、取締役投資家関係部に書面で請求したり、投資家関係部役員(電話：(215)938-8000)に電話したりする場合は、すぐにこれらの書類の個別コピーをお送りします。株を持っている仲介人や他の仲介機関に連絡することで、将来の住宅保有を要請したり停止したりすることができます。

依頼書を求める

同封の依頼書用紙は現在当社取締役会から募集しております。会議のために依頼書を募集する費用，準備，組み立て，郵送依頼書の費用，受信した依頼書の処理や表作成費用，ブローカーや他の機関，被提出者，受託者がこのような材料を受益所有者に転送する費用を負担する.依頼書資料を郵送するほか、依頼書募集は、自らまたは電話、ファックスまたは電子方式で私たちの役員、高級管理者または従業員、あるいは私たちが招聘した専門依頼書募集会社が行うことができます。我々はD.F.King&Co.，Inc.，48 Wall Street，New York，New York 10005を招聘し，エージェントの配布と募集を支援してくれた.私たちは彼らに13，500ドルとこのようなサービスの費用を支払うつもりだ

表格10-Kの年報

私たちは私たちのウェブサイトwww.tollbrothers.comでアメリカ証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告書を無料で提供します。書面の要求に応じて、本依頼書を通じてその依頼書を求めた各人に、最近の会計年度のForm 10-K年度報告書のコピーを無料で提供します。当該等の書面要求は取締役投資家関係部に送付すべきであり，住所は本依頼書の表紙に示している。

その他の業務

取締役会は会議に提出しなければならない他の事項があることを知らなかった。他の事項が提出された場合，依頼書所持者はその最適な判断に基づいてすべての依頼書に投票する権利がある.

取締役会の命令によると

ケビン·J·コーエン

秘書.秘書

ペンシルバニア州ワシントン要塞

2023年1月25日