Ermenegildo Zegna N.V

最大231，391，056株普通株

最大20，116，666株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株

6700，000件もの株式承認証があります

本募集説明書は、期日が2022年9月12日の目論見書(随時補充又は改訂された目論見説明書)を補完しており、目論見書は、当社が表F-1(第333-262242号)で提出した登録声明の一部である。ここで、本募集規約に掲載されている資料を更新及び補充するために、本募集規約の補充書類を提出する。

株式募集規約及び本募集説明書の補足資料は、吾等が最大20，116，666株の普通株を発行し、1株当たり額面0.02ユーロ(“普通株”)であり、その中に(I)最大6，700，000株が6，700，000部の私募株式権証(“私募株式承認証”)を行使する際に発行される普通株式(“私募株式証”)を含み、この等株式証は最初に私が業務合併に関連する私募取引に等しく発行され、行使価格が1株普通株11.50ドルである；及び(Ii)13，416，666株は13，416，666部の株式承認証(“株式承認証”)とともに行使することができる。この等株式承認証(“株式承認証”)は最初にInvestIndustrial Acquisition Corp.(“IIAC”)の初公開発売時に公衆株主に発行され、業務合併終了時に株式承認証に変換され、普通株1株当たり11.50ドルの使用価格で普通株を購入する。株式募集定款および本募集説明書補足資料は、売却証券保有者またはその承認譲受人が時々発売および売却すること(A)最大231，391，056株普通株((I)吾等とIIACとの間の業務合併(“業務合併”)終了時に複数の売却証券保有者に同時に最大36，735，551株普通株を発行すること、(Ii)最大6，700，000株が吾などの個人配給株式証を行使する際に発行可能な普通株、および(Iii)最大187，955，505株が現在いくつかの株主が保有している普通株)および(B)最大6，700，000株を承認する私有株および(Iii)最大187，955，505株に関するものである。株式募集説明書および本募集説明書の付録はまた、株式分割、株式配当、または他の同様の取引によって発行可能になる可能性のある任意の追加証券を含む。

普通株式と我々の公共株式証明書はそれぞれ“ZGN”と“ZGN WS”のコードでニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場している。2023年1月24日、ニューヨーク証券取引所における普通株の終値は1株11.30ドル、2023年1月23日、われわれの公共株式証のニューヨーク証券取引所での終値は1株2.39ドルであった。

本募集説明書の付録は目論見書と併せて読まなければならず、目論見書は本募集説明書とともに付録として交付される。本募集定款増刊は募集定款を参考して保留があり、本募集定款増刊内の資料を除いて、株式募集定款内に掲載されている資料を更新或いは代替する。

目論見がなければ、本目論見書の付録は不完全であり、目論見書に関係しない限り、交付または使用してはならない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、目論見書8ページ目からの“リスク要因”のうち、私たちの証券に投資する重大なリスクに関する議論をよく読んでください。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2023年1月25日です。

2023年1月25日、Ermenegildo Zegna N.V.(“ジェニアグループ”または“当社”)は、20221年間の初歩的かつ監査されていない収入が前年比15.5%増の14.93億ユーロと発表した。今年第4四半期の収入は4.07億ユーロで、同0.5%減少した。2022年度と2022年度の第4四半期、不変通貨(CFX)3の収入はそれぞれ11.0%増加し、2.9%減少した。大中国地域を除くと、この地域は2022年の全期間、特に3月中旬から5月末まで、その後の第4四半期は、COVIDに関する制限の影響を受け、2022年度の収入は前年比42.0%、2022年第4四半期の収入は同24.7%増加した(CFXは2022年度と2022年の第4四半期でそれぞれ38.6%と21.1%増加)

2022年第4四半期ベストポイント

·顕著な成長、大中国地域のCOVIDに関する影響は含まれていない

総資産収益率を除くと、2022年第4四半期と2022年度の全世界の収入はいずれも著しく増加し、それぞれ同24.7%と42.0%増加した。米国の収入増加は特に強く、2021年第4四半期の比較基数は特に強いにもかかわらず、2022年第4四半期は同26.1%、2022年度は同53.5%増加した。トムフォード国際会社との流通許可証が満期になり、2022年第4四半期のアメリカでの収入増加が8%減少したにもかかわらず、私たちはそれをした。

2021年第4四半期と比較して、欧州、中東、アフリカ(EMEA)の収入も2桁の割合で増加し続けており、これは中東とアフリカ(MEA)4の非凡な業績、イタリアの力強い表現、欧州の他の国/地域の持続的な表現のおかげである

積極的な第3四半期以降、2022年第4四半期には、10月と11月に実施された新たな効果的なCOVIDに関する制限や、疫病の蔓延により、12月には計画外の臨時店舗が閉鎖されたため、収入が30%減少したことが見られた。これにより2022年第4四半期のグループ収入は前年比0.5%低下した(CFXでは2.9%)。

·Norda Runの少数株主の買収

2023年1月23日、ジェニアはカナダの技術ランニング会社Runの少数の株式を買収し、今後9年以内に株式を段階的に増資する権利を有する協定に調印した。贅沢なアウトドア空間は依然としてグループの重点分野であり、Norda Runは世界最高の材料を使用して世界で最も性能の良い全天候靴を生産し、ジェニアが最高の材料で最高の製品を作る価値観と完璧に結合している。この協定は強力な工商協力パートナーシップを通じてこのブランドの成長を加速させる可能性を確保する。

·2023年秋シリーズ：OASIカシミアとシニア政治家のパートナーシップ

今月初めにミラノファッションウィークで行われた2023年秋のファッションショーには、ジェニアの象徴的なブランドOasiが重点的に展示されており、その70%がOasiカシミアを使って作られている。2023年秋のファッションショーは今月初めのミラノファッションウィークで行われ、ジェニアの象徴的なブランドOasiが重点を置いている。OASIカシミアはジェニアの追跡可能な道の核心的な発展であり、私たちは2024年前にその繊維が完全に追跡可能であることを認証することに取り組んでいる。

ジェニアは2023年1月16日、ロサンゼルスに本社を置くThe Elder Statesmanとの協力を発表し、粗花のカシミアコートを含む2023年秋のファッションショーでシリーズの製品を発売した。シリーズ全体は2月末のパリファッションウィークで展示され、2023年9月に発売される。

·Thom Browneが商標案を獲得；韓国で直接業務を運営することで合意

◦2023年1月12日、陪審員は、アディダスが米国で提起した訴訟において、Thom Browne，Inc.はアディダス米国会社のいかなる商標も侵害したことがないと判断した。

◦今日、2023年1月25日、Thom Browneは韓国のパートナーであるサムスンC&T社(“サムスン”)と合意したことを発表し、合意に基づき、Thom Browneは新たに設立された完全資本会社Thom Browne Koreaを通じて韓国業務を直接運営する。Thom Browne Koreaはサムスンの外部支援の下、韓国市場内のすべての活動に対して直接責任を負う。サムスンとThom Browneは革新的な小売管理協定を通じてその成功した協力を継続し、この協定は2023年7月1日に発効し、サムスンはこの協定を通じてThom Browneの韓国の17店舗ネットワークを管理する。

1本文書では、2022年度および2022年度第4四半期の収入は初歩的であり、監査されていません。

2本文書では、収入の増加とは、前年比の増加を意味する。

3本の文書は、非国際財務報告基準の財務測定基準である不変通貨で計量された私たちの収入に関する情報を含む。本文書の3ページ目から始まる“非国際財務報告準則財務計量”の節を参照して、このような非国際財務報告基準計量の定義を理解する。

4、中東とアフリカ諸国とトルコ。

2022年第4四半期および年間の予備収入および未監査収入の見直し5

2022年第4四半期、ジェニアグループは前年同期比0.5%減の4.07億ユーロの収入を創出し、2022年度の総収入を14.93億ユーロに達し、前年比15.5%増加した。CFX、2022年度、2022年度第4四半期の収入は、それぞれ前年同期比11.0%と2.9%低下した。GCRを含まず、特に3月中旬から5月末まで、2022年度全体でCOVIDに関する制限の影響を受け、その後、第4四半期に再び影響を受け、2022年度収入は同42.0%、2022年第4四半期は同24.7%増加した(CFXは2022年度と2022年度第4四半期でそれぞれ38.6%、21.1%増加した)。第4四半期の増加もトム·フォード国際流通許可協定と2022年秋冬シーズン交付の終了の影響を受け、2022年第4四半期の総合収入にマイナス影響を与え、前年比2.0%増加した。

細分化市場別の収入

ジェニア：ジェニア部門の収入は、ジェニアブランド製品および繊維と第三者ブランド製品ラインを含め、2022年第4四半期に3.34億ユーロに達し、前年比2.2%減少した。これは、GCRが消費者(DTC)への収入の低下とTom Ford国際流通許可協定の終了が他の市場の強力な表現を相殺したためである。ジェニア2022年度の部門収入は11.77億ユーロで、前年比13.7%増加した。

Thom Browne：Thom Browne部門は依然としてグループの重要な成長動力であり、2022年第4四半期の収入は7600万ユーロで、前年同期比11.5%増加した。Thom Browne部門の収入は2022年度に前年比25.3%増の3.31億ユーロだった。サンム·ブラウンは、女性製品の増加速度は男性よりやや速いが、子供製品の増加速度はほぼ2倍になっていることを発見した。COVIDに関する制限と閉鎖はDTCチャネルに影響を与えているにもかかわらず、強い卸売需要、中国T-Mallの電子商取引および2022年の11店の純出店の貢献は積極的な業績を維持し、2022年末に直接運営する店舗総数は63店舗に達した。

製品ライン別の収入

ジェニアブランド製品：2022年第4四半期のジェニアブランド製品の収入は2.74億ユーロで同2.7%減少したが、GCRを含まない収入は前年同期比2桁増加し、2022年7月以来のOne Brandシリーズのおかげである。2022年度の収入は9.24億ユーロで、同9.0%増加した。靴類は年間を通じて優れているが、贅沢なカジュアルウェア分野の成長は安定している。裁断とカスタマイズは2022年に強く反発し、特にアメリカとヨーロッパ、中東、アフリカ地域で強い反発が見られた。

Thom Browne：Thom Browneは引き続きグループの成長の柱となり、2022年第4四半期の収入は7600万ユーロで、前年比11.4%増加し、2022年度の収入は3.3億ユーロに達し、同25.3%増加した。成長は卸売需要によって大きく推進されている。

織物：2022年第4四半期の織物収入は前年同期比7.1%増の3800万ユーロに達した。今年の収入は33.8%増の1.37億ユーロに達し、すべての主要子会社が健康の2桁成長を実現した

第三者ブランド：2022年第4四半期の第三者ブランド収入は前年同期比18.8%減の1800万ユーロに達し、トム·フォード国際流通許可証の終了の影響で、FW 2022シリーズの交付で終了し、供給協定に取って代わった。この影響を除いて、2022年第4四半期の第三者ブランド収入は力強い2桁成長を実現した。エスティローダー社との取引が完了した後、トム·フォードファッション事業の統合はこのマイナス影響を相殺し、取引は今年遅く完了する見通しだ。2022年度には、第三者ブランドの収入が前年比30.5%増の9800万ユーロに達し、グッチ注文の増加とトム·フォードによるSS 22/FW 22の配信のおかげだ。

地理的位置別の収入

地域内の新冠肺炎政策の性質の迅速な変化により、集団は大中華地区を含まない地区で著しい成長を実現した。GCRを含まず、グループの2022年度の収入は42.0%増加したが、これは欧州、中東地域の業績に押されているが、2022年第4四半期にGCRを含まない米国の収入増加は24.7%だった

欧州、中東、米国の活動は2022年第4四半期に最も強い成長を示した。2022年第4四半期、ヨーロッパ、中東とアフリカ地域の収入は1.4億ユーロで、前年同期比22.8%増加し、その中で中東とアフリカ地区の収入は2400万ユーロで、同34.9%増加し、これはこの地域の今年の前の数四半期における力強い表現のおかげである。

2022年度、欧州、中東、アフリカ地域の収入は前年比36.8%増の5億2千万ユーロに達した。本年度の中東·アフリカ地域からの収入は6900万ユーロで、前年比56.1%増加した。

北米の2022年第4四半期の収入は前年同期比26.7%増の8200万ユーロに達し、そのうち米国の収入は7700万ユーロで同26.1%増加した。私たちが私たちの戦略的成長計画を実行する時、アメリカは依然としてグループの重点地域だ

5別の説明がない限り、すべての%の変動は、実際の通貨レートで計算されます。

2022年度、北米の収入は前年比54.1%増の2.95億ユーロ、米国の収入は53.5%増の2億7千万ユーロに達した。

2022年第4四半期、GCRのグループ収入は前年同期比30.3%低下し、1.31億ユーロに達した。2022年度は16.1%低下し、年間収入は4.94億ユーロだった。営収低下は新冠肺炎の年間中断の結果であり、第4四半期の中断は特に深刻である。12月初めに規制を緩和した後も、従業員不足で一時的に店舗を閉鎖することを経験した。それ以来、業務は正常化され、より予測可能な活動が回復した。

ルート別の収入

2022年度、ジェニアブランド製品のDTC収入は前年比8.4%増加し、7.73億ユーロに達した。米国、欧州、中東、アフリカ、日本の2桁に上る業績に後押しされ、Thom BrowneのDTC収入は2022年度に前年比5.1%増加し、1.46億ユーロに達した。大中華区の新冠肺炎が中断したため、ジェニアブランド製品とThom Browneは2022年第4四半期にそれぞれ6.2%と10.0%低下したが、DTC収入は2022年度にもある程度増加した

2022年度、卸売収入は5.7億ユーロに達し、同30.7%増加し、その中でThom Browne卸売収入は同47.7%増加し、184ユーロに達し、ジェニアブランド製品卸売収入は同12.6%増加し、1.51億ユーロに達した。2022年第4四半期、同グループの卸売ルートは増加を実現し、収入は合計1.32億ユーロで、前年同期比16.1%増加した。これはThom Browneが本四半期に62.4%の異常卸売増加を実現したおかげで、ジェニアブランド製品は本四半期に前年同期比20.7%の持続的な増加を実現した。2022年度末には、主に小売市場のGCRの中断に影響したため、DTC収入は総売上高の62%を占め、2021年度の66%を下回った。

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非国際財務報告基準財務測定基準

ジェニアの経営陣は、不変通貨で計算された収入を含むいくつかの非国際財務報告基準の財務指標を使用し、経営と財務業績を監視し、評価する。ジェニア社管理層は、これらの非国際財務報告基準の財務指標は、ジェニア社の財務業績及び財務状況に関する有用かつ関連情報を提供し、管理層及び投資家がジェニア社と他の会社との財務業績及び財務状況を評価及び比較する能力を向上させると信じている。これらはまた、管理層が業務傾向を決定し、将来の支出、資源配分、および他の戦略および業務決定を決定する能力を促進するための比較可能な措置を提供する。類似した計量はジェニアが経営する業界で広く用いられているが，ジェニアが使用している財務計測は他社が使用している他の類似名称の計量とは比べものにならない可能性があり，国際財務報告基準に基づいて作成された財務業績や財務状況計量に代わるつもりもない。

定貨幣情報

現在の通貨に基づいて私たちの収入を列記するほか、私たちの機能通貨がユーロの子会社とは異なる外貨換算の影響を含まない不変通貨に基づいていくつかの収入情報を列記します。私たちは外貨換算の影響を受けることなく、不変貨幣ベースの収入を用いて、私たちの基本収入の異なる時期の変化を分析した。

我々は今期の平均外貨為替レートを適用してユーロとは異なる現地機能通貨で表される外国子会社の前期収入に換算することで不変貨幣収入を計算した。

不変通貨ベースの収入は、現在の通貨ベースの収入またはGAAPに関連する任意の指標を代替することはできないが、外貨換算の影響を含まない収入は、私たちの収入傾向を分析して評価する際に、管理層や投資家により多くの有用な情報を提供していると信じている。

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2022年第4四半期および2022年度-初期監査されていないグループ収入

部門別集団収入(監査なし)

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注：この節では、“N.M.”意味がないということです

製品ライン別のグループ収入(未監査)

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(1)ジェニアブランド製品には、衣類、バッグ、靴、大小の革具、特許商品や印税が含まれる。

(2)他の収入には、2021年1月に販売されるAgnona事業に関連する収入が含まれる。Agnona業務は，2022年と2021年12月31日までの年度で，それぞれ5.9万ユーロと119.1万ユーロを相殺した後に収入が生じた。

地理的地域別集団収入(監査なし)

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(1)EMEAはヨーロッパ，中東，アフリカを含む.

(2)中東·アフリカ地域には、中東諸国、アフリカ諸国、トルコが含まれる。

(3)北アメリカにはアメリカ合衆国とカナダが含まれる。

(4)ラテンアメリカにはメキシコ、ブラジルなどの中南米諸国が含まれる。

(5)アジア太平洋地域には、大中国地域、日本、韓国、タイ、マレーシア、ベトナム、インドネシア、フィリピン、オーストラリア、ニュージーランド、インドなどの東南アジア諸国が含まれる。大中国地区には中国大陸部、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾が含まれる。

(6)その他の収入には、主に印税および前シリーズ製品のいくつかの販売が含まれる

チャネル別集団収入(監査なし)

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(1)他の収入には、2021年1月に販売されるAgnona事業に関連する収入が含まれる。Agnona業務は，2022年と2021年12月31日までの年度で，それぞれ5.9万ユーロと119.1万ユーロを相殺した後に収入が生じた。

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グループ単ブランド(1)2022年と2021年12月31日までの店舗ネットワーク

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(1)単ブランド店舗数は，我々のDOS(ブティックとアウトレットに分類される)と我々の単ブランド問屋(単ブランド加盟者を含む)を含む.

(2)アメリカは北米とラテンアメリカを含む。

(3)2022年12月31日現在のロシアのどの店舗も含まれていない(2021年12月31日現在のヨーロッパ、中東、アフリカ地域の14店舗)。2022年12月31日現在、一部の店舗は運営している可能性があるが、2022年2月以降、これらの店舗はジェニアから供給されていないため、ジェニアの店舗数から除外されている。

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2023年1月12日、ジェニア社は、陪審員がアディダス米国会社とジェニア社の子会社Thom Browne，Inc.の間の訴訟を裁決し、この訴訟がニューヨーク南区アメリカ地区裁判所で審理されていると発表した。ジェニアは以前アメリカ証券取引委員会に提出された文書でこの訴訟を開示した。この判決に対して、次のような声明がメディアに提供された。

私たちは陪審員がThom Browne，Inc.がアディダスのいかなる商標も侵害していないことを発見して嬉しい。20数年来、Thom Browneはずっと贅沢ファッションの先鋒力であり、完全に独特と独特なデザイン美学をもたらし、経典裁断とアメリカのスポーツ衣装の感情を結合した。Thom Browneブランドのシンボルとなっているクリエイティブ製品の設計と提供を期待しています。

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