2022年10月28日

アンナ·アブラムソン

会社財務部

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.北東部F街100号、郵便番号：20549

返信：

マクラード·テクノロジー社は

表F−1登録説明書第6号修正案

2022年8月22日に提出します

File No. 333-264859

関与しているかもしれません

McLoud Technologies Corp. (？McLoud？，WE？？または？？社)は，その日付が2022年10月21日の書簡(？備考書簡)において，上記2022年8月22日に提出された“Form F-1レジストリ第6号修正案”(“登録声明”)および2022年9月29日の2022年9月23日の評議状(？？9月29日返信)に掲載されている米国証券取引委員会(The Securities and ExCommission，略称SEC)スタッフ(？従業員)への意見について回答した.私たちはこの追加的な答えがあなたの意見に十分に答えるだろうと尊敬している。しかし、私たちはF-1の修正案8番を提出し、コメント2に対する私たちの応答を提出することに注目しています。私たちは同時にエドガーを通じてこの手紙を提出します

アメリカ証券取引委員会コメント#1：

私たちはあなたの前の回答 がなぜAgnityがIFRS 5.32の基準を満たしていないのか、すなわち2022年6月30日以降に生産運営停止とみなされているのかを説明していることに注意します。国際財務報告基準5.32は、満たさなければならない他の基準を除いて、生産停止経営は実体の構成部分であると規定している。国際財務報告基準5.31部分は、1つのエンティティの構成要素は、使用のために使用するための1つまたは1組の現金生成単位であることを規定している。我々は，同社がAgnityを現金発生単位 として決定したことに注目した.当社が単一部門として確定したことは吾らは理解しているが、Agnityの売却が必ずしもIFRS 5.32(A)の次の独立した主要業務とは限らないとは考えていない。さらに、Agnityが独立したウェブサイトを有し、異なる製品を提供し、会社の収入の大部分を代表するなどの要因は、AgnityがIFRS 5.32(A)の下の個々の主要製品またはサービスシリーズを表すことを示している可能性がある。なぜAgnityの処分を生産停止業務として列報すべきではないのか詳しく説明してください

当社は、McLoudが単一部門であるため、Agnityを生産停止業務として列報すべきではないと結論した。また管理職はAgnityは別々にする会社の主な業務線です

この結論は，McLoudが1本のビジネスラインのみを運営し，複数の垂直市場に解決策を提供するという事実に基づいており，これらの垂直市場はMcLoudが特定の業界に解決策を提供する市場と定義し，AssetCareと呼ばれる単一コア技術プラットフォーム上に構築されている.いくつかの垂直市場では、業界固有の言語と業界中心の観点からMcLoudおよびAssetCareの垂直市場における信頼性を確立する必要があり、同社は特定の垂直市場(独立したAgnityサイトおよびMcLoudが運営する他のブランドを参照)のためのブランドを確立する戦略をとっている¹).

これらのブランドは異なるが、AssetCareを介してすべての顧客にサービスを提供するために、1つのチームによって顧客に提供される基盤技術プラットフォームしかない。AssetCareは，多くのコア技術(Agnityのコア技術とAgnity Communications Application Server(CAS))を単一製品に統合し，すべてのターゲット垂直市場 に渡すことができる.製品の構成および配信は、特定のクライアントのニーズ(例えば、そのビジネスに関連するデバイス名、モデル、および性能指標)を満たすためであるが、すべてのクライアントは、その解決策にアクセスして使用する際に同じ技術に依存する。Agnity CASコンポーネントはAssetCareの基盤であり，クライアントのAssetCareユーザ間の通信をサポートしており，いずれの垂直領域にあっても

AgnityはMcLoudの電気通信垂直市場向けブランドであり，同社はAssetCareをAgnity MobileCareとしてマーケティングを行い，垂直顧客に接触している.同様に、航空宇宙と国防垂直市場では、McLoudはNGRAINブランドでその解決策をマーケティングし、原発垂直市場では、McLoudはCSAブランドでその解決策をマーケティングし、これらのブランドを利用してこれらの垂直市場ですでに持っている既存の信頼性を利用する。AssetCareのようなクラウドソリューションが始まったばかりの石油、天然ガス、風力エネルギー垂直市場では、同社はその解決策をAssetCareとして直接マーケティングし、各ブランドが特定の垂直市場にターゲットを絞っている。これらは，会社の実践における戦略を説明し，マクロイドの観点を強化しており，これらのブランドは独自のビジネスラインではない

したがって，Agnityの制御を失うことは業務の戦略転換を代表するものではない.McLoudがAgnityの制御を失うことは，会社が電気通信垂直市場を代表するブランドを使用できなくなったことを意味するが，McLoudは他の垂直市場を追求し続けており，AssetCareは技術製品として活動前と同様のサービス を提供し続けているため，会社の戦略は変化しない.私たちは2022年9月29日の返信と2022年8月2日に6-K形式で提出されたニュース公告で更新協定を引用し、McLoudとAgnityの間の持続的な関係はAssetCareの交付を支持し続ける

McLoudの2022年9月29日の通信によると、McLoudはAgnityの運営委員会を通じて一方的に運営に影響を与えることができ、この委員会は運営監督を提供することに重点を置いている市場に出すそしてAgnityブランドの電気通信垂直分野での販売活動。明確にするために、この運営委員会は独立した管理チームのすべての役割と職責を備えていない。 は単一細分化市場の一部としてのAgnityの運営と一致し、Agnityが単一技術製品に影響を与えるすべての重要な戦略業務決定はMcLoud管理層レベルで行われ、運営委員会を通じてコミュニケーションを行ってAgnityで実施される

1.	同社は以下の独立した垂直特定サイトを運営している

Wwww.kanepi.com|www.ngrain.com|www.csaatl.com|www.assetare.mcloudcorp.com/auto/|

以上の理由からマクラウドはAgnityを代表するとは思いません別々にする国際財務報告基準5.32(A)に規定されている主要業務範囲。また、2022年9月29日の手紙で議論されているように(10ページ目、第生産運営を停止する)Agnityは単独の地理的行動地域ではありませんしたがって、Agnity の処分はIFRS 5中の基準を満たしておらず、この基準はMcLoudが2022年9月30日までの第3四半期簡明総合中期財務諸表の中で非連続性業務として列報する

アメリカ証券取引委員会コメント#2：

私たちは私たちの前の論評に対するあなたの返事を確認しました。AgnityがS-X法規第11条に従ってあなたの財務諸表に統合されていないことを反映するための形式的な財務情報を提供してください。またはなぜこれらの情報が必要ではないと思うのかを教えてください

この法規を追加的に詳細に検討し、米国の法律顧問とさらに検討した後、経営陣は、法規S-X第11条の規定に基づいて、Agnityの形式の財務情報を合併せずに反映する必要があり、McLoudのF-1修正案第8号改正案に盛り込む必要があることに留意されたい

私たちは今回と私たちの以前の返事がすべての職員たちの評議書に対する関心を解決したことを願う。本文に含まれている情報に他のご質問がございましたら、私どもの証券法律顧問、Sinhenzia Ross Ference LLPのマーク·ロス、電話：(212)930-9700、電子メール：mross@srf.lawまでご連絡ください