2022年11月29日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造オフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：アンドレ·カーペンター

マーティン·ジェームズ

返信：

アンバレイラ社

2022年1月31日までの財政年度表10-K

2022年4月1日に提出します

File No. 001-35667

女性たち、さんたち：

アンバレイラ社(または会社)は2022年11月15日の書簡で米国証券取引委員会(SEC)職員(従業員)の意見を受け取り、会社が最初に2022年4月1日にbr}委員会に提出した10-K表(ファイル番号001-35667)に関係している

この手紙では，社員の意見を斜体，太字で暗唱し，個々の意見の後に会社の返事を加えた

2022年1月31日までの財政年度表10-K

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

運営結果54ページ

1.	今後の文書で検討を修正して、御社のサプライチェーン問題があなたの運営結果に与える影響を説明してください。さらに、あなたの結果に対する既知の傾向または不確実な要素について議論する。S-Kルール303(B)(2)項を参照されたい.この点で、あなたの経営陣が過去3回の四半期決算電話会議でサプライチェーン問題の影響を議論していることに気づきました

従業員の意見を確認し、従業員に報告し、将来の文書で開示を修正して、サプライチェーン制限が会社の運営結果に与える影響のより多くの説明を提供し、任意の既知の傾向またはその結果に対する不確実性を検討します

この問題の最新の発展を踏まえて、私たちが発表する2022年10月31日までのForm 10-Q四半期報告における経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析部分には、以下の議論が含まれる予定です

われわれの業績に影響を与える要素

世界的な供給不足が私たちの業務に及ぼす影響。新冠肺炎の大流行により、全世界の供給不足、顧客需要及び全世界経済の不確定性が持続的に存在し、インフレ上昇の影響は更に激化する可能性がある。サプライチェーンの問題は私たちのサプライヤーと顧客に関連しているので、私たちの業務に影響を及ぼす。私たちのサプライヤーについて、私たちは過去にサムスン電子会社のあるチップの供給制限に遭遇したことがあります。将来私たちは似たような問題に直面するかもしれません。私たちの顧客の場合、お客様が私たちの製品とペアリングしてその最終製品を生産するために必要な他のコンポーネントのサプライチェーン問題に直面している場合、これらのお客様は、私たちの製品の将来の注文を延期したり、私たちの製品の在庫をより長く維持したりする可能性があります。したがって、近い将来、我々の販売·収入にはより大きな変動性が生じる可能性があり、これは主に全体的に半導体製品需要の不確実性によるものである。また，最近，一部のクライアント は在庫レベルを下げていることを示しており，いくつかのコンポーネントの納期が正常レベルに収縮しているためである.これは私たちの製品に対するこのような顧客の需要を減らすかもしれない。この変動の幅や持続時間はまだ確定していないため，現在のところ我々の業務への影響を合理的に見積もることはできない。

私たちは、これらの開示は、私たちの業務のサプライチェーン制限に持続的なマクロ経済環境の影響を提供するのに十分だと信じている。状況が発展するにつれて、私たちは未来の文書で開示情報を更新し続けるつもりだ

2.	あなたの将来のファイルを修正して、あなたの収入の変化(すなわち、増加または減少) の数量および価格を議論します。S−K条例第303(B)(2)(Iii)項を参照されたい。この点で、私たちはあなたの経営陣が過去3回の四半期決算電話会議で似たような情報を提供していることに気づきました。

スタッフの意見を認め，MD&A期間中の収入の大きな変化を説明するために我々の開示を準備する際に，S−K条例第303(B)(2)(Iii)項のガイドラインを考慮したと丁寧に考えた

経営陣は、会社の四半期決算電話会議で数量や価格に関する何らかの追加的な定性的情報を提供していますが、会社は数量や価格の全体的な数の変化に応じて業務を管理するのではなく、収入増加や利回りに集中していることを従業員にお知らせします。さらに、任意の所与の期間において、様々な要因は、季節的および地理的領域の組み合わせのような数量および価格の変化に影響を与え、会社は、MD&Aにおける歴史開示フレームワークが、投資家が会社全体の業務の駆動要因の情報を最もよく理解できるようにすることに重点を置いていると考えている

私たちは、私たちの未来の文書で、収入の大きな変化と関連があり、それに起因する限り、数量や価格の議論、または両方を含むことを確認します。この点で、我々が提出する2022年10月31日までの10-Q四半期報告書の収入変化を以下に開示しました

2022年10月31日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちはそれぞれXXドルとXXドルの収入を記録しました。この数字は、前期同期と比較して、それぞれXX%減少し、XX%増加した。2022年10月31日までの3ヶ月間、私たちの収入は主に製品単位出荷量の減少の影響を受けており、顧客が在庫を疫病前のレベルに回復しようと努力しているため、部品納期が短縮されているからです。我々の履歴書に基づく解決策を継続して採用すると， はより高い平均販売価格と，増加した非日常的工程(NRE)プロジェクトサービスを持ち，製品単位出荷量の減少による低下を部分的に相殺している.

2022年10月31日までの9ヶ月間、私たちの収入は前期同期に比べて増加しており、主な理由は、履歴書ベースの解決策を採用し続けており、これらの解決策の平均販売価格が高く、NREプロジェクトサービスも増加しているが、部品納期が短縮されたため、顧客が在庫を疫病前のレベルに回復しようと努力し、製品単位出荷量がやや低下していることで、この増加を相殺している。

3.	将来の文書では、インフレ圧力を緩和するために計画または取られた具体的な行動を決定するために、あなたの開示範囲を拡大します

私たちは従業員の意見を認め、丁寧に、インフレ圧力が私たちの業務や関連開示に与える影響を監視してきた。これまでインフレは会社の経営業績に実質的な影響を与えていない

私たちはインフレの変化と私たちの業務や財務状況への影響に注目し、必要に応じて将来のファイルで開示状況を更新しています

連結財務諸表付記

収入確認、81ページ

4.	私たちは、過去3回の四半期収益電話会議で、あなたの経営陣が製品と端末市場ごとにあなたのbr収入を検討したことに気づきました。ASCへのご配慮を教えてください606-10-50-5 および50-6では、製品または製品シリーズおよび端末市場に分割された収入の開示が要求され、本説明で同様の情報を提供すべきではないと結論付けられる。そうでなければ、あなたの未来の文書は要求に適合するように修正されます。同様に、製品および端末市場ごとにより詳細な収入検討を提供するために、将来のファイルでMD&Aを修正します。

スタッフのご意見に感謝し，丁寧に提出し，ASCの指導意見を考慮しました606-10-50-5私たちの記録文書の分類収入の開示に対する割合は50%~6%だ。指導意見によると，収入やキャッシュフローの性質，金額，時間，不確実性が異なる経済要因の影響を受ける場合には，収入を分類して開示する必要があることに注意した。またASCは606-10-55-89分類収入情報を提供する程度は，顧客と締結された基本契約の事実や状況に依存すると規定されている

この点で、統合財務諸表10-K表付記1に開示されているように、私たちの大部分は半導体製品の販売から収入を得ていることを提案します。具体的には、会社販売片上システムはSoC、高解像度画像処理及び高解像度ビデオ圧縮半導体を提供する。我々の最新世代のSoCは，我々の人工知能コンピュータ視覚やCV技術も統合している.同社はCVによるSoCが非CV SoCとは異なる製品ラインであるとは考えず，発展していく次世代画像やビデオプロセッサと見なしている.同社のチップは通常、会社の既存市場の設備需要を満たすことを目的としている。したがって，同じシリコンマスクは終端市場で使用されるSoC製品の基礎とすることができる

同社は、端末市場収入の変化や新製品開発に関する何らかの方向性情報を提供していることを認めている。当社はこのような端末市場識別が説明目的に寄与していると考え，投資家に自社製品が販売されている端末市場を理解させ，特に当社の業務が近年発展している場合には，当社がどの端末市場にも集中していないことを説明している。端末市場への参考を提供することは，方向性の目的で，投資家に我々の全体的な収入表現に関するさらなる情報 を提供することである可能性がある.これらの提案法は、異なる経済要素が収入とキャッシュフローの性質、数量、時間、不確実性に影響を与えることを意味するわけではない。会社はそのために詳細な明細データを提供する必要がないことに注目しているため，会社は将来の決算電話会議で端末市場収入の検討を制限し，より方向性と定性的を持たせる

当社は一般に製品や端末市場ごとに契約を締結しないため，会社の運営資金および支払いや信用条項は製品や端末市場によって異なることはない。顧客と締結される契約条項および条件は、一般に、会社サービスの各端末市場に販売される製品の支払い、交付、供給、および他の権利に関連する同じ条項および条件を含む。販売は購買注文をもとに、大部分の製品収入確認はある時点で完了した。また，CV技術を含むSoCの販売プロトコルは，通常，CV技術を含まない古い世代SoCの販売プロトコルと同じである.さらに、会社の大部分は、販売業者WTマイクロエレクトロニクス株式会社を介して販売され、元の設計メーカーの顧客チコニ電子有限公司に直接販売され、同社は私たちの各端末市場で複数の製品を購入し、複数の顧客に販売している。また、企業製品/製品シリーズと端末市場の需要リスクも類似した特徴を持っており、それらは一般企業と消費者支出、国内総生産成長、その他の広範な経済活動測定基準のようなマクロ経済要素の影響を受けるからである

したがって，会社はASCの指導の下で，製品/製品シリーズや端末市場ごとに収入を分類する必要はないと結論した606-10-50-5収入およびキャッシュフローの性質、金額、タイミング、および不確実性は、製品/製品シリーズまたは端末市場によって有意差がないため、50%~6%である。当社は、台湾、アジア太平洋地域、ヨーロッパ、北米(米国を除く)や米国などの地域の収入開示は、収入やキャッシュフローの性質、金額、時間、不確実性が経済的要因の影響をどのように受けるかを適切に反映していると考えている。

結論的に、私たちが現在地理的地域別に列挙している収入新聞は、ASCによって規定されている全実体範囲の開示の一部だと思います280-10-25-38,ASCに記載されている開示目標を守る606-10-50-550対6です私たちは、業務変化に応じて最適な方法を定期的に評価して、私たちのbr収入を分解し、将来的に私たちの開示を適切に修正します

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会社の対応に関する質問や意見を電話(408) 400-1492に電話してください。ご協力ありがとうございます

抄送：	アンバレイラ最高財務責任者ブライアン·ホワイト