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林志穎 ライタを直接呼び出す メール：steve.lin@kirkland.com | |
2022年11月17日
機密.機密
ブライアン·Fetterolfさん Lilyanna Peyserさん
会社財務部
貿易·サービス事務室
アメリカ証券取引委員会
東北F街100番地
ワシントンD.C.20549
| 返信： | TH国際有限公司 提出日：2022年10月13日 File No. 333-267864 |
尊敬するフィトロフさんとペザー夫人：
私たちの顧客を代表してTH国際株式会社(“会社)は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された外国人個人発行者が、アメリカ証券取引委員会(SEC)のスタッフに提出しています選挙委員会“ この手紙は、当社が2022年11月9日に当社が2022年10月13日に公開提出したF-1フォームの登録説明書について述べています(”br}本書簡は、従業員に対して2022年11月9日に当社が2022年10月13日に公開提出したF-1フォームの登録説明書について述べております(“br} 文を登録する“)”本手紙の提出と同時に、当社は表F-1に改訂された登録説明書を提出します(“改訂された登録説明書)“といくつかの証拠品はエドガーを委員会に送付して審査した。EDGARを介して申請を提出すると同時に、会社は、特定の人によって送達された方法で、本レターおよび改訂された登録声明の5つの礼遇コピーを従業員に渡し、登録声明の変更と、保存された証拠品の2つの礼遇コピーとを明記する。
従業員の意見は次のように太字で繰り返され、後は会社の反応です。我々は，改訂後の登録宣言にページ引用 を含み，その中に特定の備考に対する言語を示した.ここで使用されるが別途定義されていない用語の意味は、改訂された登録宣言の意味と同じである。
| 责任有限合伙 非中国执业律师 • Licensed foreign lawyers only |
| オースチン湾区ボストンブリュッセルシカゴダラス香港ヒューストンロサンゼルスミュンヘンニューヨークパリソルトレイクシティワシントンDC。 |
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2022年11月17日 |
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2022年10月13日に提出されたF-lフォーム登録声明
表紙ページ
| 1. | ESA投資家は登録転売される5，000，000株の普通株の適用部分を1株10.00ドルで購入したことに注目しています。私たちはまた、あなたがこのような投資家に500，000ドルのオプション割増を支払い、少林資本管理有限責任会社と締結された管理持分支援協定が、適用されるbr}投資家に支払う金額をVWAPが10.40ドル、10.60ドルまたは10.90ドル以下に低下させた場合に調整することを規定していることに注目します。業務統合終了日以降の適用参考期間に基づく. これに関連する： |
| • | あなたの最近の取引価格に基づいて期限が切れる可能性のある3つの参考支払いを数量化してください。および、追加オプション割増支払いおよび基準期間支払い後に支払われる1株当たり価格の推定値を提供するために修正されます(例えば、VWAP調整の代替指標として最近の取引価格を用いて1株あたりの支払い価格を見積もることで，適用投資家が を計上して適用参考期間終了時に投資家ごとに支払う可能性のある予想金額を計算してどれだけ支払ったかを示す). |
従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の14、15、16、47および48ページの開示状況 を改訂しました。
| • | 私たちはまたあなたの開示に注目しています。“もし私たちの普通株の価格が1株当たり10.00ドルを超えたら、ESA投資家は潜在的な利益を経験するかもしれません”普通株の価格 が1株当たり10.00ドル以下であれば、これらの投資家がどのような状況で利益を得る可能性があるかを修正して説明してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の表紙及び15ページ及び64ページの開示を改訂した。
| • | このような参照 期間中の金額を支払うように要求された場合、本プロトコルが他の所有者にもたらす可能性があるリスクを検討するために、要約を修正します。例えば、このような支払いが、他の用途に使用可能な現金にどのように影響を与えるか、およびあなたのbrビジネス戦略を実行すること、およびあなたの株価/株価変動性がどのような影響を受ける可能性があるかを検討します。あなたの議論を修正する際には、変更可能な手形プロトコルの関連リスクも開示されなければなりません。このようなリスクを議論する独立したリスク要因を含めて、すべての適用可能な所有者チケットを買い戻すことが要求される可能性があるリスクを含めてください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の第16、17、47、48及び49ページの開示を改訂しました。
| 2. | 私たちはあなたが“Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA LimitedとPangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltdによって象徴的な代価で買収されたいくつかの株を登録転売していることに注目します”Brの兪炳彦が当該等の株式の持株所有者であることを明らかにし、当該等の株式のために支払われる“象徴的”代償がいくらであるかを開示し、投資家により全面的な上場状況を提供するように修正してください。 |
従業員の意見に応えるために、会社は表紙および改訂された登録説明書の13ページ目と66ページ目の開示を改訂した。
| 3. | 私たちはあなたが保険者の株式承認証を行使する時に発行可能な株を登録していることを明らかにして、あなたは保険者がSilver Crestを初めて公開しながら、このような引受証を私募で購入したことに注目して、総費用は9，400，000ドルです。株式承認証1部当たりの支払い価格を開示してください。Silver Crest Acquisition Corpが2021年1月20日に提出した8-Kフォーム で開示されている状況と一致しています。このような私募の総対価格が8，900，000ドルであることを示しています。また、パイプライン投資家に1株10.00ドルで発行された普通株5，050，000株について検討した場合、保証人がこのような株を500，000株購入し、転売を登録していることを明らかにするためにbrを修正してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の表紙の開示を改訂しました。
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2022年11月17日 |
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| 4. | 我々は貴社が開示したことに注目し、債券投資家は元金総額5，000万ドルの債券を購入し、購入価格は債券元金の98%である。 1株当たりの入札株の転換価格を開示してください。あなたが101ページで開示した1株当たりの価格は11.50ドル、および1株当たりの入札株の買い入れ価格は11.50ドルのようです。 |
従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の表紙の開示を改訂しました。
| 5. | 私たちは、保険証とパイプ承認証を行使した後に発行可能な4，450，000株と1，200，000株の普通株をそれぞれ初回発売と転売発売に登録することを提案し、証券法第5節および/または証券法第5節の免除に基づいていくつかの関連するbr株を売却することをお勧めします。なぜ2つの異なるタイプの発行/発行によって同じ証券を発行することを提案し、どのように証券法とその公布された規則と法規に適合するかを説明する分析を提供してください。 |
従業員の意見に応える際には、当社は従業員に、保険者及び管路投資家が初回及び販売発売中に現在保険者及び管路投資家が保有している引受権証を行使した後、発行可能な普通株登録が必要であることを従業員に通知し、この等の株式は、保証人及び/又は管投資家が株式証明書を公開市場に売却した後、当社から保険者及び管路投資家以外の保有者に発行する可能性があるからである。
最新の発展12ページ
| 6. | これに関連する200，000株転売 を登録しているので、2022年8月19日のオプション契約を概説してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書17ページの開示を改訂した。
収益の使用、68ページ
| 7. | 私たちはあなたが20ページと21ページで開示された状況に注目している[t]権利証所有者が引受権証を行使する可能性と、私たちが獲得する任意の現金収益は、私たちの普通株の市場価格に依存します“と”[i]もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、私たちは権利証明者が彼らの権利を行使する可能性が低いと信じています。“ 権利証を検討する際にこれをここで開示するように修正してください。また、101ページから始まる”流動性と資本資源“と題する章では、権証資金が不足している場合、これがあなたの流動性にどのような影響を与えるかを説明し、貴社が現在手元の現金であなたの運営に期待資金を提供する能力があるかどうかについて説明してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第73ページ及び第106ページの開示を改訂しました。
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2022年11月17日 |
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経営陣の財務状況と経営業績、流動性と資本資源の検討と分析、101ページ
| 8. | 我々は，2022年に御社の自社と経営店舗の予想総収入が2兆446億ドルであることに注目し，取締役会に作成して提供する業務合併評価に関する監査されていない期待財務情報管理において を述べた。材料については、流動性及び資本資源及びその他の場所であなたの開示情報を更新して、あなたが2022年の収入予測を達成できるかどうかを含む、会社の財務状況及び業務運営及び流動性が直面するさらなるリスクに関する最新の情報を提供してください。このような点で、89ページでのあなたの開示によると、2022年6月30日現在、あなたの2022年の総収入は6029.5万ドルのようです。 |
従業員の意見に応えるために、当社は従業員にお知らせし、現在“流動資金及び資本資源”の項及び改訂された登録説明書内で当社の流動資金及び資本資源に関する開示は十分に更新されています。F-4表(登録番号：333-259743)の登録声明に記載されているように、その中に含まれる収入予測 は、公開開示のために作成されたものではなく、投資意思決定の“指導”として使用されるべきではなく、2021年4月(すなわち、予測生成時)以来の状況を反映するために、更新または他の方法で予測を修正または調整する義務はない。
展示品索引、IIページ、全3ページ
| 9. | 添付ファイル10.12に示すように、2022年8月19日のオプション契約および署名された変換可能手形購入協定をソナ信用総基金有限公司と日の出組合会社に提出してください。添付ファイル10.12に示すように、この合意の表 のみを提出しているようですので、ご注意ください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は、株式購入協定及び署名された交換可能手形購入協定を改訂された登録説明書の証拠品として提出した。
改訂された登録声明に何かご質問がございましたら、steve.lin@kirkland.com、+86 10 5737 9315(仕事)または+86 18610495593(携帯電話)でご連絡ください。監査事項については、畢馬威華振法律事務所の以下のパートナーにお問い合わせください。
あなたの時間と関心に感謝します。
| とても誠実にあなたのものです | |
| /S/Steve Lin | |
| 林志穎 |
フェンス.フェンス
| Ｃ．Ｃ． | CEOのLu永朝 |
| 首席財務官董Li | |
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