添付ファイル10.1

いくつかの情報は、実質的ではないので、公開された場合、登録者に競争被害を与える可能性があるので、本展覧会から除外された。

[**]表示情報は編集されている.

利子購入契約

本資本購入プロトコル(本プロトコル)は、2023年1月23日にVera Bradley Holdings，LLC(デラウェア州有限責任会社(買い手))、Creative Genius Holdings，Inc.(カリフォルニア会社(ホールディングス)、Creative Genius Investments，Inc.，カリフォルニア州会社(CGIおよびHoldingsとともに、それぞれ売り手であり、総称して売り手)、Griffin Thall(Thall)、Paul Goodman(“Goodman”、およびThallはそれぞれ“株主”および総称して“株主”と呼ばれる)、本プロトコル第9(A)節の目的のみであり，Vera Bradley Designs，Inc.，Inc.，インディアナ州社(以下，“Designers”)とVera Bradley，Inc.，インディアナ州社(以下“VRA”と呼ぶ)である.ここで使用されるが他に定義されていない大文字用語は、Buyer、Holdings、Creative Genius，Inc.、カリフォルニア会社(“当社”)、Thall、Goodman、および(その中で規定されている限られた目的のみの)DesignsおよびVRA(その中で規定されている限られた目的のみ)によって、2019年6月19日にBuyer、Holdings、Creative Genius，Inc.，および間で署名された特定の権益購入契約にそれらの意味が与えられる(時々改訂可能な“2019年購入協定”)を有するべきである。

リサイタル

答え：2019年に購入契約が調印された後ですが、2019年の購入契約が予想される取引が完了する前に、当社はカリフォルニア州のCreative Genius，Inc.からカリフォルニア州の有限責任会社Creative Genius，LLCに変換します。

B.2019年7月16日、買い手は2019年の購入契約に基づいてHoldingsに当社の未返済の会員権益を購入し、当社の未償還持分の75%に相当する。

C.2019年の購入プロトコルが期待した取引を完了した後，Holdingsは当社の千分の二十四(24.8%)の権益を持ち，CGIは当社の0.2%(0.2%)の権益を持つ.

D.買い手が2019年の調達契約に基づいて購入した会社単位を買収する合意の条件として、売買双方は2019年7月16日に引受/コールオプション協定(“認売/コールオプション協定”)を締結し、この合意により、売り手は残りの25%(25%)の会社権益(“余剰会社権益”)を買い手に売却する権利を行使することができ、買い手は引受/増益契約に記載された条項及び条件に基づいて、売り手に余剰会社の権益を購入する権利を行使することができる。

E.ThallとGoodmanはそれぞれHoldingsの発行済みおよび発行済み株式の50%(50%)を所有している。

ソールはCGI発行済み株式と発行済み株式の25%(25%)，グッドマンは75%の株式を持っている.

G.下落オプション/コールオプション協定の各当事者は、下落オプション/コールオプションプロトコルを終了し、買い手が本プロトコルに規定する条項に従って残りの会社権益を購入および売却することを規定するために、本プロトコルを締結することを希望する。

H.当社および株主は、2019年7月16日に株主と当社の雇用契約を終了し、締め切り(定義はこれを参照)から発効したいと考えています。

協議

本協定における相互契約と承諾を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.定義します

A.誰にとっても、“付属会社”とは、その付属会社と同様の関係を有する任意の人を含む、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義において、ある人に対する“制御”とは、(A)その人の取締役選挙に対して一般的な投票権を有する証券の10%(10%)以上の投票、または(B)契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を示すことを直接または間接的に意味する。

2.“付属文書”とは、雇用関係の解除と雇用関係の終了を意味する。

C.“業務”とは、会社が主にその電子商取引サイト、購読クラブと卸売ルートを通じてブレスレットと指輪を設計、マーケティングと流通する業務を指す。

D.“結案”は第3(A)節で規定した意味を持つ.

“締め切り”とは、2023年1月30日のことです。

F.“会社解約側”は第8(B)節で規定した意味を持つ.

G.“会社解約側”は第8(B)節で規定した意味を持つ.

“雇用主”とは、Pura Vida Creative Genius、LLC、デラウェア州の有限責任会社を意味する。

I.“雇用契約”とは、雇用主と各株主との間で締結された、2019年7月16日の雇用契約をいう。

J.“雇用発表”には、第3(B)(V)節で規定される意味がある。

K.“雇用終了”は第3(B)(V)節で規定される意味を持つ.

l.“[**]ボーナス額“は，第2(B)節に規定する意味を持つ.

M.“人”とは、任意の個人、個人、実体、一般組合、有限責任会社、会社、合弁企業、信託、商業信託、協力、社団、政府機関、非法人組織、外国信託又は外国商業組織、並びに“人”の相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人を意味し、文脈で許容される場合。

N.“個人支出金額”とは、11，965 28/100ドル(11，965.28ドル)を意味する。

いいえ.“購買価格”は第2(B)節で規定する意味を持つ.

“購入した余剰会社権益”とは、発行された会社と返済されていない会社の権益の25%(会社持分証券の25%)を指す。

Q：“免責側”は第8(B)節で規定された意味を持つ.

R.“余剰会社の権益”の意味はセッションで述べたものと同様である.

S.“制限者”は6(A)節で規定した意味を持つ.

T.“制約期間”は第6(A)節で規定される意味を持つ.

“売り手解約側”は8(A)節で規定した意味を持つ.

“売り手解約側”は8(A)節で規定した意味を持つ.

W.“税務賠償協定”とは、持ち株会社、当社、株主及び買い手の間で2019年6月19日に締結されたいくつかの税務決議及び賠償協定をいう。

十、“未払い賠償額”とは、37万774 82/100ドル(370，774.82ドル)を意味する。

2.購入した会社の余剰権益の売買。

A.購入した残りの会社の権益を購入し、販売する。本契約に記載されている条項及び条件によると、成約時には、買い手は各売り手に購入すべきであり、各売り手は、表Aに記載されている売り手が所有している購入済み余剰会社の権益を買い手に売却、譲渡し、かつ何の保有権もない。第2(A)条により売買された購入済み余剰会社の権益の合計は、当社が発行した株式証券の25%(25%)を占める。

B.調達価格。買い手が売り手に支払う余剰会社の権益を購入する購入価格は1000万ドル(10，000，000.00ドル)となる(“買い取り価格”)。買い取り価格は、売り手に基づいて、本契約別表Aに記載されている購入余剰会社の権益の相対所有権を分配しなければならない。本第2項(C)項に別途規定がある以外は、買い手は、成約日に売り手に指定された1つ又は複数の口座に即時使用可能な資金を電信為替し、売り手に購入代金を支払わなければならない。このようなアカウントは、締め切りの3(3)営業日以上前に指定されなければなりません

C.売り手が支払うか精算する金額。双方は、成約日までに、株主(各販売者の全持分を所有し、最終的に購入価格を取得する)が、会社が支払っていない賠償金額と個人費用金額を借りていることを認めた。また、売り手はすでに要求して、当社は支払いに同意しました[**]240，247.75ドルのボーナスは、法律で規定されている任意の適用可能な賃金税の源泉徴収を差し引いて支払います[**]240，247.75ドルのボーナスは、法律で規定されている任意の適用可能な賃金税を差し引いて控除され、このボーナスは、締め切り後5(5)営業日以内に会社の賃金フローによって支払われなければならない(当該ボーナスの合計金額は、[**]ボーナス額“)。売り手と株主は，成約時には，(I)売り手は(会社を代表して)買い手に未払いの賠償金額と個人料金金額を支払わなければならない，(Ii)売り手は会社に返済しなければならないことに同意する[**]ボーナス額には、36 757.91ドルの適用賃金税が追加されます。双方は，管理を容易にするために，売り手が第(C)項の償還または返却すべき金額に基づいて，買い手が成約日に売り手に支払うべき金額を相殺することができることに同意した。

3.終了；終了の条件。

A.閉じる。購入·売却購入した残りの会社権益の決済(“決済”)は、決済日又は前に文書と署名を交換することにより遠隔で行わなければならず、決済日及び締め切り日からすべての目的に対して有効でなければならない。双方はここで確認し、同意し、結審時のすべての訴訟手続は提起されたものとみなされ、当事者が結審日に同時に署名及び交付されるすべての文書は、結案日に同時に署名及び交付されたものとみなされなければならず、すべての手続が提起され、署名され、交付される前に、いかなる訴訟手続又はいかなる文書も、提起された、署名された、又は交付されたとみなされない。双方は、取引が完了した後、行う予定の取引は午前12時01分に発効すると見なすことに同意した。締め切りは東部時間です。

B.売り手納品。成約時には、各売り手は買い手に渡すか、または引渡しを手配しなければならない

I.購入したすべての残りの会社の権益を代表する証明書は、終値時に購入と販売され、これらの購入した残りの会社の権益に証明書があり、空白の中で正式に裏書きし、いかなる留置権と他の譲渡文書もなく、空白の中で正式に裏書きし、証明書がない場合、適切な譲渡文書は、すべての場合、買い手が合理的に満足する形式と実質で空白の中で正式に裏書きする；

成約前の五営業日まで、カリフォルニア州州務卿が各販売者に良好な信用証明を発行した

各売り手の取締役会および株主決議のコピー1部は、各売り手の許可署名者によって正式かつ有効に採択され、本契約の署名および交付を許可し、本プロトコルの下での義務を履行するための十分な効力と効力を有することが証明される

各売り手の正式なライセンス者によって署名され、締め切りであり、売り手が第3(E)(Ii)条および第3(E)(Iii)条に規定する条件を満たすことを証明する上級者証明書

V.買い手と株主が共同で受け取る形で雇用契約(“雇用終了”)を書面で終了し，株主が正式に署名し，株主が正式に署名した買手と株主が共同で受け取る解除と放棄協定(“雇用免除”)を添付する

C.買い手が渡す.成約時には、買い手は売り手に納品または手配を渡さなければならない

I.買い手正式権限者によって署名された、第3(D)(Ii)条および第3(D)(Iii)条に記載された条件を満たすことを証明するための締切日の上級者証明書；

二、使用者が正式に署名した“労働契約終了書”と“労働契約”のコピー。

D.売り手義務の条件.売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、以下の各条件が完了したときまたは前に履行されなければならない(売り手は、すべてまたはすべての条件を全部または部分的に放棄することができる)

一、禁令はない。いずれの場合も、いかなる政府当局も、いかなる法的手続きや命令にも制定、発行、公表、実行、または入ることはできない(一時的でも、予備的でも永久的であっても)

本プロトコルで想定される取引の完了を阻止または禁止する。

二、陳述と保証。第5(A)節(組織と権限)，第5(B)節(権限と実行可能)および第5(G)節(仲介人なし)に規定されている買手の陳述と保証は，本契約日と締め切りの各方面で真実かつ正確でなければならないが，指定された日までに行われた陳述と保証は，その指定された日にのみ測定されなければならない.買い手が本プロトコルまたは買い手が本プロトコルによって提出した任意の証明書または他の書面に基づいて作成された各他の陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切りがすべての重要な点で真実かつ正確でなければならないが、指定された日までに行われる陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、その指定された日にしか測定されない

三、表現する。買い手は、すべての実質的な側面で本合意のすべての条項、条項、および条件を履行し、遵守しなければならず、買い手は成約時または前に本合意を遵守し、履行しなければならない。

四、配達します。売手は3(C)節で述べた納品を受け取ったものとする.

E.買い手義務の条件.買手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は，以下の各条件が終了したときまたは前に履行しなければならない(買手はすべてまたはすべての条件をすべてまたは部分的に放棄することができる)

一、禁令はない。いずれの場合も、いかなる政府当局も、(本プロトコルで想定される取引の完了を阻止または禁止するために、(一時的でも、予備的でも永久的でも)任意の法的手続きまたは命令に制定、発行、公表、実行または進入してはならない。

二、陳述と保証。第4(A)節(組織及び権限)及び第4(B)節(許可及び実行可能)に規定される売手の陳述及び保証は、本契約日及び締め切りのすべての点で真実かつ正しいものとすべきであるが、指定された日に行われる陳述及び保証は、その指定された日のみ測定される。売り手が本プロトコルまたは売り手が本プロトコルに従って交付した任意の証明書または他の書面でなされた他の陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切りがすべての重要な点で真実かつ正確でなければならないが、指定された日までに行われる陳述および保証は除外され、その測定基準は、その指定された日に限定される

三、表現する。各売り手は、本契約のすべての条項、条項、および条件をすべての実質的な側面で履行し、遵守しなければならない

成約時またはその前にその当事者が遵守して履行しなければならない合意。

四、配達します。買い手は、第3項(B)項に規定する納品を受けたものとする。

4.売り手の陳述および保証。本契約の締結日から締め切りまで、売り手は共同で、それぞれの買い手に次のような声明と保証を行う

A.組織と権力。各売り手(I)は、カリフォルニア州の法律に従って正式に組織され、有効な存在および信頼性が良好であり、(Ii)は、本プロトコルの署名、交付および履行、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルの予期される取引を完了するすべての権力(会社または他)および許可を有する。

B.授権性と実行可能性。本プロトコルの署名および交付および各売り手が本プロトコルにおいて売り手による取引を履行することが規定されている場合、売り手取締役会は、適用された法律およびその売り手の定款および定款に基づいて正式な許可を得ており、その売り手が他の会社(または他)の手続き(任意の株主投票または承認を含む)を行うことなく、本プロトコルの署名、交付および履行を許可するか、または本プロトコルで売り手に要求される取引を完了することができる。本プロトコルは、各売り手の有効かつ法的拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に基づいて各売り手に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不履行、再編成、および債権に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の普遍的に適用される法律、および適用される一般的な平衡法の原則を遵守しなければならない。

C.違反はありません。各売り手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの下の義務を履行し、各売り手が行わなければならない取引を完了し、本合意を遵守する条項は、(A)いかなる売り手の定款、定款、または同様の組織文書のいかなる規定にも違反することもなく、(B)いかなる違反または違約(または通知または時間の失効または両方を伴う場合)をもたらし、終了権利を生成し、いかなる権利の喪失を招くか、または任意の通知または同意を要求する。任意の契約のいずれか一方が、売り手または売り手またはそのそれぞれの財産が制約または影響を受ける任意の条項であるか、または(C)任意の態様において、(B)および(C)の条項のいずれかのそのような衝突、違反、違約、終了、没収、または他のイベントが、売り手が本プロトコルの下での義務を履行することを阻止または実質的に遅延しない限り、任意の態様で、売り手またはそのそれぞれの財産がその制約または影響を受けることに適用される任意の法律に違反する。

D.持分所有権。各売り手は、成約日に成約日に販売される購入された残りの会社の権益に対して良好かつ有効な所有権を有し、記録および実益がそのような権益を所有する

残りの会社権益は、締め切りには、(I)有効発行、全額支払い、評価できない、および(Ii)無料かつ何の留置権もない。

E.政府権限と異議。適用される法律によれば、誰も同意を必要としない(株主の承認を得たものを除く)、ライセンス、承認または許可、または任意の政府当局(“政府合意”)の登録、声明、裁決、許可、放棄、確認または届出(A)は、本プロトコルで予想される取引に関連しているか、または(B)売り手が本合意項の下での義務を履行することを許可するために必要な他の必要な事項であり、これらの義務を行わないか、または取得していない場合、売り手が本合意項の下での義務を履行することを阻止または遅延させる。

F.訴訟。いかなるクレーム、訴訟、起訴、訴訟または政府または行政調査、聴聞、仲裁、調査または行動(総称して“訴訟”と呼ばれる)が未解決であるか、または売り手に知られている限り、売り手に脅威となる任意のクレーム、訴訟、起訴、法的手続きまたは政府または行政調査、聴聞、仲裁、調査または行動(総称して“訴訟”と呼ぶ)は、売り手が本プロトコルの下で行われる義務または本合意で意図される取引を履行することを合理的に阻止または実質的に遅延させるであろう。売り手はいかなる合理的な予想も受けず、売り手が本プロトコルの義務または本プロトコルで行われる取引に重大な影響を与える注文の制約を履行する。

G.マネージャーはいません。売り手または売り手の任意の従業員、代理人、または代表は、任意の仲介人、発見者または代理人が本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、手数料、または他の金額の任意の責任を雇用または負担する。株主は、第4(G)条違反によるすべてのクレームに対応して賠償·弁護を行い、買い手が損害を受けないようにする

5.買い手の陳述および保証。買い手はここで宣言し、売り手に保証し、本契約の日から締め切りまで、以下のとおりである

A.組織と権力。買い手(I)は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、(Ii)本プロトコルに署名、交付、履行する権利が完全にあり、本プロトコル項の下での義務を履行し、本プロトコルが想定する取引を完了する。

B.授権性と実行可能性。本プロトコルの署名および交付、および買い手は、適用された法律および買い手の設立証明書および有限責任会社プロトコルに基づいて、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を履行することを正式に許可し、買い手は、本プロトコルの署名、交付および履行、または本プロトコルで買い手に要求される取引の完了を許可するために、他の有限責任会社(または他)の手続きを必要としない。本プロトコルは，次のような効率的かつ法的拘束力のあるプロトコルを構成する

買い手は、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、破産、資本不履行、再編成、および債権者権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える任意の他の一般的に適用される法律、および適用される一般的な持分原則を遵守しなければならない。

C.違反はありません。買い手が本プロトコルに署名及び交付し、買い手は、本プロトコルに規定された取引を完了し、本プロトコルの条項を遵守し、(A)設立証明書、有限責任会社プロトコル又は買い手に類似した組織文書のいかなる規定にも違反することもなく、(B)いかなる違反又は違約を招くこともなく、(又は通知又は時間の経過がない場合又はその両方が違約事件となる)、停止権を生じ、いかなる権利の喪失、又は任意の通知又は同意を要求するか、買い手が任意の契約の当事者である場合、または買い手またはその任意の財産がそのために制約または影響を受ける場合、または(C)任意の態様において、(B)および(C)の条項のいずれかの衝突、違反、違約、終了、没収、または他のイベントが、買い手が本プロトコルの下での義務を履行することを阻止または実質的に遅延しない限り、買い手またはその任意の財産がその制約または影響を受ける任意の法律に違反する場合は除外される。

D.政府の権限と異議。適用法によれば、(A)本合意に予期される取引に関連する誰の政府の同意も必要とされないか、または(B)買い手が本合意項の下での義務を履行することを可能にするために必要な同意を必要とせず、達成または獲得されていない場合、買い手が本合意項の下での義務を履行することを阻止または遅延させる。

E.訴訟。いかなる訴訟保留も存在しないか、または買い手の知る限り、買い手に対する脅威は存在せず、これは、買い手が本プロトコルの下で行われる義務または本プロトコルで意図された取引を履行することを合理的に阻止または実質的に遅延させるであろう。買い手は、いかなる合理的な予想も受けず、買い手が本プロトコルまたは本プロトコルの予想取引項目の義務を履行する能力に重大な影響を与える注文の制約を受けない。

6.eスポーツ禁止および従業員の非意見募集。

A.決算日から決算日4周年(“制限期間”)まで、売り手または株主およびその任意の関連会社(それぞれ“制限者”)は、直接または間接的に従事してはならず、決算日に経営している企業と同じ、実質的に類似しているか、または実質的に競争している企業を所有、管理または経営してはならない。ただし、実益所有(1934年証券取引法第13条(D)条にいう)が当該業務に従事している上場企業の普通株式流通株の2%(2%)以下を許可する。

B.第6(A)節に規定する制限については、法律が強制的に施行可能な最も広い地理的範囲を適用すべきであり、以下に示す：制限を受ける側に代表される地理的範囲は、業務の地理的範囲と同じである

I.インターネットの獲得性により、世界のどこでも業務にアクセスできる；

世界各地では、インターネットを介して企業と競争する能力がある

北米と連合王国に位置する各州、連邦、領土、省、その他の政治区分

アメリカ合衆国の州、連邦、領土、省、その他の政治区画

会社が締め切り直前の1年以内に業務に従事するカリフォルニア州および任意の他の州、連邦、地域、または他の行政区

締め切り直前の1(1)年以内に、会社はカリフォルニアおよび任意の他の州、連邦、領地、または他の行政区で任意のサービスを提供し、または任意の製品を販売する

締め切りの直前(1)年のいつでも、会社はカリフォルニア州および任意の他の州、連邦、地域、または他の政治地域に事務所を設置しているか、または業務を経営していた。

C.制限期間内に、いかなる制限者も、直接または間接的に自分または誰のためのアカウントを提供してはならない

I.締め切り前の24(24)ヶ月以内の任意の時間に、当社の顧客または仕入先または潜在的顧客またはサプライヤーを招集、誘致、受け入れ、または締め切り前の24(24)ヶ月以内の任意の時間に、当社の顧客またはサプライヤーまたは潜在的顧客またはサプライヤーである任意の人と接触または任意のコミュニケーションを行うことを目的とする。(A)そのような顧客またはサプライヤーまたは潜在的顧客またはサプライヤーの任意の業務を、当社の任意の競合相手または買い手に移転または移転しようとするか、または影響を与えることを目的とする。(B)マーケティング、販売、流通、レンタル、または当社、当社または買い手と競合する任意の製品またはサービスを提供するか、または(C)締め切りまでに行われている任意のトラフィックまたは買い手が制限されている間に行う任意のトラフィックを妨害する

任意の顧客、サプライヤー、被許可者、ライセンス者、フランチャイズ業者、流通業者、従業員、コンサルタントまたはその他の会社の顧客、サプライヤー、ライセンシー、ライセンシー、フランチャイズ業者、流通業者、従業員、コンサルタントまたは商業関係である他の者を促進、誘導または誘導し、締め切り前の24(24)ヶ月以内に会社の任意の競争相手との交際を停止し、または任意の方法でそのような顧客、サプライヤー、被許可者、ライセンス者、フランチャイズ業者、流通業者、従業員を妨害する。コンサルタントやビジネス関係や会社あるいは…

Iiii.求人者または求人しようとする者は、締め切り前12(12)ヶ月以内の任意の時間に、当社従業員、独立請負業者、または他の人の任意の人員として、そのような従業員に特化した一般的な求人者でない限り、誘引、雇用または維持しようと努力する。しかし、制限された当事者が(A)会社または買い手によって雇用を終了した任意の従業員または(B)雇用終了日から90日後に当該従業員によって雇用を終了した任意の従業員を誘致または採用することを阻止してはならない。

買い手、売り手、株主は上記の保護の性質と範囲をよく考慮している。売り手も株主も本第6項に含まれるキノが本プロトコルの基本要素であることを認めて同意し，これらのチノがなければ，買い手は会社の余剰権益の買収や他の方式で本プロトコルの側となることに同意しない.買い手、売り手、および株主は、このような条項に適用される期限、範囲、および地理的地域が公平で、合理的で必要であることを同意し、認め、売り手はこのような義務について十分な補償を受けている。しかしながら、任意の裁判所が任意の理由で、そのような制限が不合理または考慮不足であると判断した場合、そのような制限は、本第6項で決定されたそのような制限を有効かつ実行可能な期限、範囲、および地理的領域を含むように解釈、修正、または書き換えるべきであり、本条項の他の規定は、完全な効力および効力を維持すべきである。

E.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本第6条に違反又は脅威違反が発生した場合、買い手は、保証書又は他の保証を掲示することなく、当該違反又は脅威違反を禁止する禁止令を得る権利があり、売り手及び各株主は、この損害賠償に対する救済不足を認めなければならない。前述の規定は、いずれか一方がこのような違約または脅し違約に対して任意の他の救済措置をとることを禁止していると解釈してはならない。

F.本節第6項に規定する契約及び制限は、制限ではなく、雇用契約又は雇用終了において規定される可能性のある任意の類似契約又は制限の補足でなければならない。

7.救済策。

答え：双方は、双方が本合意の規定を履行しない場合(本合意に要求される取引を達成するために本合意に要求される行動をとることができなかったことを含む)や本合意の規定に違反し、補うことができない損害があれば、金銭的な損害があっても、十分な救済措置ではないことに同意する。したがって、第7(C)項に規定する場合を除いて、本プロトコルの双方は、売り手または買い手が本プロトコルに規定されているそれぞれの契約または義務に違反または脅威している場合、買い手および売り手は、本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行し、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置を具体的に実行するために、強制令、具体的な履行および他の公平な救済を得る権利があることを認め、同意しなければならない。第7(C)条の規定によれば、本協定の各当事者は、他のいずれか一方が法的に十分な救済を有するため、または任意の特定の履行の裁決が法律または平衡法上適切な救済ではなく、禁止の付与、具体的な履行、または他の衡平法救済に反対することに同意する。第7(C)項に該当する場合には、双方はさらに同意し、いかなる衡平法救済訴訟に対しても、本協定に違反又は脅威がある行為に異議を唱える唯一の許容反対意見を提出することができる。本プロトコルに違反し、本プロトコルを具体的に実行する条項および条項のいずれも、そのような命令または禁止令に関連する任意の保証書または他の保証を提供することを要求されてはならない。第七条(C)条を除いて別の規定がある, 本契約のいずれか一方は、強制令、具体的な履行、または他の衡平法救済を求め、当事者がいつでも追求する権利がある可能性のある任意の他の権利または救済(法的にも衡平法上でも)を放棄する権利と見なすべきではない。

B.本契約に別の規定があることに加えて、本契約が一方の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本契約によって付与された任意の他の救済措置、または法律または平衡法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、一方の当事者がいかなる救済措置を行使しても、任意の他の救済措置を行使することは排除されない。

C.本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、売り手と買い手は、1人以上の売り手が(状況に応じて)取引の完了を促すために、強制令または他の適切な形態の平衡法救済を得る権利があることに明確に同意するが、以下の条件を遵守しなければならない：(I)第3(D)節(売り手の義務に関する)および第3(E)節(買い手に関する義務)にそれぞれ規定されているすべての条件は、満たされているかまたは放棄されている(その条項によって満たされるまたは放棄される条件を除く

(Ii)買い手又は売り手(どのような場合によるか)本条例第3(A)節の規定に従って決済を完了できなかったこと、及び(Iii)買い手又は売り手(強制令又は他の衡平法の救済を求める方法に準じて)が撤回せずに書面で確認し、特定の履行が付与された場合は、第3(A)条に基づいて決済を完了する

8.リリースします。

A.成約の日から、上記第2(B)節に規定された速やかに十分な額で購入代金を支払う場合、株主及び売り手代表は、その本人及びそのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの高級管理者、役員、マネージャー、従業員、代理人、相続人、個人代表、後継者及び譲受人(“売り手解約者”)を免除し、無罪を宣言し、買い手及び会社及びそのそれぞれの任意及びすべての後継者及びそのそれぞれの現職及び前任取締役、上級管理者、従業員、従業員、並びにそれらのすべての現職及び前任取締役、上級管理者、従業員、及びそれらのそれぞれのすべての現職及び前任取締役、従業員、従業員を免除、永久的に解除する。代理、関連会社、および代表(“売り手免責”)は、かつて、任意の事項、取引、行為、不作為、または既知または未知の売り手の免責に関する任意の事項、取引、行為、または非作為または任意の知られていないまたは未知の売り手の免責当事者に関連する任意の事項、取引、行為、非作為または事柄のために、任意の売り手に対して任意のクレーム、要求、訴訟、損失および責任(“クレーム”)が発生または発生する可能性があるすべてのクレーム、要求、訴訟原因、損失および責任(“クレーム”と総称される)の影響を受けない。本プロトコルまたは付属文書項目で生じる義務を除いて。各売り手と各株主は、その本人および他の売り手免除者を代表して、今回の未知のクレームの免除と放棄に対する未知のクレーム免除に対する法定保護の意味を理解し、その放棄が本合意の基本的かつ実質的な条項であることを認め、同意する。各売り手及び各株主は、その本人及び他の売り手を代表して責任を免除することを認め、買い手は、本第8(A)条に規定する本契約の締結に関する放棄及び免除に依存し、本第8(A)条は、本第8(A)条に規定するものとすることを目的とする, そして、本第8(A)条を実行するために、売り手が釈放された各第三者受益者権利を付与する。

B.成約の日から、買い手と当社は、その本人及びそのそれぞれの関連会社及びその各上級職員、取締役、マネージャー、従業員、代理人、相続人、遺産代理人、相続人、遺産代理人、後継者及び譲受人(売り手の免責側と共に、“会社免責任者”と呼ぶ)を代表して、株主及び売り手及びその任意およびすべての相続人、譲受人、現及び前任取締役、高級管理職、従業員、代理人、関連会社及び代表(“会社免責任者”)のいずれか、かつて、又は任意の会社の免責側に対して提出された任意及びすべてのクレームを免除、免除及び永久的に解除する。最初から締め切りまで、既知または未知の会社が免除された者の下、またはそれに関連して生じた任意の事項、取引、作為、不作為、またはいかなること

本プロトコルまたは付属文書項目の下で生じる義務、および任意の会社が解約される側の詐欺または故意の不正行為によって引き起こされるか、またはそれに起因することができる任意のクレームは除外される。当社の各免責側は、未知のクレームに関する本プロトコルの免除と未知のクレームに対する法定保護の放棄の重要性を理解し、その免除が本合意の重要な条項であることを認め、同意する。各会社の免責側は、売り手及び株主が本契約第8(B)項に規定する放棄及び免責条項に基づいて、各会社の免責者に利益を得させ、第三者受益者権利を付与して、本第8(B)項を実行することを目的としていることを認めている。

C.EACH売り手発行側と会社発行側は、ITが熟知していることを認め、カリフォルニア州民法第1542条の規定を放棄する

一般的な免除は、債権者または免責側が免責書を実行する際にそれに有利な債権が存在することを知らないか、または疑わず、かつ、債権者または免責側が知っている場合、債務者または被責任者との和解に大きな影響を与える

9.他のプロトコル。本合意が別途規定されていない限り、本合意が別途規定されていない限り、買い手、会社、ホールディングス、売り手、株主、設計およびVRAまたはそれらのそれぞれの関連会社間またはそれらの間の任意の他の合意によって生じる任意の現在または将来の権利および義務は、ここで終了し、双方は同意し、締め切りから有効であるが、これらに限定されない

A.暴落/強気協定(双方は、暴落/強気協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、下落/強気プロトコルのいずれも、この合意に基づいて、下落/強気プロトコルのいずれの他の当事者に対しても継続的な義務を負わないことを認める)。

B.“税務賠償協定”(双方は、“税務賠償協定”にいかなる逆の規定があっても、“税務賠償協定”のいずれか一方が“税務賠償協定”の他のいずれに対しても継続的な義務を負わないことを認める)。

10.雑項目。

A.支出。本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての費用と支出は，本プロトコルが行う取引が完了したか否かにかかわらず，そのような費用が発生した方が支払うべきである.

B.ノード。本プロトコルに従って発行されたまたは発行されたすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合に正式に発行されたとみなされるべきである。(I)交付された日から(対面で提出された場合)；(Ii)配信側の日

ファクシミリまたは電子メール(この場合、良好な送信の確認を受けた後に有効であり、自動確認受信を含まない)、または(Iii)交付日から、隔夜宅配便(交付証明を提供する)を介して次のアドレス(または本第10条(B)項で発行された通知で指定された一方の他のアドレス)に送信された場合、完全な送信の確認を受信する

販売者にあげると：

アイデア天才ホールディングス

[**]

[**]

宛先：ポール·グッドマンとグリフィン·ソール

メール：[**]

コピー(構成されない通知)を送信します

ソロモン·ウォード·セデンウームとスミス法律事務所

B街401号、1200号スイートルーム

カリフォルニア州サンディエゴ，92101

宛先：マイケル·B·アブラムソン

Fax: (619) 615-7907

メール：[**]

バイヤーにあげると：

ヴィラ·ブラッドリーホールディングス

C/oベラ·ブラッドリー社

インディアナ州ロアノーク石橋路12420号、郵便番号：46808宛先：首席行政と法務官-マーク·ドリー

Facsimile No.: (260) 484-2278

Eメール：[**]

コピーをコピーします

ICE MILLER LLP

One American Square 2900部屋

インディアナポリス、インディアナ州46282

差出人：Esq.スティーヴン·J·ハクマン

Facsimile: (317) 592-4666

メール：[**]

C.法による国家統治。本協定及びそれによって引き起こされるすべての論争は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州公民がデラウェア州国内で締結し、完全に履行する協定に適用されるデラウェア州法律解釈に基づいて、すべての解釈、有効性、および履行事項を含む。

D.最終プロトコル.本プロトコルは，双方間の本プロトコルの主題に関する完全なプロトコルを構成し，従来の本プロトコルのテーマに関するすべての書面または口頭プロトコルの代わりになる.

E.スケーラビリティ.本プロトコルの任意の規定またはその任意の人または状況への適用が任意の程度無効または実行不可能と認定された場合、(I)この規定は、その実行不可能または禁止の範囲内でのみ無効であり、法律によって許容される最大範囲内で実行されなければならず、(Ii)任意の司法管轄区域内の当該規定は、強制的に実行または禁止されてはならず、他の人または状況または任意の他の司法管轄区域内のこの規定を無効または実行不可能にしてはならない。(Iii)このような実行不可能または禁止は、本プロトコルの任意の他の条項を無効にするか、または無効にすべきではなく、(Iv)双方は、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、合理的な方法で双方の初心に可能な限り近く、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大の可能性で達成することができるようにすべきである。さらに、本協定の任意の条項または他の規定が、その期限、範囲、活動または主題が広すぎるために無効であり、不法または不法またはいかなる法律規則または公共政策によって実行されることができない場合、双方は、その規定を適用法律に従って有効かつ実行可能にするために必要な最小限の程度に修正することを意図しており、その後、適用法によって許容される最大程度でその改正された規定を実行しなければならない。

F.改訂本協定または本協定のいずれの条項も、口頭で終了、修正、補充または修正することはできず、売買双方が署名した書面でのみ終了することができるが、本合意を放棄するために当該条項の利益を失った者は、本合意を遵守する任意の条項を書面で放棄することができる。

放棄したり同意したりする効果。取引が終了する前の任意の時間に、(I)本プロトコルの任意の他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができ、(Ii)本プロトコルの任意の義務または行為を履行する任意の他の当事者の時間を延長することができ、または(Iii)法的禁止が適用されない限り、任意の他の当事者が本プロトコルに含まれる任意のプロトコルを遵守することを放棄するか、または(本プロトコルに別の規定がない限り)任意の当事者の任意の条件を放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、売り手または買い手は、本プロトコルの下の任意の権利の行使を拒否するか、またはそのような権利の行使を放棄するとみなされてはならず、単一または部分的にそのような権利を行使することによって、他のまたは本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を妨げることもできない。本契約側は、このような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その側を代表して署名した書面に規定されている場合にのみ有効である。

H.SuccessorsとAssigners.買い手の事前書面の同意なしに、売り手は本プロトコルを譲渡することができない。売り手の事前書面の同意を得ていない場合、買い手は本プロトコルを譲渡することができない。しかし、買い手は、売り手の同意がない場合、それが本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利および義務を(I)買い手の関連会社および/または(Ii)買い手の任意の完全所有の米国子会社に譲渡することができ、いずれの場合も、譲渡は、買い手の本プロトコルの下での義務を解除しない

一.司法；裁判所訴訟手続き；陪審裁判を放棄する

本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の本プロトコルのいずれかに対する訴訟は、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所(“選択裁判所”)でのみ提起されなければならず、各当事者は、任意のこのような訴訟を行うために、選択された裁判所の排他的管轄権に従うが、任意のそのような訴訟の最終判決は、判決の訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で実行されることができる。すべての当事者は、(A)選択された任意の裁判所で任意のそのような訴訟を提起することに反対し、(B)任意の選択された裁判所で提起された任意のそのような訴訟が不便な裁判所で提起されたと主張し、(C)任意の選択された裁判所がその訴訟についてその当事者に対して個人管轄権を持たないと主張することに、撤回できず、無条件に同意することができない。

二、当事者は、任意の訴訟において、訴訟手続文書のコピーを、書留または書留または隔夜宅配サービス(前払い郵便)を介して、本プロトコルで指定された住所に郵送することができることに同意する。本プロトコルのいずれの内容も、法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

法律によって許容される最大範囲内で、本合意の各当事者は、(I)本合意に従って生成された任意の訴訟、または(Ii)双方の取引または本合意に関連する任意の取引と陪審裁判を行う権利を放棄し、これらの取引が現在存在するか後に生じるかにかかわらず、法的にも衡平法上でも、契約上であっても、侵害行為上であっても、他の態様であっても、これらの取引が現在存在するか後に生じるかにかかわらず、法的にも平衡法上でも、契約上、または侵害行為上、または他の態様である。各当事者はここでさらに同意し、同意し、任意のこのような訴訟は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、双方は、各当事者が陪審員による裁判を放棄する権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意のコピーを任意の裁判所に提出することができる。

J.対応物。本プロトコルは、ファックス署名または電子署名および任意の数のコピーによって署名することができ、その効力は、すべての署名者が同じ文書に署名することと同等の効力を有する。すべてのコピーは一緒に解釈されなければならず、同じ文書を構成しなければならない

K.さらに保証する.取引終了後の任意の時間に、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルによって想定される取引を十分に実現するためには、必要または適切なさらなる行動が必要である場合、各当事者は、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動(このようなさらなる文書および文書の署名および交付を含む)をとるべきである。どちらも対応する

他の各当事者の合理的な要求の範囲内で、本合意で規定された権利及び義務を実行するために、他の各当事者と積極的に協力する。

1.施工規則。本文の意味に加えて、(1)大文字用語は、本明細書で与えられた意味を有するか、または、本明細書に意味が付与されていない場合、“2019年調達協定”に与えられる意味を有し、(2)別途定義されていない会計用語は、公認会計基準に従って与えられる意味を有する。(Iii)単数または“彼”、“彼女”、“それ”、“それ自体”または他の同様の言及、および複数または女性または男性(どのような場合に依存するか)の言及では、文意が必要な場合には、複数または単数、または男性または女性を含む言及とみなされなければならない。(Iv)本明細書で定義または言及された任意の契約、文書または法律は、時々修正、修正または補足される契約、文書または法律を意味する。(V)添付ファイル、条項、章、および証拠品への言及は、別の規定がない限り、本協定の添付ファイル、条項、章、および証拠物を指すべきであり、(Vi)本協定のタイトルは、本協定またはその任意の条項の範囲、程度または意図を説明、解釈、定義または制限することを意図していない。(Vii)本協定の解釈は、本協定の起草および起草をもたらす一方の不利な推定または他の規則を考慮すべきではなく、(Viii)他の規定を除いて、すべての通貨数字はドルで表されるべきである。(Ix)任意の期間が非営業日のある日に満了する場合、または本契約条項が、任意のイベントまたは条件が非営業日のある日に発生または履行されなければならないと規定する場合、その期間の満了またはそのイベントまたは条件は、次の営業日に発生または履行されなければならない。(X)は、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”を言及する, “ここ”および同様の用語は、(本プロトコルの添付ファイル、添付表、および添付ファイルを含む)プロトコル全体を指すべきであり、(Xi)本プロトコルが日数を言及している限り、この数字は、特に“営業日”を指す必要がない日を指すべきであり、(Xii)本プロトコルで言及されている“含む”は、このような規定があるか否かにかかわらず“含むが限定されない”ことを意味し、(Xii)“範囲内”という語の“範囲”という言葉は、主体または他の事物の拡張の程度を指すべきであり、このフレーズは“場合”を指すべきではない。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方が上述した日に本協定に署名したことを証明する。

付表A

売り手に支払う