vra-20230123

表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：

☐

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo

2022年1月23日、Vera Bradley，Inc.(“当社”)及びそのいくつかの付属会社はカリフォルニアCreative Genius Holdings，Inc.，カリフォルニアCreative Genius Investments，Inc.，Griffin Thall及びPaul Goodman(総称して“売り手”)と権益購入プロトコル(“資本購入契約”)を締結し、これにより、会社はPura VidaブランドでPura Vidaブランドを買収し、LLC(“Pura Vida”)の残りの25%の未償還会員権益(“残りPura Vida権益”)を買収し、会社はPura Vidaブランドでブレスレット、マーケティング及び宝石部品その他の関連を設計、マーケティング及び販売した。2019年7月16日、当社はPura Vidaの発行済み権益の75%を購入し、売り手と引受/上昇契約(“引売/買上協定”)を締結し、当社の残りのPura Vida権益の購入及び販売についていくつかの権利を締結した。詳細は以下の通りである

権益購入契約に基づいて、その条項と条件の制限を受けて、完成日に、当社は残りのPura Vida権益(“取引”)を間接的に買収し、(I)取引完了時に約1，000万ドルに対応するが、いくつかの調整を行う必要がある。この取引は資金調達条件によって制限されない。会社の既存の利用可能な現金、現金等価物、および投資は買収価格に資金を提供する。取引完了後、同社はPura Vida 100%(100%)の所有権を間接的に所有する。権益購入協定には、取引終了日から4年間の間に、売り手が会社を受益者とするいくつかの不競争条項および顧客、サプライヤーと従業員が要求せず、干渉しない契約も含まれる。

権益購入プロトコルは，取引完了時に，当社および売手が契約者間の任意のプロトコル(引受/償還プロトコルを含む)によって所有するすべての権利および義務を終了することを規定している.売/償還契約に基づいて、その条項および条件の規定を受けて、売り手は当社にすべての残りのPura Vida権益を販売する権利があり、当社は売り手にすべての残りのPura Vida権益を購入する権利があり、それぞれの場合、一般的に元の購入取引完了日5周年後から取引10周年までの任意の時間である。当社に売却または催促された任意の残りのPura Vida権益の購入価格は、Pura Vidaの調整EBITDAの倍数と当社の調整EBITDAの倍数との算術平均値(定義承認/償還協定参照)に基づいて決定され、この12ヶ月の期間は、関係者が行使通知を交付した月の直前の月の最終日に停止される。もし当社のコントロール権が変動した場合(定義は売/償還協定を参照)、残りのPura Vida権益の25%或いは50%の権益が変動し、各方面は締め切り5周年前にその引受及び償還権利を行使することができ、制御権の変動の時間に依存することができる。二つのエンティティの売り手を共有するすべての流通株のほか、サルさんとグリフィンさんは、Pura Vida管理委員会の上級管理職とメンバーでもある。終了会社と売手の関係の一部として，コールオプション/コールオプションプロトコルは終了される.

権益購入協定には双方の慣例陳述、担保、相互免除、賠償、チェーノが含まれている。権益購入プロトコルに記載されている陳述と保証は権益購入プロトコルの目的のみのために行われ、権益購入プロトコルの契約側の利益のためにのみ行われ、しかも事実として陳述することを目的としているのではなく、リスクを分担し、権益購入プロトコルの契約者間の契約権利と関係を管理する方法である可能性がある。これらの陳述と保証に含まれる断言は、各当事者がその条項を交渉する際に合意した重要な制限と制限を受ける可能性があり、株主が重大とみなされる可能性のある契約重要性基準とは異なる制約を受ける可能性がある。上記の理由のために、資本購入プロトコルに含まれる陳述および保証は、実行時または他の場合に事実情報とみなされてはならない。

契約者が取引を完了する責任は、(I)いくつかの例外の場合、契約者側の陳述および正確性を保証すること、(Ii)契約者がすべての重大な面でその義務およびその条件を履行すること、および(Iii)ThallさんおよびGoodmanさんとの雇用契約の終了、およびその他との締結免除および免除協定を含む、権益購入プロトコルに記載されている習慣条件に制限される。この取引は2023年1月30日に完了する予定だ。

以上の権益購入プロトコルおよび引受/償還プロトコルの要約は完全ではなく、当社の現行8-K表添付ファイル10.1の権益購入プロトコル全文および当社が2019年9月11日に米国証券取引委員会に提出した2019年8月3日までの10-Q表四半期報告の添付ファイル10.2の承認/購入プロトコル全文を参考に保存されている。

2023年1月24日、会社は、添付ファイル99.1として、本報告の8-K表に添付された権益購入協定および指導部変動の署名を発表し、参照によって本明細書に組み込まれるプレスリリースを発表した。本情報は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節の目的について“保存”されているとみなされるべきではなく、このような文書において具体的な引用によって明確に規定されない限り、改正された1933年の“証券法”または“取引法”に基づいて提出されたいかなる文書にも引用されてはならない。


10.1*						2023年1月23日Vera Bradley Holdings，LLC，Creative Genius Holdings，Inc.，Creative Genius，Inc.，Griffin Thall，Paul Goodman間の資本購入契約
99.1						プレスリリース日：2023年1月24日
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)
*これらの情報は実質的ではないので、開示されている場合、登録者に競合障害を与える可能性があるので、いくつかの情報は、本展覧会から除外されている。


石橋路12420号, ロアノーク, インディアナ州						46783
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