添付ファイル10.1
双方は、本合意項の下のいくつかの救済措置の行使がもたらす可能性のある任意の所有権または統制権の変更または大麻および大麻関連資産の移転は、米国州大麻法律および法規を遵守すべきであり、これらの法律および法規は、適用される州規制機関の同意を得る必要がある可能性があることに同意する。
融資と保証協定
本融資·担保契約の期日は2023年1月24日(“締め切り”)であり、デラウェア州のMARIMED会社(“親会社”と、本契約署名ページで“借り手”とされている各個人および本契約の下で“借り手”となる他の者はそれぞれ“借り手”、および集団、共通および個別に“借り手”と呼ばれる)、保証人である各当事者(以下、定義する)、現在または以降に本契約当事者となる債権者(総称して“貸人”と総称される)と、それぞれの“貸人”と呼ばれる。シカゴ大西洋管理有限責任会社(“シカゴ大西洋”)と行政代理として
リサイタル
借り手は、借り手が借り手に定期的な融資を提供することを要求している
本プロトコルに記載された条項および条件に適合する場合、各貸手は、借り手にこのような融資を提供することを望む
そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，本契約双方は以下のように同意する
1節で定義したターム
以下の用語は、本プロトコルで使用される場合、任意の明細書または添付ファイルを含み、以下の意味を有するべきである
“許容可能な裏書き”は、6.16(Ix)節に規定される意味を有するべきである
行政代理人“とは、シカゴ大西洋会社が第10.1節で指定された行政代理人の身分、または第10.9節の条項に従って採用された任意の後続行政代理人を意味する
関係者“とは、誰の場合においても、(A)直接または1つまたは複数の中間者によって、その人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人、または(B)取締役の誰であるか、または(I)その人の上級者、(Ii)その人の任意の付属会社、または(Iii)上記(A)項に記載の誰のいずれかを意味する。この定義に関しては、1人の個人の制御とは、株式または他の形態の所有権を直接または間接的に50.00%以上所有する権限を意味し、そのような持分または他の形態の所有権権益は、任意の持分、契約または他の方法によって所有されるか否かにかかわらず、その人の取締役(または同様の同等の権益)または(Y)を選挙するための一般的な投票権を有するかどうか、またはその人の管理層および政策の指示を直接またはもたらすことを意味する。本合意または任意の他の融資文書については、行政代理または任意の貸主は、いかなる債務者の付属会社であってもならない。それにもかかわらず、個人有限保証人が借り手業務とは無関係な直接または間接持分を有するいかなるエンティティも、関連企業とみなされてはならない。
“買収後の第三者担保”とは、“許容負債”に基づいて第(L)項の期限後に締結された任意の第1担保を定義することをいう。
“総承諾額”とは、2.1節の規定により、その額を常に最大65，000，000ドルに増加させることができるので、35，000，000ドルを意味する。
“プロトコル”とは，本融資と担保プロトコル，およびすべての付表と証拠物および情報証明書を指し，現在も今後もプロトコルの添付ファイルとする.
“分配可能量”は，2.11(D)節で与えられた意味を持つべきである.
“修正および再予約された費用手紙”とは、締め切りまでの行政代理、シカゴ大西洋信用顧問有限責任会社と借り手との間のいくつかの費用手紙を意味する。
“償却金額”とは、全融資元金総額の1.00%に相当する金額を指す。
反腐敗法とは、いかなる司法管轄区域内でいかなる義務者にも随時適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例をいう。
“適用会計期間”とは、各所定の会計月終了時に終了する12ヶ月連続した後続会計月の期間をいう。
“出願事象”は，第2.4(D)節に規定する意味を持たなければならない。
ARTIS MIPAS“は、(I)ARL Healthcare Inc.およびそれらの間のいくつかのメンバ権益購入およびオプションプロトコル、ならびに(Ii)ARL Healthcare Inc.およびTimothy Shawなどの会社およびそれらの間のいくつかのメンバー権益購入およびオプションプロトコルを意味し、いずれの場合も、その形態および実質は、締め切り前に管理エージェントに提供される草案と実質的に類似している
資産処理“とは、その全部または任意の資産、業務または他の財産(子会社の株式を含む)に対する任意の売却、譲渡、リース、交換、譲渡、譲渡、または他の処置(1回または一連の取引においても)を意味する。
“授権者”とは、いかなる債務者にとっても、任意の総裁、行政総裁、財務総監、または同様の官僚を指し、このような者の本合意および他の融資文書の管理に関する義務に重大な責任がある。
“破産法”は米国破産法(“米国連邦法典”第11編第101条とその後)を指す。
“取締役会”とは，債務者の組織文書に規定されている任意の債務者の管理機関をいう。
帳簿“とは、そのような情報がどのような媒体に記録されている可能性があるかにかかわらず、誰の存在、管理、財務状況または経営または任意の担保に関連するすべての帳簿および記録を意味する。
“借り手”と“借り手”は、前書きで与えられた意味を持つべきである。
借入請求“とは、借入者が本プロトコルに従って行政代理に提出した借入通知を意味し、そのフォーマットは、本プロトコル添付ファイルAであり、各借り手の許可官によって署名される。
営業日“とは、土曜日、日曜日、およびイリノイ州銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている日を含まない週のいずれかを意味する。
大麻許可証“とは、許可証局または任意の他の州または市政府当局によって発行された大麻に関するまたは大麻に関連する許可証を意味する。
“資本支出”とは、任意の期間において、借り手が公認会計原則に基づいて決定した、その期間に取得したすべての資本資産の総コストを意味する。
“現金金利”とは、年利が最優遇金利プラス5.75%に等しいことを意味する。
“不慮の事故”とは、任意の債務者の財産が物質的損害、破壊または非難を受けることを意味する(状況に応じて)。
“法律変更”とは、法律(米国連邦大麻法または米国州大麻法を含む)の適用日後の任意の不利な変化、または任意の政府当局がそれを適用または解釈することを意味し、(A)行政代理または任意の貸金人(I)を任意の融資文書の一方で継続させること、(Ii)本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行すること、または(Iii)融資のための資金または融資を維持すること、(B)任意の政府当局が行政代理または任意の融資者(I)が任意の融資文書の一方になり続けることを命ずることを意味する。(Ii)本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行するか、または(Iii)
資金を提供するか、または融資を維持すること；(C)任意の政府当局が、(I)行政代理人が行政代理人に開示するのに適していないか、または行政代理人、任意の貸金人、その付属会社またはその中の任意の投資家に関する制限された情報を開示すること、または(Ii)行政代理人または任意の貸金人が、(A)任意の融資文書の一方として継続すること、(B)本文書または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行すること、(C)融資のための資金を提供するか、または融資を維持することを許可されないか、または行政代理人に開示するのに適していないと考えられる情報、または(C)任意の融資文書の一方として継続すること、(B)本文書または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行すること、(C)融資に資金を提供するか、または融資を維持することができるように、(I)行政代理人が行政代理人に開示するのに適していないしかし、貸手は本協定第11.25条を遵守し、本合意が要求する時間範囲内で、商業上合理的な努力を行い、上記の規定に従って、書面で任意の政府当局が要求する情報を提供しなければならない。この要求がその後の合理的な時間内に貸手および借り手の集団合理的決定権を満足させる方法で解決できず、この問題が他の方法で解決されるべきでない場合、借り手は、任意の補償金額を支払うことを含む罰を受けることなく、6(6)ヶ月の時間で貸手を別の貸手に置き換え、および/または(D)任意の義務者の活動が制限されることをもたらすであろう
“支配権変更”とは、(A)誰でも直接又は間接的に、実益方式又は記録的に株式所有権を取得し、親会社の発行済み及び発行済み株式が完全に償却された上で代表される総一般投票権の50.00%以上に相当することを意味する。(B)任意の借り手は、直接または間接、実益、および記録的に所有することを停止しなければならない：(I)借り手が締め切りに所有しているその各付属会社の持分の少なくともパーセント、および(Ii)当該借り手がこれらの成立または買収の際にその締め切り後に構成または買収した各付属会社の少なくとも占める持分の割合は、それぞれの場合、すべての留置権または他の財産権負担をもはや享受しない(任意のローン文書に従って設定または許可された留置権を除く)。または(C)任意の12ヶ月連続の期間において、親会社の過半数の董事局メンバーは、(I)当該期間の初日が当該董事局又は同等管理機関のメンバーであり、(Ii)その当選又は指名が当該董事局に入る人選又は指名が上記(C)(I)条に記載された個人の承認を受けた者であり、上記選挙又は指名の際に、当該等の者は、少なくとも当該取締役局の過半数のメンバーである。又は(Iii)上記(C)(I)及び(C)(Ii)条に記載の者は、当該委員会メンバーを選挙又は指名する際に、最も少なく当該委員会メンバーの過半数を占め、当該メンバーの選挙又は指名は上記者の承認を受けた。
“シカゴ大西洋”は前文に示された意味を持たなければならない。
“締め切り”は、前文に示された意味を持たなければならない。
“担保”とは、(A)債務者担保、(B)任意の他の融資文書において任意の義務の支払いまたは履行の保証として記述されているすべての財産、および(C)現在または後に保証された任意の義務の支払いまたは履行されたすべての他の財産および財産における権益を意味する。
“担保アクセス協定”とは、賃貸人、倉庫管理人、加工者、荷受人または債務者の帳簿および記録、設備または在庫所有、留置権または権利または利益を有する任意のレンタル人、倉庫管理人、加工者、荷受人または他の人の大家放棄書、受託保管書または確認契約を意味し、いずれの場合も、その形態および実質は行政代理人を満足させる。
コンプライアンス証明書“とは、借主が本プロトコルに従って行政エージェントに提出されたコンプライアンス証明書を意味し、本プロトコル添付ファイルBのフォーマットで、各借り手の財務官によって署名される。
“総合EBITDA”とは、任意の期間について、
1.減価償却前利益
追加する
2.重複せずに、期間中の総合純利益(または損失)が決定されたときに含まれる範囲内で、期間中の借り手の以下の額の合計：
(1)営業権抹消および減記費用を含む非日常的な非現金費用、損失、または記録された合理的な支出
(2)非現金補償支出、または株式オプション、株式付加価値権、特許権使用料または同様の手配の付与によって生じる他の非現金支出または課金；
(Iii)任意の完了した(W)合併、買収または業務合併取引、(X)非正常業務プロセスにおける投資、(Y)非正常業務プロセスにおける処置、または(Z)債務の発行または償還、株式の発行(任意の証券登録または交換要約に関連するものを含む)、再融資取引または任意の債務ツールの修正または修正に関連する費用、および文書記録のある合理的な自己負担費用。ただし、第(Iii)項に基づいて増加した総額。第(Iv)および(V)条に基づいて加算された総額と共に、総合調整後EBITDAの10.00%を超えてはならない((Iii)、(Iv)および(V)条の発効前)
(4)株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利、保留費用(報酬計画に関連する費用または支出を含む)、任意のプロジェクトまたは新生産ライン、部門または新業務部門の開始または初期コストまたは他の業務最適化費用または備蓄(統合および施設有効化コストまたは任意の使い捨てコストを含む)の付与によって生じる任意のそのような費用または支出を含む任意の再構成費用または備蓄、株式または非現金補償費用または支出の額。第(Iii)および(V)項に基づいて加算された総額は、総合調整後EBITDAの10.00%を超えてはならない(第(Iv)、第(Iii)項および第(V)項の発効前)
(V)解散費、リース終了費用、および移転費用を含む再構成に関連する非日常的で合理的かつ証拠的な自己負担費用は、第(V)項に基づいて加算された総金額と、第(Iii)および(Iv)条に基づいて加算された総金額と加算され、総合調整後EBITDAの10.00%を超えてはならない(第(Iii)、(Iv)および(V)条の発効前)、および；
(6)取引終了後14日以内に、取引に関連する合理的な検証可能な費用および支出が、外部サービス提供者および/または第三者によって直接生成および支払いされる。
ただし、上記(I)~(Vi)項による任意の調整は、“合格証明書”の付表Cと一致しなければならない
“総合総レバレッジ率”とは、各適用される決定日における親会社に対する比率を意味する：(A)(1)その日までのローン未償還元本総額に(2)借り手がその日までのすべての他の債務の未償還元金総額(親会社の株式で支払うべき繰延買収価格債務、プレミアム債務および他の類似または有債務を含まない)の比率である。ただし、本条第(Ii)項に含まれる債務者のプレミアム及び類似又は債務の金額は、適用会計期間中の財務諸表において当該等の項目のために親会社が決定した総金額とし、(Iii)その日までに提出され、又は提出すべき未納のすべての所得税の総額を加え、(B)適用会計期間の総合EBITDAは、米国公認会計原則(GAAP)に基づいて決定される。
“出資者”は、第2.11(D)節に規定する意味を持たなければならない。
制御された口座“は、制御された口座プロトコルによって制限された任意の預金口座、証券口座、または商品口座を意味する。
“制御口座協定”とは、適用義務者、行政代理人と適用される預金銀行、証券仲介機関又は商品仲介機関との間で締結される三者預金口座、証券口座又は商品口座制御協定をいう
行政エージェントは、実質に満足し、いずれの場合も、UCC第8条および第9条に示される預金口座、証券口座または商品口座(例えば、適用される)に対する“制御”を行政エージェントに提供する。
債務者救済法とは、破産法および任意の州、アメリカ合衆国または他の適用司法管轄区域で時々有効な他のすべての清算、破産、債権者利益譲渡、信託、一時停止、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。
“違約”とは、事件、行為または条件の発生を指し、時間の経過や通知の発行、あるいは両者を兼ねて違約事件となる。
“違約率”とは、(I)いかなる債務についても、違約事件(重大な違約事件を除く)が存在する任意の時間に、金利は金利プラス3.00%の年利率に等しい；(Ii)いかなる債務についても、重大な違約事件が存在するいつでも、金利は金利プラス7.50%に等しい。
“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資約束の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)上記(I)項の場合、行政エージェントおよび親会社に書面で通知されない限り、本契約の下で支払いを要求する任意の他の金額を行政エージェントまたは任意の貸手に支払う。このような不履行は、融資者が資金を提供していない前提条件を好意的に決定したためである(特に特定の違約または違約事件を含む。(B)親会社または行政エージェントに書面で通知されたか、または本プロトコルの下で任意の出資義務を履行することを意図しているか、または予期していないことを示す公開声明(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本プロトコルに従って融資のための資金を提供する前提条件(特定の違約または違約イベントを明示的に指摘し、含む)を満たすことができないか、またはその承諾に基づいて一般的にクレジットを提供する他のプロトコルに基づいていることを善意で判断することである)。(C)行政代理人が請求してから2営業日以内に、貸主の認可者の書面証明を提供することができず、その義務(及び財務的に当該義務を履行する能力があること)を証明し、本合意下の予期される融資に資金を提供するが、貸手は、行政代理人が当該証明の形式及び実質的に行政代理人を満足させる又は(D)破産手続の対象となった後、第(C)項に従って違約貸金者を終了しなければならない。
“遅延引き出し発効日”とは、本法第2.1条(C)項の規定により、遅延引き出し期間内に遅延引き出し定期融資を発行する日をいう。
“遅延引き出し期間”とは、決済日から決算日までの6ヶ月間の期間を指す
“遅延分岐プリペイド期間”とは，遅延分岐発効日から遅延分岐発効日までの1周年までの期間である.
“支払状”とは、借主が行政代理に発行した日付が本契約日である何らかの支払書を意味する。
分派“とは、任意の者の場合、(A)当該者が支払い、分配、配当または現金または他の資産を譲渡し、その者の持分を構成する配当金、資本返還および他の支払い(当該持分の割り当てを除く)、および(B)任意の購入、償還または他の買収または廃棄を意味し、その者またはその共同経営会社の任意の持分の価値を交換する。
“ドル”と“$”の記号はそれぞれ米国の合法的な通貨を表す。
“EBITDA”とは、借り手が利息、所得税、減価償却、償却費用を差し引く前の純収益または損失を指し、これらは一貫して適用されている公認会計原則に基づいて決定されている。
環境法とは、任意の義務者の企業または任意の義務者によって所有または経営されている施設に適用されるすべての連邦、州、地域、地方および外国の健康、安全、危険物質、汚染または環境事項に関する法律、規則、条例、条例または同意法令を意味し、汚染物質、汚染、化学品、危険、有毒または危険物質、材料または物質の排出、排出、放出または脅威放出に関する法律を含む
廃棄物が環境に入る(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)、または危険材料の発生、製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する廃棄物。
環境責任“とは、任意の責任、義務、損失、クレーム、訴訟、命令または費用、または(損害賠償、環境救済または監視費用、罰金、罰金、相談費または弁護士費および賠償を含む)、直接的または間接的に生じる、または以下の理由に基づく任意の責任、義務、損失、クレーム、訴訟、命令または費用を意味する：(A)環境法を遵守しない、または環境法に基づいて任意の政府当局の承認を得ること；(B)使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、または処置または任意の危険材料に接触する；(D)任意の危険材料の存在、放出、または脅威の放出、または(E)任意の契約；上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。
“持分”とは、株式(普通株式又は優先株を問わず)、持分、組合企業、有限組合企業又は会員権益、合弁企業権益、単位、有限責任会社権益、個人(個人を含まない)の参加又はその他の所有権又は利益権益又はその等価物(どのように指定されてもよい)のすべての株式を意味し、投票権の有無にかかわらず。
Ermont APA“とは、2022年8月19日現在、Ermont，Inc.と親会社との間のいくつかの資産購入協定を意味する。
ERISAは、1974年に改正された米国従業員退職収入保障法及びその公布された規則と条例を指す。
“信託契約”とは、委託者であるMARI MDが、成約日にヘグストンの財産を受益者であるネットワーク会社に受益者の特定の第1の担保として担保することを意味し、第1の担保は、契約違反事件が発生したときに記録するために、行政エージェントに追加の875万不/100ドル(8，750，000.00ドル)を支払うことを保証する第1の担保であり、第1の担保は、契約違反事件が発生したときに記録するために発行された金額の一部である。信託契約は、ヘッグストン信託契約の優先保証権益にのみ適用される
“違約事件”とは、8.1節で述べた任意の事件または状況を指す。
除外口座“とは、任意の債務者が所有し、制御口座プロトコルによって制約されない任意の預金口座を意味し、いつでも6.9(C)節の制約を受ける
“返済除外”とは、2023年2月27日またはそれまでに繰り上げ返済された延期分の定期融資を引き出し、払出予定期間が満了するまでに全額返済することを意味する。
“非常領収書”とは、(A)年金計画の返送、(B)本契約第2.4(B)(I)節に規定する再投資権によって制限された収益以外の保険収益(“保険収益”)を含む任意の借り手が受信した任意の現金を意味し、(C)判決収益、和解収益、または任意の訴訟因に関連する任意の種類の他の対価格を含むが、GenCanna破産手続における現在請求されているクレームおよび予想されるネバダ州ライセンス買収に関するクレームを除く、(D)賠償金(およびその代替賠償)、および(E)賠償金。
“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が公表した連邦準備システムメンバーと隔夜連邦基金取引を行う加重平均金利に等しい任意の期間内の変動年利(必要に応じて、1/100ポイント近くに切り捨てる)を意味し、またはその日が営業日でない場合は、営業日の直前の営業日であるか、またはその金利が営業日について公表されていない場合である。管理エージェントは、管理エージェントが選択した公認された地位を有する3つの連邦基金仲介人から、このような取引当日の平均見積を受け取る。
財務官“とは、借り手を適用する首席財務官、副財務総裁、首席会計官、財務主管、財務総監、または他の上級財務官のいずれかを意味する。
“第一担保”とは、“許容負債”の定義(L)条項が許容する範囲内でのみ、ある不動産の第一担保権担保を保留することを意味する。
“会計年度”とは、借り手の会計年度を指し、期間は毎年12月31日までの12ヶ月期間である。
“固定費用カバー率”とは、(A)適用会計期間中のEBITDAを決定する際に、(I)借り手が適用会計期間中に作成したすべての未調達資金の資本支出を減算し、(Ii)借り手が適用会計期間中に支払われたまたは支払うべきすべての現金税金(いかなる返金も受けない)を加算した合計を意味し、(B)借り手が適用会計中に支払いを行ったか、または支払うべきすべての現金分配と、行われたまたは行われる他の分配との合計である。(Ii)適用財政期間内に支払いまたは支払いを予定している借り手の債務元金総額に加え、(Iii)借主が適用財政期間中に支払った支払利息支出の総額を加え、すべて適用される公認会計原則に従って決定し、(Iv)適用財政期間中に汎用会計原則に基づいてまたは資本リースのすべてのリース責任として記録しなければならないが、EBITDAには計上されていないが分子から控除されていない部分を加える。
“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する
“政府当局”とは、任意の国、主権または政府、その任意の州または他の政体、その任意の機関、当局または機関、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、税務、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、および任意の中央銀行、証券取引所監督機関、仲裁人、公共部門エンティティ、超国家エンティティ(EUおよび欧州中央銀行を含む)および任意の自律組織(全国保険専門家協会を含む)を含む任意の会社または他のエンティティを意味する。
温室APA“とは、2021年11月17日にParent、ARL Healthcare，Inc.およびBuilding Naturals，LLCによって署名または署名されたいくつかの資産購入協定を意味する。
保証人“とは、本契約の下で借り手および保証人の身分で行動する各借り手を意味し、書面協定に従って任意の債務の支払いまたは請求を保証することができるが、個人限定保証人は含まれていない。
“担保”とは、第9項に掲げる保証を含む保証人又は個人限定保証人が現在又は以後任意の義務について署名した各保証を意味する。
“ブラックキングストン信託契約”とは、期日または約締め切りに記録するために行政代理に1125万No/100ドル(11，250，000.00ドル)の支払いを行政代理に保証する受託者であるNetCo(受益者として)が受益者である行政エージェントに署名されたヘグストン財産を担保とした第1の担保を意味する
“ヘッグストン財産”とは、メリーランド州ヘッグストン第一通り504番地に位置する財産を意味する。
危険材料“とは、炭化水素(天然または人工石油および炭化水素を含む)、可燃性爆発物、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、放射性材料、生体物質、ポリ塩化ビフェニル、殺虫剤、除草剤、および危険成分を含む任意の他の種類またはタイプの汚染物質または汚染物質(危険成分を含む材料を含む)、下水、汚泥、工業廃棄物、溶媒または任意の他の類似物質、材料または廃棄物を意味し、任意の環境法によって規制または環境法によって規制される任意の他の物質、材料または廃棄物(任意の環境法に従って危険または有毒とされる任意の他の物質、材料または廃棄物を含む)を意味する。
“非アクティブHoldco子会社”とは、Mari Holdings NV LLCおよびMariMed Holdings NJ LLCを意味する。
“増分融資”は、第2.1(C)節に規定する意味を持たなければならない。
“負債”とは、(A)借入金又は財産又はサービスの繰延購入価格により不足している全ての債務(通常業務中にのみ発生した支払取引帳簿を含まないが、当該等の支払帳簿の期限が120日を超えないことを限度とする)、及び公認会計基準に基づいて資本リースとして記録されているリース項の下の全ての債務をいう
借入者、保証者、裏書き者または他の態様の直接的または法的責任として、または他の方法で債権者に損失を受けないことを保証する。(B)誰もが所有する財産上の留置権によって保証される(または所有者が既存の権利または他の方法で保証する)保証された借金または財産またはサービスの繰延購入価格のすべての義務は、その人がその人によって直接または間接的に保証された債務および債務を負担しているかどうかにかかわらず、(C)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明された債務。(E)当該人が使用又は取得した財産について、任意の条件付き販売契約又は他の所有権保留契約に基づいて生じる義務又は法的責任。(F)当該人が信用状又は銀行引受為替手形について負担するすべての義務；及び(G)当該人が口座開設者又は出願人として信用証について負う又はあるすべての義務。
保証金請求“とは、すべての請求、要求、債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、裁決、救済反応費用、合理的な支出、または任意の種類または性質の支出(弁護士、会計士、オークション業者、コンサルタントまたは弁護士アシスタントの費用および支出を含む)、これらのクレーム、要求、責任、義務、損失、損害賠償、罰、訴訟、判決、訴訟、裁決、救済反応費用、合理的な費用または任意の種類または性質の支出(弁護士、会計士、オークション業者、コンサルタントまたは弁護士アシスタントの費用および支出を含む)を指し、任意の時間に、本合意、任意の他の融資文書または本契約に規定されている任意の他の関連文書または生成された方法で任意の損害者に対して、または任意の損害を招くことができる。(A)行政エージェントまたは任意の貸金人が、任意の融資文書を管理、履行または実行するか、またはその中に記載された任意の取引を完了すること、(B)任意の担保の存在、完全、留置権または販売、収集、または他の現金化、(C)本契約または任意の他の融資文書に違反する場合の任意の陳述または保証、または(D)任意の債務者または個人有限保証人が遵守できない場合に関連または発生する任意の前述の事項を含む。いずれの場合も、賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、任意の融資文書下での債務者または個人限定保証人の任意の契約または責任を履行または履行し、いずれの場合も、賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、損害賠償者が任意の調査、訴訟、仲裁または他の司法または非司法手続きによって生じる任意の費用または支出を含む。上記の規定にもかかわらず、賠償請求は、いかなるクレーム、要求、責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、裁決、救済反応費用、合理的費用、または任意の種類または性質の支出(弁護士、会計士、オークション業者、相談者または弁護士アシスタントの費用および費用を含む)を含むべきではない, 管轄権のある裁判所の最終的な抗告不能命令によって決定された、それ自身の重大な不注意または故意の不正行為によって損害を賠償された者は、いかなる損害もない。
“賠償対象”とは、行政代理、各貸金者及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、パートナー、代理人、コンサルタント、弁護士及び関連会社を意味する。
“個人限定保証人”とは、ジョイン·R·レヴィン、個人のこと。
“個人有限保証”とは，行政代理人を受益者とする個人有限保証人が締め切りの日から行う何らかの有限効力保証である。
“情報証明書”とは，行政代理と貸金者を受益者とする各義務者が締め切りに署名したいくつかの情報証明書であり，本契約条項の要求に応じて修正または補充することができる。
“破産手続”とは、(A)任意の裁判所または他の政府当局で審理された債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または手続き、または(B)債権者の利益のための任意の一般譲渡、正式または非公式の猶予、再編、再編、債権者のための資産の処分、または任意の債務救済法に従ってその一般債権者またはその任意の大部分の債権者に行われる他の同様の手配を意味する。
“保険収益”の意味は“非常収入”の定義と同じである。
“会社間付属手形”とは，借り手とそのそれぞれの子会社が署名して交付した会社間付属手形であり，日付は本協定が発効した日であり，その形式と実質は行政代理人を満足させる。
“金利”とは、現金金利にPIK金利を加えることを意味する。
“本票”は、両親がジェニファー·ディピトロ、ソフィア·レナード·バーンズ、スーザン·ジマーマン医学博士に発行した特定の本票を指す。
“借り手”と“借主”は前言に与えられた意味を持つべきである。
貸手費用“とは、以下のすべての費用を意味する：(A)行政代理人または任意の貸金人が支払うまたは立て替えた融資文書は、債務者が支払わなければならない税費および保険料を規定する。(B)任意の担保、任意の手形または債務に対する徴収、評価、配置または作成された他の費用、(C)行政代理人または任意の貸金人が支払うまたは発生したアーカイブ、記録、出版および監査費用、すべての記録費用および税金、およびすべての成約後の不動産交付物費用を含む。(D)行政代理または任意の貸主の合理的な費用、合理的な費用(弁護士、弁護士アシスタント、オークション師、評価士または顧問料を含む)、および(I)任意の債務者の帳簿または検査、任意の担保または任意の品質の収益報告を取得する費用を検査、コピー、監査または審査し、(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書の遵守状況を監視し、(Iii)任意の違約または違約事件を是正するか、または任意の融資文書の任意の規定を実行し、訴訟を開始するか否かにかかわらず、(Iv)任意の再構成に関連する、返済、再融資、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される取引、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って履行を獲得すること、(V)取得、維持、処理、保護、保存、保険、貯蔵、輸送、販売、広告の準備、販売、売却、売却または売却の完了にかかわらず、任意の担保の保有権を取り消すこと、(Vi)任意の勘定を収集すること、または任意の債務を回収すること、(Vii)構造、草案、審査、強制執行、調査、交渉、シンジケート、または任意の融資文書の準備、または任意の融資文書の修正、修正または放棄、または(Viii)有効性の維持, 留置権の優先権または実行可能性；および(E)行政代理代表または任意の貸手代表が、6.3節に従って検査することに関連する合理的な出張および他の自己負担費用(すべての出張、食事および宿泊費用を含む)を含む。
授権部“とは、米国の任意の州の大麻の法律に基づいて大麻の栽培、加工、製造、試験、輸送、流通、配給および販売を管理する各政治部を意味する。
留置権“とは、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済的効果を有する任意の資本または融資リースを含む任意(法定または他の)住宅ローン、質権、質権、譲渡、担保権益、財産権負担、押記、申立、譲渡制限または任意の種類または性質の同様の制限または他の保証手配を意味する。
“留置権放棄”とは、レンタル人、抵当権者、倉庫経営者、受託保管人、加工業者または他の第三者が所有する可能性のある担保に対して留置権を有する第三者、または債務者の第三者に位置またはレンタルされた第三者が行政代理人に満足している留置権の放棄または従属を意味し、当該人は、行政代理人の任意の担保に対する留置権および債権を放棄または従属すべきであり、行政代理人がその権利および留置権を実行することを可能にするために、行政代理人が任意の担保を得ることを保証しなければならない。
“融資口座”は、第2.8(C)節に規定する意味を持たなければならない。
“融資承諾”とは、任意の貸金者にとって、本プロトコル添付ファイル2.1にその名称の横に記載された融資承諾額を意味する。この金額は、2.1節に基づいて、各適用貸手の同意を経て随時調整することができるか、または任意の貸金者によって第11.7節に基づいて譲渡されることができるからである。
“融資承諾比率”とは、任意の貸主について、パーセントで表される比率、すなわち、(A)貸手の融資承諾を(B)すべての貸主の融資承諾で割ることを意味するが、本合意に逆の規定があっても、貸手は、そのような貸主が同意した金額で融資に資金を提供することが許可されることを前提とする。
“ローン文書”は、総称して本プロトコルの各手形、改訂および再予約された有料手紙、個別有限保証、担保アクセス協定、総合担保譲渡、会社間付属手形、相互保証、資料証明書、支払い箱、質権協定、各制御口座協定、各住宅ローン、各保有権免除、各付属または債権者間協定、および本協定または任意の義務に関連するまたは予想されて署名または交付されるすべての他の文書、文書、証明書および合意と呼ばれるが、いかなる株式証協定も融資文書であってはならない。
“ローン”と“ローン”とは、本法第2.1節の規定により立て替えられた任意のローンを意味する。
“損失イベント”は，2.4(B)(I)節で規定される意味を持つべきである.
“全額”とは、ローンの任意の前払金(返済を含まない、(Ii)要求により非常に領収書を支払うこと、または(Iii)法律変更による前払いが必要)または満期日前にローンを加速させることに関連する返済について、(I)締め切り後20(20)ヶ月に満了したローンの全利息と費用の合計に等しい。その日までにこのようなローンを返済していない場合は、(B)前払日までに現金金利で支払われる利息総額、および(Ii)前払いまたは返済ローン総額の3.00%を差し引く。
“管理サービスプロトコル”は、6.17節で規定した意味を持たなければならない。
“保証金株”とは、T、U、X条例(適用に準ずる)が指す保証金株のことである。
“Mari MD”とは、マサチューセッツ州の有限責任会社Mari Holdings MD LLCを意味する
“重大な悪影響”とは、任意のイベント、条件、行動、不作為または状況の影響を意味し、これらのイベント、条件、行動、非作為または状況が単独で発生または同時に発生または存在する場合、(A)債務者の業務、経営、財産、前景または条件(財務または他の態様)に生じるか、または時間の経過とともに合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、(B)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の株式認証プロトコルの有効性または実行可能性に生じるか、または合理的に予想される任意の重大な悪影響を及ぼす可能性がある。(C)借主が担保の任意の重要部分の所有権または価値、行政代理が担保の留置権または任意のそのような留置権の優先権に重大な悪影響を及ぼす；(D)満期時に任意の債務を償還する能力に重大な損害を与えることを含む、任意の債務者または個人有限保証人に対して、任意の債務者または個人有限保証人に対して、任意の融資文書または適用法律に従って任意の重大な側面で債務を強制的に実行または回収し、または任意の担保を現金化する能力を含む、任意の債務者の任意の重要な部分の所有権または価値、行政エージェントまたは任意の重要部分の所有権または価値、行政代理の保有権または任意の保有権の優先権に重大な悪影響を及ぼす。
“重大違約事件”とは、第8.1(A)、8.1(B)条(6.5、6.7及び6.16条のみに関連する違約)、8.1(E)、8.1(G)、8.1(N)及び8.1(T)項による任意の違約事件を意味する。
“満期日”とは、2026年1月24日を意味するが、親会社が2023年6月30日またはそれまでにBシリーズ優先延期/転換を完了した場合、満期日は2028年1月24日とする。
“MMMC”は6.17節で規定された意味を持つべきである.
MMCC承認“とは、メリーランド州の法律、法規、政策、および指導の要件に基づいて、”管理サービス協定“の発効または大麻許可の所有権または制御権の任意の譲渡または変更または大麻許可を有する借り手の所有権、制御権、または管理が発効する前に、MMCCまたはその後継者メリーランド州タバコ酒委員会から取得されたいくつかの承認を意味する。疑問を免れるために、貸手は、(A)行政代理またはその他方は、MMCCの要求および要求に応じてすべての適用可能な書類および材料を迅速に提出すること、ならびに(B)任意の大麻ライセンスの所有権または制御権の任意の提案された譲渡または変更、または大麻許可を有する借り手の所有権、制御権または管理権の任意の譲渡、制御または管理を含むMMCCおよび米国各州の大麻法律によって規定されているすべての適切性または資格要件を遵守することを要求されなければ、MMCCの承認を得ない限り、いかなる効力および効力を有さないことを認める
“暫定期間”は，6.17節で規定した意味を持たなければならない.
“担保”とは，任意の適用義務者が担保債権者の利益とし，その所有又は賃貸の任意の不動産について，行政代理人が受け入れ可能な形式及び実質で，行政代理人に債務，信託証書，賃貸借契約及び賃貸料譲渡又はその他の担保文書の各住宅ローン，信託証書又は証書を付与することをいう。
“担保財産”は、第6.16(Iv)節に規定される意味を持たなければならない。
“譲渡可能担保”は，3.1(G)節で規定された意味を持つべきである.
“現金収益純額”とは、任意の債務者の任意の資産処分、予期しない事故または他の資産損失について、または任意の債務者が発行した任意の持分または任意の債務者によって発生した任意の債務(債務を除く)を意味し、そのような資産または持分によって受信された現金総額、またはその債務によって受信された現金総額から、合理的および慣用的な取引コストを差し引いた純額を意味し、その取引コストは、任意の債務者によって当該資産処分に関連する非関連会社に支払われるべきであるが、第1の担保所有者(例えば、有)の権利規程を受けなければならない。予期しない損失または他の資産損失、または任意の株式を発行するか、または販売手数料および引受割引を含む任意の債務を生成する。
“ネット会社”とはネット会社のことです。
“非違約貸金人”とは、いつでも、融資約束を持っているが、違約貸金者ではないいかなる貸金人を意味する。
本チケット“とは、添付ファイルCの形態を実質的に採用する本チケット(または修正および再記載された本チケット)を意味する。
債務“とは、(A)任意の債務者(または個人有限保証に列挙された個人有限保証人)が、任意の融資文書または任意の株式承認契約に基づいて生成または証明された、任意の種類の任意の保証債権者のすべての債務、契約および義務を意味し、融資元金および利息、直接または間接、絶対または有、満期、または連帯または数筆にかかわらず、すべての他の費用を含む。任意の債務者(または個人有限保証に記載されている個人有限保証人)は、任意の保証債権者の任意の賠償に関連するすべての義務、任意の債務者(または個人有限保証に記載されている個人有限保証人)は、任意の信用証または銀行引受為替手形について、任意の保証債権者のすべての義務、およびすべての貸手費用、ならびに(B)任意の債務者(または個人有限保証において記載された個人有限保証人)について、現在または任意の時点または後に行政代理のすべての他の費用、義務および責任を履行する。
債務者“とは、保証人として各他の借り手に担保を提供する各借り手と、任意の債務の全部または任意の部分を支払う責任がある他の各者(個人限定保証人を除く)と、または任意の債務を支払う他の各者を保証するために、その人の任意の資産に対する行政代理人の留置権を付与したものである
“債務者担保”は、3.1節に規定する意味を持たなければならない。
“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。
総合担保譲渡“とは、行政代理人を受益者とする担保譲渡であり、(A)すべての賃貸契約および材料設備賃貸協定、(B)任意のサービス契約、任意の管理契約、または任意の会社間合意、(C)任意の債務者への任意の本票、(D)借主の任意の実質的な購入選択権、および(E)行政代理人が指定可能な任意の実質的な契約または他の実質的な合意、適用法の許容範囲内で、すべての場合の形態および実質は、行政代理人を満足させる権利を含む
“オプション協定”は、6.17節に規定する意味を持たなければならない。
“正常業務過程”とは、誰にとっても、その人が過去の慣例に従って行い、その人が誠実に行う正常な業務過程を意味し、いかなるローン文書中の任意の契約や制限を回避するためではない。
“有機文書”とは、誰にとっても、その定款、証明書又は定款、定款、証明書又は組織定款、有限責任協定、経営協定、メンバー合意、株主合意、共同契約、共同企業証明書、設立証明書、投資家権利協定、優先購入権協定、共同販売協定、議決権信託又はその人の成立又は経営を管理する類似の合意又は文書を意味する。
“親”は序文に与えられた意味を持たなければならない。
参加者“とは、任意の貸手が、本合意の下で、任意の貸金者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の融資約束およびその不足している融資を含む)を売却する参加権を意味する。
受動ホールディングス子会社“とは、MediTaurus LLCおよびiRollie LLCを意味する。
“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)
“支払日”とは、毎月の最後の営業日を意味する。
ライセンス“とは、誰にとっても、任意の許可、同意、許可、承認、許可、許可、登録、証明書、特許権、付与、変更、許可および免除、ならびに任意の政府当局に提出されたすべての文書、契約義務および登録、および任意の政府当局に提出されたすべての報告を意味し、いずれの場合も、法的効力があるか否かにかかわらず、その人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産が(A)ローン文書の署名、交付および履行に適用されるか否かにかかわらず、(B)ローン文書によって予期される取引である。(C)任意の債務者の業務経営；及び(D)任意の債務者財産の所有権(又は借地権)。
ライセンス資産処理“とは、(A)通常の業務中に任意の債務者の在庫を公正に市価で売却またはリースして現金と交換すること、(B)通常の業務中に廃棄、破損または過剰な設備または在庫をすべて処分すること、(C)通常の業務中に実物資産を使用または消費すること、(D)通常の業務プロセスにおける慣行と一致する割引で債務者の従業員に任意の債務者の在庫を売却すること、(E)許可持分処分、および(F)指定処分を意味する。
“買収を許可する”とは、以下の要件を満たす任意の借り手が、次のいずれかの要件を満たす一連の取引において持分または資産を買収することを意味する
(A)この買収に関連して取得した業務又は者が借り手と同一の業務に従事すること
(B)この買収は敵意のある買収や論争のある買収ではない
(C)同項の買収又は当該買収に関連して新たな子会社を設立又は買収した場合は、当該新たに設立された子会社は、第6.13節により借り手となり、適用された場合は、これに関連する第6.14節を遵守しなければならない
(D)この買収又はそれによって生じた結果が発生したとき、違約又は違約事件は存在せず、借り手はこの許可された買収を完了した後、形式的に第6.7節に規定する財務契約を遵守しなければならない
(E)この買収は実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(F)このような購入に関連するすべての取引は、適用法に従って完了しなければならない
(G)借り手は、行政代理の合理的な要求に従って、この買収に関連する任意の補足資料または他の材料を提供しなければならない
(H)任意の対価が4，000，000ドル未満の買収については、行政エージェントは、買収完了後5日以内に購入契約の最後のコピーおよび買収を証明する関連文書を受信しなければならない
(I)対価格が4，000，000ドル以上の買収に関連する任意のものについては、(I)行政エージェントは、買収完了前に少なくとも5日前に購入プロトコルのコピーと、買収の実質的な最終形態を証明する関連文書とを受信しなければならず、(Ii)借主は、行政エージェントの要求に応じて、合理的に満足な形態および実質的に行政エージェントに法的意見を提出しなければならず、内容は締め切りに提供された意見と実質的に同じである
“許容持分処分”とは、別表P-2に記載されている保有持分への投資の処置を意味する。
許可負債“とは、(A)債務、(B)資料証明書に開示された負債を意味し、そのような負債は、そのような負債を証明する文書の条項に従って締め切りに返済されるので、(C)通常の業務中に譲渡可能な手形を預金または受取または同様の取引として裏書きすることができ、(D)純決済サービス、貸越保障、および他の態様で通常の業務中に発生する預金口座または同様の口座に関連する負債、(E)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産を提供する人の債務を提供する。(F)通常業務中に発行および招いた保証金、履行保証金および類似手形の債務、(G)顧客が正常業務中に購入した商品およびサービスの保証金および前払金、(H)住宅ローン再融資を許可するが、再融資された住宅ローン元金総額は、住宅ローン成数または再融資を許可する住宅ローン当時の現在残高を超えてはならない、(I)[保留区](J)購入許可債務、(K)正常業務過程における繰延補償、(L)任意の将来取得した不動産の購入に関連する債務であるが、行政代理人は、行政代理人が満足できる形式及び実質的な証拠を受け取っており、当該提案の第1住宅ローンが許可住宅ローン成数に適合していることを証明しなければならない、(M)[保留区]，(N)違約イベントが発生せず継続している限り，(1)“デッドライン支払い”(穏健なMIPAの定義)の支払いは350，000ドル以下であり，(2)“毎月支払い”(温室APAと定義)の支払総額は5，000，000ドルを超えない，(O)違約事件が発生せず継続している限り，“買い手手形”の支払いは元金7，000，000ドルを超えず，その実質形式はErmont APAの添付ファイルAである.(P)買収許可に関連して発生した債務は、当該等債務は(I)無担保及び(Ii)満期日が2026年3月15日より早くないが、当該等債務が2023年6月30日以降に発生し、B系列延期/転換が発生していなければ、当該等債務の満期日は2028年3月15日及び(Q)より早くなくてもよい。
“留置許可権”とは、米国州大麻法で禁止されていない範囲内で、(A)行政代理人に与える留置権、(B)期限が切れていないか、または適切に議論されている税収留置権(ERISA規定に従って適用されるいかなる留置権も含まない)のいずれかを意味する。(C)任意の義務者又はその付属会社の日常業務運用において生じる法定留置権(所有者、運送業者、倉庫管理人、機械師、材料労働者、修理工、建築引受業者等の同様の留置権(税務留置権を除く))を含むが、当該等留置権の支払いが必要な時間内に支払われていない場合又はその等留置権によって保証された債権が適切に議論されている場合、及び当該等の留置権が当該義務又は付属会社の財産価値に重大な欠陥を与えない限り、当該等の義務又は付属会社又はその任意の付属会社が業務運営において当該等の留置権を使用することに重大な損害を与えることはない；(D)銀行及び他の信託機関を受益者とする現金預金の正常及び習慣相殺権、並びに受託過程における代理銀行の支払項目に対する留置権、(E)このような留置権がこのような許可された購入金債務に基づいて得られた資産のみを保証する限り、(E)許可された購入金債務の留置権、(F)付表P-1に記載の留置権、保証締切日の許容負債額、(G)第三者担保を取得した後に得られる留置権、(H)許可された再融資担保の留置権、(I)[保留区](J)“エルモント行政手続法”添付ファイルBの形態で基本的に締結された担保合意に基づいて、“許可負債”(O)条項に基づいて担保債務の留置権、及び(K)担保許可保証金融資の留置権。
許可されたローン対価値比率“とは、借主が本合意日後に発行された任意の第1の住宅ローンを意味し、その証拠は、行政代理人が合理的に満足する形で行政代理人に実質的に提供されており、その割合は70%以下である。
保証金ローンとは、エージェントが合理的に満足する条項および条件を管理するために保有する通貨市場口座によって保証される債務を意味する
“担保再融資を許可する”とは、任意の借り手が所有する不動産を担保とする担保の再融資または延期された債務を意味する
(A)の未償還元本総額は、(I)再融資または展示期間を行っている債権の元元本、または(Ii)融資と推定比率を許可するが、返済額は、未払いの累算利息および割増、損失費および支払われた他の合理的な額、およびそれに関連して招いた費用および支出に等しい例外である
(B)その満期日は、再融資または延期されている債権の満期日よりも早くない
(C)リベート取引の一部として締結されていない
(D)債務再融資または展示期間の担保を担保する以外は、いかなる資産上の留置権も担保しない
(E)その債務者は、再融資または延期された債務の債務者と同じである
(F)他の態様で借り手に有利な条項は、債務再融資または展示期間の条項に劣らない、または住宅ローンの当時の市場金利に類似している。
購入許可負債“とは、任意の借り手にとって、任意の固定資産または資本資産のリース価格の全部または一部または一部を支払うために、任意の固定資産または資本資産のコストを設置、建造、または改善するために生じる債務(公認会計基準に従って資本リースとして記録されるべき、または資本リースとして記録されるべきリースの下のすべての債務を含む)を含む債務を意味する。しかしながら、(I)当該者が当該等の固定資産又は資本資産をリース、設置、建造又は改善した後30(30)日以内に当該等の債務が発生し、及び(Ii)当該等の債務の金額が(X)当該等の固定資産又は資本資産の公平な時価及び(Y)当該等の固定資産又は資本資産を買収、設置、建造又は改善するコスト(場合によって決まる)の両方を超えない限り、小さい者である。
“個人”とは、個人、共同企業、法人、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、土地信託、商業信託又は非法人組織、又は政府、機関、部門又はその他の支店を意味する。
“PIK金利”とは、年利が1.4%であり、ローン満期日が2028年1月24日に延長されると、満期日が延長された日からその後の年利率が1.75%となることを意味する。
“計画”とは、“従業員退職保障条例”第4章に含まれる従業員年金福祉計画又は国税法第412条に規定する最低資金調達基準、及び“従業員退職保障条例”第3(3)条に示す任意の従業員福祉計画をいう。この計画又は(A)任意の義務者が従業員のために維持するか、又は(B)集団交渉協定又は任意の他の手配に基づいて維持し、その協定又は任意の他の手配に基づいて、1つ以上の雇用主が納付を行い、いかなる義務者がその際に納付義務を行っているか、又は過去5年以内にこのような納付を行っているか、又は累積している。
“質権協定”とは、行政代理、借り手、および各債務者の間の締め切りの特定の質権協定を意味する。
“成約後の不動産交付成果”は、第6.16(V)節に規定された意味を持つべきである。
“決済後の不動産交付費用”は、6.16(Vi)節で規定されている意味を持つべきである。
“決済後の不動産引渡し費用保証金”は、6.16(Vi)節に規定されている意味を持たなければならない。
“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の“債券、金利、収益率”表で公開引用されているこの日の“最優遇金利”に相当するいずれの日の変動金利を意味するが、いずれの場合も、最優遇金利は6.25%の年利を下回ってはならない。
“正当な論争”とは、債務者又はその任意の付属会社の任意の債務又は税金について、債務者又はその付属会社がその支払責任又はその額に関連する善意の争議のために満期又は支払時に支払われていないことを意味し、(A)当該債務又は税金が迅速に提起され、真剣に行われている適切な手続きによって適切な論争を誠実に提出しており、(B)借主が5(5)営業日以内に当該紛争について行政代理に書面通知を提供しており、(C)当該債務者又は当該付属会社が公認会計原則に適合する適切な準備金を確立している。(D)行政代理人信納は、どのような係争保留期間においても、行政代理人の任意の留置権の実行可能性、有効性又は優先権が実質的な損害を受けることはなく、実質的な悪影響を与えることもない。
“不動産税”は、6.16(Ii)節で与えられた意味を持たなければならない。
“不動産”とは、誰でも、その所有、賃貸または経営されている不動産におけるすべての権利、所有権および権益(任意の賃貸不動産を含む)、および各場合において、所有権、賃貸または経営に関連するすべての改築および付属固定付着物、設備、個人財産、地権およびその他の財産および権利を意味する。
解放“とは、任意の実際または脅威の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、堆積、廃棄、排出、拡散、シャワー濾過または環境への移行、または任意の建物、構築物、施設または固定装置内または上にあることを意味する。
代替貸主“とは、行政代理が受け入れ可能な代替貸主を意味する。
“貸手を要求する”とは、任意の場合、1つ以上の貸手が違約貸手ではない場合、少なくとも2人の非違約貸手の総信用リスクがすべての貸手の総信用リスクの50.00%を超えることを意味する。
“撤回可能金額”は，2.3(G)節で規定した意味を持たなければならない.
“制限された大麻活動”とは、大麻および関連製品の栽培、流通、販売、および所有に関する活動を意味する：(A)米国で適用される州大麻法律では許されないいかなる活動、(B)米国適用州大麻法律に準拠しているにもかかわらず、適用された米国連邦大麻法律によって許可されていない、債務者が有罪または他の方法で責任があると認定された任意の活動、(C)未成年者への大麻および関連製品の流通および販売、(D)犯罪企業、ギャング、カルテル、および制裁された個人への支払い；(E)反テロ法およびその他のマネーロンダリングに関する適用法を遵守しない、(F)大麻および関連製品を米国州大麻法による合法的な州から他の州に移転する；(G)米国州大麻法によって許可された活動を他の制御物質または不法薬物または他の不法活動を売買するための援護または口実として利用すること、(H)暴力および銃の使用を実施または脅し、(I)公共土地で大麻および関連製品を栽培すること。(J)直接または間接的な協力、教唆、または他の方法で、そのような活動に参加する任意の人または複数の人と共に共同企業に参加することとを含む。
“制限された情報”は，“法律変更”の定義に与えられた意味を持つべきである.
制限的支払い“とは、任意の借り手について、(A)任意の配当金を発表または支払いするか、またはそのために任意の金を支払うか、または債務超過基金または他の同様の基金のために資産を残し、購入、償還(Bシリーズ指定証明書に従って任意の現金を支払う)、失敗、退職、またはその人の任意のカテゴリの持分を買収するか、またはそのような任意の株式を購入する任意の承認持分証またはオプションを意味し、現在または後の未償還持分にかかわらず、またはこれについて直接または間接的に現金または財産で任意の他の分配を行うことを意味する。(B)そのような借り手のいずれかは、その持分所有者またはその任意の共同事業会社に管理費(または他の費用または同様の性質)または任意の償還可能なコストおよび支出を支払うが、第7.6条または(C)任意の債務の元金、プレミアムまたは利息を支払うか前払いすることを除く
“ロバストMIPA”とは、2022年8月19日現在、MMMO、LLC、BRMO Holdings、LLC、TH Blossom Holdings、LLCとRobust MisSouri Process and Manufacturing 1，LLCとの間のいくつかの会員権益購入プロトコルを意味する。
販売追跡ソフトウェア“とは、借り手によって使用される任意の”種子対販売“追跡、販売時点、または他の在庫、または販売報告ソフトウェアを意味する。
“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する。
制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省または国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、英国財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家活動、組織または居住を受けている任意の人、(C)上記(A)または(B)項に記載されている任意の人または複数の人によって所有または制御されている誰か、または(D)他の方法で任意の制裁を受けている者を意味する。
制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国を含む米国政府の財務省または他の関連制裁機関が時々実施、管理または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。
第二担保権は指標となる物不動産上の担保留置権であり、対象物に属する第一担保権のみからである。
“担保付き債権者”は、総称して、(A)各貸金者、(B)行政代理、(C)任意の債務者又は個別の有限保証人が融資書類に基づいて負担する各賠償義務の各受益者、(D)上記各項目のいずれかの相続人、裏書人、譲受人、及び譲受人は、本契約の条項が任意のこのような譲渡又は譲渡を許可する限り、及び(E)任意の債務の任意の他の所有者と呼ぶ。
B系列指定証明書“とは、2020年2月27日にデラウェア州国務長官に提出されたMariMed Inc.のB系列変換可能優先株に関するB系列指定証明書を意味する
B系列優先延期/変換“とは、(A)B系列指定証明書の改訂を意味し、その中で定義された”変換/償還時間“を2029年1月15日よりも早くない日付に延長することを規定し、その形式および実質的に管理エージェントが満足できるか、または(B)MariMed Inc.のB系列変換可能優先株のすべての流通株を全額変換することを意味する。
“支払能力”とは、誰にとっても、その人が(A)債務満了時にそのすべての債務を支払う能力があること、(B)その業務にとって不合理な小資本を有すること、およびその業務および取引およびそれがこれから従事するすべての業務および取引を継続するのに十分であること、(C)破産法第101(32)条に示される“資金非債務”ではなく、(D)任意の融資文書に従って任意の債務または負債(または有または有)、または任意の融資文書またはそれに関連するいかなる転換も容易ではない(仮定またはその他の方法で)任意の融資文書に従っていかなる債務または負債を負担するか、または任意の融資文書またはそれに関連するいかなる転換も容易ではないことを意味する。実際の意図は、その人の既存または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺することである。
特定の処置“とは、公平な市場価値で(I)Marimed OH，LLCが所有する大麻許可証、(Ii)KPG Anna LLCが所有する大麻許可証、および(Iii)イリノイ州アンナのRichview Drive 87号に位置する不動産を意味する
“後続融資日”とは，締め切り後に発生する各融資(ある場合)の融資日を意味するが，借り手は2.1(B)，4.2，4.3節で規定した条件(適用に準ずる)を満たさなければならない.
“付属会社”とは、一般的な投票権を有する会社または他のエンティティの株式(発生または事件のためにその会社の大多数の取締役を選挙する権利がある場合を除く)またはそのエンティティのために同様の機能を実行する他の者を意味し、直接または間接的にその人によって所有される。
“ターゲット薬局”とは，(I)912 North Stateショッキング金属加工49，Casey，Illinois 62420，(Ii)13 Enon St.，Beverly，Massachusetts 01915，(Iii)216 Ricciuti Dr.，Quincy，Massachusetts 02169および(Iv)318 W Market St.，Tiffin，Ohio 44883に位置する薬局を指す.
税とは、収入、領収書、消費税、財産、販売、使用を含む、現在または将来の任意の税金、課税、徴収、関税、費用、評価税、控除、控除、または他の任意の性質の費用を意味する
現在または後に米国または任意の他の政府当局によって徴収または徴収される譲渡、許可、賃金、源泉徴収、社会保障および特許経営税、およびこれに関連するすべての利息、罰金、付加税および同様の責任は、行政代理人または任意の貸金人に徴収またはその純収入または総収入で測定される税金は含まれていない。
いずれの貸主にとっても、“総信用リスク”とは、その時間に貸手が使用していない融資約束と、その時間における貸手の未返済融資とを意味する。
“取引”とは、(A)各債務者及び個人有限保証人が当事者としての各融資文書に署名、交付及び履行すること、(B)融資の発行及び(C)融資収益の使用を意味する。
統一商法“とは、イリノイ州で時々公布および発効される”統一商法典“を意味するが、本契約または任意の融資文書中の任意の用語は、”統一商法典“で定義され、”統一商法“の異なる条項において異なる定義がある範囲内では、9条に含まれる用語の定義を基準とすべきである。また、法律の強制的な規定により、行政代理人の任意の担保の留置権の任意または全部の押収、整備、優先権または救済措置がイリノイ州以外の司法管轄区域で制定され、有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“統一商法”という言葉は、当該等の押収、整備、優先権又は救済措置に関する条項の目的及び当該等の規定に関連する定義の目的でのみ制定され、当該他の司法管轄区において有効な統一商法を意味する。
“UFCA”は，2.11(C)節で規定された意味を持つべきである.
“UFTA”は，第2.11(C)節で規定される意味を持つべきである.
“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。
無制限現金“とは、(A)借り手が制御された口座に入金した無制限現金および現金等価物を意味し、(B)借り手が発行したすべての未処理小切手の総和を減算して(Y)保証金ローンを許可する未返済残高を加算する。
“米国連邦大麻法”とは、大麻及びその関連製品を不法又は規制物質とみなす米国連邦法をいう。
米国州大麻法“とは、ライセンサーによって公布されたすべての法律、規則、条例および指導、ならびに大麻および関連製品の栽培、流通、販売または所有を制御するための米国の任意の州の規制または実行制度を意味する
“株式承認契約”は、総称して親会社が署名した普通株式購入承認株式証と呼ばれ、上記のいずれかの行政エージェント、貸金人、参加者および任意の指定者に株式承認証を発行するため、または行政エージェントの指示に従って株式承認証を発行し、実質的に添付ファイルDの形態で発行する。
“株式承認証株式”は、株式認証協定に規定されている意味を持たなければならない。
本プロトコルに含まれ，別途定義されていない他のすべての大文字用語は，UCCが規定する意味を持つべきである.上記一般性を制限することなく、以下の用語は、口座債務者、動産手形、商業侵害債権、商品口座、預金口座、伝票、電子動産紙、設備、固定装置、貨物、手形、在庫、投資財産、信用状権利、無形支払い、担保、証券口座、ソフトウェア、支援義務の意味を有するべきである。
第二節ローンと返済条件
1.1ローン。本協定に規定する条項と条件を遵守し、遵守する場合、各貸手は、その融資承諾率に応じてそれぞれ借主に1つまたは複数の融資を発行し、任意の他の貸手と連携して1または複数の融資を発行することができない。これらの融資(X)は、本協定に基づいて発行された他の融資と合計した場合(ただし、生の疑問を免除するため、現物で支払われて融資元金金額の一部とみなされる実物利息を含まない)、その金額は総承諾額を超えてはならない；(Y)各貸主に対して、当該貸主が本合意に基づいて発行した他の融資と合計した場合(ただし、免生疑問は含まれない。現物形式でその貸手に支払われるすべての実物利息
また、第2.5(B)節により融資元金の一部とみなされる)によれば、その金額は、各貸金者の融資承諾を超えてはならず、以下のようになる
(A)締め切り、融資総額は30，000，000ドル
(B)1つまたは複数の後続の供給日において、行政エージェントによって、これらの融資の収益が行政エージェントの書面承認を受ける限り、総額30，000，000ドル以下の融資を発行することが行政エージェントによって自己決定される(“逓増融資”)
(C)遅延引き出し期間内に，本契約第4.3節で規定した条件を満たせば，総金額は最大5，000，000ドルの融資(“遅延抽出定期融資”)である.
各ローンは本方法の規定に従って返済または前払いすることができるが，一度返済または前払いすると，転貸してはならない。融資承諾額は、決済日とその後の各資金供給日に発行される各ローンの額を永久的に減算し、最後の後続の資金供給日(場合によっては)に立て替えなければならないローンと同時に終了しなければならない。任意の後続の供給日の前に、当時の総約束額に等しい新しい融資承諾額を反映するために、付表2.1を更新しなければならない。
1.2ローンの返済。
(A)午前10：00までに本協定が発効する4.1節に規定するすべての条件を満たしていれば.締め切り直前の営業日の中心時間には、各貸主は、午後3時までに、締め切りに比例して発行されるローンを以下のように提供しなければならない。締め切りは中部時間です。2.1(B)節に基づいて1つ以上の貸手が発行する融資を選択するために必要なすべての条件が午前10：00までに満たされた場合、適用される後続融資日の直前の営業日の中心時間において、各貸主は、午後3時までに、その日に比例して発行される融資を以下のように提供しなければならない。この日の中部時間に。
(B)各貸主は、第2.2(C)節の規定に従って、即時利用可能な資金の形態で行政エージェントに提供することを含むすべての資金を借り手に提供しなければならず、行政エージェントは、資金を受信した後、即時に利用可能な資金およびドルを送金するために、支払書に従って、借入通知を適用しなければならない、または第2.1(B)または2.2(C)条に要求される貸金者の選択に従って。任意の貸手は、本契約で規定された資金額を借り手に提供することができなかったか、または任意の融資書類に基づいて支払わなければならない金を支払うことができず、いかなる他の貸手もいかなるローン文書の下での義務を解除することもできないが、任意の他の貸主は、どのローン文書に基づいて他の貸主が支払うべきいかなる金も支払うことができず、いかなる貸主も責任を負わない。
(C)要求された貸手を選択して借り手に通知した後、融資書類に基づいて支払うべき元金、利息、手数料、保険料、貸金者料金及びその他の金のいずれか及び全ての支払いは、要求された貸手が決定した日に適用金額に応じて融資の請求を立て替えたものとみなされ、各支払は、第2.1(B)節に基づいて借主が請求した後に行われたか、2.2(C)節に規定された請求の後に行われたものであっても、本プロトコルにより発行された融資の収益から支払われるべきである。このような要請はすべて撤回できない。
(d)[保留されている].
1.3支払いです。
(A)借り手が貸金者の利益として行政代理に支払うことに同意する：(I)2023年5月31日から及びその後の支払日毎に元金を償還し、金額は当該支払日の償却金額に相当し、及び(Ii)(W)満期日、(X)第3の営業日(最も早い者を基準)に満了した未返済融資元金及び利息
制御変更発生後(Y)，すなわち(C)項の定義により法律変更が発生してから6ヶ月，および(Z)本協定条項により義務履行を加速した日.
(B)ローンの利息は、2.5節の規定により満期になって支払わなければならない。
(C)支払を要求する債務(ある場合)は、融資文書に規定されているときに満了し、融資文書に規定されているときに支払わなければならない場合、または融資文書に支払日が指定されていない場合には要求に応じて支払わなければならない。
(D)本契約項の下、任意の他の融資書類の下での対処金、または管理エージェントまたはその付属会社に支払われる取引関連金は、ドル即時利用可能資金で支払われなければならず、午後2：00に任意およびすべての既存または将来の税金項目に対して任意の相殺、反請求または控除を行う必要がある。期日に。任意の債務が非営業日の期日に満了した場合、支払日は次の営業日まで延長されなければならず、その利息は引き続き計上され、その延長期間内に支払われなければならない。このような債務に適用される任意の金がその後、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、廃棄または償還を受託者、係または任意の他の人に返済しなければならない場合、本来返済しようとしていた債務またはその一部、およびそのために生じたすべての留置権、権利および救済方法は、回復しなければならず、そのような金がなされていないか、または徴収されていないかのように完全に有効でなければならない。本規定は満期日と全額債務返済後も有効である。
(E)借入者は、行政代理人又は貸金人が提供する電信為替指示に基づいて、又は行政代理人又は任意の貸金人が選択した場合、行政代理人又は関連貸金者が米国で書面で指定された方法及び場所で、行政代理人又は適用される貸手の口座(どの場合に応じて)に移行することにより、任意の融資書類の下で各金を支払わなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手は、行政エージェントによって承認された事前許可支払い(借方)許可プロトコルに基づいて、行政エージェントまたは任意のそのような貸手の選択に応じて、ACHまたは他の電子支払い方法によって、行政エージェントおよび各貸手にそのようなすべてのお金を支払うことができる。
(F)上記規定に加えて、借り手は、本契約項の下で満了し、いずれの場合も満期日に支払うことができるローンの未償還元金及び上記に関連する利息及び手数料を含むすべての債務の支払いを取り消すことができない。
(G)行政エージェントが、本契約の下で借り手口座内の任意の支払金の満期日前に借り手から書面通知を受信しない限り、すなわち、借り手がその金を支払わない限り、行政エージェントは、借入者が本合意に従って期日に支払いをしていると仮定し、その仮定に基づいて満期金額を適用される貸手に割り当てることができる(場合に応じて決定される)。行政代理人が本契約項の下で保証債権者の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は、(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)次のいずれか(このような支払いは“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用されると判断した：(I)借主は実際にこのような金を支払わなかった；(Ii)行政代理人が支払った金は、借り手がそのように支払った金額を超えた(当時の借金の有無にかかわらず)。または(Iii)行政エージェントが何らかの他の理由で誤ってこの金を支払った場合、各適用される担保付き債権者は、そのように当該担保債権者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意し、その金額がその日に割り当てられた日から(当該日を含む)、即日利用可能な資金およびその利息の形で行政代理に償還されるが、行政代理に支払う日は含まれていないが、連邦基金金利および行政代理が銀行業同業補償規則に基づいて決定された金利のうち大きい者を基準とする。
1.4早期返済。
(A)借り手は、任意の支払日またはその支払日の直前の営業日に、前払いの全部または最低5，000，000元ずつ増加させた未返済融資元金を選択することができる(遅延引き出し定期ローンを除く、任意の逓増方式で返済することができる)。借り手は、そのような事前支払いのいずれかの前に少なくとも六十(60)日前(または双方の書面で合意されたより短い時間)に行政代理店に書面通知を出さなければならない
その通知は撤回できない。借り手が事前返済を選択した場合、または融資が違約事件の発生時または後に償還を加速した場合には、その時点で返済されていなかった融資元金総額、および支払日に計算されたすべての利息および適用された補完全金額(償還された融資を含まない)を支払うことによって、このような早期返済を支払うことができる。
(B)借り手は、(I)借主が受信した現金収益純額を受信するとともに債務を前払いしなければならず、金額は、(I)借り手が受領した(A)行政代理人を受益者とする第1住宅ローン又は第2住宅ローンの任意の不動産処分及び(B)資産処分以外の任意の資産処分の許可、(Ii)借主が受信した特別領収書、及び(Iii)支配権変更又は法律変更に必要な任意の資産処分に関する現金収益純額の100.00%に相当する。上記(I)項による融資に対する任意の強制前払い(2023年2月27日またはそれ以前に前払いされた遅延引き出し定期融資を除く)には、前払い金額のすべての支払利息が付随しなければならず、このような前払いは、補完金額を基準としなければならない(償還部分を含まない場合)、行政エージェントは、本第2.4(B)条の他の要求に従って任意の強制返済の権利を放棄することを選択することができる。
(1)上記の規定があるにもかかわらず、任意の借り手が保険収益を受けた後、(A)借り手は、任意の借り手が保険収益(“損失事件”)を受信してから5(5)日以内に、関連収益が当該証明書に規定されている当該等の収益(提案された費用推定数を含む)を超えないことを示す証明書を行政エージェントに満足する形で実質的に行政エージェントに提出し、当該証明書に規定されている当該等の収益(提案された費用推定数を含む)を受信した日後9(9)ヶ月の期間内に損害財産の交換、修理又は回復に用いることができる。及び(B)(1)損失事件発生後9(9)ヶ月又は(2)いずれかの違約事件が発生した日(早い者を基準とする)、当該等の非常所得の現金収益純額がこれまでこのように使用されていない場合は、行政代理は、当該非常所得の現金収入純額に等しい融資を借入者に前払いする権利があり、当該融資は、第2.4(B)条の条項に基づいて前払いし、第2.4(C)条の条項に基づいて運用し、行政代理が借り手にこのような選択の書面通知を行う5(5)営業日内に、疑問を生じないようにするために，この金はすべて補充の制限を受けない.
(C)第2.4(D)項に別段の規定があることを除き、第2.4項に基づいて支払われるべきすべての金は、第1に、行政代理のすべての当時未払いの費用及び支出に比例して適用され、第2に、貸金者が当時支払われていなかったすべての費用及び支出に比例して適用され、第3に、融資のすべての当算利息及び未払い利息に比例して適用され、第4に、期限順に並べられた未返済融資総元金残高に比例して適用される。しかし，融資元本残高総額の減少は，このような支払いの残高がゼロになるまで，本協定が要求する元金支払いの額や時間に影響を与えるべきではない.
(D)第2.4節には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントまたは他の人が担保行使救済措置に基づいて受信した担保のすべての収益、および違約イベント(各、“申請イベント”)の発生後の任意の債務加速満了時およびその後に受信されたすべての支払いは、以下のように使用されなければならない(貸主間で締結された任意の合意に従って調整されなければならない)
(I)まず、融資文書又はその他の規定に基づいて、行政エージェント(行政エージェントとして)の任意の費用及び支出、及びその際に行政エージェント(行政エージェントとして)及びその付属会社に対応した費用は、そのときローン文書に基づいて行政エージェント(行政エージェントとして)に支払われるべき任意の賠償を含めて、全て支払うまで、
(Ii)第二に、そのとき融資書類に基づいて任意の貸金人に借りていた任意の費用、支出返済、貸金人の費用又は保険料及び補償を、すべて支払うまでの割合で支払う
(Iii)第三に、未返済ローンの満期利息を全額返済するまで比例して支払わなければならない
(Iv)第4に、返済期間の逆数順に融資元金残高を割合で支払い、ローンがすべて返済されるまで、
(V)第5に、他の債務の支払い、および
(Vi)第六に、借入者又は適用法によりその権利を享受する権利を有する他の者。
(E)第2.4(D)条に別の要求があることに加えて、任意の貸金者は、第2.4(B)条に規定する任意の強制的な前払いを全部または部分的に拒否することができるが、貸手が本条項に従って将来の任意の強制的な前払いを受け入れるまたは拒否する権利を損なわない。貸手が強制的な前金の全部または一部の支払いを受け入れないことを選択した場合、このような強制的な前払いを受ける他の貸主は、これらの収益を比例的に共有する権利を有するべきである(すべての貸手が拒否した場合、借り手は、このような減少した収益を保持しなければならない)。各貸手は、前払金を拒否するために、営業日の直前の2(2)営業日の前に2(2)営業日の前に前金が満了しなければならない(貸手が営業日前に交付する任意の選択は、営業日前に貸手によって適宜撤回することができる)。
1.5興味があります
(A)第2.5(C)節に別の規定がある場合を除き、以下第2.5(B)節に規定する利息を除いて、ローンの未償還元金は、決済日から現金金利で利息とし、当該利息は、支払日毎に満了して現金形式で延滞しなければならず、第1期は2023年1月31日に支払うものとする。
(B)融資の未払い元金金額も決算日からPIK金利で利息を計上し、返済日ごとに月ごとに満期して実物形式で支払い、第1期は2023年1月31日に支払う必要がある。支払日毎に、累算と未払いの支払済実物利息、及び以前ローン元金に加算されていなかった利息は、当該等の支払済実物利息に加算しなければならず、その後、加算された額は、融資元金の一部とする必要がある。上記の規定にもかかわらず、違約または違約事件が発生しなかった場合、借り手は、10日前に行政エージェントに通知(または双方の書面で合意されたより短い時間)を選択することができ、任意の支払日に第2.5(B)条に基づいて支払うべき利息の全部または一部を現金で支払うことができる
(C)違約事件が発生したときに発生したすべての利息は要求に応じて支払わなければならず、第2.6条に基づいて借り手から徴収されなければならない全ての金額は違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。上記規定にもかかわらず、違約事件が発生した場合には、利息は違約率で計算されなければならない。
(D)本契約項のすべての利息及び費用の計算は、360日からなる1年をもとに、実際に経過した日数(初日及び最終日を含む)で計算されなければならない。
1.6費用と費用の精算。
(A)借主は、規定された金額及び時間に、改正及び再決定された費用状に規定された費用を行政代理に支払い、別途、書面で約束された金額及び時間で支払わなければならない。このような費用は，支払い時に全額稼ぐべきであり，いかなる理由でも返却してはならない(借り手と行政エージェントの間で明確な約束が適用されない限り).決算日には、借り手はまた、合理的な法律費用、資産評価費用、会計費用を含む行政代理、各貸手及びそのそれぞれの関連会社にそれぞれの貸手費用を返済しなければならず、これらの費用は、本協定で完成しようとしている取引と関係がある。
(B)借り手は、締め切り後のすべての貸主料金を行政エージェントおよび各貸手に返済することを要求しなければならない。
(C)修正および再予約による費用手紙を含む、取引または取引に関連するすべての費用に基づいて行政エージェントまたは任意の貸金人に支払う：全額稼ぐべきである
期限および支払い時に行政エージェントおよび各貸手によって支払われる；いずれの場合もリベート、払い戻し、または比例分担を受けてはならない；はい、サービスの補償とみなされるべきであり、使用、容認、または金銭の利息、または任意の他の費用としてみなされるべきでもない。2.6節により借り手から受け取ったすべての金額は担保担保の債務とし、要求に応じて行政エージェントに支払い、行政エージェントと貸金者を代表しなければならない。ローン文書に逆の規定があっても、借り手は2.6節の義務がローン文書の全額支払いと終了後も有効である。
(D)本プロトコルに相反する規定があっても、任意の借り手は、本プロトコル第2.3(G)(Iii)条または第10.11(D)条に従って発生した利息支出を行政代理または貸手に返済する責任がない。
1.7最大利息。いずれの場合も、本協定に基づいて徴収される利息及びその他の費用は、適用法により許容される最高金利を超えてはならない。本プロトコルに従って計算された利息および他の費用が、適用法によって許容される最高金利を超える場合、(A)本プロトコル項の下の金利は、適用法律によって許容される最高金利に低下し、(B)この超過金額は、まず、借り手が借りた任意の未払い元金残高に適用されるべきであり、(C)その時点で残った超過額が以前に支払われていない元金残高よりも大きい場合、貸手は、その超過金額を直ちに借り手に返還し、当該許容金利を提供するために、改訂本合意の規定とみなされるべきである。
1.8手形；ローン口座；陳述された口座
(A)貸手は、立て替えられた融資またはその融資約束を1枚以上の手形で証明することを選択することができる。各手形は借款人から適用される貸金人に発行しなければならず、各借り手の許可者が妥当に署名及び交付しなければならない。
(B)各貸手は、その慣例に従って、借主が貸手の適切な融資事務所によって時々発行される各融資のために、本合意に従って時々支払いおよび融資先に支払われる融資事務所の元金および利息の額を含む1つまたは複数の口座を保存しなければならない。
(C)行政代理人は、その帳簿に帳簿(“融資口座”)を保存し、本契約項の下で時々支払われる元金及び利息を含む融資によって生じた債務を証明しなければならない。行政代理は、融資元金、計算利息、および本契約または他の融資文書に従って借主によって支払われるべきすべての他の金を融資口座の借方に記入し、借主単独または代表貸手が債務についてそれに支払うべき各金を融資口座の貸方に記入しなければならない。行政代理は、融資口座にエラーを登録または登録することができず、借り手が融資書類に従って債務を返済する合意を制限または影響を与えてはならない。ローン口座中の分録はその中の情報の確実な証拠を構成すべきであり、明らかな誤りはない。
1.9支払いと入金の使用
(A)各借り手は、任意の時間または後に行政エージェントまたは任意の貸手が借り手または借り手を代表して受信した任意およびすべての支払いおよび入金を示す権利を撤回することができず、行政エージェントが行政エージェントおよび貸手を代表し、行政エージェントが適切であると思う方法で、いつでも行政エージェントが適切と考える方法で、その後に受信された任意およびすべての支払いおよび入金を使用および再使用する権利を継続しなければならないことに同意する。
(B)行政エージェントが債務により行政エージェント及び貸金者の利益のために受け取った任意及びすべての担保支払い、入金及び収益は行政エージェントが使用し、各貸手が獲得した金額は、その割合で分担されたシェアに等しくなければならない(当該貸主が当時保有していた未返済融資がその当時の未返済融資元金総額に占める割合に応じて)。
(C)任意の貸主が直接受け取った担保の任意およびすべての支払い、受取および収益は、(適用に準ずる)第2.4(C)条または第2.4(D)条の規定に従って適用するために、受信された元の形態で行政エージェントに迅速に交付されなければならない。
1.10レベル。すべての債務は、融資を含み、融資文書に規定されている持続的担保権益及び債務者個人財産に対する留置権を担保し、米国州大麻法で禁止されていない範囲内でなければならない。
1.11連帯債務
(A)すべての債務は、借り手の連帯債務を構成し、行政代理人によるすべての担保品に対する担保権益及び留置権、並びに借り手がこれまで、現在又は後のいつでも行政代理人に付与された他のすべての担保権益及び留置権を担保としなければならないが、当該留置権を生成するローン文書に規定されている範囲を限度とする。各借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて任意の他の借り手に提供する任意の財務的便利さが、すべての借り手にとって直接的かつ間接的な利益、利益、および利点になることを明確に示し、認めている。各借り手は、任意の他の借り手が行政エージェントまたは任意の貸手に発行する任意の通知が、すべての借り手に対して拘束力を有し、行政エージェントまたは任意の貸手が任意の借り手に発行する任意の通知が、すべての借り手に対して有効であることを認める。各借り手は、各借り手が連帯ベースで融資および他のすべての義務に責任を負わなければならないことを認め、同意し、どの借り手が実際に融資の収益または他の信用拡張を受けた可能性があるか、または受信した融資または他の信用拡張の金額、または行政代理または任意の貸主が借入者においてその帳簿および記録上の融資または他の債務を会計処理する方法である。さらに、任意の借り手に提供される融資および他のクレジット拡張が、すべての借り手の共通利益に適合していることを確認し、同意し、各行政エージェントおよび貸手は、融資文書に従って融資および他の財務的手配を延長する際に、借り手の連帯責任に依存する。
(B)任意の借り手が、その借り手が直接負担する融資またはそれが直接負担する他の債務または適用法に従って得られる他の債務以外の任意の金を保証債権者に支払うことを要求される範囲内で、各借り手は、他の借り手から代位権および出資権を得る権利があるが、そのような代位権および出資権は、第2.11(C)、2.11(D)、2.11(F)および2.11(G)節の条項および条件の制約を受ける必要がある。
(C)各借り手は、本合意を受けた後、各行政代理及び貸金者が、破産法、統一詐欺譲渡法(UFCA)、統一詐欺譲渡法(UFTA)、または本協定に適用される任意の他の連邦、州または外国(カナダを含む)の破産、破産、接収または同様の法律の範囲内、および本プロトコルおよび各借り手の義務について、本プロトコルおよび各借り手の義務が詐欺的譲渡または譲渡(総称して“撤回条項”と呼ばれる)を構成しないことを意図していることを確認する。上記の意図を実現するために，行政エージェントと貸手はそれぞれ本プロトコルを受け入れ，借り手はここで撤回不可能に同意し，各借り手がいつでも本プロトコルに従って負う義務は，当該借り手の本プロトコル下での義務が詐欺的譲渡や譲渡を構成しない最高額(その借り手の“最大借り手責任”)を構成しないように制限すべきである.本2.11(C)節は、行政代理、各貸金者、および任意の義務を有する任意の他の人の権利を最大限に維持することのみを目的としており、これらの権利は、任意の撤回条項の下で借り手の義務が撤回されることを招くことはなく、いかなる借り手または他の誰もが、本2.11(C)節に従って行政代理、任意の貸金人、またはその人が撤回条項の下で負うことができないいかなる義務を持っている者に対しても、いかなる権利、抗弁、相殺またはクレームを有してはならない。
(D)任意の借り手が本協定に基づいて債務の一部について支払いをしなければならない場合(“借り手払い”)、任意の借り手に対する代位権を制限することなく、その借り手は、各他の借り手及び他の保証人(総称して“出資者”)から供出及び賠償を得る権利があり、他の借り手及び他の保証人(総称して“出資者”と総称する)によって償還され、その額は、その出資者が支払うことのできる一部に相当し、その分子は、その出資者の分配可能な金額であり、その分母は、全ての出資者が分配可能な金額の合計である。任意の確定日において、各支払締約国の“割り当て可能額”は、最高額に等しくなければならない
(I)破産法第101条(31)条又はUFTA又はUFCA第2条にいう“資金不担保”の場合、(Ii)破産法第548条、UFTA第4条又はUFCA第5条に示す場合には、当該供給側の資本を不合理に小さくするか、又は(Iii)破産法第548条、UFTA第4条又はUFCA第6条に示す債務満期が満了した場合には、当該支払側がその債務を弁済できないようにする。借り手1人あたりの分担権利は，第2.11(F)および2.11(G)節の条項および条件によって制限される.第2.11節の規定は、いかなる態様においても、任意の担保債権者に対するいかなる借り手の義務及び責任を制限してはならず、各借主は、当該借り手が本条項の下で担保された全ての金額の責任を負うことを保証しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本第2.11(D)節の規定は、本プロトコルに従って直接又は間接的にそれに提供される融資の任意の部分に対する借入者の責任を制限すべきではない。
(E)各借り手は、債務がいつでも、かつ時々借り手の最高負債を超えることができ、本合意項の下でのすべての借り手の最高負債総額を超えることができるが、本合意または本協定に記載されているいかなる規定も損なうことなく、本合意項目における保証債権者の権利および救済にも影響を与えないことに同意する。
(F)借主は、本合意又は任意の他の融資文書に基づいて、または本合意または他の方法で支払われた任意の金によって法的に得られた任意の権利を行使してはならず、債務により保証債権者が不足しているすべての金が現金で全額返済されるまで、本合意または任意の他の融資文書に従って支払われた金について、任意の分担または補償を求める権利を有してはならない。このような代位権又は出資権利のために任意の借り手に任意の金を支払い、すべての債務が全額弁済されていない場合は、当該借り手は、信託形式で保証債権者のためにこの金を保有し、借入者の他の資金と分離し、当該借り手が受領した直後に保証債権者の利益のために、当該借り手が受領した適切なフォーマット(必要があれば、当該借り手から行政代理人に正式に裏書きする)で行政代理を移譲し、本合意で規定された債務を相殺して、満期であっても満了していないかにかかわらず、行政代理を移管しなければならない。
(G)第2.11節のいずれの規定も、担保債権者の全債務に対する借り手の連帯責任に影響を与えない。各借り手は、借主から本契約項のいずれかの出資を得る権利を約束し、同意し、借入者が融資文書に基づいて保証債権者に対して負うすべての義務に属し、支払い権利において副次的な地位にあるべきである。
1.12約束違反融資者。
(A)本条項にいかなる逆の規定があっても、任意の貸金者が違約貸金者である場合、当該貸金者が違約貸金者である限り、当該違約貸金者及びその他の当事者の本契約項下のすべての権利及び義務は、本第2.12節の明確な規定に従って修正されなければならない。
(B)第2.12節に別途明確な規定がある以外に、融資は、違約貸主でない融資承諾を有する貸主がそれぞれの融資承諾比率に応じて比例して発行されなければならず、任意の貸主の融資承諾比率又は任意の貸主が立て替えを要求する任意の融資比率は、任意の貸主が違約貸金者であるために増加してはならない。任意のタイプの融資の元金について受信した金額は、その融資承諾率に応じて融資承諾を持つ各貸金者(違約貸金者を除く)のこのような融資を減少させるために適用されるが、行政エージェントは、違約貸金者の利益のために行政代理が受信した任意の金を違約貸金者に移転する義務はなく、違約貸金者も本合意項目の下の任意の支払い(任意の元金、利息または費用を含む)を共有する権利がない。行政代理は、第10.11条(B)条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第IX条又は他の規定により)、又は第10.11(B)条に基づいて当該違約貸主から受信した任意の元金、利息、手数料又はその他の金は、行政代理が決定した1又は複数の時間内に使用しなければならない
(I)第1に、違約貸金者が本契約に従って行政代理に支払う任意の金；
(Ii)第2に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供することができなかった任意の融資の資金は、行政エージェントによって決定される
(Iii)第三に、行政代理及び借り手が決定した場合、無利子預金口座に格納され、違約貸金者が本合意項の下の融資に資金を提供する義務を履行するために解放されるべきである
(4)第四に、任意の貸金人が、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反したために得られた当該違約貸金者に対する判決に起因する貸金者への任意の借金の弁済
(V)第五に、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が違約貸金者に対して下した任意の判決に起因する借り手への任意の借金の支払い；
(Vi)第6に、違約貸金者または司法管轄権のある裁判所に他の方法で指示する
(X)支払いが任意のローン元金の支払いである場合、または違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)これらのローンが4.2節で説明した条件を満たしているか、または免除されている場合には、支払いは、違約貸主の任意のローンを支払うために使用される前に、すべての非違約貸手のローンを支払うために比例してのみ使用されなければならない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金、前払金、または他の金は、第2.12(B)節に基づいて違約貸主に使用(または保有)するために使用される(または保有)場合、借主は、違約貸金者に対して違約貸金者に適用された債務を借り手に支払ったとみなされ、違約貸金者によって違約貸金者に渡され、各貸手は、本合意に撤回することができない。
(C)違約貸金者は行政代理に指示を出す権利がなく、本契約または他の融資文書に関連する任意の事項を承認、不承認、同意または採決する権利もなく、本プロトコルまたは他の融資文書のすべての修正、免除およびその他の修正は、違約貸金者を考慮せずに行うことができ、必要な貸金人の定義については、違約貸金者は貸手とみなされるべきではなく、いかなる未返済融資または融資承諾もあってはならない。しかし、第2.12(C)節は、第11.13(B)節で述べた改正、棄権、または他の修正の場合の違約貸金者の投票には適用されない。
(D)第2.12節で明確に規定されているほか、違約貸金者(賠償行政代理の義務を含む)と本契約の他の当事者の権利及び義務は不変でなければならない。本2.12節のいずれの規定も、本契約又は他の融資文書におけるいかなる違約貸金者の義務を免除するとみなされてはならず、当該等の義務を変更してはならず、当該契約項目の下での当該契約違反者のいずれかの違約の免除として、又は借主、行政代理又は任意の貸金者が当該契約違反金人の本合意項の下の任意の違約のために当該違約貸金者に対して所有するいかなる権利を損害してはならない。
(E)行政エージェントと借り手が書面で同意し、違約貸手が当該貸手が違約貸金者となるすべての問題を十分に救済した場合、行政エージェントはこれを双方に通知しなければならない。
(F)任意の貸主が違約貸金者であれば、親会社は当該貸金者が違約貸金者になる通知を受けてから30日以内に、行政代理、当該違約貸金者及び他の貸手に書面で通知することができ、(I)当該違約貸金者と借入者との協力を要求し、代替貸金者を取得することができる；(Ii)非違約貸金者が本条例で規定されたすべての当該等の違約貸手の融資及びその融資承諾を取得し、負担することを要求するが、いずれの当該等の貸主にもこのような義務はない。および(Iii)は貸金人の置換を提案しているが、行政代理の承認を経なければならず、無理な遅延、付加条件、または抑留を許可してはならない。もしあれば
満足できる代替貸手を得るべきであるか、または任意の1つまたは複数の非違約貸主が同意して当該違約貸手のすべてのローンおよびその融資承諾を負担する場合、違約貸主は、そのすべてのローンおよびその融資承諾、ならびに本契約および他のローン文書項目の下の他の権利および義務を、違約貸主または非違約貸主に譲渡し、そのように割り当てられた元金および計算されたすべての利息および費用を、違約貸主または非違約貸主に支払うことと引き換えに、その場合に決定されなければならない。本第2.12節のいずれの規定も、本契約及び他の融資文書におけるいかなる違約貸金者の義務を免除するとみなされてはならず、当該等の義務を変更してはならず、当該契約に違反した貸手のいずれかの違約の免除、又は借主、いかなる保証人、行政代理又は任意の貸金者が当該貸主が違約貸手であるため、当該違約貸主に対して享受する可能性のあるいかなる権利又は救済措置とみなされてはならない。
第三節安全性
1.1保証資本の付与。各債務者は、その債務者の以下の権利、所有権および権益の債務、持続的留置権および担保権益を保証するために、無条件に担保債権者の利益のために行政代理に付与、譲渡、および質権を付与し、その現在所有または今後獲得または発生し、どこに位置するか(“債務者担保”)を保証する
(A)すべての勘定；
(B)すべての商業侵害クレーム；
(C)すべての預金口座；
(D)すべての設備、在庫、固定付着物、および他の商品
(E)無形資産、契約権、支払権、一般法、法規または条例に従って生成された権利、選択権または行為動物、商業権(任意の商標に関連する商標を含む)、特許、商号、商標、サービスマーク、著作権、図面、調達注文、顧客リスト、工業設計、他の産業または知的財産権またはその中の権利または権利またはそれらの出願を含むすべての一般無形資産(“UCC”に定義されているとおり)を含み、知的財産権、許可、プログラム、プログラミング材料、設計図、購買注文、ルートリスト、支払権および任意の特許料または許可協定の下の他の権利を含む。権利侵害請求、ソフトウェア、ソフトウェアソースコード、コンピュータプログラム、コンピュータディスク、コンピュータテープ、文献、報告、ディレクトリ、URLおよびドメイン名、コンピュータプログラム、コンピュータディスクまたはテープに含まれる情報、年金基金の満期または回収可能な金、年金計画返金、年金計画返金クレーム、保険料払い戻し、税金還付、還付請求、共同企業または有限責任会社に“UCC”第8条に規定する保証を構成しない権益、発行者の組織文書下のすべての権利、権力および救済措置、ならびに商業権利侵害クレーム、金銭、口座、動産、預金口座、貨物以外の任意の個人財産、採掘前の投資性財産、譲渡可能な担保、石油、天然ガス、その他の鉱物(総称して“一般無形資産”と呼ぶ)
(F)すべての証券(証明の有無にかかわらず)、発行者の組織文書に基づいて規定される権利、権力及び救済方法、証券口座、商品契約及び口座、証券権利及びその他の投資財産；
(G)すべての信用状、信用状権利(書面証明の有無にかかわらず)および他の補助義務、手形、為替手形、手形(本票を含む)、証明書および証明書のない証券、書類、リースおよび動産紙(電子動産紙を含む)(総称して“譲渡可能担保品”と総称する)；
(H)債務者の帳簿；
(I)債務者が現在または後に行政エージェントまたは任意の貸手によって管理されている、保管または制御されているすべての債務者の金銭または他の資産；
(J)他のすべての非土地財産；および
(K)上記のいずれかまたはそれらの任意の部分の保険収益と、口座、一般無形資産、譲渡可能担保、在庫、設備、預金口座、商業侵害債権、投資財産、金銭、預金、口座または他の有形または無形財産を売却またはその他の方法で処理することによって生成された任意およびすべての口座、一般無形資産、譲渡可能担保、在庫、設備、預金口座、商業侵害クレーム、投資財産、またはそれらの任意の部分またはそのうちの任意の部分またはその収益とを含む、上記いずれかの代替、置換、増加、加入、収益、製品
しかし、“債務者担保”には、債務者のいかなる資産または財産も含まれてはならず、法律(米国州大麻法を含む)が適用される明確な条項がない場合、債務者の任意の資産または財産は担保に含まれる(ただし、任意の関連司法管轄区域のUCC第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続条項または規定)または任意の他の適用法または平衡法の原則によれば、そのような条項が無効になる場合を除く)、それぞれの場合、行政エージェントにそのような資産または財産の保証権益を付与することを禁止するか、またはその担保権益に基づいて、そのような資産または財産の保証権益を行政エージェントに付与することは、そのような資産または財産の有効性または実行可能性を損なう可能性があり、または他の方法で(いかなる政府当局または第三者の同意を求める必要がないか、または取得する必要がない)任意の他の当事者(借り手を除く)の同意を有利にまたは他の方法で要求するための停止権が生じるが、その後、そのような同意が得られるか、またはもはやそのような同意が必要でない場合、そのような財産は自動的に担保として使用されるべきである。さらに、このような資産又は財産は、このような財産に行政代理人に有利な留置権を設けることが禁止されている法律(米国州大麻法を含む)が適用される範囲及び時間内にのみ、“債務者担保”を構成してはならず、かつ、このような禁止終了時(書面による同意又は任意の他の方法で)において、このような財産は、自動的に“債務者担保”を構成するものとみなされなければならない
1.2保証債務。本プロトコルにより付与された留置権及び担保権益は、債務の迅速な支払いを確保し、本プロトコル及びその他の融資文書項目における各契約及び義務を迅速に履行しなければならない。各債務者は、公認会計基準の要求に従って、債務の存在及びそれに関連する留置権及び担保権益を反映するために、その帳簿に明記しなければならない。各債務者は、当該債務者の全ての商事侵害クレームに関する書面通知を行政代理機関に直ちに提供しなければならない。この通知は、案件タイトル及び適用される裁判所、並びに行政代理機関が受け入れることができるクレームの簡単な説明を含むものでなければならない。このような通知を配信する際に、債務者は、ここで担保債権者の利益のために、これらの商事侵害債権およびそのすべての収益の担保権益および留置権を行政エージェントに付与するとみなされなければならず、債務者または行政エージェントは、さらなる行動を取らない。
1.3届出を完全にする。各債務者は、行政代理がいつでも、随時、かつ時々融資声明、継続声明及びその修正案を提出することを許可し、債務者担保を“債務者のすべての個人財産”、“債務者のすべての資産”又は同様の意味の言葉として記述し、UCC第9条に要求される任意の他の情報を含み、当該債務者が組織、組織タイプ、及び当該債務者に発行された任意の組織識別番号を含む任意の融資報告書、継続声明又は修正案を十分又は届出するために正式に受け入れる。すべての義務者は、そのような情報を行政エージェントに直ちに提供することを要求しなければならない。法律の要件が適用される範囲内で、どのような融資声明、継続声明、または改正も、行政エージェントが任意の債務者を代表して署名することができ、任意の関連する司法管轄区域の任意の時間に提出することができる。各債務者は、ここで取消不能な方法で構成され、行政代理人及びその任意の上級者又は代理人をその真及び合法の代理人として任命し、完全に撤回できない権力及び権威を有し、当該債務者の代わりに、当該債務者の名義又はその本人の名義で、時々行政代理人によって適宜決定され、限られた目的で本第3.3節の条項を実行する。すべての債務者は、上記の受託者が法に基づいて行わなければならない、またはその結果となるすべての行為を承認する。本条項3.3に含まれるすべての権力、許可、およびエージェントには利息が付属しており、すべての義務がすべて支払われ、すべて履行されるまで取り消すことはできません。行政エージェントが上記のいずれかを実行することにより発生する可能性のあるすべての費用、費用及び費用、及びそれに関連するいかなる地方税も、義務に加入しなければならない, 行政代理にすぐに支払うように要求されなければならない。
1.4提出等に加えて、各債務者は、(A)行政代理人が満足する形及び実質で、10，000ドルを超える価値を有する債務者担保を有する受託保管者を確認し、行政代理人のために当該債務者担保を保有する行政代理人のための任意の譲渡可能な担保、投資財産、預金口座、信用状権利又は電子動産紙を管理することができる行政代理人に要求することができるステップを講じなければならない。この合意の形態および実質は、行政代理人を満足させるべきである：(C)許容留置権以外のすべての留置権を直ちに解除し、(D)任意の債務者担保における行政代理人の保証権益を引き続き完全かつ優先的に保証し、その中の権利を維持することを保証する。行政代理人は、上記のいずれかを実行することにより発生する可能性のあるすべての費用、支出及び費用、並びにそれに関連する任意の地方税を債務に追加し、要求時に直ちに行政代理人に支払わなければならない。
1.5債務者担保の保全。本協定に規定されている権利及び救済措置に加えて、米国の適用される州大麻法律の要求に適合した場合、行政代理人は、債務者担保における行政代理人の利益を保護するために、行政代理人が適切な警備又は他の安全保護措置を設定することを含む行政代理人を雇用することを含む行政代理人を随時必要とするステップをとることができ、(B)行政代理人の当該義務者又は担保における行政代理人の利益を保護するために、いかなる義務者の住所で雇用され、保管人を維持することができる。(C)リース可能行政代理人は、債務者担保を全部または部分的に倉庫施設に移動させることができ、(D)債務者が所有またはレンタルした任意のエレベータ、エレベータ、トラックおよび他の施設または設備を使用して債務者担保を処理または移動することができ、(E)債務者担保の所在地に出入りする権利を付与し、任意の債務者が所有またはレンタルした任意の財産に出入りする権利を得ることができる。各債務者は、担保債権者が債務者担保を保全するすべての努力に全力で協力し、任意の保証債権者の指示に基づいて債務者担保を保全するために行動しなければならない。担保債権者が担保債権者を保全するすべての費用は、保全保管人に関連するいかなる費用も含めて、債務に増加し、又は当該担保債権者の選択に基づいて、要求を出したときに直ちに当該担保債権者に支払わなければならない。
1.6すべての債務者およびすべての担保の他の訴訟。各債務者は、投資性財産、譲渡可能担保、知的財産権、預金口座又は商業侵害債権等の債務者担保を取得又はその他の方法で取得した後、直ちに(かつ当該債務者の担保を取得又は取得した日から5営業日以内に)書面で行政機関に通知しなければならない。
第四節先例の条件
1.1シャットダウン条件。どの貸主も、本契約の下のどのローンも、立て替えの日または前に、行政代理と貸金者が以下の条件を満足して満たされない限り、本契約の下のどのローンにも立て替える義務はない
(A)借入者及び任意の融資書類の一方となる他の者毎に、本契約、質権協定、総合担保譲渡及び会社間付属手形を含む当該等の融資文書を作成及び交付しなければならない
(B)借り手は、以下のファイルを行政エージェントに渡すように構成され、各ファイルの形式および実質は、行政エージェントを満足させるべきである
(I)債務者毎に、当該債務者(例えば、組合に属する債務者であれば、当該債務者の一般パートナー、又は有限責任会社に属する債務者の場合、当該債務者のメンバー又は経理(何者に適用されるかに応じて)の秘書又はアシスタント秘書が署名した証明書、当該債務者の各署名立融資文書の授権者の在任証明書、及び以下の各項目を含む適切な添付ファイルを含む。(A)当該債務者の成立証明書の写し又は承認された当該債務者の構成証明書の写し、債務者の登録成立または構成を国務大臣が記入して訂正すること。(B)債務者の他の組織文書の真の、完全かつ正確なコピーは、行政代理人が融資文書に関連すると考えている必要な修正または
そうでなければ、(C)債務者(またはその一般的なパートナー、メンバー、またはマネージャーは、債務者が債務者の融資文書として署名、交付、および履行することを許可し、本契約の下で借金する決議の真の、完全かつ正確なコピーを許可すること；および(D)債務者の設立司法管轄区からの信頼性の良い証明書；
(2)債務者及び個人有限保証人の法律顧問は、行政代理人が要求する可能性のある事項について行政代理人及び貸金人に提供される、形式及び実質的に行政代理人を満足させる法律的意見；
(3)行政代理人を追加被保険者に指定する保険証明書の標準フォーマットを含み、債務者が融資書類に記載されている保険要件を満たしていることを確認する保険証拠
(Iv)妥当な署名と交付のための資料証明書，
(V)株式証明書契約；
(Vi)ヘッグストンの財産については
1.最初に署名されたヘッグストン信託契約は、適切な県記録事務室に記録される
2.行政エージェントに記載された占有証明書の使用と一致する有効な占有証明書を発行し、有効に占有証明書を発行する。
(Vii)第三者が行政代理人によって要求される範囲内で、第三者によって所有されているか、または第三者によって債務者に位置またはレンタルされた任意の担保に対して留置権を有する可能性がある賃貸者、抵当権者、または他の第三者によって正式に署名され、交付された1つ以上の留置権免除コピー
(8)決済日前または同時に資金から実物約束手形を全額支払う証拠
(九)債務者が賃貸するすべての財産の担保使用権契約；
(X)行政代理人として合理的に要求すべき任意の債務者に関する財務報告及び資料
(C)行政代理人は、親会社または行政代理人が提供を要求する財務諸表(実際および予想)、予測および他の証拠に基づいて、借り手が融資発生後に総合的に支払い能力を有することを信納し、行政代理人は、各借り手の財務幹事が取引発効後に借り手の支払能力を総合的に確認する証明書を受信しなければならない
(D)各債務者に対する税収留置権、判決留置権、破産および訴訟検索に加えて、行政エージェントは、UCC文書および同等の文書(例えば、適用される)に対する検索結果、およびそのような検索によって開示された融資報告書および他の文書(または同様の文書)のコピーを受信し、このような検索において開示された留置権が、留置権を許可するか、または本契約項目の下の融資と実質的に同時に解除されることを証明するために、行政エージェントが満足する証拠を添付しなければならない
(E)行政代理人は、適切なUCC財務諸表(固定装置アーカイブを含む)または該当するような同等のアーカイブが、必要または行政代理人の担保に対する保持権を改善するために必要な1つまたは複数のオフィスに正式に提出されるか、または正式に提出されると判断された証拠を受信しなければならない
(F)行政エージェントは、(I)行政エージェントがいかなる債務者に実質的な悪影響を与えないか、または債務者の任意の融資文書における陳述に違反しないと考えているか、すなわち、政府当局は、いかなる債務者に対しても訴訟を提起せず、調査または監査を行わない、(Ii)通知または期限を超えた後、または両方が併存している場合には、重大な違約や違約(または事件または条件)が発生しない、またはその満足できる保証を得なければならない
違約)が発生し、任意の重大な契約に従って継続して発生しているため、重大な悪影響の発生が合理的に予想され、(3)義務者のいない大麻許可証が一時停止、取り消し、または継続されている
(G)いかなる違約または違約イベントも存在しない(融資または他の信用延期に資金を提供する前または後にかかわらず)
(H)債務者および個人有限保証人は、各融資文書中のすべての陳述および保証、または任意の保証債権者に書面で行われたすべての陳述および担保は、融資収益の適用前および後にかかわらず、様々な重要な側面で真実かつ正確でなければならない(いずれの場合も、これらの陳述または保証が重要性、実質的な悪影響または同様の言語で保留意見がある場合、または保持されている証拠物、付表または資料証明書の面で保持されている場合、この陳述および保証は様々な点で真実かつ正確でなければならない)
(I)各行政代理および貸手は、その投資委員会または適用されるような他の主要な信用機関の取引の承認を受けなければならない
(J)ロバート·フェルマンの死去を除いて、借り手の業務、経営、または財務状況は、2022年9月30日以来、重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化はあってはならない
(K)本協定に従って締め切りまたは前に支払われるべきすべての費用および支出(行政代理人の弁護士費および支出を含む)は、保証債権者が利益を得るために行政代理人に支払われなければならない
(L)債務者は、次の追加成約条件を満たすべきである
(I)各行政代理人及び貸手は、債務者の財務結果、帳簿及び記録を満足する審査を行うべきである
(2)行政代理人及びその弁護士は、債務者及び他の第三者の重要なサプライヤー及び供給者、並びに債務者がすべての区画要件を遵守する職務審査を完了しなければならず、それぞれの場合、審査結果は行政代理人を満足させるべきである
(三)行政代理人は債務者管理主要メンバーに対する背景調査を完了すべきであり、調査結果は行政代理人を満足させるべきである。
1.2インクリメンタル施設の前例条件。貸手は、この立て替え金が本契約第2.1(B)節の規定に適合しない限り、締め切り後に任意の増分ローンを立て替える義務がなく、毎回ローンを立て替えた日に、行政エージェントと貸主は以下の各条件を満足的に満たしている
(A)次の供用日毎に発行される融資元本総額と、本合意により資金を提供する他のすべての融資の元の元本総額とを合計した場合、承諾総額を超えてはならない。
(B)その後の資金調達日に発行される融資元金総額は、第2.1(B)条で許可された借入総額を超えてはならない
(C)その後の資金調達日にこれらの融資を借り入れる前および後には、いかなる失責または無責任事件も発生し、継続的に発生しない
(D)借り手は、少なくとも提案された後続の供給日の30(30)日前に行政代理に借入申請を提出し、他の事項に加えて、(1)提案された後続の供給日および(2)そのような融資の元本総額を説明しなければならない
(E)債務者および個人有限保証人は、各融資文書において、または任意の保証債権者に書面で行われたすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(そのような陳述または保証が重要性、重大な悪影響または同様の言語で保持されていない限り、または限定された証拠物または付表によってまたは
情報証明書は、この場合、この陳述および保証は、その要求された日付およびその後の援助日が様々な態様で真および正しいべきであることを保証する；しかし、ある特定の日の陳述および保証は、その日付のすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであることを明確に言及する(この場合、陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいべきである)
(F)融資収益がその後の融資日に前払いされるように不動産を買収する場合、その不動産の評価値は、許可すべき融資と価値比率を証明し、評価値は毎回借主が費用を支払い、行政代理人が受け入れ可能な形で行い、第6.14節に基づいて当該不動産を納入する各物品
(G)行政エージェントは、少なくとも2つのターゲット薬局が少なくとも2ヶ月間動作していることを証明するために、行政エージェントが許容可能な証拠を受信しなければならない
(H)行政エージェントは、行政エージェントが本プロトコルに準拠することを証明する任意のファイル、証明書、および他の情報を含む行政エージェントまたは要求される融資者によって要求される可能性のある他のファイル、証明書または情報を受信しなければならず、すべてのファイル、証明書、および情報の形態および実質は行政エージェントを満足させる
借入ごとに、借入者は、借入の日に本節(A)、(B)、(C)及び(E)に規定する事項について陳述及び担保を行うものとみなされる。
1.3定期ローンの引き出しを延期した前例。遅延引き出しの発効日に、行政代理とローンの一人当たりが以下の各条件を満たしていない限り、貸主は延期された定期融資を事前に支払う義務がない
(A)遅延引き出し発効日に発行される融資の元本総額と、本契約項の下で資金を提供する他のすべての融資の原始元本総額とを合計して、承諾総額を超えてはならない。
(B)遅延引き出しの発効日に発行される融資元金総額は、第2.1(C)条で許可された借入金総額を超えてはならない
(C)引き出しの有効日を遅延させてローンを借り入れる前および後に、いかなるミスや責任が発生し続けることはない
(D)債務者および個人有限保証人は、各ローン文書中のすべての陳述および保証、または任意の保証債権者に書面で行われたすべての陳述および担保は、請求の日およびその後の供給日において、様々な重要な側面で真実かつ正確でなければならない(いずれかのこのような陳述または保証が重要性、実質的な悪影響または同様の言語で保持されていない限り、または保持されている証拠物、付表または情報証明書によって保持されている場合、このような陳述および保証は、様々な点で真実かつ正確でなければならない)。しかし、このような明文はある特定の日付の陳述と保証に言及し、この日付は各重要な方面で真実と正確である必要がある(しかし、このような陳述と保証は重要性、重大な不利な影響或いは類似の表現によって制限された陳述と保証を含まない。この場合、このような陳述と保証は各方面で真実と正しい)
(E)借入者は、遅延引き出し期間内に、提案された遅延引き出し発効日の10営業日前(又は行政代理人と借り手との書面で合意された比較的短い時間)に、行政代理人に遅延引き出し定期融資の資金通知を提出しなければならず、行政代理人は通知を受けた後、直ちに提案した借金を各貸主に通知しなければならない
(F)行政代理は、本プロトコル添付ファイルDに添付されている引受権証明書プロトコル表の脚注1及び2に記載された正式に署名された株式承認証株式を発行する引受権証契約を受信しなければならない
借入ごとに、借入者は、借入の日に本節(A)、(B)、(C)及び(D)項に規定する事項について陳述及び担保を行うものとみなされる。
第5節OBLIGORSの陳述と保証
行政エージェントと貸手が本契約を締結し、信用を提供することを促すために、各債務者は、締め切り、任意の後続資金提供日、および各コンプライアンス証明書の交付日に行われるものとみなされるべきである
1.1生存と権利；前身。各債務者の正確な法定名は本契約の署名ページに記載されている。各債務者は、情報証明書に記載された実体であり、その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて適切に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、適切な資格又は許可が全ての場所で業務を行うことができ、そのような資格がなければ合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。各債務者は、その所属する融資書類に基づいて負担されるすべての義務を締結し、履行する権利と権力を有する。いずれの債務者が一方の各融資文書で当該債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成するかは、その条項に基づいて強制執行することができ、債権者の権利に影響を与える破産法および同様の法律の制約のみを受けることができ、各債務者は権力、権限、権利、および特許がその財産を所有し、現在行われている方法でその業務を経営することができる。締め切り前の五年以内に、いかなる債務者も、任意の他の者の全部又は実質的なすべての資産又は持分の合併、合併又は買収に参加するか、又はその法的地位又は組織が所在する司法管轄区を変更することはない。債務者は保証金株の購入または保有を目的とした与信業務に従事してはならない
1.2主管当局。任意の融資文書に署名した各債務者および他の各者(行政代理および貸金者を除く)は、融資文書に署名、交付および履行する際に、その人のすべての必要な行動によって正式に許可されており、いかなる法律規定にも違反することもなく、または任意の裁判所または政府当局または機関の任意の令状、命令または法令、またはその人の組織文書の任意の規定に違反したり、違約を招くこともなく、または任意の法律、法規、文書または文書に基づいてその人の任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成することもない。そのような者のいずれかは、当事者側の文書または合意、またはそのような者またはその財産がその制約または制約を受けることができる文書または合意である。すべての債務者たちはすべてのライセンスを取得しており、このすべてのライセンスは完全に効果的だ。このようなライセンスは、すべての義務者によって知られている脅威攻撃または撤回の対象であるライセンス付与者にいかなる係属中でもない。債務者または債務者のいずれの付属会社も、そのそれぞれの条項に基づいて、本協定または任意の他の融資文書の署名、交付および履行、またはここでまたはそれに基づいて予期される取引を完了し、任意の追加の許可を得る必要がない。
1.3訴訟
(A)情報証明書に記載されていることに加えて、いかなる政府当局の前にも、いかなる債務者に対する保留訴訟または訴訟手続もなく、またはいかなる義務者にも知られている限り、いかなる債務者に対する訴訟または手続きも脅かされておらず、いかなる義務者も、任意の債務者の任意の保留または脅威に関連する政府調査またはクレーム、クレーム、行動、または起訴について何も知らない。いかなる政府当局のいかなる命令、令状、強制令、法令又は要求に対しても、義務者は契約に違反することはない。このような単独または集団の行動や手続きは、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。
(B)いかなる政府当局も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付または履行を禁止または制限すること、または本プロトコルまたは本プロトコルに規定される方法で本プロトコルまたは本プロトコルに規定された取引を完了しないことを示すために、強制令、令状、一時的制限令、または任意の性質の命令を発行しない。いかなる債務者も政府当局監査の対象ではなく、いかなる債務者にも知られており、政府当局がいかなる法律要求に違反または違反する可能性のある調査または審査の対象でもない。
1.4支払能力。本明細書で述べた取引を完了した後、各債務者には弁済能力がある。
1.5税金です。すべての義務者は提出を要求するすべての納税申告書を提出し、この申告書に表示されたすべての税金とその受け取ったすべての評価税に表示されたすべての税金を納めました。その範囲は
この等税項は適切な抗弁を受けていない；いかなる債務者またはいかなる債務者のいかなる資産もいかなる税務留置権の制約を受けない；1，000，000元を超える税金の借金通知または他の正式通知を受け取るいかなる債務者も1，000，000元を超える税金項目を納付しなければならないが，このような税金は適切に抗弁されていない.
1.6材料プロトコル。いかなる債務者も、その業務、資産、運営または条件に悪影響を及ぼすいかなる合意または文書の一方でもなく、いかなる契約または文書に記載されている任意の実質的な義務、契約または条件の履行、遵守または履行におけるいかなる債務者の違約行為でもない。いずれの義務者が当事側のためのすべての合意及び文書は，適用法に基づいて署名及び交付され，履行されている。
1.7資産のタイトル；知的財産。各債務者は、その資産または賃貸資産の賃貸所有権または許可権に対して良好な、販売可能および合法的な所有権を有し、留置権以外のいかなる留置権も制限されない。質権協定各方面(行政代理を除く)は質権協定下で質権の資産に対して良好な、取引可能かつ合法的な所有権を持ち、しかもいかなる留置権の制約を受けない。行政代理人の担保に対する留置権は、いかなる担保の他の留置権よりも優先される。各義務者は、現在経営されている業務を展開するために必要な商標、商号、著作権、特許、特許権、およびライセンスを所有しており、情報証明書に記載されている項目を含む他の人の権利と既知の衝突はない。債務者の行為が、債務者の任意の機器または方法に対する他人の権利または商号、商標、商標登録、サービス名、サービスマークまたは著作権を侵害していると主張するいかなる侵害訴訟、訴訟、クレーム、または任意の不利な保有商標、商標、商標登録、サービス名、サービスマークまたは著作権を主張することはなく、他人の同意を得ない限り、債務者は、誰の任意の秘密情報または商業秘密を任意の方法で使用してはならない。各債務者は、(A)それに関連するコンピュータプログラム設計言語、ソフトウェア、ハードウェア、ファームウェアまたは関連ファイル、発明、技術および非技術データ、および(B)債務者が所有または使用するモデル、計画、方法、技術、図面、財務、顧客リスト、仕入先、製品、特殊価格およびコスト情報、設計、プロセス、プログラム、公式、研究データまたはその債務者による市場研究に関連する他の文書、発明およびデータを保護する合理的なステップをとっている, 債務者は、商業的重要性および競争感度を有し、一般に第三者に開示されていないすべての内容(許可プロトコルに従ってソースコードを開示することを除く)と考えており、債務者は、いかなる第三者からもいかなるクレームも受けないその合法的な所有者である。
1.8法律を守る；違約はない。各債務者およびその財産、業務運営およびテナント権は、すべての実質的な態様において、すべての適用可能な法律に適合し、適用されるすべての米国州大麻法律を含み、その組織文書のすべての条項を遵守し、(A)違約または違約事件または(B)任意の契約、合意または他の文書の下での違約、または任意の債務者が当事者であるか、または任意の債務者またはその任意の財産がその制約を受ける可能性のある任意の判決、法令または命令の発生または発生していない、または発生していない。義務者たちは制限されたマリファナ活動に従事していない。
(A)各義務者は、任意の義務者の業務または大麻の任意の法律または条例に適用される米国連邦当局を防止または実質的に制限するために、任意の法律または条例または同様の規定を強制的に実行または解釈することが可能なすべての大麻ライセンスおよび他の許可を保持して、任意の適用法律の要求に応じて、決算日に行われるので、任意の義務者の業務の経営および経営を可能にするために必要なすべての大麻許可証および他の許可を有する。情報証明書“付表22には、このような大麻許可証およびライセンスの真、正確かつ完全なリストが記載されており、各ライセンスおよびライセンスは、本プロトコルおよび他のローン文書に記載された取引の発効前および後の締め切り、(A)債務者の合法的、真および独自に所有または所有されている、(B)有効かつ完全に有効であり、(C)留置権および他の財産権負担がなく、(D)いかなる政府当局によっても撤回されておらず、(E)その損失を招く可能性のある脅威や係属中の手続きは何もない。終了、中止、撤回、撤回、または無効になる。
(B)各債務者および債務者の各子会社は、任意およびすべての大麻ライセンスおよび他のライセンスに関連するすべての法律および条例を実質的に遵守する。いかなる債務者または債務者のいかなる子会社も、いかなる調査、表面的責任通知、違反行為、没収、または任意の政府または任意の政府に発行された他の命令または訴えの当事者または主体ではない
または任意の債務者または債務者の任意の子会社の任意のそのような大麻許可証または他の許可証の有効性または持続的有効性、または任意の未収命令をもたらす任意の他の手続きに、任意の方法で脅威または悪影響を及ぼす可能性がある。任意の義務者または義務者の任意の子会社の任意のそのような大麻許可または他の許可については、キャンセル、紛失、終了、修正または継続しない係属中の脅威、またはそのようなキャンセル、紛失、終了、修正、または継続しない任意の有効な根拠は存在しない。義務者は、このような大麻ライセンスおよび他のライセンスが通常のプロセスで継続しない、またはこのような継続された大麻ライセンスおよび他のライセンスが対応する既存のバージョンと実質的に異なると信じる理由がない。各義務者およびその各子会社は、適用される規則および条例に基づいて、またはその任意の大麻許可または他の許可に対して管轄権を有する各規制機関の要求に基づいて、提出を要求するすべての材料報告、申請、文書、文書、および情報をタイムリーに提出した。
(C)“情報証明書”付表22に規定されていることに加えて、大麻許可証上の任意の留置権または他の財産権負担(または任意の関連届出または他の必要な完全な措置)は、大麻許可証の撤回、終了、廃棄、または他の同様の効力の終了をもたらさない。債務者は、それぞれ、本契約、他の融資文書、および行われる取引について、債務者に大麻許可証または許可証を発行した任意の政府当局に必要または規定の開示を行っている。
1.9業務および担保場所。各債務者の主要執行機関、主要営業場所、債務者の営業記録所在地及び当該債務者のすべての他の営業場所は情報証明書に記載されているが、情報証明書に記載されている以外は、債務者又は預金口座、証券口座又は商品口座を開設する機関を除いて、いかなる担保も誰の所有にも帰しない。
1.10 ERISA。情報証明書には別途規定がある以外、いかなる義務も一人当たり何の計画もない。いかなる義務者が設立または維持するいかなる計画もなく、すでに、または重大な累積資金不足が生じることが予想され(ERISA第302節で定義されているように)、その義務者は、いかなる義務者も、そのような計画について年金福祉保証会社に対する重大な責任を生じないと予想している。義務者は計画への支払いまたは計画への支払いを要求されておらず、債務者はどの計画に対しても何の抽出責任も持っていない。ERISA第4043(B)節に記載された、任意の債務者の責任をもたらす可能性のある報告すべきイベントは発生しておらず、または、上述した債務者が責任を負うことをもたらす任意の他のイベントが発生したと信じているまたは合理的に予想されるいかなる理由もない。
1.11労働関係。情報証明書に記載されていることを除いて、いかなる義務者も、任意の集団交渉プロトコル、管理プロトコル、またはコンサルティングプロトコルの一方であるか、またはその制約を受けているわけではない。この日、任意の義務者または任意の義務者の任意の子会社の任意の労働組合または任意の他の組織の従業員と実質的な不満、紛争または論争が存在しないか、または任意の義務者に知られている限り、任意のストライキは、任意のストライキの脅威、停止、または任意の労働組合または組織によって提起された任意の未解決の集団交渉要求を存在させる。すべての義務者は雇用と雇用条項、条件、慣例に関するすべての連邦と州法律を実質的に遵守する。各債務者及び各債務者の各子会社の運営は、米国労働省職業安全·健康管理局が公布したすべての適用規則及び条例をすべて実質的に遵守している。
1.12反腐敗法律と制裁。各債務は、債務者及びその役員、役人、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続きを遵守することを確保するために実施され、効果的に維持されており、債務者及びそのそれぞれの役人及び取締役は、その従業員及び代理人がすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用制裁を遵守していることが知られている。(A)任意の債務者またはその任意の取締役、上級者または従業員、または(B)各債務者、債務者の任意の代理人または関連会社によれば、制裁を受けた者ではない。本協定または他の融資文書に規定される任意の借金、収益用途、任意の取引、または任意の他の取引は、反腐敗法または適用される制裁措置に違反しない。
1.13資本構造。情報証明書は、親会社の子会社の任意の持分を所有する各人の身分と、そのような者が所有する持分の数または割合とを示している。いかなる債務者の持分所有者が当該等の持分の所有権と関係があるかは、まだ履行されていない合意又は文書が制約していない。情報証明書の規定以外に、債務者にはいかなる子会社もなく、債務者(親会社を除く)もその持分所有権を証明する証明書を発行していない。
1.14情報証明書。情報証明書のすべての陳述および保証は、締め切りが真実で正確であり、真実で正確であり続けるであろう。
1.15“投資会社法”。どの債務者も、1940年の“投資会社法”によって定義されたり、規制されたりした“投資会社”ではない。
1.16情報の正確性と完全性。任意の債務者または任意の貸手によって、またはその指示の下で提供される債務者に関連するすべての書面、報告、他の文書、およびデータは、提供された時間内に、すべての重要な態様において完全かつ正確であり、その陳述に必要な任意の重大な事実の陳述または陳述に必要な任意の重大な事実を記載することは、いかなる重大な事実の誤った陳述または漏れもなく、または提出する際に誤解されない。行政代理または任意の貸手に提供されるすべての財務諸表は、各債務者のそれぞれの日付およびその中で言及された期間の財務状況および経営結果を公平に列記し、債務者の帳簿および記録と一致する。いかなる債務者も、重大な悪影響を及ぼすことがあるか、または合理的に予想されることが明らかにされていない。行政エージェントまたは任意の貸手に提供される予測、推定および予測の場合、このような予測、推定および予測は、債務者の企業の将来に対する好意的な評価に基づいており、債務者はそのような評価を行う際に合理的な基礎を有する。行政エージェントに真実、正確かつ完全な債務者のすべての高級管理者、役員、およびマネージャーのリストを提供した。いかなる個人または企業とも開示されていない書面または口頭付帯合意は達成されておらず、この合意に基づいて、いかなる義務者またはその任意の許可者も、任意の実質的な約束を履行することに同意している
1.17上級管理者と従業員の補償。締め切りの1ヶ月前の最終日が終了した12ヶ月の間、各債務者の各役人に支払われた補償は、賃金、引き出し、費用、ボーナス、手数料、利益分配、引き出し口座、および他の支払いを含み、行政代理および貸手に開示された。締め切りまでに支払われなければならないすべてのこのような賠償は締め切りに全額支払われました。
1.18取引を許可します。情報証明書の規定を除いて、いかなる義務者は任意の関連会社と取引を行い、許可または容認してはならない。債務者は、どの関連会社または他の人にも融資または下敷きを提供していないが、本プロトコルに従って債務者の従業員、高級管理者、取締役、およびマネージャーに提供される下敷きを除いて、通常の業務中に生じる出張および他の費用を支払うために使用される。情報証明書に規定されているものを除いて、いかなる債務者も、その債務者の任意の関連者またはメンバの任意の金額または任意の形態の支払いを借りない。
1.19環境問題。任意の義務者は、その場所内外で(その所有の有無にかかわらず)任意の方法で任意の実質的な態様で任意の環境法またはその下の任意の許可証、許可書、証明書、承認または同様の許可に違反し、各義務者の業務は、すべての実質的な側面において、すべての環境法およびその下のすべての許可、許可、証明書、承認および同様の許可に準拠し、各義務者の運営は、すべての実質的な側面において、すべての環境法およびその下のすべてのライセンス、ライセンス、証明書、承認および同様のライセンスを遵守しない。いかなる政府当局または他の誰も調査、訴訟、クレーム、命令、命令、クレーム、呼び出しまたは通知を受けておらず、いかなる義務者がいかなる環境法の要件を遵守していないか、またはいかなる危険物質の発生、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、処理、処理または処置、または任意の義務者、その任意の子会社または企業の任意の他の環境、健康または安全事項に影響を与え、任意の義務者、その任意の子会社または企業に対して発生、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、処理、製造、製造または処分、任意の危険材料または任意の他の環境、健康または安全事項を生成、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、処理、製造または処分していない。経営活動、資産又は債務者が危険物のいかなる財産を輸送、貯蔵、処分するか。どんな義務者もどんな環境責任も負わない。
1.20フルタイムの約束。許可された者は、すべての債務者の活動にフルタイムで従事し、各債務者に知られている他の任意の専門家または
商業活動は、債務者に対するフルタイムの義務を履行することに実質的な妨害をもたらす可能性がある。
1.21重大な不良変化。2021年12月31日以降、債務者の業務、キーパーソン(ロバート·フェルマンの死去を除く)や顧客に実質的な不利な変化は生じていない。
1.22契約違反がありません。任意の不動産に関連する任意の契約(任意の管理、レンタル料、サービス、供給、警備、修理、または同様の契約を含む)の下で、任意の債務者または各債務者に知られている任意の他の人は違約はないが、違約者でない契約の終了を許可しない違約は除外され、存在することもなく、重大な悪影響があることを合理的に予想することもない。任意の債務者または(各債務者に知られている)任意の他の者は、任意の書面通知または既存の状況を受信しておらず、このような状況は、任意の影響または任意の不動産に関連する契約に関連して、任意の違約または違約通知を受信する可能性がある。
1.23不信。各債務者は、本融資プロトコルおよび他の融資文書によって想定される取引の性質および構造を認識し、陳述し、保証し、そのような取引に関連するすべての文書および文書の規定を熟知し、そのような取引に固有のリスクを理解し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって想定される取引の財務または他の結果を分析する際に、行政代理人または任意の貸手に依存せず、任意の指導または専門知識を提供するか、または説明、締結、または他の方法で本融資合意に関連する任意の他の融資文書について行政代理人または任意の貸手に依存し、そのために考慮されたすべての事項。
第六節平和契約
満期日および全額支払日のうち遅い日付および融資伝票終了日前の任意の時間に、各債務者は、：
1.1権利と財産の維持。業務を行うために合理的に必要なすべての権利、特許経営権、許可証、特権及びその他の許可を維持及び保留する；その物件、設備及び施設の良好な状況及びメンテナンス状況、運営秩序及び状況を維持する；自発的な中断を受けることなくその業務を秩序的に経営する；その存在を維持及び維持する；及び資格及び保持資格及びその財産に許可された性質又はその業務性質は当該等の資格又は許可を受けた各司法管轄区が業務を展開する必要があるが、この資格を取得できなければ合理的に予想されず重大な悪影響を与える。各債務者は、(A)依然としてその資産の唯一の合法的所有者であり、(B)その貿易または業務においてのみその資産を使用し、(C)すべての適用された法律、法規および保険証書を遵守した場合にのみ、すべての環境法、すべての米国連邦大麻法および米国すべての州大麻法律を含むその資産を使用して維持し、(D)違約事件が発生し、継続した後、行政代理人の要求に基づいて、担保に商標、ラベルまたは他の識別ラベルを貼り付けて、義務者および行政代理人の保証権益の所有権を適用することを示す。
1.2保険です。ローン文書に規定されている担保に関する保険を除いて、(A)その財産及び業務について保険(製品責任、労働者賠償、窃盗、公金又はその他の刑事流用保険を含む)を加入し、当該義務者及びその付属会社の業務が常々保険に加入している金額及び引受範囲、限度額及び免損額を代表して、それ自体及びその付属会社を代表して、その既存保険者又は他の財務穏健及び信用の良好な保険者と維持する(当該等の保険者の格付けは少なくともA又はそれ以上である)。および(B)行政エージェントが承認した金額の業務中断保険.このようなすべての保険証書は行政エージェントを被保険者または貸手が損害を受けた受取人として指定し、状況に応じて決定しなければならない。各債務者は、要求された保険が発効したことを証明する保険証明書と、被保険者又は貸金者が損失した受取人(場合に応じて)を満足できる裏書きとを交付しなければならない。行政代理人が別途同意しない限り、各保険証書または裏書きには、保険者が任意の理由で保険証書をキャンセルまたは修正する際には、少なくとも30日前に行政代理人に書面通知を出さなければならないという条項が含まれていなければならない。この場合、10日前の書面通知は受け入れることができ、行政代理人が要求を出した場合、行政代理人の利益は、担保物のいかなる義務者またはすべての人のいかなる行為や不注意によって損傷または失効してはならないか、また、保険証書を超えて許容される危険な目的で家屋を占有するために行政代理人の利益を損害してはならないという条項を含むべきである。もし誰か義務者がいたら
このような保険を提供して支払わない場合、行政代理人は義務者が費用を負担して購入することができるが、それを要求すべきではない。各義務者は，提出時に任意の義務者が保険会社に提出した任意の報告表に作成されたすべての報告の真のコピーを行政エージェントに渡すことに直ちに同意する。
1.3訪問と視察。行政代理人と各貸主の代表を許可する：各債務者の財産へのアクセスと検査；任意の担保に関連するすべての記録を含む任意の債務者の帳簿を検査、監査および抜粋；実地検査と評価を行う；そしてその高級管理者、従業員および独立会計士と債務者およびその子会社の業務、資産、負債、財務状況、経営結果および業務の将来性を検討する；しかし、違約や違約事件が存在しない限り、上記の仕事は正常な営業時間内に行われ、合理的に債務者に通知した後に行われ、例年に一度を超えてはならない。さらに、行政代理人の要請に応じて、債務者は、行政代理人が決定した場所で、任意の債務者のすべての書籍および行政代理人が要求する任意の他の担保を行政代理人に収集、交付、または他の方法で提供しなければならない。本プロトコルは債務者のその会計者に対する権限を構成し、当該行政代理人及び各貸手の代表と債務者の事務、財務及び勘定を議論することができる。上記の規定に加えて，違約事件が発生し継続していれば，行政エージェントは債務者に関する高品質な収益報告を随時得ることができる.6.3節に含まれるいかなる内容も、債務者が米国に適用される州大麻法律のいかなる規定に違反することを要求してはならない。違約事件が発生せず継続している限り，行政エージェントのアクセスや検査に関するすべての費用は，旅費や宿泊費用を含むが限らず，完全に行政エージェントが負担すべきである.
1.4税金、その他の義務など。(A)延滞の日の前に、適用された法律に従って提出されなければならないすべての納税申告書および適切な申告書を提出し、任意の許容された延期を含み、(B)そのような資産の評価または適用または満期および対処の影響を含む、そのような資産の評価または満了および対応の影響を受ける契約、条件および制限によって生じる税金および非政府徴収費または課金を含む、非政府費または課金は、その有効性または金額が適切に問われている範囲内でない限り、その義務を解除する。行政代理人は、任意の担保の任意の税金又は留置権を解除することを随時選択することができ、債務者は、行政代理人への支払いを要求しなければならないか、又は行政代理人が適宜、行政代理人が支払う又は発生したすべての金額を融資口座に計上することができ、行政代理人が支払う又は発生したこのような金額は、担保担保の債務を構成すべきである。行政代理人が要求を出した場合には，適用された義務者は，支払証明書を提供しなければならない，又は源泉徴収又は他の従業員が納税した場合には，法的要件を適用した保証金を提供し，すべての納税申告書(及びその修正案)の写しを行政代理人に交付しなければならない。
1.5財務諸表およびその他の情報。そのすべての財務取引を反映する公認会計原則に基づいて、その業務活動に関する正確かつ完全な記録および帳簿を保存し、行政エージェントおよび貸金者に以下の内容を提供または準備または提供する
(A)要求に応じて、その後毎月末から30(30)日以内に、借り手の各預金口座にその月末までの現金決済表を提供する
(B)一旦利用可能であり、いずれにしても、その後各財政四半期終了後60(60)日以内に、(1)借主が当該財政四半期終了時に監査されていない貸借対照表、並びに当該財政四半期と当該財政年度が経過した部分との関連する未監査の総合収益及びキャッシュフロー表を、合併及び合併の基礎とする。同期間の予算と前年の結果を比較し、各借り手の1人の財務幹事の核証を経て、公認会計原則に従って作成し、借り手のこの財政四半期と期間の総合財務状況と経営成果を公平に報告するが、正常な年末調整を行う必要があり、脚注がない；(2)管理層は、報告された財政期間の経営成果(合理的な詳細と詳細)を検討し、分析することを含み、比較形式で前の財政年度の相応財政四半期及び年初までの部分の数字を列挙することを含む。借り手は、前財政年度終了時から当該財政四半期終了時までの期間
(C)借入者毎の財政年度終了後120(120)日以内に、次の各項目の総合貸借対照表を早急に提供する
借入者および関連する借り手の当該財政年度における総合収益およびキャッシュフロー表は、前の財政年度と当該財政年度当時の予算の数字とを比較形式(ドルとパーセンテージ)で列挙し、これらの総合報告書は、行政代理人が受け入れ可能な独立公共会計士事務所が保留せずに監査および審査を行うか、またはこのような監査の範囲を例外とし、報告された財政年度の業務結果について経営陣の検討および分析(合理的な詳細および具体的な程度)を行う
(D)任意の債務者がその持分所有者に一般的に提供された報告書または報告書を送付または提出したとき、(Ii)任意の債務者が任意の政府当局に提出した定期的、定期的、および特別な報告書は、任意のライセンスに関連する報告書を含み、(Iii)任意の債務者が公衆に提供する債務者業務の重大な変化または発展に関するニュース原稿または他の声明の写し；
(E)各財政年度開始後90(90)日以内に、できるだけ早く取締役会及び行政代理に総合資本及び運営支出予算、資金源及び用途予測、無制限現金予測、総合総レバー率及び借り手の固定費用カバー率、損益表、貸借対照表及び損益予測を提出し、取締役会の承認及び行政代理参考に供するため、すべての資料はすべて合理的詳細項目に従って列挙した。さらに、取締役会の承認後15(15)日以内に、本第6.5(E)条に従って提供された予算、予測、または他の情報に基づいて行われた任意の重大な改正を行政エージェントに提供しなければならない。前の文に基づいて行政エージェントに提供される上記のすべての情報によれば、提出された予算、予測、または他の情報のように、実行可能な範囲内で、適用される前の会計中のそのような予算、予測、または他の情報の数字を比較形態で列挙しなければならない
(F)受信または転送後、いずれの場合も、受信または転送の日から5(5)営業日以内に、国税局、連邦通信委員会、年金福祉保証会社、環境保護局および証券取引委員会を含む関係政府当局に、任意の借り手、任意の他の義務者またはその任意の子会社への実行手続通知、苦情、検査および関連事項に関するすべての手紙の写しを発行してはならない
(G)知った後(いずれにしても、以下の情報を取得してから5営業日以内)迅速に(I)任意の債務者または債務者の任意の付属会社が所有する任意の大麻ライセンスの任意の提案された改訂、撤回または減少に関する通知、またはその状況または継続に関する情報(当該大麻ライセンスが継続してはならないまたは任意の継続している大麻ライセンスは、任意の既存の大麻ライセンスの情報とは異なり、任意の既存の大麻ライセンスの合法性または有効性の適用法のいかなる変化に影響を与え、および任意の政府当局にすべての必要な費用および他の支払いを直ちに支払う証拠を含む)、(Ii)任意の書面材料のコピーおよびそれに関連するすべての他の詳細；(Iii)任意の岩土工事または環境会社が任意の不動産について債務者に提案する任意の追加の努力または行動、および(Iv)このような追加的な努力および行動に関連して得られたすべての報告、第2段階の報告、および他の資料のコピー。さらに、義務者は、情報証明書添付テーブル22に関する陳述がこの時点で行われたように、このスケジュールが常に真実、正確、および完全であることを確実にするために、情報証明書添付テーブル22の任意の必要な更新を迅速に提出しなければならない
(H)できるだけ早く、国税局または同様の州政府当局への提出後20(20)日に、各義務者が最近完了した納税年度の連邦および州所得税申告書の写しを国税局または同様の州政府当局に提出し、すべての付表および証明書類とともに、すべての表および証明文書が国税局または同様の州政府当局に提出される形で提出され、その義務者が当該納税表の提出期限を延長する申請を提出しなければならない場合、各義務者は、行政代理人に当該納税表の写しを提供することに同意する。このような延期申請の提出から15日後(15)日に遅れない
(I)以下に述べるいずれかのイベントが発生してから3(3)営業日以内に，(I)以下の操作に関する提案された重大イベントの詳細情報
債務者(任意の債務者製品の任意の公開発行、融資手配、および任意の関連サービスの契約に関連する事項を含む)、(Ii)任意の債務者が当事者である任意の重大な訴訟について任意の裁判所に提出されたすべての重要文書の写し、(Iii)任意の債務者の組織文書のすべての修正案の核証明書の写し(ただし、債務者が第7.1条のいずれかの修正案に関する規定を遵守しなければならないことを前提とする)、(Iv)いかなる違約または違約事件が発生したかの書面通知、(V)違法行為提案に対する適用義務者の是正行動と共に、任意の政府主管部門から任意の法律または法規に違反する通知の書面通知を受け取る；(Vi)重大な悪影響をもたらすことができるまたは合理的に予想される任意の開発に関する書面通知；(Vii)任意の債務者または個人有限保証人への任意の訴訟、訴訟または他の手続の提起または開始に関する書面通知、または任意の債務者または個人有限保証人の任意の仲裁要件に影響を与える書面通知；(Viii)任意の債務者の一方としての任意の融資、合意または借款による任意の違約の書面通知；そして
(J)(I)要求が提出されてから15(15)営業日以内(または双方で合意されたより長い時間)、この要求が現在存在するか、または力を入れずに業務、資産、負債、財務状態、予測、経営結果、業務の見通しまたは債務者またはそれらのいずれかの所有権に関するデータ、証明書、報告、報告書、文書またはさらなる情報を提供することができる限り、行政エージェントまたは貸手は合理的に要求することができ、(Ii)は5営業日以内である。行政代理または任意の貸手は、適用される“お客様を理解する”および愛国者法案を含む反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために、そのような情報および文書を合理的に要求する。
借り手は、第6.5(B)条および第6.5(C)条に記載された財務諸表を提出すると同時に、または違約または違約イベントが存在する任意の期間に、行政代理人の要求により頻繁に応じて、コンプライアンス証明書を行政代理人に準備し、提供しなければならない。
1.6法律と合意を遵守する；危険な材料。すべての適用法律(愛国者法、反腐敗法、ERISA、すべての証券法およびすべての環境法、および米国のすべての州大麻法を含む)およびすべての税収、支払いおよび納付に関するすべての法律を遵守し、債務者が一方またはその債務者またはその任意の財産として拘束されているすべての合意、レンタル、許可証、特許経営、契約および担保をすべて遵守し、その財産の所有権またはその業務活動を維持するために、十分に有効な任意およびすべての許可およびすべての政府承認を取得し、維持する。“情報証明書”に開示されている経営義務者業務に必要なもの以外に、いかなる義務者及びその子会社は、適用される法律法規に適合するか否かにかかわらず、いかなる危険材料の貯蔵、製造、処分、加工、運搬、使用又は輸送に従事してはならない。各債務者は、債務者及びその役員、役人、従業員、及び代理人が反腐敗法律及び制裁の適用を確保するための政策及び手続を維持し、実行しなければならない
1.7金融契約。締め切りから期日までと全額支払いの中で遅い日まで、次の条約を遵守します
(A)最低流動資金。いつでも制限されない現金を維持して少なくとも5，000，000ドルです。
(B)最低固定課金カバー率.1.50以上の固定料金カバー率を常に維持し、この比率は、各財政四半期の終了時に前に適用される会計期間に基づいてテストされる。
(C)総合総レバー率。常に総合総レバー率を維持し、各会計四半期末に前に適用される会計期間に基づいて2.50を超えないようにテストを行う。
1.8留置権免除。任意の債務者が締め切りまたは後に締結された各契約または他の契約(任意のリースを含む)については、担保を非任意の債務者の所有財産上に配置し、行政エージェントが必要と合理的に考えている他のすべての時間に、適切な1人または複数の人から留置権免除を得ることができるように、任意の債務者または他の契約については、適切な1人または複数の人から留置権免除を得ることができる。
1.9制御勘定
(A)行政代理人が受け入れ可能な手配に基づいて、行政代理人によって選択され、行政代理人によって承認された銀行において、1つ以上の預金口座、証券口座、または商品口座を設立および維持する。債務者又は債務者の利益のために開設された各預金口座、証券口座又は商品口座(口座を除く)は、いつでも制御口座協定を遵守しなければならない。
(B)締め切り後に任意の新しい預金口座、証券口座又は商品口座を開設する前に少なくとも5(5)日前に、行政エージェントに書面通知を発行する。
(C)いつでも、すべての除外口座の現金残高は、すべての制御された口座および除外口座の現金残高の総額の5%を超えてはならない
1.10製品とサービス保証。すべての適用可能な契約承諾およびすべての明示的または黙示の保証に従って、すべてのサービスを栽培、製造、および提供し、商業的に合理的なステップをとり、そのような製品またはサービスがいかなる潜在的欠陥も含まないことを保証する。
1.11会議；代表。その組織文書の規定によると、取締役会は少なくともカレンダー四半期ごとに定期的に会議を開催し、親会社の株主は毎年少なくとも1回の会議を開催し、このような会議の記録は親会社の永久記録の一部として作成と保存しなければならない。行政代理の要求の下で、親会社及び行政代理の管理層は、少なくとも各カレンダー四半期に親会社の主要オフィスで会議を行わなければならない
1.12収益の使用。融資文書条項及び適用法律に適合する範囲内で、融資所得を(I)実物本票の全額支払いの未償還残高及び(Ii)指定された対象薬局を閉鎖及び拡張し、別表6.12に記載の物件の建築改善を完了するために使用する。本協定によって受信されたいかなる収益も保証金株の購入または保有には使用されないだろう。いかなる債務者も借入金を請求することができず、いかなる債務者も融資収益を使用することができず、また、その役員、高級職員、従業員、および代理人が融資収益を使用してはならないことを保証することができない：(A)誰にも提出、支払い、承諾または支払いを承諾し、誰に金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進するか、(B)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国内の任意の活動、業務または取引に資金、資金または便宜を提供することを促進するか、ただし、制裁を遵守することを要求される者の許容範囲内を除く。あるいは(C)は，本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法を招く.
1.13さらに保証します。
(A)各債務者は、本プロトコルおよび他の融資文書およびそれに基づくまたは予期される任意の取引を証明、実施または実行するために、行政エージェントが時々合理的に要求すべき本プロトコルに関連するさらなる行動をとることに同意する。行政代理人が要求を出した後、各債務者は、UCCまたは他の適用法(任意の自動車所有権証明書法案を含む)に基づいて合理的に必要または適切な文書、譲渡、所有権証明書または他の文書を直ちに署名または交付させて、行政代理人の担保に対する留置権を保護または改善(または継続)させなければならない。上記の規定をさらに推進するために、各債務者は、第1の担保または第2の担保(場合によっては)を含む、担保の第1の優先権または第2の優先権留置権(場合によっては)を改善および維持するために、行政代理人の要求に応じてさらなる行動をとることに同意する(それぞれの場合、留置権が許可される)。すべての債務者が承認して同意し、借り手が要求した本合意項の下での予備前払いを得るために、行政代理は、ある不動産問題について現地の法律顧問に十分に相談する機会がない。借り手は、その現地不動産弁護士に、本協定で想定される第一次担保と第二次担保を整備するために合理的に必要な書類を行政代理の現地弁護士に相談させなければならない。債務者は、本契約及び任意の担保又はその他の書類を含む融資文書の任意の修正に署名しなければならない, 第1住宅ローン及び任意の第2住宅ローンについては、行政代理である弁護士及び借り手の弁護士が現地の慣行に適合することに合理的に同意し、行政エージェントに商業的に合理的な保護を提供することが求められている。
(B)各債務者は、(I)当該他の人が当該債務者の付属会社になった後(ただし第6.13(B)節は、行政代理人が本協定条項で明確に許可されていないいかなる取引に同意していると解釈されてはならない)、迅速かつどうしても当該他の人が当該債務者の付属会社となってから5日以内に、速やかに借主として本協定に加入し、債務を保証し、担保債権者の利益のために、当該付属会社不動産、動産及び混合財産の担保権益を行政代理人に付与し、当該等の債務を担保する、(Ii)質抵当、または、(Iii)義務の履行および(Iii)行政エージェント要求の他の合意、文書、および意見の署名または交付を保証するために、その付属会社のすべての持分質を行政エージェントに委譲することをもたらす
(C)任意の重大な担保は、債務者の任意の不動産に位置し(当該不動産が成約日後に現在存在または取得されているにもかかわらず)、当該不動産は債務者によって所有されているのではなく、または行政代理人を介して合理的な要求を出して受託保管人、保管者または類似者の場所に保管されている場合、当該債務者は、担保取消用合意を取得するために商業的に合理的な努力をしなければならない。
(D)行政代理人が書面請求を行ってから30(30)日以内に、借り手は、行政代理人が要求する可能性のある事項についてMariMed OH LLCに行政代理人及び貸金人への法律顧問法律意見を提出し、その形式及び実質は行政代理人を満足させるべきである(ただし、これらの事項は、第4.1(B)(Ii)節に基づいて結審時に提出された意見の範囲と一致しなければならない)。
1.14不動産取得後。任意の借り手が締め切り(どこにあっても)の後に任意の不動産の任意の費用利息を取得すれば、(I)迅速であるが、いずれにしても、5営業日以内であるため、取得した権益、不動産の位置を詳細に説明するよう行政エージェントに通知する。その上の任意の構造または改善および借り手による不動産の現在価値の善意の推定、および(Ii)20日以内に(X)行政代理人を受益者とする有効な第1の担保を行政代理人に提出し、第1の担保が適切な記録事務所に記録されていることを証明する証拠を提供するか、または(Y)不動産を取得した後、第1の担保の所持者が許可された場合、第1の担保は第三者によって担保される。商業的に合理的な努力をとると同時に、同時に、またはその後、行政代理人を受益者とする有効な第2の住宅ローンを行政代理人に迅速に提供し、(A)第1の住宅ローン所有者が受け入れ可能な形態の従属および債権者間合意を添付し、(B)関連する第1の住宅ローン所有権保険証券を業界標準形式で発行する同一所有権保険者によって提供されるAlta住宅ローン所有権保険証書、(C)締め切りに行政代理人に提出された意見形式と一致する第2の住宅ローンに関する弁護士意見、および(D)このような検査、評価、および環境評価、受け取った最初の住宅ローンの所持者として。借り手は、合理的かつ文書記録のある自己負担弁護士費および支出、および借主が本条項6.14条に従って負担する義務に関連するすべての所有権保険料および保険料を含むすべての合理的な費用および支出を支払わなければならない。
1.15ローン監視。
(A)債務者は、債務者のすべての商業取引口座における活動を見るのに十分なリアルタイムアクセス権限を、違約イベントが発生したときおよび違約継続中に管理エージェントに提供することに同意し、(Ii)債務者の商業活動および財務状態を監視するために、適切な他の口座、販売および在庫ソフトウェアおよびデータが必要であると考えられる。
(B)違約事件が発生した後に管理エージェントから書面要求を受けた後、義務者は、管理エージェントにその販売トラッキングソフトウェアを閲覧する権限を付与しなければならない。
(C)違約事件後の行政エージェントの書面請求を受けた後、債務者は、それぞれの証券口座、預金口座、投資財産に関する行政エージェントにリアルタイム閲覧権限を付与し、各債務者を提供するACH支払い処理業者及びカード処理業者の毎日取引ログファイルを満期日まで提供しなければならない。
1.16成約後のチノ。
(I)期日の30日後(30)日前(この日は行政エージェントによって自己決定されて書面で延長することができる)、各借り手は、行政代理が合理的に受け入れた形態および実質で、貸手の損失に対処し、行政代理を受益者とする追加保険裏書きを取得しなければならない。
(Ii)締め切りから六十(60)日以内(又は行政代理書面同意の後の日)、借入者は、(1)Harbor Group Consulting LLCの書面提案と(2)借入者と行政代理がその集団商業合理的情動権の下で共同で合意した書面提案に基づいて、借り手の保険範囲を任意の必要な変更を行う証拠を提出しなければならない。
(Iii)締め切り後90(90)日以内に、借り手は、各受動Holdco子会社が解散したことを証明するために、行政代理人に受け入れ可能な証拠を行政代理人に提出しなければならない。
(Iv)2024年1月31日以前に、借り手は、穏健なMIPAに従って必要なすべての承認が得られたことを証明する満足できる証拠を行政エージェントに提出しなければならない。
(V)行政代理機関は、本契約が発効した日から、(A)アルタ測量、(B)第1段階環境敷地評価、および(C)評価をヘグストン物件について発注および取得することができることを確認した。上記のすべてのプロジェクトを総称して“成約後の不動産交付成果”と呼ぶ。もし成約後の不動産交付プロジェクトがHagerstown物件のいかなる状況を開示或いは開示し、行政代理人の合理的な適宜決定権に基づいて、この状況がHagerstown物件、任意の義務者或いは任意の担保に重大な不利な影響を与える場合、借り手は行政代理人がこの状況を通知してから30(30)日以内に、この状況を救済と治癒し、行政代理人の合理的な満足度に達するべきである。借り手は、行政代理人および/または任意の業権保険者が要求する、行政代理人がこのような成約後の不動産交付成果を取得することに関する宣誓書、証明書、文書、および報告書に署名し、交付しなければならない。
(Vi)借り手は、行政代理が成約後の不動産交付成果を獲得した各費用(この金額は“成約後の不動産交付成果支出”)を補償し、本契約日に行政代理に17，825.00ドル(この金額は“成約後不動産成果引渡し費用保証金”)を代行し、成約後の不動産交付成果支出を支払うために使用されている。決済後の不動産交付費用保証金が決済後の不動産交付費用の総金額を超えた場合、行政エージェントは借り手に残高を返金する。決済後の不動産交付費用が決済後の不動産交付費用保証金総額を超えた場合、借り手は行政代理に要求してから30(30)日以内に行政代理に借金を補償しなければならない。
(Vii)締め切り後15(15)日以内に、借り手は行政エージェントに証拠を提出し、ヘッグストン信託契約書がメリーランド州ワシントン県の土地記録に提出されたことを証明し、(B)締め切り後60(60)日以内に、借主はメリーランド州ワルトン県におけるハーガストン信託契約書の記録を行政代理に提出しなければならないが、行政エージェントは、借主が商業的に合理的な努力をしていることを前提として、60(60)日の期間を延長し、行政エージェントに転送しなければならない。
1.17休止期間
(A)借り手は、3(3)年以上の間、メリーランド州大麻許可証の所有権権益の譲渡を一時停止または制御する問題を解決するために、要求に応じて行政エージェントに以下の合意および手配を提供しなければならない
メリーランド州医療用大麻委員会またはその後続機関、メリーランド州タバコ酒委員会(総称して“MMCC”と呼ぶ)または任意の適用法律の要求に基づいて、適用された大麻許可証が大麻栽培、加工および/または配布に積極的に従事するようになった日から(すなわち、メリーランド州種子販売追跡システムのアクティブユーザーとなった日から)(“暫定期間”)、日付が明記されていない署名された協定は、違約およびMMCC承認事件発生後に発効する：(I)管理サービス協定によると、行政代理またはその指定者、いずれの場合も、MMCCによって承認されなければならず、借り手の任意のメリーランド許可大麻事業を独占的に管理する権利があり、そのような事業の100%の利益と引き換えに、実質的に本契約添付ファイルE(“管理サービス契約”)の形態で；及び(Ii)は一時停止期間終了後に行使可能なオプションプロトコルであり、各プロトコルはMMCCによって承認されなければならず、このプロトコルにより、行政エージェント又はその指定者は、融資者が一時停止期間内に担保質抵当とする持分の権利を保持することができ、主な形式は本プロトコル添付ファイルF(“オプションプロトコル”)である。借り手は上記の事項について行政エージェントと十分に協力するだろう。借入者は、上記の保護及び合意が行政エージェント及び貸手が融資文書下での権利を維持するために必要であることを認め、これらの保護及び合意がなければ、行政エージェント及び貸主は本契約を締結しない。
(B)借り手と行政エージェントは、一時停止期間が満了した場合、または大麻許可証所持者に保証権益を付与することを許可する適用法変更が発効した場合には、管理サービス契約およびオプション協定は不要となることをさらに合意する。したがって，(1)暫定期間の満了および/または(2)適用法の変更が発効した後，借り手が要求を出した場合，行政エージェントはそのような合意を終了するために必要な文書や文書を直ちに締結して交付しなければならない.
1.18非アクティブなHoldco子会社を合併する。任意の非アクティブなHoldco子会社が任意の実物資産を買収し、または任意の業務運営を開始する前に、行政エージェントは、その後15(15)日以内に本契約および他のすべての適用可能な融資文書の借入先となる事前の書面通知を受けなければならない。
第七節否定的契約
返済日と返済日の両方の遅い日までのいずれの時間においても、債務者は、
1.1基礎的な変化。(A)単一取引においても一連の関連取引においても、任意の人との合併、再構成または合併、または清算、その事務の終了または自己の解散、(B)任意の架空の名称で業務を行うが、情報証明書に表示される任意の架空の名称を除く；(C)その連邦雇用主識別番号を変更する；(D)少なくとも30日間の書面通知を行政エージェントに事前に提供せず、行政エージェントに関連するすべての合理的な要求を遵守する場合、その法定名称、登録または結成州、組織識別番号または構造を変更する；(E)少なくとも30日間の書面通知を管理エージェントに事前に提供し、第6.8条に準拠することなく、その最高経営責任者オフィスまたは主要営業場所を移転すること、(F)任意の子会社を作成または買収すること、または(G)その任意の有機文書中の任意の条項または規定を修正、修正または変更すること。
1.2ビジネスを展開します。その全部または任意の重要部分の業務運営を一時停止または中止するが、通常の業務中に適用される米国州大麻法に従って移動資産を除外し、移動、移転、または任意の他の財産の任意の担保によって担保された任意の財産上で使用、取得、生成、またはそれに行われる施設および業務に関連する任意の資産を使用、取得するか、または成約日に従事する業務以外の任意の業務に従事するように位置づけられる
1.3留置権。その任意の資産に任意の留置権を設定、生成、または許容するが、留置権は除外する。
1.4投資；資産処分
(A)直接または間接的な購入、所有、投資、または他の方法で(I)任意の株主(任意の付属会社の設立または資本化を含む)、債務または他の義務または証券の証拠、(Ii)任意の他の人の業務または資産の実質的な全部または一部、またはその任意の部門または業務ライン、または(Iii)任意の他の人への任意の他の投資または権益、または任意の人への任意の融資、下敷きまたはクレジット拡張、または現金または財産の交付の方法で任意の人への任意の投資を直接または間接的に可能にする：
1.子会社の設立又は資本化。ただし、当該子会社は、本契約第6.13(B)節の規定により借り手として加入しなければならない
2.通常のビジネスプロセスにおけるビジネスクレジットの拡大；
3.買収は許可されるが、7.5節に規定する制限を受けなければならない
4.ARTIS MIPASによる投資；
(五)債務者の上級職員又は従業員の通常業務中の費用の償還
6.債務者は、第6.9節および第7.10節で許可された預金口座および証券口座に預金することができる。
(B)任意の資産処分(不動産または非土地、有形または無形)を行うが、資産処分を除外することを許可する。
1.5債務なし。製造、招く、保証、または許容されない任意の非許容債務の存在。
1.6支払い制限。(I)Mia Development LLC、Mari Holdings Metropolis LLC、およびMari Holdings MD LLCの少数株主への総金額が例年1，000，000ドル以下であること、および(Ii)借り手が別の借り手または借り手の付属会社に管理費(会社間付属手形制限を受ける)を支払うことを除いて、直接または間接的に宣言するか、または任意の制限的な支払いを行うか、または任意の目的のために任意の資金を予約する。
1.7 ERISA。債務者従業員の利益のために維持される任意の計画に関連する任意の他のイベントを完全に終了、許可、または部分的に終了または発生させることは、合理的に予想される場合、年金福祉保証会社、その任意の相続人または譲受人、またはそのような計画に資金を提供する任意のエンティティに責任を負うことをもたらす可能性があり、または“従業員退職保障条例”第4001(A)(3)節に記載された債務者従業員をカバーする任意の計画から脱退する可能性がある。
1.8税務および会計事項。任意の総合所得税申告書をその人の子会社以外の誰に提出するか、または任意の総合所得税申告書を提出または同意すること；会計処理、会計方法または報告実践において任意の重大な変更を行うが、公認会計原則要件を除外すること、または会計年度とは異なる会計年度を確立すること
1.9知的財産権。(A)債務者が3営業日以内にそのようなクレームを行政エージェントに通知し、そのクレームが開始後90日以内に却下されたか、または債務者が行政エージェントを満足させる証拠を提供し、そのような訴訟に法的根拠がないことを証明し、GAAPに基づいて十分な準備金が確立されている限り、その任意の重大な知的財産権が放棄され、没収され、または(B)任意の重大な侵害クレームを受けることを可能にする。
1.10勘定のメンテナンス。(A)第6.9節の要件又は根拠に基づいて、又は(B)当該等の預金口座、証券口座又は商品口座が制御された口座の制約を受けない限り、任意の預金口座、証券口座又は商品口座を開設する。
1.11資本支出。通常の業務過程の外で行われたり、資本支出が発生したりする。
1.12賠償。役員または取締役(またはその任意の親族)に支払われる総報酬は、取締役会報酬委員会の承認を受けない限り、本協定の有効期間内の任意の財政年度を含む、賃金、引き出し、費用、ボーナス、手数料、利益分配、口座抽出、および他の直接または間接支払いを増加させる。将来の受権者については、債務者は債務者が必要と判断した場合に適切な競業禁止及び秘密保持協定を締結する。
1.13材料契約変更；その他のファイル。(A)修正、補足、または他の方法で任意の重大な契約項目の下の任意の実質的な権利を修正または放棄するか、またはそのような修正、補足または修正が合理的に予想される場合、担保の任意の重大な部分または行政エージェントの留置権に悪影響を与える場合、修正、補足、または他の方法で他の人のいずれかのそうすることを許可してはならない、または(B)本契約の発効日後に任意の集団交渉プロトコル、管理プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを締結することができるが、管理およびコンサルティングプロトコルは、通常の業務プロセスにおいて独立した条項で締結することができる。
1.14プロトコルが一致しません。本契約条項または任意の他の融資文書に違反する任意の契約または合意を締結するか、または融資文書に規定されているチノよりも限定的な契約を締結し、融資文書がそのような他の合意に署名および交付しながら修正されなければ、そのような契約を含む。
1.15レンタルと販売後のレンタルです。任意の販売後レンタル、合成賃貸、または類似の取引に従事するか、または二年を超える期限を超える住宅賃貸を締結します。
1.16持分発行。親会社の持分を除いて、当該債務者の持分単位に変換または行使可能な任意の持分に変換することができる。
1.17期限ごとの取引。債務者の任意の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員又は関連会社と任意の取引を行うが、債務者でない関連会社との取引条件で当該債務者に有利な“公平”取引を除く。この取引は、債務者が公正な取締役、メンバー又はマネージャーの承認を得、取引が完了する前に直ちに行政代理に開示しなければならない。
1.18否定的な約束。任意の債務者またはその任意の付属会社がそれぞれの資産に対して設定、生成、質権、または任意の留置権が存在する能力を禁止または制限し、または任意の債務者の任意の付属会社が債務者に割り当てを支払う能力を制限する任意の合意(融資文書を除く)を直接または間接的に締結する。
1.19その他の債務。(A)任意の認可債務項目(当該債務を除く)について任意の支払いを行うが、許可債務項目を証明する文書に記載されている定期支払元金および利息は除外され、無責任イベントが発生していない限り、または継続している限り、例外である。(B)許可項目(このような債務を除く)を証明する任意の文書を修正または修正する。
1.20パッシブHoldcos。各受動型Holdco子会社については、本契約または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、経営、取引、または他の方法での従事、または実施、取引、または他の方法で任意の業務または運営に従事してはならない、または任意の資産を有していても、その存在を維持し、適用法律に付随する活動を維持してはならない。
第八節違約事件
1.1契約違反イベント。以下のいずれか1つまたは複数のイベントまたは条件の発生または存在は、本プロトコル項目の下の違約イベントを構成すべきである：
(A)借り手は、満期時にいかなる債務の元本金額を支払うことができなかったか(規定の満期日、要求に応じて、制御権変更、法律変更、加速またはその他の場合に満了しても)、または任意の債務者または個人有限保証人は、満了時に任意の他の債務を支払うことができないものとしなければならない。
(B)債務者は、第3.5、6.1、6.2、6.3、6.7、6.9、6.12、6.13、6.15、6.16、または第7条に記載された任意の契約を履行、遵守または遵守していないか、または無視している。
(C)いかなる債務者も、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の契約を履行、遵守または遵守することができず、そのような他の契約に違反する行為が発生後30日以内に是正されない場合、行政代理人の満足度に達する。
(D)任意の義務者または個人限定保証人が、本プロトコル、任意の他の融資文書、または他の方法に従って行政エージェントまたは任意の貸金者に提出または交付する任意の陳述、陳述、報告、または証明書は、作成され、行われるか、または提供されるとみなされるときに、任意の重大な態様で真実かつ正確ではない。
(E)破産手続(I)は、任意の債務者に対して展開されるが、その後45日以内に撤回されないか、または(Ii)任意の債務者または個別の有限保証人によって展開される。
(F)4，000，000ドルを超える1つ以上の判決は、その後30(30)日以内にその判決をカバーする保険収益から全額支払いおよび弁済されていない場合には、任意の債務者に訴訟を提起しなければならず、(I)任意の債権者は、その判決について実行手続きを開始しなければならず、(Ii)任意の連続30日間の間、係属中の控訴またはその他の理由で判決の実行を一時停止するか、または(Iii)留置権に属さない担保設定または留置権の適用をもたらす。
(G)任意の適用可能な救済期間が満了した後、任意の債務者が任意のプロトコル、住宅ローンまたは契約書の一方であり、その合意、住宅ローンまたは契約によって借りられた借金が$2，000，000を超え、プロトコル、住宅ローンまたは契約がその合意の一方であり、その人の借金残高が$2，000，000を超える場合、その責任により、これらの合意によって証明または保証された任意の債務または他の債務は、これらの債務または債務の支払いを加速または要求することができる。
(H)任意の保証人または個人有限保証人が、その保証人または個人有限保証人によって署名された任意の融資文書を撤回または撤回しようと試みているか、またはその文書の下での当該保証人または個人有限保証人の責任を否認または論争しているか、または行政代理の書面要求を受けた後、任意の融資文書項目の下での保証人または個人有限保証人の継続的な責任を書面で確認することができなかった。
(I)報告すべきイベント(ERISA第4043(B)節に規定する任意のイベントを含む)が発生すべきであり、行政エージェントは、そのイベントが年金福祉保証会社によって任意の計画を終了するか、または適切な米国地域裁判所によって任意の計画のために受託者を指定する理由を構成するか、または任意の計画が終了すべきである場合、または任意の受託者が要求または指定されなければならない場合、または任意の債務者の計画に対する支払いに“違約”が存在する場合(ERISA第4219(C)(5)条に定義されるように)、その計画から完全にまたは部分的に脱退する
(J)任意の債務者または個人有限保証人は、任意の訴訟、訴訟または他の手続きにおいて、任意の融資文書の有効性または実行可能性、任意の義務の合法性または実行可能性、または行政代理人に付与された任意の留置権の完全性または優先権、または任意の融資文書が、その条項の全部または部分的な放棄または免除以外の理由によって行政代理人によってもはや完全に有効または有効ではない。
(K)許可された者は重大な変動が発生しなければならないが、行政代理人が満足している1人以上の補欠者は、変更後120日以内に採用されなければならない。
(l)[保留します。]
(M)任意の債務者または個人限定保証人は、任意の制限された大麻活動に従事しなければならない。
(N)債務者の任意の実質的なライセンスは、撤回され、継続できない、一時停止または他の方法で終了されるか、または任意の理由で、任意の債務者が過去の慣行に一致する経営業務に必要ないかなるライセンスを取得する資格がない。
(O)いかなる債務者も、いかなる理由でも、通常の業務動作において必要または適切ないかなるライセンスを取得する資格がない。
(P)任意の義務者または権限を受けた官人またはその制御者(I)詐欺行為または重罪の判決が下されたか、または(Ii)米国連邦政府当局が米国連邦大麻法違反の疑いがあるか、または米国州大麻法違反の疑いがある任意の州または地方政府当局によって提起された民事または刑事起訴、法執行、資産没収または任意の他の民事または刑事法執行行動または手続きの対象となっている。
(Q)留置権を設定するための任意の融資文書は、任意の理由で有効な、完全な担保保有権または担保権の担保権益の設定ができなかったか、または停止しなければならないが、本合意条項が許容する範囲内では除外される。
(r)[保留されている].
(s)[保留されている].
(T)重大な悪影響を与えるイベントが発生する
(U)行政代理は、いかなる理由でも保証債権者がいかなる債務を返済する上で安全ではないと好意的に考えている。
(V)任意の債務者の任意の有形資産は、差し押さえ、差し押さえ、徴収または受令状、または差し押さえ令で規定されなければならず、そうでなければ、担保は保険範囲を超える重大な損失が発生する。
(W)行政代理人を受益者とするか、または行政代理人(行政代理人を除く)と従属協定または債権者間合意を締結するいずれか一方は、任意の訴訟、訴訟または他の訴訟において、融資文書の有効性または実行可能性、文書の下での任意の義務の合法性または実行可能性、または行政代理人の任意の留置権を付与する完全性または優先権、またはその付属協定または債権者間合意が何らかの理由で完全に有効またはもはや有効ではなく、行政代理人および貸主がその条項に基づいてその条項の全部または部分的に放棄または免除されない限り、もはや完全に有効またはもはや有効ではない。
1.2救済措置。違約事件が発生した場合または後に、行政エージェントは適宜決定することができ、行政エージェントは、必要な貸金人の指示の下で、いかなる債務者または個人の有限保証人にも通知または要求することなく、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとるべきである
(A)すべての債務の満了を宣言し、本合意に基づいてまたは他の方法で生成されたものであっても、したがって、これらの債務は、即時満期および対応する債務となるべきであり、さらに提示、抗弁、通知または要求(各債務者がこれらのすべての債務を明確に放棄することを前提とする)(第8.1(E)条に記載された任意の違約事件が発生すると、すべての債務は自動的に満期および対応するものとなり、さらに提示、抗議、通知または要求(各債務者がこれらの提示、抗議、通知および要求)を明確に放棄する必要はなく、借り手は保証債権者の利益を保証するために管理代理人に支払うべきである。ローンおよび他のすべての債務のすべての未返済元金残高、課税利息および未払い利息、ならびに合理的な弁護士費およびその裁判所費用(これらの元金および利息が弁護士または弁護士によって徴収されている場合)
(B)本プロトコルまたは借り手と行政エージェントまたは任意の貸手との間の任意の他のプロトコルに従って、任意のお金を借り手に立て替えるか、または任意のクレジットを提供するか、または借り手の利益に任意のクレジットを提供することを停止すること
(C)担保債権者の利益のために管理代理人に譲渡された任意の債務者又は借主の口座に借りている債務者に通知し、当該行政代理人は、担保債権者の利益のために担保権益を有し、これらの金を直接受け取り、徴収費用及び費用を適用される融資口座に記入し、これらの費用及び支出は担保担保の債務を構成すべきである
(D)各債務者に要求(I)直ちに現在の銀行に書面通知を発行し、すべての物品、受取及び送金を制御された口座に転送するか、又は行政代理人の他の指示に従って、(Ii)各口座債務者に迅速に書面通知を発行し、行政代理人に当該口座債務者に適用されるすべての口座の留置権が付与されたことを通知し、各口座債務者に指示しなければならない
口座債務者は、制御された口座または行政代理人に支払いを指示し、各債務者は、行政代理人が任意のおよびすべての同様の通知および指示を前記口座債務者に送信することを許可し、(Iii)行政代理人が任意の担保に対する行政代理人の留置権を確立し、改善し、融資文書の意図を達成するために、行政代理人が合法的に要求する可能性のある任意のさらなる行動をとることを許可する
(E)義務者又は他の者への通知を要求しない場合(ここでは通知を明示的に免除し、UCC又は任意の他の適用法で許容される最大範囲内)、(I)UCC第9-104条に規定する制御により行政代理人留置権が整備された任意の債務者預金口座について、債務者のために当該預金口座を開設する銀行が当該預金口座の残高を行政代理人又は行政代理人の利益に支払うように指示する。(Ii)行政代理人の留置権が統一通信法第9-106条の制御によって完全にされ、適用義務者が証券口座を維持するための証券仲介機関に指示され、(A)証券口座中の任意の現金を行政代理人または行政代理人の利益のために移転するか、または(B)証券口座において一般的に公認されている市場で販売されている任意の金融資産を清算し、その現金収益を行政代理人または行政代理人の利益のために移転するように指示される債務者の任意の証券口座
(F)米国で適用される州大麻法によれば、どこに位置するかにかかわらず、任意の担保を直ちに所有し、債務者に自費で担保を組み立て、行政エージェントが指定された場所で行政エージェントに提供することを要求し、任意の担保が存在する可能性のある任意の場所に入り、売却までその場所で保存および貯蔵する(その場所が任意の債務者の財産である場合、各債務者は、担保債権者に貯蔵または他の方法で担保を使用する費用を徴収しないことに同意する)
(G)担保の有無の場合、販売時または場所であるが、適用される米国州大麻法律に適合する場合には、任意の時間または場所において、行政エージェントが選択した価格または価格で、現金、信用または将来交付される条項で、公開または個人販売において担保またはその任意の部分を販売する。担保の部分が腐敗しやすいか、または迅速に切り下げられる可能性があるか、または一般的に公認されている市場で販売されているタイプでない限り、行政エージェントは、そのような売却または販売について、適用される義務者に合理的な通知を出さなければならない。いずれの場合も、少なくともそのような売却または販売の10日前に当該義務者に書面通知を郵送することが合理的な通知であることを約束しなければならない。任意の公開オークションにおいて、行政代理人または任意の貸手は、(クレジット入札を含む)入札可能であり、買い手となり、行政代理人、任意の貸金人、または任意の他の買い手は、その後の任意のこのような販売において、売却された担保を保有すべきであり、任意の株式償還を含む任意のタイプの申立または権利を絶対に受けず、すべての権利、権利、および持分は、ここで各債務者によって明確に放棄および免除される
(H)(I)適用義務者に通知した後，適用された米国州大麻法律を遵守する場合には，当該債務者が質権した持分についてすべての投票権及び他のすべての所有権又は双方が同意する権利を行使することができるが，行政エージェントは，いずれの場合も本協定又は任意の他の融資文書の条項に従って当該権利を行使する義務がなく，かつ(Ii)行政エージェントが上記(I)項に基づいて任意のそのような持分を議決する権利を正式に行使する場合は，各債務者は、行政代理人が提出された、または株主、パートナー、またはメンバーによって投票されることができるすべての方法に賛成または反対する、または株主、パートナー、またはメンバーによって投票することができる任意の方法で、これらの株式を投票するために、債務者が実際に合法的かつ撤回できない代理人を任命する。ここに付与された授権書には利息がついているので，取り消すことはできない
(I)適用される米国州大麻法律の規定に適合する場合には、各債務者の任意又は全ての担保及び業務を引き継ぐために、いかなる種類の通知を出すことなく、委任係の裁判所が付与した権利及び権力を行使することを請求し、取得する
(J)行政代理人または貸手が管理する任意の債務者の現金を相殺し、その残高を債務の支払いに使用する
(K)他の融資文書、“統一商法”(“統一商法”を含む)、および一般的な法律または平衡法に従って、本文書に規定されている任意およびすべての権利および修復方法を行使し、ここで付与された保証権益をキャンセルする権利を含み、任意の利用可能な司法手続きを介して、融資文書に従って行政代理人に留置権を有する任意の担保または任意の他の資産を現金化するか、または融資文書に従って融資文書に基づいて保持権を有する任意または全部の担保または任意の他の資産を取得および売却する権利、および司法手続きを通過するか否かにかかわらず、
(L)重大な違約事件が発生した後、信託契約を記録し、借り手が全費用を負担し、借り手は当該契約を受けてから3営業日以内にそれに関連する任意の請求書費用を返済しなければならない
違約事件が発生し、継続して発生した場合、行政代理人は、適用される米国大麻法律に基づいて、任意の債務者の財産のために1人の係または首席再編官を指定する権利を有し、債務者は、そのような権利およびこの指定に同意し、ここで債務者がこれに対して提起する可能性のあるいかなる反対意見、または行政代理人がこれについて担保または他の担保を行う権利を放棄する権利を有する。
行政エージェントは、各義務者の任意またはすべての特許、商標、商標名および著作権、ならびに各義務者のすべてのコンピュータハードウェアおよびソフトウェア、商業秘密、パンフレット、顧客リスト、販売促進および広告材料、ラベルおよび包装材料、ならびに広告販売、マーケティング、販売および収集および収集および任意の担保の製造のための任意の同様の性質の財産を、広告販売、マーケティング、販売および収集および完了のために、すべての義務者または任意の他人に補償を支払うことなく行使することができる取消不能、非排他的許可または他の使用、許可または分割許可の権利がここで付与され、債権者の利益を担保するために
第2.4(D)節の規定により、任意の担保を売却又は処分して得られた収益は、2(2)営業日の入金が許可された後に使用されなければならない。
1.3累計権利；放棄しない。任意の融資文書中の債務者のすべての契約、条件、保証、保証、賠償、および他の約束は累積とみなされなければならず、行政エージェントおよび各貸金者は、UCCまたは本協定に抵触しない他のすべての権利および救済措置をUCCまたは他の適用法で規定された他のすべての権利および救済措置を享受しなければならない。1つの権利または救済措置に対する行政エージェントまたは任意の貸手の行使は選択とみなされてはならず、行政エージェントまたは任意の貸金者の任意の違約または違約イベントの放棄は、持続的な放棄とみなされるべきではなく、または任意の他の場合に適用されるべきである。任意の借り手、任意の他の義務者または個人有限保証人が融資文書に規定された義務を厳格に履行できない場合、行政代理人または任意の貸金者の遅延は、行政代理人またはその貸主の棄権、選択または黙認を構成してはならない。
9.Guaranty祭り
1.1保証。各保証人は、ここで無条件に主要債務者として、保証人としてだけでなく、他の保証人と共同で、それぞれ満期時に、満期日、早期支払い、早期返済通知、またはその他の場合にかかわらず、すべての債務の時間通りの履行を保証する。保証人1人は、第9項に基づいて支払われたすべての金を、米国の合法的な通貨で直ちに使用可能な資金で支払わなければならない。(A)相殺または反クレームしてはならない、(B)免税および補償され、いかなる税収によっても控除または控除されない。
1.2免税です。各保証人は、ここで絶対的、無条件かつ撤回できない(A)迅速、勤勉、引受通知、支払い通知および本契約項の下の任意の他の通知を提示し、(B)支払い、拒否、払い戻しまたは非支払い通知、債務の現在および将来の金額の通知、および債務に関連する任意の他の通知を要求し、(C)行政エージェントは、係または管理人が担保を引き継ぐことを指定し、その救済措置(当該係の身分を含む)、(D)行政エージェントまたは任意の貸手保護、安全、安全、およびその救済措置(当該係の身分を含む)を強制的に実行する。任意の保証権益または留置権またはその制約された任意の財産を完全または保証するか、または任意の権利を使い果たすか、または任意の他の保証人、任意の人または任意の担保に対して任意の行動をとるか、(E)本契約または任意の保証者が義務を履行する任意の他の訴訟、事件または前提条件を強制的に実行するか、(F)すべての保証抗弁および(G)能力または権力の欠如による、または
任意の借り手または任意の他の保証人の任意の他の抗弁、または任意の義務の停止のために発行された任意の通知、要求または抗弁は、支払いおよび全額履行義務を除外する。
1.3守備しません。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書、またはその全部または任意の部分的義務または任意の付属保証の無効、コンプライアンス、無効、無効または実行不可能であり、本プロトコル項目の下での抗弁として影響、損害、または抗弁することはできない。
1.4支払い保証。本協定の下の保証は、受託ではなく、支払いおよび履行に関するものであり、各保証人の義務は、借り手、任意の他の保証人または任意の他の人の義務から独立しており、任意の保証人に対して単独の訴訟を提起または提起することができ、本第9条の条項および条件を強制的に実行することができ、任意の借り手または任意の他の保証人または他の人に対して任意の訴訟を提起するかどうか、または任意の借り手、任意の他の保証人または他の人がこのような訴訟に参加するかどうかにかかわらず、そのような訴訟に参加するかどうかにかかわらず、本第9条の条項および条件を強制的に実行することができる。各保証一人当たり、行政代理人または任意の貸主が任意の借り手、任意の他の保証人、または任意の他の人が受益者のために保有する任意の担保を要求する任意の権利、または行政代理人または任意の貸手の帳簿上の任意の預金口座または貸手の任意の残高を放棄する。1つの形態の訴訟または手続きにおいて継続することを選択するか、または任意の人または任意の義務のために行われることを選択することは、行政エージェントまたは融資者がそのような権利があることを書面で示されない限り、行政エージェントまたは任意の貸手が任意の他の形態の訴訟または手続きにおいて、または任意の他の人のための権利を放棄するように構成されてはならない。前述の一般性を制限することなく、行政代理人または任意の貸金者が、任意の借り手、任意の他の保証人、または任意の借り手または任意の他の保証人の債務または任意の他の義務を保証する文書に基づいて取られる行動または法律手続きは、行政代理人またはその貸金人がそのような訴訟または手続きによって実際に支払いを受けない限り、そのような選択、訴訟、または法的手続きが保証人の任意の借り手の代位権にどのような影響を与えるかにかかわらず、本合意の下でのいかなる保証人の責任を軽減することができない, 他の保証人や他の人たちも。
1.5弁償。本契約の下の原始的および独立的義務として、各保証人は、他の保証人と共同で、それぞれ：(A)行政代理人および各貸金人を賠償し、行政代理人および各貸金人がいずれか一方について時間通りにいかなる義務を支払うことができなかったか、または任意の義務によって任意の借り手に対して無効、撤回可能、強制執行または無効(行政代理人および各貸金人を含む、またはそのいずれかが保全または強制執行、または関連するすべての法律および他の費用、課金および支出を保全または強制執行しようと試みる)によって生じた任意の費用、損失、支出および責任を賠償しなければならない。本プロトコルおよび他の融資文書の下にある権利)、および(B)行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の借り手または任意の他の人に任意の権利を強制的に実行しようと試みるかどうかにかかわらず、そのような費用、損失、費用、および債務を要求する金額である。
1.6絶対責任。本合意項における各保証人の責任は、絶対的、無条件、および無条件でなければならず、いかなる理由でも、放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームを含む任意の理由で減少、制限、欠陥、解除または終了してはならず、義務、任意の他の義務または他の義務の無効または実行不可能によって、任意のクレーム、抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了の制約を受けてはならない。前述の規定の一般性を制限することなく、各保証人の義務は、以下の場合によって解除または減損、解除、制限、または他の方法で影響を与えてはならない
(A)支払いまたは履行の方法、場所または条件の任意の変更、または支払いまたは履行、免除、更新または変更の時間の任意の変更、または任意の義務に関連する任意の新しい合意、その任意の保証または直接的または間接的に招く任意の責任、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の撤回、修正、免除または他の修正、または任意の借り手への追加的なクレジットの提供または他の方法による債務増加を含む、本契約または任意の他の融資文書から逸脱することに同意する任意の同意；
(B)売却、交換、免除、差し戻し、損失、放棄、現金化、任意の財産、誰でも任意の時間に質権または住宅ローンを保証し、すべてまたは任意の債務を保証または保証するか、またはそのような債務の任意の相殺を保証するか、またはそのような任意の財産の保有権を完了または継続していないか、またはそのような任意の保持権の完了を遅延させるか、またはそのような債務のすべての修正、放棄、または同意して任意の他の保証を放棄すること
(C)行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他の文書または文書の規定に従って、任意の借り手、任意の保証人、または任意の他の人に任意のクレームまたは要求を主張するか、または任意の権利または救済措置を実行する
(D)任意の債務の任意の和解または妥協、そのような債務の任意の担保または任意の直接的または間接的に、そのような債務またはそのような債務によって引き起こされる法的責任(本条例に従って定められた任意の法的責任を含む)、および任意の借り手または任意の保証者が、任意の借り手または任意の保証人以外の任意の保証人の債権者に債務(満期の有無にかかわらず)の全部または任意の部分支払いを支払う任意の副次的手配；
(E)任意の借り手または任意の保証人のすべてまたは任意の債務、または任意の方法で任意の担保を売却または他の方法で処理して、任意の借り手または任意の保証人のすべてまたは任意の債務または任意の他の資産と交換するために、任意の方法で担保またはその収益を適用すること
(F)任意の性質の任意の他の合意または場合、それは、任意の方法または任意の程度で任意の保証人のリスクを変更することができ、または法律または平衡法上、本プロトコルの下の保証または任意の保証者の義務の抗弁または解除を構成することができ、または任意の借り手、任意の保証人または任意の他の人または当事者に対する抗弁または解除、または本プロトコルまたは他の融資文書に従って任意の借り手に提供される融資または他の財務的融通の義務または他の態様を構成することができる。
1.7注目すべきことは。保証債権者の各々は、保証人または保証人の同意を通知することなく、上述した任意の行為を行う権利を有し、各保証人は、通知、同意、了承、または上記の任意の合意に関連する任意の権利、または本合意または他の義務に関連する現在または将来の事件に関連する任意の権利、または上記の任意の義務に疑問を提起または疑問視する任意の権利を明確に放棄し、そのような行動によって生じる可能性のある任意の抗弁を放棄する権利を有する。
1.8債権者の権利を担保する権利がある。第10.11条の制約の下で、各保証債権者は、いつでも(本協定の撤回または終了前または終了後にかかわらず)、保証人の同意または通知を必要とせず、いかなる保証人に対して責任を負うか、または債務を解除する必要もなく、どの債務が支払われていないかにかかわらず、どのような方法で現金化された任意の債務を任意の債務に使用することができる。
1.9 ReinStatement.
(A)支払または任意の債務のために請求された任意の金額またはそれ以上の請求書の返済または回収を行政代理または任意の貸金人に提出し、任意の理由で、その人または各個人のそれぞれの財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または行政機関の任意の判決、法令または命令、またはその人がそのような請求者(任意の借り手または任意の他の義務者を含む)と任意の請求について合意した和解または妥協を含む場合、本条9条の規定は、有効または回復を継続すべきである(状況に応じて)。この場合、すべての保証人は、保証人が任意の義務を証明する手形または他の文書を撤回またはキャンセルされても、保証人は、その人が最初にその金額を受け取ったことがないように、どのような判決、判決、命令、和解または妥協、または他の場合にも保証人に対して拘束力を有することに同意し、保証人は、その人が最初にその金額を受け取ったことがないように、行政代理または貸金人に対して返済または回収された金額の責任を負い続けるであろう。
(B)保証債権者が、いかなる保証人に有利であるか、またはいかなる債務の償還に有利であるかのために、任意の資産を調達することを要求してはならない。
(C)任意の保証一人当たり、任意の保証債権者が保有する任意の既存または将来の担保に対して、その保証債権者よりも優先される任意の債権またはその保証債権者の任意の債権と対等な債務を請求する権利がなく、または任意の借り手または他の保証人の当該保証者の任意の負債に対する任意の債権が、保証債権者の債権または任意の保証債権者の債権と対等であり、保証者がこれらの債務について保有する任意の保証が保証債権者と競合するか、または保証債権者が保有する任意の保証債権者が同等または先行する債権を提出する権利がない。
(D)任意の借り手または保証人が任意の保証債権者に支払い、その支払いが後に全部または部分的に無効であり、詐欺的または優先的であると宣言された場合、
任意の連邦または省レベルの法規または一般法または衡平法の原則によれば、誰もが保留され、または誰でも返済を要求された場合、そのような支払いの範囲内で、返済されるべき債務は、まだ支払われていないように回復し、完全に有効であり続けるべきであり、それによって生成された回復された債務は、中断されることなく、本プロトコルの下の保証人毎に保証され続けるべきである。
(E)任意の借り手が任意の保証人に対応するすべての現金及び将来金は、代位権又はその他の理由により発生するか否かにかかわらず、担保債権者の利益のために行政代理人に譲渡され、保証人による行政代理人及び貸手の本契約の下での責任の担保として、保証債権者が全額弁済の権利を優先的に獲得した後に並んで延期される。任意の保証人が任意の借り手又は任意の他の保証人から受け取ったすべての金は、その保証人が保証債権者の代理人及び受託者として保有しなければならない。このような譲渡、延期、および従属関係は、債務が現金で全額支払いされ、本プロトコルが撤回不可能に終了した場合にのみ終了することができる
(F)各借り手および各保証人は、この譲渡、延期、および従属関係を認め、本契約に別段の規定がない限り、行政エージェントの事前書面による同意なしにどの保証人にも支払わないことに同意する。各借り手と各保証人は、本契約の規定を全面的に実行することに同意する。
1.10違約イベントが発生した場合に行われる措置。違約事件が発生し、継続している間、行政代理人または貸金者は、任意の借り手、任意の保証人、または他の人に通知または要求することなく、本9条下の任意の保証人の義務が直ちに満了して対処することを宣言することができ、本第9条の下での各保証人の義務を強制的に実行する権利がある。行政代理人または貸手がこのような声明を行った後、行政代理人および貸金人は、任意およびすべての預金(一般または特別、定期または催促)を随時および時々相殺および運用することを許可される。行政代理人または貸金人がいつでも保有する債務、ならびに行政代理人または貸金人が、現在または後に存在する任意のおよびすべての義務を相殺するために、保証人の信用または口座に借りられている他の債務または他の債務を任意の時間に保証するかどうかにかかわらず、行政代理人または貸金人が本プロトコルの下で任意の借り手または他の人に任意の要求をしているかどうかにかかわらず、これらの債務は可能性があり、または満了していないにもかかわらず。本契約項における行政エージェントおよび貸手の権利は、行政エージェントおよび貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)の補完である。貸主が上記の声明を下した後、各保証人が任意の借り手又は任意の他の保証人に対する任意の債権(前項でいう債権を除く)(本第9.10節の目的については、“債権”と呼ぶ)、各担保債権者は、それ自身又は保証人の名義で、法的訴訟、破産債務証明又は他の清算手続により当該債権を回収及び強制実行し、任意の提案の時間又は他の方法で任意の手続で債務手配を行う権利がある, 保証債権者及びその高級職員の各々は、ここで各保証人の事実代理人となり、強制執行及び保証人の名義で任意の支払手形を裏書きすることを目的とする。各保証人は、担保債権者である受託者として受け取り、保証人が債権のために任意の借り手または任意の他の保証人から受け取った任意の金を受信した後、直ちに保証債権者に支払う。各保証人は、その後、いかなる債権も、任意の手形又は他の譲渡可能な手形又は書面で提出してはならない。この場合を除き、行政代理人に支払わなければならない。又は保証人に支払う場合は、直ちに保証人によって行政代理人に裏書きしなければならない。各保証人は、いかなる違約事件が継続している間、債権又は債権の任意の担保権益によっていかなる支払いを発生、受領、受け取り、又は保留してはならず、保証人もこれについていかなる融資報告書を提出してはならないことに同意する。
1.11訴訟時効。任意の承認または新たな承諾は、元金または利息または他の方法を支払うことによっても、任意の借り手または任意の他の債務者または他の債務者(任意の貸金人を含む)によって任意の義務について行われても、債務者に有利な訴訟時効が実施され始めた場合、その訴訟時効の実施に影響を与えなければならず、その訴訟時効期間が満了した場合は、当該訴訟時効の実施を阻止しなければならない。
1.12興味があります。いかなる保証人も，本第9条に基づいて随時満期になって支払及び未払いのすべての金を支払うことができるが，その等の金に未済の利息を含まないことを限度とする
当該債務者が実際に当該等の金額をすべて支払った日からの債務は、その際にローンについて徴収した金利に基づいて利息を計上しなければならない。
1.13保証人の調査。すべての保証人は、本契約と他の融資文書のコピーを受け取ったことを確認した。各保証人は、各借り手と各債務者とを独立して調査し、各借り手と各債務者の財務状況を独立して調査した。行政代理人または任意の貸金人は、任意の借り手、任意の他の義務者または任意の他の保証人の収入、支出、運営、財務または任意の他の事項またはものについていかなる陳述または保証もしておらず、行政代理人または任意の貸金人も、本条第9条に適用される任意の借り手または任意の他の義務者の債務の額または性質についていかなる陳述または保証を行っておらず、行政代理人または行政代理人またはその任意の上級者、代理人または従業員、またはその任意の代表も、いかなる他の口頭陳述、合意または約束をしていない。各保証人は、ここで、そのような陳述または保証がなされていないことを明確に認め、そのような陳述または保証に依存しないことを明確に示す。
1.14責任の制限。すべての保証人は、本保証書下の保証を受けることによって、行政代理および各貸金人が確認することができ、これらのすべての人々の意図は、破産法、UFTA、UFCAまたは任意の他の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律について、本保証書下の保証書および保証人の本保証書の下での義務が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことである。上記の意図を実現するために、行政エージェントおよび各貸金者は、本契約項下の保証を受け、各保証人はここで撤回不可能に同意し、いつでも、保証人の本保証項における義務は、保証人の本保証項下の義務が詐欺的譲渡または譲渡の最大金額を構成しないことに限定されなければならない。
1.15代、出資など
(A)任意の保証人が本保証書の規定に基づいて、一部の債務を支払う(“保証人支払い”)場合、任意の借り手に対する代位権を制限することなく、当該保証人は出資者から出資及び賠償を受ける権利があり、出資者の補償を得る権利があり、金額は当該出資者の支払いの一部に相当し、分子は当該出資者の分配可能金額(以下のように定義する)であり、分母はすべての出資者が分配可能な金額の総和である。
(B)いかなる確定日においても、出資者毎の“分配可能金額”は、(I)出資者が破産法第101条又はUFTA又はUFCA第2条の意味により出資側に“資本不償還”、“Ii)破産法第548条又はUFTA第4条又はUFCA第5条に示す不合理な資本を出資者に所有させない場合には、保証人の支払いについて当該出資者に主張する最高責任金額に等しくなければならない。又は(Iii)破産法第548節又は“連邦自由貿易協定”第4節又は“連邦自由貿易協定”第6条に示される満期債務が満了した場合、支払者は弁済することができない。第9.15節の規定は、いずれの点においても、保証債権者に対する各保証人の義務及び責任を制限してはならず、各保証人は、保証債権者が本条項の下で担保された全ての金額の責任を負うことに対応している。
(C)本第9.15節に何らかの逆の規定又は他の規定があっても、各保証人は、現在又はそれ以降に借り手又は他の保証人又は任意の他の直接又は責任を負う可能性のある者、又は財産又は任意の借り手又は任意の他の保証人(債務担保としての任意の財産を含む)が本契約の存在又は履行によって生じる可能性のある代位、補償、賠償、免責、貢献等の権利を明確に放棄し、本合意が終了し、債務を全額償還するまで。
1.16終了。本第9項の規定は、すべての債務を現金で全額支払い、本合意が撤回不能に終了するまで有効でなければならない。
第10節管理エージェント
1.1任命。各貸主(適用される場合、各他の担保債権者)は、シカゴ大西洋銀行を各融資文書下の行政代理として指定し、ここで許可行政代理は、各融資文書の下でその貸主(又は適用される場合、各他の保証債権者)を代表して行動し、行政代理が時々受信した融資文書の条項に基づいて貸主が他の書面指示を出すことなく、本合意及び本合意条項に基づいて行政エージェントの行使を明確に付与又は要求する権限、及び付随する可能性のある権力を行使する。本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルが明確に規定されているか、または任意の貸主または他の保証債権者との間の任意の信託関係がない限り、任意の黙示されたチノ、機能、責任、義務または債務を、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない。いかなるローン文書に含まれるいかなる内容にも逆の規定があるにもかかわらず、行政代理、他の各保証債権者、および各債務者はここで同意する：(A)任意の保証債権者は、任意の担保に対して担保合意または任意の他の融資文書を現金化または強制実行する任意の権利を単独で所有してはならないが、本合意項の下のすべての権力、権利、および救済措置は、行政エージェントが本条項に従って保証債権者を代表して行使することしかできず、融資文書項目の下のすべての権力、権利、および救済措置は行政代理によってしか行使できないという理解と同意がある, (B)行政代理が公開又は私的販売又はその他の処分に基づいて任意の担保に対して担保償還権をキャンセルする場合、行政代理又は任意の貸金者は、当該等の売却又は他の処分のいずれか又は全てにおいて当該等の担保を有する購入者であってもよい。一方、行政代理は、担保債権者の代理人及びその代表として(ただし、要求された貸手が書面合意を有する場合を除き、それぞれの個人として行動してはならないいかなる貸主であってもよい)は、当該等の公開販売において売却された担保の全部又は一部について競り及び決済又は購入代金を支払う権利がある。売却または他の処置の際に行政代理が支払うべき担保の購入価格の貸手として、任意の債務(任意の他の保証債権者に対する債務を含む)を使用して運用する。
1.2職責委譲。実際、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での任意の責務を、代理または弁護士によって履行することができ、その責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政代理人は、合理的で慎重で事実上選択された任意の代理人または弁護士の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。
1.3免責条項。行政代理またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、弁護士または付属会社は、(A)その人またはその人が本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の合法的に取られたまたは見落としたいかなる行動に対しても責任を負わない(管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴できない裁決が、上記の任意の行動が、それ自身の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為によるものであると認定しない限り)、または(B)任意の方法で任意の貸手または任意の他の保証債権者に責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の債務者または他の人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の義務の陳述または保証を履行することができなかった。行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会するために、または任意の債務者の財産、帳簿または記録を検査するために、いかなる貸手にもいかなる義務を負うべきではない。
1.4管理エージェントによる信頼。行政代理人は、実際に、正確で、適切な1人または複数の人によって署名、送信または作成された任意の文書、書面、決議、通知、同意、証明書、宣言書、手紙、ファックス、電送または電送情報、声明、命令または他の文書または談話、ならびに行政代理人によって選択された法律顧問(債務者の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の提案および陳述に依存するために、十分に保護されなければならない。行政代理人は、書面譲渡通知がない限り、任意の手形の受取人をその所有者と見なすことができる
交渉や譲渡はすでに行政代理に届出しなければならない.行政エージェントは、適切であると考えられている必要な融資者(または、本プロトコルが規定されている場合、すべてまたは他の必要な融資者)の提案または同意を最初に受信しない限り、または最初に、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を貸主によって補償し、満足させるために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な融資者(または、本プロトコルが指定されている場合、すべての貸主のための)の要求に応じて行動するか、または行動しないように十分に保護されなければならず、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動を取らずに、すべての貸手、融資のすべての将来の所有者、および他のすべての保証債権者に対応する行動を取らなければならない。
1.5違約通知。行政代理人は、本プロトコル項目の下で任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政代理人は、1人以上の貸手が本プロトコルに関する通知を受信した場合、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明するが、融資者に元金、利息及び費用を支払わなければならない違約または違約事件は除外される。行政代理人が通知を受けた場合は，貸金人に通知しなければならない.行政エージェントは、その違約または違約イベントについて、必要な貸手(または本合意で規定されているように、すべての貸主または本プロトコルに指定された任意の他の貸手にグループを指示する)の合理的な指示の行動を取らなければならないが、行政エージェントがこのような指示を受けない限り、行政エージェントは、その違約または違約事件について、担保債権者に最適な利益があると考える行政エージェントの行動をとることができ、または行動しないことができる。
1.6管理エージェントおよび他の貸手に依存しない。各貸主(適用される場合、他の各保証債権者も含む)は、行政エージェントまたはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、事実上の弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントは、その後、債務者または債務者の任意の関連関係の任意の審査を含み、行政エージェントが任意の貸手または任意の他の保証債権者に対する任意の陳述または担保とみなされてはならない。各貸主(適用が適用される場合、他の保証債権者も含む)は、適切と考えられる文書および情報に基づいて、管理代理または任意の他の貸手または任意の他の保証債権者に依存することなく、債務者およびその関連者の業務、運営、財産、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を行い、本合意に基づいて自己の融資決定を行うことを管理エージェントに宣言する。各貸主(例えば、適用され、他の保証債権者を含む)はまた、その当時適切であると考えられていた文書および資料に基づいて、管理代理または任意の他の融資者または任意の他の保証債権者に依存することなく、自己の信用分析、評価、および本合意および他の融資文書に基づいて行動しないか、または行動しない決定を継続し、自己債務者およびその関連者の業務、業務、財産、財務および他の状況および信頼性を通知するために必要と思われる調査を行う。本契約項の下で行政エージェントが貸手への通知、報告及びその他の書類を明確に要求する以外は, 行政代理は、行政代理またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社のすべての債務者または債務者のすべての関連会社の業務、運営、財産、状況(財務またはその他)、将来性または信用に陥る可能性のある任意の信用または他の情報を、任意の融資者または任意の他の保証債権者に提供する義務または責任がない。
1.7賠償。貸手は、行政代理として(債務者が返済されておらず、債務者がそうする義務を制限しない範囲内)に同意し、それに基づいてそれぞれ本条項第10.7条に基づいて賠償を求める日に有効な信用リスク総額(又は、融資承諾終了日後に賠償を求め、かつ融資はその日直前の信用リスク総額に応じて比例して全額支払わなければならない)、任意及び全ての債務、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、又は全ての債務、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任意の時間(ローン支払いの前または後にかかわらず)に、行政エージェントによって引き起こされるか、または任意の方法でローンに関連するか、またはローンによって生じる費用または支出が課される可能性がある
承諾、本合意、任意の他の融資文書、または本明細書またはその中で予期または言及された任意の文書、またはここまたはその中で予期される取引、または行政代理人が前述の任意の事項に関連してまたは関連する任意の行動をとるか、または漏れた任意の行動をとるが、行政代理人の深刻な不注意、不信または意図的不正行為によって決定された最終的および控訴不可能な裁決によって認定されたこのような債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分については、貸主は責任を負わない。本10.7節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である.
1.8行政エージェントはその個人として。行政代理人とその付属会社は，行政代理人が行政代理人でないように，任意の義務者に融資，預金を受けることができ，一般にどの義務者ともいかなる業務にも従事することができる。その発行または継続された融資については、行政代理人は、本合意および他の融資文書の下で、任意の貸主と同じ権利および権力を有し、行政代理人ではないように、用語“貸手”、“貸手”、“担保付き債権者”、および“保証付き債権者”は、行政代理人をその個人として含むことができる。
1.9後継者管理エージェント。行政代理人は、二十(二十)日前に貸手及び借り手に書面で通知した後、行政代理人を辞任することができる。行政代理人が本合意および他の融資文書に従って行政代理人の適切な身分を辞任する場合、要求された貸金者は、その適用された身分における行政代理人の権利、権力、および職責を継承すべき後継代理人を指定しなければならず、用語“行政代理人”とは、任命および承認後に発効する後任代理人を意味し、前行政代理人は、行政代理人としての権利、権力および責任を終了すべきであり、前行政代理人または本合意のいずれかの当事者または融資所有者は、もはや他のまたはさらなる行為または行為を有していない。当該退職行政代理人の辞任通知後20日以内に，適用されていない後任代理人がその適用された身分で行政代理人の任命を受けた場合は，当該退職した行政代理人の辞任はすぐに発効しなければならず，貸手は上記の規定により後任代理人を指定するまで，貸手は本契約項下の行政代理人のすべての職責を負担し，履行しなければならない。退職直前の行政代理人が行政代理人を辞任した後、行政代理人を務めている間に本協定及び他の融資文書に基づいて講じられた又は講じられていないいかなる行動も、本第10条の規定に適合しなければならない。上記の規定にもかかわらず、シカゴ大西洋航空会社は行政代理を辞め、その同意を通知することなく、後継者を選択することができます, 融資者(必要な貸手を含む)、その相続人がシカゴ大西洋会社の付属会社である場合。
1.10は一般に管理エージェントである.本プロトコルが明確に規定されている以外に、行政エージェントは、その身分で本プロトコル項目の下の任意の職責または責任を負うべきではない。
1.11担保債権者に対する訴訟の制限；支払いを分担する。
(A)各貸主の同意は、行政代理人の明確な書面の同意を得ず、その合法的にそうする権利がある範囲内で、行政代理人の書面の請求に応じて、当該貸手がいかなる債務者に借りているか又は任意の債務者が現在又は将来その貸手に開設された任意の預金口座を打ち消すことができない。各貸主はまた、行政エージェントが書面で明確に要求されない限り、任意の債務者の任意の融資文書を強制的に実行するか、または任意の担保の任意の留置権を取り消し、または他の方法で任意の担保の任意の保証権益を強制的に実行することを含む、任意の法律または平衡法手続きを開始することを含む任意の行動を取ってはならないことに同意する。
(B)第11.20項の別の規定に加えて、任意の貸金者が任意の1つ以上の時間に(I)支払い、停止、相殺、または他の方法で得られた任意の担保収益または債務に関連する任意の支払いを受信した場合、貸手は、本合意条項に従って行政エージェントから受信した任意の収益または支払いを除外し、または(Ii)行政エージェントから支払われたお金が、行政エージェントのすべてのこのような分配における貸金の割合を超える場合は、直ちに(A)それを実物形態で行政エージェントに渡し、行政エージェントとの交渉に必要な裏書きを添付しなければならない。状況に応じてすぐに資金を使うことができます
すべての貸主のためのアカウントは、本プロトコルの適用条項に従って債務に適用されるか、または(B)請求権または保証なしに分割不可能な権益を購入し、受信された超過支払いが貸主の割合で割り当てられるように、他の貸手への債務に参加する。ただし、購入者が受信した上記の多払い金がその後回収された範囲内では、これらの参加した購入は、状況に応じて全部または部分的に撤回され、そのために支払われた購入価格の適用部分を当該購入者に返却しなければならないが、利息は計算されず、当該購入者が当該多払い金の回収に関連する利息の支払いを要求されない限り、利息を計算しない。
(C)担保文書中の担保又は当該条項に従って付与された任意の留置権に直接関連する条項の利益は、任意の非行政代理又は貸金者の有担保債権者に延長されなければならず、当該担保債権者がこのような利益を受けたときに同意する限り、当該担保債権者は、行政代理及び他のすべての保証債権者と同様に、当該保証債権者が本第10項(第10.11(A)及び10.11(B)節を含む)並びに行政代理及び要求された貸金者(又は、本合意条項が明確に要求されている場合、貸手の割合はより大きく)、貸手の制約の程度は同じである。しかし、前述の規定があるにもかかわらず、(I)本論文の具体的な規定を除いて、行政代理および各貸主は、当該担保債権者の利益を考慮することなく、その後、当該保証債権者に対するいかなる義務がまだ履行されていないか、担保品の利益が奪われているか否か、したがって無担保になっているか否か、それによって影響を受けているか否か、または危険にさらされているか否かにかかわらず、当該保証債権者またはそのような義務に対していかなる責任または責任を負っているかにかかわらず、本論文の具体的な規定を除いて、以下の事項について通知、同意、指示、要求または陳述を得る権利がない。担保またはいかなるローン文書に基づいて取られたか取られないいかなる行動についても。
(D)本合意の他の規定を制限することなく、行政代理人が任意の時間に本合意に従って誤って任意の貸金者に金を支払う場合、任意の借り手又は他の義務者がその時間の満了又は欠下の債務について支払いを行うか否かにかかわらず、この支払いが撤回可能な額である場合、いかなる場合においても、撤回可能な額を受けた貸手は、そのように徴収した貨幣で即時に使用可能な金を行政代理人に即時返済することを要求し、利息とともに、その撤回可能な金を受信した日から計算することができる(ただし、行政代理人への支払いの日を含まない)毎日計算しなければならない。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは、貸手に支払われた任意の金額の全部または一部が撤回可能な金額を含むと判断した後、直ちに各貸手に通知しなければならない。
1.12レベル。
(A)行政代理人は、任意の適用される州の統一商法第8条又は第9条(誰に適用されるかに応じて)が占有又は統制によってのみ完全な資産を含む、担保権を有する互いの担保債権者をその代理人及び他の保証債権者の次代理人(ここでは担保債権者毎にこの委任を受ける)に委任する。任意の担保債権者がそのような担保の占有または制御を受ける場合、担保債権者は、この状況を行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、そのような担保の占有または制御を直ちに行政エージェントに委譲し、行政エージェントの指示に従って代理または分代理の他の行動をとるべきであり、範囲は行政代理の許可または指示の範囲に限定される。
(B)保証債権者毎に、融資、すべての他の債務、及び本合意項の下のすべての利息、手数料及び支出が債務を構成し、すべての担保を担保とすることを認める。各貸主は、本契約の条項及び他の融資書類に基づいて、以下のように指示する
適用されるのは，行政エージェントが，行政エージェントが持つ本プロトコルに関する任意の留置権を解除し，本プロトコルを全額支払い·終了した後，すべての担保に対する他の融資ファイルを解除することである.
(C)各貸主は、行政エージェントに、このような終了および部分解除宣言の提出および提出または提出を実行し、または許可し、このような解除が発効した直後に、本10.12節に従って解除される留置権を解除するために必要な他の措置をとるように指示する。行政代理人の要求に応じて，貸金人は行政代理人が第10.12節の規定により特定のタイプ又は項目の担保を解除する権利があることを随時書面で確認しなければならない。
1.13行政エージェントによって実行される。
(A)本プロトコル、手形、および他の融資文書項目の下のすべての訴訟権利は、行政エージェントによって提起され、維持され、実行され、または実行されなければならない。行政代理人が実行を促進するために提起した任意の訴訟または訴訟は、他の貸手に参加することなく、行政代理人の名義で提起されなければならない。いずれの場合も，行政エージェントの任意の判決の追従は，すべての保証債権者の当然の利益のためであるが，行政エージェントの費用や費用を返済しなければならない.
(B)行政代理人は、行政代理人(行政代理人、その代理人、財務顧問及び大弁護士を含む)及び他の担保債権者が任意の司法手続きにおいて、任意の債務者又は個別の有限保証人又はそのそれぞれの債権者又は財産について申立(行政代理人、その代理人、財務顧問及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の申立を含む)を提出するために、必要又は適切な申請証明書及び他の文書を提出することができ、権利及び付与権及び付与権を有し、当該任意の申立について支払い又は交付可能な任意の金、証券又はその他の財産を受領及び分配する権利がある。このような司法手続きのいずれかの管理者は、ここで各貸手にそのようなお金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのようなお金を貸手に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントに対応する任意のお金を行政エージェントに支払い、その代理人、財務顧問および弁護士の合理的な補償、費用、支出および下敷き、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他のお金を支払う。本プロトコルまたは融資文書に含まれる任意の内容は、任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはその所有者の権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または許可行政エージェントが任意のそのようなプログラムにおいて任意の融資者のクレームについて投票することを許可する行政エージェントによって許可または同意されているとみなされてはならない。
1.14忘却者は受益者ではない。本第10条の規定は、行政代理及び貸金者の利益にのみ用いられ、いかなる債務者によって強制的に執行されてはならず、債務者の承認又は同意を経ずに、修正又は放棄することができる。
1.15債権者間合意および順序付け承認合意。貸手は、(A)行政代理が行政代理と貸金人を代表して任意の債権者間合意または従属協定に署名および交付し、これらの合意の下での義務を履行し、(B)これらの文書の規定によって制限されることに同意する。
第11節一般条文
1.1会計用語。本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計性質の用語を解釈し、本プロトコルで使用されるすべての会計決定を行い、公認会計原則に基づいて、本プロトコルに従って交付されるすべての財務諸表を作成し、その適用基礎は、締め切り前に貸手に提出された最近監査された借り手財務諸表と一致し、このような財務諸表で使用されるのと同じ在庫推定方法を使用しなければならないが、GAAP要求の任意の変化は除外される。
1.2工事のいくつかの事項。用語“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの以下”および他の同様の意味の言葉は、任意の特定の節、項、または分節を意味するのではなく、本協定の全体を意味する。使用されたいかなる代名詞もすべての性別をカバーしているとみなされなければならない。章節見出し
簡単のために、この協定の解釈に影響を与えてはいけない。特別な規定がない限り、本協定で言及されている“序文”、“朗読”、“章”、“付表”または“展示品”は、本協定の序文、朗読、章、付表または展示品を指すべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における法規へのすべての言及は、同じおよび実施条例および任意の後続または代替法規および条例のすべての改正、任意の文書または合意(任意のローン文書を含む)のすべての修正および補足、およびそれらの任意およびすべての再記述、延長または更新を含むべきであり、本プロトコルおよびそのような条項が任意のそのような文書のこのような修正、補足、再記述、延長または更新を可能にする限り、その人の後継者および譲受人を含む任意の人を意味する。融資文書に別途明確な規定がない限り、“含む”、“含む”および“含む”は、後のフレーズ“とみなされるべきであるが、限定されない；または”一日の時間“は、イリノイ州シカゴに関する当日の時間を意味する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈に明示的な要求がない限り、複数の参照は単数を含み、単数への参照は複数を含み、別の説明がある場合を除いて、用語“または”は、フレーズ“および/または”によって表される包括的な意味を有する。違約または違約事件が発生した日から本合意によって書面で違約または違約事件を放棄した日からの期間内、あるいはいかなる違約についても、違約または違約事件は常に存在するとみなされるべきである, 本プロトコルで明確に規定されている任意の治療期間内に治癒する。本合意または任意の他の融資文書の任意の条項が、行政エージェントまたは任意の貸手がその“情愛権”を行使する際に任意の行動(任意の決定を含む)をとることを許可するか、または拒否する限り、そのような規定は、行政エージェントまたは融資者が、その唯一かつ絶対的な情動権でそのような行動をとることができるか、または行わないことができると理解されるべきである。
1.3授権書。各債務者は、ここで取消不能になされ、構成され、委任された各保証債権者(および保証債権者が指定した任意の保証債権者の高級職員、従業員または代理人)は、その人の名義で完全に代替する権利がある：(A)失責事件の発生後および責任事件の継続中に、行政代理人または任意の貸手が管理する任意の小切手、手形、引受為替手形、または他の形態の支払いまたは担保にその人の名前を裏書きする。(B)違約事件発生後および継続中に、口座債務者為替手形、口座明細書および口座譲渡、口座債務者通知および任意の口座領収書または受領書にその人の名前を署名するステップと、(C)口座を確認する要求を発行し、任意の他の方法で口座債務者に連絡して口座を確認するステップと、(D)違約事件の発生後および継続中に、郵便局当局に、その人のメール配達住所を貸主が指定した任意の住所に変更し、その人に送信されたすべてのメールを受信して開き、担保品に関連するすべてのメールを保持し、任意の保証債権者がそのメールを受信してから10営業日以内に、すべての他のメールをその人に転送することと、(E)本契約または他の融資文書の目的を達成するために必要または望ましい他のすべての行動をとることとを通知する。上記の授権書は利益と結合しており，何の義務も履行されていない限り取り消すことはできない.すべての義務者たちは代理人のすべての行動を承認して承認する。行政代理も貸手も従業員もいません, 係官または代理人は、いかなる判決ミスまたは事実または法的ミスとして責任を負うべきであるが、管轄権のある裁判所の最後の控訴不能命令は、裁定の深刻な不注意または故意不正行為を除外する。
1.4通知と通信。本契約者又は本契約者に送信されるすべての通知、請求及びその他の通信は、書面(電子メール送信又は同様の書面を含む)でなければならず、以下に述べる実際のアドレス又は電子メールアドレス、又は本条項11.4節の規定により、当事者が行政エージェント、貸主及び義務者に通知するために指定された他の実際のアドレス又は電子メールアドレスを当該当事者に送信しなければならない
債務者に対して：MariMed Inc.
10 Oceana Road
マサチューセッツ州ノーウッド郵便番号：02062
差出人：ジョアン·R·レヴィン社長
メール：jlevine@marimedinc.com
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構成サービス：Kurzman Eisenberg Corbin&Lever，LLP
北ブロードウェイ一号、十二階
ニューヨークホワイトプレーンズ郵便番号：10601
宛先：ケネス·S·ロス，Esq.
メール：kRose@kelawa.com
管理エージェントや
貸手：シカゴ大西洋管理会社
北瓦バシュ通り420号、500号スイートルーム
イリノイ州シカゴ60611
注意：貸金部
電子メール：reporting@chicagoatlanticc.com
コピーをコピーする(構成しない)
サービス)：Feuerstein Kulick LLP
420 Lexington Avenue, Suite 2024
New York, New York 10170
注意：サマンサ·グレット
メール：samantha@dfmklaw.com
このような通知、要求、または他の通信は、(A)郵送で発行された場合、そのような通信が一等郵便で前払いされた3営業日後に米国郵便局に郵送され、本プロトコルで規定されたアドレスで通知された方に送信され、(B)国によって認められた隔夜宅配便が配信され、通知側によって書面で確認された受領書がある場合、(C)個人配信で発行された場合、通知側に書面で受領書が確認された場合、または(D)行政代理または任意の貸主が別の規定がない限り、電子メールで発行されるべきである。送信者が予期された受信者の確認を受信した後(利用可能であれば、“返送を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)。ただし、電子メールが受信者の通常営業時間内に送信されない場合には、その電子メールは、宛先の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。本条例の規定に適合しない場合は、通知された人が実際にその通知、要求または要求を受信した日から有効でなければならない。この通知、要求または要求は、通知された方向にその通知、要求、または要求が発行された日から発効しなければならない。
1.5大麻ライセンス従属関係。各貸主および行政エージェントは、各貸主および行政エージェントが、適用される米国州大麻法律に規定されている大麻許可証で各借り手と関連し、商業的に合理的な努力をして協力し、任意の政府当局が書面で要求するすべての情報を借主に提供することを要求される可能性があり、このような要求が合理的な時間内に貸手および借り手を満足させる方法で解決できない場合、その後、双方の同意の他の情報を提供しなければならないことを理解し、同意する。
1.6債務者の義務の履行。任意の債務者または個人有限保証人が、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の契約、義務または義務を履行できない場合、行政代理機関または任意の貸手は、いつでも適宜決定することができ、借り手が自ら費用を負担し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の債務者または個人有限保証人に必要な任意の金額を支払うか、または任意の行動をとるか、または行政代理機関またはその貸主が他の合法的な方法で要求することができる。行政代理または任意の貸金人が任意のこのような行動をとることによって発生するすべての費用および支出は、借主が行政代理または任意の貸金者に返済することを要求し、違約率に基づいて利息を計算し、支払いの日からまたはそのような費用または支出が発生した日から支払いの日まで行わなければならない。行政代理又は任意の貸手が本第11.6条に従って行った任意の支払い又は採取された任意の他の行動は、本条項の下で違約事件を主張するいかなる権利も損害してはならず、また、行政代理又は任意の貸手がこの後、本条項又は任意の他の融資文書の規定に従って継続する権利を損害してはならない。
1.7成功と割り当て。本協定は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有するが、いかなる債務者又は個人有限保証人は、本協定又は任意の他の融資文書又は本合意項の下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない
または貸手が事前に書面で同意していない場合には、いかなる禁止された譲渡も絶対に無効となる。いかなる貸主も、債務者または個人限定保証人の同意を必要とすることなく、債務および融資文書の全部または任意の部分、または債務および融資文書の下の任意の権益または任意の権利または救済措置を売却、譲渡、交渉または付与することができるが、そのような行動をとる前に、行政エージェントの同意を得なければならず、無理な遅延、追加条件、または差し止めに同意してはならない。
1.8一般補償です。各債務者及び個別の有限保証人は同意し、共同及び個別に任意の被賠償者が提出又は招く可能性のあるいかなる損害賠償要求について、被賠償者に賠償及び弁護を行い、損害を受けないようにする。前述の一般性を制限することなく、本賠償は、任意の環境法に基づいて、任意の被賠償者に対して提起され、主張され、または生成された任意の賠償請求、または任意の債務者または個人有限保証人の任意の環境責任に適用される。さらに、任意の税金(行政代理人または貸金人の純収入のみによって徴収または測定された税金を含まないが、任意の無形資産税、印紙税、記録税または特許経営税を含む)が、行政代理人、任意の貸金人、任意の債務者または個人有限保証人によって、本プロトコルの実行または交付、または任意の他の融資文書の実行、交付、発行または記録によって、または本プロトコルの下の任意の義務の発生または償還のために、行政エージェント、任意の貸手、債務者、債務者または限られた個人保証人によって支払われなければならない場合、債務者および個人限定保証人は、任意の利息および罰金を含むすべてのこのような税金を支払い(または直ちに返済しなければならない)し、賠償された者をこれに関連するすべての責任から保護しなければならない。上記の賠償は、管轄権を有する裁判所の最終控訴命令によって裁定される賠償者自身の重大な過失または故意の不正行為による賠償請求には適用されない。どのローン文書にも逆の規定があっても, 各債務者および各有限保証人は、本契約または行政代理を受益者とする任意の他の融資文書において与えられた各賠償の義務を有し、各貸手は、融資文書の全額支払いおよび終了後も存在しなければならない。
1.9クレジット照会。各債務者および個人有限保証人は、行政代理および貸金人(ただし、彼らには義務がない)に、任意の義務者、その任意の子会社または個人有限保証人に関する第三者の慣用的および習慣的な信用照会を返信することを許可する。
1.10記載の存続。本プロトコルおよび他のローン文書で行われるすべての陳述および保証は、本プロトコルの下の任意のクレジット延期および任意の手形交付後も有効であり、すべておよび最終的な支払いおよび義務の履行およびローン文書が終了するまで有効に継続されなければならない。
1.11保守性。可能性がある限り、融資文書の各規定は適用法の下で効果的な方法で解釈されなければならない。適用法律に基づいて任意の規定が無効であることが発見された場合，その規定はその無効範囲内でのみ無効であり，融資文書の残りの規定は完全に有効であることを維持しなければならない。
1.12あきらめるのではなく不注意。行政エージェントまたは任意の融資者は、任意の時間または任意の時間に、各債務者または個人の限られた保証人に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を厳格に履行することを要求することができず、行政エージェントまたは任意の貸手がその後、この条項の任意の権利を厳格に遵守し、履行することを要求する任意の権利を放棄、影響、または弱化してはならない。
1.13変更
(A)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに双方が署名した本プロトコルに関連するまたはそれに関連するすべての他の文書、プロトコルおよび証明書は、本プロトコルおよびその標的に関する本プロトコルの双方間のすべての了解および合意を体現し、明示的または黙示された、口頭または書面であっても、すべての以前の合意、了解および誘因の代わりになる。
(B)第11.13節の規定に従っていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはその中の任意の条項を修正、追加、修正または放棄してはならない。本プロトコルまたは他の融資文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコルの下またはその項における貸金人または債務者の権利を任意の方法で変更するために、貸手または行政エージェントを要求することができ、または融資者が事前に書面で同意することを要求する場合には、時々、関連する債務者または債務者と本プロトコルおよび他の融資文書の書面修正、補足または修正を行い、要求された貸手または行政エージェント(場合によっては)に当該文書に規定された条項および条件を放棄する。本プロトコルまたは他のローン文書の任意の要求または任意の違約または違約イベントおよびその結果、または債務者が本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下で任意のものとしてまたはしない場合、このような同意がない場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下の違約または違約イベントを構成する。しかし、このような放棄、修正、補足、修正、同意または放棄は、直接または間接的にはならない
(I)(A)任意のローンの任意の部分を減少または免除するか、または任意のローンの最終予定期限を延長するか、または前記金利を低下させる(ただし、必要な貸手の同意を得るだけで、借り手が違約金利で利息を支払う義務を免除するか、第2.5(C)条を改正するか)、または(B)任意の部分を減少または免除するか、または支払日を延長することができる。本プロトコルに従って支払われるべき任意の利息または費用(違約放棄後の金利増加の適用性および任意の強制融資前払いの免除または修正(元金、利息または費用の支払日を延長、猶予または延期することを構成しない)は、それぞれの場合、各貸手の直接的および悪影響の書面同意を得られない
(Ii)第2.4(C)または2.4(D)節のいずれかの規定を修正または修正するか、または貸手が比例的に支払うか、または貸手に支払うことを規定する任意の他の規定は、いずれの場合も、各貸手の書面による同意を得ない
(Iii)本11.13条のいずれかの規定を修正、修正または放棄するか、または“必要な貸主”という言葉の定義に規定されているパーセンテージを低下させるか、または任意の債務者がそれが属する任意の融資文書項目の下でその権利および義務を譲渡または譲渡することに同意するか(第7.1または7.4(B)条に従って許可されるものを除く)、いずれの場合も、各貸手の書面による同意を得ずに、その影響を直接または不利に受ける
(4)直接影響を受けた各貸手の同意を得ずに、本契約別表2.1に記載した任意の貸手の融資承諾総額を増加させる
(V)当時の行政代理人の書面による同意を得ず、第10条のいずれの規定も修正、修正または放棄したか
(VI)(A)借入者、(B)第9条に規定するすべて又はほぼすべての保証人(第9条で明確に許可されているものを除く)、又は(C)融資書類の下のすべて又はほぼすべての担保に対するいかなる留置権(本条項及び第10.12条が明確に許可されていない限り)、いずれの場合も、各貸主が事前に書面で同意していない。
1.14対応製品。
(A)本協定は、異なる当事者によって署名されてもよく、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、一緒に加算されて同じ文書を構成すべきである。本プロトコルは，双方の署名を経てファクシミリ，電子送信またはオブジェクトを介して行政エージェントに渡された後，署名されたものとする.本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子(例えば、“pdf”または“tif”)のフォーマットで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本契約または任意の他のローン文書のいずれか一方は、ファクシミリまたはデジタル画像化および電子メールの使用を向上させてはならない
交付署名または任意の署名は、ファクシミリまたはデジタル画像および電子メールを使用して送信または伝達された事実によって、契約を締結する抗弁として、いずれの当事者もこのような抗弁を永遠に放棄する。
(B)任意のローン文書中の“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、各電子署名は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“イリノイ州電子商取引安全法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)によって規定される範囲内で、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用するのと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。
1.15管理法；フォーラムに同意します。本協定及び他の融資文書は、シール文書として発効することを目的としており、融資文書に別段の規定がない限り、その法律紛争の原則を考慮することなく、イリノイ州の法律解釈に基づいて管轄されなければならない。各債務者および個人限定保証人は、イリノイ州北区またはイリノイ州北区に対して直接的または間接的な管轄権を有する任意の米国連邦裁判所、またはイリノイ州クック県シカゴに位置する任意の州または上級裁判所に同意し、本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または他の手続きにおいて、非排他的管轄権を有する。各債務者及び個別の有限保証人は撤回不能に同意することができ、いかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続に関するすべての申立及び要求はいずれも当該等の裁判所で尋問及び裁決を取り消すことができ、現在又は以後いかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続についていかなる当該等の裁判所で提出されたいかなる反対意見を撤回することができず、又は当該裁判所が不便な裁判所であると考えることができる。行政代理および各貸金者は、任意の他の司法管轄区域の裁判所が任意の債務者または個人有限保証人に対して訴訟を提起する権利を保持する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの内容は、行政エージェントまたは任意の融資者が法的に許可された任意の他の方法で法律手続きの権利を履行することに影響を与えるとみなされてはならないか、または行政エージェントまたは融資者が裁判所で得られた任意の判決または命令を実行することを阻止するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、任意の他の適切な裁判所または司法管轄区でこれらの判決または命令を実行するための任意の行動をとることができない。
1.16 Waiver陪審裁判と他のいくつかの権利
(A)法律が適用可能な最大範囲内で、本合意の双方は、本合意、任意の他の融資文書、債務または担保または任意の行為プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)または任意の一方の行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレーム、交差クレームまたは訴訟の陪審員によって裁判される権利を放棄する。各債務者と個人有限保証人は，上記の免除を認め同意することが，行政エージェントと貸手が本協定を締結·受け入れする重要な誘因である。各債務者及び個別有限保証人はすでにそのそれぞれの法律顧問と上記免除を審査し、当該法律顧問と協議した後、そのそれぞれの陪審裁判権を承知及び自発的に放棄する。訴訟が発生した場合、本協定は裁判所裁判の書面同意として提出することができる。本11.16条は、一方の当事者が“統一商法”に基づいて救済措置を行使するか、又は適用法に基づいて判決前救済措置を行使することを制限してはならない。
(B)法律適用可能な最大範囲内で、各債務者および個人有限保証人は、意図的かつ賢明に放棄する(自分が選択した法律顧問の意見によって)：(I)任意の担保を占有または制御する前の通知、および任意の担保の占有権を得るために行政代理または任意の貸手人がそのような人のセルフまたは司法救済を行使することを可能にする前に、任意の裁判所または法律が要求する可能性のある任意の保証金または他の保証の保管または提出要求；(Ii)任意の融資文書、任意の融資文書下の任意の取引、行政エージェントまたは任意の融資者が任意の救済措置を実行すること、または任意の融資収益を使用することによって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後性、懲罰的または懲罰的損害賠償を含む、任意の責任理論について行政エージェントまたは任意の融資者に提起される任意のクレーム、および(Iii)行政エージェントまたは任意の貸主が本合意の通知を受ける。
1.17追加免除。行政エージェントおよび各貸手が本プロトコルおよび他の融資文書の下での権利および救済措置は蓄積され、それが本来有しているいかなる権利または救済措置も排除しないべきである。行政エージェントまたは任意の融資者が与えた任意の免除または放任は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正を構成すべきではなく、放棄または放任において明確に規定された範囲でない限り、行政エージェントまたは任意の貸金者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に抵触する取引プロセスを構成しない。例えば、行政エージェントまたは任意の貸出人に、行政エージェントまたは融資者に将来、融資文書の条項を厳格に遵守することを要求する意図をさらに通知することを要求する。このような行為は、各行政エージェントおよび貸手が、本プロトコル、他の融資文書、または法律が付与した任意の権利を適用する能力を任意の方法で適宜行使してはならない。
1.18第三者受益者はいません。(A)任意の債務者の任意の株主または任意の他の持分の所有者、(B)任意の債務者または個人有限保証人(行政代理、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社を除く)の任意の従業員または債権者、または(C)任意の債務者または個人有限保証人によってクレームを提起する任意の他の人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に依存する権利はなく、または本合意または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する規定に従って、行政エージェント、任意の貸金人、またはその任意の関連会社に対して任意の権利、救済またはクレームを有する権利はない。
1.19ローン担保。各債務者は、行政代理、各貸金者及びその関連会社が、融資又はその任意の融資書類の下での権利質を、融資者又はその関連会社に融資を提供する担保とすることができることを確認する。債務者は商業的に合理的な範囲内で、融資者及びその関連側と協力して、貸し手がすべての費用と費用を負担して、このような質抵当を実現しなければならない。前述の規定にもかかわらず、いかなる質権も本協定項の下での借主側のいかなる義務も解除されない。
1.20調整；相殺。
(A)任意の貸主(各“受恵貸主”)が、任意の時間にその全部または一部のローンまたはその利息の任意の支払いを受け取るか、またはそのようなローンに関連する任意の担保(自発的または非自発的であるかにかかわらず、第8.1(E)条に示される性質のイベントまたは法的手続きまたは他の性質の担保担保または担保に従って)を受け取る場合、その割合は、任意の他の貸手(もしあれば)が、他の貸主の融資またはその利息に従って当該貸主に支払う金または受け取る担保である。恩恵を受けた貸手は、他の貸手の融資部分の参加権益を現金形式で他の貸手に購入するか、または他の貸手に任意の担保またはその収益の利益を提供して、融資者が他の貸手のそれぞれと比例して担保または収益の超過支払いまたは利益を共有するようにしなければならない。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該受恵貸金者に追討された場合、この購入は撤回し、追徴の範囲内で購入価格及び利益を返金しなければならないが、利息は計算されない。本11.20節の前述の規定は、本プロトコル及び他の融資文書の条項による支払い及び使用の支払いには適用されない。
(B)違約事件の発生後及び継続期間において、行政代理が同意した範囲内で、法律で規定されている貸金者の任意の権利及び救済措置を除いて、各貸金者が法律の許容範囲内で、任意の債務者が本契約の満了に応じて対処する任意の金(所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合を問わず)が満了した場合には、任意の借り手又は任意の他の債務者に事前に通知することなく、任意の預金(一般又は特別、定期又は要求、仮又は最終)を相殺及び適用する権利がある。しかし、融資者またはその任意の支店または代理が、任意の時間に任意の債務者の貸手または口座(場合に応じて)を保有または不足している任意の他の貸手、債務項または請求索、および任意の他の貸手、債務または申出索は、直接または間接、絶対または有、満期または未満期、または留置権の制限を受けた現金担保からなる預金口座を含まない。各貸手は、そのような相殺および申請を提出した後、直ちに行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。
1.21時間は重要です。時間はこの協定と他の融資文書の鍵だ。
1.22弁護士によって審査される。各債務者及び個人有限保証人は、(A)本契約の条項を十分に理解し、本協定の締結及び交付の結果を十分に理解し、保証することができ、(B)当該債務者又は個人有限保証人が希望する可能性のある弁護士及び他の人が本協定を審査して議論する機会があり、(C)本契約及び他の融資文書に対して独立した判断を行った。(D)保証債権者または任意の保証債権者に依存しない弁護士は、本プロトコルまたは他の融資文書について任意の相談意見を提供し、(E)任意かつ自発的に本合意を締結し、誰からの脅威、脅迫、または他のいかなる形態の脅迫も受けていない。すべての債務者は承認して同意し、本合意は、一方では、任意の債務者または個人有限保証人に有利であると解釈されるべきではなく、または他方の任意の保証債権者がどちらの草本協定に基づいて、保証債権者、債務者、および個人有限保証人が本合意の交渉および準備に大きな貢献をしていることを認めてはならない。
1.23 PATRIOT法案。各貸主は、このように各債務者及び個人有限保証人に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、債務者又は個人有限保証人を識別する情報を取得、確認及び記録する必要がある場合があり、この情報には、当該債務者又は個人有限保証人の名前及び住所、及び貸手が“愛国者法案”に基づいて当該債務者又は個人有限保証人の身分を決定できるようにする他の情報が含まれる。
1.24大麻法。締約国は、米国のある州大麻法が大麻および関連製品の栽培、流通、販売、所有を合法化しているにもかかわらず、(A)米国連邦大麻法の性質および範囲は、米国州大麻法によって許可された活動を米国連邦大麻法に違反させる可能性があり、(B)制限された大麻活動に従事することも米国連邦大麻法に違反する可能性があることを認めている。したがって、本合意については、適用法律の遵守に関するすべての陳述、条約、および他の条項は、以下のように制限される：(I)米国州大麻法は許可されているが、米国連邦大麻法律に違反するいかなる活動に従事しており、適用される政府当局は、これについて合意または適用されている(例えば、提案されている“安全と公平法(SAFE)銀行法”(H.R.1595)と提案されている“大麻保険(クレーム)に関する澄澄法”(H.R.4074および上院法案2201))。このようなアメリカ連邦大麻法の放棄またはその他の方法での起訴と実行は、適用法を遵守していないとはみなされない。(Ii)任意の制限された大麻活動に従事することは、適用される法律を遵守しないとみなされ、(Iii)法律の任意の変更が、任意の債務者または個人の限られた保証人の業務活動が制限された大麻活動になることをもたらす場合、法律の変更は、重大な悪影響を及ぼすとみなされるであろう。
1.25規制コンプライアンス。本協定は、本協定を遵守する各当事者が法規の厳格な要求を継続的に遵守することを含むが、これらに限定されず、各当事者は、米国の任意の州大麻法律又は任意の適用許可部門の要求、指導又は指示に違反する行動を取ってはならない。締約国は、米国国家大麻法および/または各適用許可司の要求が変化する可能性があり、国の規定に適合する大麻企業市場の発展に伴って発展していく可能性があるが、法律によるいかなる変化にも限定されないことを認め、理解している。米国州大麻法律、適用許可権分部、および/または任意の法律変更の要求を必要または適切に遵守する場合、双方は(それぞれの関連会社、関係者および代表に)それぞれの商業的に合理的な努力を促し、米国州大麻法律、適用許可権分部および/または法律に適合するすべての変更を確保するために、それぞれの商業的に合理的な努力を行い、米国州大麻法律、適用許可権分部および/または法律に適合するすべての変更を確保することに同意するが、これらに限定されるものではなく、誠意に基づいて修正、再説明、修正および再説明、補足、補足、修正、再説明、再説明、補足、または双方の最初の意図に最も近い条項を反映するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することができるが、米国州大麻法、適用許可権分部、および/または法律の各変更の要件に適合する。さらに(前述の規定に限定されないが)ために、双方は、任意の適用可能な許可局の任意の情報要求、補足開示要求、または他の通信に迅速に応答するために、各適用可能な許可局と協力することにも同意し、許可局が許可する範囲内で、本プロトコルのすべての他の当事者に、そのような要求を十分かつタイムリーに通知する, 要求、または通信。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.
借り手：
MARIMED Inc.
MARIMEDコンサルタント会社
MIA開発有限責任会社
MariホールディングスIL LLC
マリホールディングスMTバーノン有限責任会社
マリホールディングスMetropolis LLC
アナ有限責任会社のKPG
ハリスバーグ有限責任会社のKPG
グリーン成長グループ有限会社です。
マリホールディングスMD LLC
Kind Treateutics USA LLC
ARLヘルスケア会社
MARIMED OH LLC
MARIMED HEMP Inc.
MMMO LLC
By:_/s/Jon R. Levine_________________________
Name: Jon R. Levine
タイトル：ライセンス署名者
ハートウェル不動産持ち株有限公司
作者：_/s/タミー·マーシャル-ヒュレット_
名前：タミー·マーシャル-ヒューレット
Title: Manager
管理エージェント：
シカゴ大西洋管理有限責任会社は行政代理として
作者：/s/Peter Sack
名前：ピーター·サック
肩書き：授権者
注：
S−K条例第601(B)(2)項によれば、融資及び担保協定に記載されている証拠及び付表はまだ提出されていない。登録者は、欠落した証拠またはスケジュールのコピーを米国証券取引委員会(“委員会”)に追加提供することを要求しなければならないが、登録者は、漏れた項目の機密処理を要求することができることが条件である。