添付ファイル4.1

本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資に担保することができる。

 

 

[表]普通株引受権証

 

MARIMED Inc.

 

 

本普通株引受権証(“株式承認証”)は、受け取った価値について、[], a []またはその譲受人(“所有者”)は、行使の条項、行使の制限、および以下に説明する条件に従って、2023年1月24日(“初期行使日”)または後、午後5：00またはそれ以前の任意の時間に権利を有する。(ニューヨーク市時間)2028年1月24日(“終了日”)ではありませんが、その後、デラウェア州の会社(“会社”)のMariMed Inc.が最も多く購入しました[___] ([_____])普通株式株式(以下、“株式承認証株式”という。)。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

  

第1節で定義する.ここで使用される資本化用語および別途定義されていない用語は、当社とそのいくつかの関連会社との間で2023年1月24日に締結された特定の融資および担保協定(“融資協定”)に記載されている意味を有し、この協定は、当社およびそのいくつかの関連会社が借り手として、保証人としての各当事者、現在または以降に合意の当事者となる債権者、および行政代理としてシカゴ大西洋管理会社(Chicago Atlantic Admin LLC)によって提案されるべきである。

      

第二節運動。

 

A)本承認株式証に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日の当日または後および終了日の当日または前の任意の時間に、添付ファイルA(“権利行使通知”)の形態の正式に署名された行使権利通知(または電子メール添付ファイル)を当社に交付することができる。(I)両(2)取引日(3(3)取引日において，行使通知が午後4：00以降に送達された場合)ニューヨーク時間)及び(Ii)上記権力行使の日以降の標準決済期間(本稿第2(D)(I)節で定義されるように)の取引日数は、保有者が権限行使通知で指定された株式の総行使価格を提出しなければならない

手形所有者は，本条例第2(D)(Vi)条(あれば)に基づいて，米国銀行が発行した電信為替又は本チケットで支払い，適用される行使通知に以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続きを規定しない限り，適用される行使通知に基づいて以下の第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続きを規定する。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。会社は記録を保存し、購入した引受証株式数と購入日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な株式証の株式数は、本株式承認証額面よりも少ない可能性がある。

 

B)行使価格。本株式証明書によると、普通株の1株当たりの権益価格は0.47ドルであり、本承認株式証の規定に基づいて調整することができる(“行権価格”)。所有者は即時に使用可能な資金で行使価格を支払うべきである。しかし、任意の行使日(“行使日”)に、有効な登録声明がなく、持分証株式の転売を登録していない場合、または現行の目論見書が持分証株式を転売することができる証明書がなければ、所持者はその全権適宜決定権により、本章第2(C)節に規定する“現金行使なし”の方法で、行使価格を支払う責任を果たすことができる。

 

C)キャッシュレストレーニング。任意の行使日に、所有者が現金なしで自己株式証を行使する権利があり、そうすることを選択した場合、会社は次のように決定された引受証株式数を所有者に発行する

 

X = Y [(A-B)/A]

 

どこだ

 

X=所有者に発行される引受権証株式数。

 

Y=本株式証明書の行使に係る引受権証株式総数。

 

A=発行日までの1日20(20)取引日の普通株の平均終値(ブルームバーグ金融市場の報道による)。

 

B=行使時に株式承認証株式の当時有効な行使価格を適用する.

 

本承認株式証については、“成約販売価格”とは、任意の日までのいずれの証券についても、ブルームバーグ金融市場で報告された当該証券の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格、又は当該取引所又は取引市場が営業時間の延長を開始し、最終取引価格が指定されていない場合、ニューヨーク時間午後4時前に当該証券の最終取引価格、又は上記の規定が適用されない場合、当該証券の最終取引価格を意味する

ブルームバーグ金融市場に報告された当該証券の電子掲示板上の場外取引市場の証券、又は、ブルームバーグ金融市場が当該証券の最終取引価格を報告していない場合には、任意の市商が粉ミルクリストに報告した当該証券の購入価格又は要価の平均値を提供する。ある証券がある特定の日の市場価格が上記のいずれの基準で計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。このような決定は、適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、または他の同様の取引について適切に調整されなければならない。

 

証券法が公布された第144条(“第144条”)については、当社が無現金行使取引で発行された引受証株式を所有者によって買収されたとみなし、株式証株式の保有期間は、本株式証の最初の発行当日から開始されたとみなさなければならない(証券及び取引委員会が当該等株式証を行使する際に当該等の処理を適切な立場とし続ける限り)。

 

D)運動力学。

 

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)持分者が承認株式証株式を発行することを許可する有効な登録声明があった場合、または(B)承認持分株式が所有者によって第144条の無数量または無販売方式に従って転売を制限する資格がある場合、当社は、本プロトコルに従って購入した引受証株式を所有者に渡すように譲渡エージェントを手配し、所有者またはその指定者が信託信託会社の預金または引き出しシステム(“DWAC”)を信託会社の残高口座に入金する口座をシステム参加者の口座に記入する。又は他の方法で、所有者又はその指定者の名義で自社株式登録簿に登録された証明書実物交付(行使通知が午後4：00後に交付される場合は、3(3)取引日)であり、証明所持者がその行使によって取得した引受権証株式数に基づいて、行使通知内で指定された住所、すなわち(I)自社交付行使通知後2(2)の取引日のうち最も遅い日を送達する。(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式承認株式交付日”)である。行使通知を交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, 当社が(I)両(2)取引日及び(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日の早い者に限り、本店使価(無現金行使を除く)の支払いを受信する。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

  

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、会社は所有者の要求に応じて、本株式証証明書を返却する時、株式承認証の株式交付時に、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認権証の要求を購入する権利がある未購入の引受証の株式を証明することを証明し、新しい持分証はすべての他の方面になければならない

本授権書と同様である.明らかな誤りがなければ、会社の決定は推定が正しいとみなされるべきだ

 

三、三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

 

四、行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を促進することができなかった場合(上記第2(D)(I)節の規定により、引受権証株式の受け渡し日又は前に引受権証株式を行使し、その日後、所有者がその仲介人に購入を要求された場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式証株式を売却する要求を満たし、所有者が当該等の権力を行使する際に承認持分株式(“購入”)を受けることを期待している場合、第2(D)(Iii)条に規定する引下げ権を所持者が行使していない限り、(A)所有者に現金で支払わなければならない(X)所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む)が(Y)を乗じて(1)当社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受権証株式数、(2)当該購入義務を招く売掛金の価格を実行して得られる金額を超える場合、及び(B)所有者の選択の下で、当該行使を履行していない引受権証部分及び同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる)、又は当該会社が本合意項の下での行使及び交付責任をタイムリーに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。例えば、保有者が総購入価格11ドルの普通株を購入した場合, 前文(A)項によれば、当社は、普通株式の行使を図ることによる総販売価格10，000ドルの購入を支払うために、保有者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認権証を行使できなかったため、通常株式をタイムリーに交付する特定の履行判定令および/または強制免除に限定されない。

  

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

 

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式を発行する際には、所有者から発行或いは譲渡税或いは当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収してはならず、すべての税項及び支出は自社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない；しかし、株式証株式が所有者の名義以外の名称で発行された場合、本承認持分証を行使に戻す際には、本株式証に添付された譲渡表を添付し、所有者が正式に署名しなければならない

条件として、所持者および会社は、それに付随する任意の譲渡税を返済するのに十分な金の支払いを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

 

七.図書の会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

 

(E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本株式証のいずれかの部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との共同経営会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が1つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分を有する。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合に発行可能な普通株式数は含まれない：(I)保有者またはその任意の関連先または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)会社の任意の他の証券を行使または変換する(限定されないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限されなければならない。前に述べた以外に、本第2項(E)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は3取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、株主またはその関連会社または認可者が流通株数を報告した日から会社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権制限”は4.99%でなければならない

本株式証行使時に発行可能な普通株発行が発効した後、発行された普通株の数。株主は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本承認持分証の行使に続いて普通株を発行した後に発行された普通株の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。]

  

第三条何らかの調整

 

A)株式配当と分割。もし当社が本株式証が行使されていない期間のいつでも、(I)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株主等値証券の株式について割り当て(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とする場合、または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。当社が本プロトコル項のいずれかの調整について行った決定は、推定が正しいとみなされ、明らかな誤りはありません。

 

B)後続株式発行。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に従って所有者が自己株式証明書を完全に行使した後に買収可能な普通株式数を獲得することを得ることができる総購入権(自己株式証の行使に対する制限は考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)購入権の付与、発行または売却の記録日の直前、または記録されていない場合は、普通株式の記録所有者が購入権を付与、発行または売却する日前を決定する。

 

C)比例して割り当てる.本株式承認証が満期になっていない間に、会社が株式または他の証券、財産またはオプションを含むがこれらに限定されない他の方法で株式所有者に任意の配当金を発行するか、またはその資産(またはその資産を買収する権利)を他の方法で分配することを宣言した場合、またはその資産を買収する権利

配当金、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の類似取引)(“割り当て”)であれば、いずれの場合も、所有者は割り当てに参加する権利があり、その程度は、所有者が割り当てに関する記録日の直前に本承認株式証を完全に行使して購入可能な普通株式の数が同じである場合、または記録がない場合、普通株式記録所有者がその割り当てに参加する日である。

  

D)ファンダメンタルズ取引。(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的にそれらの全部またはほぼすべての資産を売却、許可、譲渡、または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を直接または間接的に再分類、再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産、または(V)当社の直接または間接に効果的に変換する。1つまたは複数の関連取引において、他の個人またはグループとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、剥離または手配スキームを含むがこれらに限定されない)を完了し、それにより、他の個人またはグループが50%を超える普通株式発行済み株式(株式または株式購入契約または他の業務合併に加入する他の人によって所有される任意の普通株式株式を含まない)、または株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を行った他の人と関連または関連する他の人が保有する任意の普通株式株式を取得する(各“基本取引”)、その後本株式証明書を行使する際には，所有者が獲得する権利がある, 所有者の選択によれば、そのような基本取引が発生する直前にそのような権利を行使する際に発行可能な1株当たり承認株式は、相続人または買収法団または当社(例えば、会社が存続法団である)の普通株式数、およびそのような基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)、および所有者がその基本取引直前に行使可能な普通株式株式数の任意の追加コスト(“代替対価”)を含む。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の継承実体(“相続実体”)が、本第3(D)条の規定に従って、書面合意に従って、本株式証及びその他の取引文書における会社のすべての義務を書面及び実質で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を得、所有者が選択しなければならない, 所有者に相続エンティティの証券を交付して、本承認株式証と交換することができ、当該証券は、形式及び実質的に本承認持分証に実質的に類似した書面で証明され、本株式証明書を行使する際に、取得可能な普通株式の対応する数に相当する当該継承エンティティ(又はその親実体)の株式行使(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)で証明することができる

当該等の基本取引前に、持株権証の株式(当該等の基本取引完了直前の自己株式証の経済的価値を保障するために定められている)、かつ行使価格は、当該等の基本取引所に係る普通株株式に適用され(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株式の相対価値及び当該等株式株式の価値を考慮して、当該等の基本取引完了直前の自己株式証の経済的価値を保障する)ことを考慮し、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認株式証及び他の取引文書項目における当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたようなものである。

  

E)計算する.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。本節による任意の計算は会社が行うべきであり，明らかな誤りがなければ推定が正しいと見なすべきである.

 

F)保持者に通知する.

 

一、行権価格調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

 

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株式の配当金(現金分配を除く)を発表する場合、(B)会社は普通株式の全部または一部の特別非日常的現金配当金の償還を宣言すべきであり、(C)会社は普通株式権利または株式承認証を付与するすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならない。(D)任意の普通株の再分類、会社が参加する任意の合併または合併は、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。当社の全資産の売却又は譲渡、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社は、任意又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない。各場合において、当社は、以下の適用記録又は発効日の少なくとも10(10)日前に、ファックス又は電子メールでファックス又は電子メールを保持者に送達し、当該ファックス番号又は電子メールアドレスは、当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスとするように配置されなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利または株式承認証のために記録された日、または記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、割り当て、償還、権利または株式証明書を取得する権利がある日、または(Y)当該均等分類、合併、合併、販売、譲渡または株式交換を取得する権利がある日を示す公告であって、普通株式保有者が普通株式を証券と交換する権利があると予想される日, 再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に交付可能な現金または他の財産；しかし、未交付通知または通知中の任意の欠陥または引渡し中の任意の欠陥は、会社の有効性に影響を与えない

この通知内で指定されなければならない行動。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

  

第四節授権証の譲渡

 

A)譲渡可能性。任意の適用される証券法及び譲受人第4(D)条に記載された陳述を遵守することを前提として、本株式証及び本承認持分証項の下のすべての権利は、当社の主要事務所又はその指定代理人が提出した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証に添付されているフォーマットとほぼ一致する書面譲渡とともに、所有者又はその代理人又は受託者が正式に署名し、当該等の譲渡を行う際に支払わなければならない任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。

 

B)新たな捜査令状。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

 

C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

 

D)所持者の陳述。

(I)所有者は、自己株式証を受け取った後、自己株式証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使した後、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、自己のために発行可能な株式証株式を買収し、当該等の株式証明書株式又はその任意の部分の分譲又は転売を図るが、証券法による登録又は免除の販売を除く。

(Ii)。所有者(単独或いはその代表と一緒にかかわらず)は商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、株式証株式を承認する期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、このような投資の利点及びリスクについて評価している。買い手は株式証株式に投資する経済リスクを負う能力があり、その等の投資のすべての損失を負う能力がある。

(三)。持分証株式を所有者に提供する際に、当該株式承認証所有者は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する毎に、証券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)又は(A)(8)条に定義された“認可投資家”となる。

  

第五条雑項

 

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、本承認持分証を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない限り、本承認持分証第3条が明確に規定されていない。

 

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。

  

C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

 

D)株式を許可する。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行の普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

 

所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、その会社証明書または会社定款の細則を修正すること、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証に記載されている権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超える額までいかなる株式承認証の額面をも引き上げないようにし、(Ii)当社が本株式承認証を行使する際に、十分な配当金及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができ、(Iii)任意の公共規制機関のすべての許可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力を行うことができるようにする

会社が本株式証明書の下での義務を履行できるようにするためには、その司法管轄権が必要である可能性がある。

 

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

 

E)管轄権。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はデラウェア州の国内法によって決定されるべきであり、この州の法律衝突原則を考慮すべきではない

 

F)制限。保有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されていなければ，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

  

G)諦めないことと費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者にいかなる重大な損害を与えるかを知っている場合には、自己株式証の満期に応じた任意の金又は他の方法で本株式承認証の項目のいずれかの権利、権力又は救済を実行することによって引き起こされた任意の費用及び支出を含むが、控訴訴訟の弁護士費を含むが合理的ではない弁護士料を支払うのに十分な金額を支払うべきである。

 

H)通知.当社が所有者に発行又は交付を要求又は許可する任意の通知、要求又はその他の文書は、融資協定の通知条文に従って交付されなければならない。

 

I)責任制限.持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

 

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

 

K)相続人と譲り受け人。本条項及び条件及び適用証券法律の規定の下で、本株式証及び本承認持分証が証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約に対して拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

 

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正、改訂或いは再記載し、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

 

M)分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

 

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

O)税務待遇。もし当社が所有者に発行する株式証明書が手形と引受権証を含む単位取引の構成要素である場合、当社と所有者は商業的に合理的な努力を尽くし、当該等株式証の“発行価格”(公平市価)について所得税合意を達成すべきであるが、当社と所有者が発行時に株式証の発行価格について合意できなかった場合、所有者は会社の発行価格の決定の制約を受けず、財務法規1.1273-2(H)(2)条に基づいて異なる立場をとることができる。双方同意(X)融資は、規則第1273(C)(2)節に示す投資単位の一部であり、その中には引受権証も含まれており、(Y)本第5(O)節に規定する分配は、規則第1273(C)(2)節の目的に用いられ、(Z)適用法律が別途許可されない限り、前記発行価格を今回の取引に関するすべての適用税収目的に用いることに同意する。所有者は、“財務条例”1.1273-2(H)(2)節で述べた手続きに従って、前文の投資単位の発行価格を報告することに同意する。

 

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

Marimed社は

By:
授権署名人

同意して受け入れます

[ブラケット]

By:
授権署名人

添付ファイルA

通知を行使する

 

へ：MARIMED Inc.

 

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

 

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

 

[  ]アメリカの合法的な通貨

 

[  ]株式承認証第2(C)分節許可によれば、第2(C)分節に記載されている式により、第2(C)分節に記載されているキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受権証株式数に基づいて、必要数の引受証株式を解約する。

 

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

 

 

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

 

 

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

 

[所持者サイン]

 

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資実体許可署名者：_

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

 

 

添付ファイルB

 

作業表

 

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

 

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される