Document

FAROTechnologies，Inc.(ナスダック株式コード：FARO)(以下“FARO”)は本日，改正された1933年証券法(以下“証券法”と呼ぶ)第144 A規則により，2028年に満期となった5.50%転換可能優先債券(以下，“債券”と略す)の元金総額を6，000万ドルとし，私募方式で適格機関の買い手向けに定価を行うことを発表した.Faroは、慣例的な成約条件により、債券の発売が2023年1月24日に完了すると予想している。Faroはまた、債券の初期購入者に13日間の選択権を付与し、合計1500万ドルの債券元金を追加購入することができる。

初期転換率は1，000ドルあたり債券元金23.6072株普通株と両替した(初期転換価格はファロ普通株1株当たり約42.36ドルに相当し、ファロー2023年1月19日の終値より20%割増)。2027年11月1日まで、債券保有者は、ある条件を満たし、ある時期にのみ転換債券を選択することができる。2027年11月1日以降、この債券は、満期直前の第2の予定取引日の取引が終了するまで、保有者によって随時切り替えられることができる。手形変換後、Faroは、Faroの選択に基づいて、適用された現金、普通株または現金と普通株との組み合わせを支払いまたは交付する。

FAROは、2026年2月5日以降に、FARO普通株の最終報告販売価格が、その時点で発効した債券転換価格の少なくとも130%であることを条件として、その選択権に基づいて全てまたは任意の部分債券を償還することができる(1)Faroが関連償還通知を発行する日までの30取引日(Faroが関連償還通知日を発行する直前の取引日を含む)内の少なくとも20取引日の各取引日(連続するか否かにかかわらず)、および(2)Faroが通知された直前の取引日である。償還価格は、償還した債券元金の100%を、別途償還日(償還日を除く)の課税および未償還利息とする。

債券保有者は、Faroが根本的な変化が発生したときに全部または任意の部分の債券を現金で買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格はその元金の100%に相当し、任意の課税および未払いの利息を加えることができる。場合によっては、Faroは、期限前に発生した完全な基本的な変化(例えば、債券に関する契約における定義)がその手形を変換する保有者の転換率を向上させることも要求される。根本的な根本的な変化の定義は償還手形を呼び戻すことを含む。

本新聞稿は、売却要項を構成したり、購入要項を求めたりしてはならないし、いかなる司法管轄区でもこれらの証券を売却してはならない。いかなる司法管轄区でも、このような要約、募集又は販売は不法であるからである。証券法又は任意の他の司法管区の証券法によると、債券転換後に発行可能な債券及び普通株式(ある場合)の発売及び売却は、証券法又は他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されることもなく、未登録又は適用免除登録が適用されていない場合には、手形及び当該等の株式は、米国で発売又は販売されてはならない

本プレスリリースには、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す展望的な陳述が含まれており、これらの陳述は、手形の提案条項、提案発売の完了、時間および規模、および発売によって得られる予想用途に関する陳述のようなリスクおよび不確実性要因の影響を受ける。非歴史的事実、またはFaroの計画、信念、目標、予測、予想、仮説、戦略、目標、または未来のイベントを記述する陳述は、前向きな陳述である。また，“はい”，“将”，“予定”，“信じる”，“期待”，“可能”，“可能”，“会する”，“将来”，“戦略”，“信じる”，“計画”，“すべき”，“可能”，“求める”，“期待”，“期待”，“予想”，“予定”，“見積もり”，“目標”，“目標”，“プロジェクト”，“予測”，“目標”および類似した語彙は前向き表現である.展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、各種の既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素の影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性とその他の要素は実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性陳述と明示或いは暗示する未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる。したがって、このような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。実際の結果がそのような前向き陳述における発現または予測の結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、第1の部分1 A項で詳述されたリスクを含むが、これらに限定されない。Faro 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告と9月30日までの四半期Form 10−Q四半期報告におけるリスク要因, 2022年本プレスリリースにおける前向き陳述は、本プレスリリース日までのFaroの判断を代表する。ファローは、法的に別の要求がない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。