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ファロー·テクノロジー社は

そして

アメリカ銀行信託会社国立協会は

受託者として

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圧痕

日付：2023年1月24日

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2028年満期の5.50%変換可能優先チケット

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カタログ

ページ

陳列品

添付ファイルA：付記A-1のフォーマット

添付ファイルB-1：制限紙幣図例フォーマットB 1-1

添付ファイルB-2：グローバル紙幣図例フォーマットB 2-1

添付ファイルB−3：非関連図例B 3−1の形式

契約，日付は2023年1月24日，発行者はフロリダ州のFaro Technologies，Inc.(以下“会社”と略す)，受託者は米国銀行信託会社(National Association)(略称“受託者”)である。

本契約当事者(定義は後述)は、他方の利益及び当社が2028年に満期とした5.50%転換可能優先手形(“手形”)所持者(定義は後述)の同等及び課税利益について以下のように合意する。

第1条.定義

1.01節.定義する。

“追加利息”とは、3.04節の任意の手形に基づいて計算される任意の利息を意味する。

“連属会社”は，規則144に規定されている意味を持ち，発行日から発効する.

ライセンス額面“は、元金が1，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の整数倍の元金を指す。

破産法とは、第11章、“米国法典”または任意の類似した米国連邦、州または非米国の債務者救済法を意味する。

“入札エージェント”とは，5.01(C)(I)(2)節と“取引価格”の定義により取引価格入札を獲得することを要求する人である.発行日の初期入札エージェントは当社となりますが、当社は、事前に通知することなく、発行日以降の任意の時点で、任意の他の人(当社の任意の子会社を含む)を入札エージェントに任命することができます。

“取締役会”とは、会社の取締役会またはその取締役会が当該取締役会を代表して行動することを正式に許可する委員会を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日以外の日を意味する。

誰の“株式”とは、その人の株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証またはオプション、参加または他の等価物を意味するが、そのような株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

“閉店”とはニューヨーク時間の午後5時のことです。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.001ドルで、第5.09節の規定を満たしている。

“会社”とは、本契約第一項で指名された者を指し、第六条に別段の規定があるほか、その相続人及び譲り受け人をいう。

“会社命令”とは、会社一(1)の上級管理者が会社を代表して署名し、受託者の書面請求又は命令を交付することをいう。

“変換日”チケットについては，5.02(A)節で規定されたそのチケットを切り替える要求を満たす最初の営業日であるが，5.03(C)節では別途規定されている.

“換算価格”とは、いつでも、(A)1000ドル(1，000ドル)を(B)当時有効な換算率で割った金額である。

“換算率”とは、最初は1，000ドル手形元本あたり23.6072株の普通株を保有することを意味するが、株式交換比率は第5条に基づいて調整しなければならないことを前提としており、また、本契約がある特定日の株式交換比率に言及してその日の特定時間が記載されていない限り、この等参考は、その日の営業時間終了直後の株式交換比率とみなされる。

変換株式“とは、任意の手形変換後に発行されたまたは発行可能な普通株式を意味する。

“1日あたり現金金額”任意のVWAP取引日については，(A)適用される1日最高現金金額と，(B)このVWAP取引日の1日両替価値のうち少ない者を指す.

“毎日の変換価値”とは，任意のVWAP取引日について，(A)このVWAP取引日の換算率，(B)このVWAP取引日の普通株の1日あたりVWAPの積の5分の1(1/50)である.

“1日最高現金金額”とは、どの手形の両替についても、(A)をこの両替の指定金額を(B)50(50)で割った商数に適用することを意味する。

“1日あたりの株式額”とは，任意のVWAP取引日について，(A)このVWAP取引日の1日あたりの変換価値が適用された1日あたりの最高現金金額を(B)このVWAP取引日の1日あたりのVWAPで割った商数を超えることである.疑問を生じないように，この1日換算値がその1日あたりの最高現金金額を超えなければ，このVWAP取引日の1日あたりの株式金額はゼロとなる.

“毎日VWAP”とは，いずれのVWAP取引日においても，普通株の1株当たり出来高重み平均価格であり，ブルームバーグページ“Faro”タイトル“Bloomberg VWAP”の下に表示されるAQR“(または，そのページが利用できなければ，それと同等の後続ページ)について，予定寄り付きから予定寄り付きまでの期間について

このVWAP取引日の第1取引日に市を受信する(あるいはこの出来高加重平均価格がなければ、このVWAP取引日の普通株の時価であり、当社が選定した全国的に認可された独立投資銀行は、初期買い手を含む可能性があり、出来高加重平均価格方法を採用して決定する)。毎日VWAPの決定は，盤後取引や通常の取引時間帯以外の他の取引は考慮しない.

キャンセル明記締切日“は、いずれの手形についても、その手形の自由貿易日の後の第15(15)日を意味するが、第15(15)日が定期記録日の後であり、次の支払日または前である場合、手形のキャンセル注記締切日は、支払日の直後の営業日に変更される。

“違約”とは、任意の違約事件(または通知後、時間の経過または両方を兼ねている)を意味する。

“デフォルト決済方法”とは、1，000ドル当たり1，000ドルの指定金額での組合せ決済を意味するが、(X)第5.03(A)(Iii)節の規定に適合する場合、会社は時々、所有者、受託者、変換エージェントに新たなデフォルト決済方法に関する通知を送信することでデフォルト決済方法を変更することができるが、デフォルト決済方法のこのような変化は、これまで本契約に従って任意の手形選択(または選択とみなされてきた)のいかなる決済方法にも影響を与えない(8.01(G)節または5.03(A)節を含む)。および(Y)デフォルト決済方式は5.03(A)(Ii)節に制限される.

“預託”とは、預託信託会社又はその相続人をいう。

“保管人”とは、保管人の任意のメンバーまたは参加者を意味する。

ホスト·プログラム“とは、グローバルチケットまたはその中の任意の実益権益に関連する任意の変換、譲渡、交換、または他の取引について、ホスト機関が、そのような変換、譲渡、交換または取引に適用されるルールおよびプログラムを意味する。

配当日“とは、普通株の発行、配当または分配について、普通株株が適用される取引所または適用される市場で通常の方法で取引される最初の日を意味するが、そのような発行、配当または分配を得る権利はない(関連証券取引所に応じて要求される満期手形または同様の手配を含む)。疑問を生じないために、この目的の場合、適用される取引所または市場において、普通株が単独の株式コードまたはCUSIP番号で締結された任意の代替取引慣行は“通常の方法”とみなされないであろう。

“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

“基本変動免除”とは，第4.02(I)節の規定により，当社はいかなる手形も買い戻すことのない基本的な変動を意味する.

自由貿易日“とは、いずれの手形についても、その手形の前回の元の発行日の後の(1)年の日付を意味する。

自由取引可能“とは、任意の手形について、その手形が当社の連属会社でない者によって所有され、直前3(3)ヶ月以内に当社の関連会社でない場合、規則144または他の規定に従って発売、販売またはその他の方法で譲渡される資格があり、数量、販売方法、現在の公共情報の入手可能性、または証券法による通知には何の要求もない(ただし、その手形の前回の元の発行日から6(6)ヶ月後の6(6)ヶ月の間、現在の公共情報を提供するためのこのような要求が満たされていた場合は無視する)。しかし、条件は、チケット(X)が“制限された”CUSIPまたはISIN番号によって識別されない限り、チケットの自由貿易日から後に、チケットが“自由取引”できないことであり、(Y)は、制限されたチケットインスタンスを有する任意の証明書によって表されないことである。疑問を免れるために，紙幣が“制限”CUSIPやISIN番号によって識別されているかどうか，あるいは制限された紙幣が付いている図の例は，いずれも2.12節を基準としている。

“根本的変化”とは、次のいずれかのイベントを意味する

(A)当社またはその全額付属会社またはそのそれぞれの従業員福祉計画に加えて、任意の“個人”または“グループ”(“取引法”第13(D)(3)節の定義に適合する)は、その個人またはグループが普通株式の直接的または間接的な“利益所有者”になっていることを示す任意の報告を米国証券取引委員会に提出し(以下の定義を参照)、当該普通株式は、当社の全普通株投票権の50%(50%)以上を占める

(B)(I)一回または一連の取引において、当社およびその付属会社の全部またはほぼすべての資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で誰にも譲渡するが、当社の1つまたは複数の完全子会社のみに売却、リースまたは譲渡することを除く。(2)すべての普通株が、他の証券、現金または他の財産に交換、変換されるか、または他の証券、現金または他の財産を受け入れる権利のみを構成する(合併、合併、株式交換、合併、再分類、資本再編、買収、清算または他の方法によっても)任意の取引または一連の関連取引。しかしながら、当社の任意の合併、合併、株式交換又は合併によれば、当該等の取引の直前に直接又は間接的に“実益所有”(以下に定義する)自社の全ての種類の普通株式を所有する者は、当該等の取引直後に直接又は間接的に“実益所有”当該存続、継続又は買収会社又は他の譲受人(何者に適用されるか否か)又はその親会社の全種別普通株式権益の50%(50%)以上であり、両者の割合が当該取引直前とほぼ同じである場合には、第(B)項の規定により、当該等の合併、合併、株式交換又は合併は根本的な変化とみなされる

(C)会社の株主が、会社の清算または解散の任意の計画または提案を承認すること

(D)普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、またはナスダックグローバル選りすぐり市場(またはそれらのそれぞれの継承者)にもはや上場されていない

しかしながら、上記(A)または(B)項に記載の取引またはイベントは、普通株式所有者(断片的な株式のために支払われた現金または異なる政見者の権利を含まない)が受信したか、または受信した取引またはイベントに関連する対価のうち、少なくとも90%(90%)がニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場(またはそれらのそれぞれの継承者)に上場した普通株式または他の会社の普通株式権益(普通株式または他の会社の普通株式権益を代表する預託証明書を含まない)である場合、根本的な変化を構成しない。または、そのような取引またはイベントに関連する発行または交換時にこのように上場されるであろうが、そのような取引またはイベントは、当該等対価格を含む一般株式変動イベントを構成する。

この定義については、(X)上記(A)項及び(B)(I)又は(Ii)項で述べたいずれかの取引又はイベント(第(B)項のダンテを考慮しない)は、上記(B)条のただし書のみに基づいて発生するとみなされ、及び(Y)誰かが“実益所有者”であるか否か、株式が“実益所有”であるか否か、及び実益所有権百分率は、取引所法案規則第13 d−3条に基づいて決定される。

“基本変動買い戻し日”とは、当社が基本変動に基づいて購入した任意の手形を買い戻す日を指す。

“根本変更買い戻し通知”とは，4.02(F)(I)節および4.02(F)(Ii)節で規定された情報または他の点で第4.02(F)(I)節および4.02(F)(Ii)節で規定された要求に適合する通知(基本的に添付ファイルAで述べた“根本変更買い戻し通知”の形で発行された通知を含む)を意味する.

“基本変動買い戻し価格”とは，4.02(D)節で計算した会社が基本変動後に任意のチケットを買い戻す際に支払うべき現金価格である.

“グローバル手形”とは、添付ファイルAに記載されているフォーマットの証明書に代表される手形を意味し、受託者又はその代有名人の名義で登録され、会社が正式に署名し、受託者認証を受け、受託者として受託者に保管される。

“グローバル紙幣図例”とは、添付ファイルB−2に実質的に示す形式の図例を意味する。

“所持者”とは、その名で手形を司法常務官簿に登録する人のこと。

“本契約”とは、時々改訂または補充された本契約を意味する。

“初期買い手”とは、モルガン大通証券有限責任会社を指す。

“支払日”とは、紙幣については、毎年2月1日及び8月1日を指し、2023年8月1日から開始される(又は当該紙幣を代表する証明書が示す他の日付から開始される)。質疑を免除するため、満期日は支払日とする。

“リリース日”とは、2023年1月24日のことです。

最後の元の発行日“とは、(A)購入プロトコルに従って発行された任意の手形(初期買い手の靴オプションの行使に従って発行された任意の手形を含む)、および(I)発行日および(Ii)靴オプションの行使に従って最初に発行された任意の手形の最後の日付の遅い者を基準として、(I)発行日および(Ii)靴オプションの行使に従って最初に発行された任意の手形を意味する。及び(B)第2.03(B)条に従って発行された任意の債券、及び当該等の債券を交換又は置換するために発行された任意の債券について、(I)(X)当該等の債券の最初の発行日及び(Y)当該等の債券の最初の購入者が追加債券を購入することができる選択権に基づいて、最初に同一の発売の一部として発行された任意の債券の最終日を、遅い者を基準とするか、又は(Ii)当該等の債券の最初の発行前に受託者の上級者証明書を交付することができる他の日。

任意の取引日の普通株の“最終報告販売価格”とは、任意の取引日における普通株の終値(又は、終値が報告されていない場合、1株当たりの最新購入価格及び最終価格の平均値、又は、両方が1種以上である場合、当該取引日における普通株の平均最終買入価格及び平均最終販売価格)を意味し、これは、通常株が当時上場していた米国主要国又は地域証券取引所の総合取引において報告された1株当たりの終値を意味する。普通株がこの取引日に米国全国的または地域的証券取引所に上場されていない場合、最終報告の販売価格は、場外取引市場における当該取引日の普通株の最終見積、すなわち場外取引市場集団または同様の組織が報告した普通株1株当たりの見積となる。普通株がその取引日にこのようなオファーがない場合、最終報告の販売価格は、その取引日の普通株の最終購入価格と最終要件の中点の平均値となり、その価格は、会社が選択した国が認めた独立投資銀行からであり、最初の買い手を含む可能性がある。受託者や転換エージェントは最新に発表された販売価格を決定する責任はありません。

“完全償還変更”とは、(A)基本変更(その定義(D)項のダンテが発効した後に決定されるが、当該定義第(B)(Ii)項のただし書を考慮しない)、又は(B)第4.03(G)節に基づいて償還通知を発行することをいう。ただし、第4.03(J)節に別段の規定があるほか、償還通知を発行することは、当該等の償還通知に基づいて償還を要求された手形の構成に重大な変更を行うだけであり、他の手形構成に大きな変更はない。

“抜本的変革転換期”の意味は以下の通り

(A)その定義(A)条に基づく包括的基本変更に属する場合、包括的基本変更発効日から(含む)包括的基本変更発効日後の第35取引日(または包括的基本変更も基本変更(免除された基本変更を除く))から(含まれていない)に関連する基本変更買い戻し日までの期間；

(B)償還定義第(B)項に基づく抜本的変更に属する場合は、償還通知日から償還日直前の営業日(当該日を含む)までの期間；

ただし、償還として(又は第4.03(J)節に従って償還とされている)償還と呼ばれているチケットの変換日が、“完全基本変更”定義第(A)項による完全基本変更の完全基本変更変換期間と、この定義(B)項による上記償還による完全基本変更の完全基本変更変換期間とが発生した場合には、第5.07節には逆の規定があるにもかかわらず、当該変換の目的のみである。(X)このような変換日は、より早い完全基本変更有効日の完全根本変更を有する完全根本変更変換期間にのみ発生するとみなされる。また，(Y)重大な根本変更発効日以降の重大な根本変更は発生していないとみなされる.

“包括的基本変更発効日”とは、(A)その定義(A)条項による全面的な基本的変更について、そのような全面的な基本的変更が発生または発効した日を意味し、(B)その定義(B)条に基づく包括的基本的変更については、適用される償還通知日を意味する。

いずれの日においても、“市場中断事件”とは、米国の主要国または地域の証券取引所または普通株上場取引の他の市場において、その日までの予定終値までの30分以内に、普通株式または普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引(価格変動が関連取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため)に発生または存在する任意の実質的な一時停止または制限を意味する。

“満期日”とは、2028年2月1日を指す。

非付属図例“とは、添付ファイルB−3に記載された形式を実質的に用いた図例を意味する。

手形代理人“とは、登録者、支払代理人、または両替代理人を意味する。

“手形”とは，当社が本契約により発行した2028年満期の5.50%を優先手形に変換できることである.

“観察期間”とは，いずれの変換予定チケットについても，(A)下記(B)の条項に加えて，そのチケットの変換日が2027年11月1日までであれば，その変換日直後の第3(3)個のVWAP取引日からの連続50(50)個のVWAP取引日である.(B)この両替日が、当社が第4.03(G)節の償還通知に従ってすべてまたは任意の手形の償還を要求した日または後、および関連償還日の前の営業日または前に発生した場合、その償還日の直前の51(51)個の予定取引日からの連続五十(50)個のVWAP取引日である。および(C)上記(B)項に別途規定があるほか，このなどの変換日が2027年11月1日以降に発生すると，満期直前の第51(51)番目の予定取引日から50(50)個連続して50(50)個のVWAP取引日となる.

“上級管理者”とは、当社の会長、最高経営責任者、総裁、最高経営責任者、最高財務官、財務主管、財務主管、財務アシスタント、財務総監、秘書または総裁副取締役を意味する。

“上級管理者証明書”とは，1(1)名の上級管理者が会社を代表して署名した11.03節の要求に適合する証明書である.

“営業時間”とは、ニューヨーク市時間の午前9時を指す。

“弁護士意見”とは、11.03節の要求に適合するが、慣例の制限および排除を受けなければならない受託者が合理的に受け入れる法律顧問(当社またはその任意の付属会社の従業員または法律顧問を含む)の意見を意味する。

“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府または他の機関、またはその政治的分岐を意味する。有限責任会社、有限責任組合または信託会社の任意の部門またはシリーズは、本契約の下の1つの単独の“人”を構成する。

“エンティティ手形”とは、添付ファイルAに列挙されたフォーマットに実質的に適合する証明書に代表される手形(グローバル手形を除く)を意味し、その手形所持者の名義で登録され、当社が正式に署名し、受託者認証を受ける。

“調達協定”とは、当社と初期買い手との間の日付が2023年1月19日であるいくつかの調達協定を意味する。

企業合併事件について、“合格継承実体”とは会社を意味するが、条件は、(A)当該企業合併事件が免除の根本的な変更であれば、有限責任会社、有限組合企業または他の類似実体も当該企業合併事件の合格継承実体を構成することである

(B)当該企業合併事件の結果として、存続者又は譲渡人である有限責任会社又は有限責任組合企業も、当該企業合併事件の適格相続人実体を構成することとなり、(1)(B)第2項の場合において、(I)当該有限責任会社又は有限責任組合企業が会社から独立した会社又は実体とみなされていない場合は、それぞれの場合において、米国連邦所得税の目的で、当社は、改正された1986年の米国国税法第1001条によると、この企業合併事件は手形所持者や実益所有者の交換とはみなされないという全国公認の税務弁護士の意見を受けている。(Ii)有限責任会社、有限組合企業または他の同様のエンティティは、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区法律に従って正式に組織され、存在する会社の直接または間接完全子会社であり、(Iii)企業合併事件は、米ドル現金および同社の普通株式または他の会社の普通株式権益の任意の組み合わせのみからなる普通株式変動イベントを構成する。

“償還”とは、当社が第4.03節に基づいて任意の手形を買い戻すことをいう。

“償還日”とは、4.03(E)節の決済のために当社が償還に応じて任意の手形を購入するために定められた日をいう。

“償還通知日”償還については、当社が第4.03(G)節に基づいて償還通知を発行した日をいう。

“償還価格”とは、4.03(F)節に基づいて計算された当社が任意の手形を償還する際に支払うべき現金価格を意味する。

支払日については、“定期記録日”は、(A)支払日が2月1日であれば、1月15日直前の日付であり、(B)支払日が8月1日であれば、7月15日直前の8月1日であるという意味を有する。

“重大な変動時買い戻し”とは，当社が4.02節に基づいて任意の手形を買い戻すことを指す.

(A)受託者(または受託者の任意の後継者)の会社信託グループ内の任意の上級者、または受託者の任意の他の上級者は、通常、そのような上級者によって実行される機能と同様の機能を実行し、(B)本公契に関連する特定の会社信託事項については、特定の主題の理解および熟知のために転任された任意の他の上級者を意味し、場合によっては、これらの上級者は、本公契の管理を直接担当する。

“制限紙幣図例”とは、添付ファイルB−1に実質的に示す形式の図例である。

“限定株式図例”とは、当該等の両替株式の発売及び売却が証券法に基づいて登録されていないことを大意する任意の両替株式に関する図の例を意味し、証券法による登録又は免除又は証券法の登録要求を受けない取引を受けない限り、当該等の両替株式を売却又は譲渡することができない。

第144条規則“とは、証券法(またはその任意の後続規則)の下の第144条規則を意味し、この規則は時々改正することができる。

ルール144 A“は、証券法(またはその任意の後続ルール)下のルール144 Aを意味し、このルールは、時々修正することができる。

“予定取引日”とは、普通株として上場する予定の米国主要国又は地域証券取引所の取引日のいずれかを意味し、普通株が当時米国国又は地域証券取引所に上場していなかった場合、普通株がその後取引される主要な他の市場の取引日である。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“予定取引日”とは営業日を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“証券”とは、任意の手形または交換シェアを意味する。

“決済方式”とは、現金決済、実物決済、または合併決済のことである。

“履物選択権”とは，初期購入者が購入プロトコルの規定により購入元金総額1500万ドル(15，000，000ドル)に達する追加チケットの選択権を意味する.

“重大付属会社”とは、誰にとっても、その人の“重大な付属会社”を構成する任意の付属会社を意味する(取引法の下でS-X規則第1-02(W)条に規定されている)。しかしながら、ある子会社が規則1−02(W)において“重要子会社”で定義されている第(1)(Iii)項の基準に適合していないが、第(1)(I)又は(1)(Ii)項の基準を満たしていない(又は、上記条項の対応する後続条項が適用されている場合)、当該子会社は、確定日前の最後の完全会計年度の所得税前に継続して経営して得られた収入が2，500万ドル(2，500，000，000ドル)を超えない限り、当該子会社は当該人の重要子会社ではないとみなされる。

“特別利息”とは，第7.03節の任意の手形に基づいて計算される任意の利息を意味する.

“金額を指定する”とは，合併受取に適用される手形の変換について，その等の手形の1，000元あたりの元金の最高現金額を指す

このような変換時の受け渡し可能な手形(普通株式のどの断片的な株式の代わりの現金も含まれていない)。

“株価”は、任意の重大な根本的変更に対して、(A)普通株式所有者がその重大な変更において保有する普通株の対価格が現金のみを獲得し、かつ、この重大な変更が“根本変更”の定義(B)条項に基づいて行われる場合、株価は、その重大な変更における普通株1株当たりの現金金額であるという意味を有する。および(B)他のすべての場合において、株価は、この重大な根本的変更有効日までの5(5)取引日(根本的変更有効日の直後を含む)の連続する5(5)取引日内に普通株が最後に公表された1株当たり販売価格の平均値である。

“付属会社”とは、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業または有限責任会社を除く)の総投票権の50%(50%)以上(50%)が権利を有する(いかなる意外な状況の発生も考慮しないが、投票権を効率的に移転する任意の投票契約または株主合意が発効した後)当該会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者(場合によっては)の選挙において、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社が直接または間接的に所有または制御することを意味する。および(B)任意の組合または有限責任会社であり、(I)当該組合または有限責任会社の資本勘定、分配権、持分および投票権権益、または一般および有限責任組合権益(特定者に適用される)の50%以上(50%)は、会員制、一般共同体、特別共同体または有限責任会社の権益または他の形態で所有または制御されるか否かにかかわらず、直接または間接的に当該人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって所有または制御される。および(Ii)当該人またはその人の任意の1つまたは複数の他の付属会社は、当該組合会社または有限責任会社の持株一般パートナーであるか、または他の方法で当該組合会社または有限責任会社を制御する。

“取引日”とは、(A)普通株の取引は、通常、普通株当時に上場していた米国主要国または地域証券取引所で行われ、普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、普通株当時に取引されていた主要他の市場で行われ、(B)市場中断事件がない日のいずれかを意味する。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“取引日”とは営業日のことです。

任意の取引日における債券の“取引価格”とは、ニューヨーク時間の同取引日の午後3：30頃に100万ドル(1，000，000ドル)(または当時未返済の少ない金額)で債券元金金額を取得した二次市場オファーの平均値である二次市場入札見積の平均値であり、最初の買い手を含む可能性がある債券元金金額の現金金額で表される。ただし，入札エージェントが3(3)個のこのような入札を合理的に得ることができないが，2(2)個のこのような入札を獲得した場合には，2つの(2)個の入札の平均値を用い，入札エージェントが1つの(1)個のこのような入札を合理的に得ることしかできなければ，その(1)個の入札を用いることが条件である.もし、開けたら

どの取引日においても，(A)入札エージェントは国が認可した独立証券取引業者から少なくとも1つの(1)100万ドル(1，000，000ドル)(または当時未返済の小さい金額)の元金を合理的に得ることができない，(B)当社は入札代理を担当せず，当社は必要に応じて入札エージェントに入札を指示していない；あるいは(C)入札エージェントが必要に応じて入札を行うことができなかった場合，いずれの場合も，その取引日に1，000ドルあたりの元本債券の取引価格は，その取引日の普通株1株当たりの最終報告販売価格とその取引日の換算率の積の98%(98%)よりも低いとみなされる.

“譲渡制限保証”は、“制限された保証”を構成する任意の保証を意味する(ルール144参照)が、以下のイベントの中で最初に発生した者であれば、そのような保証は、もはや譲渡制限保証ではない

(A)売却または譲渡時に証券法により施行された登録声明に基づいて、そのような証券が売却または譲渡される(当社またはその関連会社を除く)

(B)証券法の登録及び募集説明書交付要件に基づく既存の免除(第144条を含む)又は証券法の制約を受けない取引では、そのような証券が売却されたり、他の方法で誰かに譲渡され(当社又は当社の関連会社を除く)、そのような売却又は譲渡後、そのような証券は“制限証券”を構成しなくなる(定義は第144条参照)

(C)規則第144条によれば、当該等証券は、非当社共同経営会社及び直前3(3)ヶ月以内に自社共同経営会社の者による転売の資格があり、関連数量、販売方法、既存の公開資料又は通告の制限を受けない。

受託者は、いかなる証券が譲渡制限証券であるか否かを決定する義務はなく、最終的にはそれに関連する上級者証明書に依存することができる。

“信託契約法”は改正された1939年の米国信託契約法を指す。

“受託者”とは、本契約第1段落において受託者として指定された者が、相続人が本契約の規定に従って置換されるまで、その後、その相続人を指す。

“VWAP市場中断事件”とは、任意の日付について、(A)当時の普通株が上場していた米国の主要国または地域証券取引所、または普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、当時の普通株取引の主要な他の市場がその日の正常な取引時間帯に取引できなかったことを意味する。または(B)30分を超える取引の一時停止または制限が発生または存在する(価格変動が関連取引所によって許可された限度額または他の理由を超えるため)

普通株式または普通株式に関連する任意のオプション契約または先物契約であり、一時停止または制限は、ニューヨーク市時間午後1：00前の任意の時間に発生または存在する。

“VWAP取引日”とは，(A)VWAP市場中断事件が発生していないこと，(B)普通株の取引は通常普通株に上場している米国主要国や地域証券取引所で行われ，普通株が当時米国国や地域証券取引所に上場していなかった場合，普通株当時に取引されていた主要な他の市場で行われることである.普通株がこのように上場や取引されていなければ，“VWAP取引日”は営業日を意味する.

完全資本付属会社“とは、当該者の任意の付属会社を意味し、そのすべての発行された株式または他の所有権権益(董事合資格株式を除く)は、その者またはその者の1つまたは複数の完全所有付属会社によって所有される。

1.02節目.その他の定義。

“増発株”5.07(A)

“ビジネス統合イベント”6.01(A)

“現金決済”5.03(A)

“連結決算”5.03(A)

“普通株式変動イベント”5.09(A)

“変換エージェント”2.06(A)

“注意事項の転換”5.03(B)

“違約利息”2.05(B)

“違約金額”2.05(B)

“失責事件”7.01(A)

“失効日”5.05(A)(V)

“有効期限”5.05(A)(V)

“基本変更通告”4.02(E)

“買い戻し権利を根本的に変更”4.02(A)

“初期チケット”2.03(A)

“算定期間”5.01(C)(I)(2)

“部分償還制限”4.03(C)

“支払いエージェント”2.06(A)

“実物決済”5.03(A)

“償還公告”4.03(G)

“参考物件”5.09(A)

“参考物件単位”5.09(A)

“Register” 2.06(B)

“Registrar” 2.06(A)

“違約事件の報告”7.03(A)

“指定裁判所”11.07

“Spin-Off” 5.05(A)(iii)(2)

“分割評価期間”5.05(A)(III)(2)

“権利宣言”2.05(A)

“相続人”5.09(A)

“入札/交換要約見積期間”5.05(A)(V)

“取引価格状況”5.01(C)(I)(2)

1.03節.施工規則。

本義歯については、

(A)“または”は排他的ではない；

(B)“含む”は“含むが限定されない”を意味する；

(C)“Will”はコマンドを表す

(D)1組の数値の“平均値”とは、これらの値の算術平均値を意味する

(E)任意の有限責任会社、有限責任組合または信託の合併、またはそのような有限責任会社、有限責任組合または信託によって移転された資産に関し、これらの有限責任会社、有限責任組合または信託を含む任意の分割、またはそのような有限責任会社、有限責任会社または信託の一連の資産分配、またはその均等分割または分配を含む任意の清算物とする必要がある

(F)文意に加えて単数は複数を含み，複数は単数を含む；

(G)文意に加えて、“ここで”、“本契約”および他の類似した意味の語は、本契約の任意の特定の条項、章、または他の部分ではなく、本契約の全体を指す

(H)貨幣に言及すると、文意に加えて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣を指す

(I)本契約の証拠物，添付表及びその他の添付ファイルを本契約の一部とする；及び

(J)“利息”という言葉が手形に使用される場合、文意に加えて、任意の違約利息、追加利息、および特別利息が含まれる。

第二条別注

2.01節.形式、日付、額面。

手形および受託者の認証証明書は、基本的に添付ファイルAに規定された形態を採用する。手形は、第2.09節で要求される図の例を有し、法律、証券取引ルールまたは慣例またはホスト機関によって要求される注釈、図例または裏書きを有する可能性がある。各チケットの日付はその認証日から発効されるだろう。

受託者に送付された会社の指示に別の規定がない限り、手形は最初に1つまたは複数のグローバル手形の形態で発行される。大域チケットはオブジェクトチケットと交換可能であるが，オブジェクトチケットは大域チケットと交換可能であり，2.10節でのみ規定されている.

この債券は登録形式でのみ発行され、利札は含まれておらず、指定された額面のみで発行される。

1枚の手形を表す各証明書は、別の未償還手形を表す他の証明書に添付されない唯一の登録番号を有するであろう。

付記された条項は本契約の一部を構成し，適用された範囲内で，当社及び受託者が本契約を締結及び交付する際には，その等の条項に同意して制約を受けるが，任意の付記のいずれかの条文が本契約の条文に抵触する場合は，本契約及びその付記については，本契約の条文は効力を有することになる。

2.02節.実行、認証、および交付。

(A)会社が妥当に署名する.少なくとも1人の正式な許可者は、会社を代表して、手作り、電子、またはファックスでチケットに署名するだろう。チケットの有効性は、チケットに署名した上級者が、そのチケット認証時に当社の同一または他の職に就くことができなかったことによって影響を受けない。

(B)受託者による認証および交付。

(I)いずれのチケットも受託者認証後有効である.そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)が手動でチケットの認証証明書に署名した場合にのみ、正式に認証されたとみなされる。

(Ii)受託者が受託者の許可署名者(又は委任された認証エージェント)を手配して人手で手形の認証証明書に署名する場合にのみ，(1)会社が当該手形を受託者に交付する，(2)当該手形は会社が第2.02(A)の節に従って発行する；及び(3)会社は受託者に会社命令を交付し，(A)受託者に当該手形の認証を要求する；及び(B)当該手形所持者の氏名及びその手形の日付を記載する

認証に合格しました。その会社がまた、受託者にその手形を所有者または受託者に渡すことを要求した場合、受託者は、その会社の命令に従って、その手形を迅速に交付する。

(Iii)受託者は、チケットを認証するために、会社によって受け入れられた認証エージェントを委任することができる。受託者が本契約によりチケットを認証できる限り，正式に指定された認証エージェントはチケットを認証することができるが，本契約では，そのエージェントによって認証されたチケットは受託者によって認証されると見なす.正式に指定された認証エージェントごとに会社と付き合う権利を持ち，受託者が認証エージェントが効率的に任命されて担う役割を果たす際に持つ権利と同じである.

2.03節.初期備考と追加備考。

(A)予備備考。発行日には，本契約(第2.02節を含む)の規定により，最初に元金総額7500万ドル(7500万ドル)の手形が発行される.2.03(A)節により発行されたチケット，および交換または代替として発行された任意のチケットを，本契約では“初期チケット”と呼ぶ

(B)補足付記。いかなる所有者の同意もなく、当社は、本契約条文(第2.02節を含む)に該当する場合に、初期チケットと同じ条項で追加チケットを発行することができる(適用範囲内で、当該追加チケットの利息計算開始日及びその追加チケットの最初の支払日及び最後の元の発行日については除く)、これらの追加チケットは、同一一連のチケットの一部とみなされ、本契約によって発行された他のすべてのチケットと同等かつ比例して配列される。しかしながら、そのような追加のチケット(およびそのようなチケットが当社またはその付属会社によって購入または買収された後に転売された任意のチケット)が、米国連邦所得税または連邦証券法または適用されるような預託手続きに従って本契約に従って発行された他のチケットと交換することができない場合、これらの追加または転売チケットは、別個のCUSIP番号で識別されるか、またはCUSIP番号で識別されない。

2.04節.支払い方法です。

(A)グローバル債券。当社は、本契約が規定する満期時間に遅れることなく、支払代理人に任意のグローバル手形の元金(満期日の満了、償還日の償還又は基本変動購入日又はその他の日の満了にかかわらず)、利息及び任意の現金変換対価を電信為替方式で受託者に支払うことを手配する。

(B)実物メモ.当社は、本契約で規定された満期時間の支払いに遅れず、支払代理人が任意の実物手形の元金(満期日の満期、償還日の償還又は購入日又はその他の日の基本変更満了にかかわらず)、利息及び現金変換コストを以下のように設定する：(I)当該等の実物手形の元金金額は少なくとも500万である

(Ii)他のすべての場合、(Ii)すべての他の場合、関連金を受け取る権利のある実物手形所有者は、支払代理人または受託者に書面要求を提出し、当社に即時利用可能資金を口座に電信為替で送金し、即時利用可能資金を口座に送金することを要求し、(Ii)他のすべての場合、小切手は、登録簿に記載されている金銭を受け取る権利のある実物手形所持者の住所に郵送することを要求する。直ちに、この書面請求は、以下の日の営業時間が終了する前に提出されなければならない：(X)利息支払日、すなわち通常記録日の直前の利息支払いについては、(Y)任意の現金変換対価格について、関連する変換日、および(Z)任意の他の支払いについて、すなわち、その支払い満了日の直前の15(15)日前である。

2.05節。利息を計算しなければならない；デフォルトの金額；支払日が営業日でない場合。

(A)利息を計算しなければならない.各手形の計算すべき利息は年利5.50厘(“明利息”)であり、また第3.04及び7.03節によって発生する可能性のある任意の追加利息及び特別利息を加算する。各手形の明利息は、(I)当該明利息の支払日から(含まれていないが)支払済みまたは準備されている最近の日(またはこれまでに支払われていないか、または準備されていない場合、この場合に累算が開始される明利息を含む)から、そのような明利息の支払日から(含まれていないが)から(含まれていない)ことになる。および(Ii)は、第4.02(D)、4.03(F)および5.02(D)条の規定の下で(いかなる利息も重複して支払わないが)、そのチケットを代表する証明書に記載されている第1の支払日からの支払日毎に半年毎に支払い、直前の定期記録日が終了したときにそのチケットの所持者に支払う。債券の一覧利息および追加利息および特別利息は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。

(B)延滞金額。会社が本契約の規定に従って手形満期日またはそれまでに対応するいかなる金額(“違約金額”)を支払っていない場合、その違約が違約イベントを構成しているか否かにかかわらず、(I)その違約金額は、他の方法でその支払いを得る権利がある当該手形の所持者への支払いを直ちに停止する。(Ii)合法的な範囲内では、当該未納金について年利累算利息(“借金利息”)を算出し、その利息(“借金利息”)の年利率は、当該満期日から当該借金及び利息の支払日の記載利息の年利に等しい。(Iii)当該等の違約金額及び違約利息は、当社が選定した支払日(営業時間終了時まで)に当社が選定した特別記録日を手形所持者に支払うものであり、当該特別記録日は当該支払日の15(15)暦前よりも遅くてはならず、当該特別記録日の前10(10)暦日よりも少なくてはならない。及び(Iv)当該特別記録日前の少なくとも15(15)暦日前に、当社は受託者及び所持者に通知を行い、当該特別記録日、当該支払日及び当該支払日に支払わなければならない違約金額及び違約利息の金額を説明する。

(C)支払日が営業日でない場合は支払いを遅延させる。本契約で規定されている手形支払い期日が営業日でない場合、本契約または手形に逆の規定があっても、その等支払いは次の営業日に続いて支払うことができ、この等支払いは関連遅延による利息を発生させることはない。先に述べた限りでは、適用される支払場所が法律または行政命令によって許可されているか、または閉鎖または閉鎖を要求されている日は、“営業日”ではないとみなされる

2.06節。登録者、支払いエージェント、変換エージェント。

(A)要約すると.当社には、(I)米国大陸の事務所または代理機関(“登録所”)、(Ii)米国大陸の事務所または代理機関(“支払いエージェント”)、および(Iii)米国大陸の事務所または代理機関(“両替エージェント”)が設置される。当社が登録所、支払いエージェント、または変換エージェントを維持できない場合、受託者は、登録者、支払いエージェント、または変換エージェントとして行動し、本契約および受託者と当社との間の任意の他の合意に従って補償を受ける。疑問を生じないように、当社またはその任意の付属会社は、登録処長、支払いエージェント、または変換エージェントを担当することができる。

(B)主任登録の責務.登録処長は、所持者の氏名又は名称及び住所、所持者毎の手形、及び手形の譲渡、交換、買い戻し、償還及び両替を記録する記録(“登録簿”)を用意する。明らかな誤りがなければ，株主名簿内の記項は確実な証拠となり，当社および受託者はすべての目的について株主名簿に名を連ねているすべての人を所有者と見なすことができる.登録簿は書面または合理的かつ迅速に書面に変換できる任意の形式を採用するだろう。

(C)連席代理人；会社は後任登録者，支払代理人及び転換代理人を委任する権利がある。当社は、1人または複数の共同登録者、共同支払いエージェントおよび共同変換エージェントを委任することができ、各共同登録者、共同支払いエージェントまたは共同変換エージェント(誰が適用されるかに応じて)は、本契約下の登録者、支払いエージェントまたは変換エージェントとみなされる。第2.06(A)条の規定の下で、当社は、任意の登録処長、支払代理人又は両替代理人(委任自体又はその付属会社を含む)を変更することができ、いかなる所有者にも通知する必要はない。ただし、任意のグローバル手形に関する登録処長、支払代理人又は両替代理人は、いつでも預託手続に従って当該支店に資格を有する者でなければならない。当社は，受託者(および要求を出した場合，いずれの所持者も)が本契約側のチケットエージェント(あり)ごとの名前やアドレスではないことを通知し，そのようなチケットエージェントごとに適切なエージェントプロトコルを作成し，本契約におけるそのチケットエージェントに関する条文を実行する.

(D)予備任命。当社は受託者を初期支払いエージェント，初期登録者および初期変換エージェントに委任している.

2.07節.支払代理人と転換代理人は信託形式で財産を持っている。

当社は、(A)所有者又は受託者の利益のために、当該手形エージェントが保有するすべての金及び他の財産を信託形態で保有して、満期の手形を支払うか又は交付することを受託者に通知するとともに、(B)支払又は交付時の任意の責任を有することを受託者に通知する。任意の責任が継続している間、当社および受託者は、支払エージェントまたは両替エージェント(何者に適用されるかに応じて)が、所有しているすべてのお金および他の財産を受託者に支払うことを随時要求することができ、支払いまたは交付(何者に適用されるかに応じて)後、その手形エージェント(例えば、当社またはその任意の付属会社ではない)は、そのような金銭または財産にさらなる責任を負わないであろう。当社またはその任意の付属会社が支払エージェントまたは両替エージェントを担当している場合、(A)当社は、所有者または受託者の利益のために、支払エージェントまたは両替エージェントとして所有するすべての金銭および他の財産を分離して別個の信託基金に保存する。(B)本契約または手形において、現金または他の財産を所有する支払代理人または両替代理人を言及するか、または任意の所有者または受託者に支払いまたは交付するために、支払代理人または両替代理人に現金または他の財産を交付するか、または手形の場合、それぞれ別々に所有されている現金または他の財産を指すものとみなされるか、またはそのような現金または他の財産を別々におよび別々に所有することを意味するものとみなされる。第7.01(A)節(Viii)または(Ix)条に従って当社(または当社の支払エージェントまたは両替エージェントとしての任意の付属会社について)について任意の事項が発生した場合、受託者は、チケットの支払エージェントまたは両替エージェントを担当する(誰が適用されるかに応じて)。

2.08節。所持者リスト。

受託者が登録処長でない場合、当社は、各利子付日の前7(7)個の営業日及び受託者が要求した他の時間よりも遅くなく、受託者が合理的に要求するフォーマット及び日付又は時間に応じて、受託者に所有者の名前及び住所のリストを提供する。

2.09節.伝説的人物。

(A)グローバル紙幣図の例。各グローバル紙幣は、グローバル紙幣図例(または任意の同様の図例、そのグローバル紙幣のホスト機関が要求する本契約と一致しない図例)を有する。

(B)非関連グラフ例.すべての紙幣には非関連伝説が印刷されるだろう。

(C)制限のある紙幣図の例。2.12節の規定によると、

(I)譲渡制限チケット毎に制限付きチケット図の例；

(Ii)別の紙幣を交換、置換、または部分的に変換するために1枚の紙幣を発行する場合(本第2.09(C)(Ii)節では、この他の紙幣は“旧紙幣”と呼ばれる)であり、第2.10(B)、2.10(C)、2.11または2.13節の規定を含む場合、この紙幣には制限紙幣の例が添付され、旧紙幣は搬送されなければならない

制限チケットは、交換または代替時、またはその等の両替に関する両替日(適用されるものに応じて定められる)の一例であるが、当該チケットが当該等の交換または代替の直後またはその両替日(何の適用に応じて定める)の直後に譲渡制限証券を構成していない場合、当該チケットには、当該制限チケットの図面例が添付される必要はない。

(D)他の伝説。手形は、本契約に抵触しない任意の他の図例または文字を有する、法律または取引または見積手形を適用する任意の証券取引所または自動見積システムの要求に応じて行うことができる。

(E)所持者の確認とプロトコル.チケット所有者は，第2.09節で要求された任意のインスタンスを持つ任意のチケットを受け取る，すなわち，そのチケット所有者がその図の例に規定されている制限を遵守することを認め同意することを示す.

(F)限定株式グラフの例。

(I)当該等両替株式を発行する際に当該等両替株式を発行する手形が譲渡制限証券(又は当該手形が当該等両替株式を発行する際に譲渡制限証券)であれば、1株当たりの交換株式に制限された株式図例が添付されるが、当社は当該等両替株式に制限された株式図例を添付する必要がないことを合理的に適宜決定する場合、当該等交換株式には制限された株式図例を添付する必要はない。

(Ii)第2.09(F)節に逆規定があっても、株式交換株式が無証明書形式で発行され、追加図例が許可されていない場合、株式交換株式には限定販売株式図例が添付されていないが、当社は、限定株式図例が指す譲渡制限を実行するために、合理的に適切であると判断する措置(“制限された”CUSIP番号を含む)を講じなければならない。

2.10節目。譲渡と交換；特定の譲渡制限。

(A)すべての譲渡と交換の規定に適用される.

(I)要約すると.第2.10節の規定に適合する場合、実物手形と全世界手形の実益権益は時々譲渡または交換することができ、書記長は登録簿にこのような譲渡または交換を毎回記録することができる。

(Ii)譲渡及び交換された手形は依然として当社の有効債務である。本契約により任意の他の手形(本2.10(A)(Ii)節については，当該等の他の手形を“旧手形”と呼ぶ)やその部分を譲渡または交換する際に発行される個々の手形は，自社の有効な責任であり，その負債が同じであることを証明し，本契約の下でそのような古い手形やその部分と同じ利益を享受する権利がある(適用する).

(Iii)サービス料なし；譲渡税。当社、受託者及び手形代理店は、手形のいかなる譲渡、交換、又は両替についてもいかなるサービス料も徴収しないが、当社、受託者、登録処長及び両替エージェントは、手形の任意の譲渡、交換又は両替に関連して徴収可能な任意の譲渡税又は同様の政府料金を支払うために支払いを要求することができるが、第2.11、2.17又は8.05条に基づいて行われる譲渡に関与しない取引所は除く。

(4)譲渡と両替は承認された額面を採用しなければならない.本契約や手形に何らかの逆の規定があっても，手形は部分的に譲渡または両替してはならず，そうでなければ譲渡または両替の部分は認可額面に属する.

(V)受託者の破棄宣言。受託者は、本契約の明確な要求された証明書または他の文書または証拠の交付を要求し、本契約の要求に適合するかどうかを決定するために審査する以外に、本契約に準拠するかどうか、または法律が適用される任意の保証に適用される任意の譲渡制限を決定または確認または照会する義務または義務はない。

(六)伝説。別の紙幣を譲渡または交換する際に発行される各紙幣は、2.09節の要求された各図の例(ある場合)を有する。

(7)振込と為替決済。本契約が譲渡または任意の手形の交換の要求を満たした後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く譲渡または交換を行うが、いずれの場合も当該等の譲渡または交換完了後の第2(2)の営業日より遅れてはならない。

(8)意味.疑問を回避するために、本契約条項に適合することを前提として、2.10節で用いられるように、グローバルチケットまたは実物チケットの“交換”は、(X)グローバルチケットまたは実物チケットに貼られた任意の制限されたチケットインスタンスのみを除去するための交換と、(Y)グローバルチケットまたはオブジェクトチケットが“制限された”CUSIP番号によって識別される場合、そのグローバルチケットまたはオブジェクトチケットを“非制限”CUSIP番号によって識別されるための交換のみを含む。

(B)グローバルチケットの譲渡と交換。

(I)ある制約.それに続く1つの言葉に加えて、任意のグローバルチケットは、すべて譲渡または交換されてはならないが、(X)ホスト銀行からホスト銀行の有名人への譲渡または両替、(Y)ホスト銀行の有名人またはホスト銀行の別の世代の有名人による譲渡または交換、または(Z)ホスト銀行または任意のそのようなホスト銀行の有名人またはそのような後続のホスト銀行の有名人によって譲渡または交換される場合を除く。いかなるグローバル手形(またはその任意の部分)は、実物手形に譲渡されてはならないか、または実物手形と交換されてはならない

しかし、以下の場合、一般的なプログラムによれば、グローバルチケットは、1枚または複数の実物チケットに両替される

(1)(X)受託者は、取引法第17 A条に基づいて登録された“決済機関”ではなく、上記通知又は終了後90(90)日以内に、当該受託者に当社又は受託者に通知し、上記通知又は終了後90(90)日以内に、後任者を指定しない

(2)違約事件が発生し、継続している一方で、当社、受託者または登録処長は、グローバル手形または実益権益(何者に適用されるかに応じて)を1枚または複数枚の実物手形に交換することを要求する受託者または当該グローバル手形実益権益保持者から書面請求を受けている

(3)当社は、実益権益所有者の要求を適宜全権的に許可し、当該グローバル手形の任意の実益権益を1枚または複数枚の実物手形に交換することができる。

(Ii)譲渡と交換を行う.任意のグローバルチケット(またはその任意の部分)の譲渡または交換に関する本契約の要求を満たした後、：

(1)受託者は、グローバルチケットの元本の任意の減少を反映するために、グローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケットの資本交換スケジュール”に追加される(記号がグローバルチケットの元本をゼロにする場合、当社は、2.15節に従って受託者にグローバルチケットのログアウトを指示することができる)

(2)当該等の譲渡又は交換を行う必要がある場合、受託者は、そのような他のグローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケット資本交換付表”に、それによって増加した任意の他のグローバルチケットの元本金額を反映することを明記しなければならない

(3)譲渡または交換が必要な場合、会社は発行、署名、交付を行い、受託者は、第2.09節に要求された各図例(ある場合)を含む新たなグローバルチケットを、それぞれの場合、第2.02節の規定に従って認証する

(4)グローバル手形(またはその一部)またはその中の任意の実益権益が1枚または複数の実物手形に交換される場合、当社は、1枚または複数の実物手形を発行、署名および交付し、受託者は、それぞれの場合、第2.02節の規定に従って1枚または複数の実物手形を認証し、1枚以上の実物手形の額面は許可額面であり、元金総額は当該世界手形の元金金額に等しい

保管人が指定した名前(または習慣プログラムによって決定された名前)；および(Z)2.09節で要求された各図の例(ある場合)を明記する.

(3)メモリプログラムを遵守する.すべてのグローバル手形の実益権益の譲渡または交換は預金管理プログラムに従って行われる。

(C)オブジェクトチケットの譲渡と交換.

(I)譲渡と交換の要求.第2.10節の規定に適合する場合、実物手形の所有者は、(X)実物手形(またはその任意の部分の許可額面)を1つまたは複数の他の人に譲渡することができ、(Y)交換されるべき実物手形(またはその一部)の元金総額に等しい1つまたは複数の許可額面の他の実物手形に実物手形(またはその任意の部分の許可額面)を交換することができる。(Z)ホストプログラムがそのとき許可された場合、1枚以上のグローバルチケットの実益権益と交換するために、実物手形(またはその任意の部分の許可額面)を譲渡するが、そのような譲渡または交換を行うためには、その所有者は、：

(1)譲渡または交換された紙幣を、会社、受託者または登録所長が合理的に必要とする任意の書き込みまたは譲渡文書と共に登録所に戻すこと；

(2)2.10(D)節で要求可能な証明書，文書または証拠を渡す.

(Ii)譲渡と交換を行う.本契約の任意の実物手形の譲渡または交換に関する本契約(この実物手形は、第2.10(C)(Ii)節で“旧実物手形”と呼ぶ)の要求を満たした後、所持者(または発行額面の当該旧実物手形の任意の部分)：

(1)2.15節の規定により，このような古いオブジェクトチケットは迅速にログアウトされる

(2)当該旧実物手形がこのように譲渡又は交換部分のみでなければならない場合、当社は発行、署名及び交付を行い、受託者は第2.02節の規定により、1枚以上の実物紙幣を認証し、(X)が認可額面に属し、かつ、元金総額がこのように譲渡又は交換してはならない当該旧実物紙幣の元金に等しいことを証明する。(Y)当該所有者名義に登録し、及び(Z)第2.09節に規定する各図例を掲載する

(3)所属譲渡：

(A)1枚以上のグローバル手形の形態でこのように譲渡される旧実物手形(またはその一部)の権益を保有する委託者またはその代名人については、受託者は、承認された額面を増加させ、このように譲渡されるべき元金金額を合計する1枚以上の既存のグローバル手形元金金額の増加を反映するために、当該世界手形の一部を構成する“グローバル手形資本交換付表”に書き込み、このように譲渡されるべき元金金額を合計する。しかしながら、このような譲渡が、1枚以上の既存のグローバルチケットを書き込みすることによって達成できない場合(第2.09節の要求を有する各インスタンスを有するグローバルチケットが当時存在しなかったためであっても、任意のこのような増加が、任意のグローバルチケットの元本総額が管財人によって許可された最高元金総額または他の理由を超えることになるので)、会社は発行、署名、および交付を行い、受託者はそれぞれの場合、第2.02節に従って認証を行う。1枚以上のグローバル手形、(X)は承認額面であり、元金総額はこのように譲渡される元金金額に等しいが、上記の書き込みの影響を受けない。和(Y)2.09節で要求された各図例(あれば)；と

(B)旧紙幣(又はその部分)を持つ権益を1枚以上の実物紙幣の形で譲渡する譲受人は、会社は1枚以上の実物紙幣を発行、署名し、1枚以上の実物紙幣を交付し、受託者は第2.02節の規定により、各ケースにおいて1枚以上の実物紙幣を認証し、これらの紙幣(X)は認め額面であり、元金総額はこのように譲渡された元金に等しい。(Y)は当該譲受人の名義に登録され、(Z)は第2.09条に規定する各図例；及び(Z)を明記する

(4)交換に所属する場合、当社は発行、署名及び交付を行うが、受託者はそれぞれの場合に第2.02節により1枚又は複数枚の実物手形を認証し、当該手形(X)は認可額面に属し、元金総額はこのように交換される元金に等しい；(Y)当該旧実物手形登録受取人の名義に登録し、及び(Z)第2.09節に規定する各図例(あればある)を掲載する。

(D)書類とその他の証拠を提出する要求.“制限された”CUSIP番号によって識別される制限されたチケット図の例または中継制限証券を有する任意のチケットを有する所有者が要求する場合：

(I)“制限されない”CUSIP番号で紙幣を識別するように構成されている

(Ii)制限された紙幣を削除する例；または

(Iii)登録は、紙幣を他の人の名義に譲渡し、

その場合、当社、受託者及び登録処長は、当社、受託者及び登録処長に自社、受託者及び登録処長が当該等の識別、更迭又は譲渡(何者が適用されるか否かに応じて)が証券法及び他の適用証券法の証明書又は他の書類又は証拠に適合しているか否かを決定するために、当該等の識別、更迭又は譲渡を拒否することを拒否することができる。しかしながら、当社が合理的な情動権の下で、当該手形が第144条または他の規定に従って発売、販売またはその他の方法で譲渡される資格がないと判断しない限り、自由貿易日または後に、その手形についてこのようにそのように証明書、文書または証拠を交付する必要はなく、証券法に基づいて数量、販売方法、既存の公開資料または通告についていかなる要求もする必要がない。

(E)償還、買い戻しまたは両替可能な手形を譲渡する。本契約または手形に逆の規定があっても、当社、受託者および登録処長は、以下の手形の登録譲渡または交換を要求されないであろう：(I)両替のために交付された手形は、その手形の任意の部分が両替の規定の制限を受けない限り、(Ii)第4.02(F)節に従って有効に交付され、撤回されていない基本的な変動買い戻し通知によって制限されなければならないが、その手形の任意の部分は、その通知の規定の制限を受けないか、または当社が期限が切れなかったときに適用される基本的な変動買い戻し価格を除外する。又は(Iii)償還通知に従って償還が選択された場合は、当該手形のいかなる部分も償還する必要がない限り、又は当社が満期時に適用される償還価格を支払うことができない。

2.11節。両替とログアウトは基本的な変更や償還によって転換または買い戻しされた手形です。

(A)基本変更または償還により，部分的に実物手形および部分的に実物手形を買い戻す.所有者の実物手形の一部のみが第5条に基づいて変換又は基本変更又は償還時の買い戻しに基づいて買い戻しを行う場合、当該実物手形が当該等の変換又は買い戻しを行うために引き渡された後、会社は、合理的に実行可能な範囲内で、当該実物手形を(I)1枚以上の承認された額面であって元金総額が当該手形元金の認可額面に等しい実物手形に交換することをできるだけ早く手配し、当該実物手形を当該所持者に交付する。および(Ii)元本金額は、本契約の条項に従って変換または買い戻し(何者適用)されるべき元金を変換または買い戻すエンティティ手形に等しいが、本条(Ii)項で示されるエンティティ手形は、第2.18節に係る変換または買い戻し(請求者適用に応じて決定される)に係る元金は、未償還停止後の任意の時間発行とみなされる。

(B)基本的な変更または償還によって変換されたチケットおよび買い戻しに応じて購入されたチケットをログアウトする。

(I)実物メモ.所有者の実物手形(または第2.11(A)節で交換されていないいずれかの部分)が第5条に従って変換または基本変更または償還時の買い戻しに基づいて買い戻しされる場合、(1)当該実物手形(またはその部分)が第2.18節に従って発行されなくなったとみなされ、その実物手形が当該変換または買い戻しを行うために渡された後(場合によっては)当該実物手形は、第2.15節に従ってログアウトされる。及び(2)部分転換又は買い戻し(何者に適用されるかに応じて定める)であれば、当社は、当該所持者に発行、署名及び交付を行い、受託者は、第2.02節により1枚又は複数枚の(X)が認められ、元金総額が当該実体手形の元金金額に等しい実体手形を認証するが、これらの手形は、このように変換又は買い戻ししてはならない(何者が適用されるかによる)；(Y)は当該所有者名義に登録されており、(Z)は第2.09節に規定する各図例(有)であると明記される。

(Ii)グローバル債券。世界手形(またはそのいずれかの部分)が第5条に従って変換または基本的な変更または償還時の買い戻しに基づいて買い戻しされる場合、当該グローバル手形(またはその一部)が第2.18節に従って発行されなくなったとみなされた後、受託者は、当該グローバル手形元本の減少を直ちに反映し、そのグローバル手形がこのように変換または買い戻しされる元本金額に相当し、適用される場合には、当該グローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケットの資本交換スケジュール”に明記される(かつ、当該グローバルチケットの元本金額が当該ロットの後にゼロである場合、このようなグローバルチケットは2.15節によりキャンセルされる).

2.12節目。譲渡制限を撤廃する。

本契約の他の条文の一般性を制限することなく(3.04節を含む)、本2.12節及びこの制限手形図例の脚注によれば、当社が当社の(1)名の上級職員が自社を代表して署名した旨を示す通知を受託者に提出した後、いずれかのチケットに添付された制限付き手形図例は、その付記から削除されるとみなされる(この通知は、上級者証明書や弁護士の意見を添付することなく有効に当該限定手形図例を当該帳票から削除することができるとみなされる)。このチケットが交付時に“制限された”CUSIPまたはISIN番号を有する場合、このチケットは、交付時に、その後にこのような脚注で識別される“非制限”CUSIPおよびISIN番号を有するとみなされる、この2.12節およびそのチケットの証明書の正面にロードされたCUSIPおよびISIN番号を表す脚注に従って、しかしながら、このチケットがグローバルチケットであり、そのホスト銀行が強制的な交換または他のプロセスを要求し、そのグローバルチケットが当該ホスト銀行の施設内で“制限されていない”CUSIPおよびISHN番号で識別される場合、(I)当社は、合理的に実行可能な場合には、そのような交換またはプログラムをできるだけ早く行うことができ、(Ii)3.04節および自由流通の定義については、交換またはプログラムが発効する前に、このグローバルチケットは、“制限されていない”CUSIPおよびISIN番号で識別されるとみなされないであろう。

2.13節.備考を差し替える。

いずれかの手形所持者が、その手形が損壊、紛失、廃棄または誤って使用されたと主張した場合、当社は、当該手形を発行、署名及び交付し、受託者は、第2.02節に基づいて、第2.02節に基づいて、当該損壊した手形の受託者に当該損壊した手形を受託者に渡したり、受託者及び当社が合理的に満足している当該等の紛失、損壊又は不正取得に関する証拠を受託者に交付する場合には、その手形を認証する。もし手形の紛失、損壊或いは誤った記録があれば、当社及び受託者は所有者に当社及び受託者が満足できる保証或いは補償を提供することを要求することができ、当社及び受託者が当該手形の交換によっていかなる損失を被ることがないことを保障することができる。

2.13節により発行された1枚当たりの代替チケットは、当社の追加義務となり、本契約によって発行された他のすべてのチケットと平等かつ比例して本契約のすべての利益を享受する権利があり、関連する紛失、廃棄または誤った記録されたチケットの有無にかかわらず、いつでも誰かが強制的に実行することができる。

2.14節目。所有者を登録する；世界的な手形と関連したいくつかの権利。

チケット所有者のみが本契約の下でそのチケットの所有者となる権利がある.前述の規定の一般性を制限することなく、ホスト参加者は、本契約の下で、受託者またはその代の有名人または受託者に対して、所有する任意のグローバルチケットの代わりに所有するいかなる権利も有しておらず、当社、受託者および手形代理人およびそれらのそれぞれの代理人は、任意の場合において、受託者を当該グローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる。しかしながら、(A)任意のグローバルチケットの所有者は、本契約またはチケットに従って取る権利がある任意の行動をとるために、ホスト参加者およびホスト参加者を介してチケットの権利を有する者を含む任意の行動を委任書または他の方法で許可することができ、(B)当社および受託者およびそれらのそれぞれの代理人は、ホスト機関によって提供される任意の書面証明、依頼書、または他の許可を実施することができる。

2.15節目。キャンセルします。

当社はいつでも手形を受託者に渡して解約することができます。登録処長、支払代理人及び両替代理人は、譲渡、交換、支払い又は両替のために、受託者に引渡しのための各妥当な手形を渡す。受託者はその慣用的な手続きに従って、このようにして返されたすべてのチケットを迅速に無効にするだろう。第2.03(B)節の一般性を制限することなく、当社は、最初に、支払い済みまたは譲渡、交換、支払い、または変換時にログアウトしたチケットの代わりに新しいチケットを発行することができない。

2.16節目。当社またはその関連会社が持っている手形です。

第2.18節の一般性を制限することなく、必要な元金総額手形の所有者が本契約下の任意の指示、放棄、同意または他の行動に同意するか否かを判定する場合、会社またはその任意の関連会社が所有する手形は、

しかし，受託者がそのような指示，放棄，同意，または他の行動に依存して保護されているかどうかを決定するためには，受託者の担当者がそのように所有していることを知っているチケットのみが無視される.

2.17節目。仮備考。

最終手形が交付される前に，会社は発行，署名，交付が可能であり，受託者は2.02節の仮手形によって状況ごとに認証を行う.仮手形は基本的に最終手形の形をとるが，臨時手形の変化に適していると考える会社もあるかもしれない.会社は迅速に準備、発行、署名、交付し、受託者はそれぞれの場合、第2.02節の規定により最終手形を認証し、一時手形と交換する。交換前には，各暫定チケットは各方面で最終チケットと同様の福祉を受ける権利がある.

第2.18節。未償還手形。

(A)要約すると.いつでも返済されていないチケットは、これまでに(I)受託者によってログアウトされたか、または第2.15節に従って受託者によってログアウトされたチケット(またはその一部)を含まない当時に正式に発行および認証されたチケットとみなされ、(Ii)そのようなチケットを表す任意のグローバルチケットを構成する“グローバルチケットの資本交換スケジュール”上の書き込みによって、元本はゼロであり、(Iii)本契約に従って全額支払う(変換時を含む)。又は(Iv)は、第2.18節第(B)、(C)又は(D)項に規定する範囲内でこれ以上弁済されていないとみなされる。

(B)入替え付記.2.13節に従ってチケットを交換する場合、そのチケットは、交換時にもはや未償還チケットではなく、受託者および当社が合理的に満足できる証拠を受信しない限り、適用法に基づいて、そのチケットが“真の購入者”によって所有されていることを証明する。

(C)満期手形及び償還又は買い戻しが必要な手形。償還日、基本変動購入日又は満期日に、支払代理人が、総償還価格、基本変動買い戻し価格又は元金をそれぞれ支払うのに十分な金を有し、その日に満了した総利息とともに、(いずれかの支払に違約が生じない限り)(I)その日に償還又は購入された手形(又はその一部)、又は満期の手形は、その日に未償還停止とみなされるが、第4.02(D)節に規定される範囲を除く。4.03(F)または5.02(D)；及び(Ii)当該等手形(又はその関連部分)所持者は、当該等手形(又はその関連部分)の権利は終了するが、本契約に規定されている当該等手形(又はその部分)の償還価格、基本変動買い戻し価格又は元金(何者が適用されるかに応じて)及びその計算及び未払い利息を受領する権利は除く。

(D)両替すべき紙幣。変換されるべき任意のチケット(またはその任意の部分)の変換日の取引が終了すると、そのチケット(またはその一部)は(発生しない限り)発生するであろう

第5.03(B)節または第5.02(D)節の規定により、転換時に満期を交付できなかった転換対価格または利息)は、未償還停止とみなされるべきであるが、第5.02(D)節または第5.08節に規定される範囲は除外される。

(E)利息の計上を停止する.第4.02(D)，4.03(F)又は5.02(D)節の規定を除いて，各手形の利息は，その手形の満期の任意の現金又は他の財産の支払又は交付に違約が生じない限り，第2.18節に従って未償還停止とみなされた日から利子を停止する。

2.19節。会社が行った買い戻し。

第2.15節の一般性を制限することなく、当社またはその子会社は、保有者に事前に通知することなく、公開市場で購入、非公開または公開入札または交換要約、現金決済スワップまたは他の現金決済派生商品または交渉取引において手形を時々直接または間接的に購入することができる。

第2.20節。CUSIPとISIN番号です。

第2.12節の規定の下で、会社は、1つまたは複数のCUSIPまたはISIN番号を使用して任意のチケットを識別することができ、そうであれば、会社および受託者は、所有者宛の通知においてCUSIPまたはISIN番号を使用することができるが、前提は、(I)受託者がそのようなCUSIPまたはISIN番号の正確性または正確性をいかなる陳述もしないこと、および(Ii)いかなる通知の効力も、そのようなCUSIPまたはISIN番号のいかなる欠陥または漏れによっても影響を受けないことである。当社は、受託者が任意のチケットを識別するCUSIPまたはISIN番号の任意の変化を直ちに通知します。

第三条条約

3.01節.手形への支払い。

(A)要約すると.当社は、関連日について本契約に記載された方法で支払手形の全元金、基本変動購入価格及び償還価格、支払利息及びその他の支払金を支払い又は手配する。

(B)資金の保管。ニューヨーク時間午前11時までに、各償還日、基本変動購入日または利息支払日、および満期日または債券の任意の他の現金金額の満期日に、当社は、その日に現金を入金するか、その日付に直ちに使用可能な資金に入金するか、その日付が満了した適用手形に支払うのに十分な現金金額を支払う。支払代理人は実行可能な範囲内で不要ないかなる資金もできるだけ早く会社に返却する。

3.02節.“取引所法案”報告書。

(A)要約すると.会社は，取引法第13(A)又は15(D)節に当社が米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告の写しを受託者に送信する

当社に書類の提出を要求した日後15(15)カレンダーの日内(取引法で規定されているすべての適用猶予が発効した後)、ただし、当社が受領したか、または誠実に求めて米国証券取引委員会に拒否されていない材料があれば、当社は受託者に当該資料を送信する必要はない。当社がEDGARシステム(またはその任意の継承者)を介して米国証券取引委員会に提出した任意の報告は、その報告がそのように提出されたときにEDGARシステム(または継承者)を介して受託者に送信されるとみなされるであろう。任意の所有者の要求に応じて、受託者は、会社が第3.02(A)節に従って受託者に送信した任意の報告のコピーを当該所有者に提供するが、前の文に従って受託者に送信されたとみなされる報告は除外される。

(B)受託者の破棄宣言。受託者は、会社がEDGARシステム(またはシステムの継承者)を介して任意の材料を提出したかどうかを判断する必要はない。第3.02(A)節に送信または提出された報告によれば、受託者に推定通知を発行するとはみなされず、当社が本契約下の任意の契約を遵守する場合を含む、受託者にその中に掲載されているか、またはその中に記載されている資料から決定可能な任意の資料を通知する。受託者は、当社が本契約または付記された契約に準拠しているか、またはEDGARシステムまたは本契約下の任意のウェブサイトを介して米国証券取引委員会に提出された任意の報告または他の文書の遵守状況を継続的または他の方法で監視または確認する義務がない。

3.03節.第144 A条情報。

当社がいかなる時にも手形又は交換株式を発行して“制限された証券”を構成していない場合(定義第144条参照)、当社は、取引所法令第13又は15(D)条の規定の制限を受けない場合、当社(又はその相続人)は、証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付すべき資料を、第144 A条に基づいて当該等の手形又は株式の転売に協力するために、受託者及び書面の要求の下で当該等の手形又は株式の所有者又は潜在的購入者に迅速に提供する。当社(又はその相続人)は、当該等の手形又は株式の所有者又は実益所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、当該所有者又は実益所有者が規則第144 A条に従って当該等の手形又は株式を売却することができるようにする。

3.04節.追加の利息。

(A)追加利息の課税。

(I)任意の紙幣の前回の元の発行日から6(6)ヶ月後の6(6)ヶ月の間の任意の時間

(1)会社は、取引法第13又は15(D)節(すべての適用猶予期間を実施した後)に、会社が米国証券取引委員会に提出することを要求した任意の報告(表格8-K報告を除く)を直ちに提出しなかった

(2)この紙幣は他の方法で自由に流通してはならない

この未履行責任が継続している期間またはチケットが自由に流通できない期間内に、チケットの毎日に追加の利息が生じる。

(Ii)さらに、チケットの除名締め切り当日または後にチケットが自由に流通できない場合、チケットは、その日から追加の利息を計算する。

(B)追加利息の金額及び支払い。3.04(A)節に規定された手形によって生成された任意の追加利息は、手形宣言の利息と同じ日付および方法で支払われ、年利率は、前90(90)日の追加利息元金の4分の1(0.25%)に相当し、その後、年利率は元金の0.5%(0.50%)に等しくなる。しかし、いずれの場合も、会社が取引法第13又は15(D)節に基づいて会社が米国証券取引委員会に提出することを要求した任意の報告(表格8-K報告書を除く)(第3.04節に規定するすべての適用猶予期間が発効した後)に生じる可能性のある追加利息は、第7.03節に会社が選択したときに支払われるべき任意の違約報告事件の唯一の救済措置として任意の特別な利息とともに、速やかに提出できないため、手形上のいずれかの総合年利率は0.5%(0.50%)を超える。疑問を生じないようにするために、本チケットによって生成された任意の追加利息は、当該チケットの計算すべき利息に付加され、前の文ただし書の規定の下で、当該チケットに計算されるべき任意の特別な利息に付加される。

(C)追加利息の通知；受託者の引責声明。当社は、各チケットの所持者及び受託者に通知を行い、当該チケットに追加利息が発生する任意の期間の開始及び終了日を通知する。さらに、任意の手形に追加利息が発生した場合、当社は、その追加利息の支払い日よりも遅くない各日の5(5)営業日前に、(I)当社が支払日にその手形について追加利息を支払う責任があることを示す上級職員証明書を受託者および支払代理人に交付し、(Ii)支払日に対応する当該追加利息の金額を示す。受託者は追加的な利息またはその金額を支払う必要があるかどうかを決定する責任がないだろう。

(D)排他的救済.追加利息の累積は、その債券が自由に流通できなかった場合の保有者の唯一の救済策となる。

3.05節.コンプライアンス証明書とデフォルト証明書。

(A)周年合格証明書。会社の各会計年度の最終日から120日以内に、本契約日後の最初の会計年度から、会社は受託者に高級職員証明書を提出し、(I)署名者は会社とその子会社の当該財政年度における活動審査を監督し、いかなる違約または違約事件が発生したかどうかを決定する。および(Ii)署名者によって知られているように、違約または違約事件が発生したかどうか、または継続しているかどうか(ある場合は、そのようなすべての違約または違約事件を説明し、当社がこの時点でどのような行動を取っているか、またはどのような行動をとるかを説明してください)。

(B)デフォルト証明書.もし違約または違約事件が発生した場合、当社は初めて発生してから30(30)日以内に受託者に高級職員証明書を提出し、その違約または違約事件を説明し、当社がこれについてどのような行動を取っているか、あるいはどのような行動を取ろうとしているのかを説明する。

3.06節.居留法、延長法、高利貸し法。

合法的にそうすることができる範囲内で、会社(A)は、いつでも主張したり、抗弁したり、任意の方法でチノまたは本契約の履行に影響を与える可能性のあるいかなる猶予、延期、または高利貸し法を主張したり、利用したりしないことに同意する(どこであっても、いつ発行または発効しても)；(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、そのような法律によって、本契約が受託者に付与された任意の権力の実行を妨害、遅延または妨害しないことに同意するが、これらの法律が制定されていないように、それぞれの権力の実行を容認および許可する。

3.07節.当社とその連属会社が手形を買収します。

第2.18節の一般性を制限することなく、当社又はその任意の付属会社が購入又はその他の方法で買収した手形は、当該等の手形交付受託者がログアウトするまで、まだ返済されていないものとみなされる(第2.16節に規定する範囲を除く)。

第四条買い戻し及び償還

4.01節.借金返済基金はありません。

債券は債務超過基金を準備する必要がない。

4.02節.所有者は会社に根本的な変化が発生した場合に手形を買い戻すことを要求する権利がある。

(A)所有者は，会社に重大な変化が発生した場合にチケットを買い戻すことを要求する権利がある.4.02節の他の条項には別途規定があるほか、基本的な変動が発生した場合、所持者ごとに権利(“基本変動買い戻し権利”)があり、当社は基本変動買い戻し日に現金購入価格が基本変動買い戻し価格に等しいようにその所持者手形(またはその任意の部分のライセンス額面)を買い戻すことを要求する。

(B)場合によっては買い戻しを禁止する.手形の元本が加速されたように、この加速は、購入日または前に実質的に変更されていない(支払いに関連する基本的な変更による買い戻し価格、および4.02(D)節の第1の文に基づいて、本の基本的な変更による買い戻し日に任意の関連する利息を支払うことを含む)場合、(I)当社は、本4.02節に従って任意の手形を買い戻すことができない；および(Ii)当社は、基本的な変更後に任意の手形を所有者に返送するように構成される(または、適用されるように)

グローバル手形については，預金プログラムにより，会社，受託者または当該手形に適用される実益権益の支払エージェントへの帳簿記帳移転のいずれかの指示を取り消す).

(C)買い戻し日を基本的に変更する.いずれかの重大な変更の基本変更買い戻し日は、会社が選択した1営業日となり、会社が第4.02(E)節に関連する基本変更通知を出した日後の35(35)営業日を超えず、20(20)営業日以上となる。

(D)買い戻し価格を根本的に変化させる。いずれの手形の基本変動買い戻し価格は、基本変動後の基本変動に基づいて購入され、その現金金額は、その手形の元金にその手形の計算すべき利息と未払い利息を加えたが、その基本変動の基本変動買い戻し日は含まれていない。しかしながら、基本的な変動購入日が定期記録日の後であり、次の支払日または前である場合、(I)定期記録日の営業時間が終了したとき、その手形の所有者は、支払日の当日またはその支払日の前に、当社の選択の下で、手形が累算すべき未払い利息を受け取る権利があるが、その支払日は含まれていない(これだけでは、その支払日の前に返済されていないと仮定し、この基本変動買い戻し日はその支払日前であると仮定する)。及び(Ii)基本変動買い戻し価格には当該手形から(ただし含まない)当該基本変動買い戻し日の課税及び未払い利息は含まれない。疑問を免れるために、支払日が第2.05(C)節で指す営業日ではなく、その基本変動買い戻し日がその支払日直後の営業日に発生した場合、(X)当該支払日(ただし当該支払日を含まない)を支払う手形の課税及び未払い利息は、第2.05(C)条に従って当該定期記録日の次の営業日受信市に条されるときに支払保留者となり、(Y)基本変動買い戻し価格は、当該支払日から買い戻しされる手形の利息(当該支払日を含む)を含む。

(E)根本的変化通知.重大変更発効日後二十(20)暦または前に、当社は各所持者、受託者、両替代理人及び支払代理人に当該重大な変更に関する通知(“重大変更通知”)を発行します。

このような根本的な変更通知は必ず明記しなければならない

(I)簡単に言うと、このような根本的な変化をもたらすイベント

(Ii)この根本的な変更の発効日；

(Iii)所有者は、基本的な変更買い戻し権利を行使する最終期限と、基本変更買い戻し通知を提出および撤回する手順とを含む、本4.02節に従って自社の債券の買い戻しを要求するために従わなければならないプログラム

(Iv)この基本的に変更された買い戻し日；

(V)4.02(D)節第1文のただし書によれば、4.02(D)節第1文のただし書によれば、1，000ドル手形元本あたりの基本変動買い戻し価格(この基本変動買い戻し日が定期的に日付を記録した後であれば、次の利息支払日または前に、利息を支払う金額、方式、時間)、

(Vi)支払代理人および両替代理人の名前および住所；

(Vii)根本的変更通知の日に有効な変換率、およびこのような根本的な変化に起因する可能性のある任意の変換率調整の説明および量子化(5.07節による参照)；

(Viii)基本変動買い戻し通知を提出するために妥当であるが、撤回された手形ではなく、その所有者が基本変動買い戻し価格を受け取る権利を有する支払代理人を交付しなければならない

(Ix)入札のために適切に設定された基本変更買い戻し通知によって規定されたチケット(またはその任意の部分)は、この基本変更買い戻し通知が本契約に従って撤回された場合にのみ変換可能である；および

(X)付記されたCUSIPおよびISIN番号(あれば).

基本変更通知や基本変更通知を渡すことができなかったいかなる欠陥も，所有者の基本変更買い戻し権利を制限することはなく，基本変更買い戻しに関するいかなるプログラムの有効性にも影響を与えない.

(F)買い戻し権を根本的に変更する手続きを行使する.

(I)基本変動買い戻し通知および買い戻し待ち債券を提出する。手形が根本的に変更された後、その根本的な変更買い戻し権利を行使するためには、手形所持者は支払代理人に交付しなければならない

(1)関連基本変更買い戻し日の直前の営業日(又は法律で規定された比較後時間)の営業時間が終了する前に、当該手形について記入済みの書面基本変更買い戻し通知を発行する

(2)タールを裏書きとして譲渡(例えば、当該紙幣は実物紙幣)または簿記振込方式で譲渡(例えば、当該紙幣はグローバル紙幣)の当該紙幣。

支払エージェントは、その受信した各基本変更買い戻し通知のコピーを直ちに会社に交付する。

(Ii)買い戻し通知の内容を基本的に変更する.チケットに関する基本変更買い戻し通知ごとに説明しなければならない

(1)当該紙幣が実物紙幣であれば、当該紙幣の証明書番号

(2)買い戻しの元金金額は，認められた額面でなければならない

(3)当該所持者は、当該手形の元本金額について、その基本変動買い戻し権利を行使している

しかし，そのチケットがグローバルチケットである場合，この基本変更買い戻し通知はキャッシュプログラムに適合しなければならない(キャッシュプログラムに適合する任意の基本変更買い戻し通知は，本4.02(F)節の要求を満たすとみなされる).

(Iii)ファンダメンタルチェンジ買い戻し通知を撤回する.手形について基本変動買い戻し通知を提出した所持者は，関連基本変動買い戻し日の直前の営業日の営業日終了前の任意の時間に，支払代理人に書面撤回通知を提出し，その基本変動買い戻し通知を撤回することができる.この撤回通知は、以下のように明記されなければならない

(1)当該紙幣が実物紙幣であれば、当該紙幣の証明書番号

(2)引き出しの元金金額は、法定額面でなければならない

(3)当該手形の元本金額(ある場合)は、当該基本変更買い戻し通知に規定された制限を受けなければならず、その通知は、承認された額面でなければならない

ただし、この手形がグローバル手形である場合、引き出し通知は、預金管理プログラムに適合しなければならない(預金管理プログラムに従って交付された任意のこのような引き出し通知は、第4.02(F)節の要求を満たすとみなされる)。

支払代理人は、手形(またはその任意の部分)に関する任意のこのような引き出し通知を受信した後、(X)引き出し通知のコピーを迅速に会社に交付する。(Y)当該手形が支払代理人に提出された場合、当該手形(又は第2.11節の関連部分に基づいて返送された部分とみなされ、抽出通知に従って記載された金額は依然として買い戻しが必要とみなされる)を保持者に返送するように手配される(または任意の世界的な手形に適用される場合、預託プログラムに従って、当社、受託者または支払い代理人への当該手形に適用される実益権益について当社、受託者または支払代理人に帳簿を譲渡する任意の指示)をキャンセルするように構成される。

(G)基本変動買い戻し価格を支払う.会社が第3.01(B)節で禁止された時間内に基本変動買い戻し価格を入金する義務を制限しない場合、会社は、基本変動買い戻しにより基本変動買い戻しにより買い戻しされたチケット(又はその部分)の基本変動買い戻し価格を(I)に適用される基本変動買い戻し日又は前に所持者に支払う。および(Ii)手形が支払エージェントに交付された日(X)(例えば、実物手形)または(Y)買い戻しに関連する預金管理プログラム、および当該所有者が購入した手形中の実益権益を支払代理人に渡す規定(例えば、グローバル手形)に適合している。疑問を免れるためには，4.02(D)節第1文のただし本による基本変更によって買い戻しされた任意のチケットに対して支払われた利息は，当該ただし本によって支払われなければならず，そのチケットが交付されているかどうか，またはその保管プログラムが第4.02(G)節の第1文によって遵守されているかどうかにかかわらず.

(H)第三者は当社のLIOUで買い戻し要約を行うことができる。本4.02節に何らかの逆の規定があっても、当社は、本4.02節に規定する義務を履行するものとみなされ、(I)1つまたは複数の第三者が、本4.02節に要求された任意の基本的な変更および関連要約を本4.02節に要求された方法で買い戻し、本4.02節の要求を満たすために、および(Ii)当該第三者または複数の当事者によって買い戻された任意のチケットの実益権益所有者は、その所有者が当社が当該チケットを買い戻す際に受信した金額よりも少ない金額(源泉徴収または同様の税金による)を受け取ることを前提とする。

(I)基本変動によりチケットが基本変動買い戻し価格を超える現金額に変換可能であれば，チケットの要約買い戻しを行う必要はない.第4.02節に相反する規定があっても、当社は、第4.02(E)節に基づいて基本変更通知を発行することを要求されないか、又は本4.02節に基づいて任意のチケットを買い戻し又は買い戻しすることを提案し、第(B)(Ii)項(又は(A)又は(D)項に基づいて第(B)(Ii)項の基本的な変更による基本的な変更を構成することに関する。(I)等の基本的な変更が普通株変更イベントを構成する場合、その参照財産は完全にドル現金で構成される。(Ii)5.09(A)節および(適用する)第5.07節によれば，当該等の手形は，これらの基本変動に続いて，ドルのみを対価格とする手形に変換でき，その金額は，1，000ドルあたりの元金総額のうち1，000ドルあたりの基本変動元金買い戻し価格に相当するか，またはそれを超える(このような金額は，そのような基本変動が最新可能な元金買い戻し日の課税および未払い利息を含むと仮定する).および(Iii)当社は第5.01(C)(I)(3)(B)節に従って当該等の基本的な変更に関する通知をタイムリーに発行し，この通知には，当社が4.02(I)節に依存していることを示す声明を含む.

(J)適用される証券法を遵守する。適用される範囲内で、会社はすべての重要な点ですべての連邦と州証券法を遵守するだろう

基本変更時の買い戻し(取引所法案下の規則13 E−4及び14 E−1を遵守し、適用範囲内に任意の必要なスケジュールを提出することを含む)に関連して、本契約規定の方式で根本的な変更時に当該買い戻しを実施することを許可するが、当社が第4.02節に規定する義務に基づいて発行日後に当社に適用される任意の法律又は法規と衝突した場合、当社が当該法律又は法規を遵守することは違約とみなされない。

(K)一部買い戻し。本4.02節の条項の制約の下で、債券は買い戻し計画に基づいて買い戻すことができますが、ライセンス額面でしか買い戻しできません。本4.02節では，チケットの買い戻し全体に適用される規定は，チケットの買い戻しの許容部分にも適用される.

4.03節.会社が手形を償還する権利。

(A)2026年2月5日までに償還する権利がない。2026年2月5日までは、会社は自分の選択に応じて債券を償還しない可能性がある。

(B)2026年2月5日以降に債券を償還する権利。本4.03節の規定の下で、当社は、2026年2月5日またはその後、満期日直前の第50(50)番目の予定取引日または前に、いつでも全部または(部分償還制限の規定の下で)指定額面の手形の任意の部分を償還する権利があり、現金購入価格は償還価格に相当する。しかし、普通株の最終報告は、少なくとも20(20)取引日(連続するか否かにかかわらず)の連続30(30)取引日(償還通知日直前の取引日を含む)内でのみ、1株当たり販売価格が(X)取引日換算価格の130%(130%)を超える。及び(Y)当該償還通知日の直前の取引日。疑問を生じないように，手形定義第(B)項の規定により，いずれの手形の償還構成も当該等の手形の抜本的な変更となる。

(C)部分償還制限。会社がすべての未償還債券よりも少ない償還を選択した場合、償還通知日までに、少なくとも5000万ドル(50，000，000ドル)の未償還債券元金総額は未償還でなければならず、償還制限(この要求、すなわち“部分償還制限”)を受けなければならない。

(D)場合によっては償還を禁止する。手形の元金の発行が加速されているが、償還日または前に撤回されていない場合(支払に関連する償還価格および第4.03(F)節の第1文に基づくただし、当該償還日に任意の関連利息を支払うことを含む)では、(I)当社は、第4.03節の規定に基づいて、償還または他の方法で手形を償還することを要求してはならない。及び(Ii)当社は、以前に償還のために提出した任意の手形を所有者に返還することを手配する(又は、世界的な手形に適用される場合は、当社への帳簿の譲渡に関するいかなる指示も取り消す、すなわち、

受託者又は当該手形に適用される実益権益の支払代理人(ホストプログラムによる)。

(E)償還日。すべての償還日は、会社が選択した営業日であり、償還通知日後の予定取引日七十五日または五十五日を超えない。しかしながら、第5.03(A)(I)(3)節によれば、当社がすべての両替日を実物決済で決済することを選択した場合、償還通知日又はその直後、償還日の直前の営業日又は前の手形両替日が発生した場合、当社は、償還通知日の後60(60)又は30(30)日の償還日より遅くないことを選択することができる。

(F)償還価格。償還を要求された手形の償還価格は、手形の元金に、手形の未払い利息を加えて償還日(ただし、償還日を含まない)に相当する現金金額である。しかしながら、償還日が定期的に日付を記録した後、次の支払日または前にある場合、(I)定期記録日の営業時間が終了したときに、その支払日の当日または前に、手形が累算すべき未払い利息を受け取る権利があるにもかかわらず、その支払日は含まれていない(このような目的だけでは、償還日が当該支払日よりも前である場合)手形は返済されていないと仮定する)。および(Ii)償還価格は、当該償還日の計算および未払い利息には含まれない。疑問を免れるために、利息支払日が第2.05(C)節に示す営業日ではなく、その償還日がその利息支払日直後の次の営業日に出現する場合、(X)利息支払日(ただし、利息支払日を含まない)を支払う手形の課税及び未払い利息は、第2.05(C)節に従って当該定期記録日の直後の営業日受取市に支払うことになる。及び(Y)償還価格は、当該利息支払日から償還される手形利息(当該利息支払日を含む)を含む。

(G)償還通知.いかなる手形も償還しようとする場合、当社は当該等の手形所持者一人ひとりに償還に関する書面通知(“償還通知”)を発行しなければならない。

この償還通知には、以下のように明記しなければならない

(I)これらの手形は、償還を要求され、会社が本契約によって享受した償還権を要約して説明する

(Ii)当該有価証券の償還日；

(Iii)これらの債券を償還する1，000元当たりの元金の償還価格(償還日が定期記録日の後であり、次の支払日または前にある場合は、4.03(F)節第1節のただし書に従って利息の支払額、方法及び時間を支払わなければならない)

(Iv)支払代理人および両替代理人の名前および住所；

(V)償還を要求する手形は、償還日の直前の営業日の営業日が終了する前の任意の時間に変換することができる(または、当社がその償還日の満了した償還価格を全数支払うことができない場合は、当社が償還価格を全数支払う前の任意の時間に変換することができる)

(Vi)償還通知日に発効する換算率、および償還に起因する可能性のある換算率の任意の調整の説明および量子化(5.07節の規定を含む)；

(Vii)償還通知日の当日または後、および償還日の前の営業日または前の手形の両替に適用されるすべての両替日の引渡し方法；

(Viii)付記されたCUSIPおよびISIN番号(あれば).

償還通知日又は前に、当社は当該償還通知写しを受託者及び支払代理人に送付する。

(H)選別及び転換部分が償還する債券。

(I)未償還手形がすべての未償還手形よりも少ない場合、償還された手形は、以下のように選択される：(1)グローバル手形については、保管プログラムに従って、および(2)実物手形については、比例、抽選または受託者が公平で適切であると考えられる他の方法で選択される。

(Ii)一部のチケットのみが償還され、そのチケットが部分的に両替されている場合、チケットの両替部分は、チケットのうち償還すべき部分からとみなされる。

(I)償還代金を支払う。当社が第3.01(B)節で禁止されている時間内に償還価格を預け入れる義務を制限しない場合、当社は、適用される償還日又は前に償還すべき手形(又はその一部)の償還価格を所持者に支払うように手配する。疑問を免れるためには，4.03(F)節第1文に基づいて本が任意の償還すべき手形(またはその部分)について支払う利息は，当該ただし書によって支払わなければならない.

(J)一部催促の特別規定。もし当社が第4.03節に基づいてすべての未償還手形よりも少ない償還を選択し、任意の手形所有者又は任意の全世界手形実益権益のいずれかの所有者が、第52条(52)の予定取引日(又は第5.03(A)(I)(3)条による取引終了前(又は第5.03(A)(I)(3)条に従って)の取引終了前(又は第5.03(A)(I)(3)条に従って)に合理的に、償還通知日又は償還日直前の営業日又は直前に全ての手形を実物決済で決済する転換日を選択する場合は、上記償還日の直前第十(10)番目の西暦日)にかかわらず、当該付記を付記する

いずれかの手形又は実益権益(誰に適用されるかに応じて定める)が当該償還規定に基づいて償還されなければならない場合、当該所持者又は所有者(何者の適用に応じて定める)は、その償還日の直前の営業日の営業日終了前の任意の時間に関連手形又は実益権益を転換する権利があり(誰が適用されるかに応じて)、毎回等両替は、第4.03節及び第5.01(C)(I)(4)及び5.07節について償還しなければならない手形とみなされる。

第5条.転換

5.01節.転換する権利。

(A)要約すると.本条第5条の規定に該当する場合には、各所持者は、当該所持者の手形を両替対価格に変換することを自ら選択することができる。

(B)部分改装。本契約条項を満たした場合，チケットは部分的に変換可能であるが，ライセンス額面でしか変換できない.手形変換全体に適用される本条第5条の規定は、手形許容部分の変換にも同様に適用される。

(C)紙幣を両替できる時間。

(I)要約すると.5.01(C)(Ii)節の規定によると、以下の場合のみチケットを両替することができる：

(1)普通株販売価格条件を満たした後の割引。保有者は、前のカレンダー四半期までの最後の取引日(前のカレンダー四半期の最後の取引日を含む)が終了した30(30)連続取引日内に、普通株の最新報告1株当たり販売価格が少なくとも20(20)取引日(連続するか否かにかかわらず)における各取引日の換算価格の130%を超えることを前提として、2023年3月31日までのカレンダー四半期以降に開始された任意のカレンダー四半期内(かつ、そのカレンダー四半期内のみ)に手形を変換することができる。受託者も変換エージェントも，前節で規定した条件が満たされているかどうかを決定する責任はない.

(2)チケット取引価格条件を満たした後の割引.所持者は，任意の連続10(10)取引日期間(当該10(10)連続取引日期間，“測定期間”)直後の5(5)個の連続営業日内にその手形を変換することができ，所持者が以下の手順で決定した1，000ドル当たり元本手形の取引価格が，その取引日に最後に公表された普通株1株当たり販売価格積とその取引日あたりの換算率の98%(98%)を下回ることが条件となる.前節で規定した条件を本契約では“取引価格条件”と呼ぶ

取引価格は入札エージェントによって5.01(C)(I)(2)節と“取引価格”の定義によって決定される.入札を募集する

代理(当社でなければ)は、手形の取引価格を決定する義務がないことを、当社が書面で要求しない限り、当社はその要求を提出する義務がない(または自ら入札を求める)義務はなく、所有者が当社に合理的な証拠を提供しない限り、1，000元当たりの元本手形の取引価格が前回発表された普通株1株当たりの販売価格と換算率積の98%(98%)を下回ることを証明した。所有者がこのような証拠を提供する場合、当社は、1，000ドル当たりの元本債券の取引価格が、その取引日に最後に公表された普通株式1株販売価格およびその取引日の換算率の98%(98%)以上となるまで、入札エージェントに次の取引日からおよび連続取引日毎に債券の取引価格を決定するように指示する。上記の取引価格条件を満たしていれば、当社は所持者、受託者、転換エージェントに通知します。上記取引価格条件が満たされた後のいずれの取引日においても、1，000ドル当たりの元本債券の取引価格が、当該取引日に最終報告された普通株1株当たりの販売価格とその取引日の換算率との積の98%(98%)以上であれば、当社は、所持者、受託者、転換エージェントに通知する。

受託者も変換エージェントも，前2段で述べた条件が満たされているかどうかを決定する責任はない.

(3)特定会社事項の転換。

(A)ある割当て.もし会社が選んだら：

(I)権利が普通株式から分離されておらず、トリガイベントが発生する前に行使できない限り、すべてまたは実質的にすべての普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは承認株式証(株主権利計画に従って発行される権利を除く)を割り当てるが、そのような権利は、本条(I)に従って普通株式から分離されたときまたはトリガイベントが発生したときに割り当てられるとみなされ、その割り当て記録日後に60(60)個のカレンダー日を超えない期間内に権利を有するようにする。配当発表日直前の取引日(第5.05(A)(Ii)節第3段落で説明したように決定された)を含む、直近10(10)取引日内の普通株最終報告の1株当たり販売価格の平均値を下回る1株当たり価格を引受または購入する。あるいは…

(Ii)当社の普通株式、資産又は証券又は自社証券を購入する権利を有する所有者又はほとんどの所有者に普通株式を配布し、当該普通株の1株当たりの割り当ての価値は、取締役会により合理的に決定され、その割当発表日直前の取引日に最後に公表された1株当たり普通株販売価格の10%(10%)を超える

その後、いずれの場合も、(X)会社は、そのような割り当ておよび関連するチケット変換権利に関する通知を所有者、受託者、および変換エージェントに送信し、少なくとも割り当てられた配当日の前に55(55)の取引日(または、株主権利計画に従って発行された任意のこのような権利分離または株主権利計画に従って発生した任意のこのようなトリガイベントである場合、会社がこのような分離またはトリガイベントが発生したか、または発生することを認識した後、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く通知を送信する)。しかし、当社が実物決済方式での決済変換(疑問フリーであり、当社が別の決済方式を選択していない(または選択とみなされる)を許可されている場合、当社は、当該配当日の前に少なくとも10(10)個の予定取引日に当該通知を発行することを選択することができる。当社は、すべての転換日を実物決済で決済することを要求され、転換日は、当社が当該通知を提供した日又はその後、当該分配(又は当社が当該分配を行わないことを以前に発表した)の除配当日前の営業日又は前に発生し、当社は通知においてこの点を説明する。及び(Y)当社が上記通知を発行すると、所持者は、当該配当日及び当社がこの発送を行わない営業日の営業時間が早いと発表されるまで、所持者は随時その手形を変換することができるが、所持者毎にこの割当に参加する場合は、当該等の手形は上記(Y)項の規定により交換可能手形とはならない(ただし、当社は上記(X)項に基づいてこの割当通知を出さなければならない), 普通株式所有者と同時に同じ条項で、所持者の身分のみで、等持者の手形を変換する必要はなく、所持者が保有する普通株式数が(I)その均等分配の有効転換率に等しいように、および(Ii)その記録日に所持している手形元金総額(千計)の積；また、当社が当時、実物決済方式での手形両替(疑問を免れるため、当社は選択していない(または選択されていないとみなされる)別の決済方式の適用を許可された場合、当社は第5.03(A)(I)(1)条を含む)を選択することができる

除利日前10(10)個の予定取引日内に、(X)当社は、すべての両替日を実物受取方式で決済しなければならない。その通知当日又はその直後及び当該等割当(又は当社のいずれかの早い前に当該発送を行わないと発表した)の営業日前の営業日当日又はその後の手形両替でなければならない。

(B)ある会社の活動。根本的な変化、全体的な根本的な変化(その定義(B)条項による完全な根本的な変化を除く)、または普通株式変化イベント(会社の登録管轄権を変更するためにのみ行われる合併または他の商業合併取引を除外し、根本的な変化または全体的な根本的な変化を構成しない)が発生した場合、各場合、所有者は、その取引またはイベントの発効日から(有効日を含む)からその発効日(または、その有効日を含む)に至ることができる。この取引やイベントも基本変更(免除の基本変更を除く)を構成すれば、関連する基本変更買い戻し日は含まれていない)。しかしながら、当社がその発効日前に次の文で指摘された通知を提供できなかった場合、本文に基づいて交換可能チケットの最終日は、その発効日からの営業日数を延長し、当社がその通知を提供した日を含む(ただし含まれていない)。当該発効日後第2(2)営業日に遅れず，当社は当該取引又は事件の所持者，受託者及び両替エージェントに通知を行い，その発効日及び両替手形に関する権利を通知する。

(4)償還時変換。当社が任意の手形の償還を要求した場合、その手形の所有者は、関連する償還日の直前の営業日の営業日終了前の任意の時間に当該手形を変換することができる(または当社がその償還日の満了した償還代金を全数支払うことができない場合は、当社がその償還代金を全数支払う前の任意の時間に変換することができる)。

(5)自由両替期間の割引。債券保有者は、2027年11月1日(当該日を含む)から満期直前の第2回(第2回)予定取引日収市までの任意の時間にその債券を転換することができる。

疑問を生じないために、手形は第5.01(C)(I)節のいずれかまたは複数の規定によって両替可能に転換することができ、手形はもはや交換できない

5.01(C)(I)節の特定のセグメントによる両替可能なチケットは、5.01(C)(I)節の任意の他のセグメントによる両替を排除しない。

(2)制限と閉鎖期間。たとえ本契約や付記に逆の規定があっても

(1)紙幣は営業時間開始後および営業日終了前にのみ両替することができる

(2)いずれの場合も、満期直前の第2の(2)予定取引日の取引終了後に両替してはならない

(3)会社が第4.03節の要求に基づいていかなる手形も償還することを要求した場合、当該手形の所持者は、償還日の直前の営業日の営業日終了後に当該手形を両替してはならないが、会社が当該手形の償還価格を本契約に従って支払わなかった場合は例外である

(4)4.02(F)節に従って任意のチケットについて基本変動買い戻し通知を効率的に交付する場合は、(A)そのチケットがその通知によって規定されない限り、(B)その通知が4.02(F)節に従って撤回されない限り、または(C)当社が本契約に従ってそのチケットを支払うことができなかった基本的な変動買い戻し価格を変更することができない。

5.02節.プログラムを変換する。

(A)要約すると.

(I)グローバルノート。第5.01(C)節によって変換可能なグローバルチケットにおける実益権益を変換するためには，その実益権益の所有者は，(1)その実益権益を変換するホストプロセス(このとき変換が撤回不可能となる)，および(2)第5.02(D)節または第5.02(E)節の満了による任意の金額を支払わなければならない.

(Ii)実物メモ。第5.01(C)節で両替可能な実物手形の全部又は一部を両替することにより、手形所持者は、(1)当該実物手形に添付されている両替通知又は当該両替通知に記入、手動で署名しなければならないファクシミリ、(2)当該実物手形を両替エージェントに送付する(その際、当該両替は取り消すことができない)、(3)当社又は両替代理が要求可能な任意の裏書き及び譲渡書類を提供し、及び(4)第5.02(D)又は第5.02(E)節の満了による任意の金を支払う。

(B)両替紙幣の効力。変換されるべきチケット(またはその任意の部分)の変換日の取引が終了すると、チケット(またはその一部)は(発生しない限り)発生するであろう

第5.03(B)条又は第5.02(D)条によれば、当該等両替日に満期の両替対価又は利息を交付できなかった場合は、未償還停止(生疑問を免除するため、第5.02(D)節に規定する範囲を除いて、当該両替日が市を閉じたときは、いずれの者も当該手形(又はその一部)の所持者とみなされない)。

(C)株式記録保持者を転換する.任意のチケット変換時にその名義で任意の普通株を発行する者は，(I)変換日(たとえば実物受け渡し)や(Ii)そのような変換観察期間の最後のVWAP取引日(たとえば合併決済)が営業時間終了時にそのなどの株式の記録保持者とみなされる.

(D)場合によっては変換時に支払われるべき利息。チケットの変換日が定期記録日の後であるが次の支払日の前である場合、(I)定期記録日時の営業時間が終了したとき、チケットの所持者は、その支払日当日またはその支払日前に当該チケットの未払い利息を受け取る権利があるが、その支払日は含まれていない(この目的のみで、この目的のみで、疑問を生じないものとする。本文の本にはいかなる規定もある)。この手形は，その支払日に返済されていない)。及び(Ii)両替のために当該等の手形を返却する所持者は、払戻し時に上記(I)項に記載の利息額に等しい現金を両替エージェントに交付しなければならないが、会社が償還日が前記定期記録日の直後及び当該支払日直後の営業日又は前に指定されている場合は、当該手形を交換するために当該手形を返却する所持者は、当該等の現金(V)を交付する必要がない。(W)当該等の両替日が満期日直前の定期記録日の直後に発生した場合、(X)当社が定期記録日の直後および支払日直後の営業日または前の重大な変動買い戻し日に指定したように、または(Y)期限を超えた利息または任意の超過利息によって累積された利息。疑問を免れるために、前述の規定の一般性を制限することなく、1枚の手形の転換日が満期日直前の正常記録日の後であれば、当社は上述したように当該手形の支払利息を支払うが、含まれていない, 期日までです。疑問を免れるために、変換されたチケットの変換日を支払日とすると、その支払日直前の正常記録日の受取時には、当該手形の所持者は、当該支払日に当該手形が累算すべき未払い利息を受け取る権利があるが、当該支払日は含まれていないが、当該手形は、変換する際に、本第5.02(D)節第1文に規定するいかなる現金支払額も添付する必要はない。

(E)税金と関税。所有者が手形を変換する場合、会社は、変換時に任意の普通株式を発行または交付する際に支払うべき任意の伝票、印紙または同様の発行または譲渡の税金または税金を支払うが、所有者がその所有者の名義以外の名前で株式を登録することを要求するために、任意の税金または税金を支払うべきである場合、所持者は、支払うのに十分な金額が受信されるまで、その税金または税金を納付しなければならない

当該等税又は税金は、株式交換代理は、当該所有者以外の名義で発行された当該等株式のいずれかの交付を拒否することができる。

(F)変換を会社の変換エージェントに通知する.任意のチケットが両替エージェントに提出された場合、または両替エージェントがチケットに関する任意の両替通知を受信した場合、両替エージェントは迅速に(任意の場合、両替エージェントがチケットまたは通知を受信した日よりも遅くない)ことを当社および受託者に通知し、当社が合理的に要求する任意の他の資料を通知し、そのチケットの両替日を決定するために当社と協力する。

5.03節.換算時に払います。

(一)決済方式。いずれかの手形変換後、当社は、第5.03(B)(I)(1)節(a“実物決済”)に規定する現金とともに、断片的株式(a“実物決済”)、(Y)第5.03(B)(I)(2)節(a“現金決済”)に規定される純現金の代わりに、(X)普通株式を支払又は交付(X)する。又は(Z)第5.03(B)(I)(3)節の規定により、現金と普通株式との組み合わせが適用される場合は、断片的株式の代わりに現金(“合併決済”)を行う。

(I)会社が決済方式を選択する権利。当社はチケットの任意の変換に適した決済方法を選択する権利があるが、条件は：

(1)以下(3)項に別段の規定を除き、すべての両替日が2027年11月1日以降の手形の両替は同じ決済方法を採用し、当社は2027年11月1日の営業時間に遅れずに当該決済方法に関する通知を所持者に通知する

(2)以下(3)項に別段の規定があるほか、当社が転換日が2027年11月1日までのいずれかの手形について受取方法を選択する場合、当社は、当該転換日直後の営業日が終了する前に、当該手形の所持者に当該払込方法に関する通知を行う

(3)いずれかの手形が償還を要求された場合は、(A)当社は、第4.03(G)条に従って発行された関連償還通知において(すべての未償還手形よりも少ない場合は、すべての未償還手形所有者に同時に送信される通知において)償還通知日及び関連償還日前の営業日又はそれ以前の全ての手形変換に関する両替日に適用される決済方法を指定する。(B)償還日が2027年11月1日以降である場合、この決済方法は、前文(1)項の転換日が2027年11月1日以降のすべての手形の受け渡し方法と同じでなければならない

(4)当社は、同一両替日のすべての手形を交換して同じ決済方法を使用する(疑問を生じないため、上記(1)又は(3)項の規定を除いて、当社は、異なる両替日の手形両替に同じ決済方法を使用する義務はない)

(5)当社がチケット変換の決済方式を適時に選択しなかった場合、当社は違約決済方式を選択したとみなされる(疑問を生じないため、違約や違約事件を構成しないことをタイムリーに選択しなかった)

(6)会社がチケットの転換について速やかに合併決済を選択したが、適用された指定金額をチケット所持者に直ちに通知しなかった場合、その変換の指定金額は1，000ドル当たり1，000ドルとみなされる(疑問を生じさせないため、タイムリーに通知できなかった場合は違約や違約事件にならない)；

(7)決済方法は、第4.03(E)及び5.01(C)(I)(3)(A)条の規定により制限される。

当社が前述のいずれかの通知を出した場合または前に、当社は、受託者および変換エージェントにその通知のコピーを送信するが、そのコピーをタイムリーに送信することができず、いかなる決済方式選択の有効性にも影響を与えない。

(Ii)会社は決済方法を取り消すことができないか取り消すことができる権利がある。会社は、(1)所有者および両替エージェントに通知の写しを所有者に送信することによって、その選択時に、(1)所有者に送信された日または後に発生するすべてのチケットの両替に適した決済方法を取り消すことができない権利を行使する権利を行使する。又は(2)上記通知を所持者に送信した当日又は後に発生した全ての両替日の手形に関する決済方法(特定の指定ドル金額又は指定ドル範囲との合併決済を含む)のいずれか1つ以上(ただし全てではない)の決済方法を取り消すことができないが、いずれの場合も、(W)上記(1)項に基づいて選択された決済方法、又は上記(2)項に基づいて残りの決済方法を削除することは、1つ以上の決済方法でなければならない(場合に応じて決定される)。会社の選択を許可する(本5.03(A)節の他の規定に基づいて遵守することを含む)。(X)この等取消不能選択は、本契約(第8.01(G)節又は第5.03(A)節による)の前に任意の手形選択(又は選択とみなされる)による任意の受け渡し方法に影響を与えない。(Y)上記(1)項に記載のいずれかの当該等の取消不能選択が行われた場合、デフォルト受渡し方法は、このように決定された受け渡し方法として自動的に設定される。及び。(Z)前項(2)項に基づいて当該等の撤回不能選択がなされた場合、

必要であれば、会社は同時にデフォルトの決済方式をこのような撤回不可能な選択と一致した決済方式に変更する。当該等の通知が発行された場合には，このように選択又はキャンセルされた適用決済方法(何者の適用に応じて決定されるか)と，当該等の選択後直ちに適用されるデフォルト決済方法を明記し，その選択が撤回不可であることを明確に宣言し，すべての両替日がその通知のために所持者に送付された当日又はその後の手形の両替に適用される。疑問を生じないようにするためには，この撤回不可能な選択がなされれば発効するが，8.01(G)節(ただし，当社はこの改正に署名することを選択することができるなどの改訂を含む)を改訂する必要はない。

(Iii)固定または違約の決済方法の開示を要求する。会社が本(X)条項に従って用語を定義するためにデフォルト決済方法を変更する場合、または第5.03(A)(Ii)節に従って撤回不可能に固定決済方法を固定する場合、会社は、そのウェブサイト上でデフォルト決済方法または固定決済方法を公表するか、または米国証券取引委員会に提出された現在のテーブル8-K(または任意の後続テーブル)においてデフォルト決済方法または固定決済方法を開示する。

(B)対価格変換。

(I)要約すると.第5.03(B)(Ii)，5.03(B)(III)および5.09(A)(2)条に別の規定があるほか，変換された手形の1，000元あたりの元金の満期代償種別および金額(“変換対価”)は以下のとおりである

(1)オブジェクト決済が変換に適用される場合、変換の変換日に発効する変換比率に相当する普通株式数

(2)現金決済がこの変換に適用される場合，現金の金額は，この変換の観察期間内のVWAP取引日あたりの1日あたりの変換価値の総和に等しい

(3)このような変換に合併決済が適用されると、コストには、(A)その等変換観察期間内のVWAP取引日あたりの1日当たりの株式金額の合計に相当するいくつかの普通株式と、(B)その観察期間内のVWAP取引日あたりの1日当たりの現金金額の合計に等しい現金金額とが含まれる。

(Ii)細かい株式を現金化する.オブジェクトの受け渡しまたは統合受け渡しが任意のチケットの変換に適用され、第5.03(B)(I)節に従って変換時に普通株式を渡すことができる株式数が整数でない場合、その数字は最も近い整数に四捨五入され、この変換が支払うべき他のコストを除いて、当社は関連する断片的な株式の代わりに現金で置換し、その金額は、(1)このスコアと(2)(X)のような変換日(または変換日がVWAP取引日ではない場合、直前のVWAP取引日)の毎日VWAPとの積に等しい

オブジェクト決済であれば，毎日VWAP取引日，あるいは(Y)合併決済に対して，このような移行観察期間の最後のVWAP取引日の毎日VWAPである.

(Iii)単一保有者から複数の債券を変換する。所有者が同じ変換日に1(1)枚を超えるチケットを変換する場合、その変換によって満了された変換コスト(任意のグローバルチケットについては、保管プログラムの許可および実行可能な範囲内)は、その所有者が変換日に変換したチケット元金総額に基づいて計算される。

(四)価格計算通知を変換する。いずれの手形の両替にも現金決済や合併決済が適用される場合，当社は適用観察期間の最後のVWAP取引日後，ただちに対応する両替コストを決定し，その後速やかに受託者および両替エージェントに通知し，計算方法について詳細に説明する.受託者や変換エージェントはいずれもそのような決定を下す責任がない.

(C)換算対価格の引渡し。5.05(D)及び5.09節で述べた以外に、当社は、任意の手形両替時に所持者に以下の両替対価を支払う又は交付する：(I)現金受渡し又は合併受渡しが当該等両替に適用される場合は、当該等両替観察期間の最後のVWAP取引日直後の第2(2)営業日又は前、及び(Ii)実物決済が当該等両替に適用される場合は、当該等両替日直後の第2(2)営業日又は前；しかしながら、実物受け渡しが任意の納期直前の正常記録日後のチケットの両替に適用される場合、当該両替についてのみ、(X)当社は満期日(または満期日が営業日でない場合は、次の営業日)に支払いまたは交付(何者に適用されるかに応じて)を両替時に支払うべき両替額とし、(Y)両替日は、満期日直前の第2(2)予定取引日とする。

(D)元金及び利息を支払うとみなされ、両替しても利息を清算しなければならない。もし所有者が手形を転換した場合、当社はその手形のいかなる未払い利息に計上するために換算率を調整することはできません。第5.02(D)節に別途規定がある場合を除いて、当社が当該等の両替期限を支払う両替費用を完全に履行及び解除することは、当社が当該手形の元金及び未払い利息(ある場合)に支払う責任を完全に履行及び解除するものとみなされますが、両替日は含まれていません。したがって、節5.02(D)の規定に加えて、変換チケットの任意の計算および未払い利息は、ログアウト、終了、または没収ではなく、全額支払いされたとみなされるであろう。また，第5.02(D)節の規定の下で，手形の換算対価に現金と普通株が含まれていれば，現金で支払われた当算とみなされる未払い利息は，まずそのような現金から支払われるとみなされる.

5.04節.転換時に発行される普通株の備蓄と状況。

(A)株式備蓄。(X)実物決済がこの等変換に適用されると仮定すると，(Y)は5.07節の規定により，株式交換比率は5.07節により向上する.当社が任意の手形の転換を決済するために庫内に保有する普通株株式を交付する範囲内では、本契約又はそれに関連する発行普通株株式のそれぞれが必要な融通を経て当該等交付を含むとみなされる。

(B)株式転換の状況；上場。任意の手形を両替する際に交付される各両替株式(ある場合)は、新規発行または在庫株式(ただし、指定金融機関が第5.08節に従って交付された任意の両替株式は、必ずしも新規発行または在庫株とは限らない)であり、正式に許可され、有効に発行され、十分に発行され、評価できない、優先購入権がなく、いかなる保留権または不利な申立も行われる(ただし、この手形所有者または交換株式を交付する者の使用または非作為によって生じるいかなる保留権または不利な申立を除く)。普通株がその後、任意の証券取引所に上場するか、または任意の取引業者間見積システム上でオファーされる場合、当社は、任意の手形変換時に交付された各転換株式が取引所での上場またはシステムオファーを許可されるように、商業的に合理的な努力をとるであろう。

5.05節。転換率の調整。

(A)換算率を調整する必要があるイベント.換算率は時々調整されますが、詳細は以下の通りです

(一)株式配当、分割、合併。会社がすべてまたは実質的にすべての普通株の配当または分配として普通株を単独で発行する場合、または会社が普通株の株式分割または株式組み合わせを行う場合(いずれの場合も、普通株変動イベントのみによって発行される株式を含まない場合、5.09節で適用される)、転換率は以下の式に従って調整される

その中で：

CR 0=配当金または配当日の寄り付き前の有効転換率、または適用される株式分割または株式合併発効日の寄り付き前の有効転換率；

CR 1=配当日または有効日(場合に応じて)の寄り付き直後に発効する換算率；

OS 0=配当金、割り当て、株式分割または株式合併を実施することなく、配当日または発効日(いずれに適用されるかに応じて)の直前に発行された普通株式数；

OS 1=当該配当、割当、株式分割又は株式合併を実施した直後に発行された普通株の株式数。

5.05(A)(I)節に記載されたタイプの任意の配当金、割り当て、株式分割、または株式組み合わせが発表または発表されたが、そのように支払われなかった場合、転換率は再調整され、取締役会が配当金を支払わないか、または割り当てまたは株式分割または株式組み合わせを実施することを決定した日から発効し、配当、分配、株式分割、または株式組み合わせが発表または公告されていない場合に発効する転換率に調整される。

(2)権利、選択権及び引受権証。会社が所有または実質的にすべての普通株式所有者に権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に従って発行または他の方法で配布される権利を除く)を配布する場合、第5.05(A)(Iii)(1)および5.05(F)条が適用される権利)は、当該権利保持者が、配布記録日を超えない後60(60)カレンダー日以内に、連続10(10)取引日以内の普通株式最終報告の1株当たり販売価格よりも低い平均価格で普通株株式を引受または購入する権利を有するものとする。割り当て日が発表された直前の取引日には、以下の式により変換率が増加する

その中で：

CR 0=このような割り当てられた配当日の営業開始直前の有効な変換率；

CR 1=配当日の開始直後に有効になる換算率；

OS=この配当日直前に発行された普通株式数；

X=当該権利、オプションまたは株式承認証に従って発行可能な普通株式総数；および

Y=普通株式数は、(X)当該等の権利、オプション又は承認株式証を行使する支払総価格で除算し、(Y)その分配発表日直前の取引日(当日を含む)までの10(10)個の連続十(10)取引日内の普通株式1株当たりの最新公表販売価格の平均で割る。

このような権利、オプションまたは株式承認証がこのように割り当てられていない範囲内では、変換率は、その時点で発効された変換率に再調整され、そのような割り当てを増加させる変換率は、実際に割り当てられた権利、オプション、または株式承認証に基づくのみである。また、普通株式株式が当該等権利、株式購入権又は株式承認証の満了後も交付されていない場合(当該等の権利、株式購入又は株式承認証が行使されていないことによるものを含む)であれば、株式交換比率は、当時発効した株式交換比率に再調整され、当該等に割り当てられた株式交換比率が、当該等の権利、株式購入又は株式証明書を行使する際に実際に交付された普通株式数のみから計算される。

本第5.05(A)(Ii)節及び第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節において、任意の権利、オプション又は承認持分証所有者が普通株式を引受又は購入する権利があるか否かを判定し、その1株当たり価格が、当該等の権利、オプション又は承認株式証の分配日直前の連続10(10)取引日以内(当該日を含む)の普通株の最終報告1株当たり販売価格よりも低く、かつ、当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払うべき総価格を決定するときは、当社が当該等の権利、オプション又は株式承認証について徴収した任意の代価及び当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使する際に支払うべき任意の金に計上し、その等の対価の価値(例えば、非現金)は、当社の誠実及び商業合理的な方法で決定される。

(3)分譲とその他の分与財産.

(1)分割以外の割当て.会社がその株式、債務証拠または会社の他の資産または財産、または会社の株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは株式承認証をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に割り当てる場合、含まれない：

(U)節5.05(A)(I)または第5.05(A)(Ii)節に従って変換率を調整する配当金、割り当て、権利、オプション、または株式承認証を必要とする(または第5.05(C)節を考慮する必要がない)

(V)第5.05(A)(Iv)節の規定に従って、変換率を調整する必要がある(または第5.05(C)節を考慮しない)完全に現金で支払われる配当金または割り当て；

(W)株主権利計画に従って発行または他の方法で割り当てられる権利であるが、第5.05(F)節に規定される範囲を除く

(X)5.05(A)(Iii)(2)節に従って変換率を調整する必要がある(または5.05(C)節を考慮する必要はない)

(Y)第5.05(A)(V)条に適用される普通株式の買収要約又は交換要約のみによる分配；及び

(Z)普通株式変動イベントのみによる割当て5.09節で適用する割当て，

次に，以下の式により換算率を増加させる

その中で：

CR 0=このような割り当てられた配当日の営業開始直前の有効な変換率；

CR 1=配当日の開始直後に有効になる換算率；

SP=配当日直前の取引日(前の取引日を含む)に終了した連続10(10)取引日内の普通株式最終報告の1株当たり販売価格の平均値；

FMV=配当日を除いた株式、債務証拠、資産、財産、権利、オプション、または株式承認証の公正な市場価値(会社によって誠実かつ商業的に合理的な方法で決定される)に基づいて、各株式普通株；

しかしながら、FMVがSP以上である場合、上述した変換率の調整の代わりに、各所有者は得られるであろう

1，000ドルこの所有者は、割り当てられた記録日に関連して保有されている元本手形であり、普通株式所有者と同時に同じ条項で保有されており、その手形、株式株式、負債証拠、資産、財産、権利、オプションまたは株式証明書を変換する必要はなく、かつ、前記所有者が、前記記録日が前記記録日の有効換算率に等しい数の普通株式を所有している場合には、当該所有者が受信する普通株式の数および種類を取得する。

このような割り当てがそのように支払いまたは行われていない場合、変換率は、実際に行われたまたは支払いの割り当てのみに基づいて調整される場合、その時点で発効した変換率に再調整されるであろう。

(2)分割する。当社が、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に、当社の連結会社、子会社または他の業務単位に属するか、または他の事業単位に属するか、または関連する任意のカテゴリまたは一連の株主株式または同様の株式資本を配布または配当する場合((X)普通株式変動イベントのみに基づいて、第5.09節は適用される。または(Y)普通株の買収要約または交換要約(第5.05(A)(V)条が適用され、このような株式または株式が米国国家証券取引所に上場またはオファー(または取引完了後に上場またはオファーされる)であれば、以下の式に従って転換率を向上させる

その中で：

CR 0=このような剥離推定期間の最終取引日の営業終値直前の有効な変換率；

CR 1=分割値期間の最終取引日の取引終了直後に有効になる換算率；

FMV=(X)分割された配当日(除利日を含む)から始まる10(10)個の連続する10(10)個の取引日期間(当該分割された除配当日を含む)内で、分割に割り当てられた1株当たりの普通株式または配当または株式単位の平均(この平均値の決定は、前回報告された販売価格、取引日および市場混乱イベントの定義で示されるような普通株とは、当該株式または持分を指す)；および(Y)

このような剥離において、普通株当たりに割り当てられた株式または当該株式または持分の数；

SP=分割推定期間内の取引日ごとに普通株が直近に報告した1株当たり販売価格の平均値。

5.05(A)(Iii)(2)節には逆の規定があるにもかかわらず、(I)現金決済または合併決済によって現金決済されたチケットの観察期間に応じた任意のVWAP取引日がこのような剥離の剥離推定期間内に発生する場合、このような変換されたVWAP取引日の変換率を決定するためにのみ、このような剥離評価期間は、その剥離されたVWAP取引日からこのVWAP取引日(このVWAP取引日を含む)までを含む取引日とみなされる。及び(Ii)実物決済により両替を行う手形の両替日が当該等分割の分割推定値期間内に発生すれば、当該分割された両替対価についてのみ、当該分割された除配当日から当該等両替日までの期間を含む取引日とみなされる。

第5.05(A)(Iii)(2)節に列挙された任意の配当金または割り当てが発表されているが、行われていないか、または支払われていない場合、変換率は、調整が実際に行われたか、または支払われた配当または割り当てのみに基づいて行われる場合、その時点で発効する変換率に再調整されるであろう。

(四)現金配当金又は分配。すべてまたはほとんどの普通株式所有者に現金配当金または分配を発行する場合、変換率は以下の式に従って増加する

その中で：

CR 0=配当金または割り当てられた配当金の日の営業開始直前の有効な変換率；

CR 1=配当日の開始直後に有効になる換算率；

SP=配当日直前の取引日に最終報告された普通株式1株当たり販売価格；および

D=均等配当または分配において普通株当たりに割り当てられた現金額

しかしながら、DがSP以上である場合には、上述した換算率の調整の代わりに、各所持者は、記録日に保持している1，000ドル当たりの元本のチケットを取得し、普通株式所有者と同じ時間および同じ条項を取得し、その所有者が記録日に有効な換算率に相当する普通株式の数を有する場合、その所持者が受信する現金額を変換する必要はない。

配当金または割り当てが宣言されているが、行われていないか、または支払われていない限り、換算率は、その時点で発効した換算率に再調整され、関連調整は、実際に行われたか、または支払われた配当金または割り当てのみに基づいて行われる。

(V)入札要約または交換要約.もし当社またはその任意の子会社が普通株の買収要約または交換要約(取引法第13 E-4(H)(5)条に規定する零細買収要約のみに基づいているわけではない)について支払いを行う場合、また、この入札または交換要約で支払われた1株当たりの普通株現金と他の対価格の価値(会社が誠実に商業的に合理的に決定する)が、その入札または交換要約に基づいて入札または交換を行う最終日(“満期日”)直後の取引日に最終報告された普通株式1株当たり販売価格を超えると、以下の式により転換率が向上する

その中で：

CR 0=この入札または交換カプセルの最後の取引日の最終取引日の取引終了前の有効な換算率；

CR 1=入札/交換見積期間の最終取引日の取引終了直後に発効する換算率；

AC=支払われたすべての現金および他の代価の総価値(会社が誠実で商業的に合理的な方法で満期になった場合(“満期期間”)の決定)

入札または交換要約で購入または交換する普通株；

OS 0=満期直前に発行された普通株式数(入札または交換要約で購入または交換を受け付けるすべての普通株式を含む)；

OS 1=満期直後に発行された普通株式数(入札または交換要約で購入または交換を受けるすべての普通株式を含まない)；および

SP=満期日直後の取引日から10(10)連続10取引日期間(“入札/交換要約見積期間”)内の普通株最終報告の1株当たり販売価格の平均値；

ただし，いずれの場合も，換算率は，直後の段落で規定された範囲内でない限り，5.05(A)(V)節に従って下方に調整してはならない.第5.05(A)(V)節には逆の規定があるにもかかわらず、(I)現金決済または組合せ決済のチケットの観察期間に応じた任意のVWAP取引日がその入札または交換カプセルの入札/交換要約推定期間中に発生した場合、そのVWAP取引日の変換率を決定するためにのみ、この入札/交換要約推定期間は、その入札または交換要約の満期日(VWAP取引日を含む)直後の取引日からなるとみなされる。及び(Ii)実物決済により両替を行うチケットの両替日が当該等の入札又は交換要約の入札/交換要約推定期間に発生する場合には、当該等の両替の両替コストを特定するだけで、当該等の入札/交換要約推定期間は、満期直後の取引日から当該両替日(当該両替日を含む)までの取引日からなるとみなされる。

当該等の買収要約又は交換要約が公表されているが完了していない場合(当社が適用法律により当該等の買収要約又は交換要約を完了できないことを含む)、又は当該等の買収要約又は交換要約中の任意の普通株株式の購入又は交換が撤回された場合、交換比率は、その時点で発効した換算率に再調整され、当該等の買収要約又は交換要約においてのみ実際に普通株株式(あれば)を購入又は交換するだけで撤回ではない。

(B)場合によっては調整しない.

(I)保持者は、変換されていない取引または活動に参加する。第5.05(A)節には逆の規定があるが、各所有者が普通株式所有者と同時に同じ条件で参加し、チケット所有者としての身分のみで参加する場合、当社は、第5.05(A)節に規定する取引または他の調整すべき取引または他のイベント(第5.05(A)(I)節に記載されたタイプの株式分割または組み合わせ、または第5.05(A)(V)節に記載されたタイプの要約または交換要約を除く)のために換算率を調整する義務はない。このような取引またはイベントでは、所有者のチケットを変換する必要はなく、所有者が保有する普通株式数が(I)関連する記録日の有効な変換率の積に等しいように；及び(Ii)当該保有者が当該期日に保有する債券元金総額(千で計算)。

(Ii)あるイベント.5.05節または5.07節の規定を除いて、当社は換算率を調整する必要はありません。上記の規定を制限することなく、当社は次のような理由で転換率を調整する義務はない

(一)第5.05節に別途規定があることを除いて、普通株1株当たり市場価格又は株式交換価格未満の買収価格で普通株を売却する

(2)会社証券が対応する配当金または利息を再投資し、任意のそのような計画に従って追加の選択可能な金額を普通株に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って任意の普通株式を発行する

(3)当社またはその任意の付属会社の任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画、またはそれが負担する任意の普通株式または普通株式購入のオプションまたは権利の発行；

(4)会社の発行日までに発行された任意のオプション、株式承認証、権利または変換可能な証券または交換可能な証券に従って普通株式を発行する

(五)普通株式のみの額面変動

(6)債券の課税利息及び未払い利息。

(C)調整を遅らせる.第5条に要求される換算率の調整が換算率の変化を1%(1%)未満とする場合、第5条に逆の規定があっても、会社はその選択時に調整を延期することができるが、すべての繰延調整は、以下の最も早い場合に直ちに発効しなければならない：(I)すべての繰延調整が換算率の少なくとも1%(1%)の変化をもたらす場合、(Ii)任意の手形の交換日または観察期間の任意のVWAP取引日；(Iii)基本的な変更または全体的な変更の日付

大きな変化が生じた日、(Iv)会社が任意の手形を償還した日、および(V)2027年11月1日。

(D)調整はまだ発効していない。本契約や付記に逆の規定があっても、

(I)手形は両替しなければならないが、実物引受又は合併引受は当該等の両替に適用される

(Ii)第5.05(A)節に従って為替レートを調整する必要がある事項の記録日、発効日または失効時間は、そのような両替の両替日(例えば、実物決済)の当日または前に発生したか、またはその交換の観察期間内に発生した任意のVWAP取引日または前(例えば、合併決済)であるが、これらの事項の両替比率の調整は、当該交換日またはVWAP取引日(誰が適用するかに応じて決定される)では発効していない

(Iii)これらの変換に関して満了した変換コストは、任意の普通株式(例えば、実物取引に属する)、またはVWAP取引日に満了した任意の普通株式(例えば、合併決済に属する)の任意の全体または断片的な株式を含む

(Iv)これらの株式は、活動に参加する権利がない(これらの株式は、記録日または他の日に所有されていないので)、

当社は、当該等両替日(例えば実物決済)や当該VWAP取引日(例えば合併決済)当日に関連調整を実施し、重複することはない。この場合、当社が他の理由で当該等株式交換対価を交付しなければならない日が当該等調整金額の最初の日よりも早く設定されていれば、当社はその最初の日後の第2(2)営業日に当該等株式交換を決済することに遅延する。

(E)両替所有者が関連取引やイベントに関与している場合には，換算率調整を行う.本契約や付記に逆の規定があっても、

(I)第5.05(A)節の規定によれば、任意の配当金または分配の転換率調整は、任意の配当金の日に有効である

(Ii)手形は、実物引受または合併引受によって変換しなければならない

(Iii)当該交換の両替日(例えば、実物取引に属する)または当該交換の観察期間内の任意のVWAP取引日(例えば、合併決済)は、当該除利日またはその後、および関連する記録日または前に発生する

(Iv)これらの変換について満了した変換コストは、任意の普通株式(例えば、実物決済)またはVWAP取引日に満了した任意の普通株式(例えば、合併決済)を含み、各場合は、配当金または割り当てについて調整された変換率に基づいている

(V)これらの株式は、配当または割り当てに参加する権利がある(第5.02(C)節による)

(X)実物決済の場合、当該等株式交換比率調整は当該等株式交換を発効させることはなく、当該等調整されていない換算率に応じて交換後に発行可能な普通株式株式は、当該等配当又は割り当てに参加する権利がないが、当該等株式交換時に支払うべき配当対価には、当該等普通株が当該等配当又は分配に参加する権利がある場合に当該等配当又は割当において支払われるのと同じ種類及び金額の対価が加算される。および(Y)合併決済の場合、このVWAP取引日について当該等株式交換について当該配当日に関する換算率調整を行うが、この調整換算率に基づいて当該VWAP取引日に発行された普通株について当該配当金や割当に参加する権利はない。

(F)株主権益計画。任意のチケット変換時に任意の普通株式が発行され、変換時に会社が実際に株主権利計画を持っている場合、そのチケットの所有者は、変換時に本契約に従って支払うべき変換コストを取得する権利を有し、変換対価を交付しながら、そのような権利が当時普通株式から分離されていない限り、そのような権利が一般株式から分離されていない限り、この場合のみ、株式交換比率は、第5.05(A)(Iii)(1)節の規定に従って調整されるように調整される。分割時には、当社はこの節で述べたタイプの割り当てをすべての普通株式所有者に行っているが、第5.05(A)(Iii)(1)節の最後の段落に基づいて可能な再調整を行う必要がある。

(G)何らかの調整を行うことによる取引の制限.当社はいかなる取引やイベントにも参加または参加しないが、この取引またはイベントは、第5.05(A)節または第5.07節に従って株式交換比率を、普通株1株当たりの株式交換価格が普通株当たり額面よりも低い額に調整する必要がある。

(H)価格を公平に調整する.本契約の任意の条文が、当社が複数日間の期間(株価の計算または換算率の調整を含む)を計算することを要求する最近の報告販売価格の平均値またはその任意の関数、または観察期間内の毎日VWAP、1日当たりの換算値、1日の現金金額または毎日の株式金額を計算するたびに、当社は、必要に応じて、有効な換算率の任意の調整、または配当日、発効日または満了日、または有効な換算率を計算するために、適切な場合にこれらの計算を適切に調整するであろう

このようなイベントは、適用される期間または観察期間内の任意の時間に発生する。

(一)普通株流通株数の計算。第5.05(A)節の場合、いつでも発行された普通株式の数は、(I)断片的な普通株式の代わりに発行されてもよい株式について発行された株式を含み、(Ii)は、当社の庫内が保有する普通株式を含まない(当社がその庫内が保有する普通株式についていかなる配当金を支払うか、または任意の割り当てを行わない限り)。

(J)計算。換算率とその調整に関するすべての計算は，通常の株式シェアの1/10，000に最も近い(5/100，000を丸める).

(K)換算率調整通知。第5.05(A)節による換算率のいずれかの調整が発効した後、当社は、(I)当該調整を行う取引又は他のイベントの簡単な説明、(Ii)当該等の調整の直後に発効する換算率、及び(Iii)当該調整の発効時間を含む通知内容を直ちに所有者、受託者及び両替エージェントに通知する。

5.06節。自発的に調整する。

(A)要約すると.法律および適用される証券取引所規則の許容範囲内で、(I)取締役会が、株式交換比率の増加が会社の最適な利益に適合すると判断した場合、または(Y)普通株の任意の配当または割り当て(または普通株を買収する権利)または任意の同様の事件によって普通株式所有者に徴収される任意の所得税または普通株購入権利を回避または減少させるのに適している場合、(Ii)このような増加した有効期間が少なくとも20(20)営業日である場合、会社は時々(要求されないが)株式交換比率を増加させることができる。そして(Iii)この期間内に，この増加は撤回できない.

(B)任意昇給通知。取締役会が第5.06(A)節に基づいて株式交換比率の向上を決定した場合、当社は、第5.06(A)節で指摘された関連20(20)営業日期間の第1営業日よりも遅くなく、各保有者、受託者及び株式交換エージェントに増加に関する通知、増加した金額及び発効期間を通知する。

5.07節.根本的な変化に関する転換率調整。

(A)要約すると.全体の基本変動が発生し，チケットの変換日が関連する全体基本変動変換期間に発生する場合，本5.07節の規定の下で，その等変換に適用される換算率は，次の表に示す該当数の株式(“追加株式”)を増加させる(以下で規定する補間後，以下に規定する規定の制限を受ける)

重大な根本的変更発効日とこの重大な変更の株価：

この重大な変更の発効日または株価が上の表に記載されていない場合：

(I)株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または完全に根本的な変化の有効日が上の表の2つの日付の間にある場合、追加株式の数は、適用される365日または366日の年に基づいて、上の表のより高いおよび低い株価または上の表のより早い日と遅い日との間の直線補間法によって決定される

(Ii)株式価格が1株当たり400.00ドルを超える場合(表の各欄のタイトルに記載されている株式価格は、第5.07(B)節で調整されたものと同様に調整されなければならない)、または1株当たり35.3ドル(同様に調整する必要がある)未満であれば、株式交換比率は追加株式を増加させることはない。

本契約または手形には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、株式交換比率は1，000ドル手形当たり元金金額28.3286株普通株式を超えることはなく、この額は、第5.05(A)節に基づいて株式交換比率を調整する必要があるのと同じ方法で、同時におよび同じ事項で調整しなければならない。

疑問を免れるためであるが、第4.03(J)節の規定の下で、(X)償還通知を発行することは、その償還通知によって償還が要求された(または償還されたとみなされる)手形に対してのみ重大な変更を構成し、他のチケットについて重大な変更を構成することはなく、(Y)そうではない償還要求されたチケットに適用される換算率は、その償還通知によって第5.07節に従って増加しない。

(B)株価と増発株数の調整。5.07(A)節に列挙された表の1行目(すなわち列タイトル)の株価は#年に調整される

5.05(A)節の実施結果と同様に，同じイベントに対して変換価格を調整する.5.07(A)節に示したテーブル中の増発株式数は，5.05(A)節による換算率の調整と同様に，同じイベントに対して調整する.

(C)重大な根本的変更が発生したことを通知する.当社は、第5.01(C)(I)(3)(B)節の第(A)項に基づいて発生した重大変更通知ホルダー、受託者及び変換エージェント、及び(Ii)第4.03(G)節の定義第(B)項により発生した重大な変更を通知する。

5.08節。両替割引の留置権。

本細則第5条のいずれかの逆の規定があっても、本第5.08節の規定の下で、手形が当社に提出された場合、当社は、両替の代わりに当社が指定した金融機関が当該手形を両替することを選択することができる。上記の選択を行うためには，当社は当該チケットの両替日直後の営業日営業時間が終了する前に，そのチケットの所持者，受託者および両替エージェントに選択に関する通知を出さなければならない.もし当社がこのような選択をした場合、

(A)当該両替日直後の営業日営業終了前に、当社は、当該手形を両替対価の交付指示(電信為替指示を含む。適用される場合を含む)とともに自社指定の金融機関に送付しなければならず、当該金融機関は、当社が本条第5条に基づいて交付しなければならない方式及び時間に応じて当該等の両替料を交付することに同意した

(B)当該紙幣がグローバル紙幣である場合、(I)当該指定機関は、現金両替対価(あればあれば)を発行し、任意の他の両替対価を当該紙幣所持者に送付した後、直ちに両替代理人に書面確認を発行し、(Ii)両替代理人はその後、合理的で実行可能な範囲内で当該所持者と信託銀行の受託者に早急に連絡して当該手形の受信を確認する

(C)この手形は、両替の代わりに両替によって未償還を停止しない

しかし、当該等の財務機関が当該手形を受け入れない場合や、当該等の両替対価をタイムリーに交付できなかった場合、当社は、当細則第5条に規定する方法及び時間に当該等の両替を交付することを担当し、当社が両替の代わりに両替を行うことを選択していないようにする。

5.09節.普通株変動事件の影響。

(A)要約すると.もし次のようなことが起こったら：

(1)普通株の資本再編、再分類または変更(以下を除く)：(X)普通株の細分化または合併のみによる変更；(Y)額面のみまたは額面から無額面に変更；および(Z)任意の他の証券系列またはカテゴリを発行する株式分割および株式組合せには触れない)；

(Ii)当社の合併、または拘束力または法定株式交換に関する

(Iii)会社およびその付属会社の全部または実質的なすべての資産を全体的に売却、レンタル、または他の方法で誰に譲渡するか、または

(Iv)他の似たような活動

したがって、普通株は、他の証券、現金または他の財産に変換されるか、または他の証券、現金または他の財産を受信する権利のみを表すか、または前述の任意の組み合わせ(このようなイベント、“普通株変動イベント”およびそのような他の証券、現金または財産、“参照財産”、および普通株式1(1)株の保有者は、普通株変動イベントによって取得する権利がある額および種類の基準財産(いかなる証券または他の財産の一部を発行または交付しない手配を実施しないか)を有する。参照物件単位)では，本契約やアノテーションに何らかの逆の規定があっても，

(1)普通株式変動イベントの発効時間から後に、(I)任意の手形変換時に支払われるべき変換対価格および任意のそのような変換の条件は、本条第5条(または任意の関連定義)における任意の数の普通株式の各言及が同じ数の参照財産単位への参照であるように同じ方法で決定され、(Ii)節4.03節の場合、節(または任意の関連定義)における任意の数の普通株式の各言及は、同じ数の参照財産単位の参照とみなされる。(3)“根本的変更”および“完全根本的変更”の定義については、“普通株”および会社の“普通株”について言及した場合、そのような参照財産の一部を構成する普通株式(普通株式を表す預託証明書を含む)を指すものとみなされる

(2)参照財産単位が完全に現金で構成されている場合、(I)普通株式変動イベントの発効日当日または後に発生する任意の手形の両替は、完全に現金で決済され、金額は1，000ドル当たり変換されている手形の元本金額であり、(X)両替日に有効な為替レートの積(5.07節(適用するように)による為替レートの任意の増加を含む)に等しい(5.07節に適用されるような)為替レートの積を免除する

この参照物件単位を構成する現金；及び(Ii)当社は、転換日後の第5(5)営業日毎に当該等変換を決済することに遅れない；及び

(3)この目的のために、(I)1種類の普通株式証券からなる任意の参照物件単位またはその一部の毎日VWAPは、適用可能であれば、この定義においてブルームバーグページでそのような証券を置換する“毎日VWAP”の定義を参照して決定される。及び(Ii)ある種類の普通株証券の任意の参照物件単位又はその部分を含まない毎日VWAP、及びある種類の証券の任意の参照物件単位又はその部分を含まない最終報告販売価格は、当該参照物件単位又は参考物件単位の部分(誰に適用されるかに応じて決定される)の公平価値であり、当社が誠実及び商業合理的な方法で決定する(例えばドル値の現金であれば、その額面)。

参照財産が1つ以上の対価から構成され、部分的に任意の形態の株主選択に基づいて決定される場合、参照財産単位の構成は、普通株式保有者が1株当たり実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。当社は関連決定を下した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者、受託者及び両替エージェントにこの加重平均を通知する。

当該普通株変動事件の発効時又は前に、当社及び当該普通株変動事件の結果、存続又は譲受人(当社でなければ)(“相続人”)は、(X)規定を第5.09節に規定する方式で後続手形変換を行い、(Y)第5.05(A)節の規定により、第5.09節の規定に適合するように換算率を後続調整する第8.01(F)節に基づいて受託者に補充証書を交付する。および(Z)は，保有者の経済的利益の維持と本5.09(A)節の規定の実施が適切であると会社が合理的に考えている他の規定(あれば)を含む.参照財産が相続人以外の者の株式又は他の証券又は資産(現金を除く)を含む場合、その他の者も、所有者の経済的利益を保護するために適切な追加条項(ある場合)を含む補充契約書に署名する。

(B)普通株変動イベント通知.当社は、第5.01(C)(I)(3)(B)節に規定するように、保有者、受託者、変換エージェントに普通株変更イベントに関する通知を提供する(普通株変更イベントが第5.01(C)(I)(3)(B)節第1文第2(2)括弧を満たす場合、会社は当該普通株変更イベント発効日後の第2(2)営業日向所有者、受託者、変換エージェントが当該普通株変更イベントを提供する通知に遅れない)。

(C)条約を遵守する.その条項が第5.09節と一致しない限り、当社はいかなる普通株変更事件の一方にもなりません。

第六条相続人

6.01節.会社はいつ合併などできますか

(A)要約すると.当社は、当社およびその付属会社と合併または合併することはなく、または(その1つまたは複数の付属会社を介して直接または間接的に)1つまたは一連の取引において、当社およびその付属会社の全部または実質的なすべての資産を1つの全体として別の人に譲渡することはない(“業務合併事件”)

(I)生じた存続又は譲受人(X)が当社であるか、又は(Y)当社でない場合は、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律により組織及び存在する適格継承実体を明確に負担し、(当該企業合併活動の発効時間又は前に署名して受託者に第8.01(E)節に規定する補充契約書を交付することにより)本契約及び手形の下での当社のすべての義務；

(Ii)当該企業合併事件が発効した直後に、違約または違約事件の発生または継続はない。

(B)人員証明書および大弁護士意見を受託者に渡す.どの企業合併活動の発効時間前に、会社は受託者に上級者証明書と弁護士意見を提出し、それぞれは、(I)当該企業合併事件(および関連する補充契約)が第6.01(A)節に適合すること、および(Ii)本契約で規定されている当該企業合併事件のすべての事前条件が満たされていることを宣言する。

6.02節。交換された合格相続人実体。

第6.01節に該当するいずれかの業務合併事件が発効した場合、合資格継承エンティティ(例えば、当社ではない)は、当社の本契約及び手形項におけるすべての権利及び権力を継承し、当該等の権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該合資格継承実体が本契約及び手形において自社と命名されたように、リースの場合を除いて、当社は、本契約及び手形項における責任を解除される。

6.03節.完全子会社との資産譲渡は含まれていません。

本細則第6条に何らかの逆の規定があっても、本細則第6条は、当社とその任意の間又は複数の全資付属会社との間に合併又は合併により発生したいかなる資産移転でも適用されない。

第七条違約及び救済措置

7.01節.違約事件。

(A)違約イベントの定義.“違約事件”とは、次のような状況の1つである

(I)満期時、償還時又は償還時又はその他の場合にかかわらず、任意の手形の元本又は償還価格又は基本変動買い戻し価格が満了した場合の無責任な支払い

(Ii)任意の手形の利息の満了時に30(30)日連続して延滞金を支払うこと

(Iii)会社が本契約の要求に応じて根本変更通知又は第5.01(C)(I)(3)条による通知を交付できなかった場合は、(第5.01(C)(I)(3)条による通知以外のいずれかの通知がない場合)は、発生後3(3)営業日以内に是正されないことを前提とする

(4)手形の転換権行使後、会社は第5条の規定により手形を転換する義務が違約し、違約が発生してから3(3)営業日以内に是正されなかった場合、

(V)会社が第六条に基づいて負う義務を違約する

(Vi)会社が本契約又は手形の下の任意の義務又は合意の違約(本第7.01(A)条第(I)，(Ii)，(Iii)，(Iv)又は(V)項に記載の違約を除く)であって、当該違約は、受託者が当会社又は当時未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)を所持していることを通知した後60(60)日以内に救済又は免除されていないことを示しなければならない。救済を要求し、その通知が“違約通知”であることを説明する

(Vii)当社又は当社の任意の付属会社は、いずれか1つ以上の住宅ローン、合意又は他の文書について責任を負い、当該等の住宅ローン、合意又は他の文書に基づいて、当社又は当社の任意の付属会社が借入した金は合計で少なくとも2，500万ドル(2，500，000，000ドル)(又はその外貨等)に達し、当該等の住宅ローン、合意又は他の文書に基づいて返済されていない債権があるか、又は任意の保証又は証明を有する債権がある場合は、当該等の債務が発行日に存在するか、又はその後に発生するものであるかにかかわらず、当該責任：

(1)任意の適用猶予期間満了後のいずれの場合においても、満了し、所定の満期日に支払うべき債務元金、買い戻しが必要な場合、加速を宣言した場合、またはその他の場合には、そのような債務を支払うことができなかった元金を構成する

(2)当該等債務は、その所定の満期日までに満了するか、又は満期と宣言されて支払わなければならない

受託者が当社または当社および受託者に少なくとも当時の未償還手形元金総額の25%(25%)を所持していることを通知してから30(30)日以内に違約を是正または放棄していない場合

(Viii)任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、当社またはその任意の重要な付属会社：

(一)自発的な事件または訴訟手続きを開始すること

(2)非自発的事件または訴訟においてそれに対する補助命令を発行することに同意する

(3)指定受託者がその財産の任意の重要部分を信託することに同意する

(四)債権者の利益のための一般譲渡

(5)いかなる外国破産法に基づいて類似した行動をとるか

(六)一般的に満期債務を返済しないもの

(Ix)管轄権のある裁判所は、破産法に基づいて、任意の破産法に基づいて、命令または法令を行う

(1)非自発的事件又は訴訟における当社又はその任意の重要付属会社の救済；

(2)当社又はその任意の重要附属会社の受託者、又は当社又はその任意の重要附属会社の任意の重要財産の受託者

(3)会社又はその任意の重要な付属会社に清算又は清算を命令すること

(4)外国破産法に基づいて類似した済助を与える

また、本条項7.01(A)(Ix)項のいずれの場合も、この命令または法令は放置されておらず、少なくとも60(60)日以内に有効である。

(B)理由は相関しない.第7.01(A)節に規定される各イベントは、その原因が何であっても、自発的または非自発的であっても、法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定に基づいて発生する違約イベントを構成する。

7.02節.加速する。

(A)場合によっては自動的に加速する。当社で7.01(A)(Viii)または7.01(A)(Ix)節に記載された違約事件(当社の重要な付属会社に限定されるものではありません)が発生した場合、すべての未償還手形の元本金額およびすべての計上および未払い利息は、いかなる者もさらなる行動を取ったり、いかなる通知を出すこともなく、直ちに満期になり、支払わなければなりません。

(B)オプションで加速。第7.03節に該当する規定の下で、違約事件(第7.01(A)(Viii)又は7.01(A)(Ix)節に記載された違約事件を除き、当社に関連し、かつ当社の重要な付属会社だけではない)が発生し継続している場合、受託者又は当時未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)の所持者は、当社及び受託者に通知し、以下の各項目の元金金額及び全ての未払い利息を発表することができる。当時返済されていなかったすべての債券は即時満期と対応しなければならない。

(C)撤回加速.本契約又は手形にいかなる逆規定があっても、当時未償還手形元金総額の大多数の所持者はすべての所有者を代表して、当社及び受託者に通知を出し、発行を加速した手形及びその結果を撤回することができ、条件は、(I)司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決又は法令と衝突しないこと、及び(Ii)すべての既存の違約事件(発行を加速するために満期になった手形元金又は利息が支払を受けていない者を除く)が救済又は免除されたことである。このような撤回は後続の違約やそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えない。

7.03節.報告しない唯一の救済方法。

(A)要約すると.本契約または本付記にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、第7.01(A)(Vi)節に当社が第3.02節を遵守できなかったために生じた任意の違約事件(“報告違約事件”)の唯一の救済方法により、違約事件が発生し、継続していることを報告する最初の180(180)暦日毎に、手形特別利息の累積から完全に構成される。もし当社が上記の選択をした場合、(I)手形は、違約事件を報告する180番目の第1(181)のカレンダー日が発生して継続しているため、または当社が満期時に支払すべき特別利息および未払いの特別利息を支払うことができなかった場合、第7.02節の規定に従って発行が加速される。および(Ii)は、最初(181)のカレンダーの日から計算され、それを含む任意のチケットは、特別利息の生成を停止する(ただし、任意の違約された特別利息は、依然として第2.05(B)節に従って利息が生成されるという理解がある)。

(B)特別利息の額と支払い。第7.03(A)節に計算された手形の任意の特別利息は、当該手形の利息と同じ日付及び方法で支払われ、年利は特別利息計算の前90(90)日の元金の4分の1%(0.25%)に等しくなり、その後の年利率は等しくなる

元金金額。しかしながら、いずれの場合も、会社が選択したときに会社が選択した場合に支払われる特別利息、および会社が取引法第13または15(D)節に従って会社に米国証券取引委員会に提出することを要求した任意の報告(表格8-K報告書を除く)をタイムリーに提出できなかったため、第3.04節に生じる任意の追加利息は、いかなる違約報告事件の唯一の救済措置としてはならない。手形上のいずれかの総合年利率は0.5%(0.50%)を超える。疑問を生じないために、本チケットに計算されるべき任意の特別な利息は、当該チケットの計算すべき利息に付加され、前の文であるが本の規定の下で、当該チケットに計算されるべき任意の追加の利息に付加される。

(C)選挙公告。第7.03(A)節に規定する選択を行うためには、当社は、各違約報告事件が初めて発生した日までに、保有者、受託者、支払代理人に通知を送信しなければならない。(I)当社が米国証券取引委員会に提出できなかった報告を簡単に説明し、(Ii)当社が当該違約報告事件に対する唯一の救済方法を選択したことを説明する。および(Iii)特別な利息が発生する期間および金利，および債券がどのような場合にその失責事件の報告によって発行が加速されるかを簡単に記述する.

(D)受託者及び支払代理人への通知；受託者の退責宣言。いずれかの手形に特別利息が発生した場合、当社は、当該特別利息を支払う日よりも遅くない各日前の5(5)営業日前に、受託者及び支払代理人に高級職員証明書を交付し、(I)当社が当該支払日に当該手形の特別利息を支払う責任があること、及び(Ii)当該支払日に対応する当該特別利息の金額を説明する。受託者は特別な利息またはその金額を支払うかどうかを決定する責任がないだろう。

(E)他の違約イベントに影響を与えない.第7.03節によれば、違約イベントを報告するための任意の選択は、任意の他の違約報告イベントに関する権利を含む任意の他の違約イベントに関する所有者の権利に影響を与えない。

7.04節.他の救済措置。

(A)受託者はすべての救済を追跡することができる.違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、手形に関連する任意の満期金額の支払いを回収するために、または本契約または手形の任意の規定を強制的に履行するために、任意の利用可能な救済措置を求めることができる。

(B)プログラム事項.受託者がいかなる手形も所有していなくても，訴訟ではいかなる手形も提示されていなくても，受託者は訴訟手続きを維持することができる.受託者または任意の所有者は、違約事件が発生した後に任意の権利または救済措置を遅延または行使し、そのような権利または救済措置を損なうことなく、または当該違約事件に対する放棄または黙認を構成する。法的に許容される範囲内で、すべての救済措置が蓄積されるだろう。

7.05節。過去の違約を放棄する。

第7.01(A)第(I)，(Ii)，(Iv)または(Vi)項(第(Vi)項のみに係る違約イベント(第(Vi)項の場合のみ、影響を受けた所有者毎の同意なしに修正できない任意の契約下の違約によるものであり、そのような違約イベントを引き起こす可能性のある違約は、各影響を受けた所有者が同意した場合にのみ放棄することができる。当時未償還債券元金総額の過半数を保有していた保有者は、すべての所有者を代表して各他の失責や失責事件を免除することができる。もし違約事件がこのように放棄されたら、それは消滅するだろう。もし違約がこのように免除された場合、それは救済されるとみなされ、それによって引き起こされるいかなる違約事件も発生しないとみなされるだろう。しかしながら、このような免除は、後続または他の違約イベントまたは違約イベントまで延長されず、それによって生じるいかなる権利も損なわれない。

7.06節。多数の人がコントロールする。

当時未償還債券元金総額の過半数を保有していた保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は付与された任意の信託又は権力を行使するために、任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、(要求された場合、受託者に提供される)受託者がこの指示に従うことによって受託者が与える可能性のある任意の損失、責任、または費用を回避するために、受託者に満足させる保証および賠償を提供されない限り、法律、本契約または手形に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者が他の所有者の権利を不適切に損害する可能性があると考えるか、または受託者に責任を負わせる可能性のある任意の指示を拒否することができる。

7.07節。訴訟に対する制限。

いかなる所有者も、本契約又は手形について何らかの救済措置を求めてはならない((X)任意の手形の元金を受け取る、または任意の手形の基本的な変動買い戻し価格または償還価格またはその利息の権利を実行しない限り、または(Y)当社は、第5条に従って任意の手形の義務を転換しなければならない)

(A)所有者は、失敗イベントが継続していることを示す通知を受託者に以前に交付した

(B)当時未返済手形元金総額の少なくとも25%(25%)を所持していた所持者は、受託者に救済を求める請求を行う

(C)上記1名以上の所持者が受託者に要約を提出し、受託者が要求した場合、受託者に満足できる保証及び補償を提供して、上記要求により受託者が被った任意の損失、法的責任又は支出を補う

(D)受託者は、この要求及び担保又は賠償を受けてから六十(六十)の暦の日内に、その要求を遵守しなかった

(E)この60(60)日の期間において、当時未償還手形元金総額の大多数の所持者は、当該請求と一致しない指示を受託者に提出しなかった。

手形所有者は、本契約を使用して別の所有者の権利を損害し、または他の所有者の優先権または優先権を取得してはならない。受託者は、本契約に対する所有者の使用が前述の規定に適合しているか否かを確認する責任はない。

7.08節。所有者は支払いと価格転換の権利を強制的に執行するために訴訟を提起する。

本契約または手形に何らかの逆の規定があっても(ただし、第8.01節に限定されない)、手形所有者は、本契約および手形に規定された元本または基本変動購入価格または償還価格の任意の支払いまたは交付、または手形の任意の利息または両替対価を強制的に執行して訴訟を提起する権利は、本契約および手形がそれぞれ規定する満期日または後に、減損または影響を与えない。

7.09節.係に委託して訴訟を起こす.

第7.01(A)条第(I)，(Ii)又は(Iv)項の規定によれば、違約事件が発生し継続すると、受託者は、その個人名義と明示信託とする受託者とする権利があり、債券変換後に第5条に基づいて満期の未償還又は未交付元金、又は基本的に買い戻し価格又は償還価格を変動させるか、又は第5条の満期の転換対価格(適用状況に応じて定める)及び合法範囲内の任意の違約金額のいずれかの違約利息、及び収集費用及び支出を支払うのに十分な追加金額について、判決を追討する。10.06節に規定された賠償を含む。

7.10節目。受託者は債権証明表を提出することができる.

受託者は、(A)当社(または手形上の任意の他の債務者)またはその債権者または財産に関連する任意の司法手続きにおいて、受託者および所有者の申出を許可するために、必要または適切な申立証明および他の文書または文書を提出する権利があり、(B)そのような請求書のいずれかについて対応または交付可能な任意の金銭または他の財産を収集、受領および配布する権利がある。各所有者は、訴訟中の任意の受託者が、そのような金を受託者に支払うことを許可し、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および下敷き、および第10.06節に従って受託者に支払われるべき任意の他の金額を受託者に支払う。この訴訟において遺産から支払われた任意のそのような賠償、費用、支出、立て替え、および他の額が任意の理由で拒否された場合、これらの賠償、費用、支出、立て替え、および他の金額の支払いは、(所有者の権利に優先する)留置権で保証され、(清算中であっても、または任意の再構成または手配または他の計画に従っても)所有者から得られる権利がある任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券、および他の財産から支払われる。この契約は、許可受託者が、任意の所有者の許可、同意、受け入れ、または任意の影響を与える債券または任意の所有者の権利の再構成、調整、または改質計画を代表するとみなされないか、または許可された受託者がそのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立てについて投票することを許可するものとはみなされない。

7.11節。優先順位。

受託者は、本条第7条に従って徴収された任意の金又はその他の財産を次の順序で支払うか、又は交付する

第一：受託者及びその代理人及び弁護士に、請求されたすべての費用及び補償、発生したすべての費用及び債務、並びにすべての立て替え金、並びに費用及び支出を含む、受託者及びその代理人及び弁護士に、第10.06条の規定に基づいて支払うべき金額を支払うこと

第二：債券の元金、買い戻し価格又は償還価格の基本的な変動、債券の任意の利息又は転換後に満期になった任意の両替対価を含む債券の未払い金又はその他の財産を債券保有者に支払うことは、比例的に計算され、いかなる種類の優先権又は優先権もなく、当該金又はその他の財産はすべての債券満期に対応するものである

第三：当社又は管轄権のある裁判所に指示した他の者。

受託者は、第7.11節に基づいて任意の支払いまたは交付のために記録日および支払日を決定することができ、この場合、受託者は、記録日、支払日、および支払いの金額または交付の性質を示す通知を、少なくとも記録日の15(15)日前に、各所有者および受託者に通知を送達するように会社に指示する。

7.12節。訴訟費を負担する。

本契約または付記された任意の権利または救済を強制的に実行するための任意の訴訟において、または受託者が受託者として行動するか、または行動しないために受託者に対して提起された任意の訴訟において、裁判所は、(A)当該訴訟のいずれかの訴訟側に当該訴訟の訴訟費を支払う承諾を提出することを要求することを適宜決定することができ、(B)前記訴訟側が提出した弁明または抗弁の是非および誠実さを十分に考慮した後、当該訴訟中の任意の訴訟側に対する合理的な訴訟費(合理的弁護士費を含む)を評価することができる。しかし、本7.12節は、受託者が提起したいかなる訴訟、所有者が第7.08節に基づいて提起した訴訟、または当時の未償還手形元金総額が10%(10%)を超える1つまたは複数の所持者が提起した訴訟には適用されない。

第八条修正、補充及び免除

8.01節.所有者の同意を得ていない。

第8.02節に相反する規定があっても、会社および受託者は、いかなる所有者の同意もなく、本契約または手形を修正または追加することができる：

(A)本契約または付記の任意の曖昧な点を修正するか、または任意の漏れ、欠陥、または不一致を修正すること；

(B)本契約又は手形項目における会社の義務に対する保証を増加する

(C)紙幣の安全を確保する

(D)所有者の利益のために、会社のチノまたは無責任事件に加入するか、または会社に与えられた任意の権利または権力を放棄するか

(E)会社が第六条に基づいて本契約及び付記項の義務を負うことを規定する

(F)普通株式変動イベントについて5.09節に従って補充契約を締結する

(G)任意の決済方法または指定されたドル金額を撤回またはキャンセルすることはできないが、このような選択またはキャンセルは、第5.03(A)節の前に選択された(または選択とみなされる)任意のチケットの任意の決済方法に影響を与えないことが条件である

(H)本契約に基づいて後任受託者に証拠を提供するか、または規定する

(I)本契約及び債券の規定を、当社が2023年1月19日に発行した予備発売覚書の“手形説明”の節の規定に適合させ、期日が2023年1月19日である関連定価条項説明書により補充する

(J)第2.03(B)節の規定または確認による追加チケットの発行；

(K)本契約の任意の資格に関する米国証券取引委員会の任意の要求または当時有効な“信託契約法”の下の任意の補充契約；または

(L)本契約またはチケットに任意の他の変更を行うが、これらの変更は、個別に、またはすべての他の均等な変更と共に、所有者の任意の重大な態様の権利に悪影響を与えない。

任意の手形所有者または全世界手形実益権益所有者の書面要件の下で、会社は、第8.01(I)節で示される“手形説明”部分および定価条項表のコピーを提供する。

8.02節。立会人の同意を得る。

(A)要約すると.第8.01，7.05及び7.08節及びそれに続く文に該当する規定の下で，当社及び受託者は，当時未償還手形元金総額を取得した過半数の所持者の同意の下で，本契約又は手形を改訂又は補充し，本契約又は手形のいずれかの条文を改訂又は補充することができる。前述の文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第8.01節の規定に適合する場合、影響を受けたすべての所有者の同意なしに、本契約または付記を修正または補充したり、本契約または付記の規定を放棄したりしてはならない

(I)任意のチケットの元本を減少させるか、またはその期限を変更すること

(Ii)任意の債券の償還価格または基本的に購入価格を下げるか、または当社が債券を償還または購入することができる時間または状況を変更することができる場合

(Iii)任意の手形の金利を低下させるか、または支払期限を延長すること

(4)任意のチケットの変換権に悪影響を与える任意の変更を行う

(V)第7.08節に規定するいかなる所有者の権利を損なう(当該節は発行の日から発効する)

(Vi)債券のランキングを変更し

(Vii)任意のチケットを現金で支払うか、または本契約または手形のそれ以外の支払い場所で支払うこと；

(Viii)その所有者が任意の修正、補足、猶予、または他の修正チケットに同意しなければならない額を低減すること；または

(Ix)本契約または付記の任意の修正、補足、免除、または修正条項に対して任意の直接的または間接的な変更を行うが、影響を受けた所有者全員の同意を得る必要がある。

疑問を免れるために、本第8.02(A)条第(I)，(Ii)，(Iii)及び(Iv)条によれば、影響を受けた所有者1人当たりの同意を得ず、本契約又は手形の任意の修正又は補充、又は本契約又は手形の任意の条文を放棄することにより、任意の手形の満期対価金額又はタイプ(利息支払日、償還日、基本変動買い戻し日又は満期日、又は他の日又は時間にかかわらず)、又はその等の対価が支払い又は交付可能な日付又は時間(何者に適用されるかに応じて決定される)を変更してはならない。

(B)所有者は、修正された特定のフォームを承認する必要がない。8.02節の規定によれば、任意の所持者の同意は、必ずしも特定の形態ではなく、提案された改訂、追加または免除の実質的な内容を承認するだけでよい。

8.03節.改正、追加、そして免除に関する通知。

第8.01又は8.02節に基づく任意の改正、補充又は免除の発効後、当社は、合理的で実行可能な範囲内で速やかに所持者及び受託者に通知を行い、(A)当該等の改正、補充又は免除の実質的な内容を詳細に説明し、(B)その発効日を説明するが、当該等の改正、補充又は免除が発効後4(4)営業日以内に米国証券取引委員会に提出された定期的な報告書に含まれている場合、当社は所有者に関連通知を提供する必要はない。通知が送信されていないか、または通知に欠陥が存在することは、改訂、補足、または免除の有効性を損なうことなく、または影響を与えない。

8.04節。意見書の撤回·効力·意見募集

(A)プロトコルの撤回および効力。手形所有者は、修正、補充または免除に対する同意、任意の手形の後続所有者の同意、同意した所有者の手形と同じ範囲の債務の任意の部分を拘束(および構成)するが、手形の任意の所有者は、(第8.04(B)節の禁止による)この改正、追加または免除の発効前に受託者に撤回通知を提出する権利を有する(第8.04(B)節による禁止でなければ)この改正、追加または免除が発効する前に、当該手形について当該等の同意を取り消す権利を有する。

(B)日付を特別に記録する.当社は、同意を得る権利のある保持者を決定するために、記録日を決定することができ、又は本条第8条に基づいて、任意の改訂、補充又は免除に関連する任意の他の行動をとることができる。記録日が決定された場合、第8.04(A)節に逆の規定があっても、その記録日の当日の保持者(又はその正式に指定された代理人)のみが、その同意を与えること、以前に与えられた任意の同意を取り消すこと、又はそのような行動をとる権利がある。ただし、このような同意は、記録日後120カレンダーを超えた日に発効または発効してはならない。

(C)意見を求める.疑問を生じないために，本契約又は債券のうち所有者の同意に言及した場合は，任意の債券の買い戻し，入札又は交換要約を含めて取得した任意の当該等の同意と見なすべきである。

(D)効力と拘束力。本細則第8条に基づく各改正、補足または免除は、その条項に従って発効し、任意の手形(またはその任意の部分)に対して効力がある場合には、その後、その手形(またはその一部)の各所有者に拘束力を有することになる。

8.05節。記号と交換。

変更された手形の変更条項を修正、補充、または免除する場合、受託者または当社は、受託者がチケットに当社によって作成された適切な書き込みを追加し、その手形を所持者に返却することができるように、手形の所有者に手形を受託者に渡すことを適宜要求することができる。あるいは，会社は適宜次のような場合に用いることができる

このチケット，発行，署名，交付と引き換えに，受託者は2.02節に基づいてそれぞれの場合に変更条項を反映した新しいチケットを検証する.本8.05節に従って適切な書き込みや新しいチケットを発行することはできず、このような修正、補足、または免除の有効性を損なうことや影響を与えない。

8.06節。受託者は補充証書を作成する.

受託者は、本条第8条に基づいて許可された任意の改訂又は補充契約を締結し、交付する。ただし、受託者は必要としない(ただし、その唯一かつ絶対的な適宜決定権の下であってもよい)当該等の改訂又は補充契約を締結又は交付し、受託者は、当該改正又は補充契約が受託者の権利、責任、責任又は免責権に悪影響を及ぼすと考えている。任意の改訂又は補充契約書を作成する際には、受託者は、高級職員証明書及び大弁護士の意見を受け取る権利があり、第10.01及び10.02条に適合する規定の下で、十分な保障を得て、(A)当該等の改訂又は補充契約根拠の署名及び交付は本契約許可又は許可であることを宣言する；及び(B)大弁護士の意見については、当該等の改訂又は補充契約は有効であり、拘束力があり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

第九条.弁済及び解除

9.01節.会社の債務を打ち切る。

以下の場合，本契約は解除され，本契約によって発行されたすべてのチケットに対して効力を持たなくなる

(A)その時点で償還されていないすべての手形(第2.13節に従って置き換えられた手形を除く)は、(I)受託者によって解約された、または(Ii)満了し、支払わなければならない(償還日、基本的な変動購入日、満期日、両替またはその他の場合にかかわらず)、決定された現金金額または両替費用(何者に適用されるかに応じて)

(B)当社は、所有者の利益が受託者または支払代理人(または両替代理人)に撤回不可能な現金に入金するように手配されているか、または当時のすべての未償還手形(第2.13節に従って交換された手形を除く)を支払うのに十分なすべての支払額または他の財産を支払うのに十分な現金(または両替された手形については、十分な両替コスト)を所持者に交付するように構成されている

(C)会社は、本契約に従って支払わなければならない他のすべての金額を支払った

(D)会社はすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出しており、各陳述は本契約を解除する前提条件が満たされている

ただし，第10条と第11.01節は未清算の手形がないまで有効であり，第2.15節と受託者，支払代理人と

当該等の者に保管されている金銭又は他の財産に関する転換剤は、上記弁済後も存続することができる。

会社の要求の下、受託者は本契約に対する満足と解除を確認します。

9.02節。会社への金を返済する。

適用される無人受取財産法の規定の下で、受託者、支払代理及び両替代理は、速やかに当社に通知し(当社の要求に応じて、迅速に当社に交付する)彼らが所持している支払又は交付手形のための現金、両替対価格又はその他の財産は、当該等の現金、両替対価又はその他の財産は、当該等の支払又は交付満期日の2(2)年後も受領者がいない。当該等の現金、両替対価又はその他の財産が当社に交付された後、受託者、支払い代理及び両替代理は、当該等の現金、両替対価又は他の財産についていかなる所有者にもいかなる責任を負うことなく、当該等の現金、両替対価又は他の財産を支払う権利を有する所有者は、当社の一般債権者として当社に支払いを要求しなければならない。

9.03節.復職する。

受託者、支払いエージェントまたは変換エージェントが、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または他の政府当局によって、そのような申請を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、第9.01条に従ってそこに格納されている任意の現金または他の財産を使用できない場合、第9.01条に基づく契約の解除は破棄される。しかしながら、当社がその後、支払済みの任意の現金または他の財産を手形保持者に支払うか、または交付する場合、当社は、所有者が受託者、支払い代理人、または両替代理人(何者に適用されるかに応じて)から保有する現金または他の財産(場合によっては)から現金または他の財産に関する権利を受け取る。

第十条受託者

第十一条。受託者の職責。

(A)失責事件が発生して継続しており、受託者の責任者の一人が書面で通知又は実際にその失責事件を知っている場合、第10.01(F)節の一般的な原則を制限することなく、受託者は、本契約が付与した権利及び権力を行使し、その権利を行使する際に、慎重な人がその人自身の事務を処理する際に行使又は使用するように、慎重な慎重さ及び技巧を使用する。

(B)無責任イベントの継続期間を除いて：

(I)受託者の職責は、本契約の明文規定によって完全に決定され、受託者は、他の義務を履行する必要がなく、かつ、いかなる黙示契約または義務を、本契約における受託者に対する黙示契約または義務と解釈することなく、本契約において明確に規定された職責を履行すればよい

(Ii)それ自体に悪意がない場合、または故意に不正行為を行った場合、受託者は、調査されずに、最終的に、本契約の要求に適合し、本契約の要求に適合する上級者証明書または大弁護士の意見に依存して、その中で述べられた真実性および意見の正確性を決定することができるが、受託者は、それらが本契約の要求に適合するかどうかを決定するために証明書および意見を検査する。

(C)受託者は、その不注意、悪意、または故意的な行為によって法的責任を免除されてはならないが、以下の場合を除く

(I)本項は、第10.01(B)節の効力を制限しない

(Ii)受託者が関連事実の決定に不注意であることが証明されない限り、受託者は、責任者が誠実に下したいかなる判断誤りに対しても法的責任を負わない

(Iii)受託者は、7.06節で受信した指示に従って誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても責任を負わないであろう。

(D)本契約において任意の方法で受託者に関連する各条項は、当該条項が明確に規定されているか否かにかかわらず、本条項10.01第(A)、(B)及び(C)項の制約を受ける。

(E)本契約のいずれの条文も、受託者に自己資金の使用または冒険を要求したり、いかなる責任を招くことも要求しない。

(F)受託者が当社と書面で合意しない限り、受託者は、受信したいかなる金の利息にも責任を負わない。受託者が信託形式で保有する資金は、法律で規定されている範囲を除いて、他の基金と分離する必要はない。

(G)受託者は，チケットによって証明された責任に対して個人として責任を負わない.

(H)本契約に規定があるか否かにかかわらず、本契約における受託者の行為又は受託者に影響を与える法的責任又は受託者への保護に関する各規定は、本10.01条の規定により制限される。

第十十二条。受託者の権利。

(A)受託者は、最終的には、真実であり、適切な人によって署名または提出された任意の文書に依存することができ、受託者は、文書内に記載されている任意の事実または事項を調査する必要がない。

(B)受託者は、行動または無理事前に、高級船員証明書や大弁護士の意見を持っていること、または両方を要求することができる。受託者は、その役人の証明書または大弁護士の意見に基づいて誠実に取られたいかなる行動または取られない行動に責任を負わないであろう。受託者は大弁護士の意見を聞くことができ、その大弁護士の書面意見或いは

弁護士は、完全かつ完全なライセンスを構成し、受託者がいかなる善意を取ってもいかなる行動も取らない信頼を取り、責任を負わない。

(C)受託者は、その権利者及び代理人を通して行動することができ、適切な注意により委任された当該等の代理人の不当な行為又は不注意については一切責任を負うことができない。

(D)受託者は、誠実に取られたまたは取られなかったいかなる行動にも責任を負い、その行動が許可されているか、または本契約が受託者に与えられた権利または権力の範囲内であると信じている。

(E)本契約に別段の規定がない限り、当社からの要求、要求、指示または通知は、当社の上級社員1人が署名すれば十分である。

(F)任意の所有者の要求または指示の下で、受託者は、当該所有者がその要求または指示に従った限り、任意の損失、法的責任または支出を行使する必要はなく、受託者に満足できる保証または補償保証または補償を提供する。

(G)受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、どのような訴訟形態をとるにもかかわらず、いかなる懲罰的、特殊、間接的、または事後的損失または損害(利益損失を含む)に責任を負わないか、または法的責任を負わない。

(H)受託者が本契約で規定する許可権利は，受託者に課せられた責任と解釈してはならない.

(I)受託者は、本契約の署名または履行または他の態様についていかなる保証または保証を提供することを要求されない。

(J)受託者の担当者が、当社の手形に追加の利息または特別な利息または計算すべき利息を支払う必要がないという通知を受けた場合でない限り、受託者は、追加の利息または特別な利息(適用のような)または適用すべき利息を支払う必要がないと仮定することができる。

(K)被受託者に付与された権利、特権、保障、免除権、および利益は、弁済された権利を含むものであり、受託者によって本契約下の各身体分(手形代理人として含む)で強制的に実行されることができる。

(L)本契約および付記を除いて、受託者は、いかなる文書やプロトコルも制御されない。

(M)受託者または任意の手形代理人は、受託者に対していかなる行動も取らないし、または委託者の任意の記録または任意の他の態様の動作(委託者の施設を通しての通知または支払いを含む)は、誰に対してもいかなる責任または法的責任を負うこともなく、調査されずに最終的に委託者によって提供される任意の資料に依存することができる。

第十十零零三条。受託者の個人的権利。

受託者は、個人または任意の他の身分で任意のチケットの所有者または質押人になることができ、他の方法で会社またはその任意の関連会社と付き合うことができ、その権利は、受託者でない場合と同じである。しかし、受託者が“衝突利益”を得る場合(信託契約法第310(B)条の意味)によれば、90(90)日以内にこのような衝突を除去するか、または受託者を辞任しなければならない。本条項10.03の規定によれば，各チケットエージェントは受託者と同じ権利と義務を持つ.

第十十四条。受託者の退責声明。

受託者は、(A)本契約または債券の有効性または十分性に責任を負い、本契約または債券の有効性または十分性についていかなる陳述もしない、(B)当社の手形使用によって得られた金または本契約の任意の条文に従って当社に支払われた任意の金または本契約の任意の条文に従って当社に指示責任を負う；(C)任意の支払代理人(受託者を除く)によって徴収された任意の金の使用または運用に責任を負う、および(D)本契約、手形または販売手形または本契約に関連する任意の他の文書に対して行われた任意の陳述または陳述に責任を負うが、受託者の認証証明書を除く。

第十十五条。違約に関するお知らせです。

違約または違約事件が発生し、かつ継続しており、受託者の担当者が知っている場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90(90)日以内に当該違約または違約事件の通知を所持者に送信するか、または、受託者の担当者がその違約または違約事件を知らなかった場合、担当者が知った直後(いずれにも10(10)営業日以内)に当該違約または違約事件の通知を所持者に送信する。しかし、任意の手形の元金または利息の支払いにミスまたは責任が生じた場合がない限り、受託者は、その通知を発行しないことが所持者の利益に合致することを誠実に決定した場合、その期間内に、受託者はその通知を発行しなくてもよい。受託者は、関係責任者が失責または失責事件に関する書面通知を受けていない限り、任意の失責または失責事件を知っているとみなされないであろう。この等の通知は、付記および本契約に言及し、表面上で上記のように失責または失責事件が発生したことを明らかにする。

第十百六十六条。賠償と賠償です。

(A)当社は、当社と受託者がそれぞれ合意した本契約及び本契約項の下でサービスを受ける合理的な補償を受託者(それぞれの身分で)に時々支払う。受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示する法律に関するいかなる制限も受けない。受託者サービスの補償を除いて、会社は、受託者代理人と弁護士の合理的な補償、支出、費用を含む、本契約の下で発生または支払いされたすべての合理的な支出、立て替え金および費用を迅速に受託者に返済することを要求しなければならない。

(B)会社は、受託者(それぞれの身分で)およびその役員、上級者、従業員、および代理人の任意およびすべての損失、債務、または

当社は、当社に対して本契約(本条項10.06条を含む)の強制執行および本契約項下の任意の権力または責任の行使または履行について自己弁護(当社、任意の所有者または任意の他の者が主張することにかかわらず)または本契約項下の任意の権力または責任の行使に関連する責任のコストおよび支出を含む、本契約項の下での責任の受け入れまたは管理によって生じる費用を含む。受託者は直ちに賠償を請求する可能性のある任意のクレームを当社に通知するが、受託者は当社にこのように通知しておらず、当社が重大な損害を受けない限り、本条項10.06(B)項の当社の義務を解除しない。当社はこのようなクレームを弁護し、受託者はこのような弁護で協力する。受託者が弁護士に言われた場合、それは、会社が利用可能な抗弁と衝突する抗弁理由がある可能性があり、または実際または潜在的な利益衝突が存在する場合、受託者は、個別の弁護士を招聘することができ、会社は、そのような弁護士の合理的な費用および支出(そのような紛争が存在するかどうかを評価するために受託者に支払う弁護士の合理的な費用および支出を含む)を支払うことができる。会社はその同意を得ずに提出されたどのようなクレームにも和解費用を支払う必要はなく、同意は無理に拒否されることはない。

(C)受託者の辞任又は免職及び本契約解除後、会社の本条項10.06項の義務は引き続き有効である。

(D)本条項10.06における当社の支払義務を保証するために、受託者は、受託者が所持又は受領した全ての金又は財産に対して手形よりも優先的な留置権を有するが、特定の手形の元金又は利息を支払うための金銭又は財産を信託形式で保有するものを除き、当該留置権は、本契約解除後も有効である。

(E)受託者が第7.01(A)条(Viii)又は(Ix)項に基づいて違約事件が発生した後に支出又はサービスの提供を招く場合、当該等の支出及び当該等のサービスの補償(その代理人及び弁護士の費用及び支出を含む)は、任意の破産法下の行政支出を構成する。

第十十七条。受託者を交換する。

(A)第10.07節のいずれかの逆規定があっても、受託者の辞任又は更迭及び後任受託者の任命は、後任受託者が第10.07節の規定により任命を受けた後にのみ発効する。

(B)受託者は随時辞任することができ、当社に通知して本契約所に設立された信託を解除することができる。当時未返済手形元金総額の過半数を持っていた所持者は、受託者および当社に書面で通知することで受託者を免任することができる。以下の場合、当社は受託者を免職することができます

(I)受託者は、第10.09条を遵守できなかった

(2)受託者は、破産又は債務返済不能と判定されたか、又は任意の破産法に基づいて受託者に対して補助命令を行う

(Iii)保管人又は公職者が受託者又はその財産を管理すること；又は

(Iv)受託者は行動能力がなくなる.

(C)受託者が辞任又は免職され、又は受託者職に何らかの理由で空きが生じた場合、(I)当社は直ちに後任受託者を委任し、及び(Ii)後任受託者が就任してから1(1)年内のいずれの時間においても、当時未償還手形元金総額を有する多数の保有者は、自社が委任した当該後任受託者の代わりに後任受託者を委任することができる。

(D)後任受託者が退任受託者の辞任又は解任後六十(60)日以内に就任していない場合は、退任受託者、当社又は当時未償還手形元金総額の少なくとも十パーセント(10%)の所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができる。

(E)受託者が少なくとも6(6)ヶ月の書面請求を行った後に第10.09条を遵守できなかった場合、その所有者は、司法管轄権を有する任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任受託者を指定することができる。

(F)後任受託者は、退任受託者及び当社にその委任を受ける書面受け入れを提出し、通知が出されると、退任受託者の辞任又は免職が発効し、後任受託者は、受託者が本契約下でのすべての権利、権力及び責任を有することになる。後任受託者は所有者にその継承に関する通知を送信する.退職直前の受託者は，本契約項の下で与えられたすべての金額に対応した後，速やかに受託者として所有しているすべての財産を後任受託者に移し，疑問を生じないように，これらの財産は第10.06(D)節に規定する留置権の制約を受ける.

第十八条。合併等の後任受託者

受託者が合併、変換または合併することができる任意の組織またはエンティティ、または受託者が一方の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の組織またはエンティティ、または受託者の所有またはほぼすべての会社の信託業務の継承者は、本契約下の受託者の相続人となり、その組織または実体が他の態様で本条項10条の資格および資格に適合することを前提とし、任意の書類または本契約の任意の当事者のさらなる行動を署名または提出する必要がない。

第十百九十九条。資格を取り消す。

本契約の下で、いつでも受託者があり、当該受託者は、アメリカ合衆国又はその任意の州の法律に基づいて組織され業務を行う会社であり、当該法律に基づいて会社受託者の権力を行使することが許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、その総資本及び黒字は少なくとも1.00億ドルであり、最近発表された年次条件報告に記載されている。

第十一条雑項

第11.01条。お知らせします。

当社または受託者が他方に送信する任意の通知または通信が、書面で直接またはファーストメール(書留または認証、返送を要求)、ファクシミリ、電子送信または他の同様の安全でない電子通信手段、または翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便、または他方に送達された住所が正式に発行されたとみなされる場合、最初の住所は以下の通りである

会社にそうすれば

ファロー技術会社

250科学技術パーク

フロリダ州マリ湖、32746

注意：総法律顧問

コピーとともに(通知を構成しません)

ウィルソン·ソンシーニ

ペイジミル650号

カリフォルニア州パロアルト、94304

注意：トニー·ジェフリー

もし受託者に

アメリカ銀行信託会社全国協会

西5街633号、24階

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号九零七一

Facsimile: 213-615-6197

注意：B.スカブロ(Faro Technologies，Inc.管理者)

前項の相反する規定があるにもかかわらず、受託者又は任意の手形代理人への通知(第2.12節による通知を除く)は、書面で発行されなければならず、受託者又はその手形代理人(何者に適用されるかに応じて)が実際に受信された後に発行されたものとみなされなければならない。

    

当社又は受託者は、後日の通知又は通信のために追加又は異なるアドレス(ファックス番号及び電子アドレスを含む)を指定することができる。

すべての通知および通信(所持者に送信された通知および通信を除く)は、正式に発行されたとみなされる：(A)当時は専門人によって配信されていた場合、(B)メールに郵送されてから5(5)営業日後、郵送の場合、前払い料金が送信され、(C)受信が確認された場合、ファクシミリ、電子送信、または他の同様の安全でない電子手段によって送信される場合

通信；及び(D)速やかに宅配便が配達された後の翌営業日に、翌日の配達が保証された隔夜航空宅配便で送信されれば。

受託者は、電子メール(電子メール、ファクシミリ、ポータルサイト、または他の電子方法を含む)を介して任意の通知、指示、または他の通信を送信する責任がないことを確認する責任がないであろう。受託者は、2000年ESIGN法案または他の適用可能な法律に適合する電子署名(手書き署名を含む電子画像およびDocuSign、Orbit、Adobe Signまたは受託者によって許容可能な任意の他のデジタル署名プロバイダによって提供されるデジタル署名を含む)が、すべての目的の元の署名とみなされるであろう。電子署名または電子方法を使用して受託者に通信を送信する者は、受託者が許可されていない通信に行動するリスクおよび第三者が遮断または誤用するリスクを含む、電子署名または電子方法の使用によって生じるすべてのリスクを負担しなければならない。本項に何らかの逆の規定があっても，受託者はいずれの場合も，その一任適宜決定権により，そのような電子通信の代わりに，あるいは補完するために，手書き署名付き正本文書を受託者に渡すことが求められる.

本契約により所持者に発行されなければならないすべての通知又は通信は、ヘッダ等のメール(核証又は書留、証明書又は翌日の配達を要求する隔夜航空宅配便)を登録簿に示す住所に郵送しなければならない場合は、送付が妥当であるとみなすか、書面で発行することができるが、全世界の手形所持者への通知又は通信は、保管管プログラムに従って送付することができる(この場合、関連通知は送付されたものとみなされるか、書面で発行されるものとみなされる)。所有者に通知または通信を行うことができなかったか、またはそのような通知または通信に何らかの欠陥があり、他の所有者に対する十分性に影響を与えない。

受託者が当時手形の受託者を務めていた場合、会社が受託者に合理的な要求をした場合、受託者は、会社が準備した任意の通知を、通知テキストと共に少なくとも通知がそのように送信される日の2(2)営業日前に受託者に送信することを前提として、会社令で証明されることを前提とする。疑問を生じないように、同社などは上級者証明書や大弁護士の意見を添付する必要はないと命令している。受託者は、その会社がいかなる所有者に発行されたいかなる通知の内容に基づいてもいかなる責任も負わないであろう。

通知または通信が所定の時間内に上記所定の方法で郵送または送信された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、適切に発行されたとみなされる。

本契約または付記には、(A)本契約のいずれかの条項が一方の当事者が他方に通知を送信することを要求する場合には、送信側と受信側が異なる身分で行動する同一人物であれば、そのような通知を送信する必要がなく、(B)本契約のいずれかの条項が一方の当事者が複数の受信側に通知を送信することを要求し、各受信側が異なる身分で行動する同一人である場合には、そのような通知をその人に送信すればよい。

11.02節。上級乗組員証明書の交付と大弁護士の前提条件に対する意見

会社が受託者に要求または申請を本契約に基づいて任意の行動(本契約によるチケットの予備認証を除く)を行う場合、会社は受託者に提供する：

(A)受託者に第11.03節の規定に該当する上級者証明書を発行し，当該証明書の署名者が本契約に規定されている上記行動に関するすべての事前条件及び契約(あれば)を満たしていると考えること；及び

(B)受託者弁護士の意見は，11.03節に該当し，これらすべての前提条件とチェーノが満たされていると考えていることを説明している.

第11.03条。廉署員証明書及び大弁護士の意見に規定された陳述。

本契約に規定する契約または条件を遵守する当局者証明書(第3.05節の官証明書を除く)または弁護士に関する各意見は、以下のように含まれる

(A)署名者がチェーノまたは条件を読んだことを示す声明；

(B)記載された陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲の簡単な陳述

(C)署名者が、当該契約または条件が適合しているかどうかについてインフォームドコンセントを表明することができるように、彼または彼女またはその会社が必要な審査または調査を行ったと考えていることを示す陳述

(D)署名者が、キノまたは条件が適合していると認めるか否かを示す陳述。

11.04節。受託者、登録所処長、支払代理人及び変換代理人が締結した規則。

受託者は所有者会議や会議で行動して合理的な規則を作ることができる。登録官、支払い代理人、転換代理人はすべてその機能のために合理的な規則と合理的な要求を規定することができる。

第十一十五条。取締役、上級管理者、従業員、株主は何の個人的責任も負いません。

過去、現在又は将来の取締役は、会社の高級管理者、従業員、会社設立者又は株主は、当社の本契約又は債券の下でのいかなる義務又は基礎、当該等の義務又はそれ自体のいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わないであろう

創造する。どんなチケットを受け取るかによって、すべての所有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除する。この等免除及び免除は、このロットの債券を発行する一部の代償である。

第十一十六条。法律を管理する；陪審裁判を放棄する。

本契約および手形、ならびに本契約または手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および受託者は、本契約、手形または本契約または手形によって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意のおよびすべての権利を撤回することができない。

第十一十七条。司法管轄権に従う。

本契約または本契約によって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)で提起することができ、各々は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。任意の法的手続文書、伝票、通知または書類は、郵送(任意の適用される法規または裁判所規則によって許容される範囲内)で、11.01節に規定された当事者の住所、すなわち、任意のそのような裁判所に提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続が法的手続文書に効果的に送達される。当社、受託者及び各所有者(いかなる手形を受け入れても)はすべて撤回及び無条件放棄反対を指定裁判所でいかなる訴訟、訴訟又はその他の法律手続きを提出することができず、そして撤回及び無条件放棄及び同意しない抗弁又は弁明又はいかなる訴訟、訴訟又はその他の法律手続きはすでに不便な裁判所で行われている。

11.08節。他の合意に対する不利な説明はない。

本契約または付記は、当社またはその付属会社または任意の他の者の任意の他の契約、手形、融資または債務プロトコルを解釈するために使用されてはならず、本契約または手形を解釈するために使用されてもならない。

第十一十九条。後継者です。

当社の本契約と付記におけるすべての合意は、その相続人に対して拘束力を持つことになります。受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.

第十一条十条。不可抗力です。

受託者および各手形エージェントは、その制御範囲を超えるいかなる事故(現行または将来の法律または法規または政府当局の任意の作為または規定、天災または戦争、内乱、地方または国家騒乱を含む)のために、本契約または手形の下の任意の役割、または任意の責任、義務または責任を履行しないであろう

災害、テロ行為、または連邦準備銀行の電報、ファックス、または他の電報または通信施設を使用することができない)。

第十一条十一条。アメリカの“愛国者法案”です

会社は，米国愛国者法案第326条の規定により，受託者はすべての金融機関と同様に，テロやマネーロンダリング活動との戦いを支援するために，受託者との関係を構築したり口座を開設したりする各人または法人の身分情報を取得，確認，記録しなければならないことを認めている。会社は、受託者が米国愛国者法案を遵守できるように、受託者に要求可能な情報を提供することに同意した。

第十一条十二条。計算します。

当社は、本契約または債券に規定されているすべての計算を担当し、最新に公表された販売価格、毎日の両替価値、毎日の現金金額、毎日の株式金額、手形取引価格、毎日VWAP、手形の計算すべき利息を含み、任意の追加利息または特別利息、換算率(換算率の調整を含む)、償還価格および基本変動購入価格を含む。受託者はそのような計算を確認する責任がないだろう。

当社はすべての計算を誠実に行い、明らかな誤りがなければ、その計算は最終的であり、すべての所有者に対して拘束力を持つことになる。当社は受託者と変換エージェントにその計算の明細書を提供し，受託者も変換エージェントも最終的には独立して確認することなく会社の計算の正確性に依存することができる.所有者が書面で要求した場合、受託者は、このような各スケジュールのコピーを直ちに保持者に転送する。疑問を生じないように、受託者は、本契約または本付記に規定されている任意の計算または他の金額を作成または確認する責任がない。

第十一条十三条。部分的です。

本契約または付記のいずれかの条項が無効、不法または実行不可能である場合、本契約または付記の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることはない。

第十一十四条。対応者。

双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。すべての署名のコピーは原本であり、これらのコピーはすべて同じ合意を代表する。本契約の契約コピーをファクシミリ、電子携帯ファイルフォーマット、または任意の他のフォーマットで渡すことは、手動で署名されたコピーを渡すのと同様に有効である。

第十一十五条。目次、タイトルなど。

本Indentureの目次および文章および章のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本Indentureの一部とはみなされず、本Indentureのいかなる条項や規定も修正または制限されることはない。

第十一十六条。税金を源泉徴収する。

手形の各所有者が同意し、全世界の手形権益の各実益すべての人が資本を買収することによって同意とみなされ、会社または他の適用される納付義務者が為替レートの調整または調整のために、所有者または実益のすべての人を代表して源泉徴収または予備源泉徴収を支払う場合、会社またはその控除義務者(場合によっては)は、その選択に応じて、支払いまたは相殺された現金または手形を支払う他の変換価格、普通株または販売収益の任意の支払い、またはその他の資金または資産を控除することができる。その手形の所持者または実益所有者。

[このページの残りはわざと白を残しておく]

本契約双方が上記で初めて明記した期日に本契約を正式に締結したことを証明した.

ファロー技術会社

作者：/s/Allen Muhich

名前：エレン·ムヒチ

役職：首席財務官

アメリカ銀行信託会社全国協会は受託者として

作者：/s/ブラッドリー·スカブロ

名前：ブラッドリー·スカブラー

役職：総裁副

添付ファイルA

備考の書式

[大域的注釈挿入例(適用すれば)]

[挿入制限注釈図の例(適用する場合)]

[非関連グラフ例を挿入する]

ファロー·テクノロジー社は

2028年満期の5.50%変換可能優先チケット

CUSIP番号：[___][“制限された”CUSIP番号を挿入：1]証明書番号[___]

ISIN番号：[___][“制限された”ISIN番号を挿入：*]

フロリダ州のFaro Technologies，Inc.は受け取った価値について[サイード社]またはその登録譲受人は、元金は[___]ドル(ドル)[___]) [(添付の“グローバル債券利益交換付表”による改訂)]2 2028年2月1日に利息を支払い、元金およびすべての課税利息および未払い利息が支払われるか、または準備が完了するまで、以下に述べる契約の規定に従って利息を支払う。

利息支払日：毎年2月1日と8月1日から、[日取り].

通常記録日：1月15日と7月15日。

本説明の他の規定は、本説明の他の側面に記載されている。

[このページの残りはわざと白を残しておく]

1本のチケットは、CUSIP番号によって識別されるものとみなされます[___]そしてISIN..[___]当社は，上記契約第2.12節により受託者に書面通知を提出し，本チケットに添付されている限定チケットの図例を削除した日以降と見なすことを示した.

2グローバル固有の括弧内に挿入された言語のみです。

以下の日からFaro Technologies，Inc.が本書の正式な署名を促したことを証明した.

ファロー技術会社

Date: By:

名前：

タイトル：

受託者の認証証明書

米国銀行信託会社全国協会は受託者として、上記契約で述べた手形の一つであることを証明している。

Date: By:

授権署名人

ファロー·テクノロジー社は

2028年満期の5.50%変換可能優先チケット

本手形はフロリダ州のFaro Technologies，Inc.(“当社”)が正式に発行された手形の1つであり，2028年満期の5.50%転換可能優先手形(“手形”)に指定されており，すべて発行または発行されたものは，会社と受託者である米国銀行信託会社(National Association)との間の期日2023年1月24日の契約(この契約は随時改訂可能)によって発行または発行される。本付記で用いた大文字用語は定義されておらず，その意味は本契約で与えられた意味と同じである.

契約は、当社、受託者及び所持者の権利及び義務、及び手形の条項を記載する。本付記に何らかの逆の規定があっても、本付記のいずれの条文が本契約の条文と衝突する範囲内であっても、本契約の条文は本契約の条文に準ずる。

1.利息。本手形は、本契約第2.05節に規定された金利と方式で利息を計上する。本チケットの宣言利息は、以下の日付から累算され、以下の日付から計算されます[日取り].

2.成熟度。事前に買い戻し、償還、または転換しない限り、この手形は2028年2月1日に満期になる。

3.支払い方法。本手形の満期現金金額は、本契約第2.04節に規定するように支払います。

4.人を持つ人とされる。すべての場合，本チケットの所有者は本チケットの所有者とみなされる.

5.額面、譲渡、両替。すべての債券は登録形式で発行され、額面はありません。元金金額はどの指定された額面にも等しいです。本契約条項に該当する場合、本チケットの所有者は、本チケットを登録官に提示し、任意の必要な文書または他の材料を渡し、本チケットを譲渡または交換することができる。

6.所有者は、根本的な変更が発生したときにチケットを買い戻す権利を会社に要求する。根本的な変化が生じた場合、各所有者は、現金と交換するために、本契約第4.02節に規定する方法および条項に従って、その所持者の手形(またはその任意の部分の許可額面)を買い戻すことを会社に要求する権利がある。

7.社債を償還する権利。当社は、本契約第4.03節に規定する方式と条項に従って手形を償還して現金と交換する権利があります。

8.変換します。本チケット所持者は，契約第5条に記載されている方式および条項に従って，本チケットを両替対価格に変換することができる.

9.会社がいつ合併できるかなど企業契約法第6条は，会社が企業合併活動の当事者となる能力に限られた制限を加えている。

10.違約および救済措置。違約事件が発生した場合、すべての未償還手形の元本金額及びすべての課税及び未償還利息が可能である(場合によっては、自動的に)契約第7条に記載された方法及び条項が満期になって支払うことができる。

11.改訂、追加、免除。当社及び受託者は、第7.05節及び第8条に記載された方式及び条項に従って、契約又は付記を改訂又は補充し、又は契約又は付記を遵守するいかなる規定を免除することができる。

12.取締役、上級職員、従業員、および株主は個人的責任を負う必要はありません。当社の過去、現在又は将来の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者又は株主は、当社が当社の契約又は手形に基づいて負ういかなる義務又は基礎、当該等の義務又はそれによるいかなる申立についてもいかなる責任を負うことはない。どんなチケットを受け取るかによって、すべての所有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除する。この等免除及び免除は、このロットの債券を発行する一部の代償である。

13.認証します。いかなる手形も受託者の認証を受けてから効力を発揮することができる.そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)が手動でチケットの認証証明書に署名した場合にのみ、正式に認証されたとみなされる。

14.略語。習慣略語は、Ten COM(共有テナント)、Ten ENT(全体テナント)、JT ten(生存権のある連名テナントであるが、共有テナントとはしない)、Cut(受託者)、U/G/M/A(未成年者統一贈与法)のような所有者またはその譲渡者の名義で使用することができる。

15.法に基づいて国を治める。本付記及び本付記による引き起こし或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律によって管轄され、そしてニューヨーク州の法律に従って解釈される。

* * *

当社が任意の所有者に無料で提供する契約コピーを請求したい場合は、書面要求を以下の住所に送ってください

ファロー技術会社

250科学技術パーク

フロリダ州マリ湖、32746

注意：首席財務官

グローバル利益交流表3

今回のグローバル手形の初期元本金額：$[___]

本グローバルチケットは、以下の両替、譲渡、またはログアウトを行いました

3グローバルノートのみを挿入します。

改装通知

ファロー·テクノロジー社は

2028年満期の5.50%変換可能優先チケット

本契約条項に該当する場合には、本変換通知を署名及び交付することにより、以下のチケットの署名保持者が会社に変換を指示する(1項を削除する)

元金の全金額

元金総額$4

本別注はCUSIP No.証明書番号とそれは.

署名者は、変換されたチケットの変換日が通常の記録日の後および次の支払日の前である場合、いくつかの場合、そのチケットは、変換する際に、そのチケットの累積利息に等しい現金支払額を添付しなければならないが、その支払日は含まれていないことを確認する。

Date:

(所有者の法名)

By:

名前：

タイトル：

署名保証：

        

署名可能な参加者を識別する

保証褒章計画

By:

授権署名人

4ライセンス額でなければなりません。

ファンダメンタルズ変更買い戻し通知

ファロー·テクノロジー社は

2028年満期の5.50%変換可能優先チケット

本契約条項に該当する場合には，本基本変更買い戻し通知に署名·交付することにより，以下のチケットの署名所持者がその基本変更買い戻し権利を行使する(1項を抹消する)

元金の全金額

元金総額$5

本別注はCUSIP No.証明書番号とそれは.

署名者は，基本変動買い戻し価格を支払う前に，本チケットを正式に裏書きして譲渡し，支払いエージェントに渡さなければならないことを確認した.

Date:

(所有者の法名)

By:

名前：

タイトル：

署名保証：

        

署名可能な参加者を識別する

保証褒章計画

By:

授権署名人

5ライセンス額でなければなりません。

作業表

ファロー·テクノロジー社は

2028年満期の5.50%変換可能優先チケット

本契約条項に該当する場合には，次のチケットの署名所持者が譲渡する(1項を選択する)

元金の全金額

元金総額$6

CUSIP No.によって識別された注釈証明書番号とそしてそれによって享受されるすべての権利は，

Name:

Address:

社会保険や税務IDです。#：

任命を撤回することはできません

代理人として会社の帳簿上の内部手形を譲渡する.代理人は彼/彼女の代わりに別の代理人を使うことができる。

Date:

(所有者の法名)

By:

名前：

タイトル：

署名保証：

        

署名可能な参加者を識別する

保証褒章計画

By:

授権署名人

6ライセンスでなければなりません。

譲渡人確認書

Inside Noteが制限付きチケット図の例を持つ場合，次の署名者はさらに証明する(1つを選択する)

1.このような譲渡は、当社または当社の付属会社に行われています。

2.この譲渡は，譲渡時に証券法に基づく有効な登録声明に基づいて行われる.

3.このような譲渡は、証券法第144 A条の規定に基づいて行われるので、署名者は、以下の署名者が、自分の口座のために内部手形を購入していると合理的に信じている者に譲渡しているか、またはその人が単独投資情動権を行使している1つまたは複数の口座に譲渡しており、第144 A条の要件に適合する取引において、その者およびそのような各口座は、第144 A条に規定する証券法第144 A条に示す“適格機関バイヤー”であることをさらに証明する。これを選択すると，譲受人は次のページに含まれる確認を完了して実行しなければならない.

4.このような譲渡は、証券法の登録要件に基づいて任意の他の既存の免除(ある場合は、証券法第144条に規定する免除を含む)に基づいて行われる。

Dated:

    

(所有者の法名)

By:

名前：

タイトル：

署名保証：

    

(署名を認めた参加者

保証褒章計画)

By:

授権署名人

譲り受けた人が返却する

署名者は、自分の口座のために、または署名者のために単独の投資情動権を行使する1つまたは複数のアカウントのためにInside Noteを購入することを示し、署名者およびそのような各アカウントは、証券法第144 A条に示される“適格機関の買い手”である。署名者は，譲渡者が本付記を譲渡する際に，規則第144 A条に規定されている免除1933年証券法(改正)の登録及び募集定款交付規定に基づいて，署名者が規則第144 A条に基づいて要求した自社に関する資料を受領したことを確認する。

Dated:

    

(譲り受け人の名前または名称)

By:

名前：

タイトル：

添付ファイルB-1

注釈図例のフォーマットを制限する

本手形の発売及び売却、及び本手形変換後に発行可能な普通株式(あれば)は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されておらず、本手形は、以下の規定に適合しない限り、要約、販売又はその他の方法で譲渡することができない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

(1)ITおよびその代理を示す任意のアカウントが“適格機関の買い手”(証券法第144 A条に基づく意味)であり、ITがこのようなアカウント毎に個別の投資裁量権を行使すること、および

(2)会社の利益のために、ITは、本手形または本手形のいずれの実益権益も提供、販売、または譲渡しないことに同意するが、以下の場合を除く

(A)当該会社又はその任意の付属会社；

(B)証券法に基づく有効な登録宣言；

(C)証券法第144 A条に規定する合資格機関の買い手；

(D)証券法第144条に基づく；又は

(E)任意の他の免除に基づいて、または証券法の登録規定の制限を受けない取引において。

上記(2)(D)または(E)項に従って任意の売却または譲渡を登録する前に、会社、受託者、および登録処長は、提案された売却または譲渡が証券法および適用される州証券法に従って行われたと判断するために、合理的に要求される可能性のある証明書または他の文書または証拠を交付することを要求する権利を保持する

7本段落及び前項は、当社が上記契約第2.12節により受託者に削除とみなされる書面通知を提出した場合には、本付記の正面から削除されたとみなされる。

添付ファイルB-2

大域的メモ図例の形式

これは、以下に示す契約とは、以下に示すグローバル紙幣であり、受託者又はその受託者の代理人の名義で登録されており、会社、受託者及びその任意の代理人は、いずれの場合も、当該手形の所有者及び所有者とみなすことができる。

本証明書が受託信託会社(“DTC”)の許可代表によって同社またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書はCEDEE&CO名義で登録される。またはDTC許可で要求された他の名前(本契約上の任意の金額はCELDE&COに支払われる)を表す。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表して)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本ファイルを譲渡するか、または他の方法で本ファイルを使用することは、本ファイルの登録されたすべての人が本ファイルにおいて権利を有するので、誤りである。

本グローバル手形の譲渡は、DTCの被指定者又はその相続人又は当該相続人の被指定者への譲渡に限定されるが、部分的な譲渡ではなく、本グローバル手形の部分譲渡は、以下に述べる契約第2条に記載の制限による譲渡に限定される。

添付ファイルB-3

非関連図例の形式

いずれの会社の関連会社(1933年証券法下の第144条の定義)または前3月に会社の関連会社(証券法の下の第144条で定義されている)であっても、個人は、本手形または本手形のいずれかの実益権益を購入または取得してはならない。