添付ファイル 3.1

“会社法”(改正)

株式会社

修正と再記述

協会メモ
共 個
Brテクノロジー·テレコム買収会社

(2023年1月18日に採択された特別決議で採択)

“会社法”(改正)

株式会社

を改訂して再説明しました

協会メモ

のです。

技術br}&電気通信買収会社

(2023年1月18日に採択された特別決議で採択)

1その会社の名前はテクノロジー電気通信買収会社です。
2当社の登録事務所はOgier Global(Cayman) Limitedのオフィスに位置し，住所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1−9009，Camana Bay，Nexus Way 89号，あるいは取締役が随時決定可能なケイマン諸島の他の 地点である。
3 社の対象は制限されない.会社法(改正)第7(4)条の規定によると、当社はケイマン諸島のいかなる法律でも禁止されていないいかなる趣旨の執行を全権及び認可している。
4 会社は制限されない会社能力を持っている。上記の規定を制限することなく、“会社法(改訂本)”第27(2)条の規定により、当社は、いかなる会社の利益問題も考慮することなく、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を行使することができ、完全な行為能力を行使することができる。
5以上のいずれも、当社が正式な許可を得ずに以下のいずれの業務を展開することを許可していない、すなわち：

(a)銀行法及び信託会社法(改正本)“に基づいて許可を得ていない銀行又は信託会社の業務；又は
(b)保険法(改正本)に基づいて関連許可を得ていないケイマン諸島国内の保険業務又は保険マネージャー、代理人、代理又は仲介人の業務；又は
(c) は“会社法(改訂本)”によって許可を得ていない会社が業務を管理している.

6当社はケイマン諸島では誰も商号や会社と貿易していませんが、ケイマン諸島以外の地域での経営を促進するための業務は除外しています。それにもかかわらず，当社はケイマン諸島で契約を締結·締結し，ケイマン諸島以外で業務を経営するために必要ないかなる権力を行使することができる。

1

7 社は株式会社であるため，各メンバの責任はそのメンバ株式の未払い金額(あれば)に限られる.
8当社の株式は50，000ドルで、479，000，000株A類普通株 1株当たり0.0001ドル、20，000，000株B類普通株0.0001ドルおよび1，000，000株優先株 1株当たり0.0001ドルに分類されます。会社が発行を許可されたどんな種類の株式数にも制限はない。しかし、“会社法(改訂本)”と当社の組織規約によると、当社は次のいずれか1つ以上の作業を実行する権利があります

(a)株式を買い戻したり買い戻したりして
(b)to increase or reduce its capital; and
(c)その資本の任意の部分(原始資本、償還資本、増加資本、減少資本にかかわらず)：

(i)いかなる優先、延期、限定または特別な権利、特権または条件を有するか、または有さない； または
(Ii) を任意の制限や制限を受ける

そして 発行条件が別に明文で規定されていない限り、毎回発行される株式(普通株、優先株または他の株と宣言されている場合を問わず) はこの権限によって制限されている；または

(d)このような権利、特権、条件、制限、または制限を変更します。

9Br社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

2

“会社法”(改正)

株式会社

技術br}&電気通信買収会社

Brの改訂と定款の重述

(2023年1月18日に採択された特別決議で採択)

カタログ

1 表Aの定義、解釈、排除 1
定義する 1
意味.意味 6
表A中の文章 を除外する 6
2 株 7
株式とオプションを発行する権利があり，特殊な権利があるかないか 7
断片的な株式を発行する権力 8
手数料と議事費を支払う権力 8
未確認信託 9
クラス権限を変更する権限 9
新株発行が既存株式に及ぼす影響 10
出資額 株式の出資を再発行しない 10
無記名株式または株式承認証 10
国庫株 10
在庫株及び関連事項に付属する権利 10
3 登録メンバー 11
4 証明書を共有する 11
株を発行する 11
株の紛失や破損更新 12
5 株式留置権 13
留置権の性質と範囲 13
会社は保有権を満たすために株式を売却する可能性がある 13
譲渡文書の権限を署名する 13
保有権を満たすために株式を売却した結果 14
販売収益の申請 14
6 株の呼び出しと没収 14
呼び出しの権限と呼び出しの効果を出す 14
呼び出しを出す時間 15
連名保持者の責任 15
電話代未払いの利息 15
個の呼び出しとみなされる 15
前払いを受ける権限 15
株式を発行する際に異なる手配をする権力 15
違約を通知する 16
株式を没収または引き渡しする 16
株式の没収または引き渡しの処分および没収または引き渡しの権限の取り消し 16
元会員への影響を没収または移譲 16
没収または移譲の証拠 17
没収または返還された株式を売却する 17

7 譲渡株 17
振込用紙 17
登録拒否の権限 18
登録を一時停止する権限 18
会社 は譲渡文書を保留することができる 18
8 共有転送 18
メンバーが亡くなったときに権利のある人員 18
死亡または破産後の株式譲渡登録 18
賠償金 19
死亡または破産後に株式を取得する権利を有する者の権利 19
9 資本変更 19
増員、合併、転換、分割、エクステンション抹消 19
株式合併で発生した断片的な株式を処理する 20
株を減らす 20
10 Brを償還して自分の株式を購入する 20
償還可能な株の発行と自分の株を購入する権力 20
現金や実物で償還または購入する権利がある 21
株式の償還や購入の効果 21
11 メンバー会議 22
会議を開く権力 22
通知内容 23
通知期間 24
通知を受け取る権利のある人 24
ウェブサイトに通知を出す 24
時間 サイト通知は発行されたとする 24
サイトでの配信に必要な 持続時間 25
意外 通知漏れまたは通知を受けていない 25
12 メンバー会議議事手順 25
定足数 25
定足数不足 25
技術を使う 26
議長.議長 26
役員の右が出席して発言する 26
休会する 26
投票方式 26
世論調査を受ける 26
議長の決定的な一票 27
決議修正案 27
書面決議 27
独資会社 28
13 メンバーの投票権 28
投票権 28
連名保持者の権利 29

会社のメンバー代表 29
精神障害のメンバー 29
反対投票の受け入れ可能性 30
依頼書表 30
どのようにエージェントを渡すか、いつエージェントを渡すか 31
14 取締役数 31
15 役員の資格取り消しと役員の罷免を命ずる 32
年齢制限はありません 32
会社役員 32
持株資格がない 32
役員の任命と罷免 32
取締役辞任 34
取締役の職務を中止する 34
16 取締役候補 35
と免職を任命する 35
通達 36
取締役に代わる著作権 36
もし委任者が取締役ユーザーでなければ、デート は終了する 36
代替取締役状態 36
予約役員状態 37
17 取締役の権力 37
取締役の権力 37
オフィスに を任命する 37
報酬.報酬 38
情報開示 38
18 権力委譲 39
役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する 39
当社の代理人の権限を指定する 39
当社の受権者または授権署名者を指定する権利がある 39
代表を指定することを許可する 40
19 取締役会議 40
役員会議条例 40
会議を招集しています 40
会議通知 40
通知期間 40
技術を使う 40
会議場所： 41
定足数 41
投票する． 41
効果度 41
記録異議 41
書面決議 41

ソール取締役の1分 42
20 許可されたbr取締役権益と開示 42
許容権益は開示しなければならない 42
利益通知 42
取締役に利害関係がある場合に投票 43
21 分数 43
22 アカウント と監査 43
会計 と他の記録 43
自動検査権なし 43
アカウントとレポートを送信します 43
ファイルがサイトに公開されていれば，受信時間{br 44
有効性 ，サイト上で配布された際に意外な誤りがあったにもかかわらず 44
監査？監査 44
23 財政年度 46
24 日付を記録する 46
25 配当をする 46
メンバーの配当声明 46
取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表 46
配当分配 47
出発の権利 47
非現金を支払う権力 48
支払い方法： 48
特別な権利がない場合は，配当金またはその他の金は利子を計上してはならない 49
支払うことができないまたは受取人がいない配当金 49
26 利益資本化 49
利益資本化又は任意の株式割増口座又は資本償還準備金の資本化 49
会員の利益にbrを適用する金額 49
27 共有 プレミアムアカウント 50
取締役brは株式割増口座を維持しなければならない 50
株券割増口座に借入する 50
28 封印する 50
会社 印鑑 50
印をコピーする 50
いつ使いますか？印鑑の使い方 50
が採用されていない場合や印鑑を使用している場合 51
非手動署名とファックス印刷を許可しております 51
実行有効期限 51
29 賠償金 51
賠償金 51
発表する 52

保険 52
30 通達 53
通知表 53
電子通信 53
通知を許可した者 53
書面通知 53
連名ブラケット 53
サイン 54
伝播の証拠 54
故または破産したメンバーに通知を出す 54
通知を出した日付 54
準備を保存する 55
31 電子記録の認証 55
申請 編の文章 55
メンバが電子的に送信したファイルの認証 55
会社の秘書や上級社員が電子的に送った書類を認証する 56
署名方式 56
準備を保存する 56
32 継続方式で転送 56
33 終了 57
実物形式で資産を割り当てる 57
責任を負う義務がない 57
これらの役員たちは清算申請を提出することを許可された 57
34 覚書と定款細則改正案 57
名前を変更したり、メモを修正する権限 57
これらの条項を修正する権力 58
35 合併 と統合 58
36 B類株式転換 58
37 業務グループ 59
38 ある税金申告書類 62
39 ビジネスチャンス 63

“会社法”(改正)

株式会社

と再改訂の定款を改訂する

のです。

技術br}&電気通信買収会社

(2023年1月18日に採択された特別決議で採択)

1 定義，解釈 と除外表A

定義する

1.1 これらの文章において， 以下の定義を適用する

法案 は、当時発効した“会社法”の任意の法定改正または再公布を含むケイマン諸島の“会社法(改訂本)”を意味する。

個人的には、付属会社とは、1つまたは複数の中間者によって、その人によって支配または共同で制御される任意の他の人を直接または間接的に制御することを意味し、(A)自然人については、その人の配偶者、親、子供、兄弟姉妹、義理の義父および兄弟姉妹、またはその家に住んでいる誰かの信託を含むが、これらに限定されない。共同企業、または上記のいずれかによって完全または共同所有されている任意の自然人またはエンティティ、および(B)エンティティの場合、直接または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御、制御、またはそれと共同制御する共同企業、会社または任意の自然人またはエンティティを含むべきである。

修正案 は37.11条に与えられた意味を持つ。

修正 償還イベントは、37.11条にそのイベントを付与する意味を有する。

適用法律とは、誰にでも適用される法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、任意の政府当局の決定、法令または命令においてその人に適用されるすべての規定をいう。

承認された修正案は37.11条に与えられた意味を持つ。

第 条視状況とは：

(a) 時々改訂された当社の定款：または

(b) これらの条項のうち2つ以上の具体的な条項；

1

(c) 第 条とは，これらの条項のいずれかを指す.

監査委員会とは、本法第二十二条第二百二十八条に基づいて設立された会社監査委員会、又はそれに続く任意の監査委員会をいう。

核数師 は，その際に当社の核数師の役割を実行する人を指す.

自動償還事件は、37.2条に付与された意味を持たなければならない。

業務合併とは、当社が合併、株式再編或いは合併、資産 又は株式買収、交換可能株式取引、契約制御手配又はその他の類似タイプの取引による予備買収を指し、目標業務は公正価値業務であり、詳細は第37条を参照されたい。

営業日とは、(A)法律の認可又はニューヨーク市での閉鎖が義務付けられている銀行機関又は信託会社の日(B)土曜日又は(C)日曜日以外の日をいう。

ケイマン諸島とはケイマン諸島のイギリス海外領土のことです。

A類株式とは、当社株式のうち額面0.0001ドルのA類普通株のことである。

B類株式とは、当社株式のうち額面0.0001ドルのB類普通株である。

B類株式権利とは、B類株式保有者(換算後の基礎を含む)が株式20%を保有する権利である。発行されたすべての株式について時々発生するすべての収益と資本権利。

通知期間については、明確な 日は、その期限を意味し、含まれていない

(a) 通知が発行されたか、または通知されたとみなされる日；および

(b) それが与えられた日や施行される日。

清算所とは、株式(又はその預託証明書)が当該司法管区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。

会社 は上記の会社のことです。

報酬委員会とは、本法第二十二条第二百二十八条に基づいて設立された会社取締役会報酬委員会又は任意の後続委員会をいう。

デフォルト金利 は年間10%(10%)を表す.

2

指定証券取引所とは、ナスダック世界市場又はその他の株式上場取引を行う国の証券取引所をいう。

電子 は，ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)にこの用語を与える意味を持つ.

電子記録は，ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)がこの用語に与える意味を持つ。

電子署名は，ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)にこの用語を与える意味を持つ.

株式連結証券とは、企業合併に関連する融資取引において発行される転換可能、行使可能又は交換可能なA類株式の任意の債務又は持分証券であり、株式又は債務に限定されない私募を含む。

“証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法を指す。

公正価値は、企業合併最終協定に署名したときの信託口座残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受料および信託口座残高は税を納めなければならない)。

すべてのbrは支払い済みで、支払い済みです

(a) 額面株式については、その株式の額面価値と、その株式を発行するために支払うべき任意の割増額が全額支払われているか、または入金されているかは、現金または金銭で同値に支払われていることを意味する

(b) 額面価値のない株式については、その株式の議決発行価格が全部支払われているか、または入金されているかを指し、現金または同値通貨で支払われている。

独立 取締役とは，取締役が決定した，指定証券取引所の規則や法規によって定義された独立取締役のことである.

初期株主とは、初公募前に株式を保有する保証人、当社取締役、上級管理者、またはそれらのそれぞれの関連会社である。

IPO とは，単位の初公開であり，当社の株式と引受権証および当社の株式を取得する権利からなる.

メンバ は，株式所有者として株主名簿に随時登録されている任意の1人または複数の人を指す.

覚書 は時々改訂された当社の組織定款大綱である。

3

指名会社管理委員会とは、本条例第22条第(Br)項に基づいて設立された会社取締役会報酬委員会または任意の後任委員会をいう。

上級者(Br)とは，当時当社の職を委任されていた人のことであり，取締役，候補取締役または清盤人を含む。

一般決議案とは，正式に構成された当社の株主総会の決議案であり，投票権のある株主またはその代表が単純多数票で可決される。その表現はまた一貫した書面決議案を含む。

超過配給オプションとは、引受業者が単位当たり10.00ドルに相当する価格で最大15%を購入する会社単位(第2.4条で述べたように)を選択し、価格が単位当たり10.00ドルに等しく、引受割引および手数料を差し引くことを意味する。

1株あたりの償還価格は、

自動償還事件とは、信託口座内の預金総額(これまでに発行されていなかった利息、納付すべき税金を差し引くこと、解散費用を支払う利息を差し引くことを含む)を、当時発行されていた公衆株式数で割ったものである

改訂償還事件とは、稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額を指すが、納付すべき税金を差し引いて、その時点で発行された公衆株式の数で割ったものである

入札償還要約または償還要約とは、その時点で信託口座に入金された総金額( 課税控除)をその時点で発行された公開株式数で割ることを指す。

優先株とは、当社の株式のうち額面0.0001ドルの優先株を指す。

公開株式とは，初公開(第2.4条参照)発行先が保有するA類株式である.

償還カプセルは，37.5(B)条に与えられた意味を持つ。

メンバー登録簿とは、(他に説明がない限り)任意の支店 または重複するメンバー登録簿を含む、この法に従って保存されているメンバー登録簿を意味する。

登録 宣言は，37.10条に与えられた意味を持つ.

アメリカ証券取引委員会 はアメリカ証券取引委員会を指す。

秘書 とは，連合席秘書，アシスタント秘書，または副秘書を含む会社秘書の職責履行を任命された人である.

4

株式 は会社の株式におけるA類株、B類株または優先株を指し、以下のように表現される

(a) 株式( が株式と株との区別を明示的または暗示することを除く)；および

(b) コンテキストが許可されている場合、 はまた、シェアの一部を含む。

特別決議案はその法案にその用語が与えられた意味を持っている。

保証人 はケイマン諸島有限責任会社Technology&Telecom LLCとその後継者と譲受人であり，IPO完了直前の多数の初期株主である.

保証人集団又は保証人集団関係者とは，保険者及びそのそれぞれの関連者，相続人及び譲り受け人であり，第39.1条で述べたとおりである。

目標 業務とは，会社がそれと業務統合を希望する任意の業務またはエンティティである.

目標 業務買収期間は、米国証券取引委員会に提出された自社初公募株に関する登録声明が発効してから(I)企業合併；または(Ii)終了日の中で最初に発生する期間を指す。

税務授権者とは、どんな役員が時々指定し、それぞれ行動する人のことです。

入札償還カプセルは37.5(A)条で与えられた意味を持つ.

終了日は、37.2条に与えられた意味を有する。

在庫株とは、同法及び第2.16条に基づいて在庫金で保有する会社株式をいう。

信託br口座とは，当社が初回公募完了後に設立した信託口座であり，その中に一定額の初公募募集資金純額と，初回公募締め切りと同時に行う引受権証私募募集資金の一定額を入金する。

引受業者 はIPOの不定期引受業者、及び任意の後任引受業者を指す。

5

意味.意味

1.2 本項の解釈には，文意に加えて，次の規定が適用される

(a) これらの条項における規約への言及は、ケイマン諸島規約への言及であり、ケイマン諸島規約と略称される

(i) 法律の改正、改正、再制定、および

(Ii) この規制に基づいて発表された任意の付属立法や規制。

前文を制限することなく、ケイマン諸島の改正された法令に言及することは、時々改正されたその法令に言及するものとみなされる。

(b) 見出しの挿入は便宜上，本項の解釈に影響を与えず，曖昧でない限り

(c) 本条項に基づいて任意の行為， 事項や事柄の日付が営業日でない場合は，その行為，事項または事柄は次の営業日 で行わなければならない.

(d) 単数を表す語も複数を表し，複数を表す語も単数を表し，どの性別を表す語も他の性別を表す.

(e) 個人への言及brは、場合によっては、会社、信託、共同、合弁企業、協会、法人団体または政府機関を含む。

(f) 1つの語またはフレーズ に定義された意味が与えられている場合、その語またはフレーズの別の品詞または文法形式に対して対応する意味を有する。

(g) すべての時間への引用は、当社の登録事務所所在地の時間を基準に計算されます。

(h) 書面及び書面文字は、文字を可視形式で表示又は複製するすべてのパターンを含むが、書面と電子記録との区別を明示的又は示唆する電子記録は含まれていない。

(i) および特にまたは任意の類似表現を含む語は、限定されないと解釈されるであろう。

表A中の文章 を除外する

1.3 法案第1添付表Aに含まれる法規及びいかなる法規又は付属法規に含まれる他の法規も明確に から除外されており、当社には適用されない。

6

2 株

株式とオプションを発行する権利があり，特殊な権利があるかないか

2.1 会社法及び本定款の規定及び(適用する)指定証券取引所及び/又は任意の主管監督機関の規則に適合する場合には、いかなる既存株式に付随するいかなる権利も損害することなく、取締役は一般的かつ無条件の権力を有し、彼らが決定した者に発行、発行、付与オプション又は他の方法でいかなる未発行の会社株を処理することができるが、取締役はいかなる未発行の株式を発行、発行、発行又はその他の方法で処理してはならない。第三十六条第三十六条に記載のB類株式変換を行う能力に影響を与える可能性のある任意の株式を、任意の未発行株式の購入権又はその他の方法で処理する。会社法の規定に適合しない限り、割引価格でいかなる株式も発行してはならない。

2.2 前条に規定する場合に限り、取締役は、会社の未発行株式を処理することができる

(a) 割増するか、額面で ；

(b) 配当金、投票権、資本返還、または他の態様に関しても、優先権、延期、または他の特別な権利または制限があるかどうかにかかわらず。

上記のbrがあるにもかかわらず、初回公募後及び業務合併前に、当社は株式を増発してはならず、その所有者 に、(A)信託口座から資金を受け取る権利があるか、又は(B)我々の公開株式種別と共に投票する権利がある(I)任意の業務合併又はbr}が任意の業務合併を完了する前又は任意の業務合併の完了に関連する任意の他の提案に株主に提出する任意の他の提案、又は(Ii)本定款の改正を承認して、(X)業務合併を完了しなければならない時間又は(Y)改訂本細則の前述の条文を延長する。

2.3 当社は、取締役が決定した時間及び条項及び条件に応じて、所有者に権利を付与する権利、br}オプション、株式承認証又は交換可能証券又は類似性質の証券を発行して、当社の任意の種類の株式又は他の証券を引受、購入又は徴収することができる。

2.4 当社は、取締役が決定した条項及び条件に従って当社証券単位 を発行することができ、その中に株式、権利、オプション、株式承認証又は交換可能証券又は類似の性質を含む可能性のある証券は、所有者に自社の任意の種類の株式又は他の証券を引受、購入又は徴収する権利を付与することができる。最初の公募によって発行された任意のこのような単位からなる証券は、主引受業者がより早い日付を受け入れることができると判断しない限り、最初の公募に関連する株式募集説明書の日付 の後の52日目にのみ単独で取引することができ、会社が最新の8-K表報告を提出したことを前提として、監査された貸借対照表を含み、会社が米国証券取引委員会に提出した最初の公募で得られた毛収入brを反映し、このような単独取引をいつ開始するかを宣言するプレスリリースを発表した。その日までには、これらの単位は取引可能であるが、これらの単位からなる証券は互いに独立して取引することはできない。

7

2.5 当社の1株当たりの株式 はこのメンバーに付与されています：

(a) 第34条を遵守することを前提として、会社員会議またはメンバーの任意の決議に一票を投じる権利がある

(b) 第37.2条によれば、入札償還要約又は第37.5条による償還要約、又は第37.11条の改訂償還イベントに基づいて、自動償還イベントにおいて償還される権利

(c) 会社が支払う任意の配当金に比例して分配される権利；

(d) 第37条を満たし、遵守することを前提として、会社が清算時に残存資産を比例的に割り当てる権利規定： 会社が企業合併完了前又は合併完了前に清算を行う場合、この場合、会社の任意の残存資産(残存資産)が、会社が第37条に従って公開発行された株式を償還し、信託口座に保有する資金を分配する適用義務を遵守した後、公衆株式は、信託口座以外の残り資産の任意のシェアを得る権利がなく、このような余剰資産は、非 公衆株式にのみ(比例)しか割り当てられない。

断片的な株式を発行する権力

2.6 会社法の規定の下で、br社は任意のカテゴリの株式の断片的な株式を発行することができ、または断片的な株式の保有量をその最も近い整数に上方または下方に丸めることができるが、他の態様では義務はない。株式の一部は、このカテゴリの株式の負債、制限、特典、特権、資格、制限、権利、および他の 属性の制約、およびそれに対応する負債 (催促の有無にかかわらず)によって制限されなければならない。

手数料と議事費を支払う権力

2.7 法律の許容範囲内で、会社はその人の代価として誰にでも手数料を支払うことができる

(a) 絶対的または条件的に の引受または同意；または

(b) 絶対購読でも条件付き購読でも取得または同意 取得購読

当社の任意の株式について。この手数料は、現金を支払うか、全額または部分的に納付した株式を支払うことによって支払うことができ、または一部は別の方法で支払うことができる。

2.8 会社は資本を発行する時にマネージャーを招聘し、彼に任意の適切な手数料やブローカー費用を支払うことができる。

8

未確認信託

2.9 適用される 法律が別途要求されない限り：

(a) 当社は、いかなる株式のいかなる平準法権益、または権益、将来の権益または一部の権益、brまたは(定款の細則に別の規定者を除く)の任意の株式の任意の他の権利の制約または強制を受けず、任意の方法(通知を受けた場合であっても)任意の株式の任意の他の権利を認めるが、所有者に対するすべての絶対的権利を除外する；

(b) Brメンバー以外のいかなる者も、当社に任意の株式権利を所有していることを確認されてはならない。

クラス権限を変更する権限

2.10 株式が異なる種類の株式に分類されている場合、1種類の株式を発行する条項が別途規定されていない限り、1種類の株式に付属する権利は、以下のいずれかが適用される場合にのみ変更される

(a) このカテゴリの発行済み株式の3分の2を保有するメンバーは、書面で変更に同意する；または

(b) この変更は，その種別の既発行株式を持つ株主の単独株主総会で可決された特別決議案の承認の下で行われる.

2.11 前条第(Br)項(B)項については、本規約における株主総会に関するすべての規定が適用される必要な融通をする まではこのような単独会議ごとであるが，以下の場合は除外する

(a) 必要な定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の3分の1以上を保有または委託代表する1人以上の者である

(b) 発行されたカテゴリの株式を保有する任意のメンバーは、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席するか、または所属メンバーの場合、その正式に許可された代表が出席する場合は、投票方法での投票を要求することができる。

2.12 第(Br)2.10条の規定があるにもかかわらず、提案された変更が企業合併前に企業合併を承認するため又は完成した企業合併と共に行われる場合を除き、会社が清算しているか否かにかかわらず、第34条の覚書及び定款細則改正に関する規定の制限を受けなければ、第2.5条に規定する株式に付随する権利は特別決議により変更することしかできない。本条によって承認されなければならないこのような変更のいずれも37.11条に準拠しなければならない。

9

新株発行が既存株式に及ぼす影響

2.13 あるカテゴリ株を発行する条項が別途説明されていない限り、任意のカテゴリ株を持つメンバーに付与される権利は、より多くの株式ランキングを作成または発行することによって変化するとみなされてはならない平価通行証このカテゴリの既存株式を保有しています。

出資額 株式の出資を再発行しない

2.14 株主の同意により、取締役は当該株主の自社株に対する自発的な出資を受けることができ、当該出資の対価として株式を発行する必要はない。この場合、入金は、以下のように処理されるべきである

(a) 株式割増であれば とする.

(b) メンバが別途 ：に同意しない限り：

(i) メンバーが単一カテゴリ株を持っている場合--カテゴリ株の株式割増口座に記入すべきである

(Ii) 会員が1つ以上のカテゴリの株式 --これらのカテゴリ株の株式割増口座(会員が保有するカテゴリごとの発行価格の総和とそのメンバが保有する全カテゴリ株の総発行価格との割合 )を比例して計上しなければならない。

(c) 会社法と株式割増に適用される本条項の規定は遵守されなければならない。

無記名株式または株式承認証

2.15 会社は持株者にbr株または株式承認証を発行してはならない.

国庫株

2.16 会社が同法に基づいて購入、償還、または返品方式で買収した株は在庫株として保有し、brの解約とはみなされない。条件は：

(a) 取締役は、当該等の株式を購入、償還又は提出する前にこのように決定する

(b) その他の面では“覚書と細則”および同法案の関連規定を遵守する。

在庫株及び関連事項に付属する権利

2.17 配当金を宣派したり、配当金を派遣したりしてはならないし、在庫株について当社に任意の他の当社資産割当を行ってはならない(現金またはその他の方法ではなく)(清算時に株主に資産を割り当てることを含む)。

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2.18 当社は物置株式保有者として株主名簿に登録しなければならない。しかし：

(a) 会社はいかなる目的でもメンバーとみなされてはならず、在庫株についていかなる権利を行使してもならず、その権利を行使すると主張するいかなる行為も無効である

(b) 庫蔵株は、当社のいかなる会議でも直接或いは間接投票してはならず、本定款の細則又は会社法については問わず、任意の所与の時間の発行済み株式総数を計上してはならない。

2.19 前条(Br)条は、在庫株払出株式について払込株として配当することを阻止するのではなく、在庫株について十分配当金となる紅株を配信する株式を在庫株とすべきである。

2.20 在庫株は当社が会社法及び役員によって決められた条項及び条件に基づいて売却することができます。

3 会員登録簿

3.1 会社は会社法の規定に基づいて会員名簿を保存または手配しなければならない。

3.2 取締役は会社法に基づいて当社に一部以上の株主登録分冊を用意しなければならないと決定することができます。取締役は、どの株主名簿が主要株主名簿であるか及びどの株主名簿が株主分冊であるかを決定することができ、また、時々関係決定を変更することができる。

3.3 公開株式の所有権 は，指定証券取引所に適用される規則や法規の法律に基づいて証明·譲渡することができ，そのため，メンバー名簿は会社法第40 B条に基づいて保存することができる。

4 株

株を発行する

4.1 取締役が株式を発行することを決議した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。 株を代表する株(あれば)は取締役が決定したフォーマットを採用すべきである.取締役が株式発行を決議すれば、株式所有者として登録された後、取締役はどのメンバーにも発行することができる

(a) (メンバが保有する任意のカテゴリの株式の一部をメンバが保有する残りの株式の証明書に譲渡した後)、メンバが保有する各カテゴリのすべての株式に1枚のbr証明書を無料で支払うこと；

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(b) 取締役が1枚目の株の後の1株につき取締役が決定する可能性のある合理的なbr金額を支払った後、その株主の1株または複数株について複数の株に支払う。

4.2 各株は それに関連する株式の数量，種別と区別番号(あれば)，およびこれらの株がすべて満足しているか 部分的に完納しているかを明記しなければならない.証明書は印鑑を押したり、役員が決めた他の方法で署名することができます。当社が譲渡したすべての株式brを解約し、細則の規定の下で、同じ数の関連株式を代表する旧株が返送およびログアウトするまで、新株を発行することはできません。

4.3 各証明書は に適用法律要求の図例を明記しなければならない.

4.4 当社は数名の人が連名で保有する株式証明書を1枚以上発行する責任はありませんが、1枚の連名所有者に1枚の株式証明書を渡すことは、すべての連名所有者に十分な受け渡しを行うためです。

株の紛失や破損更新

4.5 株が汚損、破損、紛失、または破損された場合、次の条項に従って継続することができます

(a) 証拠

(b) 賠償する

(c) 会社が証拠調査のために合理的に支出した費用を支払う

(d) 株を合理的に発行して再発行する費用を支払う

Br取締役が決定したように、(汚損や摩耗がある場合)当社に古い証明書を交付する場合。引渡し中の株の紛失や遅延については、当社は何の責任も負いません。株式は定款の規定の関連期限(例えば適用する)又は証券取引所の規則及び規則、brを指定しなければならない。米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関又は適用法律に基づいて時々決定しなければならない(短いものを基準として)配布後又は(当社が当時登録及び登録しない権利を有する株式譲渡を拒否する権利がある場合を除く)は、当社に譲渡文書を提出した後に時々決定しなければならない。

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5 株式留置権

留置権の性質と範囲

5.1 当社は、会員名義で登録されたすべての株式(自己資本金の有無にかかわらず)(単独または他の人との共同登録にかかわらず)に対して第1および最も重要な留置権を有する

(a) 他の人がメンバーであるか否かにかかわらず、単独で、または他の他の人の と共通する と；

(b) このようなお金 が現在支払われなければならないかどうかにかかわらず。

5.2 取締役はいつでも任意の株式の全部または一部が免除されて本細則の規定を遵守することを発表することができる。

会社は保有権を満たすために株式を売却する可能性がある

5.3 以下のすべての条件を満たしていれば、会社は保有権を持つ任意のbr株を売却することができる

(a) 留置権が存在する金額は現在対応している

(b) 当社は、株式を保有するメンバー(又は当該メンバーが死亡又は破産して株式を取得する権利を有する者)に通知を行い、 の支払いを要求し、通知の規定を守らなければ、株式を売却できることを説明する

(c) この通知は、本条項に従って発行された後の14日以内に、その金額が支払われていないとみなされる。

5.4 株式は役員が決める方法で売ることができます。

5.5 法律を適用して許容される最大範囲では、取締役は今回の売却について関係メンバーにいかなる個人的責任も負わない。

譲渡文書の権限を署名する

5.6 売却を発効させるために，取締役は任意の者が譲渡書類に署名することを許可し，売却を買い手にまたは買い手の指示に従って譲渡した株式を買い手に譲渡することができる.株式譲渡者の所有権は、売却手続き中のいかなる違反または無効によって影響を受けてはならない

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保有権を満たすために株式を売却した結果

5.7 前の条項によると販売：

(a) メンバーに関する氏名又は名称は、当該等の株式の所有者としてメンバー登録簿から削除しなければならない

(b) その人は当社に当該等の株を解約する証明書を提出しなければならない。

それにもかかわらず、その人はその日のうちに同社が当社に支払ったすべてのお金について当社に法的責任を負わなければならない。当該者はまた、販売日から支払いまでのこれらの金の利息 を支払い、販売前に支払利息の金利で支払うべきであり、そうでなければ違約金利で支払うべきである。取締役は、株式を売却する際の価値または株式を売却する際に徴収されるいかなる代価についても補償することなく、全部または部分的な支払いを免除するか、または支払いを強制的に実行することができる。

販売収益の申請

5.8 費用を支払った後、売却された純収益は、保有権が存在する金額のうち現在支払われるべき金額を支払うために使用される。残りの部分は、売却済み株式の者に支払わなければならない

(a) 株式のための証明書を発行していない場合は、売却の日に；または

(b) もし 株の証明書が発行された場合、会社にその証明書を提出してログアウトする際に

しかし， のいずれの場合も，当社は売却前の株式で現在支払われていないすべての金に対して類似した留置権を保持している.

6 株を催促して株式を没収する

呼び出しの権限と呼び出しの効果を出す

6.1 Br割当条項の規定の下で、取締役は株主の株式について支払われていないいかなる金についても、いかなるプレミアムを含めて株主に株式を催促することができる。 通知は分割払いで支払うことができると規定されています。支払い時間および支払い先を指定する最低14日の通知を受けた後、各株主は通知の規定に従って当社に引渡し株金を支払わなければならない。

6.2 当社が引渡し配当金の任意の満期金を受け取る前に、当該催促配当金は全部または部分的に撤回することができ、催促配当金は全部または部分的に支払いを遅延させることができる。brの場合、引受配当金は分期支払いが必要であり、当社は引渡し金を全部または部分的に取り消すことができ、全部または部分的に支払いを遅延させることができ、全部または任意の残りの分割払いを支払うことができる。

6.3 催促された株主は、その催促に係る株式がその後譲渡されても、当該催促に法的責任を負わなければならない。誰もこれ以上これらの株式をメンバーに登録しない後に催促し、法的責任を負わない。

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呼び出しを出す時間

6.4 追徴は役員が催促を許可した決議案が可決されたときに下されたとみなされるべきだ。

連名保持者の責任

6.5 株式br連名所有者に登録されているメンバーは、株式に関するすべての催促持分を連帯責任で支払わなければならない。

電話代未払いの利息

6.6 満期および支払後も満期および支払後も支払われていない場合、満期および支払の人は、満期および支払の日から支払い前に支払われていない金額まで利息を支払わなければならない

(a) 株式分配条項または催促通知が所定の金利で計算されるか、または

(b) 固定レートがなければ，デフォルトレート である.

役員は利息の全部または一部を免除することができます。

個の呼び出しとみなされる

6.7 株式brについて対応するいかなる金も、配給または固定日またはその他の日に支払われても、催促とみなされなければならない。その金が満期時にも支払われていない場合は、その金が満期になり、催促により支払われたように、本細則の規定を適用しなければならない。

前払いを受ける権限

6.8 当社は、いずれの部分も回収されていないにもかかわらず、1人のメンバーが保有する株式の全部または一部の未払い金を受け入れることができる。

株式を発行する際に異なる手配をする権力

6.9 Br割当条項の規定の下で、取締役は株式発行について手配し、株主がその株式について催促株金を支払う金額と時間を区別することができる。

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違約を通知する

6.10 もし引受金が満期と支払い後も支払われていない場合、取締役は配当金を支払うべき人に14日以上の通知を出して、支払いを要求することができます

(a) 未払いの金額

(b) 累積されているかもしれません

(c) 会社がその人の契約違反で発生したいかなる費用も。

6.11 通知は 以下を説明すべきである：

(a) 支払い先 ；及び

(b) 警告によると、通知が守られていない場合、催促に係る株式は没収される可能性がある。

株式を没収または引き渡しする

6.12 上記第(Br)条に規定する通知に従わなかったように、取締役は、通知が要求した金を受け取る前に、当該通知対象のいずれの株式も没収することを議決することができる。没収には、没収前に支払われていない没収された株式に関するすべての配当金またはその他の金が含まれなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役は、没収の代わりに、当該通知が指す任意の株式を当該株式を保有する株主が引き渡すことを受け入れることを決定することができる。

6.13 取締役は任意の全額払込株式の無料払い戻しを受けることができます。

株式の没収または引き渡しの処分および没収または引き渡しの権限の取り消し

6.14 没収または返送された株式は、取締役が決定した条項および方法で売却、再配布、またはその株式を保有する前のメンバーまたは任意の他の者に売却することができる。売却、再配給、あるいはその他の処分の前に、取締役はいつでも適切だと思う条項に従って没収または引き渡しを取り消すことができます。没収または返還された株式を売却するために株式を任意の者に譲渡する場合、取締役は、ある人が株式譲渡書類 に署名して譲渡者に譲渡することを許可することができる。

元会員への影響を没収または移譲

6.15 没収または移管：

(a) メンバーの氏名や名称については株主名簿から当該等の株式の所有者を除外する必要があり，その人も当該等の株式の会員ではない；及び

(b) その人は没収されたまたは提出された株式の証明書(ある場合は)を当社に提出してログアウトしなければならない。

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6.16 当該者の株式は没収又は引き渡しされたにもかかわらず、当該者は、没収又は引き渡しの日に当該株式について会社に支払わなければならないすべての金を会社に支払わなければならない

(a) すべての費用

(b) 没収または返却日から支払いまでの利息：

(i) 没収前にこれらのお金に対して支払われた利息で計算する；または

(Ii) このように対応する利息がなければ， はデフォルト金利で計算される.

しかし、 取締役は支払いを全部または一部免除することができる。

没収または移譲の証拠

6.17 取締役または秘書が行った声明は、法定声明でも宣誓声明でも、声明に記載されている以下の事項の確実な証拠であり、声明に記載されている事項が株式没収権を有すると主張するすべての者に不利であることを証明している

(a) 声明を出した人は役員や会社の秘書で、

(b) 特定の株 は特定の日に没収または提出された。

譲渡文書に署名することを前提として、必要であれば、この声明は、株式に対する良好な所有権を構成しなければならない。

没収または返還された株式を売却する

6.18 没収または返還された株式を売却または回収した者は、その株式の対価(例えば、ある)の適用を監督する責任はなく、その株式所有権は、その株式の没収、返還、または売却に関する手続に異常または無効が生じたことによって影響を受けることはない。

7 株式譲渡

振込用紙

7.1 以下のbrの株式譲渡に関する条項を遵守し、このような譲渡が米国証券取引委員会、指定証券取引所、および米国連邦および州証券法の適用規則に適合する限り、会員は、汎用フォーマットまたは指定証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関が規定するフォーマット、または適用法律に基づいて、または他の取締役の承認を経て署名された他の形態で譲渡文書を記入することにより、株式を他の者に譲渡することができる

(a) 株式がそのメンバーまたはその代表によって全額支払われている場合；

(b) 株式がそのメンバーおよび譲受人によって支払われた場合、またはその代表によって支払われる。

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7.2 譲渡者は，譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされる.

登録拒否の権限

7.3 関連株式が、細則第2.4条に基づいて発行された権利、引受権又は株式承認証とともに発行され、かつ、一方がbrを譲渡することができず、他方が譲渡することができない場合は、取締役は、他の信納の株式購入又は株式承認証の類似譲渡に関する証拠がない限り、当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならない。

登録を一時停止する権限

7.4 取締役は彼らが決定した時間と期間内に株式譲渡登録を一時停止することができるが、例年の30日間を超えてはならない。

会社 は譲渡文書を保留することができる

7.5 当社は登録された任意の譲渡文書を保持する権利がありますが、取締役が登録を拒否した譲渡文書は、拒絶通知を出したときに提出者に返却しなければなりません。

8 株式の転換期

メンバーが亡くなったときに権利のある人員

8.1 もし一人のメンバーが亡くなった場合、会社によって故メンバーの権益に対して任意の所有権を持っていることが確認された人は以下のようになる

(a) 故メンバーが連名保持者であれば、まだ存在する1人以上の生存者である

(b) 故会員が唯一の所有者であれば、その会員の1人または複数の遺産代理人である。

8.2 本規約の細則brは、死者が単一所有者であっても連名所有者であっても、故メンバー遺産のいかなる株式に対する責任も免除されていない。

死亡または破産後の株式譲渡登録

8.3 メンバーの死亡または破産により株式を取得する権利を有する者は、以下のいずれかの操作を実行することを選択することができる

(a) 株式の所有者になる；または

(b) 共有を 別の人に移す.

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8.4 その人は役員が適切に要求するかもしれないその権利を証明する証拠を提示しなければならない。

8.5 もしその人が株式所有者になることを選択した場合、彼は当社にその旨を表明する通知を出さなければならない。この条項の場合、その通知は署名された譲渡文書とみなされなければならない。

8.6 もしその人が共有 を他の人に転送することを選択した場合、：

(a) 株式が十分に支払われている場合、譲渡者は譲渡文書に署名しなければならない

(b) 株式が部分的に支払われた場合、譲渡者と譲受人は譲渡文書に署名しなければならない。

8.7 株式譲渡に関するすべての条項は、通知または譲渡文書に適用される(場合に応じて)。

賠償金

8.8 他のメンバーの死亡又は破産によりメンバーとして登録された者は、当該登録により当社及び取締役が受けた任意の損失又はbr損害を賠償しなければならない。

死亡または破産後に株式を取得する権利を有する者の権利

8.9 株主の死亡又は破産により株式を取得する権利を有する者は、株式所有者として登録された場合に享受すべき権利を有しなければならない。しかし、彼が株式について株主に登録する前に、彼は当社のいかなる会議や当社のその種類の株式所有者の任意の個別会議や採決に出席する権利がない。

9 資本変更

増員、合併、転換、分割、エクステンション抹消

9.1 法案の許容範囲内で、当社は一般決議により以下のいずれかの作業を行うことができ、そのための覚書を修正することができる

(a) 当該普通決議案の所定額の新株を増額し、当該普通決議案に記載されている権利、優先権及び特権を付随する

(b) 株式の全部または一部を既存の株式よりも大きい株式に統合して分割すること

(c) 払込済み株式の全部または一部を株式に変換し、その株を任意の額面の払込済み株に再変換すること

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(d) その株式またはそのいずれかの株式を覚書の所定額未満の株式に分割するが、分割において、1株当たり減持株の払込額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生させた株式の割合と同じでなければならない

(e) 通常決議案の通過日 が誰にも引受または同意されていない株式を解約し、その株式金額 からこのようにログアウトした株式金額を減算するか、または額面株式に属する場合、その株式に割り当てられた株式数 を減少させる。

株式合併で発生した断片的な株式を処理する

9.2 任意のメンバーが株式合併により株式の断片的な部分を獲得する権利がある場合、取締役はそのようなメンバーを代表することができる

(a) (この法律の規定に適合する場合を含む)誰でも合理的に入手可能な最適価格で、br}の株式の一部を代表する株式を売却する

(b) 純収益はこの会員たちの間に適切な割合で分配される。

このため，取締役はある人が株式譲渡文書に署名して買い手に付与するか，買い手の指示に従って処理することを許可することができる.譲受人は必ずしも購入金の使用を監督する必要はなく、譲受人の株式に対する所有権も売却手続中のいかなる異常や無効によっても影響を受けることはない。

株を減らす

9.3 会社法及びbr当時にある特定の種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利の規定の下で、当社は特別決議案により任意の方法でその株式を削減することができる。

10 自分の株を償還して購入する

償還可能な株の発行と自分の株を購入する権力

10.1 会社法及び第37条、並びに特定カテゴリの株式を保有するメンバーに付与された任意の権利を遵守する場合、及び適用される場合には、証券取引所及び/又は任意の主管規制機関の規則を指定することができる

(a) 当社又は当該等の償還可能株式を保有するメンバーの選択に基づいて、その取締役が当該等の株式を発行する前に決定する条項及び方法により、償還されるか又は償還されるべき株式を発行する

(b) ある特定の種類の株式を保有する株主が特別決議案により同意し、当該種別の株式に付随する権利を変更し、当該等の株式が取締役が変更を行う際に決定しなければならない条項及び方法により、当社が償還又は償還を選択することができることを規定する。及び

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(c) 取締役が購入時に決定した条項および方法で任意のカテゴリのすべてまたは任意の 自体の株式を購入し、任意の償還可能株式を含む。

会社は、会社法によって許可された任意の方法で、資本、その利益、および新株発行の収益を含む任意の組み合わせから支払うことを含む、それ自体の株式を償還または購入することができる。

10.2 株式の償還や買い戻しについて：

(a) 公開株式を保有するメンバーは、第37.5条に記載されている場合にそのような株式の償還を要求する権利がある

(b) 保証人が保有するB類株式はIPO完了後、保証人は超過配給選択権がすべて行使されていない範囲で比例無料で提出し、B類株式が常に会社のIPO後に発行された株式の20%を占めるようにしなければならない

(c) 第37.5条に規定する場合は，公開発行株式を要約買収の方法で買い戻しなければならない。

現金や実物で償還または購入する権利がある

10.3 株式の償還又は購入についてbrで支払う場合には、当該等の株式を発行する条項又は第10.1条に基づいて当該株式に適用される条項に基づいて許可されるか、又は当該株式を保有する株主と合意することにより、取締役は現金又は実物(又は一部は一方及び部分は別の方法で支払うことができる)。

株式の償還や購入の効果

10.4 株式を償還したり購入したりする日：

(a) Br株を保有するメンバーは、その株式に関連するいかなる権利も有していないが、以下の権利を取得する権利は除外される

(b) 株価

(c) 株式の償還または購入前にその株式について発表された任意の配当金

(d) 当該メンバの名前 を当該株式に関するメンバ名簿から削除すべきであり；

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(e) この株式は を解約するか、または在庫株として保有し、取締役が決定する。

本条の場合、償還又は購入の日は、償還又は購入の満期日である。

10.5 疑問を生じないようにするためには，上記10.2(A)，10.2(B)および10.2(C)条で述べた場合に株式を償還および購入し，株主のさらなる承認を必要としない.

11 メンバーの会議

会議を開く権力

11.1 指定証券取引所が規定する範囲内で、当社の株主周年大会は初の公募後初の財政年度終了後1年以内に開催しなければならず、その後毎年取締役が決めた時間に開催すべきであるが、会社法或いは指定証券取引所の規則及び規則の要求を除いて、当社は毎年 年度に任意の他の株主総会を開催する義務はない。

11.2 年次株主総会の議題は取締役が策定し、会社の年次勘定の陳述及び取締役報告(ある場合)を含むものとする。
11.3 株主周年総会は米国ニューヨークまたは取締役が決定する可能性のある他の場所で開催されなければならない。
11.4 株主周年大会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼び、当社は総会開催の通知の中で株主特別総会と指定すべきである。
11.5 取締役はいつでも株主総会を開くことができます。
11.6 もし 名の取締役が定足数に満たず、残りの取締役が追加取締役を委任することで合意できなかった場合、 名取締役は株主総会を開催して追加取締役を委任しなければならない。
11.7 次の2条に規定する方式で要求されれば，取締役は株主総会も開催しなければならない。
11.8 申請書は書面でなければならず，1名以上のメンバーが提出し，当該等株主総会における議決権の少なくとも10%を合計して保有している。
11.9 購入書は必要です

(a) 会議の目的 を指定する.

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(b) 各請求人またはその代表 によって署名される(この目的のために、各連名所有者は署名義務がある)。購入書はいくつかの類似形式の書類 から構成され、1つ以上の申請者が署名することができる。

(c) “通知”の規定に従って交付する.

11.10 取締役が申請を受けた日から21日以内に株主総会を開催していない場合は，請求人又はそのいずれか一方は，その期限満了後3ヶ月以内に株主総会を開催することができる。

11.11 上記brに限定されない場合には、取締役数が定足数を構成していない場合、残りの取締役は、追加取締役を委任することについて合意することができず、任意の1人以上が少なくとも10%の投票権を持って株主総会で投票する任意の1人以上のメンバーが、会議通知によって指定された事項を考慮して株主総会を開催することができ、委任追加取締役を 事項とすべきである。

11.12 株主が株主周年大会で業務または指名候補を株主周年大会で取締役に当選するためには，株主総会予定日前の90日目の営業時間終了前に当社の主要行政事務室に通知を提出しなければならないが，株主周年大会予定日前120日までに営業時間終了前に当社の主要行政機関に通知を提出しなければならない.

通知内容

11.13 株主総会通知 は以下の項目を明確にすべきである

(a) 会議の場所、日付、時間

(b) 会議が2つ以上の場所で開催される場合、会議を容易にするためにどの技術が使用されるだろうか

(c) (D)セグメントには別の規定があるほか，処理される業務の一般的な性質；および

(d) もし決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキスト。

11.14 各通知では、以下の宣言が合理的な有意な位置で表示されるべきである

(a) 出席して投票する権利のあるメンバーは、そのメンバーの代わりに1人または複数の代理人を指定して出席して投票する権利がある

(b) エージェント保持者は がメンバである必要はない.

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通知期間

11.15 株主総会は、少なくとも5日以内に株主に通知を出さなければならない。条件は、会社の株主総会であり、本条に規定する通知が発行されたか否か、及び定款細則の株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、同意を得た場合は、正式に開催されたものとみなす

(a) 年次株主総会に属する場合は、出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが出席する

(b) 特別株主総会であれば，会議出席および会議で投票する権利のある株主の過半数が，その権利を付与した株式額面の95%以上の株式を共有する.

通知を受け取る権利のある人

11.16 本規約の規定及び任意の株式に適用されるいかなる制限に該当する場合は、次の者に通知しなければならない

(a) メンバー

(b) メンバーが死亡または破産して株式を取得する権利を有する者

(c) 監督たち。

ウェブサイトに通知を出す

11.17 同法または指定証券取引所規則に適合する場合、株主総会通知はウェブサイトで発行することができ、宛先が別途以下の通知を受けることが条件となる

(a) ウェブサイトで通知を出します

(b) サイト上で通知された位置 ；

(c) アクセス方式； と

(d) 株主総会の場所，日時

11.18 会員が当社に通知した場合、いかなる理由でも当サイトに入ることができませんので、当社は実際に実行可能な場合には、本規約の細則で許可されている任意の他の方法で当該会員に会議に関する通知を出さなければなりません。これは、そのメンバーが会議通知 を受信したとみなされることに影響を与えない。

時間 サイト通知は発行されたとする

11.19 サイト通知は，メンバが配布通知を受信した場合は と見なして発行する.

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サイトでの配信に必要な 持続時間

11.20 サイト上で会議通知を発行する場合は，通知日からそのサイトの同一位置で会議通知を継続し，少なくとも関連会議が終了するまで通知しなければならない.

意外 通知漏れまたは通知を受けていない

11.21 会議の手続きは次のような状況で無効にされてはいけない

(a) 意外にも通知を得る権利のある人に会議通知 を送信しなかった；または

(b) 会議の通知を受ける権利のある人は誰も会議通知を受けなかった。

11.22 また、会議通知 がサイト上で発行されている場合、会議議事手順は、意外な発行だけで無効になるべきではない

(a) ウェブサイト上の他の場所で

(b) 通知日から通知に係る会議終了までの期間の一部にのみ適用される.

12 メンバー会議の議事手順

定足数

12.1 以下(Br)条に別途規定がある以外は、いかなる会議もいかなる事務も処理してはならない。十分な定足数がなければ、自ら出席したり、代表を任命して出席させたりすることができない。その会議に出席し、会議で採決される権利のある1人以上の発行および流通株式合弁の多数のメンバー(Br)が、自らまたは被委員会代表として出席する個人、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表またはbr}被委員会代表によって出席する場合、定足数を構成する。

定足数不足

12.2 指定された会議時間後15分以内に定足数に達していない場合、または会議期間中の任意の時間に定足数に達した場合には、以下の規定が適用される

(a) もし会議がメンバーに徴用された場合、会議をキャンセルしなければならない。

(b) 任意の他の場合、 会議は、7日後の同じ時間および場所、または 取締役によって決定された他の時間または場所に延期されなければならない。指定された休会時間後15分以内に定足数に達していない場合は、会議は解散しなければならない。

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技術を使う

12.3 一人は、会議電話、ビデオ、または任意の他の形態の通信装置を介して株主総会に参加することができ、会議に参加したすべての人が会議中に相手の声を聞いて互いに会話することができることが条件である。このような 方式で参加した人は自ら会議に出席するとみなされる.

議長.議長

12.4 株主総会議長は、取締役会議長又は取締役が指名した他の取締役が会長不在の場合に取締役会会議を主宰しなければならない。指定された会議時間の15分以内に、上記人員が出席していない場合は、出席した取締役は、そのうちの1人を推選して会議を主宰しなければならない。

12.5 指定された会議時間後15分以内に取締役が出席していない，あるいは議長になりたい取締役がいない場合は，自ら代表の出席や依頼を依頼し，投票権のあるメンバーの中から1人を選択して会議を主宰すべきである.

役員の右が出席して発言する

12.6 取締役がメンバーでなくても、任意の株主総会や当社の特定のbr種別の株式を持つ任意の単独株主総会に出席し、会議で発言する権利がある。

休会する

12.7 法定人数を構成するメンバーの同意を得て、議長はいつでも休会することができる。もし会議が指示したら、議長は休会を宣言しなければならない。しかし、休会の会議では、元の会議で適切に処理される可能性のある事務を除いて、いかなる事務も処理することができない。

12.8 もし会議の延期が二十日を超えた場合、法定人数不足或いはその他の原因によるか否かにかかわらず、メンバーに少なくとも五日の通知を与え、会議を延期する日時、場所及び処理すべき事務の一般的な性質を説明しなければならない。そうでなければ， は何の休会通知も出さなくてもよい.

投票方式

12.9 会議の投票に提出された決議案は投票方式で決定されなければならない。

世論調査を受ける

12.10 休会問題に対する投票は直ちに行われなければならない。

12.11 任意の他の問題に対する投票は直ちに行わなければならない，または議長が指示した時間や場所の延長で行われなければならず，要求投票後30日を超えてはならない.

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12.12 投票の要求は、投票を要求する問題以外のいかなる問題も処理し続けることを阻止してはならない。

12.13 投票は議長が指示した方法で行われなければならない。彼は監査人(彼らは必ずしもメンバーではない)を指定し、投票結果を発表する場所と時間を決定することができる。技術の助けによって、会議が複数の場所で開催される場合、議長は複数の場所で監督者を任命することができるが、もし彼が投票がその会議で効果的に監督されないと思う場合、議長は投票が可能な日付、場所、および時間に投票を延期しなければならない。

議長の決定的な一票

12.14 もし決議案の投票数が等しいなら、議長はその意志に基づいて決定的な一票を行使することができる。

決議修正案

12.15 以下の場合、株主総会で提出される一般決議は、一般決議によって改訂されることができる

(a) 会議が開催される前に48時間以上(または議長が決定する可能性のある比較後の時間)に、その会議で投票したメンバーが会社に修正案の提出に関する書面通知を発行する権利がある；および

(b) 議長は修正案 を提案することは決議の範囲を実質的に変えることはないと合理的に考えている。

12.16 以下の場合、株主総会で提出される特別決議案は、一般決議によって改訂されることができる

(a) 議長は決議案を提出しようとする大会で修正案を提出し，

(b) 修正案は議長が決議案の文法的誤りや他の非実質的な誤りを是正するために必要な範囲を超えていない。

12.17 もし議長が善意に基づいて行動し、決議案を誤って決定した修正案が規程に合わない場合、議長の誤りはその決議に対する採決を無効にしないだろう。

書面決議

12.18 以下の条件を満たす場合、メンバーは、会議を行わずに書面決議を採択することができる

(a) その決議案がメンバー会議で提出されたように、投票権のあるすべての会員たちに決議案の通知を出す；

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(b) 投票権のあるすべてのメンバー：

(i) 文書に署名する

(Ii) 同様の形でいくつかの文書に署名し、各文書はそのうちの1人以上のメンバーによって署名される

(c) 署名された1つ以上のファイルが、指定されたアドレスに電子記録を電子的に渡すことを含む、会社に交付されたか、または交付された。

この書面決議は、正式に招集され、開催された議決権のあるメンバー会議で採択された決議案と同様に有効でなければならない。

12.19 書面決議 が特別決議または一般決議として記述されている場合、対応する効力を有する。

12.20 役員は会員たちに書面決議案を提出する方法を決定することができる。特に、それらは、どのような書面決議の形態でも、各メンバーにbrを提供することができ、この決議を審議する会議で投票する権利がある投票数のうち、彼がどの程度の賛成票を投じたいか、何票がその決議に反対するか、または棄権とみなされることを示すことができる。このような書面決議案の結果は、投票方式で決定されなければならない。

独資会社

12.21 会社に1人のメンバーしかおらず、そのメンバーがある問題に対する彼の決定を書面で記録している場合、その記録は決議の採択と議事録を構成すべきである。

13 社員の議決権

投票権

13.1 その株式に投票権がない限り、または配当金または他の現在対応しているお金がまだ支払われていない限り、すべての株主は株主総会で投票する権利があり、ある特定のカテゴリの株式を保有するすべての株主は、その株式所有者の会議で投票する権利がある。

13.2 会員たちは直接投票することができ、代表投票を依頼することもできる。

13.3 どの株式にも特別投票権がない限り、各株主は、保有する各株式に対して1票の投票権を有する。

13.4 株式の一部は その所有者が1票に相当する一部を獲得する権利を持たなければならない.

13.5 どのメンバーも必ずしもその株式またはその中の任意の株式に投票する必要はなく、必ずしも同じ方法でその株式に投票する必要はない。

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連名保持者の権利

13.6 株式が連名で保有している場合は、1名の連名所有者だけが投票できる。もし1人以上の連名所有者が投票に参加した場合、他の連名所有者の投票権を除いて、他の連名所有者の投票権は他の連名所有者を含まずに受け入れられる。

会社のメンバー代表

13.7 他の規定を除いて、会社の会員たちは公式的に許可された代表者たちによって行動しなければならない。

13.8 正式に許可された代表で行動してほしい会社のメンバーは、書面通知でその人の身元を確認しなければなりません。

13.9 授権書は任意の時間帯に使用することができ、授権書を初めて使用する会議が開始される2時間以上前に会社に提出しなければならない。

13.10 会社役員brは、通知の有効性を確認するために、必要と思われる任意の証拠の提示を要求することができる。

13.11 正式に許可された代表が会議に出席した場合、そのメンバーは自ら出席するとみなされ、正式に許可された代表の行動 はそのメンバーの個人的な行為である。

13.12 会社のメンバーはいつでも当社に通知を出して、正式な許可代表の委任を取り消すことができますが、この撤回は、当社の取締役が実際に撤回通知を受ける前に行われたいかなる行為の有効性にも影響を与えません。

13.13 決算所(またはその代有名人)が会社のメンバーであるように、適切と考えられる者が、当社の任意の 会議または任意のカテゴリ株主の任意の会議でその代表を担当することを許可することができ、許可は、各代表が許可された株式数およびカテゴリ を示す必要がある。本細則の条文によれば、許可された各者は、これ以上の事実証拠を提供する必要はなく、決済所(またはその代有名人)を代表して同じ権利および権力を行使する権利があり、その人が決済所(またはその代有名人)が所有する株式の登録所有者のように、正式に許可されたとみなされるべきである。

精神障害のメンバー

13.14 (ケイマン諸島または他の場所にかかわらず)司法管轄権を有する任意の裁判所が、精神障害に関する事項について命令するメンバーは、そのメンバーの接収者、財産保管人、または裁判所がこれについて許可した他の者によって投票することができる。

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13.15前条の目的については議決権を行使すると主張する者の許可役員が満足している証拠は，代表委任表に規定されている任意の方法で関連会議や休会を行う前に24時間以上受信しなければならない.書面でも電子的にも である.もし投票権がなければ、投票権を行使することはできない。

反対投票の受け入れ可能性

13.16個人投票の有効性に対する異議は，投票提出を求める会議や休会の会議でしか提出できない.正式に提起されたいかなる反対意見も議長に提出されなければならず、その決定は最終的で決定的だ。

依頼書表

13.17代表を委任する文書は、どんな一般的な形態または役員が承認した任意の他の形態を採用しなければならない。
13.18 文書は書面で署名しなければならず、以下のいずれかで署名されなければならない

(a)by the Member; or
(b)by the Member’s authorised attorney; or
(c)会員が会社またはその他の法人団体である場合は、印鑑を押すか、または許可された者、秘書、または弁護士によって署名しなければならない。

取締役が決議すれば，会社はその文書の電子記録を受け取り，以下のように交付し， は別の方法で電子記録認証に関する条項を満たすことができる.

13.19 取締役は、任意の代表任命の有効性を決定するために、必要と思われる任意の証拠を提示することを要求することができる。
13.20Brのメンバーは、上記の依頼書の署名に関する条項に基づいて、会社に正式な署名の通知を出すことで、いつでも依頼書の任命を取り消すことができる。しかし，当該等の撤回は，委員会代表が当社取締役が実際に撤回を知る前に行ったいかなる行為の有効性にも影響を与えない.

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どのようにエージェントを渡すか、いつエージェントを渡すか

13.21テーマ は以下の記事を参照してください。委託書及び委託書に署名したいかなる授権書(又は公証又は役員によって任意の他の方法で承認された授権書の写し)は、会社が受領した授権書が48部以上であることを保証するために交付されなければならない委任状の形で指名された者が採決に参加しようとする会議又は休会時間の数時間前である。これらは 以下の2つの方法のうちの1つで渡されなければならない：

(a)書面に属する場合は、その文書は残しておくか、郵送で送付しなければなりません

(i)へ：会社の登録事務所；または
(Ii)開催会議通知や当社がその会議からの任意の形式の委任代表について で指定した他の場所を委任する.

(b)もし， が通知規定により電子レコードの形で会社に通知可能であれば，指定エージェントの電子レコードは，その目的のために他のアドレスが指定されていない限り，その規定によって指定されたアドレス に送信しなければならない

(i)in the notice convening the meeting; or
(Ii)会社がその会議について発行した任意の形式の委託書において、または
(Iii)当社が会議について提出した任意の委任代表の招待中である。

13.22Where a poll is taken:

(a) 要求されてから7日以上であれば，代表委任書及び任意の付属機関の委任書(又はその電子記録)は、前条の要求に応じて、指定された投票時間 前に24時間以上送付しなければならない
(b)しかしbrは要求されてから7日以内に服用すると代表委任表および任意の付随する許可文書(またはその電子記録)は，指定投票時間 の2時間以上前に，前条の規定で提出しなければならない.

13.23 依頼書が時間どおりに届いていなければ無効である.

代理投票

13.24被委員会代表の会議又は継続会における投票権は、当該メンバーが有する投票権と同じであるが、その委任文書が当該等の投票権を制限する場合は除く。代表を任命したにもかかわらず、メンバーは会議に出席したり、その継続会に出席して会議で投票することができます。 メンバーがどの決議案について投票すれば、その代表が同じ決議案について行った採決は無効ですが、異なる株式に関連していれば例外です。
14Number of directors

通常決議案には別途決定があるほか，役員最低人数は1人であり，最高人数は設けられていない。

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15役員の資格取り消しと役員の罷免を命ずる

年齢制限はありません

15.1 取締役に年齢制限はありませんが、18歳にならなければなりません。

会社役員

15.2 法律が禁止されていない限り、法人団体は取締役であってもよい。法人団体が取締役であれば、“法人メンバー代表の株主総会への出席に関する規定”が適用されるmutatis mutandis役員会議についての文章です。

持株資格がない

15.3 通常決議案が取締役の持株資格を規定していない限り，どの取締役もその委任条件として株式を保有しなければならないことを要求されない.

役員の任命と罷免

15.4取締役は第一類、第二類、第三類の3つに分類されます。各種類の役員の人数はできるだけ等しくなければなりません。初公募が完了する直前に，既存取締役は決議により自分を 第I類，第II類または第III類取締役に分類しなければならない。第I類取締役は選挙により選出され、会社の第1回株主総会で満了するまで任期が満了する。第II類取締役 の任期は当社の第2回株主総会 で満了し、第III類取締役の任期は当社第3回株主周年大会 で満了する。当社の第1回株主周年大会から、その後の各株主周年大会で、その任期満了を引き継ぐ取締役brに選ばれた任期は、その当選後の第3回株主総会で満了する。すべての取締役は，それぞれの任期が満了するまで在任し，後継者を選出して資格を取得するまで在任すべきである。
15.5企業合併が終了する前に、当社はB株保有者の普通決議案を通じて任意の人を取締役に任命することができ、あるいはB株保有者が普通決議案を通過して任意の取締役を罷免することができる。疑問を生じないように，企業合併が終了する前に，A類株保有者は任意の取締役の任免を投票で決定する権利がない。企業合併が終了する前に、少なくとも90%を代表する発行されたB類株の保有者のみが特別決議を採択して初めて本規約の細則を改訂することができる。
15.6定款15.4及び15.5条に抵触することなく、当社は一般決議案により誰でも取締役に任命することができます。
15.7死亡、辞任または免職ですが、当社の第1次年度株主総会までに任命された取締役は除外します。取締役1人あたりの任期は であり，委任または当選後の第3回株主周年大会までである.

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15.8A 取締役は以下の理由または理由なしで免職されることができる：

(a)(業務合併が完了した後、その前のいずれかではない)取締役除去または取締役除去を含む目的で開催されるメンバー会議で採択された一般的な決議(Br)；または
(b)第15.4条及び15.5条の規定に適合する場合は，役員会議で採択された取締役決議。

15.9Br取締役は、以下の条件を満たす者を取締役に任命する権利がある

(a)過半数の独立役員から取締役指名候補に推薦された
(b)is willing to act as a director,

空きを埋めるために、または追加の取締役として 取締役の死去、辞任または免職により生じた空席を選挙により補填された取締役は、取締役の残りの完全な任期内に在任すべきであり、その死去、辞任または免職は、その後継者が当選し、資格を有するまでとなる。疑問を生まないため、企業合併が終了する前に、A類株保有者は取締役の任免に投票する権利がない。企業合併が完了した後、当社は一般決議案を通じて任意の人を取締役に委任するか、または普通決議案でいかなる取締役を取り消すことができます。

15.10これらの細則の他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、会社が死亡して取締役や株主がいなければ、亡くなった最後の株主の遺産代理人は、書面で当社に通知する権利がある。取締役に一人任命します。本条では

(a)2つ以上の株主が死亡し、誰が最後の死亡株主であるかが分からない場合、より若い株主が古い株主に生き残っていると考えられる
(b)もし最後の株主が亡くなった時に、その株主の会社の株式を処分した場合(特定の贈与方式でも、残りの遺産の一部としても、他の方法でも)

(i) 最後の株主の個人代表の意味は：

(A)ケイマン諸島大裁判所がこの遺言について遺言認証を付与する前に、この遺言で指名されたすべての遺言執行人は、本条に規定された委任権を行使したときも生きていた

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(B)Brが遺言認証を受けた後、遺言認証が付与されることを証明した遺言執行者のみ

(Ii)減損相続法(改正本)第3条(1)項の場合には，当該条項に盛り込まれた遺言執行者は，事前に遺言認証を受けることなく，本条に規定する指定権力を行使することができる。

15.11残りの役員は役員を任命することができ、役員数が定足数に満たなくてもそうです。
15.12いずれの 任命も取締役数が上限を超えることはできず，どのような任命 も無効である.
15.13株式が指定証券取引所に上場している限り、取締役は、少なくとも法律の適用又は指定証券取引所規則に要求される独立取締役数を含まなければならない。指定証券取引所で適用される段階的規則を基準とする。

取締役辞任

15.14取締役は、随時当社に書面通知を行うことができ、又は通知規定により許可されている場合には、当該等の規定により電子記録の形で職務を辞任することができる。
15.15別途指定日を通知しない限り、取締役は会社に通知した日から辞任したとみなされる。

取締役の職務を中止する

15.16次のような場合があれば、取締役のオフィスはすぐに終了しなければなりません

(a)ケイマン諸島は彼が取締役として働くことを法律で禁止している；または
(b)彼は破産したか、またはその債権者と一般債務返済計画を達成した
(c)彼を治療している登録医の意見によると、彼は身体的または精神的に取締役の役割を演じることができなくなった
(d)彼は裁判所がbrに命令しても他にも、精神的健康または無行為能力に関するいかなる法律の制約を受けている
(e)他の役員の同意を得ず、六ヶ月連続で取締役会議を欠席した
(f)他のすべての取締役(2人以上)は、彼が取締役として免職されるべきだと確定した。すべての他の取締役が定款細則に基づいて正式に開催及び開催された役員会議で採択された決議、又は他のすべての取締役が署名した書面決議を採択する。

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16Alternate directors

と免職を任命する

企業合併が完了するまで、取締役は代替者を指定してはならない。企業合併が完了した後、本法第16.2条から16.5条を適用する。

第16.1条に違反することなく、どの取締役も、他の取締役を含む任意の他の者に取締役の職務を代行させることができる。br取締役は、他の取締役に委任に関する通知を出さなかった後、その委任を発効させることができる。このような通知は、以下の2つの方式のうちの1つ で相互に送信されなければならない

(a)通知の規定に従って書面で通知する
(b)他の取締役が電子メールアドレスを持っている場合、pdf添付ファイルとして 通知のスキャンコピーを電子メールでアドレスに送信する(pdfバージョンは 31.7条が適用されない限り通知とみなされる)。この場合、受信者は、通知が受信された日に読み取り可能な形態で発行されるとみなさなければならない。疑問を生じないように，同一電子メールは 複数の取締役のメールアドレス(および16.4(C)条より当社のメールアドレス)に送信することができる.

16.1前条に制限することなく、取締役は、その他の取締役に電子メールを送信し、当該電子メールを当該会議の指定通知とみなして、当該会議のために補欠取締役を指定することを通知することができる。この等委任は有効 であり，委任通知に署名したり，16.4条に基づいて当社に通知 を発行する必要はない.
16.2役員はいつでも補欠員の任命を取り消すことができます。取締役が他の取締役に撤回通知を出すまでは、撤回は発効してはなりません。そのような通知は16.2条に規定されているいずれかの方法で発行されなければならない。
16.3代替取締役の任命または更迭の通知も、以下のいずれかの方法で当社に通知しなければなりません

(a)通知の規定に従って書面で通知する
(b)会社が一時的にファックス住所を持っていれば、そのファックス住所にファックスコピーを送信する。ファックスを介して会社登録事務所に送信されたファックス住所(いずれの場合も、ファクシミリコピーは通知とみなされ、第31.7条に適用されない限り)。ここで、イベント通知は、送信側ファクシミリ装置が誤りのない送信報告を発行した日に発行されるものとみなされるべきである

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(c)会社が現在電子メールアドレスを持っている場合は、通知されたスキャンコピーをPDF添付ファイルとして電子メールで電子メールアドレスに送信します。通知されたスキャンコピーをPDF添付ファイルとして会社登録事務所が提供する電子メールアドレス に電子メールで送信することにより(いずれの場合も、31.7条が適用されない限り、PDFバージョンは通知とみなされる)。この場合、通知は、通知が受信された日に読み取り可能な形態で発行される会社または会社登録事務所とみなされるべきである。あるいは…
(d)通知の規定により許可されたものは，何らかの他の形態の承認された電子記録を，当該等の規定に従って書面で交付する。

通達

16.4すべての取締役会会議通知は、 の代わりに指定された取締役に継続して送信されなければならない。

取締役に代わる著作権

16.5候補取締役は，指定された取締役が自ら出席していないどの取締役会会議や取締役委員会会議にも出席して会議で投票する権利があり，その欠席の場合には一般に指定取締役のすべての機能を履行する権利がある.
16.6For the avoidance of doubt:

(a)他の取締役が1人以上の取締役の補欠取締役に任命されている場合、その取締役は、取締役として、相手の権利の下で単独の投票権を有する権利があり、補欠取締役に任命されている
(b)取締役以外の人が複数の取締役の補欠取締役に任命されている場合，彼は補欠取締役に任命された各取締役に応じて単独で投票する権利がある.

16.7しかし，代替取締役は代替取締役として提供するサービスにより会社から何の報酬も得る権利がない.

もし委任者が取締役ユーザーでなければ、デート は終了する

16.8彼のbr取締役が取締役でなくなったことを指定すれば，代替取締役は代替取締役ではなくなる.

代替取締役状態

16.9指定された役員のすべての機能は別の役員によって執行されるだろう。
16.10 には別の説明がある以外は，代替取締役は本 条の下で取締役と見なすべきである.

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16.11取締役候補は彼の役員を任命する代理店ではありません。
16.12補欠役員は補欠役員として何の報酬も得る権利がありません。

予約役員状態

16.13代替人選が指定された役員は，そのために会社の責任を免除しない。
17Powers of directors

取締役の権力

17.1会社法、定款大綱及び本定款細則の規定の下で、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役はこれのために当社のすべての権力を行使することができる。
17.2取締役の前のいかなる行為も、その後のメモや本規約の細則のいかなる修正によっても失効してはなりません。しかしながら、会社法が許容する範囲内で、初の公募が完了した後、取締役は特別決議案により取締役の前または未来にその職責に違反する任意の行為 を確認することができる。

オフィスに を任命する

17.3The directors may appoint a director:

(a)as chairman of the board of directors;
(b)取締役会の副議長を務める；
(c)as managing director;
(d)to any other executive office

適切と思われる期限および条項には，報酬に関する条項が含まれており，適切と思われる期限および条項で計算される.

17.4任命された人たちは書面でその職に就くことに同意しなければならない。
17.5もし会長が任命されたら、彼がそうできない限り、彼は毎回取締役会議を主宰しなければならない。
17.6議長がいない場合，あるいは議長が会議を主宰できない場合，その会議 は自分の議長を選択することができ，あるいは役員たちは彼らの中の1人の中で1人の議長代理の位置を指名することができ，もし彼が暇であれば.

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17.7同法の規定に適合する場合、取締役は誰でも任命することができ、彼らは取締役のbrアカウントである必要はない

(a)as Secretary; and
(b)必要とされる可能性のある任意のポスト(疑問を免れるために、1人以上のCEO、総裁、CEO、財務担当者、財務担当者、副社長、1人以上のアシスタント副総裁、1つ以上のアシスタント財務担当者と1つ以上のアシスタント秘書)

適切と思われる期限および条項には，報酬に関する条項が含まれており，適切と思われる期限および条項で計算される.上級管理者であれば、その上級管理者に取締役決定のいずれかの肩書きを付与することができる。

17.8秘書や官僚たちは書面でそのポストに就くことに同意しなければならない。
17.9取締役、会社秘書又はその他の上級管理者は、監査役の職務を担当し、又は監査役サービスを履行してはならない。

報酬.報酬

17.10取締役に支払うべき報酬(あれば)が取締役 に確定した報酬であるが，企業合併が完了するまでどの取締役にも現金報酬を支払うことはできない.取締役も当社を代表して行う活動に関するすべての支出を自腹を切って支払う権利があり、業務合併の確定及び完成を含めて、業務合併を完了する前や後にかかわらず、業務合併を確定及び完成させる権利がある。
17.11報酬brは、年金、健康保険、死亡または疾患福祉の支払いの手配、取締役に支払うか、彼に関連するまたは関連する任意の他の人に支払うかを含むことができる任意の形態をとることができる。
17.12他の取締役が別途決定しない限り、取締役は、当社と同じグループに属する任意の他の会社または普通株を保有する任意の他社から受け取った報酬または他の福祉を当社に責任を負うことはない。

情報開示

17.13Br取締役は、メンバー名簿に含まれるメンバーに関する任意の情報を含む会社事務に関する任意の情報を第三者に発行または開示することができる。Br社の上級職員または他の許可代理人が、その所有する任意のそのような情報を第三者に発行または開示する場合)

(a)当社が管轄する任意の管轄区域の法律によると、その会社又はその人は法律に基づいてこのようにしなければならない
(b)このような開示は、当社の株式上場の任意の証券取引所の規則に適合する
(c)このような開示は、当社が締結した任意の契約に適合する

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(d)取締役は、当該等開示は当社の 運営を容易にする助けになると考えている。

18Delegation of powers

役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する

18.1Br取締役は、その任意の権力を、メンバーではない1つまたは複数の人からなる任意の委員会に委託することができる。委員会のメンバーは、この人たちの大多数が役員である限り、非役員を含むことができる。
18.2 ライセンスは取締役自身の権力の付属品である可能性があり，除外された付属品である可能性がある.
18.3許可は、委員会 自体がグループ委員会に許可されることができることを規定することを含む、取締役が適切と思う条項に従って行うことができるが、任意の許可は、取締役によって任意に撤回または変更することができなければならない。
18.4 取締役に別途許可がない限り、委員会は取締役が決定した規定手続きを守らなければならない。

当社の代理人の権限を指定する

18.5取締役は、一般的に、または任意の特定の事項について、任意の人を当社の代理人に委任し、その者がすべてのbrまたはその者の任意の権力を転任することを許可または許可することができる。取締役は上記の委任を下すことができる

(a)会社に授権書や協定を締結させる
(b)in any other manner they determine.

当社の受権者または授権署名者を指定する権利がある

18.6取締役は、取締役が直接または間接的に指名した者を当社の受権者またはライセンス署名者に委任することができる。任命は、

(a)for any purpose;
(b)権力、権限、裁量権を持っている
(c)for the period; and
(d)subject to such conditions

彼らは適当だと思っているからです。しかし、当該等の権力、権力及び適宜決定権は、取締役が本定款の細則に基づいて与えられた又は行使可能な権力、権力及び情状権を超えてはならない。役員たちは授権書や彼らが適切だと思う他のどんな方法でもそうすることができる。

39

18.7いかなる授権書又はその他の委任にも、取締役が適切であると認める保障及び受権者又は許可された署名者とのつきあいを容易にする規定を掲載することができる。任意の授権書または他の任命もまた、授権者またはbrライセンス署名者が、その人に付与されたすべての権力、または任意の権力、許可、および適宜決定権をその人に転任することができる。

代表を指定することを許可する

18.8任意のbr取締役は、他の任意の人を指定することができ、別の取締役を含み、それを代表して任意の取締役会議に出席することができる。取締役が代表を指定した場合は、すべての目的について、代表の出席又は投票は、指定取締役の出席又は投票とみなされる。
18.9第(Br)から(16.5)条(取締役任命候補取締役について) が適用される必要な融通をする董事委員会が代理人を任命する.
18.10代理人は彼の役員を委任する代理人であり、当社の高級社員ではない。
19Meetings of directors

役員会議条例

19.1本定款の規定に適合する場合には，取締役はその適切と思われる方法でその議事手順を規範化することができる。

会議を招集しています

19.2どの取締役もいつでも取締役会を開くことができます。取締役から要求があれば，秘書は取締役会会議を開催しなければならない.

会議通知

19.3各取締役は、取締役が放棄通知の要求 をたどることができるにもかかわらず、会議通知を受信すべきである。通知は口頭で通知することができる。書面による反対なしに会議に出席することは通知要求を放棄するとみなされるだろう。

通知期間

19.4取締役会議を開くには少なくとも五日前に取締役に通知しなければなりません。取締役全員の同意を得て、比較的短い時間で会議を開催することができます。

技術を使う

19.5A 取締役は，会議電話，ビデオ，あるいは任意の他の形式の通信機器を介して取締役会議に参加することができ，すべての参加者が会議期間を通して相手の声を聞いて会話できるようにすることができる.
19.6このようにして参加した役員は自ら会議に出席すると見なしています。

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会議場所：

19.7会議に参加するすべての取締役が同じ場所にいなければ，その会議をどこで開催するかを決定することができる.

定足数

19.8取締役会が業務を処理する定足数は2人であり，br取締役が他の人数を決定しない限り，あるいは会社は1人の取締役しかいない.

投票する．

19.9取締役会の会議で提起された問題は多数票で決定されなければならない。もし投票数が等しいなら、議長はその意思に基づいて決定的な一票を行使することができる。

効果度

19.10取締役会議で行われたどんなことも、後に発見された誰も適切に任命されていない、あるいはすでに取締役会員ではない、あるいは他の理由で投票する権利がないという影響を受けない。

記録異議

19.11取締役会議に出席した取締役は、その会議でのいかなる行動にも同意したと推定されるべきである

(a)彼の異議は議事録に記録されている
(b)彼は、会議が終了する前に、その行動に対する異議を会議に提出した
(c)会議終了後、 は実際に実行可能な場合にできるだけ早く署名異議を会社に転送した。

ある行動に賛成票を投じた役員は、その行動に対する異議を記録する権利がない。

書面決議

19.12すべての取締役がbrのような形式の文書に署名し、1人以上の取締役によって署名された場合、会議を行わずに書面決議を採択することができる。
19.13上記の規定にもかかわらず、有効に指定された代替取締役又は有効に指定された代表によって署名された書面決議は、指定された取締役も署名する必要はない。書面決議が指定された取締役が自ら署名する場合には，その代理人や代理人も署名する必要はない.

41

19.14このbr書面決議の効力は，正式に招集されて開催された取締役会会議で採択された決議と同様であり，最後の取締役が署名した日と時間に採択されたものとする。

ソール取締役の1分

19.15一人が役員に議事録に署名し、ある問題に対する彼の決定を記録した場合、その記録はその条項で採択された決議を構成しなければならない。
20許可されたbr取締役権益と開示

許容権益は開示しなければならない

20.1本規約の細則が明確に許可または以下に述べる以外、取締役は当社の利益と衝突したり、衝突する可能性のある直接 または間接利益或いは義務を持ってはならない。
20.2もし、前条の禁止があるにもかかわらず、取締役は次条の規定に基づいて他の取締役に任意の重大な利益又は義務の性質及び範囲を開示することができる

(a)当社との任意の取引または手配の一方、または当社または当社と他の方法で利害関係がある可能性のある任意の取引または手配のいずれかまたは他の方法で権益を享受することである
(b)当社が始めたまたは当社が他の方法で権益を持っている別の法人団体では が権益を持っています。具体的には、取締役は、取締役の秘書または上級管理者であってもよく、または他の法人団体に雇われているか、または他の法人団体との任意の取引または手配に関与していてもよく、または他の方法で法人団体と利害関係がある。

20.3このような 開示は、取締役会会議または他の場合に行うことができる(そうでない場合、書面で行われなければならない)。取締役は、当社との取引または手配または一連の取引または手配における直接的または間接的利益の性質および程度、または当社または当社がその中で任意の重大な利益を有する取引または手配に関連する責任を開示しなければならない。
20.4Br取締役が前条の規定に従って開示されたのは、在任理由だけではならない。他は、そのような任意の取引または手配、またはそのような職または雇用されているか、またはそのような法人団体の任意のbr権益から得られた任意の利益について当社に責任を負わなければならず、いかなるそのような権益または利益のために、そのような取引または手配を回避することはない。

利益通知

20.5 上記の文章の目的について：

(a)取締役が他の取締役に出す一般的な通知は、任意の取引またはbr手配において通知によって指定された性質および程度の権益を有するとみなされるとみなされ、その取引または手配において、指定された個人またはカテゴリの者とみなされることを示している。権益は、彼がこのような性質および範囲で指定された取引において権益を持っているか、または責任があることを開示するとみなさなければならない。そして

42

(b)取締役ユーザーは彼の知っている利益を知らずかつ合理的に期待しておらず、彼の利益とみなされるべきではない。

取締役に利害関係がある場合に投票

20.6取締役は取締役会会議で取締役と直接または間接的な利害関係がある事項の任意の決議について採決することができ、当該取締役が本定款細則に基づいて任意の重大な利益を開示している限り、取締役は本定款の細則に基づいて任意の重大な利益を開示している。役員は会議に出席する定足数を計上しなければならない。もし役員がその決議を採決したら、彼の一票を計上する。
20.72名以上の取締役を当社または当社の利害関係のある任意の法人団体の役職や雇われた仕事に任命することについてのアドバイスを考えている場合は、各提案は別々に審議することができるが，関係取締役1人当たり各決議案の投票および定足数を計上する権利があるが，それ自体の委任に関する決議案は除外する.
21分数

会社は同法の規定に基づき，この目的のために保存されている帳簿に議事録を記録しなければならない。

22Accounts and audit

会計 と他の記録

22.1取締役は適切な会計及びその他の記録の保存を確保し、法案の要求に応じて勘定及び関連報告書を配布しなければならない。

自動検査権なし

22.2株主 は、法律、役員決議または一般決議によって当社の記録を閲覧する権利が明確にある場合にのみ、当社の記録を調べる権利があります。

アカウントとレポートを送信します

22.3任意の法律の要件に基づいて、または任意の人に送信することを許可する会社勘定および関連取締役報告または監査役報告 は、以下の場合、その人に適切に送信されるとみなされるべきである

(a)通知条項に従ってそれらの をその人に送信する：または

43

(b)これらの はサイト上に公開されており，この人に単独で通知することが条件である

(i)この事実はウェブサイトで公開されています
(Ii)the address of the website; and
(Iii)ウェブサイト上でアクセス可能なファイルの位置；および
(Iv)how they may be accessed.

22.4もし誰かが何かの理由で当社に本サイトにアクセスできないことを通知した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く本規約で許可された任意の他の方法でその人に書類を送信しなければなりません。 しかし，これは，その人が次の条に規定されたファイルを受信するまでの時間に影響を与えない.

ファイルがサイトに公開されていれば，受信時間{br

22.5前の2つの文章によると、ウェブサイト上で発表された文書 は、文書を提出する会議日の少なくとも5日前にのみ送信されたものとみなされる

(a)これらのファイルは、会議日の少なくとも5日前から会議終了までの間、ウェブサイト上で公開される
(b)当事者は少なくとも5日間の公聴会通知を受けるであろう。

有効性 ，サイト上で配布された際に意外な誤りがあったにもかかわらず

22.6もし， が会議目的であり，文書が上記の条項に基づいてサイト上に公開されていれば，その会議の議事手順は単に：

(a)これらの 文書は，意外にもサイト上で通知位置とは異なる位置で配布されている； または
(b)これら は，通知日からその会議が終了するまでの間のみ公表される.

監査？監査

22.7取締役は当社の監査役を一人任命することができ、その任期は取締役が決定する。

44

22.8取締役は、その任意の権力、権限、裁量権、再授権の権限、1人以上の取締役からなる任意の委員会に転任することができる(監査委員会を含むが、これらに限定されない。報酬委員会と指名と会社管理委員会)。このような転任は、取締役に適用される任意の条件規定を受けることができ、それ自体の権力を付随または排除することができ、取締役は、そのような任意の変更を撤回または変更することができる。このような条件のいずれかの制約の下で、取締役委員会の議事手順は、これらの条項が適用できる限り、取締役議事手順を規範化する条項によって管轄されなければならない。各監査委員会の構成と役割 , 報酬委員会及び指名及び会社管理委員会は、米国証券取引委員会及び指定された証券取引所の規則を遵守しなければならず、取締役は当該等の委員会に対して正式な書面規約を採択することができる。これらの委員会の各委員会は、定款に規定された委員会の権利を行使し、定款及び規則に基づいて取締役が要求する権限を有するために必要なすべてのことを行うことを許可されなければならない。指定証券取引所は米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関は、または他の方法で法律に基づいて適用される。監査委員会は各財務四半期に少なくとも1回の会議を開催しなければならないし、状況に応じてより頻繁に会議を開催しなければならない。
22.9監査委員会は、初公募条項の遵守状況を監督すべきであり、何か違反が発見された場合、審査委員会は、このような違反を是正するために必要なすべての行動を取る責任があり、あるいは他の方法でIPO条項 の遵守を招く責任がある。
22.10監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、証券取引所、米国証券取引委員会、および/または任意の他の主管規制機関の規則および法規または法律規定を適用する“監査委員会財務専門家” を指定しなければならない。“監査委員会財務専門家”は、財務または会計に関する過去の仕事経験、必要な会計専門資格、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の類似の経験または背景を有するべきである。
22.11当該等の株式が指定証券取引所に上場又はオファーされた場合、当社は引き続きすべての関連側取引に対して適切な審査を行い、審査委員会を利用して潜在的利益衝突を審査及び承認しなければならない。
22.12監査人の報酬は監査委員会によって決定されなければならない。
22.13監査役が辞任や死亡、あるいはそのサービスが必要な場合に病気や他の障害で行動できなくなった場合、監査役のポストが空いている場合、役員たちは穴を埋めて監査人の報酬を決定しなければならない。
22.14会社のすべての監査人はいつでも会社の帳簿、勘定と証明書を調べる権利があり、会社の役員と高級管理者に以下の情報と解釈を提供することを要求する権利があります。監査役の義務を履行するために必要だ。
22.15もし取締役が要求を出したら、監査役は：会社が会社登録所に一般会社として登録されている場合に委任された次期株主総会で、会社の任期内の勘定について報告する。会社登録処長が免除会社に登録されている会社である場合は、免除会社に委任された後の次の特別大会において、取締役又は任意のメンバー総会の要求の下、その任期内の任意の他の時間である。

45

23Financial year

取締役のほかに説明がありますが、当社の財政年度は：

(a)その登録成立年とその後毎年12月31日に終了するべきである；
(b)登録成立日から翌年1月1日までとしなければならない。

24Record dates

株式に関連する任意の権利紛争の範囲を除いて、取締役は、任意の時間および日付を記録日付とすることができる：

(a)calling a general meeting;
(b)declaring or paying a dividend;
(c)株式配給を行うか発行するか
(d)本規約の規定に基づいて他の業務を取り扱う.
(e) 記録日は、配当金の発表、支払い、または発行の日の前または後にすることができる。

25配当をする

メンバーの配当声明

25.1会社法条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に応じて、普通決議案brで配当を宣言することができますが、配当は取締役が提案した金額を超えてはいけません。

取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表

25.2取締役が中期配当または末期配当金が当社の財務状況によって合理的であり、かつこのような配当金を合法的に支払うことができると考えた場合、株主それぞれのbr権利に基づいて中期配当を派遣するか、または配当末期配当を発表することができる。

46

25.3“会社法”の中期配当金と期末配当金の区分に関する規定を除いて、次の規定が適用される

(a)Br}が配当金または取締役を派遣することを決定した場合、この声明は、中間配当金として記述されている場合、配当金を支払う前に、いかなる債務も発生しない。
(b)Br取締役が配当決議案の中で1つ以上の配当金が最終配当であることを発表した場合、発表後すぐに債務を発生させ、満期日は決議案に記載された配当支払い日としなければならない。

決議案が配当が最終配当であるか中期配当であるかを具体的に説明していない場合、配当金は中間配当であると仮定すべきである。

25.4異なる配当権を有するか、または固定配当率で配当権を取得する株式については、以下の規定が適用される

(a)もし 株が異なるカテゴリに分かれば、取締役は、配当に関連する繰延または非優先権利の株式 および配当に関連する優先権利の株式 に配当金を支払うことができるが、繰延または非優先権利を有する株式に対して配当金を支払うことができない。どんな割引配当金も滞納しています。
(b)もし取締役が当社が十分な合法的な資金を持っていると思っていれば、それは一定の時間間隔で固定金利で任意の配当金 を発行することもできる。
(c)取締役が誠実さに基づいて行動する場合、取締役は、株主がいかなる繰延または非優先権利株式の配当を合法的に支払うことによって被るいかなる損失についても、優先権を付与された株式を所有する株主にいかなる責任を負うこともない。

配当分配

25.5株式に添付されている権利に別段の規定がある以外は、すべての配当金は配当株式の実納配当金宣派及び支払いに応じている。すべての配当金 は、配当金を支払う時間または一部の時間内の株式の実納金額に比例して割り当てられ、支払われなければならない。株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金を受け取ることができると規定している場合、その株式はそれに応じて配当金を徴収しなければならない。

出発の権利

25.6取締役は、当該者が配当金を催促するか、または他の方法で当社の株式に不足している任意の金を、関係者に支払う任意の配当金または任意の他の配当金から差し引くことができる。

47

非現金を支払う権力

25.7取締役が配当金を派遣することを決定した場合、いかなる配当を発表する決議案もすべて或いは一部の配当金を派遣することを指示することができる。流通に関連する問題 に困難が生じた場合、取締役は、適切な任意の方法でこの困難を解決することができる。例えば、彼らは、以下のいずれか1つまたは複数の措置をとることができる

(a)issue fractional Shares;
(b)分配資産の価値を決定し、決定された価値に基づいて一部のメンバーに現金を支払い、メンバーの権利を調整することと；
(c)vest some assets in trustees.

支払い方法：

25.8Br株の配当金または他の支払金は、以下のいずれかの方法で支払うことができる

(a)株式を保有するメンバーまたは他の株式を取得する権利を有する者が、その目的のために銀行口座を指定した場合、銀行口座に電信為替で送金する；または
(b)小切手又は配当書は、当該株式を保有する株主又は他の当該株式を取得する権利を有する者の登録住所に郵送される。

25.9前条(A)項については、指名は書面指名であってもよいし、電子記録であってもよく、指名された銀行口座は別の人の銀行口座であってもよい。前条第(B)項の目的のためには、任意の適用される法律又は法規に別段の規定があるほか、小切手又は為替手形は、当該株式を保有するメンバー又は他の当該株式を取得する権利を有する者又はその代名人によって発行されなければならない。書面でも電子記録で指定しても、小切手や支払いは会社に対する良好な 解除となります。
25.102人以上が株式所有者として登録されている場合、または登録所有者(連名所有者)が死亡または破産して当該株式を共有している場合、その株式またはその株式について支払われる配当金 (またはその他の額)は、以下のように支払うことができる

(a)株式連名所有者の登録住所、または死者または破産所有者(どの場合に応じて)の登録住所；または
(b)連名所有者が指名した別の人の住所や銀行口座に送信し，その指名が書面指名であるか電子記録であるかにかかわらず.

25.11任意の株式の連名所有者は、その株式の支払配当金(または他の金額)について有効な領収書 を発行することができる。

48

特別な権利がない場合は，配当金またはその他の金は利子を計上してはならない

25.12Br株に添付されている権利が規定されていない限り、当社は株式について支払ったいかなる配当金またはその他の金についても計上しません。

支払うことができないまたは受取人がいない配当金

25.13配当金が配当発表後6週間以内に株主または受取人に支払うことができない場合、あるいは両者を兼ねている場合、取締役は配当金を当社の単独口座に預けることができる。配当金が独立口座に入金された場合、当社は当該口座の受託者にはなりません。配当金は依然として欠株主の債権となります。

25.14Br配当が満期になってから6年以内にまだ受取人がいない場合、当社はその配当金を没収し、当該配当金の滞納を停止する。
26Capitalisation of profits

利益資本化又は任意の株式割増口座又は資本償還準備金の資本化

26.1 取締役は利用を決定することができる：

(a)任意の割引配当金を支払う必要のない会社の利益の任意のbr部分(これらの利益が分配に利用可能であるか否かにかかわらず)；または
(b)会社株割増口座または資本償還準備金のいずれかの貸方金額(ある場合)に記入する。

決議資本化された 金額は，その金額を獲得する権利のあるメンバに割り当てなければならず，その金額が 配当で同じ割合で割り当てられていれば.そのような権利を有する各メンバーに、以下の2つの方法のうちの1つまたは2つの方法で福祉を提供しなければならない

(a)メンバの株式が支払われていない金額を で支払う；
(b)当社の払込株式，債券または他の証券は により当該メンバまたはそのメンバに指示された により発行される.取締役は、払込済み部分配当株式(原始株式)が株主に発行された任意の株式について、 原始株式が配当金を享受し、当該等の原始株式が依然として一部の配当金を支払うことができる場合にのみ、配当金を受け取ることができる。

会員の利益にbrを適用する金額

26.2 資本化金額は 資本化金額を配当金として分配する際にメンバが配当金を得る権利がある割合でメンバの利益に適用しなければならない.

49

26.3会社法の規定に適合する場合、一部の株式、債券または他の証券をあるメンバーに割り当てる場合、取締役は、そのメンバーに点数証明書を発行するか、またはその点数を支払う現金同値 を発行することができる。
27Share premium account

取締役brは株式割増口座を維持しなければならない

27.1取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立しなければならない。彼らは時々、任意の株式または出資を発行する際に支払われるプレミアムに相当する金額または価値 または会社法によって要求される他の金額 を口座の貸手に記入しなければならない。

株券割増口座に借入する

27.2以下の金額は任意の株式割増口座の借方に記入しなければなりません

(a)株式を償還または購入する際に、当該株式の額面と償還または購入価格との差額と、
(b)任意の 法案が許可する株式割増口座から支払われる他の金額。

27.3前述の規定があるにもかかわらず、償還または株式を購入する際には、取締役は、当該株式額面と償還買付価格との差額を自社利益から支払うことができ、または会社法が許可した場合には、資本から支払うことができる。
28封印する

会社 印鑑

28.1取締役が決まれば、会社は印鑑を押すことができます。

印をコピーする

28.2会社法条文の規定の下で、当社はケイマン諸島以外の任意の場所または複数の場所で使用するための復本印章を持つことも可能です。各コピーは会社の正本印鑑のコピーとしなければならない。ただし，役員が決定したのは，使用場所の名称をコピーに上書きしなければならない。

いつ使いますか？印鑑の使い方

28.3印鑑は役員が許可して使用するしかありません。取締役が別に決定しない限り、 印鑑を押す書類は以下のいずれかでサインしなければなりません

(a)取締役(またはその代替者)と秘書によって；または
(b)by a single director (or his alternate).

50

が採用されていない場合や印鑑を使用している場合

28.4もし 取締役が印鑑を押していない場合、あるいは印鑑を使用していない場合、書類は以下のように署名することができます

(a)取締役(またはその補欠)または取締役によって正式に採択された決議によって転任を許可された任意の上級職員；または
(b)by a single director (or his alternate); or
(c)in any other manner permitted by the Act.

非手動署名とファックス印刷を許可しております

28.5 取締役は、以下の2つの場合のうちの1つまたは両方が適用されることを決定することができる

(a)印鑑や複印は手動で押す必要はなく、他の複製方法やシステムで押すことができる
(b)本条項が要求する署名は手動署名を必要とせず，機械署名や電子署名であってもよい.

実行有効期限

28.6書類が会社または代表会社によって正式に署名および交付された場合は、交付の日にのみ、秘書や取締役、 または当社を代表して書類に署名したり、印鑑を押したりする他の上級職員または関係者 は、秘書や当社を代表してそのポストおよび権限を担当しなくなります。
29賠償金

賠償金

29.1法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は各既存のbrまたは前取締役秘書(取締役候補を含む)を賠償しなければならない。会社の他の高級社員(投資顧問、管理人または清盤人を含む)とその遺産代理人 は反対：

(a)すべてのbr訴訟、訴訟、費用、損失、現職または前任秘書または上級職員は、会社の業務または事務を処理するため、または現職または前任秘書または上級職員の職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行することによって引き起こされる損害または責任；そして
(b)(A)段落を制限することなく、現職又は前任秘書又は官僚が、いかなる民事、刑事、行政又は調査手続(脅威を受けているか否かにかかわらず)に抗弁することにより招いたすべての費用、支出、損失又は責任。ケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所または裁判所(ケイマン諸島または他の場所にかかわらず) は、当社またはその事務に関連する。

51

しかしながら、そのような現職または前任秘書または官僚は、その実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意によって引き起こされた任意の事項について賠償を受けてはならない。

29.2法律が適用可能な範囲内で、会社は前払い、ローン、または他の方法で支払うことができ、または支払いに同意することができる。前条(A)項又は(B)項で決定された任意の事項により会社の現職又は前任秘書又は上級管理者が招いた任意の法的費用は，秘書又は上級管理者が償還しなければならないことが条件である。会社が支払う金額は，その最終的に賠償秘書又は当該上級者の法的費用を負担しないと判断されたことを限度とする。

発表する

29.3法律の適用が許容される範囲内で、会社は特別決議により任意の既存または以前の取締役(代替取締役を含む)を解放することができる。会社秘書または他の高級職員が、その職責、権力、権力または適宜決定権を履行または履行することによって生じる任意の損失または損害または賠償を受ける権利の責任；しかし，その人自身の実際の詐欺，故意の違約や故意の不注意による責任やそれに関連する責任は免除されない可能性がある.

保険

29.4法律の適用許容範囲内で、会社は以下の各人の保険契約のプレミアムを支払うことができ、br取締役が確定したリスクを防ぐために支払うことができるが、その人自身の不誠実による責任は除外する

(a)現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または官僚、または監査役

(i)the Company;
(Ii)当社の付属会社であった会社であったり、
(Iii)当社が(直接または間接的)権益を持っているか、または保有していた会社；

29.5従業員又は退職福祉計画又は他の信託の受託者であり、当該従業員又は退職福祉計画又は他の信託は、(A)段落に記載されている誰もが所有していたか、又はかつて権益を所有していたものである。

52

30通達

通知表

30.1これらの条項には別の規定があるほか、これらの条項に基づいて誰に発行されるか、または誰からの通知も以下のようにしなければならない

(a)以下の書面通知の方法により、授与者又はその代表によって署名された書面
(b)次条に規定された電子記録は，授与者またはその代表が電子署名を介して署名し，電子記録認証に関する条項に基づいて認証を行う；または
(c)このような条項が明確に許可されている場合、会社がウェブサイトを介して提供する。

電子通信

30.2第16.2乃至16.5条(取締役選任及び罷免候補取締役について)及び第188乃至18.10条(取締役委任代理人について)を制限しない場合には、以下の場合にのみ、電子記録の形で会社に通知することができる

(a)the directors so resolve;
(b)決議は、電子記録をどのように提供するかを規定し、適用されれば、会社の電子メールアドレスも規定する
(c)当該決議案の条項は当時の株主に通知され、適用されれば、決議案を通過した会議を欠席した取締役にも通知される。

決議が撤回または変更された場合、撤回または変更は、その条項が類似した通知を受けた場合にのみ発効する。

30.3受信者が通知が送信可能な電子アドレスを送信者に通知した場合を除き，電子記録を介して会社以外の他の者に通知してはならない.

通知を許可した者

30.4当社又はメンバーが本規約の細則に基づいて出した通知は、取締役又は当社の会社の秘書又はメンバーが当社又はメンバーを代表して発行することができます。

書面通知

30.5本定款に別途規定があるほか、書面通知は自ら受取人に送付することができ、又は(場合によっては)会員又は取締役の登録住所又は会社登録事務室に残すことができる。またはその登録住所または 登録事務所に郵送します。

連名ブラケット

30.6 メンバが株式の連名所有者であれば，すべての通知はメンバ名簿に初めて名前 が出現したメンバに送信すべきである.

53

サイン

30.7書面通知は，贈与者または贈与者が代表して署名する場合は，署名すべきであるか，贈与者が署名または採択したことを示す方法で表記される.
30.8 電子記録は電子署名によって署名することができる.

伝播の証拠

30.9保存されている電子記録が送信の時間、日付、コンテンツを表示し、受信者が送信失敗の通知を受信していない場合、電子記録からの通知は送信されたものとみなされる。
30.10書面通知を出した者が，通知を含む封筒に住所，前払い，郵送が正しく明記されていることを証明できる場合，または書面通知 が他の方法で宛先に正しく送信された場合は，書面通知が送信されたとみなさなければならない.

故または破産したメンバーに通知を出す

30.11当社は、株主の都合や破産により株式権利を有する者にbrを通知することができ、brの許可された任意の方法で株主に通知し、彼らの名前を宛先とすることができる。または死者代表または破産者受託者の肩書または任意の同様の記述で、そのように行動する権利があると主張する者がその目的のために提供する住所(あれば) である。
30.12このようなアドレスを提供する前に、死亡や倒産が発生していない場合に通知を行う任意の方法で通知を行うことができる。

通知を出した日付

30.13次の表で確定した日付を通知します。

通知方式： が与えられたとみなされたとき
個人 納期と期日
会員の登録先に残すことで それが離れる時間と日付に
受取人の住所がケイマン諸島内にあれば、前払い郵便でその受取人の街あるいは郵送住所に郵送してください 貼り出してから48時間
宛先がケイマン諸島以外であれば、前払い航空便でその宛先の街や郵送先に郵送してください 郵送してから3日
電子記録(サイト上で配布されていない)で宛先の電子アドレスに送信する 送信後24時間以内に
サイト上の に従って発表します サイト上でメンバー会議通知や勘定と報告(状況に応じて)時間を発表する文章を参照してください

54

準備を保存する

30.14前述の通知は、執行役員書面決議及びメンバー書面決議に関する条項を減損しないことを規定している。
31電子記録の認証

申請 編の文章

31.1本定款の他の規定を制限することなく、会員又は秘書、取締役又はその他の役員が電子的に送信した本定款の下の任意の通知、書面決議又はその他の書類。第31.2条または第31.4条が適用される場合は，有効とみなされる。

メンバが電子的に送信したファイルの認証

31.2 1つまたは複数のメンバによって、または1つまたは複数のメンバを代表して電子的に送信される通知、書面決議、または他の文書の電子記録 が、以下の条件を満たす場合、真とみなされるべきである

(a)メンバまたは各メンバ(場合に応じて)が元のファイルに署名し、そのために、元のファイルは、これらのメンバのうちの1つまたは複数のメンバによって署名された複数の同様の形態のファイルを含む
(b)オリジナルファイルの電子記録は、レコードを送信する目的を達成するために、メンバによって、またはメンバの指示の下で、本条項に従って規定されたアドレスに電子的に送信される
(c)Article 31.7 does not apply.

31.3例えば、単一のメンバが決議に署名して決議案の原本の電子記録を送信したり、本規約でこの目的のために指定されたアドレスにファックスで送信したりする。31.7条が適用されない限り、そのファックスはその会員の書面決議案とみなされなければならない。

55

会社の秘書や上級社員が電子的に送った書類を認証する

31.4以下の条件が満たされる場合、秘書または会社の1人または複数の上級管理者またはその代表によって送信された通知、書面決議、または他の文書の電子記録は、真とみなされるべきである

(a)秘書またはその人員または各人員(所属状況に応じて)が文書正本に署名したが、この目的のために、文書正本は、秘書または1人または複数の担当者によって署名された複数の同様のフォーマットの文書を含む
(b)元のファイルの電子記録は、秘書または官僚によって電子的に送信されるか、または秘書または役人の指示の下で、本条項に従って規定されるアドレスに送信される
(c)Article 31.7 does not apply.

文書が秘書または役人本人によって送信されたか、または秘書または役人を代表して送信されたものであっても、会社代表として送信されたものであっても、本条項は適用される。

31.5たとえば，単独の取締役が決議に署名してその決議をスキャンしたり，スキャンさせたりして，これらの 文章の中でそのために指定されたアドレスに送信された電子メールにPDFバージョンとして付加する.第31.7条が適用されない限り、pdfバージョンは、その役員の書面決議案とみなされなければならない。

署名方式

31.6本条項における電子記録認証の目的については，文書 が手動署名であるか，または本条項 で許容される任意の他の方式で署名されていれば，署名と見なす.

準備を保存する

31.7受信者が以下の合理的な行動をとる場合、本条項による通知、書面決議、または他の文書は、真とはみなされない

(a)署名者が元の文書に署名した後、署名者の署名が変更されたと信じられること、または
(b)元のファイルまたはその電子記録は、署名者が元のファイルに署名した後、署名者の承認を受けずに変更されたと考えられる；または
(c)そうでなければ，文書の電子記録の真正性を疑う

および 受信者はただちに送信者に通知し，その反対理由を説明する.受信者が本ストリップを援用する場合、送信者は、送信者が適切と考える任意の方法で電子記録の真正性を決定することを求めることができる。

32Transfer by way of continuation
32.1会社は特別決議案を採択して以下の地域以外の管轄区域に引き続き登録することができる

(a)the Cayman Islands; or

56

(b)その会社はその時、法団、登録、または既存の他の司法管轄区として設立された。

32.2前条に基づく任意の決議を実行するために、取締役は次の事項を行うことができる

(a)会社登録処長に、ケイマン諸島またはその会社が当時登録、登録、または既存の他の司法管轄区域で当該会社の登録を抹消することを申請すること；および
(b)すべての 彼らは適切なさらなるステップを考え， 方式で当社を譲渡し続けることを実現している.

33Winding up

実物形式で資産を割り当てる

33.1もしbr会社が清算する場合、メンバーは1つの特別決議を採択して、清算人が以下の2項のうちの1つまたは2つを実行することを許可することができるが、本定款と同法が要求する任意の他の制裁を遵守しなければならない

(a) は，メンバ間に自社のすべてまたは任意の部分資産を実物形式で割り当てるために， は任意の資産を推定し，メンバまたは異なるカテゴリのメンバ間でどのように割り当てるかを決定する
(b)メンバーと清算に貢献する責任のあるbrが利益を得るために、すべてまたは任意の資産の一部を受託者に付与する。

責任を負う義務がない

33.2いかなる資産に義務が付加されている場合、いかなる会員にもこれらの資産を受け入れるように強要してはならない。

これらの役員たちは清算申請を提出することを許可された

33.3取締役は、株主総会で可決された決議案の承認を必要とすることなく、当社を代表してケイマン諸島大裁判所に当社を清算する請願書を提出する権利がある。
34覚書と定款細則改正案

名前を変更したり、メモを修正する権限

34.1同法と第34.2条を遵守することを前提として、会社は特別決議を採択することができる

(a)change its name; or

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(b)その覚書にその趣旨、権力又は覚書に規定されているその他の事項に関する規定を変更する。

これらの条項を修正する権力

34.2この法案に該当する前提の下で、本定款細則に規定されているように、当社は特別決議案を通じて本定款細則を全部または部分的に改訂することができるが、本定款の大綱や定款細則を修正して修正することはできない

(a)第三十七条企業合併前に、公衆株式保有者に機会を提供しない限り、第37.11条に規定する方法及び価格でその公開株を償還し、承認を受ける
(b)第三十二条の三十二第一項は、目標事業買収の間；
(c)15.5条は条項の規定に従っていない限り。

35Mergers and Consolidations

Br社は取締役が決定可能な条項及び(会社法の要求の範囲内で)特別決議案の承認を経て、1つまたは複数の構成会社(定義は会社法参照)と合併または合併する権利がある。

36Class B Share Conversion
36.1第2.10条別の規定を除き、本定款第36条にいう転換権を除いて、すべての株式に添付される権利の順序は平価通行証すべての点で、A類株とB類株はすべての事項で1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。
36.2B類株は企業合併終了日に1対1で自動的にA類株(換算割合)に変換しなければならない。
36.3株式交換比率を実施するために、当社がA株または任意の他の株式にリンクした証券を発行または増発するために、発行金額は初公募要約金額のbrを超え、企業合併の終了に関係している。すべての発行されたB類株は、企業合併終了時に転換割合で自動的にA類株に変換しなければならない(B類株を発行した多数の保有者が放棄することに同意しない限りすべてのB類株が変換されて発行可能なA類株の数が等しくなるように、このような発行または発行とみなされる逆希釈調整)について、換算に基づいて、合計は初公募株完了時に発行されたすべてのA類株とB類株の合計の20%であり、企業合併による発行または発行されたすべてのA類株と株式連結証券を加える。企業合併における任意の売り手への発行または発行された任意の株式または株式をリンクさせた証券、および当社に提供される運営資金ローンを転換する際に保険者またはその関連会社に発行される任意の私募株式証 は含まれない。

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36.4ここには反対のものが含まれていますが任意の特定の A類株或いは株式フック証券の発行に対して、当時発行された多数のB類株の保有者 書面同意或いは同意或いは同意を経て、株式交換割合 を免除することができる。本法第2.10条に規定する方式では，単独のカテゴリとして単独で合意する。
36.5転換比率はまた、任意の分割(株式分割、分割、交換、資本化、株式化、再分類、資本再編または他の方法による) または組み合わせ(逆分割、株式合併、交換、再分類によって、(br}資本再編成またはその他)または類似のA株再分類または資本再分類または資本再編成は、最初のbrが定款に提出された後に発生し、比例および相応の細分化されていない。発行されたB類株を組み合わせたり類似した再分類または資本再編成を行う。
36.6各B類株はそれに転換しなければならない比例する本条に規定するA類株数。♪the the the比例するB類株の保有者1株当たりの株式は、1株当たりB類株を1×点数に等しい数のA類株に変換すべきであることが決定される。その分子は，すべての発行されたBクラス株式が本細則 によって変換されたAクラス株式総数であり，その分母は変換時に発行されたBクラス株式総数 であるべきである.
36.7本条で言及されている“変換”、“変換”または“交換” は、通知なしに任意のメンバのB類株を強制的に償還することを意味し、 はそのようなメンバを表す。このような償還を自動的に適用する収益は、B類株が に基づいて計算された変換または交換を実施するために必要なB類株1株当たりの価格に変換または交換された新しいA類株を支払うことである変換や交換の一部として発行されるA類株は額面通りに発行される.取引所又は転換所で発行されるA類株式は、当該会員の名義又は当該会員が指示する名称で登録しなければならない。
36.8本細則にはいかなる逆規定もあるにもかかわらず、いかなるB類株式もいずれの場合も交換比率を下回る比率で A類株式に変換してはならない。
37Business Combination
37.1第三十七条一から三十七点まで一条一条企業合併が完了して終了します。

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37.2Br社はIPO終了後12ヶ月以内に業務合併を完了するが、取締役会が自社がIPO終了後12ヶ月以内に業務合併を完了できない可能性があると予想した場合、発起人が要求すれば、会社は取締役決議により企業合併完了の期限を最大6回に延長することができる。各業務はさらに1ヶ月延長される(業務合併完了は全部で最大18ヶ月)が、保険者は信託協定の信託口座に関する条項に従って追加資金を信託口座に入金しなければならない。会社が初公募終了後12ヶ月以内または初公募終了後最大18ヶ月以内に業務統合を完了していない場合(後者の場合は、1ヶ月の有効延期に準じ) それぞれの場合(この日付は12ヶ月または最大18ヶ月であり、(br}が適用される場合，IPO終了後を終了日と呼ぶ)), この失敗は公衆株式の自動償還(自動償還イベント)をトリガし、会社役員は(I)で清算目的以外のすべての業務を停止するために必要なすべての行動をとるべきである(ii)できるだけ早く、しかし10(10)営業日を超えないで、公開株式を公開株式保有者に償還する。1つは比例する現金に基づいて、1株当たりの金額は適用される1株当たりの償還価格に等しい。及び(Iii)上記自動償還事件の後、当社の残りのメンバー及び当社取締役の許可を得て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く当社を清算及び解散する。会社が同法案の下で債権者債権を規定する義務及びその他の適用法律の要求を受ける。自動償還事件が発生した場合，公共株式保有者のみが獲得する権利がある比例する信託口座から彼らに割り当てられた公開株を償還する。
37.3法律又は指定証券取引所の規則が株主投票を要求するか、又は取締役が自ら決定して株主投票を行わない限り、取締役は業務又はその他の理由に基づいて株主投票を行うことを決定する。会社は、企業合併をそのメンバー承認に提出することなく、企業合併を行うことができる。
37.4 は必要ないが，株主投票が行われ，企業合併を承認する会議で出席した投票権のある株式の多数の投票が当該企業合併を通過した場合，当社は業務合併を完了することを許可されなければならない。
37.5

(a)会社が第37.4条に規定する株主議決権以外の他の面で企業合併を完了した場合、当社は以下の規定に該当する場合に合併を完了する。取引法規則13 E-4および条例14 E に基づいて、関連する最終取引プロトコルに規定されている任意の制限(現金要求を含むが、限定されない)によって制限され、公開株を現金で償還することが提案されている。初期業務グループ (入札償還要約)まで，しかし、当社は、当該等の入札償還要約に基づいて当社の初期株主又はその共同会社又は取締役又は上級管理者が保有する株式を償還してはならず、当該等保有者が当該等の入札償還要約を受け入れるか否かにかかわらず、当該等の入札償還要約を受け入れることができない。当社は、業務合併が完了する前に、取引法第14 A条に基づいて依頼書募集に要求される業務合併及び償還権に関する実質的に同じ財務及び その他の情報を含む入札要約書類を米国証券取引委員会に提出する。取引法によると, 入札償還要約の有効期限は少なくとも20営業日 であり、この期限 が満了するまで、当社はその業務合併を完了することはできない。もし公衆株を持っているメンバーが入札 を受け入れて会社が他の方法で入札要約を撤回しなかった場合、会社は企業合併完了後すぐにその償還メンバーに を支払うべきである比例する基準によると、現金は適用される1株当たりの償還価格に相当する。

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(b)会社が取引法(償還要約)第14 A条に規定する委託書募集第37.4条に基づく株主投票で企業合併を完了した場合、会社は、主題 は以下に述べるように，公開発行された株を償還することを提案するが，初期株主やその関連会社や当社取締役や上級管理者が保有する株を除き，当該株が にかかわらず企業合併 に賛成または反対票を現金で投票する比例する1株当たり償還価格に相当する1株当たり金額を基準としているが、条件は、(I)当社は初期br株主又はその関連会社又は当社取締役又は上級管理者が当該等償還要約に基づいて保有している株式を償還すべきではない。これらの所有者が償還要約を受け入れているかどうかにかかわらず(Ii) 任意の他の償還会員は、単独またはその付属会社、またはそれと一致して行動する任意の他の人であっても、または“団体”として(取引法第13条に定義されているように)、償還してはならない。取締役の同意を得ず、15%(15%)を超える公募株式 をIPOで売却する。
(c)会社は、その(または任意の相続人)(I)当該業務合併が完了した後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有する限り、いかなる業務統合も完了しない。 または(Ii)は、改正された1933年の証券法によって公布された規則419に基づいて規定されていない。

37.6自動償還事件が発生した場合にのみ、公開株の保有者は信託口座 から分配を受ける権利がある。償還イベントの修正やbrイベントでは，入札償還カプセルや業務合併完了後の償還カプセル を受け取る.いかなる他の場合においても、公開株式保有者は、信託口座に対していかなる権利又は利益を有してはならない。
37.7企業合併までは、当社はいかなる証券(公開株式を除く) を発行せず、その保有者に(I)信託口座から資金を得る権利を持たせるか、または(Ii) を任意の企業合併に投票する。
37.8Brイベントでは、会社は、発起人または会社の任意の役員または上級管理者に関連する会社と業務合併を達成し、当社は独立投資銀行や独立会計士事務所の意見を得ることになり、財務的には、このような業務合併は公衆株式保有者にとって公平であると考えられる。

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37.9当社は別の“空白小切手”会社や同様の名義で経営している会社と業務合併を行いません。
37.10会社が初めて公募した後当社が初回公募または初公募に関する所得金(引受業者の超過配給選択権を行使する収益および同時に私募同種単位の収益を含む) を含む会社が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書(登録説明書)が発効した場合は信託口座に入金すべき登録説明書は このように信託口座に入金することは、本第37条に基づいて企業が合併又はその他の方法で解除されるまで。(I)企業が合併する前に、会社、役員または会社のどの幹部、取締役、または従業員も、信託口座に保有しているいかなる収益も支出しない。又は(Ii)会社が第37条に従って購入、償還又はその他の方法で買収した任意の株式の自動償還事件を選択し、又は買収価格を支払う, 各ケースでは、信託口座を管理する信託プロトコルに基づいているが、信託口座から稼いだ利息(登録声明で述べたように)は、当社の納税義務を支払うために時々当社に発行することができる。
37.11もし当社取締役が本定款第37条又は本定款第2.5条に記載されている任意の他の株式権利を承認又は完了する前に任意の改正を行う場合は、当社の第37条に述べた任意の公開株式保有者への1株当たり償還価格の支払又は要約の義務に影響を及ぼす実質又は時間に影響を及ぼす企業合併(改正案)等修正案はbrメンバーの特別決議(修正案承認)によって正式に承認され、当社は現金と引き換えに任意のメンバーの公開株を償還することを提案します。時間は比例する適用される1株当たり償還価格(改訂償還事件)に相当する1株当たり金額を基準とするが、当社は初期株主又はその関連会社又は当社取締役又は上級管理者が当該申出に基づいて保有している株式を償還してはならない。これらの所持者 がこのような要約を受け入れるかどうかにかかわらず.
38Certain Tax Filings
38.1税務申告授権者および任意の取締役が時々指定した他の任意の単独行動者は、税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832と2553と、一般的に米国の任意の州または連邦政府当局または外国政府当局に提出された他の同様の納税申告書。当社の活動及び/又は選挙並びに任意の役員又は当社幹部が時々承認する可能性のある他の税務表。当社はさらに 任意の税務申告認可者又は当該等の他の 者が定款細則日前に提出したいかなる当該等申告を承認及び承認する。

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39Business Opportunities
39.1(A)当社の取締役および上級管理者は、当社が従事している活動または関連業務と同じまたは同様の他のエンティティに従事する取締役および/または上級管理者を担当する可能性があることを認識し、期待する。(B)取締役、brマネージャー、上級管理者、メンバー、パートナー、管理メンバー、従業員および/またはスポンサーグループの1人または複数のメンバーのエージェント(上記各メンバーはいずれもスポンサーグループ関係者) は、当社の取締役および/または上級管理者を担当することができる。(C)スポンサーグループが従事し、当社と直接または間接的に従事する可能性があり、および/または当社と重複または競合する可能性のある業務活動と同じまたは同様の活動または関連業務 に従事し続けることができる。直接または間接的に参加することができ、このタイトル“ビジネスチャンス”の項の規定は、保険者集団および保税人集団の関係者、ならびに権力、権利、ならびに会社のいくつかの事務の行動を規範および定義することを目的としている。当社及びその役員、上級管理者及びメンバーがこれに関連する職責及び責任を有する。
39.2法律を適用して許容される最大範囲では、会社役員や上級管理職、保険者グループ、保険者グループ関係者(上記のいずれも関係者)は、契約が明確に負担されていない範囲内でなければ、何の責任も負わない。当社と同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事することを避ける。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、会社の機会である可能性のある潜在的な取引または事項における任意の権益または予想を放棄するか、または取引または事項に参加する機会を放棄する。“会社”は別の面です契約が明確に仮定されている範囲を除いて、適用法が許容する最大範囲内で、関係者は，そのような会社の機会を会社に伝えたり提供したりする義務はなく，会社やそのメンバーがメンバーとしての受託責任に違反しても責任を負わない.取締役および/または会社幹部は、その関係者が自分のためにその企業の機会を追求したり、獲得したりするために、会社の機会を他人に渡す, またはその企業の機会に関する情報を当社に伝達しないか、その機会が取締役または当社の役員としてのみ関係者に明示的に提供されない限り、その機会は、当社が合理的な基礎の上で達成されることを可能にする。
39.3本規約に別段の規定がある以外に、当社はここで、当社の任意の潜在的取引における任意の権益又は期待を放棄し、又は任意の潜在的取引又は当社及び関係者にとって会社の機会である可能性のある事項の中で参加する機会を得ることができる。取締役および/または同時に関係者でもある会社幹部が取得した情報は，この機会が取締役や会社役員などとしてのみ明示的にその人に提供されない限りである.ビジネスチャンスは会社の法と契約が許可するビジネスチャンスであり、そうでなければ 会社が合理的に追求するビジネスチャンスになる。
39.4裁判所が本条で放棄した会社の機会に関するいかなる活動も会社またはそのメンバーの義務に違反すると考えられる程度については、会社は法律を適用して許容される最大の程度で放棄する。会社はこのような活動に対して提起されたすべてのクレームとすべての訴訟理由を提起するかもしれない。本条の規定は，法律の適用により許容される最大範囲において，今後行われる活動や過去に行われた活動にも同様に適用される。

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