登録番号333-180317

2023年1月24日に米国証券取引委員会に提出された書類による

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第4号

至れり尽くせり

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

MVB金融会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ウェストバージニア州		20-0034461
(明または管轄を述べる 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

バージニア通り301号

ウェストバージニア州フェルモント郵便番号：26554-2777

(304) 363-4800

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ラリー·F·マザ 社長と最高経営責任者 MVB金融会社 バージニア通り301号 ウェストバージニア州フェルモント郵便番号：26554-2777 (304) 363-4800 (304) 366-8600 (Fax)		ジェームズ·J·バレーシーEsq アーロンA.Seamon，Esq Squire Patton Boggs(アメリカ)LLP 二零一E.第四街、1900号スイートルーム オハイオ州シンシナティ、郵便番号45202 (513) 361-1200

一般への証券の販売開始を提案する約日：本登録声明の発効日後に時々

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券を登録するためである場合は、以下の ボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後に修正案が証監会に提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請した後に発効する場合は、以下のブロックを選択してください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告者，加速申告者，非加速申告者か小さいかをチェックマークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、およびより小さい報告会社の定義を参照されたい。(1つを選択)：

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

説明的説明

2012年2月21日にMVB Financial(同社)が採択した配当再投資計画(2014年3月21日と2015年9月4日改正予定)がさらに改正されたことを反映した改正案S-3の第4号が提出され、(I)計画下で使用可能な普通株数を1，000，000株から500，000株に減少させ、ここで普通株を解約し、(Ii)計画募集説明書の他の行政変更を行う。完全に更新された目論見書を提出します。 最初に登録説明書を提出した場合、計画中に新しい普通株を追加せず、登録説明書に基づいて登録された普通株の登録費を支払いました。

目論見書

MVB金融会社

バージニア通り301号

ウェストバージニア州フェルモント郵便番号：26554-2777

(304) 363-4800

500，000株の普通株式

配当再投資と株購入計画

我々は、登録株主に、我々の配当再投資と株式購入計画(配当再投資と株式購入計画)によりMVB金融会社普通株を購入する機会を提供する。この計画に参加することを選択した場合、以下の投資選択があるかもしれません

•

全額配当再投資このオプションの下で、計画代理人(以下定義)は、すべての 現金配当金を、株主名義に登録されたMVB普通株のすべての株および計画に基づいて株主口座に計上されたすべての株に再投資し、株主が計画に基づいて追加株式を購入するオプションの現金支払いを許可する

•

一部の配当再投資は、このオプションに基づいて、株主は、株主名義に登録されたMVB普通株のうちすべて未満の株式に現金配当金を再投資することを計画エージェントに指示し、計画に応じて追加株を購入するためにオプションの現金支払いを支払うことができる。このオプションを選択した株主 は、彼/彼女または配当金を再投資したい株式数を指定しなければならない。残りの株式の現金配当金はMVBの通常のやり方で支払われる。計画で保有しているすべての株の配当金は再投資しなければなりません

•

オプション現金支払い：このオプションの下で、株主は計画エージェントに計画に従って 株を追加購入するように指示する。その計画が持っているすべての株の配当金は再投資されるだろう

この計画に参加するためには、インターネットに登録したり、記入、署名してレジストリをComputerShare、P.O.Box 43006、Provdence，RI 02940-3006に郵送することができます。隔夜配達サービスの場合、br材料をマサチューセッツ州カントン市ロアル街150 Royall Street、Suite 101、MA 02021に送信しなければなりません。この計画に参加することを望まない株主は引き続き申告された現金配当小切手を受け取るだろう

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性に基づいて を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

MVB金融会社の普通株は預金口座、預金、または他の銀行債務ではなく、FDICまたは他のどの政府機関もこれらの証券を保証しない

本募集説明書の日付は2023年1月24日です

カタログ

この目論見書について			1
MVB金融会社です。			1
この計画の説明			2
目的は…			2
優位性と劣勢			2
行政管理			3
参与			3
購入			6
出席者にレポートを提出する			7
断片的株式の配当			8
株の証明書			8
株式の売却·譲渡および質権			8
参加を中止する			11
その他の情報			11
収益の使用			14
普通株説明			14
一般権利			14
配当金と配当権			14
投票権			15
清算する			15
優先購入権			15
賠償する			15
反買収条項			15
MVB Financialの反買収条項のメリット			16
MVB Financial反買収条項の弊害			17
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			18
利用可能な情報			18
引用で法団として成立する			18
リスク要因			19
前向きに陳述する			19
法律事務			19
専門家			20

i

いかなる者も、いかなる情報を提供したり、いかなる陳述をしたりしてはならない。非株式募集明細書に含まれているか、または引用によって本募集明細書中に本募集明細書の下で提出された要約に関連する情報または陳述が含まれているかを除いてはならない。潜在的投資家は、本募集説明書に含まれる情報のみに依存する可能性がある。本募集説明書は、売却を約束するものでもなく、証券購入のオファーでもなく、いかなる司法管轄区域の誰もこのような要約や販売を許可しない。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみが正しく、本募集説明書の交付時間またはこれらの証券の任意の販売時間にかかわらず正しい

この目論見書について

本文書は目論見書と呼ばれ，我々が米国証券取引委員会に提出した我々の配当再投資と株式購入計画に関する普通株登録声明の一部である。本募集説明書には、登録説明書中のすべての情報は含まれておらず、発行された証券の一般的な説明と 計画を提供します。本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社、この計画、および提供された証券に関するより多くの情報を提供する。登録声明は、brまたは米国証券取引委員会事務室のタイトルの下で言及されたものを米国証券取引委員会ウェブサイトで読むことができ、そこでより多くの情報を見つけることができる

本募集明細書で説明されている任意の証券を購入する際には、参照によって組み込まれた情報を含む、本明細書で提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちは証券を提供することが禁止されているどの州や管轄区でも証券を提供しないつもりだ。本明細書または参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報が、これらのファイルの表紙に言及された日付以外の任意の日付が実際または完全であることを仮定してはならない

他に説明または文意が別に言及されていない限り、本募集説明書における私たち、私たち、私たちの株式、または同様の参照に対するすべての言及は、MVB Financial Corp.およびその子会社を意味し、本募集説明書における私たちの株、？普通株、私たちの株、またはあなたのbr株に対するすべての言及は、私たちの普通株を意味する

MVB金融会社です

MVB Financial Corp.(The Company)は金融持株会社であり、2003年に設立され、ウェストバージニア州の会社であり、主にその完全子会社MVB Bank，Inc.(MVB Bank，Inc.)によって運営されている。MVBは広範な商業活動を展開し、主に商業と小売(核心)銀行業務である。MVBはまた、新たな革新戦略に引き続き参加し、最近の金融科学技術(金融科学技術)関連会社への投資を利用して、全米の企業顧客に独立銀行業務を提供し、MVBが米国証券取引委員会に提出した文書にさらに記載されているように、これらの文書は引用によって本共同委託書声明/募集説明書に組み込まれている。MVBは金融科学技術会社は技術を利用して電子的に資金を移転する実体であると考えている

MVB銀行は1997年10月30日に設立され、ウェストバージニア州の法律に基づいて登録されている。MVB銀行は1999年1月4日に営業を開始した。MVB Bankはその顧客に全方位の製品とサービスを提供し、各種の普通預金口座、貯蓄口座、貨幣市場口座と預金証書、商業、消費と不動産担保ローンと信用限度額、本チケット、安全預金レンタル施設、及び経営業者協会と提供する非預金投資サービスを含む

会社の普通株はナスダックで取引され、コードはMVBFです。会社の主な実行オフィスはウェストバージニア州フェルモンテバージニア通り301号、郵便番号：26554、電話番号は(304)363-4800です

会社に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の情報を参照してください

1

この計画の説明

以下は、2012年2月21日にMVB取締役会によって採択され、2014年4月15日に改訂され、この計画に利用可能な普通株式数を500，000株から1，000，000株に増加させ、2014年3月21日に株式配当形式で行われた株式分割を反映した株式分割、および2015年9月4日にさらに改訂され、配当が発表された場合には四半期ごとに配当金を支払うことを反映した配当再投資と株式購入計画の説明である。以前、このような支払いは半年ごとに支払われていた。この計画をさらに改訂し，この計画に利用可能な普通株数を1，000，000株から500，000株に減少させた

目的は…

1.

その計画の目的は何ですか

この計画の目的は、私たちの普通株登録株主に便利で経済的な機会を提供し、彼らに一部または全部の現金配当金を再投資させ、任意の手数料や計画費用を支払うことなく、追加の普通株を購入するためのオプションの現金支払いを行うことである

本計画の管理人はComputerShare Trust Company，N.A.，ComputerShare Inc.はComputerShare Trust Company，N.A.のサービスエージェントである.ComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.は，本稿では総称して計画エージェントやコンピュータ株と呼ぶ.計画エージェントに 追加の株を直接購入するよう適宜指示し，最初に発行された株式や在庫株を用いて，計画エージェントに公開市場で追加の株を購入するように指示することができる.公開市場で株を購入するのではなく、新株や在庫株を発行すれば、新しい株式資金を獲得し、一般企業用途に利用します

優位性と劣勢

2.

その計画の長所と欠点は何ですか

MVBの追加株式として、現金配当金の一部または全部を自動的に普通株に再投資することができます。この計画によると、あなたはあなたの購入に関連するいかなる費用も支払う必要がありません。この計画は細かい株式と全株式をあなたの口座に記入することを許可します。本計画によれば、お客様の口座に記入するためのbr株式保管証明書の不便さや費用を避けることができます。計画代理がそうしてくれますので。本計画に従ってあなたの口座に記入した株式のほか、本計画代理は当社の普通株の他の登録株式も保管します。Brは、アカウント内のすべての現在のアクティビティを反映した請求書を受け取ります。これは、記録保存を簡略化します

一般的に、計画参加者は、現金配当金を直接取得する他の普通株式保有者を選択するのと同様に、その口座に記入する予定の配当金に対して同じ連邦と州所得税義務を負う。所得税の場合、参加者は配当日に配当金を受け取り、配当金金額は普通株式価値に等しく、たとえその金額が参加者が実際に受け取った現金ではなく、その口座のための追加株式を購入するために使用されても、その計画の下にその口座に記入される

2

行政管理

3.

誰がこの計画を管理しますか

計画エージェントは計画を管理し、記録を保存し、口座の請求書を送信し、計画に関する他の役割を実行します。 ComputerShare Trust Company，N.A.計画に基づいて購入した株の証明書を保管して、計画や計画エージェントの参加を終了するまで株式の一部を抽出する要求を受け取ります。MVBと計画エージェントは，任意の規制変更を遵守することを確保するために，合理的と考えられるプログラムを採用して，計画の管理を促進することができる.この計画エージェントは我々の 在庫の転送エージェントとしても機能する.ComputerShare Inc.はプランエージェントのサービスエージェントとして機能するため，プランエージェントの上記の役割を実行する

参加

4.

誰が参加する資格がありますか

MVB株記録の保有者であれば、本計画に参加する資格があります。この計画に参加したくない場合、小切手、電信為替、または他の支払いメカニズムを介して申告および支払いの現金配当を受けることになります

私たちの普通株式の利益所有者たちは二つの方法で参加することができる。実益所有者は、私たち普通株の1株または複数株を、実益所有者が株式を保有するブローカー、銀行または他の有名人の名義から実益所有者の名義に移すことで、記録所有者となり、直接参加することができる。また，実益所有者は実益所有者との仲介人，銀行や他の世代有名人との手配を求めることも可能であり，実益所有者を代表して本計画に参加することができる

譲渡参加者が持つMVB普通株以外は，本計画に参加する権利は他の人に譲渡してはならない.株主が本計画に参加することが不法な司法管轄区の株主であるか、あるいはMVBが本計画を州の法律要求に適合させることを州の法律要求に適合させることを自ら決定することは、重い司法管轄区の株主であり、本計画に参加する資格がない

5.

どうやって参加しますか

もしあなたが私たちの普通株式の所有者であれば、いつでも記入、署名、保険契約表を計画エージェントに郵送することで計画に参加することができます。エントリーシートと返送封筒はこの目的のために提供されます。エントリーシートは、以下のように取得することもできる

•

ComputerShare無料電話をかける1-800-368-5948;

•

質問6に答えるようにプランエージェントに書面要求を送信する；または

•

もっと情報を知りたい場合は、www.ComputerSharer.com/Investorsにログインしてください

もし計画エージェントが任意の配当支払い記録日前に完全な保険加入表を受け取った場合、あなたはその計画に加入することを受け入れ、あなたの配当はその配当支払い日に再投資されます。計画エージェントがその日の後に署名された保険契約表を受け取った場合、その日の配当計画に参加する資格がないかもしれませんが、以下の配当支払い日からbr}計画に参加します。配当金支払日は15日を予定しております^{これは…。}3月、6月、9月、12月。記録日は通常配当金支払い日の15営業日前です

3

その計画は未来の配当金の保証を代表するものではない。配当金の支払いは常に私たちの取締役会が適宜決定し、収益、財務要求、政府法規とその他の要素に依存する

6.

私はどこでこの計画について直接通信すればいいですか

この計画に関するすべての手紙は、以下のように送信されなければならない

コンピュータ共有

P.O. Box 43006

プロヴィデンズ，RI 02940-3006

隔夜配信サービスの場合、アドレスは以下の通りです

コンピュータ共有

Royall街150号、101号スイートルーム

マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021

以下のように、ComputerShareに電話で連絡することもできます

電話： 1-800-368-5948

東部時間は月曜日から金曜日まで、午前8時から午後5時までです

安全保管のために証明書を送る場合は、証明書を 指導状と一緒に上に列挙した住所に送ってください。私たちは書留を使うことをお勧めします

MVBまたは計画エージェント は、あなたに発行された任意の通知、宣言、または報告を書面で送信することを要求または許可し、ComputerShareによって提供された最新のアドレスを介して郵送されたときに発行されるとみなされます

URL：www.Computer Shar.com/Investors

7.

応募表は何を提供していますか

保険加入表は、計画エージェントがあなたの現金配当金の全部または一部をあなたの名義で登録された株に再投資することを指定して許可します。どの投資オプションを選択しても、計画中に保有しているすべてと断片的な株式の現金配当金は自動的に再投資されることに注意されたい

レジストリは、以下の投資オプションのうちの1つを選択することによって、追加のMVB普通株を購入することができます

•

全額配当再投資計画は、計画エージェントが、あなたの名義で登録されたMVB普通株のすべての株および計画に従ってあなたの口座に記入されたすべての株に現金配当金を再投資することを指示し、計画に基づいて追加株を購入するためにオプションの現金支払いを可能にします

4

•

一部の配当再投資計画は、代理が登録されたすべてのMVB普通株に現金配当金を再投資することを計画し、この計画に基づいて追加株式購入のためにオプションの現金支払いを可能にすることを指示します。このオプションを選択すると，配当金を再投資する株式数 を指定しなければならない.あなたの名義で登録された残りの株式の配当金を支払うための小切手を送ります。その計画が持っているすべての株の配当金は再投資されるだろう。あなたが持っているbr株のうち少なくとも10%の配当金は再投資を行わなければなりません。一部の再投資を行う資格があります

•

オプションの現金支払い方法は、計画エージェントに計画に応じて追加の株式を購入するように指示する。その計画が持っているすべての株の配当金は再投資されるだろう

計画エージェントは追加普通株の購入に現金配当金を適用するだろう

8.

MVB株購入計画に余分な現金金額を貢献できますか？

はい、普通株の追加株式に投資するために、現金を計画代理に送ることができます。計画代理人は投資日の少なくとも3営業日前でなければならないが、35(35)営業日を超えないでオプションの現金購入を受けなければならない。この期限内に受け取っていない資金は無利子でお返しします。オプションの現金支払いは四半期ごとにのみ投資されます。以下のようにオプションの現金で購入することができます

•

アメリカの銀行から発行された個人小切手を送って、保険加入表と共にComputerShareに支払うか、またはあなたが計画に参加した後、取り外し可能な控えを使用することによって、この控えはあなたが受け取った各口座の請求書に添付されます。小切手には口座番号が含まれていて、ドルで支払うべきです。もしあなたがアメリカにいなければ、あなたの銀行に連絡して、彼らがアメリカ銀行で決済した小切手を提供することができるかどうかを検証して、ドルの金額を印刷することができます。清算期間が長いため，計画エージェントは非米国銀行による小切手清算 を受け入れることができない.本計画では、代理は現金、為替手形、トラベラーズチェックあるいは第三者小切手を受け入れません

•

ComputerShare Investor Centerを介してアメリカの銀行や金融機関の口座から一度にオンライン銀行から借り受け、コンピュータ株式投資家センターでオプションの現金購入を行うこともできます。サイトは www.ComputerSharer.com/Investorです。オンライン確認には、アカウント貸出日と投資 日付が含まれます

任意の四半期の間、50ドル(50.00ドル)未満のオプションの現金支払いまたは50，000ドル(50，000.00ドル)を超える合計オプションのbr}を支払うことはできません。四半期ごとに50ドル(50ドル)未満または50，000ドル(50，000.00ドル)を超える金額は利息を含まずに返金されます。50，000ドル(50，000.00ドル)の限度額を決定するために、共同制御または管理下にあると考えられるすべての計画アカウントをまとめます

あなたは任意の現金で支払う義務がありません

計画エージェントは、小切手または電子資金振込を受信した後、最大3営業日待って、良好な資金 を受信することを保証し、投資日に直ちにオプションの現金支払いから株を購入する

5

計画エージェントが資金不足または草案情報が正しくなくて支払いを受信していない場合、要求された購入は無効とみなされ、計画エージェントは、そのような資金を受信することが予期されて購入された任意の株式を直ちにあなたのアカウントから削除する。このような株式を売却する純利益 が未収金額の残高を支払うのに不十分である場合、計画エージェントは、必要に応じて追加の株式をあなたの口座から売却して、未収残高を償還することができる

また、35ドル(35ドル)の返金手数料もかかります。計画エージェントは、返金された資金費用を受け取るまで、アカウントのbrを引き留めたり、あなたの口座の株式を売却して、受け取っていない金額を返済する場合があります

9.

私はどのようにこの計画の下のオプションを変更しますか

計画エージェントに連絡することで投資オプションの変更に関する情報を得ることができます。無料電話番号は1-800-368-5948このサイトのサイトはwww.Computer Shar.com/Investorsである.あるいは、新しいレジストリを記入して署名して、計画エージェントに郵送することができます。 このような変更は、配当金支払いオプションが変更されることを確実にするために、任意の記録日の前に計画エージェントによって受信されなければならない(別の問題7参照)

購入

10.

この計画によると、普通株はどのように獲得されましたか

代理は再投資配当金を使って普通株を購入する予定です。我々は，計画エージェントに(1)在庫株や新規発行株を購入するか，(2)公開市場取引で株を購入するよう適宜指示することができる

私たちの普通株はナスダックで取引され、コードはMVBFです

11.

この計画によると、株はいつ購入されますか

再投資配当金またはオプション現金で普通株を購入することは、配当支払日または投資日から30日以内に四半期ごとに行われる。すべてのオプションの現金支払いは、投資日の少なくとも3営業日前でなければなりませんが、35(35)営業日を超えずに受け取り、四半期ごとに購入しなければなりません。発表された場合、毎年3月15日、6月15日、9月15日と12月15日に配当金が派遣される予定で、記録的な日付はそれぞれ 3月1日、6月1日、9月1日、12月1日となる。記録または支払い日が休日である場合は、次の営業日を使用します。その間に配当金に投資できない場合、このような資金はあなたに渡します。あなたはあなたに転送されたこのような資金から利息を得ないだろう。あなたの現金配当金の最初の再投資は、計画エージェントが記入した掛け金表をタイムリーに受け取った後の配当支払い日と重なり、方式は問題5のようになります

12.

この計画に基づいて購入した株の価格はいくらになりますか

本計画により購入された株は、公開市場で購入するか、またはオリジナル発行株としてMVBのライセンスおよび未発行株式から直接購入することができる

6

公開市場で購入された株については、計画管理者は、あなたの資金を他の計画参加者の資金と統合することができ、通常は一括購入タイプ(現金配当金およびオプション現金購入)を、その仲介人が単独で実行することができる。計画エージェントの裁量の下で，これらのロットはそのbr}仲介人によって統合されて実行されることができる.プランニングエージェントは，その仲介人に取引日全体でいくつかの購入タイプに分けて実行するように指示することもできる.購入された株式数及び現在の普通株の取引量に応じて、計画代理人の仲介人は、1日以上の複数の取引のうちのいずれか1つ又は複数のロットについて購入を実行することができる。購入タイプが異なる場合、各計画参加者の口座で購入された1株当たりの普通株価格は、再投資現金配当金で購入してもオプションの現金で購入しても、計画代理人の仲介人がその投資日に購入した特定ロット普通株の加重平均価格でなければならない。MVBおよびbr}のいずれの参加者も、普通株式を購入する日時または価格を示す権利がないか、またはそれらを介して普通株を購入するブローカーまたは取引業者を選択する権利がある

もし私たちが計画エージェントにあなたの配当金で新たに発行された株または在庫株を購入して再投資するように指示した場合、1株当たりの価格は普通株の公平な時価であり、決定日に報告された適用日にナスダックの会社株の最高と最低取引価格の平均値によって決定され、その日に取引が発生しなかった場合、その価格を使用する前の次の見積日に決定される

13.

私のためにいくら株を買いますか

あなたの口座の株式(断片的な株式を含む)の数は、投資する総金額を適用された1株当たりの買い取り価格で割ることになります

14.

私はこの計画を購入することでどんな支出を招くことができますか

違います。私たちはこの計画の下で任意の購入によって発生した任意の費用、サービス料、あるいはその他の費用を支払います。このような支払いはあなたの1株当たりの買い取り価格には含まれませんが、税金収入とみなされます(質問29参照)。しかしながら、あなたがあなたの株の代理売却を計画することを要求した場合、1株当たりの費用(計画エージェントが支払う必要がある任意の適用可能なブローカー手数料を含む)および販売費を支払うことになります(質問20を参照)

出席者にレポートを提出する

15.

私にどのようなレポートを送りますか

購入するたびに、あなたの口座のために購入した株は、可能な場合にできるだけ早く口座に入金し、お持ちの株式のレポートをご提供いたします。これらのレポートは，現在の活動に購入コストを加えた累積記録である.これらの報告書はまた、適用法律に基づいて具体的なコスト基礎情報の記録を提供する。納税目的で、すべての報告書を保存しなければなりません。あなたが計画取引記録の再構築を要求した場合、このようなデータを収集するコストを計画代理に精算しなければなりません(利用可能であれば)。プランエージェントはこのようなレコードを無期限に保持することはない.

また、本計画の将来の入札説明書と、br}四半期報告、年次報告、年次会議通知、依頼書、および連邦所得税目的で配当収入を報告するために必要な情報を含む、株式保有者に送信された他の通信のコピーを受け取ることになります

7

断片的株式の配当

16.

私は私の口座に持っている断片的な株から配当を得ますか

はいそうです。すべての全株とゼロ株の配当金は最も近いセントまで計算され、あなたの口座に記入され、登録表の説明に従って追加の株に再投資されます

株の証明書

17.

この計画に基づいて購入した株は証明書が発行されますか

本計画により購入された株式は、計画代理人(又はその代理人)の名義で登録され、請求されない限り、このような株式の証明書は発行されません。代わりに、この計画に基づいてあなたの口座に計上された株式数はあなたの請求書に表示されます。このサービスは紛失、盗難、廃棄を防ぐために証明書を保管する必要がなくなりました

あなたの口座に入金された任意の数量の完全株式の証明書はご希望に応じて随時発行されます。アカウントによる請求書の引き剥がし部分を使用して、質問6に対する回答に表示されたアドレスの計画エージェントに郵送するか、以下のアドレスで計画エージェントに電話することができます1-800-368-5948Www.Computer Shar.com/Investorsにアクセスして証明書を要求したりします

断片的な株式は発行されないだろう。残りのすべてと断片的な株式はこの計画で保有され続けるだろう。あなたのbrは、オンライン取引あたり25.00ドルまたは電話取引あたり40.00ドルの証明書費用を請求されます

証明書が発行されると、これらの株式の将来の配当金は、あなたの最近のレジストリに示された説明に従って処理されます。しかし、あなたの口座が株式脱退によってゼロに減少し、あなたが所有している株の配当金を再投資していない場合、あなたはその計画を終了したとみなされます

法律では，機関が実際に証明書を持っている機関は，四半期ごとの配当金に単独で証明書発行要求を提出しなければならない

18.

証明書は発行時に誰の名義に登録されますか

あなたのアカウントは、本計画に入る際に登録された証明書の名前で維持されます。したがって、あなたの要求に応じて株式全体の証明書を発行する場合は、同様の方法で登録します

売却、譲渡、質権株式

19.

私が私の名義で登録したすべての株を売却したり譲渡したりする時何が起こりますか

あなたの名義で登録されたすべての普通株を売却しましたが、あなたが計画されたあなたの口座に登録されている株をまだ持っている場合、計画代理人は引き続きあなたの口座に記入された株に配当を再投資しますが、あなたの参加は終了します(質問22-25)

8

20.

私が私の名義で登録し、その計画の下で私の口座のために持っている株の一部を売却または譲渡する時、どのような状況が発生しますか

あなたが計画を脱退するつもりがなくても、計画口座に持っている普通株式の一部または全部を売ることができます。あなたはあなたのマネージャーを通じて、または計画代理を通じてあなたの株を売ることができます。あなたの名義に登録されているすべての普通株に現金配当金を再投資し、そのような株の一部を処分する場合、あなたの名義に登録された残りの株とあなたの口座に登録された株の配当金は再投資を継続します

もしあなたがあなたの名義で登録されたすべての普通株式よりも少ない現金配当金を再投資し、あなたがこれらの株式の一部を処理した場合、計画エージェントは、あなたがまだその数の株式があなたの名義に登録されている限り、最初に許可されたのと同じ数の株式に配当金を再投資し続ける予定です。私たちはあなたの名義で登録されたすべての残りの株式の配当金をチェックする小切手を送ります

あなたが選択したマネージャーで販売することを選択した場合、あなたはまず計画代理を申請しなければなりません。あなたの株式をDirect 登録システムに移動させ、仲介人にComputerShareにDRSプロファイルシステムを介して販売する全株式数を電子的に転送するように要求します。あるいは、あなたは計画エージェントを要請することもできます。あなたが販売する株式数を代表する証明書 を送ります。株の発行には取引費がかかります。計画エージェントは、通常、あなたの要求を受けてから約3営業日にあなたの株式をDRSに移動するか、またはあなたの株式に証明書を発行します

あるいは、あなたの計画br}アカウントに保有している株式の一部または全部の売却を要求する要求を計画エージェントに送信することもできます。販売を行う際には、以下のような選択があります

•

一括注文：一括注文は、集団請求として一緒に提出された証券のすべての販売要求に対する任意の証券保持者の累積である。ロット注文は取引日ごとに提出され、販売依頼があれば。適用される市場が取引を開放し、十分な市場流動性が存在する場合、計画代理が受信した大量注文の販売命令は、注文を受けた日から5営業日未満で処理される(適用される連邦または州法律または法規の要件が延期されない限り)。書面で受け取った販売依頼 はすべて一括注文販売として提出されます。計画エージェントはあなたの要請を受けてから五営業日以内にあなたの株を公開市場で販売するように手配します。一括注文販売要求のコストを最大限に節約するために、 計画エージェントは循環ロット取引で株を売却することを求める。そのため，プランエージェントは各販売計画参加者の株式を他の販売計画参加者の株式と統合することができる.一括注文販売の場合，各販売計画参加者の価格は，計画エージェントの仲介人が計画エージェントの下で仲介人によって実行される合計注文ごとに得られる加重平均販売価格について，25ドルのサービス料と1株当たり0.12ドルの販売株価を減算する

•

市場秩序：市場秩序は当時の市場価格で株式を迅速に売却することを要求することである。オンラインで市場注文販売だけを申請したり、計画代理 に直接電話したりすることができます1-800-368-5948.書面で提出された市場注文販売請求は、一括注文販売の形で提出される。オンラインまたは電話で受信した市場注文販売要求 は、通常市場時間(午前9：30)に受信した直後に発行されます。午後四時までです。東部時間)。午後4時以降に受け取った任意の注文東部時間は次の取引日にタイムリーに下されるだろう。価格は計画エージェントの仲介人が獲得した株式の市場価格であり，aを引く

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サービス料は25ドルで、1株当たりの手数料は0.12ドルです。計画エージェントはビジネス的に合理的な努力をとり，参加者の要求に応じて 市場時間以外に下された市場注文の要求をキャンセルする.販売中の株式数および株式の現在の取引量に応じて、市場注文は部分的に満たされているか、または全く満たされていない可能性があり、この場合、注文または注文の残りの部分は、その取引日の終了時にキャンセルされる。あなたの株が販売されたかどうかを確認するためには、オンラインでアカウントを確認する必要があります。サイトはwww.Computer Shar.com/Investors、または直接計画エージェントに電話します1-800-368-5948.もしあなたの市場注文販売が完了していない場合、あなたは依然として株式を売却したい場合、販売要求を再入力する必要があります

•

価格制限指令：指し値指令とは、われわれの普通株が特定の日に特定の取引価格に達したときにその株を売る指令である。当日終了前に価格に達していない場合(または、販売後時間での注文に対しては、市場序盤の次の取引日)には、注文は自動的にキャンセルされます。我々が販売している普通株の数と株式の現在の取引量によると、このような注文は部分的にしか満たされていない可能性があり、この場合、残りの注文はキャンセルされる。注文は適用された証券取引所によってキャンセルすることができ、 は計画エージェントが自分で決定することができ、あるいは、計画エージェントの仲介人が注文を完了していない場合は、あなたのオンライン要求に応じて注文をキャンセルし、サイトはwww.ComputerSharer.com/Investors、または直接計画エージェントに電話することができる1-800-368-5948.制限価格で売るごとに25元のサービス料と1株当たり0.12元の手数料を取ります

•

Good-Til-キャンセルだ (GTC)価格制限命令：GTC指し値指令とは、指令開始期間(通常30日まで)の任意の時間に、私たちの普通株が特定の取引価格に達したときに、私たちの普通株を売る命令である。販売中の株式数及び株式の現在の取引量に応じて、1日以上の複数の取引で売却を実行する可能性がある。もし注文が市場寄り付き期間中に一日以上開放され続けた場合、一日ごとに個別のサービス料を徴収します。注文期間の終了時に取引価格に達していない場合、注文(またはその未実行部分)は自動的にキャンセルされる。注文は、適用された証券取引所によってキャンセルされたり、ComputerShareが自分で決定したり、計画代理の仲介人が注文を完了していない場合は、あなたの要求に応じてオンラインで提出することができます。サイトはwww.ComputerSharer.com/Investors、またはComputerShareに直接電話します1-800-368-5948.GTC限定注文を売るたびに、サービス料は25ドル、株を売る手数料は0.12ドルです

一般的に：顧客サービスに代表されるすべての電話で処理される販売要求は、15ドルの追加料金が必要です。各br株のすべての費用は、計画代理が支払う必要がある任意のブローカー手数料を含む。費用は売却で得られた収益から差し引かれる。場合によっては、計画エージェントは、取引要求を書面で提出することを要求する場合があります。 あなたの特定の販売要求に適用される任意の制限があるかどうかを決定するために、計画エージェントに連絡してください。収益は通常小切手で支払い、小切手はあなたの販売取引決済後24時間以内に配布されます

計画エージェントが法的文書 を支援する必要があると自己決定すれば，処理販売を拒否する権利を保持する.計画エージェントへの一括注文販売や市場注文販売のための株式売却の指示には拘束力があり，撤回してはならない.また，計画エージェントを除いて，計画株の販売時間や価格(限定注文とGTC限定注文販売の指定価格を除く)を決定する権利は誰もなく，計画エージェントを除いて，誰も通過またはそれから販売を行う仲介人や取引業者を選択することはない

10

21.

計画口座中の株式は質権や譲渡ができますか

違います。もしあなたが口座に入金したいなら、あなたはあなたの名義で株を発行することを要求しなければなりません

参加を中止する

22.

どうやってこの計画に参加することを中止しますか

あなたはあなたの参加を終わらせるために計画エージェントに連絡しなければならない。指導書を書くこともできますし、勘定書の引き裂き部分に記入することもできます。質問6の回答に示された住所に申請を郵送することができます。計画代理に電話して参加を終了することもできます1-800-368-5948あるいは計画エージェントのサイトwww.Computer Shar.com/Investorsを介して

終了後、計画エージェントは、(計画下口座に保持されているすべての株式に証明書を発行することを要求されない限り、課金形式であなたの株式を保有し続け、計画エージェントによって決定された市価で計算された任意の断片的な株に適用可能な費用を減算して現金を支払う

23.

私はいつこの計画に参加することを中止できますか

あなたは計画エージェントに連絡することでいつでもこの計画への参加を終了することができます。Br配当再投資口座の記録的な日付を終了する任意の要求を受信した株式について、計画エージェントは、このような配当金を現金形式で割り当てることを一任するか、またはあなたの代わりに配当金を株式に再投資することを一任することができることに留意されたい。再投資が行われた場合、計画エージェントはできるだけ早く終了事項を処理するが、いずれの場合も投資完了後5(5)営業日に遅れてはならない

24.

私の名義で持っている株の配当再投資を中止することができますが、まだ計画中ですか？

はいそうです。あなたの名義で登録された株式への配当金の再投資を終了し、以前あなたの口座で購入した株を計画に保留することができます。その計画が持っているすべての株の配当金は再投資されるだろう

25.

計画代理人は私の計画中の権利を終わらせることができますか

はいそうです。計画代理人は本計画におけるあなたの権利を書面でお知らせすることができます。終了時には，プランエージェントは問題22に規定された手順に従わなければならない

その他の情報

26.

私が死んだ時、私の口座はどのように処理されましたか

計画代理はあなたの口座を保留し、いつものように現金配当金を再投資して、あなたのbr遺産の法定代表者があなたに連絡するまでです。法定代表者は計画代理人に譲渡指示を請求することができる。もしあなたが不適切だと判断されたら、同じ手続きに従うだろう

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27.

MVBが株式配当金を発行したり、株式分割や配当を発表したりしたら、何が起こるのか？

私たちは計画中にあなたの口座に持っている普通株brについて発行した株式配当金または株式分割に関連するすべてのまたは断片的な株をあなたの口座に計上します。あなたの名義で登録された株式発行の株式配当または分割株は直接郵送されます。郵送方式は 計画に参加していない株主と同じです

28.

私の株はどのように株主総会で投票しますか

株主総会ごとに、あなたは、あなたの名義で登録されたすべての株式(ある場合) と、本計画に従ってあなたの口座に記入されたすべての完全株に投票することができるように、エージェントカードを受け取ります。署名が正しければ、マークされたものとして投票されます。非参加株主の場合と同様に、ご依頼書に正しく表示されていない場合は、お客様の全株式及び断片的な株式は、我々の経営陣の提案に基づいて投票します。依頼カードが返送されていない場合、または署名されていない場合、これらの株は、あなたまたはあなたの代表が自ら会議で投票した場合にのみ投票されます

29.

その計画に参加した連邦所得税の結果は何ですか

以下の議論は参考に供するだけである.参加者は彼ら自身の税務顧問に相談して、連邦所得税法が彼ら自身の状況にどのように適用されるかを決定することを提案する

配当の再投資

購入した株が新たに発行された株である場合、参加者は連邦所得税の課税配当金を受け取ったとみなされ、その配当金は、配当金で再投資して購入した株の投資日における公平な市場価値に等しい。株式が市場取引によって購入された場合、参加者は、私たちが支払う現金配当金から費用(計画代理人が支払わなければならない任意の適用可能なブローカー手数料を含む)と、私たちが代理人に支払う費用に相当する配当を受けたとみなされるであろう。これらの配当金額はあなたが購入した株の基準となり、あなたのこれらの株の保有期間は購入日の翌日から始まります

配当再投資に適した付加情報

現行の連邦税法によると、会社の株主は通常50%の配当控除を受ける資格があるが、ある条件の制限を受けている

あなたの口座に入金されたすべての株を受け取った後、 これらの株式のために証明書を申請したり、帳簿を登録したりした場合であっても、本計画を終了または終了した場合にも、課税所得額は実現されません。しかし、br計画からあなたの口座の断片的な株式相殺を抽出または終了するときに現金支払いを受けた場合、あなたはその断片的な株式を償還したとみなされ、それに応じて現金支払いとあなたの断片的な株式課税基準との間の差額に等しい税務損益を確認することになります。計画を終了した後、株式を売却または交換する際に収益または損失を達成します。収益または損失の金額は、1株当たりbr株から得られた金額とあなたの株式納税基礎との差額になります

本計画によって配当再投資またはオプションの現金投資で得られた任意の株式の納税ベースは、一般にこれらの株式のために支払われる金額に等しい。売却の収益や損失

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1年以上保有する株は長期に分類され，1年以下の株を持つ帰属可能な損益は短期に分類される.一般に、長期取引に分類される販売や取引所に適用される税率は低下する。本計画により得られた株式の保有期間は投資日の翌日から始まります

任意の参加者が配当金について連邦所得税を源泉徴収する必要がある場合、計画代理人は配当金の再投資を行い、源泉徴収が必要な税額を差し引く

以上は現在この計画に参加している連邦所得税の結果について一般的な議論に供するだけである。この計画に参加している連邦、州、地方、その他の税金結果(任意の法律変更の影響を含む)については、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください。

30.

本計画によると、計画エージェントの責任は何ですか

本計画を管理する際に、計画エージェントは、善意のためのいかなる行為または善意の不注意に対しても、以下の任意の理由による任意のクレームまたは責任を含むが、これらに限定されない

•

あなたの死後にアカウントを終了することができませんでした

•

口座のために株式の価格や価格を購入します

•

このような購入を行う時間

•

私たち普通株の時価の変動は

投資可能な資金に必要な株式数を売却しないことを決定し、計画エージェントがすべての利用可能資金に投資するのに十分な株式を市場取引で購入できない場合、計画エージェントおよびMVBは、その時間に購入できないことに責任を負うべきではない。計画代理はすぐに一枚の小切手をあなたに郵送します。この小切手はあなたの注文に支払います。金額はいかなる未申請の資金で、利息は含まれていません

31.

この計画は変更または終了できますか

私たちはいつでもどんな方法でもこの計画を修正、一時停止、修正、または終了する権利を保持する。何か一時停止、材料修正、または終了があれば、お知らせします。本計画では代理人は合理的な書面通知の下で随時辞任する権利を保持しています。このような通知があれば、当社はいつでも本計画代理を終了することができます。何か重大な修正、修正、一時停止、または終了があれば、お知らせします。通知を受けた後、あなたはどんな場合でも本計画を脱退する権利があります

13

32.

誰がその計画を説明して管理しますか

私たちは善意に基づいて行動する権利を保持し、計画の運営に関連していると考えた場合、計画を必要な解釈と調整を行う

33.

この計画の条項と条件はどの法律によって管轄されていますか

本計画の条項と条件とその運営は、ウェストバージニア州の法律と、私たちまたは計画代理人を規制する任意の連邦法律によって管轄されています

収益の使用

私たちはこの計画に基づいて私たちの普通株を売る収益を一般会社用途に使うことを提案します。我々はこの計画に基づいて公開市場取引で株を購入するいかなる 収益も現金化しない

よくある株説明

一般権利

MVBの定款と定款はMVBの株主を規定している。MVBの株主は以下の権利を持つ

•

株式保有者は、各株について1票の投票権を有する権利があり、清算時に株主に割り当てられた任意の資産を比例して得ることができる

•

株主は優先購入権を持っていない

•

ウェストバージニア州の法律によると、株主はある会社の取引に異議を唱える権利があり、異なる政見者を選挙する権利がある

•

取締役会は、取締役数の増加による欠員を含む1年間に発生した取締役会の空きを埋めることができる

配当金と配当権

MVB株主は取締役会の発表時に配当金を得る権利があるが、様々な規制制限と当時発行された優先株に適用される任意の優先株の優遇の制限を受けている。MVBの配当は、MVB銀行がMVBに配当する能力に依存する。MVB銀行の配当金はウェストバージニア州の“規則”に記載されていることに制限されている31A-4-25.この法規では、前半年(四半期または半年度配当金の場合)または前の2つの連続半年(年間配当の場合)の純利益の10分の1は、黒字基金がその配当金に等しくなるまで銀行の黒字基金に繰り込まなければならないと規定されている。MVB 銀行はすでに法規のこの規定を満たしている。州立銀行が毎年発表しているすべての配当総額が、その銀行の年間純利益と2年前の留保純利益を超える場合には、ウェストバージニア州銀行の専門家の承認を事前に得なければならない。法規は、純利益を現在運営しているすべての収益に、現在の運営費用、実際の損失、すべての連邦と州税収を差し引いて実際に回収した融資と投資およびその他の資産の残りの部分と定義している

MVBの将来の現金配当金はその総合収益、全体経済状況、子会社の財務状況及びその他の全体的に配当政策に影響する要素に依存する

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投票権

MVBに関するすべての投票権はMVB普通株の所有者に帰属する.取締役選挙において、MVBの株主は、選択すべき取締役の数にその所有する株式数を投票投票する権利があるか、またはその株式を蓄積し、選択すべき取締役数にその所有する株式数を乗じた投票権を候補者に与えるか、または彼らが決定する可能性のある候補者間で同じ原則でこれらの株式を割り当てる。他のすべての目的について、1株当たり1票を投じる権利がある

清算する

MVBが任意の清算、解散、またはその事務を終了する場合、MVB普通株式所有者は、MVBのすべての 資産を比例して獲得し、株主に割り当てる権利がある。普通株は償還または債務返済基金に適用されない

優先購入権

MVB普通株の保有者は、MVB が発行可能な任意の追加証券を優先的に引受する権利がない。MVBが任意の普通株を公開または非公開で発行することを決定した場合、その影響は、このような株式発行前にこれらの株主の持ち株比率を希釈することである可能性がある

MVB普通株はナスダックに上場し、コードはMVBF。MVB普通株の譲渡エージェントはComputerShareである

賠償する

MVBの役員及び上級管理者又はMVBの要求に応じて別の会社又は組織(その任意の子会社を含む)の取締役、上級管理者、従業員又は代理人を担当する者は、その定款に規定された賠償を受ける権利がある

一般的には、合理的な費用と支出、費用と合理的な和解支払いに対して賠償を行うが、重大な不注意、故意の不当行為又は犯罪行為に責任があると判定された事項は除外される

1933年に証券法(“証券法”)に基づいて生じた責任の賠償が、前述または他の規定に従って会社の役員、高級管理者、統制者に対して行われることが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に施行することはできない

反買収条項

MVBの定款と定款には以下の逆買収条項が含まれている

•

互い違いの役員条項MVBの役員は互い違い選挙で、任期は3年で、いずれの年の役員選挙も3分の1を超えない。この条項の効果は、MVBの大部分の発行された普通株を買収または制御した株主にとって、取締役会の直接制御権を獲得したり、他の方法でMVBの管理層を混乱させることは、より困難で時間がかかることである

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取締役を罷免するには75%の投票が必要だ摩拝の定款及び付例brは、一般的に取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも75%の投票権を有する保有者は、理由の有無にかかわらず取締役を罷免することができると規定している。MVBの定款や定款におけるこの規定は，第三者が免職による穴を自分の被著名人で埋めることを困難にしている

•

MVBの定款には絶対多数の条項が含まれるだろうMVBの定款及び定款における絶対多数条項は、MVBの少なくとも75%の議決権を有する株式の発行済み株式の保有者は、取締役会分類、取締役指名、新たに設立された取締役職の任命、取締役空席、能動及び未承認の第三者罷免及び業務合併に関する条項を改正又は廃止するために賛成票を投じなければならない

•

別例の改訂MVBの定款はまた取締役会メンバーの3分の2の賛成票が必要であり、定款を修正して、主要事務所を変更し、取締役数を変更し、執行委員会の取締役数を変更したり、取締役会主席と総裁の職責を実質的に変更することができる。絶対多数要求の目的は，MVBの多数投票権を持つ株主が上記要求を簡単に廃止することで上記要求を回避することを防ぐことである

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公平価格条項MVBの定款には、いわゆる公正価格条項が含まれている。公正価格条項は、MVB株式の少なくとも75%が、以下の2つの場合のうちの1つを満たさない限り、関連株主との取引を投票許可する権利がある。(1)価格基準とプログラム要求が満たされない場合、または(2)MVB取締役会の多数のメンバーが株主に取引を推薦する。最低価格基準と手順要件を満たしたり、MVB取締役会の必要な承認を得たりすれば、ウェストバージニア州の法律の正常な要求が適用される

•

利害関係のある株主とは，MVBまたはその任意の付属会社を除いて，提案業務合併発表直前の2年以内にMVBが10%を超える投票権を持つ実益所有者である.それはまた、公開発行に関連しない取引において、前の2年以内の任意の時点で利害関係のあるbr}株主実益によって所有される議決権のある株の譲受人または継承された誰も含む

•

？利害関係のない取締役とは，利害関係のある株主とは関連関係がなく，かつ利害関係のある株主が利害関係のある株主になるまでMVB取締役の任意のMVB取締役メンバーであることである.利害関係のある株主に所属せず、当時の取締役会の大多数の公正取締役が推薦した公正取締役の後継者も含まれている

MVB Financialの反買収条項のメリット

上記の条項は、第三者がMVBの制御権を獲得しようと試みることを阻止または阻止する可能性があるので、防御的措置を構成する可能性がある。これらの規定の目的は、MVBによる敵意買収を阻止し、悪意ある買収の影響から守ることであり、MVB取締役会は敵意買収がMVBとその株主の最適な利益に適合しないと考えている可能性があるからである。これらの規制は合理的な予防措置であり，制御を求める側が経営陣とその提案を検討することを確保すると考えられる

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MVB Financial反買収条項の弊害

取締役会の分類は、彼らの任期が1年ではなく3年であり、取締役会の多数のメンバーを交換するために少なくとも2回ではなく、年次会議が必要であるため、取締役交代の難しさを増加させた。また、年次総会で選出される役員数が少ないため、多数の投票権のある株を持つ人は累積投票法を用いて役員を選挙する上で不利な立場にある可能性がある。絶対多数の条項は株主が取締役の分類を変えるのを難しくする

取締役会が普通株と優先株の追加株式を発行する能力はまた、取締役会が希釈する可能性のある株を発行することを許可し、優先株については、追加の株主投票を必要とすることなく、株主の実質的な権利に影響を与える可能性がある

全体的に言えば、これらの規定は敵意買収企図中の経営陣に有利であり、変革を困難にするとともに、買収企図に参加したい株主にも悪影響を及ぼす可能性がある

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本入札明細書が提供する普通株に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物および付表を含まない。私たちと本募集説明書で提供されている普通株式のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。また、私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出した。ワシントンD.20549-5561 F Street 100 F Street，N.E.N.E.米国証券取引委員会の公共参考課にアーカイブされている任意のファイルを読んでコピーすることができます。アメリカ証券取引委員会に電話して公共資料室の運営資料を請求することができます1-800-SEC-0330.米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に届出された登録者の報告、依頼書および情報声明、および他のbr情報を含むWWWを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトは

あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。MVBは、潜在的投資家に任意の異なるまたは他の情報を提供することを許可していない。本募集説明書は、売却要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間またはこれらの証券の任意の販売時間にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正しい である

利用可能な情報

当社は“証券取引法”の情報要求および米国証券取引委員会委託書，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告およびForm 8−K現在報告の情報要求を遵守しなければならない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.mvbbaning.comで私たちの届出ファイルを見ることができます。しかしながら、我々が提供する米国証券取引委員会の文書に加えて、私たちのウェブサイト上の情報または当サイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参照によって本募集説明書に組み込まれることもない。書面でアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーを要求します。MVB Financial Corp.，住所：西バージニア州フェルモンテバージニア通り301号、郵便番号：26554、注意：会社秘書、電話：(304)363-4800、またはlmccormick@mvbbankに電子メールを送信してください

引用統合

委員会は私たちが引用統合を通じて私たちがそれに提出した情報を許可して、これは私たちが委員会が記録した文書を参考にして重要な情報を開示することができるということを意味する。1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて委員会に提出した以下の書類を本募集説明書に盛り込む

•

我々は2022年3月10日に2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告を提出した

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我々は2022年5月2日に2022年3月31日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書を提出した

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我々は2022年8月8日に提出した2022年6月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書を提出した

•

我々は2022年11月8日に提出した2022年9月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書を提出した

18

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート日は、2022年1月27日、2022年3月14日、2022年8月6日、2022年8月15日、2022年8月25日(現在のレポートで指定されており、提供されていない情報は含まれていない)、2022年9月14日、2022年10月3日(2022年12月15日に提出された現在のレポート改訂を含む)、2022年10月11日、2022年10月19日、2023年1月18日と2023年1月19日

•

私たちが2022年4月7日に提出した最終依頼書

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2017年12月4日に提出されたレジストリ 8-Aに含まれる私たちの普通株式に対する説明は、後続の修正またはそのような説明を更新するために提出された任意の報告を含む

•

本募集説明書の発行日後、本目論見書項の下で株式発売が終了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて委員会に提出されたすべての書類

私たちは、書面または口頭要求に応じて、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれた任意またはすべての報告または文書のコピー を無料で提供する(このような文書の証拠物は、参照によって入札説明書に含まれる文書に明示的に組み込まれない限り、このような文書の証拠物を除外する)。手紙を書いたり電話したりすることができます：バージニア州西区フェルモンテバージニア通り301号、電話番号：(26554)363-4800また，これらの統合されたファイルは会社のインターネットサイトで配布することも可能であり，サイトは： http：//www.mvbbaning.comである.会社が電子的に情報をアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くそのサイトでこれらの情報を無料で提供する。しかし、 は、上に記載された文書を除いて、参照によって私たちのインターネットサイトから他の情報を組み込むことはできません

リスク要因

投資決定を下す前に、閣下は、本募集説明書に引用され、本募集説明書に引用された最新年度報告10-K表第I部分第1 A項及び後続の任意の10-Q表第II部第1 A項の下のリスク要因タイトル に記載されている具体的なリスクを慎重に考慮しなければならず、この等のリスク要因又は後日取引所法案に基づいて提出された書類によって随時更新される

前向きに陳述する

本明細書で参照される文書のいくつかは前向き表現であり、br}不確実性の影響を受け、これらの不確実性は、私たちの実際の結果がこのような表現と大きく異なる可能性がある。これらの不確実性は，我々が上述したForm 10−K年次報告で述べた。このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意し，これらの陳述は本プレスリリースの発表日にのみ発表される.私たちはどんな理由でも私たちのどんな展望的な陳述も更新する義務がない

法律事務

本募集説明書が提供する普通株の合法性は、MVBの弁護士スクエール·バートン·ボッグス(米国)有限責任会社が伝達する。

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専門家

独立公認会計士事務所FORVIS、LLP(Dixon Hughes Goodman LLP)は、我々の総合財務諸表および財務報告の内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、2021年12月31日までの10-K表年次報告に含まれており、これらの報告は、彼らの報告書に記載されているように、本募集説明書および登録説明書の他の部分を参照して入力する。私たちの連結財務諸表は、このような財務諸表に関連する報告書および会計監査専門家としての財務報告書に対する内部統制の有効性に基づいて組み込まれています。

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第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行されたその他の費用

本登録声明が発効した後、MVBの普通株式発行と分配に関する見積もり費用と支出は以下の通りである

登録料		$	1,261	*
印刷費		$	300
弁護士費と支出		$	15,000
会計費用と費用		$	10,500
雑類		$	0
合計する		$	27,061

*	以前に支払った申請料を代表します。他のすべての費用は見積もりです

項目15.役員と上級職員への賠償

第三十一D-八-八五一条ウェストバージニア州商業会社法の一部では、各ウェストバージニア州の会社は、彼に対する訴訟において取締役になったか、またはかつて取締役であったことによる責任(取締役による訴訟または会社の権利による訴訟を除く)を賠償する権利を有しており、善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に反対または反対しない方法で行動することを前提としているか、または任意の刑事訴訟において、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。法団によって提起された訴訟、または法団の権利に基づいて提起された訴訟については、取締役は代償を得ることはできないが、この訴訟では前述の行為準則に適合するために招いた合理的な支出は除外される。裁判所が命じなければ、取締役は賠償を受けなくてもよいが、もし彼が責任があると判断された場合、彼が享受する権利のない経済的利益を受けたからである。ウェストバージニア州の会社は、会社の定款によって許可された任意のこのような人に任意の他のまたはそれ以上の賠償を提供することができる

会社は訴訟で完全に勝訴した取締役会社の合理的な訴訟費用を賠償しなければなりません。会社が自分が行為基準を満たしていることを確認し、この基準を満たしていないと判断した場合に前借り費用を返還することに同意した場合、会社は取締役がこのような訴訟で発生した費用を立て替えることができる

第31 D-8-856条“ウェストバージニア州商業会社法”によると、ウェストバージニア州会社は、訴訟側である会社の上級者に対して賠償と立て替え費用を行うことができる。彼または彼女は会社の上級者であり、取締役と同程度であり、もし彼または彼女が上級者であるが取締役の上級者でない場合は、会社の定款、定款、取締役会決議、または契約が規定される可能性のあるさらなる範囲内である。しかし、以下の場合を除く：(I)会社が提起した訴訟に関連する責任または会社の権利に関連する責任であるが、訴訟に関連する合理的な費用は除外されるか、または(Ii)彼または彼女が彼または彼女が得る権利のない経済的利益を収受すること、(B)会社または株主を故意に傷つけること、または(C)故意に刑法に違反する行為によって生じる責任を除く。会社は訴訟で完全に勝訴した上級職員br訴訟の合理的な費用を賠償しなければならない

当社の定款細則では、当社は当社の要求に応じて、法律で許容される最大範囲内で、任意の現又は前任当社法定代表者、高級社員又は取締役又は他の会社の役員高級社員、従業員又は代理人を担当する者を賠償し、その職務又はかつて当該職に就いたことにより、それに申立又は訴訟を提起したことにより招いたすべての費用、法的責任及び損失を賠償することができる。訴訟のために弁護または訴訟に参加するために生じる費用は、弁護士費や支出に限定されないが、会社が事前に支払わなければならないが、その人がすべての前払い金額の返済に同意した承諾を会社に渡した後にのみ、このようなお金を支払うことができ、その人が会社の会社の定款に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に確定することを前提としている

私たちは役員と上級管理職の責任保険を購入しました。この保険証書には懲罰的賠償は含まれていない1，000万ドルの保険が提供されている

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

本登録声明の展示品は、本出願の他の場所に出現し、参照により本明細書に組み込まれる展示品索引に記載されている

第17項の約束

(A)以下に署名された登録者承諾：

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の 修正案を提出する：

(I)1933年“証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書；

(Ii)本登録明細書(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントが目論見に反映され、そのような事実またはイベントの個別または合計は、本登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従ってbr}委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効登録説明書に記載されている登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない場合、

(3)本登録説明において以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録説明に登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行う

しかし前提は第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)及び(1)(Iii)項は、第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項の規定は、発効後の改正に含まれなければならない情報であり、登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15条に基づいて証監会に提出又は提出した報告に記載されており、当該等の報告は、登録説明書に引用されて組み込まれているか、又は提出された募集説明書に記載されている

ルール424(B)によれば、これは、本登録宣言の一部である

(2)1933年の証券法により決定されたいかなる責任についても、当該等が施行された後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、当初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)施行後の改正により、発売終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)規則第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約は，規則第430 B条に基づく規則第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部として，(Vii)又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が入札説明書の発効後に初めてこのフォーマットの株式募集説明書を使用した日から、又は目論見書に記載された発売証券の第1の契約が発効した日から、本登録説明書の一部とみなされ、本登録説明書に含まれるべきである。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任目的のために、

この日付は、本登録明細書のうち目論見書に関連する証券に関する本登録説明書の新規発効日とみなされ、その発売は、その初の好意的な発売とみなされるべきであるしかし前提は登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または本登録声明または目論見書に組み込まれたまたは引用によって組み込まれた文書において行われた任意の宣言は、販売契約時間がその発効日より前に行われた買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書の一部として行われた本登録声明または入札説明書において行われた任意の 宣言を置換または修正してはならない

(5)登録者が1933年の証券法に基づく証券の最初の流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者の証券の一次発売において、購入者への証券の売却の引受方法が何であるかにかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(Ii)以下に署名された登録者またはその代表が作成された募集説明書に関連する任意の無料書面募集説明書、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書

(3)以下に署名された登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分 と、

(Iv)以下に署名した登録者が買手に作成したカプセル中のカプセルの任意の他の通信

(B)以下に署名した登録者は、1933年証券法の下で任意の責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13条又は第15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。その際にこのような証券を発行することは、初めて誠実に発行されるとみなされるべきである

(H)上記第15項の規定により、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会が、この賠償が1933年証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないことを通知した。登録者、登録者の上級職員又は人為的に成功して任意の訴訟、訴訟又は法律手続きを制御して招く又は支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)が、当該取締役、高級職員又は制御者によって登録された証券について賠償要求を提出された場合、登録者の弁護士がこれが制御前例に従って解決されたと考えない限り、登録者は、この賠償が1933年証券法で表現されたbr公共政策に違反するか否かの問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年1月24日に西バージニア州フェルモン市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した

授権依頼書

署名が下に現れた誰もがラリー·F·マザやドナルド·T·ロビンソンまたは彼らのいずれかを真実で合法的に指定しました事実弁護士並びに代理人は、任意及びすべての身分で、任意及びすべての身分で、本登録説明書及び任意の登録説明書のいずれか及びすべての改正(発効後の改正を含む)及び改正された1933年証券法第462条(B)条に基づいて提出された本登録説明書及び任意の登録説明書(それに対する任意の改訂を含む)に署名し、そのすべての証拠物及びこれに関連するすべての他の書類とともに証券取引委員会に提出し、上記を付与する事実弁護士そして、代理人は、すべての必要かつ必要な行為および事柄を完全に行い、実行する権利があり、彼または彼女自身が自ら行う可能性のあるすべての意図および目的に完全に適合し、ここで、上述の代理人--事実上および代理人は、本条例によるすべてのことを合法的に行うことができるか、またはもたらすことができることを承認し、確認する。1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ラリー·F·マザ		取締役CEO社長(最高経営責任者)		2023年1月24日
ラリー·F·マザ
ドナルド·T·ロビンソン		総裁と首席財務官(首席財務会計官)		2023年1月24日
ドナルド·T·ロビンソン
マーストン·ベッカー		取締役会議長		2023年1月24日
W·マーストン·ベッカー
/s/ジョン·W·エバート		役員.取締役		2023年1月24日
ジョン·W·エバート
/s/Daniel W.ホルト		役員.取締役		2023年1月24日
ダニエル·W·ホルト
/s/Gary A.LeDonne		役員.取締役		2023年1月24日
ゲイリー·A·ルデン
/s/ケリー·R·ニールセン		役員.取締役		2023年1月24日
ケリー·R·ネルソン

/s/リンゼイ·A·スレイド		役員.取締役		2023年1月24日
リンジー·A·スレイド
/s/シェリル·D·スピルマン		役員.取締役		2023年1月24日
シェリル·D·スピルマン
/s/Jan L.Owen		役員.取締役		2023年1月24日
ジェーン·L·オーウェン

展示品索引

展示品 番号をつける				説明する		展示品位置
	3.1			法団定款細則		当社が2015年3月16日に提出した2014年12月31日現在の10-K表年次報告書の添付ファイル3.1統合を引用することにより。
	3.2			付例		当社が2018年6月22日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照して本明細書に組み込まれます。
	5			Squire Patton Boggs(US)LLPの登録証券の正当性に対する意見		本局に提出します。
	23.1			独立公認会計士事務所FOVIS，LLP同意		本局に提出します。
	23.2			地元のボスバートン·ボッグス有限責任者の同意は		添付ファイル5に提出された意見の一部として
	24			授権書		署名ページの一部としてここにアーカイブする.
	99.1			配当再投資と株式購入計画		ここでは目論見書の一部として提出され，タイトルは“計画説明”である
	99.2			応募表		当社が2015年9月4日に提出したS-3 DPOSフォーム登録説明書の99.2番添付ファイルを引用して統合します。