証拠品(B)(2)
実行バージョン
[編集された]これらの情報(I)は実質的ではないので、本添付ファイルのいくつかの情報は除外されていることを示し、(Ii)開示されている場合、競合にダメージを与える
信用協定を修正して再記述する
日付は2021年6月18日
そのうち
NUVEIテクノロジー社、
カナダの借り手として
Pivotal REFI LP、
アメリカの借り手としては
NUVEI Technologies Inc
アメリカの借り手として
NUVEI 社、
持ち株会社として
この協定に関連した金融機関は
貸手として
モントリオール銀行、
行政代理として
モントリオール銀行資本市場会社は
RBC資本市場有限責任会社1,
スイスの信用ローン融資有限責任会社は
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
5番目の第3銀行、国家協会、
KeyBanc資本市場会社は
共同首席手配者や共同簿記管理者として
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
スイスの信用ローン融資有限責任会社は
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
5番目の第3銀行、国家協会、
KeyBanc資本市場会社は
共同シンジケート代理として
そして
アメリカ銀行証券会社富国証券有限責任会社と
共通文書エージェントとして
| 1 | カナダロイヤル銀行資本市場はカナダロイヤル銀行及びその付属会社の資本市場活動のブランド名である |
カタログ
| ページ | ||||||
| 第1条定義 |
2 | |||||
| 1.01節. |
定義的用語 | 2 | ||||
| 1.02節目. |
ローンと借金の分類 | 79 | ||||
| 1.03節. |
用語が一般的だ | 79 | ||||
| 1.04節. |
会計用語.適用される会計基準 | 82 | ||||
| 1.05節. |
[保留されている] | 83 | ||||
| 1.06節目。 |
契約履行報酬を支払う時間 | 83 | ||||
| 1.07節目. |
1日のうちの時間 | 83 | ||||
| 1.08節目. |
貨幣等価物は一般的だ | 83 | ||||
| 1.09節目. |
無現金展期 | 85 | ||||
| 1.10節目。 |
いくつかの計算とテスト | 85 | ||||
| 1.11節目。 |
料率率 | 86 | ||||
| 1.12節目。 |
師団 | 86 | ||||
| 第二条単位 |
87 | |||||
| 2.01節. |
支払いを引き受ける | 87 | ||||
| 2.02節. |
ローンと借金 | 88 | ||||
| 2.03節. |
借款請求 | 89 | ||||
| 2.04節. |
Swinglineローン | 90 | ||||
| 2.05節。 |
信用状 | 92 | ||||
| 2.06節。 |
[保留されている] | 99 | ||||
| 2.07節. |
借金の資金源 | 99 | ||||
| 2.08節。 |
利益選挙 | 100 | ||||
| 2.09節. |
引受金の終了と削減 | 101 | ||||
| 2.10節目。 |
ローンを返済する | 102 | ||||
| 2.11節。 |
繰り上げ返済する | 104 | ||||
| 2.12節目。 |
費用.費用 | 110 | ||||
| 2.13節. |
利子 | 112 | ||||
| 2.14節目。 |
代替金利 | 114 | ||||
| 2.15節目。 |
コストが増加する | 117 | ||||
| 2.16節目。 |
資金支払いを中断する | 118 | ||||
-i-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 2.17節目。 |
税金.税金 | 119 | ||||
| 第2.18節。 |
一般的な支払い | |||||
| 支払い | 123 | |||||
| 2.19節。 |
貸金人を差し替える | 126 | ||||
| 第2.20節。 |
非法性 | 127 | ||||
| 2.21節。 |
約束違反貸金人 | 128 | ||||
| 2.22節目。 |
逓増積分延期 | 131 | ||||
| 2.23節目。 |
融資期限と循環引受金を延長する | 135 | ||||
| 第三条陳述及び保証 |
139 | |||||
| 3.01節. |
権力を組織する | 139 | ||||
| 3.02節. |
実行可能である | 139 | ||||
| 3.03節. |
政府の承認 | 139 | ||||
| 3.04節. |
実質的な悪影響がない | 139 | ||||
| 3.05節. |
属性 | 140 | ||||
| 3.06節. |
訴訟と環境問題 | 140 | ||||
| 3.07節. |
法律を守る | 141 | ||||
| 3.08節. |
投資会社状況 | 141 | ||||
| 3.09節. |
税金.税金 | 141 | ||||
| 3.10節目。 |
ERISA、カナダ年金計画、外国計画 | 141 | ||||
| 3.11節. |
開示する | 142 | ||||
| 3.12節目。 |
支払能力 | 142 | ||||
| 3.13節. |
資本化と子会社化 | 142 | ||||
| 3.14節目. |
担保が権益を保証する | 143 | ||||
| 3.15節目. |
労資紛争 | 143 | ||||
| 3.16節. |
連邦準備条例 | 143 | ||||
| 3.17節目. |
“愛国者法案”と“海外腐敗防止法” | 143 | ||||
| 3.18節目。 |
協賛協定 | 144 | ||||
| 3.19節. |
データ安全です | 145 | ||||
| 第四条条件 |
145 | |||||
| 4.01節. |
期日を重述する | 145 | ||||
-II-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 4.02節. |
単位ごとに延期する | 148 | ||||
| 第五条平権条約 |
149 | |||||
| 5.01節. |
財務諸表その他の報告書 | 149 | ||||
| 5.02節. |
存在 | 152 | ||||
| 5.03節. |
税金を納める | 152 | ||||
| 5.04節. |
物件の手入れ | 153 | ||||
| 5.05節。 |
保険 | 153 | ||||
| 5.06節。 |
検査する | 153 | ||||
| 5.07節. |
帳簿及び記録の保存 | 154 | ||||
| 5.08節。 |
法律を守る | 154 | ||||
| 5.09節. |
環境.環境 | 154 | ||||
| 5.10節目。 |
付属会社の指定 | 155 | ||||
| 5.11節。 |
収益の使用 | 156 | ||||
| 5.12節。 |
“義務と安全を保障する条約” | 156 | ||||
| 5.13節. |
さらに保証する | 159 | ||||
| 5.14節目。 |
閉鎖後のチノ | 160 | ||||
| 5.15節目。 |
協賛協定 | 160 | ||||
| 5.16節. |
PCIコンプライアンス | 160 | ||||
| 5.17節目。 |
四半期貸手電話 | 160 | ||||
| 第六条消極的条約 |
160 | |||||
| 6.01節. |
負債.負債 | 160 | ||||
| 6.02節。 |
留置権 | 168 | ||||
| 6.03節. |
無計画資産 | 173 | ||||
| 6.04節。 |
制限的支払い | 173 | ||||
| 6.05節。 |
激務の合意 | 177 | ||||
| 6.06節。 |
投資する | 179 | ||||
| 6.07節。 |
根本的な変化 | 183 | ||||
| 6.08節。 |
販売とレンタル取引 | 187 | ||||
| 6.09節。 |
関連会社との取引 | 188 | ||||
| 6.10節目。 |
業務行為 | 189 | ||||
-III-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 6.11節。 |
いくつかの書類の改訂または免除 | 190 | ||||
| 6.12節。 |
制限された債権の改訂または免除 | 190 | ||||
| 6.13節。 |
財政年度 | 190 | ||||
| 6.14節目。 |
持株会社の許可活動 | 190 | ||||
| 6.15節目。 |
財務契約 | 191 | ||||
| 第七条違約事件 |
192 | |||||
| 7.01節. |
違約事件 | 192 | ||||
| 第八条行政代理機関 |
196 | |||||
| 8.01節. |
行政代理の任命と許可 | 196 | ||||
| 8.02節。 |
貸手としての権利 | 196 | ||||
| 8.03節. |
免責条項 | 196 | ||||
| 8.04節。 |
強制執行権利と救済の専有権 | 197 | ||||
| 8.05節。 |
行政代理の依存 | 200 | ||||
| 8.06節。 |
職責転授 | 201 | ||||
| 8.07節。 |
後任管理代理 | 201 | ||||
| 8.08節。 |
管理エージェントに依存しない | 202 | ||||
| 8.09節。 |
担保と保証の件 | 203 | ||||
| 8.10節。 |
債権者間協議 | 204 | ||||
| 8.11節。 |
行政代理人の賠償責任 | 204 | ||||
| 8.12節。 |
税金を前納する | 205 | ||||
| 8.13節。 |
貸手のERISA代表 | 205 | ||||
| 8.14節。 |
首席代表 | 206 | ||||
| 8.15節。 |
誤った支払いを追討する | 207 | ||||
| 第9条雑項 |
207 | |||||
| 9.01節. |
通達 | 207 | ||||
| 9.02節。 |
免除する | 211 | ||||
| 9.03節. |
費用を弁償する | 219 | ||||
| 9.04節。 |
申索を放棄する | 220 | ||||
| 9.05節。 |
相続人と譲り受け人 | 220 | ||||
| 9.06節。 |
生死存亡 | 228 | ||||
-IV-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 9.07節。 |
口を合わせる | 229 | ||||
| 9.08節。 |
分割可能性 | 229 | ||||
| 9.09節。 |
相殺権 | 229 | ||||
| 9.10節目。 |
準拠法 | 230 | ||||
| 第9.11節。 |
陪審員の取り調べを放棄する | 231 | ||||
| 9.12節です。 |
タイトル | 231 | ||||
| 9.13節。 |
機密性 | 231 | ||||
| 第9.14節。 |
受託責任がない | 233 | ||||
| 9.15節目。 |
いくつかの義務 | 233 | ||||
| 9.16節。 |
“アメリカ愛国者法案” | 233 | ||||
| 9.17節目。 |
代理衝突の開示 | 233 | ||||
| 9.18節です。 |
完璧なデート | 234 | ||||
| 9.19節。 |
金利制限 | 234 | ||||
| 第9.20節。 |
受け入れ可能債権者間合意 | 234 | ||||
| 9.21節。 |
衝突する | 235 | ||||
| 9.22節。 |
保証人を釈放する | 235 | ||||
| 9.23節目。 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 235 | ||||
| 第9.24節。 |
連帯と連帯 | 236 | ||||
| 9.25節目。 |
借款人代表 | 236 | ||||
| 第9.26節。 |
貨幣を判断する | 236 | ||||
| 第9.27節。 |
サポートされているQFCの確認について | 237 | ||||
| 9.28節。 |
改訂と再記述 | 237 | ||||
| 第十条担保分配メカニズム |
239 | |||||
| 第十一条。 |
抵当品分配機構 | 239 | ||||
-v-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||||
| スケジュール： | ||||||||
| 付表1.01(A)(I) | – | 既存の定期融資と既存の循環信用約束 | ||||||
| 付表1.01(A)(Ii) | – | 期日定期ローンの約束を再記述する | ||||||
| 付表1.01(A)(Iii) | – | 承諾表 | ||||||
| 別表1.01(B) | – | オランダ式オークション | ||||||
| 別表1.01(C) | – | 現有信用状 | ||||||
| 付表3.05 | – | 重要な不動産資産 | ||||||
| 付表3.13 | – | 資本化と子会社化 | ||||||
| 付表3.18(A) | – | 協賛協定 | ||||||
| 付表5.10 | – | 無制限子会社 | ||||||
| 付表5.14 | – | 決算後債務 | ||||||
| 別表6.01 | – | 会計日債務 | ||||||
| 別表6.02 | – | 締め切り留置権 | ||||||
| 別表6.06 | – | 成約日投資 | ||||||
| 付表9.01 | – | 借り手のサイトは電子交付です | ||||||
| 展示品： |
||||
| 添付ファイルA | – | 譲渡協定の書式 | ||
| 添付ファイルB | – | 貸し出し申請表 | ||
| 添付ファイルC | – | 知的財産権保証協定のフォーマット | ||
| 付属品D | – | 証明書の形式に合致する | ||
| 添付ファイルE-1 | – | 第一留置権債権者間協議の書式 | ||
| 添付ファイルE-2 | – | 第二留置権債権者協議形式 | ||
| 付属品F | – | 会社間手形の書式 | ||
| 添付ファイルG | – | 利益選択申請書 | ||
| 添付ファイルH | – | 保証契約のフォーマット | ||
| 証拠品一 | – | 完璧な証明書のフォーマット | ||
| 添付ファイルJ | – | 合併協定の格式 | ||
| 添付ファイルK | – | 引受票の書式 | ||
| 添付ファイルL | – | 質抵当と保証契約のフォーマット | ||
| 証拠M | – | 信用状申請書 | ||
| 添付ファイルN-1 | – | 米国税務コンプライアンス証明書(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用) | ||
| 添付ファイルN-2 | – | 米国納税契約書表(非米国連邦所得税組合企業に適用される外国参加者) | ||
| 添付ファイルN-3 | – | 米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税を目的とした組合企業に適用される外国貸金者) | ||
| 証拠品N-4 | – | 米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税目的のパートナーに適用される外国参加者) | ||
| 証拠品O | – | 支払能力証明書のフォーマット | ||
-vi-
信用協定を修正して再記述する
改訂と再記述された信用協定は、日付は2021年6月18日(本協定)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)米国借主Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)として、カナダ法律に基づいて設立された会社(カナダ借主)、Pivotal REFI LP、トラ華州有限組合企業(Fre i LP？)である。米国借主として(カナダ借主と米国借主を総称して借り手と呼ぶことがあり，単独で借り手と呼ぶことがある)デラウェア州社は，借主代表であるカナダ借款人，借り手代表であるNuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)，カナダの法律により設立された会社(ホールディングス)，As Holdings，時々本合意当事者となる貸手，およびモントリオール銀行(BMO)，それを担保当事者とする行政代理や抵当品代理の身分(その身分とその後継者と譲受人)である。“管理エージェント”)
リサイタル
A.借り手、持ち株会社、借り手側のある金融機関(既存の融資者)とモントリオール銀行は、既存の融資者である行政エージェントと、保証当事者の組の担保エージェントであり、この特定のクレジットプロトコルの一方であり、このクレジット協定の期日は締め切り(brの日付を再記述し、元のクレジット協定が再記述される前に改訂、補充、または他の方法で修正される)であり、これにより、既存の貸手は定期融資(総称して既存の定期融資と呼ぶ)と循環信用承諾(総称して既存の循環信用承諾と呼ぶ)を延長し、融資合意の条項に基づいて借り手に適用する
B.借主、行政代理、持続的借主、および本協定の他の借主は、再記載の日に本合意の形態で元の信用協定を修正および再記述し、本合意に規定された条項および条件を遵守することに同意する
C.借主、本プロトコルの他の貸手、本プロトコルの貸手および行政代理人は、本協定に基づいて、他の事項に加えて、(I)元のクレジット協定の上記改正および再記述を有効にすべきである；(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルの下の条項(定価、満期日および他の態様に関する条項を含む)に基づいて、本プロトコルおよび本プロトコルの下の条項(価格設定、満期日および他の態様に関する条項を含む)に従って、元のクレジット協定項目の下の各持続的な貸付者の既存の定期融資および既存の循環クレジット約束(場合に応じて)を貸主に割り当てるか、または再割り当てする。(Iii)本契約別表1.01(A)(Ii)に記載されている個人(各人が再記載日貸金人であり、再記載日貸金者が合算して重述日貸手と呼ぶ)は、再記載日にカナダ借主またはNTI(またはそれらの組み合わせ)に再記載日定期融資約束を提供し、既存の融資と同じ条項で再記載日定期融資を提供し、元金総額は300，000，000ドルである
D.再記述日に、元の信用協定を改訂及び再記述する前に、既存の定期ローン及び既存の循環信用承諾の未償還元金金額は付表1.01(A)(I)に記載されている
E.貸手は、本合意に規定された条項および条件に従って借り手にクレジットを発行し、および/または継続してクレジットを発行し続ける。これにより，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？ABRローンは、任意のローンや借入金に使用される場合、このようなローンやそのような借入金を構成するローンが予備基本金利を参考にして決定された金利で利息を計上するかどうかを意味します
受け入れ可能な債権者間合意 とは、
(A)任意の債務を担保とするいかなる債務平価通行証債務をもとに、最初の留置権債権者間協定を締結する
(B)二次留置権を債務担保とする任意の債務、“第2の留置権債権者間合意”、および/または
(C)任意の債務、(I)債権者間の合意(滝または同様の条項の形態をとることができる)、その条項は、市場条項(借り手代表および行政代理人によって好意的に決定される)と一致し、留置権の分担および従属に関する手配および/または支払い分配に関する手配(例えば、適用される)を管理する。当時、債務の種類又は(2)任意の他の債権者間合意(滝条項又は同様の条項の形態をとることができる)に基づいて債権者間合意を構築しようとし、その条項は行政代理人のために合理的に受け入れられる
ACH？自動決済所振込のことです
？付加プロトコルの意味は，8.10節でこのタームに与えられた意味と同じである
？追加コミットメント？は、第2.22、2.23、または9.02(C)節に従って本プロトコル項目の下で増加した任意のコミットメントを意味する。ローンを組む
？追加ローンとは、任意の追加循環ローンと任意の追加期限のことです
追加の循環信用コミットメントとは、第2.22、2.23、または9.02(C)(Ii)節に従って増加した任意の循環信用コミットメントを意味する
2
追加循環信用リスクとは、任意の貸主の場合、任意の時間において、貸主のすべての追加循環融資のその時間における未償還総額に、融資者がその追加循環クレジット承諾によって生じたLCリスクとSwinglineリスクの未償還総額とを加えることである
追加の循環融資者とは、追加の循環クレジットの承諾または任意の追加の循環クレジットの開放を有する任意の貸主を意味する
？付加循環ローンとは，第2.22，2.23または9.02(C)(Ii)節により本プロトコルの下で増加する任意の循環融資である
追加定期融資機関とは、追加定期融資約束または返済されていない追加定期融資を有する任意の貸金者を意味する
追加定期融資約束とは、第2.22、2.23、または9.02(C)(I)節に従って増加された任意の定期的約束を意味する
？追加定期融資とは、第2.22、2.23または9.02(C)(I)節によって増加した任意の定期融資と、 第2.01(A)(Iv)節で許可された米国の借り手に置き換えて発行された任意の新しい定期融資のことである
？調整された欧州通貨金利とは、任意の利息期間の任意の欧州通貨金利借款について、毎年の金利が(I)欧州通貨金利の定義に基づいてその利息期間に決定された欧州通貨金利に等しく、法定準備金利と(Ii)0.50%のうちの大きいものを乗じたものである。計算に法定準備金金利を含む任意の欧州通貨金利借入金については、調整された欧州通貨金利 は、法定準備金金利の任意の変化の発効日に返済されていないすべてのこのような欧州通貨金利借入金を自動的に調整する
行政エージェント権は，本プロトコルの前文にこの用語を与える意味を持つ
？行政アンケート？行政エージェントが提供するフォーマットの習慣行政アンケートのこと
不利な手続きとは、持ち株会社、借り手、またはその任意の制限された子会社の書面で脅威されている任意の法律または平衡法上、または任意の国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前または政府当局による任意の訴訟、訴訟、訴訟(行政、司法または他の態様を含む)、政府調査または仲裁(持株会社、借り手またはその任意の制限された子会社を代表すると主張するか否かにかかわらず)、または任意の環境クレームを含む任意の政府当局(任意の環境クレームを含む)、またはHoldings、借り手、またはその任意の制限された子会社の書面による脅威を意味する
影響を受けた金融機関 とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
3
*付属会社は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている他の誰にも適用されます。誰も保険者の関係のないポートフォリオ会社だけで関連会社になってはならず、行政代理、手配人、任意の貸手、またはそのそれぞれの関連会社は、持株会社またはその任意の子会社の関連会社とみなされてはならない
？“合意”は、この用語に付与されたこの修正および再署名された“クレジット協定”の前文に与えられた意味を有する
？予備基本金利とは、いずれの日の年利率が(A)その日に発効する連邦基金有効金利 に0.50%の中で最も高いものに等しいか、(B)確定可能な範囲内で、libo金利(この金利は1ヶ月の利子期間で計算して日ごとに決定し、疑問を免除するために、任意の日のlibo金利 はその日の午前11：00に決定された金利に基づいていなければなりません。(ロンドン時間)プラス1.00%、(C)最割引金利と(D)1.50%最優遇金利、連邦基金有効金利またはロンドン銀行間同業借り換え金利(どのような状況に依存するか)の変動による予備基本金利の任意の変動は、最優遇金利、連邦基金有効金利、またはロンドン銀行間同業借り換え金利(どの場合によりますか)の発効日から発効しなければならない
？適用される会計基準とは、(I)締め切りから借り手までが2019年12月31日までの年度の監査財務諸表を行政エージェントに交付する締め切り、GAAP(この日付、すなわちIFRS選挙日)、および(Ii)IFRS選挙日からその後、国際財務報告基準(本プロトコルに従って計算する目的を含む)を意味する。本プロトコルにおける適用会計基準への参照は、国際財務報告基準の下で適用される基準または規則を指すものとみなされるべきであるが、第1.04(C)節 は、すべてのリースに引き続き適用されるべきであり、その適用方法は、国際財務報告基準の選挙日直前に公認会計基準に基づいて適用される方式と同じである
適用割合とは、(A)任意のカテゴリの任意の定期融資者について、その分子は、適用カテゴリにおける定期融資者の定期融資および未使用の追加の定期融資約束の未償還元金総額であり、その分母は、適用カテゴリ下のすべての定期融資機関の未使用の追加の定期融資約束の未返済元本総額であり、(B)任意のカテゴリの任意の循環融資者について、このような融資機関の循環クレジット約束総額のパーセンテージを占めるカテゴリの任意の循環融資者のことである。しかし、第2.21節と本プロトコルの他の態様については(第2.11(A)(Ii)節を除く)、違約貸金者が存在する場合、いかなる関連計算も当該違約貸金者の循環信用承諾を考慮すべきではない。第(B)項の場合、任意のカテゴリの循環クレジットコミットメントが満了または終了した場合、カテゴリの任意の循環クレジットの適用割合は、カテゴリの循環クレジットコミットメントに対する循環クレジットコミットメントの循環クレジット開放に起因して決定され、brの任意の譲渡を有効にすることができる
？適用金利とは、任意の日に、どのローンについても、調整後の欧州通貨金利ローンとBA金利ローンの年利率が2.50%、ABRローンとカナダ最優遇金利ローンの年利率が1.50%であることを意味する
4
？循環クレジットの適用割合とは、任意の時間の任意の循環融資者について、そのときの循環クレジット承諾額がその時間の循環クレジット承諾総額のパーセンテージを占めることを意味するが、2.21節の目的については、違約貸主が発生した場合、任意のこのような違約貸金者の循環信用承諾は、関連計算において無視されるべきである。(A)任意のカテゴリの循環信用コミットメントが満了したか、または本細則条項(第7条を除く)に従って終了された場合、適用される循環信用パーセンテージは、そのカテゴリの循環信用コミットメントを有効にしないか、または(B)すべてのカテゴリの循環クレジットコミットメントが終了した(または任意のカテゴリの循環クレジットコミットメントが第7条に従って終了した)場合、適用される循環クレジットパーセンテージは、最近発効した循環クレジットコミットメント(またはそのカテゴリの循環クレジットコミットメント)に基づいて決定されるべきである
任意の貸主の場合、承認基金とは、その通常の活動中に、商業ローンおよび同様のクレジットに投資し、(A)貸手、(B)貸手の任意の付属会社または(C)任意の管理、提案または管理に従事する任意のエンティティ、またはその任意の付属会社の任意の人(自然人を除く)によって行われる、購入、保有、または他の方法で投資することを意味する
Arrangers？とは，BMO Capital Markets Corp.，Antares Capital LP，Capital One National Associationである
？譲渡協定とは、借り手と譲受人(第9.05節でその同意を要求したいずれか一方の同意)とが締結された譲渡および仮定を意味し、行政代理人によって添付ファイルAの形態または行政代理人および借り手代表によって承認された任意の他の形態で受け入れられる
？使える金額？いつでも、重複していない、以下の値に等しい金額のことです
(A)以下の金額：
(i) $10,000,000; plus
(二)超過現金フロー金額を残すこと
(Iii)任意の借り手又はその任意の制限された付属会社が、締め切り直後からその日(当該日を含む)までの間、合資格持分について行われた任意の出資額又は任意の発行適格持分の収益の額((X)支払金額を構成し、(Y)任意の借り手又は任意の制限された付属会社から受信したか、又は(Z)第6.06(H)(Ii)節に従って行われた任意の融資又は立て替え金の収益からなる)；
(Iv)任意の借り手または制限された任意の付属会社が締め切り後に発行する任意の債務(任意の資格喪失株を含む)の元本総額(債務またはそのような資格喪失株を除く)
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(br}は、任意の借り手または任意の制限された子会社に発行され、任意の借り手、任意の制限された子会社または任意の親会社の株式に変換または交換されているが、 不適格株式を構成しておらず、任意の現金等価物の公平な市場価値およびその借り手またはその制限された子会社が、上記のbr}交換または変換時に受信した任意の資産の公平な市場価値(借り手によって合理的に決定された)であり、各場合、決算日から翌日からその期間(この時間を含む)内で；
(V)任意の借り手または任意の制限された付属会社が、締め切り直後の期間(その日を含む)に受信した収益純額は、第6.06(R)節に従って行われた任意の投資処置を任意の人(任意の借り手または制限された付属会社を除く)に処分することに関連する時間を含む
| (Vi) | このような投資として反映されていない資本収益の範囲内で、そのような投資の金額を決定するために(その定義によれば)、任意の借り手または制限された子会社が締め切り直後の1日以内に受信した収益は、現金リターン、現金利益、現金分配および同様の現金金額に関する時間を含み、現金元金返済および利息支払いを含み、いずれの場合も、第6.06(R)節の締め切り後に行われる任意の投資に従って受信される |
(Vii) (A)任意の借り手または任意の制限された付属会社が第6.06(R)条に従って任意の制限されていない付属会社に行った任意の投資(投資金額は、そのような投資の元の金額を超えない)、非制限付属会社は、制限された付属会社として再指定されたか、または任意の借り手または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併、または清算されているか、清算されているか、または解散されているか、および(B)譲渡された任意の非制限付属会社の資産の公平な市価(借入者によって合理的に決定されている)、任意の借り手または任意の制限された子会社に(金額が非限定的子会社への投資の元の金額を超えない)譲渡または他の方法で分配され、それぞれの場合、決算日からその日からその時間までの期間内に含まれる。番号をつける
(Viii)収益を逓減する任意の金額；
(B)(I)6.04(A)(Iii)節による制限支払に相当し， (Ii)第6.04(B)(Vi)節による制限債務支払いに，(Iii)第6.06(R)条による投資を加え，それぞれの場合，締め切り後，締め切り前，または同時に行われる金額，
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使用可能なCDOR期限とは、(X)CDORまたは任意のCDORが定期金利に置換されている場合、CDORまたは任意のCDOR置換項は、利子期間長を決定するために使用されるか、またはCDOR置換項のための任意の期限を意味するか、または (Y)でなければ、その日までの本プロトコルがCDORまたはそのようなCDOR代替項から計算される任意の利息支払期間を意味する
？利用可能期限とは、任意の確定日において、その時点の基準(適用するように)について、 (X)当時の基準が定期金利である場合、利子期間の長さを決定するために使用可能または使用可能な基準の任意の期限を意味するか、または(Y)他の場合、その日付までの本プロトコルに従って、 基準を参照して計算された任意の利息支払期限を意味する
？BA金利とは、(I)BMOがRefinitiv Benchmark Services(UK)Limited(またはその任意の継承者または付属会社)を参照してCDORページ(またはその任意の代替品)に引用された午前10：00までの適用期限に適用される銀行引受為替手形の平均金利を参照して決定される金利 年利 である。(トロント時間)、および提案金利が存在しない場合、この金利は、BMOによって決定された年利(必要に応じて、1%に最も近い1/100に上方丸め込まれた1/100)であり、その日に銀行引受為替手形に対してBMOによって発行された平均提案金利、および(Ii)0.50%の年利である
困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規制規則または要件、および(B)英国については、2009年の英国銀行法(時々改正)の第1部分および不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される任意の他の法律、法規または規則である。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
銀行サービスとは、商業クレジットカード、プリペイドカード、購入カード、財務管理サービス、純決済サービス、貸越保護、小切手抽出サービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画、現金集約サービス、および上述した任意のサービスと類似および/または現金管理および預金口座に関連する任意の手配またはサービスのいずれかを意味する
銀行サービス債務とは、任意の貸手の任意およびすべての義務を意味し、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ発生しても、生成され、証明され、または取得されても(そのすべての継続期間、延期、修正および代替を含む)(A)任意の貸手と、行政エージェント、貸金人または手配者または行政エージェントとしての任意の関連者、任意の貸手または任意の手配人の任意の関連者との間で再記載の日に発効する任意の手配、および/または(B)任意の貸金者に従って重述日後に任意の貸手と締結される任意の手配を意味する
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銀行サービスに関連するすべての場合、銀行サービスに関連する場合、行政エージェント、貸手または手配者または行政エージェントとしての任意の関連会社、任意の貸手、または任意の手配者の取引相手であり、借り手によって書面で融資文書内の銀行サービス義務として指定されている。すべての取引相手は、(A)適用される融資文書に基づいて行政代理をその代理人として指定すること、および(B)第8条9.03節および第9.10節の規定および任意の許容可能な債権者間合意の制約を受け入れることに同意することに同意し、貸主であるように扱わなければならないことは言うまでもない
“破産法”は“米国法典”(“米国法典”第11編第101条)の第11章を指すET配列配列.)は、時々修正されたり、時々修正されたりする可能性があります
？基準？最初はロンドン銀行間の同業借り換え金利のことであり，2.14(B)節に基づいて基準を置き換えた場合，基準とは適用された基準置換であり，その基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提としている.適用される場合、基準への任意の言及は、その計算において使用される公表された構成要素を含むべきである
？基準置換？とは、任意の利用可能な基調について、管理エージェントによって決定可能な次の第1の代替案を意味する
(1)2.14(B)(I)節について，
(A)期間SOFRおよび(B)期間1ヶ月の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、期限3ヶ月の利用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、期限6ヶ月の利用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)であった
(B)合計：(A)毎日単純SOFRおよび(B)0.26161%(26.161ベーシスポイント)；
(2)第2.14(B)(Ii)節については、(A)代替基準金利および(B)それぞれの場合、正、負またはゼロの調整であってもよく、行政エージェントおよび借り手によって基準として利用可能な基本期間の代替者が選択され、同時に、政府機関が当時のドル銀団信用配置について提案された任意の適用提案を含む任意の発展中または当時支配的な市場慣行を適切に考慮することを意味する
上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする
基準置換に適合する変更とは、任意の基準置換またはCDOR置換について、任意の技術、行政または操作変更(予備基本金利の変更、カナダ最優遇金利、br}営業日の定義、金利期限の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さの変更を含む
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行政エージェントが決定した違反条項の適用性および他の技術、行政または操作事項)は、このような基準置換またはCDOR置換(適用される場合)の採用および実施を反映し、管理エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが管理上不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのような基準置換またはCDOR置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合に適用される)。(br}行政エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
Libo金利以外のいずれの当時の基準についても、基準移行事件とは、当時の基準の管理人、当該基準管理人の監督監督人、FRB、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準の管理人に管轄権を有する破産官僚、当該基準の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または当該基準の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによって発生する公開声明または情報発表を意味する。(A)管理者が基準の提供を停止するか、または指定された日に基準の提供を停止するすべての利用可能な高音、永久的または無期限であることを宣言または説明する。条件は、声明またはbrが公表されたときに、後継管理者が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)基準のすべての利用可能な基調が現在、または基準が測定されることが意図された市場および経済的現実をもはや代表しなくなり、代表性が回復しないことである
？福祉計画 とは、(A)“従業員権益法”第1章で拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されているように)、(B)“規則”第4975節で定義された計画、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節の目的)を含む資産は、そのような任意の従業員福祉計画または計画のいずれかを含む
利益所有権認証は、各借り手にとって、“受益所有権条例”によって要求される受益所有権に関する認証を意味し、この認証は、形態的および実質的に、融資銀団および取引協会および証券業界および金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客利益所有者に関する認証形態または他の行政エージェントが満足する形態と実質的に類似していなければならない
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？Beyond Purchaseプロトコルとは、NTIとBeyond売り手の間で2018年6月12日、2018年7月31日および2018年11月20日に締結されたいくつかの資産購入契約であり、各合意はこの適用日に発効し、これによりNTIはBeyond売り手のすべての権利を買収し、Beyond売り手に対応するいくつかの余剰金を受け取る
？Beyond Sell？TERVERSOURCES，Inc.を超えたビジネスツールやサービスを意味するデラウェア州の会社です
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一方のBHC法案附属会社とは，当該当事者の付属会社をいう(この用語 は，当該側の“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義·解釈される)
“破産管理法”とは“破産·破産法”(カナダ)を意味する
BMO？は、本協定の序文でこの用語に付与された意味を持つ
？BMO Capital MarketsとはBMO Capital Markets Corp
善意の債務基金とは、日常業務中に主に商業融資および同様のクレジット延長の投資に従事し、金融投資目的のために、brによって制御され、制御されているか、または共同制御の下で、(A)任意の会社の競争相手または(B)任意の会社の競合他社の任意の関連会社と共同で制御される任意の人が管理、賛助またはアドバイスを提供する任意の債務基金、投資ツール、規制されていない銀行エンティティ、または規制されていない貸借エンティティを意味するが、いずれの場合も、その人に関連する任意の投資者またはその人の“br”管理、制御または運営、(I)直接または間接的な提供。債務基金、投資ツール、監督されていない銀行エンティティ、または規制されていないエンティティについて任意の投資決定を行う権利があるか、または他人と一緒に参加して任意の投資決定を行う権利があるか、または他の方法で投資政策の方向を誘導する権利があるか、または(Ii)持ち株会社、借り手またはその子会社、またはそれのそれぞれの業務を構成する任意のエンティティの任意のエンティティに関する任意の情報(公開され得る情報を除く)を得る権利がある；善意債務基金という言葉は資格を取り消されたいかなる融資機関も含まれてはならないということを理解して同意しなければならない
借り手および借り手は、本プロトコルの序文にこれらの用語を付与する意味を有する
借り手材料は，9.01(D)節でこの用語を与える意味を持つ
借り手代表？は，9.25節でこの用語を与える意味を持つ
借入金とは、同じ日に発行、転換または継続して発行し、転換または継続して発行する同じタイプおよびカテゴリの任意のローンであり、調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンに対して、単一の利子期間が有効なローンを指す
？借入請求とは、借入者代表が第2.03節に基づいて提出した借入要求であり、その実質的な形式は、添付ファイルBまたは行政エージェントおよび借り手代表が合理的に受け入れた他の形式である
？負担プロトコルは，6.05節でこのタームに与えられた意味を持つ
？平日
(A)モントリオール、ケベック、ニューヨーク市またはドレンド市の商業銀行が閉鎖を継続することを法的に許可または規定する任意の土曜日、日曜日または他の日ではない日；
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(B)その日が米ドル建ての任意の調整後の欧州通貨金利ローンまたは信用状の金利設定に関連している場合、調整された欧州通貨金利ローンまたは信用状について行われる任意の資金、支出、決済および/または支払い、またはこのような調整された欧州通貨金利ローンまたは信用状について本 合意に従って行われる任意の他の取引は、上記(A)項に記載されたいずれかの当該日を意味し、その日はロンドン銀行の日でもある
？CAM交換？本契約第10条に規定する借主利益交換のこと
？CAM交換日とは，(A)第7.01(F)節及び/又は 第7.01(G)節に記載されたいずれかの借り手違約イベントが発生した日，又は(B)第7条に基づいて本契約項下の融資その他の義務を加速的に履行する日をいう
？各貸手の場合、CAMパーセンテージは小数で表されるスコアを意味し、ここで、(A)分子はCAM交換日の直前に貸手に借りられている債務総額であり、(B)分母はCAM交換日の直前にすべての貸手に不足している債務総額でなければならない。
カナダの借主？このプロトコルの序文にこの用語を与える意味がある
カナダ定義福祉計画とは，福祉条項を定義するカナダ年金計画(“所得税法”(カナダ)で定義されているような)を含む
カナダドルとカナダドルはカナダの合法的な通貨のことです。
カナダの貸手とは、カナダまたはその任意の省または地域の法律に基づいて登録または組織された融資先を意味する
カナダ年金事件とは、(A)任意のカナダ固定収益計画に基づいて、任意のまたは有または責任のある任意の融資者を開始、管理、参加、負担または負担すること、(B)任意の貸手が、計画の条項および適用法に基づいて、任意のカナダ年金計画に任意の必要な供給をタイムリーに提供することができなかったか、(C)任意のカナダ固定収益計画の全部または部分的終了または清算を自発的に開始する任意の貸主と、(D)適用される年金基準立法によって理由を構成する任意の事件が発生し、適用される年金規制機関が、任意の融資先が発起人、管理人、参加雇用主、または他の責任を有する任意のカナダ固定利益計画の全部または一部を終了または清算するか、またはそのようなカナダ固定利益計画の任意の管理人を免任または交換すること。または(E)適用可能な規制機関は、任意のカナダ固定収益計画を終了または全部または部分的に終了するための通知または訴訟手続きを開始し、この計画によれば、任意の貸金者は、発起人、管理人、参加雇用主であるか、または任意のまたは他の責任を負う
カナダ年金計画とは、登録された年金計画(“所得税法”(カナダ)の定義に基づく)
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？カナダの最優遇金利とは、いつでも、年金利 が(I)BMOに等しく公表され、その最優遇金利と呼ばれる金利であり、これは、カナダで商業借り手に発行されるカナダローンの参考金利であり、(Ii)1ヶ月のBA 金利は、いずれの場合も、借り手や他の人に通知することなく、その金利の毎回の見積もり、公表または表示の変化に応じて自動的に調整される
任意の期間の借り手およびその制限された付属会社にとって、資本支出とは、適用される会計基準に基づいて、借主およびその制限された付属会社のその期間におけるすべての支出(現金で支払うか負債としても、すべての場合に資本レンタル項目の下で支出または資本化されたすべての金額を含む)の総額であり、重複なく、その期間の借り手およびその制限された付属会社の総合現金フロー表上の資本支出である
*資本賃貸は、誰にも適用され、その人がテナントとしてテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に対する任意の賃貸を意味し、適用される会計基準に従って、その人の貸借対照表上に資本賃貸として入金されるべきであるが、疑問を生じないために、任意の資本賃貸の債務金額は、適用会計基準に従って負債として入金される金額でなければならない
持分とは、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれに指定されているか)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同等の所有権を意味し、共同権益および会員権益、ならびに購入または他の手配の任意およびすべての承認持分証、権利またはオプション、または上記のいずれかの事項に変換または交換可能ないかなる債務も含まれていないが、疑問を免除するために使用される
専属保険子会社とは、借り手が保険会社として規制されている任意の制限された子会社(またはその任意の制限された子会社)を意味する
現金とは、任意の預金口座内の通貨、通貨または貸方残高を意味し、 それぞれの場合は、適用される会計基準に基づいて決定される
現金等価物とは、確定日 までの任意の日付、(A)容易に販売される有価証券(I)米国政府またはカナダ政府によって発行または直接無条件に保証または保証された利息および元金、または(Ii)米国またはカナダの機関によって発行され、その債務が米国またはカナダの完全信用および信用によってサポートされ、場合によっては、その日の後1年以内に満了し、それぞれの場合、それに関連する買い戻しプロトコルおよび逆買い戻しプロトコルを意味する。(B)米国の任意の州またはカナダの任意の省またはそのような州または省の任意の行政区またはその任意の公的機関または任意の外国政府によって発行された随時販売可能な直接債券であって、各場合、その日の後1年以内に満了し、買収時に少なくともA-2またはムーディの少なくともP-2の格付けを有する(または任意の時間標普およびムーディがそのような債務を評価すべきでない場合、別の国が公認する統計格付け機関によって同等の格付けを与える)。買い戻しプロトコルとそれに関連する逆買い戻しプロトコル。(C)満期1年以下の商業手形
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債務が発生した日から1年になり、債務を取得した場合、プアードの格付けは少なくともA-2であり、ムーディーズの格付けは少なくともP-2である(または、スタンダード&ムーディーズがいつでもこのような債務を格付けしない場合、別の国が認めた統計格付け機関の同等の格付けを得るべきである)。(D)その日の1年以内に満期になる預金、通貨市場預金、定期預金口座、預金証または銀行引受為替手形(または同様の手形)は、任意の貸手または米国法律に基づいて組織された銀行、カナダの任意の州またはコロンビア特区、カナダの任意の州またはその任意の行政区、任意の外国銀行またはその支店または代理機関によって発行または引受され、資本および黒字は100，000，000ドル以上であり、それぞれの場合、買い戻しプロトコルとそれに関連する逆買い戻しプロトコル。(E)購入日から6ヶ月以下の証券であり、資本および黒字が$100，000，000以上の商業銀行によって発行された予備信用状によってサポートされる。(F)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、これらの基金(I)は、上記(A)~(E)項に記載の投資カテゴリに実質的にすべての資産が投資され、(Ii)純資産が$250，000，000以上であり、および(Iii)少なくともA-2またはムーディに少なくともP-2評価が付与される。および(G)いかなる専属自己保証子会社についてのみ、当該専属自己保証子会社は、適用法律により禁止されていないいかなる投資も行わない。現金等価物はまた、(X)上記(A)~(G)項に記載の種類及び満期日の外国債務者の投資を含むものとする, どの投資又は義務者(又はその親会社)が同項に記載の格付け又は比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有するか、並びに(Y)外国子会社が投資における現金管理の通常の投資慣行に従って使用する他の短期投資は、(A)~(G)項及び前項に記載した投資と同様である。
？CCAA？とは“会社債権者手配法”(カナダ)のことです
？CDOR？は，BAレート定義にこのような用語を与える意味を持つ
？CDOR早期加入選挙の選択は以下のことを意味する：
(A)(I)行政エージェントの決定または(Ii)必要な融資者が行政エージェントに発行した通知(借り手にコピーを提供する)は、必要な融資者が、CDORの代わりに新しい基準金利を格納または採用するために、カナダドル建ての銀団信用配置が実行されていると判断したことを示す、または第2.14(C)節に記載されたものと同様の表現を含む；
(B)(I)行政エージェントの選択または(Ii)CDOR 事前選択が発生したことを宣言するために要求された貸手選択、および選択に関する書面通知を行政エージェントによって借り手および貸手に提供するか、またはその選択に関する書面通知を行政エージェントに提供する
CDOR置換とは、任意の利用可能なCDORベース期間のCDOR置換について、 (A)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利を意味し、(I)置換金利または によって決定されるメカニズムの任意の選択または提案を適切に考慮することを意味する
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(Br)関連政府機関または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行は、カナダドル建ての銀団信用スケジュールの代わりにCDORの金利および(B)CDOR置換調整を決定するために使用されるが、このように決定されたCDOR置換がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、CDOR置換はゼロとみなされる
CDOR置換調整とは、各適用可能な利子期間について、CDORを未調整CDOR置換、利差調整、またはそのような利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)に置き換え、管理エージェントおよび借り手によって選択され、(A)任意の利差調整の選択または提案、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法、CDORを関連政府機関に適用可能な未調整CDOR置換、または(B)利差調整の任意の変化または当時流行している市場慣行を決定するための適切な考慮を意味する。CDORを、そのときの加元建て銀団クレジット配置の適用可能な未調整CDOR 置換に置き換えるための、またはそのような利差調整を計算または決定する方法
？CDOR交換日とは，CDORに関する以下のイベントで早く発生した ：
(A)CDOR遷移イベント定義第(A)または(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明または情報発行日、および(Ii)CDOR管理者がCDORの提供を永久的または無期限に停止した日のうちの遅い日を基準とするか、または
(B)CDOR遷移イベントが(C)第2項を定義する場合には、その中で言及されている公開声明または情報公表日を意味する
？CDOR遷移イベントとは、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：
(A)CDOR管理人またはその代表によって発行された公開声明または情報は、管理者がCDORの提供を停止したか、または永久的または無期限に停止したことを宣言する。ただし、CDORの提供は、声明または発行が発表されたときに、後任の管理者がCDORを提供し続けることがないことである
(B)監督管理者CDOR管理人、CDOR管理人に管轄権を有する破産官僚、CDOR管理人に管轄権を有する解決機関、またはCDOR管理者に同様の破産または解決権限を有するエンティティに対する公開声明または情報開示は、CDOR管理者がCDORの提供を停止したか、または永久的または無期限にCDORの提供を停止したことを宣言するが、この宣言または公表を行う際には、CDORの後継管理者を提供し続けることはない
(C)規制担当者がCDOR管理人 のために発行した公開宣言または情報であり、CDORがもはや代表的ではないことを宣言する
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CDOR遷移開始日とは、(A)CDOR 遷移イベントの場合、(I)適用されるCDOR交換日および(Ii)CDOR遷移イベントが予期されるイベントの公開宣言または情報発行の90日前(または予想イベントの予想日が宣言または発行後90日未満である場合、宣言または発行日)および(B)CDORまたは事前選択選挙に参加する場合を意味する。行政エージェントまたは必要な貸手(場合によっては)が借り手、行政エージェント(例えば、必要な貸手の通知)および貸手に通知を出すことによって指定された日
CDOR利用不可能期間とは，CDOR変換イベントとそれに関連するCDOR置換日時がすでに発生し，CDORがCDORに置換されていない場合にのみ発生すれば，CDOR置換日時が発生したときからの期間(X)であり，このときCDOR置換がなければ第2.14(C)節により本プロトコル下のすべての 目的についてCDORを置換し，(Ii)はCDOR置換第2.14(C)節により本プロトコルでのすべての目的についてCDORを置換した時点で終了する
法律変更とは、(A)日付を再記載した後に任意の法律、条約、規則または条例を採用すること、(B)任意の政府当局が日付を再記載した後に任意の法律、条約、規則または条例の解釈または適用される任意の変更、または(C)任意の貸主または任意の開証行(または第2.15(B)節の目的について、その貸手または開証行の任意の融資事務所またはその貸主または開証行の持株会社、例えば、ある)が任意の要求を遵守することを意味する。(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の政府当局が日付を再記述した後になされた指針または指示(再記載の期日が発効した任意の法律、規則または条例の要件、指針または指示を遵守することを要求するものを除く)。本定義および第2.15節については、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドライン、要件および命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、ガイド、要件および命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求または命令、上記(A)、(B)および(C)項に記載されたすべての場合において、公布、通過、配布、実施の日にかかわらず、法律の変更とする
？制御変更？最初に発生した場合：
(A)任意の個人又は団体(取引所法令第13(D)(3)条又は第14条(D)(2)に示す者をいう)の買収(証券の取得，保有又は処分(取引所法令第13 d−5(B)(1)条に規定する者をいう)のために行動する任意の団体を含むが，(I)受託者，代理人又は他の受託管理人及び(Ii)保証人として行動する任意の従業員福祉計画及び/又は者を含まない)。(X)すべての発行済み株式の総投票権の35%以上に相当する株式および(Y)保険者が直接または間接的に所有するすべての発行済み株式の総投票権のパーセンテージ；あるいは…
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(B)任意の借り手は、もはや持株の直接または間接全額付属会社 ではない
この定義については、任意の者またはグループは、議決権または議決権付き株式 を所有しているとみなされてはならないが、株式または資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、株式承認プロトコルまたは同様のプロトコル(またはこれに関連する投票権またはオプションまたは同様のプロトコル)によって制限されてはならず、これらの合意に関連する取引に関連する投票権または議決権付き株式の買収が完了するまで制限されなければならない
？費用？任意の費用、損失、費用、費用、コスト、課税費用、または任意の種類の準備金のことです
？課金額？は 9.19節でこの用語に付与された意味を持つ
？(A)任意のローンまたは借入金の場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが初期定期ローンであるか否か、第2.22、2.23または9.02(C)(I)節に従って個別カテゴリとして決定された任意の一連の追加定期ローン、初期サイクルローン、第2.22、2.23または9.02(C)(Ii)条に従って個別カテゴリとして決定された任意の一連の追加サイクルローン、またはSwinglineローン、(B)任意の約束を意味する。このようなコミットメントとは、日付定期融資コミットメント、第2.22、2.23または9.02(C)(I)節に従って個別カテゴリに設定された任意の一連の追加定期ローンコミットメント、初期サイクルクレジットコミットメント、または第2.22、2.23または9.02(C)(Ii)条に従って個別カテゴリの任意の一連の追加循環クレジットコミットメント、またはSwinglineローンを提供する約束、(C)任意の貸主を意味する。貸主が特定のカテゴリの融資または承諾を持っているかどうか、および(D)任意の循環信用リスクを指し、このような循環信用リスクが特定のカテゴリの循環信用承諾に起因することができるかどうかを意味する。期日定期融資約束(およびこのような承諾に基づいて行われる融資)および既存の定期融資は、本協定のすべての目的の下で1つのカテゴリである(第2.10節に規定されるものを除く)
？締め切り？2018年9月28日を表示します
期限取引とは、(A)融資先が所属する融資文書(元の信用協定によって定義されているように)、および締め切り時に元の信用協定に従って融資を借入すること、(B)鍵となる再融資(元の信用協定によって定義されているように)、(C)締め切り配分(元の信用協定によって定義されているように)を意味する。(E)株主ローン再融資(定義は元クレジットプロトコル参照)および(F)適用される取引コスト (定義は元クレジットプロトコル参照)
？コード？1986年のアメリカ国内税法のことです
“海外腐敗防止法”とは“外国公職者腐敗法”(カナダ)のことである
担保は、担保契約または担保権のいずれかの契約に規定されているという意味を持つ
担保及び担保要件とは、(X)本契約及び/又は任意の他の融資文書に規定される適用制限及び(Y)第5.12節に規定する期限(及びその延長)を満たす場合に、いつでも以下の条件を満たす要件である
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(A)再説明日後に貸手になる必要がある制限された子会社(もはや排除されていない子会社を含む)(再述買収によって融資者が獲得した任意の制限された子会社(排除された子会社を除く))を含む疑問を免除するためには、行政代理は受信したものとする
(I)(A)(X)ケベック州に位置する有形担保の制限された子会社を有する場合、(Y)ケベック州の法律に基づいて設立され、構成されているか、または他の方法で組織されているか、または(Z)その登録事務所がケベック州に位置し、担保権契約がある合併協定。(B)法律要件または行政代理合理的要求の各担保文書を適用して、(1)当該制限された付属会社のすべての株式(例えば、Mazoomaであるが、パラモン集団が所有するMazooma新優先株を含まない)および(2)当該制限された付属会社が現在所有しているか、またはその後に得られるほとんどの資産の完全(または適用法律の下で同等の)担保権益 を付与する。本協定及び担保文書に別途規定された例外及び制限(適用司法管区の適切な範囲内)及び担保文書に要求される優先度がある場合、(C)第5.12節の要求に基づいて、本定義に記載されている該当する制限子会社が米国又はカナダ特許の登録又は出願を有し、 が担保の商標及び/又は著作権を構成する場合、基本的に本プロトコル添付ファイルCの形態で“知的財産権安全協定”、“D)完全な完全な証明書に署名する。(E)行政エージェントが合理的に要求する司法管轄区域に記録するために、UCCおよびPPSAがbr報告書(または法律下の等価物)を融資すること、および(F)が適用される場合, 中の任意の受け入れ可能な債権者間協定と署名された契約書は、実質的に添付ファイルとしての表であり、(Ii)制限された子会社が担保協定第4.02節または制限された子会社によって署名された担保契約条項(場合によって決まる)に基づいて交付を要求する各担保(疑問を生じないためには、第5.12(A)節に規定する適用期間内に交付されなければならない)；および
(B)行政代理人は、日付を再記載した後に取得した任意の重大不動産資産について、それぞれの場合、習慣および適切な範囲内で(行政代理人および借り手代表が合理的に決定する)、担保および任意の必要なUCCおよびカナダ固定装置の届出を受けるべきである
(I)(A)担保の等価物が正式に署名され、確認され、交付されたことを証明し、担保および任意の対応するUCC、カナダまたは適用可能な固定装置届出の形態は、当事者の利益を保証するために重要な不動産資産の有効かつ存続のための留置権を確立するために、行政エージェントが合理的に必要と考えられるすべての届出または記録オフィスに記録するのに適している、(B)担保および任意の対応するUCC、カナダまたは適用される
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固定装置アーカイブは、関連記録者事務室に提出されて記録され、(C)すべての記録および記録税金は、行政エージェントが合理的に満足する方法で支払われたか、または他の方法で提供された
(Ii)適用司法管区内の国家認可財産権保険会社が発行した1部以上の保険証書(住宅ローン保険証書)、保険額は行政代理が合理的に受け入れる(その保証を超える重大な不動産資産の公平な市場価値(借主代表が合理的に決定してはならない) であり、関連する住宅ローンが不動産に有効な存続権 を産生することを確保するためには、当該等の書き込みとともに、留置権の規定を許可しなければならない。共同保険と再保険は、行政エージェントが適用司法管轄区域内で入手可能な範囲内であることを合理的に要求することができる
(Iii)融資先がこの重要不動産資産所にある司法管轄区域内の現地弁護士の慣用的な法律意見、及び融資先の成立に関する司法管轄区域内(例えば適用)の現地弁護士の常習法律意見について、各ケースは行政代理によって合理的な要求を提出する
(Iv)調査および評価(1989年の金融機関改革回復·施行法の要求に基づいて改正された場合)および終身洪水証明書、およびH条例に規定されている任意の必要な借り手通知(洪水危険地域に位置する任意のこのような洪水災害財産の連邦洪水保険証拠とともに)。しかし、行政エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で、(A)任意の既存の評価または調査が任意の適用される現地の法律要件を満たすことができ、(B)任意の新しい調査または任意の既存調査、 を不変の誓約書と共に受け入れることができ、この2つの場合、関連所有権保険会社が調査例外を撤回し、調査に関連する裏書きを発行するのに十分であることが条件である
いかなるローン文書にも逆の規定があっても、ここで証明された債務の全金額に担保税又は同様の税金又は費用が滞納している場合は、法律の許容範囲内で、適用される法律の要件に基づいて、この担保税又は同様の税金又は課金の金額は、(Br)(X)適用される重大不動産資産に割り当てられた担保債務の金額と、(Y)適用される重大不動産資産が担保を締結する際の公平な市場価値と、行政代理及び借り手が合理的に受け入れられる方法で決定されたbrの両方の小さい者とに基づいて計算されなければならず、第(Y)項の場合、担保担保の債務制限をその金額内に招くことになる
？担保文書？一括して(I)担保プロトコルと各担保権契約，(Ii)各担保権，(Iii)各知的財産権保証プロトコル，(Iv)担保品と保証要求の定義に基づいて行政エージェントに渡される上記の任意の補足， (V)完璧証明書(定義に従って行政エージェントに渡される任意の完璧証明書を含む)
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担保および担保要求)、(Vi)は、(Vi)第5.12節に従って行政エージェントの担保譲渡、担保プロトコル、質権プロトコル、知的財産権保証プロトコルまたは同様のプロトコル、および(Vii)借主側が に従って付与(または付与と主張)する任意の担保品の留置権を担保債務弁済担保として付与する他の文書、プロトコルおよび文書である
商業信用状とは、借り手またはその任意の付属会社がその正常な業務中に任意の材料、貨物またはサービスを購入するために主要な支払いメカニズムを提供するために発行された任意の信用状を指す
？商業侵害クレームは“UCC”9条に規定されている意味を持つ。？承諾額(br}は、各貸金者にとって、融資者がその時間に有効な再記述日に定期融資承諾額、初期循環クレジット承諾額、および追加承諾額を意味する(適用されるように)
“承諾表”とは、付表1.01(A)(3)として添付されている付表を意味する
“商品取引法”系“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節)ET配列配列.).
会社の競争相手？任意の借り手および/またはその任意の子会社の任意の競争相手のこと
？コンプライアンス証明書とは，基本的に添付ファイルD形式を用いたコンプライアンス証明書である
？機密情報は9.13節でこのような用語を与える意味を持つ
合併調整後EBITDAとは、誰にとっても、任意の時期に合併ベースで計算される総額である
(A)この期間の総合純収入
(B)当該期間の総合純収入を決定する際に他の範囲に含まれていない任意の業務中断保険証券の任意のbr収益の額は、当該等収益が代替しようとする適用期間の収益を表す(当該人が当時受け取っていたか否かにかかわらず、当該人が今後4つの財政四半期内に当該等収益を受け取ることを心から期待している限り(当該等収益が当該等財政四半期内に実際に受信されていない場合は、当該財政四半期の総合調整後EBITDAを計算する際に当該収益を差し引かなければならないという理解がある)
(C)この期間の総合純収入を決定する際に、重複することなく、以下の額を差し引く
(I)総合利息支出；
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(Ii)[保留されている];
(Iii)その人が、所得税、資本税、州税、省レベル税、フランチャイズ税および同様の税、財産税、外国源泉徴収税および外国未精算販売税および付加価値税を含む、その期間中に支払うか、または累算した納付された税金および任意の税を準備する(これらのいずれかの税金に関連するか、または任意の税務審査によって生じる罰金および利息、および任意の分税に基づいて、または任意の会社間分配の結果として含む)；
(4)(A)すべての減価償却、償却(営業権、ソフトウェア、他の無形資産および顧客獲得コストの償却を含むがこれらに限定されない)、(B)すべての減価償却費用、および(C)すべての資産フラッシングおよび/またはフラッシング(ただし、売掛金または在庫に関連するいかなるフラッシング、フラッシングまたは準備金は含まれていない)；
(V)第6.06節で許可された任意の買収および/または他の投資に関連して生成された任意の収益および または対価格義務(ボーナス、補償、(Mazooma新優先株としての)購入価格または他の計上を含む)、その期間内に支払われるか、または計算されるべきもの、ならびに再述日前に完了した任意の同様の買収または他の投資に関連する任意の収益およびまたは対価格義務、および場合ごとに調整される；
(Vi)会計基準を適用する目的で直線賃貸料を使用するために、適用会計基準賃貸料支出が、その期間中に実際に支払われた現金レンタル料の一部を超えることを含む任意の非現金費用(ただし、任意のこのような非現金費用は、将来の任意の潜在的現金項目の課税または準備金を表す)、(A)この人は、今期にこれを追加しないなどの非現金費用を選択することができ、(B)この人は、当期にこれを追加するなどの非現金費用を選択することができる。将来の間、これに関連する現金支払いは、合併調整後EBITDAから減算されるべきである(この範囲内)
(Vii)任意の株式オプションまたは同様の手配(任意の利益利息を含む)、任意の株式付加価値権および/または同様の手配(任意の再定価、修正、修正、代替、代替または変更のいずれかの株式付加権、利益利息または同様の手配を含む)、任意の非現金補償 費用および/または任意の他の非現金費用(ただし、任意のこのような非現金費用が任意の将来の任意の潜在的現金項目の課税または備蓄を表す限り)、(A)当該人は、当期に非現金料金を加算しないことを選択することができ、(B)当該人が当期に非現金費用を補充することを選択した場合、将来の期間に当該非現金料金について支払われる現金は、総合調整後EBITDAから差し引かれるべきである)
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(Viii)(A)日付取引コスト、(B)任意の取引に関連する費用 を含み、(1)任意の債務の発行および/または生成(上場企業コストを構成する任意の費用を含む)、および/または任意の発行および/または株式提供、任意の買収または他の投資、任意の処置、任意の資本再編、任意の合併、合併または合併、任意のオプション買収または任意の償還、償還、br}再融資、債務の修正または修正(債務発行または繰延融資コストの任意の償却またはログアウト、保険料および前払い罰金を含む)または任意の同様の取引、および/または(2)上場企業コストを構成する任意の費用、(C)賠償または補償条項または同様の合意または保険に従って、1つまたは複数の第三者によって実際に償還または償還可能な任意の費用の金額；しかし、条件は、(Br)第(C)項に従って再増加された任意の費用について、関係者は、今後4つの財政四半期内にこの費用、コスト、支出または準備金の補償を受けることを心から期待している(br}が財政四半期内に実際に補償金額を受信していない場合、財政四半期の総合調整後EBITDAを計算する際に補償金額を差し引くべきである)および/または(D)上場企業コストである
(Ix)任意の制限されたアクセサリ会社に関連し、任意の非持株権および/または任意の第三者の少数持分に起因する任意の費用または控除；
(X)上記(Br)(B)項に記載のいずれかの金額を複製することなく、(A)任意の費用の金額は、当該人が任意の規定に従って当該費用を補償する契約が、当該人またはその人の任意の制限された付属会社以外の者から現金形式で対応する金額を受け取る限り、または(B)任意の責任または予期された事故、業務中断、または任意の製品リコールに関する任意の費用について、(I)当該人が誠実に提出し、以下に関連する支払いを受けることを合理的に予想する限り、その関連保険証券に基づいて提出される賠償要求(適用される今後の4つの財政四半期内にそのように償還されていない任意の額を差し引く)または(Ii)上記(B)(I)項に規定する前の期間に含まれる額を繰り返すことなく、その期間内に現金形式で受信された保険収益によって支払われる(いずれかの合意に従って任意の期間に受信された現金額がその期間に支払われた費用額を超える場合、受信した超過した額を決済し、任意の期間に任意の費用に使用することができることはいうまでもない)
(Xi)任意の保険者管理契約に従って任意の保険者(および/またはその関連会社または管理会社)に支払われる任意の財務相談、融資、引受または配置サービスまたは他の投資銀行活動の管理費、監督費、相談費、取引費および相談費、ならびに関連する賠償および支出の金額(精算を含む)、および借主または親会社の外部取締役に、その人またはその任意の子会社を表す実際に支払うか、または計算すべき金額を実際に支払うことができるが、本合意によれば、このような支払いは許可される
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(Xii)コスト節約計画、コスト合理化計画、運営費用削減および/または相乗効果および/または同様の計画の実施および/または実施によって生じる任意の費用(任意の統合、再構成または移行、代替用途のための任意の固定資産再構成、退役、再稼働または再構成、任意の施設開放および/または事前開放(未使用倉庫空間コストを含む)、任意の在庫最適化計画および/または任意の削減を含むが、br}任意のビジネス最適化費用、任意の再構成費用(任意の税務再構成に関連する任意の費用を含む)、任意の施設の閉鎖または合併に関連する任意の費用(家賃終了コスト、引っ越し費用および法的費用を含むがこれらに限定されない)、任意のシステム実施費用、任意の解散費、新規市場への参入に関連する任意の費用、任意の戦略的措置に関連する任意の費用、任意の契約費用、任意の保留または完成ボーナス、任意の拡張および/または移転費用、任意の年金および退職後の従業員福祉計画の任意の修正に関連する任意の費用、任意のソフトウェア開発費用、新しいシステム設計に関連する任意の費用、任意の実施費用、任意のプロジェクト起動費用、新しい操作に関連する任意の費用、未使用の倉庫空間に関連する任意の費用、新しい契約に関連する任意の費用、任意の相談費、および/または任意の会社開発費用；ただし、第(C)(Xii)条に基づいて当該期間内に加算される金額は、本定義第(C)(Xiii)及び(E)条に基づいて当該期間内に総合調整後EBITDAの全ての金額を加算するとともに、総合調整後EBITDAの25%を超えてはならない(いずれの場合も、当該等の条項が所期の調整を十分に実施した後に計算される, (C)(Xii)条の予想される調整を含む)；
(Xiii)任意の単一または使い捨てイベントによって生成または蓄積された任意の費用は、(I)その間の任意の施設の統合、閉鎖または再構成、および/または(Ii)使い捨て相談料を含む。ただし、本定義第(C)(Xiii)及び(E)条に基づいて当該期間内に加算される額は、本定義第(C)(Xii)及び(E)条に従って当該期間内に総合調整後EBITDAの全ての額を加算するとともに、総合調整後EBITDAの25%を超えてはならない(いずれの場合も、第(C)(Xiii)条に予想される調整後計算を含む)これらの条項が予想される調整を十分に実施している)
(D)その間に実際に受信された現金(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)は、期間または前の任意の期間の総合調整後EBITDA(任意の構成要素定義を含む)を計算する際に、関連する現金入金または純額調整スケジュールに関連する非現金収入または収益 が差し引かれ、加算されない限り、期間の総合純収入に計上されない範囲内である
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(E)借入者代表は、当該算定期間終了後12(12)ヶ月以内に統合、合併又は運営停止、人員削減又は施設閉鎖のための行動(又は当該算定期間終了後12(12)ヶ月以内に行われることが予想されている行動)による正常コスト節減額(節減額)が、当該節減額が当該算定期間の初日に実現されるように、形式的に計算されることを誠実に予想し、借り手代表の担当者が書面で証明している。このような行動から達成された実際の利益額を差し引く。しかし、条件は、(I)借り手の担当者は、合理的で詳細なコスト節約報告書またはスケジュールを提供すべきであり、(X)このようなコスト節約が合理的に識別可能であり、合理的に指定された行動によるものであることと、(br}これらの行動が生じることを合理的に予想することと、(Y)これらの行動がすでに取られ、行われていることとを証明すべきである(または測定期限終了後12(12)ヶ月以内に採用されると予想される)。これにより生じる利益は、借り手が当該計量期間終了後12(12)ヶ月以内に現金化されることが予想され、(Ii)本条項(E)により当該期限内に加算される金額は、本定義第(C)(Xii)及び(C)(Xiii)条に従って当該期限内に総合調整後EBITDAに戻るすべての金額は、総合調整後EBITDAの25%を超えてはならない(いずれの場合も、(E)条項の予想調整後の計算を含む)この条項の予想される調整を十分に実施している)。また逆の規定があっても, この25%の制限は、取引法が公布されたS-X条例第11条に従って決定されたどのような追加にも適用されない
(F) この期間の総合純収入を決定する際に、適用される会計基準に従って決定された任意の非現金収入または非現金収益のために増加した任意の額(ただし、任意の非現金収入または非現金収益が将来の任意の期間の潜在的現金プロジェクトの計算すべき収入または繰延収入を表す場合、その人は、その時点の関連する非現金収益または収入を差し引かないことを決定することができる)；br}を減算する
(G)この期間内に任意の非現金課税、備蓄または他の非現金費用について支払われる任意の現金支払額であり、このような非現金計算、備蓄または他の非現金費用は、前期の総合調整EBITDAを特定するために総合純収入に加入されており、今期の総合純収入を他の方法で減少させることはない
また、適用される会計基準には逆の分類があるにもかかわらず、各当事者は、総レバー率、第1留置権レバー率、および/または総合調整後のEBITDAパーセンテージに基づく任意のバスケットの金額を計算するために、融資側がBeyond Purchaseプロトコルに従って実際に稼いだ全ての残り純額(Beyond Purchase プロトコルを定義する)は、総合調整EBITDAに含まれるものとみなされることに同意する
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？総合第一保有権債務とは、誰にとっても、その日に任意の担保の第一優先留置権で担保される総合未済総債務の元金総額をいう
？誰にとっても、総合利息支出とは、(A)その人およびその制限された付属会社の任意の期間における総合利息支出総額を意味し、支払または計算されたものであっても、資本化されているか否かにかかわらず、(限定される訳ではないが)いかなる債務発行コストの償却および/または元の割引発行割引、支払い、財務保証または同様の債券を得るために支払われる任意のプレミアム、工事中に資本化された任意の利息、任意の非現金利息支払い、任意の繰延支払い義務の利息部分を意味する。任意の資本リース項目の任意の支払いの利息部分(適用される会計基準に基づいて利息支出に計上されているか否かにかかわらず)、任意の信用状および/または銀行引受について借りた任意の手数料、割引および/または他の費用または課金、本契約項目のサービスに関連する行政エージェントに支払う任意の費用および/または費用、任意の他の銀行、管理機関(または受託者)および/または融資費および融資活動(償却または即時支出にかかわらず)に関連する任意の保証債券に関連する任意のコスト)に(B)関連期間中に不合格持分支払いまたは対応する任意の現金配当金を加え、(C)当該者が当該者またはその付属会社の利益のために発行する任意のヘッジプロトコルおよび/または他の派生金融商品によって発生する任意の純損失または債務を、各ケースにおいて関連期間の総合 基準に基づいて決定する。本定義について言えば、任意の資本リースの利息は、当該関係者が適用会計基準 に基づいて当該資本リースの隠れ金利に合理的に設定された金利に基づいて提案されるものとみなされるべきである
？総合純収入とは、任意の期間において、統合ベースで任意の人(主体者)のために決定されるように、適用される会計基準に従って決定された純収入の合計に等しい額であるが、含まれていない
(A)(I)任意の人(対象者の制限された付属会社を除く)の収入であり、任意の他の人(当該主体者またはその任意の制限された付属会社を除く)は、その収入において共通の権益を有するが、配当金、割り当てまたは他の支払い(任意の一般配当金を含む)の額を限度とする。分配または他の支払い) その人は、その間に現金(またはある程度現金に変換された)で制限された者またはその任意の制限された付属会社に支払い、または(Ii)任意の他の人(制限された者またはその任意の制限された付属会社を除く)が共通の権益を有する誰の損失であるが、入札された者またはその任意の制限された付属会社が、その期間中にその損失について当該人に現金または現金等価物を提供する範囲を除外する
(B)任意の収益または押記(I)通常の業務プロセス以外に資産(資産廃棄費用を含む)またはそれに関連する任意の収益または押記、および(Ii)経営資産、財産または業務および/または経営停止の処置または放棄、および/または停止によって生じる任意の収益または押記(借り手が、売却または売却または剥離または終了すべき資産または財産に関連する選択を表すものを表す。)
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(C)(I)(A)任意の非常項目(その人によって誠実に決定される)および/または(B)任意の非日常的または非常項目(その人によって誠実に決定される)の任意の収益または押記、および/または(Ii)任意の実際または予想される法律との和解、罰金、判決または命令に関連する任意の押記および/または支払いの任意の押記、
(D)以下の事項に関連する任意の純収益または押記：(I)任意の処置、放棄、剥離および/または停止された資産、財産または業務(借り手が選択された処分、放棄、剥離および/または終了すべき資産、財産または業務を表す)、(Ii)任意の処置、放棄、剥離および/または停止のいずれかの資産、財産または業務(当該人が選択したものを除く。売却または剥離または終了を待つために保有されている資産または財産に関連する)および/または(Iii)その間に閉鎖された任意の施設
(E)任意の繰延融資コストおよび/または支払われたプレミアムまたは他の費用からなる任意の純収入または解約または償却は、いずれの場合も、債務の早期返済(および任意の関連するヘッジプロトコルの終了)に起因することができる
(F)(I)任意の管理層持分計画、利益権益または株式オプション計画、または任意の他の従業員福祉計画または合意、任意の退職金計画(退職金受託者と合意された退職後福祉計画を含む)、任意の株式引受または株主合意、任意の従業員福祉信託、任意の雇用福祉計画または任意の同様の持分計画または合意(任意の繰延補償計画を含む)によって引き起こされる任意の費用、および(Ii)および(Br)持株会社(または任意の他の親会社)管理職が保有する株式展開期間、関連する任意の費用の加速または支払い、任意の借り手及び/又は制限された付属会社は、本条(Ii)第2項において、任意の現金担保の資金は、出資又は売却又は適格株式を発行する関係者の現金収益純額からのものである
(G)適用された会計基準に従って、任意の買収完了後12ヶ月以内に、適用された会計基準に従って決定、調整および/または生成された任意の費用、または(Ii)適用された会計基準に従って会計原則および/または政策を変更または修正するために、決定、調整または生成された任意の費用；
(H)(I)適用会計基準要件または許可された構成要素の金額(在庫、財産および設備、レンタル、権利費用配置、ソフトウェア、営業権、無形資産、進行中の研究および開発、繰延収入、前払い請求書および債務項目を含む)の調整の影響(これらの調整が関連個人およびその付属会社に押し下げられる影響を含む)これは、再記載日取引または完了した任意の買収または資本再構成会計またはその任意の金額の償却または抹消(税引後)に調達会計を適用することによる影響である。(2)適用される会計基準による会計原則又は政策の変更(累積効果調整又は遡及適用による)又は採用又は改正の累積効果
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総合純収入に影響を与える要因(ただし、借り手代表がその累積影響が貸手の利益に重要ではないと誠実に決定した場合、このような原則または政策の任意の変更、採択または修正の影響は、そのような変更、採択または修正を行った会計四半期後の任意の後続期間に計上することができる)
(i) [保留区],
(J)超過現金流量を計算するためにのみ、その人の制限された付属会社になった日、またはその人またはその制限された付属会社と合併または合併した日、またはその他の人の資産がその人またはその任意の制限された付属会社によって買収された日までに累算すべき収入または損失を意味する
(K)(I)次のいずれかの未達成損益：(A)適用される会計基準に従って決定された任意のヘッジプロトコル項目の任意の義務および/または(B)財務会計基準委員会の“財務会計基準委員会会計基準編纂第815号-派生ツールおよびヘッジまたは国際財務報告基準9”(場合に応じて)に基づいて決定された任意の他の派生ツール、および/または(Ii)達成されたまたは実現されていない外貨為替損益(債務のいかなる通貨の再計量、任意の会社間債務によって生じる通貨リスクヘッジプロトコルによって生じる任意の純損益を含む)、外貨両替または取引または他の通貨に関するリスク)、および
(L)そのような項目のいずれかに関連する任意の推定免税額を再記載することによって生じる任意の税務減額または純営業損失に関連する任意の繰延税金支出
総合保証債務は、誰にとっても、任意の決定日に、持ち株会社、借り手、およびそれらのそれぞれの制限された子会社の任意の資産または他の財産の留置権で保証された、その日に総合総債務の元金総額を補償しないことを意味する
？総合総債務とは、誰にとっても、決定された任意の日に借入されたすべての第三者債務の元本総額(3営業日以内に返済されていない信用状支出、およびその人が借入した手形、債券および類似手形に代表されるすべての第三者債務の未償還元本残高を意味し、未抽出信用証および第6.01(X)節で許可された債務を含まず)、債務、資本リース、および購入資金brを稼ぐ債務を意味する。ただし、合併総債務は、(I)無制限現金金額を差し引いて計算されなければならず、(Ii)この人の義務、負債または債務は含まれておらず、この人が債務の満了時または前に、当該人が債務の満了時または前に、適切な人に適切な人に必要な資金(または債務証拠)を取り消すことができず、そのような義務、負債または債務を支払い、償還または弁済することが条件であり、その後、当該資金およびそのような義務、負債または債務または他の保証の証拠は、無制限現金金額の計算には含まれない
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連結回転金とは、確定した日に、流動資産が流動負債の残高を超えることである
持続的な貸手とは、本契約別表1.01(A)(I)に記載されている既存の貸主を意味し、各貸手は、再記載の日に、本契約に従って承諾表に記載された融資および初期循環信用承諾(場合に応じて)を取得し、持続的な貸手は、そのような各貸手を指すものとみなされるべきである
契約義務とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書として適用される任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けるか、またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。？制御？と ？制御？は関連する意味を持つ
任意の預金口座、任意の証券口座、商品口座(または先物口座)、証券権利または商品契約(または先物契約)の場合、行政代理人、口座を所有しているか、または権利または契約を締結している金融機関または他の人と、口座を維持する融資者との間で達成された合意を意味し、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させることができる。管理エージェントのアカウント内の保証権益を効果的に完全化(または適用される法律下の等価物)し、(適用されたUCCまたはPPSAに従って定義される)管理エージェントにアカウントに対する制御権を付与する(適用されるPPSAまたは適用される法律下の等価物が適用される範囲内)
？著作権？系とは， (A)すべての著作権，著作権の権利と利益，著作権保護可能な作品は，出版の有無，著作権登録および著作権申請の有無にかかわらず，(B)上記任意の事項のすべての継続展，(C)上記のいずれかに基づき，現在または今後満期および/または支払うべきすべての収入，印税，損害賠償および支払いは，上記のいずれかの過去または将来の侵害行為による損害または支払いを含むがこれらに限定されない，(D)上記いずれかの事項の過去，現在および未来の侵害行為について提訴する権利；および(E)上記のいずれかに対応するすべての権利
コスト節約は，統合調整後のEBITDA定義にこのような用語を与えるという意味を持つ
？上書きされた エンティティとは，以下のいずれかである：
(A)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)による定義および解釈のカバーエンティティ；
(B)“連邦法規”第12編(Br)第47.3(B)項の定義及び解釈に基づく保証銀行；又は
(C)“米国連邦判例アセンブリ”第12編 384.2(B)節によるこの用語の定義および解釈がカバーする金融セキュリティイニシアティブ
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？被保険者？は9.27節でこの用語を与える意味を持つ
信用延期とは、(I)循環融資または運転融資(Br)信用状償還融資または第2.04(C)条の適用によって生じる任意の循環融資を含まない)、または(Ii)任意の信用状の発行、修正、修正、更新または延期を意味する(ただし、関連する信用状の規定金額を増加させないいかなる修正、修正、更新または延期を除く)
Br}信用とは循環融資と用語融資を意味する
？治癒量？は，6.15(B)節でこのような用語を与える意味を持つ
？治癒権は6.15(B)節でこの用語を与える意味を持つ
流動資産とは、任意の日に適用される会計基準に従って流動資産に分類される借主およびその制限された子会社が流動資産に分類されるすべての資産(1)現金または現金等価物(任意の借り手および/または任意の制限された子会社が第三者に保管されている現金および現金等価物を含む)、(2)第三者への提供を許可する融資、(3)繰延銀行費用および債務に関連する派生金融商品、(4)当期および繰延税金の現在の部分、および(5)課税管理費を意味する
流動負債とは、借り手およびその制限された付属会社が、適用される会計基準に従って流動負債のすべての負債に分類されるが、(I)長期債務の期間満了日、(Ii)未償還循環融資および信用状リスク開放、(Iii)満期および未払いの総合支払利息支出(満期および未払いの総合支払利息支出を含まない)、(Iv)負債に関連する派生金融商品の債務、(V)流動および繰延税項の現在の部分、(Vi)未払い収益または未払い買収に関連する負債を意味する。(Vii)再編準備金に関連する計算項目、(Viii)任意の借り手および/または任意の制限された子会社に保管されている第三者の資金に関連する負債、管理費、(Ix)任意の資本賃貸債務の現在部分、(X)任意の他の長期債務の現在部分、 (Xi)決済コスト、(Xii)非現金補償コストおよび支出、および(Xiii)その日以降の次の12ヶ月以内に、非負債の任意の他の負債 を現金または現金等価物で清算しない
？毎日単純SOFRとは，いずれの日に対しても，SOFR，管理エージェントが関連政府機関がシンジケート商業融資の毎日単純SOFRを決定するために提案したこの金利の慣行( をレビューを含む)に基づいて構築された慣例であり， は，行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合，行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができる
債務者救済法とは、米国、カナダ又は他の適用司法管轄区域で時々施行される“破産法”、“BIA”、“CCAA”、“WURA”及び他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための一般的な譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法であり、任意の適用会社法規の手配条項を含む債権者の権利に影響を与える一般的な法律である
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？報酬拒否？ 2.11(B)(V)節でこのようなタームを与える意味を持つ
担保権証書とは，借主が当事者の利益を担保するために行政代理人に付与する担保権契約である
違約とは、通知、時間の経過、あるいは両者を兼ねたときに違約事件になる任意の事件や条件である
？デフォルト権利はこの用語に付与された意味を持ち， は12 C.F.R.§252.81，47.2または382.1(適用状況に応じて)によって解釈されるべきである
違約貸金人とは、(A)違約(又は他の理由で履行できないことを管理代理に通知された)のいずれかを意味し、(X)本合意が融資を要求した日から2営業日以内に融資を提供する義務、又は(Y)当該義務が発生した日から2営業日以内に信用状又はSwingline融資に参加して資金を提供する者、又は当該br}ローン、信用状又はSwinglineローンが上記(X)項の場合を除き、資金の提供を要求された場合を含む。その人は、出資の事前条件を満たしていないと好意的に判断し(特定の違約(ある場合)を含む)ことを管理エージェントに書面で通知し、(B)管理エージェントに通知する。任意の開証行またはSwingline貸金者または借り手代表は、そのような義務を履行または履行しようとしない、または本合意またはそれが普遍的にクレジットを発行することを約束した合意項目の資金または他の義務を履行しようとしないという公開声明を発表した(この書面声明が示す限り、このような立場が、融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことに基づいている(特定の決定および特定の違約を含む)ことである。行政代理または借り手代表が要求を出してから2営業日以内に, 書面で確認すると、本契約の予想融資に資金を提供し、当時未返済信用状またはSwinglineローンに参加していた義務に関する条項を遵守する。しかし、この人は、本条第(Br)(C)条に従って違約貸金人として停止しなければならず、(D)(またはそのいずれかの親会社が債務を返済することができなくなったか、またはその人またはその資産に対して規制権限を有する任意の政府当局によって無力債務超過と判断されなければならない、またはその資産または管理が任意の政府当局に引き継がれているか、または(E)(I)(またはそのいずれかの親会社がなっている)(A)破産または無力債務返済手続きまたは(B)困窮行動の標的となる。(Ii)棚卸し人、係、管理人及び管理人、一時引受人、保管人、受託者、管理人、債権者又は同様の者の利益のための譲受人、その業務又は受託者の再編又は清算を担当する者、又は(Iii)その同意を促進又は表明し、その同意を表明し、承認又は黙認するための任意の法的手続き又は委任を行うための任意の行動を取った。(形式的および実質的に借り手代表および行政代理人を満足させるために必要なすべての承認を有し、本合意項の下での義務を継続して履行する；
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しかし、誰も、任意の政府機関が融資者またはその親会社の任意の株式の所有権または買収のみを違約貸金者と見なすことはできないが、このような行為は、融資者を米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえを免れることを招くことはなく、またはその人(または政府当局)がその人を当事者としての任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを許さない
預金口座とは、銀行、貯蓄及び融資協会、信用協同組合又は同様の組織における当座、定期、貯蓄、通帳又は類似口座のことであるが、譲渡可能な預金証明書によって証明される口座は除く
デリバティブ取引とは、(A)任意の金利交換、ベース交換、長期金利協定、金利オプション(上限、下限または下限を含む)、および類似の信用リスクを生成する金利にリンクする任意の他のツール(いつ発行された証券および受け入れられた長期預金を含む)、(B)任意のクロス通貨金利交換、任意の長期外国為替契約、任意の通貨オプション、 および任意の他の為替レートに関連する類似の信用リスクを生成するツール、(C)任意の株式派生商品取引を含む任意の金利取引を意味する。株式に関連する任意のスワップ、株式にリンクされた任意のオプション、株式にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを引き起こす株式にリンクする任意の他のツール、および(D)商品にリンクされた任意のドロップ、大口商品にリンクされた任意のオプション、商品にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを引き起こす商品にリンクする任意の他のツールを含む任意の商品(貴金属を含む)デリバティブ取引；しかし、借り手またはその付属会社の現職または前任取締役、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントが提供するサービスのみによってお金を支払う影の株式または同様の計画は、派生取引であってはならない
非現金対価格の指定とは、任意の借り手または任意の制限された付属会社が、第6.07(H)節および/または第6.08節に従って受信した任意の処理について受信した非現金対価格の公平な市場価値(借り手代表によって誠実に決定される) を意味し、借り手代表の担当者の証明書に従って、このような推定値の基礎を規定する非現金対価格 として指定される(この金額は、その後の販売または指定された非現金対価格を現金または現金等価物に変換する際に受信された現金または現金等価物の金額を減算する)
処分または処置とは、売却、レンタル、転貸、または他の方法で誰の任意の財産を処分するかを意味する
？不合格株式とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券の条項に基づいて)、または任意のイベントが発生した場合、(A)債務超過基金の義務または他の規定に基づいて、(A)全部または部分的に満了すること(発行者の選択可能な償還の結果としての任意の満期を含まない)または強制償還(合格持分を除く)、または所有者(合格持分を除く)によって償還を選択することができる任意の持株を意味する。当該株式を発行する最後の満期日の後91日前または前(償還部分の場合、最終満期日後91日前に有効な部分のみが不合格持分を構成することはいうまでもない)、(B)に変換することができ、または変換することができる
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(I)債務証券または(Ii)不適格株式を構成する任意の持株について交換可能(発行者が自ら選択しない限り)、各場合、株式発行の最終期限後91日またはそれ以前の任意の 時間、(C)任意の強制買い戻し義務または所有者が選択した任意の他の買い戻し義務(適格株式を除く)、全部または部分を含む。配当金は、株式発行の最終満期日後91日前に発効することができる(いずれかのこのような買い戻し義務が部分的である場合、最終満期日後91日前に有効なbr部分のみが不適格株式を構成することができる)または(D)は、配当金を発行する際の最終満期日後91日前または前に現金で配当金を支払うことができることを理解されたい。しかし、任意の持分がその規定により所有者に与えられていない場合(または当該持分変換可能、交換可能または行使可能な証券の所有者)は、制御権が変更されたときにその発行者に当該株式を償還する権利を要求するか、または当該株式の最終期限を発行した後91日前に行われた任意の処置が発生したときにその発行者に当該株式を償還することを要求する場合、当該株式は非適格株式を構成しないが、当該株式の発行者は終了日前に当該条文に従って当該株式を償還してはならない。 はさらに、Mazooma新優先株は不合格株を構成しないことを規定している
上記(Br)文の規定があるにもかかわらず、(A)当該株式が取締役、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントの利益に基づいて制定された任意の計画またはそのような計画によって、そのような取締役、高級職員、従業員、管理層メンバー、マネージャーまたはコンサルタントに発行された場合、持株会社、任意の借り手、または任意の制限された付属会社の日常業務プロセスのいずれの場合も、当該株式は、発行者が適用される法定または規制義務を履行するために発行者に要求される可能性があるために、不合格株式を構成してはならず、(B)任意の未来に株式を保有してはならない。任意の借り手(または任意の親会社または任意の付属会社)の現または前任従業員、取締役、高級社員、マネージャー、管理職メンバーまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの関連会社または直系親族)は、時々発効する可能性のある任意の管理層持分引受プロトコル、株式オプション、株式付加価値権または他の株式奨励契約、株式所有権計画、見る下落オプションプロトコル、株主プロトコルまたは同様の合意に基づいて、これらの株を償還または買い戻すことができるので、資格を失った株式とみなされるべきである
？失格された機関は、
(A)(I)2018年7月31日以前に書面で配置員に指定された者、及び(Ii)上記(I)項に記載のいずれかの共同経営会社であり、当該共同会社の名称に基づいて、当該合同会社は、当該人の共同会社(上記(I)及び(Ii)項に記載されているいずれも資格を満たしていない貸借機関である)と明確に識別することができる
(B)(I)会社の競争相手であるか又はライバルとなる者(善意債務基金の関連会社を除く)及び/又は任意の会社の競合他社(善意債務基金の関連会社を除く)は、行政代理への書面で会社競争相手と識別される。(Ii)上記(I)項に記載のいずれかの者の任意の共同会社(善意債務基金に属する共同会社を除く)は、当該共同会社の名称に基づいて、当該人の共同会社として明確に識別することができ、(Iii)上記(Br)(I)及び/又は(Ii)条に記載されているいずれの他の共同会社であっても、行政代理人への書面通知において(理解及び同意があり、第(Br)(Iii)条によれば、いかなる連合会社も資格喪失機関として指定されてはならない)ことを示すことができる
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双方は、上記第(Br)(B)(I)および/または(B)(Iii)条に従って交付された任意の書面通知は、以前に任意の融資を取得した譲渡または参加権益を取り消した者に適用される資格をさかのぼってはならないことを理解し、同意する
？不合格の貸借機関？不適格機関の定義にその用語を与える意味を持つ
？不合格者は9.05(F)(Ii)節でそのタームに与えられた意味を持つ
分割/系列取引は、融資先およびその制限された子会社について、任意のこのような 人(A)を2つ以上の人(元の借り手またはその制限された子会社がこのような部分で生存しているかどうかにかかわらず)に分割するか、または(B)1つまたは複数の系列を作成または再構成することを意味し、それぞれの場合、任意の司法管轄区域の法律に従って想定されるようになる
？ドルまたは？$とはアメリカの合法的な通貨のことです
国内子会社とは、米国、その任意の州、コロンビア特区またはカナダまたはその任意の省または地域の法律に基づいて登録または組織された任意の制限された子会社を意味する
·オランダ式オークションの意味は，本契約付表1.01(B)に という用語を付与した意味と同じである
加入発効日を事前に選択することは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェントが通知を受けていない限り、午後5：00前に、事前選択加入選挙通知後の6番目(6)の営業日を貸主に提供することを意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加通知を事前に選択した日を貸手に提供した後の5番目(5)営業日 は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を提供する
·加入選挙を事前に選択することは、発生を意味する
(1)行政エージェント通知(または借り手代表要求行政エージェント通知)本契約の他の当事者は、現在返済されていないドル銀団信用スケジュール(修正の結果または最初に実行されたものとして)の少なくとも5つの基準金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含むSOFRベースの金利(このような銀グループ信用スケジュールは、審査のために決定され、開示されている)、および
(2)行政エージェントと借り手の共同選択Liboからの金利の引き戻しをトリガし，その選択の書面通知を行政エージェントが貸手に提供する
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利益債務とは、本合意で許可された買収または同様の投資に関連する任意の最終合意における利益条項に基づいて、適用される会計基準に従って負債のすべての支払義務に分類される金額(ただし、支払いが実現されたすべての条件(指定支払日を除く))に限定され、関連財政四半期後に償還価格を決定した後、任意の一連のMazooma優先株に対するHoldingsの購入義務を含む
？ECF前金金額は，2.11(B)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
任意の債務について、有効収益率とは、行政代理人が借り手代表と協議し、一般的に受け入れられた財務慣行に適合するように計算された任意の債務に適用される有効収益率であり、(A)利差、(B)金利下限(後述するが本によって制限される)、(Br)(C)決定日が適用される前の関連利差および金利下限の任意の修正、および(D)元の発行割引および前払い費用または同様の費用(満期までの仮定4年平均寿命またはより短い残り平均寿命に基づいて満期まで)を考慮する。しかし、(I)任意の手配、承諾、構造、パケット販売、チェック、未使用限度額費用および/または修正費(これらの費用がすべてまたは一部が任意の貸手に支払われているかどうかにかかわらず、または任意の貸手と分担するかどうかにかかわらず)、および(Ii)借主は、一般に、すべての関連する貸主に直接比例して支払われない他の費用を含まない。ただし、条件は、(A)BA金利(利子期間は3カ月)、Libo金利(利子期間は3カ月)、カナダ最優遇金利(その定義に規定されている下限に影響を与えない)、または代替基本金利(その定義に規定されている下限に影響を与えない)は、実際の収益率が決定された日に有効収益率を計算するために適用される定期融資の任意の下限を下回っている。実際の収益率を計算する際に生じる差額は，関連債務に適用される 利差が増加したとみなされ，(B)BA金利(利息期限3カ月)，Libo金利(期限3カ月)とみなされる, カナダ 最優遇金利(その定義で指定された下限に影響を与えない)または代替基本金利(その定義で指定された下限に影響を与えない)が有効収益率を決定する日の任意の適用下限よりも大きい場合、有効収益率を計算する際に下限は考慮されない。
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適格譲受人とは、(A)任意の貸手、(B)任意の商業銀行、保険会社または財務会社、金融機関、任意の投資融資の基金または任意の他の認可された投資家(定義は証券法D条参照)、(C)任意の貸手の任意の付属会社、および (D)任意の貸主の任意の承認基金を意味するが、いずれの場合も、資格に適合する譲受人は、(I)任意の自然人、(Ii)いかなる資格にも適合しない機関または(Iii)任意の借り手またはその付属会社を含んではならない
環境とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である
環境クレームとは、任意の政府当局または任意の他の人によって行われる任意の調査、br}通知、違反通知、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、要求、減損令または他の命令または命令(条件付きまたは他)、(A)任意の環境法に違反する任意の実際または告発された任意の行為に関連すること、(B)任意の有害物質または任意の実際または告発された危険材料活動に関連すること、または(C)環境に対する任意の実際または言われる損害、傷害、脅威または損害に関連することを意味する
環境法とは、現在または将来適用されるすべての外国または国内、連邦、br省または州(またはその任意の支店)、法規、条例、命令、規則、条例、判決、政府権限または政府当局の任意の他の適用要件および一般法を意味し、任意の危険材料活動に関連する事項を含むbr(A)環境事項、または(B)借り手またはその任意の制限された子会社または任意の施設に適用される任意の方法で、危険材料を生成、使用、貯蔵、輸送、処分または曝露する
環境責任とは、以下の理由または責任(損害賠償、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む任意の責任を含む)、または(A)任意の実際または任意の環境法違反を主張する行為に基づいて、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に曝露し、(D)任意の危険材料または任意の危険材料または (E)任意の契約を環境に放出または脅威として放出することを意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISA付属会社とは、借り手または制限された任意の子会社と共同支配下にある任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味し、規則414節またはERISA第4001節に示される単一雇用主とみなされる
ERISA事件とは、(A)年金計画に関連する報告可能な事象を意味する；(B)任意の借り手または任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が、主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているように)内でERISA第4063条に拘束された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条の規定に従って任意の借り手または任意の制限された子会社または任意の関連会社の任意の 施設の運営を停止し、それぞれの場合、ERISA第4063条に従って責任を生じる；(C)任意の借り手または制限されたアクセサリまたは任意のERISA関連会社は、すべての適用条件を満たしていない
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“年金資金調達ルール”の要求または“年金資金調達ルール”に規定されている最低資金調達基準の免除の申請、(D)任意の借り手または任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が多雇用主計画から全部または部分的に脱退し、任意の借り手または任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が抽出責任を負うこと、または任意の借り手または任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社に抽出責任の適用に関する通知を発行するか、またはERISA第4245条の意味で破産することを多雇用者に通知する。(E)“従業員退職保障条例”第4041条に基づいて年金計画を終了する意向通知を提出し、“従業員退職保障条例”第4041(C)条に基づいて年金計画修正案を終了とみなし、PBGCは、年金計画を終了する手続きを開始するか、又は任意の借り手又は任意の制限された付属会社又は任意のERISA附属会社が、“従業員退職保障条例”第4041 a条に従って多雇用者計画修正案を終了とみなす通知を受けたか、又はPBGCが多雇用主計画を終了する手続を開始する通知を開始する。(F)任意の年金計画が危険な状態にあると判断する(“規則”第430節または“従業員退職保障条例”第303節の意味)、または多雇用主計画が危険または危険な状態にあることを決定する(“規則”432節または“従業員退職保障条例”第305節の意味)；(G)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または多雇用者計画を終了または任命するイベントまたは条件を構成する。(H)“ERISA”第4章に基づいて任意の法的責任を課すが、ERISA第4007条の規定により納付すべきであるが延滞していないPBGC保険料を除く, 任意の借り手または任意の制限された付属会社または任意のERISA関連会社は、任意の年金計画を終了するか、または(I)任意の年金計画について、規則430(K)節またはERISA第303(K)節に規定される留置権条件を満たす。
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを指す
？欧州通貨金利とは、ドル建ての調整後の欧州通貨金利ローンについて、任意の利息 期間に対して、(I)年利率がロイター通信画面に表示されているICE Benchmark Administration Limited(このページは現在LIBOR 01ページ)が管理するロンドン銀行間同業借り上げ金利(このページは現在LIBOR 01ページ)(LIBO金利)の年利に等しく、その期限はその利子期 に相当し、午前約11：00に決定される。(Ii)(A)(I)で言及された金利がページまたはサービス上に存在しない場合、またはページまたはサービスの提供が停止された場合、金利は、管理エージェントによって、他のページまたは他のサービス上にLibo金利が表示されている他のページまたは他のサービスの提供金利(利子期間の初日に交付された預金の場合)として合理的に決定され、金利の期間は、午前11：00頃までである。(英国ロンドン時間)利子期間の開始の2営業日前、または (Iii)は、前述の(I)または(Ii)条のいずれかに基づいてlibo金利が報告されているが、選択された利子期間にそのようなオファーがない場合、libo金利は補間金利に等しくなければならないが、このような金利が0.50%未満である場合、欧州通貨金利は0.50%とみなされる
？違約イベントの意味は，7.01節でこのタームに与えられた意味と同じである
？例外金額は $25，000，000を超えない総金額を指すべきであり，その金額は制限されない現金金額の一部を構成すべきであるが，明確にするために，br}行政エージェントを受益者とする制御プロトコル(または適用時に口座制御通知)の制約の下で預金口座に格納することを要求してはならない
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？超過キャッシュフローとは、任意の超過キャッシュフロー中に、任意の金額( が正の数である場合)が等しいことを意味する：
(A)超過キャッシュ流量中の総合調整後EBITDA(その定義の第(Br)(B)および(E)条に影響を与えず、超過キャッシュ流量を決定する際には、それから減算されるべき金額)；
(B)超過現金流量中(超過現金流量中に計算されるか否かにかかわらず)総合調整後EBITDA内に含まれない非常、非常、非日常的な現金収益(その中で使用される任意の構成要素定義を含む)；
(C)ドル形式で実際に達成および受信された任意の外貨両替収益(負債の再計量された任意の通貨、任意の会社間債務、任意の外貨換算または取引、または任意の他の通貨に関連するリスクによって達成された通貨交換リスクヘッジ合意によって生じる任意の純収益または損失を含む)、外貨換算による任意の損失を差し引く
(d) [保留区]；を加える
(E)本定義第(数)項に従って前の期間に差し引かれた任意の非現金純収益または任意の投資収入に相当し、その期間に受信された全ての現金の額；
(F)超過現金流動期間の初日から最終日までの総合運用資金の減少(ある場合)、(I)任意の借り手または制限された付属会社によるいかなる人の買収または処置も含まれない、(Ii)その間の流動資産が長期資産および流動負債として再分類され、(Iii)購入および/または資本再構成会計および/または(Iv)任意のヘッジプロトコルによる債務およびまたは債務額変動の影響を減算する
(G)超過現金流量中の総合調整後EBITDA(その中で使用される任意の構成要素定義を含む)が決定された場合、通常の業務プロセス以外の任意の制限されたアクセサリ会社の任意の処置の収入または収益(保険純額/廃棄収益定義で示される保証損失または資産を構成する処置を含む)の金額(ある場合)、減算された金額が計上される
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(H)次の項目について実際に支払われた現金(重複なし)：
(I)第6.06節で許可された任意の投資((I)現金または現金等価物の投資を含まない、(Ii)任意の借り手への投資または(Iii)第6.06(R)節による投資)、収益支払いおよび/または第6.04(A)(第6.04(A)(Iii)節以外)許容される任意の限定的な支払い) 超過現金流動期間内に実際に現金形式で行われる投資、または借入者に代表される選択に従って、借り手が超過現金流動期間について超過現金流量を支払うことを要求される日前に行われ、 (A)関連の投資および/または制限支払いが長期融資債務(循環債務を除く)の収益で資金を提供しない限り、(B)前の超過現金流動期間の超過現金流量から差し引かれたいかなる金額も繰り返さない；
(2)現金で実際に支払いまたは対処する任意の達成された外貨為替損失(債務のいかなる通貨の再計量、任意の会社間債務、任意の外貨換算または取引、または任意の他の通貨に関連するリスクによって達成された通貨交換リスクヘッジ合意によって生じる任意の純収益または損失を含む)；
(3)統合調整後EBITDAに含まれない非常、非常または非日常的な現金費用(超過現金流量中に発生するか否かにかかわらず)の総額(その中で使用される任意の構成要素定義を含む)；
(4)超過現金流動期間内に実際に現金形式で行われた合併資本支出、または借り手が超過現金流動期間について超過現金流量の支払いを要求された日前に、借り手代表の選択の下で、実際に現金形式で行われた総合資本支出、(A)長期融資債務(循環債務を除く)の収益から資金を提供することを除いて、(B)以前の超過現金流動期間の超過現金流量から差し引かれたいかなる額とも重複しない
(V)任意の借り手および/または制限されたアクセサリの任意のそのような負債の現在の部分(債務を除く)を含まない任意の長期負債
(6)総合調整EBITDAの定義第(C)項に基づいて総合調整後EBITDAを算出する際に加算される任意の現金費用、又はその定義に基づいて総合純収入を算出する際に計上されないいかなる現金費用、
(Vii)任意の借り手および/または財政年度内の制限された付属会社の実際の支出総額(融資費用の支払いを含む任意の支出)は、支出されていない範囲内である；減算される
(I)すべての選択可能な債務プリペイド(任意の選択可能なプリペイドを含まない)(A)ローン文書項目の債務および/またはその日前に前払い、買い戻し、償還または他の方法で廃棄された代替債務の元金総額は、それぞれの場合、第2.11(B)(I)または(B)サイクル条項に従って任意の超過キャッシュフロー支払い時に差し引かれた元金総額を計算する
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(Br)超過現金流動期間内の債務のすべての強制前金および予定返済、ならびに(Iii)借り手および/または任意の制限された子会社が、債務前払いに関連する期間内に実際に現金で支払われる任意の保険料、全額または違約金の総額(それぞれの場合、長期融資債務(循環債務を除く)で融資される範囲を除く)；
(J)任意の借り手および/または制限された任意の付属会社が、超過現金流動期間内に現金で実際に支払うかまたは対応する総合的な利息支出；
(K)任意の借り手および/または制限された任意の付属会社が、超過現金流動期間について支払うかまたは支払う税金(分税協定またはbrの手配および/または任意の会社間分配に従って支払うかまたは支払う税金を含む)；減算
(L)超過現金流動期間の初日から最終日までの総合運用資本の増加(ある場合)、(I)任意の借り手および/または制限された付属会社によるいかなる人の買収または処置も含まれない、(Ii)その間に流動資産を長期資産および流動負債に再分類し、(Iii)購入および/または資本再構成会計および/または(Iv)任意のヘッジプロトコル項目における計上およびまたは債務額変動の影響を減算する
(M)借入者代表は、任意の借入者および/または任意の制限された付属会社が、任意の外国の付属会社が任意の借入者および/または任意の制限された付属会社に任意の配当金または同様の純収益分配を返却するために、任意の借り手および/または任意の制限された付属会社によって支払われるべき(ただし、現在は満期および対応ではない)任意の税金義務の金額を誠実に推定する
(N)借り手代表の選択によれば、前の期間の超過キャッシュフローから金額を差し引くことを繰り返すことなく、(I)任意の借り手および/または任意の制限された子会社は、上記期間の前または期間に締結された資本支出、買収または投資(収益支払いを含む)および(H)(I)項に記載の制限的支払いに関連する拘束力のある契約(利益支払いを含む)に基づいて、現金で支払う総対価格、および/または (Ii)を他の方法で資本支出に関連する支払いを約束することを要求する。上記(H)(I)項に記載の買収又は投資及び/又は制限支払((I)及び(Ii)項、計画の対価)(A)現金及び現金等価物並びに(B)任意の借り手及び/又は任意の制限された付属会社への投資を含まず)、借り手が連続する4つの財政四半期期間内に完了又は支払い(br}を行うが、それぞれの場合、長期融資債務(循環債務を除く)で資金を提供する程度を除く)。その後の4四半期連続の会計期間中に、そのような資本支出、買収または投資または制限支払いのために実際に使用される資金の総金額が所定の対価格未満である場合、それによって生成されたギャップは、その後の4つの連続する会計四半期の終了時に超過現金流量の計算に計上されなければならない
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(o) [保留区]減号する
(P)超過現金流動期間内に支払われた任意の負債の現金支払い(上記(K)条に規定された税項を除く)、前の超過現金流動期間における負債の計算費用は、前期超過現金流量の増加をもたらす(ただし、支払いに関連する総合調整EBITDAまたは超過現金流量には他の控除はない)、長期融資債務(循環債務を除く)で資金を提供する範囲を除く
(Q)その間に任意のヘッジプロトコルに関連する現金支出を超えてはならないが、(I)総合純収入または総合調整後EBITDAを計算する際に控除されていないこと、および(Ii)長期融資債務(循環債務を除く)から資金を提供しないこと；
(R)この期間に現金で支払われた金額(長期融資債務(循環債務を除く)で資金を提供する範囲を除く) は、(I)前の期間に合併純収入または合併調整後EBITDAとしての非現金減少額および(Ii)調達会計において確立された準備金または金額を減算し、これらの準備金または金額を総合純収入に再計上するか、または総合純収入から差し引かないこと、および(Ii)調達会計において確立された準備金または金額を除く
(S)任意の非通常授業投資に相当する純非現金収益または収入合計の 金額は、総合調整後EBITDAに計上される範囲を限度とする
？超過現金流動期とは、借り手ごとの完全な財政年度(2021年12月31日現在の財政年度から)のことです
？“証券取引法”とは，1934年の“証券取引法”とその公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例をいう
除外アカウント？は，5.12(D)節でこの用語に付与された意味を持つ
？排除された資産？以下の項目を指す：
(A)担保権益の付与又は整備は、(I)本契約条項によって許可されているか、又は他の方法で禁止されていない任意の契約に列挙された強制的に実行可能な逆譲渡条項によって禁止され、本協定に関連する担保権益の付与を防止するために締結されたものではなく、(Ii)違反(UCCが適用される逆譲渡条項を実施した後、PPSAまたは他の適用可能な法律要件)本プロトコル条項は、そのような資産に関連する任意の契約条項を許可または他の方法で禁止しておらず、本プロトコルに関連する保証権益の付与を防止するために締結されているのではなく、または(Iii)そのような資産に関連するbr}条項の許可または他の方法で禁止されていない任意の契約の終了をトリガする
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任意の制御権変更または同様の条項に従って締結された本プロトコル(契約が買収時に資産に対して拘束力を有し、資産を考慮する際に生成されるものではない場合)；資産という言葉は、本条(A)に記載された任意の契約によって生成された収益または売掛金を含まないことを理解すべきであり、そのような収益または入金の譲渡がUCC、PPSAまたは他の適用される法律の要件に従って明確に有効であると考えられることを前提とする
(B)(I)専属自己保証会社、(Ii)制限されていない付属会社、(Iii)非牟利付属会社、および/または(Iv)証券化手配を許可された任意の特殊目的エンティティの株式
(C)使用意向商標出願又は類似出願を提出及び受理する前の任意の意向使用(又は類似)商標出願， 使用意向商標出願又は類似出願を主張する修正案は，使用意向(又は類似)商標出願に付与された担保権益が，当該等使用意向商標出願が適用される米国連邦法の有効性又は実行可能性を損なう可能性がある範囲内でのみ(ある場合)，
(D)任意の資産(任意の株式を含む)、 保証資本の付与または改善は、(I)適用される法律要件(任意の政府当局の規則および条例を含むがこれらに限定されない)によって禁止されるか、または(Ii)UCC、PPSAまたは他の適用可能な法律要件の下で無効でない限り、任意の政府または監督管理機関の同意、承認、許可または許可を必要とする。[br}排除された資産という言葉は、(D)(I)または(D)(Ii)項に記載された任意の資産によって生成された収益または入金を含むべきではなく、そのような収益または入金の譲渡がUCC、PPSAまたは他の適用法の要求に従って明確に有効とみなされることを前提としており、関連する要求または禁止があるにもかかわらず、または(Iii)借り手が行政エージェントと協議した後に合理的に決定された任意の融資者に重大な不利な税金結果をもたらす場合を代表することは言うまでもない
(E)(I)任意の賃貸不動産資産 および(Ii)任意の非重大不動産資産の自社不動産資産、
(F)完全子会社の誰の株式でもない
(G)どんな保証金株でも
(H)商業侵害請求。(I)口座を除く
(J)本プロトコル条項によって許可または禁止されていない任意のリース契約、ライセンスまたはプロトコル、または任意の購入金保証権益、資本賃貸義務または同様の手配によって制限された任意の資産は、その中に付与された保証権益が、テナント、ライセンスまたはプロトコルまたは購入金または同様の手配または終了権利を違反または生成させる範囲内である
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UCC、PPSAまたは任意の他の適用される法律要件の適用された逆譲渡条項を実施した後、任意の他の当事者(持ち株会社、任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社を除く)の利益；除外された資産という言葉は、本条(J)に記載された任意の資産によって生成された収益または受取を含まないことは言うまでもない。このような収益または入金の譲渡は、UCC、PPSAまたは他の適用される法律要件に基づいて、関連する違反または無効行為が存在するにもかかわらず、明確に有効とみなされる
(K)任意の準備口座に格納された任意の金額；および/または
(L)行政代理人および借り手代表は、保証権益を取得または改善するコスト、負担、困難または結果(借り手およびその付属会社が正常な業務中に業務および業務を展開する能力への任意の影響、ならびに所有権保険、測量または洪水保険(必要に応じて)のコストを含む)を合理的に判断し、それによって関連する保証当事者に提供される保証権益の実際の利益を超えるか、またはそれを超える任意の資産を提供する
·除外された子会社？とは、
(A)完全資本付属会社の制限された付属会社ではない
(B)重要でない付属会社は
(C)任意の制限された子会社(I)は、以下の理由により、融資保証の提供が禁止または制限される：(A)法律の任意の 要件、または(B)日付または制限された子会社が子会社になるときに存在する任意の契約義務(この契約義務は、本合意を考慮して締結されたものではない)、(br}(Ii)は、政府(規制部門を含む)の同意、承認、許可または許可(任意の規制部門の同意、承認、許可または許可を含む)が必要であり、融資保証(任意の財務援助、会社利益、資本清薄、資本維持、資本維持を含む)を提供することができる。流動性維持または同様の法律原則)(それぞれの場合、その制限された子会社が子会社になる場合)または(Iii)借り手代表が行政エージェントと協議した後に合理的に決定された融資保証条項は、重大な不利な税収結果をもたらす
(D)非牟利付属会社は
(E)任意の専属自己保険付属会社
(F)任意の許可証券化または売掛金融資のための任意の特殊目的エンティティ
(G)制限されていない子会社は
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(H)任意の借り手又はその制限された付属会社の買収に関するいかなる制限された付属会社であっても、買収に関連する場合、借主又はその任意の制限された付属会社は、第6.01節で許可された仮定債務の債務者であるが、範囲(及び)が適用される限り、債務を負担する文書は、当該付属会社が融資保証を提供することを禁止する(この禁止令は、そのような買収を考慮した場合に発生又は修正されていない)及び/又は
(I)行政代理および借り手代表の合理的な判断に基づいて、融資担保を提供する負担またはコストが、それが提供する実際の利益から見て高すぎる他の制限された子会社を提供する
排除された交換義務は、任意の融資保証者にとって、任意の交換義務を意味し、その融資保証者の全部または一部の融資保証、またはその融資保証人がその交換義務(またはその任意の融資保証)の全部または部分保証を保証する場合、商品取引法または任意の規則に従って不正になる場合、商品先物取引委員会の法規又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)(A)当該融資保証者が何らかの理由で“商品取引法”及びその下の規定(融資担保を実施する第3.20節及びその他の良好な条項を維持した後に決定)で定義された適格契約の参加者を構成することができない。当該融資保証人の融資担保又は当該担保権益の付与が当該交換義務に対して発効する場合)、又は(B)商品取引法第2(H)条の規定により清算しなければならない任意の交換義務がある場合には、当該融資保証人が金融実体であるため、“商品取引法”第2(H)(7)(C)条に規定されているように、当該担保権益に担保(又は当該担保権益を付与する)を提供するときは、適用される場合、融資保証人は、交換義務を発効させるか、または発効する。複数の交換を管理する主プロトコルに従って任意の交換義務が生成される場合、そのような排除は、そのような融資保証または保証権益の不合法な交換に起因することができる交換義務部分にのみ適用される
？免税は、行政代理、任意の貸主または開証行または任意の他の受取人にとって、任意の融資者が任意の融資伝票に基づいて負担する任意の義務または任意の貸金者の義務によって支払われる任意の支払いを意味し、(A)受取人の純収入または総毛収入または特許経営税に対して徴収(またはそれによって測定される)された任意の税を意味し、(I)受取人の組織またはその主要事務所が課税管轄区に位置するため、または任意の融資者の場合、その適用可能な融資事務所が課税管轄区に位置するか、または(Ii)他の関連税、(B)規則第884(A)条に従って徴収された任意の支店利得税、又は(A)第2項に記載の任意の司法管轄区域から徴収された任意の類似税、(C)貸手(第2.19条の譲渡により貸手となった貸手を除く)に従って、融資又は承諾における適用権益について、貸主又は貸主の口座のために徴収された任意の米国連邦源泉徴収税である。融資者が事前の約束に従って融資を適用するために資金を提供していない場合は、貸主が融資の権益を獲得した日又は(Ii)新たな融資事務所を指定した日には、各場合を除き、第2.17節の規定により、当該貸主の譲渡人又はその直前に新たな融資事務所を指定する前に、当該貸主に当該税金に関連する金を支払わなければならない
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第2.17(F)又は(J)条に準拠し、(E)FATCAにより徴収されたいかなる税金、及び(F)当該受取人が支払い時にいかなる融資当事者と取引していないために徴収されたカナダ源泉徴収税(当該受取人のみが任意の融資書類の下で署名、交付、強制執行、一方となり、その義務を履行し、任意の融資書類の下で支払いを受け、担保権益を受領又は改善し、任意の他の取引に基づいて担保権益を行うことを含む。)(G)以下の理由により受取人に徴収されるカナダ源泉徴収税：(I)受取人が任意の貸金先の指定株主である(ITA第18(5)項参照)、または(Ii)いかなる貸金先の指定株主(ITA第18(5)項を参照)から距離を置いていないか
既存の貸手の意味は、本プロトコル抜粋にこの用語を付与する意味と同じである
既存の信用状とは、以前に発行された以下の信用状を指す：(A)重述日及びその後も決済されておらず、かつ(B)は本契約別表1.01(C)に記載されている
？既存の循環クレジット約束 は、本プロトコル抄録においてこの用語を付与する意味を有する
？既存のスポンサープロトコルとは、本契約に表3.18(A)に列挙されたスポンサープロトコルを添付することを意味する
？既存の定期ローンは，本プロトコルの要約で という用語を与えるという意味を持つ
？延長循環クレジット承諾額は、2.23(A)(I)節でこのような用語を付与する意味を有する
？延長された循環ローンは，2.23(A)(I)節でこのような用語を与える意味を持つ
？延長期限ローンは，2.23(A)(Ii)節でこのような用語を与えるという意味を持つ
？拡張？は2.23(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
“延期修正案”とは、行政エージェント(第2.23節の要求に達する程度)と借り手代表が合理的に満足する本協定の改正を意味し、(A)持ち株会社、借り手及び付属保証人、(B)行政代理及び(C)本協定第2.23節に基づいて適用延期申出を受けた貸主毎に署名された
？延期カプセル？は，2.23(A)節でこのようなタームを指定するという意味を持つ
施設とは、第5条および第6条を除いて、任意の借り手またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれの前身または付属会社が現在または後に所有、賃貸、経営または使用する任意の不動産(すべての建物、固定装置、またはその上に位置する他の改善を含む)を意味する
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FATCA？とは、再記載された日付(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)の規則第1471~1474条、現行または将来の法規またはその公式解釈、規則現在の1471(B)(1)条に従って締結された任意の適用可能な合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、および前述のいずれかの条項を実施する任意の適用政府間合意、および前述の条項のいずれかを実施する任意の条約、法律、法規、または他の公式指導を意味する
？“海外腐敗防止法”？3.17(C)節でこの用語を与える意味を持つ
連邦基金有効金利とは、いつの日も、ニューヨーク連邦準備銀行が預金機関がこの日に行う連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)に基づいて計算される金利であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表される
費用書簡とは、行政代理、モントリオール銀行資本市場会社と持株会社の間の日付が2019年5月22日である特定手配費用手紙であり、行政代理、持株会社と先頭手配人の間の日付が2019年6月11日の特定連名手紙によって改訂され、双方を経て2019年7月1日にさらに改訂される
？第1保有権債務とは、(A)初期定期融資および初期循環融資、および(B)任意の他の債務、すなわち平価通行証借入者及びそのそれぞれの制限された付属会社は、初期定期ローン及び初期循環ローンを支払権利とし、brホールディングスの資産又は他の財産に対する留置権を担保とする平価通行証留置権は初期定期ローンと初期循環ローンを獲得する
？第1留置権債権者間合意とは、基本的に添付ファイルE-1の形式を採用した債権者間合意であり、行政代理が合理的に受け入れる任意の修正を有することである
？初留置権レバー率とは、任意の確定日(A)最近終了試験期間最終日までの合併第1留置権債務と(B)最近終了した試験期間の合併調整後EBITDAとの比率であり、それぞれの場合、 持ち株会社、借り手及びそれぞれの制限子会社が合併に基づいて合併を行う
第1優先権とは、任意の担保文書に従って任意の担保に設定されていると主張される任意の留置権について、任意の適用可能な許容可能な債権者間合意に従って、そのような担保がbrによって制約される任意の他の留置権よりも優先されるが、任意の許容される留置権を除外することを意味する
財政四半期とはどの財政年度の一つの財政四半期のことですか
？財政年度とは借り手が毎年12月31日までの財政年度のことです
？固定数？は，1.10(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
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固定利用可能増分第1留置権金額とは、(A)130，000，000ドルから(B)以下の和を引く：(I)本契約における固定利用可能増分第1留置権金額に依存して生成または発行されるすべての増量定期融資の未償還元金総額と、(Ii)第6.01(V)節に基づいて生成または発行された未償還債務元金総額(任意の増量定期融資を実施する際に増分に依存して第 (E)項を限定して定義された任意の再分類後計算)である
洪水災害財産とは、米国連邦緊急事務管理庁が特殊な洪水または土石流の危険を有する地域に指定されている任意の担保された不動産資産を指す
下限とは，本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル署名までの場合， 本プロトコルの修正，修正または更新またはその他の場合)である.再記述日までの下限は0.5%(0.50%)であった
？このタームの意味は，3.15節でそのタームに与えられた意味と同じである
？外国貸金人？規則第7701(A)(30)節でいうアメリカ人？のいずれかの貸手または開証行のことではない
“外国計画”とは、任意の融資先または任意の子会社が、米国またはカナダ以外で雇用された従業員のために維持または貢献する任意の従業員年金福祉計画、計画、政策、br手配または合意を意味する
外国計画事件は、いかなる外国計画に対しても、(I)いかなる法律の適用により許容される額を超える無資金負債が存在するか、又は政府当局の免除なしに許容される金額を超えること、(Ii)任意の適用法律に規定された納付又は支払期限(及び任意の適用猶予期間)又はこれまでいかなる適用法に基づいて支払うことができなかった場合に必要な納付又は支払いを意味する。(Iii)政府当局から、そのような外国計画または指定受託者または同様の関係者がそのような外国計画を管理する意向を終了する旨の通知を受けるか、またはそのような外国計画資金が債務を償還しないと主張するか、(Iv)任意の貸手または任意の付属会社が、適用法に従って、そのような外国計画またはその中に参加する任意の雇用主の全部または部分的な脱退を完全または部分的に終了することによって、任意の重大な責任を招く。または(V)法的に禁止された任意の取引が発生し、その取引は、任意の借り手または任意の付属会社が任意の重大な責任を負うことをもたらすか、または任意の適用法律を遵守しないために、任意の貸手または任意の付属会社に任意の重大な罰金、消費税または罰金を科すことを合理的に予想することができる
外国子会社ですか。国内子会社ではない制限された子会社のことです
？FRB？アメリカ連邦準備システム理事会(またはその後継者)のことです
GAAP？とは、米国においてGAAPを言及する会計期間に有効かつ適用可能な公認会計原則を意味する
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？政府権威機関とは、任意の連邦、州、省、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐、または任意の実体または官僚(NAICまたはその証券推定事務室を含む)を指し、任意の政府または裁判所の行政、立法、司法、規制または行政機能、またはそれに関連する機能を行使し、各ケースにおいて、米国、カナダ、外国政府、またはそれらの任意の政治的分岐に関連している
？政府権限とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、承認、計画、命令、同意命令、または同意令を意味する
？貸手に付与？は 9.05(E)節でこの用語を与える意味を持つ
任意の人(保証人)の保証とは、保証人(主債務者)の任意の債務または他の通貨義務、または任意の他の人(主債務者)の任意の債務または他の通貨義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を有する任意の義務を意味し、保証者(A)購入または支払い(または立て替えまたは資金購入または支払い)のような債務または他の通貨義務または購入(または立て替えまたは資金購入提供)を含む任意の保証義務、 (B)購入または賃貸財産、(C)主債務者が当該債務または他の通貨義務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、(D)債務または通貨義務を支援するために発行された任意の信用状または担保書を口座当事者として提供する。(E)債務または他の金銭的義務が支払または履行されたことを債権者に保証するか、またはその債権者を(全部または一部)損失から保護するか、または(F)他の任意の債務または他の金銭的義務を保証する留置権を担保として締結するかどうか、またはその債務または他の金銭的義務が保証者によって負担されるか否かにかかわらず、(E)他の債権または他の金銭的義務を保証する任意の権利、または権利または他の権利を取得する)。しかし、保険という言葉は正常な業務過程で受託または預金の裏書きを含むべきではありません, または成約日に発効するか、または本協定によって許可される任意の買収、処置または他の取引に関連する慣例および合理的な賠償義務(債務に関する義務を除く)。任意の保証された金額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部の陳述または決定可能な金額に等しいとみなされるべきであり、または、陳述または確定可能でない場合、保証人が好意的に決定した主要債務に関する合理的な予想最高責任に相当する。
危険材料とは、任意の環境法または任意の政府当局によって禁止、制限または規制されている任意の化学品、材料、物質または廃棄物またはその任意の成分、または環境または人間の健康および安全に危害を及ぼす任意の化学品、材料、物質または廃棄物であり、石油および石油副産物、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、医療廃棄物および製薬廃棄物を含むがこれらに限定されない
危険材料活動とは、使用、製造、所有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威 放出、排出、配置、生成、輸送、加工、施工、処理、除去、除去、修復、処置、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正措置または応答を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する
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ヘッジプロトコル“とは、任意の借り手または任意の制限された子会社と任意の他の人との間の任意のデリバティブ取引に関する任意のプロトコルを意味する
誰にとっても、ヘッジ義務とは、この人の任意のヘッジ契約の下での義務である
？ホールディングス？は，本プロトコルのはじめに という用語を与える意味を持つ
？保証人代表は8.14節でこの用語を与える意味を持つ
“国際財務報告基準”とは、国際会計基準委員会またはその任意の継承者(または財務会計基準委員会、米国公認会計士協会会計基準委員会またはその委員会の任意の継承者、または状況に応じて米国証券取引委員会)が公布した国際財務報告基準を意味し、“国際財務報告基準”の選挙の日および後に時々発効する
？国際財務報告基準選挙日？適用会計基準？定義に記載されている意味がある
非実質的子会社とは、任意の日における借り手の任意の制限された子会社(任意の重大な財産を有する制限された子会社を除く)を意味し、借り手およびその制限された子会社への総合調整後のEBITDAの貢献の最近のテスト終了の最終日における貢献は、5.00%以下である。しかし、すべての非キー付属会社の合併調整後EBITDAは、いずれの場合も、借り手およびその制限された子会社が最近試験期間を終了した最終日の合併調整EBITDAの5.00%を超えてはならない。また、第5.01(A)または(B)節に基づいて財務諸表が初めて交付される前のいずれにおいても、この定義は、借り手が本条例第4.01節に提出した備考総合財務諸表に基づいて適用されるべきである
直系家族は、いかなる個人にとっても、任意の個人の子供、継子、孫又はそれ以上の遠方の末裔、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、家族パートナー、前家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義理の父、婿及び息子の嫁(養子関係を含む)、任意の信託、共同企業又は他の真の遺産計画ツールを指し、その唯一の受益者は上記個人の遺産(又はそれを代表する遺言執行人又は管理人)である。相続人または遺贈者または上記のいずれかの個人によって制御される任意の個人基金または基金、またはそのような任意の個人がドナーであるドナー提案基金
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·インクリメンタル上限は、
(A)利用可能な増分の第1留置権金額を固定し、加算する
(B)任意のカテゴリローンおよび/または本プロトコルで約束された満期日を効果的に延長する任意の増分ローンについては、金額は、増分ローンまたはコミットメントによって置換される関連カテゴリローンまたはコミットメントの部分に等しく、追加される
(C)2.19節(Br)に従って終了した任意の循環クレジット引受支払いを有効に置換するための任意の増分ローンについては、関連する終了された循環クレジット引受支払いに等しい額である
(D) (I)第2.11(A)節による任意の融資の任意のオプションの前払金の金額および/または任意の循環信用約束による任意の永久的に減少した金額、および(Ii)任意の代替定期融資または任意の代替循環融資項の下の融資(コミットメントに伴う永久的減少を限度とする)または本契約項の下で以前に適用された任意の恒久的融資の任意の代替債務の借入金または発行された金額は、このような事前支払いによって上記(D)(I)項に依存していない限り、任意の増分融資が生成されない限り、しかし、第(I)および(Ii)、(Br)(X)項に関連するプリペイド、償還、買い戻しまたは譲渡および/または購入された資金は、任意の長期債務(循環債務を除く)からの収益ではなく、(Y)債務買い戻しに関連する前払い金額ではなく、第(I)および(Ii)項に記載されている債務買い戻しに関連する前金の金額は、当該等の買い戻しに関連して支払われる実際の現金価格に限定されなければならない
(E)本項(E)の場合、関連する増分融資を実施した後、(I)第1留置権レバー率が4.75：1.00を超えず、予備ベースで計算し、その収益の運用を含む、および(Ii)総レバー率が6.50：1.00を超えず、予備試験ベースで計算し、その収益の運用を含めると無限額となる。？適用された増分融資の現金収益または借り手合併貸借対照表上の任意の他の同時に発生する債務を(br}借り手の総合貸借対照表)に計上せず、その時点で発生または設定された任意の増分循環融資の場合、増分循環融資がすべて抽出されたと仮定する
しかし条件は
(I)借入者代表は、本定義第(A)から(E)項のうちの1つ以上を借り手代表が自己選択することができる
(Ii)本定義第(E)項および本定義に従って任意の他の条項が単一取引または一連の関連取引において任意の増分融資が発生することが意図されている場合、(A)本定義(E)項に従って発生または実施されるこの増分融資部分は、最初に を計算しなければならないが、本定義の任意の他の条項に従って発生する増分融資に影響を与えないが、十分に考慮すべきである形式的にはこの増分融資を使用するすべての収益および関連取引への影響、および(B)本定義による他の適用条項に従って発生または実施される増分融資部分の発生は、その後計算されるべきである
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(3)すべての増分サイクルローンの総額は、必要な循環貸主が別の合意を持たない限り、50，000，000ドルを超えてはならない
(4)本定義(A)~(D)項に基づいて発生又は実施される任意の増分融資の任意の部分は、借り手代表が行政エージェントに提出された書面通知の中から選択した場合、本定義(E)項に従って発生した増量融資に再分類することができ、ただし、発生後の任意の時間において、第5.01(A)又は(B)節に要求される財務諸表が交付された場合、その増分融資の当該部分は、そのような財務諸表に反映された数字を使用する。本定義(E)項に規定する総レバー率試験双方は、(A)前の文に基づいて当該逓増融資を再分類すると、これをさらに本定義の規定に基づいて生成された漸増融資に再分類すべきではなく、(B)借り手代表は、関連する漸増融資実施および関連財務諸表交付後の任意の時間に任意のこのような通知を交付することができ、関連する漸増融資が漸増融資通知の交付日の第(E)項において許可されなくてもよいことを理解し、同意する
増量承諾？とは、融資者が任意の増分ローンまたは増量ローンの全部または一部を提供する任意の約束を意味する
？インクリメンタル？は，2.22(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
逓増融資修正案とは、(A)持ち株会社と借り手、(B)行政エージェント、および(C)本プロトコルに従って生成された全部または任意の部分に基づいて増加融資を提供することに同意し、第2.22節に従って生成されたすべてまたは任意の部分に応じて増加融資を提供することに同意した各貸主によって署名された、本プロトコルに対して合理的に満足する改訂(第2.22節の目的のみを実行するための)および借り手代表を意味する
？増量貸主の意味は，2.22(B)節でこの用語を与える意味と同じである
？インクリメンタルローンの意味は，2.22(A)節でこのような用語を与える意味と同じである
インクリメンタル·サイクル·コミットメントとは、貸手が任意のインクリメンタル·サイクル·ローンの全部または一部を提供する任意のコミットメントを意味する
？インクリメンタル循環融資は，2.22(A)節でこのような用語を与えるという意味を持つ
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インクリメンタル循環ローン機構とは、任意の増分サイクルローン機関に対して、各サイクルローン機関がそのようなインクリメンタル循環ローン機構の任意の部分を提供することである
インクリメンタル循環ローンは，2.22(A)節でこのような用語を与えるという意味を持つ
？インクリメンタル条項ツール は，2.22(A)節でこのようなタームに付与された意味を持つ
？インクリメンタル定期ローンは，2.22(A)節で という用語を与えるという意味を持つ
？現在値に基づく金額 1.10(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
？誰にも適用される負債とは、繰り返さないことだ
(A)借入金のすべての債権；
(B)当該者が適用される会計基準に従って作成した貸借対照表 (当該表の脚注を含まない)上で負債として記録された範囲内の資本リースに関する債務部分
(C)適用可能な会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表(その脚注を含まない)上の負債の範囲である、債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明される当該人のすべての債務
(D)(A)当該債務が適用される会計基準に従って財務状況表または貸借対照表(その脚注を含まない)上の負債となり、(B)債務のすべての支払条件(指定支払日を除く)が達成されるまで、(D)財産またはサービスの全部または任意の部分について購入価格を延期して不足している任意の債務((I)を含まない)債務のすべての支払い条件(指定支払日を除く)が達成され、(Ii)ERISAに従って生成された任意のそのような債務。(3)通常業務中(会社間ベースを含む)に対応する売掛金及び貿易帳簿、並びに(4)顧客の前払及び預金に関連する負債、その購入価格(A)債務が発生した日から6ヶ月以上満了するか、又は(B)手形等の書面により証明される)
(E)人が保有権で保証された債務またはその人の債権が追加権を有していないか否かにかかわらず、任意の留置権で保証された他の人が、その人が所有または保有している任意の資産に対するすべての債務を有するかどうか
(F)その人の口座のために開設された任意の信用状の額面、またはその人が他の面で返済責任を有する信用状の額面；
(G)他の人に対する当該人の債務の保証；および
(H)当該人が資格を満たしていない株について負担するすべての義務；及び
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(I)その人は、ヘッジまたは投機目的のために締結されたすべての債務純額にかかわらず、任意のヘッジプロトコルを含む任意の派生取引について；
しかし、いずれの場合においても、(I)任意の派生取引項下の債務が、本プロトコル下の総レバレッジ率、第1の留置権レバレッジ率、または任意の他の財務比率を計算する際には、負債とみなされてはならない、(Ii)(E)項については、誰の負債金額は、(A)当該債務の未返済総額に等しいものとみなされ、(B)その人によって善意で定められた自己保証財産の公平な市価、および(Iii)借主及び制限された付属会社の負債に適用される。会社間債務は含まれておらず、(A)当該会社間債務の期限が364日(展示期間または延期を含む)を超えない限り、(B)任意の貸金先が貸金先ではない制限された付属会社の任意の債務を借りている場合、これらの債務は無担保であり、br}は当該債務に従属し、会社間手形によって証明される
本契約のすべての目的について、誰の債務は、任意の第三者の債務(その人が一般的なパートナーである任意の共同企業およびその人が共同企業である任意の未登録共同企業を含む)を含むべきであり、範囲は、適用される法律に基づいて、またはその人がその人の所有権権に責任を負う任意の合意または文書に限定され、(A)このような債務の条項が、その人がこれに責任を負わないと規定されない限り、(Br)債務に関するタイプは、総合債務総額に計上されるべきである。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、負債という言葉は、会計基準編纂テーマ815または国際財務報告基準第9号(具体的な状況に応じて)および関連解釈の影響を含むべきではなく、その影響に影響を与えずに計算されるべきではなく、そうでなければ、このような債務条項によって生成される任意の内包派生ツールに対して会計処理を行うため、これらの影響は、本プロトコル項目の任意の目的のために債務金額を増加または減少させるであろう(非適用本の場合、本プロトコルの下の債務を構成する任意のこのような金額は、本プロトコル項目の下の債務発生とみなされてはならない)
保証税とは、(A)任意の融資者の任意の融資文書下の任意の義務、または任意の融資伝票下の任意の義務によって徴収される、または任意の貸金者の任意の支払いに関連するすべての税項(含まれていない税項)、および(B)上記(A)項に含まれていない他の税項を意味する
？代償者は9.03(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？初期循環クレジット承諾とは、各貸手について、約束スケジュールまたは譲渡プロトコルに列挙された本契約項目の下での初期循環ローン(および信用状および揺動限度額ローンの参加権を得る)の約束を意味し、譲渡プロトコルによれば、貸主は、その初期循環クレジット約束(適用されるように)(A)が第2.09または2.19節に従って時々減少する。(B)貸主は、第9.05節による譲渡又は貸金人への譲渡に応じて時々減少又は増加するか、又は(C)第2.22節に従って増加する。再記述日までの初期循環信用約束総額は350，000，000ドルである
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任意の融資者にとって、初期循環クレジットリスク開放は、任意の時間における融資者のすべての初期循環融資の時間における未償還総額を意味し、この時間における融資者のLCリスク開放と、その初期循環クレジット承諾に起因することができるSwinglineリスク開放の総額とを加える
？初期循環信用満期日は2024年9月28日を意味します
？初期循環ローンとは、初期循環クレジット承諾と初期循環ローンと、その項の下の他のクレジット延期を意味する
？初期循環融資機関とは、初期循環信用承諾または任意の初期循環信用開放を持つ任意の融資機関を指す
？初期循環ローンとは、初期循環貸主が第2.01(A)(Ii)節に従って借り手に提供する任意の循環ローンである
？初期期限ローン機関とは、期日定期融資承諾または未返済の初期期限ローンを有する任意のローン機関(各持続ローン機関を含む)の疑問を免除することをいう
？初期定期ローン満期日は2025年9月28日を意味します
？第2.01(A)(Iv)節の規定によれば、初期定期ローンとは、既存の定期ローン、日付定期ローンの再記載、および第2.01(A)(Iv)節により上記のいずれかの代わりに発行される任意の新しい定期ローンである
“知的財産権保証プロトコル”とは、本プロトコル、保証プロトコル、および担保権に基づく任意の契約を意味し、 は、任意の借り手が所有する任意の知的財産権留置権を行政エージェントに付与する任意のプロトコルまたは補足プロトコルを確認または達成するために、本契約添付ファイルCの形態を実質的に採用する知的財産権保証プロトコルを含み、締め切りまたは後に署名された任意のプロトコルまたはその補足文書を含む
BINTERCOMPANY チケットとは，実質的に添付ファイルF形式を採用した本チケットである
利子選択要求とは、第2.08節に本契約添付ファイルGまたは行政エージェントによって合理的に受け入れられた他の形態で借り手代表が提出した転換または借入継続の要求を意味する
利子支払日とは、(A)任意のABRローンまたは任意のカナダ最優遇金利ローンについて、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日と、そのABRローンまたはカナダ最優遇金利ローンに適用される満期日を意味し、(B)任意の調整後の欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンについては、当該ローンが属する借入金に適用される利子期間の最終日を指し、任意の利息期限が3ヶ月を超える調整後の欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンについては、もしこの借金に3ヶ月連続の利息期限が適用される場合、毎日は利息支払い日となるはずです
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利息期間とは、(X)任意の調整されたヨーロッパ通貨金利借款について、借金の日からカレンダー月中の数字上の対応する日付が終了するまでの期間(または借り手が選択可能な範囲内で、12ヶ月以下の期間を表す)を意味し、借入者代表によって選択されるか、または(Y)任意のBA金利借入金について、借金の日付からカレンダー月の数字の対応する日付までの期間(br}が1、2または3ヶ月(または、または、影響を受けたすべての影響を受けた貸手が利用可能な範囲内)の後、借り手の代表によって選択される。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外の日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次の暦月にない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日で終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の日暦月の最後の営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の借入金の転換または借入の継続の発効日としなければならない
？LIBO金利に対して、補間金利とは、行政エージェントが決定した年利率(この決定が決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)が、(A)当該ローンの利子期間の最長期限(当該LIBO金利が利用可能)よりも小さい適用LIBO金利と、(B)当該ローンの利子期間の最短期限を超える適用LIBO金利とに等しく、各LIBO金利が午前約11：00の間に線形補間を行うことにより生じる金利である。(英国ロンドン時間)このローンの上記利子期間は、2営業日前に開始されます
投資とは、(A)借り手またはその任意の制限された付属会社による任意の他の人(任意の貸金者を除く)の任意の証券の任意の購入または他の買収、(B)任意の他の人の業務の全部または大部分の業務、財産または固定資産、または他の任意の部門または業務ラインまたは他の事業単位に対する任意の部門または他の事業単位の任意のローンを購入または他の方法で購入または購入することを意味する。借り手またはその任意の制限された子会社は、通常の業務中にbr(借り手の任意の現または前任社員、上級管理職、取締役、管理職メンバー、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者、任意の制限された子会社または任意の親会社が引っ越し、娯楽および出張費用、支店および同様の支出のために前借りしたものを除く)、または任意の他の人に出資する。第5.10節の規定の下で、任意の投資の金額は、その投資の元のコストであり、他の方法で投資を構成する任意の追加コストに加えて、増減または減値調整、またはそれに関連する減記、減記またはログアウトは行わないが、融資形態の投資である場合は元金の償還に使用され、持分投資である場合は、資本リターンまたは投資リターン(分配、配当金、償還または売却としても、関連する初期投資の金額を超えない)のために使用される
？情報？は，3.11(A)節でこのようなタームに指定された意味を持つ
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？知的財産権は 3.05(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？文脈によって必要とされる場合があり、開証行とは、(A)モントリオール銀行および/または(B)本契約第2.05(I)節に従って開証行として指定された任意の循環貸主を意味する。各発行銀行は、発行行の任意の支店または関連機関によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語発行行は、支店または関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような支店または関連機関を含むべきである
？加盟プロトコルとは、基本的に添付ファイルJの形式または行政エージェントと借り手が合理的に満足する他の形態を代表する加盟プロトコルである
*一次債務とは、借り手またはその任意の制限された子会社の債務(持ち株、借り手および/またはその子会社間の債務を除く)の定義(A)および(C)項に記載されたタイプの任意の債務を意味し、この債務は、返済権に関して明らかに債務に従属する
二次留置権(Br)債務とは、債務定義(A)および(C)条項に記載されているタイプの任意の債務を意味し、この債務は、担保債務の留置権が留置権の担保上の担保権益よりも明確に優先または従属する担保権益を担保とする(“br}持ち株会社、借り手および/またはその子会社間の債務を除く)
最新の満期日とは、任意の定期ローン、定期承諾書、循環ローンまたは循環クレジット約束書の最新の満期日または満期日を含む、本契約項目の下の任意のローンまたは約束に適用される最新の満期日または満期日のいずれかの決定された日までのことである
？最新の循環クレジット満期日とは、任意の決定された日において、本プロトコル項目の下の任意の循環ローンまたは循環クレジット約束に適用される最新の満期日または満期日 を意味する
？最新の定期ローン満期日 は、任意の確定日において、本契約項の下の任意の定期ローンの最新満期日または満期日に適用されることを意味します
信用証担保口座の意味は，2.05(J)節でこの用語に与えられた意味と同じである
信用状支払いとは証券取引所が信用状に基づいて支払う金のことです
？信用状リスク開放は，いつでも，(A)その時間に抽出されていないすべての未抽出信用状の総金額と，(B)その時間に返済されていないすべての信用状が支払われた元金総額を指す.任意の時間における循環融資者の信用状リスク開放は、その時間 における総LCリスク開放の適用割合に等しくなければならない
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？法律留保とは、関連する債務者救済法、br}公平一般原則および/または誠実信用と公平取引原則を適用することである
貸手とは、長期貸主、循環貸金人、譲渡協議により本協議当事者となる他のいかなる者でもあるが、譲渡合意により本協議当事者のいずれかのこのような個人ではない
信用状とは、本プロトコルに従って発行された任意の予備信用状または商業信用状(任意の既存の信用状である場合、発行されたものとみなす)を意味する
？信用状償還ローンは，2.05(E)節でこの用語に指定されていることを意味する
信用状権利は“UCC”第9条に規定されている意味を持つ
信用状申請とは、借り手代表が第2.05節の規定に従って、基本的に本契約添付ファイルMの形態で、または関連する開設行および借り手が合理的に満足する他の形態で提出された新しい信用状または任意の既存の信用状の修正の請求を意味する
？信用状昇華とは，50，000，000ドルであり，2.22節または9.02(B)(D)節によって増加(または減少)できる
？Libo Rate？ ヨーロッパ通貨レート？の定義で与えられた意味を持つ
保有権とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または特典、優先権または他の保証権益または任意の性質の優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、不動産所有権に対する通行権または他の財産権負担、および上述した任意の性質と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)を意味するが、いずれの場合も、経営賃貸自体およびそれ自体は留置権を構成するものとはみなされない
*有限条件買収とは、借主またはその1つまたは複数の制限された子会社が、第三者融資を取得または獲得するか否かを条件として達成されない融資文書に従って許可される任意の買収を意味する
融資文書とは、本協定、任意の本票、各融資保証、担保文書、任意の借主が当事者である任意の許容可能な債権者間合意、各再融資修正案、各増分融資修正案、各延期修正案、および借主代表および行政代理人が融資文書として指定した任意の他の文書または文書を意味する。−本合意または任意の他の融資文書における融資文書への任意の参照は、そのすべての付録、証拠物、または付表を含むべきである
ローン保証人とは、持ち株会社、各借り手、任意の付属保証人のことである
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？融資担保とは，個々の融資保証者と行政エージェントが当事者の利益を担保するために署名した担保協定であり，基本的に本契約添付ファイルHの形で署名され，5.12節の条項に基づいて補完される
？ローン分割払い日は2.10(A)節でこの用語を与えるという意味を持つ
？貸手とは、持ち株会社、借り手ごと、付属保証人ごとのことです
？ローンとは、任意の初期定期ローン、任意の追加定期ローン、任意の循環ローン、任意のSwinglineローン、または任意の追加サイクルローンのことです
ロンドン銀行デーとはロンドン銀行間市場の銀行間でドル預金取引を行ういずれかの日のことです
保証金株？U規則にこのような用語を与える意味があります
重大な悪影響とは、(A)借主及びその制限された子会社の業務、財務状況又は経営結果(全体として)、(B)行政代理が適用融資文書の下での権利及び救済措置(全体として)又は(全体として)融資文書を適用してその支払義務を履行する能力に及ぼす重大な悪影響をいう
重大債務手形とは、担保協定又は任意の担保権契約に基づいて、行政代理人(又はその受託保管人)に質して交付されなければならない任意の借入金債務を証明する実物手形である。
？重大財産とは、(A)任意の重大不動産資産、(B)任意の知的財産または他の資産または財産、 任意の借り手または任意の制限された付属会社(I)借主およびその制限された付属会社(現在または予想されている)全体の業務の運営に重要であるか、または(Ii)損失が合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす損失を意味する。(C)重大な財産を使用する独占的許可を直接または間接的に所有または所有するbr}付属会社の株式、(D)任意の借り手の任意の制限された付属会社の任意の持株(制限された付属会社が非制限付属会社として指定されない限り)、および(E)持株会社、任意の借り手または任意の制限された付属会社の任意の債務、またはその任意の財産に対する任意の留置権(持株会社、借款人、または制限された付属会社が第6.01および6.02節に従って、これらの債務の生成を許可されるか、または非制限された付属会社を受益者とする権利を付与されない限り)
材料不動産 資産とは、(A)再記載された日付、別表3.05に記載された各不動産資産、および(B)任意の貸金者が日付を再記述した後に得られる公平な市場価値 (借主は、この公平な市場価値に影響を与える任意の負債を考慮して合理的に決定された)5，000，000ドルを超える任意の有料で所有する不動産資産を意味する
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？満期日とは、(A)初期サイクルローンについて、 初期サイクルクレジット満期日、(B)任意の初期定期ローンに対して、初期定期ローン満期日、(C)任意の代替定期ローンまたは代替サイクル融資について、
このような代替定期融資または代替循環融資(場合によって決まる)の最終満期日は、適用される再融資修正案で説明されるように、(D)任意の増分融資について、すなわち適用される増分融資修正案に記載された最終満期日であり、(E)任意の延長された循環融資承諾または延長された定期融資については、適用される延期修正案に記載された最終満期日である
？最大レート？は9.19節でこの用語を与える意味を持つ
Mazooma？Mazooma技術サービス会社のことで、カナダの法律に基づいて設立された会社です
Mazooma買収指控股会社はMazooma買収協定の条項に基づいてMazooma技術サービス会社(Mazooma新優先株を除く)のすべての発行された株式と未償還持分 を買収し、これらの株式はHoldingsによってカナダの借り手に迅速に貢献する
Mazooma買収協定とは、2021年4月15日の特定株式購入契約であり、brホールディングスとその中に列挙されたサプライヤーとの間で締結され、Mazooma技術サービス会社が介入し、それに関連して交付された任意のスケジュールと証拠物である
？Mazooma新優先株は，再述日に発効したMazooma 買収合意に用語新優先株を付与する意味を持つ
？最低受理閾値？は，見積定義に のような用語を与えるという意味を持つ
？最小拡張条件？は，2.23(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです
担保保証書は，担保と担保要求の定義にこの用語を与える意味を持つ
担保とは、行政代理及び関連担保当事者の利益のために、担保を構成する任意の重大な不動産資産に対する留置権を行政エージェントに伝達又は証明する任意の担保、信託契約又は他の合意を意味し、当該担保、信託契約又はその他の協定は、適用される現地法律の要件に基づいて適用される重大な不動産資産の留置権を整備するために必要な条項を含むべきである
多雇用主計画とは、ERISA第3(37)節に定義された多雇用主計画であり、ERISA第4章の規定により制約され、任意の借り手またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が貢献するか、またはその中の任意の人がそれに対して持続的な義務または負債を有する、または他のものである任意の従業員福祉計画を意味する
NAIC？全国保険監理員協会とその任意の後継者のこと
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純保険/非難収益とは、以下の金額に等しい： (A)任意の借り手またはその制限された付属会社が受信した任意の現金支払いまたは収益(現金等価物を含む)(I)任意の意外傷害保険リストに基づいて、任意の借り手またはその制限された付属会社の任意の資産の保証損失、または(Ii)任意の人が徴用権、非難または他の方法に基づいて、またはそのような資産をその権利を有する購入者に売却することによって取得された任意の資産、(B)(I)任意の借り手またはその制限された付属会社が、借り手または制限された付属会社がこれについて提出した任意の債権の調整、決済または受領に関する任意の実際の自己負担コストおよび支出、(Ii)返済されていない元金、保険料または罰金(ある場合)、および任意の債務(ローンおよび留置権によって保証された任意の債務を除く)の利息およびその他の額を差し引く平価通行証任意の担保債務を担保する担保保有権又は明示的に当該担保に属する保有権)を担保とし、当該留置権は、資産の留置権を担保とし、当該等の損失、受け又は売却の条項に基づいて、当該等の資産は償還又はその他の方法で満期又は違約する必要があり、(Iii)引受の場合、任意の影響を受けた財産を安全で信頼できる位置に置く合理的な自己負担費用、(Iv)任意の売却コスト及び自己払い費用(合理的な経紀料又は手数料、弁護士費、会計士費用、投資銀行費を含む。本定義(A)項に記載の資産の任意の売却または取得に関連するコスト、財産権保険料および関連する検索および記録費用、譲渡税、契約または担保記録税、他の習慣費用およびブローカー費用、相談費およびこれに関連する他の実際に発生する習慣費用および類似税、ならびに借り手代表は、支払われたまたは支払うべき所得税の善意の推定(分税手配または任意の会社間分配を含む)を調査し、(V)本定義(A)項に示される任意の売却または受領資産に関連する任意の賠償義務または購入価格調整項目に基づく任意の負債(ただし、準備金から任意の同額が割り当てられた範囲および時間内に、保険/精算収益純額を構成しなければならない)および(Vi)カバーされた損失が発生した場合、または任意の非完全子会社から徴収された金に対応するために、適用される会計基準に従って割り当てられた任意の額, その比例部分((Vi)項を考慮せずに計算される)は、br}少数の株主資本に起因し、したがって、借り手または完全子会社またはそのアカウントに割り当てることができない。
純収益とは、(A)任意の処置(任意の前払い資産売却を含む)について、現金収益(その後に受信した現金等価物および現金収益(最初に非現金対価格を受信した場合を含む))を含み、(I)販売コストおよび自己払い費用(合理的な仲介人費用または手数料、弁護士費、会計士費用、投資銀行費、調査費用、所有権保険料および関連する検索および記録費用、譲渡税、契約または担保ローン記録税、その他の習慣費用およびブローカー費用を含む)、(Br)これに関連して実際に生じる相談費および他の習慣費用、ならびに譲渡税および類似税および借り手は、そのような処置に関連して支払われるべきまたは支払われるべき所得税の善意の推定(任意の税収分担および/または任意の会社間分配を含む)、(Ii)適用された会計基準に従って任意の賠償義務項下の任意の負債に提供される準備金、またはそのような処置に関連する購入価格調整(ただし、このような額が当該準備金から放出される場合、そのような額は純収益を構成しなければならない)、(Iii)元金金額、保険料や罰金(ある場合)、
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任意の債務の利息及びその他の金額(ローン及び担保上の留置権によって担保された他の債務を除く)平価通行証任意の担保債務を担保する担保留置権(または任意の担保債務に明示的に従属する担保保有権)、(V)そのような処置で売却された資産によって保証され、償還またはその他の方法で満期または違約して償還される必要があり(そのような資産の購入者が負担する任意のそのような債務を除く)、(Iv)現金信託(任意の借り手またはその任意の制限された子会社から信託を解除するまで)、および(V)任意の非完全子会社が任意の処置を行う場合、比例して計算された収益純額(第(V)項を考慮しない)は、任意の少数の持分に起因することができ、したがって、借り手または完全子会社または借り手または完全子会社の口座割り当ての比例部分に割り当てることができない。および(B)任意の発行または生成された債務または株式について、その現金収益は、すべての税金および常習費用、手数料、コスト、引受割引、およびこれに関連する他の費用および支出を差し引く
？新しい貸手？は10.01(C)節でこの用語を与える意味を持つ
？同意しない貸手？は，2.19(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？非違約循環貸手は，2.21(D)(I)節でこの用語を与える意味を持つ
？NTI？は，本協定序文にこの用語を付与する意味を持つ
債務とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息(任意の破産、破産、引継ぎ、または他の同様の手続きが未解決の期間に計算されるべき利息を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、すべてのLCリスク、すべての計算すべきおよび未払い費用、およびすべての費用(任意の破産、破産、引継ぎ、または他の同様の手続きが未解決の期間に計算されるべき費用および支出を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、清算、賠償および任意の貸手、行政代理人、任意の貸主の他の立て替え、債務、債務および義務を意味する。任意の発行行または融資伝票から生成された任意の被保険者の任意の融資または信用状は、直接的または間接的(brの仮定によって得られたものを含む)、絶対的、またはある、満了直前、現在存在または後に生成されたものであってもよい
？OFAC？は，3.17(A)節でこのようなタームに指定された意味を持つ
組織文書とは、(A)任意の会社、その定款又は組織、その定款及び任意の株主合意又は経営協定、(B)任意の有限組合企業、その有限共同企業証明書及び組合契約、(C)任意の普通組合会社、その組合契約、(D)任意の有限責任会社、その組織定款又は設立証明書及びその経営協定、並びに(E)任意の他の形態の実体をいう。現地の法律あるいは習慣が要求する他の組織文書は、このような実体の構成と管理原則を記録する。本プロトコルの任意の条項または条件または任意の他の融資文書が、任意の組織文書が国務長官または同様の政府関係者によって認証されなければならないことを要求する場合、任意のそのような組織文書は、その政府関係者によって慣用的に認証された文書のみを指すべきである
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元信用状プロトコルの意味は，本プロトコルの 講演稿に与えられたこの用語の意味と同じである
？オリジナル通貨？は9.26(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
？その他適用される債務は，2.11(B)(I)節でこのタームに付与された意味を持つ
他の関連税とは、任意の融資者、任意の開証行、または行政エージェントにとって、受取人が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との関係から徴収された税金を意味する(受取人が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書から支払いを受け取ること、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善すること、または任意の他の取引、または任意の融資または融資文書を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)
？その他の通貨？は9.26(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ
その他の税？その他の税？すべての現在または未来の印紙税、裁判所税または単根拠税または任意の無形、記録された、保存された、取引税または他の消費税または財産税、およびそれに関連するすべての利息、付加税または罰金、任意の融資文書に従って支払われた任意の金、または実行、履行、登録、受信または改善のために、任意の融資文書項目の下の保証資本、または任意の融資文書に関連する他の保証権益を意味するが、(I)のいかなる含まれていない税も含まれていない。および(Ii)は譲渡に徴収される他の関連税のいずれかに属する(第2.19(B)節による譲渡は除く)
未償還金額とは、(A)任意の日付に対する任意の定期ローン、循環ローンおよび/または揺動ローンを意味し、その日に発生した任意の借入金およびその定期ローンおよび/または循環ローン(どの場合に応じて)の前払いまたは償還後の未償還元金総額を意味し、(B)任意の信用状については、信用状に基づいて抽出可能な総金額の任意の変化または信用状の発行または満期を実施した後に当該信用状の下で抽出可能な総金額を意味する。(C)任意の日の任意の信用状支払いについて、その日の発効後に返済されていない総金額と、返済されていないクレジットに対する借入者の支払いによって生じる任意の他の変化を含む、信用状支払い総額がその日に発生する任意の他の変化とを含む
？PA-DSSは，PCIコンプライアンスプラン定義にこのような用語を与える意味を持つことを要求する
パラモングループは，ラモン株式会社，オンタリオ省法律により設立された有限組合企業 およびMazoomaの買収と同時に締結する一致株主合意に基づいてMazoomaについて締結した任意の許可譲受人(ホールディングスを除く)を割り当てる
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親会社とは持株会社、およびカナダの借り手がその間接完全子会社である他の誰かを指す
参加者？は9.05(C)(I)節でこのタームに付与された意味を持つ
？参加者登録帳？9.05(C)(I)節でそのタームに付与された意味を持つ.
特許とは、(A)任意およびすべての特許および特許出願、(B)その中に記載および要求されるすべての発明、(C)一部の特許のすべての再発行、分割、継続、継続、延期および継続、(D)過去および将来の侵害行為に限定されない損害賠償および支払いを含む、またはそれに関連する現在または今後の満了または対応するすべての収入、使用料、損害賠償、請求および支払い、(E)過去、現在および未来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、および(F)上記のいずれかの権利に対応するすべての権利を意味する
？ブランド会員をお支払いですか？アメリカンエキスプレスカード、発見とマスターカード、Visaのことです
PBGC？アメリカ年金福祉保証会社のことです
PCIコンプライアンス計画とは、各融資先支払いブランドメンバーの当時の現行支払カード業界データセキュリティ基準(または任意の後続)要求 (PCI−DSS要求)および/または支払いアプリケーションデータセキュリティ基準(または任意の後続)要求(PA−DSS要件)、および任意の適用可能な支払いブランドメンバがPCI−DSS要求および/またはPA−DSS要求を実行する範囲内で発行される任意のコマンドを意味する
？pci-DSSは，“pciコンプライアンスプラン”の定義にこのようなタームを与える意味を持つことを要求する
？pci要求？pci-dss要求またはPA-dss要求(場合によって決まる)を指す
“反マネーロンダリング法”とは“犯罪収益(マネーロンダリング)法”と“テロ融資法”(カナダ)を指す
年金支給規則“とは、年金計画および多雇用主計画の最低賃金基準および最低納付要件に関する”規則“および”従業員退職保障制度“を意味し、”規則“第412、430、431、432および436節および”従業員退職保障制度“302、303、304および305節に記載されている
退職金計画とは、従業員退職保障計画第3(2)節に定義された任意の従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、当該計画は、従業員退職保障計画第4章又は規則第412節又は第430節又は従業員退職保障計画第302節又は第303節の規定により制限され、借入者又はその任意の制限された付属会社又はその任意の付属会社が維持又は供出し、又は供出義務があるか、又は任意の又は他の責任を有する責任を負う
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？完璧証明書？基本的に 表I形式を用いた証明書のことである
完璧な要件は、国務長官事務室または組織国の他の適切な事務室または各融資先の他の適用可能な司法管轄区域に適切な融資声明(または同様の文書)を提出し、米国特許商標局および米国著作権局(またはカナダまたは融資先が存在する任意の他の司法管轄区の同等の機関)に知的財産権保証協定または他の適切な文書または通知、適切な記録または届出を提出することである(場合に応じて)。担保を構成する任意の重大な不動産資産の担保及びbr}固定装置ファイル(又はカナダ又は貸金側組織又は所在する任意の他の司法管轄区の等価物)は、それぞれの場合、行政エージェントを受益者とし、当事者の利益を担保し、任意の株式証明書又は本票を行政代理に交付し、各場合において、融資文書の要求を適用する範囲内で空白署名された譲渡文書である
許可買収とは、(I)任意の借り手および(Ii)任意の借り手および/またはその任意の制限された子会社が、購入、合併、合併または他の方法によって、すべてまたは実質的にすべての資産(または任意の借り手またはその任意の制限された子会社のそのような買収について、任意の借り手またはその任意の制限された子会社が所有する関連目標の実質的にすべての資産)または任意のビジネスラインによる任意の他の買収を適用することを意味する。同様の業務に従事する任意の個人の単位または部門または製品ライン(任意の製品に関連する研究開発および関連資産を含む)、または類似の業務に従事する任意の個人またはその発行された持分の大部分(任意の場合、(Br)(X)の任意の制限された子会社への任意の投資を含み、その効果は、(1)当該制限された子会社または(Y)任意の合弁企業における任意の借り手またはその関連制限された子会社の持分を増加させる効果であり、(1)当該人が制限子会社または(2)当該人になる場合、一回の取引または一連の関連取引において、借り手および/または任意の制限された子会社と合併、合併または合併、またはその実質的にすべての資産(またはその部門、業務部門または製品ライン)を借り手および/または任意の制限された子会社に譲渡または譲渡するか、または借り手および/または任意の制限された子会社として清算すること；ただし、第(Ii)項による許可買収については、
(A)貸手としての人為(I)貸金先になっていない、または貸金先でない誰の株式、(Ii)関連制限された子会社または合弁企業が融資先になっていないか、またはそうでない場合、(Ii)上記(X)項および(Br)(Y)項に記載のタイプのいずれかの投資について支払われる総対価。いかなる貸金先に買収されていない資産の未返済総額は、(A)10，000，000ドルと、最近のテスト期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの20%を超えてはならず、(B)第6.06節に規定する他の利用可能金額 の和を加えてください
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(B)上記(A)項に記載の制限は、(I)任意のそのような対価の資金が、任意の借り手または制限された付属会社に合格株式または普通株式を売却する収益からのものであるが、いかなる賠償金額も含まれていないが、および/または(Ii)このように取得した者(またはそのように取得した資産を有する者)は、他の点で付属保証人になる必要がなくても付属保証人となる場合には適用されない
(C)(A)項の利用可能な金額が、(I)貸金先になっていない制限された付属会社または(Ii)任意の譲渡されていない制限された付属会社またはその制限された付属会社のその後、融資先となるか、またはこれらの資産がその後借り手に移転することによって減少する場合、(A)項(A)項の下で利用可能な金額は、それによって比例して増加しなければならない
資産交換を許可することとは、借り手および/または任意の制限された子会社と任意の他の人との間で関連するビジネス資産または関連するビジネス資産の任意の組み合わせを同時に購入、販売または交換することを意味する
？許容留置権 とは，6.02節で許可された留置権である
？許可された米国借主置換とは、借り手が自分で決定した場合、REFI LPを米国借り手としてNTIまたは行政代理として合理的に受け入れた米国組織の別の借り手に置き換えることであり、(A)借主が少なくとも30(30)日前(または管理エージェントが同意する可能性のある短い期限)を事前に書面で通知する限り、(B)許可された米国借主置換を完了しようとすることを通知し、(B)br}の前と発効後、(I)違約または違約事件が発生せず継続していること、(Ii)借主は第6.15(A)節の形態に適合しなければならないこと、および(Iii)行政代理(またはその弁護士)は、借入者(生の疑問を免除するため、借主は代替の米国借主を含むべきである)の首席財務官(または合理的に同等の責任を有する他の役人)から実質的に添付ファイルO形態の証明書を受け取り、その日が代替日であることを証明し、その中に記載されている事項について証明する。(C)置換が完了する前に、借り手は、行政エージェントが米国借り手に関する文書および情報として行政エージェントが合理的に要求する可能性のある置換REFI LPを行政エージェントに提出し、(D)置換と同時に、置換米国借主は、任意および/またはすべての文書、財務諸表、合意、手形、証明書、通知および確認を署名および/または交付し、このようなすべてのさらなる行動をとるべきである, 行政エージェントは，REFI LPを米国借り手に置き換えることを合理的に要求することができ，かつ(E)REFI LPは(I)そのすべての資産を置換した米国借主または(Ii)に譲渡して本プロトコル項で融資する付属保証人となることができる.
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または任意の他のエンティティを意味する
？計画とは、借り手および/または限定されたサブ会社によって維持されている任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されている)、またはERISA第412節または第430節またはERISA第4章に制約された任意のこのような計画について、任意の多雇用主計画を除いて、その任意のERISA 付属会社を意味する
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プラットフォーム？は，5.01(L)(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つ
行政代理の任意の担保権上の担保権益の付加、完備又は優先権がオンタリオ州以外の任意のカナダ司法管区の個人財産担保法律によって管轄されている場合、本協定の当該等の差し押さえ、完備又は優先権及び当該等の規定に関する定義について、 PPSAは、当該他の司法管区の個人財産担保法律(ケベック民法を含む。場合に応じて決定される)を意味する
？プリペイド資産売却とは、借り手またはその制限された付属会社が第6.07(H)節に従って行われる任意の非正常プロセス処分、または処置中の非コア資産および不動産資産が、本プロトコル第6.07(Q)節の融資収益で得られる範囲内であることを意味する
主債務者の意味は、“保証”定義にこのような用語を付与する意味と同じである
？最割引金利？前回引用した金利のことですかウォール·ストリート·ジャーナル(または管理エージェントによって合理的に選択された他の国の出版物)米国の割引料金として、または、ウォール·ストリート·ジャーナル(または他の出版物)この金利の参照を停止する、すなわち、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された最高年利を銀行の最優遇融資金利として引用するか、またはこれ以上引用されない場合、その中に報告されている任意の類似した金利(管理エージェントによって合理的に決定される)または連邦準備委員会によって発行される任意の同様の発行(管理エージェントによって合理的に決定される)を参照する
形式基準または形式効果とは、総レバー率、第1の留置権レバー率、または総合調整後のEBITDA(その任意の構成要素定義を含む)の任意の決定を意味する
(A)(I)(A)任意の制限されたアクセサリまたは借り手、任意の制限されたアクセサリの任意の部門および/または製品ラインの全部またはほぼすべての持株の任意の処置の場合、(B)制限されたアクセサリを非制限アクセサリとして指定し、および/または(C)取引対象の財産または個人による任意のコスト節約、損益計算項目 (正であっても負であっても)を実施する。試験期間の適用初日から、それについて関連決定を下している任意の試験またはチノ および(Ii)任意の(A)買収または他の投資の許可および/または(B)制限されていない付属会社が制限された付属会社であることを指定する場合には、そのような取引の影響を受ける物件または個人に帰属すべき損益計算項目(正または負にかかわらず) は、適用試験期間の最初の日にそれについて関連決定を行う任意の試験または契約書に計上されなければならない
(B)主題取引を構成する任意の債務の廃棄または償還は、決定された任意の試験またはチノの適用試験期間の初日から発生するものとする必要がある
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(C)主題取引を構成するような任意の借り手またはその制限された付属会社によって引き起こされる任意の債務は、適用試験期間の初日から、決定に関する試験または契約がなされている任意の債務とみなされるべきである。ただし、条件は、(1)債務が変動金利または式金利を有する場合、本定義では、この債務は、関連する決定日に債務が発効するか、または発効する金利を利用して決定される適用試験期間の暗黙的金利を有するべきである(債務に適用される任意の利息ヘッジスケジュールを考慮する)。(Ii)任意の資本リースに関連する任意の債務の利息は、適用される会計基準に従って合理的に決定されるべき金利に基づいて借り手に代表されるべき責任者によって提起されるべきであり、この金利は、債務に隠された金利であり、(Iii)最優先金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利、または他の金利の係数に基づいて選択的に決定されることができる任意の債務の利息は、実際に選択された金利に基づいて決定されるべきか、またはそうでない場合、借り手が代表して選択された選択可能な金利に基づいて決定されるべきである
(D)任意の主題による取引または任意の人が付属会社になるか、または任意の借り手またはその付属会社との合併、合併または合併、または第#主題取引定義に記載された任意の現金または現金等価物を処理することにかかわらず、適用試験期間の最後の日に発生したとみなされ、現金または現金等価物の計算は、任意の試験またはチノについて行われる
(E)各他の主体の取引は、任意の試験またはチノの試験またはチノの試験期間の最初の日(または総合総債務である場合、試験期間の最後の日)から発生するとみなされなければならない
再記述日後の第1完全財政四半期の最終日までに，形式的に6.15(A)節の規定に適合するかどうかを決定するために，適用レベルは6.15(A)節で引用したレベルとすべきであることに同意した.前節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，疑問を生じないために， が第6.15(A)節の目的で総レバー率を計算した場合(ただし，第6.15(A)節の規定を満たすかどうかを決定するために本プロトコルによる任意の行動の条件とする)，前節で述べたイベント が適用されたテスト期間終了後に発生したものは，形式的な効力を与えられてはならない
？本チケットとは、借り手が任意の貸手またはその登録譲受人に支払う本票であり、おおむね本契約添付ファイルKの形式を採用しており、借り手が当該貸手の融資により当該貸手に提供する融資の未返済元金総額を証明する
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Pte？とは、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行された取引種別免除を禁止することである
上場企業コストとは、2002年に“サバンズ-オキシリー法案”及び関連して公布された規則及び条例の要求、証券法及び取引法の規定の遵守に関する費用(及び公衆が保有する株式又は債務証券の他の司法管轄区域に適用される同様の法律要件)、上場株式又は債務証券に関連する全国的な証券取引所会社の規則、取締役、マネージャー及び/又は従業員の報酬、費用及び費用補償、投資家関係に関する費用、及びそれに関連する費用をいう。株主総会及び株主又は債券保有者に提出された報告、br取締役及び上級管理者の保険及びその他の行政費用、法律及びその他の専門費用、並びに上場及び届出費用
？公共貸手？は9.01(D)節でこの用語を与える意味を持つ
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じであり、“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)条に従って解釈されなければならない
？QFCクレジットサポートは 9.27節でこのような用語に指定されているという意味を持つ
？誰の合格株式とは、その人の任意の資格を失っていない株 のことです
不動産資産とは、任意の決定された時間に、任意の貸手が不動産(土地、内装、および固定装置を含むがこれらに限定されない)に対するすべての権利、所有権および権益(費用、賃貸、または他)を意味する
？REFI LP？は，本協定序文にこの用語を与える意味を持つ
再融資修正案“とは、行政エージェントおよび借り手代表(A)および借り手、(B)行政エージェント(第9.02(C)節に要求される範囲内のみ)、および(C)定期融資の全部または一部の置換を提供することに同意した循環融資または代替循環融資(場合に応じて)を提供することに同意した各貸主が署名した、管理エージェントおよびbr}を合理的に満足させる本プロトコルの改正を意味する
？債務再融資は，6.01(P)節でこの用語を与える意味を持つ
？払戻株は，6.04(A)(Viii)節でこのタームに付与された意味を持つ
？“登録簿”は，9.05(B)(4)節でこのタームに付与された意味を持つ
条例D？時々施行される“財務報告委員会条例D”と、その条例又はそれに基づいて行われるすべての公式裁決及び解釈をいう
？法規H？は、FRBが時々発効する法規Hと、この法規またはそれに基づいて行われるすべての公式的な裁決および解釈を意味する
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“条例U”とは、時々施行される“連邦法規委員会条例”と、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決と解釈を意味する
関連業務資産とは、同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、任意の借り手または任意の制限された子会社が、借り手および/または任意の制限された子会社によって譲渡された任意の資産のために譲渡された任意の資産を意味し、その資産が誰かの証券から構成されている場合、その人の証券を受信したときに、その人が制限された子会社とならない限り、関連業務資産を構成するものとみなされてはならない
関連基金？承認基金に属する任意の貸主の場合、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理される任意の他の承認基金を意味する
関連側は、任意の特定の個人について、その人の関連会社およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、受託者、従業員、パートナー、代理人、コンサルタント、および他の代表を指す
放出とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、brの任意の有害物質の環境への拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(危険物質を含む任意のタンク、容器または他の閉鎖容器の廃棄または処分を含む)、空気、土壌、地表水または地下水を通る任意の危険物質の移動を含む
関連政府機関とは、 (A)Libo金利または他の基準(CDORを除く)、FRBおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行の基準置換、またはFRBおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の継承者、および(B)CDOR置換を指す。(I)カナダ銀行または監督(A)CDORまたは(B)CDOR管理人または(Ii)カナダ銀行によって正式に承認または招集された任意の作業グループまたは委員会、または(B)監督(I)CDORまたは(Ii)CDOR管理人、または(Iii)上述した中央銀行または他の監督者のセットを担当する任意の中央銀行または他の監督者
交換された循環施設は，9.02(C)(Ii)節でこの用語を与える意味を持つ
？代替定期ローンは，9.02(C)(I)節でこのような用語を指定するという意味を持つ
リセット債務とは、第6.01(A)節で許可された債務に関連する任意の再融資債務(上記または他の方法の代わりに、公開発行、証券法144 A規則または他の私募または過渡融資の形態で借入されたものであってもよい)(およびこのようなリセット債務の任意の後続再融資)を意味する
？交換サイクル施設 は，9.02(C)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つ
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？置換定期ローンは，9.02(C)(I)節でこの用語を与える意味を持つ
任意の年金計画または多雇用主計画について、報告可能なイベントとは、ERISA第4043(C)節またはその発行条例に記載されている任意のbrイベントを意味するが、PBGC REGに従って30日間の通知期間が免除されるイベントは除外される。第四零四十四条
？代表の意味は，9.13節でこのタームに与えられた意味と同じである
？再価格取引？(A)すべてまたはbrの任意の部分の初期定期融資の前払い、償還、再融資、代替または置換を意味し、任意の融資者は、そのような前払い、償還、再融資、代替または置換融資に適用される有効収益率よりも低い有効収益率が発生し、(B)本プロトコルの任意の修正、免除、または他の修正を発生させ、その効果は、初期定期融資に適用される有効な収益率を低下させる。条件は、 のような前払い、償還、再融資、代替、置換、修正、免除、または他の修正の主な目的は、初期期間ローンに適用される有効な収益率を低減することであり、さらに、任意の場合、このような前払い、償還、再融資、代替、置換、修正、免除、または制御権変更または変革投資に関連する他の修正は、再価格取引を構成しない。行政エージェントは定義について、有効収益率の任意の決定を決定的にすべきであり、すべての貸金者に対して拘束力を有し、行政エージェントは誰に対しても悪意、重大な不注意、または故意に不当な行為がない場合にその決定に責任を負わない
？要求される超過キャッシュフローパーセンテージとは、任意の確定日までに、 (A)総レバー率が5.50：1.00、75%より大きい場合、(B)総レバー率が5.50：1.00以下、5.00：1.00以上、50%以下であれば、(C)総レバー率が5.00：1.00以下、 が4.50：1.00，25%より大きい場合、(D)総レバー率が4.50：1.00以下である場合、0%である。双方は、本定義の場合、第2.11(B)(I)節に規定される任意の超過現金流動期間を決定するのに適しているので、定期融資を前払いするための超過現金フロー金額を必要とするので、総レバー率は、超過現金流動期間の最後のbr}日までの試験期間が所定の前払い日に決定されなければならない
？必要な貸手とは、いつでも融資または未使用承諾を有する貸手(Br)が、当時の融資およびそのような未使用承諾総額の50%以上を占める貸手を意味する
必要な循環融資者とは、循環融資、追加循環融資、未使用循環クレジット承諾、または未使用追加循環クレジット承諾をいつでも所有する貸主であり、当時の循環融資、追加循環融資、およびそのような未使用承諾総額の50%以上を占める
？法律要件は、一般法およびすべての連邦、州、省、地方、外国、多国または国際法律、法規、法典、条約、標準、規則および条例、ガイドライン、条例、命令、判決、令状、 禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)および任意の政府当局の他の要件を意味し、いずれの場合も、これらの要件が法的効力を有するか否かにかかわらず、その人またはその任意の財産またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産に適用される
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？撤回可能金額は2.18(D)節で与えられた意味を持つ.
準備アカウント？任意のスポンサープロトコルによって予期される任意の準備アカウント(または同様の用語)を意味します。
O決議案認可機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または、いかなるイギリス金融機関についても、イギリス決議認可機関を意味する
·誰の責任者とは、最高経営責任者、総裁、財務責任者、財務担当者、財務担当者、任意の補佐財務担当者、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁または最高経営責任者、および本合意におけるその人の義務を管理する任意の他の個人または同様の官僚を意味し、日付が交付された任意の文書については、借り手側と実質的に同等の責任を有する任意の秘書またはアシスタント秘書または任意の他の個人または同様の官僚が含まれなければならない。任意の貸手の担当者によって署名された本合意項の下で交付された任意の文書は、最終的に、借入先のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと推定され、担当者は、融資者を代表して行動すると最終的に推定されるべきである
？責任者認証とは、このような認証が必要な財務諸表について、借り手代表の責任者が借り手の財務諸表が適用される会計基準に従って、借り手が示した日付の総合財務状況及び示された期間の総合業務及び現金流量をすべての重要な面で公平に反映していることを証明することであるが、監査と正常な年末調整及び脚注なしによる変化の制限を受ける必要がある
再買収とはMazooma買収とSimplex買収を指す
？言い直し日付？とは，4.01節で規定したすべての条件が満たされているか棄却された日付である
日付条項貸手は、本プロトコルの抜粋にこの用語を付与する意味を有する
再記載日定期融資承諾とは、各定期貸金者の場合、本契約項の下で定期融資を行うことを承諾し、総金額は、付表1.01(A)(Ii)における定期貸金者名に対向する金額を超えてはならず、その金額は、(A)第2.09節に従って時々減少する可能性があり、(B)(I)に基づいて第9.05節に従って定期貸主または定期貸主への譲渡によって時々減少または増加することがあり、または(Ii)は第2.22節に従って時々増加することがある。定期融資者の再記載日における定期融資約束総額は300，000，000ドルである
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？再記載日定期ローンとは、日付定期貸主が第2.01(A)(Ii)節に従ってカナダ借主またはNTI(またはそれらの組み合わせ)に発行する定期融資を意味する
再記載日取引コストとは、任意の親会社および/またはその子会社が、日付取引および予定された取引のために、または他の方法で負担する再記載日取引、手数料、割増、支出、および他の取引コスト(元の発行割引または前払い費用を含む)を意味する
再記載日取引とは、(A)融資当事者が再記載日にその所属する融資書類を署名、交付及び履行し、本契約項の下に借入した融資を意味し、(B)適用される再記載日取引費用を支払うことを意味する
？限定？は2.11(B)(Iv)節で与えられた意味を持つ
？制限債務？は6.04(B)節で規定した意味を持つ
債務支払い制限は，6.04(B)節で規定した意味を持つ
制限支払いとは、(A)任意の借り手の任意のカテゴリ株式の任意の配当金または他の割り当てを意味するが、合資格持分株式のみで当該カテゴリ所有者に支払われる配当金を除く。(B)任意の借り手の任意のカテゴリ株式株式の価値を交換するために、任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の買収、および(C)任意の未償還持分証、オプションまたは他の権利を抹消または取得するための任意の支払いは、任意の借り手が現在または後に償還されていない任意のカテゴリ株式株式brを取得するための任意の支払いを意味する
誰にとっても、制限された付属会社は、誰にとっても、その人の任意の非制限付属会社を指す。別の説明がない限り、制限された子会社は、任意の借り手の任意の制限された子会社を指すべきである
？超過現金流量超過金額とは、確定日の任意の日付において、累計方式で決定された金額であり、この金額は、第2.11(B)(I)節の超過現金流量に関する前金に等しい場合、第2.11(B)(I)節の超過現金流量に関する前払いを計算する際には、適用百分率の累積合計は考慮されておらず、重述日までの超過現金流量額(元のクレジットプロトコルで定義されているように)を加えたが、 のいかなる超過現金流量の間も、その金額はゼロ以下であってはならない
循環借主とは、借り手ごとのことである
？サイクル承諾料率とは、任意の日(A)に初期循環クレジット承諾額について、(I)最初に、財務諸表および対応するコンプライアンス証明書(第5.01(A)または(B)節および第5.01(C)節による)が交付されるまで(第5.01(A)または(B)節および第5.01(C)節より)、重述日(第1計算日)の後に終了したカナダ借主の第1完全財政四半期の ，0.30%および(Ii)以降、第5.01(C)節の最近交付されたコンプライアンス証明書から計算される。 (W)総レバー率があれば
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(X)総レバー率が3.50：1.00以上2.50：1.00，0.35%以上であれば、(Y)総レバー率が2.50：1.00以上1.50：1.00，0.30%以上であれば、(Z)総レバー率が1.50：1.00，0.25%未満であれば、および(B)任意のカテゴリに対する追加の循環信用コミットメントは、適用される再融資修正案、増分融資修正案、または延期修正案に規定される1つまたは複数の年利率を意味する
サイクル承諾料率は、第1の計算日(最近提出された財務諸表およびコンプライアンス証明書に基づく)の後の第1の営業日(最近提出された財務諸表およびコンプライアンス証明書に基づいて)およびその後の各財政四半期に第5.01(A)または(B)節に従って交付された財務諸表と、第5.01(C)節に規定された関連コンプライアンス証明書交付日後のカレンダー月の初日とに、適用状況に応じて時々調整されなければならない。しかし、借り手が第5.01(A)または(B)節に要求される財務諸表 または第5.01(C)節に要求される関連コンプライアンス証明書の前に関連するコンプライアンス証明書を交付することができない場合、循環承諾料率は、財務諸表およびコンプライアンス証明書が交付されるまで、上記(Ii)項に規定された最高循環承諾料料率に等しくなければならず、また、循環承諾料率の低下は、違約イベントが発生し、継続しているいずれのときにも発効してはならない
第5.01(A)または(B)節または第5.01(C)節に交付された任意の財務諸表または適合性証明書(場合によっては)が不正確であり、この不正確さが是正された場合、任意の期間に適用される循環承諾料率よりも高い循環承諾料率が徴収される場合、(X)借主は、その期間の修正財務諸表および修正後の適合性証明書を直ちに行政エージェントに提出しなければならず、 (Y)サイクル承諾料料率は、その期間修正後の適合性証明書に基づいて決定されるべきである。および(Z)循環借主は、(支払いを受けたときに循環クレジット承諾額を有する貸主のアカウントを直ちに行政エージェントに支払うべきであり、これらの貸主が関連期間中に循環クレジット承諾額を保有しているか否かにかかわらず)金額を支払うべきであり、その期間の循環承諾料率の向上のためにその期間に支払われるべき費用がその期間に実際に支払われるべき費用の額を超える額に相当する
循環信用コミットメントとは、任意の初期循環クレジットコミットメントおよび任意の他の追加循環クレジットコミットメント を意味する
循環信用リスクとは、任意の貸主の場合、その時点における融資者の初期循環信用リスクと追加の循環信用リスクとの未償還金額の合計である
Br}サイクルローンとは、初期サイクルローン、任意の増分サイクルローン、循環クレジットの延長承諾または循環ローンの延長を管理する任意のローン、および任意の代替サイクルローンを指す
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循環貸主とは、任意の初期循環貸主および任意の追加の循環貸主を意味する。文意が別に指摘されている以外、循環貸金人という言葉はSwingline貸金人を含むべきである
循環ローンとは、任意の初期循環ローンと任意の追加循環ローンを意味する
プラン対価格？は，超過キャッシュフロー定義にこのような用語を与えるという意味を持つ
？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会、またはその任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府機関を指す。
第二保留権債権者間合意とは、基本的に添付ファイルE-2の形態を採用した債権者間合意であり、行政代理が合理的に受け入れる任意の修正を含む
保証された保証期間保証義務(Br)とは、(A)再記載の日から任意の借り手と行政代理人、貸手または手配者との間で有効であるか、または(B)再記載の日後に任意の貸手と行政エージェント、貸手または手配者との間で締結される各ヘッジ契約下のすべてのヘッジ契約義務(交換義務を含まない)を意味する。借り手側が担保提供に同意した場合、および借り手が書面指定行政エージェントを融資文書中の担保ヘッジ義務として代表する場合には、行政エージェントの各々は、(A)適用される融資文書に従って行政代理をその代理人として指定し、(B)第8条、第9.03節および第9.10節の規定、および任意の受け入れ可能な債権者間合意の制約を受け入れることに同意したように、貸主であるように扱わなければならないという理解がある
？担保レバー率？任意の確定日までの比率：(A)最近終了した試験期間の最終日における合併担保債務と(B)最近終了した試験期間の合併調整後EBITDAの比率(持ち株、借り手及びそれぞれの制限された子会社の合併に基づく)
？保証債務とは、すべての債務、すべての銀行サービス債務、およびすべての保証付きヘッジ債務を意味します
？保証側とは，(I)貸手，開証行，運転限度額貸金人，(Ii)行政エージェント，(Iii)貸金側と締結したヘッジ契約のそれぞれについて，その義務は担保ヘッジ義務を構成し，(Iv)任意の貸金側に銀行サービスを提供する各側， は銀行サービス義務の義務を構成し，(V)手配者と(Vi)任意の貸手が任意の融資書類に基づいて負担する各賠償義務の受益者である
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証券とは、任意の株式、株式、単位、共同権益、投票権のあるbr信託証明書、利益証明書、または任意の利益共有協定または手配、オプション、株式承認証、債券、債券、手形または他の保証または無担保、転換可能、従属または他の債務に関与する証拠、または一般に証券と呼ばれる任意のツールまたは任意の利益証明書、株式または上記の任意の項目の購入または購入に参加する一時的または一時的証明書、または上述した任意の項目の購入、購入または買収のいずれかの権利を意味する。しかし、証券は、任意の利益協定または義務または任意の従業員ボーナスまたは他の奨励的報酬計画または合意を含むべきではない
“証券法”系とは、1933年に“証券法”及び公布された“アメリカ証券取引委員会”規則制度を指す
？担保プロトコルとは、(I)借り手側と行政エージェントとの間の担保および担保プロトコルであり、基本的には、添付ファイルLの形態で、 借入側と行政エージェントとの間の担保および保証プロトコル、および/または(Ii)貸手側と保証当事者との間のカナダ保証および保証プロトコルであり、文脈に応じて必要とされる場合がある
？類似業務？その大部分が6.10節で許可された業務からの収入のいずれかの個人からのものであり，6.10節の制限された子会社への引用をその人を指すと理解すれば，6.10節でその業務を許可する
Simplex買収とは、SafeCharge(イスラエル)有限会社がSimplex買収協定の条項に基づいてSimplexCC Ltd.のすべての発行済みと未償還の持分を買収することである
？Simplex買収プロトコルとは、Holdings、SafeCharge(イスラエル)Ltd.と署名ページに列挙され、SimplexCC Ltd.が介入するサプライヤー間で締結された2021年5月6日の特定の株式購入プロトコル、およびそれに関連して交付された任意のスケジュールおよび証拠品 を意味する
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)がニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在http：//www.newyorkfed.org)で公表したこの営業日に保証隔夜融資金利がある年金利に等しい(または保証隔夜融資金利管理人が時々確定した保証付き隔夜融資金利の任意の 後続源)である
？SPC？は9.05(E)節でこのタームに与えられた意味を持つ
原資産保有プロトコルとは、借り手および/または任意の制限された付属会社と任意の原資産保有銀行との間の任意の既存の原資産保有プロトコルおよび任意の他のプロトコルを意味し、これらのプロトコルに従って、原資産保有銀行は、クレジットカード取引の処理を任意の借り手および/または任意の制限された付属会社にアウトソーシングする
保険者とは、(X)Novacap TMT IV，L.P.，Novacap International TMT IV，L.P.，Novacap TMT V，L.P.，Novacap International TMT V，L.P.，Novacap TMT V−A，L.P.，NVC TMT V，L.P.およびCDP Investments Inc.およびそれぞれの制御された連合会社およびそれらの任意の制御された連合会社および(Y)Philip Fayerまたはその任意の制御された連合会社によって管理または提案された基金を意味する
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原資産保有銀行とは、(I)Esquire Bank，National Associationであり、その中の1つの既存の原資産保有契約下の保税行の身分で、(Ii)富国銀行は、その中の1つの既存の原資産保有プロトコル、富国銀行、(Iii)フレスノ第一銀行に基づいて、既存の原資産保有契約に基づいて、それは保身行として、(Iv)First Premier Bankは、既存の原資産保有契約に基づいて、それは原資産銀行として、(V)MVB銀行であり、その中の1つの既存の原資保有契約に基づいて、その保有銀行身分である。(Vi)評判の良い成熟した担保機関、(Vii)保証銀行計画を有する任意の国に認可された金融機関、および/または(Viii)行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の保証サービスプロバイダ
予備信用状とは、任意の商業信用状以外の任意の 信用状を意味する
任意の信用状に対して、任意の時点において、任意の場合において、任意のこのような信用状によって規定される最高利用可能金額が将来自動的に増加するように、信用状に基づいて抽出可能な最高金額を決定すること(X)を意味し、その後、任意の引き出し条件を満たすことができるかどうかを考慮することなく、発効前に信用状に従って抽出されたすべての金額を考慮することなく、信用金庫から抽出可能な最高金額を意味する
法定準備率とは、分子が数字1であり、分母が数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)を引いた合計であり、このパーセンテージは取締役会によって決定され、行政エージェントは調整された欧州通貨為替レートが適用される小数を欧州通貨資金調達(現在、D条例中の欧州通貨負債と呼ぶ)として表す。このような準備率は、第D条の規定に従って実施される準備率を含むべきである。調整された欧州通貨金利ローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、D条または任意の同様の規定の下で任意の貸手が時々得ることができる比例分担、免除、または相殺から利益を受けることなく、そのような準備金要求の制約を受けるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される
？主体ローンは，2.11(B)(Ii)節でこの用語を与える意味を持つ
？エージェント？は，総合純収入定義にこの用語を与える意味を持つ
？エージェント報酬？は，2.11(B)(Ii)節でそのタームに与えられた意味を持つ
任意のテスト期間について、主題取引とは、(A)日付取引を再記載すること、(B)購入、合併、合併、または他の方法によって、任意の人または任意の人の大部分に対して発行された株式の全部またはほぼすべての資産または任意のビジネスライン、単位または部門(および任意の場合には、任意の買収または任意の他の買収または同様の投資を許可する任意の投資を意味する。(X)任意の制限された子会社への任意の投資を含み、その効果は、当該制限された子会社における任意の借り手または任意の制限された子会社のそれぞれの持分を増加させることであり、または(Y)任意の合弁企業(当該合弁企業における借り手またはその関連制限された子会社の所有権権益を増加させることを目的とする)、本合意によって許可されるそれぞれの場合、 (C)すべてまたは実質的にすべての資産の任意の処置
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本協定によって禁止されていない任意の子会社(または任意の借り手および/または制限された子会社の任意の事業単位、事業線または部門)の株式、(D)本プロトコル第5.10節に従って制限された子会社を非制限子会社として指定するか、または非制限子会社を制限子会社として指定するか、(E)任意の債務(通常の業務プロセスにおいて運営資金目的のために任意の循環クレジット手配の下で生成または償還されるいかなる債務も含まない)を生成または償還する。(F)適格株または任意の発行適格株に関する任意の出資(保証金を構成する任意の金額を除く)、(G)任意のコスト節約を実施し、および/または(H)融資文書条項の要件が形態的に本協定に規定する試験または契約または当該等の試験またはbr}チェーノの形態で計算されることを要求する任意の他の場合
？付属会社とは、任意の個人、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業実体にとって、(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず)管理層およびその政策方向を指導または誘導する権利がある1人または複数の人(取締役、受託者、または他の類似の機能を実行する人にかかわらず)を選挙する際に、直接または間接的に所有または制御される株式または他の所有権権益の総投票権の50%以上のbrを意味する。それぞれの場合、関連エンティティの財務結果は、適用される会計基準に従って、当該人の連結財務諸表に含まれることを要求する、人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって；しかし、他の人によって制御される誰の所有権権益のパーセンテージが決定された場合、前の人の任意の資格に適合する株式性質の所有権権益は、未償還とみなされてはならない。他の説明がない限り、子会社は借り手の任意の子会社を指す
？付属保証人とは、(A)重述日、非借り手の借り手の各付属会社(重述日が付属会社を除くいずれかの当該等の付属会社を除く)及び(B)その後、借主が本協定の条項により担保債務保証人となる各付属会社を指し、いずれの場合も、本協定の条項及び規定により関連付属会社の融資担保項下での義務が解除されるまでである。上記の規定にもかかわらず、借り手が行政代理が同意した場合(無理に抑留または延期されてはならない)、本来付属保証者となる必要がない制限された付属会社に融資担保を提供する方法を選択することができ、当該制限された付属会社が実質的に添付ファイルとしての表で融資担保に署名する方法であり、いずれの制限された付属会社の本契約下のすべての目的は貸金先および付属保証人であるべきである
？後任借り手？は，6.07(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
·サポートされているQFC？は，9.27節でこのような用語を指定する意味を持つ
·交換義務は、任意の融資保証者にとって、任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務に基づいて、“商品取引法”第1 a(47)節でいう交換を構成することを意味する
？Swinglineリスク開放とは、いつでも、当時すべてのSwinglineローンを返済していなかった元金総額のことです。任意の循環融資者の任意の時間における揺動限度額リスク開放は、その当時の総揺動限度額開放の適用循環信用パーセンテージに等しいべきである
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Swingline Lendingは、本プロトコル項のSwinglineローンの融資者、または本プロトコル項のSwinglineローンの任意の後続融資者としてモントリオール銀行を意味する
？Swinglineローンとは、2.04節に基づいて発行された任意のローンのことです
買収規則とは、買収グループが管理するイギリスの都市買収·合併規則であり、時々改訂される可能性がある
買収グループとはイギリスの買収と合併グループのことだ
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在および将来の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？終了日？第5条の序言にこの用語を与える意味がある
？定期的な約束？日付の定期融資約束と任意の追加の定期融資約束を再記述すること
？定期ローンとは、本合意条項に基づいて借り手に提供する定期ローンまたは借り手の利益のための定期ローンのことです。
·定期融資機関とは、任意の初期定期融資機関および任意の追加定期融資機関をいう
？定期ローン？初期定期ローンとは、任意の追加の定期ローン(適用されれば)
用語Sofr？は、適用される対応する基調について、SOFRに基づいて選定されるか、または関連政府機関によって推奨される前向き期限料率を意味する
用語SOFRイベントとは、管理エージェント が、(A)関連政府機関が用語SOFRを使用することを提案したことを決定し、(B)管理用語SOFRが管理エージェントにとって管理上可能であり、(C)LIBO金利が、用語SOFRではなく、第2.14(B)(I)(A)節に従って 基準に置き換えられたことを意味する
用語SOFR通知とは、行政エージェントが借主および借り手代表に送信する用語SOFRイベントの発生に関する通知を意味する
？第5.01(A)節または第5.01(B)節(場合に応じて)の財務諸表が交付された(または交付を要求された)日までの連続する4つの会計四半期のテスト期間とは、最近終了した4つの連続する会計四半期の期間を意味する；第5.01(A)節の“br}財務諸表の最初の交付(または要求交付)の前に、テスト期間？とは、最近終了した連続する4四半期の期間を意味し、持株会社の財務諸表を得ることができることを理解し、同意すべきである
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“敷居金額”とは500万ドルのことです
？総レバレッジ率？とは，任意の確定日まで，(A)最近終了したテスト期間最終日までの総合未返済債務総額と(B)最近終了したテスト期間の総合調整後EBITDAの比率であり，持ち株，借り手とそのそれぞれの制限子会社の合併 に基づいている
？循環信用承諾総額とは、いつでも有効な循環信用承諾総額 を意味する
商標とは、(A)世界の任意の管轄区域の法律要件下のすべての商標(サービス商標を含む)、一般的な法律標識、商号、スローガンおよび他の原産地標識、標語および他の原産地標識、および前述した企業の登録および登録出願および商標、(B)前述のすべての継続、(C)現在または後に満了または支払うべきこれに関連するすべての収入、使用料、損害および支払い、損害、クレーム、過去および未来の侵害行為に限定されない支払い；(D)請求および請求された特許権使用料を要求する訴訟を解決する権利を含む過去、現在、および将来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、および(E)上記のいずれかに対応するすべての国内権利
改革的投資とは、任意の借り手及び/又は任意の制限された子会社が行った任意の買収又は投資を指し、借り手の合併調整後EBITDAを招き、予想ベースで確定し、当該等の買収又は投資が を完了する直前の借り手合併調整後EBITDAの120%以上である
？“国庫株式”は，6.04(A)(Viii)節でこのタームに付与された意味を持つ
？“財務省法規”とは、“規則”に基づいて公布された米国連邦所得税法規のことである
任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンの金利またはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整された欧州通貨金利、BA金利、予備基本金利、またはカナダ最優先金利を参照して決定されることを意味する
？UCC？とは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法”のことである。しかし、もし が法律の強制的な規定により、いかなる担保上の担保権益の任意または全部の完全または全部の完全または優先権がニューヨーク州以外の司法管区に有効な“統一商法”によって管轄されている場合、用語 は、本条例の当該等の完備又は優先権に関する規定の目的、及び当該等の規定に関する定義について、当該他の司法管轄区において時々有効な統一商法を意味する
イギリス金融機関とは、イギリス金融市場行動監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、またはbr}の特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、イギリスの慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された表)で定義されている任意のBRRD業務を指す
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イギリス清算機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関をいう
未調整のCDOR 置換とは，CDOR置換調整を含まないCDOR置換である
誰にとっても、無制限現金金額とは、任意の決定日(A)にそのような者(借り手およびその制限された付属会社の場合、そのような者を含む非制限現金および現金等価物)および(B)そのような者(借り手およびその制限された付属会社について)の制限された現金および現金等価物(借り手およびその制限された付属会社の場合)、および/または他の許可された現金等価物の金額を意味する平価通行証または一次保証債務(現金およびbrの現金等価物を含むこともあり、担保留置権およびクレジット配置および/または他の許容される方法で保証される他の債務平価通行証または二次保証債務)、および各場合、例外金額に加えて、制御プロトコルによって制約された質権アカウントに所有されている任意の現金または現金等価物は含まれるが、任意の準備アカウントおよび/または事業体のために保有されている資金に特化された任意の現金または現金等価物は含まれておらず、各場合は、適用される会計基準に従って決定される。
非限定的な付属会社とは、(A)借主が本契約別表5.10に記載されている任意の付属会社、または第5.10節に従って再記載の日後に借り手によって非限定的な付属会社として指定された任意の付属会社を意味し、(B)上記(A)項に記載のいずれかの付属会社をいう
“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです
？アメリカ貸金人？規則第7701(A)(30)節でいうアメリカ人？のいずれかの貸手または開証行を指す
米国借主とは，NTIとREFI LP，あるいは許可された米国借主の置換により米国借主となるREFI LPの後継者である
？米国税務コンプライアンス証明書は，2.17(F)節でこのような用語に指定されているという意味を持つ
？“米国特別決議制度”は，9.27節でこの用語に与えられた意味を持つ
？米国愛国者法案とは、2001年のテロ法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国を団結·強化することである。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)
？任意の日付のいずれかの債務に適用される場合、加重平均満期日とは、(A)(1)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他に必要な所定元金支払いを乗じた金額であり、最後のbr}満期日支払いに、(2)その日とその債務支払いとの間の年数(最も近い12分の1まで計算)、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算することによって得られる年数である。 ただし，このような計算を行う際には，このような債務についての事前返済の影響を考慮すべきではない
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*任意の者の完全子会社とは、当該者の付属会社を指し、当該その他の付属会社の株式(資格株式又は法律規定に適合する場合は、関係する管轄区域住民が所有する株式を除く)の100%持分は、当該者又はその者の1つ又は複数の完全子会社によって所有される
脱退責任とは、任意の借り手または任意の制限された子会社または任意のERISA付属会社が任意の多雇用主計画から完全または部分的に脱退するために、任意の多雇用主計画に対して責任を負うことを意味し、このような用語は、ERISA第4章副題E第1部分において定義される
減記および転換権とは、(A)任意のEEA清算権について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に従って、時々の減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)イギリスに対して、適用される清算機関は、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を発生する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または法的責任または自己救済法の例の下で、そのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について任意の義務を一時停止しなければならないことを規定する
·WURA？“清盤と再編法”(カナダ)のこと
1.02節目.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンはカテゴリごとに分類され、参照されることができる(例えば.、定期ローン)またはタイプ別(例えば..調整された欧州通貨金利ローン)またはカテゴリおよびタイプ(例えば：例えば、調整後の欧州通貨金利定期貸出)。借金はカテゴリ別に分類して引用することもできる(例えば：、定期ローン借入)またはタイプ別(例えば.，調整された欧州通貨金利借款)またはカテゴリ別およびタイプ(例えば：、調整後のヨーロッパ通貨金利定期ローン)。
1.03節.一般用語
(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。包含、包含、および包含は、限定されることなく後のフレーズとみなされるべきである。単語と同じ意味および効果を有すると解釈されるであろう。文脈に別の要求がない限り、(A)任意のプロトコル、文書または他の文書に対する本文書または融資文書の任意の定義または言及は、時々の改訂、再説明、改訂および再説明、補足または追加または他の方法で修正または延長、置換または再融資を意味するプロトコル、文書または他の文書(このような修正、再説明、および再説明、補足または追加、延長、置換または再融資の制限または制限)として解釈されるべきである。本明細書に記載された補足、修正または延長、代替または再融資、または
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(B)法的要求に対する任意の融資文書中の任意の言及(任意の融資文書に含まれる任意の法定参照を含む)は、他に明確な説明がない限り、合併、改正、置換、補充、または法的要件を説明するすべての法律および法規規定を含むべきであり、(C)本文書または任意の融資文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(D)任意のローン文書で使用される場合、本明細書の語および以下の言葉および同様の意味の言葉、本契約の任意の特定の条項を指すのではなく、この融資文書の全てを指すものと解釈すべきであり、(E)本文書または任意の融資文書における条項、節、条項、段落、証拠物および付表のすべての言及は、その融資文書の条項、節、条項、段落、証拠物および付表を意味するものと解釈され、(F)任意の融資文書のうち、指定された日から指定された日までの時間帯を計算する際に、任意の融資文書において指定された日から指定された日までの時間期間を計算する際に、？？？からの言葉？および？(G)本文の意味に加えて、本明細書で適用される会計基準を言及するたびに、その際に有効な適用会計基準を指すべきであり、(H)任意のローン文書で使用される用語資産および財産は、同じ意味および効果 を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである
(B) 任意の債権、留置権、制限された支払い、制限された債務支払い、投資、処分または関連取引(誰が適用されるかに応じて)が、第6.01節(第6.01(A)、 (X)および(Z)条を除く)に基づいて許可される複数の取引または項目の基準に適合する場合、任意の時間に第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07および/または6.09条の規定に適合するか否かを決定する。第6.02条(第6.02(A)及び(T)条を除く)、第6.04条、第6.05条、第6.06条、第6.07条及び/又は第6.09条であり、借り手代表は、そのような取引又は項目(又はその一部)をそのような条項の1つ又は複数の条項毎に分類又は再分類することを自ら適宜決定することができる。しかし条件は
(A)第6.01(A)~(Gg)節(第6.01(A)節を除く)により生成された任意の債務の任意の部分(第6.01(A)節を除く)(債務の一部は債務に制限された部分である)が最初に発生した後、第5.01(A)又は(B)節に交付された任意の財務諸表に基づいて、当該財務諸表によれば、当該等主体の債務本は、第6.01(Q)又は(W)節に依存して生成することができる。このような主題債務は、第6.01(Q)または(W)節の適用条項に従って発生する債務に再分類することができ(それぞれの場合、第6.01(Q)または(W)節の任意の他の適用条項によって制約される)、任意の関連留置権は、任意のこのような再分類後に、第6.02(O)(Ii)条および/または(S)項に従って許可されたとみなされるであろう
(B)第6.06(A)~(Dd)の節に基づいて任意の投資を行った後、第5.01(A)又は(B)節に交付された任意の財務諸表に基づいて、当該等の財務諸表に基づいて、当該投資の全部又は任意の部分が第6.06(Bb)節に基づいて行うことができる場合、その投資(又はその関連部分)は、第6.06(Bb)節に基づいて行われるように再分類することができる
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(C)上記(A)項及び(Br)項(B)項に記載の再分類は、借り手代表が行政エージェントに書面通知を交付した後に発効しなければならない(借り手代表は、関連取引完了及び関連財務諸表交付後の任意の時間に書面通知を交付することができ、交付通知時に関連取引の完了を許可しない場合であっても)
(D)借り手が制限された支払いを支払う際に第6.04(A)(Xii)節に規定する要求を満たしていない場合、借り手代表は、(A)任意の制限された支払いを第6.04(A)(Xii)節に規定する に従って支払うことに再分類することができない場合、または(B)借り手が制限された債務を支払う際に第6.04(B)(Vii)節に規定する要求を満たしていない場合、いかなる制限された債務支払いを第6.04(B)(Vii)節に規定する要求に基づいて支払うかに再分類してはならない
(C)双方は、第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07または6.09条によれば、任意の債務、留置権、制限支払い、制限債務支払い、制限支払い、制限支払い、負担プロトコル、投資、処置および/または関連性取引は、1つのカテゴリを参照する許可債務、留置権、制限支払い、制限債務支払い、負担プロトコル、投資、処置および/または関連取引のみを参照することによって許可される必要はなく、それらの任意の組み合わせの下で部分的に許可されることができることを理解し、同意する。しかしながら、借り手は、そのような取引の金額およびタイプ(またはその一部)を1つのそのようなカテゴリ(またはそれらの組み合わせ)に含めるだけでよい
(D) ここで固定金額と合併調整後EBITDA百分率とを示す大きな金額については、合併調整後EBITDAは、借り手及びその制限子会社の合併調整後EBITDAを指すものとみなされるべきである
(E)ケベック州に位置する任意の資産、負債または実体、および本協定の解釈または解釈がケベック州またはケベック州で管轄権を行使する裁判所または法廷の法律によって管轄されている他のすべての目的について、(A)？個人財産は動産を含むものとみなされるべきか、(B)？不動産は不動産を含むとみなされるべきか、(C)？有形財産は、有形財産を含むとみなされるべきか、(D)？無形財産は、無形財産、(E)？担保権益、(E)？担保および留置権は、担保権、優先債権、および断固条項を含むものとみなされるべきであり、(F)PPSAまたはUCC下の届出、登録または記録に言及されるものは、民法に基づいて公表されたケベックを含むものとみなされるべきであり、(G)完全または完全な留置権または保証権益に言及するものは、第三者に対する対抗可能な権利、設立された留置権または担保権益への言及を含むものとみなされ、(H)任意の相殺権、相殺権または同様の表現は、補償、相殺権または同様の表現を含む権利とみなされるべきである。(I)貨物は、動産紙、所有権文書、手形、金銭および証券を含むものではなく、有形動産を含むものとみなされるべきであり、(J)代理人は、委託書を含むものとみなされるべきであり、(K)建築留置権は、法定担保権を含むとみなされるべきである。(L)連帯および連帯は、連帯を含むとみなされるべきであり、(M)重大な不注意または意図的な不正行為は、故意または深刻な過ちとみなされるべきであり、 (N)所有権は利益を得るのか
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は、他方を表す所有権を含むものとみなされるべきであり、(O)地権は、地権を含むものとみなされるべきであり、(P)地権は、優先的補償権を含むものとみなされるべきであり、(Q)測量権は、場所および平面証明書を含むものとみなされるべきであり、(R)費用の単純な所有権は、絶対所有権を含むものとみなされるべきである。本プロトコルは、本プロトコルおよび他のすべてのローン文書が英語のみで起草されることを望んでおり、本プロトコルの下またはそれに関連するすべての他の文書は、通知を含めて、英語のみで起草されてもよいことを確認しているLes Party aux Présenes consifment que c est leur volontéque cette約束et les autres Documents de crédit soient rédigés en langelise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，par cette Conference et et autres Documents peuventre e rédigés en la langue anglaise seulement et que tous，y compris tous avis，as autres Documents peuventre rigen la anglangue langulement et que tles，y compris tous avis，as autres Documents peuventre rigen la anglangelangelangelangelangelangelangelangelangelangue langelangelangea langea langelangea langelangea langelangelangelangea langelangelangelangea langelangea langelangelangelangelangelangelangelangelangelangelangelangelangelangelangea langelangea a langelange.
(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書における任意の融資文書によって許可される許容留置権または任意の他の留置権への任意の言及は、従属または延期を意図しているわけではなく、いかなるローン文書によって生成された任意の留置権に従属または延期するか、または任意の融資文書によって許可される任意の許容留置権または任意の他の留置権に従属または遅延すると解釈されるべきではない
1.04節.会計用語；適用される会計基準
(A)本プロトコルに別途明確な規定があることに加えて、本プロトコルに基づいて交付されるすべての財務諸表は、時々発効する適用会計基準に従って作成されなければならず、また、本プロトコルに別途明確な規定がある以外に、総レバー率、第1の留置権レバー率、保証レバー率、または合併調整後EBITDAのすべての会計性質を計算するための用語は、時々発効する適用会計基準に従って解釈および解釈されなければならない。しかし、借り手代表が、会計基準第3.04(A)節に記載された財務諸表の交付日後に発生した任意の変更または上記のいずれかの条項の適用が当該条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政代理借り手に通知した場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手がこの目的のために本条項の修正を要求した場合)、どのような通知が適用会計基準の変更の前または後に発行されたか、またはその適用において発行されたものであっても、この規定は、通知が撤回されるまで、またはこの規定が本条例によって改正されるまで、変更が発効する直前に有効かつ適用される適用会計基準に基づいて解釈されなければならない。さらに、借り手または必要な借主がそのような修正を要求する場合, 次に、借り手および行政エージェントは、適用される会計基準のこのような変化またはその適用状況に基づいて、関連する影響を受ける条項の修正を達成すること(貸手に修正または同様の費用を支払う必要がない)を誠実に協議して、その本来の意味を維持しなければならない。さらに、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は、本明細書で言及されるすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準第159号と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)の下の任意の選択が、借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債を公正な価値で推定する場合に行われ、 (Ii)基準に従って転換可能な債務会計ツールの任意の債務処理に影響を与えるべきであると解釈されるべきである
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470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)は、本明細書に記載された減少または分岐の方法で任意のそのような債務を推定し、そのような債務は、いつでもそのすべてに記載された元本で推定されなければならない
(B) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの第1.10節の規定に適合する場合、本プロトコルに含まれるすべての財務比率およびテスト(総レバー率、第1留置権レバー率および/または保証レバー率、および総合調整後EBITDAの金額(疑問を生じないため、超過キャッシュフローを計算する目的を除く))は、このテスト期間および当該主題取引に基づいて形式的に計算されなければならない。さらに、任意のそのような試験期間が開始されてから、任意の財務比率または試験の任意の規定の計算の日または前に、任意の主題取引が発生した場合、または(Y)試験期間の開始以来、制限された子会社になった場合、または借り手またはその任意の制限された子会社または任意の合弁企業との合併、合併または合併のいずれかの者と任意の主題取引を完了した場合、それぞれの場合、適用される財務比率または試験は、その主題取引が適用試験期間の開始時に発生するように、試験期間内に形式的に計算されなければならない(疑問を生じないためには、第6.15(A)条の実際の適合性を計算するためにのみ、計算に必要な日は試験期間の最後の日とし、その後に発生する主題取引は計算してはならない)
(C)上記(A)段落または資本リースの定義には任意の逆の規定があるが、IFRS 16を含む会計変更(またはbrの日から計画および公布された適用会計基準変更のいずれかの実施)が発生した場合、すべてのリース資本化を要求する場合は、締め切りに資本リースを構成するリース(本契約の目的のため、そのようなリースが締め切りに存在すると仮定する)のみを資本リースとみなすべきであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目におけるすべての計算および交付内容は、状況に応じて決定されるべきである。これと一致する
1.05節[保留されている].
1.06節目。契約履行報酬を支払う時間。任意の義務の支払いまたは任意の契約、責任または義務の履行が、非営業日のある日に満了または要求されたと宣言された場合、その支払い(利息期限の定義に記載されているものを除く)または履行された日は、それに続く次の営業日に延期されなければならず、任意の計算すべき利息の支払いである場合は、延長期間中に利息を支払わなければならない
1.07節目.“タイムウィーク”。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで言及されるすべての時間は、トロント時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)を指す
1.08節目.一般的に、通貨等価物
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(A)第5条、第6条(第6.15(A)項を除く)又は第7条下の任意の債務、留置権、制限支払、制限債務支払、投資、処分、関連取引又は他の取引、イベント又は状況、又は本協定の任意の他の規定による任意の裁定について、(上記いずれか、すなわち指定取引)は、米ドル以外の通貨で任意の財務比率を計算し、(I)ドル以外の通貨で行われる指定された取引のドル同値額は、ブルームバーグ為替レートおよび世界通貨ページ(またはその任意の後続ページ、またはその為替レートがブルームバーグページに出現しない場合、取引可能な他の開示提供された為替レートを表す行政エージェントおよび借り手のサービスを参照して)、外貨の為替レートを計算し、サービスは午前11：00に発効する。(ロンドン時間)この指定された取引の日付(制限された支払いについては、その日は、その取引の発表日として、債務が発生した場合には、その日は、最初に取引が行われた日としなければならない)。しかし、ドル以外の通貨建ての他の債務を再融資または置換するために何らかの債務が発生した場合(適用される場合、関連留置権が付与された場合)、関連する再融資または置換は、適用されたドル建ての制限を超えることになる(再融資または置換の日に発効する関連通貨レートで計算される場合), 再融資またはリセット債務の元本金額(適用例、付与された関連留置権)が、再融資またはリセット債務を償還するのに十分な元金を超えない限り、ドル建ての制限を超えていないとみなされるが、以下の額を超えない：(X)支払われていない利息およびその保険料(入札保険料を含む)に、再融資またはリセットに関連する他の合理的および慣行的費用、ならびにbr}再融資またはリセットに関連する費用(前払い費用および元の発行割引を含む)を加える。(Y)任意の未使用の既存のコミットメントおよび(Z)第(Br)節6.01および(Ii)節に従って発生する追加金額は、生の疑問を免れることであり、任意の違約または違約イベントは、第(I)項に記載された発生、達成、獲得、コミットメント、入力または申告時に発生する通貨レート変化のみによって発生する違約または違約イベントとみなされてはならない。第6.15(A)節の目的と、この条項に基づいて任意の行動をとるために任意のbrに適合する財務比率を計算する場合については、任意の関連決定日において、ドル以外の通貨で計算される金額は、第5.01(A)または(B)節に交付された財務諸表(または第3.04節に示す財務諸表)に基づいて作成された適用通貨為替レートをドルに換算して、関連試験期間に適用され、任意の債務について、貨幣換算の影響を反映して，適用される会計基準に基づいて決定する, このような債務のドル同値額が決定された日には，通貨の両替リスクを適用することについては，本プロトコルによって許容される任意のヘッジプロトコルである.上記の規定または本プロトコルとは逆のいずれかの規定があるにもかかわらず、ドル以外の通貨建ての債務が、第5.01(A)または(B)節(場合に応じて)に従って関連テスト期間財務諸表を作成する際に使用される適用通貨レートをドルに換算すると、借り手は第6.15(A)節に従わない。ただし，ドル以外の通貨建ての債務をテスト期間の平均関連通貨レートでドルに換算すると，第6.15(A)節の規定に適合する
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(適用される会計基準に基づいて決定された任意のヘッジプロトコルが通貨の両替に与える影響 がその債務のドル同値金額を決定した日に有効な適用通貨の両替リスクを考慮する)は、第6.15(A)節の目的を遵守するためにのみ、このテスト期間最終日までの総レバー率 は、この平均関連通貨レートに基づいて計算すべきである
(B)本協定の各条項は、任意の国/地域の通貨変動、およびその通貨変動に関連する任意の関連市場慣行または慣行を適切に反映するために、行政エージェントが借り手代表の同意を得た場合に、時々指定された合理的な解釈変更に適合しなければならない
1.09節目.現金の展示期間がありません。本プロトコルまたは任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主がその任意の既存のローンの満期日を延長するか、または増分ローンで置換し、更新または再融資し、 定期融資、任意の代替サイクル手配に関連する融資、延長された定期ローン、延長された循環ローン、または新しいクレジットスケジュールの下で発生する融資を置き換える限り、それぞれの場合、このような延長、置換、更新、または再融資が現金なし振込で実現される限り、このような延期、置換、置換、交換、または再融資がこのような延期、置換、置換、または再融資によって実現される。更新または再融資は、ドル、即時利用可能な資金、現金、または任意の他の同様の要件で支払われる、本プロトコル下の任意の要件または任意の他の融資文書に適合するとみなされるべきである
1.10節目。いくつかの計算とテストです
(A)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコル条項が(I)任意の財務比率またはテスト(本プロトコル6.15(A)条を含むがこれらに限定されないが、第1回留置権レバレッジ試験を含むが、これらに限定されない)に準拠することを要求する限り、保証されたレバレッジ試験および/または任意の総レバレッジ試験)および/または総合調整後のEBITDAのパーセンテージで表される任意の上限、または(Ii)違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)がなく、および/または任意の買収または同様の投資に関連する任意の取引を完了するための条件としての陳述または保証がない条件(これに関連する債務仮説または発生を含む)は、借り手代表の選択の下で関連条件を満たすかどうかを決定することができる。(A)買収または投資に関する最終合意に署名するか、または(B)買収または投資を完了した場合(または試験期間が最も近い終了時の財務諸表に基づく)、それぞれの場合、形式的に発効した後、(1)関連買収または他の投資および/または任意の関連債務(その収益の予想用途を含む)および(2)関連する最終文書に署名した。借り手 は、本条(A)に記載されている任意の追加的な買収または投資および/または任意の関連債務(その収益の予期される用途を含む)を選択することを表す
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(B)任意の財務比率または試験(第6.15(A)節、任意の初回留置権レバー率試験、保証レバー率試験および/または任意の総レバー率試験および/または総合調整後EBITDAの金額を含むがこれらに限定されない)を計算する必要がある任意の行動、変更、取引、またはbr}イベントの許容性を決定するために、このような財務比率または試験は、そのような行動をとる際に計算されるべきである(上記(A)項に別段の規定を除いて)、そのような変更を行い、そのような取引を完了するか、またはそのようなイベントを発生させるかは、具体的な状況に応じて決定される。いかなる違約或いは違約事件はすべて当該行動を取り、当該等の変化を行い、当該等の取引を完了し、或いは当該等の事件が発生した後(どのような状況によるか)後に当該等の財務比率又はテストが発生した結果とみなされてはならない
(C)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルにおいて財務比率または試験の遵守が要求されない(本プロトコル第6.15(A)節、第1回留置権レバー率試験、任意の保証レバー率試験、および/または任意の総レバー率試験を含む)規定に基づいて発生(または完了)した任意の金額または取引(任意のこのような金額、固定金額)については、実質的に、本プロトコルに基づいて財務比率または試験の遵守が要求される(含まれている。6.15(A)節、任意の第1回留置権レバレッジ試験、任意の保証レバレッジ試験、および/または任意の総レバー率テスト(任意のこのような 金額、現在値に基づく金額)に限定されないことを除いて、双方は、(I)関連する受取金額に適用される財務比率またはテストを計算する際に、いかなる固定金額にも計上しないこと、(Ii)課税金額に適用される財務比率またはテストを計算する際に、形態上の効果を与えるべきであることを理解し、同意する
(D)第6.06節の規定に適合するか否かをいつでも判定するためには、以前に行われた投資(融資または前払いを除く)は、その投資が行われたときの公平な市場価値に応じて推定および計量されなければならない
(E)任意の日に債務を構成する任意の無利子債務または他の割引証券の元本は、適用される会計基準に従ってその日の貸借対照表に表示される元本金額でなければならない
(F)任意の留置権によって担保される任意の金額の増加は、 の任意の適用通貨のレート変動のみにより、第6.02節に規定する留置権が付与されたとはみなされない
1.11節目。ひどい目にあう。管理エージェントは、いかなる責任も保証または負うことなく、調整された欧州通貨レートまたはBAレート定義における為替レートに関連する管理、提出、または他の任意の事項、またはその任意の比較可能または後続レート、またはその代替率 について任意の責任を負うこともない
1.12節目。組織します。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州有限責任会社法下の任意の部門または計画(または異なる司法管轄区域の法律下の任意の類似事件)に関連している：(A)任意の有限責任会社の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、原始人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、この新しい人はその存在の日からその持分所有者によって組織されるとみなされるべきである
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第二条
単位
2.01節。 約束
(A)本条例に記載されている条項及び条件を満たす場合は，
(I)いくつかの既存の融資者は、既存の定期融資を共同で借り手に提供するのではなく、別表1.01(A)(Ii)に記載されている再記述日の前に個別に、既存の定期融資を提供する
(Ii)各再記載日定期貸金者は、それぞれ、再記載日にカナダ借り手またはNTI(または両者の組み合わせ)に再記載日定期融資を提供することに共通して同意するのではなく、元金金額は、その再記載日定期融資承諾額を超えない。日付期限(Br)を再記述日付定期貸手は、日付を再説明してローンを発行しながら融資約束を終了します。再記載日期限 ローンに関連する全部または一部が支払われたまたは前払い金額は、再借入してはならない。本協定項のすべての目的が同じカテゴリの定期ローンである日付定期ローンおよび既存の定期ローンを再説明する
(Iii)各循環融資者は、初期循環クレジット満期日および初期循環融資機関が本合意条項に従って初期循環クレジット承諾を終了した日(以前の者を基準とする)まで、再説明日およびその後の任意の時間および時々ドルまたはカナダドルで任意の循環借主に循環融資を提供することに共通して同意するのではないが、任意の初期循環融資を借り入れた後、初期循環融資機関の初期循環クレジットリスク開放口の残高は、初期循環融資機関の初期循環クレジット承諾を超えてはならない
(Iv)上記制限範囲内で、本プロトコルに記載されている条項、条件及び制限を満たした場合、循環借主は、循環借入者が、循環借入、償還又は前払い及び再借入循環融資を借入、償還又は前払いすることができる。初期期限ローン支払いまたは前払い額については，それに続く文で述べた許可された米国借主交換に関係しない限り，再借入してはならない。定期融資を持つ各貸金者はここで同意し，借主が許可された米国借主の置換を完了することを選択した場合，許可された米国借主置換が完了した日に，REFI LPによって借りられた，その貸主がその後すぐに全額保有する定期融資を早期返済することが許可され，代替の米国借主がその貸金人から新たな定期融資を借り入れることを許可すべきであり，元金金額はこのように前払いされた定期融資の元金金額に等しい。前の言葉によると、このようにアメリカの借り手に代わる定期ローンに前払いして支払うか前払いした金額はこれ以上借り入れてはいけません
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(B)本合意の条項および条件および任意の適用可能な再融資修正案、延期修正案または増分融資修正案を満たす場合、各貸主は、再融資修正案、延期修正案または増分融資修正案の借り手にこのカテゴリの追加融資を提供することに単独でかつ非共通的に同意し、融資は、適用される再融資修正案、延期修正案または増分融資修正案に規定されているこのような貸主の追加承諾を超えてはならない
2.02節.ローンと借金です
(A)各ローン(Swinglineローンを除く)は借入金の一部とし、融資者がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて同じカテゴリとタイプのローンを比例して発行する。各Swinglineローンは2.04節に規定された条項と手続きに従って発行されなければならない
(B)第2.14節の規定に適合する場合、各ドル建ての借金は、借主が本合意要求に基づいて提供するABRローンまたは調整された欧州通貨金利ローン(またはカナダドル建ての借款、カナダの最優遇金利ローンまたはBA金利ローン)から完全に構成されるべきであるが、各SwinglineローンはABRローンまたは カナダ最優遇金利ローンであるべきである(場合によって決まる)。各貸主は、その国内または海外の支店または付属機関に任意の調整されたヨーロッパ通貨金利ローンまたはイギリス航空金利ローンを発行させることを自ら選択することができる。しかし、(I)任意の当該選択権の行使は、借主が本合意条項に従って当該ローンを返済する義務に影響を与えるべきではなく、(Ii)当該調整されたヨーロッパ通貨金利ローン又はBA金利ローンは、当該貸付者が発行されて保有されているとみなされるべきであり、借主が当該調整された欧州通貨金利ローン又はBA金利ローンを償還する義務は、依然として当該貸主の国内又は海外支店又は付属会社の口座で負担すべきであり、かつ(Iii)当該選択権を行使する際には、貸手は、それによって増加する借り手コストをできるだけ低減するために合理的な努力をすべきである(貸手のこの義務は、本プロトコルに従って補償されないコスト増加または他の方法でそれに不利なコスト増加をもたらすと考えられる行動をとることを要求または回避すべきではなく、本(Br)プロトコルに従って補償された費用要求を提供する場合には、第2.15節の規定が適用されなければならない)。前提は，さらに, 当該貸主のいかなる国内又は海外支店又は付属機関も、調整された欧州通貨金利ローン又はBA金利ローンについて第2.17節に従って融資する権利がない任意の米国連邦源泉徴収税は、融資を適用した日に獲得する権利がある融資よりも高い賠償を得る権利がある(ただし、この融資の発行日後に法律変更により生じるいかなる賠償権利も除く)。
(C)任意の調整された欧州通貨金利借款またはBA金利借款の各利子期間が開始されたとき、このような調整された欧州通貨金利借款またはBA金利借入の元金総額は、50，000ドルの整数倍であり、250，000ドル以上であるべきである。ABR借款またはカナダ最優遇金利借款の最低元本金額は50，000ドルであり、50，000ドルの整数倍でなければならないが、ABR循環ローン借入金またはカナダ最優遇金利借入金は(X)総額全体のより小さい総額に等しい借金を行うことができる
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第2.05(E)節に記載されているクレジット支払いの償還に必要な未使用循環クレジット承諾または(Y)。1つ以上のタイプおよびbrクラスの借金は、同時に返済されていないことができるが、任意の場合、調整された欧州通貨金利借款と未返済のBA金利借款との有効金利の合計は、15個の異なる利子期間を超えてはならない(またはbr}行政エージェントは、時々同意する可能性のある多くの異なる利子期間)を超えてはならない
(D)本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、借り手が要求する利息期限が関連融資に適用される満期日後に終了する場合、借り手は要求する権利もなく、借入金を転換または継続することを選択する権利もない
2.03節.借金を請求する
(A)各定期ローン借款、各サイクルローン借款、各定期ローンまたは循環ローンは、1つのタイプから別のタイプに変換され、調整された欧州通貨金利ローンが継続して発行されるたびに、借り手代表は、行政エージェントに撤回不可能な通知を発行しなければならない(ただし、定期融資および/または循環ローンに関する通知は、任意の許可された買収、許可された投資または撤回不可能な償還または償還債務に関連しなければならない。条件は、そのような許可された買収、許可された投資または許可された債務の償還不能または償還を停止することを条件とする)。このような各通知は、書面借用請求の形態を採用し、借り手によって代表される担当者によって適切に記入および署名されなければならず、(I)午後12：00より遅くない前に行政エージェントによって受信されなければならない(専門家による配達、ファックスまたは他の電子送信(？？pdfまたは？)を含む)。調整後の欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンの申請日の3営業日前の3営業日前(または任意の調整後の欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンを借り入れた場合、再記載日の前の営業日)および(Ii)は午前10：00である。ABRローンまたはカナダ最優遇金利ローン(Swinglineローンを除く)への借入または変換の申請日の前の営業日、またはそれぞれの場合、行政エージェントが合理的に受け入れた後の時間)であるが、借り手が調整後の欧州通貨金利ローンを申請することを希望する場合、その金利期限は、金利定義第(X)項に規定されている1、3ヶ月または6ヶ月の期限とは異なることが条件である, ？(A)管理エージェントは，午後12：00までに借り手代表から適用通知を受信しなければならない.関連する借金(または行政エージェントが合理的に受け入れたより遅い時間)、変換または継続された要求日の5営業日前に、行政エージェントは、その要求を直ちに適切な貸手に通知し、要求された利子期間 を得ることができるかどうかを決定し、(B)行政エージェントは、適切な融資者が要求の利子期間を得ることができるかどうかを借り手代表に迅速に通知すべきである。
(B)借入タイプを具体的に説明していない場合は、申請した借入金はABR借款またはカナダ最優遇金利借入とすべきである(場合によっては)。任意の請求の調整後の欧州通貨金利借款またはBA金利借款について利子期間が指定されていない場合、借り手代表は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。行政エージェントは、関連申請借款(X)の一部として、任意の融資の詳細および金額を各貸金者に通知しなければならない
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任意のABR借款またはカナダ最優遇金利借款は、本節に従って借入金要求を受信した同一営業日、または(Y)任意の調整された欧州通貨金利借入金またはBA金利借入金は、本節による借入金要求を受けた後の営業日よりも遅くない
2.04節.Swinglineローン会社です
(A)本明細書に記載された条項および条件を満たす前提の下で、Swingline貸手は、本2.04節で述べた他の貸主の合意に基づいて、再記述日の当日および後、最後の循環クレジット満期日まで、時々循環借主にドルまたはカナダドルのSwinglineローンを発行することに同意し、任意の時間に返済されていない元金総額は15，000，000ドル以下である。しかし(X)Swingline融資者はいかなる未返済のSwinglineローンの再融資のためにいかなるSwinglineローンを提供することを要求されない、(Y)任意のSwinglineローンが発効した後、すべての循環ローン、SwinglineローンとLCリスク開放の未返済総額は循環クレジット承諾総額を超えてはならない、及び(Z)いかなる循環貸手の循環クレジット開放口はこの貸主の循環信用承諾を超えてはならない。Swinglineローンの最低元金金額は、100，000ドル以上、またはSwingline貸金者が同意する可能性のある低い金額以上でなければならないが、上記の規定にもかかわらず、任意のSwinglineローンの総金額は、(X)未使用の循環クレジット承諾総額に等しいすべての未使用残高、または(Y) 第2.05(E)節の予想に従ってLC支出の返済に必要なすべての未使用残高であってもよい。上記の制限範囲内で，本稿で規定した条項や条件を満たした場合，Swinglineローンは借入，前払い，転貸が可能である.米ドル建てのSwinglineローンは予備基本金利のみで利息を計算し、1件当たりカナダドル建てのSwinglineローンはカナダの最優遇金利のみで利息を計算する。Swinglineローンを発行した後、各循環貸主は直ちに とみなされ、ここで撤回できず、無条件に同意しなければならない, Swingline融資者からこのようなSwingline融資を購入するリスク参加は、循環融資者の循環クレジット約束の適用パーセンテージにSwingline融資金額の積を乗じた金額に等しい。
(B)Swinglineローンを申請するには、借り手代表は午後12：00より遅くない前に、借り手代表の担当官が適切に記入して署名した書面借入要求を提出することにより、この要求をSwingline貸金人に通知する(そして行政エージェントにコピーを提供する)。提案したSwinglineローンの第 日に。各借入申請は、(I)借入金額、最低100，000ドル、および(Ii)借入申請日、すなわち営業日を指定しなければならない。Swingline貸手 が午後12：00前(必要な循環貸手の要求に応じて)行政エージェントから(電話または書面)通知を受けない限り。提案したSwinglineローン借入の日に、4.02節で規定した1つまたは複数の適用条件 を満たしていない場合、Swingline貸手は午後3：00に循環借り手にSwinglineローンの金額を提供するが、本条項と条件を遵守しなければならない。この借用申請で指定された 借用日.Swingline貸手は、各Swinglineローンを循環借入者に提供しなければならない。方法は、関連する借入要求で指定された口座にクレジットを提供するか、または借入者代表の指示に基づいて他の方法で循環借主に融資を提供するものである(Swinglineローンが第2.05(E)節に規定された任意の信用状支出を償還するために資金を提供する場合、適用される開証銀行への送金を含む)
90
(C)Swingline貸手(いずれの場合も2週間に1回 以上であり、その発行された未返済Swinglineローンが5，000，000ドルを超える限り)は、任意の時間に循環借主(この許可Swingline貸手が終了日前に循環借主を代表して要求する)を表し、各循環貸出者にABRローンまたはカナダ最優遇金利ローン(場合によっては)を提供し、ローン金額は、その貸主がその時点でローンを返済していない金額の適用割合に相当する。このような申請は 第2.03節の要求に従って提出され，2.03節に規定するABRローンやカナダ最優遇金利ローン元金金額の最低和倍数は考慮されていないが，循環ローンでは使用されていない部分の制限を受けている.Swingline貸手は、行政代理人に通知した後、直ちに(いずれにしても、5営業日以内に)循環借り手に適用可能な借入金申請コピーを提供しなければならない。各循環貸手は、このような借入要求において指定された金額の適用パーセントに等しい金額を、午後1：00までに行政代理オフィスのSwingline貸手口座に提供しなければならない(行政エージェントは、Swinglineローンを適用するために使用可能な現金 担保を直ちに使用することができる)。借入申請において指定された日が、第2.04(C)(Ii)節の規定に適合する場合、このように資金を提供する各循環借主は、循環借主にその金額を提供したABRローンまたはカナダ最優遇金利ローンとみなされるべきである(場合に応じて)。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない
(I)いずれのSwingline融資がいかなる理由でも第2.04(C)(I)節に規定する循環融資によって再融資できない場合、Swingline融資者によって提出されたABR融資またはカナダ最優遇金利融資(適用状況に応じて決定される)の要求は、Swingline融資者が関連するSwingline融資におけるリスク参加に資金を提供することを各循環融資者が要求するものとみなされ、各循環融資者が第2.04(C)(I)節に従って行政エージェントに支払う金は、そのような参加金とみなされるべきである
(Ii)任意の循環貸主 が第2.04(C)節に規定された時間前に、本第2.04節の前述の規定により当該循環貸金人によって支払われなければならない任意の金を当該Swingline貸手の行政エージェントに渡すことができない場合、当該Swingline貸主は、当該循環貸金人に取り戻すことを要求すべき権利がある(当該行政代理により行動)、支払いを要求した日からSwingline貸手が直ちにこのような支払いの日までのこの金額とその利息を得ることができ、年間金利は時々発効する連邦基金の有効金利と行政エージェントが銀行業界の同業報酬規則に基づいて決定した金利に等しく、Swingline貸主が通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用に等しい。貸手がその金額(利息および前述の費用と共に)を支払う場合、支払われた金額は、関連する約束借款または関連するSwinglineローンの融資参加に含まれる貸手が承諾した融資を構成しなければならない(場合に応じて)。Swingline貸主が任意の循環貸主(行政エージェントを介して)に提出した第2.04(C)(Ii)節に規定された任意の借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである
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(Iii)各循環貸主は、(A)違約の発生と持続、(B)循環クレジット約束の任意の減少または終了、(C)任意の理由でSwingline貸金人、任意の循環借主、任意の循環借主、または任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、または(D)任意の理由でSwingline貸手、任意の循環借り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、または(D)任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む循環融資者が循環融資またはSwinglineローンを購入するリスクに関与していることを認めて同意する。上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず。このようなリスク参加資金は、Swinglineローンおよび本プロトコルで規定された利息を返済する義務を解除または他の方法で損害してはならない
(D)Swingline融資者がSwingline融資を購入し、そのリスク参加に資金を提供した後の任意の時間において、Swingline融資者がSwingline融資によって任意の支払いを受けた場合、Swingline融資者は、Swingline融資者が受信した資金と同じbr}資金の中でその適用された100%スコアを循環融資者に分配する。9.03節で述べたいずれかの場合(Swingline貸手が自ら決定した任意の和解合意を含む)、Swingline貸金人は、任意のSwingline融資の元金または利息について受信した任意の支払いをSwingline貸金人が返却する必要があり、各循環貸金者は、行政代理人の要求に応じてSwingline貸金人にその適用のパーセンテージを支払い、その要求日からその金額を返却する日までの利息を加えて、年間金利は連邦基金有効金利に等しい。行政エージェントはSwingline貸手の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条の下の義務は終了日後も有効である
(E)Swingline貸手は循環借主にSwinglineローン利息の領収書を発行する責任があります。各循環融資者が、任意のSwingline融資における任意のSwingline融資におけるこの循環融資者の適用割合に基づいて再融資を行うために、そのABRローンまたはカナダ最優遇金利ローン(場合によっては)またはリスク参加に基づいて資金を提供しない限り、適用率の利息は完全にSwingline融資者によって負担されるべきである
(F)循環借主はSwingline貸金人にSwinglineローンのすべての元金および利息を直接支払わなければならない
2.05節。信用状です
(A)一般規定
(I)本項及び条件を満たす場合、(I)各開証行は、本第2.05節に規定する他の循環貸主の合意に基づいて、それぞれの場合に同意する：(A)借入者が代表すべき請求は、再記載日から最後の循環信用満期日までの第5営業日までのいずれかの営業日において、時々循環借主の口座に信用状(ドル又は元値で)を発行する
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および/またはその任意の付属会社(循環借主が出願人であることを前提とする)、第2.05(B)節に従って、その以前に発行された信用状を修正または更新し、(B)信用状項目の下の為替手形を現金化し、(Ii)循環融資者は、それぞれ、第2.05(D)節に従って発行された信用状に参加することに同意する。日付を再記載した後、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべての目的について、各既存の信用状は、本プロトコルの下で発行された信用状とみなされるべきである。
(2)以下の場合、開証行は、任意の信用状を開設する義務がない
(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、開設銀行が信用状を発行することを禁止または制限すること、または開設銀行に適用される任意の法律要件、または発行証に管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を禁止または制限すべきである。開設行は、開設信用状または特別開設信用状を発行しないことを禁止または要求すべきであり、または当該開設行にいかなる制限を加えなければならない。(Br)準備金または資本要求(発行行はこれによって補償されない)は、再報告の日には発効しないか、または再報告の日に適用されないことに対応し、発行行は、それにとって重要と考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を誠実に考慮する
(B)このような信用状の開設は、発行されたすべての信用状に一般的に適用される開証行の1つまたは複数の政策に違反しない
(C)行政エージェントおよび発行銀行が別の約束をしない限り、そのような信用状の初期金額は10，000ドル未満である
(D)信用状は、ドルまたはカナダドル以外の通貨で計算されなければならない
(E)信用状は、信用状に従って入金された後に、その金額を自動的に回復する任意の条項を含む
(3)以下の場合、発行行は、任意の信用状を修正または延長する義務がない：(br}(A)発行銀行は、このとき、本契約条項に従って修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、提案された信用状の修正を受け入れない
(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。任意の信用状の発行を申請するためには、借り手代表は、少なくとも申請発行日の3営業日前(または適用開証行が許容可能なより短い期限、または再記載日の場合、再記載日の前の営業日)に適用される発行行および行政エージェントに信用状申請を提出しなければならない。修正、延期、または
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継続期間が完了していない信用状(第2.05(C)節で許可された任意の自動延期信用状を除く)借り手代表は、少なくとも要求の修正、延期または継続日(または発行行が許容可能なより短い期限)の3営業日前に、借り手代表が選択した適用開証行に信用状申請(コピーを行政エージェントに渡す)を提出し、修正、延期または更新が必要な信用状を決定し、また、修正、延期、または更新の推奨日(営業日とするべき)および他の詳細を指定します。開証行が適用された場合、任意の信用状申請について要求を提出し、借り手代表はまた発行行の標準形式で信用状申請を提出し、同時に信用状申請を提出しなければならない。本合意の条項および条件が、借り手代表が借り手代表に提出する任意の形態の信用状申請または他の合意の条項および条件と一致しない場合、または借り手代表が適用される開証行と任意の信用証について締結された他の合意の条項および条件と一致しない場合は、本合意の条項および条件を基準としなければならない。借り手は、任意の開設行と締結された任意の信用状に関連する信用状、信用状申請または他の文書を代表して、本契約に記載されていない任意の声明または保証、契約または違約イベントを含むことができない(そのような声明または保証、契約または違約イベントが本協定と一致しない場合、これらの声明または保証、契約または違約イベントは、無効とみなされるべきである(または自動的に変更され、本合意の条項に適合するために誰もさらなる行動をとる必要はない), 本明細書に記載されたすべての陳述および違約保証、契約および違約イベントは、重要性の基準、資格、閾値および例外状況を含むべきであり、または本プロトコルに記載された事項と一致するべきである(任意のそのような陳述または保証、契約または違約イベントが本プロトコルと一致しない場合、本明細書に記載された適用基準、資格、閾値、および例外状況に自動的に組み込まれるべきであり、いかなる 者も行動する必要はない)。任意の信用状は、発行、修正、延期または更新してはならず、(各信用状の発行、修正、延期または更新の際、借り手代表は代表とみなされ、保証されなければならない)、このような発行、修正、延期または更新が発効した後、(I)信用状リスクは信用状の昇華を超えない、(Ii)(A)初期循環信用リスク総額は、当時有効な初期循環信用承諾の総額を超えてはならない。(B)任意のカテゴリの追加の循環信用承諾に起因することができる追加の循環信用リスク総額は、そのカテゴリの当時有効な追加の循環信用承諾の総額を超えず、(C)信用状の期限が任意のカテゴリに適用される循環信用承諾の満期日を超える場合、満期日後に満了する信用状のリスク総額は、信用証のリスク総額がその時点で有効な循環信用承諾総額を超えず、期間後も有効な循環信用承諾総額は満期日後に満了する。任意の信用状又は信用状のいかなる修正を通知行又は通知行の受益者に提出した後、直ちに提出します, 適用される発行銀行はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借り手代表および行政代理人に交付する。
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(C)有効期間満了日
(I)予備信用状の満期日は、(A)予備信用状の発行日の1年後の日および(B)遅くとも循環信用状の有効期限の5営業日前の日のうちのより早い日より遅れてはならない。前提は、任意の予備信用状は、任意のbr個の追加期限を自動的に延長することを規定することができ、最長で1年に達することができる(これらの追加期限は、前項(B)に示す日付を超えてはならない。当時使用可能な額面の103%が現金で担保されていない限り、または当該信用状が発行に関する行に関連する合理的に満足な手配に従って上記(B)項に記載された日または前に延長されてはならない)、借り手のbrが表すものおよびその発行銀行が選択して防止する権利がある限り、上記期間又はいずれかの上記期間の満了前に継続する
(Ii)商業信用状の満期日は、(A)信用状発行後180日後および(B)循環信用状最終満期日の5営業日前の早い者に遅れてはならない
(D)参加。 は、任意の信用状を発行することによって(または信用状金額を増加させる任意の信用状を修正する)ことによって、開設行または循環融資者がさらなる行動を取らないように適用される場合、開証行が適用され、ここで、循環融資者および各循環融資者に、クレジット項目の下で総金額を抽出することができる適用可能な循環クレジットパーセンテージに相当する参加を得る。前述の規定を考慮して促進するために、各循環貸金者は、ここで無条件に、開証銀行の口座を適用するために行政代理に当該開証行を支払うことに同意し、本節(E)段落に規定する満期日に循環借主によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で循環借主に返済する必要がある任意の返済金を支払う。各循環貸主は、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約または違約事件の発生および継続、または循環信用約束の減少または終了を含む任意の状況の影響を受けず、本項に従って信用状について参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、各支払いは、相殺、相殺、抑留または減少を有してはならない
(E) 返済
(I)適用される開設銀行が信用状について任意の信用状支払いを行う場合、循環借主は、循環借主が任意の営業日午後1：00に第2.05(G)条に規定する信用状支払い通知を受信した場合には、行政代理(又は商業信用状の場合、適用される開設銀行)に当該信用状支払いと同等の金額を支払うことにより、当該信用状支払いを返済しなければならない。循環借主が信用状支払い通知を受けた直後の第2営業日；ただし循環借主が本稿で規定する借入金条件を満たしていない場合には、第2.03節又は第2.04節の規定により、全額のABR循環融資、カナダ最優遇金利循環融資又はSwingline融資(任意のこのような循環融資、信用証返済ローン)でこの金を支払うことを請求することができ、融資の範囲内で、循環借主がこのような金を支払う義務を解除しなければならない
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は発生したABR循環ローン借款やカナダ霊長類循環ローン借入金に置き換えられる(循環借款者も第2.04節の規定に基づいてSwinglineローンを申請してこのようなLC支出を返済することができるが，4.02節で規定した適用条件を満たす必要がある)。もし循環借主が満期時にこのようなお金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用される信用状支出、循環借主がその時に支払うべき金、およびその循環借り手が適用する循環信用パーセンテージを各循環借主に通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は、循環借主がそのとき支払うべき金の適用循環信用パーセンテージを直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.07節の当該循環貸主が発行する融資に関する規定と同じである(第2.07節は適用される必要な融通をする循環貸主の支払義務)に対しては，行政エージェントは，循環貸金人から受け取った金額を適用された開証行に迅速に支払わなければならない.行政代理は、循環借主が本項に従って支払いを受けた任意の金を受信した後、行政エージェントは、直ちに支払いを適用された開証行に分配し、または循環貸金者が本金に従って開証行を償還した範囲内で、その後、循環貸金人および開証行に分配し、その利益に応じて決定しなければならない
(Ii)任意の循環貸主が第2.05(D)節前に規定された時間前に、当該循環貸金人が第2.05(D)節の前述の規定に従って支払わなければならない任意の金を開証行を適用する行政代理口座に振り込まなければならない場合、当該開証行は、当該循環貸金人に請求(行政エージェントを介して行動)を要求すべき権利がある。支払いを要求した日から当該発行銀行がすぐに支払いを得る日までのこの金額とその利息は、時々発効する連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行業の同業補償に関する規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に等しい。適用開証行が任意の循環貸金人(行政代理を介して)に提出した本条(2)項に規定する任意の借金に関する証明書は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。
(F)絶対義務。本節(Br)項(E)項の規定によれば、循環借主が信用状支払いを返済する義務は、(I)任意の信用状または本契約またはその中の任意の条項または条項が有効性または実行可能性を欠いているかどうかにかかわらず、(Ii)任意の信用状の下で提出された任意の為替手形または他の伝票証明が任意の態様で偽造され、詐欺的にまたは無効であるか、またはその中の任意の態様で真実または不正確であるか否かにかかわらず、連帯的、絶対的、無条件的、撤回不可能である。(3)適用される開証行は、信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票に基づいて任意の信用状項の下で支払うか、又は(4)任意の他のイベント又は場合にかかわらず、上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、循環借主の本信用状項における義務の法律又は衡平法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政代理、循環貸金人、または任意の開証行、またはそれらのそれぞれの関連する者は、発行または譲渡のために、または何も譲渡しない
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(Br)信用状または信用状項目の下の任意の支払いまたは不払い(前述の場合にかかわらず)、または信用証の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信の任意の誤り、漏れ、中断、br}送信または交付中の任意の紛失または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または発行行が制御できない理由による任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状発行行が信用状を確定して提出した為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを免除する際に循環借り手に与えるいかなる直接損害(相応の損害とは逆に、循環借主は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の循環借主に対する責任と解釈してはならない。双方は、適用開証行に重大な不注意、悪意または故意不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、当該開証行は毎回裁定時に慎重に行動すべきであると明確に同意する。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票が表面的に任意の信用状の条項にほぼ適合しているような伝票については、逆の通知や情報を考慮することなく、さらなる調査の責任を負うことなく、開証行が自ら受け入れを決定して支払うことができることに同意する, あるいは、このような伝票がこのような信用状の条項を厳格に遵守していない場合、引受および支払いは拒否される。
(G)支払いプログラム.適用開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。開証行は任意の信用状で支払った後、直ちに電子的に行政エージェントと循環借主に通知しなければならない；しかし通知や遅延は通知を出さず、循環借主がこのような信用証支払いについて開証行および循環貸金人に支払う義務を解除しない
(H)中期利息。任意の開証行が任意の信用状支払いを行う場合、循環借主がその信用状支払いを支払う日にその信用状支払いを全額返済しない限り、その信用状支払いの日から循環借主がその信用状支払いを返済する日(ただし、循環借主がその信用状支払いを返済する日を含まない)(またはローン収益で返済した日、場合によって決まる)の毎日、その未払い金額は、当時ABRローンまたはカナダ基準金利ローンに適用されていた初期循環ローンの年間金利で利息を計算しなければならない。別のカテゴリの任意の循環融資者がそのような信用状支払いに参加する範囲内で、別のカテゴリの循環融資の年率に適用されていた)。ただし、循環借主が第2.05(E)条の規定により満期の信用状支払いを償還できなかった場合は、第2.13(D)条を適用しなければならない。本項に基づいて利息を計算するには、適用される開証行の口座に記入しなければならないが、任意の循環貸金人が本節(E)項に基づいて支払を行った日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入し、循環借主が適用された信用状支払いの全額返済を要求された日(その後、要求に応じて)支払わなければならない
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(I)発行行を交換または辞任するか、または新規発行行を指定する
(I)行政エージェントの同意(無理な差し押さえや遅延されてはならない)を経て、任意の開証行は、いつでも循環借款人、行政代理と後任開証行との間の書面合意によって交換することができる。行政エージェントは開証行の任意のこのような交換を循環貸金人に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、循環借主は、置換開証行アカウントに置換されたすべての未払い料金を第2.12(B)(Ii)節に従って支払わなければならない。このような任意の 置換が発効した日から及び後に、(I)その後に発行された信用状に対して、(I)後任の開証行は、置換された開証行が本プロトコル項の下であるすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された開証行という言葉は、当該後任の開証行又は任意の以前の開証行、又は当該後任の開証行及びすべての以前の開証行を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本契約項の下のいずれかの開証行が置換された後、置換された発行行は依然として本合意の当事側であり、本合意項の下でそれが置換前に発行された信用状に関するすべての権利及び義務を有することを継続しなければならないが、追加の信用状の発行を要求すべきではない。循環借主は，行政代理人(無理に拒否したり，同意を遅延したりしてはならない)と循環貸金人に関する同意の下で，いつでもいつでもよい, 本合意の条項によれば、1つまたは複数の追加の循環融資者を開証行として指定する。本項(1)項に従って開証行として指定された任意の循環貸主は、書面でこのような指定に同意する場合、循環貸金人が発行するか、または発行される信用状については、(循環貸主として以外の)開証行とみなされるべきであり、この用語は、その後、別の開証行および循環貸主に適用されるべきである。
(Ii)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の開証行は、10日前に循環借主、他の開証行および貸金者に書面で通知した後に開証行を辞任することができ、辞任は通知された日から発効することができる(ただし、いずれの場合も書面通知が送達されてから10日前であってはならない)、このような辞任があれば、その時点で償還されていない信用状はまだ決済されていない(当時いかなる金額が抽出されたかにかかわらず)ことを了承することができる。もし開証行の辞任が発生した場合、循環借主は任意の書面指定を受けた循環貸金人を後任開証行として指定する権利がある。本協議項の下の開証行の任意の任命を受けた後、後任の開証行は継承され、退任開証行のすべての権利、権力、特権と義務が付与され、退任開証行は本協定項の下での職責と義務を解除しなければならない
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(J)現金担保
(I)何らかの違約事件が存在し、かつ、融資が第7条に基づいて満期を宣言して支払わなければならない場合は、循環借主が第(I)項の要求に基づいて現金担保の保管を要求した指示の下で行政エージェントから通知を受けた営業日には、循環借主は行政エージェントに交付し、行政エージェントが循環借主の利益のために口座(LC担保口座)に入金する。現金金額 は、この日までの信用証リスク開放口の103%に相当する(第2.05(J)(I)節および第2.19(B)条および第7.01(L)節による信用証担保口座における第2.05(J)(I)節および第2.19(B)および7.01(L)節に基づいて循環借主から入金される金額を減算する)。ただし、第7.01(F)又は(G)節に記載された任意の借り手については、違約事件が発生すると、現金担保を交付する義務は直ちに発効しなければならず、その交付は直ちに満了して支払われなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない
(2)上記(I)項に規定するいずれかのこのような保証金は、本項(J)項の規定による担保債務の支払及び履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。行政エージェント は、その口座に対する排他的管理権と制御権を有し、独占引き出し権を含み、循環借主は、行政エージェントにLC担保口座における優先保証権益を付与する(LC担保口座が循環借主の名義にない場合は、第2.05(J)(I)、2.19(B)および7.05(L)節の規定により、LC担保口座において循環借主に優先保証権益を付与する)。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは，その口座中の金を未返済の信用状の返済に用いて適用される開証行に支払い，このように運用されていない範囲で，循環借主の返済当時の信用証リスクの返済義務を開放して保有すべきである，あるいは，融資の満期日が加速している場合(ただし，必要な循環貸金人の同意が必要)であれば，他の保証債務の返済に適用すべきである。循環借主が違約事件の発生により本契約項の一定額の現金担保を提供することを要求された場合、その金額(それに関連するすべての利息及び他の収益とともに、上記未適用の範囲内)は、循環借主に迅速に返却されるべきであるが、いずれの場合も、当該違約事件が是正又は免除された後の3営業日に遅れてはならない
2.06節[保留されている].
2.07節.借金に資金を提供する
(A)各貸手は、(I)午後1：00(調整されたヨーロッパ通貨金利ローンまたはBA金利ローンであれば)と(Ii)午後2：00(ABRローンまたはカナダ最優遇金利ローンの場合)に本プロトコルの下の各ローンを発行し、適用される借入金要求で指定された営業日に、直ちに利用可能な資金を最近この目的のために指定された行政エージェントの口座に電信為替方式で送金し、送金金額は貸主それぞれの適用パーセンテージに等しい。しかし、2.04節の規定に従ってSwinglineローンを発行しなければならない。行政エージェントは，同一営業日に受信した同じ資金中の金額を関連借款申請で指定された口座または借り手代表が別の指示を持つbrに迅速に記入することで，借り手がこのような融資を得ることができるようにするが，第2.05(E)節の規定により，任意の信用状支出を償還するために発行されるABR循環融資やカナダ最優遇金利融資は，適用される開証銀行にbr}行政エージェントが送金すべきである
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(B)行政エージェントが任意の借り手の通知を受信しない限り、行政エージェントは、提案された借金の日前に、任意の借金における貸手のシェアを行政エージェントに提供しないことを示すことができる。そうでなければ、行政エージェントは、この日に貸手がこの日にシェアを提供したと仮定することができ、仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができ、または(Ii)行政エージェントは、貸手を代表して借り手に対応する金額を提供することができる。貸手は、行政エージェントがその支払いを代表して支払うすべての資金の返済を要求すべきであり、または行政エージェントが要求を出した場合、行政エージェントが借り手に借金を支払う前に、融資者は、任意の借金におけるそのシェアを行政エージェントに送金する。本2.07(B)節の第1節で述べたいずれかのこのようなイベントにおいて、任意の貸主が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、該当する金額 を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであり、利息が付随しており、その金額を借り手に提供した日から(ただし行政代理への支払い日を含まない)毎日、貸手である場合は、(X)にある。連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利は、両方が大きい者を基準とするか、または(Y)借り手がその時間にそのような借金のローンの金利に適用される。もし貸手が行政代理にこの金額を支払ったら, この金額は，このような借入金に含まれる貸手ローンを構成し，借り手は第2.07(B)節の規定により行政エージェントの該当金額の返済義務を終了しなければならない.借り手が行政代理にその金額を支払った場合，支払われた金額はその金額に応じてその借金を返済するように構成されている.本プロトコルは、任意の貸主がその約束を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手または任意の他の貸手が、本合意の下での任意の違約によって、貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を損なうとみなされてはならない。第2.07(B)節のいずれの規定も、行政エージェントがその身分で任意の貸手を代表して資金を立て替えることを要求するか、または任意の貸手が本合意の下で約束を果たす義務を履行することを免除するか、または行政エージェント、任意の貸手または借り手がその貸手の違約のために、任意の貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない。
2.08節。タイプ；利益選挙
(A)各借入金は、最初に適用借入申請に規定されたタイプに属するべきであり、任意の調整された欧州通貨金利借入金又はBA金利借入である場合は、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手代表は、任意の借金を異なるタイプの借金に変換するか、またはそのような借金を継続することを選択することができ、調整された欧州通貨金利借入金またはBA金利借入の場合、そのために利息期限を選択することができ、これらはすべて本節で規定される。借り手代表は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、貸手の適用割合に応じて貸手間で各部分を比例的に割り当てるべきであり、各部分を構成する融資は、単独の借入金とみなされるべきである。この 部分はSwinglineローンに適用されず、これらのローンは転換または継続できません
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(B)本節に基づいて選択するために、借り手代表は、選挙に適用された借り手代表の担当官が適切に記入して署名した利益選択要求を行政エージェントに送付しなければならない
(C)そのような利息選択要求が調整された欧州通貨金利借入金またはBA金利借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手代表は、1ヶ月の期限が選択されたとみなされるべき利息期限を表す
(D) 利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占める融資者のシェアとを、各適用される貸手に直ちに通知しなければならない
(E)借入者代表が適用される利子期間の終了前に調整後の欧州通貨金利借入金又はBA金利借款を直ちに提出できなかった場合、当該借入金が本条項の規定により償還されない限り、当該借入金はその利息期間終了時にABR借款又はカナダ優遇金利借入に変換すべきである(場合により定める)。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が存在し、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、当該違約事件が存在する限り、(I)いかなる未返済借款も調整された欧州通貨借款またはBA金利借款に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各調整後の欧州通貨金利借入金およびBA金利借入金は、当時適用された現在の利子期間の終了時にABR借入金またはカナダ最優遇金利借款に変換されなければならない
2.09節.約束を中止して減らす
(A)以前に終了しない限り、(I)日付を再記述した定期融資約束は、その日付が行われたときに自動的に終了し、(Ii)初期循環クレジット約束は、初期循環クレジット満了日に自動的に終了し、(Iii)任意のカテゴリの追加の定期融資約束は、該当する追加の定期融資約束が適用された再融資修正案に従って追加の定期融資約束を抽出する日に抽出されなかったように、カテゴリの追加の定期融資約束がなされたときに自動的に終了する。任意のカテゴリの追加循環信用約束は、適用される再融資修正案、延期修正案、または増分融資修正案で指定された満期日に自動的に終了しなければならない
(B)第2.09(C)項に規定する通知が送達された後、循環借主は、任意のカテゴリの循環信用コミットメントを随時終了または時々減少させることができるが、(I)任意のカテゴリの循環クレジットコミットメントの毎回減少した金額は、1，000，000ドル以上1，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(2)循環借主は、任意のカテゴリの循環クレジットコミットメントを終了または減少させてはならない
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循環融資および揺動限度額融資の任意の同時前払い後に、そのような循環信用承諾の循環信用リスク総額が、そのような循環信用承諾の総額を超えるが、任意の追加の循環信用承諾を設定した後、任意のカテゴリの循環信用承諾の終了または減少は、(適用状況に応じて)第2.22、2.23および/または9.02節の規定に準拠すべきである
(C)借り手代表は、少なくとも終了または減少の有効日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより後の日)の3営業日前に、行政エージェントに第2.09(B)項に規定する任意の循環信用承諾の選択を終了または減少させることを書面で通知し、その選択およびその発効日を具体的に示す。行政エージェントは，このような通知を受けた後，その内容をただちに各適用カテゴリの循環貸主に通知しなければならない.借り手代表は、第2.09(C)条に従って提出された各通知は取り消すことができないが、そのような通知は、他の取引の有効性を条件とすることを宣言することができ、この場合、借り手代表は、その条件を満たさない場合(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。第2.09(C)節の規定によれば、任意の循環信用承諾の終了または減少は恒久的でなければならない。任意の循環クレジット承諾額が減少した場合、関連カテゴリの各循環クレジット承諾額は、循環クレジット承諾額の減少額における循環クレジット承諾額の適用百分率で減少しなければならない
2.10節目。借金の証拠
(A)(I)借り手はここで無条件に約束し，2021年9月30日から，初期期限ローン満期日(各日とも をローン分期日と呼ぶ)までの3月，6月，9月，12月の最終営業日ごとに，初期期限ローン(A)の未返済元金金額を行政エージェントに返済し，いずれの場合も返済金額は0.25%(すなわち，期日未償還の初期定期融資元金総額の1.00%)(この等支払は、第2.11節の前払い金及び第9.05(G)節による買い戻しにより時々減少する可能性があり、又は第2.22(A)節によりこのような初期定期融資の金額を増加させることにより増加する可能性がある)、及び(B)初期定期融資満期日において、金額は、その日返済されていない初期定期融資元金の残り部分に相当する。いずれの場合も、元金の課税利息および未払い利息とともに支払われるが、支払日は含まれていない
(Ii)借り手は、適用される再融資修正案、増分融資修正案、または延期修正案に規定されている1つまたは複数の日に、任意のカテゴリの追加定期融資を所定の分期で返済しなければならない(このような支払いは、第2.11節の前払い金または第9.05(G)節による買い戻しによって時々減少することができ、または第2.22(A)節に従ってそのような追加定期融資の金額を増加させることによって増加することができる)
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(B)(I)循環借主は、共通、個別、および無条件に約束する：(I)行政エージェントへの支払い：(I)初期循環クレジット満期日において、融資者の初期循環ローンは、初期循環クレジット満期日の当時返済されていない元金を行政エージェントに支払い、(Ii)追加循環融資者の口座が適用された満期日の各追加循環ローンの当時返済されていない元金を行政エージェントに支払い、(Iii)Swingline貸出者にSwinglineローンの最後のサイクルクレジット満期日の未返済元金を支払う
(Ii)任意のカテゴリに適用される循環信用承諾の満期日には、循環借主は、(A)解約して未償還信用状を返却しなければならない(または未償還信用状毎に、行政代理に現金保証金を提供する(または関連開証行が合理的に満足している場合には、当該日信用状リスク金額の103%(関連開証行の利益のために設立された任意の現金担保口座に入金されたときの任意の金額を差し引く)に相当する予備信用状を提供し、いずれの場合も、当該保証金が発効した後、任意の他のカテゴリに起因することができる循環信用承諾の循環信用リスク総額は、他のカテゴリの当時有効な循環信用承諾を超えてはならない、(B)有効な範囲内で揺動限度額融資を前払いして、発効後、任意の他のカテゴリの循環信用承諾に起因する循環信用リスク総額は、他のカテゴリの当時有効な循環信用承諾を超えてはならず、(C)全額現金支払い、(C)その時点で満了した適用カテゴリの循環融資に関連するすべての課税および未払い費用、ならびにすべての償還可能な費用および他の債務を支払うことができる。その累算と未払い利息(あれば)と一緒に
(C)各貸手は、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息を含む、借主がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない
(D)行政エージェントは、口座を保存し、(I)本プロトコル項目の下で各ローンの金額、融資種別およびタイプ、および適用される利子期間(ある場合)、(Ii)借主が本プロトコル項目の下で満期になって支払う元本または利息に対応する金額、および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが受信した貸手または開設銀行、および融資者または開設行当たりの融資に占めるシェアの金額を記録しなければならない
(E)本節(C)又は(D)項に基づいて保存されている勘定における分割は、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠であるべきである(明らかな誤りはない)。しかし、(I)任意の貸主または行政エージェントがそのような口座を保存できなかった場合、またはその中の任意の明らかな誤りは、借主が本プロトコル条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えるべきではなく、(Ii)行政エージェントが本節(Br)(D)段落に基づいて保存されている口座と任意の貸手の記録との間に不一致がある場合、行政エージェントの口座を基準とし、(Iii)登録簿が行政エージェントが本節(D)段落に基づいて保存している口座と一致しない場合は、登録簿を基準とする
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(F)任意の貸手は、それによって貸し出された任意の融資を本チケットで証明することを要求することができる。この場合、借り手は、貸手およびその登録された許可譲受人に対応する本票を作成し、署名し、貸主に交付しなければならない；貸手(および/またはその適用可能な許可譲受人)は、第9.05(B)(Iii)節に従って、終了日が発生したとき(または実行可能な場合、できるだけ早く)にこのチケットを借主に返却することを理解し、同意しなければならない。貸金人がこのチケットの正本を紛失した場合、損失承諾書に署名すべきであり、その中には借り手が合理的に満足できる賠償条項が含まれていなければならない。各貸主が借り手を満足させるための合理的な賠償条項を含む損失宣言書に署名する義務は、終了日後も有効でなければならない
2.11節。事前に返済する
(A)オプションの前金
(I)本項(A)第(Iii)項の事前通知によれば、借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間および時々に、1つまたは複数のカテゴリの定期融資(借り手によって自己決定されたカテゴリを代表して選択されたカテゴリ)のすべてまたは一部を前払いする権利がある(ただし、第2.12(F)および(B)節(第2.16節)の規定に限定される)。しかし、初期期限ローンの前払いは比例して初期期限ローンで行わなければならない。各このような事前支払いは、貸主が関連カテゴリにそれぞれ適用されるパーセンテージに応じて貸手に支払われなければならない
(Ii)本節(A)(Iii)段落の事前通知によれば、循環借主は、保険料または罰金の全部または一部を支払うことなく、任意のカテゴリの循環ローンの任意の借金または任意のSwinglineローンの借金を任意の時間および時々事前に返済する権利がある。しかし、 (A)任意のカテゴリの追加循環ローンを設立した後、任意のカテゴリの循環ローンを借り入れた任意の当該等の事前返済は、第2.22、2.23及び/又は9.02節に記載された規定によって制限されなければならない；及び(B)当時すべての未返済のSwinglineローンが同時に前払いされていない限り、循環ローンの借金を事前に返済してはならない。各このような事前支払いは、循環貸主が関連するカテゴリにおいてそれぞれ適用される百分率に従って循環貸金者に支払われなければならない
(Iii)借主代表は、第2.11(A)(I)条に規定する任意の前払いを行政代理人(およびSwingline貸金者に書面で通知しなければならない。(I)任意の調整された欧州通貨金利借入金またはBA金利借入である場合、前金日の3営業日前の午後12：00より遅くない。(Ii)ABR借入またはカナダ最優遇金利借款の前金である場合は、午前11：00より遅くない。事前返済の日または(Iii)事前に返済したSwinglineローンであれば、午後12：00に遅くありません。前金日(または場合によっては、行政エージェントは、合理的に
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同意).このような通知の各々は、取り消すことができない(ただし、本に規定されているものを除く)であり、前金日および各借金または部分または各関連カテゴリの元金を指定しなければならないが、借り手が交付された任意の前払い通知を表すことは、他の取引の有効性を条件とすることができ、この場合、借り手代表は、この条件を満たさずに通知 を取り消すことができる(発効日または指定された前に行政エージェントに通知する)。任意の借金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用された貸金者に通知しなければならない。任意の借金の各部分前金の金額は、第2.02(C)節に規定される同じタイプおよびカテゴリ借款の許容金額、または返済中の借金に関連する当時返済されていないより少ない金額(増額が100，000ドルを超えるか、または返済中のそのような借金に関連するより小さい増分金額)に少なくとも等しくなければならない。各定期ローンの前払いは、適用されるプリペイド通知において指定された1つまたは複数の定期ローンに適用されなければならず、第2.11(A)節に記載された各タイプまたは複数の定期ローンの前払いは、当該カテゴリまたは複数の定期ローンが満了した残りの元金に対して借主代表によって指定された方法で支払いされなければならず、関連するオプションの前払い日または以前にこのようなbrが説明されていない場合は、満期日の直接順序で使用されなければならない
(B)強制前払い.
(I)借り手が第5.01(B)節の規定により、各財政年度に関する財務諸表を提出しなければならない日後の第5営業日は、2021年12月31日に終了した財政年度から、借り手は、以下第2.11(B)第(Vi)項の規定により、評価可能等の前払い要求に従って、未償還の定期融資元金を前払いし、その元金総額(ECF前払い額)は、(A)借主及びその制限された子会社がその時点で終了した超過現金フロー期間内に必要な超過キャッシュフローパーセンテージから(B)を減算しなければならない。(X)第2.11(A)節に従ってその日に前払いされた任意の定期融資の元金総額 ，またはその日の前に第2.11(A)節に従って前払いされた任意の定期融資および/または循環融資の元金総額，(Y)Pari 通行証その日前に自発的に前払い、買い戻し、償還、または譲渡方式を含む他の方法で廃棄された保証債務を基準とし、(Z)本契約第9.05(G)節に従って行われる任意の譲渡(任意のオランダオークションに関連する)の満了前の任意の期限ローンの未償還金額のいずれかの減少額、および本項(Z)項のいずれの場合も、関連譲渡に関連する実際に支払われた現金金額に基づいて、それぞれの場合において、第2.11(B)(I)節の規定により、前財政年度に前払いを必要とする金額を減少させた任意のオプションの前払(循環融資のための任意の前払いは、関連約束に伴う永久的な減少を限度とし、このようなすべての前払いについては、借り手の他の債務(循環債務を除く)またはその制限された債務の収益を限度とする
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子会社)；しかし、その金額が1，000，000ドルを超えない限り、第2.11(B)節に従って前払いする必要はない。さらに、そのような事前返済が要求された場合、借り手(または任意の借り手の任意の制限された子会社)も、そのような債務を管理する文書条項(このような債務は、そのような前払いまたはそのような購入、または他の適用債務を要求する必要がある)に基づいて、ECF 前払い金額の任意の部分を、その定義(B)項に記載された任意の第1の保留権債務を事前返済することを要求される。そして、借り手は、ECF前払い金額のこの部分を比例的に適用することができる(ローンの未償還元金総額と当時に関連する他の適用債務から決定される)。ただし、他の適用債務に割り当てられたECF前払い部分は、その条項の要求に応じて他の適用債務に割り当てられたECF前払い金額を超えてはならず、そのECF前払い金額の残り金額(ある場合)は、定期融資および関連する他の適用債務の前払いのために本条項に従って割り当てられるべきであり、第2.11(B)(I)節の規定により、定期融資の前払い額を減少させなければならない。また、他の適用債務の所持者がこのような債務の前払いを拒否した場合には、本協定の条項に基づいて、速やかに(いずれにしても拒絶の日から10営業日以内に)減少した金額を定期融資に使用しなければならない
(Ii)いかなる前払資産販売又は保険/廃棄純収益を受信した後の第5営業日よりも遅くなく、借り手は、以下(Vi)項に基づいて、以下(Br)項の規定に従って、当該敷居(総称して対象物収益と呼ぶ)を超える純収益又は保険/精算純収益の100%に相当する金額を用いて、評価すべき税前払い要求に適合する定期融資の未償還元金を前払いしなければならない。ただし、条件は、(A)任意のこのような前金の支払いを要求する日前に、借り手が、借り手および/または任意の子会社の業務に再投資しようとしていることを行政エージェントに通知する場合(第6.06条にそのような投資が許可または制限されない範囲内である場合)(現金または現金等価物を除く)であれば、違約イベントが存在しない限り、借り手は、本条(Ii)項に基づいて対象収益について強制的な前金を支払うことを要求すべきではなく、(X)対象収益が対象収益を受信してから365日以内にこのように再投資すること、または(Y)借入者またはその任意の子会社が当該365日以内に対象収益をこのように再投資することを約束し、当該365日の期限満了後180日以内にこのように再投資することを条件とする。対象物収益が適用期限満了前にこのように再投資されていない場合、借主者は、先に述べたように再投資されていない金額を直ちに用いて、目的物ローン(前の本を考慮しない)および(B)本契約の規定がこのような事前支払いを必要とする場合には、言うまでもない, 借り手またはその任意の制限された付属会社が任意の他の適用債務の返済または買い戻しを要求された場合(またはそのような他の適用債務を買い戻すことができる)、関係者は、得られた金を比例して前払い対象の融資および他の適用債務の買い戻しまたは償還に使用することができる
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(Br)負債(対象融資の未償還元金総額と当時の他の適用債務(当該他の適用債務を元の発行割引で発行すれば累積金額)に基づいて決定される)。(1)他の適用債務に割り当てられた対象収益部分は，その条項に基づいて対象収益を他の適用債務に分配するために必要な対象収益の額を超えてはならない(あれば，対象収益の残り金額は本契約条項に従って対象融資に割り当てられるべきである)ことが了承された.第2.11(B)(Ii)節の規定により、対象融資の前払い額はそれに応じて減少しなければならず、(2)他の適用債務の所持者が当該債務の前払い又は買い戻しを拒否した場合は、直ちに(いずれにしても拒絶の日から10営業日以内)本項の規定により、減少した金額を前払い対象融資に用いる
(Iii)借主又はその任意の制限された付属会社が、借り手又はその任意の制限された付属会社の発行又は債務の発生(第6.01節の許可による債務を除く)により純収益を得る場合は、債務構成について (A)が第6.01(P)節のいずれかのカテゴリの定期融資による再融資に係る債務(リセット債務を含む)である場合を除き、(B)第2.22節のいずれかのカテゴリの定期融資の全部または一部の再融資に基づいて生成される増量融資および/または(C)は、第9.02(C)節の要求に応じて任意のカテゴリの定期融資の全部または任意の部分再融資のために生成される代替定期融資であり、各場合、借り手は、借り手またはその適用可能な制限された付属会社がこのような純収益を受けた後(いずれにしてもその後の2営業日より遅れない)でなければならない。以下(Vi)項の規定によれば、当該等純収益の100%に相当する金額を用いて、関連カテゴリ又は複数カテゴリ定期融資の未償還元金を前払いする
(Iv)第2.11(B)節に逆の規定があっても：
(A)借入者は、上記第2.11(B)(I)又は(Ii)節の規定により支払わなければならない任意の金額を前払いする必要がなく、任意の外国子会社が関連する超過キャッシュフローを生成する限り、関連する前払い資産の売却は、任意の外国子会社によって達成されるか、又は関連する保険/廃棄収益の純額は、任意の外国子会社によって受信され(場合によっては)、そのような金額の送金が法律の任意の要求に従って禁止又は延期される限り、又は当該外国子会社の取締役の受託責任と衝突する。または、外国子会社の任意の高級管理者、役員従業員、マネージャー、管理者またはコンサルタントが個人または刑事責任を負う重大なリスクをもたらすことをもたらすか、または合理的に予想することができる((I)適用された超過現金流動期間の終了後365日以内にのみ、または関連テーマ収益をもたらすイベントが終了した後にのみ、借り手は、法的要件を適用して要求されるすべての商業的合理的な行動を取って、このような送還を可能にするために、および(Ii)送還を可能にする場合、および(Ii)
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関連する影響を受ける超過現金流量または主題収益(場合に応じて)は、適用法律の要求の下で許可され、適用される範囲内で当該取締役の受託責任と衝突しないか、または上記者の個人または刑事責任をもたらす重大なリスクをもたらすか、または合理的に予想される場合、いずれの場合も、適用される超過現金流動期間の終了または関連テーマ収益をもたらすイベント終了後365日以内に、関連する外国子会社は、関連する超過現金流量または主題収益を迅速に国内に送金する。送金された超過キャッシュフローまたは主題収益は、本2.11(B)節の要求に従って定期ローンを返済するために、迅速(どうしても送金後の2営業日より遅くない)を使用して、(このような超過現金流量に対して支払うべきまたは予約された追加税金またはそれによって生じる主題収益を差し引く)ために使用される(第2.11(B)節の要求に従って定期ローンを返済する)
(B)借入者は、第2.11(B)(I)又は(Ii)節の規定に従って支払うべき任意の金を前払いする必要がなく、当該合弁企業を管理する組織ファイルが、超過現金流量又は主題収益を借主者に分配することを禁止している限り、関連する超過現金流量が任意の合弁企業によって生成され、または関連する対象収益が任意の合弁企業によって受信された場合、この2つの場合、借り手はいかなる前払い金も必要としない。関連禁止が適用される超過現金流動期間の終了または関連対象物収益を生成するイベント終了後365日以内に存在しない場合、関連合弁企業は、状況に応じて関連超過現金流量または関連対象物収益を迅速に分配し、状況に応じて割り当てられた超過現金流量または対象物収益を分配することを理解されたい。第2.11(B)項に基づいて請求される定期融資(第Iv)項を考慮しない場合には、迅速(配布後2営業日以内)を速やかに適用する
(C)借入者が、上記第2.11(B)(I)又は(Ii)節の強制前払い融資に必要な任意の金が、外国子会社から直接又は間接的に借入者(又は他の会社間流通)を分配又は配当として送金することを誠実に決定した場合、重大かつ不利な税責任(任意の源泉徴収税を含む)(当該金額、制限額)をもたらす場合、借り手は、第2.11(B)(I)節又は上記の条項(場合に応じて定める)に従って強制前払いを要求された金額でなければならない。制限量から差し引かなければならない。しかし、関連する外国子会社から関連する対象収益または超過現金流量を直接または間接的に送金(または他社間分配)し、関連対象収益が発生したイベント発生後365日以内、または適用された超過現金流量期間が終了(場合に応じて決定される)後365日以内に、実質的な不利な税収結果が生じなくなった場合、利用可能な範囲内で、先に本項(C)に基づいて適用されていない対象収益または超過現金流量の金額に相当する。定期融資の償還には、上記第2.11(B)節の規定により迅速に適用されなければならない
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(V)任意の定期貸主は、行政エージェントが指定した時間または前に、行政エージェントが指定した方法で、第2.11(B)節に従って任意の定期融資を前払いすることを借主に要求する前に、その適用されたbr}パーセントの全て(部分ではないが)前払い(このような拒否された金額、すなわち拒否された収益)を拒否することができ、この場合、減少した収益は、借主によって保持され、疑問を生じないようにすることができる。いずれの貸主も、上記第2.11(B)(Iii)節に従って支払われた任意の前払を拒否してはならない。前提は、(W)第6.01(P)節の定期融資再融資の全部または一部に基づいて生じる債務再融資(置換債務を含む)の純収益、(X)第2.22節の全または一部の定期融資再融資による増分融資、および/または(Y)第9.02(C)節の要求に基づいて定期融資の全部または一部の再融資のために生じる置換定期融資である。任意の貸手が、行政エージェントによって指定された時間範囲内で、任意の強制前払いの適用割合を拒否することを選択した通知を行政エージェントに渡すことができなかった場合、失敗は、そのような強制的な定期的前払い融資総額に対する貸主の適用割合を受け入れるとみなされるであろう
(Vi)本プロトコルに規定または任意の再融資修正案に規定または関連することがある場合を除いて、 任意の増分融資修正案、任意の延期修正案、または任意の代替債務の発行(前提として、このような再融資修正案、増分融資修正案または延期修正案は、第2.11(B)節に基づいて適用カテゴリの定期融資が本協定によって許容される割合よりも高いことを規定してはならない)であり、いずれの場合も、本合意に適合した方法で完了または発行される。第2.11(B)節により前払いされた各定期融資は、その時点で返済されていない各種類の定期融資に比例して適用されなければならない平価通行証初期定期融資の償還権および担保(任意の再融資債務、増分定期融資またはリセット定期融資の純収益前払い定期融資は、再融資または置換されている適用カテゴリの定期融資に適用されることが条件である)。各関連する定期融資カテゴリについては、第2.11(B)節に基づいて受け付けられたすべての前払いは、借主代表の指示に従って、当該定期融資に関連する残りの予定分期償還元金の償還に使用されなければならない(または、借主代表の指示が得られていない場合には、その等定期融資の残りの予定分期償還支払いのために使用され、期限日の順に直接)、定期融資者それぞれの適用カテゴリにおける適用割合に応じて定期貸主に各前金を支払わなければならない。第2.11(B)(V)節に従って定期融資の前払を免除する権利を行使する貸金者がいない場合、当該強制的に前払いされた金額 は、まず、当時返済されていなかった定期融資、すなわち全てABRローンに使用され、その後、当時未返済の定期ローンに使用されなければならない。これらのローンは、調整された欧州通貨金利ローンであり、借り手が第2.16節で要求した任意の支払いの金額を最低に低下させなければならない
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(Vii)(A)任意のカテゴリの循環信用リスクがカテゴリのその時点で有効な循環信用承諾額を超える場合、借り手は、行政エージェント通知を受けてから5営業日以内でなければならない。前払いサイクルローンまたはSwinglineローンおよび/またはLC リスク開放を減少させる総金額は、このような循環クレジットリスクをそのクラスの当時有効な循環クレジット承諾を超えない金額に低下させるのに十分であり、それによって自己決定され、以下の任意の行動をとる：(X)前払いサイクルローンまたはSwinglineローンまたは(Y)任意の超過LCリスク、関連する開証行の利益のために設立された現金担保口座に現金を入金するか、または様々な場合に関連信頼証をサポートまたは交換する：金額は、この超過信用状リスクの100%に等しい(その時点で発行された利益に関連するために設立された任意の現金担保口座の任意の金額を差し引く)
(B)第2.11(B)(7)節に規定する任意の循環貸付金の各前金は、循環貸主がそれぞれ適用される適用カテゴリのパーセンテージに従って循環貸主に支払わなければならない
(Viii) 第2.11(B)節に従って支払われる前金は、(A)第2.13節に要求されるべき利息が添付されており、(B)第2.16節の規定に適合し、及び(C)上記(Iii)条に規定する初期定期融資の前払いである場合は、第2.12(F)節の規定に適合しなければならない(ただし、そうでなければ割増又は罰金を徴収してはならない)
第 2.12節.料金を取ります
(A)循環借主共通及び各別同意任意のカテゴリ循環貸金人(違約貸金者を除く)の口座は行政エージェントに承諾料を支払い、このカテゴリ循環クレジット承諾額に適用される循環承諾料率で計算すべきであり、金額は自重日付から当該カテゴリ循環貸金人の循環クレジット承諾額が終了した日までの期間内に当該カテゴリ循環融資者が使用していない循環クレジット承諾額の平均毎日金額である。毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(2021年6月30日から)がその時点で終了した四半期期間(2021年6月30日支払いの場合は、重記日からその日までの期間)及び適用カテゴリの循環信用承諾終了日に支払いを計上しなければならない。承諾料を計算する目的のためにのみ、任意のカテゴリの循環融資者の循環クレジット約束は、そのような循環融資者の循環融資および循環融資者がその循環クレジット承諾に起因するLCリスク開放範囲内で使用されることができるとみなされるべきである。このような承諾料を計算する際には、通貨を両替するために、場合がなければ、行政エージェントは午後4時30分にカナダ銀行によって両替しなければならない。(トロント時間)関連四半期の最終営業日のスポットレート
(B)循環借主共通および様々な同意：(I)任意のA種類の循環融資者が信用状に参加する費用を行政エージェントに支払う場合、費用は、このクラス循環融資に適用される金利を決定するための適用金利で累積されなければならない；このような循環ローンは、調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンであり、このようなサイクルローンは、そのクラスの循環クレジット承諾に起因するLCリスク開放口(いかなる部分も含まれない)の毎日の額面で計算される
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(br}は、未償還信用状支払いに起因することができ、再説明日(再説明日を含む)から(A)循環貸主がカテゴリの循環クレジット承諾を終了する日と、循環貸主がそのカテゴリの循環クレジット承諾によって生じる任意の信用状リスクを停止する日と、(B)終了日と、(B)各開証行がそれ自体のアカウントから受け取る前払い料金のうちのより遅い者との間で、当該信用状発行銀行が発行する各信用状については、発行日から(A)当該信用状の満期日、(B)当該信用状の終了日又は(C)当該信用状の終了日の間の一定期間内に、開証行によって徴収される当該開証行の現行金利(ただし、いずれの場合も当該信用状の1日額面の0.125%を超えてはならない)の料率計算、及び当該開証行について発行、修正、信用状または信用状の下での引き出しを継続または延期します。参加費および前置料は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(ただし、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日を除く)に計算され、その時点で終了した四半期期間(支払いが2021年6月30日に支払われた場合、その日までの期間)は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(適用される場合は、2018年12月31日から)に支払われなければなりません。しかし、このようなすべての費用は、適用カテゴリの循環信用約束終了日に支払われなければならない, 適用カテゴリの循環信用承諾の終了日後に発生した任意のそのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて開証行に支払う任意の他の費用は、書面の要求(合理的なバックアップ書類付き)を受け取ってから30日以内に支払わなければなりません。このような信用状費用を計算する時、通貨両替を行うために、状況が別に要求がない限り、行政エージェントは午後4時30分にカナダ銀行によって両替しなければならない。関連四半期の最終営業日の現金
(c) [保留されている].
(D)借り手共通とそれぞれ同意行政エージェントへの費用請求書に記載されている年度行政費用は，行政エージェントが自己負担する
(E)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、満期日にドル及び即時利用可能な資金で行政代理機関に支払われなければならない(いずれかの開証銀行に支払われるべき費用である場合は、適用される開証行に支払われなければならない)。料金書に別途規定がある場合を除いて、払込料金はいずれの場合も返金されません。本プロトコル項で支払うべき費用は、適用費用支払日の1ヶ月前の最終日(br}を含む)に積算されなければなりません
(F)再設定取引に関連する任意の初期期限ローン(第2.11(B)(Iii)節に従って行われる再定価取引を構成する任意の前払いを含む)第2.11(Iii)節に従って行われる任意の再価格取引を構成する前払いを含む、再契約日の6ヶ月前または前に、借り手が再価格設定取引を構成する任意の前払いを含む場合、または(B)本合意に従って修正、修正、放棄、または同意を行って再価格取引をもたらす場合、借り手は行政エージェントに支払うべきである：(I)第(A)項の場合、このように前払い、償還、再融資、置換又は置換のための初期定期融資元金総額の1.00%の保険料、及び(Ii)第(B)項の場合に等しい
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このような再定価取引の対象となる初期期限ローンは、この改訂直前に完了していない。再説明日の6(6)ヶ月の当日または前に、任意の貸主が、第2.19(B)(Iv)節の規定に従って、前記事(B)項に記載された任意の放棄、同意、修正または修正(または再定価取引に関連する)に同意しない場合、そのような事前支払い、償還、再融資、代替または置換は、前払金の101%で行われるので、任意の貸金者が、上記(B)節に記載された任意の放棄、同意、修正または修正(または再定価取引に関連する)に同意するためである。返済、再融資、代替、または代替。このすべてのお金は再価格取引が発効した日に満期になって支払われなければならない
(G)本文書に別途説明がある以外に、すべての費用の計算は、1年360日をベースとし、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払わなければならない。行政エージェントは本契約項の費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力があり，明らかな誤りはない
2.13節.利息です
(A)ABR借款を構成する定期ローン、循環ローンとSwinglineローンは、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計算しなければならない
(B)調整された欧州通貨金利借款を構成する定期融資及び循環融資は、適用される調整された欧州通貨金利に応じて利子を計上し、利息はこのような借入の有効利子期間に適用金利を加える
(C)カナダの最優遇金利借款を構成する循環ローンとSwinglineローンは、カナダの最優遇金利に適用金利を加算して利息を計算しなければならない。各BA金利借入金を構成する循環ローンは、借入の有効利子期間内に適用されるBA金利に適用金利で利子を計上しなければならない
(D)上記の規定があるにもかかわらず、すべての場合において、第9.05(F)節に別の規定がある場合を除き、(I)(I)定期ローンまたは循環ローンの任意の元金または利息が、任意の借り手が満期になった場合、所定の満期日、スピードアップまたはその他の場合であっても、または第7.01(F)または7.01(G)節による違約イベントが発生して継続している場合には、関連する超過金額(または、第7.01(F)条又は第7.01(G)条に規定するいかなる違約事件が発生した場合、任意の定期ローン、循環ローン又は未償還信用状支出の金額は、適用法律の要求が許容される最大範囲内でなければならず、判決後及び判決前に(A)に等しい年利で利息を計上しなければならない((X)任意の定期ローン、循環ローン又は未返済信用状支出のいずれかの期限を超えた元金又は利息、又は(Y)任意の定期ローンである場合は、第7.01(F)条又は第7.01(G)条に規定する違約又は違約事件が発生し、かつ継続している循環融資又は無償信用状支払いは、それぞれの場合、2.00%の金利を加算するか、又は(B)任意の他の金額の場合には、2.00%の金利を加え、第2.13(A)節に規定するABRローンに適用される循環融資の金利を加算する。しかし、違約貸金者が違約貸金者である限り、いかなる超過金、いかなる信用証支払いの償還義務又は違約貸金者に対応する他の金は、第2.13(D)条の規定に基づいていかなる金額も発生しない
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(E)各定期ローン、循環ローン、およびSwinglineローンの計算すべき利息は、このような定期ローン、循環ローン、またはSwinglineローンの各支払日および(I)このようなローンの満期日に適用され、(Ii)任意のカテゴリの循環ローンに対して、そのカテゴリの循環クレジット承諾を終了するとき、および(Iii)任意のSwinglineローンに対して、すべての循環クレジット承諾を終了する(誰が適用されるかに依存する)ときに、延滞方式で支払うべきである。ただし、(A)(Br)節(D)段落に記載されている利息は要求に応じて支払われなければならず、(B)任意の定期ローン、循環ローン(任意のカテゴリの循環クレジット承諾を終了する前のABRサイクルローンまたはカナダ最優遇金利循環ローンを除く)またはSwinglineローンが終了した場合、償還されたまたは前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(C)任意の調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンが現在の利子期間の終了前に任意の変換を行う場合、定期ローンまたは循環ローンの課税利息は、変換の発効日に支払われなければならない
(F)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、代替基本金利が最優遇金利に基づいている場合には、代替基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算され、いずれの場合も、実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日を含まない)で支払われるべきである。適用される予備基本レート、カナダ最優遇為替レート、調整されたヨーロッパ通貨レート、またはイギリス航空為替レートは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが発生した日に返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない
(G)“金利法”(カナダ)については、 (I)本プロトコル項における任意の利息または費用は、360日または365日(または他の例年より少ない期間)(どの場合に依存するかに依存する)に基づいて計算され、その計算に基づいて決定される金利は、年利率として表される場合、(X)360日または365日(または例年より少ない他の期間)(どの場合によるか)に基づく適用金利に相当する。(Y)利息または費用を支払うべき(または複利)を乗じたカレンダー年の実日数、および(Z)を360または365(または例年未満の他の期間)で割った場合、(Ii)再投資利息とみなされるbr}原則は、本プロトコル下のいかなる利息計算にも適用されず、(Iii)本プロトコルによって規定される金利は、実金利または収益率ではなく名目金利である
(H)借り手ごとにここで完全に理解していることを確認し、本プロトコルで規定されている年利率を計算する方法により融資に適した金利を計算できることを確認する。行政エージェントは、借り手が書面で要求した場合、任意の未返済ローンの名義および有効年率を随時計算し、要求を出した後すぐにこのような情報を借り手に提供しなければならないが、このような計算におけるいかなる誤りも、このような情報の提供を要求すべきではなく、本合意または任意の他の融資文書項目の下での借主のいかなる義務も免除されてはならず、行政代理または任意の融資者へのいかなる責任も生じないことに同意する。すべての借り手はここで撤回できないように不抗弁や主張に同意し，どのような方法でも
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融資文書に関連する任意の訴訟において、いかなる抗弁または他の理由は、融資文書 によって対応する利息およびその計算が借り手に十分に開示されておらず、金利法(カナダ)第4節に基づいても他の適用法または法律原則に基づいていてもよいことを示している
2.14節目。代替金利；基準代替金利
(A)調整後の欧州通貨金利借款またはBA金利借款の任意の利子期間の開始前の少なくとも2営業日：
(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)金利中に調整された欧州通貨金利またはBA金利を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない；または
(Ii)要求された貸手は、利息中の調整された欧州通貨金利またはBA金利を行政エージェントに通知し、利息中に借入金に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映することができない。その後、行政エージェントは、できるだけ早く電話またはファックスを介して借り手および融資者に通知を送信し、行政エージェントが借り手および貸手が通知を引き起こす状況が存在しないことを通知する前に、行政エージェントは、(I)任意の借金を調整された欧州通貨金利借入金またはBA金利借入(場合に応じて)または借金を継続する任意の利息選択要求を無効にすることを要求し、そのような借金はABR借入金またはカナダ最優遇金利借款に変換すべきである(場合に応じて)このような借款を直ちにそうすべきである。適用される利子期間の最後の日、および(Ii)任意の借入要求が調整された欧州通貨金利借入またはBA金利借入(場合によって決まる)を要求する場合、そのような借金は、ABR借入金またはカナダ最優遇金利借入金(場合に応じて)としなければならない
(B)本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても：
(i) LIBORの交換.
(A)2021年3月5日、インターコンチネンタル取引所基準管理有限公司(IBA)の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は、隔夜/即期次、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のLIBO金利期限設定が将来停止または代表性を失うと発表した。LIBO金利の提供をIBAが永久的または無期限に停止するすべての利用可能なTenorまたはFCAは、公開声明または発行された情報に基づいて、もはや代表的ではない日付および(Y)有効日のより早い日付を事前に選択することを宣言し、そのときの基準がLIBO金利である場合、基準置換は、その日の任意の設定およびすべての後続設定を変更することなく、本プロトコル項の下および任意のローン文書の下のすべての目的で置換される。または本合意または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意。基準をDaily Simple Sofrに置き換えると、すべての利息支払い は四半期ごとに支払います。基準入替え期限がSOFRであれば，すべての利息は適用された契約期間終了時に支払われる
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(B)本項に該当するが本の場合、その時点の基準について条項SOFRイベントが発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の融資文書項目の下で基準設定およびその後の基準設定に関連するすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意を行うことなく、当時の基準を置換する。ただし、第(B)(I)(B)項は、行政エージェントが貸手及び借り手代表に定期SOFR通知を提出した30日後(又は行政エージェントがSOFR通知期限の選択後の日)に発効しなければならない。疑問を生じないように，行政エージェントは期限SOFRイベント後に期限SOFR通知を渡すことを要求すべきではなく，そうするかどうかを自分で決定することができる
(Ii)未来の基準に代わる基準変換イベントが発生した場合，基準置換は を午後5：00以降に当時の基準を置き換え，本プロトコル項のすべての目的および任意の基準設定に関連する任意の融資ファイルに用いる.基準交換の日後の第5(5)営業日には、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本合意または任意の他の融資文書の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、貸手に通知を行うことができる。その時点で基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止した場合、または監督機関が公開声明または情報に基づいて、基準の管理者が基準を測定することを意図した基礎市場および経済現実をもはや代表することができなくなり、代表性を回復することができなくなった場合、借り手はいかなる借金、転換、または継続融資の要求を取り消すことができる。借り手 代表が基準の置換に関する行政エージェントの通知を受信する前に、借り手は、そのような任意の要求を借入または をABRローンに変換した要求に変換したとみなされる。前項に記載されている間、予備基本金利は、基準ベースの予備基本金利の構成要素を使用して決定されてはならない
(Iii)基準置換は変更に適合します。基準置換の実施および管理の場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、変更基準に適合する変更を実施する任意の修正が効力を発揮し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、変更に適合した基準置換を行う権利があるであろう
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(Iv)決定と決定の基準行政エージェントは、借り手代表および貸手(I)の任意の基準置換の実施状況、および(Ii)変更された基準置換の任意の有効性を直ちに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14(B)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含むものであり、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りはなく、自己決定およびbrは、本合意の他の当事者または任意の他の融資文書の同意を必要とせずに行うことができるが、それぞれの場合、本2.14(B)節の明確な要求に従う
(v) 基準の基調は使用できない.いつでも(基準 置換の実施に関連することを含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたはLibo金利を含む)である場合、管理エージェントは、基準(基準置換を含む)に対して使用不可能または代表的でない基準を設定する任意の基調を除去することができ、(Ii)管理エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の任意の基調を回復することができる
(C)本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても：
(I)CDOR遷移イベントまたはCDOR事前選択が発生した場合(場合によっては)、行政エージェントおよび借り手は、CDOR代替案の代わりにCDOR代替案として本プロトコルを修正することができる。CDOR移行活動に関するすべてのこのような修正は午後5：00に施行される予定だ。行政エージェントがすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した第5(5)営業日において、行政エージェントがその時間前に貸手のこの改正に反対する書面通知を受けていない限り、貸手は各適用カテゴリの必要な貸手から構成される。CDOR事前選択選挙に関する任意のこのような改正は、各適用カテゴリを構成する必要な貸手を構成する貸手が管理エージェントに書面通知を提出し、そのような必要な貸手がこのような改正を受けた日から発効することを示す。適用されるCDOR遷移開始日までは、本2.14(C)節に従ってCDORをCDORに置き換えてはならない
(Ii)CDOR置換を実施する際に、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が有効になる
(Iii)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)CDOR遷移イベントまたはCDOR事前選択(状況に応じて)の任意の発生、およびそれらに関連するCDOR交換日およびCDOR移行開始日、(Ii)任意のCDOR交換の実施、(Iii)
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任意のCDOR置換に関連する変更に適合する任意の基準置換；および (Iv)任意のCDOR利用不可能期間の開始または終了。行政代理または貸金人は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生に関する任意の決定、およびいかなる行動も取らない任意の決定、決定、決定または選択に基づいて、決定され、拘束力があり、明らかな誤りがなく、それによって自己決定することができ、本2.14(C)節に従って明確に要求されない限り、他の当事者の同意を必要としない
(Iv)借り手がCDOR利用不可能期間の開始の通知を受けた後、任意の借り手は、任意のCDOR利用不可能期間に行われたBA金利ローンまたは変換または展示期間BA金利ローンの任意の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借入に変換するか、またはカナダの最も優遇された金利ローンに変換した要求と見なすことができる。任意のCDORが利用できない間、BA金利に基づくカナダの最優遇金利ローンの構成要素は、いかなるカナダの最優遇金利の決定にも使用されない
2.15節目。コストが増えました
(A)法律に変更があれば：
(I)brに格納された預金、または任意の貸手の口座またはそれによって信用を提供する資産に適用、修正、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、または同様の要件(調整された欧州通貨レートが反映される任意のこのような準備金要件を除く)
(Ii)任意の貸主または発行行に、その融資、信用証、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項(税項を含まない)を納付することを要求するが、(A)第2.17節の規定により賠償可能な税項および他の税項(br})；または
(Iii)任意の貸手または発行銀行またはロンドン銀行間市場に影響を与える本プロトコルまたは任意の貸手によって提供される調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローン、または任意の信用状または参加の任意の他の条件(税項を除く)
上記のいずれかの結果は、融資者が任意の調整された欧州通貨金利融資または英航金利融資(またはそのような融資を行う義務を維持すること)に関するコストを増加させるか、または融資者または発行行が任意の信用状を発行、発行または維持するコストを増加させるか、または融資者または開設行が本プロトコルの下で任意の調整された欧州通貨金利融資または英航金利融資または信用証について受領または受け取るべき任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることであり、その金額は融資者または発行銀行によって重要とみなされる。借り手は、本条(C)項に規定する証明を受けてから30日以内に、借り手は貸手又は開証行(場合によっては)に次の追加金額を支払わなければならない
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当該貸主又は開証行(場合に応じて)に発生したこのような追加費用を賠償するか、又はbrを減少させるが、(X)関連する法律変更が当該貸金人が本契約当事側となる日前に発生した場合、(Y)当該貸金人が第2.20条又は(Z)項の2.20条又は(Z)項の第2.20条又は(Z)を引用し、(A)関連状況が一般的に銀行市場に影響を与えない場合、又は(B)必要な貸手を構成する貸手が適用されない請求を提出しない場合、借主は賠償責任を負わない
(B)任意の貸主または開設銀行が決定した場合、本プロトコルまたは融資者または開証行によって発行された融資または参加保有信用状または発行銀行が発行した信用状により、流動性または資本要求に関する任意の法律変更が行われたか、または融資者または開証行資本のリターン率または融資者または開証行持株会社(例えば、有)の資本収益率が低下するであろう。融資者又は開証行又はその開証行の持株会社が達成できるレベルよりも低く、税収以外の法律の変更(貸主又は開証行の政策及び当該開証行の持株会社の資本充足性又は流動性に関する政策を考慮しなければならない)がない限り、借り手は、借り手が本節(C)第2項の証明書を受け取ってから30日以内に当該貸手又は開証行(場合に応じて定める)に支払うべきである。融資者または開証行または開証行のホールディングスが受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう
(C)第2.15項に基づいて賠償を要求する任意の貸金人又は開証行は、借り手に証明書(コピーを行政代理にコピー)を交付しなければならず、(I)本項(A)項又は(Br)項(B)項に規定する当該貸金人又は開証行又はその持株会社(場合によって決まる)に必要な1又は複数の賠償金額を証明し、(Ii)当該金額を決定する方法を合理的に詳細に説明し、(Iii)当該貸主又は開設行が一般に類似している場合にある借り手からそのような金額を受け取ることを証明する。この証明書は明らかな誤りがない場合に決定的である
(D)任意の貸手または開証行が本節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、貸手または開証行が借り手の法律変更による費用の増加または減少、および貸手または開証行が賠償を要求する意向を通知する180日以上前に、借り手は、本節に従って任意の増加した費用または減少した費用を賠償することを要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない
2.16節目。資金支払いを中断します。第9.05(F)節に別の規定がある以外に、(A)任意の調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンの任意の元本が、適用される利子期間の最後の日(自発的、強制的、自動的、加速またはその他の理由による)に変換または前払いされた場合、(B)借入、変換できなかった場合、任意の調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンを継続または前払いするか、または本通知に従って交付された任意の通知において指定された金額を継続または前払いするか、または(C)利息の最後の日以外の任意の貸手が、任意の調整されたヨーロッパ通貨金利ローンまたはBA金利ローンを譲渡する
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借り手が第2.19節に従って要求する場合、借り手は、その事件によって貸金人が発生または維持する可能性のある任意の実際の自己損失、費用および/または債務(貸手が必要とする預金または他の資金の清算または再使用によって生じる任意の損失、費用または負債を含む)を賠償しなければならないが、予想される利益の損失は含まれていない。第2.16節に基づいて賠償請求を提出した貸主は、(A)貸主が本節に基づいて獲得する権利のある任意の金額、根拠、および合理的に詳細にこれらの金額を決定する方法を示し、(B)貸主が一般的に類似した状況にある借り手から関連金額を受け取ることを証明する証明を提出しなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない
2.17節。 税金
(A)任意の借入先が、任意のローン伝票に基づいて負担する任意の義務またはそのために支払われるいかなる金額も無料で支払わなければならず、法律の要件が適用されない限り、いかなる税金も控除または控除されない。法律の任意の適用要件が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)そのようなbr税金が補償税および/または他の税である場合、適用される貸手が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならず、必要なすべての控除または控除(第2.17節に規定する他の支払金額に適用される控除または控除を含む)が行われた後、各貸主(または、それ自身の口座のために行政エージェントに支払われる任意の金額である場合、行政エージェント)から受信された金額は、そのような控除または控除を行わずに受信された金額に等しい。(Ii)適用控除義務者は、このような控除又は控除を行わなければならない。及び(Iii)適用控除義務者は、適用法律の要求に基づいて、直ちに関係政府当局に控除の全額を支払わなければならない
(B)また，貸金者は，適用法律の要求に基づいて，関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない
(C)借り手は、次の文の証明書を受け取ってから30日以内に、行政代理または貸金人が(場合に応じて)対応または支払いされた任意の補償税(第2.17条に規定する支払金額に基づいて徴収または主張された、または補償税に起因することができる)を全額賠償し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を、正しいかまたは合法的に徴収または主張するかにかかわらず、条件は、借り手がその税金が正確または合法的に申告されていないと合理的に信じている場合、行政エージェントまたは貸手は、その税金の返金(第2.17(G)に従って借主に返済すべき)を得るために合理的な努力を尽くし、このような努力が行政エージェントまたは貸手の単独決定の下で任意の追加の自腹を切る費用または支出を引き起こさない限り、借主または貸手に精算しない、または他の点で行政代理または貸手に不利であることである。第2.17条(C)に基づいて提出された任意の償還請求については、貸金者又は行政代理について(場合に応じて)借主に証明書を提出し、関連する支払又は債務の金額基礎及び計算方法を合理的に詳細に列挙しなければならない
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(d) [保留されている].
(E)借り手は、第2.17節に基づいて任意の借り手が政府当局に任意の税金を支払った後、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する納税表又は他の行政エージェントが合理的に満足させる証拠の写しを早急に行政エージェントに提出しなければならない
(F)貸手の地位
(I)任意の融資書類に従って支払われた任意の金について、任意の源泉徴収免除または減免を得る権利がある任意の貸金者は、借り手代表または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表または行政代理人が合理的に要求する可能性のある正しい記入および署名された文書を借り手代表および行政代理人に提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が借り手代表または行政エージェントの合理的な要求であれば、借り手の代表または行政エージェントの合理的な要求に適用される他の文書を提供して、借り手の代表または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるようにしなければならない。各貸手は、行政エージェントが、本第2.17(F)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを借り手代表および任意の後続行政エージェントに渡すことを許可する。前3文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸金者も、法的に交付する資格のないいかなる文書(以下、第2.17(F)(Ii)(A)、(B)または(D)節に規定する文書を提供することを要求されてはならない)
(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，
(A)各米国の貸手は、本合意に従って貸手になる日またはその前に(その後、借り手の代表または行政エージェントの合理的な要求に応じて)、借入者代表および行政エージェントに、署名されたIRS Form W-9正本の2つを送達して、借り手が米国連邦支持抑留の制約を受けないことを証明しなければならない
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(B)各外国の貸手は、その法律上そうすることができる範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(その後、借主代表または行政代理の合理的な要求に応じて時々)借主代表および行政代理に貨物を渡すべきであり、以下の条件における適用者を基準とする
(1)外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約のメリットを享受することを要求する場合、任意の利用可能な米国連邦源泉徴収税の免除または減免を決定するために、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)の2つの正本に署名する必要がある
(2)署名された2つの国税局テーブルW-8 ECI(または任意の後続テーブル)の正本；
(3)いずれかの外国貸金人が規則第871(H)又は881(C)条に記載の証券組合せ権益免除の利益を主張する場合、(X)添付ファイルN-1の形態を実質的に採用する証明書正本の2部に署名し、当該外国貸主が規則第881(C)(3)(A)条に示す銀行·守則第871(H)(3)(B)条に示されるいずれかの借り手の10%株主ではないことを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された制御された外国企業であり、融資者に支払われるいかなる金も、米国貿易または商業の展開(米国税務コンプライアンス証明書)と有効に関連しておらず、(Y)署名された米国国税局テーブルW 8 BENまたはW−8 BEN−E(または任意の後続表)の2つの正本；または
(4)任意の外国人貸手がすべての利益を得る人ではない場合、IRS Form W-8 IMY(または任意のbr}後続表)の2つの正本は、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-Eと共に、添付ファイルN-2または添付ファイルN-4、IRS Form W-9、および/またはすべての利益を得るすべての人の他の証明書類の形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する(場合に応じて)。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルN-3の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる
(C)各外国の貸主は、その法律上そうすることができる範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となった日または前(その後、借主代表または行政代理の合理的な要求に応じて)借主代表および行政代理に、署名された任意の他の形態の2つの正本を借り手代表および行政代理に交付し、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として、適用される法律の要件に従って記入しなければならない。そして、借主代表または行政代理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律の要件が規定され得る補足文書を適用する。そして
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(D)任意の融資文書に従って任意の貸手に支払われた金が、貸金人がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む)に従わなかった場合、貸手は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税を徴収される。貸手は、法律で規定された時間および借り手代表または行政代理が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)および借り手代表または行政エージェントが合理的に要求する追加文書、ならびに借り手および行政エージェントがFATCA項の下で義務を履行するために必要な文書を交付しなければならない。FATCA項の下で貸手が義務を果たしているかどうかを決定するために、またはそのような支払いから差し引かれて差し引かれるべき金額(ある場合)が決定される。本(D)項についてのみ、FATCAは、再説明日の後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである
疑問を免れるために、米国連邦所得税の目的のために、貸手がその所有者とは無関係なエンティティである場合、上記の文書に言及する目的は、その貸手の所有者および(適用されるような)貸手に関する文書を指すことである
各貸手は、以前に交付された任意の文書(第2.17(F)節に要求された任意の特定の文書を含む)が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、借主代表および行政エージェントに更新された文書または他の適切な文書(借り手代表または行政エージェントが合理的に要求する任意の新しい文書を含む)を送達するか、またはその法的に不適格であることを直ちに書面で通知しなければならない
(G)行政代理又は任意の貸金者が、その全権裁量決定権の下で決定された場合、それを受け取った借り手が、第2.17節に従って追加額を支払う任意の補償税金の返金を行った場合(現金形式で受信したか、又は現金税金の相殺として使用された場合であっても)、この返金を借款人に支払わなければならない(ただし、借款人が第2.17節に基づいて返金された補償税項に基づいて支払われた支払又は追加額に限定される)。融資先によって返済されていない行政代理または貸手のすべての自己払い費用(払い戻しについて徴収されたいかなる税金も含む)、利息は含まれていない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。しかし、借り手は、行政代理または貸金人の要求に応じて、行政代理または貸金人が政府当局に返金を要求された場合に、その借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)を行政代理または貸金人に返済することに同意する。第(Br)項(G)項には、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、行政代理機関又はいかなる貸金者も、本(G)項に基づいて借入者にいかなる金の支払いも要求されない。ただし、支払は、行政代理機関又は貸金人の税引き後純額が、行政代理機関又は貸金人が控除、控除、又は他の方法で課税されていない場合よりも悪い税引き後純額であることを条件とする
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補償金が支払われたことがないか、このような払い戻しの追加金額が発生したことがない。第2.17節は、行政エージェントまたは任意の貸手が、融資先または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる任意の他の税務情報)を提供することを要求すると解釈してはならない
(H)生存する.任意の貸主が行政代理または任意の権利譲渡または置換、承諾および償還、償還、弁済または任意の融資文書下のすべての義務を辞任または交換した後、各当事者は、本2.17条に従って負担された義務を継続して有効でなければならない
(I)貸手の定義。疑問を生じないために、第2.17節のすべての目的について、貸手という言葉は、任意の開証行および任意のSwingline貸手を含むべきである
(J)あるファイル。行政代理人が本協定の当事者になる日又は前に、行政代理人は、行政代理人が法律第7701(A)(30)条に示される米国人である場合、米国連邦が差し押さえを支持する2つの署名された米国国税局表W-9正本を免除しなければならないことを証明しなければならない。または(Ii)行政代理人が守則でなければ第7701(A)(30)条に示す米国人、(A)自身のアカウントのために受信された支払いについて、2つの署名されたIRS Form W-8 ECI正本および(Ii)任意の貸主のアカウントを介して受信された支払いについて、2つの署名されたIRS Form W-8 IMY正本(すべての必要な添付文書とともに)は、行政エージェントが米国支店であることを証明し、brが適用される米国連邦源泉徴収税を支払うために米国人と見なすことができる。その後、行政エージェントは、以前に提供された任意のファイルが期限切れまたは期限切れ、無効、または他の方法で提供される場合、借り手代表の合理的な要求の下で、以前に提供された更新ファイル(または後続のテーブル)を随時提供しなければならない。第2.17(J)節には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、再記載日後の法律変更により法的に交付する資格のないいかなる文書 の提供を要求されてはならない
第2.18節。一般支払い；収益の分配；支払いの共有
(A)別の規定がない限り、借り手は、午後1：00までに、本契約で規定される各金額(元金、利息又は費用、信用状支払いの精算、第2.15、2.16又は2.17条に規定する支払金額又はその他の金)を支払わなければならない。期限が切れた日には，直ちに利用可能な資金又は受給者の同意に関する他の対価格形式で支払い，相殺又は反クレームを行ってはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、その利息を計算するために、次の営業日に受信されたとみなしてもよい。このようなお金の各々は、行政エージェントに支払い、行政エージェントが借り手に指定された適用口座に支払うべきであるが、第2.15、2.16、2.17、または9.03節に従って支払われた任意の金額は、支払いを受ける権利のある者に直接支払われなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。第2.19(B)及び2.20条の別の規定を除いて、毎回の借入金、毎回の借入金元金の支払い又は前払い、毎回ある種類のローンの支払利息及び毎回の転換
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任意のタイプ(および同じカテゴリ)の借金または継続借入金については、適用カテゴリにおける貸主それぞれの適用割合に応じて貸主に比例して割り当てられなければならない。各貸手が同意し、本契約の下で借入における貸金者のシェアを計算する際に、行政エージェントは、そのような借入における各貸手のパーセンテージを次のより高いまたはより低い全元金額に適宜丸めることができる。本プロトコルの下のすべての支払いは、ドルで支払わなければならない(元金、利息、および手数料である場合は、カナダドル、カナダドル、または関連する受信者が同意した他の対価格形態で支払わなければならない)。本プロトコルは、行政エージェントによって支払われる任意のお金を規定し、行政エージェントがその時間または前に行政エージェントがその支払いのために使用する清算または決済システムの規定または操作手順に従って必要なステップをとった場合、必要な時間内に支払われたとみなされるべきである
(B)各適用可能な債権者間合意の規定に適合する場合、行政エージェントが違約事件が発生したときに受信した担保のすべての収益、およびすべてまたは任意の部分ローンは、本プロトコル7.01節に従って加速され、まず、担保品の任意の収集、販売または現金化、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の保証された債務に関連して行政エージェントが満了したすべての費用および支出を支払うために使用されなければならない。すべての法廷費用および代理人および法律顧問の費用および支出を含み、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の融資者に代わって支払われるすべての前払い、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または救済措置の行使に関連する任意の他の費用または支出を含み、第2に、担保義務を構成する借り手がそのとき行政エージェントに支払うべき任意の費用、賠償または費用返済(上記第1項に含まれる費用を除く)またはSwingline貸主または任意の銀行開設、第3、第3、このような割り当てのいずれかの日に担保当事者に支払われていない保証債務(請求されていないまたは賠償債務を除く)の金額に基づいて、担保債務を比例的に全額支払う(LCリスクについては、管理エージェントに支払う金額がLCリスクの100%に等しい(第2.05(J)(I)節に従って借り手から入金された金額を減算する)。2.19(B)および7.05(L))日付, 信用状担保口座においてこのような債務の現金担保として保有する；ただし、任意の信用状が満了した場合は、関連する信用証のリスクを保証するために保有する任意の現金担保は、第2.18(B)節の規定に従って使用しなければならない。上記第1項から第4項において、任意の適用可能な許容可能な債権者間合意の規定により、第5に、借り手又は借入者の指示又は管轄権のある裁判所に別途指示することができる方法で使用することができる。
(C)任意の貸手が、その任意のカテゴリローンの任意の元本または利息について支払いを受ける場合(任意の、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、またはその所有するLC支払いまたはSwinglineローンに参加することによって、その貸手がカテゴリローン総額の支払いを受信し、LC支払いまたはSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合が、そのようなローンに参加し、LC支払いまたはSwinglineローンに参加するときに融資に参加する任意の他の貸主の割合よりも高い場合、次に、大きな割合を獲得した貸手は、そのカテゴリローンの参加と、そのカテゴリの他の貸手のLC支払いまたはSwinglineローンのサブ参加とをそのような価格で購入しなければならない。
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このような支払いのすべての利益は、そのような融資者がそれぞれの融資の元金および計算すべき利息総額、ならびにLC支払いまたはSwinglineローンに参加する総額に基づいて比例して共有されるべきであるために、未返済の時間は必要な範囲内である。ただし、(I)このような 参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、(X)借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い、または(Y)任意の融資の参加者を許可された譲受人または参加者に譲渡または販売することによって得られたいかなる対価格にも適用されない。第2.22、2.23、9.02(C)および/または第9.05節に関連する任意の支払いを含むか、または支払いとみなされる。任意の融資者がその任意のレベルの融資の任意の元金または利息について支払いを受ける場合(任意の任意、非任意であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、その融資の返済権は任意の他のカテゴリの融資よりも低く、その支払いは、一次ローンに適用される関連規定に違反する場合、融資者は、第(B)項の規定に従って、迅速にこの支払いを行政代理に送金しなければならない。借り手は，前述の規定に同意し，適用法律の要件に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配に従って参加を獲得した任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。行政エージェントは、第2.18(C)節に従って購入された参加記録(明らかな誤りがない場合、記録は決定的かつ拘束力を有するべきである)を保存し、それぞれの場合、そのような購入または返済のいずれかの後に貸金者に通知する。第2.18(C)節に基づいて 参加権を購入する各貸主は、購入日からその後、本プロトコルに従って購入された債務部分についてすべての通知、要求、要求、指示、および他の通信を発行する権利があり、その程度は、購入貸手が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。免税定義第(C)項の場合、−第2.18(C)節に従って 参加を取得した任意の貸手は、当該貸手が当該参加に関連する承諾及び/又は融資の適用権益を取得するより早い日にそのような参加を得るものとみなされるべきである。
(D)行政エージェントが、任意の貸手、任意のSwingline貸手、または任意の開証行の口座が満期になって行政エージェントに支払う日前に、借り手代表から通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適用された貸手、Swingline貸手、または開証行に割り当てることができる(場合によっては)。行政エージェントが任意の貸手、Swingline貸手、開証行、または他の担保のある側に支払う任意のお金について、行政エージェントは、その唯一および絶対的な適宜決定権で、以下のいずれか(撤回可能金額と呼ぶ)を適用することを決定する：(1)借り手は、実際に行政エージェントに相応のお金を支払っていない、(2)行政エージェントが支払うお金は、借り手から単独または合計して受け取った金額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)。あるいは(3)行政エージェントが何らかの他の理由で誤ってこの金を支払った場合，保証当事者ごとに撤回可能なものを直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意する
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連邦基金有効金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利は、当該保証側にその金を分配した日から(当該日からを含む)、連邦基金有効金利と当該行政代理人が銀行同業補償規則に基づいて決定した金利(大きい者を基準とする)に基づいて、その金額に応じて当該保証側に割り当てられた即時利用可能資金及びその利息で計算される1日当たりの金額である
(E)任意の貸金者が第2.07(B)節又は第2.18(D)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本合意には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定し、行政エージェントがその後に受信した任意の金を、そのような未履行債務が全て弁済されるまで、当該貸金者の当該条項の下での義務を履行するために、貸金人の口座に使用することができる
2.19節。貸金人を差し替える
(A)任意の貸手が第2.15節に従って賠償を要求する場合、または第2.20節に従って調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンを再発行または維持できないと判断した場合、または任意の貸手が第2.17節に従って任意の貸手の口座に従って任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加の金額を支払うか、またはそれを賠償するために合理的な努力をしなければならない場合、または本合意の下の権利および義務を別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために、この合意の下での融資またはそのような事件の影響を受ける任意の信用状を援助または登録するために合理的な努力をしなければならない。貸主の合理的な判断によれば、このような指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17項(場合によっては)に応じて将来支払われるべき金額を廃止または減少させるか、または第2.20項の影響を軽減するか(場合に応じて)、(Ii)貸主に任意の未精算の自己負担コストまたは支出を負担させず、実質的な点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸金人によって発生するすべての合理的な自己負担および費用を支払うことに共通して、個別に同意する
(B)(I)任意の貸手が第2.15節に従って賠償を要求する場合、または第2.20節に基づいて、調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利融資を再発行または維持できないと判断した場合、(Ii)第2.17節によれば、任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額または任意の貸主の口座賠償を支払わなければならず、(Iii)任意の貸主が違約貸手であるか、または(Iv)任意の提案された修正、免除または同意が各貸主、各循環貸主、または(Iv)任意の提案された修正、免除または同意を要求しなければならない。またはその影響を直接受ける各貸主(または必要な貸手以外の任意の他のカテゴリまたはグループの貸主)は、必要な貸主または所望の循環貸手の同意(またはそのようなまたはより小さいカテゴリの融資または約束を有する貸手の同意を得て、そのカテゴリまたはより少ないカテゴリの融資およびそのカテゴリまたはより小さいカテゴリの融資約束総額の50%以上を占める)、適用可能であれば、任意の貸手が非同意貸手(本項(Iv)に記載された各そのような貸手が非同意貸手である)であれば、借り手は自ら費用および努力を負担することができる。貸主及び行政代理に通知した後、(X)貸主の適用承諾を終了し、終了日に借主が保有する適用融資及び参加に関連するすべての債務を返済する(条件は、発効及び償還を終了した後、任意のカテゴリの循環信用開放口総額が当時有効なこのカテゴリの循環信用承諾総額を超えた場合、借り手は、借主をしてはならない
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次の営業日の前に、カテゴリに適用される循環融資またはbr}揺動融資(返済されていないこのような循環ローンの借金がない場合、現金担保品をLC担保口座に入金する)、金額は、このような超過部分を除去するために必要な金額)、または(Y)債権者の譲渡および転授(貸主には譲渡および転任が義務付けられている)のすべての権益を要求することによって、請求権を必要としない(第9.05節に記載され、第9.05節に記載された制限された制約に従って)貸主の代わりになる。本“合意”に規定されている権利および義務を、そのような義務を負う合格譲受人に回す(任意の貸手がそのような譲渡および委託を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし、条件は、(A)貸金者がその融資未償還元金に相当する金額を受信したこと、および(適用される場合)信用状支払いまたは交換可能融資に参加し、それぞれの場合、そのようなローンおよび/または承諾、その利息、計算費用、および任意のローン文書に基づいて、そのようなローンおよび/または承諾がそれに支払うべきすべての他の金額であり、(B)第2.15条に基づいて賠償要求または第2.17条の支払い要求に基づいて生じる任意の譲渡の場合、このような譲渡は、このような補償または支払いの減少をもたらし、(C)このような譲渡は、適用される法的要件と衝突しない。貸金人(違約貸金者を除く)に任意のこのような譲渡及び転授を要求してはならず、借り手は、その前に、貸金人の免除又はその他の理由により、いかなる場合でも、その貸金人の債務を返済してはならない、又はその承諾を終了してはならない, 借り手はこのような譲渡と許可を要求する権利があり、これ以上適用されない。各貸主が同意し、第2.19節に従って交換された場合、譲渡協定に署名し、譲渡協定を行政エージェントに交付して、そのような売買を証明し、譲渡協定に適合する任意の本チケットを行政エージェントに交付しなければならない(譲渡貸主の融資が1枚以上の本票によって証明されている場合)(ただし、第2.19節に従って置き換えられたいかなる貸金者も、譲渡協定に署名できなかったか、またはそのような本チケットを交付することは、その売買(および対応する譲渡)を無効にしてはならない)。このような譲渡は登録簿に記録されなければならず，どのような本券も解約されたとみなさなければならない.各貸金人は，ここで地委が行政代理人(この委任付随権益)を当該貸金人の事実を受権者とすることができず，行政代理人の適宜決定権の下で，随時当該貸金者の名義で当該貸金者の名義及び署名行政代理人が合理的に必要と考えている任意の行動及び当該等の譲渡協定又はその他の書類を締結し，本条(B)項の規定を実行することができる。いずれかの貸手が第2.19(B)(Iv)節に従って第2.12(F)節に従って料金の支払いを要求する再定価取引に関連する取引に置き換えられた場合、借り手は、再定価取引によって置き換えられた各貸手に第2.12(F)節に規定された費用を支払わなければならない。
第2.20節。違法です。任意の融資者が、任意の法律変更が不正に決定されたと合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、その融資者またはその適用可能な融資事務室が、調整された欧州通貨金利またはBA金利を参照して決定された融資を発行、維持または援助するか、または調整された欧州通貨金利またはBA金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、適用される銀行間市場でドルまたはカナダドル預金を購入または販売または受け入れる権限に実質的な制限を加える場合、：(I)貸主が行政代理を介して借主代表に通知を出した後、(I)貸手は、調整された欧州通貨金利またはBA金利融資を発行または継続する義務があり、またはABRローンおよびカナダ最優遇金利を転換する
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調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローン(場合に応じて)の融資は一時停止されるべきであり、(Ii)この通知がABRローンの不正性を発行または維持すると断言する場合、その金利は、予備基本金利の欧州通貨金利構成要素を参照して決定され、必要に応じて、貸出者のABR融資金利は、予備基本金利の欧州通貨金利構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知してこのような決定を招く状況が存在しなくなるまで(貸手が直ちに通知することに同意する)。この通知を受けた後、(X)借主は、貸主の要求(行政エージェントにコピー)を必要とし、適用された利息期間の最後の日に、すべての融資者の調整後の欧州通貨金利ローン及びBA金利ローンをABR循環ローン及びカナダ最優遇金利ローンに前払い又は変換しなければならない(必要があれば、当該貸主のABRサイクルローンの金利は、予備基本金利の欧州通貨金利構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されなければならない)。貸手が調整された欧州通貨金利ローンをその日に合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手が調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンを合法的に維持することができない場合(この場合、借り手は第2.16節に従って支払う必要がない)、および(Y)通知は、貸主が欧州通貨金利に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると断言する, 一時停止中、行政エージェントは、その欧州通貨金利構成要素を参照することなく、融資機関が欧州通貨金利に基づいて金利を決定または徴収することが違法でないことを融資機関に書面で通知するまで、貸主に適した予備基本金利を計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかにおいて、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算利息を支払うべきである。 異なる融資事務所を指定する場合は、そのような通知の必要性を回避し、貸手が貸手に実質的な不利益を与えないと判断した場合、各貸手は、異なる融資事務所を指定することに同意する。
2.21節。約束を破った貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし誰かが違約貸金者になった場合、その人が違約貸金者である限り、以下の条項が適用される
(A)違約貸金者は、第2.12(A)節のいずれかの承諾に基づく資金なし部分は、費用の計上を停止しなければならず、以下(D)(Iv)条に該当する場合、違約貸金者は、第2.12(B)節に基づいて、本契約又は他の融資文書の任意の他の規定に従って信用状に参加する場合は、費用の徴収を停止しなければならない
(B)違約貸主の承諾および循環信用リスクは、すべての貸主かどうか、各影響を受けた貸手、必要な貸手、必要な循環貸手、または任意の他の融資文書によって要求される他の数の貸手が、本合意に従って、または可能性のある任意の行動を取ったかどうかを決定する場合(第9.02節に従って任意の放棄、修正または修正のいずれかを含む)を含むべきではないが、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を必要とする任意の放棄、修正、または修正は、違約貸主に比例せず、他の影響を受ける貸人に対して不利な影響を与える場合には、違約貸主の同意を得る必要がある
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(C)行政代理人が任意の違約貸金者の口座に受領した元金、利息、費用又は他の金額の任意の支払い(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第7条、第9.05節又はその他の規定により、当該違約貸主が第9.09節に基づいて行政代理人に提供する任意の金を含む。)(関連する場合)行政エージェントおよび借り手代表によって決定された1つまたは複数の時間に使用されるべきである：第1に、違約貸手が本契約に従って行政エージェントに支払う任意のお金を支払うための第1の金銭と、本契約に従って行政エージェントに支払われる任意のお金と、を含む。第二に、この違約貸金者が本契約項の下で任意の適用開証行および/またはSwingline貸金者の任意の金額を支払う；第三に、行政エージェントが開証行の合理的な要求を合理的に決定または適用すれば、この違約貸金者が将来任意の信用状の資金義務に関与する現金担保として；第四に、違約または違約事件が存在しない限り、借り手代表は、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供することを要求する可能性があり、第五に、行政代理または借り手代表は、それを預金口座に格納し、解除し、違約融資者が本合意項の下で融資に資金を提供する義務を履行することを選択することができる。第六に、非違約貸金人、開証行、またはSwingline貸金人に、非違約貸金人によって得られた管轄権を有する裁判所の任意の判決によって借りられた任意の金額を支払う, 任意の開証行または任意のSwingline貸金者は、違約貸金者が本契約項の下での義務に違反するため、当該違約貸金人に対して訴訟を提起する；br第7に、違約貸金者が本協定の下での義務に違反するため、借り手は管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決を得て借り手の任意の金の弁済を行う；及び第8に、違約貸主又は管轄権のある裁判所に他の方法で指示した賠償；(X)そのような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資またはLCリスク開放の元金の支払いであり、(Y)そのような融資またはLCリスク開放が、4.02節で説明した条件を満たすか、または免除する場合(場合によっては)作成された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびLCリスクオープンポートを比例的に支払い、その後、借りられた任意の融資またはLCリスク開放を支払うためにのみ使用されなければならない。このような違約貸金人。第2.21(C)節に従って任意の違約貸主に使用された(または保有)ように、任意の違約貸主に支払われた任意の金額、前金、または他の金額に支払うか、または現金担保を郵送する場合は、違約貸主に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。
(D)任意の融資者が違約融資者になったときに任意のSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合、：
(I)このような違約融資者のSwinglineリスク開放およびLCリスク開放は、そのそれぞれに適用される循環クレジットパーセンテージに基づいて、循環融資メカニズム下の非違約融資者(非違約循環融資者)間で再割り当てされるべきであるが、以下の条件に限定される：(A)任意のカテゴリの循環クレジット承諾に起因することができるすべての非違約融資者の循環クレジット開放の和が、このカテゴリのすべての非違約循環融資者の循環クレジット承諾の和および(B)任意の非違約融資者の循環クレジットリスク開放口を超えない。このカテゴリに対する循環信用約束は、非違約融資者の循環信用承諾を超えない
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そのクラスの信用約束。第br(I)項によるいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるために放棄または免除のいずれかを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスクが増加するために提出された任意のクレームを含む、本条項に基づいて当該貸金人に対して提出される任意のクレームを含む
(Ii)前項(B)第(I)項に記載の再分配ができないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本契約又は適用法律の要求に基づいて享受する他の権利又は救済措置を損なうことなく、行政エージェントが通知を出してから2営業日以内に、違約融資者の103%のLCリスクおよび違約融資者が任意のSwingline融資に参加するために資金を提供する現金担保の任意の義務(上記(I)段落および違約融資者によって提供された任意の現金担保または上記2.21(C)節に従って任意の部分再分配を実施した後)、またはLCリスク開放および/またはSwinglineローンおよび/またはSwinglineローンおよび参加資金の義務について、行政エージェントおよび適用されるbr発行行および/またはSwingline融資者に合理的に満足する他の手配を行う。信用状リスク開放または他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない：(A)適用されたLCリスク開放またはそのようなリスクを発生させる他の義務を除去すること(または第2.19条に準拠した後、その譲受人を適宜終了することを含む)を含む他の義務)、または(B)行政代理人は、(上記(I)項で説明した非違約融資者間の任意の後続のSwingline融資およびLC リスク開放の再分配を含む)余分な現金担保の存在を心から決定する)
(Iii)第2.21(D)節に従って非違約貸金者のLCリスクが再割り当てされた場合、このような再割り当てを実施するために、第2.12(A)および(B)節(どの場合に応じて)に従って循環貸金者に支払われる費用が調整されなければならないか
(Iv)任意の違約貸主の信用状リスクが第2.21(D)条に規定する現金担保、前払いまたは再分配でない場合、開証行または任意の循環融資者が本条項に規定する任意の権利または救済方法を損害することなく、第2.12(B)条に従って当該違約融資機関のLCリスクについて支払われるべきすべての信用証費用は、当該違約融資機関のLCリスクが担保または再分配されるまで、適用開証行に支払われなければならない
(E)任意の循環貸主が違約貸金者である限り、Swingline貸金者はいかなるSwinglineローンに資金を提供する必要もなく、発行行の発行、延長、作成、招く、修正、または任意の信用状を増加する必要もなく、開証行が合理的に関連リスクを信納しない限り、非違約貸金人の循環信用承諾、第2.21(C)節に従って提供される現金担保および/または第2.21(D)節に従って提供される現金担保およびそのような任意または新たに発行された担保の参加権益が100%カバーされる。第2.21(D)(I)節に規定される方法で、非違約循環貸主の間に、延長または作成された信用状または新たに発行されたSwinglineローンを割り当てるべきである(違約貸主が参加してはならないことを理解すべきである)
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(F)行政エージェントおよび借り手が任意の違約貸手が約束違反貸手になることをもたらすすべての問題を十分に救済した場合、循環貸手の適用される循環クレジット比率揺動限度額リスクおよびLCリスクを再調整して、貸主の循環クレジット約束を反映させるべきである。この日には、循環融資者は、その適用カテゴリの適用割合またはその適用される循環融資の割合に基づいて循環融資を保有するか、または循環融資に参加するために、行政エージェントによって決定される他の循環融資の適用カテゴリの循環融資を額面で購入しなければならない。任意の違約貸金者は、当該貸手が違約貸金者になることをもたらすすべての問題を十分に救済しているにもかかわらず、(X)借り手が違約貸手として期間中に借り手又はその代表によって支払われた費用又は支払いされた金については、遡及調整を行わない、及び(Y)影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項目の下で違約貸手から貸手に変更することは、本契約項の下のいずれか一方が当該融資者の違約により生じるいかなるクレームを放棄又は免除することを構成しない
2.22節. インクリメント積分延期
(A)借り手は、いつでも増分ローン“修正案(X)”に従って、1つまたは複数の新しい定期ローンカテゴリを1回または複数回追加することができ、および/または任意の既存カテゴリの定期ローン元金を増加させることができ、方法は、そのような定期ローン(任意のこのような新しいカテゴリまたは増加、増量定期ローンおよび増量定期ローンに従って発行される任意のローン)および/または(Y)任意の既存カテゴリ循環クレジットコミットメントの総額(任意のこのような増加、増量サイクルローンおよび任意の増分定期ローン、および任意の増加サイクルローンを提供するための新しい約束を提供することを要求することである。·増量施設；その項の下のローン、インクリメンタル循環ローンと任意の増分サイクルローンは、任意の増分定期ローン、増分ローンと一緒に、未返済元金総額は増量上限を超えてはならない
(I)任意の増分期間スケジュールの増量引受額は、5，000，000ドル(または行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより低い額)を下回ってはならない
(2)借り手と任意の貸主が別途約束する可能性がない限り、貸主はいかなる増分承諾を提供する義務もなく、いかなる増分承諾を提供するかの決定は、当該貸主単独及び絶対情状によって決定されなければならない(取引先、借り手 は、いかなる貸主にもいかなる増分ローンに参加する機会を提供する義務はない)
(3)任意の増分ローンまたは増分ローン(またはその設立、提供または実施)は、ある場合、すべてまたは部分的な増分コミットメントまたは増分ローンを提供する貸主識別情報を除いて、任意の既存の貸主の承認を要求してはならない
131
(4)本契約に別途許可がある以外(保証金、定価、満期日、費用を含む)、(A)任意の増分定期ローンの条項は、当時存在する定期ローンに適用される条項とほぼ一致しない場合、行政エージェントは、合理的に受け入れなければならない(双方は、当時存在していた最新の定期ローンの満期日および/または(Y)の後にのみ、このような漸増定期ローン(X)に含まれる任意の条項および/または(Y)は、融資者またはその増分定期ローンのエージェントにとって、融資文書に含まれる条項よりも有利であり、その後、定期的な融資者または行政エージェントの利益のために(場合によっては)それを融資文書に適合(または追加)することに同意しなければならない。適用される増分融資修正は、行政エージェントによって満足されるべきである)および(B)任意の増分循環融資の条項は、当時存在していた循環融資のような条項と同じでなければならない
(V)任意の増分ローンに適用される有効な収益率(およびその構成要素)は、借り手およびその増分ローンを提供する貸手によって決定されるべきであるが、以下の任意の増分期間ローンに適用される有効な収益率は、平価通行証支払権があり保証に関連する初期期限ローンについては、このような初期期限ローンの実際の収益率が毎年0.50%を超えないように、初期期限ローンの適用金利(および/または以下であるが、本で規定されている予備ベース金利の下限または調整された欧州通貨金利下限)を調整しない限り、初期期限ローンに適用される有効な収益率を超えてはならない。さらに、任意の初期期限ローンに適用される有効収益率が、任意の増分定期ローンに予備基本金利下限または調整された欧州通貨金利下限を適用または強制適用することによって増加する場合、借り手が選択する際には、そのような初期期限ローンに適用される予備基本金利下限または調整された欧州通貨金利下限を向上させることによって達成することができる
(6)(A)任意の増量定期ローンの最終満期日は、最新の定期貸出満期日よりも早くてはならず、(B)任意の増量サイクルローンの最終満期日は、(またはその前に計画的に償却または強制的に減少することを要求する)最新の循環クレジット満期日よりも早くてはならない
(Vii)任意の増分定期ローンの加重平均満期日は、任意の時点に存在する定期ローン部分の残りの加重平均満期日よりも短くしてはならない(前払は実施されない)
(Viii)上記(Vi)項及び第(Vii)項に別段の規定があるほか、任意の逓増定期融資には、借り手及び当該逓増定期融資を提供する貸金者によって決定される償却スケジュールがあってもよい
(Ix) 上記(V)項に別段の規定があることに加えて、適用範囲内で、任意の増量ローンに関連する任意の支払費用は、借り手およびその増量ローンを提供する手配者および/または貸主によって決定されなければならない
(X)(A)任意の逓増期限スケジュール可平価通行証支払いおよび/または保証のためにその時点に存在する任意の定期ローンbrを有するか、またはそれ未満である権利または可能性がある
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無担保(かつ、関連する漸増定期融資のレベルが、その時点に存在する任意の有償権または保証定期融資よりも低い範囲内で、許容可能な債権者間合意を遵守しなければならない)および(B)任意の増分融資は、(X)非貸金側の任意の子会社によって保証されてはならない、またはbr}(Y)は、担保以外の任意の資産によって保証されてはならない
(Xi)任意の逓増定期融資は、(A)第2.11(A)(I)及び(B)節に記載された任意の自発的前払い定期融資に参加することができ、(B)第2.11(B)(Vi)節に記載の任意の強制前払い定期融資に参加することができ、いずれの場合も、当該節で規定される範囲内である
(Xii)当該逓増融資の発効直前又は後に、違約事件が発生してはならない。ただし、上記規定があるにもかかわらず、債務の取得、投資又は償還の撤回又は償還不可に関連して発生する逓増融資については、第(Br)(Xii)項に規定する条件は、当該逓増融資の発効直前又は後にのみ、第7.01(A)、(F)又は(G)項下の違約事件が存在しないことを要求すべきである
(Xiii)任意の増分融資の収益は、営業資本および/または購入価格調整および他の一般会社の目的(資本支出、買収、投資、制限支払い、制限債務支払いおよび関連費用および支出を含む)、ならびに本プロトコルで禁止されていない他の用途に使用することができる
(Xiv)その時点に存在する任意のカテゴリの定期ローンと同じカテゴリに属する任意の増分定期ローンを借入した日には、上記2.08又は2.13節のいずれかの逆規定があっても、当該等増量定期ローンは、そのカテゴリの未返済定期ローンに比例して加入しなければならない各借入金(及び当該借入金の同一タイプを構成し、借入金に関する選択時に当該借入金と同じ利子期間を有する)。したがって、このような増分定期融資を提供する各定期融資者は、そのような定期融資のすべての当時返済されていない借金に比例して参加するであろう。第(A)(Xiv)項の適用は、その時点で関連カテゴリに適用されていた未償還調整後の欧州通貨金利融資の利子期限から開始し、その金利期限の最終日に終了する新たな増分定期ローンの利息期限を有する可能性があることを認めなければならない
(B)増分承諾は、任意の既存の融資者または任意の他の合格した譲受人(増量融資者と呼ばれる任意の他のそのような融資者)によって提供されることができるが、行政エージェント(任意の増分サイクル配置の場合、Swingline貸手および任意の開証行)は、関連する増量融資者に増分約束を提供することに同意する権利がある(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)、前提は、第9.05(B)節の規定に従って、増量融資者に融資を譲渡することに同意を得る必要がある
(C)部分的漸増コミットメントを提供する各貸主または増資貸主は、行政エージェントが増分コミットメントを証明および達成するために合理的に必要なすべての文書(関連する漸増ローン修正案を含む)を行政エージェントおよび借り手代表に署名し、送達すべきである。このような増分約束が発効した日から、各増量貸主は、本合意に関連するすべての目的の貸手にならなければならない
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(D)任意の増分ローンメカニズムが発効または任意の増分ローンを提供するための前提条件として、(I)行政エージェントは、弁護士の慣用的な書面意見、およびその合理的な要求の再確認プロトコル、補足および/または修正案を受け取る権利があるべきであり、 (Ii)行政エージェントは、各増分ローン機関から行政調査アンケートおよびその合理的な要求の他の文書を受け取る権利があるべきであり、(Iii)関連する漸増ローン機関がこのような費用を直接徴収することを選択しない限り、行政エージェント機関はすでに受信しなければならない。増量貸付者を代表して、このようなインクリメンタルローンまたはインクリメンタルローンがインクリメンタル貸主に支払う任意の費用の金額について、(Iv)行政エージェントは、関連する増分ローンが第2.03節または別の書面要求によって制約されているように、行政エージェントとして合理的に受け入れられるべきであり(借金要求の要求を提出することは、関連する増分ローンを取得する前に任意の追加条件を追加することをもたらしてはならないことを理解し、同意すべきである)、および(V)行政エージェントは、その担当者によって署名される借入者代表の証明書を取得する権利があるべきである
(A)借入者の理事機関が採択した決議書の写しを証明し、添付する。このような増分ローンまたは増分ローンを承認または同意する決議書
(B)適用の範囲内で、上記(A)(Xii)項に規定する条件が満たされていることを証明する
(E)第2.22条に従って任意の増分循環融資を実施する場合、(I)増加直前の各循環融資者は、自動的に各関連する増分循環融資機関に譲渡されたとみなされ、各関連する増量循環融資機関は、自動的かつこれ以上の行動を必要としないことを、本合意項の下で未償還信用状および揺動融資の一部に関与しているとみなし、各参加とみなされる譲渡および仮定を実施した後、すべての循環貸主(各増分循環ローン機関を含む)(A)本信用項の下での参加および(B)本プロトコル項目の下でSwinglineローンへの参加は、それぞれの循環クレジットコミットメントに従って比例して保有されなければならない(第2.22節に従って循環クレジットコミットメントを実施した後の任意の増加後)、および (Ii)適用カテゴリの既存の循環ローン機関は、そのカテゴリのいくつかの他の循環ローン機関(関連する増量サイクルローンを提供する循環ローン機関を含む)に循環ローンを割り当てるべきである。このような他の循環融資者(関連する増分循環融資を提供する循環融資者を含む)は、そのような循環融資のすべての循環融資者が、そのカテゴリに対するそれぞれの循環クレジット約束に基づいて循環融資の各未返済借入金に比例して参加するように、各場合に必要な程度で購入されるべきである(第2.22節に従って循環クレジット約束の任意の増加の後)。知っている限りでは最低借金に同意します, 本プロトコルの他の場所に含まれる比例借款と比例支払いの要求は，本条項(E)によって達成された取引には適用されない.
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(F)任意の増分サイクル計画が発効する日に、本プロトコルに従って許可されるLCリスク開放および/またはSwinglineローンの最高額(例えば、適用される)は、借主、行政エージェント、および関連する発行行および/またはSwingline貸主によって合意された金額を増加させなければならない(ある場合)
(G)貸主は、第2.22節の規定に従って融資または承諾について新たなカテゴリまたはサブカテゴリを確立するために、行政エージェントが任意の増分ローン修正案を締結することを、および/または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の必要な修正を取り消すことができず、行政エージェントおよび借り手は、各場合において、第2.22節の条項に適合しなければならない
(H)2.22節は，2.18または9.02節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである
2.23節目。ローンの期限と循環引受金を延長します
(A)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手が任意のカテゴリローンまたは任意のカテゴリ承諾を持つすべての貸主に時々提出する1つまたは複数の要約(各要約、すなわち延期要約)に基づいて、各要約は比例し(このカテゴリ融資または約束された未返済元金総額に基づいて)、各貸主に同じ条項で与えられる。借り手は、ここで、関連する延期要約に含まれる条項を受け入れる任意の個人貸主との取引を許可されて、貸主のローンおよび/またはそのような約束の期限の全部または一部を延長し、関連する延期要約の条項に従って、そのようなローンおよび/またはコミットメントの全部または一部を他の方法で修正する(そのようなローンおよび/またはコミットメント(および関連する未返済ローン)の金利または支払い費用を増加させることを含む)、および/またはそのようなローンの償却スケジュール(例えば、ある)を修正する(各延期)；言うまでもなく、いかなる期限を延長した融資はその転換後の融資カテゴリとは異なる融資カテゴリを構成すべきであり、任意の延長された循環信用承諾はその転換後の循環信用承諾カテゴリとは異なる循環信用承諾カテゴリを構成すべきであり、以下の条項を満たす限り：
(I)(A)金利、費用、および最終満期日(第(Iii)項の規定の下で、適用範囲内で、循環借主およびその循環信用約束の延長に同意し、関連する延期カプセルに規定されているいずれかの貸主によって決定されることを除く)。(B)循環融資を延長する約束または循環融資を延長すること(以下に定義する)に適用される条項は、融資者または循環融資を延長する約束または循環融資を延長するエージェントに対して、融資文書に記載されている条項よりも有利であり、次いで、循環融資者または行政代理人(何者に適用されるかに応じて)の利益のために融資文書に適合(または追加)する
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適用される延期修正案、および(C)最新の循環信用満期日以降の期間にのみ適用される任意の契約または他の条項は、このような約束について延期する任意の貸主の循環信用承諾(延期循環信用承諾、およびその下の融資、延期循環ローン)および関連する未償還融資に同意し、循環承諾(または関連する未返済ローンを構成し、場合に応じて)、その基本的に一致する条項(または既存の貸主以下の条項)は、本合意に規定された関連延期カプセル(および関連する未返済ローン)に適合する循環クレジット承諾カテゴリとしなければならない。ただし、条件は、(X)このような延期を実施した後に1つ以上の循環融資が存在し、(1)借入金と償還(A)循環融資(および関連未返済融資)の利息と費用を異なる金利で支払うことである。(B)任意の循環ローンの満期日に必要な償還、および(C)任意の循環ローンの下での循環クレジット承諾の永久的な償還および終了(下記(3)項の規定を受ける) このような延長された循環クレジット承諾の発効日後に任意の循環ローンについて行われる循環ローンの償還は、すべての他の循環ローンと比例して行われなければならない、(2)すべてのSwinglineローンおよび信用証は、すべての循環ローンの人が比例して参加しなければならない、および(3)任意の循環ローンの永久償還、循環信用約束を減らしたり中止したりします, このような延長された循環クレジット承諾発効日後の任意の循環ローンは、他のすべての循環ローンに比例するか、またはそれ以下に行われなければならない。しかし、循環借主は、(I)サイクルローンの期限よりも遅い任意の他のサイクルローンと比較して、(br}サイクルローンの満期日および(Ii)循環ローンの代替または代替債務での再融資または置換の範囲、および(Y)本プロトコルの下のいつでも2つを超えてはならない(2)異なる期限の循環クレジットコミットメント(初期サイクルクレジットコミットメント、増量サイクルクレジットコミットメント、および延長サイクルクレジットコミットメントを含む)を割合以上の方法で永続的に返済し、任意のサイクルローンを終了することを許可されるべきである
(Ii)(A)金利、費用、償却、最終満期日、保険料、必要な前払い日および参加前払を除く(それに続く第(Iii)、(Iv)および(V)項に別段の規定がある以外は、借り手および任意の同意が定期融資を延長し、延期要約に記載されている貸金者によって決定されなければならない)。(B)融資者又はその等の延長期限融資の代理人が融資文書に記載されている条項よりも有利であり、その後、適用される延期修正案に基づいて、定期貸金者又は行政エージェント(例えば、適用される)の利益のために融資文書に該当する(又は増加) に適用される条項、及び(C)最新期限ローン満期日以降の任意の契約又は他の規定brのみに適用される(各場合に限り、延期された日まで)、いかなる貸主が任意の延期に応じて発行される定期ローン(任意の当該等の延長ローン期間、期限延長ローン)は、関連する延期要約に適合する定期融資部分として、基本的に一致する条項(または既存の貸主の条項を下回らない)を有するべきである
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(3)(X)任意の延期された定期ローンの最終満期日は、延期時に適用された最遅定期ローン満期日よりも早くてはならず、(Y)任意の延期された循環クレジット承諾または延期された循環ローンの最終満期日は、(またはその前に減少することを要求する)最後の循環クレジット満期日よりも早くてはならない
(4)任意の延長期限ローンの加重平均満期寿命 は、その時点で存在する定期ローンの残りの加重平均期間よりも短くてはならない
(V)上記(Iii)及び(Iv)項に別の規定がある以外に、任意の延長期限ローンは、借り手及びそのような延長期限ローンを提供する貸主によって決定される償却スケジュールを別途有することができる
(Vi)任意の延期された定期融資は、(A)第2.11(A)(I)および(B)節に記載された任意の自発的早期返済定期融資に参加することができ、(B)第2.11(B)(Vi)節に記載された任意の強制早期返済定期融資に参加することができ、いずれの場合も、このような条項に規定される程度に到達しなければならない
(Vii)貸主が延期要約に関する融資または承諾(どのような場合に依存する)の元金総額が、借り手がその延期要約に基づいて延期を提出した融資または承諾(どの場合に応じて決まる)の最高元金総額を超えた場合、そのような貸手の融資または承諾(どの場合に依存するか)は、貸主が延期要約を受けることに係るそれぞれの元本金額(ただし、適用される貸手の実際の記録保有量を超えてはならない)に応じて割合で当該最高金額まで延長すべきである
(Viii)行政エージェントが別途同意しない限り、任意の延期の最低金額は2，000，000ドルでなければならない；
(9)借り手代表は、任意の適用可能な最低延期条件を満たすか、または免除しなければならない
(X)任意の延期に関連する任意の文書は、上記の規定と一致しなければならない
(Xi)Swingline貸金者又は上記開証行(又は開証行が行政代理人が定義中に規定された金融機関である場合、開証行)の同意を得ず、任意の循環ローンの延期は、Swingline貸金人又は任意の開証行に対して信用証について任意の 融資を行う義務を有効にすることができない(この等の同意は無理に抑留されてはならない又は遅延されてはならない)(この同意がなければ、ここで言及された最新の循環信用満期日を決定しなければならない。 がSwingline貸手またはその発行行(場合に応じて)に言及された場合、拡張に影響を与えることなく使用される)
137
(B)(I)本2.23節に従って達成された延期は、第2.11節に記載された任意の自発的または強制的な前払いを構成すべきではなく、(Ii)第2.10節に規定される定期償却支払い(このスケジュールが関連カテゴリに参加する貸主の支払いに影響を与える限り)は、任意のカテゴリローンおよび/またはコミットメントの任意の延期を実施するように調整すべきであり、(Iii)上記(A)(Viii)項に加えて、延期カプセルは、任意の最低金額または の任意の最小増分を要求しない。しかし、借り手は、その選択時に、任意のまたはすべての適用部分の融資または承諾(場合に応じて)の最低金額(借り手の関連するbr}延期要約で指定された)を任意の延期を完了する条件(最低延期条件)とすることができ、借り手が任意のこのような最低延期条件を適宜免除することができることは言うまでもない。行政代理および貸金者は、第2.23節に規定された取引(関連する延期カプセルに規定された条項に従って任意の延期融資および/または延期循環クレジット約束の任意の利息、費用またはプレミアムを含む)を支払うことを含む疑問を生じないことに同意し、ここでは、本プロトコルの任意の条項(第2.10、2.11および/または2.18節を含む)または の任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、このような任意の延期または本節で予想される任意の他の取引を禁止することができる
(C)第2.23(A)(Xi)節に規定された任意の同意に適合することを前提として、その1つまたは複数のローンおよび/または任意のカテゴリ(または部分)について延期に同意することを承諾した各貸手が同意することを除いて、いかなる貸主または行政エージェントもいかなる延期にも同意する必要はない。すべての延長された定期融資及び延長された循環信用約束及びこれに関連するすべての債務は、本協定及び他の融資文書の下での保証債務を構成しなければならない。これらの融資文書は、担保によって担保され、平価通行証本協定および他の融資文書項目の他のすべての適用担保債務と一致している。貸手は、このような延期された融資または約束に関連する新しいカテゴリまたはサブカテゴリを確立するために、行政エージェントが融資先と任意の延期修正案を締結することおよび任意の他の融資文書の任意の必要な修正を取り消すことができず、行政エージェントおよび借り手が、そのような新しいカテゴリまたはサブカテゴリの設定に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考慮し、それぞれの場合、本第2.23節に一致する条項に従っている
(D)任意の延期について、借り手は、少なくとも10営業日(または行政代理人が同意するより短い期限)前に行政代理人に書面通知を出さなければならず、行政代理人が制定可能なまたは行政代理人が許容可能な手続き(時間、丸めおよび他の調整を含み、延期後に信用スケジュールの合理的な行政管理を確保することを含む)に同意しなければならない(もしあれば)、いずれの場合も、第2.23節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない
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第三条
説明と保証
第4.01節と第4.02節で要求された日と範囲内で、融資当事者は貸手に宣言し、保証する
3.01節.組織？権力各借り手およびその各制限された子会社(br}(A)は、その組織の司法権の法的要求に基づいて、(I)正式に組織され、有効に存在し、(Ii)信頼性が良好である(関連する司法管轄区域内にこのような概念が存在する場合)、(B)現在従事している資産およびその業務を行うために必要なすべての必要な組織権力と権力を有し、(C)関連司法管轄区域内で業務を展開する資格があり、信頼性が良好である(関連する管轄区域内にこのような概念が存在する場合)。その財産をリースまたは運営するか、またはその業務を展開するためには、本第3.01節(各借り手の場合、第(A)(I)項および各借り手およびその制限された子会社の第(B)項を除く)に記載されている場合を除いて、単独または全体的にそうすることができないことは、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない
3.02節.実行可能である。各融資文書の署名、交付および履行は、借入先が適用される各会社または他の組織権力の範囲内にあり、その借入先のすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。任意の借り手が属する各ローン文書はすでに当該借り手側によって正式に署名され、交付され、当該借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、法律保留条項の制約を受けなければならない
3.03節.政府の承認；衝突はない。各借り手は、各融資文書に署名および交付し、(A)いかなる政府当局の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、(X)取得または作成され、すべての効力および効力を有し、(Ii)完全な要件および(Iii)合理的な予想が得られなかったか、または重大な悪影響を与えない同意、承認、登録、届出、または他の行動に関連している。(B)(I)当該借り手側の組織書類に違反することなく、又は(Ii)当該借り手側に適用される任意の法律要件に違反することなく、(B)(Ii)項の場合、当該法律規定に違反することは重大な悪影響を与え、(C)当該借り手側が負担する他の重大な契約義務に違反したり、違約を招くことはなく、第(C)項の場合は、当該規定に違反することはbr}に重大な悪影響を及ぼす
3.04節.財務状況；実質的な悪影響はありません。
(A)(I)2020年12月31日までの監査された持株会社総合貸借対照表及び当該日までの財政年度の監査された総合収益表又は経営表、株主権益及びキャッシュフロー表、(Ii)期日が2021年3月31日である持株会社が監査されていない中期総合貸借対照表及び当該日までの6つの財政年度の未監査の総合収益表、株主権益及びキャッシュフロー表、及び(Iii)最近第5.01(A)又は(B)節に提供された財務諸表に基づいて、当該等の財務諸表はすべての重要な面で公平に適用される。適用会計基準 (X)が当該等の日付及び期間の総合的な基礎の上で、持株会社の財務状況及び経営成果及び現金流量は、その中に別途明記或いは第5.01(A)及び(Y)節に別途明文規定がない限り、しかし四半期財務諸表に属する場合は、付記及び正常年末調整の規則の制限を受けなければならない
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(B)2020年12月31日以降、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすこと、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されることは、いかなる事件もなく、事態の発展または状況に重大な悪影響を与えることはない
3.05節.財産です
(A)再説明日までに、任意の貸金者が簡単な費用で所有する各重要不動産資産(または1つの運営物件の各そのような資産を共同で構成する)の住所を付記する
(B)借主1人当たり及びそのそれぞれの制限された付属会社は、彼等のそれぞれの不動産資産に対して良好かつ有効な費用、簡単な所有権又は購入権、又は他のそれぞれの不動産資産における有効な賃貸権益又は地権又は他の有限財産権益を有し、他の個人財産及び資産に対して良好な所有権を有するが、(I)業権上の欠陥は、彼等の現在経営している業務や当該等の物件及び資産をその所定用途として使用する能力に重大な妨害を与えることはない、又は(Ii)当該所有権を所有できないことは合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない
(C)各借主およびその制限された付属会社が、特許、商標、著作権および著者の作品を所有または使用する他の権利(ソフトウェアに具現化されたすべての著作権を含む)、工業製品の外観設計、およびそれぞれの業務を展開するためのすべての他の知的財産権(知的財産権)におけるすべての権利または権利を所有または使用し、借主者に知られているように、第三者の知的財産権に侵害または流用はないが、所有または許可または使用権がない場合、またはそのような侵害または流用または不合理な単独または全体的に予想されている場合を除く。実質的な悪影響です
3.06節.訴訟と環境問題
(A)任意の仲裁人または政府当局は、Holdingsまたはその制限された付属会社の書面的脅威に対して、または(借り手に知られている)任意の行動、訴訟、調査、監査または法的手続きを取らず、これらの行動、訴訟、調査、監査、または法的手続きは、個別または全体に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される
(B)個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない任意の事項に加えて、 (I)Holdingsまたはその任意の付属会社は、ホールディングスまたはその任意の付属会社の任意の環境賠償または環境賠償に関する通知を受けていないか、またはその持株会社またはその任意の付属会社の任意の環境責任または環境賠償を知っている任意の根拠、および(Ii)ホールディングスまたはその任意の付属会社は、任意の環境法に準拠していないか、またはbr環境法に規定されている任意の政府許可、許可、許可または他の承認を取得、維持または遵守することができない
(C)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社は、現在または以前に所有、賃貸または経営されていた不動産または施設の上、下または下、または下で、任意の危険材料を処理、貯蔵、輸送、または放出することが合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす方法ではない
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3.07節.紀律を守る。各持株会社、各借り手、および各制限された付属会社は、それぞれの場合において、これらの要件を単独または全体的に遵守できない限り、そのまたはその財産に適用される法律のすべての要件を遵守し、これらの要件を単独または全体的に遵守することができない限り、重大な悪影響をもたらさないことを理解し、同意する。本3.07節は、以下3.17節でカバーする法律要件には適用されない
3.08節.投資会社の状態です。どの融資先も、1940年に“投資会社法”で定義された投資会社ではないか、または“投資会社法”に基づいて登録されなければならない投資会社ではない
3.09節.税金です。各持株会社、各借り手、および各子会社は、提出を要求するすべての納税申告書および報告書の提出または提出をタイムリーに手配しており(また、すべてのこのような納税申告書および報告は、すべての重要な点で真実であり、正確で完全であり)、期限(納税申告書および報告書に反映されているか否かにかかわらず)の前に支払うべきすべての税金(源泉徴収義務者の身分を含む)の支払いを支払っているか、または支払いを促進している。(A)適切な法的手続きによって当該等税項目(または当該等税項目について申告表を提出する任意の規定)について誠実に議論されていない限り、Holdings、借主またはその付属会社(誰が適用されるかに応じて)は、適用される会計基準に従ってその帳簿上で当該等税項目のために十分な準備金を準備しているか、または(B)個別または合計してこれらの税項の準備を行うことができず、関連規定に従って個別または合計が合理的に予想されず、重大な悪影響を招くことはない。再記載日まで、どの政府当局もいかなる納税表や報告を審査または審査しておらず、政府主管部門も審査または審査に関する書面通知を出したりしていない
3.10節目。ERISA、カナダ年金計画、そして外国計画
(A)各計画は、形式的および動作的にその条項に適合し、ERISAおよび規則および法律のすべての他の適用要件に適合し、遵守されていない場合が合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらす
(B)本陳述を行う日までの5年間、発生しておらず、継続して発生しているか、または合理的に予想されているERISAイベントは、責任が発生することが予想される他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすとみなされる
(C)いかなる貸手も、任意のカナダ固定収益計画に基づいて、または任意のカナダ固定収益計画に基づいて、管理、参加、貢献、または任意のまたは責任を負うことはない。いかなる貸手も、カナダ年金計画に対するすべての物質的貢献または支払いは、その計画の要求および適用された法的要求に基づいてタイムリーに行われなければならない
(D)いかなる貸金者も、“国際破産モデル法”第3(42)節で改正された“連邦法規”第29章2510.3-101節で示された計画資産を保有していない
(E)適用される範囲内で、各外国計画は、その条項および任意およびすべての適用法律要件の要件に適合しており、必要に応じて適用される規制機関と良好な信頼を維持しており、遵守されていない場合には、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。発生していない、継続して発生している、または合理的に予想される任意の外国計画イベントが発生しており、合理的な予想と責任が発生する他のすべてのこのような外国計画イベントと組み合わせた場合、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす
141
3.11節.開示する
(A)ホールディングスに関連するすべての書面情報(財務推定、他の展望情報および/または予測情報、一般経済または業界固有の性質の情報、および/または任意の第三者報告および/またはメモ(ただし、第三者報告および/またはメモが根拠とする書面情報(財務推定、他の展望情報および/または予測情報および/または一般経済または業界特定情報を除く。)などの書面情報が任意の貸手、任意の手配者または行政エージェントに提供された場合、借り手およびその付属会社は、持株会社、借り手またはその付属会社またはその代表によって作成され、任意の融資者、任意の手配人または行政エージェントに、成約日取引または再記載日取引(何者に適用されるかによって決定される)に関連する資料(資料)を全体として提供し、資料を提供する際に、重大な事実に対して非真実な陳述または陳述漏れを行うために必要な重大な事実はなく、その中に記載された陳述がそのような陳述を行うことによって重大な誤解を生じないようにする(時々すべての補足および更新を実施した後)
(B)重述日まで、実益所有権証明書に掲載されている資料は各方面で真実誤りがない
3.12節目。支払い能力。再記載日および再記載日取引の発効および本合意および再記載日取引に関連する債務および債務が発生した後、それぞれの場合、(I)借り手およびその制限された付属会社の債務(または負債を含む)の合計は、全体的に、借り手およびその制限された付属会社全体の資産の公平な価値、(Ii)借り手およびその制限された付属会社の資産の現在の公平な販売可能価値(持続経営ベースで計算)を超えない。債務が絶対債務となり、その条項に従って満期になったときに、全体としてその可能な負債に必要な金額を支払うことができる借り手及びその制限された付属会社を下回ることなく、(Iii)借り手およびその制限された付属会社の資本全体として、借り手およびその制限された付属会社の業務に対して不合理な少額ではなく、brが再記載日に予想されること、および(Iv)借り手およびその制限された付属会社が全体として意図されていないか、またはその条項の満了時にそのような債務能力を返済することを招く債務(流動債務および負債を含む) を招くと信じている。本3.12節では、(A)信用手配項の下の債務および他の債務がそれぞれの満期日に満了すると仮定し、(B)任意の時間または負債がある金額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際または満期になった負債を合理的な予想で表す金額を計算しなければならない
3.13節.資本化と子会社化。付表3.13に、日付、(A)持株会社又はその適用付属会社が保有する各付属会社名及びその所有権権益の正確及び完全リスト、及び(B)持株会社及びその各付属会社の実体タイプを記載する
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3.14節目.担保の担保権益。法律の留保、完璧な要求及び本合意及び/又は任意の他の融資文書に規定された条項、制限及び/又は例外に適合する場合、担保文書は、すべての担保に対して合法的、有効かつ実行可能な留置権を確立し、行政代理を受益者とし、それ自身及び他の担保当事者の利益のために、適用される完全な要求を満たした後、このような留置権は、完全な(又は適用法律の下で同等の)留置権を構成する(関連担保文書に基づいてこのような留置権を表明する優先順位を有する)。本合意または任意の担保文書に基づいて保証債務の担保を別途許可しない限り(融資文書条項の下でそのような留置権の整備(または法律で規定された等価物)の整備が要求されない限り、いずれの場合もその中で規定された範囲に適合する
疑問を免れるために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借主または任意の他の融資者は、(A)任意の外国子会社の任意の株式の任意の質権または担保の効力、任意の質権または担保権益の優先権または実行可能性、または行政代理または任意の貸金者が外国の法律の要求に応じてこれに対して享受する権利およびbr救済、または(B)任意の保証の強制執行、または任意の担保の権利または救済の強制執行、または任意の同意を受ける可能性がある。どんな法律の要求下での許可、承認、または許可
3.15節目.労使紛争。個別または全体的に不合理に実質的な悪影響が生じないことが予想される以外に、(A)ストライキ、停止、ボイコット、ピケ隊、作業行動、重大な不満、不公平な労働行為疑惑、またはホールディングスまたはその任意の制限された子会社に対する他の重大な労使紛争が未解決であるか、または(ホールディングスまたはその任意の制限された子会社に知られている、脅威)、(B)Holdingsおよびその制限された付属会社の労働時間およびそれに支払われるお金は、公平労働基準法(FLSA)またはこれらを処理する任意の他の適用された法律の要求に違反しておらず、(C)Holdingsおよびその制限された付属会社のすべての従業員は、公平労働基準法および法律のすべての同様の要求に従って適切に分類されており、(D)Holdingsおよびその制限された付属会社のすべての独立請負業者は、公平労働基準法に従って適切に分類されている
3.16節.連邦準備条例ですいかなるローンまたは信用状の任意の収益の任意の部分も、直接的または間接的であっても、直接的であっても、偶然であっても、最終的であっても、Uルール規定違反をもたらすいかなる目的にも使用されていない
3.17節目.OFAC；愛国者法案とFCPA
(A)(I)任意の持ち株会社、借り手、またはその任意の付属会社、または借り手者によれば、上記のいずれの役員、高級職員または従業員は、米国財務省外国資産規制オフィス(OFAC)またはカナダの任意の政府当局によって実施されるいかなる米国またはカナダ制裁を受けない。(Ii)各借り手は、OFACまたはカナダの任意の政府当局によって実施された任意の米国またはカナダ制裁を受けた任意の個人の活動を支援するために、OFACまたはカナダの任意の政府当局の許可を得ない限り、OFACまたはカナダの任意の政府当局の収益を直接またはそれに基づいて間接的に使用してはならない
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(B)適用範囲内では，各貸手はすべての重要な点で“米国愛国者法”および“PCMLTF法”を遵守する
(C)(I)Holdingsまたはその任意の子会社、または借り手の知る限り、Holdingsまたはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人(ホールディングスまたはその任意の子会社を代表する代理人としてのみ行動する)または従業員は、上記のいずれかのこれらの者が、改正された米国1977年の“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)または“海外腐敗防止法”に実質的に違反することを招くいかなる行為も、これらに限定されるものではないが、提出、支払い、支払い、またはこれらに限定されない。いかなる外国官僚(例えば“海外腐敗防止法”で定義されているような)、任意の外国公職者(“海外腐敗防止法”によって定義されているような)、任意の外国政党または官僚または任意の外国政党または官僚、または任意の外国政治職候補者に任意の金銭、他の財産、プレゼント、与えられたまたは許可された任意の価値のあるものを直接または間接的に支払うことを約束し、いずれの場合も“反海外腐敗法”、“反海外腐敗法”および任意の政府当局の反腐敗法の適用要件に違反する。および(Ii)借主は、融資または信用証を直接またはそれに知られている収益を間接的に使用していないか、またはそのような収益を任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、公職候補者、または公的身分で行動する任意の他の者に提供して、業務を取得、保留または指導するか、または“海外腐敗防止法”または“海外腐敗防止法”に違反する任意の不正利益を得るために提供される
任意の外国子会社またはその代表によって行われる上記3.17節で述べた陳述および保証は、当該外国子会社に適用される任意の法的要件によって制限され、制限される。双方は、いずれの外国子会社が本判決の適用により、第3.17節に記載されたいかなる陳述または保証を行うことができない場合、その外国子会社がその関連する現地組織の管轄範囲内で当該外国子会社がその関連する現地組織の管轄内に適用されるテロ、反腐敗または反マネーロンダリング法に適用される任意の同等の要件に適合することを陳述し、保証しなければならないことを理解し、同意する
3.18節目。協賛協定
(A)重述日まで、別表3.18(A)に記載されている者を除いて、いずれの借り手も賛助プロトコルの一方ではない。
(B)個々または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)各スポンサー合意は完全に有効であり、その条項に従って各当事者に拘束力を有し、(Ii)商家アカウントは、適用されるスポンサー契約およびそのような事業者アカウントに関連する関連する支払ブランドメンバーのすべての適用規則および規定に従って運営および維持されている。(Iii)いかなる貸手も、現在または今後、任意のスポンサー契約または任意の数の事業体合意のキャンセルまたは終了をもたらす可能性がある方法でその業務を経営および維持していないか、または損害賠償責任をもたらす
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任意の原資産保有プロトコルまたは商家プロトコルによれば、(Iv)は、任意の原資産保有プロトコルまたは任意の数の商家プロトコルに従って、任意の原資産保有プロトコルまたは任意の数の商家プロトコルに従って、そのそれぞれの条項に従って前述の合意のいずれかの責任を終了する権利がある借り手を有さない
3.19節.データが安全です
(A)個別または全体的に不合理に重大な悪影響を与えないことが予想される以外に、(I)任意の融資先は、任意のカード保有者アカウント情報、カード保有者アカウントに関連する情報(社会的セキュリティ番号を含む)または商家情報を紛失または盗み取っておらず、(Ii)各貸手は、すべての適用法律、 政府当局の要求、およびデータセキュリティおよび個人情報(クレジットカード情報を含む)の保護、使用、記憶、処理および処理に関連するすべてのPCIコンプライアンス計画の要求を遵守する
(B)個々または全体が合理的に重大な悪影響を与えないと予想されない限り、(I)各適用可能な借り手は、(X)そのゲートウェイ、プラットフォーム、およびコンピュータシステムを介して実行される取引の完全性およびセキュリティを保証するために、(X)そのゲートウェイ、プラットフォーム、およびコンピュータシステムを介して実行される取引の完全性およびセキュリティを保証するために、(I)任意の貸手またはその代表が所有または保持しているすべての機密または独自データを実施し、遵守しており、(Ii)セキュリティ規定または許可されていないアクセスまたは取得、使用、紛失、廃棄、漏洩、または開示されていないといわれているすべての機密または独自のデータ。所有者、他の顧客、カード保有者、または他の同様の場合に関連する個人のデータ、および(Iii)すべてのPCIコンプライアンス計画または適用法律の要件に従って、任意のプロバイダ、プロバイダ、カード保有者、消費者、または他の同様の場合の個人に、任意の実際的または考えられるデータセキュリティ違反の通知を発行することを要求する任意の貸手またはその代表によって維持または格納された機密または独自のデータ、または任意の他のそのような情報によって、任意の融資者またはその代表によって保存された機密または独自のデータまたは任意の他のそのような情報、および(Iii)任意の取引先、サプライヤー、カード保有者、消費者または他の同様の場合の個人に任意の実際または考えられるデータセキュリティ違反の通知を発行することができる
第四条
条件.条件
4.01節. 日付を再記述する.本契約及び(I)各重述日毎に定期貸金人が重記日定期融資を発行する義務、(Ii)各循環貸金人が循環融資を発行する義務、及び(Iii)任意の開証行が信用証を発行する義務は、以下の各条件を満たす日(又は第9.02節により免除された日)にのみ発効することができる
(A)信用協定及び融資書類。行政エージェント(またはその弁護士)は、(A)本契約の(A)および(B)貸手によって要求された少なくとも3つの営業日前の少なくとも3(3)営業日前の少なくとも3(3)営業日前の1枚のチケットまたは修正および再記載された本チケット(場合によっては)、(I)借り手が署名したコピー(または行政エージェントが合理的に満足している証拠(ファックスまたは他の電子的に送信されたコピーを含む場合がある)、および(B)貸手が、少なくとも3(3)営業日前に要求された各チケットまたは修正および再記載されたチケットを受信しなければならない
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(二)法律的意見。行政代理(又はその弁護士)は、再記載日に自分、貸金人及び各開証行を代表して(I)Stikeman Elliott LLPが融資当事者特別顧問の身分で提出した慣用的な書面意見、及び(Ii)米国で組織された現地弁護士の慣用的な書面意見を代表しなければならず、各意見の日付はすべて重述日であり、受取人は行政代理人、貸金人及び各開証行である
(C)財務諸表。行政代理はすでに受け取ったはずです
(I)持株会社及びその制限された付属会社の2020年12月31日までの監査済み総合貸借対照表、及び当該会計年度までの持株及びその制限された付属会社の監査された総合経営報告書及び現金流量
(Ii)持株会社及びその制限された付属会社の2021年3月31日までの未審査総合貸借対照表、及び当該日までの3ヶ月間の持株会社及びその制限された付属会社の審査されていない総合経営報告書及び現金流量；及び
(Iii)融資当事者が受け取った範囲内で、買収に関連して作成された収益品質報告
(D)秘書証明書および良好な信用証明書。行政代理人(又はその弁護士)は、(I)各借り手側の証明書を受領しなければならず、日付は再記載日であり、その秘書、アシスタント秘書又は他の担当官によって署名され、この証明書は、(A)証明書(W)に添付されているのが当該借入先の会社登録証明書又は定款、結成又は組織の真かつ完全なコピー(カナダ貸手側を除く)、(X)証明書又は定款がその組織管轄権の関係当局によって認証されていることを証明しなければならない。(Y)添付された借り手の定款または経営、管理、組合または同様の合意の写し、およびその再記載日までのすべての改正であり、その定款または経営、管理、共同または同様の合意が完全に有効であり、(Br)(Z)に添付されているのは、その取締役会決議または書面同意の真の完全コピーである。マネージャー委員会、唯一のメンバー、または融資文書の署名および交付を許可した他の適用可能な管理機関、これらの決議または同意は、修正、撤回または修正(添付の決議または同意を除く)され、完全に有効であり、(B)名前および肩書によって識別され、上級者、マネージャー、当該借り手側の取締役又は他の許可署名者は、重述日に当該借入先としての融資文書に署名する権利があり、及び(Ii)当該借り手側の良好な信用(又は同等の資質)証明を有し、発行日は その組織管轄範囲の関連機関であり、日付は最も近い日である。
(E)申出および保証.本協定と他の融資文書に規定されている貸金先の陳述と担保は、重述の日及び重述の日まで、各重要な方面で真実であるべきである；しかし、任意の陳述と保証がある特定の日又は期間に明確に言及されている場合は、真実でなければならない
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日付またはその期間までのすべての実質的な態様である；しかし、重要性、重大な悪影響、または同様の言語に関する任意の 陳述および保証は、その対応する 日付またはその期間内にすべての態様において真で正しくなければならない(その中の任意の限定が発効した後)
(F)料金。本協定で規定される再記載日定期融資が資金を提供する前または実質的に同時に、行政代理および手配者は、(I)BMO、BMO Capital Markets Corp.とHoldingsとの間の費用状および日付が2021年5月7日である特定の招聘状を受信しなければならず、持株会社または借り手が重述の日に支払わなければならないすべての費用を規定しなければならない。および(Ii)借り手は、再記載日または再記載日の少なくとも3(3)営業日または借り手が同意した後の日の少なくとも3(3)営業日前に請求書を提出しなければならないすべての費用(再記載日または前に支払われなければならない合理的な自己負担費用および法律顧問支出を含む)
(G)支払能力。行政エージェント(またはその代表)は、Holdingsの首席財務官(または合理的に同等の責任を有する他の上級管理者)から、添付ファイルO の形態を実質的に採用する証明書を受け取り、日付が再記載され、その中に記載されていることを証明しなければならない
(H)届出、登録、記録。各適切な司法管轄区域のUCC又はPPSA(又は類似の)融資報告書を記入し、行政代理を受益者とする担保保有権の完備又は保証当事者の利益を再確認し、適切な形式で届出、登録又は記録を行うべきである
(I)留置式捜査。行政エージェントは、各場合、任意の融資先に対して提出されたすべての有効な融資報告書、およびそのような融資報告書のコピーを列挙し、(Ii)各借り手の税収留置権、判決、訴訟、および破産検索報告のコピー、および(Iii)各借り手の対応する政府事務室で知的財産権を検索し、各検索は、米国およびカナダの関連司法管轄区域に限定される、br}(I)UCCおよびPPSA検索報告のコピー(および行政エージェント要求が他の管轄区域に適用されることを要求する同等の検索報告書)を受信しなければならない
(J) 注文がありません。いかなる禁止、一時制限令、または他の有効な法的行動は、本契約項の下での融資の再記載日の閉鎖および援助を禁止してはならない
(K)重大な悪影響。2020年12月31日以来、重大な悪影響をもたらすまたは合理的な予想を招くいかなる変更や事件も発生してはならない
(L)“米国愛国者法案”；実益所有者認証。再記載日の前の三(3)営業日より遅くなく、行政代理は、(I)任意の貸主が少なくとも再記載日の十(10)営業日前に書面で合理的に要求する任意の借り手に関するすべての文書及びその他の情報を受信しなければならない。適用されるKNOW規定によれば、規制機関はどのような書類又は他の情報を必要とするか
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あなたの顧客および反マネーロンダリング規則および法規は、“米国愛国者法案”および“PCMLTF法案”を含み、(Ii)以前に管理エージェントに提出されていない場合、各借り手は、利益所有権条例下の法人顧客資格に適合する場合、管理エージェントおよび要求を行う各貸手に、その借り手に関連する完全な利益所有権証明を提供しなければならない
(M)違約または違約事件が発生しなかった。本協定の発効時及び発効後、本協定項の下で期日定期ローン及びその他の重述日取引の資金を再記載し、いかなる違約や違約事件も発生せず、かつ継続している。
(N)上級乗組員証明書。行政エージェントは，借り手代表の担当者が発行した証明を受け取り，4.01(E)，(J)，(K)と(M)節で規定された事前条件を満たすことを証明すべきである
再述の日、再述の日に出資または他の方法で本条項の下の融資を負担するか、または再述の日に信用状を開設するかを決定するために、行政エージェント、各貸金者および各開証行(場合によって決まる)が本条項第4.01節に規定する条件を満たしているかどうかを決定するためには、行政エージェント、各貸金人および各開証行(場合によって決まる)が本条項の同意または承認、または受け入れ可能または満足できる各文書またはその他の事項を同意、承認または満足しなければならないとみなされる
4.02節.信用が延期されるたびに。再説明日の後、各循環貸主および各開証行は、適用される場合には任意のクレジット延期を行う義務があるが、以下の条件を満たす必要がある
(A)(I)任意の借金の場合、行政エージェントは、第2.03節に規定する借入金要求を受信しなければならない；(Ii)任意の信用状を発行する場合、適用される発行行と行政エージェントは、第2.05(B)節に要求された信用状の発行を要求する通知を受信しなければならない；または(Iii)Swingline融資を借り入れた場合、Swingline貸主と行政代理人は、第2.04(B)節で要求された 要求を受信しなければならない
(B)本契約および他の融資文書に規定されている融資者の陳述および担保は、そのようなクレジット延期の日および締め切りの日は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力は、その陳述および保証がクレジット延期の日および日付までに行われているのと同様であるが、任意の陳述および保証は、ある特定の日または期間を明確に言及する範囲内で、その日またはその期間のすべての重大な態様で真実で正しくなければならない。しかし、重要性、重大な悪影響、または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付または期間中に、すべての態様において真実で正しくなければならない(その中の任意の限定が発効した後)ことが条件である
(C)適用信用brの延期が発効したときおよびその後、いかなる違約または違約イベントも発生せず、このイベントは継続されている
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再記載日後の各クレジット延期は、本項(B)及び(C)項に規定する事項について循環借主が再記載日に行った陳述及び保証とみなされるべきである。ただし、第4.02節に規定された条件は、(A)債務の任意の買収、他の投資または撤回不可能な償還または償還に関連する任意の増分融資および/または(B)任意の増分修正案、再融資修正案および/または延期修正案のいずれかの信用延期には適用されず、いずれの場合も、貸金者は、適用される増分修正案、再融資修正案または延期修正案において上記の要求を満たすことを要求する
第五条
平権契約
重述の日からすべての約束が満期または終了した日まで、および各ローンの元金と利息およびすべての費用。任意の融資文書(請求または要求されていないまたは賠償義務があるものを除く)の下の費用および他の支払金額は、現金で全額支払われており、すべての信用状は満期または終了しており(または(X)信用状または他の方法で関連する開証行が合理的に満足する方法で担保または支援されているか、または(Y)別の合意に従って開証行および行政エージェントが合理的に受け入れられる方法で再発行されているとみなされる)、すべての信用状支払いはすべて返済されている(その日、すなわち終了日)。ローン当事者は貸手と約束して同意します
5.01節.財務諸表やその他の報告書。借り手は行政エージェントに交付され、行政エージェントは第9.05(F)節の規定に従って各貸手に交付される：
(A)四半期財務報告書。各会計年度の前3会計四半期(2021年6月30日現在の会計四半期開始)が終了してから45日以内に、いずれの場合も、brが利用可能であれば、ホールディングス社の当該会計四半期末の総合貸借対照表及び当該会計四半期及び本会計年度から当該会計四半期が終了するまでの間の持株会社の関連総合経営報告書及び現金流量を比較的に合理的に列挙し、前の会計年度対応時期の該当数字(又は、貸借対照表については、最近終了した財政年度最終日までの監査資産負債表を指し、 のすべての内容が合理的で詳細であり、それに関連する責任者証明書(適用されるコンプライアンス証明書に含めることができる)
(B)年度財務諸表。(I)当該会計年度終了時の持株会社の総合貸借対照表及び当該会計年度の関連総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフローを、再記載日後の各会計年度終了後120日以内に、前会計年度の該当数字及び(Ii)当該等の連結財務諸表を比較の形で合理的かつ詳細に列挙し、公認された国家的地位を有する独立公認会計士の報告(この報告は、持続的な経営説明段落または同様の声明の制約を受けてはならない)(A)本合意項の下の任意の債務が関連する監査日後の4つの完全な財政四半期内に満了することがない限り、(B)任意の予期される財務違約
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(C)制限されていない任意の付属会社の活動、運営、財務結果、資産または負債)は、これらの総合財務諸表が、すべての重要な点において、示された日にホールディングスが示す日に適合する総合財務状況および適用会計基準に適合する期間の収入または運営および現金流量を公平に反映することを説明しなければならない
(C)コンプライアンス証明書.第5.01(A)および(B)節に基づいて交付されたホールディングス財務諸表ごとに、(I)正式に署名および記入されたコンプライアンス証明書とともに、(Ii)(A)は、借主の各付属会社がコンプライアンス証明書を提出した日に制限されていない付属会社または非限定的な付属会社であることを示すリストと、(B)借主の各付属会社がコンプライアンス証明書を提出した日に制限されていない付属会社または非限定的な付属会社であることを示すリストと、(Iii)借り手に代表される首席財務官によって署名された合理的で詳細な慣用的な記述とを示すリストである。借入者及びその制限された子会社の本財政四半期及び当該財政年度終了部分(又は年度財務諸表において当該財政年度が終了した財政年度)の財務状況及び経営結果について説明する
(d) [保留されている];
(E)失責通知。借り手の任意の担当者は、本プロトコルに従って、(I)任意の違約または違約イベント、または(Ii)任意のイベントまたは変更が発生したことを知ったとき、直ちに合理的で詳細な通知を出し、その状況、イベントまたは変更の性質および存在期限、およびその借り手が取っている、とりたい行動を説明しなければならない
(F)訴訟通知書。借り手の任意の担当者は、(I)借り手が以前に書面で行政エージェントに開示されていなかったいかなる不利な手続を開始または脅したか、または(Ii)任意の不利な手続きにおける任意の重大な進展((I)または(Br)(Ii)条の場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される)ことを知った後、直ちに借り手にその手続きに関する書面通知、および貸手が合理的に得られる他の非特権情報を発行して、融資者がbrなどの事項を評価することができるようにする；
(G)ERISA、カナダ年金計画、外国計画。借り手の任意の担当者は、任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすERISA事件、カナダ年金事件、または外国計画事件の発生を知った後、直ちに書面通知を出し、その性質および任意の貸手または子会社が、ERISA事件、カナダ年金事件、または外国計画事件について取るか、または提案する任意の行動をとるであろう
(H)財務 計画。借り手管理職は、各財政年度開始後120日以内に早急に作成した当該財政年度の年間業務予算
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(I)担保に関する情報.直ちに(いずれにしても、関連変更後10日以内に)書面で以下の変更を通知する：(I)任意の借り手の法定名称、(Ii)任意の借入先の組織タイプ、(Iii)任意の貸手の組織管轄範囲、(Iv)任意の貸手の組織識別番号、(V)任意のカナダ貸手側の登録事務所、主要営業場所又は最高経営責任者事務室、又は(Vi)任意のカナダ貸主有形個人財産所のいずれかの司法管区において、それぞれの場合において、行政代理機関が関連融資先担保における担保権益の完全性及び優先権を完全又は維持できるようにするために必要な範囲内で、関連変更を反映した適用組織文書の経核証の写しとともに (上記第(I)~(Iv)条の場合)；
(J)実益所有権証明。最近交付された利益所有権証明書に提供された情報の任意の変更をタイムリーに書面で通知し、変更が決定された利益を有するすべての人のリストに変更をもたらす場合、
(K)いくつかの レポート.任意の融資文書の規定によれば、そのような情報に関連するいかなる義務も繰り返さずに、これらの情報が利用可能になると、(I)ホールディングスまたはその適用親会社は、そのような身分で行動する証券所有者に一般的に送信または提供されるすべての財務諸表、報告、通知および委託書の写し、ならびに(Ii)すべての定期的および定期的な報告書、ならびにすべての 登録報告書(表S-8または同様の表を除く)および株式募集説明書(ある場合)の写し、持株会社又はその適用される親会社は、任意の証券取引所又は米国証券取引委員会又は任意の同様の政府主管部門又は個人規制機関に提出された証券関連事項に管轄権を有する書類；そして
(L)その他の資料
(I)行政代理人(または任意の貸主(Br)が行政代理人を介して)時々合理的に要求することができる持株会社、借り手およびその制限された付属会社の財務状態または業務に関する他の証明書、報告および資料(行政代理人または任意の貸手が“実益所有権条例”または適用される“ご承知の顧客プライバシーおよび反マネーロンダリング規則および条例”を遵守するために合理的に要求される他の資料および文書を含む)。しかしながら、持株会社、任意の借り手、または任意の制限された子会社の開示または提供を要求してはならない：(A)持ち株会社、任意の借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの顧客および/またはサプライヤーの非金融商業秘密または非金融固有情報を構成すること、(B)法律の適用要件に従って行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表)への開示を禁止すること、(C)弁護士-依頼者または同様の特権または弁護士の仕事製品を構成する情報、または(D)以下の状況に関連する情報：任意の借り手または任意の制限された子会社は、任意の第三者に対して守秘義務 を有する(このような守秘義務は、第5.01(L)節の要求を考慮して締結されたものではないことを前提とする)
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(Ii)本5.01節の要求に従って交付されたファイルは、電子的に交付することができ、電子的に交付された場合、(I)借り手(またはその代表)(X)そのようなファイルが掲示されている日付(X)または(Y)添付表9.01に列挙されたウェブサイトアドレスに、そのようなファイルへのリンクを提供するとみなされるべきである。ただし、上記5.01(K)節の規定により交付しなければならない物品を除いて、借り手は、添付表9.01に記載されたURLの通知(通知はファクシミリまたは電子メールで送信することができる)に迅速に掲示し、電子メールを介して行政エージェントに電子バージョンを提供しなければならない(つまり、このようなファイルのソフト(br}コピー)、(Ii)借主は、借り手がIntraLinks、SyndTrak、または他の関連サイト(ある場合)で発行されることを表すために、そのようなファイルを管理エージェントに渡す；(br}各貸手および管理エージェントがアクセス可能なサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または管理エージェントによって支援されているか否かにかかわらず)；(Iii)そのようなファイルを管理エージェントにファックスする(または管理エージェントが提供するアドレスに電子メールで郵送する)；又は(Iv)上記第5.01(K)節に規定する交付されなければならない項目は、持株又はその適用に関する親会社が、米国証券取引所又は米国証券取引委員会又は任意の同様の政府又は民間規制機関(それぞれ第5.01(A)及び(B)節に記載のbr}第5.01(A)及び(B)節に記載された表格10−Q報告及び表格10−K報告を含まない)に提出された情報であり、これらの項目は、米国証券取引委員会ウェブサイト又は関連政府又は民間規制機関又は証券取引所のウェブサイト上で提供されている
5.02節.存在する。6.07節で別の許可がない限り、貸手および借り手は、そのすべての制限された子会社が、その存在およびその業務に実質的な影響を及ぼすすべての権利、特許経営権、許可および許可をいつでも維持し、十分に効果的に維持することができるが、借り手の保全に関する存在でなければ、実質的な悪影響をもたらさないと合理的に予想できない範囲内である。しかし、持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社の責任者またはその人の取締役会(または同様の管理機関)が、当該人の業務運営において、そのような存在、権利、特許経営権、特許または許可を保留するのに適していなくなり、そのような権利、特許経営権、特許または許可の損失が当該人または貸し手(全体として)に実質的な悪影響を与えない場合、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社は、これらの存在(保留借り手の存在に関連する者を除く)、権利、特許経営権、特許経営または許可証を保持する必要はない
5.03節.税金を払う。任意の罰金または罰金が生じる前に、融資先は、その各子会社に、その任意の財産または資産、またはその任意の収入、業務または特許経営権について徴収されたすべての税金を支払うように促す。しかしながら、以下のような税金を支払う必要がない限り、(A)適切な手続きによって誠実に異議を唱え、(I)適用された会計基準に従って十分な準備金または他の適切な準備が提案されている限り、(Ii)任意の担保上に留置権を生成する税金がすでにまたは生じている可能性がある場合、論争手続は、最終的に担保の任意の部分の売却を停止して税金を支払うために、または(B)担保を支払わないか、または担保を支払わない。個別的または全体的に、実質的な悪影響をもたらす
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5.04節.物件の手入れ。貸金先は、すべての制限された付属会社の良好な修理、仕事の秩序及び状況、正常損失及び死傷及び非難を維持或いは維持することを促進し、すべての貸金先及び制限された付属会社の正常な業務運営に対して合理的に必要な財産を提供し、そして時々すべての必要な及び適切な修理、更新及び交換を行うことを行い、本合意が明確に許可されない限り、或いはこのような財産を維持できなかったり、このような修理、更新或いは交換を行うことが合理的に重大な不利な影響を与えることが予想されない場合は例外である
5.05節。保険です。融資先は、財務が健全で信頼性の良い保険者と共に、持ち株会社及びその制限された付属会社の資産、財産及び業務に関連する責任、損失又は破損の保険範囲を維持又は促進し、この保険範囲は、通常、類似の業務に従事する評判のある者が同様の場合に保険を受け又は維持し、各場合の保険金額(自己保険を実現する)、賠償額、リスク及びその他の条項及び条件をこのような者に適用し、各洪水災害財産に対する洪水保険を含む。いずれの場合も、1968年の国家洪水保険法と1973年の洪水災害保護法(適用など)に準拠している。各洪水財産について、適用される貸手(A)が財務穏健かつ信頼性の良い保険会社(融資先の洪水財産を保証する保険会社が締め切り後に財務穏健かつ信頼性が良好でない限り、この場合、当社は直ちに財務穏健かつ信頼性の良い保険会社を用いて)を取得し、このような合理的な総額の洪水保険を維持し、その金額は、行政代理人または任意の行政代理人に時々このような要求された貸主に合理的に要求されるべきである。その他の面では、1968年“国家洪水保険法”および1973年“洪水災害保護法”(適用される場合)または他の適用法を遵守するのに十分であり、(B)行政代理または任意の貸手の要請の下で迅速に, このようなコンプライアンスの証拠は、行政エージェントまたは貸手が合理的に受け入れられる形態および実質的に行政エージェントに提出される(行政エージェントはその後、貸手に交付されなければならない)(双方の約束は、行政エージェントまたは任意の貸手が反対意見を受けてから30日以内に書面反対を提出しない場合は、満足とみなされるべきである)、このような保険の年間更新証拠を含むが、これらに限定されない。第5.14節の別の規定を除いて、各保険証書は、(I)保証者を代表して行政代理人をその権益が示す可能性のある追加被保険者として指定し、(Ii)(A)各意外傷害保険証券(いかなる業務中断保険証券も含まない)の場合には、関連保険会社が提供する範囲内に、貸金者の損害対処条項又は指定行政代理人の裏書きを含む。貸手として受取人である保証者を損失する保証者を代表し、(B)適用された貸金側に保険証取得の要求を提出した後、(B)関連保険会社から保険証書を取得可能な範囲内で、そのような保険証書の任意の修正またはキャンセルについて、少なくとも30日間の事前書面通知 を行政エージェントに提供する(保険金のいずれかの保険料を支払うことができない場合は、10日前に書面通知を発行する)。
5.06節。チェックします。融資先は、その各制限された子会社に、行政エージェントによって指定された任意の許可代表が任意の融資先およびその任意の制限された子会社の任意の財産にアクセスおよび検査することを可能にするように促し、それらのそれぞれの財務および会計記録を検査、複製および抜粋し、それおよびその担当者とそれらのそれぞれの事務、財務およびアカウントについて議論する
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上級者および独立会計士(ただし、借り手(またはその任意の付属会社)は、そのような議論に出席または参加することができる)、費用は借り手が負担し、通常の営業時間内に合理的な通知を出し、合理的な時間内に行うことができる。ただし、条件は、(A)違約事件が継続している間、行政代理人のみが貸金者を代表して行政代理人及び貸金人の本第5.06節の下の権利を行使することができ、(B)次のただし本で明確に規定されていない限り、行政代理人がいかなるカレンダー年度内にもそのような権利を行使する回数は一度を超えてはならないことである。さらに、違約事件が発生した場合、行政代理機関(またはその任意の代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。さらに、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、借り手およびその子会社および/またはその任意の顧客および/または供給者は、閲覧、審査、複製、抄録、または議論を開示してはならず、借り手およびその子会社および/またはその任意の顧客および/または供給者の非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報、または他の事項を検討してはならない。(B)行政代理者または任意の貸金人(またはそのそれぞれの任意の代表または請負業者)への開示を禁止する法律が適用され、(C)弁護士-依頼者または同様の特権を有する、または弁護士の仕事製品を構成する、または(D) 持株の, 借り手または任意の制限された付属会社は、任意の第三者に対して守秘義務を負う(このような守秘義務が本5.06節の要求に従って締結されていないことを前提とする)
5.07節.帳簿と記録のメンテナンス。融資先は、制御会社およびその制限された付属会社のすべての重大な財務取引およびその資産および業務に関連する事項の分録が記載されている制限された付属会社に適切な記録および帳簿を保持するように促し、すべての重大な側面において全面的、真実かつ正確なbrであり、適用される会計基準に基づいて総合財務諸表を作成することを可能にする
5.08節。紀律を守る。融資先は遵守し、各子会社に遵守を促すであろう：(A)法律のすべての適用要件の要件(適用されるERISAおよびカナダ年金計画に適用されるすべての環境法、年金基準および所得税法を含む)の要件を遵守するが、借り手または関連制限子会社が遵守できなかった場合を除き、(B)すべての重大な点でOFAC、米国愛国者法案、FCPA、COFPOAおよびPCMLTF法案の要求に適合する。本5.08節に記載された要件が、OFAC、米国愛国者法案、FCPA、COFPOA、PCMLTF法案を遵守することに関連している場合、その外国子会社の関連する現地司法管轄区域内に法律を適用する任意のbr要求に適用される制約および制限を受ける
5.09節.環境に優しい。
(A)環境開示。借り手は、任意の借り手またはその任意の子会社が、以下の事項に関する任意およびすべての書面通信のコピーを送信または受信した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く行政エージェントに交付しなければならない：(A)任意の単独または合計が合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす環境クレーム、(B)任意の借り手またはその任意の子会社が報告しなければならない任意の解放
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任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される連邦、州、省または地方政府または規制機関または他の政府当局、(C)任意の政府機関が任意の借り手またはその任意の子会社に提出した任意の情報要求は、その機関がその借り手またはその任意の子会社が重大な悪影響を及ぼす可能性のある危険材料活動に責任を負う可能性があるかどうかを調査していることを示し、(D)br}第5.01(L)節のただし書に規定されている制限を受ける。行政エージェントは、本5.09(A)条に従って開示された任意の事項について、時々他の文書および情報の提供を合理的に要求することができる
(B)危険材料活動等借り手は、迅速に採取し、その各子会社に、(I)借り手又はその子会社が適用環境法に違反した行為を是正し、任意の施設又は任意の施設から有害材料を放出又は脅威放出する問題を解決するために、適切な是正又は救済措置を講じなければならず、各場合において、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、(Ii)任意の借り手又はその任意の子会社の任意の環境クレームに適切に対応し、場合毎に誰にも負担可能な任意の義務を履行しなければならない。そうしなければ、個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるだろう
5.10節目。子会社の指定。借り手は、再説明日後の任意の時間に任意のbr(SafeCharge国際グループ株式会社を除く)を指定(または再指定)することができ、非限定的なアクセサリまたは任意の非限定的なアクセサリは制限されたアクセサリである。ただし、条件は、(I)発効後、(W)違約事件が存在しない(適用される制限された子会社または非制限子会社への投資、債務、およびその資産の留置権を再分類した後を含む)、(X)当該子会社が非制限子会社として指定されている場合、借り手の直接親会社ではない。(Y)借り手は、形式的に第6.15(A)及び(Z)条を遵守しなければならず、いつでも(1)すべての非制限子会社の総資産が借り手及びその制限子会社の合併総資産の7.5%を超えてはならない、(2)すべての非制限子会社の合併調整後EBITDAが借り手及びその(Br)制限子会社合併調整後EBITDAの7.5%を超えてはならない、(Ii)指定された日まで、いかなる制限されていない付属会社も、いかなる借り手のいかなる制限された付属会社のいかなる持分も所有してはならない(制限された付属会社も非制限付属会社として指定されない限り)、または任意の借り手またはその制限された付属会社の任意の債務またはその任意の財産に対する任意の留置権を保有してはならない(借款人またはその制限された付属会社が第6.01および6.02節に従って当該非制限付属会社として当該等の債務を負担することが許可されない限り)、(Iii)任意の付属会社は、非制限付属会社として指定されてはならない、または当該会社が重大財産の合法的所有者であるような非制限付属会社として継続してはならない, 和 (Iv)は，本プロトコル期間内に，本第5.10項で指定(または再指定)されたすべての非限定子会社の資産総額(指定日現在計算)が13，000，000ドルを超えてはならないことと，最近終了したテスト期間の最終日までの合併調整後EBITDAの10%を超えてはならない.任意の付属会社を非制限付属会社として指定し、指定された日に借入者(またはその適用可能な制限された付属会社)が適用される投資を構成しなければならない。その金額は、適用借主の(またはその適用可能な制限された付属会社)持分に起因することができる当該付属会社の純資産の公平な市場価値の一部に相当し、この部分は、適用借主によって合理的に推定される(およびその指定されたものでなければならない
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このような投資は，6.06節で許可された範囲でのみ許可される).任意の非制限子会社を制限子会社として指定することは、その子会社が当時存在していた任意の投資、債務または留置権を指定する際に発生、発生、または付与することを構成しなければならない。ただし、任意の制限されていない付属会社が制限された付属会社として再指定された後、適用借主は、生成された制限された付属会社に投資を継続するとみなされ、その金額(正である場合)は、(A)当該借り手が再指定されたときに当該制限された付属会社への投資に等しく、(B)当該制限された付属会社が再指定されたときに当該制限された付属会社の株式の公平な市場価値部分に帰属することができる
5.11節。収益の使用。循環借主は、再説明日後に、循環借主およびその子会社の運営資金需要および他の一般企業用途(資本支出、買収、投資、運営資本および/または買収価格調整、制限支払い、制限債務支払いおよび関連費用および支出を含む)、ならびに融資文書条項が禁止されていない任意の他の用途に循環ローン所得資金を使用しなければならない。循環借主は、再記載日後に発行されたSwinglineローンの収益を、循環借主およびその子会社の運営資金需要および他の一般企業用途、ならびに融資文書条項が禁止されていない任意の他の用途の支払いに使用しなければならない。借り手は、期日定期ローンで得られた金を、一部の再記載買収及びこれに関連する取引コスト及び支出の支払い、及び借り手及びその付属会社の運営資金需要及びその他の一般企業用途の支払いにのみ使用しなければならない。信用状(任意の既存の信用状を含む)は、再記載日(I)が循環借主およびその付属会社またはその任意の連属会社の任意の信用状、銀行保証および/または担保、税関、履行または同様の債券、および/または上記のいずれかの者の現金担保品を置換して信用支援を発行または提供することができ、(Ii)再記載日後、循環借主およびその付属会社の一般的な企業用途および融資文書条項が禁止されていない任意の他の用途であることができる
5.12節。義務と安全を提供する条約を保障する
(A)(I)除外されていない付属会社のいずれかの制限された付属会社は、再記載の日後に設立または買収された30日目(または行政代理が合理的に同意した長い期間)、(Ii)制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定するか、または(Iii)いかなる制限された付属会社を排除しない制限された付属会社であるか。借り手は、(A)制限された子会社(任意の排除された子会社を除く)が担保定義第(A)項に規定する要件を遵守することを促し、(B)行政エージェントの合理的な要求の下で、関連する制限された子会社(いかなる排除された子会社も含まない)が、署名された通常のbr}高級職員証明書、組織文書、決議または同意書面(状況に応じて)、行政エージェントおよび貸手の弁護士への常習意見、および行政エージェントが合理的に要求する任意の他の文書または証明の写しを行政エージェントに交付させるべきである
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(B)遅くとも(A)任意の貸手が任意の除外資産以外の任意の重大な不動産資産を買収してから90日以内に、(B)行政代理及び貸手が洪水保険の職務調査及び洪水保険コンプライアンスを完了した日(以下の文で述べた要件に限定されないが、この文(Ii)項に規定されているが、(C)行政代理が合理的に同意する長い期間を含む。)借り手は、借り手側に“担保及び担保要求”定義第(B)項に規定する要求を遵守するように促すべきである。双方は、上記第5.12(A)節に従って貸手に要求されたときに制限された任意の重大な不動産資産について、制限された子会社が第5.12(A)節に従って貸手となることを要求された期間の初日に制限された子会社によって買収されたとみなされるものとみなされることを理解し、同意する。上記の規定があるにもかかわらず、行政代理人は、(I)行政代理人が貸手に交付するまで、(X)このような不動産に関する次の書類(X)の後30日の日付(電子的に交付することができる)、および第三者サプライヤーが提供する完全な洪水リスクが決定されるまで、任意の貸金先が締め切り後に取得した任意の不動産について任意の担保を行ってはならない。(Y)当該重大不動産資産が洪水危険財産である場合, 借り手代表にこの事実に関する通知を提出し、借り手代表に洪水保険に加入できない通知を提出し、(Z)借り手代表にこのような通知を提供する必要があり、このような重大不動産資産が存在するコミュニティに洪水保険がある場合は、必要な洪水保険の証拠を貸主に交付し、(Ii)行政代理は各貸手の確認を受け、貸手が洪水保険職務調査およびbr}洪水保険コンプライアンスを完了したことを確認しなければならない(ただし、行政エージェント交付洪水後30日以内に行政エージェントに提出された書面通知に基づいて異議を申し立てていない者 以上(X)項の要求による危険確定は，このような確認を提供したとみなされるべきである)。
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、双方は理解し、同意する
(I)行政代理人は、特定の資産の保証権益を確立および改善するために、または特定の資産に関連する所有権保険、法的意見、調査または他の交付成果を得るために、(任意の関連期間の満了後に遡及適用を含む)期間の延長を許可することができ、または任意の制限された付属会社によって任意の融資保証を提供することができ(再記載の日後に得られた資産または制限された付属会社に関連して)、各貸主は、任意のこのような延長に同意する
(2)担保及び担保要求の定義に応じて時々付与される任意の留置権は、担保文書に規定されている例外及び制限を遵守すべきである
(Iii)[保留区];
(4)貸金者は、家主の留置権免除、受託保管書、反言、保管人免除または他の担保アクセス禁止、または同様の手紙または合意を求めることを要求してはならない
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(V)米国またはカナダ国内に位置するいかなる融資者も、米国またはカナダ国外に位置する任意の資産の任意の保証権益を創設または改善するために、米国またはカナダ国外でbr行動をとる必要はないが、米国またはカナダ域外の別の融資者が所有する株式において任意の保証権益を設定または改善する行為は除外される
(Vi)いずれの場合も、担保には排除された資産は含まれていない
(Vii)以下の態様の留置権を完全にするための行動をとる必要はない：(1)所有権証明書に拘束されている任意のツールまたは他の資産、(2)信用状権利、(3)任意の非実質的子会社の株式および/または(4)子会社でない任意の人の持分、その人が子会社である場合、非実質的子会社を構成する。それぞれの場合、その保証資本が、UCCまたはPPSAに従ってUCC−1(または同様の)融資説明書を提出することによって(または適用される法律に従って同等の行動をとることによって)完全になることができない限り、そして
(Viii)以下の資産の留置権を改善するためのいかなる行動も必要ない：(1)本合意条項が許可または禁止されておらず、買収時にその資産に拘束力のある任意の契約に列挙された強制的に実行可能な逆譲渡条項は、当該資産の担保権益の完全なbrを禁止する(資本リース、購入資金および同様の融資を除く)。(2)このような資産に関連する任意の契約条項に違反し、これらの条項は、本合意条項が許可または禁止されておらず、買収時にそのような資産に拘束力があり、そのような資産を考慮する際には生じていない(資本リース、購入資金、および同様の融資を除く)、それぞれの場合、UCCが適用する逆譲渡条項を実施した後、PPSAまたは他の適用法、または(3)本合意条項が許可または禁止されていないそのような資産に関連する任意の契約の終了をトリガし、買収時にそのような資産に対して拘束力を有し、任意の？制御権変更または同様の条項に従って、そのような資産を考慮する際に生じるものではない(資本リース、購入資金および同様の融資を除く)。担保は、本条に記載された任意の契約によって生成された任意の収益および/または売掛金を含むべきであり、そのような収益または入金の譲渡が、関連する禁止、違反または停止権があるにもかかわらず、UCCまたはPPSAまたは他の適用可能な法律の要件の下で明確に有効とみなされることを前提としていることは言うまでもない
(九)法律の任意の適用要件がいかなる資産の担保権益の完全化を禁止することを要求する場合、いかなる貸金先もその資産上の保証権益を改善することを要求しない
(X)上記第5.12(A)節の要件に従って、融資先となる任意の制限された子会社が署名した任意の融資保証、任意の担保文書、および/または任意の他の融資文書の任意の合併または補足(任意の合併協定を含む)は、行政代理によって同意される(無理に抑留または遅延してはならない)。Br}は、本文書または任意の他の融資文書の条項によって要求される範囲内で真実かつ正しいことを保証するために、任意の融資文書に規定された任意の陳述または保証を定義するために必要な添付表(または添付表の更新)を含む
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(Xi)任意の保証債務の保証または本5.12節の他の要件を保証する必要がない、または除外された付属会社を構成する者ではなく、疑問を生じないため、または除外された付属会社を構成する者；および
(Xii)行政代理人は、借り手代理人および行政代理人が書面で合理的に決定された担保が貸主にもたらす利益について、そのような留置権を取得または改善するコスト(任意の担保、印鑑、無形資産または他の税収または支出を含む)が高すぎることを要求してはならず、これらの資産の留置権または付与された任意の留置権を要求してはならない
(D)各貸金先は、北米で開設された各預金、証券、商品、または同様の口座(br(I)を含まないが)任意の給与口座について、当該給与口座がゼロ残高口座である限り、または任意の給与支出日の直前の営業日前の営業日前に資金を提供し、預金額が当該口座を超えない) (Ii)預金総額が15，000，000ドル以下の口座である限り、規制協定を締結し、各ホスト機関、証券仲介機関、または商品仲介機関に当該口座について規制合意を締結させなければならない。(3)重記の日からその後の源泉徴収税金および信託口座および(4)準備金口座(このような除外口座は、br口座を含まない)；ただし、双方は、(A)融資当事者は、本第5.12(D)節の再記載日が存在する口座(除外口座を除く)又は許可買収に関連する口座(除外口座を除く)の規定を遵守しなければならず、再記載日又は買収許可の締め切り後90(90)日(適用例)、及び(B)第(A)項に記載の期間内に、本プロトコルが指す適用アカウントに現金または現金等価物に関する制御プロトコル 自体がないことは、その中の現金または現金等価物が第1の留置権レバー率および総レバー率を計算する際に正味値を計上することを妨げるものではない
5.13節.さらなる保証。エージェントの要求を管理し，5.12節で述べた制約を遵守すべきである
(A)持ち株会社および借り手側は、相手の借り手に、任意および他のすべての文書、融資報告書、合意、手形、証明書、通知および確認に署名させ、そのようなすべてのさらなる行動(融資報告書の提出および記録、固定装置の届出、担保および/またはそれの修正および/または他の文書を含む)を取ることができ、これは、任意の適用可能な法律要件の下で必要とされる可能性があり、行政エージェントは、作成を確実にするために合理的に要求することができる。担保と担保要求に基づいて担保書類の下に設立または設立予定の留置権の完全性と優先権 のすべての費用は関連する貸金側が負担する
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(B)持ち株者および借り手は、相手の借り手に通知する：(I)任意の担保ファイルまたは任意の担保に関連する他のファイルまたは文書を署名、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを訂正し、(Ii)行う、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録のいずれかおよびそのようなすべてのさらなる行為(第三者への通知を含む)、契約書、証明書、証明書、行政エージェントは、担保や他の文書を時々合理的に要求して、担保文書設定または設定予定の留置権の設定、整備、および優先順位を確保する可能性がある
5.14節目。閉鎖後のチェーノ。借り手は、添付表5.14に規定する項目を、契約に規定された期間内(または行政代理人が合理的に同意した遅い日)に完了しなければならない
5.15節目。 プロトコルを賛助する.個別または全ての貸手(持ち株を除く)が合理的に重大な悪影響を与えない限り、いつでも少なくとも1つの原資産保有銀行が貸手側を代表し、各支払ブランドメンバーのルール要件の範囲内で常に登録されなければならない。規定を遵守しないいかなる行為も合理的に重大な悪影響をもたらさない限り、各借り手は、当事者である各スポンサー合意に従って負担される義務および義務を履行しなければならない
5.16節.Pciコンプライアンス；データセキュリティ。 個別または全体が合理的に重大な悪影響を与えないと予想されない限り、各適用貸手は、(A)すべてのpci要求を遵守し、(B)そのゲートウェイ、プラットフォームおよびコンピュータシステムを介して実行される取引の完全性およびセキュリティを保証するためにコンピュータシステムおよびプロセスを維持し、(C)許可されたアクセスまたは取得、使用、紛失、廃棄、その維持または記憶された任意の個人情報、機密または独自データの漏洩を防止する
5.17節目。四半期貸し電話です。各財政四半期終了後に借り手代表と行政代理人が共同で合意した日(四半期貸手電話会議日)は、電話会議に参加することを選択したすべての貸手と電話会議を行う(時間は借り手代表と行政代理人が共同で合意するが、いずれにしても第5.01(A)節および第5.01(B)節(場合によっては適用)に基づいて年次または財務諸表を提出した後の営業日より早くない)。電話会議期間中、借り手代表は融資先の当該財政四半期或いは年度の年初から現在までの財務状況と経営結果を討論しなければならない
第六条
消極的契約
重述の日から終了日まで、融資各方面は貸金人と約束し、同意した
6.01節。 負債。融資先は、その任意の制限された子会社が直接または間接的に発生、招く、負担、または他の方法で任意の債務に対して責任を負うことを許可してはならないが、以下の場合を除く
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(A)保証債務(任意の追加の定期融資および任意の追加の循環ローンを含む)；
(B)持ち株会社および/または任意の制限された子会社および/または任意の制限された子会社が持株会社、任意の借り手および/または任意の他の制限された子会社に対する借款者の債務；しかし、融資先でない制限された子会社が融資先である任意の制限された子会社に対して任意の債務を借りている場合、そのような債務は、第6.06節の投資として許可されなければならない。さらに、任意の融資先は、融資先ではないいかなる制限された付属会社の債務に対しても無担保でなければならず、行政エージェントが合理的に受け入れることが条件であることを明確にしなければならない(会社間手形の条項が満足できると理解されるべきである)
(C)担保現金管理債務および担保ヘッジ債務による債務、またはその任意の再融資債務項目のいずれかの等価条項；
(D)任意の規定賠償の合意によって生成された債務、 は、本プロトコルによって許可された任意の処置に関連する購入価格または同様の債務(収益債務を含むか、または収益債務を含む)の調整、本プロトコルに従って許可または再説明日前に完了した任意の買収または任意の他の資産または株式購入によって生成された債務、ならびに保証、信用証、銀行保証、保証、履行保証金、またはそのような任意の契約に従ってそのような制限された子会社の任意の履行を保証することによって生成された債務；
(E)借り手および/または任意の制限された付属会社の債務(I)入札、法定義務、入札、リース、政府契約、貿易契約、保証人、猶予、税関、控訴、履行および/または通常の業務中に発生した通貨債券または他の同様の義務の返還、ならびに(Ii)信用状、銀行保証、保証金、履行保証金、または上述した任意の項目をサポートする類似のツール
(F)銀行サービスおよびインセンティブ、サプライヤー融資、または同様の計画における借り手および/または制限された任意の子会社の債務；
(G)(1)借り手および/または通常の業務プロセスにおけるサプライヤー、顧客および許可者に対する任意の制限された付属会社の義務の保証、(2)借り手および/または通常の業務中に貨物またはサービスの延期購入価格またはそのような貨物およびサービスに関連する前払いを支払うことによって生じる任意の制限された付属会社の債務、および(3)信用証、銀行引受為替手形、銀行保証またはサポート通常業務中に達成された貿易支払い、倉庫領収書または同様の手配された同様の手形に関する債務；
(H)借り手および/または任意の制限された子会社による、借り手、任意の制限された子会社および/または任意の合弁企業の債務または他の債務の保証；借り手および/または任意の制限された子会社および/または任意の合弁企業が、本プロトコル第6.01節によって許可された債務または本プロトコルによって禁止されていない他の債務の保証を行うが、任意の融資者が任意の非貸金者の債務を保証する場合、関連投資は第6.06節に従って許可される
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(I)借入者および/または制限された任意の付属会社は、締め切りに既存または元の信用プロトコル添付表6.01に従って記載された既存または既存の約束された債務(参照のために本プロトコルの添付表6.01として再添付される)
(J)非融資先の制限された子会社の債務；しかし、このような債務の未返済元本総額は、26，000，000ドルを超えてはならず、最近終了した試験期間の最終日までの合併調整後EBITDAの20%を超えてはならない
(K)通常の業務中に締結された報酬、供給、許可、または同様のプロトコルによって規定される債務を含む、借り手および/または制限された子会社の債務
(L)保険料のための融資、(Ii)通常の業務中の供給スケジュールに記載されている受け入れまたは支払い義務、および/または(Iii)通常の業務中の顧客融資スケジュールに関連する資産または在庫の再取得義務を含む、借り手および/または任意の制限された付属会社の負債
(M)資本リースおよび貨幣購入における借主および/または任意の制限された付属会社の債務であって、その未償還元金総額は、13，000，000ドルを超えてはならず、最近のテスト期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの10%；
(N)制限された付属会社のいずれかの債務、または締め切り後に本契約に従って許可された任意の買収または同様の投資によって負担される債務となる
(I)負債(A)は、当該人が制限された付属会社になったときに存在しているか、または負債規則によって制限されている資産が獲得されており、(B)予期されているか、または招くものではない
(Ii)当該等債務の未償還元金総額は26，000，000ドルを超えてはならないとし、最近のテスト期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの20%であり、両者の大きい者は26，000，000ドルである
(Iii)第7.01(A)、(F)または(G)節の発効直前または後に、第7.01(A)、(F)または(G)節に規定される違約イベントは存在しない：
(O)負債brは、第6.04(A)節で許可された任意の親会社の株式の購入または償還を支援するために、任意の借り手または任意の制限された付属会社から任意の親会社の任意の株主または任意の親会社の任意の現職または前任取締役、任意の親会社の高級管理者、従業員、管理職、マネージャーまたはコンサルタント、任意の借り手または任意の付属会社(またはそれらのそれぞれの直系親族)から発行された本チケットを含む
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(P)債務再融資、再融資、または本第6.01節(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)、(W)および(X)条で許可された任意の債務(任意の場合、それによって発生した任意の再融資債務、再融資債務を含む)、およびこれに関連する任意の後続再融資債務；
(I)当該等の債務の元本は、再融資、払戻又は置換を行っている債務の元本を超えないが、以下の項目を除く：(A)関連する再融資、再融資又は置換及び関連する再融資取引に関連して生じる未払い累算利息、罰金及び保険料(入札保険料を含む)加入保証割引、その他の合理的及び慣用的な費用、手数料及び支出(前払い費用、元発行割引又は初期収益率支払いを含む)の額を除く；(B)本項の規定により使用されていない任意の既存引受金に相当する金額及び(C)本第6.01項により許可された追加金額(前提は、(1)本項(C)に記載されている任意の追加債務が本定義の他の適用可能な 要件を満たすこと(及び本条項に依存して生じる追加金額(C)関連バスケットの使用又は当該追加金額を許可する例外を構成する)、及び(2)当該等の追加債務が保証された場合、当該債務の保有権が第6.02条の適用要件を満たすことを保証する)
(Ii)第(I)、(M)、(N)、(Br)(U)および/または(X)条項に従って債務を再融資する場合を除いて、このような債務の最終満期日(A)が(X)最も近い定期融資満期日および(Y)再融資、返金または置換された債務の最終満期日に等しいか、またはそれよりも遅い場合、(B)循環債務を除く。このような再融資債務(X)の加重平均満期日は、再融資、返金または置換が行われている債務(いかなる事前支払いも行わない)の加重平均満期日以上であるか、または(Y)加重平均満期日は、その時点で未償還定期融資の加重平均満期日以上である
(Iii)元元金金額が閾値を超える任意の再融資債務(第6.01(M)節に記載のタイプの債務を除く)の条項(適用範囲内では、定価、費用、保険料、レート下限、オプションの前払い、償還条項または従属条項、および上記(A)項で許可された債務が発生した再融資債務については、担保を含まない)は、全体(借り手によって合理的に決定される)として、そのような債務を提供する貸主にとっては、再融資を行っている債務に適用される条項よりも有利ではない。払戻又は置換(以下の場合を除く)：(A)その日までの適用満期日後の債務満期日のいずれかの契約又はその他の規定にのみ適用され、(B)債務タイプが適用された当時の市場条項に適用される任意の契約又は規定、又は(C)(A)条項に依存して生じた債務についてのみ再融資を行う場合には、貸金者の利益又は(例えば、適用される)融資文書において確認(又は増加)する任意の契約又はその他の規定、行政エージェント(br}は，第9.02(D)(Ii)条による本プロトコルの修正)，
163
(4)本第6.01節(J)、(M)、(N)、(U)及び(X)項で許可された債務に対して再融資を行う債務については、その発生した金額は、関連条項に基づいて発生した未償還金額と重複しない、すなわち、関連条項が利用可能な金額から適用される再融資債務の金額を減算しなければならない
(V)本6.01節(Br)(A)項で許可された債務を再融資する場合を除き、(A)このような債務が担保されていれば、再融資、再融資または置換を行う際に、許容留置権のみを担保とし(担保のある債務は無担保債務で再融資可能)、かつ、担保債務の留置権が最初に担保初期期限ローンの担保上の留置権に並んだ場合、このような債務を担保する留置権は、担保初期期限ローンの担保上の留置権に従属し、当該担保の条項(借り手代表によって合理的に決定される)は、融資者全体にとって担保債務の留置権に適用される条項よりも適用されず、(X)再融資、返金または置換、全体または(Y)許容可能な債権者間合意に規定された条件に適用され、(B)このような債務は、債務者または債務者が再融資、返金またはbrに置き換えられた債務によって生成される。第6.01節で許可された範囲を除いて(すなわち、(X)持株会社が適用される再融資債務の主要債務者ではない可能性があり、持株会社が関連再融資債務の主要債務者でない場合、および(Y)関連再融資債務の保証者であるいかなるエンティティも、当該再融資債務の主要債務者であってもよく、関連再融資債務の主要債務者である実体が再融資債務の保証者であってもよい)、(C)当該債務が再融資されている場合、返金または交換は契約上支払権利義務に明確に従属する, (X)このような債務が契約上債務弁済権利義務に属するか、または(Y)契約上債務弁済権利義務に属さない場合、第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節を除く)に従って、購入、失効、償還、買い戻し、償還、再融資、または他の方法でそのような債務を獲得または償還することが許可され、(D)債務が発生した日まで、債務が発効した後、違約イベントは存在せず、かつ、(D)債務が発生した日まで、債務が発効した後、違約イベントは存在しない
(Vi)リセット債務であれば、 (A)当該等債務は平価通行証より低いレベルの支払権を持っていて平価通行証または、本プロトコルの残りの債務に関するより低い基準債務、または無担保債務に関するものである平価通行証担保および/または二次債務については、許容可能な債権者間合意を遵守すべきであり、(B)再融資、払戻または置換が行われている債務が保証されている場合、担保以外のいかなる資産によって保証されていないか、(C)再融資、返金または置換が行われている債務が担保されている場合、一方または貸金側以外の誰によって保証されてはならないか、および(D)このような債務は、本合意以外の文書に基づいて生成されるべきである；そのような債務、すなわち、任意のそのような債務を理解して同意すべきである平価通行証本契約項の下の初期定期融資を担保とし、aの担保を担保とする平価通行証第1保留権に基づいて担保される本プロトコル項における担保債務は、(X)第2.11(A)(I)および(Y)節に記載された任意の自発的早期返済定期融資 第2.11(B)(Vi)節に記載された任意の強制的早期返済定期融資に参加することができる
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(Q)締め切り後に許可された任意の買収または同様の投資に資金を提供することによって生じる債務 ；(I)そのような買収または同様の投資を形態的に実施する前および後に、第7.01(A)、(F)または(G)項下の違約イベントが存在しない場合、 (Ii)このような債務レベル平価通行証(Iii)買収が形態的に実施された後(それぞれの場合、発生した適用債務の現金収益を計算しない)(A)そのような債務が担保上の留置権で担保されている場合、そのとき存在する任意の償還権および/または担保を有する定期融資または無担保のいずれかを有するか、またはそれ以下である平価通行証第1の留置権に基づいて担保された債務の担保品に留置権がある場合、第1の留置権レバー率は4.75：1.00以下であり、(B)この債務が第1の留置権に基づく担保債務の担保品上の留置権担保である場合、担保レバー率は6.50：1.00以下であり、または(C)この債務が無担保であれば、総レバー率は6.50：1.00を超えない。(4)担保または債務に従属する任意のそのような債務は、許容可能な債権者間合意を遵守すべきであり、(5)借り手側で発生した任意のそのような債務に適用される有効な収益率平価通行証初期期限ローンおよび担保ローンについては、初期期限ローンに適用される実際の収益率が毎年0.50%を超えないように、初期期限ローンの適用金利(および/または以下に述べるが、本で規定されている予備ベース金利の下限または調整された欧州通貨金利下限)が調整されない限り、初期期限ローンの年間実収益率は、初期期限ローンの実際の収益率よりも高くない。いずれの初期期限ローンの有効収益率のいずれの増加も、このような初期期限ローンに適用される代替基礎金利下限や調整後の欧州通貨金利下限を向上させることで実現できることは言うまでもない。(Vi)このような債務の最終満期日は、最新の定期ローン満期日よりも早くてはならない。(Vii)このような債務の満期までの加重平均寿命は、その時点で定期融資が満了まで返済されていない残りの加重平均寿命よりも短くてはならず、(Viii)そのような債務が保証されている場合には、担保以外のいかなる資産でも保証されてはならず、(Ix)そのような債務が保証されている場合には、一方または複数の融資者を除いて、他の誰によって保証されてはならない
(r) [保留されている];
(S)投機目的のために締結されていない任意のデリバティブ取引下の借入者および/または制限されたアクセサリ会社の負債br；
(T)借り手および/または任意の制限された付属会社の債務、代表(I)通常の業務中に任意の親会社、借り手代表および/または任意の制限された付属会社の現職または前任取締役、高級職員、従業員、管理層メンバー、マネージャーおよびコンサルタントへの繰延補償、ならびに(Ii)締め切り取引、第3および第4の修正案との取引(元信用協定の定義)、任意の許可された買収または任意の他の許可された投資に関する繰延補償または他の同様の手配；
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(U)借り手および/または任意の制限された子会社の債務総額br}は、最近のテスト期間の最終日まで、未返済元金金額が19，500，000ドルおよび総合調整EBITDAの15%を超えてはならない
(5)借り手および/または任意の他の借り手の債務平価通行証当時存在した任意の償還権及び/又は担保を有する定期融資の未償還元金総額は(A)1.3億ドルの差額を超えてはならない減号(B)固定利用可能な増分第1の留置権金額に依存して生成または発行されたすべての増分期間融資の未償還元本総額(任意の増分期間融資の任意の再分類を実施した後に計算される)、(I)任意のこのような保証された債務が許容可能な債権者間合意に適合しなければならない限り、(Ii)そのような任意の債務に適用される実際の収益率は、適用金利(および/または、適用されない限り、初期期限融資の実際の収益率よりも高くない。以下に述べるが、初期定期融資に適用される実収益率が毎年このような債務の実収益率の0.50%を超えないように、初期定期融資の予備基礎金利下限または調整された欧州通貨金利下限を調整する。いずれの初期期限ローンに適用される有効収益率のいずれの増加も、本項6.01(V)項に依存して生じる債務に適用される予備基本金利下限または調整後の欧州通貨金利下限を適用または強制適用するためであり、借り手代表選挙時には、その初期期限ローンに適用される代替基礎金利下限または調整後の欧州通貨金利下限を向上させることによって実現することができ、(Iii)当該債務の最終満期日は最新の定期融資満期日よりも早くてはならない。(4)このような債務の加重平均満期日は、未済定期融資満期日の残り加重平均年限よりも短くしてはならず、 (V)このような債務が担保されている場合には、担保以外のいかなる資産も担保してはならない, (6)このような債務が保証される範囲内では、一方または複数の借り手を除いて、誰によっても保証されてはならない
(W)借主及び/又は制限された付属会社の債務は、債務が発効した後、その収益の運用を含む限り(それぞれの場合、発生した適用債務の現金収益を純額計算しない)、(I)このような債務レベル平価通行証支払および/または担保の権利または無担保融資であって、その未償還元金総額が以下の額を超えてはならない、またはその時点で存在する期限を有する部分 を有していない場合、(1)そのような債務が担保上の留置権を担保としている場合、平価通行証第1の留置権を担保とする債務の担保品に留置権がある場合、(A)第1の留置権レバー率が4.75：1.00以下であり、(B)総レバー率が6.50：1.00以下である場合、(2)このような債務が第1の留置権を担保とする担保債務の担保品上の留置権よりも低い担保であれば、担保レバー率が6.50：1.00を超えない場合、または(3)このような債務が無担保である場合、総レバレッジ率は6.50：1.00以下であり、(Ii)保証または債務に従属する任意の債務は、許容可能な債権者間合意に適合すべきであり、(Iii)借り手によって生成された任意のそのような債務の有効収益率に適用される平価通行証支払権および担保を有する初期期限ローンの場合、適用される金利(および/または以下に説明するが、本で規定されている予備基本金利下限または調整された欧州通貨金利下限)が、初期期限ローンの実際の収益率と比較して、毎年0.50%以下である
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初期期限ローンに適用される実際の収益率が毎年このような債務の実際の収益率0.50%を超えないように調整する。債務に適用される予備基本金利下限や調整後の欧州通貨金利下限の適用または強制による有効収益率のいずれの増加も、借り手代表の選択の下で、その初期期限融資に適用される予備基本金利下限または調整後の欧州通貨金利下限を向上させることで実現できることはいうまでもない。(Iv)この債務の最終満期日は、最新の定期融資満期日よりも早くてはならない。(V)このような債務の満期までの加重平均寿命は、このとき定期融資を返済していない期限までの残りの加重平均寿命よりも短くすべきではなく、(Vi)このような債務が保証されている場合には、担保以外のいかなる資産によって保証されてはならない、(Vii)そのような債務が保証されている場合には、一方または複数の融資者を除いて、他の人によって保証されてはならない、および(Viii)そのような債務は、非借り手側の制限された付属会社が負担してはならない。このようなすべての債務の未済元金総額は、6，500，000ドルを超えてはならず、最近のテスト期間終了までの最終日の合併調整後EBITDAの5%を超えてはならない
(X)借り手および/または任意の制限された付属会社が、以下6.02(T)(I)節に従って保証される未償還債務と共に、以下6.02(T)(I)節に保証される未償還債務と共に、それに関連する商業取引および活動を容易にし、それに関連する商業取引および活動の任意のクレジット限度額での債務を容易に援助および処理するために、以下の6.02(T)(I)節に従って保証される未済債務と共に、
(y) [保留されている];
(z) [保留されている];
(Aa)借り手および/または任意の制限された付属会社が、労働者補償クレーム、失業保険(関連保険料を含む)、他のタイプの社会保障、年金義務、休暇賃金、健康、障害または他の従業員福祉によって生じる債務(このような債務に関連する信用証、銀行保証、保証保証金、履行保証金または同様の手形の債務を含む)；
(Bb)[保留されている];
(Cc)借り手および/または任意の制限された付属会社が、本プロトコルの下で発行された信用状またはSwingline融資に参加する任意の違約貸付者が発行する信用状またはSwingline融資に参加することをサポートするために、任意の発行銀行またはSwingline貸主に対して発行された任意の信用状または銀行保証の債務；
(Dd)借り手または任意の信用状によってサポートされる任意の制限された付属会社の債務；
(Ee)借り手および/または任意の制限された付属会社が通常の業務中に生成した資金源のない年金基金および他の従業員福祉計画債務および負債は、資金源がない金額が第7.01(I)節に規定する違約イベントを引き起こさないことを限度とする
167
(Ff)通常の業務中に顧客から受信された通常の業務中に購入された貨物およびサービスの顧客保証金および前払い；
(Gg)任意の他の債務を繰り返すことなく、借り手および/または本プロトコル項目の任意の制限されたアクセサリの債務に関連するすべての保険料(例えば、ある)、利息(請願後の利息および実物利息を含む)、元の発行割引の増加または償却、費用、支出、および課金
6.02節。留置権。ローン当事者は、その任意の制限された子会社が、それが所有している任意の財産(現在所有されていても後で得られたものであっても、それによって生成された任意の収入または利益、設立、生成、負担、負担、または任意の留置権を受けることを許可してはならない
(A)担保債務の留置権を担保担保文書に基づいて保証すること
(B)(I)その時点で満期になっていない税金の留置権、(Ii)満期時に第5.03節の規定により納付されなかった税金の留置権、または(Iii)第5.03(A)節の規定により異議を申し立てた税金；
(C)大家、銀行、運送業者、倉庫保管員、機械師、整備工、労働者及び資材工の法定留置権(及び相殺権)、及び法律に規定された他の留置権を適用し、いずれの場合も、通常業務中に発生した(I)期限30日以上の金、(Ii)期限30日以上の金は、適切な訴訟手続により誠実に異議を申し立てている。適用される会計基準が要求する任意の準備金または他の適切な準備金が、そのような任意の論争のある金額のために提案されている限り、または(3)支払わないことは、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される
(D)通常業務過程で生じる留置権(I)労働者補償、失業保険その他のタイプの社会保障法律及び条例に関連し、(Ii)通常業務中に入札、法定義務、担保、猶予、税関及び控訴保証金、入札、リース、政府契約、貿易契約、履行及び返還保証金及びその他の類似義務(借金の支払い義務を含まない)の履行を保証するために生じる留置権。(Iii)通常の業務中の現金または現金等価物の質権および預金に基づいて、(X)持ち株会社、借り手およびその子会社に財産、不慮事故、責任または他の保険の保険引受人の任意の補償または賠償義務を提供する任意の責任、または(Y)本契約が他の方法で許可される財産のリースまたは許可証 を保証し、(Iv)上記(Br)(I)項および第(Iii)項に記載の信用状、銀行保証、保証保証金、履行保証金または同様の手形の保証義務；
(E)地役権、通行権、制限、侵入、鉄道、下水道、排水溝、天然ガスおよび石油および他の導管、ガスおよび水道管、電力および電力および電気通信、電話または電報またはケーブル管、電柱、電線およびケーブル、および他の軽微な欠陥または他の小さな欠陥からなる留置権、または所有権上の不規範は、いずれの場合も、借り手および/または制限された付属会社の正常な業務動作または影響を受ける財産の使用に全体的に大きな妨害を与えない
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(F)以下の項目からなる留置権：(I)賃貸者又は分譲人が本条例の下で許可される任意の不動産賃貸契約下の権益又は業権、(Ii)任意の借款条項によって許可された所有者留置権、(Iii)当該レンタル者又は分譲人の権益又は所有権が受ける可能性のある制限又は財産権負担、又は(Iv)当該借款下のテナント又はテナントの権益が第(Iii)第2項に示す任意の制限又は財産権負担の下での従属地位；
(G)留置権(I)借主および/またはその任意の制限された付属会社のみが、本契約の下で許可された任意の投資の任意の意向書または購入協定について作成した任意の現金保証金(任意のホスト手配の一部として含む)を留置すること、および(Ii)第6.07節で許可された処置において任意の財産を処分する協定および/または(B)第6.07節で許可された任意の処置において要求される手配の一部としての現金質抵当；
(H)(1)通常の業務中に達成された経営リースまたは委託または受託手配にのみ関連するUCCまたはPPSA融資報告書が提出されたこと、および(2)予防的UCCまたはPPSA融資報告書または同様の出願によって生成された留置権であることを証明する留置権
(I)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権
(J)任意の判決または収用権手順または強制購入令に関連する留置権を含む、任意の区画、建物または同様の要件に関連する任意の区画、建物または同様の要件に関連する留置権、またはbrの任意の政府当局の権利を保持または帰属する権利、または任意のまたは複数の態様の不動産またはその構造の使用を制御または規制するための；
(K)第6.01(P)節に許可された債務を担保する留置権(第6.01(A)，(I)，(J)，(M)，(N)，(Q)，(U)条により許可される債務の再融資許可に限定される。(W)および(X)および(Y)は、第6.02(U)節で保証された債務に依存する(ただし、関連留置権の付与は、第6.02(U)節に規定される適用留置権の金額を減算するために、第6.02(U)節に規定される利用可能な金額から(Y)条に付与された適用留置権の金額を差し引くべきではない)。しかし、条件は、(I)再融資が行われている債務の留置権がカバーするいかなる資産にも適用できない(言うまでもなく、任意の貸主が提供する第6.01(M)節で許可されたタイプの個別融資が、融資者またはその関連会社が提供する他のこのような融資に交差して担保することができる)、(Ii)再融資を行っている債務の保証を提供する留置権がbr債権者間の手配に制限されている場合、(A)債務再融資に担保を提供する留置権は債権者間の手配を受けるべきであり、債権者間の配置は担保当事者全体に実質的な悪影響を与えない。再融資の債務を保証するために留置権を管轄する債権者間手配、または(B)担保関連再融資債務を管轄する債権者間手配は、受け入れ可能な債権者間合意に記載すべきであり、(3)担保された再融資された債務の留置権よりも、このような留置権を優先してはならない。また、第6.01(Q)又は(W)節により許可された債務再融資についてのみ、第(K)項に従って預金口座又は証券口座に留置権を付与することはできない
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(L)本プロトコルの添付表6.02に記載されている保持権(本プロトコルの添付表6.02として参照のみを再添付する)およびそれらの任意の修正、置換、再融資、継続または延期；ただし、条件は、(I)このような留置権は、任意の追加の財産 に延長されてはならないが、以下の場合を除く：(A)そのような留置権に含まれる財産または第6.01条に許可された債務提供資金の事後的に得られた財産、および(B)その収益および製品、置換、加入または増加または改善(言うまでもなく、任意の貸手によって提供される第6.01(M)条に許容されるタイプの個人融資が、貸主またはその付属会社によって提供される他のこのような融資に交差担保することができることはいうまでもない)、および(Ii)そのような任意の修正、置換、再融資、第6.01節は、債務が構成されている場合、そのような留置権によって保証または利益を受ける債務の継続または延長を可能にする。
(m) [保留されている];
(N)保証は、第6.01(M)節に従って許可された債務の留置権であるが、任意のそのような留置権は、そのような債務の収益で得られた資産およびその収益および製品、代替物、付加物、またはそれの増加および改善のみを保証すべきである(言うまでもなく、任意の貸主が提供する第6.01(M)節で許可された個人融資は、貸主またはその付属会社によって提供される他のこのような融資に交差担保することができる)
(O)(I)第6.01(N)節に従って、関連する買収資産または関連する新規買収の制限された子会社の株式および資産の負債保証の留置権を許可するが、そのような留置権(X)は、任意の他の資産(その収益または製品、置換、加入または増加およびそれらの改善を除く)まで延長またはカバーしてはならない。第6.01(M)節に許可された任意の融資者が提供する個人融資は、他のこのような融資(融資者またはその関連会社によって提供される)または(Y)は、適用可能な資産または株式買収を考慮して設立されることができるが、第(O)(I)項に基づいて預金口座または証券口座の留置権を付与してはならず、最近の試験期間終了までの最終日までに、未済債務総額が6，500，000ドルを超え、合併調整後EBITDAの5%を超えることを保証することができることは言うまでもない。理解し、同意するが、本に規定されている上限は適用されない：(A)行政代理人は、以下の担保債務を保証するために、関連預金口座または証券口座に対する留置権を同時に付与されるPari 通行証第(O)(I)又は(B)第2項に係る第三者に留置権を付与した後、関連買収の資金は、借主及び/又は任意の親会社から合格株式を発行する現金(又は現金等価物)の収益、又は借り手の合格持分の現金(又は現金等価物)の出資額(借主又は任意の制限された付属会社から受信した(X)構成補償額又は(Y)の額(X)又は(Y)を除く)、並びに(Ii)担保債務の留置権、第6.01(Q)条；担保上のいかなる留置権さえあれば平価通行証第(O)項(Ii)項により付与された担保債務の担保上にbr又は留置権よりも低い留置権を有する者は、受け入れ可能な債権者間合意を遵守しなければならない。また、第(O)(Ii)項に基づいて預金口座又は証券口座の留置権を付与してはならない
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(P)(I)以下の事項に関連する契約相殺権または純価値留置権：(A)債務発行に関連していない銀行とのホスト関係の確立、(B)借り手または任意の制限された付属会社の集合預金または弁済口座を使用して、借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務を償還すること、(C)通常の業務中に借り手または任意の制限された付属会社の顧客と締結した調達注文および他の合意、および(D)通常の業務中に生成された商品取引または他のブローカー、(2)合理的な習慣初期預金と保証金預金の留置権の制限、(3)銀行の預金口座の留置権と権利と救済措置、(4)受託銀行が“統一商業慣行”第4-208条に基づいて正常業務過程における項目に対して生じる留置権、(V)法律の規定または慣例の一般的な条項および条件に基づいて生成され、金融機関の預金または他の資金に制限され、銀行業界の慣例に適合する一般的なパラメータまたはそのような銀行の一般的な条項および条件に基づいて生成された留置権、および(Vi)本協定によって許可された任意の取引に関連する任意の取引に関連する任意の債務の収益の留置権であって、このような収益をこのような取引に資金を提供するために使用する前にそのような債務を得るために、慣例的条件に従ってホストアカウントに入金された銀行または他の金融機関を受益者とする留置権
(Q)第6.01節に従って許可された非貸金側の制限された子会社の制限された子会社の債務を保証するために、非貸手側の制限された子会社の資産および株式の保有権(これらの人が所有する株式を含む)を保証する
(R)通常業務中に締結された借り手および/またはその制限された付属会社が締結した経営、互恵地権または同様の合意下の債務(借入金債務を表す債務を除く)の留置権；
(S)担保は、第6.01(V)又は(W)節の規定に依存して生じる債務の留置権 であるが、第6.01(V)又は(W)節で述べた規定を遵守しなければならないが、担保品の留置権が担保品の留置権と同一又は抵当品の留置権より低い場合は、本条項により付与された担保債務は、許容可能な債権者間合意を遵守しなければならない。また、本条項に基づいて預金口座又は証券口座に留置権を付与してはならない
(T)留置権：(I)保証借り手および/または任意の制限された付属会社の債務の担保合意に基づいて生じる留置権；ただし、本条項(T)(I)に従って準備口座に留置権を付与してはならず、債務および上記6.01(X)節で許可された未済債務総額が40，000，000ドルを超えることを保証し、(Ii)許容可能な債権者間合意に適合する場合には、第(Br)節6.01(X)節で生じる債務交換に依存した入金を保証する留置権；
(U)任意の時間における債務または他の債務の未済元金総額が19，500，000ドル以下であり、最近の試験期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの15%の資産の留置権を保証するが、本条項(U)によって付与された任意の担保の留置権に基づいて、担保債務の留置権と同一またはそれ以下である場合には、許容可能な債権者間合意を遵守しなければならない
171
(V)(1)担保判決、裁決、差し押さえ及び/又は判決の資産留置権及び 通知LISストラップ善意で行われる訴訟に関連する権利は、第7.01(H)節に規定される違約事件を構成せず、(Ii)訴訟が任意に解決されることを保証するいかなる質権および/または保証金でもない
(W)通常の業務中に他人に付与されるが、いかなる債務も保証されないリース、ライセンス、再レンタル、または再許可；
(X)このような買い戻し取引による6.06節で許可された投資を構成する買い戻しプロトコルの対象となる証券留置権
(Y)担保信用状、銀行保証、保証保証金、履行保証金、または第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)および(Cc)条によって許可される類似手形の債務の留置権；
(Z)留置権：(I)所有権の売却、所有権の保留、委託、または通常の業務中に任意の資産を売却する同様の手配によって生成され、本合意の許可を得るか、または(Ii)統一商法第2条(または任意の司法管轄区域の法律の同様の要件)に基づく法律に従って実施される
(Aa)留置権(I)任意の貸金者を受益者とし、及び/又は(Ii)任意の非貸金者から貸金先でない制限された子会社の留置権を付与し、第(I)及び(I)項の場合、第6.01節又は第6.09節の許可(又は制限されない)の会社間債務を保証する。ただし、第(Aa)(I)条に従って預金口座又は証券口座の留置権を付与してはならない
(Bb)保険料の融資を保証するために、保険保有権およびその収益
(Cc)特定在庫品または他の貨物およびその収益に対する留置権保証関係者は、その口座の開設または開設のためのヒール信用証または銀行引受為替手形に対する義務を有し、このような在庫または貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする。
(Dd)(I)第6.01(F)節に記載したタイプの債務および/または(Ii)第6.01(S)節に記載のタイプの債務の保有権を保証する
(Ee)(I)これらの人に出資またはその義務を負うことを保証するために、合弁企業または制限されていない子会社の株式保有権、および(Ii)非完全子会社に関する合弁企業協定および合意における優先購入権および加入権、延滞権および同様の権利；
(Ff)債務の失効、償還または償還によって生じる現金または現金等価物の留置権；
172
(Gg)通常の業務中に達成された委託手配に基づいて荷受人及びその貸手によって享受される優先権利からなる留置権；及び
(Hh)第5.12節に交付された任意の担保保険書に開示された任意の重大な不動産資産およびその任意の置換、延期または更新に関する留置権；しかし、このような置換、延期または更新留置権は、任意の財産をカバーすることはできないが、そのような置換、延期または更新(およびその増加、改善、および収益)の前に保持権に制約されている財産は除外される
6.03節.計画資産はありません。借り手側は、“国際財務報告準則”第29章2510.3-第101節にいう計画資産を保有してはならない
6.04節。制限された支払い；制限された債務支払い
(A)融資当事者は、直接的または間接的に任意の制限的な支払いを支払うことができないが、以下の場合を除く(ただし、以下のいずれも支店/系列取引が許可されているとみなされてはならない)
(I)借り手は、任意の親会社を可能にするために、必要な範囲内で支払いを制限することができる
(A)一般行政費用及び支出(任意の親会社役員、高級職員、従業員、管理職メンバー、マネージャー及び/又は顧問に対応する一般管理費用、法律又は同様の支出及び常習賃金、ボーナス及びその他の福祉を含む)及びフランチャイズ税、及び親会社の組織的存在を維持するために必要な類似費用及び支出を支払い、これらの費用及び支出はすべて合理的かつ常習であり、正常な業務過程において発生し、任意の親会社の取締役、高級職員、管理職メンバー、マネージャー、従業員又はコンサルタントがすべての状況下で提出した任意の合理的及び常習的な賠償要求を加える。任意の親会社および/またはその子会社の所有権または事業の範囲に起因することができる(ただし、疑問を免除するために、 は、任意の親会社の任意の子会社(借り手および/またはその子会社以外の任意の子会社)の所有権または事業の任意のこのような金額の部分に起因することができる
(B) [保留区];
(C)親会社の監査および他の会計および報告費用を支払うが、任意の親会社(借り手および/またはその付属会社以外の任意の親会社の任意の子会社の所有権または運営)、借り手およびその付属会社の任意のそのような費用に起因することができる部分(ある場合、疑問を免除する)は含まれていない
(D)支払いは、任意の親会社、借り手、およびその付属会社の保険料に起因することができる(ただし、借り手および/またはその付属会社以外の任意の親会社に起因することができる任意の付属会社の所有権または経営権の一部は含まれていない)
173
(E)(X)債務または株式発行、br}投資または買収(完了の有無にかかわらず)、および任意の受託者、代理人、手配人、引受業者または同様の役割の費用および賠償に関連する費用および支出の支払い、および(Y)公的債務の初公開または発行完了後のbr}証券、上場企業コスト；
(F)第6.06節に許可された任意の投資に資金を提供する(ただし、(X)第(A)(I)(F)第2項に従って支払われる任意の制限的な支払いは、実質的にそのような投資の終了と同時に行われなければならず、(Y)関連親会社は、投資終了直後にbr(I)のすべての取得財産を借り手またはその1つ以上の制限された子会社に貢献しなければならず、または(Ii)構成または取得した者を借主またはその1つ以上の制限された子会社に合併、合併または合併しなければならない。6.06節の適用要件に従ってこのような投資を完了するために、借り手または関連制限された子会社の直接投資とみなす)。そして
(G)任意の親会社の現職または前任取締役、上級管理職、管理職のメンバー、マネージャー、従業員またはコンサルタント(または上記のいずれかの人の任意の直系親族)の常習賃金、ボーナス、解散費および他の福祉を支払うことは、そのような賃金、ボーナス、解散費および他の福祉が、親会社がこの目的のために任意の制限的な支払いを適用する限り、借り手および/またはその付属会社に適切に割り当てられた業務に帰することができる限り、
(Ii)借り手は、任意の親会社、または任意の親会社の任意の未来、現職または前任従業員、取締役、管理職、上級管理職、マネージャーまたはコンサルタント(またはその任意の関連会社または直系親族メンバー)、任意の借り手または任意の子会社が保有する任意の子会社の株式を価値で買収または解約することができる(または任意の親会社、任意の親会社または任意の子会社の任意の未来、現職または前任従業員、取締役、管理職メンバー、上級管理職、マネージャーまたはコンサルタント(またはその任意の関連会社または直系親族メンバー)、任意の借り手または任意の子会社の株式を取得または解約することができる：
(A)支払い時に失責事件または違約事件が失敗を招くことがない限り、現金および現金等価物(制限支払いを構成する範囲内で、買い戻し、償還、ログアウトまたはその他の方法で親会社の任意の将来、現または前従業員、取締役、管理職メンバー、高級管理職、マネージャーまたはコンサルタント(またはその任意の関連会社またはその直系親族)が保有する任意の付属会社の本票を証明するために支払う金額を含む)任意の借り手または子会社)は、いずれの財政年度においても5，000，000ドル以下であり、この財政年度に使用されていない場合は、次の財政年度に繰り越さなければならない
174
(B)任意の借り手又は親会社の株式について得られた収益、又は任意の借り手又は親会社の持分について行われた任意の出資(当該収益が任意の借主又は任意の制限された付属会社の合資格株について出資されている限り)、(1)br}を除いて、(1)任意の借り手又はその任意の制限された付属売却会社から得られた任意の純収益、又は任意の借入者又はその制限された付属会社から徴収された任意の出資、(2)関連する純収益は、他の方法で投資に使用されていない。本契約項の下の制限的支払いまたは制限債務支払、および(3)任意の賠償金額以外の；あるいは…
(C)任意の主要生命保険証書の純収益；
(Iii)借り手は、利用可能な金額のbr部分を超えてはならない(ある場合)、借り手が本条項が適用される日を選択して制限的に支払うことができ、(Iii)(X)支払い時に違約イベントまたは違約イベントが存在しない限り、違約を引き起こさない、および(Y)形式的に計算された総レバー率は6.00：1.00を超えない)
(Iv)借り手は、任意の親会社に制限された支払いを行うことができる：(I)親会社が断片的な株式を発行する代わりに、親会社の株式に変換または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券を行使することができるようにすること；および(Ii)(A)任意の借り手の任意の未来、現または前任者、取締役、従業員、管理者、マネージャーまたはコンサルタントが支払うことが予想される源泉徴収税または同様の税金を含む。株式オプションの行使に関連する買い戻しを含む、制限された子会社または親会社またはそのそれぞれの任意の直系親族および/または(B)前文第(Br)(A)項に記載の支払いによる株の買い戻し；
(V)借り手が、株式に変換可能または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券を行使する場合、株式を買い戻すことができる(または任意の親会社に制限された支払いを行うことができる)、ただし、当該等承認持分証、オプションまたは他の株式に変換することができる、または株式に交換可能な引受証、オプションまたは他の証券の全部または部分的な行使価格、またはそのような株式承認証、オプションまたは他の証券に関連する源泉徴収税；
(Vi)[保留区];
(Vii)[保留区];
(Viii)借り手は、(I)償還、買い戻し、解約、または他の方法で任意の借り手および/または任意の制限された付属会社の任意の (A)株または(B)任意の親会社の株式((A)および(B)項の各々について)制限された支払いを行うことができ、 と交換するか、または実質的に同時に販売することができる(ただし、任意の借り手および/または任意の制限された付属会社を除く)、任意の借り手および/または任意の制限された付属会社の資本(返金配当金)に使用され、(Ii)任意の返金持分の収益から実質的に同時に販売(借り手または制限された付属会社を除く)の任意の返金配当金から発表され、任意の国庫配当金の配当金を支払う限り、任意の借り手または任意の親会社の適格株式
175
(Ix)制限支払いを構成する範囲内で、借り手は、第6.06節(第6.06(J)および(T)節を除く)、6.07節(6.07(G)節を除く)、および第6.09節(第6.09(D)および(J)節を除く)に許容される任意の取引を完了することができる
(X)借金を支払う際に失責事件が存在しない限り，あるいはそれによって失責事件を起こさない限り，借り手が支払う制限的支払総額は、(A)13，000，000ドルを超えてはならず、最近の試験期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの10%から借り手または任意の制限された子会社が第6.06(Q)(I)(B)条に従って行われた投資の未償還金額を減算し、(C)借り手または任意の制限子会社が第6.04(B)(Iv)(B)条に従って支払う制限債務金額を減算する
(Xi)借り手は、HoldingsがHoldingsに買収されたときにMazooma普通株およびMazooma新優先株を購入する現金部分を支払うことができるように、Holdingsに制限金を支払うことができる。ただし、Holdingsがこのような普通株またはMazooma新優先株を買収した後、直ちにカナダ借り手に貢献することが条件である
(Xii)借り手は、(I)支払い時に違約イベントや違約イベントが存在しないこと、および(Ii)総レバー率(形式で計算)が4.00：1.00を超えないことを条件として、制限された支払いを行うことができる
(B)借り手は、任意の二次債務、二次留置権債務、または重大な無担保債務(それぞれの場合、持ち株会社、借り手および/またはその子会社間の債務を除く)(このような債務、制限された債務)の元金または利息、購入、償還、ログアウト、買収、ログアウトまたは終了(それぞれの場合、予定期限の1年以上)の元金または利息(総称して制限債務支払い)を含む任意の債務を現金で前払いすることを許可してはならないが、以下を除く
(I)任意の購入について、第6.01節で許可された再融資債務または第6.01節で許可された再融資債務の収益からの失敗、償還、買い戻し、償還または他の買収または廃棄を交換することによって、
(2)適用される高収益割引義務として支払いの一部を追う；
(3)所定の利息(適用される場合は任意の懲罰的利息を含む)を定期的に支払い、満期時に費用、支出、および賠償義務を支払う(二次債務に関連する支払いは含まれていないが、付属条項で禁止されている支払いは除く)
(IV)支払い時に違約事件や違約事件が存在しない限り違約を招くことがなく、制限債務の支払総額が(A)13，000，000ドルと最近終了したテスト期間最終日までの総合調整後EBITDAの10%プラス(B)借り手代表の選挙を超えてはならない。第6.04(A)(X)(A)条に従って許可された任意の制限支払の金額から、(C)借主または任意の制限された付属会社が第6.06(Q)(I)(C)条に従って下した未償還投資金額を差し引く
176
(V)(A)借り手の任意の合格持分および/または借り手の適格株式に関連する任意の出資と引き換えに制限債務を支払い、(B)任意の制限債務の全部または任意の部分を借り手の合格持分に変換することによって支払われる制限債務、および(C)制限債務弁済を構成する範囲内で、第6.01節で許可された任意の制限債務支払いの実物利息；
(Vi)制限された債務支払総額が、(Vi)第2項の適用日 が適用可能な金額を選択してはならない部分(あれば)、(X)支払い時に違約イベントまたは違約イベントが存在しない限り、(Y)形式的に計算される総レバー率は6.00：1.00以下である
(Vii)限度額のない制限債務支払いであるが、条件は、(A)債務支払い時に違約イベントが存在しないか、または生じないこと、および(B)形式的に計算された総レバー率が5.00：1.00を超えないことである
(Viii)制限債務(および関連利息支払い)を逓減収益で強制的に前払いする(任意の逓減収益は、第6.04(B)(Viii)節に基づいて制限された債務を支払うための逓減収益は、利用可能金額を増加させてはならないことを理解されたい)
6.05節。激務の合意。本プロトコルに別の規定があることに加えて、任意の他の融資文書および/または第6.01節で許可されたそのような債務に関する任意の再融資、更新または置換に関する任意の合意において、融資当事者は、その制限された子会社の締結または制限(X)のある非借り手の任意の制限された子会社が、任意の借り手または任意の貸手に配当金または他の割り当ての能力を支払うことを許可してはならないプロトコル(任意のこのような合意、煩雑な合意)を生じてはならない。(Y)任意の非貸手の制限された付属会社は、任意の借り手または任意の貸手に現金融資または立て替えを提供するか、または(Z)任意の貸手が、債務を保証するために、その任意の財産または資産を設定し、許可または付与して、債務を保証するが、制限を除く：
(A)任意の合意に記載されており、(I)第6.01節に許可された貸金先の制限された子会社の債務ではなく、(Ii)第6.01節で許可された留置権によって担保された債務が、当該債務に基づいて債務を負担する者及びその制限された子会社及び/又は当該債務を保証することを目的とした資産にのみ適用される場合、(Iii)第(J)、(M)、(P)条に従って許可される債務((A)、(M)、(Q)条の債務に関連するので)。(U)、(W)および/または(Y)節6.01)、(Q)、(U)、(W)、(X)および/または(Y)；
177
(B)譲渡、転貸またはその他の譲渡(任意の留置権の付与を含む)を制限する習慣規定に基づいて生じる譲渡、転貸、許可証、再許可、合弁企業契約、および通常の業務中に締結された他の合意；
(C)本プロトコルで禁止されていない任意の資産または株式に付与された任意の留置権、譲渡、合意譲渡または付与された任意の選択権または権利によって生成された資産または持分；
(D)所有権負担または制限が、その人およびその付属会社(関係者の株式を含む)および/またはそのように買収された財産にのみ関連しており、この買収によって生成されたものではなく、または予期されていない限り、任意の人の財産または株式の買収に関連する仮定
(E)任意の契約には、制限された付属会社の任意のbr処置(またはその全部または実質的な全資産)が記載されており、このような処置は、制限された付属会社が配当金または他の割り当てまたは現金ローンまたは下敷きを行うことを制限して、等の処分を行うことを制限する
(F)任意のカテゴリの個人持分について配当金を支払うか、または他の割り当てを行うことを禁止するプロトコルまたは文書内の規定
(G)共同契約、有限責任会社組織管理文書、合弁企業協定およびその他の類似協定における習慣規定
(H)通常の業務動作において締結された任意の契約に基づいて適用される現金、他の預金、算入値、または同様の制限、またはその利益のために、そのような現金、他の預金、算入または同様の制限を設定すること
(I)締め切りが存在することは、その日付を考慮して作成されたファイルにリストされていない
(J)締め切り後に生じることを可能にする任意の債務は、brに関連するプロトコルまたは文書に基づいて生成されるが、条件は、全体として貸手に対する制限の有利さが、本プロトコルに記載されている制限全体(借り手によって善意に基づいて決定される)よりも低くないことである
(K)適用される法律要件または任意のライセンス、許可、特許権またはライセンスの条項に基づいて生成される；
(L)任意のヘッジプロトコルおよび/または銀行サービスに関連する任意のプロトコル(および/または6.01(F)節に記載されたタイプの任意の他の義務)；
(M)任意の借り手および/または制限された付属会社の任意の資産(またはすべての資産)および/または任意の制限された付属会社の株式に関連し、これらの資産(または全資産)および/または任意の制限された付属会社が、本合意に従って、そのような資産(または資産)および/または関係者の全部または一部との処置を許可または制限されない合意に従って適用される
178
(N)任意の借り手または任意の制限された付属会社が、その制限された資産を処置または差し押さえる権利を制限する任意の許可留置権に関連する任意のプロトコルに記載されている
(O)保証または同様の文書(借金債務とは無関係)に記載されている(I)通常の業務中に締結され、(Ii)任意の支払いまたは他の義務が債務後の習慣上の従属および/または代位権規定を明確に要求しない；および/または
(P)上記(A)~(N)項に記載された任意の契約、文書または義務の任意の修正、修正、再記載、br}更新、増加、補充、返金、置換または再融資；しかし、借り手は善意の判断を表し、このような修正、修正、再契約、追加、補充、払い戻し、置換または再融資は、全体的に、このような修正、修正、再契約、増加、補充、再融資、置換または再融資の前に存在する制限よりも限定的ではない
6.06節。 投資。融資先は、その任意の制限された子会社が他の人に任意の投資を行うことを許可してはならないが、以下のいずれかは、支店/系列取引を許可するとみなされてはならない)
(A)実行時に現金等価物のための現金または投資；
(B)投資：
(I)締め切り時に任意の借り手または付属会社に存在し、
(Ii)締め切り後に、借り手および/または貸手側に属する制限された付属会社の間で行われる
(Iii)任意の融資先が締め切り後に非貸金者の任意の制限された子会社への投資を行うが、第(B)(Iii)項に基づくこのような投資の未償還総額は、26，000，000ドルを超えてはならず、最近終了した試験期間の最終日までの総合調整後EBITDAの20%を超えてはならない
(Iv)貸手でない任意の制限された子会社および/または/または貸手でない任意の他の制限された子会社によって行われる、および/または
(V)任意の貸手および/または非貸手の任意の制限された付属会社が、非貸金者の誰の株式に出資または処分するか
(C)投資 (I)供給者への手付金、前払いおよび/または他の信用を構成し、(Ii)顧客および顧客契約の取得、維持または更新に関連する投資、および/または(Iii)通常業務中または第(Iii)項の場合、借り手または任意の制限された付属会社への通常の供給プロセスを維持するために必要な方法で流通業者、供給者、許可者およびライセンサーに提供される事前支払い；
179
(D)制限されていない子会社および/または任意の同様の事業(任意の合弁企業を含む)への投資は、任意の場合の未償還総額は、5，000，000ドルを超えることはできないが、本合意期間内に行われるすべてのこのような投資の総額は、13，000，000ドルを超えてはならず、最近試験期間が終了した最終日までの合併調整後のEBITDAの10%を超えてはならず、両者の大きな者は13，000，000ドルを超えてはならない
(E)(I)融資先ではない任意の制限された子会社への買収および(Ii)任意の投資を許可し、当該制限された子会社の買収許可の完了を許可するために必要な金額(この第6.06節に関連する剥離から規定された非融資者への投資上限に準拠する場合)、当該制限された子会社は、1つ以上の他の制限された子会社を介してこの金額を直接または間接的に適用して、このようなbr許可買収を完了する
(F)投資(I)旧信用プロトコル付表6.06に記載された既存の投資、契約承諾投資、または予期される投資(この別表のコピーは、本信用プロトコルの付表6.06としてのみ参照)、そのような投資を株式から融資に変換すること、および(Ii)上記(I)項に記載の任意の投資の任意の修正、置換、更新または延期を含み、このような修正、更新または延期が、条項または本6.06節で許可された場合を除く限り、そのような投資の金額を増加させない限り、
(G)第6.07節で許可された任意の処置または処置を構成しない任意の他の資産処分によって受信された現金代替投資；
(H)任意の親会社、任意の借り手、その付属会社および/または任意の共同経営企業の現職または前任者、取締役、管理職、上級管理職、マネージャーまたは顧問または独立請負業者(またはそのそれぞれの直系親族)(またはそのそれぞれの直系親族)に提供される、そのような者が任意の親会社の株式を購入することに関連する融資または下敷き金、(I)元金総額が任意の返済されていないときに1，000，000ドルを超えない場合、または(Ii)この融資または下敷き金の収益が実質的に適用される借款を同時に提供して当該株等を購入すること
(1)通常の業務中に貿易信用を提供することによって生じる売掛金または受取手形特性の信用拡張を含む投資
(J)(Br)6.01節で許可された債務(第6.01(B)及び(H)節で許可された債務を除く)、留置権、6.04節で許可された制限支払(第6.04(A)(Ix)節を除く)、第6.04節で許可された制限債務支払及び第6.07節で許可された合併、清算、清算、解散又は処分(第6.07(A)節を除く)からなる投資(そのただし書第(Ii)(Y)項に基づいて行われる場合)、第6.07(B)節(その中の第(Ii)条に基づいて行われた場合)、第6.07(C)(Ii)節(その中の(B)条に基づいてなされた場合)、および6.07(G)節)；
(K)受託または預金裏書きおよび顧客との慣例的な貿易スケジュールを含む、通常のビジネスプロセスにおける投資
180
(L)受信された投資(債務および株式を含む)：(I)誰の破産または再編に関連しているか、(Ii)顧客、サプライヤー、および他の口座債務者が通常の業務中に生じる延滞債務またはそれと発生した他の紛争を解決すること、(Iii)任意の保証投資によって担保償還権を喪失すること、または任意の保証投資について他の方法で所有権を譲渡すること、および/または(Iv)和解、妥協、訴訟、仲裁または他の紛争の解決によって、
(M)任意の親会社の現従業員または前任従業員、取締役、管理職メンバー、上級管理者、マネージャーまたはコンサルタント(このような支払いまたは他の補償が親会社に提供されるサービスに関連する範囲内)、任意の借り手および/または通常の業務運営における任意の付属会社の所有権または業務が占める部分(ただし、任意の親会社の任意の付属会社の所有権または運営に起因することができる部分(場合があれば)を含むことができる)の融資および下敷き給与または他の報酬を含まない、任意の親会社の現従業員または前任従業員、取締役、管理職、上級管理者、マネージャーまたはコンサルタント(ただし、任意の親会社の任意の付属会社の所有権または運営に起因することができる部分を含まない)への融資および下請け給与；
(N)任意の親会社の株式または任意の借り手または制限された付属会社の任意の合格持分のみで支払われる投資は、いずれの場合も支配権の変更を招くことができない
(O)(I)締め切り後に買収された任意の制限された子会社の投資、又は締め切り後に借り手又は制限された子会社の買収、合併、合併又は合併のいずれかの投資は、各場合において、本第6.06節の他の方法で許可される投資の一部として、当該等の投資が当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮している場合又は当該等の買収、合併、合併又は合併に関連して行われ、かつ、買収、合併、合併又は合併に関連する日に存在しない限り、(Ii)任意の修正、置換、又は合併に係るものである。本第6.06(O)条(I)項で許可された任意の投資を継続または延長するが、本6.06条に別の許可がない限り、そのような修正、置換、継続、または延長は、そのような投資の元の金額を増加させてはならない
(P)原信用協定によって定義されたように、締め切り取引または第3および第4の修正案取引に関連する投資
(Q)任意の借り手および/または制限された付属会社が締め切り後に行った投資は、いつでも返済されていない総金額を超えてはならない
(I)(A)26，000，000ドルと、直近のテスト期間終了最終日までの総合調整EBITDAの20%と、(B)借り手代表選挙時に、任意の借り手または任意の制限子会社が第6.04(A)(X)(A)条に従って支払うことを許可する制限支払金額に加え、(C)借り手代表選挙時に、第六百四十四条第一項(Iv)(A)節によれば、任意の借主又は任意の制限された子会社がその際に支払うことを許可した制限債務の額を加算する
(Ii)(A)任意の借り手またはその制限された付属会社は、締め切り後に制限された付属会社ではない誰にも投資を行い、(B)その人がその後制限された付属会社になると、その人が制限された付属会社になった日の投資の公平な時価の100%の金額に等しい
181
(R)任意の借り手および/またはその制限された子会社が締め切り後に行う投資は、未返済総額が、(I)そのような投資を行う際に違約イベントが存在しない限り、またはそれによって違約をもたらす限り、(Ii)形式的に計算された総レバー率が6.00：1.00以下である限り、借り手が本条項の適用日に利用可能な金額の部分を選択してはならない
(S)(I)リース(資本リースを除く)又は債務を構成しない他の義務の担保、(Ii)借主及び/又はその制限された子会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者及び被許可者の通常業務中におけるリース義務の担保、及び/又は(Iii)第6.01(H)節で許可された担保
(T)第6.04(A)節に従って、制限支払いの金額および目的の任意の親会社への投資を親会社に支払うことを可能にするが、上述したように行われた任意の投資は、任意のこのような制限支払いの代わりに、第6.04(A)節に規定される適用制限支払かごに規定される上限(ある場合)での獲得可能性を減少させる
(U)非貸金先のいずれかの制限された付属会社による投資(制限されていない付属会社の投資を除く)、この制限された付属会社の投資から得られた収益(第6.06(E)(Ii)節による投資を除く)
(V)内部再編および/または再編および税務計画に関連する活動の子会社への投資；しかし、そのような任意の再編、再編または活動を実施した後、全体としての担保または行政代理人としての全体としての担保権益は実質的に損なわれていない
(W)第6.01(S)節で許可されたタイプの任意の派生取引による投資；
(x) [保留されている];
(Y)共同契約および通常の業務中に達成された同様の拘束力のある手配に基づいて規定される共同事業者間の常習売買手配に要求される、または共同事業者間の習慣的な売買スケジュールに基づいて合営企業で行われる投資
(Z)任意の親会社、任意の借り手、その子会社および/または任意の合弁企業の任意の現職または前任従業員、取締役、管理職メンバー、高級管理者、マネージャーまたはコンサルタントまたは独立請負業者(またはその直系親族) との任意の非制限繰延補償計画または手配に関連する投資 ；
182
(Aa)通常の業務中に会社間の現金管理スケジュールおよび関連活動に関連する任意の借り手、制限された子会社、および/または合弁企業の投資；
(Bb)このような投資を行う際に違約イベントが存在しないか、またはそれによって違約イベントをもたらし、形式的に実施された後、総レバー率が6.50：1.00以下の投資；
(Cc)制限されていない付属会社が制限された付属会社として指定される日前に行われた任意の投資は、投資が制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することを考慮しているときに行われない限り、
(Dd)他の人との共同マーケティング計画に基づいて知的財産権の非独占的許可の投資を行う
6.07節。根本的な変化；資産の処分。融資当事者は、その任意の制限された子会社が任意の合併、合併または合併取引を行うことを許可してはならないし、清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、または支部/一連の取引を完了するか、またはそのようなすべての取引の中で公平な時価が2，500，000ドルまたは一連の関連取引を超え、合計5，000，000ドルを超える資産に対して任意の処分を行うことを許可してはならないが、(ただし、以下のいずれも支部/一連の取引が許可されているとみなされてはならない)
(A)任意の制限された付属会社は、任意の借り手または任意の他の制限された付属会社と合併、合併、または合併することができ、任意の借り手または任意の他の制限された付属会社に合併することができる。ただし、(I)借主または借り手と合併、合併または合併する場合、(A)借主は継続または存続している者でなければならないか、または(B)任意のそのような合併、合併または合併によって形成または存続している者が借り手(そのような者、後任の借り手)ではない場合、(W)後任の借主は、任意の貸手が合理的に要求する後任の借り手に関するすべての書類およびその他の情報を行政代理に提出しなければならない。適用される規制機関および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”および“PCMLTF法案”を含む)によると、監督管理当局は、どのような文書または他の情報を必要とし、後続の借り手が法的実体顧客を構成する場合、利益所有権条例に基づいて、後続の借り手に関連する完全な受益所有権認証、(X)後続の借主は、米国の法律機関または存在するエンティティでなければならない。米国借主の任意の州またはコロンビア特区およびカナダ借り手のカナダまたはその任意の省の法律は、(Y)後任借主は、行政代理が合理的に満足する方法で借り手の義務を明確に負担しなければならず、(Z)行政代理が別の約束がない限り、各保証人は、当該合併、合併または合併の他方でない限り、融資保証および他の融資文書項目の下での義務について署名し、再確認合意を交付しなければならない。上記(X)から(Z)項の条件が満たされていれば，双方は理解し同意する, 本契約および他の融資書類によれば、後任の借り手は、当該借り手に相続され、置換され、(Ii)任意の付属保証人とまたは組み込まれた場合、(A)借主または付属保証人
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保証人は、継続または存続している者でなければならず、継続または存続している人は、行政エージェントが合理的に満足する方法で付属保証人の義務を明確に負担すべきであり、または(B)関連取引は投資とみなされ、第6.06節に準拠すべきである
(B)任意の借り手および/または任意の制限された付属会社間の処置(株式を含む)(自動清算またはその他の場合)； は、任意の借り手が非借り手の誰に対して行うかを規定する任意のそのような処置は、(I)処置時の現金または現金等価物 または(Ii)が投資としてみなされ、他の方法で第6.06節の規定に適合する公平な市場価値(当該人によって合理的に決定される)に従って処理されるべきである(ただし(J)項に依存する)
(C)(1)借り手代表が、このような清算または解散が借り手の最適な利益に適合すると誠実に判断した場合、貸手に重大な不利益はなく、借り手または制限された付属会社が解散または清算された制限された付属会社に関する任意の資産を取得した場合、制限された付属会社の清算または解散を行う。ただし、任意の貸主の清算又は解散が任意の非貸金者に資産を分配する制限された子会社に至る場合は、そのような分配は投資とみなされ、第6.06節((J)項に依存する)、(Ii)のいずれかの合併、合併、解散、清算又は合併を除き、その目的は、(A)本第6.07節で許可された任意の処分(第(A)項を除く)に準拠しなければならない。第(B)項又は第(C)項又は(B)第6.06節で許可された任意の投資、並びに(Iii)この転換が融資保証又は担保の価値に悪影響を与えない限り、任意の借り手又は任意の制限された子会社を別の形態のエンティティに変換すること
(D)(1)通常の業務中に在庫または設備または無形資産(会社間 に基づくことを含む)および(2)通常の業務中に不動産をレンタルまたは転用する
(E)残り、古い、使用または老朽化された財産または借り手代表を処理することは、(A)その業務(または任意の借り手の任意の制限された付属会社の業務において)もはや有用でない財産または他の財産、または(B)他の方法で経済的に不可能な財産を維持すると合理的に判断する
(F)関連する元の投資が行われたときに現金等価物のための現金および/または現金等価物および/または他の資産を処理すること
(G)構成(W)6.06節で許可された投資(第6.06(J)節を除く)、(X)許容留置権、(Y)第6.04(A)節(第6.04(A)(Ix)節を除く)に許可された制限支払、および(Z)第6.08節で許可された販売取引の処分、合併または譲渡 ；
184
(H)違約イベントが発生せず、かつ継続している限り、公平な市価で行われる処置であるが、これらの処置(資産交換を許可するものは除く。このような許可資産交換を受けた資産の公平な市場価値が6，500，000ドルを超えてはならず、最近終了試験期間の最終日の合併調整後EBITDAの5%を超え、購入価格が6，500，000ドルを超え、最近の終了試験期間の最終日の合併調整後EBITDAの5%を超えない場合、このような処理の対価格の少なくとも75%には、現金または現金等価物が含まれなければならない(ただし、75%の現金対価格要件については、借主または制限された付属会社の債務または他の負債(当該人の最近の貸借対照表または財務状態表(またはその付記)に示されているような)の任意の額であり、借主および/またはその適用される制限された付属会社は、そのような負債または他の負債を書面で効率的に免除するために関連するすべての債権者を獲得している。(Ii)処置に関連する任意のリセット資産の購入価格に適用される任意の割引価値；(Iii)任意の借り手または制限された子会社が譲受人から受信した、適用処置の終了後180日以内にその人によって現金または現金等価物(受信した現金または現金等価物に制限された)に変換された任意の証券、および(Iv)処理について受信された総公平な市場価値を有する任意の指定された非現金対価格, 本条項(Z)によって受信された当時返済されていなかった他のすべての指定された非現金対価とともに、6，500，000ドル以下と、最近のテスト期間終了までの最終日までの合併調整後EBITDAの5%は、いずれの場合も現金とみなされなければならない)、また、処分の純収益は、第2.11(B)(Ii)節の要求(およびある程度)に従って再投資されなければならない
(I)(Br)(I)関連財産が同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換される範囲内、または(Ii)処分に関する収益がリセット財産の購入価格に迅速に使用される
(J)合弁企業の配置および/または同様の拘束力のある手配に列挙された合弁企業または同様の当事者間の売買合意の要求または根拠に従って、合弁企業における投資を処分すること
(K)通常の業務中の受取すべき手形または売掛金(手形の任意の割引および/または猶予を含む)、または受領または妥協手形に関連する手形の処理；
(L)レンタル、転貸、許可または再許可(任意のオープンソースコードに従ってソフトウェアを提供することを含む)を処置および/または終了し、(I)借り手およびその制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えないか、または(Ii)閉鎖された施設または任意の製品ラインの生産停止に関連するか、または(I)閉鎖された施設または任意の製品ラインの生産停止に関連する
(M)(I)通常の業務中の任意の賃貸契約の終了、(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション契約の満了、および(Iii)通常の業務中の任意の契約権利の差し戻しまたは放棄、または契約権利または訴訟請求(侵害を含む)の和解、免除または差し戻し；
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(N)担保償還権、不慮事故、収用権、またはbr廃止手続きを失った財産(代替または任意の同様の手続きを含む)；
(O)一時的に使用しない、売却または閉鎖のために保有する施設に関連する設備、在庫または他の資産(不動産の賃貸権益を含む)の処置または委託；
(P)本6.07節で他の方式で制限された範囲で、締め切り取引を完了する
(Q)本プロトコルによって許可された任意の買収に関連する非コア資産を処分し、本プロトコルに従って許可された任意の買収で得られた不動産資産を売却し、買収の日から90日以内に、借主またはその制限された子会社またはそれらのそれぞれの任意の業務の継続運営のために保有するのではなく、行政エージェントに書面で売却として指定して保有する。(I)処分に関する最終合意に署名した日に違約事件が存在せず、(Ii)このような非コア資産および不動産資産が本協定項の融資収益で買収された場合、そのような処置の純収益は、第2.11(B)(Ii)節の要求(およびある程度)に従って運用および/または再投資されなければならない
(R)規則第1031条(または任意の外国司法管轄区域の任意の同様の規定)に含まれる取引を含む資産の交換または交換は、そのような交換または交換が公正な価値(借り手の代表によって合理的に決定される)で行われる限り、任意の貸手がそのような交換または交換を完了した後、受信した資産が排除資産を構成しない限り、行政エージェントは、そのような交換または交換された資産に対して完全な留置権を有し、優先権は留置権と同じである
(S)公平な市価担保を構成しない資産を処分する
(T)(I)通常業務中の任意の借り手またはその制限された子会社の任意の技術、知的財産権または知的財産権、ならびに(Ii)知的財産権の処分、放棄、キャンセルまたは失効、または知的財産権の発行または登録、または知的財産権の発行または登録申請に関し、借り手代表の合理的な善意に基づいて決定され、これらの知的財産権は、借り手またはその制限された子会社の業務運営に重要ではないか、またはその使用状況から見ると、これらの知的財産権を維持することはもはや割に合わない
(U)デリバティブ取引の終了または解除；
(V)制限されない付属会社の株式を処分するか、またはその負債または他の証券を売却すること
(W)通常の業務中に、任意の親会社、任意の借り手、および/または任意の制限された子会社の取締役、高級管理者、従業員、管理職のメンバー、マネージャーまたはコンサルタントに関連する不動産資産および関連資産を処分すること
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(X)任意の政府当局の任意の命令または任意の適用された法律要件を遵守するための処分；
(Y)唯一の目的は、(I)米国またはカナダの別の司法管轄区域内の任意の国内付属会社または再編、および/または(Ii)米国または任意の他の司法管轄区域内の任意の外国子会社；
(Z)経営リース期間が満了したときに購入され、その後に転売された自動車および情報技術装置；
(Aa)任意の財政年度内に、公開市場価値(借主代表による処分に関する合理的な決定)が5，000，000ドル以下の資産の処分に関連し、当該財政年度に使用されていない場合は、未使用金額の最大50%に達し、次の財政年度に繰り越さなければならない
(Bb)許可された米国の借り手の置換に必要なこのような取引を完了する
本第6.07節では、借入先以外のいずれかの者への担保の売却が明確に許可されている範囲内で、このような担保は、融資書類によって生成された留置権の場合には無料で処分されなければならない。この留置権は、当該処置が完了した後に自動的に解除されるべきである。行政代理人は、本条項第8条の規定に従って前述の規定を実施するために、許可され、借り手が合理的な要求を代表する任意の行動をとるべきであることを理解し、同意すべきである。本協定には、いかなる規定または他の融資文書にも逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人の事前書面で同意されておらず、有限責任会社であるいかなる貸金者も、自身を2社以上の有限責任会社(“デラウェア州有限責任会社法”または他の規定による分割計画)に分割し、任意の有限責任会社のいずれかの貸金者が自身を2社以上の有限責任会社に分割することができない場合(または行政代理人が上記の要求に従って事前に同意しない場合)。このような分割によって形成された有限責任会社(そのすべてのシリーズを含む)は、第6.07節、第5.12節および第5.13節に規定された義務、および融資文書に規定された他のさらなる保証義務の履行を要求され、借り手または付属保証人となる(行政代理の要求に応じて)
6.08節。販売とレンタル取引です。ローン当事者は、その任意の制限された子会社が、現在所有しているものであっても、後で獲得したものであっても、その制限された子会社が、直接または間接的にテナントまたは保証人または他の保証人として任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸に責任を負うことを許可してはならない。借り手またはbrは、制限された付属会社(A)任意の他の人(借り手またはその任意の制限された付属会社を除く)に売却または譲渡されたか、および(B)その借り手または制限された付属会社が任意の人に売却または譲渡された財産(借り手またはその任意の制限された付属会社を除く)の財産をbrと実質的に同じ使用として使用することを意図する
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6.09節。付属会社との取引。融資当事者は、その任意の制限された付属会社が、借り手または制限された付属会社に不利な条項(借り手代表によって合理的に決定される)のために、そのそれぞれの付属会社と任意の取引(購入、販売、レンタルまたは任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)を行うことを許可してはならない。関連する支払いは、最近のテスト期間終了最終日の合併調整後EBITDAの2，600，000ドルおよび2%を超える。当時の非関連会社の人から比較可能な単腕取引で得られた価値よりも高かった。ただし、上記の制限 は適用されない(ただし、以下のいずれも支部/系列取引が許可されているとはみなされない)
(A)借主および/または制限された1つまたは複数の付属会社(または取引によって制限された付属会社の任意のエンティティとなる)間、または本プロトコルによって許可または制限されない範囲内の任意の取引
(B)任意の親会社または任意の借り手または制限された付属会社の任意の取締役会(または同等管理機関)によって承認された雇用スケジュール、株式オプションおよび株式計画の資金に基づいて、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または付与を発行、販売または付与すること
(C)(I)借り手またはその任意の制限された付属会社が、それぞれの現職または前任の上級者、取締役、管理職のメンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者または任意の親会社の人員と締結した任意の集団交渉、雇用または解散協定または補償(利益共有を含む)によって配置され、(Ii)現または前任の上級者、取締役、管理職メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者とのコールバック/償還権利または同様の権利買戻し契約または同様の合意に従って、(Iii)任意の従業員補償、福祉計画、福祉計画、プラン、および(Iii)に従って、任意の従業員補償、福祉計画、福祉計画、または同様の権利買戻し契約または同様の合意、および(Iii)任意の従業員補償、福祉計画、計画、および(Iii)任意の従業員補償、福祉計画、および(Iii)現または前任の高級管理者、取締役、管理職のメンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者の任意の健康、障害または同様の保険計画、または任意の雇用契約または手配を含む株式オプション計画または手配；
(D) (I)6.01(D)、(O)および(Ee)、6.04および6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(V)、(Y)、(Z)および(Aa)条で許可された取引、ならびに(Ii)株式の発行および本協定によって制限されない債務の発行および生成；
(E)そのような修正、修正、または延長が全体として存在する限り、(I)貸手に重大な不利益を与えない、または(Ii)貸手に対する不利な程度が締め切りを超える関連取引を与えない、締め切りに存在する取引およびそのような取引の任意の修正、修正または延長
(f) [保留区];
(G)日付取引費用の支払いを含む日付取引を再記述するステップと、
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(H)関連会社に財務相談、融資、引受または配置サービスまたは他の投資銀行活動および他の取引費用の慣例的補償および精算費用を提供し、これらの費用は、借り手の取締役会(または同様の理事機関)に適用される多数のメンバーまたは取締役会(または同様の理事機関)の多数の公正なメンバーによって誠実に承認され、支払いされる
(I)節6.01および/または第6.06(S)節で許可された保証；
(J)持ち株会社、借り手、および/またはその制限された子会社間の取引であり、これらの取引は、本第6条の下で許可される(または制限されない)
(K)通常の業務中に、任意の借り手および/またはその任意の制限された付属会社の取締役会(または同様の管理機関)のメンバー、高級職員、従業員、管理職のメンバー、マネージャー、コンサルタント、および独立請負者に慣例的な費用および合理的な自己負担費用を支払い、借り手またはその付属会社を代表して、借り手またはその付属会社の業務に起因することができる賠償をこれらの人に支払う
(L)通常の業務中に顧客、顧客、サプライヤー、合弁企業、商品またはサービスの買い手または売り手または従業員または他の労働者の提供者(それぞれの場合は共同会社)との取引であり、これらの取引(I)は、借り手またはその上級管理者の取締役会(または同様の管理機関)によって好意的に決定され、借り手および/またはその適用が適用される制限された付属会社に対して公平であるか、または(Ii)少なくとも連合会社以外の他の人から合理的に得られる特典条件で行われる
(M)任意の株主合意に従ってbr}株主に提供される登録権および習慣賠償に関する合理的な自己負担費用および支出を支払うこと
(N)(I)任意の借り手株に対する持株の任意の購入(またはその持株への貢献)および(Ii)持ち株者および/または制限された任意の付属会社に提供される任意の会社間融資；および/または
(O)借り手は、国の認可された地位を有する会計、評価または投資銀行会社が借り手取締役会(または同等管理機関)に宛てた任意の取引(または一連の関連取引)を行政エージェントに提出し、取引またはそのような取引(例えば、適用される)の条項が、その借り手および/またはその1つまたは複数の制限された付属会社の条項を下回らないことを宣言する。当時非関連会社の人から行われていた類似長の取引から得られる可能性が多い
6.10節目。商業行為
(A)自重して日付を起算した後、貸金先は、そのいかなる制限された付属会社も任意の重要な業務に従事することを許可することができないが、(A)借り手又は任意の制限された付属会社が重述日に従事する業務及び類似、付帯、補充、付属又は関連業務、並びに(B)行政代理が同意する他の業務を除く
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(B)貸金者は、そのいかなる制限された子会社も、持株会社、借り手又は任意の制限された付属会社による直接又は間接的な処理、投資、売却、譲渡、配当、分配、出資、レンタル、許可又は再許可(締結又は選択可能な継続専用許可を含むが、(X)物質財産を借入先に譲渡し、(Y)物質財産を非保証人の制限された子会社から別の非保証人の子会社に譲渡する制限を除く。)(Z)通常の業務プロセスにおいて、知的財産権から構成される任意の重大財産の非排他的許可、または(Ii)任意の指定を含む任意の行動(任意の指定を含む)をとることにより、任意の重大財産の使用を直接または間接的に所有または独占的に許可する借入者が排除された子会社となる(任意の非限定的子会社が任意の重大財産を直接または間接的に所有する場合、 子会社はもはや非限定子会社ではなく、自動的に制限子会社になるべきである)
節6.11. いくつかの文書の修正または免除。行政代理が事前に書面で同意していない場合、融資当事者は、いかなる付属保証人も、貸金人(貸手としての身分)を全体として実質的に不利な方法でそれぞれの組織文書を修正または修正することを許可してはならない。しかし、明確にするために、任意の借り手および/または任意の付属保証人は、その組織形態を変更することができ、および/または、第6.07節で許可された任意の他の取引を完了することができる(いずれの場合も、行政代理の同意を得ず、部門/系列取引を行ってはならない)ことが理解され同意されるべきである
6.12節。制限された債務を修正したり免除したりする。融資当事者は、その任意の制限された子会社が、任意の制限的債務(または任意の制限債務を管轄する文書)を修正または修正することを許可してはならない。(A)そのような修正または修正が、他のすべての修正または修正が貸主(その身分で)の全体的な利益に重大な悪影響を及ぼす場合、または(B)任意の許容可能な債権者間合意または任意の制限的債務を管轄する最終文書に規定された従属条項に違反する場合、しかしながら、明確にするために、上記の制限は、債務の再融資を他の方法で禁止するべきではないこと、または本プロトコルによって許可される任意の制限された債務の任意の他の置換、再融資、修正、補充、修正、延期、更新、再説明、または再融資を禁止すべきではないことを理解し、同意する
6.13節。財政年度です。借り手は、その財政年末期日を12月31日以外の日に変更してはならない。ただし、借り手は、書面で行政代理に通知した後、借入者の財政年末を他の日に変更することができ、この場合、借り手と行政代理は、この許可の下で、本協定の任意の必要な調整を行い、当該財政年度の変化を反映することができる
6.14節目。 ホールディングスが許可する活動。持ち株会社はできません
(A)借金によって引き起こされる任意の債務であるが、以下の場合を除く：(I)Holdingsは、融資書類または他の態様で締め切り取引およびMazoomaの買収に関連して発生することを許可する債務、および(Ii)借主および/または任意の制限された付属会社の債務保証または本プロトコルによって許可される他の義務 ；
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(B)現在所有または後に取得された任意の資産に任意の留置権 が存在するが，(I)当事者の任意の担保文書に基づいて設定された留置権，(Ii)成約日取引に関する設定された任意の他の留置権，(Iii)aを担保とする担保品の許可留置権 aは含まれない平価通行証または保証債務の二次ベースは、許容留置権が上記(A)(Ii)項で許可された保証を保証し、保証制約を受けた基礎債務が、第6.02節および(Iv)節で許可されたタイプの留置権(借金債務を除く)に従って同じベースで保証されることが許可される限り、または；
(C)任意の人との合併または合併、または任意の人との合併、または譲渡、販売、または他の方法で、そのすべてまたは実質的にすべての資産をbrのいずれかの者に譲渡するが、それによって違約または違約事件を引き起こさない限り、Holdingsが持続的または存続している者である限り、ホールディングスは、任意の他の人(借り手またはその付属会社を除く)を合併または合併することができる
6.15節目。財務契約
(A)総レバー率。任意の試験期間の最後の日(本条項6.15(A) は、再記載日の後に終了する第1の会計四半期の最後の日よりも早く適用されてはならないことを理解して同意してはならない)、借り手は、(I)2021年9月30日または前に終了した任意の試験期間の8.00：1.00よりも大きく、(Iii)2022年9月30日または前であっても2021年9月30日以降に終了した任意の試験期間の7.50：1.00を許可してはならない。(Iv)2023年9月30日または以前であっても2022年9月30日以降に終了した任意の試験期間について、7.00：1.00；(V)2023年9月30日以降に終了した任意の試験期間について、6.50：1.00
(B)財務救済。本合意(第7条を含む)には逆の規定があるにもかかわらず、借り手が上記第6.15(A)節の規定を遵守できなかったことによる違約事件が任意の財政四半期に発生した場合、借入者は(当該財政四半期の期間又はその後の任意の時間)(第5.01(A)又は(B)節の規定により当該財政四半期の財務諸表の交付を要求した日から15営業日以内)である。適用される場合、現金と交換するために、適格株式または他の持分(当該他の持分の条項は行政代理が合理的に受け入れられる)を発行し、または他の方法でNuvei Corporation Inc.(またはその付属会社)の株主(またはその付属会社)がその合格株または二次債務について提供する現金寄付を受け入れ、行政エージェントが合理的に受け入れた従属条項 代理(救済額)を遵守する。したがって，借り手が第6.15(A)節を遵守した場合は再計算し，合併調整後のEBITDA金額を実現する形で増加し，増加した金額は 治癒金額(合併調整後EBITDAの定義に関連する追加はないにもかかわらず)に等しく，当該財政四半期終了までに第6.15(A)条の規定 および当該財政四半期を含む後続適用期間を決定するためにのみ用いられる。上記の再計算を実施した後(ただし疑問を生じないため，これに関連するいかなる債務の即時返済も考慮しない)が，6.15(A)節の要求を満たす場合は，関連財政終了時に6.15(A)節の要求を満たすと見なすべきである
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本プロトコルでは、6.15(A)節の適用違反または違約が発生した(または発生する)ことは、治癒されたとみなされるべきである。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)各連続する4つの会計四半期内に、少なくとも2つの会計四半期(第(Iii)項に適合する場合には、連続する会計四半期において救済権を行使することができることを理解すべきである。)は、救済権を行使しないこと、(Ii)本合意期間内に、救済権を5回以上行使してはならないこと、(Br)(Iii)救済額は、第6.15(A)条を遵守するために要求された額を超えてはならないことを理解すべきである。(Iv)救済権を行使する会計四半期が第6.15(A)条の規定(任意の将来の期間については、実際に債務返済に用いられる補填額の任意の部分を除く)に適合するか否かを決定するために、(V)補完権の行使により任意の補充額を合併調整後EBITDAに計上する任意の試験期間内に、債務金額は、形式的に、または他の方法で任意の補充額を減算してはならない。本プロトコル第6条に規定する任意の分割可獲得性の任意の財務比率に基づく条件が満たされているか否かを判断する際には、補償金額 は考慮されなければならず、(Vi)行政エージェントが借り手が補償しようとする通知を受信した後、任意の貸手または発行行は、試験期間の補償金額が実際に完了するまで、いかなる融資を発行したり、任意の信用状を発行してはならない
第七条
違約事件
7.01節.違約事件。以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは違約イベントである)：
(A)期日どおりに支払うことができなかった。任意の貸手は、(I)満期の任意のローンの元金分割払いを支払うことができず、 所定の満期日、加速支払い、自発的前払い通知、強制前払いまたは他の方法、または(Ii)任意のローンの任意の利息、任意の費用、または本契約項の下の任意の他のお金は、満期日後5営業日以内に満了するか、または
(B)他のプロトコルでは違約.(I)任意の貸金者またはその制限された付属会社は、満期時に1つまたは複数の債務(上記(A)項に記載の債務を除く)の元金、利息、または任意の他の支払金を支払うことができず、当金総額がしきい値brを超える金額を返済しておらず、いずれの場合も規定された猶予期間(ある場合)を超える。または(Ii)任意の融資者またはその任意の制限された子会社による1つまたは複数の債務項目の任意の他の条項に対する違約または違約、および元金総額が閾値を超えていない(生の疑問を免除するために、関連するヘッジ合意の条項によれば、債務はヘッジ義務、終了イベントまたは同様のイベントからなり、任意の貸金者または任意の制限された子会社の違約の結果ではない)、それぞれの場合、規定の猶予期間を超え(ある場合)、そのような違約または違約の影響が引き起こされる場合、または債務の1つまたは複数の保有者(または所有者を表す受託者または代理人)の手配(必要があれば、通知が出された場合)には、債務がその所定の満期日または所定の満期日前に満了するか、または支払わなければならない(または償還可能)ことを可能にする
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(Br)いかなる基本的な義務(状況に依存するか)であるが、本項(B)項(Ii)項は、任意の売却又は譲渡担保により満了した任意の担保債務には適用されないが、本協定に従って許可される売却又は譲渡には適用されない。また、上記(I)又は(Ii)項に記載されているいずれも救済できず、第7条に基づいて融資を終了又は加速する前に、当該債務の所有者は、当該債務を免除してはならない
(C)何らかのチノに違反する.任意の貸手は、関連条項の要求に従って第5.01(E)(I)節に含まれる任意の条項または条件を履行または遵守することができないが、任意の違約通知または違約イベントの任意の時間における交付は、第5.01(E)(I)節、第5.02節(借り手の存在の保全に適している)、または第6条を直ちに遵守できなかったことによる任意の違約イベントを解決する。双方は、第6.15(A)節に規定するいかなる違反行為も、第6.15(B)節に規定する方法で救済すべきであり、第5.01(A)又は(B)節で規定されている関連会計四半期の財務諸表を交付しなければならない日後15営業日までに、第6.15(A)節に規定する違約事件が発生してはならないことを理解し、同意する。適用される場合(救済権が本プロトコルの有効期間内に5回行使されない限り、および/または救済権が適用される4つの連続する会計四半期内に2回行使されない場合)、および は、その日または以前に救済金が受信されていないことに限定される。あるいは…
(D)申出違反等。任意の融資者は、任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書(任意の完璧な証明書を含む)においてなされた、または行われたとみなされる任意の陳述、保証または証明は、作成または判断された日に任意の実質的な態様では真実ではない；行政エージェントが任意のUCCまたはPPSA融資声明、修正および/または継続宣言を提出できなかったために生じる任意の違反声明、保証または認証の行為は、第7.01(D)条または任意の融資文書の任意の他の規定による違約をもたらすべきではないことを理解し、同意すべきである。あるいは…
(E)ローン文書下のその他の違約。いかなる貸金者も、第5.01(A)又は(B)項の履行又は遵守時に違約し、当該違約は5営業日以内に救済又は免除されていないか、又は(Ii)本条項に含まれる任意の他の条項又は任意の他の融資文書、本条第7条の他の条項に記載されているいかなる条項を除く。(A)借り手代表が行政エージェントから書面通知を受けたか、または(B)任意の融資先の担当者が当該違約の日付(br})を知ってから30日以内に、違約は依然として救済または免除されていない。あるいは…
(F)非自発破産；委託係等。(I)非自発的事件において、管轄権のある裁判所は、現在またはそれ以降に施行される任意の“債務者救済法”に基づいて、持株会社、任意の借り手、またはその制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)に対して、放置されていない法令または命令の救済を行う。または任意の他の同様の救済は、適用される連邦、省、州または地方法律の要求に従って承認されなければならない。(Ii)任意の債務者救済法に基づいて、持株会社、任意の借り手、またはその制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)に対して非自発的な事件を提起し、その事件は、60日間連続して解雇されていない、空けられていない、拘束されていない、または上訴を待っているbr；または。(Iii)不動産内に管轄権を有する裁判所は、係の者、接収者、管理人、臨時係を委任するための判決または命令を発する
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(予備)破産引受人、清算人、財産抵当者、受託者、管理人、受託者または持株会社、任意の借り手またはその任意の制限された付属会社(任意の非実質的な付属会社を除く)、またはその全部または重要部分の財産に対して同様の権限を有する他の者は、放置されていない
自発的破産(I)持株会社、任意の借り手、またはその任意の制限された付属会社(非キー付属会社を除く)に対して済助令を行う項目、持株会社、任意の借り手、またはその任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)は、任意の債務者救済法による任意のケースの開始、またはbrホールディングス、任意の借り手、またはその任意の制限された付属会社(非キー付属会社を除く)が非自発的なケースに済助令を記入することに同意するか、または任意のbr}債務救済法に従って非自発的に自発的なケースに移行するか、またはホールディングスの同意を得ることに同意する。任意の借り手またはその任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)は、係、係および管理人、債務返済能力のない引受人、清算人、一時抵当者、受託者、管理人、受託者または他の同様の役人によって、それ自体またはその全部または重要な部分の財産について委任または接収する。(Ii)持株会社、任意の借り手、またはその任意の制限された付属会社(非キー付属会社を除く)は、債権者の利益のために一般的な譲渡を行う；または。(Iii)持株会社、任意の借り手、またはその任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)は、債務が満了したときに、書面でそれぞれの債務を弁済する能力がないことを認める、または
(H)判決および差し押さえ.持株、任意の借り手、またはその任意の制限された付属会社またはそれらのそれぞれの任意の資産に対する判決、令状または差し押さえ命令または同様の手続きを登録または提出することは、任意の時間に関連する総金額が閾値金額 を超え(いずれの場合も、第三者の賠償、自己保険(適用される場合)または関連する第三者保険会社が通知され、保証を拒否されていない保険が十分にカバーされていない程度)、br判決、令状、引受権証、または同様の手続きがまだ支払われていない、解除されていない、空きがない、保証金または無保証金を60日間継続して履行し、控訴を待つ。あるいは…
(I)従業員福祉計画。ホールディングス、任意の借り手、またはその制限された子会社の負債総額を個別にまたは合計して、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される1つまたは複数のERISAイベント、カナダ年金事件、または外国計画イベントが発生する
(J)制御権の変更。支配権変更が発生する
(K)担保、担保書類、その他の融資書類。署名及び交付後のいつでも、(I)終了日以外のいかなる理由でも、いかなる物質ローン保証は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項に従わない)、または管轄権のある裁判所によって無効が宣言され、無効でなければならない、または任意の融資保証人は、その保証下での義務を書面で撤回しなければならない(それぞれの場合、その条項に従ってその融資保証人が責任を解除するためでなければ、または行政代理人または任意の貸手のいずれかとしてまたはしないためである)。(Ii)本契約または任意の重大担保文書がもはや十分な効力を有さないか、または管轄権のある裁判所によって無効が宣言されなければならないか、または任意の担保文書に基づいて設定された任意の担保留置権がもはや完全ではない(または適用項下の等価物
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担保の重要な部分(ただし、以下を除く：(A)重大な不動産資産からなる担保は、関連損失が貸金人の所有権保険証書によって保証され、かつその保険者が保証を拒否していない限り、または(B)(W)担保および担保要求、担保文書、本プロトコルまたは他の側面がこのような完璧を要求していないため、(X)行政エージェントが実際にそれに交付された任意の担保の占有を保持できなかったか、または行政エージェントがUCCまたはPPSA継続声明(または類似文書)を提出できなかった場合を除く。(br}(Y)本契約またはその条項に従って担保を解除するか、または(Z)終了日の発生またはそのような担保伝票の任意の他の終了)、または(Iii)担保範囲または任意の留置権を解除したかどうかまたは解除する必要があるかどうかに関する任意の誠実な論争は、任意の借り手は書面で異議を提起しなければならない。任意の融資文書の任意の実質的な条項(または担保文書または任意の融資保証によって設立されたと言われる留置権)の有効性または実行可能性、または書面は、その所属する任意の融資文書に従って任意のさらなる責任を負うことを否定する(終了日の発生または任意の他の融資文書がその条項に従って終了することを除いて)、貸主の将来の立て替えに関する責任を含む。行政エージェントが任意のUCCまたはPPSA継続宣言(または同様の文書)を提出することができず、および/または任意の実物担保の占有を維持することができず、本7.01(K)節または任意の融資文書の任意の他の規定による違約事件を引き起こすべきではないことを理解し、同意する
(L)従属地位.任意の貸手が債務を終了するか、または書面で債務が優先債務を構成しなくなると断言する任意の二次留置権債務が最低限度額を超えることを証明する任意の文書または手形の従属規定、または任意のそのような従属規定が管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない命令で無効を宣言するか、または任意の理由で当事者に対する有効で拘束力および実行可能な義務を停止すること
次いで、このようなイベント(本条(F)項または第(G)項に記載の任意の借り手のイベントを除く)において、行政エージェントは、そのイベントが継続している間の任意の時間に、要求された貸手代表の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、これらの約束を直ちに終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全て(または一部)を宣言することができる。この場合、このように満期対応と宣言されていない元金は、その後、満期対応と宣言されることができる)、したがって、このように満期対応と宣言された融資元金は、その支払利息および借り手が本契約項の下で計算すべきすべての費用および他の債務と共に、提示、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を要求することなく、直ちに満期に対処しなければならない。借り手はここですべての費用を免除し、(Iii)借り手が信用証担保口座に開証行の合理的な要求を入金することを要求する追加現金金額(関連額面の100%を超えてはならない)(LC担保口座第2.05(J)(I)節、第2.19(B)節、および第7.01(L)節に従って借り手から入金された金額を差し引く)。ただし、本条第(F)項又は第(G)項に記載の任意の借り手の事件が発生した場合には、そのような承諾は自動的に終了しなければならず、当時ローンを返済していなかった元金は、その計算すべき利息及び借り手が本項の下で計算すべきすべての費用及び他の債務とともに、提示することなく自動的に満期になって支払わなければならない
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借り手はここで請求、拒否、または他の任意の形態の通知を放棄し、借り手は上記の未償還信用状を担保とする義務を自動的に発効させなければならず、行政代理または任意の貸手はこれ以上の行動を取らない。違約事件の発生および持続中に、行政エージェントは、UCCまたはPPSAによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または平衡法によって行政エージェントに提供される任意の権利および修復措置を行使することができる
第八条
管理 エージェント
8.01節.行政代理の任命と許可。各貸主および開証行は、それ自身およびその適用可能な関連会社を代表し、それぞれヘッジ銀行および/または現金管理銀行の身分(場合によって決定される)として、ここでは、モントリオール銀行(または本協定に従って指定された任意の後継者)を行政エージェントとして撤回不可能に指定し、他の融資文書を実行することを含む行動を行うことを行政エージェントに許可し、融資文書の条項に基づいて行政エージェントに権限を付与し、合理的な行動および権力を付与する
8.02節。貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する誰もが、任意の他の貸手と同じ権利および権力を享受すべきであり、行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、別の明確な説明がない限り、貸手または貸手という用語は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当するすべての人を含むべきである。Br個人およびその関連会社は、任意の借り手またはその任意の子会社またはその他の関連会社の預金、それに融資を提供し、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務コンサルタント、および本契約項の下の行政エージェントではないように、一般に任意のタイプの業務に従事することができる。貸手は、そのような活動に応じて、行政エージェントまたはそのアクセサリが、任意の貸手またはその付属会社に関する情報(守秘義務を受ける可能性がある借入先またはそのアクセサリに有利な情報を含む)を受信することができ、行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる
8.03節.免責条項。行政代理人は、融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、いかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で：
(A)行政代理人は、違約または違約事件が存在するか否かにかかわらず、行政代理人を言及する際に代理人という言葉を使用すべきではなく、法的要求を適用する任意の代理原則の下で生じる任意の受託責任または他の黙示(または明示)義務を示唆することを意味しない。この用語は、市場慣行としてのみ使用され、独立契約当事者間の行政関係を作成または反映することのみを目的としていることを理解されたい
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(B)行政エージェントは、任意の適宜行動をとるか、または任意の裁量権を行使する責任はないが、行政エージェントは、必要な貸主または循環貸手(または第9.02節または要約定義に規定されている関連する場合に必要な他の貸手の数またはパーセンテージ)に基づいて、行政エージェントが書面で行使する裁量権および権力を除くことを明確に規定する。しかし、行政代理人に、その意見またはその弁護士の意見が行政代理人に責任を負わせるか、または任意のローン文書に違反したり、法的要求を適用したりする可能性のあるいかなる行動をとることを要求してはならない
(C)行政代理人は、融資文書に明示的に規定されていることに加えて、行政代理人を担当する者またはその任意の付属会社またはその任意の制限された子会社に任意の身分で伝達された任意の情報に責任を負う責任がないか、またはその制限された子会社またはその任意の制限された子会社を開示する責任がない。第9.02節に規定する関連する場合、又は管轄権のある裁判所の最終判決によって決定された本契約に明確に規定された職責に関連する場合、行政代理人は、貸金人又は任意の他の保証を有する者に対して、その同意又は要求された貸金人又は循環貸金人(又は必要な他の数又は百分率の貸金人、又は行政代理人が必要な他の数又は割合の貸主)の要求を誠実に考慮しない場合、又はいかなる行動を取らないか、又は自分の深刻な不注意又は故意に不当な行為がない場合には、貸主又は他の保証者に責任を負わない
(D)借り手代表または任意の貸手が、違約または違約事件に関する書面通知を行政代理人に発行しない限り、行政代理人は、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならず、行政代理人は、(I)任意の融資文書中または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査する責任がなく、(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況を決定または調査する。任意の融資文書に規定されている合意または他の条項または条件、または任意の違約または違約事件の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)担保上の任意の留置権の設定、完全または優先権、または担保品の存在、価値または十分性、または任意の融資文書から行政代理人に付与された留置権が適切にまたは十分にまたは合法的に作成され、完全にまたは強制的に実行されることを保証する権利、または任意の特定の優先権を有する権利；(Vi)第4条または任意の融資文書に規定されている任意の条件を満たすが、行政エージェントに明示的に要求された物品または(Vii)任意の借り手またはその任意の関連先の任意の財産、帳簿または記録を受信したことを確認する
8.04節。権利と救済を強制的に執行する専有権。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、各保証者は同意する
(A)担保を有する任意の当事者は、任意の担保に対して単独で現金化または強制的に融資担保を実行する権利がなく、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の融資者に対して任意の融資担保を現金化または強制的に実行する任意の権利は、行政エージェントによってのみ代表されてもよいことは言うまでもない
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本プロトコルまたは本プロトコル条項によれば、行政エージェントが公開または私的販売によって任意の担保を停止する場合、または任意の他の処置が発生する場合(破産法第363条、BIA“65.13条またはCCAA”第36条を含む)、(A)行政エージェントは、担保された当事者の代理人および代表として、そのような販売において販売された担保の全部または任意の部分について入札および決済または購入価格を支払う権利がある。このような処置において行政エージェントが支払うべき任意の担保の購入価格を支払うために、債務の全部または一部を貸手として使用および使用し、(B)行政エージェントまたは任意の貸手は、そのような処置のすべてまたは任意の部分においてそのような担保の購入者であってもよいかもしれない
(B)担保ヘッジ義務又は銀行サービス義務を有する任意の所有者は、そのそれぞれの身分で、いかなる担保又は任意の貸金者が本プロトコルの下での義務を管理又は解除する上でいかなる権利を有してはならない
(C)各貸主は、ここで無効に許可することができない(そして、任意の保証されたヘッジ義務についてヘッジ契約を締結することによって、または任意の銀行サービス義務に関連する文書に署名することによって、他のすべての保証当事者がこの許可され、許可されているとみなされるべきである)行政エージェントは、要求された貸金者の指示の下で、すべての保証当事者を代表して次のいずれかの行動をとる
(1)破産法第363条を含む破産法適用条項に同意し、担保債務の留置権の制限を受けず、すべてまたは任意の部分担保の処分に同意する
(2)“破産法”第363条、BIAの規定(第65.13条を含む)に基づいて、又は第36条を含む反腐敗法の規定に基づいて、全部又は任意の部分の担保の信用入札を行うか、又は全部又は任意の部分の担保を購入することを含む破産法の適用条項(場合によっては、直接又は1つ以上の購入ツールによる)；
(3)信用入札の全部または任意の部分担保債務、またはすべてまたは任意の部分担保を購入すること(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入手段を介して)、UCCまたはPPSAの適用規定に従って、UCC第9-610条または第9-620条に従ってすべてまたは任意の部分担保を処分することを含むことに関連する
(4)違約事件が発生した後、適用法に従って行われる任意の停止または他の処置に関連するすべてまたは任意の部分担保債務、または販売権、司法訴訟または他の方法を含む、すべてまたは任意の部分担保を購入する(各ケースにおいて、直接または1つまたは複数の購入金ツールを介して)
(5)貸金者または他の保証当事者のいずれかまたは保証債務または未返済保証債務の額を推定すること
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行政エージェントが事前に書面で同意していない場合、いかなる貸金者も、行政エージェントが上記(B)、(C)または(D)の金に従ってすべてまたは任意の部分担保を購入するために、融資者に任意の資金を提供することを要求してはならないことを理解されたい
(D)各担保当事者は、行政代理人 は、担保債務の任意の部分に対してクレジット入札を行う義務もなく、担保品の任意の部分を購入、保持または取得する義務もないが、前項(B)、(C)または(D)項に記載の任意のクレジット入札または購入については、すべての保証当事者に不足している保証債務(次項に記載されているか、または債務があるかまたは未清算債務を除く)は、計算レートに基づいて行政代理人によるクレジット入札であってもよい
(E)担保債務に属する又は債権又は未清算債権については、行政代理人が前項第2項に記載した任意のクレジット入札又は購入の目的のためにその金額を推定することを許可しないが、当該債権の金額の推定又は清算が行政代理人の貸記、入札担保債務又は購入関連処分における担保の能力を不適切に遅らせることができない限り。行政エージェントがその唯一かつ絶対的な裁量権で、そのようなまたは有または有償または未清算債権を評価しないことを選択した場合、または行政エージェントが前項第2項に従って任意のクレジット入札または購入を不適切に遅延させた場合に、そのような債権を評価することができない場合、そのように推定されていない、またはまたは有償または未償還債権は考慮されてはならず、クレジット入札として使用されてはならず、また、そのクレジット入札によって購入された担保の一部または全部の権益を有する権利はない
(F)前項(B)項、第(C)項又は第(D)項によれば、その担保債務が信用入札の各有担保側であり、当該信用入札に関連する担保又は任意の他の資産の権益(又は購入車両の株式又は同項の買収を完了するための車両における)の権益を獲得する権利を有し、(X)当該信用入札又は他の処分において信用入札の当該担保当事者の有担保債務の金額を(X)で得られた百分率で割って算出する。(Y)当該信用入札又は他の処置において信用入札とするすべての担保債務の合計額
(G)さらに、任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続または任意の他の司法手続きが任意の貸金者に懸案されている場合、各担保を有する者は、行政代理人(任意のローンまたはLCリスクの元本が本明細書に示すように、または声明または他の方法によって期限が満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をすべきか否かにかかわらず)この手続きまたは他の方法に介入することによって、権利および権利を有するべきである
(I)融資又は信用証リスク開放及び他のすべての未払い債務のすべての元金及び利息について提出及び証明請求し、貸金人、開証行及び行政代理人が請求を提出するために、他の必要又は適切な書類を提出する(貸主の合理的な賠償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の請求を含む。開証行および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士、ならびに第2.12条および第9.03節の規定に従って貸主および行政代理人に対処する他のすべての金は、この司法手続きにおいて許容される範囲内である。そして
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(Ii)そのような請求された任意の支払金又は他の財産又は交付可能な任意の金又は財産を受領し、受領し、それを分配する
(H)任意の管財人、係、管理人及び管理人、臨時係、譲受人、受託者、清算人、抵当者又は任意のこのような司法手続き中の他の類似者は、各貸金人及び各開証行の許可を得て行政エージェントにそのような金を支払うことが許可され、行政エージェントが貸金人及び開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェント及びその代理人及び弁護士に対応する任意の合理的な補償、費用、支出及び立て替え金、並びに第2.12条及び第9.03節に基づいて行政代理に支払われるべき任意の他の金を行政エージェントに支払う
(I)本プロトコルに含まれる任意の内容は、許可行政エージェントが任意の融資者または任意の開証行に許可するか、または任意の貸手または開証行を代表して、融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または再構成計画、または許可行政エージェントが、任意のこのような手順において任意の貸手または開証行のクレームについて投票するとみなされてはならない
8.05節。エージェントの依存を管理する.管理エージェントは、真であり、適切な人員によって署名され、送信されたと考える権利があり、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)を信頼し、いかなる責任も負わないべきである。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる声明も可能であり，適切な人によって行われていると考えられるため，依存によって何の責任も負うことはない.ローンまたは信用状の発行が本プロトコルのいずれかの条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に貸手または発行行の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、brのような任意の弁護士、会計士、または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない
(A)行政代理人およびその関連側は、任意の融資文書の下または任意の融資文書に関連する場合に行われたいかなる行動にも責任を負わず、各保証者は、それに基づく任意の権利、要求または訴訟理由を主張しないが、主に行政代理人またはその関連側の深刻な不注意または意図的な不正行為に起因する責任範囲を除外する。管轄権を有する裁判所の控訴不能判決)は、本合意で明確に規定された責任に関連しており、各保証者は放棄し、かつ、法的に許容される範囲内で、いかなる責任理論に基づいて、本合意または予期される任意の合意または文書によって発生し、それに関連するまたはその収益の使用によって生じる特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)本合意、任意の融資または信用またはその収益の使用を行政エージェントおよびその関係者にクレームしてはならない
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8.06節。職責を委任する。行政エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそれによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、それぞれの関連側によってそれぞれの任意およびすべての責務を履行し、それぞれの権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，そのような二次エージェントおよび行政エージェントおよびそのような二次エージェントのいずれかの関連側に適用され，それぞれ本条項に規定されているクレジット融資シンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである
8.07節。後任管理代理。行政代理人は、いつでも貸手、開証行、借り手代表に10日間の書面通知を出して辞任することができるが、当該10日の期限内に次の条項に従って後任代理人を指定しない場合は、行政代理人の辞任は、(X)後任代理人を任命した日又は(Y)当該十日期限の最終日後20日以内に発生した日のうち早い日まで無効としなければならない。管理エージェントが違約貸金先または違約貸金先の付属機関である場合、必要な貸金先または借り手代表は、10日の通知後に管理エージェントの職務を解除することができるが、当該10日間の期限内に次に規定する条項に従って後任エージェントを指定しない場合、借り手代表が後任エージェントを任命する日または (Y)その10日の期限の最終日後20日後の日付を選択する前に、管理エージェントの免職は発効しない。任意の退職通知を受けた後、またはそのような退職通知を提出した後、借り手代表の同意(無理な抑留や遅延を許さない)を経て、必要な融資者は、米国の事務所における資本および黒字の合計が1，000，000，000ドルを超える後任行政代理人を指定する権利がある。ただし、第7.01(A)条または(任意の借り手の場合)第7.01(F)または(G)条に示される免責イベントが存在する間は、, 借主の同意を得る必要はありません。退職した行政代理人が辞職通知又は行政代理人が免職通知を受けてから10日以内に、上記の規定により後継者を指定して当該任命を受けていない場合、(A)退職した場合、退職した行政代理人は、貸手及び開証行を代表して上記brの資格を満たす後継行政代理人(借主の同意を得ることを含む)又は(B)免職の場合、借り手代理人を指定することができる。必要な貸手と協議した後、上記の資格を満たす後任行政代理人を指定する。(X)退職した場合、行政エージェントが借り手代表、貸金人、開証行に資格に適合していない者にこの任命を受けていることを通知した場合、または(Y)免職の場合、借り手代表通知に必要な貸金者が資格に適合していない者がこの任命を受けていない場合、それぞれの場合、ただし、辞職又は免職は、この段落の前2文のただし書に基づいて効力を発揮しなければならず、(I)退職又は免職された行政代理人は、本契約及び他の融資文書項目におけるその職務及び義務を解除しなければならない(ただし、任意の付属担保の場合を除く
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行政代理人は，当事者を担保する担保代理人として持ち，担保債務の担保保有権の完全性を維持することを目的としており，退職した行政代理人は，後任行政代理人が指定されるまでこのような担保担保を継続して保有しなければならない)と(Ii)借主と開証行によるすべての要求の支払い，コミュニケーションと決定は，借り手と開証行が直接行うべきか，あるいは借主や開証行に直接支払うべきである(各貸手と開行は借り手代表と協力して，借り手代表がこのような行動をとることができるようにする).必要な貸金人又は借り手代理人(場合により定める)が上記第8条の規定により後任行政代理人を指定する前に、後任行政代理人は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職行政代理人の賠償金の権利を欠く権利を除く)、退職又は免職された行政代理人は、本協定項の下での職責及び義務(本項9.13条に規定する義務を除く)を解除しなければならない。借り手が任意の後任行政エージェントに支払う費用は、借り手がその後任行政エージェントと別の約束がない限り、その前身に支払われる費用と同じでなければならない。行政エージェントが本条項に基づいて辞任または免職した後、本条および第9.03節の規定は、当該退職または免職された行政エージェントに有利になるように引き続き有効でなければならない, その子エージェントおよびそのそれぞれの関連側は、関係者が行政エージェントを担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動(そのためには、行政代理人の退職または退職後に任意の付属証券を保有することを含む)。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、資格を満たしていない機関(またはその任意の付属機関)は、後任の行政エージェントに委任されてはならない。
8.08節。管理エージェントに依存しない.各貸主および各開証行は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認めている。各貸主および各証券取引所はまた、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないかどうかを自己決定し続けることを認めている。本契約において行政エージェントが融資者および開証行に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、行政エージェントは、行政エージェントまたはその関連するすべての貸手またはその任意の関連者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用状態または信用のいずれかのクレジットまたは他の情報を、任意の貸手または発行行に提供する義務または責任がない
本プロトコルとは反対のいかなる規定もあり、任意の手配は、1人当たり本プロトコルの下のいかなる権利、権力、義務、責任、責任または義務を有していないが、本プロトコル項の行政エージェント、開証行、または貸金人(場合に応じて)としての身分は除外される
202
8.09節。担保と保証が重要です。各被保険者は、許可を取り消すことができず、管理エージェントに指示し、管理エージェントは、：
(A)以下のいずれかの融資文書に基づいて付与又は行政エージェントが保有する任意の財産の留置権を解除する：(I)終了日が発生した場合、(Ii)融資文書が許可する取引において非貸金側の者に処分し、(br}(Iii)担保を構成しない(又は再構成しない)担保の財産を構成しない、(Iv)当該保有権を受けた財産を付属保証人が所有する場合は、当該付属保証人の融資担保を解除した後、融資文書の他の規定に従って、(V)第9.02節の要求を修正することなく、必要な貸主の書面による承認、許可または承認のように、以下(D)項の要求または(Vi)項の要求に従って、
(B)第9.22節の規定に適合する場合、融資保証項における任意の付属保証人の義務が解除され、当該人がもはや制限された付属会社でない場合(または本契約で許可された単一取引または一連の関連取引によって排除された付属会社となり、借り手代表が当該付属保証人がもはや付属保証人ではないことを要求した場合)。ただし、いずれの付属保証人が第(Br)項第(A)項に規定するタイプの除外された付属会社となった場合には、当該付属保証人の融資担保項下での義務を解除し、当該保証人が形式的にこの免除を発効させ、当該人が当該タイプの除外された付属会社となる取引を完了した後に当該タイプ(1)の除外された付属会社となった場合にのみ、当該付属保証人の融資保証義務の免除を許可することができる。第6.06節については、適用される借主(又はその適用可能な制限付き付属会社)は、その人に新たな投資を行ったとみなされ(その人が当時新たに買収したように)、その金額は、借り手が合理的に推定した当該借入者(又はその適用可能な制限付き付属会社)が保有していた持分がその人の純資産の公平な市場価値のシェアを占め、その投資が当時本協定で許可されていたことに等しく、(2)借り手に代表される担当者が行政代理に上記(1)項を遵守したことを行政代理に証明する
(C)任意の融資文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントが保有する任意の財産にバッチする任意の留置権を、第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(N)、6.02(O)(I)条(付属保証人の株式保有権を除く)、6.02(Q)、6.02(R)、 6.02(T)条で許可された財産保有者の付属地位に置く。6.02(U)(第6.02節の他の例外(すなわち、6.02(U)節以外の任意の例外)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Cc)、6.02(U)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(U)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(U)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(U)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd)(第(Ii)項の場合、関連留置権は、関連債務を担保するために掲示された現金担保の範囲内をカバーする)、6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)および/または6.02(Hh)(および第6.02(K)節に従って保証された任意の再融資債務)。しかし、行政エージェントまたは行政エージェントが所有する任意の財産上の任意の留置権は、第6.02(L)、6.02(O)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(U)、6.02(Bb)および/または6.02(Hh)は、行政エージェントによるそのような財産の留置権は、関連する許可から留置されなければならず、許可留置権によって保証される債務の文書が規定されていることを条件とする。そして
203
(D) と債務(任意の許容可能な債権者間合意および/または任意の許容可能な債権者間合意を含む任意の修正案を含む)について、保有権保証のための従属債務、債権者間プロトコル、付属信託および/または同様の合意を締結し、本プロトコルは、本合意に従って、債権者間、副次的、付属信託、または同様の合意を考慮する
行政代理人がいつでも提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定の種類又はプロジェクトの財産における権益を解除又は従属する権利があることを書面で確認しなければならない。又は、本第8条に規定する融資保証義務又は任意の担保に対するその担保権を解除する任意の借入者を解除しなければならない。本条第8条に規定する各場合において、行政代理人(及び各貸金人、及び各開証銀行がここで許可する行政代理人)は、借主が費用を負担し、融資者は、融資文書の条項及び本第8条の規定に基づいて、譲渡担保及び担保文書に基づいて付与された担保権益を証明する証拠を合理的に要求することができ、当該担保における権益が従属的な地位にあるか、又は当該借り手側の融資担保項の下での義務を解除することができる文書を署名して適用する借り手側に提出する。しかし、行政代理の要求に応じて、借り手代表は担当官の証明書を提出し、関連取引が本合意の条項に従って完成したことを証明しなければならない
8.10節。債権者間の合意。行政代理は、(A)債務について任意の許容可能な債権者間プロトコルおよび任意の他の債権者間合意および任意の他の債権者間、従属、担保信託または同様の合意を締結する権利があり、(A)債務(A)本プロトコルの要求または許可従属および/または(B)任意の留置権によって保証され、(Ii)債権者間、従属、担保信託または同様のプロトコルおよび/または(B)債務を構成するか否かにかかわらず、保証されたヘッジ義務および/または銀行サービス債務に関する(任意の他の債権人間、従属、担保信託および/または同様のプロトコルまたは追加プロトコル)。本合意の担保当事者は、任意の許容可能な債権者間合意および任意の他の追加合意が、その中に含まれる任意の購入選択権を含み、それに対して拘束力を有することを認めている。本プロトコルの各保証当事者は、(A)任意の許容可能な債権者間合意または任意の他の追加合意の条項によって拘束され、それとは反対の行動を取らないことに同意し、(B)許可され、行政エージェントに、任意の許容可能な債権者間合意および/または任意の他の追加合意(適用される場合)を締結し、保証債務担保担保上の留置権をその中の条項に制限するように指示する。上記の条項は、担保当事者が借り手にクレジットを提供することを奨励することを目的としており、保証当事者は、そのような条項および任意の許容可能な債権者間合意および/または任意の他の追加合意の条項の第三者受益者である
8.11節。行政代理人の賠償責任。借り手が本契約9.03(B)節の要求に従って行政エージェント(またはその任意の関連会社)に弁済および賠償を行わない場合、貸手は、適用可能な任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、クレーム、訴訟、判決、費用、支出、または任意の性質のbr}に対して、行政エージェント(およびその任意の関連会社)にそれぞれ適用される割合(違約貸金者がいないように)に比例して行政エージェント(およびその任意の関連会社)を償還する。管理エージェント(またはその任意の付属会社)への反対または招いた
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本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従ってその責務を履行するか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連するまたは生成された任意の方法でその責務を履行するが、貸手は、行政エージェント(またはその付属会社)の重大な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない裁決で裁定される)によって引き起こされるこのような債務、義務、損失、損害、罰金、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分に対して責任を負わない
8.12節。 源泉徴収。任意の適用法律要求の範囲内(行政エージェントの善意によって決定される)において、行政エージェントは、任意のローン文書から任意の適用源泉税に相当する金額 を源泉徴収することができる。第2.17節の規定を制限または拡大することなく、各貸金者は、行政代理を損害から賠償し、要求してから10日以内に、任意およびすべての税金、ならびに任意のおよびすべての関連する損失、クレーム、債務および費用(費用を含む)を支払わなければならない。米国国税局または任意の他の政府当局は、任意の理由(適切な表が提出されていないか、または適切に実行されていないことを含む、または源泉徴収税の免除または低減を無効にする場合の変化を含む)のために、任意の理由で、融資者または貸手に支払われたアカウントから税金を適切に控除することができなかったこと、または行政代理人のための費用および支出を招くことを含む)のためである。行政エージェントが任意の貸手に渡すこのような支払いまたは債務金額に関する証明 は，明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである.各貸手は、行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書の下で、その融資者の任意およびすべてのお金を借りていることを許可し、行政エージェントが本契約に基づいて支払うべき任意のお金を相殺する。本項の合意は、行政代理の辞任または交換または任意の貸金者の権利の譲渡または置換、承諾の終了および償還後も有効である, いかなるローン文書項目の下のすべての義務を履行または解除する。疑問を生じないために、本金のすべての目的について、貸手という言葉は任意の開証行とSwingline貸金人を含むべきである。
8.13節。貸手のERISAは を表す
(A)各貸主(X)は、本契約の貸手となった日から、行政代理及び手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、借主又は任意の他の貸手に陳述して保証し、その人が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本協定の貸手ではない日まで、少なくとも次の事項のうちの1つが借主又は任意の他の貸手の利益のために存在することを保証する：
(I)貸主は、融資、信用状又は承諾書に関連する1つ以上の福祉計画の計画資産を使用していない(“連邦判例編”第29章2510.3-101節の意味で、“国際破産モデル法”第3(42)節により改正された)
(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座に関するいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 90-1(いくつかの取引のカテゴリ免除 のような一時的取引免除のうちの1つまたは複数
205
Brは、保険会社セット個別口座の取引、PTE 91-38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)に関連して、このような貸手の参入、参加、管理および履行融資、信用状、承諾書、およびbr}本プロトコルに適用される
(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理人によって管理される投資基金であり(第84-14条第VI部分の定義に適合する)、(B)当該適格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、クレジット書簡、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸手が知っている限り、貸主が融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの参加、参加、管理および履行について、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合するか、または
(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する
(B)また、前(A)項(I)項に規定する別の陳述、保証及び契約が提供されていない限り、又は当該貸手 が前(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該者が本協議貸手になった日から当該者がもはや本協議貸手でない日まで、さらに(X)表示及び保証を行う。疑問を生じないようにするために、借り手または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者の利益に、行政エージェントまたは任意の手配者またはその任意の関連会社が融資者資産ではないことを証明する受信者 (行政エージェントが本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む)を保持または行使してはならない
8.14節。首席代表。行政代理人としての職務の一部として、本契約の各貸主は、担保代表として行政代理人を取り消すことができず、指定することができる(第2692条の規定に適合する)ケベック州民法)であって、カナダケベック州の法律に従って付与された任意の貸金者が現在または将来付与される可能性のある任意の担保権を保有し、関連する担保権および適用法に従って担保権代表を付与する権利および義務を行使するために、(そのような権利または義務のいずれかを譲渡する権限を有する)。再説明の日の前に、行政エージェントは、カナダケベック州の法律によって管轄されている任意の担保権または他の保証文書の保証代表として実行され、これを承認し、確認する。保証側となる者は，上記の指定された行政代理人をすべての保証側を代表する首席代表として同意し，承認したとみなさなければならない。代理人が辞任し(担保代理人としての職務を辞任することを含む) であり、後任代理人を任命した場合、その後任代理人は、上述したように担保代理人としても務めなければならない
206
8.15節。間違った支払いを取り戻す。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントがいつでも(その唯一および絶対的な適宜決定権で)それが本プロトコルの下で誤って任意の貸手、Swingline貸手、開証行、または他の保証者に支払うことが決定された場合、brがその時間満了および債務のいずれかに関する融資者であるか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、任意の場合、撤回可能な金額を受信した各者は、受信した通貨で直ちに使用可能な資金で当該人が受信した撤回可能な金額を直ちに返済することを要求しなければならない。利子を含め、撤回可能金額を受け取った日から行政代理人に支払う日からの毎日は、連邦基金有効金利と行政代理人が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主、各Swingline貸主、各開証行、および他の各保証者は、価値によって解除された任意の抗弁(この場合、債権者は、第三者が他の人に誤って支払った債務の資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、良好な対価格、地位の変化、または同様の抗弁(法的にも衡平法上でも)を含めて、任意の撤回可能な金額を返す義務を履行することを要求する可能性がある。行政エージェントは、貸金人に支払われた任意の金額の全部または一部が撤回可能金額を構成することを決定した後、直ちに撤回可能な金額を受信した各貸手、Swingline貸手、開証行、または他の保証者に通知しなければならない。一人一人の義務, この節8.15項の合意および免除は、行政代理の辞任または交換、融資者、Swingline貸金人または開証行の任意の権利または義務の移転または置換、承諾終了および/または任意の融資文書項目のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、引き続き有効でなければならない。
第9条
他にも
9.01節.お知らせします
(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下の(Br)(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配、書留またはファクシミリまたは電子メールで送達されなければならない
(I)任意の貸手が与えられた場合、借り手によって代表される以下の住所で借入先に渡される：[編集された]
207
コピー(どの借り手に対する通知を構成すべきではない)： [編集された]
(Ii)行政エージェントに送信すると，アドレス： [編集された]
コピーとともに(管理エージェントへの通知を構成すべきではない)：[編集された]
(3) 任意の発行行に送信すれば，アドレスは：[編集された]
あるいは…
ファイルに指定されたアドレスは，発行行はそのアドレスに基づいてその身分で指定される.
(4)いずれの貸金者にも、その行政アンケートに規定されている住所又はファックス番号に従って送信する
208
このようなすべての通知と他の通信(A)は、専人または隔夜宅配サービスで送信されるか、または書留または書留郵便で郵送され、直接配達または宅配サービスで配達され、領収書を受信したときにサインするか、または書留または書留郵便で送信された場合、送達されたとみなされ、それぞれの場合、送達されたものとみなされる。9.01節の規定により、または第9.01節または第9.01節(B)に規定されている当該当事者が最近出した未取消し指示に基づいて、関係者に送信または郵送(住所が正しい)を送信したり、ファクシミリで送信した場合は、送信されたとみなし、電話で受信を確認したものとする。ただし、ファクシミリ装置から送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(ただし、受信者の正常な営業時間内に発行されていない場合は、当該等の通知または他の通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに発行されるとみなされるべきである)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない
(B)本契約項の下で貸手に発行される通知および他の通信は、本プロトコルに規定されるプログラムまたは行政エージェントによって承認された他の方法に従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができる。行政エージェントまたは借り手代表(任意の貸主を表す)は、本契約に規定されたプログラムまたはその承認された電子通信方式による通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。電子メールアドレスに送信されたこのようなすべての通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(例えば、利用可能なような要求された返信機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。ただし、受信者の通常営業時間内に発行された通知又は通信ではなく、受信者が次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされ、または(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示され、上記通知(B)(I)項に記載された電子メールアドレスによって予期された受信者によって受信されたとみなし、宛先のウェブサイトアドレスを明記しなければならない
(C)本契約のいずれか一方は、本契約の他の当事者に通知することによって、その住所またはファックス番号または本契約項の下の他の通知情報を変更することができ、借り手代表が、その本人、Swingline貸手、各開証行、および各貸手を代表して、受取人である行政代理人にこのような通知を提供することができるという了解がある
(D)各持株会社および各借り手 は、ここで確認する：(A)行政エージェントは、持ち株会社または本プロトコルの下の借り手(総称して借り手と呼ぶ)によって提供される材料および/または情報(総称して借り手 材料と総称する)をプラットフォーム上に掲示することによって、融資者および発行銀行に、(B)特定の貸手が公共側の貸手である可能性がある(総称して借り手 材料と呼ぶ)、および(B)いくつかの貸手が公共側の貸手である可能性がある(D)各持ち株会社および各借り手 はここで確認する即ホールディングス、借り手、またはそれらのそれぞれの証券に関するbrを受信することは望ましくない(各貸手、1つの公共貸手)米国連邦証券法によって示される重大な非公開情報の貸手)。行政エージェントの要求に応じて、各持株会社および各借り手は、ここで同意する：(I)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、明確にPUBLICとしてマークされるべきであり、(Ii)借主材料をPUBLICとしてマークすることによって、借り手は、許可された行政エージェントおよび貸手とみなされるべきである
209
持ち株会社または任意の借り手が公開報告会社になる場合、または(B)持ち株会社、借り手およびそれらのそれぞれの子会社について、(B)持ち株会社、借り手およびそれらのそれぞれの子会社にとって、そのような借り手材料が重大な情報ではない場合、そのような借り手材料は、(A)一般に借り手によって誠実に決定される公開利用可能な情報タイプとみなされる。借り手代表は、米国連邦証券法に基づいて好意的に決定された任意の証券または成約日取引を代表し、(Iii)行政代理は、公共とラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが公共投資家としてマークされていない部分にのみ適用されるものとみなすことを要求すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、次の借り手材料は、公共としてマークされているものとみなされるべきである。借り手代表が行政エージェントにそのような文書のいずれかに重要な非公開情報を含むことを迅速に通知しない限り(借り手代表が配布前に合理的な機会を有して審査し、米国証券取引委員会またはbr}の他の適用可能な開示義務を遵守すべきであることを理解することができる)：(1)融資文書、(2)任意の融資文書の任意の改正、(3)第5.01(A)または(B)節に従って提供される任意の情報、および(4)資格を取り消された機関リスト(ただし、その配布はすべての点で第9.05(F)節の要件を遵守しなければならない)
各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、そのような公共貸手のコンプライアンス手順および適用可能な法律(米国連邦および州証券法を含む)に従って、プラットフォームの共通パーティ情報部分を介して得られない通信を参照し、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、そのような公共貸手またはその代表が、そのような公共貸手のコンプライアンスおよび適用可能な法律(米国連邦および州証券法を含む)に従って、プラットフォームの共通パーティ情報部分によって得られない通信を参照することを可能にすることに同意することに同意する
プラットフォームは、利用可能な方法で提供される。管理エージェントまたはそのいずれの関係者も、プラットフォーム上の通信の正確性または完全性、またはプラットフォームの十分性を保証しない
このような通信におけるエラーや見落としに対しても責任を負わないことを明らかにした.行政エージェントまたはその任意の関係者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて、任意のタイプ、明示的、黙示、またはbr法定の保証を行わない。いずれの場合も、本プロトコルの任意の一方またはその任意の関連側は、借入側または行政エージェントがインターネットを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接的、特殊、付随的または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む厳格な責任 に基づくか否かにかかわらず、本プロトコルのいずれかの他方または他の他の人に対して任意のタイプの損害賠償責任を負わないが、管轄権のある裁判所は、そのような者の責任が、その深刻な不注意または意図的な不正行為、または重大な本合意違反によるものであることを最終判断において発見する
210
9.02節。放棄する
(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際の任意のミスまたは遅延は、本プロトコルまたは任意の融資文書が別に規定されていない限り、そのような権利または権力の単一または部分的な行使、またはその権利または権力を強制的に実行するステップの放棄または中断は、いかなる他のまたはそのような権利または権力のさらなる行使を妨げることができないか、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政エージェント、開証行、および融資者は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目における権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受する任意の権利または救済措置を排除しない。9.02節の許可が得られない限り、任意のローン文書を放棄する任意の条項または同意のいずれか一方が融資文書から逸脱したいかなる条項も無効であり、その後、放棄または同意は、それが与えられた特定の状況および目的の下でのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、適用される法律の要件が許容される範囲内で、任意のローンまたは任意の信用状の発行は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がその時にそのような違約または違約イベントを通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約事件の放棄と解釈してはならない
(B)(B)第9.02(B)節、以下9.02(C)及び(D)節並びに第2.14(B)、2.14(C)及び9.05(F)節及び第2.14(B)、2.14(C)及び9.05(F)節に他に規定がある場合を除き、(I)が本プロトコルの場合を除いて、本プロトコル又は本プロトコル又は本プロトコルのいずれかの規定を放棄、修正又は修正してはならない。借り手が必要な融資者(または行政エージェントが所望の貸手の同意を介して)と締結した1つまたは複数の書面協定、または(Ii)任意の他の融資文書の場合、行政エージェントが借り手である各当事者と所望の融資者の同意を介して締結した1つまたは複数の書面合意、または(Ii)任意の他の融資文書brの場合、行政エージェントに従って借主である各当事者と締結された1つまたは複数の書面協定；しかし条件は
(A)以下の場合の任意の放棄、修正、または修正は、その直接的および不利な影響を受ける各貸手の同意(必要な貸手の同意ではなく)：
(1)貸主の承諾を増加させる(第2.22節のいずれの増分ローンによれば、貸主は逓増貸主として同意することを含まない)；いかなる前提条件、陳述、保証、契約、違約事件、強制的前払いまたは強制的減少約束のいかなる修正、修正または放棄、または任意の条件から逸脱することに同意しても、貸手を増加させるいかなる約束も構成されていないことは言うまでもない
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(2)融資者に借りている任意の融資元金または任意の融資期限日に貸金人に借りている任意のbr金額を減少させる；
(3)(X)任意のローンの所定の最終期限を延長するか、またはbr}(Y)貸主が保有する任意のローンについての任意のローン分割払い日または任意の利息支払い日を延期するか、または本合意に従って貸手に支払わなければならない任意の費用または保険料の任意の所定の支払日を延期すること
(4)金利を下げる(いかなる違約または違約事件を免除することを含まないか、または借り手が第2.13(D)条に基づいて違約金利で貸手に利息を支払う義務を免除すること。この条項は、必要な貸金人の同意を得るだけである)、または任意の貸し人の費用または保険料の金額；
(5)貸主承諾の期日を延長する；いかなる修正、修正または放棄、または任意の前提条件から逸脱すること、陳述、保証、契約違反、違約事件、強制早期返済、または強制的にいかなる約束を減少させることに同意しても、いかなる貸主承諾の延期も構成されていないことは言うまでもない
(6)(X)本プロトコルの第2.11(A)節、第2.18(A)節、 第2.18(B)節、または第2.18(C)節の規定を放棄、修正または修正する場合は、関連する放棄、改訂または修正が、その条項によって本合意に要求される比例分担の支払いを変更することに限定される(第2.22、2.23条に許容される任意の取引に関連するものを除く)。9.02(C)および/または9.05(G)または本9.02節にさらに規定されている)または(Y)任意の支払い(自発的および強制的な前払いを含む)、留置権、担保収益、または減少承諾(本プロトコルに従ってまたは他の方法で新しいローンまたは他の債務の全部または一部の結果の発行または発生を許可することを含む)の優先順位を変更する効果がある。(このような支払い優先順位または支払規定を比例的に分担する任意の構成要素定義を含む)任意の債務または他のものと交換すること；そして
(7)第10条の規定または“顧客関係管理交換”、“顧客関係管理交換日”または“顧客関係管理百分率”の定義を放棄、修正または修正する
212
(B)このプロトコルは、以下のようにしてはならない
(1)(W)第9.02(A)節または第9.02(B)節のいずれかの条項または第9.02(B)節の定義を変更し、各場合において、貸手がその下の任意の権利の放棄、修正または修正、または任意の決定またはその下の任意の同意を付与するために必要な任意の投票権パーセンテージを低下させることを要求し、各貸手が事前に書面で同意しない場合、循環貸金者の定義は、循環貸金者がその下の任意の権利を放棄、修正または修正することを要求するか、または任意の決定を行うか、またはその下の任意の同意を付与するために必要な投票権のパーセンテージを要求する。各循環貸主の事前書面同意なし(必要な循環貸主の定義を変更することは、必要な貸手の同意も他の貸手の同意も必要としないことを理解することができる)
(2)各貸主が事前に書面で同意していない場合には、融資書類に基づいて付与された留置権の全部又は実質的にすべての担保(本書類又は他の融資書類に別途許可されているものを除く。第8条又は第9.22条を含む)を解除する
(3)各貸主が事前に書面で同意していない場合には、融資保証項目の全部またはほぼすべての保証価値を免除する(本契約または他の融資文書が第8条または第9.22条に基づくことを含むことが別途許可されない限り)
(C)4.02節に規定された任意の循環ローンおよび/または追加の循環ローンに関連する任意の前提条件を放棄、修正、または修正することができるが、必要な循環ローン機関または任意の他のローン機関の同意なしにのみ、必要なサイクルローン機関によって同意されることができる
(D)発行行および(X)項に関連する行政エージェントの同意を得た後にのみ、(X)信用状を増加または減少させるか、または(Y)本契約第4.02節に規定される任意の信用状の開設に関連する任意の前提条件を放棄、修正または修正することができる
(E)行政エージェント、上記開証行またはSwingline貸金者(どのような状況に応じて決まるか)事前に書面で同意されていない場合、上記合意は、行政エージェント、任意の開証行またはSwingline貸金人の本プロトコル項下の権利または義務に修正、修正または影響を与えることができない；および
(F)任意の承諾または融資の任意の増加、延期または継続(第2.22節の任意の増加または本契約に基づく任意の他の増分信用配置を含むが、(I)任意の借金の継続または変換、(Ii)任意の循環ローンの発行または(Iii)信用状の発行、継続または延期を含む)は、第5.12(B)節の要件に従って洪水保険の職務調査を事前に完了し、洪水保険を遵守することを条件としなければならない
213
| (c) | 上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは修正することができる |
(I)借入者と関連する代替定期融資を提供する貸主との書面の同意により、再融資修正案に従って、適用カテゴリの全部または任意の部分が定期融資を返済していないこと(そのような融資が再融資されているか、または置換されているか、定期融資をbr項の下の1つまたは複数の代替定期融資に置き換えることができる)、再融資または置換；
(A)任意の代替定期ローンの元金総額は、代替定期ローンの元金総額を超えてはならない((1)第6.01節に従って許可された任意の追加金額、およびそのような追加金額が保証された場合、関連留置権は、第6.02節に従って許可され、(2)利息、罰金およびプレミアム(入札プレミアムを含む)、任意の承諾が得られたが抽出されていない金額 および保証割引、費用(前払い費用、元の発行割引または初期収益率支払いを含む)、手数料、およびそれに関連する費用を含む)
(B)任意の代替定期融資の最終満期日は、置換定期融資された最終満期日以上でなければならず、br}の加重平均満期日は、関連する再融資された場合の置換定期融資されたときの加重平均満期日以上でなければならない(いかなる前払にも影響を与えない)
(C)任意の代替定期ローンは(1)であってもよい平価通行証その時点で存在する任意の定期ローンの返済権 を有しているか、またはそれ以下である平価通行証担保の場合、このような定期ローンを有するか、またはそれ以下である(本プロトコルによって生成される任意の代替定期ローンが(X)であることを前提とする)平価通行証保証に関連する融資または(Y)既存期限よりも低い返済権を有するローンは、いずれの場合も、許容可能な債権者間合意)または(2)無担保を遵守しなければならない
(D)担保のあるリセット定期ローンは、担保以外の資産を担保にしてはならない
(E)保証されたリセット定期ローンは、融資先でない誰かによって保証されてはならない
(F)次の条件を満たすリセット定期ローン平価通行証担保権と担保がある初期定期融資は、(A)第2.11(A)(I)及び(B)節に規定する任意の自発的早期返済定期融資に参加することができ、(B)第2.11(B)(Vi)節に規定する任意の強制的早期返済定期融資に参加することができる
(G)任意の代替定期ローンは、借り手およびそのような代替定期ローンを提供する貸手によって合意された価格(利息、手数料および保険料を含む)の価格(利息、手数料および保険料を含む)および任意の事前返済および償還条項、および(B)の条項に適合することを前提として償却スケジュールを設定することができるが、任意の代替定期ローンの有効な収益率に適用される
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これは平価通行証支払権及び担保を有する初期期限ローンについては、初期期限ローンの実際の収益率 が毎年このような代替期限ローンの有効収益率を超えないように、初期期限ローンに適用される有効収益率よりも0.50% 高くなってはならない。また、任意の代替定期ローンに予備基本金利下限または調整された欧州通貨金利下限を適用または強制適用することにより、任意の初期期限ローンに適用される有効収益率が増加する場合、借り手代表選挙時には、初期期限ローンに適用される予備基本金利下限または調整後の欧州通貨金利下限を向上させることによって実現することができる
(H)任意の代替定期融資の他の条項および条件(上述したものを含まない)(1)そのような代替定期融資を提供する貸主と実質的に同じであるか、または(全体的に)代替された定期融資に適用される条項または他の規定よりも優遇されない(借主代表によって合理的に決定される)(ただし、そのような代替定期融資の最終満期日以降の期間にのみ適用される契約または他の規定を除く)(各場合において、このような代替定期ローンが発生した日から))または(2)行政エージェントは、合理的に を受け入れることができる(双方は同意し、任意の代替定期ローンの条項および条件は、ローン文書に含まれる条項および条件よりも融資者またはそのような代替定期ローンの代理に有利であり、その後、適用される再融資修正案に従って融資文書に適合(または追加)する場合は、行政エージェントが満足しているとみなされるべきである)
(Ii)借主と関連する代替循環融資を提供する貸主との書面の同意により、再融資修正案に従って、適用カテゴリ下の全て(ただし、全て以上)の循環信用承諾(任意のこのような再融資または置換循環融資承諾、置換循環融資)の再融資または本プロトコル項目の下の循環融資(代替循環融資)に置換することを可能にする
(A)任意の代替循環融資の元金総額が、置換された循環融資に関連する承諾元金総額を超えてはならない((X)第6.01節に許可された任意の追加金額に加えて、そのような追加金額が保証されている場合、関連留置権は、第6.02節および(Y)に基づいて利息、罰金およびプレミアム(入札プレミアムを含む)、任意の約束されていても支払われていない金額および保証割引、費用(前払い費用、元発行の割引または初期収益率)、手数料およびそれに関連する費用を含む)、
(B)任意の代替循環融資ツール は、関連する代替循環融資ツールがこのような再融資を行う際の最終満期日の前に最終満期日を有することができない(または引受金の低減を要求する)
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(C)任意の代替循環施設は、担保または無担保であってもよい
(D)担保以外の資産を担保とする代替循環融資は、他の資産を担保にしてはならない
(E)担保された代替循環融資は、任意の非貸金者によって保証されてはならない
(F)任意の代替循環ローンは、(1)借入金及び償還を提供することができる(ただし(X)循環融資を異なる金利で支払うこと(及び未返済金に関する利息及び費用を除く)。(Y)任意の循環ローンの満期日に必要な償還、および(Z)任意の循環ローンの永久償還および代替サイクルローンの発効日後に任意の循環ローンの循環クレジット承諾(下記(3)項の規定を受ける)を終了して行われる償還は、他のすべての循環ローンに比例または下回る割合で行われなければならない。(2)すべての信用状は、すべての循環貸付者が比例して参加すべきであり、および(3)循環ローンの任意の永久償還は、br}でなければならない。このような代替循環融資の発効日後、任意の循環融資項目における循環融資約束の減少および終了は、他のすべての循環融資に比例して行われるか、またはそれよりも低い割合で行われなければならないか、または代替循環融資がすべて終了され、再融資されるか、または別の代替循環融資または代替債務で置換された場合、比例的に計算されるべきである
(G)任意の代替循環融資の定価(利息、手数料および保険料を含む)、および借主およびその代替循環融資を提供する貸主が合意可能な任意の事前返済および償還条項は、上記(F)項の規定に適合しなければならない
(H)任意の代替循環融資の他の条項および条件(上記の条項を含まない)：(1)代替循環融資を提供する融資者と実質的に同じであるか、または(借主代表によって合理的に決定される)代替循環融資に適用される条項および条件よりも優遇されない(借主代表によって合理的に決定される)(ただし、代替循環融資の最終満期日以降の期間にのみ適用される契約または他の規定を除く(いずれの場合も、代替循環融資の発生日)。(2)そのときの市場条項(借り手代表が合理的に決定する)に基づいて適用される債務タイプが提供されているか、または(3)行政代理人が合理的に受け入れている(任意の代替循環融資に同意する条項および条件は、融資文書に含まれる条項および条件よりも貸主またはその代替循環融資に有利な代理人であり、その後、適用される再融資修正案に従って融資文書に確認(または追加)された条項および条件は、行政代理人が満足しているとみなされるべきである)
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(I)関連する代替循環融資に関連する約束を終了し、任意の代替循環融資を実施する日に、代替循環融資に関連するすべての未償還融資およびその時点で満期に対応するすべての費用を全額支払わなければならない
(J)任意の時間内に2種類の未処理サイクルローンを超えてはならない
本合意当事者は、借主、行政エージェント、および関連カテゴリの代替定期融資または置換循環融資を提供する貸手が、このような代替定期融資または置換循環融資の存在および条項を反映するために、必要な範囲内(ただし、この程度に限定される)で本プロトコルを修正することができることに同意する。(その制約された融資および承諾額を単独のバッチローンおよび/または本プロトコルの下での約束と見なすための任意の必要な修正を含む)。いかなる貸手が、任意のカテゴリの代替定期融資または任意の代替循環融資の全部または一部を提供することを望む場合、そのような代替定期融資または代替循環融資の提供を自ら選択または拒否することができるか、または第9.05節に従って行政エージェントの合理的な同意を得ることができることはいうまでもない(このような任意の貸手に譲渡する際に同意を得る必要がある範囲内である)。任意の代替循環融資については、各Swingline貸主および各発行融資機関(または、発行銀行がその定義に基づいて行政エージェントによって選択された金融機関である場合、行政エージェント)を意味し、置換された循環融資に基づいてそのような融資者のいずれかに譲渡される際に同意を得る必要がある範囲内に限定され、追加の銀行、金融機関、および他の機関の貸手または借り手が選択された他の機関の融資者または投資家(br}が関連する融資者となる)
(D)本第9.02節または本契約の任意の他の条項または任意の他の融資文書の任意の条項に相反する規定が含まれていても：
(I)借り手および行政エージェントは、(A)法律の任意の要求または弁護士の意見を遵守するために、(A)法律の任意の要求または弁護士の意見を遵守するために、または(B)そのような任意の保証、保証プロトコル、質権プロトコル、または他の文書を本プロトコルおよび/または関連する他の融資文書に一致させるために、融資者および行政エージェントが、いかなる貸金者の参加または同意なしに、本プロトコルに関連する任意の保証、保証プロトコル、質権プロトコル、および/または関連する文書を修正、補充および/または放棄することができる
(Ii)借主および行政代理は、(A)第2.22、2.23、5.12、6.13または9.02(C)節の規定、または任意の他の規定の免除の規定を実施するために、任意の他の融資者(関連する融資者(この条項に従って融資を提供する漸増貸主を含む)の投入または同意を経ずに修正することができる。修正または修正は、行政エージェントが同意または承認した場合に行うことができ、(br}および/または(B)追加条項(陳述および保証、条件、前払い、契約または違約イベントを含む)、本契約に従って任意の融資または約束を増加させることに関連する条項は、行政エージェントによって合理的に決定され、そのときの融資者に有利である(適用される場合、任意のこのような修正は、漸増融資修正案、延期修正案、および/または再融資修正案の一部として実施することができることを理解されたい)
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(Iii)行政エージェントおよび借り手が、任意の融資文書の任意の条項において、任意の曖昧、誤り、欠陥、不一致、明らかな誤りまたは任意の技術的誤りまたは漏れ、または任意の必要または望ましい技術的変更を共同で決定する場合、行政エージェントおよび借り手は、彼らの共同行動によって合理的に決定された事項を処理するためにのみ、条項を修正することを許可されなければならない
(Iv)行政代理および借り手は、任意の許容可能な債権者間合意および/またはその中に規定されている任意の他の追加合意を修正、再記述、修正および再説明することができ、または他の方法で修正することができる
(V)行政エージェントは、第9.05節による譲渡、節2.09に従って減少または終了した引受金、第2.22、2.23または9.02(C)節に従って実行された追加引受または生成された追加融資、および任意のそのような追加引受または追加融資の減少または終了を反映するように承諾表を修正することができる
(Vi)任意の違約貸主は、本合意の下でのいかなる改正、免除または同意を承認または承認しない権利はないが、第2.21(B)節で許可された場合を除いて、任意の違約貸手の承諾は、違約貸手の同意なしに増加してはならない(言うまでもなく、任意の違約貸手が保有または保有とみなされる任意の約束または融資は、本合意項目の下で任意の貸主の同意を要求する任意の投票から除外されるべきであるが、第2.21(B)節で明確に規定されているものを除く)
(Vii)必要な貸主、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルを修正することができる：(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット配置を追加し、本プロトコルに従って任意の未返済クレジットを時々発行することを可能にし、本プロトコルおよび他の融資文書の関連利益を比例的に共有することを可能にし、(Ii)必要な貸手および/または必要な循環貸手を決定する際に、そのようなクレジットスケジュールを持つ貸手を適切に含み、その基礎は、貸手が本合意に入る前と実質的に同じであり、
(Viii)任意の条項または条項の任意の修正、免除または修正、例えば、1つまたは複数のカテゴリの貸手に直接影響を与え、1つまたは複数の他のカテゴリの貸手に直接影響を与えることがない場合、必要な貸手の同意の代わりに、直接影響を受けるカテゴリの総承諾額または融資の50%を有する貸金人の同意を必要とする
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9.03節.費用を弁償する
(A)第9.05(F)項に別段の規定があるほか、借り手は(I)手配人、行政代理及びそのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己払い費用をすべてこれらの者に支払わなければならない(ただし、法律費用及び支出については、外部法律事務所の実際に合理的かつ文書に記載されている自己負担費用、支出及びその他の費用に限る)。クレジットの便利なシンジケートおよび配布(インターネットを介したまたはINTRALINKなどのサービスを含む)、融資文書および任意の関連文書の準備、実行、交付および管理については、任意の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除に関連する全体的な側面を含む(それによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず、借り手がこのような修正、修正または免除の準備を要求する範囲内に限定され、借り手間に別の規定がない限り、手配人及び/又は行政代理人)、並びに(Ii)行政代理人、手配人、開証行又は貸金人又はその任意の関連会社で発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己負担費用(ただし、法律費用及び費用については、外部法律事務所が当該等のすべての者に対する実際の合理的かつ文書記録のある自己費用、支出及びその他の費用に限定され、必要があれば、任意の関連司法管轄区域の1人の現地弁護士による当該すべての者の実際の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、支出及びその他の費用に限定される。全体として)本項のそれぞれの権利を含む、融資文書に関連する実行、収集、または保護に関連するそれぞれの権利, または本契約項の下で発行される融資および/または信用状に関連する。再記載の日に支払うことが要求されない限り、本項(A)項のすべての満期金は、そのような費用の詳細が記載された請求書および関連する償還要求をサポートするバックアップファイルを受信した後30日以内に借り手によって支払われなければならない。
(B)借主は、手配人、行政代理、各開証行、および各貸金者、および上記のいずれか(各者は被賠償者と呼ばれる)の各関連者を賠償し、各被弁済者を任意の損失、クレーム、損害および責任の損害から保護しなければならない(ただし、法律費用および支出の場合、弁護士がすべての被賠償者に支払う実際の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、支出およびその他の費用は、全体として、合理的で必要があれば、任意の関連司法管轄区域の地域弁護士は、全体として、実際にまたは利益衝突があると考えられる場合にのみ、(X)全体として、すべての影響を受けた賠償者に現地弁護士を追加し、(Y)すべての影響を受けた損害者に現地弁護士を1人追加し、 以下の理由によって引き起こされる、融資文書またはそれによって予期される任意の合意または文書の交付に関連する、または任意の賠償者に対する主張を任意の関連する司法管轄区域の地域弁護士に追加する。契約当事者は、そのそれぞれの義務を履行するか、またはその日付取引を完了するか、またはそこでまたはそれによって融資文書の任意の他の取引を実行するか、(Ii)融資収益または任意の信用状の使用、(Iii)任意の借り手、その任意の制限された子会社または任意の他の融資、または任意の借り手に関連する任意の環境責任において、任意の借り手が現在または以前に所有している、レンタルまたは経営している任意の財産上、その下で、またはその下で、その下で、またはその上で、またはその上から実際に、またはその上から任意の有害物質を放出または存在させる；契約に基づくか否かにかかわらず、その任意の制限された子会社または任意の他の借り手および/または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、または手続き, 侵害または任意の他の理論は、任意の損害者が当事者であるかどうかにかかわらず(その事項が第三者または任意の借り手、任意の他の借り手、またはそれらのそれぞれの関連会社によって開始されてもかかわらず)、任意の損害者については、(I)任意のそのような損失、クレーム、損害または責任が裁判所による控訴できない最終判決によって決定される限り、そのような賠償を得ることができない
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管轄権(または以下に述べる任意の和解協定に記録されている)は、当該賠償者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為によるものであり、または、判決がそのような損失、クレーム、損害または責任が当該人の実質的なローン文書違反によるものであると認定(または任意の和解協定によって認められた場合)、または(Ii)当該賠償者が別の賠償者に提起した任意のクレーム、訴訟、調査または訴訟(行政エージェント、任意の発行行、または任意の手配人が提起した任意のクレーム、訴訟、調査または訴訟を除く)である。行政代理、開証行または手配人の身分で行動する)は、持株、借り手、またはその任意の子会社のいかなるものとしても関与しない。各損害賠償者は、本条項9.03(B)項に従って支払われた任意または全部の費用、支出、または損害賠償の返金または返却を義務しているが、賠償を受けた者は、本契約条項に従って支払いを受ける権利がない。借り手は、書面の要求を受けてから30日以内に(B)項のすべての支払金を支払わなければならず、任意の賠償義務に属する場合は、書面の要求を受けてから30日以内に支払わなければならない。(Y)所属費用及び費用の返済がある場合は、借り手がそのような費用及び費用を詳細に記載した領収書及び関連支払請求を支援するバックアップ書類を受け取ってから30日以内に支払わなければならない。本第9.03(B)節は、非税クレームに関連する損失、クレーム、損害賠償又は債務を代表するいかなる税以外の税にも適用されない
(C)借り手の書面による同意なしに行われた任意の訴訟の任意の和解は無責任である(“br}同意は無理に拒否されてはならない)、延期または追加されてはならない)、しかし、任意の訴訟が借り手の書面同意の下で和解された場合、またはそのような訴訟において任意の被弁済者に不利な最終判決があった場合、借主者共通およびbrは、それぞれ、上述した程度および方法で各補償者を賠償し、無害に維持することに同意する。影響を受けていない被賠償者は、事前に書面で同意し(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、借り手は、(I)和解が訴訟の対象としての被賠償者のすべての責任またはクレームを無条件に免除することを含む限り、任意の懸案または脅威の訴訟についていかなる和解を達成してはならず、(Ii)和解は、過ちを認めることまたは過ちを認めることに関するいかなる陳述も含まない
9.04節。申索を放棄する。法律の適用可能な範囲内で、本プロトコルのいずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、取引締め切り、任意の融資または信用またはその収益の使用によって生じる、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する、またはその結果として、特別、間接、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)の任意のクレームを、任意の責任理論に従って、本プロトコルの任意の他の当事者、任意の貸金者および/またはその中の任意の関連当事者に提示してはならない、と主張してはならない。賠償を受けた者が任意の借り手にクレームを出した場合、このような損害は、第9.03節の条項に基づいて賠償される
9.05節。後継者と譲り受け人
(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及びbrが許可する譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)第6.07条に規定する場合を除いて、各貸手が事前に書面で同意しておらず(及び任意の試みの譲渡)、借主は、本プロトコル項の下にある任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない
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借り手の同意なしに行われる譲渡または譲渡は無効)および(Ii)貸金者 は、本節の条項に適合しない限り、本契約の下での権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない(本節の条項に適合しないいかなる譲渡または譲渡も無効であり、任意の譲渡または任意の不適格機関への譲渡または譲渡の企図については、第9.05(F)節の制約を受ける)。本プロトコル中のいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および許可譲渡者を除く、本節(E)段落で規定される範囲内で、参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各手配者、行政エージェント、開証行および貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない
(B) (I)以下(B)(Ii)段落に記載されている条件に適合する場合、任意の貸金者が、以下の当事者の書面による同意を事前に得た場合、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(任意のローンの全部または一部を含むか、または第2.22、2.23または9.02(C)条に従って増加した追加の承諾を含む)を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができる：
(A)借り手代表(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)；しかし、借り手代表が書面通知を受けてから10営業日以内に行政代理人に書面通知を出して反対しない限り、借り手代表は、任意の融資または承諾された譲渡に同意したとみなされるべきである(不適格機関のいずれかのこのような譲渡は除く)。(Y)定期融資または定期承諾(1)任意の定期貸金人または任意の定期貸金人または承認基金の任意の関連機関に譲渡するか、または(2)第7.01(A)節または第7.01(F)または(G)節(任意の借り手に対する)項の違約イベントが発生した場合、借り手代表の同意を必要としない。および(Z)循環クレジット承諾および/または循環ローンを(1)任意の循環貸主または任意の循環貸主に譲渡する任意の関連会社または任意の循環貸主の承認基金、または(2)第7.01(A)節または第7.01(F)または(G)節(任意の借り手)項の違約イベントが発生した任意の時間において、借主代表の同意を必要としない。また、上記の規定があるにもかかわらず、借り手代表は、資格を喪失した機関ではないいかなる人(善意の債務基金を除く)への譲渡に同意することを拒否することができるが、借り手代表は、その人が当該連合機関の名称に基づいて当該機関の共同機関と識別できるか否かにかかわらず、資格喪失機関である共同機関の譲渡を知っている
(B)行政エージェント(このような同意は、無理に拒否されてはならない、条件を追加し、または遅延されてはならない)、しかし、別の貸手、貸手の任意の関連会社、または任意の承認基金に譲渡されることは、行政エージェントの同意を必要としない
(C)任意の循環ローンについて、各銀行の発行行およびSwingline融資者は、いずれの場合も、無理に抑留され、条件を付加し、または遅延されてはならない
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(2)譲渡には以下の条件を付加すべきである：
(A)別の貸主、任意の貸主のいずれかの関連会社又は任意の承認基金に譲渡し、又は貸主の譲渡に関する任意の種類の融資又は約束された全ての残りの額を譲渡しない限り、譲渡融資者が譲渡に関する融資又は承諾の元本金額(この譲渡に関連する譲渡協定が行政代理人に交付された日から決定され、関連基金の同時譲渡又は関連基金による譲渡の場合は合計で定める)が1，000，000ドル未満であってはならない。定期的なローンおよび定期的な約束の場合、および(Y)循環ローンおよび循環クレジットの約束の場合、借り手代表および行政エージェントが別の同意を得ない限り、5，000，000ドル
(B)任意の部分譲渡は、本プロトコルの下のすべての関連譲渡貸主の権利及び義務の比例部分譲渡としなければならない
(C)各譲渡の当事者は、譲渡協定に署名し、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システムを介して行政エージェントに送達しなければならない(または、行政エージェントと事前に合意されている場合は、人工的に)、3，500ドルの処理および記録費用を行政エージェントに支払わなければならない(行政エージェントは、費用を免除または低減することを自ら決定することができる)、任意の貸手の任意の付属機関への任意の譲渡を除く；
(D)関連する合格譲渡者(貸金者でない場合)は、譲渡発効日又は前に、(1)行政調査アンケート及び(2)第2.17節に要求された任意の国税局表を行政代理に提出しなければならない
(Iii)本節(B)(Iv)項の受領及び記録を前提として、任意の譲渡協定の発効日から後、譲渡協議項の下の合資格譲渡者は、合意の一方とし、当該譲渡協定に基づいて譲渡された利息の範囲内で、借主が本協定項の下での権利及び義務を有し、譲渡協定に譲渡された利子の範囲内で、譲渡貸手は、本協定項の下での義務を免除しなければならない(例えば、譲渡協定が本合意項の下で譲渡貸金人のすべての権利及び義務をカバーする場合は、当該貸主は、もはや本協定の一方ではないが、(A)第2.15、2.16、2.17及び9.03節に規定された利益(当該譲渡の発効日又は以前に発生した事実及び状況について)、及び(B)上記条項及び第9.13条に基づいて負う義務の制約を受ける権利がある。本チケットを保有する任意の貸手が当該チケットの発行後に任意の譲渡を行う場合、譲渡貸主は、譲渡発効後又は実行可能な場合に、速やかに当該チケットを行政代理に返送し、ログアウトした後、譲受人又は譲渡貸手が要求を出した場合、借り手は、当該譲受人及び/又は譲渡貸主に新たな本券を発行して交付し、譲渡者及び/又は譲渡貸主の新たな承諾及び/又は未返済融資を反映するために適切な挿入ページを添付しなければならない
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(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、その1つの事務所に、それに渡された各譲渡契約のコピーを保存し、貸手およびそのそれぞれの相続人および譲受人の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手または開設行の融資および信用状支払いの承諾、元本および利息(登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。このような記録またはそのような記録中のいかなる誤りも行わず、このような融資および信用状支払いに対する借り手の義務に影響を与えてはならない。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、行政代理、開証行、および借入者は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意項の下の借入者とみなさなければならない。借り手、各開証行、および各貸手(ただし、その所有株式に限定される)は、任意の合理的な時間に、合理的な事前通知の後、時々登録簿を閲覧しなければならない
(V)譲渡貸主及び合格譲受人が署名した正式に記入された譲渡契約、合格譲受人が記入した行政アンケート及び第9.05(B)(Ii)(D)(2)節に要求された任意の税務証明(譲受人が既にこの条項の下の貸金者である場合を除く)、本節(B)項(B)項に示す処理及び記録料(適用される場合)、及び本節(B)項で要求される関連譲渡に対する任意の書面の同意を受けた後、行政代理人は、直ちに当該譲渡協定を受け入れ、その中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる
(Vi)譲渡契約に署名及び交付することにより、譲渡貸主及び同協定の下の合格譲受人は、相互確認とみなされ、本協定の他の当事者と合意しなければならない：(A)譲渡貸主は、それが譲渡の権益の合法的かつ実益所有者であることを保証し、いかなる不利なクレームもなく、(Br)その承諾額及び融資残高(いずれの場合も未発効の譲渡を発効させない)譲渡協定に記載されているように、(B)上記(A)項に記載されている者を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコルの署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、または任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書、または任意の借り手または任意の制限された子会社の財務状況、または任意の借り手または制限された子会社または任意の制限された子会社が、本プロトコルの下で提供される任意の義務、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書を履行するか、または融資者がいかなる陳述または保証を行わず、いかなる責任も負わない；(C)譲受人が(1)合資格譲受人であることを示し、保証すること、(2)資格に適合しない機関又は付属機関又はいかなる資格に適合しない機関ではないか、及び(3)合法的な認可加入
223
譲渡プロトコル；(D)譲受人は、本プロトコルおよび各適用可能な許容可能な債権者間プロトコルのコピーを受信したことを確認し、4.01(C)節に示される財務諸表または第5.01節に従って交付された最新の財務諸表の写しと、譲受人が適切であると思う他の文書および情報とを確認して、自己の信用分析を行い、そのような譲渡合意を締結する決定を行う。(E)譲受人は、行政代理人に依存せず、貸金人または他の貸金人に依存することなく、その際の適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本合意に基づいて行動するか、または行動しないときに自己の信用決定を行い続ける。(F)譲受人は、行政代理人が代理人として行動することを指定し、許可し、本合意条項に基づいて行政代理人に付与される権限および合理的に付随する権力を行使する。(G)譲受人は，その条項に従って本合意条項が貸金者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する
(C)(I)任意の貸手は、借り手、行政代理、任意の開証行、または任意の他の貸主の同意なしに、任意の銀行または他のエンティティ(資格に適合しない機関、任意の自然人、借り手、またはその任意の関連者を含まない)(参加者)に、本合意項の下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾およびそれによって借りられた融資を含む)への参加権を売却することができる。ただし、条件は、(A)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(B)当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸手の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。任意の貸手がそのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本合意を実行し、本合意の任意の条項の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない。しかし、この合意または文書は、関連参加者の同意を得ず、貸金者は、本(A)(X)(A)に記載されている任意の直接的および悪影響を有する融資または承諾の修正、修正または免除、ならびに(Y)第9.02(B)節第1番目であるが、(B)(1)、(2)または(3)条に同意してはならないと規定することができる。本条(C)(Ii)項に別段の規定がある場合を除き、借入者は、各参加者が第2.15項の利益を享受する権利があることに同意する, 2.16および2.17(これらの条項および第2.19条の制限および要件の制約の下で)、それが貸手であり、本節(B)段落に従って譲渡によってその権利を獲得したように、第2.17(F)条に要求される文書は、参加貸手に交付されなければならず、第2.17条または第2.17(C)条に従って追加的な金額が支払われる必要がある場合は、借り手および行政エージェントに交付されることが理解される)。法的要件が適用される許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、9.09節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、それが貸手であるように2.18(C)節の制約を受けなければならない。
224
(I)参加者は、参加者が事前に書面で同意した場合に行われない限り、参加者が第2.15、2.16または2.17節に基づいて、参加者が参加者に売却される権利を有する任意の支払いを得る権利がなく、参加者が第2.15、2.16および2.17節に基づいて獲得する権利のある給付を明確に認め、参加者が参加していない場合に権利のある福祉を得ることに限定されない。代替的に、このようなより多くの支払いを得る権利が、参加者が適用された参加を得た後に発生する法的変更によるものでない限り
参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者およびそのそれぞれの相続人および登録譲渡者の名前および住所、ならびに融資または融資文書に規定された他の義務における各参加者の権益の元金および利息金額(参加者登録簿)を登録しなければならない。しかし、貸手は、任意の参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の参加者の任意の約束、融資、信用状または任意の融資文書下の任意の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、このような開示が必要でなければ、このような承諾、融資、信用状、または の他の義務が財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿内のエントリは、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、逆の通知があっても、各貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本プロトコルのすべての目的の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
(D)(I)任意の貸主は、本契約の下の全ての権利またはその権利の任意の部分の保証権益(資格を満たさない機関または任意の自然人を除く)を随時質抵当または譲渡して、融資者の義務を保証することができ、融資者に管轄権を有する任意の連邦準備銀行または他の中央銀行の義務を保証する任意の質権または譲渡を含むがこれらに限定されず、本9.05節は、いかなるそのような保証資本の質権または譲渡にも適用されない。ただし、権益を担保する質権又は譲渡は、本契約項の下でいかなる貸金者のいかなる義務も解除せず、又は当該等の質権者又は譲り受け者が当該貸金者の代わりに本契約当事者とする
(Ii)貸主は、任意の時点で、任意の失格された機関の取引相手と総リターン交換、総収益率交換、クレジット違約交換、または任意の保証債務を基準とした他の派生ツールを締結してはならない
(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の貸主(貸手への付与)は、本合意に従って借主に提供する義務がある借主の全部または任意の部分の融資を借主に提供するために、融資者に時々書面で行政エージェントおよび借り手に指定された特別な目的融資ツール(SPC)に選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資を提供する承諾も構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または他の方法で融資の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資を付与する貸主は、本合意の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。SPCは、本プロトコル項のいずれかの融資を発行する際に、融資者に付与された承諾を同じ程度利用し、そのような融資が融資者によって提供されたものとみなさなければならない。本契約当事者は同意する：(I)任意のSPCまたは任意のSPCを付与して選択権を行使することは、コストまたは支出を増加させるべきではない、または他の方法で借り手の義務を増加または変更してはならない
225
本プロトコル項目(第2.15、2.16または2.17条の義務を含む)、任意のSPCは、第2.15条、2.16条または2.17条または本協定の任意の他の条項または融資者に権利を付与する権利がある任意の他の融資文書項目の下の任意のより大きな金額を得る権利がなく、事前に借主代表の書面による同意(その自己決定)を得ない限り、当該SPCが第2.15条に基づいて福祉を受ける権利があることを明確に認め、2.16および2.17は、SPCが付与されていない場合に貸金人が獲得する権利のある金額に限定されず、(Ii)SPCは、本契約の下のいかなる賠償または同様の支払い義務を負わない(すべての責任は依然として貸手に負担される)、および(Iii)融資文書の任意の条項の任意の修正、免除、または他の修正を承認することを含む、すべての目的において、貸手に付与される。上記の事項をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払いが1年零日前に、米国またはそのいずれの州の法律要件に基づいてSPCに対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰とも訴訟を起こさないことに同意する。条件は，(I)当該SPCの与信貸手がすべての実質的な面で本契約項の下で借り手に対する義務を遵守していること，および(Ii)任意のSPCを指定する各貸手がここで本契約の任意の損失，費用について他方に賠償，保存，保護を行うことに同意し，損害を受けないようにすることである, このようなSPCに対して猶予期間内にこのような訴訟を提起できないことによる損害や費用。さらに、第9.05節に相反する規定があっても、任意のSPCは、(I)借り手代表または行政エージェントに通知することができるが、事前に書面で同意する必要はなく、これのためにいかなる手数料を支払う必要もなく、任意の融資における権益の全部または一部を貸主に譲渡し、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはSPCに任意の保証、保証または信用または流動性強化を提供するプロバイダに、その融資に関連する任意の非公開情報を開示することができる。
(F)(I)貸主が借り手代表の同意を得ずに任意の資格を失った機関に譲渡または参加するか、または (B)本9.05節で借り手代表の同意を要求する範囲内(かつ、第9.05(B)(I)(A)節)に従って任意の他の人への譲渡または参加のいずれの譲渡または参加も無効とみなされない。借り手は、任意のそのような譲渡または参加を解除し、および/または本9.05(F)条を明示的に実行し、強制救済(保証書を提出したり、損害を補うことができない証拠を提出する必要がない)、または借り手が法律または平衡法上得られる任意の他の救済措置を求める権利がなければならない。いずれかの貸手が本9.05節に規定する任意の義務に違反した場合、持株会社、借り手およびその子会社は、任意の不適格機関またはその付属会社または任意の他の借り手に同意を代表するが、借り手代表の同意を得ていない者への譲渡、参加、または任意の融資または承諾を譲渡、参加または質することに関連するので、双方は理解し、同意する。第9.05(F)節のいかなる規定も、損害持株会社又は借り手が法律又は平衡法上享受する可能性のある任意の権利又は救済措置とみなされてはならない。任意の貸手の請求に応じて、行政代理機関は、当該貸金人に失格された機関リスト(当該人の名前に基づいて別の失格機関と合理的に識別できる付属機関のいずれかの失格された機関を除く)を提供することができ、貸手が本合意条項に従って失格された機関リストを秘密にすることに同意する限り、当該貸金者に資格を取り消される機関リストを提供することができる
226
(I)借主代表が事前に書面で同意を得ていない場合、本9.05節に従って任意の資格を取り消された機関(任意の善意債務基金を除く)の任意の付属機関及び/又は借り手代表の同意を必要とするが、借り手代表の同意を得ていない者に譲渡又は参加を行う場合は、借り手者は、適用された失格者及び行政代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担することができ、(A)失格された者の任意の承諾を終了し、当該取消された者により借地人が負担するすべての債務を返済することができる。(B)当該資格を喪失した者が保有するいかなる未償還定期ローンについても、(Br)(X)額面及び(Y)当該資格を喪失した者が当該定期ローンを取得するために支払われた金額に、その利子、課税費用、及び本合意に従って支払われるべき全ての他の金額を加え、及び/又は(C)当該資格喪失を要求する者が、この合意項の下でのすべての権益、権利及び義務を1つ又は複数の合格譲渡者に譲渡し、請求権(本9.05節に記載の制限を受けて拘束されることなく)を加えて、このような定期融資を購入する。ただし、条件は、(br}(I)第(B)項の場合、資格を取り消された者は、(1)額面及び(2)当該資格を取り消された者が信用状及び揺動限度額融資を適用するために支払う金額に等しい額、並びにその計算すべき利息、課税費用及び本項に基づいて支払うべき他のすべての金額に等しい金額である。(Ii)第(A)及び(B)項の場合、借り手 は、第2.16条に規定する関連喪失資格を有する者に責任がなく、当該資格を喪失した者による任意の調整後の欧州通貨金利ローンが、それに関連する利息期限の最終日以外に償還又は購入を受ける場合, (Iii)第(C)項の場合において、関連譲渡は、他の態様では、本第9.05項の規定に適合しなければならない(ただし、第9.05項に要求される登録及び処理費用は、本項によるいかなる譲渡にも適用されない)、及び(Iv)がいずれの場合も、当該失格された1人当たり第2.13(D)項に規定する金額を得る権利がない。さらに、借り手が行政エージェントに決定した任意の不適格者(A)(X)任意の貸手、行政エージェントまたは任意の貸手によって提供される情報または報告を受信してはならず、および/または(Y)貸手および行政エージェントのみが参加する電話会議または会議に出席および/または参加してはならず、(B)(X)必要な貸手または任意のカテゴリの下の多数の貸手が(I)任意の修正、修正、放棄、または同意するかどうかを決定するために使用されてはならない。任意の融資文書の任意の条項または任意の貸金者の任意の逸脱同意または他の行動、(Ii)任意の融資文書に関連する任意の事項に対して他の方法で行動するか、または(Iii)行政代理人または任意の貸金者に、任意の融資文書または任意の融資文書に従って任意の行動(またはいかなる行動を取らない)を指示または要求する権利があり、同意する権利がある(または同意しない)、そうでなければ、行政代理人または任意の貸金人に任意の行動をとる(または避ける)ことを指示または要求する。資格を取り消された人が所有するすべての融資が、必要な貸主、必要な循環貸手、任意のカテゴリーの下の多数の貸主またはすべての貸手が何らかの行動を取っているかどうかを計算する際に、未返済融資ではないとみなされることは言うまでもない, (Y)および(Y)任意の借主または任意の他の貸手が、任意の債務者または任意の他の貸手に従って開始または反対する任意の法的手続きにおいて、資格を喪失した者ではない貸手と同じ割合で投票するとみなされ、(C)第9.03節の利益を得る権利がない。明確にするために、第9.05(F)節の規定は、資格を取り消された者の譲受人には適用されず、当該譲受人が失格された者でない場合。
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(Iii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各持株会社、各借り手、および各貸主は、任意の貸主または潜在的融資者が失格された機関または失格された者であるかどうかを決定するための責任または義務を負うべきではなく、行政エージェントは、資格を取り消された機関または失格された者へのいかなる譲渡または参加に対してもいかなる責任(行政エージェントの同意が必要か否かにかかわらず)を負い、借り手、任意の貸主、またはそれらのそれぞれの関連会社は、このためにいかなるクレームもしない
(G)本プロトコルには、任意の逆の規定 があるにもかかわらず、任意の貸主は、任意の借り手または借り手の任意の子会社に、本プロトコルの下でその定期ローンの全部または一部の権利および義務の全部または一部を非比例的に譲渡することができ、(A)関連する定期ローンを比例的に所有するすべての貸手にオークションを開放することによって、または(B)公開市場によって購入することができ、それぞれの場合、(A)および(B)条項に関連する
(I)任意の借り手または借り手の任意の子会社がこのように取得した任意の定期融資は、法律の規定が適用されて許可された範囲内で、取得後直ちにログアウトしなければならない。しかし、このような廃棄およびログアウト時には、定期融資の未償還元金総額は、このように解約および解約された定期融資元金総額の全額を減算するものとみなされ、第2.10(A)節に係る定期融資に関連する毎期元金返済分割払いは、このように解約された定期融資元金総額の全額面を比例的に減算しなければならない
(Ii)譲渡貸主および適用される借り手または付属会社は、(X)譲渡協定に署名して行政エージェントに交付するべきであり、(Y)慣用的な大男の子免責声明書を提出するか、または任意のこのような免責宣言は、譲渡協定に組み込まれるべき条項である
(Iii)借主またはその任意の制限された付属会社がbrによるオランダ式オークションおよび/または公開市場購入による任意の譲渡、(A)関係者は、いかなる循環ローンで得られた金を使用してこの譲渡に資金を提供してはならないか、および(B)オランダ式オークションの入札を受けたり、そのような公開市場購入を確認したり(誰が適用されるかに依存する)ことを確認した場合には、違約イベント は存在しない
9.06節。生きる。ローン当事者が、融資文書、本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて交付された証明書または他の文書において作成されたすべての契約および合意、陳述および担保は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、任意の他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、融資文書の署名および交付、任意の融資の発行および任意の信用証の発行中に存在しなければならず、たとえ行政エージェントが本合意に従って任意の信用を延長する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知っている場合であっても、そして、終了日まで完全に有効でなければならない。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節および第9.13節および第8条の規定は引き続き有効であり、本プロトコルが予期する取引の完了、融資の償還、信用状および循環信用承諾の満期または終了、終了日の発生、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の終了にかかわらず、完全な効力および効力を維持するが、いずれの場合も、本プロトコルに規定される制限によって制限される
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9.07節。対口；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つの署名(本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名することができる)であってもよく、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合されている場合には、単一の契約を構成することになる。本協定、他の融資文書、各許容可能な債権者間合意(ある場合)、課金書簡、および任意の個別の書簡協定は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な合意を構成し、本合意の対象に関連する以前のすべての口頭または書面合意および了解を代替する。本協定は持ち株会社、借り手と行政代理人が署名した後に発効し、しかも行政代理人が本プロトコルのコピーを受け取った後、 本プロトコルの他の各方面はすべて署名があり、その後、本プロトコルの各方面とそれぞれの相続人と許可譲渡者に対して拘束力があり、その利益に符合する。本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは電子メールによって.pdfまたは.tif添付ファイルの形態で渡されるべきである
9.08節。部分的です。法律の適用要求が許容される範囲内で、任意の融資文書の任意の規定は任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能であり、当該司法管轄区域に対しては、その無効、非法性、または実行不可能な範囲内で無効であり、その残りのbr条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えない；特定の司法管轄区域内のある特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
9.09節。相殺権。違約事件が存在する任意の場合、行政エージェントおよび各開証行および各貸金者の書面の同意を経て、法律の適用によって許容される最大範囲内で、行政エージェントが任意の時間および時々、法律を適用することによって許容される任意のおよびすべての預金(一般的または特別、定期的または普通、一時的または最終)、ならびに行政エージェントが任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。開証行または融資行は、行政エージェント、開証行または融資者が保有する任意およびすべての保証債務を、行政エージェント、開証行または融資者の信用または口座に支払い、行政エージェント、開証行または融資者が融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、このようなbr債務があるかまたは満了していないか、または融資者または開証行を借りている支店または事務所の債務は、そのような債務を有する支店または事務所とは異なる。適用可能な融資者または開証行は、そのような相殺または申請を借り手および行政エージェントに迅速に通知しなければならないが、そのような通知を出すことができなかったり、そのような通知を遅延させたりすることができなかったいかなる行為も、本条の第 節に規定されている任意のそのような相殺または申請の有効性に影響を与えてはならない。各貸主、各開証行、および行政エージェントの本節の下の権利は、融資者、開証行、または行政エージェントが所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である
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9.10節目。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する
(A)本プロトコルおよび他の融資文書(任意の他の融資文書に明示的に規定されているものを除く)および本プロトコルおよび他の融資文書(任意の他の融資文書に明示的に規定されているものを除く)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争(任意の他の融資文書に明確に規定されているものを除く)は、ニューヨーク州法律および米国連邦法律の管轄を受け、ニューヨーク州法律および米国連邦法律に基づいて解釈および解釈されなければならない
(B)本契約の各々は、ニューヨーク州または米国ニューヨーク南区に位置する任意の裁判所の排他的管轄権を無条件に撤回することができず、各事件において、任意のローン文書について引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または手続について、ニューヨーク州または米国ニューヨーク南区に位置する裁判所に排他的管轄権を提出し、そのような訴訟または手続について提起されたすべてのクレーム(以下、許容されるものを除く)について、ニューヨーク州または米国ニューヨーク南区に位置する裁判所で審理および裁決を行わなければならないことに同意する。すべての事件はニューヨーク県城にある。本合意当事者は、書留郵便でその人に送達される任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書に同意し、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または法律手続きについて、その人に法的手続き文書を効果的に送達するとみなされるべきである。本合意当事者は、そのような任意の訴訟または手続きにおける最終判決は、判決に対して訴訟を提起すること、または法律の要件を適用する任意の他の方法によって、他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本契約当事者は、行政代理人は、任意の担保文書項目の下でのその権利を行使するだけで、任意の他の司法管区裁判所に任意の貸金者を起訴する権利を保持することに同意する
(C)本合意当事者は、その可能性がある合法的かつ有効な最大限に、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本条(B)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回することができない。本合意当事者は、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟、訴訟、または手続きを維持するいかなる不便な裁判所においても、任意のクレームまたは抗弁を撤回することができない
(D)法律が適用可能な範囲内で、本合意当事者は、ITの任意およびすべてのプログラムファイルの転送を撤回不可能に放棄し、そのようなすべてのプログラムファイルの送達を書留メール(または任意の実質的に同様の方法)で行うことができることに同意する
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郵送形式)第(Br)9.01節で規定した通知アドレスでITに送信する.本契約当事者は、送達伝票に対するいかなる異議も放棄し、さらに、本合意によって開始されたいかなる訴訟または訴訟においても、または任意のローン文書に基づいて送達伝票の無効および無効の抗弁またはクレームを提出しないことを放棄し、同意する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律の要件を適用して許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない
第9.11節。陪審員裁判を放棄する。法的要件を適用して許容される最大範囲では、本合意当事者は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって行われる取引のために、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)によって陪審員によって審理される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各当事者(A)は、本プロトコルのいずれかの他の一方の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、かつ(B)他の事項を除いて、ITと本プロトコルの他の当事者は、本節で相互に放棄と証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。
9.12節です。タイトル。本稿で用いた条項や章タイトルおよびディレクトリは のみであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されるべきではない
9.13節。守秘契約。各行政エージェント、各貸金者、各開証行、および各手配者は、そのSPC(ある場合)を秘密にすることに同意する(以下のように定義される)が、秘密情報は、会計士、法律顧問および他のコンサルタント(総称して、総称して、以下のように呼ばれる)を含む、その付属会社および/または資金および融資元およびそれらのそれぞれのメンバー、パートナー、取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、独立監査師または他の専門家およびコンサルタントに開示される可能性がある。 は，本プロトコルで計画されている取引に関する情報のみを知る必要があり，機密情報の機密性が通知され，このような機密情報の秘匿が義務付けられていることを表す.しかし、その人は、その関連会社および資金源およびその代表が本項の規定を遵守することを担当しなければならない。さらに、借り手が別途同意しない限り、行政エージェント、任意の開証行、任意の手配者、任意の貸金人またはその任意の関連会社または代表は、行政エージェント、任意の開証行、任意の手配者、または資格を取り消された任意の機関の任意の付属会社または代表に開示してはならず、(B)法律手続きの強制または合理的に必要な範囲内で、任意の法律、司法または行政手続きにおいて、そのような法律、司法または行政手続きを弁護する。司法又は行政訴訟又は法律の要件を適用する他の手続(この場合は，当該者は(I)を適用して法律の要件が許容される範囲内で，速やかに借入者に通知しなければならない
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(Br)その前に、(Ii)このように開示された任意のこのような情報の機密処理を保証するために商業的に合理的な努力をとる)、(C)その人またはその付属機関に対して管轄権を有すると主張する任意の規制当局または政府当局(任意の自律機関を含む)の要求または要請の下(この場合、その人は、法律適用要件の許容範囲内で、銀行会計士または審査または監督当局の任意の政府当局または規制または自律当局による任意の監査または審査を除外しなければならない)。(I)借り手に事前に通知する(br}および(Ii)このように開示された任意の情報を秘密に処理することを保証するために商業的に合理的な努力をとる)、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に、(E)受信者が秘密情報を確認して同意した上で(基本的に本項に規定する条項または借り手および行政エージェントが合理的に受け入れられる他の方法で)“合意”の基準に従ってシンジケート手続きまたは関連タイプ情報を伝播する市場基準、いずれの場合も、本プロトコルは、(I)本プロトコル項目の任意の権利または義務の任意の合格譲受人または参加者、または任意のSPCを含む任意の適格譲受人または潜在的参加者、または任意のSPCを含む、クリックまたは他の平権行動によって、受信者に要求されなければならない(各場合、資格取り消し機関および/または開示時に任意の譲渡に同意することを明確に拒否する者を除く), (Ii)第9.05節に示す任意の質権者、(Iii)任意の借主が当事者の任意のデリバティブ取引(任意の信用違約交換を含む)または類似派生製品の任意の実際または予想される、直接または間接的な契約相手側(またはそのコンサルタント)、および(Iv)借主が事前に承認された場合、市場データ収集者およびサービス提供者は、本契約および融資文書の行政および管理に関する情報を秘密裏に行政代理に開示し、(F)借主の書面同意を事前に取得する。(G)機密情報(I)が公開されている場合、その人、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表が本節に違反するのではなく、または(Ii)そのような情報を貸手側または代表借り手側から提供する者以外の非秘密ソースから取得し、いかなる守秘契約または誰に対する義務にも違反することなく、(H)保険者(債務保険者または信用保険者を含む)に、CUSIPサービス局または任意の同様の機関または決済サービスプロバイダ または任意の国で認可された格付け機関は、本プロトコルの取引に関連する情報のみを知り、機密情報の機密性を通知され、そのような機密情報を秘密にする義務があると通知されたか、または通知された必要がある。しかし、本条項(H)による任意の開示は、本契約の一般的な条項に限定され、ホールディングスに関連する財務または他の情報を含むべきではない, 任意の借り手またはそのそれぞれの子会社、および(I)融資文書下の任意の権利の行使または任意の権利の強制執行に関連する。本節の場合、秘密情報とは、持ち株会社、借り手、および/またはその任意の子会社およびそれらのそれぞれの業務または再記載日取引に関するすべての情報(行政エージェント、任意の開証行、任意の貸手または任意の手配人、またはそのそれぞれの付属会社または代表が、持株会社、借り手および/またはその任意の子会社および/またはその任意の子会社およびそのそれぞれの付属会社に関連する任意の帳簿および記録を審査することによって得られた任意の情報を意味する。再説明日の前に含まれる)が、持ち株会社、借り手、またはその任意の子会社が開示される前に、行政エージェントまたは任意の手配人、開証行、または融資者が非秘密ベースで開示されている任意のそのような情報は除外される。疑問を生じさせないためには，いかなる場合においても，開示時に失格された機関に任意の機密情報を開示してはならない。
232
第9.14節。受託責任はありません。各行政エージェント、手配者、各貸手、各開証行、およびそれらのそれぞれの関連する者(総称して貸手と呼ぶ)は、融資先、その株主、および/またはそれらのそれぞれの関連する当事者の経済的利益と衝突する経済的利益を有することができる。各融資者が同意する場合、融資文書または他の態様のいずれの内容も、任意の融資者と融資者、そのそれぞれの株主またはそのそれぞれの関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係、または受託責任、または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない。各貸手は、(I)融資文書に予期される取引(本合意および本合意の下での権利および救済措置の行使を含む)が、貸手と貸手との間の公平な商業取引であり、(Ii)これに関連し、それに起因する手続きであり、(X)貸主がその身分で任意の貸手を受益者とする相談または受託責任を担っていない。そのそれぞれの株主またはそのそれぞれの関連会社が、本プロトコルについて意図した取引(またはこれについて権利または救済措置を行使する)または取引を引き起こすプロセス(任意の貸手が他の事項について任意の貸手、そのそれぞれの株主またはそのそれぞれの関連会社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、または任意の融資者に対する任意の他の義務(融資文書に明示的に規定されている義務を除く)または任意の他の義務、(Y)各貸主は、その融資者、そのそれぞれの管理層、株主の代理人または受託者としてのみ行動する。債権者や他の誰でも。法律の規定を適用して許容される最大範囲で, 各貸金者は、本合意の違反または受託責任違反として完全に放棄され、任意の貸金者に提起される可能性のある任意のクレームを放棄する。各貸手は、適切と思われる範囲内で自分の法律、税務、および財務コンサルタントに相談し、そのような取引および取引を引き起こす過程について独自の独立した判断を下す責任があることを認め、同意する。
9.15節目。いくつかの 義務。貸金人が本契約項の下でそれぞれ負う義務は複数であり、連帯ではなく、いかなる貸金者もいかなる融資を発行することができず、いかなる信用状を発行することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務を履行しても、いかなる他の貸主の義務も解除されない
9.16節。アメリカ愛国者法案です。“米国愛国者法案”または“PCMLTF法案”の要求に制約された各貸手は、この通知を貸主に通知し、“米国愛国者法案”または“PCMLTF法案”の要求に応じて、各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報 は、借り手の名前および住所を含み、貸手が“米国愛国者法案”または“PCMLTF法案”(状況に応じて)に基づいて貸手の他の情報を識別することを可能にする
9.17節目。代理衝突の開示。各融資先、各開証行、および各融資者は、本明細書で確認され、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連会社は、任意の融資者およびそのそれぞれの関連会社への投資を時々持ち、他の融資を発行するか、または他の関係を確立することができる
233
9.18節です。完璧なデート。各貸主は，行政エージェント，開証行，貸金人のための留置権を整備するために，相手の貸手と各開証行をその代理人として指定し，これらの資産は，UCC第9条，PPSAまたは任意の他の適用法律の要求に基づいて占有のみで完全な資産である。任意の貸金人または開証行(行政代理人を除く)が任意の担保の所有権を取得した場合、貸金人または開証行は、行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、担保を行政代理人に迅速に渡すか、または行政代理人の指示に従って担保を処理しなければならない
9.19節。金利制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、適用法律に基づいて融資または信用状の利息とみなされるすべての費用、課金、および他の金額(総称して徴収された金額)と共に、任意のローンまたは信用状の金利に適用される場合、 は、適用される法律の要件に基づいて、適用される法律の要件に従って契約、受領、受信、または予約が可能な最高合法金利(最高金利)、すなわち、融資または信用証について支払われる金利を超えるべきである。これに関連するすべての課金額は、最高金利を限度とし、合法的な範囲内で、本節の実施により、このようなローン又は信用状が支払われるが支払うべきでない利息及び課金金額を累積し、他のローン又は信用状又は他の期間について貸主又は開設行に支払う利息及び課金金額(ただし、その最高金利を超えない)を増加させ、その累計金額が連邦基金有効金利で計算される利息が償還日までとなるまで増加しなければならない。この貸手または開証行はすでに を受け取った
第9.20節。受け入れ可能な債権者間合意。受け入れられるすべての債権者間合意を参照してください。本プロトコルの下の各貸主および開証行の同意は、ITは、任意の許容可能な債権者間合意条項によって制限され、それとは逆の行動を取らず、第1の留置権代理(または他の適用所有権)として行政エージェントに許可および指示し、貸手または開証行の代わりに各許容可能な債権者間合意を締結することを許可し、指示する。本9.20節の規定は、許容可能な債権者間合意のすべての関連規定をまとめるものではない。その中のすべての条項および条件を理解するために、すべての許容可能で適用可能な債権者間合意自体を参照しなければならない。各貸主および各開証行は、各許容可能な債権者間合意およびその条項および条項に対して自己の分析および審査を行う責任があり、行政代理またはその任意の関連会社は、任意の許容可能な債権者間合意に含まれる条項の十分性または検証可能性について任意の貸手または開証行にいかなる陳述もしない
234
9.21節。衝突する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルと任意の他の融資文書との間に何らかの衝突または不一致が発生した場合、本合意の条項を基準としなければならない。任意の許容可能な債権者間合意と任意の融資文書との間に何らかの衝突または不一致がある場合は、その許容可能な債権者間合意の条項を基準としなければならない
9.22節。保証人を釈放する。9.02(B)節で逆の規定があっても，(A)任意の付属保証人は、本契約の下での義務を自動的に解除しなければならない(その融資保証は自動的に解除されなければならない)(I)任意の許可された取引または一連の関連取引が完了した後、当該付属保証人がこれによって制限された付属会社(または本契約によって許可された単一取引または一連の関連取引によって排除された付属会社となる)でなくなった場合、および/または(Ii)終了日に発生した場合、行政代理は、借り手代表の要求後、直ちに付属会社から除外された資格に適合する付属保証人を解除しなければならない。いずれかの付属保証人がその定義(A)項に記載のタイプの除外された子会社となった場合には、当該付属保証人が融資担保項の下での義務を免除することを許可した場合にのみ、当該付属保証人がこのような免除の形態で効力を与え、当該人が当該種類の排除された子会社となる取引を完了した後に当該種類の排除された子会社となった場合には、違約事件が発生せず、当該違約事件が継続されていない場合、又はそれに起因する。(Ii)取引解除(X)は、当該付属保証人がもはや付属保証人の目的ではないことをもたらすために行われるのではなく、真の商業目的のために締結されたものであり、(Y)借り手が合理的に決定された公平な市価を代表しないこと、(Iii)解除取引形態上の効力を与えた後、株式の50%未満が借入者および/またはその関連会社によって直接または間接的に所有されることである, (Iv)取引形態の解除の効力を与えた後、適用される借主(又はその適用可能な制限された付属会社)は、第6.06節(その人が当時新たに買収されたように)について当該人に新たな投資を行ったとみなされ、その金額は、借入者(又はその適用可能な制限された付属会社)が合理的に推定した借入者(又はその適用可能な制限された付属会社)の株式に起因することができる当該人の純資産の公平な市場価値部分に等しく、その投資は当時本協定で許可されていた。(V)借り手 は，上記(I)から(Iv)条を遵守することを行政エージェントに書面で証明する.いずれの場合も、行政代理人は、その借り手が合理的に要求すべき終了または発行証拠に関するすべての文書に直ちに署名して交付し、費用は当該借り手が負担しなければならないが、条件は、行政代理人の要求に応じて、借り手が責任官の証明書を提出すべきであり、関連取引が本協定の条項に従って完了したことを証明することである。9.22節の前文によれば，どの文書の署名や交付も行政エージェントの追跡や保証を受けない(行政エージェントがこのような文書を実行·交付する権限は除く).
9.23節目。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または本協定当事者の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、決議機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は以下の制約を受ける可能性があることを認めている
235
(A)適用される決議案当局は、本合意の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権力転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
第9.24節。 といくつかを連合する.融資先の本契約と他の融資文書項目の下でのすべての義務は、各貸金側の連帯義務でなければならない
9.25節目。借り手代表。カナダの借り手(I)は、各借り手がその代表および代理人(借り手代表)として指定され、(Ii)このような借り手代表としての指定を受け、それぞれの場合、借入請求、信用状請求、利子選択要求、コンプライアンス証明書を含む証明書の交付、融資収益の分配に関する指示、金利オプションの選択、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて他のすべての通知および同意を発行し、受信し、他のすべての行動(契約の遵守を含む)をとるために、しかし、他の借り手代表ローン文書項目のいずれか1つまたは複数の借り手が債務の連帯義務を支払い、履行することは免除されない。行政エージェントおよび各貸手は、任意のローンファイルに従って借入者代表によって発行された任意の通知または他のコミュニケーションを、すべての借り手からの通知またはbrコミュニケーションと見なすことができる。借り手代表は借り手が作ったすべての保証、契約、合意と約束を代表し、すべての場合は借り手が行うとみなされ、借り手に対して拘束力があり、強制実行可能であり、その程度は借り手が直接作ったものと同じである
9.26節。 通貨を判断する
(A)任意の裁判所で判決を得るためには、貸手に対応する任意の通貨(元の通貨)の金額を別の通貨(他の通貨)に換算する必要があり、双方の当事者は、彼らが有効にできる可能性のある最大限に、使用される為替レートは であり、通常の銀行手続きに従って、最終判決が下された日の前の営業日に、または法律の許容を適用した場合に、支払いまたは判決を履行した日のbr}で、別の通貨で元の通貨を購入することができることに同意する
236
(B)借主は、任意の融資書類に基づいて元貨幣で貸主に支払わなければならない任意の金の債務に基づいて、任意の他の通貨の判決があっても、他の通貨で支払うべきであると判定された任意の金を貸主が受け取った営業日内に、貸手が通常の銀行手続きに従って元貨幣を購入することができる場合にのみ解除することができる。このように購入された元の通貨の金額が元のbr通貨で計算された最初に貸手に対応した金額よりも少ない場合、借り手は、単独の義務として貸手の任意の損失を賠償することに同意し、判決が成立しても、そのように購入された元の通貨の金額が元の貨幣で計算された貸手に対応する金額を超えた場合、貸主は超過した部分を借り手に送金しなければならない
第9.27節。いずれかのサポートされている QFCについて確認する.融資文書が担保または他の方法でQFCのヘッジ協定または任意の他のプロトコルまたはツールを支援する範囲内(このような支援、QFC信用支援、および各QFC aはQFCをサポートする)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォールストリート改革法案”および“消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに)に基づいて所有する清算権について認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)、サポートされているbr}QFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が米国の特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートまたは以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットがサポートされている任意の財産権利を保証する)が被保険者から譲渡されている場合、譲渡の効力は、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意の権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されていることを前提としている。もし保証側または保証側のBHC法案付属機関が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合, 支持されたQFCまたは行使される可能性のある任意のQFCクレジットを支持する違約権利の行使が許可される程度は、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の法律によって管轄されることを前提として、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えないことを前提とした融資文書に適用される可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
9.28節。修正と再記述
(A)再説明の日には、元のクレジット協定は、本プロトコルによってすべて修正され、再記述され、置換されなければならない。本プロトコルの双方は、(I)本プロトコル、任意の本チケット、および本プロトコルに関連して署名および交付された他の融資文書は、既存の定期ローン、既存の循環クレジット承諾、または元のクレジット協定の下の任意の他の債務(元のクレジット協定によって定義されたような)の継続、支払いおよび再借入、または終了を構成しないことを認め、同意する
237
(Ii)元のクレジットプロトコルの修正および再記述のため、ローンおよび債務(いずれも元のクレジットプロトコルで定義されている)は、再記述日前に満了および対処されていない、(Iii)これらの債務は、様々な態様で存在し続けているが、その条項は、本プロトコルの規定に従って修正されている。(Iv)当該等の債務の支払を保証する担保文書に付与された留置権に基づいて、各方面で有効であり、(本プロトコルで定義されたような)支払義務を保証し、ここで十分に承認され、確認される。(V)本プロトコルが発効したとき、(X)本プロトコルの発効前に未償還または終了した元のクレジット協定項の下のすべての未償還融資は、本プロトコルで規定される条項および条件を本プロトコルの下での融資の一部とし、(Y)既存の循環信用承諾は、本合意に規定された条項および条件下での初期循環信用承諾を構成すべきであり、(Z)行政エージェントは、そのような融資の未返済残高を重用日に資金を提供する任意の融資と共に必要な資金移転を行うべきである。貸手が再記述の日にそれぞれこの合意項目の下での約束を反映する。前述の規定を制限することなく, 借主及び他の貸金者は、ここで全面的及び無条件に元の信用協定及び他の担保文書(元の信用協定によって定義されたような)によって付与されたすべての担保権益を承認し、確認し、このような担保によって付与されたすべての担保は、brの再記述日から及びその後に本合意項の下のすべての義務を保証すべきであることに同意する。
(B)本プロトコルは、元のクレジット協定に記載されている融資当事者の陳述、保証、およびチェーノを修正したにもかかわらず、借り手および他の借り手は、任意の融資者が再記載日前に行った陳述および保証によって生成された、再記載日前に署名された元のクレジット協定またはそれに関連する任意の他の融資文書に含まれるまたは交付された(融資または他のクレジット延期に関連する陳述および保証を含む)によって生成された、任意の貸主およびその後継者に有利な任意の訴訟要因は、本協定の署名および交付後も有効であることを認め、同意する。しかし、条件は、借主が元の信用協定項の下でその項目の下で融資する通貨義務が現在、本協定で証明された借入者の貨幣義務となっていることを理解し、同意すべきである；また、他の融資文書項目の義務も引き続き完全に有効であるべきであり、各貸主が担保文書に基づいて負う義務を含むが、これらに限定されない
(C)各貸金者が、元のクレジット協定に従って負担されるすべての賠償義務(この合意の下の陳述に違反することによって生じる任意の賠償義務を含む)は、本プロトコルに従って元のクレジット協定を修正および再説明した後も有効である
(D) が再記述された日以降、ローン文書において“クレジットプロトコル”、“クレジットプロトコル”の項の下の“クレジットプロトコル”、“クレジットプロトコル”または同様の言葉が言及された場合、“クレジットプロトコル”を意味し、いずれも“クレジットプロトコル”を意味する
238
(E)本プロトコルには、元のクレジットプロトコル、本プロトコル、元のクレジットプロトコルおよび本プロトコルによって定義されたような他の融資文書、または元のクレジットプロトコル、本プロトコル、他のローン文書または任意の合意、文書または他の文書によって融資当事者によって署名または交付された任意の支払いの全部または任意の部分が無効であるか、無効であることが発見されたか、無効であることが発見されたか、または無効として発見されたか、または発行者または任意の受託者、委託者、引継者、管理人、船長に無効または無効として発見されたか、または償還することができるような逆の規定があっても、任意の破産法、または任意の一般法または平衡法によれば、清算者または任意の他の人は、無効、廃棄、廃棄、または返済を要求する範囲内であり、そのような支払いは、まだ支払われていないとみなされ、行政代理または融資者がいかなる行動をとることなく、融資当事者の義務は直ちにかつ自動的に回復されるであろう
(F)再記述日の後の任意の時間に、行政エージェントが、再記載日に応じて付与されたすべての担保および留置権を延長、維持または再確認するために、必要または適切な修正、再記述、修正および再記述、補足、置換、または他の方法で再記述された元のクレジット協定に関連する任意の既存の担保文書を自ら決定した場合、ホールディングスおよび借り手は、適用された場合(I)に任意およびすべてのこのような修正、再記載、再記載、再説明、およびすべての実行を相手の融資者(I)に促す。代替および/またはそのような担保ファイルの他の修正、ならびに(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録のいずれかおよびすべてのさらなる行為(第三者への通知を含む)、br}契約書、証明書、保証および他の文書は、いずれの場合も、担保および保証要件に適合するために、これらの担保文書に基づいて作成または作成される留置権の創設、整備および優先権を保証または再確認するために合理的に要求することができる
第十条
担保分配機構
第十一条。担保分配メカニズム
(A)CAM交換日において、(A)循環信用承諾は、さらなる行動をとることなく、第7条の規定に従って自動的に終了しなければならず、(B)貸手は、さらなる行動をとることなく、融資及び承諾の利息を交換したとみなさなければならない(第9.05節の規定を考慮せず)、その日に参加すべき各融資及び承諾における各貸手の利息(このような種類の融資及び承諾に関する各貸手の義務における利息を含む)。貸手は、CAM交換が融資文書の下で貸手に対する債務総額に影響を与えない限り、各融資者がこのような融資および承諾について負う義務を含む)各融資および約束の中でbr利息を保有しなければならない。各貸手は、ここでCAM取引所に同意し、同意し、各貸手は、CAM取引所が、その後継者および譲受人、ならびに任意の融資または約束においてその権益に参加する任意の人に拘束力を有することに同意する。借り手側はCAM取引所で発効した後，行政エージェント側の合理的な要求に従って融資者それぞれの利益を確認し，時々すべての本チケットおよび他のチケットとファイルに署名して行政エージェント側に渡し，貸手側は最初に受け取ったその融資に関連する任意のチケットを返却することに同意する
239
本プロトコル2.10(F)節に従って、融資および承諾における利益を証明するために、新しいチケットを行政エージェントに提出するが、条件は、任意の借り手が署名または交付することができないか、または任意の貸手がこのような本チケット、チケット、または伝票を受け入れることができず、CAM取引所の効力または効力に影響を与えるべきではないことである
(B)CAM交換の結果として、CAM交換日以降、管理エージェントは、債務に関する任意の融資ファイルに従って受信された各支払い、および債務に関する任意の融資ファイルによる行政エージェントによる毎回の割り当ては、融資者それぞれのCAM パーセントに従って融資者に比例して割り当てられるべきである。貸手は、CAM交換日後に受信された債務に関連する任意の直接支払いを、相殺を含み、本プロトコルに従って貸主に割り当てるために行政エージェントに支払われるべきである。
(C)本プロトコルの各々は、同時に譲渡の一部として、本プロトコルの一方ではない他方(新規貸手)に融資及び承諾を譲渡し、当該譲渡の明示的条件として、当該新規貸主に譲渡協定に署名して交付することを要求しなければならない
[署名ページは以下のとおりです]
240
上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| 借り手： | ||
| NUVEI Technologies Corp.，カナダ連邦法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| Pivotal Refi LP，デラウェア州有限共同企業 | ||
| 差出人： | 3343055ノバスコシア社の一般的なパートナーは | |
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| NUVEI Technologies Inc.，デラウェア州の会社 | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
[信用協定(Nuvei)の署名ページを修正して再署名する]
| 他の貸手： | ||
| NUVEI会社、カナダ連邦法律に基づいて合併した会社 | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| デラウェア州社PPI Holding US Inc | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| GLOBALONEPAY，Inc.，テキサス州 | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
[信用協定(Nuvei)の署名ページを修正して再署名する]
| その他の貸手(続)： | ||
| ノバスコシア州の法律に従って存続しているノバスコシア社3343055 | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| 1141802カナダ会社、カナダ連邦法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| 基礎商業買収会社、有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
[信用協定(Nuvei)の署名ページを修正して再署名する]
| その他の貸手(続)： | ||
| SafeCharge国際グループ有限公司、根西島法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： | /s/フィリップ·フェエ | |
| 名前： | フィリップ·フェエ | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| SafeCharge(イスラエル)有限会社、イスラエルの法律に基づいて設立された有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Shemer Katz | |
| 名前： | シェマー·カーツ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| SafeCharge Limited、キプロス法に基づいて設立された有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Matityahu Nahum Darrin | |
| 名前： | Maatityahu Nahum Darrin | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| SafeCharge(オランダ)B.V.オランダの法律によって管轄されている民間有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Matityahu Nahum Darrin | |
| 名前： | Maatityahu Nahum Darrin | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[信用協定(Nuvei)の署名ページを修正して再署名する]
| SMART 2 PAY Global Services B.V.オランダ法によって管轄されている民間有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/フィリップ·アザートン | |
| 名前： | フィリップ·アザートン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| SMART 2 PAY Technology&Services B.V.，オランダ法が管轄する民間有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/フィリップ·アザートン | |
| 名前： | フィリップ·アザートン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[信用協定(Nuvei)の署名ページを修正して再署名する]
| その他の貸手(続)： | ||
| Matrix Payment Systems，Inc | ||
| イリノイ社 | ||
| 差出人： | /s/Davidシュワルツ | |
| 名前： | デヴィッド·シュワルツ | |
| タイトル： | 司庫 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| 行政代理と貸手： | ||
| モントリオール銀行は行政代理として 借入人と | ||
| 差出人： | /s/ダリルJacobson
| |
| 名前： | ダリル·ジェイコブソン | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として | ||
| 差出人： |
/s/Ryan Durkin | |
| 名前： |
ライアン·デルキン | |
| タイトル： |
授権署名人 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| 富国銀行カナダ支店は | ||
| 借出人 | ||
| 差出人： | /s/Rajesh Bakhshi | |
| 名前： | ラジェシュ·バヘシュ | |
| タイトル： | 副総裁 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| アメリカの銀行は融資者として | ||
| 差出人： | トーマス·M·ポールク | |
| 名前： | トーマス·M·ポールク | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| アメリカ銀行カナダ支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/Medina Sales de Andrade | |
| 名前： | アンラルド·マ地ナ販売会社 | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| カナダロイヤル銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ピエール·ブファール | |
| 名前： | ピエール·ブファール | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| カナダ国民銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Luc Bernier | |
| 名前： | リュック·ベニエ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/Bruno Levesque | |
| 名前： | ブルーノ·レヴェスク | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| 全国5番目の第3銀行協会 | ||
| 借出人 | ||
| 差出人： | /s/ダン·コメット | |
| 名前： | ダン·コメット | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| KeyBank National Associationは | ||
| 借出人 | ||
| 差出人： | /s/ジェフ·スミス | |
| 名前： | ジェフ·スミス | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| 豊業銀行は貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Marc-Andre Lefebvre | |
| 名前： | マーク·アンドレア·レフィボルール | |
| タイトル： | 取締役、企業銀行 | |
| 差出人： | /s/リヘア·アブラハム | |
| 名前： | 立とアブラハム | |
| タイトル： | 取締役、企業銀行 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| レモンド·ジェームズ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/Brian Chick | |
| 名前： | ブライアン·チーク | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| 貸手としてスイス信用株式会社トロント支店 | ||
| 差出人： | /s/クリス·Gage | |
| 名前： | クリス·ゲッチ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/サイモン·オディス | |
| 名前： | サイモン·オディス | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
| 資金調達者として | ||
| 差出人： | /s/Anuj Dhingra | |
| 名前： | アヌイ·ディンゲラ | |
| タイトル： | 正式許可の署名人 | |
[クレジット協定(Nuvei)の署名ページの修正と再署名]
[管理エージェントに届出した定期貸金人の署名ページ]
付表1.01(A)(I)
既存の循環信用約束
| 借出人 |
回転もあれば信用承諾 | |||
| モントリオール銀行 |
$ | 45,000,000 | ||
| Capital One、国家協会 |
$ | 5,000,000 | ||
| スイス信用株式会社トロント支店 |
$ | 10,000,000 | ||
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行 |
$ | 15,000,000 | ||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | 25,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 合計して |
$ | 100,000,000.00 | ||
既存の定期ローン
既に管理エージェントに届出をした
付表1.01(A)(Ii)
期日定期ローンの約束を再記述する
| 期日を重述して定期的に借用者を出す |
期日定期ローンを重記する約束する | |||
| モントリオール銀行 |
$ | 300,000,000 | ||
| 合計して |
$ | 300,000,000 | ||
付表1.01(A)(Iii)
承諾表
初期循環クレジット約束を合計する
| 借出人 |
初期回転信用承諾 | |||
| モントリオール銀行 |
$ | 45,000,000 | ||
| スイス信用株式会社トロント支店 |
$ | 35,000,000 | ||
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行 |
$ | 35,000,000 | ||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | 35,000,000 | ||
| 全国5番目の第3銀行協会 |
$ | 35,000,000 | ||
| 鍵庫全国協会 |
$ | 35,000,000 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 30,000,000 | ||
| カナダノースカロライナ州富国銀行 支店.支店 |
$ | 30,000,000 | ||
| Capital One、国家協会 |
$ | 20,000,000 | ||
| カナダ国民銀行 |
$ | 20,000,000 | ||
| 豊業銀行 |
$ | 20,000,000 | ||
| レイモンド·ジェームズ銀行 |
$ | 10,000,000 | ||
| 合計して |
$ | 350,000,000 | ||
資金を提供する初期定期融資(再記載日に再決定された定期融資資金が発効した後)
既に管理エージェントに届出をした
別表1.01(B)
オランダ式オークション
·オランダオークションとは、任意の付属貸金人または任意の債務基金付属会社(そのような者、拍売者)が、以下の手順に従って定期ローンを購入するために行うオークション(オークション)を意味するが、(I)本プロトコルに従って行われるオークションが、最近の定期ローン購入が完了してから少なくとも5営業日が経過しない限り、または(Ii)次の(C)(I)項に従って撤回された前回のオークションが失敗した日から少なくとも3営業日が経過しない限り、
| (a) | 手順を通知する。いずれのオークションに対しても，拍売手は オークションエージェント(定義は後述)にオークションの対象となる定期融資の通知(オークション通知)(関連貸手に配布)を提供する.各オークション通知は、オークションエージェントが合理的に受け入れる形式を採用し、(I)オークションの定期ローンの最高元金総額を示し、最低金額は10，000，000ドルであり、1，000，000ドルを超えるすべての増分(またはいずれの場合も、当時の未償還またはオークションエージェントおよび行政エージェント(オークションエージェントと異なる場合)に合理的に受け入れられるより小さい額)(オークション金額)を指定しなければならない。(Ii)割引額面( は、そのようなオークションの定期融資元金のパーセンテージの範囲(割引範囲))であってもよく、br}オークションにおいて受け入れたい購入価格範囲を表し、(Iii)各貸手および/または(Y)各貸手の単一カテゴリに基づく任意の定期融資に、および(Iv)オークション応答日前に未償還状態に拡大することが、(Iv)オークションの自己決定によって拡大される。オークションエージェントは、オークション通知のコピーおよび入札を返すテーブルを各適切な貸手に直ちに提供し、応答した貸手によって午後5時までにオークションエージェント(またはその代表)に提出される。オークション通知で指定された日付(または拍売手がオークションエージェントの合理的な同意を得て同意した後の日付)(オークション応答日) |
| (b) | 手順を返信する。任意のオークションについて、そのようなオークションに制約された関連定期ローンを有する各貸手は、そのようなオークションに参加することを自ら決定し、オークションエージェントに参加通知を提供することができ(入札に戻る)、この通知は、オークションエージェントが合理的に受け入れられる形態であるべきであり、(I)チケット割引(そのような定期ローンの額面元金のパーセンテージとして表される場合)を割引範囲内に指定しなければならない(そのような定期ローンの価格の全部または一部を売却したいと表示されなければならない)。(Ii)このような定期ローンの元本金額は、1，000，000ドルのすべての増分(またはいずれの場合も、その貸手が当時返済していなかったこのような定期融資のより小さい金額、またはオークション代理人が他の態様で合理的に受け入れたより小さい金額)でなければならない。貸手はオークションごとに1つの戻り入札しか提出できないが，各戻り入札は最大3つの入札を含むことができ，そのうちの1つのみが適格な入札を生成する可能性がある. ではなく |
入札に戻った後、入札に参加した貸手は、オークションエージェントによってホストされた譲渡および仮定に署名して交付しなければならず、譲渡および仮定は、譲渡される定期融資のドル金額を空けなければならない。この金額は、オークションエージェントによって記入されなければならない(ただし、この場合、金額は、貸主が販売したいと表明した定期融資の元金br}金額を超えてはならない)、以下(C)の金による貸主の合格入札の最終決定。いずれの貸手もオークション回答日までオークションエージェントの入札を受けておらず，そのすべての定期融資について関連オークションへの参加を拒否しているとみなされる
(C)検収手順.オークションエージェントが適用されたオークション応答日までに受け取った回答価格と回答金額に基づいて，オークションエージェントは拍売手と交渉し，オークションの適用価格(適用価格)を決定し，拍売手がオークション金額でオークションを完了する最低応答価格となる.ただし，回答金額が拍売手が全オークション金額の購入(どのようなオークション，失敗したオークションも)を完了させるのに不十分であれば，拍売手はその選択時に(1)オークションを撤回するか，(2)最高回答価格に等しい適用価格でオークションを完了すべきである.拍売者は、適用価格以下の回答価格で各貸手から関連する定期融資(またはその対応する 部分)を購入すべきであるが、資格入札に適合するすべての定期融資を購入するために必要な総収益がこのようなオークションのオークション金額を超える場合、拍売手は、このような適格入札の元金金額に基づいて、適用価格に応じてこのような定期融資を比率で購入しなければならない(オークションエージェントによって適宜指定された 要求の制限)。貸手が異なる返信価格を含む複数の入札の戻り入札を提出した場合、返信価格が最も低い入札のみが適用価格 以下であれば、その貸手の合格入札とみなされる(例えば、返信価格が100ドル、額面割引が2%、適用価格が100ドル、額面割引が1%であれば、合格入札とはみなされない, 100ドルの返信価格に2.50%の額面割引を加えると合格入札とみなされる).いずれの場合も，オークションエージェントは，オークションのオークション応答日以降の5営業日以内に迅速に通知しなければならない(br})(I)オークションによる定期融資の発効日，適用価格，およびオークションによって購入された定期融資とそのバッチの元金総額，(Ii)各参加貸主がオークションによる定期融資の発効日，適用価格を購入する.および、その日に適用価格で購入される元金総額および定期融資シェア、(Iii)その日に適用価格で購入される元金総額および定期融資シェアの各参加貸手、および(Iv) が適用される場合、前の第2の文に従って行われる任意の丸めおよび/または比例的に割り当てられた各参加貸主。オークションエージェントは，上記の借り手，エージェント，貸手への通知において述べた金額が決定されるたびに，明らかな誤りがない場合には，すべての目的に対して決定的で拘束力がある.
(D)プログラムを付加する
1.オークション通知が提出されると，オークション当事者は失敗したオークション以外のオークションを撤回してはならない.さらに、任意のオークションについて、貸手が合格入札を提出した後、その貸手(各貸主、合格貸主)は、回答金額の全部またはその割り当て可能な部分を適用された価格で売却する義務がある(場合に応じて)
2.本契約が明文で規定されていない範囲では、オークションによって購入された各定期融資は、本定義の規定と一致するプログラムに従って達成され、このプログラムは、オークションエージェントがその合理的な適宜決定権で行動し、借主代表によって合理的に合意される
3.任意のオークションについて、借主および貸手は、任意のオークションの条件として、オークションエージェントがオークションエージェントと合意したオークションに関連する慣用的な費用および支出を売り手に支払うことを要求することができる
4.任意のローン文書には逆の規定があるにもかかわらず、本定義の場合、オークションエージェント(またはその代理人)への送達または他の提供を要求する各通知または他の通信は、オークションエージェント(またはその代理人)が通常の営業時間内にそのような通知または通信を実際に受信したときに発行されるとみなされるべきであるが、通常の営業時間以外に実際に受信された任意の通知または通信は、次の営業日の開始時に発行されるものとみなされるべきである
5.借入者および貸手は、オークションエージェント自身によって、またはオークションエージェントの任意の関連機関によって、本定義に規定された任意およびすべての責務を履行し、オークションエージェントがその関連機関に責務を転任し、そのような委託責務を履行することに明確に同意することができる。本プロトコルによる免責条項は，オークションエージェントの各関連会社および本定義で規定された任意の定期融資の購入に関するそれぞれの活動およびオークションエージェントの活動に適用される
オークションエージェントとは，(A)行政エージェントまたはその任意の共同経営会社，または(B)借主が招聘した任意の他の金融機関やコンサルタント(行政エージェントの共同経営会社の有無にかかわらず)であり，任意のオランダ式オークションの手配者を担当することであるが，行政代理人が事前に書面で同意していないことが条件であり，借り手は行政エージェントをオークションエージェントに指定してはならない(もちろん，行政エージェントがオークションエージェントに同意する義務がないことはいうまでもない)，また，持ち株会社またはその任意の付属会社はオークションエージェントを担当してはならない
別表1.01(C)
現有信用状
| 信用状番号 | 出願人 | 金額 | 受益者 | |||
| BMTO 648541 OS | Nuvei Technologies CorporationはSafecharge Limitedを代表します | US$8,600,000.00 | ヴェーサヨーロッパ有限会社 | |||
| BMTO 642939 OS | Nuvei Technologies Inc. | US$25,000.00 | アメリカンエキスプレス旅行関連サービス会社です。 | |||
付表3.05
重要な不動産資産
ゼロ。
付表3.13
資本化と子会社化
| 子会社 |
所有権権益 |
実体タイプ | ||
| Nuvei Technologies Corp. | 100%所有権を持つ権利 Nuvei 会社 |
会社 | ||
| PPI Holding US Inc. | 100%所有権を持つ権利 Nuvei技術会社 |
会社 | ||
| Nuvei Technologies Inc. | 100%所有権を持つ権利 PPI Holding US Inc. |
会社 | ||
| グローバルワンストップ会社 | 100%所有権を持つ権利 Nuvei技術会社 |
会社 | ||
| 1141802カナダ会社 | 100%所有権を持つ権利 Nuvei技術会社 |
会社 | ||
| マトリックス支払いシステム会社です。 | 100%所有権を持つ権利 Nuvei技術会社 |
会社 | ||
| LoanPaymentPro，LLC | 所有権の60%を持っています Nuvei技術会社 |
有限責任会社 | ||
| 3343055ノバスコシア社 | 100%所有権を持つ権利 Nuvei技術会社 |
会社 | ||
| Pivotal REFI LP | 99.99%の所有権があります Nuvei技術会社
3343055ノバスコシア社は0.01%の所有権を持っています |
有限組合 | ||
| Base Commerce買収 会社、有限責任会社 |
100%所有権を持つ権利 Nuvei技術会社 |
有限責任会社 | ||
| SafeCharge国際グループ 限られている |
100%所有権を持つ権利 1141802カナダ 会社 |
非蜂の巣会社 | ||
| SafeCharge技術有限公司 | SafeCharge国際グループ有限公司は100%所有権を持っています | 有限責任会社 | ||
| GTSオンラインソリューション株式会社 | SafeCharge国際グループ有限公司は100%所有権を持っています | 有限責任会社 | ||
| GTS Online(イギリス)有限会社 | 100%所有権を持つ権利 GTS Online ソリューション株式会社 |
個人有限会社 | ||
| 子会社 |
所有権権益 |
実体タイプ | ||
| SafeCharge Digital Limited | 100%所有権を持つ権利 GTS Online ソリューション株式会社 |
有限責任会社 | ||
| SafeChargeサービス有限公司 | SafeCharge国際グループ有限公司は100%所有権を持っています | 有限責任会社 | ||
| SafeCharge Limited | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge国際グループ有限公司 |
有限責任会社 | ||
| SafeCharge(イスラエル)有限会社 | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge国際グループ有限公司 |
会社 | ||
| SafeCharge金融サービス有限公司 | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge国際グループ有限公司 |
個人有限会社 | ||
| SafeCharge(オランダ)B.V. | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
私営有限責任会社 | ||
| SafeCharge Hong Kong | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
有限責任会社 | ||
| SafeCharge(Bularia)EOOD | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
独資所有者有限責任会社 | ||
| Nuveiサービスブルガリア唯一のJSC | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge (Bularia)EOOD |
独資株式制会社 | ||
| NUVEI Payments DMCC | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
有限責任会社 | ||
| SafeChargeプライベート株式会社 | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
個人有限会社 | ||
| SafeChargeクレジットカードサービス有限会社 | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
個人有限会社 | ||
| Snapcount Limited | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge Card サービス有限会社 |
個人有限会社 | ||
| SafeCharge(USA)Inc. | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
会社 | ||
| SafeCharge(イタリア)s.r.l. | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
社会的責任に限りがある(有限責任会社) | ||
| 子会社 |
所有権権益 |
実体タイプ | ||
| SafeCharge(UK)Ltd | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
個人有限会社 | ||
| Nuveiコロンビア社は | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge(UK) 有限会社 |
簡明な社会 (株式会社を簡略化) | ||
| SafeCharge Paymentsメキシコ、S.A.de C.V。 | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge(UK) 有限会社 |
社会資本変数アーノニマ (株) | ||
| ニューヴィオーストラリア個人有限公司 | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge 有限会社 |
自有株式有限公司 | ||
| Smart 2 Pay技術とサービス会社 | 100%所有権を持つ権利 SafeCharge (オランダ)B.V. |
私営有限責任会社 | ||
| Smart 2 Payグローバルサービス会社 | 100%所有権を持つ権利 Smart 2 Pay 技術とサービスB.V。 |
私営有限責任会社 | ||
| Smart 2 Pay B.V. | 100%所有権を持つ権利 Smart 2 Pay 技術とサービスB.V。 |
私営有限責任会社 | ||
| Smart 2 Pay金融サービス会社 | 100%所有権を持つ権利 Smart 2 Pay 技術とサービスB.V。 |
私営有限責任会社 | ||
| Smart 2 Pay LLC | 100%所有権を持つ権利 Smart 2 Pay B.V. |
有限責任会社 | ||
| Paganet Solucóes de Pagamento 利達 |
所有権の95%は Smart 2 Pay B.V.
所有権の5%の権利 Smart 2 Pay金融サービス会社 |
社会発展有限公司(有限責任会社) | ||
| Smart 2 Payインターネットサービス会社 | 100%所有権を持つ権利 Smart 2 Pay 技術とサービスB.V。 |
私営有限責任会社 | ||
| フェンコーライサービス有限公司 | 100%所有権を持つ権利 Smart 2 Pay 技術とサービスB.V。 |
個人有限会社 | ||
| 子会社 |
所有権権益 |
実体タイプ | ||
| S.C.Smart 2 Pay S.R.L. | 100%所有権を持つ権利 Smart 2 Pay 技術とサービスB.V。 |
Raspundere Limited社会(有限責任会社) |
付表3.18(A)
協賛協定
Nuvei技術会社
| 1. | 富国銀行カナダ支店2016年3月8日カナダ協賛協定 |
Nuvei Technologies Inc
| 2. | 富国銀行、ノースカロライナ州、2014年12月20日商業金融サービス協定 |
| 3. | モントリオール銀行ハリス銀行2020年7月20日協賛協定 |
| 4. | Esquire銀行，全国協会が2021年3月28日に署名した商人ISO協定 |
| 5. | 改訂されたフレスノ第一銀行2019年5月30日協賛協定 |
| 6. | フレスノ第一銀行2021年5月21日ACH TPS協定 |
| 7. | MetaBankは2020年9月25日に支払いソリューション協定に署名 |
| 8. | MVB銀行2021年3月23日協賛契約 |
| 9. | PB&T銀行2016年5月1日PINデビット契約協賛 |
基礎商業買収会社、LLC
| 10. | WesBanco銀行2012年3月9日PINデビット支援協定 |
| 11. | カリフォルニア商業銀行2016年6月20日協賛協定 |
| 12. | 5つ目の第3銀行2014年7月30日ODFI協定 |
| 13. | 2014年3月5日に改訂されたFirst Premier Bank SET ODFIプロトコル |
| 14. | フレスノー第一銀行が2019年9月17日に署名したODFI協定 |
| 15. | 北米銀行が2015年3月25日に署名したODFI協定 |
付表5.10
無制限子会社
| 1. | GTSオンラインソリューション株式会社 |
| 2. | GTS Online(イギリス)有限会社 |
| 3. | SafeCharge金融サービス有限公司 |
| 4. | SafeCharge Hong Kong |
| 5. | Nuveiサービスブルガリア唯一のJSC |
| 6. | NUVEI Payments DMCC |
| 7. | SafeChargeプライベート株式会社 |
| 8. | SafeChargeクレジットカードサービス有限会社 |
| 9. | Snapcount Limited |
| 10. | SafeCharge(USA)Inc |
| 11. | SafeCharge(イタリア)s.r.l |
| 12. | Nuveiコロンビア社は |
| 13. | SafeCharge Paymentsメキシコ、S.A.de C.V |
| 14. | ニューヴィオーストラリア個人有限公司 |
| 15. | Smart 2 Pay B.V |
| 16. | Smart 2 Pay LLC |
| 17. | Paganet Solucóes de Pagamento Ltd |
| 18. | Smart 2 Pay金融サービス会社 |
| 19. | Smart 2 Payインターネットサービス会社 |
| 20. | フェンコーライサービス有限公司 |
| 21. | S.C.Smart 2 Pay S.R.L |
| 22. | SafeCharge技術有限公司 |
| 23. | Stichting Smart 2 Payホストサービス |
付表5.14
決算後債務
| 1. | 借り手は、Simplex買収終了日よりも遅くない60日後(または行政エージェントが自ら同意を決定する可能性のある長い期限)において、担保および保証要求、クレジットプロトコル5.12および5.13節に記載された要求、およびSimplex買収に関連する資産に関する任意の融資文書内のすべての他の適用要件を満たすべきである |
| 2. | 借り手はMazooma買収事項の完了日より遅くない60日(或いは行政代理が適宜同意を決定する長い期間)内に、担保及び保証要求、信用協定第5.12及び5.13節に記載された要求、及び任意の融資文書に記載されているMazooma買収事項に関連する資産に関するすべての他の適用要求を満たす必要がある |
| 3. | 借り手は、Mazooma買収完了日よりも遅くない60日目(または行政エージェントが自ら同意できる長い期限)に、Mazoomaおよびその付属会社に関する完璧な証明書を行政エージェントに提出(または交付)し、Mazooma買収に関連して買収された資産、およびそれによって予想されるすべての添付ファイルをカバーしなければならない |
| 4. | 借り手は、SimplexCC Ltd.およびその子会社に関する完全な証明書を、Simplex買収に関連する買収資産、およびそれによって予想されるすべての添付ファイルを行政エージェントに交付(または交付)しなければならない |
別表6.01
会計日債務
ゼロ。
別表6.02
締め切り留置権
ない
別表6.06
成約日投資
Nuvei Technologies Corp.が保有する45，000株のISherpa Inc.のA類株は，ISherpa Inc.発行済み株と発行済み株の45%を占めている
付表9.01
借り手のサイトは電子交付です
適用されない
添付ファイルA
表
割当てと 仮定
本譲渡及び仮説(譲渡及び仮説)の発効日は、以下に設定された発効日であり、発効日の前との間で発効する[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](譲り受け人？)。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の修正および再署名されたクレジットプロトコル(時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正された)によって与えられた意味を有し、譲受人は、ここでクレジットプロトコルのコピーを受信することを確認する。本プロトコル添付ファイルに列挙されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部としてここでは全体的に述べる.
合意された対価格について、譲渡者はここで撤回不可能に譲受人に売却および譲渡し、譲受人はここで撤回できない 本プロトコル(本プロトコルに添付されている標準条項と条件を含む)とクレジットプロトコルの条項とクレジットプロトコルに従って、譲渡者から購入と負担し、行政エージェント挿入の発効日から以下のように述べる。(I)譲渡者がクレジット協定およびその合意に従って交付された任意の他の文書または手形項目の下で貸金人として所有するすべての権利および義務、範囲は、譲渡者が以下に決定するそれぞれの融資(そのような融資に含まれる任意の信用状を含む)の下で、そのようなすべての未返済権利および義務の金額およびbrパーセント利息に関し、(Ii)譲渡者(貸主として)任意の人に対するすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由、および任意の他の権利を適用する法律規定が許可されている範囲内で、既知または未知にかかわらず、信用プロトコルに従って生成された、または信用プロトコルに関連する任意の他の文書または文書、または信用プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または信用プロトコルによって管理されているか、または上記のいずれかに関連する任意の方法に基づいているか、または上記のいずれかに関連する融資取引は、契約請求、侵害請求、業務ミス請求、法定請求およびすべての他の法律上または平衡法上、上記(I)項に従って売却および譲渡された権利および責任に関連する債権または権益(上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および義務を総称して譲り受けた権益)を含む。譲渡の権益が譲渡者の信用協定下でのすべての権利と義務をカバーしている場合、譲渡者はもはや当該合意の一方ではないが、引き続き第2.15、2.16節の利益を享受すべきである, 有効日または以前に発生した事実および状況に関するクレジットプロトコルの2.17および9.03は、本プロトコルおよびクレジットプロトコル9.13節の義務によって制限される。当該等の売却及び譲渡(I)は行政代理を介して信用協定第9.05(B)(Iv)節に登録簿に受領及び記録されなければならず、(Ii)譲渡者への請求及び(Iii)本譲渡及び仮定に別途明文の規定がある以外は、譲渡者は何の陳述又は担保を行わない。
| 1. | 譲渡人：[•] |
| 2. | 譲り受け人：[•] |
[付属·承認された基金です[借り手を確定する]1]
3.借り手：Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社 (カナダ借入者)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(The Pivotal Payments Inc.)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州の会社(？NTI？，LPとともに を総称して米国借款人；米国借入者，カナダ借り手とともに，借入者)
| 1 | 必要に応じて選ぶ |
A-1
4.ホールディングス：Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)は、カナダの法律に基づいて設立された会社です
5.行政エージェント：クレジットプロトコルの下での行政エージェントとしてモントリオール銀行
6.クレジット協定：6月の改訂および再署名されたクレジット協定[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本合意の日に発効)中間別名借入者，カナダ借主，借入者代表として，持ち株会社，貸手は時々その時間側と行政代理を行う
7.権利の譲渡：
| 合計金額 約束/ローン |
融資種別 割り当てをする |
額： 約束/ローン 割り当てをする2 |
分配のパーセンテージ 負担額/ローン 関連類3 |
CUSIP番号(あれば) | ||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
発効日：[•][•], 20[•][行政代理人が記入し，登録簿に譲渡の発効日を記録しなければならない].
8.双方は、借り手代表が必要とする同意を取得していない場合、または信用協定第9.05節に基づいて借り手代表の同意を要求する場合には、任意の失格された機関へのいかなる譲渡も無効とし、そのような譲渡(および任意の失格された機関の任意の付属機関(ボナーFIDE債務基金を除く)への任意の譲渡)が発生した場合には、借り手は、信用協定第9.05節に記載された救済措置を求める権利があることを認めなければならない
[署名ページは以下のとおりである]
| 2 | (X)1，000，000ドル以上の定期融資および定期的約束、ならびに(Y)5，000，000ドルの循環融資および循環信用約束は、借り手代表および行政エージェントが別途同意しない限り |
| 3 | 少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。 |
A-2
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-3
| • | 譲受人は、失格された機関リストを審査し、(I)(A)IT がそのリストにないことを表示して保証し、(B)ITは、そのリスト上で決定されたどの機関の付属機関でもない[(第(B)項については、Aボナ基金債務基金を除く)]4 (Ii) と認め，失格された機関の関連会社(ボナFIDE債務基金を除く)への任意の譲渡は信用協定9.05節の制約を受けなければならない.5 |
| 譲り受け人： | ||
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 4 | 譲り受け者が善意債務基金であれば、括弧内の文字を記入してください |
| 5 | 譲り受け人が記入する |
A-4
| 同意して受け入れます | ||
| モントリオール銀行は行政代理として6 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [証明書を発行する]7 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [Swingline貸出機関]8 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [同意：]9 | ||
| NUVEI Technologies Corp.借主代表として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 6 | 管理エージェントの同意が必要な場合にのみ追加される |
| 7 | 循環ローンの下の譲渡にのみ適用される |
| 8 | 循環ローンの下の譲渡にのみ適用される |
| 9 | 信用状プロトコル第9.05(B)(I)(A)節に借主の同意を要求した場合にのみ追加する |
A-5
添付ファイル1
標準条項と条件
分配と仮定
1. 説明と保証.
1.1 譲渡人それは.譲渡者(A)譲渡者は、(I)譲渡権益の法定及び実益所有者であることを宣言し、保証する。(Ii)譲渡権益には、いかなる留置権もなく、財産権負担又は他の不利な債権はなく、(Iii)その約束及びその融資残高(いずれの場合も発効しない譲渡を発効させない)は、本明細書に記載されているように、(Iv)十分な権力と権力を有し、本譲渡及び仮定を実行し、交付し、ここで行われる取引を完了し、及び(V)必要なすべての行動をとっている[そうなんです][それは違う]約束を破った貸金人。および(B)以下の事項については、(I)クレジットプロトコル内またはクレジットプロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、任意の他の融資文書、またはそのプロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書(本譲渡および仮定を除く)またはその下の任意の担保、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、(Iii)任意の借り手の財務状況、および(B)いかなる陳述または保証も行わない。その任意の制限された付属会社または共同経営会社、または任意のローン文書について責任を有する任意の他の者、または(Iv)Holdings、借り手、その任意の制限された付属会社または共同経営会社、または任意の他の者が、任意の融資文書の下でそれぞれ負担する任意の義務を履行または遵守する
1.2 譲り受け人それは.譲受人(A)は、(I)それが合資格譲受人であり、完全な権力と権限があり、 そしてこの譲渡及び仮定を実行及び交付し、本プロトコルで意図された取引を実行及び交付し、クレジット協定項下の融資者となることを表明し、保証する。(Ii)それは、信用協定が指定された条件(あれば)に適合し、譲渡権益を取得して貸金人になる；(Iii)発効日以降、それは、“信用協定”および“信用協定”の項の下の他の融資文書の制約を受け、譲受利息の範囲内で貸金者の義務を負い、(Iv)第4.01(C)節に示される最新の財務諸表と共に、または第5.01節に従って交付された最新の財務諸表の写しとともに、“信用協定”および任意の許容可能な債権者間合意の写しを受信しなければならない(場合による)。本譲渡及び譲渡権益を仮定して購入するために自己の信用分析及び決定を行うのに適していると考えられる他の文書及び情報は、これらの文書及び情報に基づいて独立してこのような分析及び決定を行うものであり、 は行政代理又は他の貸金者に依存せず、(V)失格された機関リストを審査し、(A)失格された機関又は(B)失格された機関の付属機関ではない[(第(B)条の場合、 善意債務基金を除く)]1(Vi)外国貸金人である場合は、譲渡及び譲渡者が信用協定第2.17条に従って交付を要求する譲受人によって正式に記入され、署名された任意の書類が添付されていると仮定し、(B)同意(I)行政代理、譲渡者又は他の貸手に依存することなく、その当時適切と考えられていた書類及び情報に基づいて、融資書類に基づいて行動しないか、又は行動しないように自己の信用決定を継続する。(Ii)行政エージェントがその名義で行動することを委任し、許可し、信用協定、他の融資文書、または本合意または本合意に従って提供される任意の他の文書または文書に基づいて、信用協定条項に基づいて行政エージェントの権力および適宜決定権を付与し、合理的に付随する権力と共に、および(Iii)その条項に基づいて融資文書条項に従って融資者として履行されるすべての義務を履行する
| 1 | 譲受人が善意債務基金であり、かつ が失格された機関リストに指定されていない場合は、方括弧の文字を挿入してください |
ANNEX I 至れり尽くせり EXhibit A-1
2. 支払いそれは.発効日からそれ以降，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料その他の金額の支払いを含む)を支払い，発効日まで支払うが発効日を含まない金を支払い，発効日からそれ以降の累計金を譲受人に支払わなければならない
3. 一般条文それは.本譲渡と仮定は，本合意当事者とそのそれぞれの相続人と譲渡許可者に拘束力があり，利益を得ることができると仮定する.この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.本ジョブおよび仮想署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本ジョブおよび仮定されたコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。ファクシミリまたは電子メールを介して.pdfまたは.tif添付ファイルの形態で渡される。この譲渡と仮定はニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、それによって管轄されなければならない
ANNEX I 至れり尽くせり EXhibit A-2
添付ファイルB
表
借りてお願い
モントリオール銀行
以下に述べる融資機関の管理エージェントとして
モントリオール銀行はSwinglineローン機関になりました1
[編集された]
[•][•], 20[•]2
女性たち、さんたち：
6月の改正と再署名された信用協定に言及します[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本合意の日に発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州社 (REFI LPとともに，総称して米国借主；米国の借主は、カナダの借り手、カナダの借り手(借主)、カナダの借り手を借り手の代表として、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporationと合併した相続人)であり、カナダの法律に基づいて設立された会社であり、時々借り手の借り手や担保代理人(行政代理人として行政代理人と呼ばれる)である。本明細書でさらに定義されない限り、信用状プロトコルにおいて定義される用語は、本明細書で同じ意味を有する
| 1 | Swinglineローンを借り入れる際に借入要求を送信するかどうかも含まれています。 |
| 2 | 管理エージェントは、午後12：00よりも遅くない前に、専門家配信、ファクシミリ、または他の電子送信(.pdfまたは.tifを含む)を介して、管理エージェントに書面で通知しなければならない。(I)任意の調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンの借入要求日の前の3営業日(調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンを再借入した場合、1営業日)、および(Ii)任意のABRローンまたはカナダ最優遇金利ローン(Swinglineローンを除く)の借入要求日(または場合によっては、行政エージェントが受け入れることができる遅い時間)。しかし、借り手代表が調整された欧州通貨金利ローンまたはBA金利ローンを申請することを希望する場合、その利息期限は1つ、2つ、br}3ヶ月または6ヶ月(利子期間の定義に規定されているように)ではなく、(A)行政エージェントは午後12：00までに借り手代表の適用通知を受けなければならない。借入申請日の5営業日前(または行政エージェントが許容可能なより遅い時間)には、行政エージェントは、その要求を直ちに適切な貸手に通知し、彼らが要求された利子期間を受け入れることができるかどうかを決定し、(B)行政エージェントは、適切な貸手が要求された利子期間を得ることができるかどうかを、借り手代表に迅速に通知しなければならない。Swinglineローンについては、Swingline貸主および行政エージェントは、午後12：00より遅くない前に、専門家配信、ファックスまたは他の電子送信(.pdf？または.tif？)を含む)を介して書面で通知しなければならない。提案された Swinglineローン当日に |
B-1
以下署名者が借り手代表として，第br節の規定によりお知らせいたします[2.03][2.04]借入者を代表して信用協定の下で行われる借入金を要求する[•][•], 20[•]この点で，借入申請の条件を以下のように述べた
| (A) | 借入日 | [•] | ||
| (B) | 借款人 | [•] | ||
| (C) | 借入総額3 | $ [•] | ||
| (D) | 借入金タイプ4 | [•] | ||
| (E) | カテゴリーを借りる | [•] | ||
| (F) | 利子期5 (調整後の欧州通貨金利借款又はイギリス航空借入金の場合は、場合によります) | [•] | ||
| (G) | 金額、口座番号、場所 | |||
電信為替説明：
| 金額 | $ [•] | |
| 銀行.銀行 | [•] | |
| ABA番号： | [•] | |
| アカウント： | [•] | |
| 口座名： | [•] |
[以下の陳述は本契約の調印日に事実であり、借金の日に有効であることを証明した
| (A) | クレジット協定および他の融資文書に記載されている融資者の陳述および保証は、借入の日および借金までの日は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、その効力は、このような陳述および保証が借入の日および借金の日までに行われたようである；しかし、任意の陳述および保証は、より早い日付または所与の期間が明確に言及されている範囲内で、そのより早い日またはその期間内にすべての重要な態様において真実で正しいものである。さらに、重要性、重大な悪影響、または同様の言語に関する任意の資格のある陳述および保証は、対応する 日付または期間中に様々な態様で真および正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後) |
| 3 | 信用プロトコル2.02(C)と2.04節の制約を受ける |
| 4 | 調整後の欧州通貨金利借入金やカナダ最優遇金利借入金を適用するか、または適用されるBA 金利借入金またはABR借款を適用するか否かを説明する。借入タイプが指定されていない場合、請求される借入金は、ABR借入金またはカナダ最優遇金利借入金(場合によっては)でなければならない。カナダドル建てのSwinglineローンからなる借金はカナダの最優遇金利借款であり、ドル建てのSwinglineローンからなる借入金はABR借款である |
| 5 | 利息期限の定義のみで考慮された期限でなければならない。 計上期間が指定されていなければ、利息計上期間は1ヶ月となる |
B-2
| (B) | 借金が発効したとき以降、違約や違約事件は存在しない。]6 |
[署名者は、信用状(Br)協定によって規定される各事前条件が満たされているか(または提案された借入金日に)満たされているか、または免除されていることを確認する。]7
[署名ページは以下のとおりである]
| 6 | 再記述日後の循環ローン借金を含む括弧内言語(クレジットプロトコル1.10および4.02節に制限されている) |
| 7 | 再記述日に日付を借りて定期的にローンを借りるための括弧内言語を含みます。 |
B-3
| 借り手代表としてNUVEI Technologies Corp | ||
| 差出人： | ||
| 名前： タイトル： |
||
B-4
添付ファイルC
表
知的財産権セキュリティプロトコル
この知的財産権セキュリティ協定は[•][•], 20[•](本“合意”)は，[•](保険者は)モントリオール銀行が当事者を保証する行政代理人および担保代理人(このような身分の下で、行政代理人)として賛成する
この点に言及した[カナダ人]質権と保証協定、期日は6月です[18]2021年(改正、再記述、改訂され、時々再記述、補足、または他の方法で修正され、本合意が発効した日に発効する、すなわち“セキュリティ協定”)は、担当者側および行政エージェントに付与される。貸金人(定義は以下参照)は、借主に信用(信用協定(以下参照)を参照)を提供し、この改正及び再署名された信用協定(日付は6月)に規定されている条項及び条件を遵守する[18]2021年(改正され、再声明、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正され、本協定が発効した日に発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州の会社(REFI LPとともに，総称して米国借主と呼ぶ)；米国の借主とカナダの借り手、カナダの借り手(借主)、カナダの借り手を借り手の代表として、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporationと合併した相続人)、カナダの法律に基づいて設立された会社(Pivotal Holdings)、その他の貸手、時々の貸手、行政代理。“信用プロトコル”第4.01節と第5.12節および“保証プロトコル”第4.03(C)節に規定された要求に基づき，双方は以下のように同意した
第一節です。条項それは.本プロトコルで使用する本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は，セキュリティプロトコルで指定された の意味を持つ
第二節です抵当権益の付与それは.タイムリーかつ完全な支払いまたは履行の担保として、状況に応じて、保証債務を十分に履行する[どれも][♪the the the]保証契約に基づいて、保証人が当事者を保証し、当事者の課税利益を保証するものとし、行政代理、その相続人および許可譲り受け者に質権、担保、譲渡、および以下のすべての資産に対するすべての権利、所有権または権益の持続的な保証権益を付与し、これらの資産が現在所有しているか、またはその後のいつでも以下の資産によって獲得または生成される[こういうのは][♪the the the]保証人はどこにいても(総称して知的財産権担保と呼ぶ)：
A.商標登録及び登録出願を含む全ての商標[アメリカ特許商標局は][カナダ知的財産権局]本契約別表1に記載されている
B.特許 登録及び在を含むすべての特許[アメリカ特許商標局は][カナダ知的財産権局]本プロトコルに表2を付記する
C著作権登録と処理待ちの[アメリカ著作権局][カナダ知的財産権局 ]別表IIIに示す[および]
D. [本プロトコルは、表4に記載されたカナダ知的財産権局の外観設計登録および登録出願を添付する]
C-1
[E.]上記の各所得金
いずれの場合も、上記項目は担保を構成する
第三節です安全協定それは.本プロトコルが行政エージェントに付与する担保権益は，“担保プロトコル”に基づいて行政エージェントに付与される担保権益の継続であり，その制限ではない[個々][♪the the the]保証人はここで確認し、“保証プロトコル”では、本プロトコルで全面的に説明されているように、行政エージェントの知的財産権担保に関する権利および救済措置をより全面的に述べており、その条項および規定は、本プロトコルに参照されて組み込まれていることを確認している。本プロトコルの条項とセキュリティプロトコルとの間に何らかの衝突がある場合は、セキュリティプロトコルの条項を基準としなければならない
第四節です。治国理政法それは.本合意は以下の法律によって管轄され、解釈されるべきである[ニューヨーク州][オンタリオ州とその適用されるカナダ連邦法].
[署名ページは以下のとおりです]
C-2
本協定の双方が上記の日付とbr年に正式に署名されたことを証明する
| [•] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [•] | |
| タイトル： | [•] | |
C-3
添付ファイルA
[表]
知的財産権 セキュリティプロトコル補完
本知的財産権安全協定補充協定は[•][•], 20[•](本“知的財産権安全協定補編”)[•] ([どれも、一つも][♪the the the]保証人)は，モントリオール銀行が当事者を保証する行政代理人と担保代理人(このような身分の下で，行政代理人)として支持する
この点に言及した[カナダ人]質権と保証協定、期日は6月です[18]2021年(随時修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正され、本合意日に発効する“セキュリティ協定”)は、協定設定者と行政エージェントとの間で署名される。貸主(定義は以下参照)は、借主に信用(信用協定(以下参照)を参照)を提供し、この改正および再署名された信用協定(日付は6月)に規定されている条項および条件を遵守する[18]2021年(随時修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正され、本合意が発効した日に発効されます)中間別名， Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社は，カナダ借り手と借り手代表として，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業，およびNuvei Technologies Inc.，米国借入者，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)として，カナダ法により設立された会社は，時々借主の貸手と行政代理とする.信用貸付協定第4.01節と第5.12節に規定された要求に基づき，[保証人を置く][人に授与する]管理エージェントと特定の知的財産権保証協定を締結しました[•][•], 20[•](時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)。 は、“保証合意”の条項に基づいて、保証者が当事者の利益を保証するために追加の知的財産権担保品の保証権益を管理エージェントに付与し(以下のように定義される)とし、“保証協定”第4.03(C)節の に従って本“知的財産権保証プロトコル補編”の実行を要求することに同意する。そこで，現在双方は以下のように同意している
第一節です。条項それは.本“IPセキュリティプロトコル補足プロトコル”で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、“セキュリティプロトコル”に規定されている意味を有する
第二節です抵当権益の付与それは.タイムリーかつ完全な支払いの保証として、状況に応じて、保証債務を十分に履行し、[どれも][♪the the the]保証契約に基づき、保証人はすでに行政代理、その相続人と譲渡許可者に保証し、当事者を代表し、その課税利益のために、以下のすべての資産のすべての権利、所有権又は権益の持続的な保証権益に対して質権、担保、譲渡及び付与を行い、それが現在所有していても、又は今後のいつでも次の資産を受益者として獲得する[こういうのは][♪the the the]保証人は、どこに位置していても(総称して追加知的財産権担保と呼ぶ)：
A.商標登録と登録出願[アメリカ特許商標局は][カナダ知的財産権局]本契約別表1に記載されている
B.特許登録及び処理すべき出願[アメリカ特許商標局は][カナダ知的財産権局 ]本プロトコルに表2を付記する
C.著作権登録と登録すべき出願[アメリカ著作権局][カナダ知的財産権局]別表IIIに示す[および]
EXhibit A-1 至れり尽くせり EXhibit C
D. [本プロトコルは、表4に記載されたカナダ知的財産権局の外観設計登録および登録出願を添付する]
[E.]上記の各所得金
いずれの場合も、上記項目は担保を構成する
第三節です安全協定それは.本プロトコルが行政エージェントに付与する担保権益は，“担保プロトコル”に基づいて行政エージェントに付与される担保権益の継続であり，その制限ではない[個々][♪the the the]保証人がここで確認し、確認すると、“保証プロトコル”では、本プロトコルにおいて全面的に説明されているように、行政エージェントがIP担保を付加する権利および救済措置についてより全面的に述べられており、その条項および規定は、本プロトコルに全面的に記載されているように、本プロトコルに組み込まれている。この“知的財産権安全協定補充協定”の条項が“安全協定”の条項と何か衝突がある場合は、“安全協定”の条項を基準としなければならない
第四節です。治国理政法それは.この協定は国家法律によって管轄され、国家法律に基づいて解釈されなければならない[ニューヨーク州][オンタリオ州とその適用されるカナダ連邦法].
[署名ページは以下のとおりです]
EXhibit A-2 至れり尽くせり EXhibit C
上述の日付から、双方はすでに本“知的財産権安全協定補充協定”に正式に署名したことを証明した
| [•] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [•] | |
| タイトル： | [•] | |
EXhibit A-3 至れり尽くせり EXhibit C
付属品D
表
コンプライアンス証明書
[•][•], 20[•]
はい：行政代理と信用協議の各貸手は以下のように述べます
本適合性証明書は、6月の特定の改訂と再署名されたクレジット協定に基づいて提供されます[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本合意の日に発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)， カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州の有限共同企業(The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州 会社(REFI LPとともに，総称して米国借主と呼ぶ；米国の借主とカナダの借り手(借主)，カナダの借主は借り手 としてNuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporationを合併した相続人)を代表し，カナダの法律により設立された会社，As Holdings，時々借主としての貸手，およびモントリオール銀行を保証側とする行政エージェントと担保エージェント(これなどとして行政エージェントと呼ぶ)である。本契約に別段の規定がない限り、本コンプライアンス証明書で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルに与えられた意味を有する
以下の署名者は、借り手の責任者として、個人身分証明書ではなく、借り手としての身分である
1.私は正式に当選した[•]借り手代表と借り手代表の担当官
2.本人はすでに信用協定の条項を検討し、本人の監督の下で借り手及び制限された付属会社の取引及び条件に対して合理的で詳細な検討を行い、総合的な基礎の上で、[本財期][財政年度]添付の財務諸表(Br)によってカバーされる；
3.任意の予想稼働率コスト節約、運営費用減少、運営改善、支払い取引量のClearent？処理プラットフォームへの移行による収入協同効果および/または添付財務諸表に含まれる財政四半期の合併調整EBITDA定義(E)条項に基づいて、合併調整後EBITDAを計算する際に付加されるコスト協同効果は、本人の善意の判断の下で、合理的に識別および支援可能である
4. [添付の財務諸表は、適用される会計基準に従って、すべての重要な点において、借り手が示した日までの総合財務状況をよく反映している[その示した期間の総合業務とキャッシュフロー]監査と正常な年末調整による脚注と変化によります。 ].1
| 1 | 監査されていない四半期財務に関するコンプライアンス証明書 が含まれています |
D-1
5. [以下に説明する開示で説明される場合を除いて、][♪the the the]第2段落に記載された検査は開示されておらず、違約又は違約イベントを構成する任意の条件又はイベントが存在するか否かも不明であり、これらの状況又はイベントが本契約性証明書の日付に存在するか否かはわからない[そして、以下に説明する開示内容は、そのような任意の条件またはイベントの性質、およびこれについて取られるか、または取るべき任意の行動を合理的に詳細に規定する].
6. [別表1は，この超過現金流動期の超過キャッシュ流量を合理的に詳細に計算した.]2
7. [付表2として添付されているのは、各子会社を制限子会社または非制限子会社として識別する任意の借り手の各子会社のリスト である。]3 [締め切りと最後のコンプライアンス証明書の日付の遅い日から、制限された子会社と非制限子会社のリストに変化はない。]
8. [添付ファイルは付表3であり、添付財務諸表から非限定的な子会社の勘定を除外するために必要な備考調整要約である。]4
9. [本プロトコル付表4に添付した計算結果は，(A)借り手とその制限された付属会社がクレジットプロトコル第6.15(A)節に記載された契約を遵守していること，および(B)借り手とその制限された付属会社の年末までの利益義務を証明している[本財期][財政年度]添付の財務諸表に関連しています。]
10. [添付表5に添付されているものとしては、添付財務諸表に関する親会社の情報 と、借り手に関する情報とが合理的に詳細に概説されている総合財務情報が添付されている。]5
[署名ページは以下のとおりである]
| 2 | 監査された年次財務諸表(2021年12月31日現在の超過現金流動期間から開始)に関するコンプライアンス証明書交付の範囲内でのみ必要である |
| 3 | 子会社が前回のコンプライアンス証明書交付後に制限されていない子会社に指定された場合にのみ必要です |
| 4 | 任意の借り手の子会社が、適用されるコンプライアンス証明書を交付する際に指定された場合、または非限定的な子会社として指定された場合にのみ必要となる |
| 5 | 添付財務諸表の親会社レベルでの作成が5.01節で要求される程度に達した場合にのみ必要である |
D-2
上記の証明書および本契約の添付ファイルに記載されている情報およびコンプライアンス証明書とともに交付される財務諸表は、上記の最初の記入日から作成·交付されます
| NUVEI Technologies Corp.借主代表として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： タイトル： |
||
D-3
添付ファイルE-1
第一留置権債権者間合意
期日は[•][•], 20[•],
そのうち
NUVEI社、
持ち株会社として
NUVEI Technologies 社，NUVEI Technologies Inc.重要な再融資有限責任会社は
借り手として
他の授権者はここでパーティーをします
モントリオール銀行は
信用協定保証側の信用協定担保代理として
[]
追加的な第一留置権担保代理人として
[]
最初の追加許可代表として
そして
本契約のすべての追加ライセンス代表
最初の留置権債権者間協議、日付は [], 201 ](時々改訂、再記述、改訂および再記述、延長、補足、または他の方法で修正された)、米国の借主であるNuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、デラウェア州のデラウェア州有限共同企業(Pivotal REFI LP)、カナダの法律に基づいて設立された会社Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation)(Pivotal Holdings Corporation合併後の継承者として)、米国借主(カナダ借り手と米国借り手は本稿では総称して借り手と呼ばれることがあり，個別に借り手と呼ぶことがある)，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)はカナダの法律により設立された会社(カナダ借主)であり，借入者代表として，他の付与者(以下のように定義する)をクレジットプロトコルの担保エージェント，モントリオール銀行(BMO)をクレジットプロトコルの担保エージェント 保証側(以下のように定義する)(その身分でその身分の後継者とともに，信用協定担保代理？)[]最初に追加された第1の留置権保証当事者(以下のように定義される)である許可代表(そのアイデンティティであり、そのアイデンティティ内の後継者と共に、初期追加ライセンス代表)と、本プロトコルにおいてそのようなアイデンティティのために時々動作する他の第1の留置権保証当事者の許可代表(以下に定義する各用語)とがある
本プロトコルに含まれる相互合意および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、クレジットプロトコル担保エージェント(それ自体およびクレジットプロトコルを代表する保証された当事者)、初期追加ライセンス代表(それ自身および最初の追加的な第1の留置権保証当事者を代表する)、および各追加ライセンス代表(それ自身および適用シリーズを代表する追加の第1の留置権保証当事者)は、以下のように同意する
第一条
を定義する
1.01節のある定義のターム.ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコル(以下のように定義される)に規定された意味を有するか、または、ニューヨークUCCで定義されている場合には、その中で規定された意味を有する。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？追加第1留置権担保代理人とは、(A)最初の追加第1留置権債務が解除される前に、最初の追加許可代表と、(B)初期第1留置権追加債務が解除された後、一連の追加第1留置権債務の許可代表brが、任意の当時未償還の一連の追加第1留置権債務のうち最大の未償還元金金額を構成することを意味する
追加の第1の保有権文書とは、最初の追加の第1の留置権義務または任意の一連の追加の高級債務について、そのような債務とそのような債務を保証する留置権を証明または管轄する手形、契約、信用プロトコル、担保プロトコル、担保および他の動作プロトコル、最初の追加の第1の留置権文書および追加の第1の留置権保証文書、および最初の追加の第1の留置権義務または任意の一連の追加の高級債務を保証するために締結されたすべての他の合意を含むことを意味する。ただし、いずれの場合も、本契約第5.13節の規定により、その下の債務(第1留置権債務を除く)は、追加の高級債務として指定されている
？追加第1留置権義務は、総称して(1)初期付加第1留置権義務と、(2)第5.13節で第1留置権義務を付加すると指定された任意の一連の高級追加債務の条項に基づいて不足している全ての金額と呼ばれる
元金、保険料、利息、費用、費用(利息、費用および支出を含む)(利息、費用および支出を含む)を支払う義務(保証義務を含む)、信用状手数料、支払義務、費用、弁護士費、賠償金、罰金、精算、損害賠償、および保険者が任意の他の第1の留置権文書(前述の保証を含む)に従って支払うべき他の金額
追加第1保有権保証者とは、任意の追加第1留置権義務の所有者およびそれに関連する任意の許可代表、ならびに借り手および他の保証人が任意の関連する追加第1留置権文書に基づいて負担する各賠償義務の受益者であり、最初の追加第1留置権保証者および追加の高級債務者を含まなければならない
追加第1留置権保証文書とは、本契約が発効した日後に現在存在または締結されている任意の担保協定、保証協定、または任意の他の文書を意味し、その作成または主張は、任意の追加の第1留置権義務を保証するために、任意の設定者の任意の資産または財産に作成、留置権を主張する
？付加上位債務は5.13節でこの用語を与える意味を持つ
？付加上位債務担保エージェントは，5.13節でこの用語を与える意味を持つ
追加の上位債務者は，5.13節でこの用語を与える意味を持つ
追加的な高級債務代表は5.13節でこの用語を与える意味を持つ
·“協定”は，本プロトコル導言セグメントにその用語を与える意味を持つ
任意の共有担保について、適用される許可代表とは、(I)現在(br})(X)クレジットプロトコル義務の解除および(Y)非制御許可代表実行日(Y)クレジットプロトコル担保実行日および(Ii)クレジットプロトコル義務の解除および(Y)非制御許可代表実行日(Y)主非制御許可代表実行日のうちのより早い者(より早い者を基準とする)を意味する
ライセンス代表は、いつでも、(I)任意のクレジット合意義務またはクレジットプロトコル保証当事者の場合、クレジットプロトコル担保エージェント、(Ii)初期追加第1留置権債務または初期追加第1留置権保証当事者の場合、初期追加ライセンス代表、および(Iii)本合意日後に本プロトコルによって制約される任意の他の一連の追加第1留置権債務または追加第1留置権保証当事者の場合、合併プロトコルで指定されたこのような一連の追加的な上級代表を適用することを意味する
？破産例？2.05(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
“破産法”とは、改正された“米国法典”第11章を指す
？“破産法”とは、破産法と任意の類似した連邦、州または外国の法律を指し、債務者救済のためのものである
モントリオール銀行という単語の意味は、本プロトコルの序言段落で与えられた意味と同じである
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借り手または借り手は、このような用語を本プロトコルの導言セグメントに与える意味を有する
？締め切り？6月を表す[18], 2021.
担保とは、一連のまたは複数の第1の留置権義務を保証するために、任意の第1の留置権保証文書に基づいて作成された留置権制約または留置権制約を主張するすべての資産および財産を意味する
担保エージェント？とは、(I)任意のクレジットプロトコル債務の場合、クレジットプロトコル担保エージェント、(Ii)最初の追加第1保有権債務の場合、最初の追加ライセンス代表、および(Iii)本プロトコル日後に本プロトコルによって制約された任意の他のシリーズの追加第1保有権債務の場合、適用される合併プロトコルで指定された一連の追加債務担保エージェントを意味する
第一留置権義務とは、いつでも責任主張を提出していない(口頭であっても書面であっても)、支払又は支払要求(口頭であっても書面であっても)の第一留置権義務(含まない：(A)いかなる第一留置権義務の元金、利息及び割増(ある場合)、並びにそれに関連する費用及び支出)を要求しておらず、かつ、その責任主張(口頭又は書面)及び支払要求(口頭又は書面にかかわらず)(第一留置権義務について)を提起していないことをいう。被保険者はこの時点で賠償通知を出していない)
？任意の共有担保に対して，制御 担保エージェントとは，(I)(X)クレジットプロトコル義務の解除と，(Y)そのような共有担保に関する非制御性ライセンス代表強制実行日の早い者まで，および(Ii)(X)クレジット契約義務の解除と，(Y)このような共有担保に関する非制御性ライセンス代表強制実行日(より早い者を基準とする)から開始された後，追加の第1留置権担保エージェント(適用される許可代表の指示に従って行動)である
？任意の共有担保について、制御担保側とは、(I)信用プロトコル担保エージェントがこのような共有担保の制御担保エージェントである場合、クレジットプロトコルに担保当事者があり、(Ii)任意の他の時間に、その許可代表がこのような共有担保の適用許可代表の第1の留置権保証当事者系列であることを意味する
？クレジットプロトコル管理エージェントとは、クレジットプロトコルにおいて定義された行政エージェントであり、任意の後続の管理エージェント(クレジットプロトコル2.15節で許可された任意の再融資または他の修正による結果を含む)を含むべきである
クレジットプロトコル担保エージェントは，本プロトコルの導言セグメントにその用語を与える意味を持つ
？信用協定とは、改訂と再署名された信用協定のことで、期日は締め切り、 中間別名Holdings、借り手、モントリオール銀行は、クレジットプロトコル行政エージェントとして、各貸手が時々、その当事者を修正、再記述、改訂、および再記述、延長、補足、または他の方法でbr時間に修正する
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信用プロトコル担保文書とは、最初の留置権担保プロトコル、信用プロトコルに定義された他の担保文書及び任意の信用合意義務を保証及び/又は完了するために締結された信用協定担保代理人を受益者とする他の合意である
信用協定債務とは、信用協定に定義されているすべての保証債務を意味する
？信用協議保証当事者？信用協定で定義されている保証当事者のこと。
？DIP融資？は，2.05(B)節でこの用語を与える意味を持つ
？DIP融資留置権は，2.05(B)節でこの用語を与える意味を持つ
？DIP貸主？は，2.05(B)節でこの用語を与える意味を持つ
？任意の共有担保および任意の一連の第1の留置権債務について、解除とは、一連の第1の留置権債務を管理する文書の条項に従って、一連の第1の留置権債務が全額現金で支払われ(いずれかまたは第1の保有権債務を除く)このような共有担保によって保証されなくなった日、または、一連の第1の留置権債務の担保文書によって保証されたヘッジプロトコルまたは財務省サービス協定下の任意の義務および負債を意味する。(X)このような債務(Br)および保証ヘッジプロトコルおよび財務省サービスプロトコルの下の負債は、現金を全額支払っている(満期および未対応の保証ヘッジプロトコルおよび保証ヘッジプロトコルの下の債務および負債を除く)。(Y)保証ヘッジプロトコルおよび金庫サービスプロトコルの下のこのような債務および負債は、各適用取引相手が満足する条項(または適用取引相手を満足させる他の手配がなされた)を現金担保としなければならない(満期および対応していない保証ヘッジプロトコルおよび担保ヘッジプロトコルの下の債務および負債を含まない)、または(Z)このような第1の留置権債務シリーズの文書を管理する条項に従って、保証ヘッジプロトコルおよびサービス金庫協定項下のこのような債務および負債は、このような共有担保担保によって保証されなくなる(ただし、未満期および未対応の保証ヘッジプロトコル項目下の債務および負債を除く), (Ii)一連の第1の留置権義務を管理する文書に従って発行された任意の信用状は、満了または終了しなければならない(それぞれの場合、適用される第1の留置権義務のシリーズに要求される金額および形態で現金として保証または支援されるか、または別の融資に従って再発行されるとみなされる信用状は除く)、および(Iii)一連の第1の留置権義務項目の下でのすべての約束は終了した。“解除”という言葉は相応の意味を持つべきである。
Br}任意の共有担保について，信用プロトコル義務の解除とは，このような共有担保に対する信用プロトコル義務の解除であるが，信用プロトコル義務の解除は，このような信用プロトコル義務の再融資に関連して発生すべきではなく，この信用プロトコル義務の保証は，信用プロトコル管理エージェント(クレジットプロトコルによる再融資)によって追加の第1留置権担保エージェントと他の各ライセンス代表に書面で指定されることをクレジットプロトコルの目的とする
違約イベントとは、任意の保証信用ファイルにおいて定義された違約イベント(または同様に定義された用語)を意味する
？第1留置権義務は、総称して(I)信用協定義務と(Ii)各一連の追加的な第1留置権義務と呼ばれる
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？第1の留置権担保当事者とは、(I)クレジット協定保証当事者および(Ii)各一連の追加の第1の留置権債務に関する追加の第1の留置権保証当事者を意味する
？第一留置権保証プロトコルとは、信用プロトコルにおいて定義されている保証プロトコルを意味する
？第1の留置権担保文書は、総称して(I)信用プロトコル担保文書と(Ii)追加の第1の留置権担保文書と呼ばれる
？保証人とは、持ち株会社、借り手、各付属保証人 (クレジットプロトコルの定義参照)、および任意の第1の留置権保証文書に従って担保権益を付与して任意の一連の第1の留置権義務を保証した借り手の他の各親会社または子会社(第5.16節で本合意の当事者となることが予想される任意のこれらのような個人を含む)を意味する。本契約調印の日に存在する保険者は、本契約調印ページに記載されている
“ホールディングス”という語の意味は，本プロトコルの導言セグメントでその用語に与えられた意味と同じである
？減値？の意味は，1.03節でこのタームに与えられた意味と同じである
？初期付加許可代表の意味は，本プロトコルの導言セグメントにその用語が与えられた意味と同じである.
？最初の追加第1留置権プロトコルは何かを意味します[圧痕][その他の合意]日付は []借り手の中では[そのうちの保証人は]そして[]、AS[受託者]例えば、時々修正され、再説明され、修正され、再記述され、延長され、追加され、または他の方法で修正される
初期追加第1留置権ファイルとは、初期追加第1留置権プロトコル、プロトコルに従って発行された債務証券、初期追加第1留置権保証プロトコル、ならびに債務を証明または管轄する任意の担保プロトコル、保証ファイル、保証および他の動作プロトコル、ならびに担保またはそのような債務を保証または主張する留置権を意味する
·最初の追加第一留置権義務とは[義務]したがって、この用語は、最初の追加の第1の留置権保証プロトコルにおいて定義される
初期追加第1留置権保証当事者とは、初期追加第1留置権プロトコルに従って発行された追加第1留置権担保の代理人、初期追加許可代表、および初期追加第1留置権義務の保持者を意味する
？初期追加第1留置権保証プロトコルとは、借り手、追加第1留置権担保エージェントおよびその他の当事者間の保証合意を意味し、日付は本合意の日であり、時々修正、再説明、改訂および再記述、延長、補充、または他の方法で修正される
破産や清算手続きとは
(1)任意の破産法に基づいて、任意の借り手または任意の他の保証人によって開始または展開された任意の事件、任意の借り手または任意の他の保険者の資産または負債の再編、資本再構成または調整または再編成の任意の他の手続、任意の借り手または任意の他の保険者に関連する債権者の利益のための任意の接収または譲渡、または任意の借り手または任意の他の保険者に関連する任意の同様の事件または手続き(適用される会社法に従って行われる任意のそのような手続きを含む)、任意の任意の引継または譲渡、または任意の借り手または任意の他の保険者に関連する任意の同様の事件または手続き(適用される会社法に従って行われる任意のそのような手続きを含む)
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(2)任意の借り手または他の付与者の清算、解散、資産または負債の整備または他の清算、またはそれに関連する清算は、自発的であるか否かにかかわらず、破産または債務返済不能にかかわらず、または
(3)任意の借り手または任意の他の保証人の債権者の実質的にすべての債権が裁定され、任意の支払いまたは配布がそのような債権によって行われる可能性がある任意のタイプまたは性質の任意の他の法的手続き
介入債権者の意味は，2.01(A)節でこの用語を付与した意味と同じである
加入プロトコルとは，基本的に本プロトコルの添付ファイルIの形式または担保エージェントの承認を制御する他の形で本プロトコルに参加することである
？留置権とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、 押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権に対する他の財産権負担、および上記のいずれかの条項と実質的に同じ経済効果を有する資本化賃貸を含む)を意味するが、いずれの場合も、経営賃貸自体は留置権とみなされてはならない
？任意の共有担保について、主な非制御ライセンス代表とは、(I)クレジットプロトコル担保エージェントが担保エージェントを制御するための任意の時間、このような共有担保を構成する任意の未償還第1保留権義務シリーズ(クレジットプロトコル義務を含む)のうち最大の未償還元金の一連の追加第1留置権義務のライセンス代表、および(Ii)クレジットプロトコル担保エージェントが担保エージェントを制御するいかなる時間でもないことを意味する。このような共有担保に関するいずれかの当時未償還の第1留置権債務シリーズのうち最大未償還元金金額を構成する第1留置権債務シリーズのライセンス代表；ただし、未償還の第1留置権債務系列が同じ未償還元本金額を2つ有する場合、本定義では、満期日の早い第1留置権債務系列は、大きな未償還元金金額を有するものとみなされることが条件である
“ニューヨーク州統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法典”を意味する
非制御性許可代表とは、いつでも、任意の共有担保について、そのような共有担保の許可代表に適用される任意の許可代表ではない
？非制御性許可代表実行日とは、任意の非制御性許可代表に対して、以下の2つの場合が発生してから180日後(180日間にわたって、非制御許可代表は主な非制御許可代表である)：(I)違約イベント(追加の第1の保持権ファイルの定義によれば、非制御許可代表である)、および(Ii)各付属エージェントおよび他の許可代表は、非制御許可代表から書面通知を受信し、(X)非制御許可代表が主な非制御許可代表であり、(根拠および)違約イベントであることを証明する。追加の第1の保有権ファイルに定義されているように、(br}この非制御性許可代表は許可代表である)が発生し、継続されており、(Y)非制御性許可代表が許可代表である一連の追加の第1の留置権義務は現在満了しており、全額支払いされなければならない(加速の結果にかかわらず)
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ここで、または他の)は、適用される追加の第1の留置権文書の条項に従って；しかし、共有担保の場合、非制御性許可代表の強制実行日は保留され、発生してはならず、発生していないとみなされるべきである：(1)信用プロトコル担保エージェント、適用可能な許可代表または持株担保エージェントが開始され、共有担保またはその重要部分について任意の法執行行動をとっている任意の時間、または(2)任意の共有担保担保権利が付与された任意の保証人において、または(または他の方法で制限された)任意の破産または清算手続きに関する任意の時間
？いずれの共有担保に対しても，非制御担保当事者とは，このような共有担保に対して担保当事者を制御する第一留置権担保当事者ではないことである
？非共有担保は，2.01(C)節で という用語を与える意味を持つ
占有担保とは、任意の担保代理人(又はその代理人又は受託保管人)が所有及び/又は制御する任意の共有担保を意味し、担保代理人(又はその代理人又は受託保管人)を所有及び/又は制御する限り、任意の司法管区の“統一商法”に基づいてそれに対する留置権を整備する。占有性担保は、第1の留置権保証文書の条項に従って任意の担保代理人または任意の担保代理人によって所有および/または制御される任意の証明証券、本チケット、手形、および動産紙を含むが、これらに限定されない
？報酬？は，2.01(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ
任意の債務について、再融資とは、任意の債務を再融資、延長、継続、撤回、改訂、増加、修正、補充、再編成、返金、置換または償還、または他の債務を発行するか、またはそのような債務(全部または一部)を交換または置換するための代替融資計画を達成することを意味し、貸主、債権者、代理人、借り手および/または保証人を含む追加または置換を含み、各場合には、これらに限定されないが、このような債務をもたらす元の文書が終了した後、任意の場合には、任意の信用協定、br}契約、または他の合意を含む。再融資と再融資は相互に関連した意味を持っている
保証されたクレジットファイルとは、(I)クレジットプロトコルおよび各クレジットファイル(クレジットプロトコルに定義されているように)、(Ii)各初期の追加の第1の留置権ファイル、および(Iii)この日後に生成された追加の第1の留置権義務の各追加の第1の留置権ファイルを意味する
保証されたヘッジプロトコルとは、保証されたヘッジ義務があることを証明する任意のヘッジプロトコル(または任意の他の第1の留置権文書項目の下の同等の条項)を意味する
系列？系とは、(A)第1の留置権保証当事者に対して、(I)クレジット合意保証当事者(その身分で)、(Ii)最初の追加第1の留置権保証当事者(その身分で)、および(Iii)本合意日後に本プロトコルによって拘束された追加の第1の留置権保証当事者(このような身分で)、共同許可代表(このような追加の第1の留置権保証当事者の身分で)によって代表され、および(B)任意の第1の留置権 債務に対して、(I)クレジット合意義務を意味する。(Ii)最初の追加の第1の留置権義務、および(Iii)任意の他の第1の留置権文書が本契約日後に生成された追加の第1の留置義務に基づいて、任意の合併合意に基づいて、文書の所有者は、本合意の下で共通許可代表によって代表される(このような追加の第1の留置権義務の代表として)
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共有担保とは、いつでも、2つ以上の一連の第1の留置権義務の保持者(またはそのそれぞれの許可代表またはその均等所有者を代表する担保代理人)が、いつでも有効かつ完全な担保権益を有する担保を意味する。2つの系列を超える第1の留置権義務 が償還されず、かつすべての系列の第1の留置権義務よりも少ない所有者が、その時間に任意の担保に対して有効かつ完全な担保権益を有する場合、担保品は、一連の担保がその時点で有効かつ完全な担保権益を有する共有担保を構成すべきであり、その時間に当該担保に対して有効かつ完全な保証権益がない任意の系列の共有担保を構成してはならない
財務サービスプロトコル“とは、銀行サービス義務を証明する任意のプロトコル(または任意の追加の第1の留置権ファイル内の同等の用語 )を意味する
1.02節の一般用語ここで用語の定義は，定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含む？、？含む？と？含む？ はかかとフレーズとみなされるべきですか？でも限定されませんか？“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。文意に加えて、(I)本プロトコル、文書、他の文書、法規または条例の任意の定義または言及は、時々改正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書、他の文書、法規または条例を指すものと解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含むものと解釈されるべきであるが、その人の子会社を含むものとみなされてはならない。(Iii)本文書が指す言葉、本文書、および本文書項目の下で類似した意味を含む言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項 ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)本プロトコルで言及されているすべての条項、セクション、および添付ファイルは、本プロトコルの条項、章、および添付ファイルを指すものと解釈されるべきであり、(V)本プロトコルがさらに明確に限定されていない限り、資産および財産の2つの語は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、アカウントおよび契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(Vi)用語は排他的ではない を意味する
1.03節で値を下げる.各シリーズの第1の留置権保証当事者の意図は、(I)管轄権のある裁判所の裁定(X)一連の任意の第1の留置権義務は、適用法に従って強制的に実行または従属することができない(別の一連の第1の留置権義務を除く)第1の留置権義務の保持者(他の一連の第1の留置権保証当事者ではなく)のリスクを負うことである。(Y)一連の任意の第1の留置権義務の任意の他のシリーズの第1の留置権義務に対する担保は、強制的に実行可能な担保権益がなく、および/または(Z)一連の第1の留置権義務の担保前の任意の他の義務(別の一連の第1の留置権義務を除く) が存在するが、任意の他の系列の第1の留置権義務の担保権益、または(Ii)他の一連の第1の留置権義務の担保が存在するが、共有されていない担保br}が存在する。このシリーズ(上述した(I)または(Ii)項で示されたいずれかのこのような条件)は、任意のシリーズの第1の留置権義務に関連する。？このような系列の減値)；しかし、すべての第1留置権義務の担保に適用される任意の重大な不動産資産(クレジットプロトコルで定義されているように)には 最高債権が存在し、一連の第1留置権義務の減値とみなされてはならない。いずれかの一連の第1の留置権義務が減値された場合、このような減値の結果は、一連の第1の留置権義務の保持者が独自に負担すべきであり、一連の第1の留置権義務の保持者の権利(含まれるが、これらに限定されない), 本プロトコル第2.01節の規定によれば、この一連の第1留置権義務が割り当てられた権利については、このような減値の影響が当該減値の影響を受ける一連の第1留置権義務の保持者のみが負担するように必要な程度修正すべきである。さらに、任意の一連の第1の留置権義務が適用法 (破産法第1129条または任意の破産法の他の規定を含むがこれらに限定されない)に従って改正された場合、そのような第1の留置権義務またはそのような第1の留置権義務を管轄する第1の留置権保証文書への任意の言及は、このように修正された当該等の義務または文書を指すべきである。
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第二条
共有担保に関する優先事項と合意
2.01節債権の優先度
(A)本明細書または任意の保証信用文書に含まれる任意の内容は、逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第1.03節の制約を受けて)、違約イベントが発生して継続している場合、担保代理人または任意の第1の保有権保証者を制御するために、任意の共有担保の権利を強制的に実行する行動を取っているか、または任意の借り手または任意の他の保証人または任意の第1の保有権保証者の任意の破産事件において、任意の共有担保に対して任意の分配を行い、任意の債権者間の任意の共有担保に関するプロトコル(本プロトコルを除く)、任意の売却収益、任意の破産事件において権利または救済措置の実行またはそれに関連する分配のために、担保代理人または任意の他の第1の留置権保証当事者を収集または清算するか、または任意の他の第1の留置権担保当事者が、任意の当該均等債権者間合意(本合意を除く)に従って、そのような共有担保について受信した任意の支払い(そのような支払いまたは分配のいずれかの場合、それに続く判決を基準とする)を制御する(任意の売却のすべての収益。任意の担保の収集または他の清算、および任意のそのような支払いまたは分配のすべての収益(総称して収益と呼ぶ)は、(1)まず、任意の担保信用文書の条項に基づいて、すべての担保代理人(信用協定担保代理人である場合は、信用協定行政代理人の身分である)のすべての金を全額現金で支払い、(2)第2に、第1.03条の規定に適合する下で、一連の一連の第1の保留権債務を課税制全額現金で支払うことに適用される, 適用される保証信用文書の条項によれば、これらの収益は、所与のシリーズの第1の留置権義務に適用され、(Iii)すべての第1の留置権義務が解除された後、借入者および他のbr}保険者またはその相続人または譲受人、またはその権利を取得する権利を有する任意の合法的に権利を有する者、または管轄権のある裁判所が指示する可能性のある第3の留置権義務に適用される。第2.01(A)節の規定にもかかわらず、第2.01(A)節の第1留置権義務に従って受信された任意の支払又は他の方法で回収された金がその支払部分を超えた第1保有権保証者が、第2.03(B)節に従ってすべての第1留置権保証当事者の利益のために、第2.01(A)節に基づいて分配するために、このような支払又は回収金を信託形態で保有しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第三者(第1留置権担保当事者を除く)に対しては、任意の一連の第1留置権義務に優先する担保権益を有するが、任意の他の一連の第1留置権義務に優先する担保権益の留置権又は担保権益の任意の共有担保 (任意の論争の場合には適切な法的手続きにより決定される)。介入債権者に割り当てられた任意の共有担保または収益の価値は、減値に関連する一連の第1の留置権債務分配の共有担保または収益からのみ課税比率で差し引かれなければならない。
(B)任意の一連の第1の留置権義務を保証する任意の留置権の付与日、時間、方法、方法または順序、重み付けまたは完全性、および任意の司法管轄区域の“統一商法”、任意の他の適用法または保証された信用文書の任意の規定、または任意の一連の第1の留置権義務または任意の他の場合を保証する任意の欠陥または欠陥(ただし、いずれの場合も、第1.03節の規定を遵守しなければならない)にもかかわらず、各第1の留置権保証者は、任意の共有担保品の各一連の第1の留置権義務のために保証される保持権は同等の優先権を有するべきであることに同意する
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(C)本プロトコルが別途規定されていても、任意の担保付き信用伝票または任意の他の第1留置権担保伝票、現金および現金等価物からなる担保は、信用状の支払義務を保証するために担保されているか、または信用証プロトコル担保代理人によって他の方法で保持されているか、または第2.05、2.10、2.11(B)(Vii)、2.18(B)、2.19、信用プロトコル(または任意の同等の後続条項)(非共有担保)の2.21または7.01(非共有担保)は、信用プロトコルの規定に従って適用されなければならず、かつ共有担保を構成することはなく、双方は理解し、同意し、本プロトコルは、いかなる信用プロトコル保証者が信用プロトコルに基づいて非共有担保について強制執行手続きを提起し、救済措置を行使するか、または決定する権利を制限しない
第2.02節共有担保に関する訴訟；留置権の争奪を禁止する
(A)担保を制御する代理人のみが、任意の共有担保について行動するか、または行動しないことができる(任意の共有担保について達成された任意の債権者間合意を含む)。信用協定担保代理人が担保を制御する代理人である場合、任意の他の第1留置権担保側は、任意の担保代理人、別の第1留置権担保代理人又は非制御担保代理人を指示する任意の他の担保代理人を起動してはならず、任意の司法又は非司法停止手続を開始してはならず、委任受託者、受付者、清算人又は同様の役人を求めて、任意の権利を接収、行使し、救済又は権力を行使するために、又は他の方法で任意の行動をとって、その担保権益を強制的に実行し、又はその担保権益を実現するために、いかなる行動を取ろうとしてはならない。または任意の共有担保(任意の共有担保に関する任意の債権者間合意を含む)について、任意の追加の第1の留置権保証文書、適用法または他の規定に基づいても、信用協定担保代理人のみが共有担保についてそのような行動またはそのような救済措置を行使する権利がある場合にのみ、任意の他の行動をとることができる任意の他の行動をとることができる任意の他の行動をとることができる
(B)任意の共有担保については，信用プロトコル担保エージェントが担保エージェントを制御する時間ではなく，(I)制御担保エージェントは適用される許可代表の指示に従ってのみ動作する.(Ii)制御担保代理人は、任意の非制御許可代表(または適用可能な許可代表以外の任意の他の第1の保有権保証者)が、そのような共有担保(任意の共有担保に関する任意の債権者間合意を含む)に関する任意の指示を遵守してはならない；および(Iii)非制御許可代表または他の第1の留置権保証当事者(適用される許可代表を除く)は、受託者、管理者、清算人、または同様の関係者の指定を求めるために、任意の司法または非司法停止手続を開始するように制御担保代理人を指示してはならない。任意の第1の留置権保証文書、適用法または他の規定に基づいて、任意の権利、救済方法または権力を占有、行使しようとするいかなる行動、または任意の共有担保(任意の共有担保に関する任意の債権者間合意を含む)に対する担保権益またはその現金化を強制するための任意の行動、またはそれがとりうる任意の他の行動をとることを試み、双方は、適用される許可代表の指示に従って、適用される追加の第1の留置権保証文書に従って行動するように担保エージェントを制御するだけであることに同意する。共有担保に対してどのような行動をとるか、またはそのような救済措置を行使する権利がなければならない
(C)一連の第1留置権義務を担保する留置権は、いずれの共有担保に対しても同等の優先権を有するにもかかわらず、制御担保エージェントは、当該制御担保エージェントがこのような共有担保に対して優先留置権を有するように、共有担保を処理することができる。非制御担保エージェント、適用許可代表、または任意の制御保証者は、制御担保エージェント、適用許可代表または任意の制御保証者に対して提起された任意の停止手続きまたは訴訟、または制御担保エージェント、適用許可代表または任意の制御保証者が、共有担保に関連する任意の権利および救済措置の任意の他の行使に異議、抗議または反対(または他の人の異議提起、抗議または反対を支持する)、または制御担保代理人を促進してはならない。前述の規定は、任意の第1の保有権保証者、制御担保代理人、または任意の許可代表が、共有担保(任意の非共有担保を含むがこれらに限定されない)を構成しない任意の担保に対する権利および優先権を制限すると解釈してはならない
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(D)各第1の留置権保証当事者は、任意の訴訟(任意の破産または清算手続を含む)において、(ここでは任意の権利を放棄する)質問または支持することなく、第1の留置権保証当事者またはその代表が全てまたは一部の担保に保有する保持権の完全性、優先権、有効性、付着性または実行可能性、または本プロトコルの規定に異議を唱えないことに同意するが、本プロトコルの任意の規定は、任意の担保代理人または任意の許可されたbrが、本合意を強制的に実行する権利を表すと解釈されてはならない
2.03節は干渉しない；支払いは終了する
(A)各第1留置権保証者は、(I)任意の訴訟において、任意の一連または任意の第1留置権保証文書の任意の第1留置権義務の有効性または実行可能性、または任意の第1留置権保証文書項目の任意の留置権の有効性、添付ファイル、完全性または優先権、または本プロトコルまたは本プロトコルの他の条項によって決定された優先権、権利または義務の有効性、または実行可能性に疑問を提起しない。(Ii)それは、司法手続きによっても他の方法でも、共有担保エージェントに対する任意の販売、譲渡、または他の処置を制御する権利がない、または任意の方法で干渉、阻害または遅延制御されている可能性がある行動を取らないか、または誘導することはなく、(Iii)第2.02節に別の規定があることを除いて、(A)担保エージェントまたは任意の他の第1の留置権担保当事者の行使を制御することを示し、いかなる権利も行使してはならない。任意の共有担保の救済または権力(任意の債権者間合意によるものを含む)または(B)担保代理人または任意の他の第1の留置権担保当事者を制御することに同意し、任意の共有担保に対して任意の権利、救済または権力を行使することに同意し、(Iv)任意の訴訟、破産、破産または他の手続きにおいて、担保制御代理人または任意の他の第1の留置権担保当事者に対して任意の訴訟を提起すること、または任意の共有担保の具体的な履行、指示または他の方法によって損害賠償または他の救済を求めることなく、担保を制御する代理人に対して任意のクレームを提起することはない。適用可能な許可代表または任意の他の第1保有権保証者は、担保代理人を制御するためのいかなる行動にも責任を負わなければならない, 適用される許可代表または他の第1の留置権が保証されている側は、本プロトコルの規定に従って任意の共有担保に対して、(V)制御担保エージェントでなければ求めることもなく、したがって、そのような担保の任意の停止または他の処置の際に任意の共有担保またはその任意の部分を回収するためにいかなる権利も放棄することもなく、(Vi)司法手続きまたは他の方法によって本プロトコルの任意の実行可能性に直接または間接的に挑戦することはない。しかし、本プロトコルは、任意の制御担保代理人または任意の他の第1の留置権保証者が本プロトコルを実行する権利を阻止または損害すると解釈してはならない。
(B)各第1の留置権保証当事者は、各第1の留置権義務を履行する前の任意の時間に、任意の第1の留置権保証文書に従って、または適用法または任意の破産または清算手続きで得られる任意の権利を行使することによって、または債権者間合意による任意の他の救済措置を行使することによって、任意の共有担保の占有を得るか、またはそのような共有担保について任意の収益または支払いを現金化することによって、他の第1の留置権保証当事者のためにそのような共有担保、収益または信託方式で支払い、そのような共有担保を迅速に譲渡しなければならないことに同意する。制御担保エージェントに支払われる収益または支払い(場合によっては)は、本契約第2.01節の規定に従って分配される
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2.04節で留置権を解除する
(A)任意の共有担保を売却または処分することにより担保代理人が担保償還権を喪失したり、他の方法で救済を行使したりするように制御されている場合(その時点でいかなる破産または清算手続が保留されていたかにかかわらず)、かつ、このような共有担保権に対する担保代理人の留置権の解除および解除を制御した場合にのみ、このような共有担保品の留置権を自動的に解除し、一連の第1の留置権担保当事者の利益を受益者とする。ただし、条件は、(I)このような共有担保担保の各関連一連の第1留置権保証者の利益を受益者とする各担保代理人の留置権は、そのような売却又は処分のいずれかの当該収益に付加され、その優先権は、当該売却又は他の処分開始前に存在するすべての他の第1留置権が担保当事者の優先権を受けることと同じであり、任意のこのような留置権は、第2.01節により適用されるまで、及び(Ii)当該担保から現金化された任意の共有担保の任意の収益は、第2.01節に従って適用されるべきである
(B)各保証品代理人および認可代表は、本節に規定する任意の共有保証品の解除を証明および確認するために、保証品代理人が合理的に要求するすべての許可および他の文書(保険者が全費用および費用を負担する)に署名および交付することに同意する
(C)持株担保代理人ではない非持株授権代表及び担保代理人は、それ自身及びそれを代表する同シリーズの第1留置権担保当事者であるため、当該持株担保代理人及び当該持株担保代理人のいずれかの上級者又は代理人がその真及び合法的な受権代理人であることを撤回してはならず、当該非持株許可代表、担保代理人又は第1留置権保証者の代わりに全面的に撤回できない権力及び権力を有する。本2.04節に規定する任意の共有担保の解放を証明し、確認するために、任意およびすべての適切な行動をとり、必要可能な任意およびすべての文書および文書を実行する
第2.05節破産手続きまたは破産手続きに関するいくつかの合意
(A)いかなる破産または清算手続きが開始されても、本協定は十分な効力と役割を継続しなければならない。本協定の条項は、破産法第510条(A)の規定に従って実行されることを目的としていることを双方は認めている。本明細書での保証人へのすべての言及は、占有債務者である保証人およびその保証人である任意の係または受託者を含むべきである
(B)任意の借り手及び/又は任意の他の保証人が“破産法”又は任意の他の破産法に基づいて事件又は手続の制約を受け、占有債務者として、破産法第364条又は任意の他の破産法のいずれかの同等の規定により、又は破産法第363条又は任意の他の破産法のいずれかの同等の規定により、1つ以上の貸手(DIP貸主)による当該借主又は設定者に融資(DIP融資)を提供することを許可するか、又は破産法第363条又は任意の他の破産法のいずれかの同等の規定により現金担保を使用することを許可する場合は、各第1の保有権担保側(任意の制御された被保証者または任意の制御された被担保者の許可代表を除く)は、そのような融資または共有担保の留置権に対して、いかなる異議(DIP融資留置権)または共有担保を構成する任意の現金担保の使用も、担保代理人を制御しない限り、いかなる異議(DIP融資留置権)または共有担保を構成する任意の現金担保の使用にも言及しないことに同意する。次に、適用される許可代表の指示に従って行動する)次いで、そのようなDIP融資またはそのようなDIP融資留置権または現金 担保を使用することに反対または反対すべきである(および(I)そのようなDIP融資留置権が、制御された保証側に利益をもたらすために、そのような共有担保上の留置権よりも優先的である場合、各非制御担保側は、制御された担保を構成する任意の第1の保有権保証者の任意の保持権を除く)の留置権従属と同じ条項で、そのような共有担保に関する留置権をそのような担保に置いた後、(Ii)このような融資留置権ランキングの範囲内で平価通行証第一留置権義務を確保するために、このような共有担保品に対する留置権を付与する
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いずれの場合も、(A)各系列の第1留置権担保当事者が、DIP融資者に質権が付与されたすべてのこのような共有担保品に対する留置権利益を保持していれば、そのプログラム開始後に生じる収益を含み、他のすべての第1留置権担保当事者(DIP融資留置権を構成する第1留置権担保当事者の任意の留置権を除く)に対して、(B)各シリーズの第1の留置権担保当事者は、本プロトコルで説明したように、このようなDIP融資または現金担保の使用に十分な保護または他の方法で関連して、第1の留置権担保当事者(DIP融資留置権を構成する任意の第1の留置権担保当事者の任意の留置権を除く)よりも優先的に第1の留置権担保当事者に保持権を付与し、(C)このようなDIP融資または現金担保の任意のbr金額が任意の第1の留置権債務の償還に使用される場合、この金額を第2.01節に従って適用する。(D)定期支払いの形態で、このような直接投資融資または現金担保の使用に関連する第1の留置権保証当事者に十分な保護を与える場合、このような十分に保護された収益は、第2.01節に従って適用される。しかし、本合意は、保持権制約された任意の担保のDIP融資の権利を確保するために、各シリーズの第1の留置権保証当事者が保持権の付与に反対することを制限すべきではなく、一連の第1の留置権担保当事者またはその許可に有利な共有担保を構成しないbr}代理人をさらに提供するべきである, 十分に保護された第1留置権担保当事者は、DIP融資または現金担保の使用においてこのような第1留置権担保当事者に与える十分な保護に匹敵する十分な保護を得ることに反対すべきではない。
第二百六十六条復職。任意の第1の留置権債務がすべて支払われ、その支払いまたはその任意の部分がその後、任意の理由(破産法または任意の同様の法律による返還特典または他の撤回訴訟の命令または判決、またはこれに関連する任意の申出索の和解を含む)によって返還または償還を要求される場合、本細則II条の条項および条件は、すべての第1の留置権債務が再び現金で全数支払いされるまで、これらの第1の留置権債務に完全に適用されなければならない
2.07番目の保険です。第1の留置権担保当事者の間では、担保代理人(適用される許可代表の指示に従って行動する)を制御する権利は、損失が発生した場合に、共有担保をカバーまたは構成する任意の保険証書またはクレームを調整または解決する権利があり、共有担保に影響を与える任意の非難、没収、または同様の手続きで付与された任意の裁決を承認する権利がある
第2.08節再融資等。 任意のシリーズの第1留置権義務は、任意の他のシリーズの任意の第1留置権保証者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、追加、延長、更新、置換、再記述、補充、再構成、償還、返金、再融資(全部または一部)または他の方法で修正することができるが、当時既存の保証クレジット文書に規定されている制限を遵守しなければならない。いずれも第2.01(A)節または本プロトコルの他に規定された優先順位に影響を与えない。しかし、このような再融資債務の所有者の許可代表は、このような再融資債務の所有者を代表して共同協定に署名しなければならない
2.09節では占有性担保エージェントを無償預かり者と完璧エージェントとする
(A)占有性担保は、占有性担保を構成する任意の共有担保を無償受託保管者および非受託代理として保有することに同意し(またはその代理人または受託保管者が所有または制御)、相手が当該等の占有性担保共有担保から利益を得るために、相手が当該等の占有性担保共有担保から利益を得るために、第1の保有権担保者および任意の譲渡者が保証を完全にする目的でのみ、保証を完全にする目的で、信用プロトコル担保エージェントに交付されなければならない
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いずれの場合も、適用される第1留置権保証文書に基づいてこのような占有性担保品の利息が付与されるが、第2.09節の条項および条件を遵守しなければならない。クレジットプロトコル担保エージェントが制御担保エージェントでない限り、クレジットプロトコル担保エージェントは、担保エージェントを制御する追加の第1の留置権担保エージェントの要求とすべきであり、すべての占有性担保を任意の必要な裏書きと共に追加の第1の留置権担保エージェントに渡す(または他の方法でこの追加の第1の留置権担保エージェントが当該占有性担保の制御権を得ることを許可する)。借り手および他の保険者は、本協定で想定される譲渡を完了するために必要なさらなる行動を取らなければならず、各担保代理人がそのような譲渡によって受けた損失または損害を賠償しなければならないが、故意の不正行為、重大な不注意または悪意(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定された)による損失または損害は除外されるべきである
(B) 制御担保エージェントは，占有性担保を構成する任意の共有担保を持つことに同意し，相手の第1留置権保証側と の任意の譲渡者の利益である無償ホストと非受託エージェントは，適用される第1留置権保証文書によって付与される保証権益を完全にするためにのみ，いずれの場合も本節2.09項と条件の制約を受ける
(C)担保代理人及び他の担保代理人を制御する第2.09節の下の職責は、占有性担保を構成する任意の共有担保を保有し、無償受託保管者及び非受託代理人として、相手の第1留置権担保当事者の利益のために、当該等の第1留置権担保当事者が保有する留置権を整備することに限定されなければならない
第2.10節のセキュリティ文書の改訂
(A)信用協定担保エージェントが事前に書面で同意していない場合、各追加の第1留置権保証者は、修正、補充、または他の方法で任意の追加の第1留置権保証文書を修正または追加することができず、このような修正、追加または修正または任意の新しい追加の第1留置権保証文書の条項が本プロトコルの任意の条項によって禁止される限り、任意の追加の第1留置権保証文書を修正、補充または追加することができない
(B)追加的な第1の留置権担保エージェントの事前書面同意なしに、信用協定担保エージェントは、このような修正、補充または修正または任意の新しいクレジット協定担保文書の条項が本プロトコルの任意の条項によって禁止される限り、修正、補充、または他の方法で任意のクレジット協定担保文書を修正または締結することに同意してはならない
(C)2.10節で要求された決定を行う際には，各担保エージェントは最終的に借り手の担当者1人の証明に依存することができ，2.10(A)または(B)節(詳細に応じて)がこのような修正を許すことを説明する
第三条
留置権と債務の存在と金額
3.01節留置権と債務金額の決定について。担保代理人または任意の許可代表が、その権利を行使するか、または本契約の下での義務を履行するとき、任意の一連の任意の第1の留置権義務の存在または額、または任意の一連の第1の留置権義務を保証する留置権制約を受ける共有担保の存在または額を決定する必要がある場合には、相手に書面でそのような情報を提供するように要求することができる
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しかしながら、許可代表または担保エージェントが要求された情報の提供をまたは合理的に拒否できない場合、要求された担保エージェントまたは許可代表は、借主に依存する証明書を含む、その善意の判断を行使する際に決定された方法を採用する権利がある。保証品代理人および各許可代表は、前の文の規定(または管轄権のある裁判所が別の指示を有する)に基づいて行われる任意の決定に基づいて、保証人、任意の第1の留置権保証者、または任意の他の人に対していかなる責任も負わず、そのような決定に依存するときに十分に保護されることができる
第四条
制御 担保エージェント
4.01節の承認
(A)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、違約イベントが発生したか否かにかかわらず、継続しているか否かにかかわらず、または任意の制御された担保エージェントに任意の制御された担保エージェントを示す権利を与えるものと解釈してはならないが、各制御された担保エージェントは、本プロトコル第2.01節に従って任意の共有担保の収益を割り当てる義務がある
(B)前記規定を推進するために、各非制御保証者は、本プロトコル及び第1の保有権担保文書(場合によって決まる)に規定されている任意の共有担保品を承認して同意し、制御担保品代理人は、第1の留置権担保当事者の利益のための売却、譲渡又は他の方法で本プロトコル及び第1の留置権担保文書(場合により定める)に規定された任意の共有担保品を処分又は処理し、当該文書に基づいて、担保品代理人が当該等の共有担保品の担保品代理人及び/又は管理代理人であることを制御する。このような非制御性保証当事者が保有する第一留置権義務のために非制御性担保当事者が享受すべきいかなる権利も考慮しない。上記の規定を制限することなく、各非制御担保当事者が同意し、制御担保代理人、適用可能な許可代表、または任意の他の第1の留置権担保当事者に責任または義務がなく、まず、任意のタイプの共有担保(または任意の第1の留置権義務を保証する任意の他の担保)を整理または現金化するか、または任意の方法で売却、処分、または他の方法でこのような共有担保の全部または任意の部分(または任意の第1の留置権義務を保証する任意の他の担保)を整理または現金化するか、またはそのようないかなる変化の順序および時間にもかかわらず、売却、処分、または清算 は、このような現金化、売却、処置、または清算から非制御的保証当事者が実際に獲得した収益額に影響を与える可能性がある。この協定が明確に禁止または要求したいかなる行動を除いても, 各第1の留置権保証当事者は、現在または後に任意の担保代理人または任意の他の第1の留置権義務シリーズの許可代表または任意の他の第1の留置権保証当事者に対して提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、これらのクレームは、(I)任意の担保代理人、許可代表または第1の留置権保証当事者がとるか、または取らない任意の行動(任意の担保品の設立、整備または継続に関する訴訟、停止、売却、放出または減価償却に関する訴訟、または実現できなかった訴訟を含む)に起因する。第1の留置権保証文書またはそれに関連する任意の他の合意、または第1の留置権義務に関連する任意の保証の収集または第1の留置権義務保証の推定値、使用、保護または解除に関連する任意の担保および訴訟；(Ii)任意の適用可能な許可代表または第1の留置権義務の任意の保持者は、破産法に基づいて提起された任意の訴訟において適用を選択する
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破産法第1111(B)節又は(Iii)第2.05節に該当する場合は、借主又はその任意の子会社を占有債務者として、破産法第364節又は任意の他の破産法のいずれかと同等の条項により、担保権益又は行政費用優先権を借入又は付与する。本協定には他のいかなる規定もあるにもかかわらず、第1留置権義務保持者を代表する各ライセンス代表の同意を得ず、担保制御代理人は、任意の司法管区の統一商法第9-620条に規定される任意の第1留置権義務を完全または部分的に履行するために、いかなる共有担保も受け入れてはならない
第4.02節第1留置権保証人としての権利。本契約項の支配担保代理人である者は、それが保有する任意の他の第1の留置権担保側が担う任意の一連の第1の留置権担保義務の下で、第1の留置権担保側として同じ権利と権力を有し、担保代理人又は第1の留置権担保当事者又は(場合に応じて)信用協議担保当事者、信用合意担保当事者、追加第1の留置権担保当事者、第1の追加保有権担保当事者、初期追加第1の留置権担保当事者又は初期第1の留置権担保当事者を制御するように権利を行使することができる。適用され、かつ、特に明示的な説明またはbrがない限り、コンテキストが別に要求されない限り、本契約の下の制御担保エージェントに個人として担当する者が含まれるべきである。当該等の者及びその付属会社は、任意の借り手又はその任意の付属会社又は他の付属会社の預金を受け入れることができ、それに融資を提供し、財務顧問を担当し、又は任意の他の顧問職に就くことができ、一般に任意の借り手又はその任意の付属会社又は他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、例えば、このような者が本契約項下の持株担保代理ではなく、任意の他の留置権保証者に説明する責任がない
第4.03節免責条項
(A)制御担保エージェントは、いかなる責任又は義務も負うべきではないが、本契約及びその所属する他の留置権担保文書に明確に規定されている義務は除外する。前述の一般性を制限することなく、担保エージェントを制御する
(I) 任意の裁量行動または任意の裁量権の行使を行う義務はないが、適用される許可代表の書面指示に基づいて、担保代理人 が本プロトコルまたは他の第1留置権保証文書で明確に規定されている自由裁量権および権力を除外することを制御する義務はないが、担保を制御する代理人は、担保を制御する代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の第1留置権保証文書または適用法律に違反する可能性があると考える行動をとることを要求されてはならない
(Ii)本明細書および他の第1の留置権保証文書に明確に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任はなく、この情報は、担保を制御する代理人である人またはその任意の関連会社に伝達されるか、または任意の身分で取得されるので、いかなる責任も負わない
(Iii)それが取られたまたは取られなかったいかなる行動についても、(A)適用された許可代表が同意または要求を提出するか、または(B)担保エージェントを制御するか、または担保エージェントを制御する任意の付属会社、取締役、上級者、従業員、弁護士、代理人または代理弁護士(それぞれの場合、管轄権のある裁判所が最終判断で裁定する)は、故意の不正行為、深刻な不注意、不信、または実質的な本合意違反である。(br}控訴できない判決)または(C)借り手の担当者が発行した証明書は、この行為が本合意条項によって許可されたことを示しており(担保を制御する代理人 は、担保代理人が違約イベントを記述する通知を受けるまで、任意の一連の第1の留置権義務に従って発生するいかなる違約イベントを知らない限り、担保代理人が違約イベントを説明する通知を受けるまで、いかなる違約事件も知らないものとみなされるべきである
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このような第1の留置権義務の許可代表または借り手)。責任を負わないか、またはbrを決定または調査する責任があるか、(A)本プロトコルまたは任意の他の第1の留置権保証文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)本プロトコルまたは本プロトコルの下またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(C)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または任意の違約の発生、 (D)本プロトコル、任意の他の第1の保持権保証文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または真正性を履行または遵守する責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか。手形または文書、または第1の留置権保証文書によって設定された任意の留置権の設定、完全または優先権、(E)任意の一連の第1の留置権義務の任意の担保の存在、価値または十分性、または(F)担保信用文書に規定されている任意の条件の満足を主張するが、担保権を制御する代理人に送達されることが明確に要求された物品を除くことを確認する。そして
(Iv)信用状プロトコルまたは任意の追加の第1の留置権文書については、ライセンス代表が書面で反対意見を提出し、契約違反行為と呼ばれることを明確に説明しない限り、保証人が合意の下でそのすべての義務を履行していると判断することができる
(B)各第1の留置権保証側は、最初のbr制御担保エージェントを担当することに加えて、BMOは行政エージェント(クレジットプロトコルに基づいてクレジットプロトコルの定義に従って)を担当し、各第1の留置権保証者は、クレジットプロトコル担保エージェントを同時に担当する制御担保エージェントによって生成される任意の利益衝突または違反職責に基づいて、BMO(または任意の後続の制御担保エージェントまたはそのそれぞれの弁護士)に任意の異議またはクレームを提起する権利を放棄することを認める
4.04節では担保エージェントを制御することで信頼を行う.制御担保エージェントは、真実であり、適切な人員によって署名され、送信されたと考えられ、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示、または他の配布を含む)を信頼する権利があるべきであり、いかなる責任も負わない。制御担保エージェントは、口頭または電話によるいかなる陳述も可能であり、適切な人によって行われると考えられ、 は依存によっていかなる責任も招かない。担保制御代理人は、法律顧問(任意の保証人の弁護士または適用可能な許可代表の弁護士を含むことができるが、br}独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家を含むことができ、そのような弁護士、会計士、または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない
4.05節の職責は以下のとおりです。制御担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の第1の留置権保証ファイルの下の任意およびすべての責務を、または制御担保エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。ホールディングス担保エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、そのそれぞれの付属会社によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、上記のいずれかの流通業者及び持株付属代理店の関連会社及び任意のこのような流通業者に適用されなければならない
4.06節では，担保代理人や他の第一留置権担保当事者を信頼して制御しない.各第1の保有権保証者は、適切と考えられる文書および情報に基づいて、制御担保エージェント、任意の許可代表または任意の他の第1の保有権保証者またはその任意の関連会社に依存することなく、本プロトコルおよび他の保証された信用文書を締結するために、独自の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各第1の保有権保証者はまた、その時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、制御保証代理人、任意の許可代表、または任意の他の第1の保有権保証者またはその任意の関連会社に依存することなく、本プロトコル、任意の他の保証信用文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って、自ら決定または行動しないことを継続することを認めている
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第五条
雑類
(Br)5.01節で注意する.本協定で規定されているすべての通知およびその他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスで送信されなければならない
(A)信用協定担保代理人または信用協定に担保当事者の許可代表があれば、モントリオール銀行で、[];
(B)追加の第1留置権担保代理人または最初の追加許可代表が発行された場合、 []注意してください[](ファックス番号：[]);
(C)任意の他の許可された代表を送付すれば，適用される統合プロトコルに規定されたアドレスで送達される
本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルで要求または許可された任意の通知または他の通信は、書面で でなければならず、直接送達、ファックス、電子郵送、または宅配サービスまたは米国メールを介して送信されることができ、直接または宅配サービスを介して送信され、ファックスまたは電子メールを受信するか、または米国郵便(書留または認証、前払い郵便、および適切なアドレス)を介して受信されたときに発行されたものとみなされるべきである。この目的のために、本契約当事者の住所は、上述したように、または各当事者の場合、その住所は、その当事者が他のすべての当事者に発行された書面通知において指定された他の住所でなければならない
本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他方に通知することで，本プロトコル項で他との通信を通知するアドレスやファックス番号を変更することができる.本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方へのすべての通知及び他の通信は、受信日(br}(営業日であれば)及びその後の次の営業日(すべての場合)(専人配信又は隔夜宅配サービス又はファクシミリ送信である場合)、又は書留又は書留で送信された後3営業日の日付とみなされ、いずれの場合も、第5.01節の規定又は第5.01節に規定する当該方の最新の指示が取り消されていない場合には、当該方への交付、送信又は郵送(適宜住所と明記)されているものとみなされる。各担保代理人と各許可代表との間で時々書面で合意された範囲内で、借り手に通知した後、通知や他の通信は、適用者の代表者が時々提供する電子メールアドレスに電子メールで送信することもできる
第5.02節免除；修正案；合併協定
(A)本契約のいずれか一方が、本契約項のいずれかの権利または権力を行使する際の失敗または遅延は、その権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならないし、いかなる単項または部分的にそのような権利または権力を行使するか、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利もしくは権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使してはならない。本協定の双方の権利と救済措置は蓄積されており、彼らが本来享受すべきいかなる権利や救済措置も排除しない。本プロトコルのいずれかの条項の放棄またはそれに対するいかなる逸脱の同意も、5.02(B)節の許可が得られない限り、いかなる場合においても効力を発揮してはならず、次いで、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用されるべきである。いずれの場合も、本契約のいずれか一方に対する通知または要求は、当該当事者に、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせてはならない
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(B)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項を終了、放棄、修正または修正してはならない(第5.16条に記載された任意の合併プロトコルまたは任意の補足プロトコルに基づいていない限り)、各許可代表および各担保代理人によって締結された1つまたは複数の書面協定(および本プロトコル条項に従って借り手の同意を要求する任意のそのような終了、放棄、修正または修正、または借り手によって任意の借り手または他の保証人の権利を増加または減少させない限り、または他の方法で任意の借り手または他の設定者に重大な悪影響を与える任意のそのような終了、放棄、修正、または修正)
(C)上記の規定があるにもかかわらず、いかなる第1の保有権保証者の同意も得られず、任意の許可代表は、第5.13節に従って合併協定を締結および交付することによって、本協定の一方となることができ、署名および交付協定の後、当該許可代表および当該許可代表は、本合意に従って履行された他の第1の留置権保証者および追加の第1の留置権義務が本合意条項の制約および制約を受けることに同意することができる
(D)上記の規定にもかかわらず、任意の一連の第1の留置権義務の任意の再融資、または任意の一連の追加の第1の留置権義務が生成され、担保代理人および当時の当事者の許可代表は、任意の担保代理人、任意の許可代表または借り手の要求に応じて、保証信用文書に適合するそのような再融資または生成を反映し、各担保代理人および各許可代表を合理的に満足させるために、本合意に対して合理的に必要な修正または修正を行う。しかし、任意の担保代理人または許可代表は、借り手担当者が発行した証明を受信した後、任意のこのような修正または修正の実行および交付を条件とし、そのような再融資または発生が当時既存の保証信用伝票によって許可されていることを証明することができる
5.03節利害関係者.本協定は、本合意双方及びそのそれぞれの相続人及び譲渡許可者及び他の第一留置権担保当事者の利益に対して拘束力と拘束力を有し、これらのすべての当事者は本合意によって拘束され、本合意の第三者受益者となる
5.04節のプロトコルの存続.本プロトコルのいずれか一方が下したすべてのチノ、合意、陳述、保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの署名および交付後も有効である
5.05節は内容に対応する.本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の独立したコピー で署名することができ、上記のすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。本プロトコルの署名ページ，pdfをファクシミリで渡す.または他の電子伝送は、 手動で実行されるコピー交付と同様に有効でなければならない
5.06節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、当該管轄区域内では、本協定の残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えることなく、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効であり、任意の管轄区における無効は、任意の他の管轄区域で無効または実行できないことができる。双方は善意の協議に基づいて、経済的効果が無効、不法または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項で、無効、不法または実行不可能な条項を代替しなければならない
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5.07節には法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない
第5.08節は司法管轄権の放棄に従う；法的手続き文書の送達に同意する。本契約の各当事者(担保代理人 および各ライセンス代表であれば、その本人およびそれに代表される一連の第1留置権保証当事者を代表する)は撤回できず、無条件に：
(A)本契約および第1弾の留置権保証文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、ニューヨーク州マンハッタン区に位置するニューヨーク州の裁判所、米国ニューヨーク南区裁判所の排他的管轄権に、契約および最初の留置権保証文書に関する任意の判決の承認および実行を提出し、各事件において上記のいずれかの裁判所に控訴する
(B)そのような訴訟または法律手続きがそのような裁判所で提起されなければならないことに同意し、同意し、(法律が許容される範囲内で)撤回不可能に放棄する(適用される法律の許容範囲内で)それが現在または後に、そのような訴訟または法律手続きのいずれかに対していかなる裁判所で提起される可能性があるか、またはその訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起される可能性があり、これに対して抗弁または弁明を行わないことに同意する
(C)このような訴訟または法律手続きのいずれかにおいて法的プログラムファイルを送達することに同意し、br}を書留または書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)、前払い郵便で、第5.01節に規定する住所でその人(またはその許可代表)に郵送することができる
(D)本プロトコルが、本プロトコルの任意の他の当事者(または任意の第1の留置権保証当事者)が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書 の送達を完了する権利に影響を与えないことに同意する；および
(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、本5.08節に記載された任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的または後果的損害賠償を要求または追及する権利を放棄する
5.09節陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、各br事件において、本プロトコルによって生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由について、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引またはそれに関連する取引、関連または付随する任意の方法で、生成された任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟理由を明示的に放棄する。双方はここで同意し、同意し、そのような請求、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、本合意のいずれか一方は、本条項第5.09条の正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができ、本合意署名者が陪審員による裁判を行う権利を放棄することに同意する書面証拠として提出することができる
第5.10節の見出し。ここで使用される条項、章、および添付タイトルは参考に供するだけであり、本協定の一部ではなく、本協定の解釈に影響を与えないか、または本協定を解釈する際に考慮される
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5.11節の衝突.本プロトコルの規定が、任意の第1の留置権保証文書または任意の他の保証信用文書の規定と競合または一致しない場合、本プロトコルの規定は、衝突または不一致の程度を基準としなければならない
節5.12は相対的権利の規定を定義するためにのみ使用される.本協定の条項は、第1の留置権保証当事者同士の相対的な権利を決定するためにのみ使用される。任意の借り手、任意の他の保証人、またはその任意の他の債権者は、本合意が明示的に規定されていない限り、本プロトコルの任意の条項(第2.04、2.05、2.08、2.09条または第V条を除く)を明示的に規定しない限り、または、信用協定または任意の他の第1留置権文書の規定を修正、放棄または修正することを意図していない(第2.04、2.05、2.08、2.09および第V条を除く)。本プロトコルの任意の内容は、いかなる設定者の絶対的かつ無条件的な義務を損なうことはできない、すなわち、第1の留置権義務が満了し、その条項に基づいて支払わなければならないときにその義務を支払うことができる
第5.13節追加優先債務。ただし、その時点に存在する各保証信用文書の条項が許容される範囲内では、借り手は、本契約日後に追加の債務を生成することができ、この債務は、第1の留置権に基づいて第1の留置権義務を保証する留置権によって平等および計算された比率に基づいて保証される可能性がある(このような債務は、追加の高級債務と呼ばれる)。このような追加的な高級債務は、保有権によって保証されることができ、保証人によって優先的に保証されることができる(この留置権は平価通行証それぞれの場合、追加第1保有権ファイルに基づいて、そのような追加高級債務の許可代表(それぞれ、追加高級債務代表)、追加高級債務保持者および追加高級債務保持者を代表する担保代理人(それぞれ、追加高級債務担保エージェント)(追加高級債務代表)に基づいて、任意の追加高級債務の追加高級債務担保代理人及び所有者(追加高級債務当事者と呼ぶ)は、次項(I)から (Iv)条項に規定される条件を満たすことにより、ライセンス代表及び担保代理人(場合に応じて)として本合意の一方となる
追加の上級債務代表をライセンス代表と担保エージェント(場合によっては)を本プロトコルの一方とするために、
(I)当該等の追加高級債務代表、当該等の追加高級債務担保代理人、各担保代理人、各許可代表及び各設定保証人は、連名協定に署名及び交付しなければならない(制御された担保代理人及び追加高級債務代表の合理的な承認の変更を行わなければならない)、この合意によれば、当該追加高級債務代表は、本協定項の下の許可代表となり、この追加の高級債務担保エージェントは、本プロトコルの下の担保エージェントとなり、この追加の高級債務は、許可の代表としての追加の高級債務が追加の第1の留置権義務を構成し、関連する追加の高級債務当事者が本合意の対象となり、ここで追加の第1の留置権保証当事者として拘束される
(Ii)借主代表は、(X)追加の高級債務に関連する各追加の第1の留置権文書の真かつ完全なコピーを各抵当代理人に渡し、借り手によって代表される担当官によって真実かつ正しいと証明され、(Y)追加の第1の留置権債務として指定されるべき債務およびその初期総元本金額または額面を責任者の証明書に示し、これらの債務が発生を許可し、平価通行証当時存在していた第一留置権債務と当時存在していた担保信用文書の条項に基づいていた
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(Iii)追加の高級債務担保代理人は、追加の高級債務に関連する義務の保持権を確認および改善するために必要または適切なすべてのファイル、記録、および/または第1の留置権担保の修正または補充文書が作成された、署名および/または交付されなければならない(またはそのようなファイルまたは記録のいずれかについては、追加の高級債務担保代理人の合理的な判断に基づいて、そのようなアーカイブまたは記録を実行するために許容可能な規定を取らなければならない)と合理的に判断する。これに関連するすべての費用および税金が支払われなければならない(または追加の高級債務担保代理人の合理的な判断の下で、そのようなお金を支払うために許容可能な準備が取られている)。そして
(Iv)これらの追加高級債務に関連する追加の第1の保有権文書(誰が適用されるかに応じて)は、各担保代理人が合理的に満足するように規定されなければならず、追加の高級債務に関連する各追加の高級債務の一方は、追加の高級債務の所有者としての身分で本プロトコルの条文によって制限されるであろう
5.14節エージェント能力.本協定或いは信用協議担保文書に明確に規定されている以外、モントリオール銀行は信用協議保証当事者の信用協議行政エージェントと信用協議担保代理の身分でのみ行動する。本稿で明確に規定または付加された第1留置権保証文書には別の規定がある以外は、[]追加の第一留置権担保代理人として単独で追加の第一留置権担保当事者として行動することである。本文の明確な規定を除いて、信用プロトコル管理エージェント、信用プロトコル担保エージェント或いは追加の第一留置権担保エージェントはすべていかなる担保品に対してもいかなる責任或いは義務を負わず、すべての当該等の責任と義務(例えば)は適用される保証信用文書の制約と管轄を受ける
5.15節統合.本合意は、他の保証付き信用文書および第1の留置権保証文書と共に、各設定者および第1の留置権保証当事者が本合意の対象について達成した合意を表し、任意の保証人、信用合意担保エージェント、または任意の他の第1の保有権保証者の本合意の対象に対する任意の約束、承諾、陳述または保証は、本合意または他の保証された信用文書において明確に説明または言及されていない
5.16節追加で人に与えられます。各借り手は、いずれかの子会社が本契約日後に保証人となった場合、添付ファイルII形式の文書に署名·交付することにより、速やかに当該子会社を本契約の当事者とする。署名及び交付後、当該子会社は本契約項下の保証人となり、その効力は、最初に本契約設定者として指定された効力と同じである。双方はさらに，前の文で要求された行動をとることができなかったにもかかわらず，いつでも保証人となった各人(およびbrのいずれかのこのような者が付与した任意の保証)は，このような人が本合意の保証人を構成する側が前の文の要求を守っているように，本プロトコルの規定を完全に遵守すべきであることに同意した.このような手形の署名および交付は、本契約の下の任意の他の当事者の同意を得る必要はなく、クレジット協定担保エージェント、最初の追加の許可代表、および各追加の許可代表によって確認されるであろう。本プロトコルの一方として任意の新しい保証人が増加したにもかかわらず、本プロトコルの下での各保証人の権利および義務は、完全な効力および効力を維持しなければならない
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上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| モントリオール銀行は | ||
| 信用契約担保代理として | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
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[], | ||
| 追加的な第1留置権担保エージェントとAS 最初の追加許可代表は | ||
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最初の留置権債権者間合意の署名ページ
| NUVEI社 | ||
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| NUVEIテクノロジーです。 | ||
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| Pivotal REFI LP | ||
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| 名前： |
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| NUVEI Technologies Inc. | ||
| 差出人： |
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| 名前： |
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| [他授与人] | ||
最初の留置権債権者間合意の署名ページ
添付ファイル1
[表]継ぎ目番号：[]期日は[], 20[]期限までの最初の債権者間留置権協定[], 20[](第一保有権債権者間合意)、米国借主であるNuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併の後継者として)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、米国借主であるデラウェア州有限共同企業Pivotal REFI LP、米国借主(カナダ借り手や米国借り手は，本稿では総称して借り手と呼ぶことがあり，個別に借り手と呼ぶことがある)，借り手のある子会社や付属会社を保証人，モントリオール銀行を信用協定担保代理とし，第一留置権担保文書(この身分で信用プロトコル担保代理)に基づいて，[]許可代表として、時々増加した許可代表として締約国として。1
A.ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、“第1の留置権債権者間合意”にそのような用語を与える意味を有するべきである
B.借り手は、追加の第1の保有権債務を負担し、関連する追加の第1の留置権担保文書で生成された留置権および担保権益でこのような追加の高級債務を保証する能力があり、借り手の能力の一つの条件として、追加の高級債務に関する追加の高級債務代表は許可代表となる必要があり、追加の高級債務担保代理人は、そのような追加の高級債務について担保代理とならなければならず、その追加の高級債務およびその関連する追加高級債務当事者は、第1の保有権債権者間合意の制約を受けなければならない。“第1保有権債権者間協議”第5.13節には、追加の高級債務代表は許可代表になることができ、追加の高級債務担保代理は担保代理とすることができ、この追加の高級債務およびそのような追加の高級債務当事者は、それぞれ追加の第1の留置権債務および追加の第1の留置権保証当事者として第1の留置権合意に制度されることができる。追加高級債務代表及び追加高級債務担保代理は、本合併協定の形態で文書を署名及び交付し、最初の留置権債権者間協議第5.13節に規定する他の条件を満たす場合。以下に署名する付加高級債務代表(新代表)と付加高級債務担保代理(新担保代理)は、最初の留置権債権者間合意と第1の留置権担保文書の要求に基づいて本合併協定を実行する
したがって、すべての保証人、すべての許可代表、そして新しい保証人と新しい保証人は以下のように同意する
第1節.“第一留置権債権者間協議”第5.13節の規定によれば、新代表署名後に第1留置権債権者協議項下のライセンス代表となり、新担保代理人は署名後に第1留置権債権者合意項下の担保代理人となり、関連する追加高級債務及び他の高級債務当事者は追加の第1留置権義務及び追加の第1留置権担保当事者として第1留置権債権者協定の制約及び制約を受け、その効力及び効力は新たな代理人が最初にライセンス代表として指定され、新たな担保代理人が最初に担保代理人として指定され、及び、その効力及び効力は新たな代理人が最初にライセンス代表として指定され、新たな担保代理人は最初に担保代理人として指定される
| 1 | 信用協定債務再融資の場合、新たな信用協定担保代理の加入を反映するように修正する |
添付ファイル1-1
新代表および新しい担保代理人の各々は、その本人およびそれを代表する追加の高級債権当事者が、許可代表または担保代理人として適用される第1の留置権債権者間合意に適用されるすべての条項および条項、ならびに追加の第1の保有権保証人として代表される追加の高級債権者に適用されるすべての条項および条項に同意する。最初の留置権債権者間合意では、許可代表を言及するたびに新しい代表を含むとみなされるべきである。最初の留置権債権者間合意では、担保代理について言及するたびに、新たな担保代理を含むとみなされるべきである。最初の留置権債権者間合意は参考としてここに組み込まれた
第二節新代理人及び新保証人は、それぞれ、各保証人、各認可代表者、及び他の第一留置権保証当事者に表示し、保証する：(I)それは、以下のような身分で本契約を締結するのに十分な権限と権限を有する[受託者/行政エージェントと担保エージェント]はい[新しい施設を説明する] (Ii)本合和書は、その正式な許可、署名、交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用可能性が適用される可能性のある債権者の権利の強制執行に影響を受ける可能性のある法律または同様の法律の制限 は、一般的または実行可能性に関連する衡平原則によって制限され、(Iii)このような追加的な高級債務に関する追加第1留置権文書に規定されており、新しい代表が本協定を締結する際に、このような追加高級債務に関連する追加高級債務当事者は、追加の第1の留置権保証当事者として第1の留置権債権者間合意の条項によって制限される
本契約は1式2部で実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、1つの契約を構成する。各保証人が新しい代理人と新しい保証人が署名した連名書のコピーを受け取ると、本連名書が発効する。署名された署名ページをコピー，.pdfまたは他の電子イメージング方式で本パズルに渡すことは，本パズルの手動署名コピーを渡すのと同様に有効でなければならない
第四節ここで明確に補足する以外に、最初の留置権債権者間協定は、完全な効力と効力を維持しなければならない
本契約及び双方の本契約項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈及び解釈されなければならない
第6節.本契約に含まれるいずれか又は複数の規定がいずれかの態様で無効、不法又は実行不可能と認定された場合、当該条項が無効、不法又は実行不可能であると認定された限り、契約のいずれか一方は、当該条項の遵守を要求されてはならないが、本契約及び第1の留置権債権者間合意に含まれる残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならない。双方は誠実な協議を通じて，無効，不正または実行不可能な条項 を経済効果が無効，不正または実行不可能条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである
本協定項の下のすべての通信及び通知は、書面で行われ、第一保留権債権者間協議第五.01節の規定に従って発行されなければならない。本契約項の下で新代理人又は新保証品代理人に発行されるすべての通信及び通知は、本契約に署名した後に述べた住所に従って提出しなければならない
借入者は、今回の合併に関連する各担保代理人および各許可代表の合理的な自己負担費用を返済することに同意する
添付ファイルI-2
弁護士の合理的な費用、その他の費用及び支払費用は、いずれの場合も、適用される担保信用文書の要求に適合しなければならない
添付ファイルI-3
新代表が上記1年目に最初の留置権債権者間協定に署名したことを証明した
| [新代表名]、AS | ||
| []所有者の担保代理として | ||
| [], | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
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| 通知先： | ||
| attention of: | ||
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Telecopy: | ||
| [新担保代理人名]、AS | ||
| []所有者の担保エージェントとして | ||
| [], | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 通知先： | ||
| attention of: | ||
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Telecopy: | ||
| 以下の者が確認する | ||
| モントリオール銀行は 信用状 プロトコル担保エージェントとして、 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[],
授権代表として[追加の第一留置権担保代理],
添付ファイルI-4
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [他の許可代表] | ||
| NUVEIテクノロジーです。 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| NUVEI社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| Pivotal REFI LP | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| NUVEI Technologies Inc. | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[他授与人]
添付ファイルI-5
添付ファイル2
副刊番号[]期日は[], 201[]第一部債権者契約の期日まで[](第1保有権債権者間プロトコル)、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人として)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、米国借主である米国借主Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、米国の借主であるデラウェア州会社(カナダの借主と米国の借主)(カナダの借り手と米国の借り手は、本稿では総称して借り手と呼ばれることがあり、単独では借り手と呼ばれることがある)、借り手のある子会社や付属会社は、授権者、モントリオール銀行として、第一留置権保証文書下の信用協定保証側の代理として(このような身分で、信用合意担保代理と呼ばれる)、[] は、許可代表として、時々増加する許可代表として機能する
A.ここで使用される別の定義されていない大文字用語は、“第1の留置権債権者間合意”にそのような用語を与える意味を有するべきである
B.保険者が最初の留置権債権者間協定を締結したものとする。信用協定およびいくつかの追加的な第1の留置権文書に基づいて、借り手のいくつかの新たに買収または設立された子会社は、最初の留置権債権者間協定を締結しなければならない。第1留置権債権者間協定第5.16節によると、これらの子会社は、本補編形式の文書に署名及び交付することにより、第1留置権債権者間協議の一方となることができる。以下に署名した子会社(新設保証人)は、信用協定と付加された第1留置権文書の要求に基づいて本補編を実行する
したがって、各ライセンス代表と新しい子会社付与者は以下のように同意する
第1留置権債権者間協議第5.16節の規定によれば、新設保証人が署名した後、すなわち第1留置権債権者間合意項の下の設定者となり、その効力は、最初に設定者として指定された効力と同様に、新設保証人は、ここで、設置保証人である第1留置権債権者間合意のすべての条項及び規定に適用することに同意する。最初の留置権債権者間協議では、保証人について言及するには、新設保証人を含むとみなされる。最初の留置権債権者間合意は参考としてここに組み込まれた
第2節.新設保証人は、各ライセンス代表と他の第1留置権保証当事者に陳述し、保証する：(I)新設保証人は、本補編のすべての権力と権限を有すること、(Ii)本補編はすでに新設保証人が正式に許可、署名と交付し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、このような強制執行は破産法と一般衡平法の原則の制限を受ける可能性がある
本補編は1式2部で実行することができ、各コピーは1部の正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、1つの契約を構成しなければならない。本補編は各ライセンス代表が新設保証人の署名を受けた本補編コピーを受け取った日から発効する。本補足材料に署名された署名ページをファクシミリや他の電子方式で交付することは，本補足材料を交付した が人手でコピーに署名したのと同様に有効であるべきである
第四節。ここで明確に追加されない限り、最初の留置権債権者間合意は完全に有効であり続けるであろう
添付ファイルII-1
第5節.本付録及びその項の各当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである
第6節.本付録のいずれかまたは複数の条項がいずれの態様においても無効、不法または実行不可能であると認定された場合、その条項が無効、不法または実行不可能とみなされる限り、いずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本稿と最初の留置権債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。本契約双方は誠意に基づいて協議し，無効，不法または実行不可能な条項を経済効果と無効，不法または実行不可能条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである
本協定項の下のすべての通信及び通知は、書面で行われ、第一保留権債権者間協議第五.01節の規定に従って発行されなければならない。本合意項の下で新設保証人に発行されるすべての通信及び通知は、第1留置権債権者間協議に規定されている借り手から新設保証人に渡さなければならない
借り手は、適用される保証クレジット文書によって要求される各許可代表の合理的な費用、他の費用、および弁護士費用を含む、各許可代表に関連する本補充合意に関連する合理的な自己負担費用の償還に同意する
新設保証人と各ライセンス代表が上記1年目に本“最初の留置権債権者間協議補充協定”に署名したことを証明した
| [新付属授権者名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
以下の者が確認する
| モントリオール銀行は 信用状 プロトコル担保エージェントとライセンス代表として、 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[],
最初の追加許可代表として[追加の第一留置権担保代理人と],
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[他の許可代表]
添付ファイルII-2
添付ファイルE-2
表
第二留置権債権者間合意
期日は[●][●], 20[●],
そのうち
モントリオール銀行は
第一留置権信用協議担保代理として
[●],
第二留置権 伝票担保代理として
双方は本契約の第一留置権担保代理側である
そして
相手第二留置権(Br)本契約の担保代理側
次のような当事者が認めて同意します
NUVEI Technologies Corp.，NUVEI Technologies Inc.Pivotal REFI LPと
借り手として
本契約の他の義務者のそれぞれ
カタログ
| 第1節.定義 |
2 | |||||
| 1.1 |
定義的用語 | 2 | ||||
| 1.2 |
用語が一般的だ | 15 | ||||
| 第二節留置権優先権 |
16 | |||||
| 2.1 |
相対優先度 | 16 | ||||
| 2.2 |
留置権の争奪を禁ずる | 17 | ||||
| 2.3 |
新しい留置権がない | 17 | ||||
| 2.4 |
類似留置権と合意 | 17 | ||||
| 2.5 |
義務的性質 | 18 | ||||
| 2.6 |
現金担保品 | 18 | ||||
| 第三節強制執行 |
18 | |||||
| 3.1 |
救済措置を行使する | 18 | ||||
| 3.2 |
第一留置権条項所有者間の合意；第二留置権条項保持者間の合意 | 22 | ||||
| 第四節.支払い |
22 | |||||
| 4.1 |
収益の運用 | 22 | ||||
| 4.2 |
超過支払い | 23 | ||||
| 第五節その他の合意 |
24 | |||||
| 5.1 |
釈放する | 25 | ||||
| 5.2 |
保険と非難賞 | 26 | ||||
| 5.3 |
第1留置権融資文書及び第2留置権融資文書の修正 | 26 | ||||
| 5.4 |
第二留置権担保文書における従属確認 | 27 | ||||
| 5.5 |
非受託保管者/完璧エージェント；担保ファイルの共有 | 27 | ||||
| 5.6 |
第一留置権義務が発生していないとみなされた場合 | 29 | ||||
| 5.7 |
購入権 | 29 | ||||
| 第六節破産又は清算手続 |
31 | |||||
| 6.1 |
財務·販売問題 | 31 | ||||
| 6.2 |
自動滞在の制限を解除する | 32 | ||||
| 6.3 |
十分な保護 | 32 | ||||
| 6.4 |
免除権がない | 34 | ||||
| 6.5 |
復職する | 34 | ||||
| 6.6 |
組換え証券 | 34 | ||||
| 6.7 |
請願後権益 | 34 | ||||
i
| 6.8 |
免除権 | 35 | ||||
| 6.9 |
単独で安全と個別分類を付与する | 35 | ||||
| 6.10 |
破産または清算プログラムの効力 | 36 | ||||
| 第7条.信頼·免除など |
36 | |||||
| 7.1 |
信頼する | 36 | ||||
| 7.2 |
何の保証も責任も提供しません | 36 | ||||
| 7.3 |
留置権優先権を放棄しない | 37 | ||||
| 7.4 |
法的責任を免除する | 38 | ||||
| 7.5 |
無条件の義務 | 39 | ||||
| 第八節雑項 |
40 | |||||
| 8.1 |
衝突する | 40 | ||||
| 8.2 |
有効性；本プロトコルの持続性 | 40 | ||||
| 8.3 |
免除する | 40 | ||||
| 8.4 |
債務者及びその子会社の財務状況情報 | 41 | ||||
| 8.5 |
代位権 | 42 | ||||
| 8.6 |
支払いの運用 | 42 | ||||
| 8.7 |
司法の管轄権に従う | 42 | ||||
| 8.8 |
通達 | 43 | ||||
| 8.9 |
さらに保証する | 43 | ||||
| 8.10 |
法律的選択 | 44 | ||||
| 8.11 |
相続人と譲り受け人に拘束力がある | 44 | ||||
| 8.12 |
タイトル | 44 | ||||
| 8.13 |
同業 | 44 | ||||
| 8.14 |
条項保持者への拘束力 | 44 | ||||
| 8.15 |
本協定の下の権利を行使する唯一の手段 | 44 | ||||
| 8.16 |
第三者の受益者はいない | 45 | ||||
| 8.17 |
間接行動がない | 46 | ||||
| 8.18 |
債務者 | 46 | ||||
| 8.19 |
第一留置権担保代理人が継続する権利 | 46 | ||||
| 8.20 |
第二留置権条項保持者 | 46 | ||||
| 8.21 |
留置権義務を付加する | 46 | ||||
| 8.22 |
他の債権者間合意 | 47 | ||||
II
展示品：
添付ファイルA債権者間連携協定表(付加債務者)
添付ファイルB-債権者間合併協定表(追加債務)
三、三、
第二留置権債権者間合意
本第2の留置権プロトコル(修正された、再記載された、修正および再記載された、補足および/または他の方法で 時間に修正され、本プロトコルの日付は)[•][•], 20[•]モントリオール銀行が第1の保有権信用協定の下で担保代理人の身分とそれに関連する第1の留置権担保文書(それぞれの場合、以下のように定義される)(その身分で、その相続人とその身分の譲受人、すなわち第1の留置権信用協定担保代理人)と一緒に締結され、[•]初期第2留置権文書とそれに関連する第2留置権担保文書(場合によっては、以下のように定義される)(その身分で、その身分である相続人および譲渡者と共に、 n初期第2留置権文書担保エージェント)、本プロトコル当事者である互いの第1留置権担保エージェント、および時々本プロトコル当事者として確認され、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)が同意する別の第2留置権担保エージェントに基づいて、カナダ法により設立された会社(カナダ借入者)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(Frefi LP)，米国借主であるNuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州の会社(NTI)は米国借入者(カナダ借主と米国借り手を総称して借り手と呼ぶことがある)，その他の債務者(以下のように定義する)である。本プロトコルで用いる大文字用語は，以下の1節でそれらに与える意味を持つ
リサイタル
借主Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)はカナダの法律に基づいて設立された会社であり、AS Holdingsは時々融資先としての会社であり、モントリオール銀行は行政代理(この身分とその相続人と譲受人、すなわち第一留置権管理エージェント)として、すでに6月にこの特定の改正と再署名の信用協定を締結した[18]2021年(本協定、すなわち第1留置権信用協定の条項に基づいて、時々改訂、改訂および再記述、補足、修正、または再融資を行う)
[•]時々、その当事者になる金融機関、 [•]、AS[•](このような身分で、第二留置権代表)と最初の第二留置権書類担保代理人とが当該特定の第二留置権文書を締結し、期日は[•][•], 20[•](本協定の条項によれば、初期第2留置権文書は、時々修正、改訂および再記述、補足、修正、または再融資を行う)；
(I)第1の保有権信用協定によれば、借り手は融資が発生しており、第1の留置権信用状は、借主またはその任意の付属会社(プロトコルに定義されているように)の口座に発行され、(Ii)初期第2の留置権文書を発行することができる[•]意志[•];
各第1の留置権債務者は、(I)第1の留置権融資文書、(Ii)任意の第1の留置権ヘッジ協定、および(Iii)任意の第1の留置権銀行サービス協定項目の義務に基づいて、第1の留置権担保文書の条項に基づいて、第1の留置権債務者の特定の資産を優先的に留置権によって担保する
各第2の留置権債務者は、(I)第2の留置権融資文書、(Ii)任意の第2の留置権ヘッジ協定、および(Iii)任意の第2の留置権銀行サービス協定の下での義務を、第2の留置権担保文書の条項に基づいて、第2の留置権義務者毎の特定の資産の留置権により、第2の優先権に基づいて担保する
1
第1の留置権信用協定と最初の第2の留置権文書の要求は、他の事項を除いて、合意当事者は本協定においてそれぞれの担保に対する権利と救済措置を規定しなければならない
債務者は、本プロトコルの許容範囲内で、第1の留置権融資文書および第2の留置権融資文書によって生成された追加担保債務を時々発生することができ、債務者およびその債権保持者は、本協定の条項および条件に適合する場合に、第1の優先または第2の優先担保として担保として第1の留置権融資文書および第2の留置権融資文書を選択することができる
各第1の留置権担保代理人及び他の第1の留置権声明保持者が第2の留置権義務を生成する債務者に同意することを促し、第1の留置権宣言保持者が第1の留置権債務者にクレジット及び他の財務的便宜を提供し、第1の留置権債務者の利益に資金を提供するように誘導し、各第2の留置権担保代理人が自分及びそれに関連する第2の留置権声明保持者を代表し、第2の留置権保持者が第2の留置権文書の利益を受け入れることにより、債権者間の債権者間の合意及び本合意に規定された他の条項に同意することを宣言する
第2の留置権担保代理人及び他の第2の留置権宣言者が第1の留置権義務を発生させる債務者に同意し、第2の留置権条項保持者が第2の留置権債務者にクレジット及び他の財務的便宜を提供するように誘導し、第2の留置権債務者又は第2の留置権債務者の利益に融資を提供するために、各第1の留置権担保代理人が自分及びそれに関連する第1の留置権声明保持者を代表し、各第1の留置権声明者が第1の留置権担保文書の利益を受け入れることにより、債権者間の債権者間及び本合意に規定されている他の条項に同意する
契約書
上記で述べた相互契約と義務を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，ここではこれらの契約と義務の十分性と受領書を確認し，本契約の双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意する
第1節で定義する
1.1定義された用語。ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，1つ目の留置権プロトコルで規定されている意味 を持つ.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
Br}付加第1留置権債務とは、本プロトコルの発効日後に発行または担保された任意の借り手または任意の他の債務者の債務(疑問を免除するための第1留置権契約義務を除く)、かつ が当時存在していた第1留置権義務を管理するプロトコル以外のプロトコルに記載されている債務であるが、(A)この債務は、第1留置権クレジット協定、初期第2留置権文書、および当時存在した第1留置権債務プロトコルおよび第2留置権債務付加プロトコルの条項によって許可され、担保として担保の留置権として使用される平価通行証留置権担保第一留置権義務の場合は、(B)債務者は、当該債務に関連する債務を担保するために担保品留置権が付与されたか又は付与されたと主張する平価通行証他の第1留置権義務に基づいて、(C)適用される第1留置権義務代理人自体は、当該債務に関連する債務及び義務の保持者を代表し、第8.21(B)節に締結された合併協定に基づいて、当該等の債務、義務及び留置権は、当該等の第1留置権義務代理人及び当該等保持者の制約を受け、当該第1留置権担保代理人及び他の第1留置権声明保持者に適用される本協定条項に規定された権利及び義務を有する。それぞれ(D)と8.3節により本プロトコルを修正または他の修正を行い，8.21(C)節で提案した要求に従って本プロトコルを修正または修正する
2
追加第1保有権義務代理人とは、任意の追加第1留置権義務協定に従って追加第1留置権義務所有者として指定された受託者、代理人、または同様の代表のいずれか(任意の二国間手配の場合、関連する追加第1留置権義務を含む実際の所有者を意味し、その所有者がそれを代表する受託者、代理人または同様の代表を別途指定しない限り)、適用される合併協定において受託者、代理人または同様の代表、およびその任意の相続人として指定されている
追加第1留置権義務協定とは、(I)第8.21節に従って第1留置権義務を追加するように指定された任意の第1留置権義務を追加する任意の契約、信用協定、担保または他の合意、および(Ii)任意の他の融資文書または融資文書(または前述の定義または言及された同様の用語)を証明または管轄し、それぞれの場合、その条項に基づいて、本協定条項に適合する場合に時々再融資を行うことを意味する
？付加第一留置権義務条項保持者の任意の関連時間とは、任意の付加第一留置権義務合意項の下の貸金人、債権者及び担保当事者、任意の付加第一留置権義務代理人及び当該等の付加第一留置権義務合意項の下の他の代理人を指し、いずれの場合も、その身分を意味する
？付加留置権義務を総称して付加的な第1留置権義務と付加的な第2留置権義務と呼ぶ
付加留置権義務エージェントとは，適用される付加第1留置権義務エージェントおよび/または第2留置権義務エージェントである
？付加留置権義務プロトコルを総称して第1留置権義務付加プロトコルと第2留置権義務付加プロトコルと呼ぶ
追加第2留置権債務とは、本合意日後に発行または担保された任意の借り手または任意の他の債務者の債務に関する債務(疑問を免除するための初期第2留置権文書項目の下の初期第2留置権文書義務を除く) であり、(A)このような債務が第1の留置権信用プロトコル、初期第2の留置権文書、および当時存在する第1の留置権債務プロトコルおよび担保担保の追加第2の留置権債務契約の条項の許可を得ることを条件として、任意の借り手または任意の他の債務者の債務に関する債務の債務を記録する平価通行証第二留置権義務を担保とする場合において、(B)債務者は、当該債務に係る債務を担保するために担保権が付与されたか、又は付与されたと主張する平価通行証他の第2の留置権義務に基づいて、(C)適用される第2の留置権義務代理人自体が、当該債務に関連する債務及び義務の保持者を代表し、第8.21(B)節に締結された合併協定に基づいて、当該債務、義務及び留置権が当該第2の留置権義務代理人及び当該等保持者に拘束され、第2の留置権担保代理人及び他の第2の留置権条項保持者に適用される権利及び義務を有することを認める。それぞれ(D)と8.3節により本プロトコルの改訂やその他の修正を行い，8.21(C)節の規定に従って修正と要求を行う
3
？追加第2留置権義務代理人とは、任意の追加第2留置権義務協定に従って追加第2留置権義務保持者として指定された受託者、代理人、または同様の代表のいずれか(任意の二国間手配の場合、関連する第2留置権義務を含む実際の所有者を意味し、その所有者が他の方法でそれを代表する受託者、代理人または同様の代表を指定しない限り)、適用される合併協定において受託者、代理人または同様の代表、およびその任意の相続人として指定される
追加第2留置権義務協定とは、(I)第8.21節に従って第2留置権義務を追加するように指定された任意の追加の第2留置権義務を管轄する任意の契約、信用協定、担保または他の 合意、および(Ii)任意の他の融資文書または融資文書(または前述の定義または言及された同様の用語)を意味し、それぞれの場合、その条項に基づいて、本合意条項に適合する場合に時々再融資が行われる
付加第二留置権義務条項保持者の任意の関連時間とは、任意の付加第二留置権義務合意項の下の貸手、債権者及び担保当事者、任意の付加第二留置権義務代理人及び当該等の付加第二留置権義務合意項の下の他の代理人を意味し、いずれの場合も、その身分を意味する
*付属会社は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人によって共同で制御されている他の誰にも適用されます
？“協定”は本協定の前文に規定されている意味を持つ
？銀行サービス？第一留置権銀行サービスと第二留置権銀行サービスのことです
？銀行サービス義務とは、第一留置権銀行サービス義務と第二留置権銀行サービス義務 のことです
破産法とは“米国法典”第11章(“米国法典”第101条以降)をいう
借り手または借り手は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する
営業日とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外のいずれかの日を指し、ニューヨーク市の商業銀行はこの日に法律によって許可され、または継続的に閉鎖されることが要求される
資本賃貸が誰に適用されるかとは、その人がテナントとして任意のbr財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に対する任意の賃貸を指し、適用される会計基準に従って、その人の貸借対照表上で資本賃貸として入金されるか、または要求される
？現金担保品は6.1(A)節で規定した意味を持つ
？条項保持者？1番目の留置権保持者と2番目の留置権所有者のことです
担保とは、第1留置権担保及び第2留置権担保のいずれかの債務者の所有資産及び財産を構成又は構成する必要があり、不動産、動産、混合体にかかわらず、第6条に基づいて第1留置権義務及び第2留置権義務を保証するための留置権を付与する任意の財産を含む
4
？担保エージェント？任意の第1留置権担保エージェントおよび/または任意の第2留置権担保エージェント(場合に応じて)を指す
？抵当書類？1部目の留置権担保文書と2件目の留置権担保文書のこと
？同様の第2の留置権担保文書は、brに拘束された任意の担保について、任意の第1の留置権担保文書から作成または任意の第1の留置権担保文書から作成されたと主張する第2の留置権担保文書、すなわち、同じ債務者によって付与された同じ担保上で留置権を作成または主張する第2の留置権担保文書を意味する
有債務とは、いつでも税収、費用、賠償、補償、損害賠償及びその他の大陸債務の債務を指し、当時はそれに対して責任主張を提出しておらず(書面であっても書面であっても)、支払の要求又は要求(口頭であっても書面であっても)を提起していない(このような債務であれば、賠償のためであり、被補償者は賠償通知を出さない)
？制御？とは、契約または他の方法で投票権を行使する能力を直接的または間接的に持ち、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味し、用語？制御？および制御？は関連する意味を有する
債務者救済法とは、米国または任意の州または他の適用司法管区の破産法および他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための一般的な譲渡、執行の見合わせ、再配置、接収、破産、再編または同様の債務者救済法を指し、時々発効し、債権者の権利に影響を与える法律である
デリバティブ取引とは、(A)任意の金利交換、ベース交換、長期金利協定、金利オプション(上限、下限または下限を含む)、および類似の信用リスクを引き起こす金利に関連する任意の他のツール (いつ発行された証券および受け入れられた長期預金を含む)、(B)任意のクロス通貨金利交換、任意の長期外国為替契約、任意の通貨オプション、および類似の信用リスクを引き起こす為替レートに関連する任意の他のツール、(C)任意の株式派生商品取引を含む任意の 金利取引を意味する。株式に関連する任意のスワップ、株式にリンクされた任意のオプション、株式にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを生じる株式にリンクする任意の他のツール、および(D)商品にリンクされた任意のドロップ、大口商品にリンクされた任意のオプション、商品にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを引き起こす商品にリンクする任意の他のツールを含む任意の商品(貴金属を含む)デリバティブ取引；しかし、借り手またはその付属会社の現職または前任取締役、高級職員、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントによって提供されるサービスのみによってお金を支払う影の株式または同様の計画は、派生取引を構成しない
？DIP 融資は6.1(A)節で規定した意味を持つ
？第1留置権担保代理を指示するとは、任意の確定時間(A)に一連の第1留置権債務のみが解除されていない場合、その一連の第1留置権担保代理、および(B)(Br)(A)条が適用されない場合、第1留置権債権者間合意または当時の第1留置権債務系列において他の適用される債権者間手配に基づいて、担保代理(または任意の類似条項)を制御する第1留置権担保エージェントとして指定されることである
5
？指示第2留置権担保エージェントとは、 が確定したいつでも、(A)一連の第2留置権債務のみが解除されていない場合、その系列の第2留置権担保エージェント、および(B)(A)条が適用されない場合、当時の第2留置権債務系列に適用される債権者間手配に基づいて、制御担保エージェント(または任意の類似条項)として第2留置権担保エージェントを指定する
？解除とは、任意の一連の第1の留置権義務または第2の留置権義務について、5.6節で他に明確に規定されていない限り、任意の債務者救済法または任意の破産または清算手続に関連する任意のこのような義務の解除にかかわらず、
(A)全額現金支払は、第1の留置権文書又は当該系列の第2の留置権文書(何者が適用されるかに応じて決定される)及び当該系列を構成する第1の留置権義務又は第2の留置権義務(適用者に準ずる)の全ての未返済債務の元金及び利息(請求書を提示した後の利息を含む)及び割増(第1の留置権義務又は第2の留置権その他の義務を除く)；
(B)一連の第1の留置義務または第2の留置権義務を構成するクレジット発行のすべての約束を終了または終了する(例えば) ；
(C)一連の第1の留置権義務または第2の留置権義務を構成する任意の信用状債務の未抽出額面総額は、停止または現金担保または支援(開証行の合理的に満足な金額および方法で適用されるが、いずれの場合も105%を超えてはならない)を構成するが、それぞれの場合、別の手配に従って再発行された信用状は除外されるとみなされる
(D)一連の他のすべての第1の留置権債務又は第2の留置権債務(例えば、任意の第1の留置権他の債務又は第2の留置権他の債務に属する場合は、当該第1の留置権他の債務又は第2の留置権他の債務の現金担保又は支持を現金で全額支払う場合、その条項は、適用される貸金人又は取引相手(何者に適用されるかに応じて)が合理的に満足するように、これらの債務は、上記元金及び利息を支払う際又は前に満期及び対処又は他の方法で累算及び債務した場合(請願後の利息を含む。しかし、一連の任意の第1の留置権文書または第2の留置権文書(場合に応じて)の条項に基づいて、第1の留置権文書または第2の留置権文書の終了後も終了していない任意のまたは債務または任意の他の債務を明示しており、いずれの場合も、口頭または書面の支払い要求または要求(Br)は行われていない。そして
(E)一連の第1の留置権文書または第2の留置権文書(誰が適用されるかに応じて)に賠償を要求した任意またはbrまたは未清算の第1の留置権債務または第2の留置権債務(誰が適用されるかに応じて)に十分な準備金を準備し、これらまたはあるかまたはある第1の留置権債務または未清算の第1の留置権債務または第2の留置権債務(何者が適用されるかに依存する)は、一連の第1の留置権宣言者または第2の留置権宣言保持者(適用可能)に対して提出された債権、訴訟要因、または責任に関連する；
しかし、一連の第1の留置権義務または第2の留置権義務(誰が適用されるかに応じて)の解除は、以下のような収益で支払われるとみなされてはならない： このような支払いは、以下の収益で支払われる：(I)第1の留置権義務、他の第1の留置権義務または(Ii)第2の留置権義務、他の第2の留置権義務(誰が適用されるかに応じて)、その交換、置換、または当該一連の第1の留置権義務または第2の留置権義務(適用に応じて決定される)に対する再融資を構成する。(A)から(E)項のいずれかの系列に関する条件を満たした後、当該系列の担保代理人は、当該系列に関する書面通知を迅速に相手に送達することに同意する
6
？第1留置権義務の解除とは、第1留置権合意義務の履行と、一連の追加的な第1留置権義務の解除である
Br}第二留置権義務の解除とは，初期第二留置権文書義務の解除と一連の追加第二留置権義務の解除である
？手続き？は5.1(B)節で規定した意味を持つ.？手続き？それに関する意味 を持つ
·強制執行という意味は、
(A)第1の保有権文書または第2の留置権文書に基づいて任意の担保を停止、署名、課税または徴収、取得管の有または制御、販売または他の方法で現金化(司法または非司法)、賃貸、許可、または他の方法で(公開または私的にかかわらず)任意の担保を処分する任意の訴訟(相殺、補償、UCCまたは他の適用法に従って開示またはプライベート販売または他の処置を含む)の通知、口座債務者への通知、預金制御プロトコルに従って口座開設銀行に通知を発行する。または所有者の同意の下の権利を行使するか、または適用される
(B)第三者に入札を求めるか、または任意の担保を処分しようとする入札手順を承認するか、または任意の担保処分を行う任意の行動
(C)債務またはそれによって保証された任意の他の債務のために担保の任意の部分の譲渡を受ける任意の訴訟；
(D)担保債権者または他の身分で、任意の担保に関連する担保権益または別の権利または救済方法を行使する任意の訴訟を他の方法で強制的に実行するか、または法律上であっても、第1の保有権文書または第2の留置権文書(任意の担保について適用される法律手続きまたは他の訴訟を開始して、前述の条項に記載された訴訟を促進し、任意の担保を構成する株式について投票権を構成することを含む)；または
(E)第1留置権担保代理人又は第2留置権担保代理人(場合に応じて)が同意した場合、第1留置権文書又は第2留置権文書項目における違約イベント発生後及び継続期間において、任意の債務者による任意の担保の処分(いずれの場合も、このような同意が必要な範囲内)
？ホストアカウントは6.3(B)(2)節で規定した意味を持つ
？第1留置権行政エージェントは，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ
第1留置権銀行サービスとは、第1留置権信用プロトコル(または任意の他の第1留置権文書の任意の同様の用語)に従って任意の第1留置権義務者またはその任意の子会社に提供される次の任意のサービスを意味する：商業クレジットカード、プリペイドカード、ショッピングカード、金庫管理サービス、純決済サービス、貸越保護、小切手引き出しサービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金管ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画、現金集約サービスは、上述した任意の手配またはサービスおよび/または現金管理および預金口座に関連する任意の手配またはサービスと同様である
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？第一留置権銀行サービス協定とは、任意の第一留置権銀行サービスを管理する義務を有する第一留置権条項保持者の任意の文書を意味する
？第1の留置権銀行サービス義務 とは、第1の留置権信用プロトコル(または任意の他の第1の留置権文書中の任意の同様の用語)で定義された任意の第1の留置権債務者またはその任意の子会社の任意およびすべての義務を意味し、絶対的であっても、またはあっても、いつ生じても、生成されても、証明または取得されても(すべての継続期間、延期、修正および代替を含む)、いずれの場合も、第1の留置権銀行サービスの義務を構成する
？任意の関連時間において、第1留置権条項保持者は、第1留置権貸主、第1留置権管理エージェント、第1留置権担保エージェント、第1留置権クレジットプロトコル下の他のエージェント、および任意の追加の第1留置権義務声明保持者を含む当時の第1留置権義務保持者を指す
？第一留置権担保とは、(I)第一留置権担保文書に定義された担保 及び(Ii)任意の債務者の任意の他の資産及び財産、不動産、非土地又は混合性のいずれかについて、任意の第一留置権義務として保持権を付与又は主張する担保、又は他の方法で(又は第2.3節の要求により第1留置権義務を保証することができる)任意の第1留置権義務を保証する留置権をいう
Br}第一留置権担保エージェントとは，第一留置権信用プロトコル担保エージェントと任意の追加の第一留置権義務エージェントである
？第1の留置権担保文書とは、“第1の留置権信用プロトコル”に定義された担保文書と、任意の第1の留置権義務を保証するために、その付与または主張に基づいて、留置権を付与または主張する任意の他の合意、文書または文書 を意味するか、またはその管轄に基づいてそのような留置権に関連する権利または救済措置を意味する
第1留置権プロトコルは，本プロトコルの要約で述べた意味を持つ
？第1留置権信用プロトコル担保代理権は、本プロトコル序文で述べた意味を持つ
？第1の保有権クレジットプロトコル債務(Br)は、第1の留置権クレジットプロトコルにおいて定義されたすべての保証債務(または任意の同様の用語)を意味する
？第1留置権文書 文書とは，(I)第1留置権融資文書，(Ii)第1留置権担保ヘッジ義務を管理する第1留置権ヘッジプロトコル，および(Iii)第1留置権銀行サービスプロトコルであり，いずれの場合も，その条項に基づいて本プロトコル条項の制約の下で時々再融資 を行う
？第1の留置権融資文書(Br)とは、第1の留置権信用プロトコル、第1の留置権担保文書、他の融資文書(定義は第1の留置権クレジット協定参照)、任意の追加の第1の留置権義務プロトコルおよび他の各合意、任意の他の第1の留置権義務(任意の第1の留置権他の義務を除く)を規定または証明する文書および手形、および任意の第1の留置権義務(第1の留置権他の義務を除く)に関連する任意の他の文書または文書brを意味し、任意の第1の留置権条項保持者間の任意の債権者間連携または合意を含み、このような合意が関連する時間に有効であれば、すべての項目はその条項に基づいて、本条項の制約を受けて時々再融資を行うことができるからだ
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？第1の留置権ヘッジプロトコルとは、第1の留置権クレジットプロトコル(または任意の他の第1の留置権文書中の任意の同様の条項)において定義された任意の第1の留置権義務者または任意の子会社と任意の第1の留置権条項保持者との間の任意のbr}デリバティブ取引の任意の合意を意味する
？第1の留置権ヘッジ義務は、任意の第1の留置権義務者または第1の留置権クレジットプロトコル(または任意の他の第1の留置権文書中の任意の同様の用語)において定義された任意の子会社について、その人の任意の第1の留置権ヘッジ協定の下での義務を意味する
？第1の留置権増分融資ツールとは、第1の留置権融資文書(または任意の他の第1の留置権融資文書中の任意の同様の条項)において定義された増分融資ツールと、任意の第1の留置権融資文書に定義された任意の増分同値債務(または任意の同様の条項)とを意味する
？第一留置権発行行とは、第一留置権信用状についての各発行行のことです
第1の留置権貸主とは、第1の留置権クレジットプロトコルにおいて定義された貸主(または任意の同様の用語)および任意の他の第1の留置権義務プロトコルにおいて定義された貸主(または任意の同様の用語)を意味し、すべての第1の留置権発行銀行も含まれなければならない
？第1留置権信用状とは、任意の第1留置権融資文書に基づいて随時発行される(または発行されるとみなされる)任意の信用状を意味する
？第1の留置権債務とは、第1の留置権信用プロトコル債務および任意の他の第1の留置権融資文書に定義されたすべての他の保証債務(または任意の同様の用語)を意味する。任意の第1の留置権義務(任意の第1の留置権債務者またはその代表、担保、任意の相殺権の実行または他の態様の収益として)について発表された任意の支払いは、任意の態様で詐欺的な譲渡または特典として宣言され、占有債務者、任意の第2の留置権条項保持者、係または他の人に支払うことを無効または要求する場合、本合意のすべての目的および第1の留置権条項保持者および第2の留置権条項保持者の権利および義務については、原履行義務またはその一部は履行されなければならない。このような支払いが発生していないように、復職したとみなされ、 は支払われていない。第1の留置権債務者が、第1の留置権融資文書、第1の留置権担保ヘッジ義務を管理する第1の留置権ヘッジ契約又は第1の留置権銀行サービス協定の命令に基づいて、破産又は清算手続を主宰する裁判所の命令により、第1の留置権義務者による任意の利息、費用、費用又は他の金額(任意の違約率での利息又は請願後利息を含む)の支払いを拒否する場合、その等の利息、費用、費用及びその他の金額(違約利息及び請願書後利息を含む)は、第1の留置権条項保持者と第2の留置権条項保持者との間になければならない。継続課税とされ、第1留置権義務として算出された金額に計上される
？第1の留置権義務者は、総称して、第1の留置権クレジットプロトコルにおいて定義された貸手(または任意の同様の用語)および任意の他の第1の留置権文書において定義された貸手(または任意の同様の用語)と呼ばれる
？第一留置権その他の義務とは、第一留置権銀行サービス義務と第一留置権担保ヘッジ義務 である
第1の留置権置換サイクル融資機関とは、本プロトコルの発効日に発効する第1の留置権クレジットプロトコル(または任意の他の第1の留置権融資文書内の任意の同様の用語)において定義された代替サイクル融資機関を意味する
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？第1の留置権置換期限ローンとは、本契約が発効した日に発効する“第1の留置権クレジット協定”(または任意の他の第1の留置権融資文書のいずれかの類似条項)の項の下および定義された置換期限ローンを意味する
？第1の留置権保証ヘッジ義務とは、第1の留置権債務者のすべての第1の留置権ヘッジ義務であり、絶対的であっても、あっても、いずれにしても、いつ生じても、証明または取得されても(すべての継続期間、延期または修正およびそれらの代替を含む)、いずれの場合も、これらの義務は、第1の留置権義務を構成する
？政府当局とは、任意の連邦、州、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐、または任意の政府または任意の裁判所の行政、立法、司法、規制または行政機能、またはそれに関連する任意の実体または官僚を意味し、いずれの場合も、米国、米国または外国政府の州または地域に関連している
ヘッジプロトコルとは、第1の留置権ヘッジプロトコルおよび第2の留置権ヘッジプロトコルを意味する
ヘッジ義務とは、第1留置権ヘッジ義務と第2留置権ヘッジ義務である
？負債とは、第1の留置権クレジットプロトコルまたは初期第2の留置権ファイル(適用状況に応じて)が指す負債である。疑問を生じないために、負債にはヘッジ義務や銀行サービス義務が含まれてはならない
？最初の2番目の留置権文書は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ
？初期第2保有権ファイル債務とは、初期第2留置権ファイルに定義されたすべての保証債務(または同様の用語)を意味する
？初期第2留置権ファイル担保エージェントは，本プロトコルの序文における意味 を持つ
破産又は清算手続とは、(A)破産法又は任意の他の債務者救済法により任意の債務者に対して行われる任意の自発的又は非自発的な事件又は手続を意味し、(B)破産管理人、臨時係、管理人及び管理人、(予備)破産接収人、清算人、破産管理人、受託者又は他の管財人が任意の債務者の全部又は大部分の財産を指定又は接収し、(C)第1の留置権協定又は任意の追加的な第1の留置権義務合意の下で違約事件を構成する範囲内で、任意の清算、管理(又は指定管理人)、解散、解散、又は任意の追加的な第1の留置権義務合意の下で違約事件の範囲内で、任意の清算、管理(又は指定管理人)、解散、又は引継ぎを意味する。任意の債務者の再編または清算は、任意であっても非自発的であっても、破産または破産に関与しているか否かにかかわらず、または債権者の利益のために行われる任意の一般的な譲渡または任意の債務者の資産および負債の任意の他の整理である
加入プロトコルとは、以下の形式の本プロトコルの補足である：(I)任意の加入する他の義務者であれば、本プロトコルの添付ファイルAであり、(Ii)任意の加入した他の留置権義務エージェントであれば、本プロトコルの添付ファイルBである
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？留置権とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、優先権または他の保証権益または優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権を含む)を意味する
保留契約、不動産所有権に対する任意の地権、通行権または他の財産権負担、および上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸)は、いずれの場合も担保性質を有するが、いずれの場合も、経営賃貸自体は留置権とみなされてはならない
？新しい第1留置権エージェントの意味は5.6節で述べたとおりである
債務者？債務者？とは，設立保証人または質的担保人(またはその等価物)として署名され，交付されたか，またはその後に第1の留置権担保書類または第2の留置権担保文書の各第1の留置権債務者および各第2の留置権義務者および他の各者に随時署名および交付される可能性がある
？その他の義務？第一留置権その他の義務と第二留置権その他の義務のこと
？支払金額は6.3(B)(Ii)節で規定する意味を持つ
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または任意の他のエンティティを意味する
質押当品は第 5.5(A)節で規定した意味を持つ
請願後利息とは、任意の破産又は清算手続が開始された後、第1の留置権文書又は第2の留置権文書(所属状況に応じて定められる)に基づいて累積又は満了を継続する利息(適用される第1の留置権文書又は第2の留置権文書(どの場合に応じて指定されたデフォルト金利を含む)に指定されたデフォルト金利下の課税利息)、費用、費用及びその他の金額を意味し、これらの利息、費用、費用及びその他の金額が、任意の債務者救済法又は他の適用法又はそのような任意の破産又は清算手続において許可され、許可され、廃棄又は従属されるか否かにかかわらず
？調達価格？は5.7(A)節で規定した意味を持つ
？Recovery？は6.5節で規定した意味を持つ
再融資とは、任意の債務および任意のそのような債務を管轄する任意の合意について、任意の債務の再融資、拡大、増加、継続、失敗、改訂、再記述、修正および再記述、修正、補充、再構成、置換、返金または償還、またはそのような債務の全部または一部を交換または置換するために他の債務を発行することであり、br}は、融資者、債権者、代理人、債務者および/または保証人を含むが、これらに限定されず、そのような債務を生成する元の文書が終了した後に関連する意味を有する
？関連条項保持者 は、任意の担保代理人にとって、その関連する第1の留置権宣言保持者または関連する第2の留置権宣言保持者を意味する(状況に応じて)
？関連する第1留置権宣言所有者は、いずれの第1留置権担保代理人についても、適用される第1留置権文書に基づいて、当該第1留置権担保代理人が担保代理人(又は他の代理人又は類似代表)の第1留置権宣言保持者として機能することを意味する
？関連する第2留置権条項保持者は、いずれの第2留置権担保代理人についても、適用される第2留置権文書に基づいて、当該第2留置権担保代理人が担保代理人(又は他の代理人又は類似代表)の第2留置権条項保持者として機能することを意味する
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第1留置権要求所有者とは、(A)第1留置権債務(第1留置権他の債務を除く)が解除される前のいつでも、第1留置権宣言保持者が以下の金の合計の50%以上を保有することを意味する：(I)第1留置権債務の未償還元金総額 (第1留置権信用状額面および未返済のいずれの支払いにも関与するが、第1留置権その他の債務は含まれていない)に(Ii)資金提供後に第1留置権債務(第1留置権その他の債務を除く)を構成する無資金支援の承諾総額を加える。(B)第1留置権債務(第1留置権その他の債務を除く)が発生した後のいずれかの場合、第1留置権保持者は、次の総額の50%以上を保有することを宣言する：(I)当時返済されていなかった第1留置権担保ヘッジ債務に(Ii)当時返済されていなかった第1留置権銀行サービス債務を加える。ただし、上記(A)及び(B)項の場合、第1の留置権債務の保持者(又はその代理人)の間に単独の債権者間手配がある場合、必要な第1の留置権宣言保持者は、第1の留置権宣言保持者(又は任意の同様の条項)が要求する第1の留置権宣言所有者、又は第1の留置権債権者合意又はそのような個別債権者間に配置された他の文書によって定義された制御された保証当事者を指す
？第二留置権主張保持者とは、(A)第二留置権義務(第二留置権その他義務を除く)が発生するまでの全ての時間、第二留置権保持者が保有することを宣言する(I)第二留置権債務の未償還元金総額に (Ii)クレジットのための未出資承諾総額の50%以上を加え、資金を獲得した場合には、第二留置権義務(第二留置権その他の義務を除く)、及び(B)第二留置権義務(第二留置権その他義務を除く)が解除された後の全ての時間、(一)当時返済されていなかった第二留置権担保ヘッジ債務に、(二)当時返済されていなかった第二留置権銀行サービス債務を加えた金額の50%以上を有する第二留置権条項保持者。ただし、上記(A)及び(B)項の場合、第2の留置権債務の所有者(又はその代理人)の間に別個の債権者間手配がある場合、必要な第2の留置権宣言保持者は、第2の留置権宣言保持者(又は任意の同様の条項)又は第2の留置権債権者合意又はこのような個別債権者間に配置された他の文書を提供することにより定義された制御的保証当事者(又は任意の同様の条項)を指す
？担当者とは、任意のbr担当者、CEO、総裁、財務責任者、財務担当者、任意の副財務担当者、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁、またはその人員の最高経営責任者、および本合意における担当者の義務を管理する任意の他の個人または同様の官僚を意味する
第2留置権十分保護費は，6.3(B)(Ii)節で規定した意味を持つ
第二留置権行政エージェントは，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ
第2留置権銀行サービスとは、初期第2留置権ファイル(または任意の他の第2留置権融資文書のいずれか同様の用語)に定義されている任意の第2留置権義務者またはその任意の子会社が提供する次のいずれかのサービス、商業クレジットカード、プリペイドカード、ショッピングカード、金庫管理サービス、純決済サービス、貸越保護、小切手引き出しサービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金管ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画、現金集約サービスは、上述した任意の手配またはサービスおよび/または現金管理および預金口座に関連する任意の手配またはサービスと同様である
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第二留置権銀行サービス協定とは、任意の第二留置権銀行サービスを管理する義務を有する第二留置権条項保持者の任意の文書をいう
第2の留置権銀行サービスbr債務とは、第2の留置権債務者が第2の留置権銀行サービス(または同様の条項)に関連する任意およびすべての義務を意味し、絶対的であっても、またはあっても、いつ生じても、生成されても、証明されても、または取得されても(すべての継続期間、延期および修正および代替を含む)、それぞれの場合、これらの義務は、第2の留置権義務を構成する
？第二留置権条項保持者は、任意の関連時間に、第二留置権貸主、第二留置権行政代理人、第二留置権担保代理人、初期第二留置権文書下の他の代理人、任意の追加の第二留置権義務条項保持者を含む当時の第二留置権義務保持者を指す
第二留置権担保とは、(I)初期第二留置権文書に定義された担保(又は同様の用語)及び(Ii)任意の債務者の任意の他の資産及び財産、不動産、非土地又は混合のいずれかについて、任意の第二留置権義務の担保として留置権を付与又は主張するか、又は他の方法で任意の第二留置権義務を保証する留置権の制約を受ける
第2留置権担保エージェントとは，初期第2留置権ファイル 担保エージェントと任意の追加の第2留置権義務エージェントである
？第2の留置権担保文書とは、初期第2の留置権文書および任意の他のプロトコル、文書または文書において定義された担保文書(または同様の用語)を意味し、これらの合意、文書または文書に基づいて、任意の第2の留置権義務の履行を保証するために、またはそのような留置権に関連する権利または救済措置を管轄することを保証するために、留置権が付与されているか、または主張されている
？第二留置権文書とは、(I)第二留置権融資文書、(Ii)第二留置権担保ヘッジ義務を管理する第二留置権ヘッジ協定、及び(Iii)第二留置権銀行サービス協定を指し、いずれの場合も、その条項に基づいて本協定条項の制約を受け、時々再融資を行う
第2留置権融資文書とは、初期第2留置権文書、第2留置権担保文書、初期第2留置権文書に定義された他の融資文書(または同様の条項)、任意の追加の第2留置権義務合意、および任意の他の第2留置権義務(任意の第2留置権他の義務を除く)を規定または証明する他の各合意、文書および文書、ならびに任意の第2留置権義務(任意の第2留置権他の義務を除く)に関連する任意の他の文書または文書を意味し、任意の第2留置権条項保持者間の任意の債権者間または合併合意を含む。関連時間が有効な範囲内では、それぞれがその条項 に基づいて、本条項に適合する場合に時々再融資を行うことができるからである
？第2の留置権ヘッジプロトコルとは、初期第2の留置権文書(または任意の他の第2の留置権文書中の任意の同様の条項)において定義された任意の第2の留置権義務者または任意の子会社(または同様の条項)と、任意の第2の留置権条項保持者との間の任意のbr}デリバティブ取引に関する任意の合意を意味する
？第2の留置権ヘッジ義務は、任意の第2の留置権義務者または最初の第2の留置権文書(または任意の他の第2の留置権文書中の任意の同様の用語)において定義された任意の子会社について、任意の第2の留置権ヘッジ協定の下でその人の義務を意味する
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？第2の留置権増分融資ツールとは、初期第2の留置権ファイルまたは任意の他の第2の留置権融資ファイルにおいて定義された増分 施設および任意の増分同値債務(または任意の同様の用語)を意味する
？第2の留置権貸主とは、初期第2の留置権ファイルおよび任意の他の第2の留置権義務プロトコルで定義された融資者(または任意の同様の用語)を意味し、任意の第2の留置権融資文書に従って発行された(または発行されたとみなされる)任意の信用状の発行行をさらに含むべきである
第2の留置権債務とは、任意の他の第2の留置権融資ファイルに定義された初期第2の留置権ファイル債務およびすべての保証br}債務(または任意の同様の用語)を意味する。第2の留置権債務者が任意の第2の留置権義務(任意の第2の留置権債務者またはその代表であっても、担保、任意の相殺権の強制執行または他の収益として)が任意の態様で詐欺的な譲渡または特典として宣言され、占有債務者、任意の係または他の人に支払われることが撤回または要求された場合、本協定のすべての目的および第1の留置権条項および第2の留置権条項保持者の権利および義務については、最初に履行しようとしていた義務またはその部分は履行されなければならない。 がこのような支払いが発生していないように回復して支払われていないと見なす.第2の留置権融資文書、第2の留置権担保ヘッジ義務を管理する第2の留置権ヘッジ契約または第2の留置権銀行サービス協定に基づいて、破産または清算手続きを主宰する裁判所の命令により、第2の留置権融資文書、第2の留置権保証ヘッジ義務を管理する第2の留置権ヘッジ契約または第2の留置権銀行サービス契約に基づいて支払われる任意の利息、費用、費用または他の金額(違約利息および請願後利息を含む)の支払いを拒否する場合、このような利息、費用、費用およびその他の金額(違約利息および請願後利息を含む)は、第1の留置権条項保持者と第2の留置権条項保持者との間で行われるべきである。継続課税とされ， は第2留置権義務として計算された金額に計上される
第2の留置権義務者は、総称して、初期第2の留置権ファイルに定義された貸手(または任意の同様の用語)および任意の他の第2の留置権文書に定義された貸手(または任意の同様の用語)と呼ばれる
？第二留置権その他の義務とは、第二留置権銀行サービス義務と第二留置権担保ヘッジ義務 である
第2の留置権置換定期融資とは、初期第2の留置権文書(または任意の他の第2の留置権融資文書中の任意の同様の条項)に定義された代替定期融資(または同様の期間)を意味する
第2の留置権に担保ヘッジ義務があるとは、第2の留置権債務者のすべての第2の留置権ヘッジ義務であり、絶対的であっても、あっても、いつ作成、生成、証明または取得されても(そのすべての継続、延期または修正およびその代替を含む)、いずれの場合も第2の留置権義務を構成し、 であるが、いずれの場合も、このような債務が第1の留置権保証ヘッジ債務を構成する限り、第2の留置権は保証ヘッジ債務を構成しない
？シリーズ？第1留置権義務または第2留置権義務については、同じ第1留置権担保文書または同じ第2留置権担保文書(場合によっては)によって担保され、同じ身分で行動する同じ担保代理人に代表されるすべての第1留置権債務または第2留置権債務を意味する
共有担保？共有担保文書に拘束された任意の担保のことです
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共有担保文書とは、第1留置権担保文書と第2留置権担保文書とを同時に有する任意の担保文書である
？Short Fall？は6.3(B)(Ii)節で与えられた意味を持つ
？停止期間？は3.1(A)(1)節で規定した意味を持つ
いかなる個人にとっても、付属会社とは、任意の個人、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティ、その株式または他の所有権の総投票権の50%以上が、選挙においてその管理層および政策を指導または誘導する権利を有する者(取締役、受託者または他の類似機能を実行する者を問わず)の選挙で投票する権利を有する者を指し、そのとき、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。いずれの場合も、関連エンティティの財務結果は、適用される会計基準に基づいて当該人の連結財務諸表に登録される必要がある。しかし、他の人によって制御される誰の所有権権益のパーセンテージを決定する際には、以前の資格に適合した株式の性質の所有権権益をbr未償還株式と見なすべきではない。他の説明がない限り、子会社は借り手の任意の子会社を指す
？UCC？ は、任意の適用される州または司法管轄区域内で時々有効である(別の規定がない限り)統一商法を意味する
1.2一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含む、？含む？と？含む？は ，後のフレーズ？とみなされるべきですが、制限されません。単語？は単語？と解釈されますか？同じ意味と効果を持つべきです。文脈に他の要求がない限り、：
(A)本契約における任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、本契約条項に従って再融資または置換を時々許可するプロトコル、文書または他の文書を意味し、それぞれの場合、その範囲は再融資または置換であると解釈されるべきである
(B)本明細書のいずれかの言及は、その人の許可された相続人および譲受人を含むと解釈しなければならない
(C)本協定、本協定、および本協定以下の語および類似の意味の語は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、本協定のすべての内容を指すものとして解釈されるべきである
(D)別の説明がない限り、本プロトコルで言及されたすべての章、条項、または段落は、本協定の章、条項、または段落を示すものとして解釈されるべきである
(E)任意の法律または条例への任意の言及は、(I)その法律または条例を合併、改正、置換、解釈または補完するすべての法律および条例を含む；および(Ii)他の規定がない限り、時々改正、修正または追加されるこの法律または条例を指す；および(Ii)他の規定がない限り、時々改正、修正または追加される法律または条例を指すべきである
(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする
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本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルにおける第1の留置権融資文書、第1の留置権クレジットプロトコル、または任意の他の個別に発効する留置権文書、締結日に発効する任意の他の留置権文書、または同様のbr}の意味を有する語への任意の言及は、第5.3(A)節の規定に従って行われるか、または第5.3(A)節で禁止されていない任意の事項に関連する任意のそのような文書に対する任意の修正または他の修正を含むべきである。しかし、ここでの任意の宣言は、大文字用語は、本プロトコルの発効日に発効する最初の留置権ファイルに定義された意味(または同様の意味の語)を有するべきであり、このような修正または修正に含まれる用語の任意の 変更を含むべきではない。本プロトコルには、初期第2留置権文書または任意の第2留置権融資文書または初期第2留置権文書または任意の他の単独で有効な第2留置権文書への任意の言及があるにもかかわらず、第5.3(B)節に従って行われた任意のそのような文書の修正または他の修正、または5.3(B)節で禁止されていない任意の事項の修正または他の修正を含むべきである。しかしながら、任意の大文字の用語は、第2の保持権ファイルにおいて定義された意味を有するべき任意の宣言(または同様の意味の語)は、ある場合、そのような修正または修正に含まれる用語の任意の変更を含むべきではない
第2節留置権優先権
2.1相対的優先度。第2の留置権義務を保証する担保または第1の留置権義務を保証する担保品の任意の留置権の付与、時間、方法、方法または順序の日時、方法、方法、方式または完備の程度にかかわらず、“統一商法”または任意の他の適用法の任意の規定、または初期第2留置権文書または第1の留置権文書の任意の規定、または第1の留置権義務を保証する留置権のいかなる欠陥または欠陥、または完全または失効していないか、または詐欺的譲渡またはその他のいかなる場合としても、どの債務者が破産または清算手続を開始したか否かにかかわらず、各第2の留置権担保代理人は、それ自身およびそれに関連する第2の留置権条項保持者を代表してここで同意する
(A)任意の第1留置権担保代理人、任意の他の第1留置権宣言所有者またはその任意の代理人または受託者が、現在または後に任意の第1留置権担保代理人またはその代表によって保有される任意の第1留置権義務を担保とする担保物上の任意の留置権、付与、占有、法規(任意の判決留置権を含む)、法律実施、代位権、または他の方法でどのような方法で得られたかにかかわらず、様々な点で任意の第2留置権義務を保証する担保留置権に優先すべきである
(B)現在または後に任意の第2の留置権担保代理人、任意の他の第2の留置権が保持者またはその任意の代理人または受託者によって所有されている任意の第2の留置権義務を宣言する担保上の任意の留置権、付与、占有、法規(任意の判決留置権を含む)、法律の実施、代位権、または他の方法によって得られたいずれの態様においても、任意の第1の留置権義務を保証する担保上のすべての留置権を下回るべきである
(C)任意の第1の留置権義務を保証する担保上のすべての留置権は、様々な点で、債務者または他の他の任意の義務の他の義務を保証するために保証される留置権に従属するかどうかにかかわらず、任意の第2の留置権義務を担保する担保上のすべての留置権よりも優先され、常に優先されなければならない
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2.2留置権の争奪を禁止する。各第2の留置権担保代理人自体およびそれに関連する第2の留置権宣言保持者、および各第1の留置権担保エージェントは、自分およびその代表に関連する第1の留置権宣言保持者のために、それに関連する第1の留置権宣言保持者が、任意の手続(任意の破産または清算手続を含む)において直接または間接的に疑問または挑戦または支援することなく、(I)任意の第1の留置権文書または任意の第2の留置権文書の有効性または実行可能性、または任意の第1の留置権義務または任意の第2の留置権義務、(Ii)任意の第1の留置権義務または任意の第2の留置権義務を保証する留置権の完全性、優先権または実行可能性、または(Iii)本プロトコルによって付与および/または確立された第1の留置権宣言所有者または第2の留置権は、保持者またはその等の留置権に関連する任意の付属文書の相対的な権利および義務を宣言する；しかし、本プロトコルは、本プロトコルにおいて、第2.1および3.1節に規定された第1の留置権義務を取得することに関連する留置権優先順位に関する条項を含む、任意の第1の留置権担保代理人または任意の他の第1の留置権条項の所有者が、本プロトコルの下での任意の救済措置または権利を行使する権利を強制的に実行するか、または行使する権利と解釈してはならない
2.3新しい留置権がありません。2.6節の別の規定を除いて、双方は、第1の留置権義務が解除されていない限り、(A)任意の債務者が、第1の留置権担保代理人を満足させる方法で、第1の留置権担保代理人に満足させるように、形式的かつ実質的に第1の留置権担保代理人に満足させる方法で、第1の留置権義務を保証するために、任意の第2の留置権義務を保証するために、任意の第2の留置権義務を保証することに同意する。(B)任意の債務者は、債務者が第2の留置権義務を付与したか、又は同時に第2の留置権担保代理人を満足させた形態及び実質文書を通過しない限り、任意の第1の留置権義務を保証するために、任意の債務者の任意の資産又は財産に任意の追加の留置権を付与してはならない。第1の留置権義務が解除されていない限り、任意の債務者が破産または清算手続きを開始したか否か、または任意の債務者に対して破産または清算手続きを開始したか否かにかかわらず、双方の当事者は、任意の第2の留置権が所有者が任意の第2の留置権義務債務者の任意の資産を取得または保有することを宣言する場合、これらの資産は、第1の留置権担保文書項の下で第1の留置権宣言保持者の第1の優先留置権の制約を受けない場合には、適用される第2の留置権担保代理または他の第1の留置権声明保持者が獲得可能な他の権利および救済措置を制限しない場合には、適用される第2の留置権担保担保代理自身及びそれに関連する第2留置権条項保持者の同意を代表して、適用される第2留置権担保代理人又は当該第2留置権条項保持者(状況に応じて)は、他のいかなる文書にも逆規定があっても、誰もbrのさらなる同意を必要としないものとする, また適用される第1留置権担保代理人及び第1留置権主張者の利益のために当該留置権を保有するとみなされ、第1留置権義務の担保として(留置権優先権及び本協定の他の条項の制約を受けて)、直ちに書面で当該留置権の存在を第1留置権担保代理人に通知し(適用された第2留置権担保代理人又は当該第2留置権保持者が実際にその留置権の存在を知っている範囲内であれば)、いずれの場合も第1留置権担保代理人が合理的に要求する可能性のある行動をとり、このような留置権を第1留置権担保代理人に譲渡する留置権担保代理人(ただし、本協定条項に適合する場合には、このような資産または財産に対して一次留置権を保留することができる)または、このような留置権がすべての第1留置権義務を担保できない場合には、関連する第1留置権担保代理人(及び/又はそのそれぞれの指定者)を適用される第1留置権義務の担保とする。任意の第1の留置権担保代理人または任意の他の第1の留置権が、所有者が取得可能な任意の他の権利または救済措置を宣言することなく、前の文の規定が何らかの理由で遵守されていない場合、各第2の留置権担保代理人本人およびそれを代表する第2の留置権は、保持者が同意することを宣言し、そのように付与された留置権またはそのように付与された留置権に従って、そのように付与された留置権のいずれか一方に受領または割り当てられた任意の金額は、第4.2節の制約を受けるべきである。
2.4同様の留置権およびプロトコル。第2.3条及び第8.9条の規定によれば、各第1留置権担保代理人及び各第2留置権担保代理人は、それ自身及びそれを代表する第1留置権条項保持者、及び各第2留置権担保代理人のために、その自身及びそれを代表する第2留置権条項保持者のために、本合意の他の条項を遵守することに同意する
(A)第1の留置権担保代理人または第2の留置権担保代理人を指示する要求を指示し、時々誠実に協力し(弁護士に誠実に協力するように指示する)、第1の留置権担保および第2の留置権担保に含まれる具体的な項目を決定し、それぞれの留置権を改善するためのステップと、第1の留置権文書および第2の留置権文書に基づいて義務を負う当事者の身分と、を決定しなければならない
17
(B)第5.3(C)節の規定により、第1留置権債務及び第2留置権債務のための第1留置権担保品及び第2留置権担保品及び担保の文書、合意又は文書は、すべての重要な点で文書、合意又は文書の形態と同じでなければならないが、本プロトコル項の下での留置権の第1優先権及び第2優先権の性質、第1留置権担保又は第2留置権担保としての担保当事者の身分及び本プロトコルで予想される他の 事項を除く
2.5義務の性質。第2.1節に規定する留置権の優先順位は、(A)第1留置権義務又は第2留置権義務の任意の再融資又は(B)第1留置権宣言保持者又は第2留置権宣言保持者が担保に対していかなる行動をとることができなかったか、又はいかなる行動を取らなかったか、又はいかなる行動を取らなかったかにより、変更又は他の方法で影響を与えてはならない。各第2の留置権担保代理人は、それ自身であり、それに関連する第2の留置権条項保持者が、(I)第1の留置権債務の一部が性質的に循環していることを同意し、認め、任意の場合または時々返済されていない金額を増加または減少させてその後再借入することができ、(Ii)第1の留置権文書および第1の留置権義務の条項を修正、補充または他の方法で修正することができ、第1の留置権債務またはその一部を時々再融資することができ、(Iii)第1の留置権債務の総金額を場合ごとに増加させることができる。第二留置権担保代理人又は第二留置権保持者が通知又は同意を宣言しておらず、かつ本協定の規定に影響を与えないが、本協定には別途明文規定があるものを除く。借り手と他の債務者及び第2の留置権条項保持者との間では、上記規定は、借り手及び債務者が任意の第2の留置権文書において追加的な第1の留置権義務を発生させることに関する義務を制限又は影響を与えない
2.6一部の現金担保。本プロトコルまたは任意の他の第1留置権文書または第2留置権文書には逆の規定があるが、第1留置権信用協定第2.05、2.11(B)(Vii)、2.18(B)、2.19または第7条(または任意の同等の後続条項)、現金および現金等価物からなる担保保証(I)任意の第1留置権融資文書下の第1留置権融資文書下の第1留置権融資文書(この文書から発行される第1留置権信用証の償還義務を含む)、または第1留置権クレジット契約担保品代理または第1留置権行政エージェント(場合に応じて定められる)は、他の方法で保有する第1留置権文書の場合の融資義務である。(Ii)第1の留置権ヘッジプロトコル項における第1の留置権義務は、第1の留置権文書及び初期第2の留置権文書が許容される範囲内、及び/又は(Iii)第2の留置権ヘッジプロトコル項における第2の留置権義務は、第1の留置権文書及び初期第2の留置権文書が許容される範囲内で、関連する第1の留置権融資文書、関連する第1の留置権ヘッジプロトコル及び/又は関連する第2の留置権ヘッジプロトコル(場合により定める)に規定された方式で適用され、本プロトコル下の担保は構成されない
第三条強制執行
3.1救済措置の行使
(A)第1の留置権義務の解除が発生する前に、第2の留置権担保代理人の各々は、brまたは任意の債務者に対して任意の破産または清算手続きが開始されたか否かにかかわらず、それ自身であり、それに関連する第2の留置権条項保持者を代表し、それに関連する第2の留置権条項保持者に同意する
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(1)いかなる担保の行使についても、いかなる権利または救済(brを含む)の行使を求めることもなく、または任意の他の強制執行行動またはそのような権利または救済に関連する任意の他の訴訟または法的手続き(任意の停止、強制執行、催促または実行、および任意の破産または清算手続を含む)を提起または展開しない。しかし、指示された第2の留置権担保代理人またはその許可のいずれかは、指示された第2の留置権担保代理人が少なくとも180日後に行動を開始するか、またはそのような権利または救済措置を任意またはすべての方法で行使することができ、第2の留置権担保代理人は、適用された違約事件 が治癒または放棄(または適用の加速撤回)(停止期間)が得られない限り、適用された違約事件 が治癒または放棄(または適用の加速撤回)されない限り、そのような任意のまたはすべての権利または救済措置の実行を開始することができる。さらに、本合意にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、第2の留置権担保代理人または任意の他の第2の留置権条項保持者は、任意の担保について任意の権利または救済を行使することができず、または任意の他の強制執行行動または任意の他の訴訟を提起または開始するか、または停止期間が満了した場合に、任意の他の強制執行行動または任意の他の訴訟または法的手続きを提起または開始することができない, (A)第1留置権担保代理人または任意の他の第1留置権条項保持者が開始され、(または求められたまたは請求された)任意の破産または清算手続における任意の他の中止の救済または修正を自動的に中止または任意の他の中止の救済または修正を求めて、各事件において担保の全てまたは任意の重要部分について強制実行行動または他の重要部分についてその権利または救済を行使させるために努力している(どの担保について、およびどのような順序で行われているかを決定する場合、指示された第1の留置権担保代理人または第1の留置権宣言所有者は、その合理的な判断の下で行われる)または(B)任意の債務者がその時点で任意の破産または清算手続きにおいて債務者であることを宣言する
(2)第1留置権担保代理人又は任意の他の第1留置権条項保持者に対する強制執行訴訟、又は第1留置権担保代理人又は任意の他の第1留置権条項保持者が、第1留置権文書又は他の規定に従って担保に関連する権利及び救済を行使する任意の他の行為に異議、抗議又は反対を提起してはならない
(3)上記(A)(1)項に規定する権利に適合することを前提として、第1留置権担保代理人又は他の第1留置権宣言保持者が、第1留置権担保代理人又は他の第1留置権宣言者が受信した任意の収益が、第4.1節に従って第1留置権義務を解除するために必要な額を超えていることを示す限り、第1留置権担保代理人又は他の第1留置権宣言保持者が受信した任意の収益が、第4.1節に従って第1留置権義務を解除するために必要な額を超えていることを示す限り、第1留置権担保代理人又は他の第1留置権宣言保持者がいかなる強制実行行動をとるか又は任意の他の方法で担保権を行使することに反対しない
(4)任意の担保又は任意の破産又は清算手続に関連する任意の他の権利又は救済の任意の他の行使、又は任意の担保の担保裁決又はbrに関連する任意の担保に関する同様の法的手続(又は非難された契約書の代わりに)中の任意の裁決に関連する任意の担保、及び第1の留置権義務が解除されるまで、第1の保留権義務が解除されるまで、いかなる担保についても採取又は受領しない。3.1(A)(1)節で明示的に許可された任意の差し止めに関連しない限り，その第2留置権担保エージェントとそれに関連する第2留置権保持者は，4.1節の規定によりその報酬を保持することができる
19
前述の一般性を制限しない場合には、第3.1(A)(1)、3.1(C)及び6.3(B)条が明確に規定されていない限り、第1留置権義務の解除が発生する前に、各第2留置権担保代理人及び他の第2留置権宣言保持者が担保に対する唯一の権利(第2留置権融資文書に規定されている検査、監視、報告及び類似権利を除く)は、第2留置権担保文書に基づいてその期間及び付与された範囲内で担保に対して留置権を持ち、収益シェアを得る。あれば、第1留置権義務が解除された後に発生する
(B)第1の留置権義務の解除が発生する前に、いずれの第1の留置権債務者が破産又は清算手続を開始したか否かにかかわらず、第3.1(A)(1)、3.1(C)及び6.3(B)条に別の規定がある以外に、第1の留置権担保代理人及び他の第1の留置権は、保持者が強制実行行動の開始及び維持又は他の方法で任意の権利及び救済措置(相殺、補償及び債権を得る権利を含む)の専有権を行使すべきであることを宣言する。しかし、第2留置権担保代理人は、第3.1(C)(6)節に規定する信用入札権利)を所有し、担保の放出、処分または制限について決定しなければならず、いずれの場合も、任意の第2留置権担保代理人または任意の他の留置権条項保持者といかなる協議や同意を得る必要がない。いずれの第1留置権担保エージェントが受け取った任意の報酬が第1留置権義務の履行に必要な金額を超えていれば，4.1節に従って分配する.いかなる強制執行行動を開始または維持するか、または他の方法で担保に関連する権利および救済措置を行使する場合、第1の留置権担保代理人および他の第1の留置権保持者は、第1の留置権文書の規定を実行することができ、第1の留置権文書に従って権利および救済措置を行使することができ、その順序および方法は、任意の第2の留置権担保代理または任意の他の第2の留置権宣言保持者と協議することなく、任意の第2の留置権保持者の利益に不利であるか否かにかかわらず、任意の適用法に基づいて自己決定される。この行使および強制執行は、彼らが指定した代理人が担保償還権を失ったときに担保を売却または処分する権利を含むものでなければならない, このような売却又はその他の処分に関連する費用を生成し、担保債権者が“統一商法”又は他の適用法に基づいて、担保債権者が任意の適用司法管区の債務者救済法に基づいて享受するすべての権利及び救済を行使する。
(C)上記の規定にもかかわらず、各第2留置権担保代理人及び任意の他の第2留置権保持者は、：
(一)第二留置権義務について債権、債権証明又は利害関係書を提出したが、第二留置権義務者以外の者は、第二留置権義務者に対して破産又は清算手続を提起した
(2)担保に対する保持権を作成、整備、保存または保護するためのいかなる行動も取らないが、(Br)(A)第1の留置権義務に違反しない担保上の留置権の優先順位、または任意の第1の留置権担保代理人または他の第1の留置権は、所有者がこれに対して権利および救済の権利を行使することを宣言し、(B)5.1節に規定する自動解除権を含む他の方法で本協定の条項に抵触してはならない
(3)担保によって保証された任意の債権または留置権を含む任意の必要または適切な答弁状または抗弁状を提出し、担保によって保証された任意の債権または留置権を含む任意の反対または他の方法で第2の留置権条項の所有者の債権を却下するための任意の動議、主張、対抗手続き、または他の訴状を提出してはならない
(4)任意の再構成計画または同様の部分的再構成計画、手配、妥協または清算を投票し、第2の留置権義務および担保について任意の論点および動議を提出し、いずれの場合も、第6.9(C)条を含む本合意の条項に適合する
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任意の第2留置権担保代理人または任意の他の第2留置権条項保持者は、開示声明、再構成計画または同様の処置再構成計画、手配、妥協または清算の受け入れまたは拒否の任意のクレームまたは採決、またはそのクレームまたは採決に関連する弁明を提出してはならず、本合意の条項に抵触してはならない
(5)第3.1(A)(1)項の許容範囲内で、停止期間の終了後に担保に対して任意の権利又は救済を行使すること
(6)第1の留置権担保エージェントまたは任意の他の第1の留置権条項保持者が開始した任意の公共、プライベートまたは司法停止において、任意の担保を競合または購入するか、または破産または清算手続きにおいて任意の担保を販売することを示すが、このような入札は、入札の現金収益が他の面で第1の留置権義務の履行をもたらすのに十分でない限り、任意の第2の留置権義務に関連するクレジット入札を含んではならない
(D)第3.1(A)(1)，3.1(C)及び6.3(B)条に別途規定があるほか，各間の第2留置権担保代理人は，それ自体及びそれを代表する第2留置権宣言保持者である：
(1)それに同意する第2の留置権宣言保持者は、第1の留置権文書下の任意の権利または救済または他の方法で禁止されたいかなる行為を妨害、延期、制限、制限または禁止され得るいかなる行動も取らない、または任意の担保を停止または他の方法で収集または処分すること、または第2の留置権義務の後に、または第2の留置権義務を保証する留置権を付与するか、または第1の留置権義務を保証する留置権と同等の留置権を付与することを含む、第1の留置権文書の任意の権利または救済または他の方法で禁止された任意の行動を取らない
(2)一次留置権債権者又は他の態様が有する可能性のある第1の留置権担保代理人又は他の第1の留置権宣言保持者としての第1の留置権放棄宣言保持者が、第1の留置権義務又は第1の留置権義務を担保するための留置権の任意及び全ての権利を強制的に実行または受領しようとしていることを宣言し、任意の第1の留置権担保代理人または任意の他の第1の留置権声明保持者またはその代表のいかなる行動としても、いかなる第2の留置権宣言者の利益に不利であるか否か；および
(3)第2の留置権担保書類又は任意の他の第2の留置権文書に含まれる任意の契約、合意又は制限は、任意の方法で任意の第1の留置権担保代理人又は他の第1の留置権宣言保持者が本協定及び第1の留置権文書に規定された担保に関する権利及び救済を制限するものとみなされてはならないことを認め、同意する
(E)第2留置権担保代理人及び他の第2留置権宣言保持者は、初期第2留置権文書及び法律適用条項に基づいて、第2留置権義務を保証した債務者に対して権利及び救済を保証又は付与した債務者に対して権利及び救済を行使することができる(ただし、休止期間の終了前又は第3.1(A)(1)節第2条で禁止されている他の方法で、任意の債務者が非自発的事件又は任意の破産又は清算手続に参加するか又は参加することを除く)。ただし、(I)このような行使は、本協定の条項(第(Br)条第6項および第2留置権条項の所有者が様々な行動をとるか、または様々な異議を提起する条項に抵触または禁止することを含む)に直接または間接的に存在してはならず、(Ii)任意の第2留置権条項の保持者が任意の担保を強制的に実行することにより任意の担保の判定留置権債権者となる場合
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この判決留置権は，第2留置権義務の無担保債権者として，すべての目的(第1留置権義務に関連するものを含む)において本合意の条項に限定されるべきであり，第2留置権義務を保障する他の留置権は本協定に制される。本協定は、初期第2留置権文書に基づいて支払われるべき元金、保険料、利息、手数料及び他の金額の必要な支払いを第2留置権担保代理人又は第2留置権条項保持者が受け取ることを禁止しない。このような入金が第2留置権担保代理人又は他の第2留置権条項保持者が担保債権者として担保権利又は救済措置(任意の相殺権を含む)の直接的又は間接結果でない限り、いかなる第2留置権担保代理人又は第2留置権条項保持者が保証債権者として担保権利又は救済措置(任意の相殺権を含む)を行使するかの直接的又は間接的な結果を受信することを禁止しない
3.2第1の留置権条項保持者間の合意；第2の留置権条項保持者間の合意
(A)“第1留置権債権者間合意”又は適用される一連の第1留置権義務間の他の適用債権者間手配に該当する場合、各第1留置権担保代理人は、それ自身及びそれに関連する第1留置権宣言保持者を代表し、このような身分で互いの間にのみおり、彼らの共通利益のためにのみ、第1留置権担保代理を指導する第1留置権担保代理として指定された第1留置権担保代理は、第1留置権担保代理人及び他の第1留置権声明保持者と同様に、本合意の条項、関連する第1留置権担保文書、関連する第1留置権担保文書、権利があることに同意する。第1留置権担保代理人と相手第1留置権担保代理人との間の第1留置権債権者間合意及び任意の他の債権者間合意。直接第1の留置権担保代理人は、任意の第1の留置権担保代理人(または任意の他の代理人または同様の代表)が、任意の第1の留置権文書において任意の担保代理人(または任意の他の代理人または同様の代表)の利益のために規定されるすべての免責、賠償および補償条項の利益を享受する権利を有し、これらの条項は、任意の担保に対する任意の権利または救済措置の行使、または第1の留置権担保代理人としての他の行動またはしない第1の留置権担保代理人としての任意の権利または救済措置に関する
(B) 関連系列第2留置権義務に適合する任意の適用債権者間手配，(Ii)第3.1(C)節，(Iii)第3.1(E)節および(Iv)第8.15(B)節第2節ただし書の場合，各第2留置権担保代理人は，それ自体およびそれに関連する第2留置権保持者を代表し，このような身分で互いの間でのみ彼らの共通利益のために行動する.ここでは、第2留置権担保代理として指定された第2留置権担保代理人は、第2留置権担保代理人と他の第2留置権条項保持者のうち唯一の権利と権力として、本協定の条項、関連する第2留置権担保文書、第2留置権債権者間合意、および第2留置権担保代理人と互いとの間の任意の他の債権者間合意を指導する権利があり、担保獲得およびbrについて任意の権利または救済を指示する権利があることに同意する。直接第2留置権担保代理人は、任意の第2留置権担保代理人(または任意の他の代理人または同様の代表)が、任意の第2留置権担保代理人(または任意の他の代理人または同様の代表)の利益の下で、本協定の下の任意の権利または救済措置を行使する権利を享受する権利がなければならない。 は、任意の担保について任意の権利または救済を行使すること、または第2の留置権担保代理人の身分を指導するために、任意の他の行動またはしない任意の免責、賠償および補償条項をとることを含む
第4節.支払い
4.1収益の運用。第1の留置権義務が解除されていない限り、いかなる債務者が破産または清算手続を開始したか否かにかかわらず、任意の第1の留置権担保代理人または他の第1の留置権条項保持者が、任意の強制実行行動または他の方法で権利または救済を行使することによって受信された任意の担保または任意の収益(現金または他の形態を問わず)(第5.1節に記載の任意の処分を含む)または任意の破産
22
第1留置権担保代理人は、第1留置権担保代理人間の任意の第1留置権債権者間合意及び任意の他の債権者間合意の条項を含む第1留置権文書の条項に基づいて、第1留置権担保代理人に対して第1留置権義務を適用しなければならない。第1の留置権義務を履行する際には、指定第1の留置権担保代理人は、その当時保有していた任意の残りの担保及びその収益を、受信した同じ形態で指定第2の留置権担保代理人に交付し、指定された第2の留置権担保代理人に必要な裏書きを提供しなければならない(このような裏書きは、第2の留置権担保代理人間の任意の他の債権者間合意を含む第2の留置権担保代理人間の任意の他の債権者間合意を含む、管轄権のある裁判所の指示に従って、第2の留置権担保文書の条項に従って第2の留置権担保代理人br義務に適用される
4.2期限を過ぎた支払い
(A)第1の留置権義務が解除されていない限り、任意の債務者または任意の債務者、任意の担保またはその収益(撤回または他の方法で失効した留置権制約された資産または収益を含む)、第2.3節に示される留置権に拘束された任意の資産または収益にかかわらず、任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の第2の留置権条項保持者が、本協定の担保に違反して受信した担保(任意の担保の任意の処置に関連する担保を含む)に関連する第6.3(B)節の最後の文に記載された任意の金額または任意の他の分配(任意の担保の任意の処置に関連するものを含む)、または本協定に違反した担保に関連する任意の強制実行行動または任意の破産または清算手続きまたは他の権利もしくは救済措置の行使(相殺または補償を含む)、または任意の第2留置権担保代理人または任意の他の第2留置権条項保持者によって、任意の保険証書のクレームまたは任意の非難裁決(または非難の代わりの契約)について受信された場合は、いずれの場合も信託形態で保有し、直ちに受信した同じ形態で直接第1留置権担保代理人に支払い、任意の必要な裏書き、または管轄権のある裁判所が指示する可能性のある他の方法で支払わなければならない
(B)第6.3節に別の規定がある以外は、第1留置権義務の解除が発生しない限り、任意の破産又は清算手続において、任意の第2留置権担保代理人又は任意の他の第2留置権宣言保持者が、 又は担保品に関する任意の金銭又は他の財産の分配(任意の留置権制約された資産又は収益を含む、撤回されたか、又は他の方法で失効したか、又は第6.3(B)節の最後の文で言及された任意の金額を含む)、その他の財産又は金額は，信託形態で保有し，第1留置権担保代理人に直ちに支払わなければならず，第1留置権は，保持者の利益を宣言するために用いられ，形態は，受領されたものと同様であり，任意の必要な裏書きが添付されている。任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の第2の留置権は、破産または清算手続中の任意の第2の留置権義務によって所有者が受信した任意の留置権を宣言し、本合意条項の制約を受けなければならない
(C)第1の留置権義務が解除される前に、各第2の留置権担保代理人は、それ自身であり、それに関連する第2の留置権担保所有者を代表する。ここで、第1の留置権担保代理人及び第1の留置権担保代理人を指導する任意の上級者又は代理人をその真及び合法的な代理人として構成し、指定することは、完全に撤回できない権力及び権力を有し、当該第2の留置権担保代理人又は任意の第2の留置権担保保有者に代えて、又は第1の留置権担保代理人自身を指導する名義で、随時、第1の留置権担保代理人を指示する自由裁量権の下で、本4.2節の条項を実行するために、任意およびすべての適切な行動をとり、本4.2節の目的を達成するために必要とされる可能性のある任意およびすべての文書および文書に署名し、任意の裏書きまたは他の譲渡または解除文書を含む。この権力は利益と結合しており、第一留置権義務が解除されるまで取り消すことはできない
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第五節その他の合意
バージョン5.1
(A)第1留置権担保代理人を指示する任意の強制実行行動又は第1留置権担保代理人が担保について行使することを指示する任意の他の権利又は救済措置(任意の債務者が第1留置権担保代理人の同意を指示した場合、第1留置権文書下で違約事件発生後及び継続期間に任意の担保を処分することを含む)については、いずれの場合も、第1留置権文書下での違約義務が解除される前に、直接第1留置権担保代理人は、取消不能に許可される(適用される第1留置権融資文書の条項に基づいて、債務者が費用を負担し、直接第2留置権担保代理人、任意の他の第2留置権条項保持者、または任意の債務者の任意の同意、制裁、許可またはbrをさらに確認する)：(I)強制実行行動の対象となる担保の任意の部分に対する任意の留置権またはその資産に対する任意の他の債権を解除し、この場合、当該留置権または当該強制実行行動の対象となる資産の任意の他の債権、各第二留置権担保代理人は、それ自身及びその関連する第二留置権保持者の利益 を宣言し、自動的に、無条件かつ同時に解除すべきであり、その程度は、直接第一留置権担保代理人及び他の各第一留置権担保代理人の留置権又は他の債権が解除される程度と同程度である(かつ、第一留置権担保代理人が撤回不可能にこのような留置権又は債権の解除を実行及び交付又は達成することを指揮する第一留置権担保代理人が適宜決定することができる, このような放出に関連する必要または合理的であると考えられる)。(Ii)強制執行訴訟の対象となる資産が任意の債務者の持分からなる場合、(X)当該債務者及びその任意の子会社の全部又は一部の第1留置権義務を解除し、この場合、当該債務者及びその任意の子会社は、その第2留置権義務を自動的に、無条件に同時に解除しなければならず、(Y)当該債務者及びその任意の子会社の任意の資産に対する任意の留置権又は他の債権、この場合、各第2留置権担保代理人は、そのような資産に対する留置権又はその他の債権、それ自体またはそれに関連する第2の留置権主張者の利益については、第1の留置権担保代理人および他の各第1の留置権担保代理人の留置権を指導することと同程度に自動的に、無条件かつ同時に解除されなければならない(かつ、第1の留置権担保代理人がそのような留置権または債権の解除の実行および交付または達成を不可能に許可され、または達成することができ、第1の留置権担保代理人の裁量権を指導することにより、これらの留置権または債権は、必要または合理的にこのような解除に適していると考えられる可能性がある)。各第2留置権担保代理人は、その本人又はその代表に関連する第2留置権条項保持者でなければならず、速やかに署名して直接第1留置権担保代理人又は当該義務者に直接第1留置権担保代理人又は当該義務者が要求する可能性のある終了声明、解除書及びその他の文書を交付し、当該終了声明の写しを第2留置権担保代理人に交付する際に上記解除を有効に確認する, 請求側担当者の第1留置権義務を保証する担保に対してこのような解除を実施するための他の文書。どのような手続きの報酬も4.1節の規定に従って で使用すべきである.
(B)第1の留置権融資文書及び第2の留置権融資文書の条項に従って許可された任意の債務者による任意の担保の売却、リース、交換、譲渡又は他の処置に関連する場合(担保に関する任意の第1の留置権担保代理人の強制執行行動又は他の方法での行使に関連する権利又は救済を除く。5.1(A)節の管轄を受けなければならない)、第1の留置権担保代理人又は任意の他の第1の留置権担保代理人が自己及び代表に関連する第1の留置権条項保持者であることを指示する。担保物の任意の部分に対する留置権を解除するか、又は債務者がそれに基づいて解除する
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第1の留置権義務の解除に関連する場合、または第1の留置権義務を解除した後のいずれかの場合を除いて、第1の留置権義務の担保、その後、各第2の留置権担保代理人が、それ自身またはそれに関連する第2の留置権について、そのような担保品に対する所有者の利益の留置権を宣言し、その債務者がその担保の第2の留置権義務に基づいて負う義務は、自動的に、無条件かつ同時に解除されなければならない。しかし、この第2の留置権担保代理人は、それ自体またはそれに関連する第2の留置権保有者の利益のための解除を行い、そのような処置によって得られた収益に対する第2の留置権保持者の任意の権利を拡大または影響を与えてはならない。各第2留置権担保代理人は、その本人又はその代表に関連する第2留置権条項保持者でなければならず、このような終了声明の写しを第2留置権担保代理人に交付した後、速やかに署名して直接第1留置権担保代理人又は当該義務者に第1留置権担保代理人又は当該義務者に第1留置権担保代理人又は当該義務者が前述の解除の終了声明、解除書及びその他の書類の有効な確認を要求することができる。借入者又は第1留置権担保代理人を指導する担当者又は第1留置権担保代理人を指導するところから、第1留置権義務を保証する担保の解除及びその他の文書、及び関連債務者の担当者の上級者証明書を取得し、このような処置が初期第2留置権文書の条項に従って完了したことを説明する
(C)第1の留置権義務の解除が発生する前に、各第2の留置権担保代理人は、それ自身であり、それに関連する第2の留置権担保所有者を代表する。ここで、第1の留置権担保代理人及び第1の留置権担保代理人を指導する任意の上級者又は代理人をその真及び合法的な代理人として構成し、指定することは、完全に撤回不可能な権力と権力を有し、当該第2の留置権担保代理人又は当該第2の留置権担保所有者又は当該第1の留置権担保代理人本人の名義で、随時第1の留置権担保代理人の自由裁量権を指示する。5.1節の条項を実行するために、任意およびすべての適切な行動をとり、5.1節の目的を達成するために必要とされる可能性のある任意およびすべての文書および文書に署名し、任意の裏書きまたは他の譲渡または解除文書を含む。この権力は利益と結合しており、第一留置権義務が解除されるまで取り消すことはできない
(D)第1の留置権義務が解除される前に、任意の第1の留置権担保代理人または他の第1の留置権条項保持者(I)は、任意の担保留置権または任意の債務者の担保下での義務を解除し、任意のそのような留置権または担保が後に回復されるか、または(Ii)借り手の任意の債務者または子会社から任意の追加保証を得る場合、各第2の留置権担保代理人自体およびその関連する第2の留置権条項保持者は、追加的な保証を得るべきである
5.2保険および非難賞。第1留置権義務が解除される前に、第1留置権担保を指示する代理人は、第1留置権融資文書に規定されている第1留置権義務者の権利の制限の下で、唯一及び唯一の権利を有し、担保に何らかの損失が発生した場合には、担保に対する任意の保険証書のクレームを解決又は調整し、任意の影響担保の判決又は同様の手続(又は任意の代替判決の行為)において付与された任意の裁決を承認する。第1の留置権義務の解除が発生する前に、第1の留置権融資文書に規定されている第1の留置権債務者の権利に適合することを前提として、担保のすべてのこのような保険証書および任意のそのような裁決(または代替判決の任意の支払い)に関するすべての収益は、第1の留置権債権者間合意と第1の留置権担保代理人との間の任意の他の債権者間合意(現金担保承諾の目的を含むが、これらに限定されない)を含む第1の留置権担保代理人の条項に従って、第1の留置権所有者が利益を得ることを宣言するために第1の留置権担保代理人に支払われなければならない。いずれかの第1留置権担保ヘッジ義務を管理する第1留置権ヘッジプロトコル下の第1留置権信用状及び義務)を管理し、その後、第1留置権債務の解除が発生した場合には、第2留置権融資文書下の第2留置権債務者の権利の制約の下で、第2留置権担保代理人が第2留置権条項保持者の利益であることを指示し、第2留置権担保文書に要求される範囲を達成し、及び
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その後、第二留置権義務の解除が発生した場合には、借り手代表の指示又は管轄権のある裁判所が別の指示がある可能性がある方法で、主題物の所有者に支払う。第1の留置権義務が解除される前に、任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の第2の留置権条項保持者が、本合意に違反する任意のこのような保険証書の任意の収益または任意のそのような賠償または支払いを受けた場合、それは分離され、信託形態で保持され、これらの収益は、4.2節の条項に従って直接の第1の留置権担保代理人に直ちに支払われるべきである
5.3第1の留置権融資ファイルおよび第2の留置権融資ファイル を修正します
(A)第1の留置権融資文書は、その条項に従って修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正することができ、第1の留置権融資文書およびその項の任意の第1の留置権義務は、任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の留置権宣言者またはその同意を通知することなく再融資を行うことができ(以下5.6節による)、これらのすべては、留置権従属関係または本合意の他の規定に影響を与えない。しかし、このような再融資債務の所有者は、第2の留置権担保代理人の同意を得ず、本合意の規定に違反してはならない、このような修正、再説明、修正および再融資のいずれかに署名すべきである。さらに、第5.3(A)節には別の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、初回留置権融資文書は、(X)任意の初回留置権増分ローン、(Y)任意の初回留置権置換定期ローンまたは初回留置権置換循環ローン、または(Z)任意の延長期間ローンの発行または提供を達成するために、その条項に従って時々改訂、再記述、改訂および再説明、補足または他の方法で修正および/または再融資を行うことができる。延長された循環ローンまたは延長された循環クレジット承諾(各々は、本合意日に発効する第1の留置権クレジット協定で定義されている)、任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の留置権条項保持者が通知されていない場合には、本合意日に発効する第1の留置権クレジット協定に規定された範囲内である
(B)第2の留置権融資文書は、その条項に従って修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正することができ、第2の留置権融資文書およびその項の任意の第2の留置権義務は、任意の第1の留置権担保代理人または他の第1の留置権宣言保持者またはその同意を通知することなく再融資を行うことができる(それぞれの場合、第1の留置権融資文書に明確な要求の通知または意外がある場合を除いて)、本合意の留置権従属地位または他の条項に影響を与えない。しかし、このような再融資債務の所有者は、第1の留置権債務が解除される前に、第1の留置権担保代理人の同意を得ず、このような修正、再記述、修正および再説明、補足、修正、または再融資は、本協定の規定に違反してはならない合併協定に署名しなければならない。さらに、第5.3(B)節の規定があり、疑問を生じないために、第2の留置権融資文書は、各場合に、(X)任意の第2の留置権増量融資、(Y)任意の第2の留置権が定期融資または(Z)任意の延長期間融資(または同様の期間)の代わりに行われるか、または(X)任意の第2の留置権増分融資、(Y)任意の第2の留置権が定期融資または(Z)任意の延長期間融資(または同様の期間)を代替するか(各ローンが本プロトコルが発効する初期第2の留置権文書で定義される)を行うために、その条項に従って時々修正、再記述、補足または追加または再融資することができる。初期第2留置権文書に規定されている範囲内では、任意の第1留置権担保代理人または任意の他の第1留置権条項保持者に通知されていないか、またはその同意を得ていない
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(C)任意の第1の留置権担保代理人が任意の第1の留置権担保文書を任意の改訂、再記述、修正および再記述、補足または他の修正を行う場合、任意の第1の留置権担保文書を追加または削除すること、または任意の第1の留置権担保文書から逸脱する任意の規定を放棄または同意すること、または適用される第1の留置権担保代理人、第1の留置権主張者、またはその下の任意の義務者の権利(第1の留置権義務を解除する担保上の任意の留置権を含む)を任意の方法で変更することを目的とする場合、その等は、修正、再記載、記載される。すべての第1の留置権条項保持者およびすべての第1の留置権義務に適用される方法で行われる修正および再記述、補足または他の修正は、第2の留置権担保代理人、第2の留置権条項保持者、または任意の債務者の同意を必要とすることなく、各比較可能な第2の留置権担保文書の任意の比較可能な条項に自動的に適用されなければならない。しかしながら、(1)このような修正、再記述、修正および再記載、補足または他の修正は、(A)任意の第2の留置権義務を保証する担保上の任意の留置権制約を有する資産を除去すること、またはそのような留置権を解除することではなく、このような解除が第5.1節で許可または要求され、第1の留置権義務を保証する対応する留置権が同時に解除されない限り、(B)いかなる第2の留置権担保代理人の同意なしに、その権利又は義務に重大な悪影響を及ぼすか又は(C)適用された第2の留置権条項の保持者の権利又は適用された第2の留置権条項の所有者の担保における利益に重大な悪影響を与えない限り、適用される担保が留置権を有する第1の留置権担保代理人又は第1の留置権条項の保持者に同様の影響を受けない限り、, (2)このような修正、再記載、修正および再記載、補足または他の修正の書面通知は、その発効後15営業日以内に留置権担保代理人に発行されなければならない(そのような通知が送達されなかったことは、そのような修正、再記述、修正および再記載、補足または他の修正の効力を損なわないことは言うまでもない)。
5.4第2の留置権担保ファイルで従属関係を確認する。各第2の留置権担保代理人は、その本人およびその関連する第2の留置権を代表して所有者の同意を宣言し、各第2の留置権担保文書は、以下の言語(または第1の留置権担保エージェントに許可された類似の意味を指導する言語)を適宜含むべきである
本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルにより第2の留置権担保代理人に付与された留置権及び担保権益、及び第2の留置権担保代理人が本プロトコルに従って行使した任意の権利又は救済措置は、いずれも対象日とする[•][•], 20[•]モントリオール銀行は、第1の留置権信用協定担保代理として、(“債権者間合意”のような時々の修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)[•]初期第二留置権担保代理人として、ある他の人々当事者または時々当事者になる可能性があり、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)によって確認と同意され、同社はカナダ法律、Pivotal Refi、デラウェア州有限組合企業、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、借入者であるデラウェア州の会社、およびその他の義務者(例えば、その中で定義されている)側からなる会社である。第二保有権債権者間合意の条項が本協定と何か衝突した場合は、第二留置権債権者間合意の条項を基準として制御しなければならない
5.5非受託保管者/完璧なエージェント；担保ファイルを共有します
(A)担保代理人1人当たりは、その管による担保の有無または制御(又はその代理人又は受託保管者が管理又は制御)する担保部分を持つことに同意しているが、この部分担保の管有又は制御は、UCC又は他の適用法による担保に対する留置権(当該等の担保すなわち質抵当担保)を整備し、無償受託保管人及び非受信代理人として個々の担保代理人を代表して当該等担保代理人の利益のために行うこと(このような委託保管の目的を除き、第8-106(D)(3)条の規定に適合するため)である。UCCの8-301(A)(2)および9-313(C)は、第1留置権担保文書および第2留置権担保文書(場合によって適用される)によって付与される担保権益の優先順位を整備、 または向上させるためにのみ使用され、本5.5節の条項および条件を満たす。しかし、任意の第2留置権担保代理人がそのような財産または制御権を所有または制御する場合、前述の規定は、本プロトコルに規定されているこのような占有または制御に関するいかなる制限を放棄するか、または当該第2留置権担保代理人がこのような占有または制御に関する本プロトコルの任意の条項に違反するとみなされてはならない
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(B)第1留置権債務解除が発生する前に、各第1留置権担保代理人は、第2留置権担保文書下のいずれかの第2留置権担保代理人の留置権が存在しないように、第1留置権融資文書の条項に基づいて質抵当品を処理する権利を有するものである。各第2の留置権担保代理人の権利は、本合意条項および各第1の留置権担保代理人の第1の留置権融資文書下の権利によって常に制約されなければならない
(C)いかなる担保代理人も、質権の担保が真実であるか、又は任意の債務者によって所有されているか、又はこれに関連するいかなる人の権利又は利益を維持するかを保証するために、いかなる条項の所有者に対しても、第5.5節に明確に規定されていない限り、又は第2の留置権担保代理人の場合には、本項の他の規定(第4.2節に規定する運転条項を含む)に基づいて、いかなる義務も負っていない。第5.5節の規定では、各担保代理人の職責は、第5.5節に基づいて受託管理人として質抵当担保を保有し、いずれかの第1留置権担保代理人であれば、以下(E)段落に規定する第1留置権義務を履行する際に質抵当品を直接第2留置権担保代理人に交付し、任意の第2留置権担保代理人であれば、本項の規定(第4.2節に規定する売上規定を含む)により質抵当品を直接第1留置権担保代理人に交付するものとする
(D)各担保代理人は、それ自体及びそれを代表する関連条項保持者であり、互いに担保代理人及びその他の条項保持者が任意の担保代理人が本条5.5節の下で質抵当担保としての無償受託保管人及び非受信代理人により発生したすべての債権及び責任を免除及び免除する。しかし、任意の第2留置権担保代理人が任意の質抵当品に対する占有または制御を行う場合、前述の規定は、本プロトコルにおけるこのような占有または制御のいかなる制限を放棄するか、または当該第2留置権担保代理人がこのような占有または制御に関する本プロトコルの任意の条項に違反するとみなされるべきではない。第1留置権担保代理人又は他の任意の第1留置権声明所有者は、第1留置権担保文書、第2留置権担保文書、共有担保文書、本協定又は任意の他の文書により、任意の第2留置権担保代理人又は任意の他の第2留置権は、保持者と信託関係があることを宣言し、理解し、同意する一方で、一方で、第1留置権担保代理人及び他の第1留置権声明保持者、第2留置権担保代理人及び他の第2留置権は、保持者の利益を宣言する。第1留置権担保代理人及び他の第1留置権保持者は、第2留置権担保代理人又は他の第2留置権保持者が所有者の利益を宣言することなく、完全に自己の利益に従って行動する権利があることを宣言する
(E)第1の留置権義務を履行する際には、各第1の留置権担保代理人は、その所有又は制御(ある場合)(又はその収益)の余剰質抵当品を、任意の必要な裏書き(当該裏書きには追加権がなく、代表又は担保を有しないものとする)と共に交付し、第1に、第2の留置権担保代理人に指示し、第2の留置権義務が発生していない範囲内で、第2に、第2の留置権義務が解除されたときに、未済債務のない範囲内で債務者に交付する(いずれの場合も、その人(br}が当該質抵当品の占有または制御を取得することを可能にするために、または管轄権のある裁判所の他の指示に従って。第1留置権義務が解除された後、各第1留置権担保代理人はまた、債務者が費用(費用精算に適用すべき第1留置権文書の規定の制約を受けるべき)を負担することに同意し、第2留置権担保代理人が質抵当品の優先権益を獲得して合理的に要求する他のすべての行動を指導する
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5.6第1の留置権義務が発生していないとみなされる場合。一連の第1の留置権義務が発生したと同時にまたは後に、任意の借り手または任意の他の第1の留置権債務者が、一連の第1の留置権義務を証明する任意の第1の留置権融資文書に対して任意の再融資を行った場合、再融資は許可され、当時返済されていなかった任意の他の第1の留置権債務系列の第1の留置権融資文書の条項および第2の留置権融資文書の条項に基づいて、本協定のすべての目的について、一連の第1の留置権債務の解除は自動的に発生していないとみなされるべきである。このような第1の留置権融資文書に署名し、第8.21節に基づいて連結協定を交付した後、当該等の第1の留置権融資文書項下の債務は、本プロトコルのすべての目的における第1の留置権債務と自動的にみなされなければならず、本プロトコルに記載された担保の留置権優先権と権利を含む。新しい第1の留置権代理人は、当該再融資シリーズの第1の留置権担保エージェント(この用語の定義に基づいて適用される場合、第1の留置権担保エージェントを指導する) でなければならない。任意の借主又は任意の他の第1留置権義務者の通知を受けた後、当該借主又は当該他の第1留置権債務者が任意の第1留置権融資文書に対して再融資を行ったことを宣言した後(この通知は、新たな第1留置権担保代理人(当該代理人、新たな第1留置権代理人)の身分を含むものとした後、各担保代理人は、直ちに(A)借主として当該等の書類及び協定(本協定の改訂又は補充、又は改訂及び再記載を含む)を締結しなければならない, 他の第1の留置権義務者または新しい第1の留置権代理人は、新しい第1の留置権代理人に本プロトコルで規定された権利を提供するために合理的に要求しなければならず、(Br)他の各担保代理人の場合、それが保有する任意の質抵当担保および任意の必要な裏書き(または他の方法で新しい第1の留置権代理人がその質抵当品の制御権を得ることを許可する)を新しい第1の留置権代理人に送達しなければならない。新しい第一留置権代理人は、書面で他の担保代理人及び他の条項保持者に本協定条項の制約を受けることに同意し、それに関連する第一留置権条項保持者を代表しなければならない。
5.7 ペアを購入します
(A)第1の留置権条項保持者が本合意に従って有する任意の権利または救済措置に影響を与えることなく、任意の他の第1の留置権融資文書は、法的にも衡平法上または他の態様においても、各第1の留置権担保代理人は、それに関連する第1の留置権条項保持者を代表して同意し、(I)第1の留置権融資文書の条項に従ってすべての第1の留置権義務または(Ii)任意の債務者、第2の留置権条項保持者(資格喪失機関を除く)に対して任意の破産または清算手続きを開始してから30(30)日以内の任意の時間を加速する。第1の留置権クレジット協定または初期第2の留置権文書の定義に基づいて要求することができ、この要求に基づいて、第1の留置権条項保持者は、第2の留置権保持者毎に選択権を提供し、第1の留置権債務の全ての未償還金額(ただし、全ての未償還金額以上)を額面的に購入し(第1の留置権融資文書下のすべての無資金承諾を負担し)、br価格(以下に説明する現金担保保証金とともに)を購入し、保証または代表または追加権を提供しないが、第5.7(C)節に規定されるものを除く比例する最初の留置権条項の保持者の列にある。購入価格は、(1)第1の留置権債務に含まれるすべての融資、立て替え、または同様のクレジット延長の元金金額(第1の留置権信用状を含むすべての発行された信用状を含む)の未償還金額を含むが、当時抽出されていなかった信用状金額(当時抽出されていなかった第1の留置権信用状の未引き出し金額を含む)、購入日までのすべての支払利息および未払い利息(請願後利息を含む)、および第1の留置権債務を前払いする際に適用される任意の事前支払い罰金または保険料を含まない、(2)純総額に等しい
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第1の留置権ヘッジプロトコルを管理する第1の留置権ヘッジプロトコルおよび第1の留置権銀行サービスプロトコルによれば、取引相手が不足していた金額は、(そのような第1の留置権ヘッジプロトコルである場合)終了(または早期終了)により取引相手に不足していたすべての金額を含み、(3)購入日に第1の留置権文書に従って第1の留置権保持者が宣言したすべての計上および未払い費用、支出およびその他の金額を含む。購入価格は直接第一留置権担保代理に交付された現金 直ちに使用可能な資金の担保に付随し，直接第一留置権担保エージェントが単独で管轄·制御すべきである。金額は、第一留置権担保代理人に指示して、第一留置権条項保持者が第一留置権融資文書の項目のいずれか発行及び未償還の第一留置権信用状について担保を取得することを確保するために定められているが、(X)第一留置権融資文書に基づいて抽出されなかった当該等の第一留置権信用状の未引き出し総額及び(Y)第一留置権信用状の声明期日(満期日までに引き出しがないと仮定)を超えて累積すべき対処及び類似費用総額の105%を超えてはならない。双方は、(I)任意の第1の留置権信用状の任意の額面または同様の費用が発行者に対処するとき、直接第1の留置権担保代理人は、上記に保管されている金額 を使用して同じ金額を支払うことができ、(Ii)任意の第1の留置権信用状の下の任意の引き出し時に、同意する, 直接第一留置権担保代理人は、上述したように預金金額をそれぞれ未払いのbr引き出しの返済に使用しなければならない。上記(A)項に記載のいずれかの支払いを実施した後、本段落(A)に記載されている当時直接第1留置権担保代理に現金担保として格納されていた金額(あれば)が、当時すべての未償還の第1留置権信用状の未払出金額の合計の105%を超え、その時点で返済されていなかった第1留置権信用状の所定満期日(所定満期日までに金が抽出されていないとする)により計算すべき額面及び類似費用(それぞれ発行者に対して)は、それぞれの買い手又は買い手に返却されるべきである。さらに、すべての第1の留置権信用状がログアウトされ、満期または全額抽出され(状況に応じて)、上記(A)の段落に記載されたすべての申請を提出した後、上記(A)の段落で説明したように、第1の留置権担保代理店に格納された超過現金担保(および上記の規定に従って以前に運用または解除されなかった)は、その利益に応じて対応する1人または複数の購入者に返却されるべきである。
(B)第2留置権条項保持者は、第2留置権担保代理人が当該要約を受信してから30日以内に当該要約を撤回不可能に受け入れるように指導することができ、当事者は当該要約が受け入れられた範囲内でその後速やかに成約するように努力しなければならない。第2留置権所有者は、第5.7節の規定により第1留置権義務の全金額を取得することしかできず、かつ、当該第1留置権義務の全額よりも少なくてはならない。任意の不合格機関(または同様の条項)(第1の留置権クレジットプロトコルまたは初期第2の留置権文書に定義されているように)は、第1の留置権義務を取得してはならない。第2留置権保持者が直ちに要約を受け入れる場合、第1留置権の行使は、第1留置権担保代理人と関連する第2留置権担保代理人の双方が受け入れ可能な文書に基づいて行使されるべきである。第2の留置権条項保持者が当該要約を拒否した場合(または要求された時間範囲内で当該要約を受け入れることができなかった場合)、第1の留置権条項保持者は、第5.7節に従っていかなる義務も負わなくなり、第1の留置権文書および本プロトコルに従って任意のさらなる行動をとることができる。各第1の留置権条項保持者は、関連する第1の留置権文書に規定された賠償および費用精算を得るために、本条項5.7に従って第1の留置権義務を購入する前の期間のすべてのクレームおよび他の金額のすべての権利を保持する。第一留置権担保売買義務が完了した後、各第一留置権担保代理人は、指導第二留置権担保代理人の要求に応じなければならない, 適用される第1留置権文書に従ってその役割を辞任し(その中に含まれる当該ロール相続人又はそのロールに関連する権力に関する規定を遵守する)ことにより、担保における留置権の秩序ある移行に協力する。
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(C)第5.7条に規定する第1留置権義務の売買によれば、第1留置権宣言保持者には、追加権もなく、いかなる形態の代理や担保もないが、第1留置権宣言保持者毎に、購入日の直前に購入が発効する直前に、第2留置権宣言保持者にそれぞれ個別かつ共同で表示して保証しなければならない
(1)第1留置権債務の元金、課税利息及び未払い利息、及びそれに関連する費用、費用及びその他の第1留置権保有者の金額は、売買第1留置権債務に関する譲渡契約に記載されている
(2)この第1の留置権条項保持者は、任意の留置権に対して自由かつ明確な権利を有し、そのすべての第1の留置権義務に属するといわれる権利を移転する権利がある
(3)当該第1留置権保持者は、その譲渡の第1留置権義務を譲渡する権利があり、譲渡が正式に許可されて交付されたことを宣言する
第6節破産又は清算手続き
6.1財務および販売の問題
(A)第1留置権義務が解除される前に、任意の債務者が破産又は清算手続を受け入れ、第1留置権担保代理人が第1留置権担保代理人又は任意の他の債権者の保有権を有する現金担保の使用を許可することを望む場合(破産法第363(A)節又は任意の同様の債務者救済法で定義されている)、又は破産法第364条又は任意の同様の債務者救済法(DIP融資)に従って第1留置権条項保持者又は他の他の者から融資を受けることを許可する場合は、各第2の留置権担保代理人は、自身およびその関連する第2の留置権条項保持者を代表して同意し、それに関連する第2の留置権条項保持者は、そのような現金担保使用またはDIP融資(第1の留置権担保エージェントが受け入れ可能な任意のそのような現金担保使用および/またはDIP融資を指導する任意の提案注文を含む)に異議、反対または異議(または任意の反対、反対または論争を支持する第三者)を提出せず、そのような関連する第2の留置権条項保持者は、そのような現金担保使用またはDIP融資(このような提案注文を含む)に同意したとみなされる。ある程度，第一留置権義務を保証する留置権が従属するか平価通行証このようなDIP融資があれば各第2の留置権担保代理人は、その担保上の留置権を、このようなDIP融資を保証する留置権(およびそれに関連するすべての義務および第1の留置権担保エージェントが第1の留置権保持者を代表して同意する任意の習慣を宣言する分割)に従属させ、第1の留置権宣言保持者に付与されたすべての適切な保護留置権に従属させ、その基礎は、本プロトコルの下の第1の留置権義務を保証する留置権と同じである。第2の留置権義務は、本プロトコルに従って第1の留置権義務を得ることに属する留置権から、これに関連する十分な保護または他の救済を要求しない(第1の留置権担保代理が明確または第6.3節の許容範囲内に同意することを指示する)。しかし、第二留置権担保代理人及び第二留置権保持者は、現金担保又はDIP融資の使用に関する任意の付属協定又は手配に反対する権利があることを宣言し、当該等の付属協定又は手配は、再編計画又は同様の処分再編計画の目的のために、第二留置権義務に関連する債権を特別に処理しなければならない
(B)各第2留置権担保代理人自体と、それを代表する第2留置権条項保持者とが同意し、必要な第1留置権条項保持者が破産法第363条による担保の売却、清算、または他の方法で担保を処分する動議に同意した場合、それに関連する第2留置権条項保持者は、それに関連する相談権を求めず、反対、反対または抗弁(反対、反対または異議のいずれかの第三者に加入または支持する)動議を提出しない。ただし、条件は、(1)売却又はその他の処分で得られた現金純額が、第1留置権義務を構成する借入金の元金の支払いに用いられるか、又は第1留置権義務項の下の支出を償還するため、又は第1留置権債務の額面を現金担保とすることである
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第1の留置権義務を構成する留置権信用状は、第2の留置権所有者の留置権は任意の余剰収益に添付されなければならず、(2)このような動議は、第2の留置権所有者が破産法第363(K)条に基づいて有する権利を損なわない(第1の留置権義務が第2の留置権所有者のいずれかのこのような信用入札に関連して現金で全額支払うことが条件である)。しかし、第2の保留権条項保持者は、債務者の無担保債権者が提出する可能性のある保留専門家の任意の提案命令または入札を決定すること、またはこのような売却、清算または処分に関連する関連手続きに反対意見を提出することができることも規定されている
6.2自動放置された済助。第1の留置権担保代理人が第1の留置権義務を履行する前に、各第2の留置権担保代理人は、その本人及びそれに関連する第2の留置権条項保持者を代表して同意し、それらのいずれか一方は、(A)任意の担保の任意の破産又は清算手続において自動的に中止又は任意の他の中止の救済又は任意の他の中止を求めることができず、いずれの場合も、指導されていない第1の留置権担保代理人は、事前に書面で同意して、又は(B)任意の第1の留置権担保代理人が提出したそのような中止の解除又は修正に反対する(又は支持する)任意の第1の保留権担保代理人によるそのような中止の請求を解除又は修正することができる
6.3十分な保護
(A)各保有権担保代理人は、本人およびそれに関連する第2の留置権保持者を代表して同意を宣言し、彼らのいずれも異議を唱えてはならない(または任意の他の異議提起者を支持する)
(I)任意の第1留置権担保代理人または他の第1留置権宣言所有者が任意の債務者救済法に基づいて提出した十分な保護の任意の請求；
(Ii)任意の第1留置権担保代理人または他の第1留置権声明保持者が、第1留置権担保代理人または他の第1留置権宣言に基づく所有者が、担保に対して十分な保護が不足している任意の動議、救済、訴訟または手続きに対するいかなる反対を主張するか、または
(Iii)破産法第506条(B)条に基づいて、任意の第1留置権担保代理人又は任意の他の留置権保持者に手当及び/又は利息、手数料又は他の金額を支払うこと、又は破産法第361条に基づいて十分な保護を提供することを宣言する
(B)本6.3節には前述の規定があるにもかかわらず、任意の破産または清算手続において：
(I)第1の留置権条項保持者(またはその任意のサブセット)が、現金担保またはDIP融資の使用に関連する追加担保または置換担保の留置権形態の十分な保護を取得した場合、各第2の留置権担保代理人は、それ自身およびそれに関連する第2の留置権条項保持者を代表して、留置権の形態で、そのような追加または置換担保に対する十分な保護を求めるか、または要求することができる。ここで、留置権は、第1の留置権義務の十分な保護を保証し提供する留置権に従属し、第2の留置権義務を取得する他の留置権と同じに基づいて現金担保またはDIP融資(およびそれに関連するすべての債務)を使用することは、本プロトコル下の第1の留置権義務を保証する留置権に従属する。そして
(2)任意の破産又は清算手続において、第2の留置権担保代理人及び他の第2の留置権宣言保持者は、担保上の権利について適切な保護を求めることしかできない：(A)付加担保；ただし、第1の留置権義務の十分な保護として、各第1の留置権担保代理人は、それ自身及びそれに関連する第1の留置権宣言保持者を代表して、このような追加担保の留置権も付与される
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これは、第2の留置権担保代理人及び他の第2の留置権宣言保持者の任意の留置権を付与することよりも優先的である。(B)担保の置換留置権；条件は、第1の留置権義務の十分な保護として、各第1の留置権担保代理人が自分及びそれに関連する第1の留置権宣言保持者を代表して、第2の留置権担保代理及び他の第2の留置権宣言者に付与された任意の留置権よりも優先度が高い担保の置換留置権も付与されることである。(C)行政クレーム；条件は、第1の留置権義務の十分な保護として、各第1の留置権担保代理人が自身及びそれに関連する第1の留置権条項保持者を代表し、第2の留置権担保代理人及び他の第2の留置権条項保持者よりも優先的な行政費用クレームを付与された行政費用クレームと、(D)現在の費用及び費用に関する現金支払いと、を条件とする。条件は，(1)第1留置権義務の十分な保護として，各第1留置権担保代理人が自分とそれに関連する第1留置権保持者を代表して，当期費用と支出について現金支払いを得ることができること，および(2)第1留置権担保代理人ごとに第2留置権担保代理人と他の第2留置権保持者が要求する費用と支出金額を宣言することと，(E)第2留置権義務の利息について現金を支払うことができること，である。ただし，条件は，(1)第1留置権義務の十分な保護として，各第1留置権担保代理人がそれ自身とそれに関連する第1留置権条項保持者を代表し，それに代表される第1留置権義務の利息に関する現金支払いを得ることである, (2)このような現金支払いは、(Br)適用された第2留置権文書に規定された金利で減免された日に、返済されていない第2留置権債務元本が利息を計上し、適用された第2留置権担保代理人が減免を受けた日から累積する、(3)このような現金支払いは、以下に述べるホスト口座に保持される。任意の第2の留置権条項保持者が管轄権のある裁判所の命令によって、破産または清算手続における請願利息(第2の留置権が十分に保護された支払い)を支払うために十分な保護を得るか、または受け入れる権利がある場合、そのようなすべての支払いは、破産または清算手続の再構成計画または同様の異議再構成計画が発効するまで、双方の満足する条項に従って支払いまたはホスト口座(ホスト口座)に移されなければならない。第1留置権条項保持者が破産又は清算手続の再編計画等の処分再構成計画の発効時に、第1留置権義務の全額現金支払いを受けていない場合、信託口座に含まれる金額は、第1留置権条項保持者(償還金額) に支払わなければならず、(X)第2留置権条項保持者が受け取った第2留置権十分保護支払い及び(Y)第1留置権義務の借金額(借金金額)に相当する。差額のいずれかの部分が第一留置権条項の保持者が本チケット形式で受け取った支払いを表していれば, 支払金額に相当する現金の持分または他の財産， 第1留置権所有者は，支払金額を受け取った後，支払金額に相当する価値の本票，持分または他の財産を適用された第2留置権所有者に比例して譲渡し，支払金額と交換しなければならない.破産又は清算手続の再編計画又は同様の処置再編計画の発効又は終了時には、上記規定の金額を運用した後、信託口座中の任意の残高は、彼らの利益が発生する可能性があるので、第2の留置権条項保持者に支払わなければならない。双方は、第6.3(B)節のいずれの内容も、第6.1節に規定された他のプロトコル(第6.1節に規定されたプロトコルに異議、反対または異議を提起しない合意を含む)を表す第2留置権担保代理人および他の第2留置権宣言保持者またはその代表が本プロトコルに規定する他のプロトコルに修正または影響を与えてはならないことを理解し、同意する。第1の留置権担保代理人が適用形態の十分な保護を受けていない場合、任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の第2の留置権条項保持者は、またはbrのような任意のそのような追加担保として、任意のそのような置換留置権、任意のそのような行政費用クレーム、または任意のそのような現金支払いの任意の金額に基づいて、第4.2節の制約を受けなければならない。
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6.4免除はありません。第6.7(B)項に別の規定がある以外に、本条項に含まれる任意の内容は、任意の第1留置権担保エージェントまたは任意の他の第1留置権宣言保持者が任意の破産または清算手続きにおいて、または任意の第2留置権担保代理または任意の他の第2留置権宣言保持者がとる任意の行動を禁止または制限してはならず、任意の第2留置権担保代理または任意の他の第2留置権宣言保持者が十分な保護を求めていること、または任意の第2留置権担保代理または任意の他の第2留置権宣言保持者が第2留置権融資書類または他の方法に従って任意の権利および救済措置を主張することを含む、任意の第2留置権担保権保持者または任意の他の第2留置権宣言所有者が十分な保護を求めていることを含む。上記の規定を制限することなく、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、第1の留置権条項保持者は、その権利を明確に保持し、その権利を明確に保持しているとみなされてはならず、第6.3(B)条に従って支払われる十分な保護は、現金形式で第2の留置権条項保持者に与えることに反対する
6.5リカバリ。いずれかの第1の留置権条項保持者が、任意の破産または清算手続において、または他の方法で任意の債務者の遺産に第1の留置権義務に関連する任意の金額(回収)を支払うことを要求された場合、第1の留置権条項保持者は、回収の日に当該等の回収金額に関する第1の留置権義務を回復する権利があり、回復の日からその後、本協定下のすべての目的について、第1の留置権義務の履行が発生していないとみなされる。本プロトコルが回復前に終了した場合、本プロトコルは完全に有効に回復され、回復の日から、本プロトコルの終了は、第2の留置権義務によって減少、解除、解除、損害、または他の方法で影響を与えるべきである。本プロトコルの終了後、任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の第2の留置権条項保持者が第2の留置権義務によって受け取った任意のお金は、第6.5条に従って本合意を回復する際には、信託形式で保有し、第1の留置権条項保持者の利益のために第1の留置権担保代理に直接支払わなければならない。第1留置権融資文書と任意の第1留置権債権者との間合意(当時有効であれば)に基づいて回復する第1留置権義務に適用される。本6.5節では，本プロトコルの終了後も有効である
6.6再編証券。任意の破産又は清算手続において、再編債務者の任意の財産上の留置権を担保とする再編債務者の債務が、再編計画又は同様の処分再編計画、手配、妥協又は清算等の処分再編計画に従って分配される場合、第1の留置権義務及び第2の留置権義務により、第1の留置権義務及び第2の留置権義務により割り当てられた債務は、同一財産上の留置権で担保される。本プロトコルの規定は、この計画に基づいて当該等の債務を割り当てた後も有効であり、当該等の債務の留置権を担保することにも同様に適用される
6.7請願後の利息
(A)各第2留置権担保代理人自体及びそれを代表する第2留置権条項保持者が同意し、その本人及びそれに関連する第2留置権条項保持者は、任意の第1留置権担保代理人又は任意の破産又は請願書後利益を含む第1留置権清算義務手続における任意の第1留置権担保代理人又は任意の他の第1留置権条項保持者に反対又は挑戦(又は任意の他の反対又は挑戦)を求めてはならない。請願後の利益に対する任意のこのようなクレームが許可されているか否かにかかわらず、本プロトコルの他の条項の一般性を制限することなく、本プロトコルは、明確に明確に含まれ、明確なルールを含むことを意図している。その目的は、破産法第502(B)(2)又は 第506(B)節に基づいて、破産法又は任意の他の債務者救済法に基づく任意の他の条項が、破産法第502(B)(2)又は 第506(B)節に基づいて、破産法又は任意の他の債務者救済法に基づく任意の他の条項に基づいて、任意の借り手又は他の債務者の破産財産に対して請願後利息を支払うことを許可又は許可してはならないことを目的とする
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(B)第6.3(B)項に別段の規定があることを除き、第1留置権担保代理人及びそれに関連する任意の第1留置権条項保持者は、任意の第2留置権担保代理人又は任意の他の第2留置権条項保持者が第2留置権義務の任意の破産又は清算手続において提出した任意の請求請求に反対又は疑問視しようとしてはならない。このクレームは、請願書後の利息を含み、任意の第2留置権担保代理人が第2留置権条項を代表する者が担保の留置権価値を限度とする(第1留置権義務の金額を考慮した後)
6.8免除。(A)各第2留置権担保代理人自体及びそれに関連する第2留置権宣言保持者を代表し、それ又はそれに関連する第2留置権宣言保持者がその後、任意の第1留置権宣言保持者に対してクレームを提起する可能性がある。これらのクレームは、(A)任意の第1留置権宣言保持者が破産法第1111(B)(2)条又はbr(B)任意の現金担保又は融資手配、又は担保に関連する担保権益の付与を選択したことに起因しており、当該等の行為が本合意条項に明示的に違反していない限り
(B)各第2留置権担保代理人自体及びその関連する第2留置権を代表する保持者は、破産法第506条又は任意の他の債務救済法の任意の同様の条項に基づいて、第1留置権義務の保全又は任意の担保の処分の費用又は支出が留置権よりも優先的であるか、又は留置権と同等であることを保証するために、任意の債権を主張又は実行しないことに同意する
6.9セキュリティと分類の個別支出；計画の投票。各第2の留置権担保代理人は、それ自身およびそれを代表する関連する第2の留置権宣言保持者であり、各第1の留置権担保エージェントは、それ自身およびその代表に関連する第1の留置権宣言保持者について確認し、同意する
(A)第1の留置権担保文書と第2の留置権担保文書とに基づいて留置権を付与し、2つの独立と異なる留置権付与を構成し、担保文書を共有する場合には、これら2つの異なる留置権付与を構成する
(B)他の事項に加えて、担保(共有担保を含む)の権利が異なるため、第2の留置権義務は、第1の留置権義務とは根本的に区別され、適用法律に適合する場合には、破産または清算手続において提出または通過された任意の再構成計画または同様の処分再構成計画において個別に分類されなければならない
(C)第2留置権条項保持者は、(I)第1留置権義務を現金で全額支払うことが規定されていない限り、または(Ii)法律に適用されて計画の承認を要求する第1留置権条項保持者の支持を受けない限り、任意の再構成計画に賛成する再構成計画を提出、支持、または投票しない
前文に規定された当事者の意図をさらに実現するために、第1留置権宣言保持者及び第2留置権宣言保持者が担保品(共有担保を含む)の債権に対して1つの担保債権(単独の優先及び一次保証債権種別ではなく)のみを構成すると考えられる場合、本契約当事者は、2.1節及び第4.1節に規定されていることを除いて、ここで認めて同意する。すべての分配は、担保(共有担保を含む)について債務者に対して異なる種類の優先及び副次的な担保債権があるとみなさなければならない(その効果は、担保の総価値が十分である限り(そのために第2の留置権宣言所有者が所有するすべての債権を無視する)、第1の留置権宣言保持者は、元金について彼らに割り当てられた金額に加えて、権利を得るべきである
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請願書前の利息及び他の債権、請願書後の利息に関する全ての借金(又は、このような異なる種類の優先及び一次保証債権があれば、借金)は、第1の留置権文書に基づいて違約又は違約に関連して支払うべき任意の追加利息を含み、このような債権が任意の破産又は清算手続において許可又は許可されているか否かにかかわらず、第2の留置権宣言保持者について担保(共有担保を含む)が保有する債権について任意の分配を行う前に、各第2の留置権担保代理人が自身及びそれに関連する第2の留置権宣言保持者に割り当てられ、ここで、共有担保を含む担保収益(共有担保を含む)または担保収益(共有担保を含む)または担保に関連する任意の他の分配(担保として明示的に記述されているか否かにかかわらず)を第1の留置権担保エージェントに移譲し、本判決の目的を達成するために必要な範囲内で、本判決の目的を達成するために必要な範囲内で他の方法で受信または受け取るべき担保収益(共有担保を含む)を第1の留置権担保エージェントに移譲することに同意し、このような取引が第2の留置権条項の所有者のクレームまたは回収を減少させる効果があっても、そのような取引が第2の留置権条項の所有者のクレームまたは回収を減少させる効果があるとしても、本判決の目的を達成するために必要な範囲内であることを認め、同意する
6.10破産またはクリアプログラムの有効性。双方は，破産法第510(A)節及び任意の他の適用される債務者救済法の類似規定により，本協定は従属協定であり，任意の破産又は清算手続の開始前，期間及び後に発効することを認めている。本プロトコルにおける任意の債務者へのすべての言及は、占有債務者としてのその人と、その人の任意の破産または清算手続きにおける任意の係または受託者とを含むであろう
第7条.信頼·免除など
7.1信頼度。本プロトコル条項への任意の依存に加えて、各第1の留置権担保エージェントは、それ自身およびそれに関連する第1の留置権宣言保持者を代表して、それに関連する第1の留置権宣言保持者が適切と思われる文書および情報に基づいて、任意の第2の留置権担保エージェントまたは任意の他の第2の留置権宣言保持者に依存することなく、各第1の留置権文書(状況に応じて定められた)を確立し、本プロトコル条項の制約を受け、第1の留置権文書または本プロトコルに従って行動しないか、または行動しないときに自分の信用決定を行い続けることを認める。各第2の留置権担保代理人は、本人及びそれに関連する第2の留置権条項保持者を代表して認められており、その関連する第2の留置権条項保持者は、任意の第1の留置権担保エージェント又は任意の他の第1の留置権条項保持者に依存することなく、適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、各第2の留置権文書を締結し、本協定条項の制約を受けるために、自己の信用分析及び決定を行い、彼らは、第2の留置権文書又は本合意に従って自己の信用決定を行い、又はいかなる行動を取らないかを継続する
7.2保証は提供されないか、または責任を負います
(A)各第1留置権担保代理人は、第8.14節に規定された場合を除いて、第8.14節に規定された場合を除いて、任意の第2留置権文書の署名、有効性、合法性、完全性、収集可能性または実行可能性、任意の担保の所有権またはその任意の留置権に関する完全性または優先権を含む、それ自身およびそれに関連する第1留置権条項保持者を代表して承認および同意する。第二留置権条項保持者は、第二留置権文書項目の下のそれぞれの信用展示期間を法に基づいて管理し、監督する権利があり、彼らが適切であると考えた場合に自ら決定する
(B)各第2留置権担保エージェントは、第8.14節で述べた場合を除いて、任意の第1留置権文書の署名、有効性、合法性、完全性、収集可能性または実行可能性、任意の担保品の所有権またはその任意の留置権に関する完全性または優先権を含む、それ自身およびそれに関連する第2留置権宣言保持者を代表して、承認および同意を行う。第1留置権条項保持者は、第1留置権文書に基づいて、それぞれの融資及び信用延期を法に基づいて管理し、監視する権利があり、彼らが適切であると考えられた場合には、他の場合には自ら決定する
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(C)第2留置権担保代理人及び他の第2留置権条項保持者は、第1留置権担保代理人又は他の第1留置権条項保持者に責任を負わず、第1留置権担保代理人及び他の第1留置権条項保持者は、第2留置権担保代理人又は任意の他の第2留置権条項保持者に対して、いかなる方法でも、いかなる方法でも、いかなる債務者との(第1留置権融資文書及び第2留置権融資文書を含むが、本合意以外のいずれの場合も含む)場合の違約又は違約事件の発生又は継続を許可又は行わない。彼らが知ったり告発されたりする可能性のあるどんな知識も考慮しない
7.3留置権優先権を放棄しません
(A)第1留置権担保代理人又は任意の他の第1留置権条項保持者又は彼らのいずれかは、任意の債務者のいかなる作為又は不作為、任意の第1留置権担保代理人又は任意の他の第1留置権条項保持者のいかなる者としても、又は誰も本合意、任意の第1留置権文書又は任意の第2留置権文書の条項、条項及び契約を遵守せず、本合意又は任意の第1留置権文書又は任意の第2留置権文書の条項、条項及び契約をいかなる方法で損害又は損害してもならない。第1留置権担保代理人または他の第1留置権が所有者または彼らのいずれかを知っているか、または他の方法で告発されている可能性があることを宣言してもよい
(B)上記(A)項の一般性をいかなる方法でも制限しない場合(ただし、第1留置権文書に規定する第1留置権義務者の権利及び第5.3(A)節の規定に適合することを前提とする)、第1留置権担保代理人及び他の第1留置権条項保持者又はそれらのいずれかの者は、第1留置権文書及び/又は適用法に従って随時、かつ随時、第2留置権担保代理人又は任意の他の第2留置権条項保持者の同意又は通知を必要とすることができ、任意の第2留置権担保代理人又は任意の他の留置権宣言者にいかなる責任を負うことなく、本協定で規定される留置権優先権及び他の利益を損害又は放棄することなく(任意の第2留置権担保代理人又は任意の他の留置権宣言保持者の任意の代位権又は他の権利又は救済が影響を受け、損害又は消滅した場合であっても)、次のいずれか1つ以上が実行される
(1)任意の債務者に融資および下敷きを発行するか、または任意の債務者の口座に第1の留置権信用状を発行、提供または取得するか、または任意の金額および任意の条項で任意の債務者にクレジットを提供するか、約束に基づいても自由に支配可能な立て替えとしても、いかなる違約または違約または条件を満たさない事件が当時継続していたか否かにかかわらず、
(2)任意の第1の留置権義務またはその任意の第1の留置権担保または担保の任意の留置権または任意の第1の留置権担保または担保の任意の留置権、または任意の債務者の任意の債務、またはそのために直接または間接的に生じる任意の債務(任意の第1の留置権義務の増加または延長を含むが、このような増加または延長の期間または条項を制限しない)の支払い方法、場所または条項、または修正、更新、交換、延長または変更条項。任意の第1の留置権担保代理人または任意の他の第1の留置権宣言所有者、第1の留置権義務、または任意の第1の留置権文書が保有する任意の留置権を任意の方法で修正または補充すること；
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(3)売却、交換、解除、差し戻し、現金化、強制執行、または他の方法で任意の順序で、第1の留置権担保の任意の部分を処理するか、または任意の第1の留置権担保代理人または任意の他の第1の留置権条項保持者に対する任意の債務者の任意の責任、またはそのために直接的または間接的に生じる任意の責任 ；
(4)任意の第1の保有義務または任意の債務者の任意の他の債務またはその任意の保証 またはそのために直接的または間接的に生成された任意の債務を解決または妥協し、任意の方法または順序で、任意の支払いまたはどのような方法で現金化された任意の金額を任意の債務(第1の保留権義務を含む)に適用するか
(5)任意の債務者、任意の保証または任意の他の人に対して、いかなる権利または救済を遅延または行使しないか、または任意の保証について任意の救済方法を選択し、任意の債務者または任意の第1の留置権担保および任意の保証、任意の保証者、または任意の債務者の第1の留置権条項保持者に対する任意の責任、またはそれによって直接的または間接的に生じる任意の責任を自由に処理する
(6)任意の第1の留置権義務またはその任意の保証、または任意の債務者または任意の他の個人またはエンティティがこれについて達成した任意の合意または義務を解除または解除する
(C)第1の留置権義務を履行する前に、各第2の留置権担保代理人は、それ自身およびそれに関連する第2の留置権条項保持者を代表して、主張せず、法律によって許容される最大範囲で要求、請求、抗弁または他の方法で主張または他の方法で主張される任意の権利を放棄するか、または適用法律に従って得られる可能性のある担保に関する任意の権利、評価、推定値または他の同様の権利、または一次保証債権者が法律適用によって享受する可能性のある任意の他の同様の権利を主張する
7.4法的責任を免除する
(A)各第2留置権担保代理人は、本人及びそれに関連する第2留置権条項保持者を代表して同意し、第1留置権担保代理人及び他の第1留置権条項保持者は、いかなる第2留置権担保代理人又は任意の他の第2留置権条項保持者にも責任を負わず、各第2留置権担保代理人は、それ自身及びその関連する第2留置権条項保持者を代表し、第1留置権担保代理人又は他の第1留置権条項保持者に対する任意のクレームを放棄する。任意の第1留置権担保代理人または任意の他の第1留置権宣言所有者が、以下の態様のいずれかおよびすべての行動をとることが可能であるか、または許可または許可されている可能性があるため、(I)第1留置権文書(完全にまたは完全に得られなかった第1留置権担保の保証権益を含むが、これらに限定されない)、(Ii)第1留置権債務の回収または(Iii)任意の第1留置権担保品の償還、売却、清算または他の処置を含む。各第2留置権担保代理人は、その本人及びそれに関連する第2留置権条項保持者にも同意し、第1留置権担保代理人及び他の第1留置権条項保持者は、第1留置権担保品の維持又は保全、第1留置権義務又はその他の面に対して義務がなく、明示的であっても黙示されていても、受託されているか又はその他のものである。第1留置権担保代理人または任意の他の第1留置権条項保持者およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員または代理人は、請求できなかった、担保を受け取るか、担保を現金化したり、遅々として責任を負わなかったか、または任意の義務者の要求に応じて、任意の第2留置権担保代理人の要求に応じて売却または他の方法で任意の担保を処分する義務を負わない, 任意の他の第2留置権条項の所有者または任意の他の人は、担保またはその任意の部分について任意の他の行動をとる。前述の規定を制限することなく、各第2留置権担保代理人は、それ自体及びそれに関連する第2留置権条項保持者を代表して同意し、任意の第1留置権担保代理人又は任意の他の第1留置権条項保持者(第1留置権担保代理人が担保に対していかなる行動をとることを指示するか)にはいかなる義務も負っていない又は
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清算または他の原則を適用した結果を含む、任意のタイプの担保上で最初に現金化する義務があり、または任意の方法で売却または他の方法ですべてまたは任意の部分担保を処分する義務があり、これは、任意の第1の留置権条項保持者または任意の第2の留置権条項保持者が、任意のこのような現金化、販売または他の処置の順序および時間が、そのような担保保持者のこのような変動、販売、または他の処置において実際に受信された収益金額に影響を与える可能性があるにもかかわらず、最大限のリターンを得ることになる
(B)所有する第1の留置権債務または第2の留置権債務のいずれのシェアについても、各第1の留置権担保代理人および各第2の留置権担保代理人(場合によっては)は、任意の他のbrが保持者と同じ権利および権力を行使することができ、本声明で述べた範囲内で、第1の留置権担保代理人または第2の留置権担保代理人(例えば、適用される)が第1の留置権融資文書または第2の留置権融資文書(どのような状況に応じて定める)に基づいて委任されていないかのような義務および責任を負うことができる。文脈がさらに明確な指示がない限り、条項保持者または任意の同様の用語は、それぞれ適用される第1の留置権条項保持者または第2の留置権条項保持者の身分で行動する第1の留置権担保代理人および第2の留置権担保代理人を含むべきである。第1の留置権担保代理人および第2の留置権担保代理人およびそれらのそれぞれの関連会社は、債務者またはその任意の関連会社に資金を貸すことができ、一般に、その人が第1の留置権融資文書または第2の留置権融資文書(場合に応じて)の条項に従ってこのような身分で行動することが指定されていないように、他の保証所有者に義務を履行しないように、任意のタイプの業務に従事することができる
7.5無条件の義務。第1の留置権担保代理人及び他の第1の留置権宣言保持者及び第2の留置権担保代理及び第2の留置権宣言所有者が本プロトコル項の下でのすべての権利、利益、合意及び義務(これによって決定された留置権優先順位を含む)は、以下の場合にかかわらず、完全な効力と効力を維持すべきである：
(A)任意の第1の留置権ファイルまたは任意の第2の留置権ファイルの有効性の欠如または実行可能性；
(B)すべてまたは任意の第1の留置権債務または第2の留置権債務の支払い時間、方法または場所の任意の変更、またはすべてまたは任意の他の条項の変更、または任意の第1の留置権文書または任意の第2の留置権文書の条項が行動プロセスまたは他の理由によって増加した金額を含む任意の修正、免除または他の修正；
(C)書面または行為プロセスまたは他の方法にかかわらず、任意の担保または任意の他の担保の任意の保証権益の任意の交換、またはすべてまたは任意の第1の留置権義務または第2の留置権義務またはその任意の保証に対する任意の修正、免除または他の修正
(D)債務者について展開された任意の破産手続または清算プログラム；または
(E)任意の第1留置権担保代理人、任意の他の第1留置権条項保持者、第1留置権義務、任意の第2留置権担保代理人、任意の他の第2留置権条項保持者または本協定の第2留置権義務について、任意の他の場合は、任意の債務者の抗弁または解除を構成する可能性がある
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第八条雑項
8.1競合。本プロトコルの規定が第1の留置権文書または第2の留置権文書の規定と何らかの衝突がある場合は、本プロトコルの規定を基準として制御すべきであるが、上記の規定は、第1の留置権宣言保持者または第2の留置権宣言保持者間の相対的な権利および義務を制限するものと解釈してはならない。第1の留置権条項保持者の場合、当該等の権利及び義務は、第1の留置権条項保持者間の第1の留置権協定及び任意の他の債権者間合意の規定によって制限されるので、本協定における当該等の権利及び義務に関するいかなる規定も、第1の留置権条項保持者間の第1の留置権条項合意及び他の債権者間合意の規定によって制限され、第2の留置権条項保持者間の第2の留置権条項及び他の債権者間の権利及び義務に関する規定は、第2の留置権保持者間の第2の留置権条項及び他の債権者間合意の規定によって制限される
8.2効力；本プロトコルの持続性；分割可能性。この協定は双方の署名と交付の日から発効する。これは、第1の留置権条項保持者および第2の留置権条項保持者が、いかなる第2の留置権担保代理人または任意の他の留置権担保代理人または任意の他の第1の留置権条項保持者にも通知することなく、いつでも、第1の留置権義務または第2の留置権義務を構成する任意の債務者にクレジットおよび他の財務的便宜を提供し、またはその利益に資金を提供することができる持続的な留置権従属協定である。各保有権担保代理人は、その本人およびそれに関連する第2の留置権条項保持者を代表して、本協定または本協定の任意の条項を取り消すために、適用法に従って所有可能な任意の権利を放棄する。各第1の留置権担保代理人は、その本人およびそれに関連する第1の留置権条項保持者を代表して、適用法に基づいて本合意または本合意の任意の条項を取り消す権利がある可能性がある任意の権利を放棄する。どんな破産手続きや清算手続きでも、本協定の条項は引き続き有効であり、完全に有効でなければならない。本プロトコルの任意の管轄区域で禁止または実行不可能な条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にしてはならず、いかなるような禁止または実行不能であっても、いかなる司法管轄区域でも、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。いかなる債務者に言及しても、債務者及び占有債務者である債務者、並びに破産又は清算手続中の任意の債務者(状況に応じて)の任意の接収者、受託者、又は同様の者を含むべきである。本プロトコルは終了し、もはや何の効力も効力もありません
(A)任意の第1留置権担保代理人、他の第1留置権宣言者、および任意のシリーズの第1留置権義務については、第5.6節および第6.5節に規定する権利の下で、シリーズ第1留置権義務が履行された後、および
(B)任意の第2留置権担保代理人、他の第2留置権について、当該系列の第2留置権義務が履行されたときに、所有者及び任意の系列の第2留置権義務を宣言する
上記の規定があるにもかかわらず、終了のいずれか一方が終了の日までに本契約項の下で負う義務を解除すべきではない
8.3修正案；免除。適用される第1の留置権文書または第2の留置権文書の要求に応じた任意の適用可能な同意に加えて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの各第1の留置権担保エージェントおよびそのときの各第2の留置権担保エージェントによって締結された1つまたは複数の書面合意でない限り、修正、修正または放棄してはならない。ただし、(A)指定された第1留置権担保代理人及び指定された第2留置権担保代理人は、債務者が合理的に支出することができる場合には、第8.21節又は第1留置権義務又は第2留置権義務のいずれかの再融資を実施するために、第8.21節又は第1留置権義務又は第2留置権義務のいずれかの再融資を実施するために、本協定の任意の修正又は他の修正に同意する場合には、(B)任意の追加的留置権義務代理人は、本合意添付ファイルB形式に適合する連帯協定の署名及び交付により本合意の当事者となることができる
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第8.21節及び(C)節の規定により、第8.18節の規定により本契約添付ファイルAの形で合併協定コピーに署名及び交付された場合には、他の義務者を本契約の当事者として追加することができる。第1の留置権担保代理及び第2の留置権担保代理の各々が他方の請求に応じて本協定の修正案又は他の修正案に署名して交付しなければならないことを指示し、先に述べたように、新規債権者が本協定の当事者となることを可能にする。任意の他の第1の留置権ファイルまたは第2の留置権ファイルの規定があるにもかかわらず、借主の同意を得て、直接第1の留置権担保エージェントおよび第2の留置権担保エージェントは、本プロトコルに含まれる任意の修正、再説明、修正および再述、補足または他の直接的および悪影響を与える借主の修正、再説明、修正および再説明、補足または他の修正を行うことができ、本プロトコルに含まれる任意の曖昧、欠陥、または不一致を是正するために、本プロトコルに含まれる任意の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正することができる。本合意条項の毎回の放棄(ある場合)は、関連する特定の状況に対する放棄のみであり、その放棄を行う当事者の権利または任意の他の態様または任意の他の時間にその当事者に対して負う義務をいかなる方法でも損害してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の債務は、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または放棄に同意または承認する権利がないが、(X)債務者の権利は、このような修正、修正または放棄の直接的な悪影響を受けるか、または(Y)8.16節で決定された任意の条項のように、債務者の範囲に適用される場合を除く, 本プロトコルの任意の修正、修正、または放棄は、本プロトコルの発効後直ちに借り手に通知すべきである(この通知を借り手に送達できなかったことは、そのような修正、修正、または放棄の効力に影響を与えてはならないことはいうまでもない)。
8.4債務者およびその子会社の財務状況情報。第1留置権担保代理人及び他の第1留置権声明保持者、第2留置権担保代理人及び第2留置権声明保持者は、(A)債務者及びその子会社及び第1留置権義務又は第2留置権義務の全ての裏書き者及び/又は保証人の財務状況、並びに(B)第1留置権義務又は第2留置権義務に影響を与える未払いリスクの全てその他の状況を自己に通報しなければならない。第1の留置権担保代理人および他の第1の留置権宣言保持者は、任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の第2の留置権宣言保持者に、そのような条件または任意のそのような状況または他の状況に関する情報を知っていることを通知する義務がない。任意の第1の留置権担保代理人または任意の他の第1の留置権が、所有者が任意の時間または時々、任意の第2の留置権担保エージェントまたは任意の他の第2の留置権保持者に任意のこのような情報を提供することを宣言することを宣言した場合、それまたは彼らはいかなる義務を負うべきではない
(I)そのように提供された任意の資料の正確性、完全性、真正性または有効性について任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことを含む、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことを含み、このような第1の留置権担保代理人およびそのような第1の留置権宣言保持者は、いかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならない；
(Ii)任意の補足資料を提供するか、またはその後の任意の場合にそのような資料を提供すること
(Iii)任意の調査を行う；または
(Iv)公認または合理的な商業融資慣行に基づいて、当事者が秘密または他の方法で秘密保持を要求される任意の情報を開示する
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8.5代位権。任意の第2の留置権担保代理人または任意の他の第2の留置権について、本合意条項に従って現金で直接第1の留置権担保代理人または他の第1の留置権保持者に支払われるか、または所有者の任意の現金、財産または他の資産の価値を宣言することを宣言し、この第2の留置権担保エージェントまたは他の第2の留置権は、所有者が各第1の留置権担保エージェントおよび他の第1の留置権保持者の権利を代替すべきであることを宣言する。しかし、各第2の留置権担保代理人は、その本人およびそれに関連する第2の留置権宣言者を代表して、第1の留置権義務が解除される前に、そのまたはその関連する第2の留置権宣言所有者が、本契約の下の任意の支払いによって得られる可能性のある任意のそのような代位権を主張または実行してはならないことに同意する。各債務者は、任意の第2留置権担保代理人又は他の第2留置権条項保持者が受信した任意の現金、財産又は他の資産の支払又は分配の価値を認め、同意し、本合意に従って第1留置権担保代理人又は他の第1留置権条項保持者に支払い、第2留置権文書項目の下の任意の第2留置権義務を免除又は減少させてはならない
8.6支払いの申請。任意の第1留置権担保代理人又は他の第1留置権条項保持者が受信したすべての金は、第1留置権条項保持者が適切であると考えられる第1留置権義務部分の全部又は一部を使用することができる。各第2の留置権担保代理人は、その本人およびそれに関連する第2の留置権宣言者を代表して、第1の留置権義務またはその任意の部分の支払い時間の任意の延長または延期、およびこれに関連する任意の他の放任に同意し、第1の留置権義務の任意の部分を任意の時間に保証する可能性のある任意の保証の任意の代替、交換または解除に同意し、これに対して主または副次的な責任を有する任意の他の人を増加または解除することに同意する
8.7司法管轄権に従う；免除
(A)本プロトコルの各当事者(各担保代理人の場合、それ自体のためであり、その関連債権保持者を代表する)は、ここで撤回できず、無条件に自身およびその財産のためにニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所(またはそれによって生成された任意の控訴裁判所)の本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟または手続に対する排他的管轄権を受け入れ、そのような訴訟または手続に関する任意のクレームはニューヨーク州またはニューヨーク州のみでなければならないことに同意する。法的に許容される範囲内で、そのような連邦裁判所で。本プロトコルの各当事者(各担保代理人については、それ自体とそれを代表する関連する債権保持者)が同意し、その人に送達される任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書を書留郵便で郵送し、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して、その人に対する法的手続き文書の有効な送達でなければならない。本契約の各当事者(各担保代理人の場合、それ自体およびその関連債権所有者のために)ここで は撤回できず、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対するいかなる異議、およびそのような任意の訴訟、訴訟、または手続に関して不便な裁判所で提起された任意のクレームを無条件に放棄することができない。本合意当事者(各担保代理人については、それ自体およびそれを代表する関連債権保持者)は、そのような訴訟または手続における最終判決は、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する
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(B)法的に許容される範囲内で、本契約当事者(各担保代理人について、それ自身およびその関連債権保持者を代表する)は、ここで撤回不可能に廃棄され、フェイスアップ方式でITに任意およびすべてのプログラムファイルを送達することを放棄し、そのようなすべてのプログラムファイルが書留メール(または任意の実質的に類似した形態のメール) を介して8.8節に規定する通知アドレスでITに送信することができることに同意する。本契約の当事者(各担保代理人については、本人及びその関連債権所有者)は、当該送達手続文書に対するいかなる異議も放棄し、さらに、本合意によって開始されたいかなる訴訟又は手続においても、当該手続文書の送達無効又は無効に対して抗弁又はクレームを提起しないことを放棄し、同意することができる。本プロトコルのいずれの内容も，本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法 でプロセスに送達する権利に影響を与えない
(C)本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、撤回不可能に放棄する(各担保代理人の場合、自分およびその関連クレーム保持者のために)本プロトコル、任意の第1の留置権文書または第2の留置権文書またはそのための予期される取引によって、本プロトコル、任意の第1の留置権文書または第2の留置権文書または予期される取引に関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)において陪審員によって審理される任意の権利を直接または間接的に生成または間接的に生成するか、または本プロトコル、任意の第1の留置権文書または予期される取引に関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)において陪審によって審理される任意の権利。本プロトコルの各当事者(各付属代理人については、本人のためにその関連債権保持者を代表する)(A)任意の他の当事者の代表、代理人または代理人が明確に表示されていないことを証明するか、または他の方法で示されているか、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制執行を求めないこと、および(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節における相互放棄および証明などの理由で本合意を締結していることを認める
8.8個の通知。本プロトコルは、第1の留置権条項保持者および第2の留置権条項保持者へのすべての通知も、関連する第1の留置権担保エージェントおよび関連する第2の留置権担保エージェントにそれぞれ送信することを許可または要求しなければならない(そのため、第1の留置権担保代理人は、第1の留置権保証ヘッジ義務および第1の留置権銀行サービス義務の代理人とみなされるべきである)。本合意に別段の規定がない限り、本プロトコルの下のいずれかの通知は、書面で発行され、自ら送達することができる。ファックスまたは他の電子送信または米国メールまたは宅配サービスを介して送信され、直接配信または宅配サービスで配信され、ファックスまたは他の電子送信を受信したときに署名するか、または米国メールに入金されてから3(3)営業日以内に前払いし、住所を正確に明記する場合は、送達されたとみなされる。本契約の目的のために、本契約当事者の住所は、本契約調印ページ上の各当事者の名称の下に列挙されなければならない。又は、各当事者については、当該締約国が他のすべての当事者に発行する書面通知において指定された他の住所としなければならない
8.9さらに保証します。各第1の留置権担保代理人は、その本人及びそれに関連する第1の留置権声明保持者を代表し、各第2の留置権担保代理人は、その本人及びそれに関連する第2の留置権宣言保持者を代表し、各債務者は、それぞれさらなる行動をとることに同意し、第1の留置権担保代理人又は第2の留置権担保代理人を署名して指揮するべきであり、第2の留置権担保代理人は、本協定で想定される条項及び留置権優先事項の実施を合理的に要求することができる添付文書及び文書(例えば、要求があれば、記録可能な形態である)
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8.10法律の選択。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争(侵害、契約(AT法律または衡平法)、または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない
8.11相続人および譲受人に拘束力がある。本プロトコルは、各第1留置権担保代理人、他の第1留置権宣言保持者、各第2留置権担保代理人、他の第2留置権宣言保持者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有する。いずれかの第1の留置権担保代理人又は任意の第2の留置権担保代理人が適用される第1の留置権文書又は第2の留置権文書に基づいて辞任又は置換された場合、その後継者は、本協定の一方とみなされ、本協定のすべての権利を有し、本協定のすべての義務を負うべきである
8.12タイトル。ここで用いた章ヘッダやディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない
8.13対応先。本プロトコルは、コピー(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー)で署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、契約を構成することができる。 ファクシミリまたは他の電子伝送方法によって交付された本プロトコル署名ページの署名されたコピーまたは本プロトコルに関連する任意の文書または文書(？pdf？または？tif？ フォーマットを含む)の送達は、手動で署名された本プロトコルコピーまたは他の適用可能な文書または文書の交付と同様に有効でなければならない
8.14許可；条項保持者に拘束力がある。本プロトコルの一方を代表して本プロトコルに署名した各人 は、本プロトコルの一方を代表して本プロトコルに署名し、本プロトコルの他の当事者に、本プロトコルの正式な許可を得て本プロトコルを実行することを保証する。各第1の留置権宣言保持者および各第2の留置権宣言保持者は、第1の留置権文書および第2の留置権文書(具体的には場合に応じて)の利益を受け入れることを宣言し、任意の担保代理人がそれを代表して締結した合意を含む、本プロトコルの制約を受けることに同意するとみなされるべきである
8.15本プロトコルの下の権利を行使する唯一の手段
(A)第1留置権条項保持者は、第3.2(A)節に規定する範囲内で、第1留置権担保代理人を本契約項下の独占代理人として撤回不能に指定しなければならない。上記の指定と一致して、第1の留置権条項保持者は、第1の留置権条項保持者代理人である直接第1の留置権担保代理人(任意の個人債権保有者または債権保有者団体ではなく)、または直接第1の留置権担保代理人である任意の代理人のみが、br項の下または本合意に関連する任意の権利、権力および/または救済措置(任意の解釈または他の方法で本合意条項を実行する訴訟を含む)を代表する権利を有するとみなされるべきである。ただし、条件は、(I)第一留置権保証ヘッジ義務と第一留置権銀行サービス義務の所持者が、それぞれ当事側の第一留置権ヘッジプロトコルと第一留置権銀行サービスプロトコルの下での習慣純額決済と相殺権利を行使できることである。(Ii)第1の留置権文書の条項(第1の留置権ヘッジ合意に関連する任意の条項を含む)に従って現金担保を保有することができ、任意のこのような個人第1の留置権条項保持者は、関連する第1の留置権文書の条項または適用法律に従ってそのような現金担保を行動させることができ、(Iii)第1の留置権条項保持者は、関連する第1の留置権文書の条項または適用法に従って預金口座または他の口座に対して習慣的な相殺権を行使することができる。brは、具体的には、上述した一般的な状況を制限することなく、任意の第1の留置権条項保持者または第1の留置権条項保持者集団、第一留置権担保代理人(必要な第一留置権宣言保持者の指示又は許可に従って行動する)を指導する以外は, 本プロトコルの下の任意の権利または権力を実行するために、または任意の救済措置(本プロトコル条項の任意の宣言的判決または他の行動を解釈または他の方法で実行することを含む)を求めるために、任意の訴訟を提起または提起する権利があるが、前の文にのみある規定は除外される。
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(B)第2留置権条項保持者は、第3.2(B)節に規定する範囲内で、第3.2(B)節の規定により、指定された第2留置権担保エージェントをその独占エージェントとして撤回不可能に指定し、第5.5節の規定により、指定された第1留置権担保エージェントが任意の共有担保ファイルの下で指定された第2留置権担保エージェントの無償エージェントを担当することを許可している。上記の指定と一致して、第2の留置権宣言保持者はまた、同意されたとみなされなければならず、第2の留置権宣言保持者の代理人である指定第2の留置権担保代理人(任意の個人または一組の債権保有者ではなく)、または第2の留置権担保代理人を指定する任意の代理人(第5.5節の任意の共有担保文書に従って第2の留置権担保代理人として機能する無償代理人を含む第1の留置権担保代理を含む)、本合意の条項に従って共有担保に関する任意の権利または救済措置をとる権利と権限がある。直接第2留置権担保代理人と相手の第2留置権担保代理人との間の関連する第2留置権担保文書と任意の他の債権者との間の合意(ただし、いずれにしても は第3.1(C)節および第3.1(E)節に規定する第2留置権宣言所有者の権利の制約を受ける)。しかし，本プロトコルで述べた制約，制約および他のプロトコルに適合する場合，(I)第2留置権保証ヘッジ義務と第2留置権銀行サービス義務の保持者は，それぞれ当事側の第2留置権ヘッジプロトコルと第2留置権銀行サービスプロトコルの下での習慣純額決済と相殺権利を行使することができる, (Ii)初期第2留置権文書の条項(第2留置権ヘッジ協定に関連する任意の条項を含む)に従って現金担保を保有することができ、任意の個人第2留置権条項保持者は、関連する第2留置権文書の条項または適用法律 に従って、そのような現金担保を担保とすることができ、(Iii)第2留置権条項保持者は、関連する第2留置権文書または法律の適用条項に基づいて、預金管口座または他の口座に対する常習相殺権を行使することができる。具体的には、上述した一般性を制限することなく、各第2の留置権宣言保持者または第2の留置権宣言保持者集団は、第2の留置権付随代理人(必要な第2の留置権宣言保持者の指示または許可に応じて行動する)を指示する以外に、訴訟をとる権利や提訴する権利はなく、(破産または清算手続中または他の態様にかかわらず)、任意の司法または他の行動をとることを禁止または提起されるべきである。本プロトコル項目の任意の権利または権力を実行するか、または任意の救済措置を求める(本プロトコル条項の任意の宣言的判決または他の行動を解釈または実行することを含む)が、(X)前項の本、(Y)第3.1(C)節および(Z)第3.1(E)節に規定されるものを除く。
8.16第三者受益者はいない；条項は相対的権利を定義するためにのみ使用される。本プロトコルおよびその権利および利益は、本プロトコルの各々およびそのそれぞれの相続人および譲受人に利益を与え、第1の留置権宣言保持者および第2の留置権宣言保持者にそれぞれ利益をもたらすであろう。本協定の条項は，第1留置権担保代理人と他の第1留置権条項保持者および第2留置権担保代理人と第2留置権条項保持者の相対権利を明確にするためにのみ用いられる. いずれの債務者も、本プロトコル項のいずれの権利も有しておらず、債務者は、本プロトコルの条項に依存してはならないが、本プロトコル項目の任意の債務者の任意の権利を明確に維持するか、または本プロトコル項目の任意の債務者の任意の権利、任意の第1の留置権文書、または任意の第2の留置権文書に直接影響を与えるいかなる規定を除いても、3.1節(停止期間の定義のみ)、4.1、5.1、5.2、5.3、5.5(C)、5.5(E)、5.6、5.7、6.2、8.1、8.3、8.7を含む。8.8，8.9，8.10， 8.11，8.13，8.14，8.15，本節8.16，8.17，8.18と8.21節.本協定のいかなる条項も債務者の絶対的かつ無条件的な義務を損なうこともなく，すなわち第1の留置権義務と第2の留置権義務が満期になり，その条項に基づいて満期になって支払う場合には，これらの義務を支払うべきである
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8.17間接的な行動を取ってはならない。他に明文的に規定されていない限り、一方が本プロトコルに従って行動することができない場合、間接的にその行動をとることができない、または他の任意の人が直接または間接的にその行動をとることを支持することができない。？間接的な行動とは、当事者が明確に禁止されていないが、禁止された行動と実質的に同じ効果をもたらすことを意図した行動をとることであるが、上記の規定があるにもかかわらず、第8.17節のいずれかの規定は、本合意条項に違反しない範囲で任意の再構成計画または同様の処置再構成計画、手配、妥協または清算または同様の処置再構成計画の採決を制限する権利とみなされてはならない
8.18債務者；追加債務者。双方は，本合意締結の日には，借主及び他の債務者が本合意の元債務者側を構成すべきであることを理解し同意する。元債務者は、この承諾し、借主が本合意日後に第1の留置権融資契約または初期第2の留置権融資文書(または任意の他の第1の留置権融資文書または第2の留置権融資文書のいずれかに類似した条項)で定義された付属保証人の各子会社を本協定の一方(債務者として)とし、関連する第1の留置権融資文書および/または第2の留置権融資文書の関連規定に従って、本合意添付ファイルAの形態で、第1の留置権担保代理に債権者共通合意の写しを正式に署名し、指導することに同意する。双方はさらに、前の文で要求された行動を取らなくても、いつでも第1の留置権信用協定または初期第2の留置権文書(または任意の他の第1の留置権融資文書または第2の留置権融資文書のいずれかに類似した条項)で定義された付属保証人となる者は、本合意の義務または一方を構成し、前の文の要求を遵守したように、本合意の規定を完全に遵守しなければならないことに同意する
8.19第1留置権担保 エージェントは継続する。第1留置権担保代理人を務める誰もが、その人が第2留置権担保代理人を務めているか否かにかかわらず、その権利、義務、義務の継続を含む第1留置権担保代理人を継続する権利がある。第8.19節前の文の一般性を制限することなく、第1留置権担保代理人を務めた者は、第1留置権担保代理人の任意の権利、義務及び/又は職責を引き続き履行する権利を有する者であっても、その者が第2留置権担保代理人を辞任したとしても、後任者第2留置権担保代理人が任命されていない又は任命を受けていないことを含む、いかなる理由でも効力を発揮しない。いかなる当該等の辞任により、いかなる第2の留置権条項の所有者にいかなる責任を負うこともなく、いかなる方法でも当該等の辞任に関連するいかなる場合もない
8.20第2留置権条項保持者。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、双方は理解して同意し、本プロトコルは第2の留置権義務保持者である第2の留置権条項保持者にのみ適用される。上記の規定を制限することなく、本プロトコルは、債務者が第2の留置権義務以外の任意の債務又は他の義務の所有者としての身分、又は債務者持分所有者としての身分 を制限又は適用しない
8.21追加留置権義務。本プロトコル、各第1の留置権融資文書、および各第2の留置権融資文書に適合する条項および条件の下で、債務者は、本プロトコルの下の第1の留置権義務および/または第2の留置権義務の各々を任意の他の留置権義務(または当該等の追加留置権義務に関連する追加留置権義務代理人)の所有者に時々指定することを許可されるか、または任意の他の留置権義務の保持者となるか、または任意の他の留置権義務の保持者となる。このような追加的な留置義務が発行または生成された場合：
46
(A)借主代表は、第1の留置権担保代理人及び第2の留置権担保代理人にそれぞれ担当者証明書を交付し、適用された債務者が追加留置権義務協定を締結しようとしているか、又は締結したことを説明し、第1の留置権融資文書、第2の留置権融資文書、及びその後に存在する各追加第1の留置権義務協定及び第2の留置権債務協定が、このような追加留置権義務の発行又は発生を許可し、そのような追加留置権義務を保証することを証明しなければならない。他の留置権義務代理人、第1の留置権担保代理人、および第2の留置権担保代理人は、借主が第1の留置権融資文書、第2の留置権融資文書、およびそれぞれの当時存在する第1の留置権義務協定および第2の留置権担保協定に基づいて、このような発行および/または発生を許可する権利を最終的に決定する権利があり、このような決定が第1の留置権担保代理人および第2の留置権担保代理人に交付された当該担当者の証明書に記載されている。しかし、このような決定は、債務者が、第1の留置権融資文書、第2の留置権融資文書、またはその際に存在する任意の追加の第1の留置権義務合意または第2の留置権義務合意における約束を履行するかどうかに影響を与えない
(B)追加留置権義務代理人は、第1留置権担保代理人及び各第2留置権担保代理人に署名し、各第2留置権担保代理人に連帯協定を交付しなければならない。その形態は添付ファイルBであり、当該付加留置権義務及び当該付加留置権義務を確認した所持者は、第1留置権宣言保持者又は第2留置権宣言保持者に適用される条項の制約を受けなければならず、状況に応じて定められる
(C)各既存の第1の留置権担保エージェントおよび第2の留置権担保エージェントは、本プロトコルの修正、再記述、修正および再記述、補足または他の修正を含む任意の既存の第1の留置権担保エージェントまたは既存の第2の留置権担保エージェントまたは他の留置権担保エージェントが合理的に要求する可能性のある文書およびプロトコル(本プロトコルの修正、再記述、修正および再記述、補足または他の修正を含む)を迅速に締結して、本プロトコルの予期される権利、救済措置および権限および許可を提供し、それぞれの場合、これらの文書およびプロトコルは、すべての態様で本プロトコルの条項と一致する。しかし、疑問を生じないために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、双方は、第(Br)条の要求に基づいて、本プロトコルのこのような修正、再記述、修正および再記述、補足または他の修正を要求しても、本第8.21条の規定を実施するために、他の第1の留置権保持者または第2の留置権担当者が同意を保持することなく、既存の第1の留置権担保代理人と既存の第2の留置権担保代理人とによって締結することができ、このような追加留置権義務保持者にのみ適用される他の債権者間条項を含むことができる相対的に本契約項の下に関連する義務の所持者又はこのような追加留置権義務の所持者相対的に第1留置権担保代理人及び第1留置権宣言保持者又は第2留置権担保代理人及び第2留置権宣言保持者(適用者を基準とする)
上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、各適用される第1の留置権融資文書、第2の留置権文書、および各当時存在する第1の留置権義務協定および第2の留置権義務協定の条項の許可を得ない限り、任意の債務者が追加債務を生成することを可能にするものと解釈することができない
8.22他の債権者間合意
(A)本合意当事者は、第1の留置権保持者(彼らの間)の一部または全部と、第2の留置権宣言保持者の一部または全部と(それらの間)それぞれ、適用される第1の留置権担保代理人または第2の留置権担保代理人(場合に応じて)と、第1の留置権宣言保持者との間の第1の留置権担保、本合意および第1の留置権担保に関する権利、利益および特権を管轄するために、債権者間合意(または同様の手配)を締結することができることに同意する
47
任意の担保収益の適用、投票権、任意の担保の制御権、および任意の担保の免除を含む、留置権担保文書または第2の留置権条項保持者は、任意の担保収益の適用、投票権、任意の担保の制御権および任意の担保の免除を含み、それぞれの場合、その条項が本合意または第1の留置権文書または第2の留置権文書の条項に違反または衝突しない限り、任意の借り手または任意の貸手に対するメリットが本合意の条項を下回っていない。いずれの場合も、それぞれの債権者間合意(または同様の手配)が存在する場合、本プロトコルまたは任意の他の第1の留置権文書または第2の留置権文書の修正、修正または他の変更があり、本協定および他の第1の留置権文書および第2の留置権文書の規定は、本協定およびその条項の条項に従って完全な効力および効力を維持しなければならない(このような規定は、任意の債権者間合意(または同様の手配)を発効させることを含む、その条項に従って時々修正、修正または追加される可能性がある)
(B)また、任意の借り手又はその付属会社が第1の留置権文書及び第2の留置権文書により担保されることを許可する債務に関する任意の債務を生成した場合、借り手が全ての第1の留置権債務及び全ての第2の留置権債務を保証する担保のレベルは、その留置権の担保よりも低く、借主により第2の留置権債務として指定されていない。第1の留置権担保代理人及び/又は第2の留置権担保代理人は、借入者の請求に応じて、このような他の義務の保持者(又はその代理人)と債権者間合意(第1の留置権信用協定及び本契約日の初期第2の留置権文書及び/又は任意の第1の留置権文書及び/又は任意の第2の留置権文書のいずれかに類似した条項を参照)又は第1の留置権担保代理人及び第2の留置権担保代理人を合理的に満足させる別の債権者間合意を定義する。受託者または他の代表)は、担保(またはその関連部分)に対するそのような当事者の相対的な留置権優先順位を反映し、そのような担保の当事者間の相対的な権利、利益および特権を管轄し、そのような担保収益の運用、投票権、そのような担保に対する制御権、およびそのような担保に対する免除を含み、いずれの場合も、そのような保証債務が禁止されていない限り、そのような債権者間合意の条項が違反または衝突しない限り、本契約または任意の第1の留置権文書または第2の留置権文書中の任意の条項(場合に応じて)の任意の借り手または任意の貸手に対する割引は、本合意の条項を下回らない。債権者間協定(または同様の取り決め)を締結する場合, その中の条項 は、本プロトコルまたは任意の第1の留置権文書または第2の留置権文書を修正、修正または他の変更を行ってはならない(または解釈されてはならない)、本プロトコル、第1の留置権文書および初期第2の留置権文書の規定は、本プロトコルおよびその中の条項に従って完全な効力および効力を維持しなければならない(これらの条項は、それぞれの条項に従って時々修正、修正または補充される可能性がある。任意の債権者間合意(または同様の手配)を発効させることを含み、本合意の条項が、第1の留置権宣言保持者および第2の留置権宣言保持者に関連する他の債権者間合意の条項と何らかの衝突が生じた場合、本合意の規定を基準として制御されなければならない。
[署名ページ は以下のとおりである]
48
上述した日付から、双方が本協定に署名したことを証明した
| モントリオール銀行 | ||
| 第一留置権信用協議担保代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 通知先： | ||
| 注意してください | ||
| 電話： | ||
| Eメール： | ||
[2番目の留置権債権者間合意の署名ページ ]
| [•], | ||
| 最初の第二留置権ファイル担保代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 通知先： | ||
| 注意してください | ||
| 電話： | ||
| Eメール： | ||
[債権者間合意の署名ページ]
| 認めて同意します | ||
| NUVEI Technologies Corp.， 借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| Pivotal REFI LP、 借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| NUVEI Technologies Inc 借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[2番目の留置権債権者間合意の署名ページ ]
他の義務者
[•]
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 債務者の住所を通知する： | ||
| 電話： | ||
| ファックス： | ||
| 注意： | ||
| Eメール： | ||
[2番目の留置権債権者間合意の署名ページ ]
添付ファイルA
[表]債権者間連携協定−付加債務者[S]
#年の2番目の留置権債権者間合意を参照してください[•][•], 20[•]モントリオール銀行は、最初の留置権信用協定担保代理人(この合意を参照)の身分として、(修正、再記述、改訂、および時々再記述、補足、または他の方法で修正された“債権者間合意”)である[•]初期第2留置権ファイル担保エージェント(例えば、その中で定義されている)としての身分で、時々当事者の他の各第1の留置権担保エージェントとして、時々当事者としてNUVEI Technologies Corpによって確認および同意された他の各第2の留置権担保エージェントとなる。そして時々起こる他の義務者(その中で定義されているように)。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、“債権者間プロトコル”にそのような用語を与える意味を有するべきである
本債権者間合併協定、期日は[•][•], 20[•](本連携プロトコル)， は債権者間プロトコルの要求に応じて交付される
1.接合。次の署名者は[•], a [•]ここでは，合意に規定された条項に従って，合意項の下のすべての目的について債務者が合意の一方となり，以下の署名者が合意調印の日に署名して合意を交付したように，債権者合意の条項，条件，規定の制約を受けることに同意する
2. プロトコル。すべての既存及び将来の第一留置権条項保持者及びすべての既存及び未来の第二留置権条項保持者の強制執行利益のために、以下署名した債務者は、その中で規定された範囲内で、署名者が債務者として“債権者間合意”の条項、条件及び条項の制約を受けることに同意する
3.口を合わせる単位。本“連携契約書”は、1式2部以上の形式で署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが統合された場合、すなわち1つの契約を構成する。.pdf、.tiff、または同様のフォーマットを含むファクシミリまたは他の電子送信によって、署名された署名ページを本加入プロトコルに渡すことは、手動で署名された本加入プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない
4.法に基づいて国を治める。本合併プロトコルおよび本合併プロトコルによって生じるまたはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、侵害、契約(AT法律または衡平法)または他の態様においても、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されるべきである
5.雑項目。債権者間合意8.7節の規定は、本合併協定にも同様に適用されなければならない
[署名ページは以下のとおりです]
A-1
以下の署名者はすでに本連合協定をその許可代表が正式に署名することを促し、各担保代理はすでにその許可代表が上記で初めて明記した日に本協定を受け入れることを促したことを証明した
| [債務者の名前または名称], 義務者として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-2
添付ファイルB
[表]債権者間連帯協定は追加債務を超過負担する
#年の2番目の留置権債権者間合意を参照してください[•][•], 20[•]モントリオール銀行は、最初の留置権信用協定担保代理人(この合意を参照)の身分として、(修正、再記述、改訂、および時々再記述、補足、または他の方法で修正された“債権者間合意”)である[•]初期第2留置権ファイル担保エージェント(例えば、その中で定義する)として、互いに常に第1留置権ファイル担保エージェントとし、互いに時々第2留置権担保エージェントとし、 はNuvei Technologies Corp.，カナダ法により設立された会社、Pivotal Refi LP、デラウェア州有限共同企業、Nuvei Technologies Inc.，デラウェア州の会社および他の義務者(ここで定義した )によって承認および同意される。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、“債権者間プロトコル”にそのような用語を与える意味を有するべきである
本債権者間合併協定、期日は[•][•], 20[•](本共同協定)は，債権者間合意の要求に基づいて交付される
以下に署名した添付文書[1位/2位]留置権債務代理(新担保代理)は、債権者間合意の要求に応じて本合併協定を実行する
1.接合。“債権者間合意”第8.21節の規定により，新たな担保代理人は以下のように署名される[1位/2位]留置権担保代理人·留置権下の留置権とその関係者[1位/2位]その代表である留置権条項保持者は、“債権者間合意”の制約および制約を受け、その効力および効力は、新たな担保代理人が最初に合意において指定されたようなものである[1位/2位]留置権担保代理人と新担保代理人は自分と相手を代表する[1位/2位]その代表である留置権条項保持者は、“債権者間合意”のすべての条項と規定に同意する。担保代理人や[1位/2位]債権者間協議における留置権担保代理は、新たな担保代理とbrのそれぞれの言及を含むものとみなされなければならない[1位/2位]留置権保持者は含まれるべきである[1位/2位]この新しい担保代理人に代表される留置権保持者。債権者間合意は参考にここに組み込まれている
2.説明および保証。新しい担保エージェントは、代表を代表して、他の担保エージェントと声明保持者に保証する：(I)それは、以下のような身分で本共同協定を締結する十分な権限と許可を持っている：[座席.座席][受託者](Ii)本合併協定は、その正式な許可、署名および交付によって、その合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項と債権者間合意の条項に基づいて強制的に実行することができ、(Iii)[1位/2位]このような付加義務に関する留置権義務協定[1位/2位]留置権義務(Br)は，新しい担保エージェントが本契約を締結した後，[1位/2位]この付加条項に関する留置権保持者[1位/2位]留置権義務は債権者間合意の条項に制限され、その制約を受ける[1位/2位]留置権保持者
3.口を合わせる単位。本協定は、1式2部または複数の署名が可能であり、各契約は正本とみなされ、すべての正本が統合された場合には、1つの契約を構成しなければならない。.pdf、.tiff、または同様のフォーマットを含むファクシミリまたは他の電子送信によって、署名された署名ページを本加入プロトコルに渡すことは、本加入プロトコルのコピーに手動で署名するのと同様に有効でなければならない
B-1
4.法に基づいて国を治める。本合併プロトコルおよび本合併プロトコルによって生成された、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、侵害、契約(AT法律または衡平法)または他の態様にかかわらず、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない
5.雑項目。債権者間合意8.7節の規定は、本合併協定にも同様に適用されなければならない
[署名ページは以下のとおりです]
以下の署名者はすでにその許可代表が本連合協定に正式に署名することを促し、上述した最初に明記された日から、各付属機関はすでにその許可代表に本協定を受け入れるように促したことを証明した
| [新担保代理人名], | ||
| 一名として[1位/2位]留置権担保代理 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 通知先： | ||
| Attention of: | ||
| Telecopy: | ||
| 認めて同意します | ||
| モントリオール銀行は 第一留置権信用協定担保代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [•], | ||
| 最初の第二留置権ファイル担保エージェントとして | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [•], | ||
| AS[1位/2位]留置権担保仲買人 | ||
B-2
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： |
| 以下の者が確認する | ||
| 義務者 | ||
| [] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
B-3
付属品F
表
会社間備考
[日取り]
受領された価値については、以下の署名者の各々は、借入者が当契約調印ページに記載されている任意の他のエンティティ(各個人がその身分で支払う)の要求に応じて、以下の他のエンティティ(各個人がその身分で受取人である)の要求に従って、アメリカ合衆国の合法的な通貨又はその支払人とその受取人が同意する他の通貨で、受取人が時々指定された場所で、即時に利用可能な資金で支払うことを承諾する。支払者が債務定義に基づいて本(B)条項により支払者に提供する融資のすべての融資と立て替え金の未払い元本金額を構成する。各支払者はまた、融資と立て替えの日から、上記場所でこのような融資と立て替え金の未払い元金の利息(ある場合)を全て支払い、当該支払者と受金者が時々合意した年利で支払うまでを承諾する
6月の特定の改訂と再署名されたクレジット協定を参考にしてください [18]2021年(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補完され、または他の方法で修正された“クレジット協定”)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)， カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州 会社(LPとともに，総称して米国借款人；米国借主とカナダ借主(借主)，カナダ借主は借主代表として，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)はカナダの法律に基づいて設立された会社であり，As Holdings，時々借り手側の貸手，およびモントリオール銀行は，当事者を担保する行政エージェントと担保代理(この身分で行政エージェントと呼ぶ)である。各受取人はここで確認して同意し、行政エージェントは、融資文書および本手形に関する任意の許容可能な債権者合意に規定されたすべての権利を行使することができる。当社間手形(本手形)で用いられる大文字用語であるが，他に定義されていないものは，信用状プロトコルに付与されている意味を持つべきである.本手形は信用協定でいう会社間手形である
本手形には任意の逆の規定があるにもかかわらず、各受取人は、任意の支払者が本手形の元金、利息または他の金額を支払う必要がないか、またはそのような支払いが任意の高級債務条項(定義は以下参照)によって禁止されている限り、または違約または違約事件(定義は以下を参照)をもたらす(いずれも信用協定違約である)。このようなお金を支払うことができません。このような支払いはいかなる信用協定の違約を招き、本契約の項目の違約を構成すべきではありません
各受取人はここで確認し、同意し、信用プロトコル項の下および信用プロトコルによって定義された違約事件の発生および持続期間中、行政エージェントは、融資文書およびbr}によって他の方法で得られる他の権利および救済措置(融資文書によって規定される任意の適用通知要求の規定)に加えて、本手形について貸手である受取人の本手形に関するすべての権利を行使することができる
任意の破産または破産手続または任意の接収、清算(自発的または非自発的)、再編、手配、債務調整、債務者救済、解散、清算、または債務者救済法または同様の手続きによる他の手続きが開始されたとき
F-1
上記のいずれの場合においても、本手形証明の任意の支払者が任意の貸手の任意の金額またはそのような支払者の任意の財産を借りていることに関連して、本手形証明の支払者が任意およびすべての貸手に借りているすべての金は、提示、支払い要求、拒否、または任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了して対処しなければならない
本手形には、本手形によって証明された任意の支払者が非貸金者の受取人に対して借りた債務は、以下に説明する範囲および方法で、当該支払人の保証当事者に対するすべての保証債務について、当該支払人に属するすべての保証債務から、本手形には逆の規定があるにもかかわらず、しかし、各支払者は、適用される受取人にbrを支払うことができ、以下(I)項に記載の任意の訴訟手続きの開始後に発生する利息、費用および支出を含む限り、以下(I)項に記載の任意の訴訟手続きの開始後に発生する利息、費用および支出を含み、その利息、費用および支出が訴訟手続において許容されるクレームに属するか否かにかかわらず、以下、総称して高級債務と呼ぶ
| (i) | 融資先である任意の支払人(各そのような支払者、影響を受けた支払者)又はその財産について、任意の破産又は破産手続が発生した場合、及び債務者救済法又は同様の手続に従って行われた任意の破産又は破産手続、並びに影響を受けた支払者に対して自発的清算、解散又はその他の清算を行う手続(融資書類が明確に許可されているものを除く)については、破産又は破産に関与しているか否かにかかわらず、違約事件が発生し、継続している場合(X)高級債務保有者は、高級債務を構成するすべての金額について現金(請願後利息を含むが、これらに限定されない)を全額支払うべきであり、金利は文書に提供される高級債務に関する金利である。この請求書後の利息が任意の破産又は同様の手続きにおいて債務者への請求が許可されているか否かにかかわらず((A)請求されていない又は賠償義務及び(B)銀行サービス義務及び担保ヘッジ義務がある場合を除く)、いずれの信用状も未弁済を継続してはならない((X)これに関連する信用状の未清算金額が信用状又は信用状又は他の方法で適用された開証行及び行政代理人の合理的な満足の方法で保証されない限り、額面は合理的に決定される必要がある。借り手が代表して適用される発行銀行はまたは(Y)融資先でない任意の受金者(各受金者、影響を受けた受金者)が(直接または間接にかかわらず)任意の要求を受信または提出する権利がある前に、信用状は、適用開証行および行政エージェントが合理的に受け入れた別の合意に従って再開設されたとみなされている), (Y)高級債務保有者が高級債務を構成するすべてのbr金額(請願後利息を含むがこれらに限定されない)を全額現金で支払う前に、本手形及び(Y)高級債務により支払われたいかなる金であっても、請願書後の利息が破産又は同様の手続において債務者への許可債権であるか否かにかかわらず((A)債権を主張していない又は賠償義務があり、(B)銀行サービス債務及び担保ヘッジ債務を除く)、いかなる信用状も未償還を継続してはならない((X)これに関連する信用状の未償還額が信用状又は信用状又はその他の方法で現金担保又は他の方法で適用された開証行及び行政代理に満足していない限り、額面は借り手代表と適用される開証行が合理的に決定され、または(Y)信用状は、適用された発行行および行政エージェントが合理的に受け入れた別の合意に従って再開されたとみなされており)、この影響を受けた任意の支払いまたは割り当て |
F-2
| 受取人は、その時点で返済されていない高級 債務(当該等の証券を以下、再編証券と呼ぶ)を優先債務保有者にすべて支払う権利(影響を受けた支払者の株式又は債務証券を除く、その従属程度は少なくとも本手形と同じ)を有する |
| (Ii) | (X)信用協定第7.01(A)，7.01(F)又は7.01(G)条のいずれかの違約イベントが発生して継続しており，かつ(Y)任意の許容可能な債権者間合意の制約の下で，行政代理機関が借り手代表に通知を提出し，借り手代表行政代理機関が借り手代表であることを通知することにより，第(Ii)項に従ってその権利を行使する(ただし，信用協定第7.01(F)又は7.01(G)条の下で違約事件が発生した場合は，このような通知を出さなくてもよい)，行政エージェントがその合理的な情状決定権で書面同意を別途有する限り、影響を受けた支払者または任意の他の人は、影響を受けた支払者または任意の他の人を代表して、任意の種類または性質の支払いまたは分配を行ってはならず、影響を受けた任意の対象者または影響を受けた任意の他の人は、(X)適用される高級債務が全額brが支払われるまで、本チケットについて任意の種類または性質の支払いまたは分配を請求してはならない(ただし(A)誰も請求していないまたは賠償義務を除く。(B)銀行サービス義務および担保付きヘッジ義務、および(C)これに関連する任意の信用状の未償還金額が、適用開証行および行政エージェントを合理的に満足させ、借り手代表および適用開証行によって合理的に決定されたか、または適用開証行および行政エージェントによって合理的に受け入れられた別の合意に従って再開設されたとみなされているか、または(Y)そのような違約事件が治癒または放棄されたものとみなされている、銀行サービス義務および担保付きヘッジ義務 |
| (Iii) | 任意の影響を受けた受取人が前述の(I)または(Ii)条に違反した場合、本手形について任意の性質の支払いまたは割り当てを受け取り、現金、証券または他の財産(再構成証券を除く)にかかわらず、当該支払または割り当ては、受取人の信託形態で所有し、関連する担保文書の利益に基づいて支払いまたは交付しなければならないが、任意の許容可能な債権者間合意の条項によって規定されなければならない |
| (Iv) | 各影響を受けた受取人は、任意の破産又は債務者救済法又は他の法律により任意の高級債務について債権を提出しなければならない他の手続において、各関連する影響を受けた支払者にすべてのクレームを提出することに同意し、行政代理は、当該等の影響を受けた受取人がこの項の下にあるすべての権利を享受する権利を有するべきである。影響を受けた受取人が任意の理由でクレームの提出を要求する最終日の少なくとも10日前にクレームを提出できなかった場合、影響を受けた受取人は、行政代理人をその真および合法的な事実代理人として撤回することができず、ここで行政代理人を影響を受けた受取人の名義の事実代理人としてクレームを提出するか、または代理人の適宜決定権に基づいて、クレームを当該 代理人またはその代理人に譲渡し、その代理人またはその代理人の名義でクレーム証明を提出するように手配する。このようなすべての場合において、管理、破産、または他の場合にかかわらず、請求の支払いを許可された1人または複数の人は、訴訟において請求が支払われるべきすべての金額を適用代理人に支払い、この目的のために必要なすべての範囲内で、各影響を受けた対象者は、ここで、影響を受けた対象者がその影響を受けた対象者に対して本来得る権利がある任意の支払いまたは分配の権利を各行政代理人に譲渡する。もしこのように支払われた金額が影響を受けた支払者の本契約項の責任よりも大きい場合は，行政エージェントは |
F-3
| 許容可能な債権者間合意と適用される法的要求に基づいて、賠償を受ける権利のある方に超過額を支払う。さらに、違約事件の発生及び継続中に、各影響を受けた受取人は、任意の破産手続又は各影響を受けた支払者の再構成計画に関連するすべての影響を受けた受取人の投票権を行使するために、行政代理をその事実上の代理人として撤回することができない |
上記(I)および(Br)(Ii)条に別の規定がある以外に、任意の支払いは、1人当たり本手形によって証明された債務の任意の支払いまたは前払い元金および利息の支払いを許可され、任意の受信者も、その金または前払い元金および利息を受け取る権利がある
法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の時間または任意の方法で、高級債務の既存または将来の所有者は、任意の影響を受けた支払人または影響を受けた支払人の任意の行動を取ってはならない、またはその所有者またはその受託者または代理人の任意の行動を取ってはならない、または支払者が手形の条項および規定に従わないために、その所有者が本手形を強制的に実行する権利を損害または損害し、そのような所有者が知っているか、または他の方法で告訴される可能性がある任意の関連状況にかかわらず、損害または損害する。影響を受けた支払者ごとと影響を受けた支払者ごとに，本手形の従属地位は行政エージェント，各発行行，他の担保当事者の利益のためであることに同意する.行政代理及びその他の担保当事者は、本付記項の債権者であり、その程度は、その名称の本付記における書き方と同様であり、行政代理(又は他の適用される代表)は、それぞれの場合において、その本人及び担保当事者を代表して本付記における従属条項を実行することができるが、任意の許容可能な債権者間合意の条項を遵守しなければならない
高級債務の所有者は、本協定に対する手形所有者の義務にいかなる方法でも影響を与えることなく、随時、またはその絶対的裁量決定権で、任意の高級債務の支払い方法、場所または条項を変更するか、または任意の高級債務の支払い時間を変更または延長するか、またはそのような高級債務の任意の合意または文書またはその中で言及された任意の他の文書を修正、修正または補充管理または証明することができ、または高級債務項目の下の任意の他の権利を行使または行使しないことができるが、これらに限定されない。違約放棄と担保優先債務解除のいずれの担保も、これらはいずれも支払者または受取人に通知されず、受取人の同意も得られていない
上記付属条項は、各支払人と各支払者との間の絶対的及び無条件責任を損害する意図はなく、すなわち、本手形条項に従って満期及び対応時に当該受取人に元本及び利息を支払うこと、又は当該支払人及び当該支払人の他の債権者(優先債務保有者を除く)の相対的権利に影響を与えることを目的としているか、又はその支払人及び当該支払人の他の債権者に影響を与えることを意図しているものではない
各受取人は、その帳簿と記録に、任意の支払人に提供されるすべてのローンおよび下敷き(これらのすべてのローンおよび立て替え金は本手形によって証明される)およびそのすべての償還または前払を記録して構成される表面的に見るとその中に含まれる情報の正確性の証拠。疑問を生じないために、本手形は、本手形の署名前に任意の支払人と任意の受取人との間で返済されていない任意の会社間融資の元本金額をいかなる方法で取っても影響してはならない。
各支払者は、提示、支払い要求、支払い拒否、または本チケットに関する任意の通知を放棄します。法律が源泉徴収を要求するいかなる税金を除いて、本付記項の下のすべての支払いは相殺、逆請求、または任意の形式の控除を受けてはならない
F-4
本付記は、各支払人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本付記の条項及び条項は、本付記の後続所有者を含む各支払人及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に適用される
任意の理由(支払者またはその他の個人またはエンティティの破産、破産または再構成を含むが、これらに限定されないが含む)によって、支払者または任意の他の個人またはエンティティの前に高級債務について行われた任意の支払いの全部または一部がキャンセルされた場合、または高級債務所有者によって他の方法で返却されなければならない場合、本明細書に記載された従属条項は、そのような支払いがまだ支払われていなくても、有効または回復を継続しなければならない(場合によっては)
任意の支払人の任意の資産または財産の任意の留置権、産業権、権利または他の権益を補償、代位または他の方法で取得する場合、その留置権、産業権、権利または他の権益は、すべての優先債務項目が全額現金で清算されるまで、本プロトコルに規定された優先債務および優先債務項目の留置権に従属し、各支払者は、優先債務項目の任意の留置権またはその任意の部分によって代位権または他の方法で取得された任意およびすべての権利を放棄する
本付記日の後、任意の借り手の他の子会社は、本付記の対応する署名ページを実行することによって、時々本付記の当事者(場合に応じて支払人および/または受取人として)となることができ、このページは、自動的に本付記(各追加の子会社、1つの追加者)に組み込まれるべきである。この対応署名ページを受取人に渡した後、他の支払者はここで放棄通知を行い、各増注文者は支払人および/または受取人(場合によっては)であり、当該増注文側が本契約の元の署名者であるように、完全に本契約の一方となるべきである。各支払者は、本プロトコル項の下で負担される義務が、本プロトコル項の下の任意の他の支払者または受取人の増加または免除によって影響または減少を受けるべきではないことに明確に同意する。本付記は、本プロトコルの下の支払者または受取人になっても、またはそうでなくても、本付記は、本プロトコルの一方の支払者または受信者のいずれかになっても、完全に有効である
本手形が管轄する債務は、改正された1986年の国内税法第163条(F)に示される登録形式で保存されなければならない。支払人又はその指定者(行政代理人の要求に応じて、行政代理人であり、そのためのみ支払者代理人として行動しなければならない)は、本手形に規定されている債務元金及び利息の支払権を高級債務保有者に譲渡しなければならない場合は、br登録簿(登録簿)に記録し、登録簿に登録する前に、このような譲渡は無効である
任意の支払者が信用協定第8条または第9.22条に従って貸手でなくなった場合、支払者は自動的に本手形から解除される。任意の受取人が信用協定に従って許可された取引が借り手の制限された付属会社ではない場合、その受取人は自動的に本手形から解除される
本付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される
[署名ページは以下のとおりです]
F-5
| [•]24Payorとして | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [•]25受取人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 24 | 融資先として制限された子会社 |
| 25 | 非融資先の制限された子会社になる |
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり I企業グループ Nオルト
添付ファイルG
表
利子選挙申請
モントリオール銀行
以下に述べる担保された当事者の行政代理として
[編集された]
[•][•], 20[•]26
女性たち、さんたち：
6月の改正と再署名された信用協定について言及する[18]2021年(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補完され、または他の方法で修正された“クレジット協定”)中間 別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、カナダ法律によって設立された会社(カナダ借り手)、Pivotal REFI LP、デラウェア州有限組合企業(The The Pivotal Payments LP)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、デラウェア州の会社(LPとともに、総称して米国借主と呼ぶ)；米国の借主とカナダの借り手(借主)，カナダの借り手は借主代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)はカナダの法律に基づいて設立された会社であり， 持株会社はその時々の貸手であり，モントリオール銀行は担保先となる行政エージェントと抵当代理の身分(このような身分で行政エージェントと呼ぶ)である。ここで別の定義がない限り、信用状プロトコルにおいて定義される用語の本契約における意味は、本契約と同じである
以下の署名者は、クレジットプロトコル第2.08節に基づいて金利選択通知 を発行し、この点で以下の条項を列挙する
(A) [開ける[適用日を挿入する](今日は営業日です)、署名者は$を両替します[•]27未償還元金総額[用語.用語][回転]ローンを借りて利息を計算する[カナダ最割引金利/ABR][BA為替レート/調整後のヨーロッパ通貨為替レート] aに変換する[BAレート/調整後
| 26 | 午後12：00までに管理エージェントによって受信されなければならない管理エージェントに書面で通知しなければならない( ハンドメイドまたは他の電子転送(.pdfまたは.tif？))を含む)。(I)任意の適用可能なBA金利または調整された欧州通貨金利ローンの転換または継続の要求日の前の3営業日(またはBA金利または調整された欧州通貨金利ローンの任意の変換または継続が適用される場合、締め切りの1営業日)、および(Ii)任意の借入金がABRまたはカナダ最優遇金利ローンに変換される要求日(または各場合、行政エージェントが受け入れられるより後の時間)。しかしながら、借り手代表がBA金利または調整後の欧州通貨金利ローンの転換または継続を要求したい場合(場合に応じて)、利息期限は利息期限定義に規定された1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月ではなく、(A)行政エージェントは午後12：00までに借り手代表から適用通知を受けなければならない。転換または継続を申請する日の5営業日前に、行政エージェントは、その要求を直ちに適切な貸手に通知し、彼らが要求された利子期間を得ることができるかどうかを判断し、(B)行政エージェントは、適切な貸手に要求された利子期間を適切な貸手に提供できるかどうかを迅速に通知しなければならない |
| 27 | クレジットプロトコル2.02(C)節に支配されている |
G-1
ヨーロッパ通貨為替レート][カナダ最優遇金利/ABR ABR]貸し付け金[この場合には[BAレート][調整後のユーロ為替レート]ローン、利息期限は[•]月]28[および][.]]
(B) [開ける[適用日を挿入する](今日は営業日)、署名者は$を支払い続ける[•]の未償還元金総額 [用語.用語][回転]年利建てのローン[BAレート][調整されたヨーロッパ通貨為替レート]、AS[BAレート][調整されたヨーロッパ通貨為替レート]利子期限#年のローン[•]月29.]
[署名ページは以下のとおりである]
| 28 | 利息期限の定義が考慮された期限でなければならない |
| 29 | 利息期限の定義が考慮された期限でなければならない |
G-2
| NUVEI Technologies Corp | ||
| 借款人代表 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
G-3
添付ファイルH
表
保証プロトコル
添付ファイルを参照してください
H-1
融資保証
本融資保証(時々修正、再説明、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正することができる)は6月から発効する[18]2021年には、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)、Pivotal REFI LP、デラウェア州有限共同企業(The Pivotal Payments Inc.)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、デラウェア州の会社(NTIとLPとともに、総称して米国借主と呼ぶ)(カナダ借主と米国借主人を総称することがある)、本稿では総称して借り手と総称することがある。Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)は、カナダ連邦法律に基づいて設立された会社で、時々本合意当事者(持株、各借り手と付属保証人、総称してローン保証人と呼ぶ)を担当する付属保証人、及びモントリオール銀行、その行政代理人と担保代理人の身分は後述する“信用協定”貸手側の行政代理人と担保代理人(この身分で、行政代理人)を参照する
初歩的声明
持ち株会社、借り手、借り手として代表されるカナダの借り手、他の時々の貸手、時々の貸手と行政エージェントとの間で署名された日が本協定の日付である特定の改訂および再署名されたクレジット協定(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正される)について言及する
融資保証人が本融資保証を締結することは、融資者が信用協定を締結することを促進し、そして信用協定に基づいて借り手に信用を提供し、そして保証債務に保証を提供することを目的としている
各ローン保証人は、借り手の融資、発行と参加借り手及びその子会社の口座のクレジットレター及び貸手側から担保のあるヘッジ義務及び銀行サービス債務から利益を得る
これにより，双方は以下のように同意する
第一条
を定義する
1.01節本稿で用いるいくつかのタームの定義本融資保証に使用されるように、前書きおよび予備声明で定義された用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
B宿泊 支払いの意味は，2.09節でこのタームに与えられた意味と同じである
？管理エージェント？は，はじめにこのような用語を指定するという意味を持つ
？条項とは，別の文書 を特に引用しない限り，本融資保証の番号条項である
借り手および借り手は、前書きでこのような用語のために指定された意味を有する
カナダの借り手の意味は，前文にこのような用語を付与した意味と同じである
H-2
？信用プロトコル？前書きにこの用語を与える意味がある.
別の書類が特に引用されていない限り、本融資保証の具体的な展示品は本契約の添付ファイルである
？担保債務の意味は，2.01節でこの用語に与えられた意味と同じである
？保証人の割合？2.01節でこの用語を与える意味を持つ
？ホールディングス？前文にこのような用語を与える意味がある
ローン保証人は前書きにこのような用語を与える意味を持っている
？ローン保証は、前書きにこのような用語を与える意味を持っている
？最大責任？の意味は，2.09節でこのタームに与えられた意味と同じである
·非ECP保証人とは、合格したECP保証人を除く個々のローン保証人のこと
？支払いをしない保証人は，2.09節でこの用語を与える意味を持つ
·義務側は2.02節でこの用語を付与する意味を持つ
支払保証人？の意味は，2.09節でこの用語に与えられた意味と同じである
*適格ECP保証人が交換義務について、各貸金者が関連保証(または関連保証権益の付与、場合によっては適用)で交換義務が発効するか、または発効する場合を意味します。総資産が10，000，000ドルを超える、または商品取引法または商品取引法によって公布された任意の法規に従って合格契約参加者を構成する他の人は、この時点で、商品取引法(またはその任意の後続条項)1 a(18)(A)(V)(Ii)条に従って保守井に入ることによって、そのようなスワップ義務の合格契約参加者となる資格を有することができる
？部分とは、別の文書を特別に参照しない限り、本融資保証の番号部分を意味する
？UFCA？は2.09(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
？UFTA？は，2.09(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ
·米国の借り手は、前書きでこのような用語に付与された意味を持っている
上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである.本融資保証で使用される大文字の用語および本明細書で別途定義されていない用語は、クレジットプロトコルに規定されている意味を有するべきである
H-3
第二条
融資保証
第 2.01節で保証する.本合意には別の規定(第3.15節を含む)があるほか、各ローン保証人(借主ごとの他の借り手の義務を含む)については、主要債務者として保証者としてだけでなく、行政エージェント(担保当事者の代理人として、信用協定第8条に基づく)に対して担保当事者の課税利益について連帯責任とそれぞれ責任を負い、当事者の課税利益を無条件かつ撤回不能に保証し、満期時には、所定の期限日、スピードアップ、その他の場合にかかわらず、すべて迅速かつ迅速に支払うことに同意する。並びにその後の任意の時点で、担保債務は、破産法第362(A)節、米国法第11編362(A)条に規定する自動中止又は適用される債務者救済法に規定される任意の他の中止(いかなる除外された交換債務を含まない)により満了しない金額、及び行政代理及び他の担保当事者が“信用協定”第9.03節に基づいて償還可能な任意の担保債務を徴収する際に発生する可能性のある任意の費用(総称して担保債務と呼ぶ)を含む。各融資保証人はまた、保証債務は、通知することなく、またはそれのさらなる同意を得ることなく、すべてまたは部分的に増加、延長、または継続することができ、そのような期間または継続期間があっても、それはその保証によって制限されることに同意する。さらに、本合意項のいずれかまたは全ての担保債務が満了して支払わなければならない場合、各融資保証者は、担保当事者の利益のためにそのような担保債務を行政エージェントに支払うことを無条件かつ撤回不可能に約束する, 必要に応じて提供します。各ローン保証人は、クレジット協定第7.01(F)または7.01(G)節に規定される任意の違約事件が発生したときに、満期または対応の有無にかかわらず、任意およびすべての保証債務を支払い、その後、当事者の利益を担保することを撤回および無条件に約束して行政エージェントにこのような保証債務を支払うことができない。本融資担保は継続的な担保であり，終了日まで有効であり，本担保条項の適用または適用可能なすべての責任は最終的に本担保に依存することにより生じると推定される。
第2.02節の支払い保証。本ローン担保は支払い保証であり、入金保証には属していません。各融資保証人は、行政代理または任意の融資者が、任意の貸金者、任意の融資保証人、任意の他の保証人、または全部または一部の保証義務に義務を有する任意の他の人(各借り手、各融資保証人、各他の保証人またはそのような他の人、義務者)を起訴することを要求する任意の権利を放棄するか、またはすべてまたは部分的に保証義務を保証する任意の担保を強制的に実行する権利を有する。違約イベントが発生して継続している場合，br}管理エージェントはいつでも本融資保証を強制的に実行することができる
第2.03節では、融資保証を解除または減少させない
(A)本プロトコルに加えて(3.15節を含む)、本プロトコルの下での各ローン保証人の義務は、任意の理由の減少、制限、欠陥または終了を受けない無条件、撤回不可能、および絶対的であり、(I)法的実施または他の理由で、任意の保証義務を放棄、免除、延長、継続、決済、差し戻し、変更または妥協する任意のクレーム、(Ii)義務を負う任意の当事者の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、および(I)義務を有する任意の当事者の会社の存在、構造または所有権の任意の変化；(Iii)任意の他の債務者またはその資産に影響を与える任意の無力債務、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために、任意の債務者の任意の債務を解除または解除すること；(Iv)任意の債務者、行政代理人、任意の貸手、または任意の他の人のために任意の融資保証人が有する可能性のある任意の請求、相殺、または他の権利が存在する。(V)任意の借入者または任意の他の当事者の支払いに関する任意の指示；(Vi)保証人または任意の他の当事者の保証債務の任意の他の持続的または他の保証、承諾または最大責任；(Vii)そのような任意の他の保証または承諾の支払いまたは減少；(Viii)任意の借り手の任意の解散、終了または増加、減少または人員変動、または(Ix)任意の破産、再構成、手配、一時停止、または他の債務救済手続において、裁判所の命令に従って借り手に返済された保証債務が任意の保証者に支払われる任意の金について、各融資保証者は、そのような任意の訴訟のために本合意の下で義務された任意の権利を延期または修正する
H-4
(B)本契約の下での融資保証人の義務の終了又は第3.15節で明確に許可された場合を除いて、各ローン保証人の本プロトコルの下の義務は、いかなる保証義務の無効、非法的、又は実行不可能性又はその他の理由により、任意の義務者が保証義務又はその任意の部分を支払うことを禁止することを目的としたいかなる法的要件にもかかわらず、いかなる抗弁又は相殺、反クレーム、補償又は終了の制約を受けることはない
(C)さらに、本プロトコルの下での任意のローン保証人の義務は、 (I)行政エージェントが保証債務の全部または一部について任意の要求または要求または任意の救済措置を実行することができなかった場合、(Ii)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の任意の放棄、修正、または補充、および(Ii)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の任意の放棄、修正または補充、の影響を受けない。(Iii)任意の借り手が保証債務の全部または一部または他の保証人または任意の保証債務に責任を有する他の人の任意の債務の任意の間接または直接保証の解除、不完全または無効、(Iv)行政エージェントが任意の部分保証債務を保証する担保に対するいかなる行動または行動していないか。または(V)任意の保証債務の支払いまたは履行における任意の違約、失敗または遅延、故意または他の方法、または任意の方法または任意の程度で融資保証人のリスクを変更することができる任意の他の場合、として、しない、または遅延するか、または法的または平衡法上、そうでなければ、任意の融資保証人の解除として、それぞれの場合、3.15節で説明した場合を除いて
第2.04節は免責弁護を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、すべての融資保証者または任意の他の融資保証者に基づく抗弁(支払抗弁を除く)または任意の貸金者、任意の他の融資保証者または任意の他の融資保証者の障害または全部または任意の部分保証義務、または任意の理由で実行できない任意の抗弁を放棄することは、本合意項の下または本合意の下で別の規定された義務(第3.15節を含む)を終了することを除いている。他の融資保証人の責任を終了するか、または終了する。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証者は、本プロトコル、提示、要求、拒否の受け入れを撤回することができず、本プロトコルまたは他の融資文書に規定されていない任意の通知を放棄することができる法律規定が適用可能な最大範囲で、いかなる不履行通知、拒否通知、払い戻し通知、本融資保証を受ける通知、新たなまたは追加の保証義務を生成または生成する任意の通知、および任意の時間に任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとるかのいずれかの要求を含む。行政エージェント(法的規定が適用され、関連要件が免除されない範囲内を除く)を要求する任意の権利(I)は、任意の借り手、任意の他の保証人、または任意の他の保証者を起訴し、(Ii)任意の借り手、任意の他の融資保証人、または任意の融資者、任意の他の融資保証者、または任意の他の当事者から所有する任意の保証を起訴するか、または(Iii)行政エージェントの権限の範囲内で任意の他の救済を求める。行政エージェントは，融資文書を適用する条項に基づいて，その選択時に, 1つまたは複数の司法または非司法販売が保有する任意の担保の担保償還権を廃止し、そのような販売の様々な態様が商業的に合理的であるか否か(法律の要求が許容される範囲内)であるか否かにかかわらず、そのような担保の譲渡を停止の代わりに受け入れるか、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保の担保に対して行動しないか、または行動することができ、行政エージェントは、その選択の下で保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務者に対する任意の他の権利または救済措置を行使することができる。又はいかなる担保であっても、第3.15節に別段の規定がない限り、本融資保証人の責任に影響又は損害を与えることはない。法律の適用要件が許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の義務者または任意の保証に対する任意の精算または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある任意の選択によって生じるいかなる抗弁も放棄する。
H-5
第2.05節の許可。本合意項におけるその責任に影響または損害を与えることなく(適用される法律要件および関連要件が免除できない範囲を除く)場合には、各融資保証者は、行政代理人に通知または要求を出さずに、各適用可能な許容可能な債権者間合意および参照融資文書の条項に適合する場合には、行政代理人を時々許可する
(A)任意の保証債務の支払い方法、場所または条項の変更、および/または変更または延長、継続、増加または加速または変更(その元金の任意の増加または減少、またはその金利または費用の任意の増加または減少を含む)、任意の保証、またはそのために直接または間接的に引き起こされる任意の債務であり、本融資保証は、このように変更、延長、継続または変更された保証債務に適用される
(B) 担保債務の支払保証を受け入れて保有し、任意の方法および任意の順序で売却、交換、解除、破損、差し戻し、現金化、または他の方法で任意の財産を処理し、任意の時間に任意の財産を担保または担保し、担保または任意の方法で保証債務またはそのような債務または債務によって直接または間接的に引き起こされる任意の債務(本契約の下の任意の債務を含む)、および/またはそれに対する任意の相殺；
(C)借り手、他の借り手、または他の人に対するいかなる権利を行使または行使しないか、または他の方法で行動しないか、または行動しない
(D)裏書き者、保証人、任意の借り手、任意の他の貸手、および/または任意の他の債務者を免除または置換する工程；
(E)任意の保証債務、その任意の保証または本プロトコルによって直接的または間接的に生成された任意の債務 (本プロトコルの下の任意の債務を含む)、および/または債務の全部または一部をその債権者に対する任意の貸手の支払前に排出する(満期の有無にかかわらず)任意の保証債務の解決または妥協
(F)融資先がどのような方法で支払われているか、またはどのような方法で現金化されているかにかかわらず、融資先のいずれかまたはどの負債が返済されていないかにかかわらず、融資先のいずれかまたは複数の債務に任意の金を適用する
(G) 本融資保証、クレジットプロトコル、任意の他の融資文書、銀行サービス義務に関連する任意のプロトコル、任意の保証されたヘッジ義務に関連する任意のヘッジプロトコル、または本明細書または本明細書またはその中で言及された任意の文書またはプロトコルに違反する任意の違反、任意の、非作為または違約、または他の方法で本融資保証、クレジットプロトコル、任意の他の融資文書、銀行サービス義務に関連する任意の合意、保証ヘッジ義務に関する任意のヘッジプロトコル、または任意の他の文書または合意を修正、修正または追加することに同意または放棄する
(H)他の任意の行動をとるが、他の適用される一般法の原則によれば、融資保証者が本融資担保下でのそれぞれの法的責任を法的または平衡法上解除することになる
2.06節の代位権.終了日が発生するまで、どのローン保証人も、本融資保証について任意の融資先に提出された任意の代位権、出資または賠償請求を含むいかなる権利、クレーム、または訴訟理由を主張しない。しかし、終了日までのいずれかの時間に代位権により当該融資保証人に任意の金額が支払われた場合、その融資保証人が本融資保証項の下の債務を履行していない限り、その金額は、その日の最高負債に等しい。そうでなければ、その額は、譲渡者が当事者の利益を担保するために信託形式で保有し、受取人が直ちに行政代理(担保当事者の利益)に支払い、ローンを返済して保証債務に使用しなければならない。信用協定第2.18(B)節の規定による
H-6
第2.07節回復；加速を停止する。いつでも、任意の部分保証債務の任意の支払いが撤回された場合、または任意の貸金者が破産、破産または再編、または他の場合、他の方法で回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、その支払いが支払われていないように、本融資保証 に従って支払いによって負担される義務をその時間に回復しなければならない。任意の借り手が破産、破産、または再編により任意の保証債務の支払い時間を加速させることを一時停止した場合、他の融資保証者は、担保債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、行政代理の要求に応じて、そのようなすべての加速支払いを直ちに支払わなければならない
第2.08節の情報各融資保証人は、融資当事者の財務状況および資産、および担保債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況、および各融資保証人が本融資保証下で負担し、招くリスクの性質、範囲および程度を通知し、随時理解し、行政代理、任意の貸金人、または任意の他の保証者に、その知っている状況またはリスクに関する情報を任意の融資保証人に通知する義務がないことに同意するために、すべての責任を負う
第2.09節の分担；副次的な地位；最高の責任
(A)任意の融資保証人(支払保証人)が、本融資担保に従って任意の支払いまたは支払いを行う場合、または本融資保証項での義務を保証するために付与された担保が現金化されて任意の損失(支払または損失、宿泊支払い)を受けた場合、各他の融資保証人(各支払保証人は非支払保証人)は、その支払い保証人の保証金額に相当する金額を支払い保証人に提供しなければならない。本条第2条については、未払い保証人毎に、支払保証人が支払う任意の宿泊支払が占める保証人の割合は、(A)当該非支払保証人のその日までの最高負債(以下、以下を参照)と、(B)この条項の下のすべてのローン保証人(支払保証人を含む)の総最高負債比率を参考にして決定されなければならない。任意の決定日において、各融資保証人の最高責任は、(I)破産法第101(32)節、“統一詐欺性譲渡法”(UFTA)第2条、“統一詐欺譲渡法”(UFCA)第2条又は他の適用される債務者救済法に記載されているように、本協定及び“信用協定”に基づいて当該融資保証者に対して主張できる最大責任額に等しくなければならない。(Ii)当該融資保証者に破産法第548条に示される不合理な資本又は資産を所有させる。(Br)UFTA第4条、UFCA第5条又はその他の適用される債務者救済法、又は(Iii)融資保証人が破産法第548条に示す満期債務を返済できないようにする, “UFTA”第4節，“UFCA”第5節又はその他に適用される債務者救済法。本条項は、すべての担保債務に対する融資保証人の複数の責任(当該ローン保証人の最大責任を超えない)に影響を与えない。各ローン保証人は、終了日前に、本融資保証項の下で、支払保証人からいかなる出資も得られない権利が保証されたbr債務に従属することを保証し、同意する。終了日前に、支払保証人が違約事件が発生し、継続している任意の時間にそのような入金を受信した場合、そのような支払いは、保証側受託者である融資保証人によって収集、強制的に実行および受信され、担保債務によって行政エージェントに支払われるが、本融資保証条項の下での当該融資保証人の責任にいかなる影響も与えられない。この規定は，行政代理，貸手，他の担保当事者の利益のためである。
H-7
(B)融資保証人及び担保当事者の願望及び意図は、強制執行を求める法域毎に適用される法律及び公共政策の要求が許容される最大限に、ローン保証人に対して本融資担保を強制的に実行することである。本融資保証の条項は分割可能であり、任意の州、省または地域会社法に関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の州、省、地域、連邦または外国の破産、破産、再編または他の債権者の権利に影響を与える法律または法律要件に関連する訴訟または訴訟において、本融資保証項の下の任意の融資保証者の義務が、本融資保証項目における当該融資保証人の責任金額によって撤回可能、無効または実行不可能と認定された場合、本融資保証に他の逆の規定があっても、その責任の金額は以下のとおりでなければならない。融資保証者又は担保当事者がさらなる行動をとることなく、当該融資保証者の最大の責任を自動的に制限して減少させる。各ローン保証人は、保証義務が本ローン保証人の最高責任を随時超え、本ローン保証または本合意項の下での行政エージェントの権利と救済に影響を与えることなく、随時、かつその最高責任を超えることができることに同意することができるが、この文中のいかなる内容も、本合意項におけるいかなるローン保証人の義務がその最高責任を超えると解釈してはならない
2.10節で述べて保証する。“信用協定”の条項に基づいて規定された範囲内であるため、各ローン保証人は、ここで借入者が融資文書中で当該融資保証者に対して作成した各適用陳述及び担保を作成し、各融資保証人はここでさらに確認して同意し、当該融資保証人は適切と思われる文書及び情報に基づいて、いかなる被保証者にも依存することなく、自己の信用分析及び決定を独立して行い、本融資担保及びbrを当事者とする他の融資文書として確立することを決定した。そして当該融資保証人は、相手ローン保証人から互いの融資保証人の業務、財務状況(財務又はその他の面)、運営、業績、財産及び見通しに関する情報を継続的に得ることができる十分な手段を確立している
第2.11節の条約。各融資保証人は、終了日前に、当該融資保証人が当該融資保証人又は当該子会社に履行又は遵守を促す融資文書に規定されているすべての条項、契約及び合意を履行及び遵守することを承諾し、同意し、制限された子会社の各子会社の履行及びこれらの条項、契約の遵守を促す。終了日までに、行政代理の事前書面の同意を得ず、任意のローン保証人は、任意の借り手または任意の他のローン保証人に対する任意の破産、再編または資金不担保事件または訴訟手続きを開始または開始してはならない(疑問を生じないために、理解して同意すべきであり、第2.11節の任意の規定は、任意の破産、再編または破産事件または訴訟において、任意の破産者が任意の借り手または任意の他のローン保証人と共同債務者として開始または加入することを禁止してはならない)
第三条
一般規定
3.01節で責任を積算する.本融資担保項における各融資保証人の責任は、信用協定及び当該融資保証者が当事者である他の融資文書に基づいて、又は他の融資保証者の任意の義務又は債務について、当該融資保証人が信用協定及び他の融資文書の項の下で担保当事者のすべての責任を保証し、それと累積することであるが、当該等の他の責任を証明又は締結する文書又は合意が明確に逆に規定されている者は除く
H-8
第3.02節は放棄されなかった；改訂された。行政代理人は、本融資保証によって付与された任意の権利または救済措置を行使する際の任意の遅延または漏れ、その権利または救済措置を損害してはならない、または任意の違約または違約イベントを放棄するか、または黙認されていると解釈されてはならず、そのような任意の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利または修復措置の行使を排除してはならない。本融資保証条項、条件又は規定の放棄、修正又はその他の変更はいずれも無効であり、融資保証者及び行政エージェントが信用協定第9.02条に従って書面で署名されない限り、書面で明確に規定されている範囲に限定される
3.03節で定めた分割可能性.法律が適用可能な範囲内で、本融資保証の任意の条項は、任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、その司法管轄区域内で無効であり、本融資保証の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えない；特定の管轄区域の特定の条項の失効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
3.04節に付属会社を追加します。借り手の制限された付属会社(付属会社を含まない)は、信用協定第5.12節の規定により、付属保証人として本融資担保を締結しなければならない可能性がある。いずれも当該等制限付属会社が加入協定に署名して交付した後、当該制限付属会社は本協定項の下の付属保証人となり、その効力及び効力は、本来本協定付属保証人に指定されていた効力と同じである。このような手形の署名および交付は、本契約の下で任意の他の融資保証人または他の他の人の同意を得る必要はない。いずれかの新たな融資保証人を本融資担保の側として増加させても、各融資保証人の本契約項の下での権利及び義務は完全に有効でなければならない
3.05節のタイトル。本融資担保のタイトル及び章タイトルは参考に供するだけであり、本融資担保のいかなる条項や条項の解釈にも適用されない
3.06節全体のプロトコル.本“融資担保”と他の融資文書は、当事者間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、これまでの任意およびすべての本協定の対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する
第3.07節法律の選択。本融資保証及び本融資保証による引き起こし又はそれに関連する任意のクレーム、論争又は論争はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈と解釈を行うべきである
第3.08節は司法管轄権に同意する；法的手続き文書を送達することに同意する
(A)本合意当事者は、本融資保証によって引き起こされた、または本融資保証に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きの排他的管轄権を、自分およびその財産のために、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所(またはそれによって生成された控訴裁判所)に撤回することができず、無条件に受け入れることができる
H-9
このような任意の訴訟または手続きについては、ニューヨーク州または法律の適用可能な範囲内で連邦裁判所によって審理および裁決されなければならない(以下許容されるものを除く)。本合意当事者は、その人に書留郵便で送達される任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書が、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して、その人に対する法的手続き文書の有効な送達でなければならないことに同意する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続きにおける最終判決が、他の司法管轄区域において、訴訟または法律要件の適用によって規定された任意の他の方法で強制的に実行されることができることに同意する
(B)本契約の各々は、その合法的かつ有効可能性の最大であり、本契約の各当事者が現在または今後、本条(A)の段落で示される任意の裁判所によって提起される可能性のある本融資保証およびbr}によって提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続に対して提起される可能性のある反対意見の中で、撤回および無条件に異議を放棄することはできない。本合意当事者は、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟、訴訟、または手続きを維持するいかなる不便な裁判所においても、任意のクレームまたは抗弁を撤回することができない
(C)法的要件brが適用可能な範囲内で、本契約当事者は、ITの任意およびすべてのプロセスへの送達を撤回不可能に放棄し、そのようなすべてのプログラムの送達に同意することは、信用貸付プロトコル9.01節に規定された通知を取得するために、書留メール(または任意の実質的に同様のメール形態)を介してITに送信することができる。本合意当事者は、送達プログラム文書に対するいかなる異議も放棄し、さらに、本プロトコルによって開始されたいかなる訴訟または訴訟において抗弁またはクレーム(Br)文書の送達無効および無効を提起しないことを放棄し、同意することができる。本融資担保のいかなる内容も、本融資担保のいずれか一方が法律の要件を適用して許容される任意の他の方法で手続に送達する権利に影響を与えない
3.09節は陪審裁判を放棄する。法的要件を適用して許容される最大範囲では、本合意当事者は、任意の訴訟、訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか、または任意の他の理論に基づく)において直接的または間接的に生成されるか、または本融資担保または意図された取引に関連する任意の権利を破棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の実行を求めない、(B)他の事項を認めることを除いて、本条項における相互放棄および証明は、ITおよび本プロトコルの他の当事者が本融資保証を締結することを誘引していることを証明する
第3.10節賠償。各融資保証人はここで信用協定第9.03節の規定に従って、行政代理と他の賠償者に対して賠償を行うことに同意した
H-10
3.11節は条項に対応する.本融資保証は、コピー (本契約の異なる当事者が異なるコピーを実行することができる)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成する。本融資保証署名ページの署名コピーは、手動で署名された本融資保証コピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは電子メールによって.pdfまたは.tif添付ファイルまたは他の電子送信方式で交付されるべきである
3.12節には受け入れ可能な債権者間合意が適用される。本協定には、本融資担保に基づいて、当事者の利益を担保するために行政代理人に提供される担保債務の担保、及び行政代理人が任意の権利又は救済を行使する行為は、適用される、受け入れ可能な債権者間合意(あれば)の所定の制約を受けることができる。任意の許容可能な債権者間合意の規定が本融資担保の規定と何らかの衝突がある場合は、当該許容可能な債権者間合意の規定を基準として制御しなければならない。
第3.13節相続人及び譲受人。本融資保証のいずれか一方に言及された場合は、当該当事者を含む相続人及び譲渡許可者とみなされるべきであり、本融資担保中の任意の融資保証人又は行政代理人又はその代表であるすべての契約、承諾及び合意は、そのそれぞれの相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。信用協定が許可されている(または制限されていない)取引を除いて、行政代理人の書面の同意を得ず、いかなるローン保証人も、本協定の下でのいかなる権利または義務を譲渡してはならない
3.14節のプロトコルの存続.“信用協定”または第3.10節のいずれかの規定を制限することなく、融資保証者は、融資文書および本融資に関連して、または本融資に関連して交付された証明書または他の文書に基づいて作成されたすべての契約、合意、賠償、陳述および保証は、融資者が依存するものとみなされ、融資文書の実行および交付、および任意の融資の発生後も有効でなければならない。そのような任意の融資者またはbrがそれを代表して実施された任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の融資者が、クレジットプロトコルに従って任意のクレジットを延長する際に、任意の違約または違約イベントまたは不正確な陳述または保証を知っている可能性があっても、終了日まで、または任意の個別ローン保証人に有効であり、この融資保証人が第3.15節に従って本融資保証項目における義務を他の方法で解除されるまで、有効でなければならない
3.15節はローン保証人を釈放する。信用協定第8条及び/又は第9.22節に記載されている場合には、付属保証人は、本協定項の下での義務を自動的に解除しなければならず、その融資担保は自動的に解除されなければならない。どのような解除に対しても、行政エージェントは迅速に実行し、任意のローン保証人に当該ローン保証人が合理的に要求すべき終了または免除証拠となるすべての文書を交付し、費用は当該ローン保証人が負担しなければならない。3.15節の前文により実行·交付されたいずれの文書も行政エージェントの追跡や保証を受けない(行政エージェントがこのような文書を実行·交付する権限は除く)
3.16節で支払います。いずれのローン保証人も、本合意の下で支払われたすべての金は、賠償、反クレーム又は他の抗弁を相殺してはならず、借り手が信用協定第2.17条及び第2.18条に基づいて支払う金と同じである
H-11
第3.17節通知等。本協定で規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留又は電子伝送方式で送達されなければならない
(A)任意のローン保証人を宛先とする場合、クレジット協定第9.01節に規定される住所に従って借り手代表を宛先とする
(B)行政エージェントまたは任意の貸手に与えられた場合、クレジットプロトコル第9.01節に規定する住所に従って処理する
(C)担保されたヘッジ義務のあるいずれかの保証側に、一方であるヘッジプロトコルで指定されたアドレスを送付する場合、または
(D)いずれかの銀行サービス義務についていずれかの保証のある側に発行されたものであれば，当事者の関連伝票として指定されたアドレスに従う
3.18節で を閉じる.違約事件が継続している間は、適用される法律の要求に基づいて現在又はそれ以降に付与されるいかなる権利を除いて、行政代理、各貸金者及び各開証行は、信用協定第9.09節に規定する範囲内で相殺権を有する権利を有する
3.19節は間接損害賠償などを放棄する。法律が適用可能な範囲内で、任意のローン保証者または担保当事者は、任意の責任理論に基づいて、本融資担保または本協定によって考慮された任意の文書によって生成され、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意のクレームを主張し、ここで任意のクレームを放棄してはならない。しかし、任意の賠償者が任意のローン保証者に対して提起したクレームは除外される。3.10節の規定に従って、このような損害は補償されなければならない
3.20節は良好な状態を保っている.各合格したECP保証人は、本融資保証項の下でのスワップ義務に関するすべての義務を履行するために、各非ECP保証人が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通して、個別、絶対的、無条件かつ撤回不可能に約束し、そうでなければ、これらの義務は、スワップ義務から除外される(ただし、条件は、各合格したECP保証人が、本第3.20条に規定するこのような責任の最大額のみに責任を負うことであり、そうでなければ、本ローン保証に含まれる融資保証者義務の制限を受け、本第3.20条に規定する義務を履行しない。あるいは本融資担保により、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律の要求に基づいて、無効にすることができるが、いかなる金額をも超えてはならない)。“商品取引法”第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本3.20節は、非ECP保証者毎の利益の維持良好、支援、または他の合意を構成するものとみなすべきである
3.21節で通貨を判決する
(A)任意の裁判所で判決を得るためには、行政代理に不足している任意の通貨(元の通貨)のお金を別の通貨(別の通貨)に両替する必要があり、双方の当事者は、彼らが有効にそうすることができる最大の程度で、使用される為替レートは であり、通常の銀行手続きに従って、行政エージェントは、最終判決が下される日前の営業日に別の通貨で元の通貨を購入することができる、または、適用される法律が許可されている場合、判決が支払われた日または履行された日
H-12
(B)融資保証人は、本融資担保によって行政エージェントに支払うべき任意の元貨幣金が負担する義務について、任意の他の通貨の判決があっても、行政代理人が別の通貨で支払うべきであると判定された任意のbr金を受け取った後の営業日内にのみ履行し、行政代理人は正常な銀行プログラムに従って元貨幣を購入することができる。購入した元貨幣金額が行政代理機関に支払うべき元貨幣金額よりも少ない場合、そのローン保証人は、行政代理機関の任意の損失を単独義務として賠償することに同意するが、たとえ判決が下されても、購入した元貨幣金額が行政代理機関に支払うべき元貨幣金額を超えた場合、そのローン保証人は、超えた部分を当該ローン保証人に送金しなければならない
[署名ページは以下のとおりです]
H-13
各ローン保証人と行政代理はすでに上述の最初の日に本ローンの保証に署名したことを証明した
| ローン保証人： | ||
| ニューヴィ社という会社は 連邦法によって構成されています | ||
| カナダ | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ニューヴィ·テクノロジーという会社は 連邦法によって構成されています | ||
| カナダ | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| デラウェア州社PPI Holding US Inc | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| NUVEI Technologies Inc.，デラウェア州 会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| Base Commerce買収 | ||
| デラウェア州有限責任会社は 会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
H-1
| GLOBALONEPAY，Inc.，テキサス州 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| Pivotal Refi LP，デラウェア州有限共同企業 | ||
| 一般的なパートナー10999091カナダの会社が | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 1141802カナダの会社は 連邦法によって構成されています | ||
| カナダ | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ノバスコシア社3343055ノバスコシア州の法律に基づいて経営を続けています | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SafeCharge国際グループ | ||
| 株式会社という，法律に基づいて設立された会社 グエン西島 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
融資担保(Nuvei Technologies Corp.)
| SafeCharge(イスラエル)有限会社 | ||
| 法律に基づいて設立された法律責任会社 | ||
| イスラエル | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SafeCharge Limited有限責任会社 キプロス法に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SafeCharge(オランダ)B.V.，a 有限責任民間会社は オランダの法律 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SMART 2 PAYグローバルサービス会社、a 有限責任民間会社は オランダの法律 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SMART 2 PAYテクノロジーとサービス | ||
| B.Vは個人有限責任会社です オランダの法律に管轄される | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
融資担保(Nuvei Technologies Corp.)
| 管理エージェント： | ||
| モントリオール銀行は行政代理として | ||
| 差出人： |
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| 名前： |
||
| タイトル： |
||
融資担保(Nuvei Technologies Corp.)
証拠品一
完璧な証明書のフォーマット
[•][•], 20[•]
(I)期日が6月のいくつかの改正と再署名された信用協定に言及する[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本合意の日に発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州社 (REFI LPとともに，総称して米国借主；アメリカの借主とカナダの借り手(借主)、カナダの借主は借主の代表として、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)、カナダの法律によって設立された会社(Debrホールディングス)、貸手は時々モントリオール銀行を担保当事者の行政代理人と抵当代理人の身分(その相続人と譲受人の身分で、行政代理人)と(Ii)本合意日までのある質抵当と保証協定(改訂、再計算、改訂と再計算、再計算、再記述、再記述、再計算された。借り手、持ち株会社、付属保証人、その時々の付属保証人および行政エージェントは、担保プロトコルを補充するか、または他の方法で修正し、本合意日に発効する。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、適用状況に応じてクレジットプロトコルまたは保証プロトコルに与えられる意味を有する
本稿で用いたように、“会社”という言葉は、それぞれの借り手を指す
本契約調印日から、以下の署名者は、これにより行政エージェントに声明を行い、当事者の利益を保証するために行政エージェントに保証する
1.名前
(A)各会社が国務大臣(又は同様の機関)に提出したそれぞれの組織文書における確実な法定名称は、別表1(A)に当該会社の組織管轄権を規定する。各社とも別表1(A)でその名称の横に開示されているエンティティタイプである.付表1(A)には，会社ごとの組織識別番号(あれば)，会社ごとの連邦納税者識別番号(あれば)，および会社ごとの組織管轄範囲も規定されている
(B)別表1(C)または別表1(D)が別途開示されていることに加えて、別表1(B)に記載されている名称は、(I)任意の会社が所有する任意の他の法定名称であり、関連する変更日と共に、(Ii)各社が過去5年間の任意の時間に米国国税局に提出した任意の書類で使用される他のすべての名称である
(C)別表1(C)本証明書第1(A)節に記載されている任意の他の 個人(I)任意の会社が合併、合併、合併または買収によって相続人となるか、または(Ii)過去5年以内に任意の会社として清算されるか、またはその全部または実質的な資産を任意の会社の任意の他の 個人に譲渡するために必要な資料リスト
I-1
(D)表1(D)に記載されているか、または表1(C)に添付されていることに加えて、過去4ヶ月以内に、任意の時間にその組織または実体形態を変更する会社はない
2. 地点.各社の最高経営責任者オフィスは現在、本契約別表2に規定する住所に位置しています。カナダ連邦法に基づいて設立された各会社については、その登録事務所または本社の住所は、それぞれの場合、その組織文書に記載されているように、本契約別表2に記載されている
3.持分およびその他の持分。付表3は真実、正確なリストであり、質権株式を構成する任意の会社が所有するすべての発行済み株式、発行済み株式、共同企業権益、有限責任会社会員権益又はその他の持分、当該株、組合企業権益、会員権益又は他の持分の実益所有者、及び代表される関連発行者の発行済み及び発行済み株式、組合企業権益、会員権益又はその他の持分が全既発行株と発行済み株式、組合企業権益、会員権益又はその他の持分のパーセンテージを占める
4.文書、有形動産紙、および有形個人財産の所在地。すべての手形(正常業務中に入金された小切手を除く)と有形動産紙を添付し、額面はいずれも$2，500，000を超え、本契約日には債務者の名前、借りた金額、適用期限を含む任意の会社が保有している。別表4は、カナダにおける各社の有形個人財産(帳簿及び記録以外の財産)の各司法管轄区域を示している
5.知的財産権
(A)付表5(A)として添付されているのは、各社が米国特許商標局またはカナダ知的財産権局に登録して発行(またはその中で出願)している全ての米国特許、米国商標およびカナダ特許、商標および工業品外観設計(満期または放棄された米国特許、米国商標またはカナダ特許、商標または工業設計を含まない疑問を免除するための付表であるが、使用に関する声明またはその使用について主張する修正案を提出した後に担保を構成する任意の米国商標またはカナダ商標を含む)、すべての人の名前および各米国特許、米国商標およびカナダ特許、商標および工業品外観設計の登録または公表番号(または、適用される場合、出願人および出願番号)を含む
(B)添付表5(B)として本文書に添付されているのは、各会社が米国著作権局またはカナダ知的財産局に登録(またはその中で出願)したすべての著作権(登録済みまたは放棄された著作権を含まない)のすべての著作権(登録済みまたは放棄された著作権を含まない)をリストし、すべての人の名前およびその各著作権の登録番号(または、適用されるような、出願人および出願番号)を示す添付表である
[署名ページは以下のとおりである]
I-2
以下の署名者は、上記の最初の署名日から本“完璧証明書”に署名したことを証明する
| [•] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [•] | |
| タイトル： | [•] | |
I-3
添付ファイルJ
表
プロトコルに参加する
A.補編第号[•]期日は[•](本補編？)，(A)[カナダ人]質権と6月までの保証協定[18]2021年(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正され)、保険者側およびモントリオール銀行(BMO)によって、当事者行政代理人および担保代理人の身分(そのような身分、すなわち行政代理人)および(B)6月までの融資保証が保証される[18]2021(融資保証者および行政エージェントによって時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正される)
B.6月の改訂と再署名の信用協定を参照してください[18]2021年(改正、再記述、改訂、および再記載され、追加または他の方法で修正され、本合意の日に発効される)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州社(RELP FIとともに，総称して米国借入者と呼ぶ)；米国の借主とカナダの借主，カナダの借り手(借主)，カナダの借り手を借主代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporationと合併した相続人)，カナダの法律により設立された会社(Pivotal Holdings)，時々借主とする貸手およびBMOを行政代理としている
C.ここで使用される別の定義されていない大文字の用語は、“クレジットプロトコル”、“保証プロトコル”、または“融資保証”(場合によっては)にそのような用語を与える意味を有するべきである
D.適用される融資当事者は、融資者に融資を誘導するために、担保契約と融資保証とを締結している。担保協定第7.10節、融資担保第3.04節及び信用協定第5.12節では、借り手の追加付属会社は、本補充文書の署名及び交付の形で、担保協定及び融資担保項の下の付属保証人となることができる[♪the the the][個々]以下に署名された制限された付属会社(新付属会社)は、クレジット協定の要求に応じて、保証契約項の下の保証人及び融資保証項の下の付属保証人となるように、融資者に追加融資を誘導し、以前に発行された融資の対価格として、担保及び担保債務を含む[ITS.ITS][彼らの]融資担保項下の義務、担保ヘッジ義務を構成する各ヘッジ契約と、銀行サービス義務を構成する銀行サービスに関する合意
そこで行政エージェントは[♪the the the][どれも]新子会社協定は以下のとおりである
第1節.“セキュリティプロトコル”第7.10節より，[♪the the the][どれも]新付属会社は，担保契約項の下となる付属保証人と設置保証人に署名し，その効力と効力は，本来設定者に指定されていた効力と同じである[♪the the the][どれも]新付属会社は、(A)保証契約項の下の保証人としてそれに適用される保証協定のすべての条項及び規定に同意し、(B)担保合意項の下の保証人としての陳述及び保証を適用する[なお，本プロトコルの付表Aに該当する規定の下で，]本契約が発効した日から，理解し同意すべきであり，任意のより早い日に関連する陳述又は保証は，どのような明示的なものとみなされるべきであるか
J-1
本契約日までです。上記をさらに進めるために、[♪the the the][どれも]当事者，その相続人と許可譲り受け者の利益を担保するために，新子会社は担保債務を迅速かつ完全に支払い，十分に履行する担保として，担保権，譲渡，担保，譲渡，設立と行政代理，その相続人と許可譲受人のすべての担保権益と留置権を付与する[♪the the the][どれも]新付属会社の担保及び担保に対する権利、所有権及び権益[♪the the the][どれも]新しい子会社です。本補編が発効した後、“担保協定”における保証人及び付属保証人への毎回の言及は含まれるものとみなす[♪the the the][どれも]新しい子会社です。このセキュリティプロトコルは参考としてここで参照される
第二節です[個々][♪the the the]新子会社は確認、同意、確認し、本契約を実行することにより、[どれも][♪the the the]新しいbr子会社は、融資保証項下の融資保証人と信用協定のすべての目的の融資保証人とみなされ、ローン保証人のすべての権利、利益、責任、義務を享受しなければならない[個々][♪the the the]新子会社は、融資保証に含まれるすべての条項、条項、条件の制約を承認し、同意する。本段落1の前述の用語の一般性を制限することなく、[どれも][♪the the the]新付属会社は、これを他の融資保証人と共に及び個別絶対及び無条件に行政代理及び担保側に保証し、融資担保の範囲内及び融資担保の規定により、満期時(所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合を問わず)に担保された債務を即時に全額弁済する[個々][♪the the the]新子会社は行政代理と担保当事者が本協定に署名した際に新しい子会社の保証を受けることを放棄します[どれも][♪the the the]新しい子会社です[個々][♪the the the]新子会社(X)融資担保第2.10節で述べた陳述及び保証を行う[なお、本契約別表Aに記載されている者を除き、]30及び(Y)は、融資担保第2.11節に規定する契約の履行及び遵守に同意し、制限された各子会社に当該契約の履行及び遵守を促す
第三節です[♪the the the][個々]新子会社は代表して行政代理と他の保証当事者に保証し、本付録はすでにその正式な許可、署名と交付によって、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、法律の保留の制限を受けなければならない。
第4節本補足条項は、式2(および本補足プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一契約を構成する。本補編は行政エージェントから本補編のコピーを受け取り と署名した[♪the the the][どれも]新しい子会社です。ファックスまたは電子メールで.pdfまたは.tif添付ファイルの形式で署名された署名ページを本補編に渡すことは，本補編を交付する手動署名コピー と同様に有効でなければならない
第五節。以下の方面に関する情報が含まれている適切な準備、記入、署名された完全な証明書を添付する[♪the the the][どれも]新しい子会社や[♪the the the][どれも]新付属会社はこの声明を発表し、本公告日までに、その中に掲載されている自身に関する情報はすべての重大な方面で正確かつ完全であることを保証する
第六項.ここで明確に補足されない限り、本保証協定は、完全な効力及び効力を維持しなければならない
第七項.本補編は、次の規定により管轄され、次の規定により解釈されるものとする[, (A) ]ニューヨーク州の法律[IT は、ITが担保プロトコルに適用されるので、融資保証および(B)オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律に適用されるからである。].
| 30 | 信用協定第5.12(C)(X)節の規定に規定されている |
J-2
第8節.本付録に含まれるいずれか1つまたは複数の規定が任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、本付録および“セキュリティ協定”の残りの規定の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない(特定の規定の特定の管轄区域における無効自体は、その規定の他の司法管轄区における有効性に影響を与えないことを理解されたい)。借り手と行政エージェントは誠実な協議により， は無効，不正または実行不可能な条項を経済効果が無効，不正または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである
本契約項の下のすべての通信及び通知は書面で行われ、信用状プロトコル第9.01節の規定に従って発行されなければならない
第十条[♪the the the][個々]新付属会社は，信用協定第9.03(A)節の規定により，弁護士の費用，その他の費用，支出を含む本補充協定に関連する費用を行政エージェントに返済することに同意した
第11節本補編は融資書類を構成すべきであり，その定義は以下のとおりである
信用協定
[署名 ページは以下のとおりである]
J-3
そのために証言した[どれも][♪the the the]新子会社は上記1年目に本“担保協定補充協定” に署名した
| [新子会社名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
J-4
添付ファイルK
引受票の書式
| [いいですよ]$[•] | ニューヨーク、ニューヨーク |
[•][•], 20[•]
受け取った価値については、以下の署名者[Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダの法律に基づいて設立された会社(カナダ借り手)][Pivotal Refi LP，デラウェア州有限共同企業(米国借入者)][デラウェア州有限共同企業Pivotal Refi LPとNuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州会社(集団と個人，米国借款者)]必要に応じて支払うことを約束しました[•](貸手)またはその登録許可譲渡、住所はモントリオール銀行(BMO)の行政エージェントとしてのオフィス、C/o BMOトロントエージェントサービス、250 Yonge Street、トロント、M 5 B 2 L 7、[用語.用語][回転][揺動線]元金金額は[いいですよ]$[•]または日付が6月の改訂および再締結された信用協定に記載されている日および金額内に時々返済されていない少ない額[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、時々クレジット協定で)中間別名, [カナダ借入者，Pivotal Refi LP，デラウェア州有限共同企業(The The Pivotal Payments Inc.，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州の会社(NTI？，LPとともに，総称して米国借り手；米国借款人，およびカナダ借り手， 借主)][米国の借り手Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)これは，カナダの法律に基づいて設立された会社(カナダ借主，米国借り手とともに借主)である]カナダの借主は，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)の借り手代表として，Nuvei Corporationはカナダの法律に基づいて設立された会社であり，As Holdingsは，時々借り手としての貸手，およびBMOは，当事者を担保する行政エージェントや担保エージェントとしての身分である(このような身分の下では，行政エージェントと呼ぶ).♪the the the[カナダ人][アメリカです。]借り手はまた、ローンの日から未返済の元金で利息を支払うことを約束した[カナダ人]ドルは、それぞれの場合、クレジットプロトコルに規定された方法及び金利でクレジットプロトコルに規定された日に支払われる。本契約において使用されるが定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語が与えられる意味を有するべきである
♪the the the[カナダ人][アメリカです。]借り手は、任意の超過元金のために利息を支払うことを約束し、法律の適用要件が許容される範囲内で、信用協定に規定されている方法、1つ以上の金利、および信用協定に規定されている場合には、関連する満期日からの超過利息を支払う
♪the the the[カナダ人][アメリカです。]借り手は、任意の適用法律の要求に応じて、可能な範囲で任意のタイプの勤勉、提示、請求、拒否、通知を放棄します。所有者は、任意の特定の場合には、本契約項におけるいかなる権利も行使せず、その場合、または任意の後続の場合に権利を放棄することを構成しない
本チケットによって証明されたすべての借金、元金および利息のすべての支払いおよび前金およびそれらのそれぞれの日付は、チケット所有者が本チケットに添付された付表に裏書きし、本チケットの一部となるか、またはチケットの一部として、またはチケット所有者によって他の方法でその内部記録に記録されなければならないが、チケット所有者は、その書き込みまたは書き込み中のいかなる誤りも行わず、その所持者の義務に影響を与えない[カナダ人][アメリカです。]今期の切符の下の借り手
本約束手形は、信用状プロトコルにおいて指摘される約束手形のうちの1つであり、その中には、他の事項に加えて、あるイベント発生時に本チケットの満期日を加速させること、本チケットの満期日前に元金を選択的かつ強制的に前払いすること、および元金を選択的かつ強制的に前払いする条項が含まれる
K-1
クレジット協定のいくつかの条項を修正または放棄し、すべてその中で規定されている条項および条件に従って行われる。本チケットは信用状プロトコルの利益を有し、本チケット項の下の債務は、信用状プロトコル及び信用状プロトコルで言及されている他の融資文書の規定に従って担保及び担保を行う
もし今期のチケットを持っている貸手が本為替手形の発行日後に譲渡が発生した場合、貸金人は譲渡が発効した後、あるいは実行可能な場合にできるだけ早く今期のチケットを行政代理に戻して解約しなければならない
本期間のチケットの譲渡およびそれに関連する任意の権利は、登録簿および参加者登録簿に関する規定を含む信用協定条項によって制限される
今期のチケットはニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければなりません
[ページの残りはわざと空にしておく]
K-2
| [カナダの借り手であるNUVEI Technologies Corp | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ] | |
| [Pivotal Refi LPは，米国の借り手として | ||
| 著者：10999091カナダの一般的なパートナー | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ] | |
| [NUVEI Technologies Inc.アメリカの借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ] | |
K-3
添付ファイルL
表
約束とセキュリティ協定
添付ファイルを参照してください
L-1
質抵当と保証協定
本質的な押込保証協定(時々修正、再説明、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができる)は6月から発効する[18]2021年には、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)、Pivotal REFI LP、デラウェア州有限共同企業(The Lp)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、デラウェア州の会社(およびLPとともに米国借款人と総称される)(カナダ借主と米国借主を総称することがある)、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings(br}Corporation)の合併相続人として)は，カナダの法律に基づいて設立された会社(Debr Holdings)，本プロトコル署名ページに記載されている借り手の1子会社または第7.10節により本プロトコル側の子会社(ホールディングス，借り手およびその各子会社，総称して保証人と呼ぶ)とモントリオール銀行(Bmo)であり，br}当事者(定義は後述)の行政エージェントと担保エージェント(この身分で行政エージェントと呼ぶ)である
初歩的声明
持ち株会社、借り手、融資先、行政エージェント、および他の人は、本契約日までの修正および再署名された信用協定(時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正された信用協定)を締結している。保証人が本保証協定を締結することは、貸金人が信用協定によって締結及び借り手に信用を提供することを促進し、そして保証債務を保証し、融資保証項目の下での責任、各項目のヘッジプロトコル、担保ヘッジ責任を構成する責任及び銀行サービスに関連する各項目の合意(このなどの責任は銀行サービス責任を構成する)を含むことを保証することを目的としている
これにより，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
第1.01節信用協定で定義されている条項それは.ここで使用されるすべての大文字用語および別途定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語が与えられる の意味を有するべきである
第1.02節UCCで定義されている用語それは.UCCにおいて定義されていない本保証プロトコルまたはクレジットプロトコルにおいて別の定義されていない用語は、本明細書では文脈に応じて(場合によっては)UCC第8条または9条(場合によっては)で定義されて使用される(含まれるが、これらに限定されないが、文脈によって必要に応じて、これらの用語はUCC第8条または第9条に大きく書かれており、以下の用語は、アカウント、商品アカウント、投資、動産紙、文書、電子動産紙、電子動産設備、電子動産固定デバイス、一般無形資産、実物、ツール、在庫、投資、財産、および電子動産固定デバイス、一般無形資産、実物、ツール、在庫、投資、財産、文書、電子動産紙、電子動産固定デバイス、一般無形資産、実物、ツール、在庫、投資、財産、文書)を含むが、これらの用語はこれらに限定されない。“信用証権利”、“証券口座”、“証券権利”、“債務支援”、“有形動産手形”
第1.03節本明細書で使用されるいくつかの用語の定義それは.本“セキュリティプロトコル”で使用されるように、上記の序文および予備宣言で定義された用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？管理エージェント？ の意味は前述のとおりである
L-2
？条項とは，他の文書を特に引用しない限り，本セキュリティプロトコルの番号条項のことである
？BMO？は序文で述べた意味を持つ
借り手？序文に規定されている意味があります
？カナダの借り手？序文に規定されている意味があります
担保には第2条に規定する意味がある
契約権とは、(A)契約に従って支払いを受ける任意およびすべての権利と、(B)契約に従って受け入れおよび強制的に履行される任意およびすべての権利と、(C)現在存在または将来的に前記br}契約に関連する任意およびすべての他の権利、利益およびクレームとを含む任意の契約者の任意の契約下のすべての権利を意味する
契約とは、任意の保険者と1つまたは複数の他の当事者との間のすべての契約を意味する(任意のヘッジ契約、ライセンス契約、および任意の共同契約、合弁企業合意、および/または有限責任会社合意を含むが、これらに限定されない)
？適用されれば、制御？は、第8条または第9-104節で規定される意味を持つ
UCC第9条の第9-105条、9-106条又は9-107条
信用協定の意味は初歩的な声明の意味と同じだ
？累積完璧証明書とは，信用証明書プロトコル第4.01(K)節により渡された完璧証明書と，信用プロトコル第5.12(A)節により交付された任意の完璧証明書である
Br}ドメイン名は、任意の授権者が現在または将来、任意の権利、所有権、または権益を有するすべてのインターネットドメイン名および関連URLアドレスを意味する
別の文書が特に引用されていない限り、この“セキュリティ協定”の具体的な展示品は添付ファイルである
意匠とは、(A)現在所有しているか、存在するか、または今後採用または取得されるすべての工業品の外観設計および類似の性質を有する無形資産(登録または未登録にかかわらず)、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願、ならびにカナダ知的財産局または任意の他の国またはその任意の政治的区画を含む任意の同様のオフィスまたは機関のすべての登録、記録および出願、ならびに(B)そのすべての再発行、延期または更新を意味する
保証人？予備声明に規定されている意味があります
·ホールディングス？序文で述べた意味があります
？知的財産権担保は、すべての著作権、特許、商標、外観設計、商業秘密、ドメイン名、ライセンス、ソフトウェアと総称される
？知的財産権保証プロトコル付録とは、基本的に“知的財産権保証プロトコル”添付ファイルAの形で出現する知的財産権保証プロトコル付録である
L-3
ライセンスとは、任意の保証人にとって、(1)特許、(2)著作権、(3)商標、(4)外観設計、(5)商業秘密または(6)ソフトウェア、(B)現在または今後満了または支払うべきすべての収入、使用料、損害、クレームおよび支払いにおける権利、所有権および利益、および(A)過去および将来のこれらの合意または同様の取り決めに違反する損害および支払いを含む任意のおよびすべてのライセンス契約または同様の手配における権益を意味する。および (C)過去，現在，将来の違反行為について訴訟を提起するすべての権利
？Money？はUCC第 1条に規定されている意味を持つ
ライセンスとは、任意の政府機関または機関のすべてのライセンス、ライセンス、権利、注文、変更、特許経営権、またはライセンスを意味する
質抵当担保とは、質権株に関連するすべての株式 が、当該保証人が現在所有しているか、または今後買収し、それによって生じる任意およびすべての収益にかかわらず、任意の保証人または任意の保険者によって所有されている任意の性質の証明書、オプションまたは権利、任意の保証人が所有するすべてのツールを発行または付与することができるすべての担保株を含むすべての質抵当株を意味する
？任意の保証人の場合、質抵当株式とは、当該設定保証人が保有する株式を指し、当該設定保証人が保有する累積完全性証明書付表3に記載の株式を含み、当該設定保証人がその後買収した任意の他の株式株式を含む
収益は、“UCC”9条に指定された適用の意味を有し、任意の場合には、(A)任意の担保について行政代理または保証者の任意およびすべての保険、賠償、保証または保証された任意およびすべての収益を時々支払うこと、(B)任意の政府当局が、すべてまたは任意の部分担保を要求、没収、非難、差し押さえまたは没収することを要求するために、任意の保証人に時々または対応する任意のおよびすべての金(任意の形態で)を含むべきである。(C)任意およびすべての株式br権利および(D)任意の担保または任意の担保に関連して、随時支払いまたは対応する任意およびすべての他の金額
？入金とは、任意の口座、動産紙、伝票、手形、および/または任意の一般的なものを意味します
いずれの場合も、(演技によって稼いでいるか否かにかかわらず)金銭を得る権利または要求は、無形である
？節とは，別の文書を特に引用しない限り，本セキュリティプロトコルの番号部分である
？“セキュリティプロトコル”は，前文で述べた意味を持つ
？ソフトウェアとは、UCC 9条で定義されたソフトウェアと、貨物定義に含まれると解釈可能なコンピュータプログラムとを含むコンピュータプログラム、ソースコード、ターゲットコード、サポート文書のことである
持分とは、いかなる付与者が任意の理由で取得すべきまたは取得すべきすべての配当金、オプション、承認持分、手形または他の割り当て、および任意の他の権利または財産 を意味し、任意の持分を構成する担保を構成する任意の権利を任意の理由で受け取る権利、および任意の持分を構成する担保を構成する任意の権利の代わりまたは交換する権利、および任意の収益を受け取る権利を意味し、これらの権利は、その付与者が現在所有しているか、またはその後に当該株を取得する発行者によって発行された任意の権利を含む
L-4
任意の保証人にとって、商業秘密とは、以下のすべての権利、所有権および利益を意味する：(A)非特許発明、発明開示、工学または他のデータ、情報、生産プログラム、技術ノウハウ、財務データ、顧客リスト、サプライヤーリスト、商業およびマーケティング計画、プロセス、原理図、アルゴリズムを含む機密および独自情報、
技術、分析、br提案、ソースコード、データ、データベースおよびデータセット、(B)過去および将来の流用または侵害行為に限定されない損害賠償、クレームおよび支払いを含むが、過去および将来の流用または侵害行為に限定されない損害賠償、クレームおよび支払い、(C)過去、現在、および将来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、ならびに(D)上記の任意の権利に対応するすべての権利を含む、請求項1~4のいずれか一項に記載のすべての権利
？アメリカの借り手？序文で指定された意味があります
上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである
1.04節.解釈的条項それは.クレジットプロトコルの第1.03、1.05、1.06節は、本プロトコルに適用される 必要な修正.
第二条
抵当権益の付与
2.01節権益の付与を保証する。
(A)担保債務を迅速かつ完全に全額弁済又は履行する担保として、各保険者は、ここで当事者を担保し、その課税利益のために、行政代理、その相続人及び許可譲受人質権、担保、譲渡及び以下のすべての個人財産及び他の資産に対するすべての権利、所有権及び権益の持続的担保権益を付与し、当該権利、所有権及び権益にかかわらず、現在当該設定保証人が所有又は不足しているか、又はその後に当該設定保証人によって取得又は生成される。どこにいても(これらすべてを総称して抵当品と呼ぶ)：
(I)すべての勘定；
(2)すべての可動紙(すべての有形可動紙およびすべての電子動産紙を含むが、これらに限定されない)；
(3)すべての知的財産権担保；
(Iv)すべてのファイル；
(V)すべてのデバイス；
(Vi)すべての固定付着物；
(Vii)すべての一般無形資産；
(Viii)すべての商品；
(Ix)すべての文書；
(X)すべての在庫；
L-5
(Xi)すべての投資財産、質権株、その他の質抵当品；
十二すべての信用状及び信用状の権利
(Xiii)すべてのライセンス；
(Xiv)記録媒体の理由にかかわらず、すべてのソフトウェアおよび任意の種類または性質のすべての記録データ
(Xv)すべての契約、およびそれによって生成されたすべての契約権利；
(Xvi)上記(I)から(Xix)項において別途説明されていない他のすべての個人財産
(Xvii)すべてのお金、現金、および現金同等物；
(Xviii)授権者が任意の銀行または他の金融機関で開設したすべての預金戸籍、証券戸籍、商品戸籍、および他のすべての普通預金、定期、貯蓄、現金管理、通帳および同様の戸籍、ならびに上記のいずれかの銀行または金融機関に入金されることを規定するすべての金、証券、手形；
(Xx)上記のいずれかまたは全ての事項におけるすべての証券権利；(Xx)すべての補助債務；および
(Xxi)上記のすべての加入、代替および置換、ならびに収益および製品、ならびにすべての帳簿、記録、顧客リスト、クレジットファイル、コンピュータファイル、プログラム、印刷出力および他のコンピュータ材料および記録、ならびに任意の時間証明または上記のいずれかに関連する任意の一般的な無形資産、ならびに上記のいずれかについて提供された任意の保証および保証
(B)上記の規定にもかかわらず、担保という語(及びその任意の構成要素の定義)は、いかなる除外資産も含むべきではない。本プロトコルには、任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、信用プロトコルにおいて免除資産定義に記載されている任意の制限または条件 が、任意の権利、権益または他の資産の担保資本を付与することを阻止する任意の制限または条件が直ちに失効、失効または終了し、そのような権利、権益または他の資産が当該等の制限または条件がなければ担保を構成することがなければ、担保は含まれるべきであり、関連する保証人は、そのような以前に制限または追加された権利、権益または他の資産の担保権益を自動的に付与したとみなされるべきである。疑問を生じることを回避するために、資産を排除するためには、排除資産の任意の収益、製品、代替または置換を含むべきではない(このような収益、製品、代替または置換 が他の方法で除外資産を構成することがない限り)
第三条
説明と保証
保証人は信用協定の要求に基づいて、当事者の利益を保証するために、共同と個別に行政エージェントに陳述し、保証する
3.01節所有権·完全性·優先権それは.法律の保留に符合する場合、本保証協定は有効であり、当事者の利益を担保するために保証品上で合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権と担保権益を確立することができ、そして信用協定第4.01節の最後の段落の条項と完璧な要求を満たす場合、行政代理人は担保債務に対して十分な完全な優先保留権を有し、保証債務を まで完全な要求によって達成できる完璧な程度に保証することができる
L-6
3.01節知的財産権それは.本合意日までに、任意の保険者は、(I)任意の第三者に対して、(A)その所有する任意の特許、商標、設計または著作権登録または出願が無効または強制的に実行できないと主張するか、または(B)当該登録および出願に対する当該保証人の権利を疑問視するか、または(Ii)当該等が主張する任意の根拠は知らないが、それぞれの場合、これらの第三者が重大な悪影響を与えないと主張する場合を除く
第3.02節質抵当保証品それは.締め切りには、(I)すべての質権株式がその発行者によって正式に許可及び有効に発行され(関連概念が当該等質権株式に関連していれば)、十分な配当及び評価が必要でない、(Ii)各設定保証人が実益地及び記録上当該設定保証人のために保有する累積完備性証明書付表3に記載された質権株式の直接所有者、及び(Iii)各設定保証人が当該累積完備性証明書付表3に記載された質権を保有し、かついかなる留置権もない(留置権を除く)
第四条
聖約
本契約の発効日から、 から終了日まで：
4.01節一般情報.
(a) 財務諸表の承認を提出するそれは.各保証人(I)は、保証品に関するすべての財務諸表(固定装置届出を含む)及びその改訂及び更新を許可行政エージェントに提出し、設置保証人を債務者に指定し、行政代理を被担保当事者として指定し、その形態は、関連司法管轄区のUCCによる届出、及び(B)米国特許商標局、米国著作権局、カナダ知的財産権局(任意の知的財産権保証協定を含む)に届出し、行政代理人の米国又はカナダにおける保持権を整備、強制、維持又は保護するのに適している。特許、商標、意匠、著作権(それぞれの場合、担保を構成する)を登録し、保証者を債務者に指定し、行政エージェントを保証者として指定し、(Ii)融資文書条項に適合する場合には、それぞれの場合に必要であり、行政エージェントによって合理的に要求される可能性のある他の行動(行政エージェントが義務のない他の行動をとることを許可する)をとることに同意し、第一優先、有効、有効を確立し、維持することに同意する。強制執行(法律によって保留された制約)と完全な担保担保権益は、質抵当担保であれば、第4.02節の担保によって制御される制約を受けることができる。各保険者は、信用協定第9.03(A)節に従って、その担保に関連する任意の適用される届出費用、記録費用、および関連費用を支払わなければならない。行政代理が提出したいかなる融資声明も(I)担保(A)は保険者を適用するすべての資産または類似の効果を有する文字であることを表記することができる, 担保に含まれる任意の特定の資産が、当該司法管区“UCC”第9条の範囲に属するか否か、または(B)本“担保協定”に含まれる説明に合理的に近似する他の任意の情報、および(Ii)“UCC”第9条第5部分が、(A)適用範囲内で、保証人が組織であるか否かを含む、任意の融資声明または改訂を受けるために十分または届出部門が必要とする他の情報を含むか否かにかかわらず、組織タイプ及び保険者に交付された任意の組織識別番号、及び(B)固定届出書類として提出された融資声明の場合には、担保に関する関連不動産の十分な記述を行う。各保証人は、このような情報を行政エージェントに直ちに提供することを要求すべきであることに同意する。
L-7
(b) さらに保証するそれは.各保険者は自費ですべての合理的に必要な行動をとることに同意し、すべての人(このような担保の許容留置権を持ち、行政エージェントの留置権よりも優先する者を除く)に担保の所有権を擁護し、行政エージェントの担保品における担保権益及びその優先権をいかなる非許容留置権の影響を受けないように保護する
(c) 操作に対する制限それは.本保証プロトコルにいかなる逆の規定があっても、信用プロトコル第5.12(C)と5.14節の規定及び本保証プロトコルの完全な要求又は法律の明確な要求に適合しない限り、保証人は本保証プロトコルの下で質的に担保された担保についていかなる行動をとるべきではない(かつ、このような担保の担保権益は完全である必要はない)
4.02節抵当に入れる。
(a) 有価証券、有形動産紙、手形及び書類の交付それは.締め切り後、各保険者は、受領時に信託形式で行政代理人に保管し、関連事件が発生した会計四半期の信用協定第5.01(A)条に規定する財務諸表の交付日又は前(又は行政代理人が合理的に同意する可能性のある長い期限)を保証し、当事者の利益を担保するために行政代理人に任意の(1)担保品を代表又は証明する証券及びbr(2)文書(A)を交付する。未償還残高が$1，000，000及び(B)第(1)及び(2)項を超えることにより、本契約日 後に受信した担保を構成し、日付が明記されていない譲渡書又は空白方式で締結された譲渡文書を添付する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、保証者は、任意の有形の動産文書または文書を行政エージェントに渡す必要がない、または任意の保証者の利益を提供する必要がないものとする
(b) 無証明証券と質抵当品 それは.任意の保険者が所有する、本契約条項に基づいて行政代理に質権されなければならない任意の組合権益又は有限責任会社権益(決済会社、証券仲介機関又は任意の他の金融仲介機関が保有する組合権益又は有限責任会社権益を除く)については、当該権益は証明書に代表されるものでもなく、統一商法第8条に規定する担保でもない。当該設置保証人は、当該組合企業権益又は有限責任会社権益のいずれかの発行者が当該組合企業権益又は有限責任会社権益(適用状況に応じて定める)がUCC第8条に規定する担保 となることを許可してはならず、当該設置保証人が当該条項の規定の時間内に第4.02(A)節に規定する手続を遵守しない限り。4.02(B)節で述べたいずれの証明質抵当品でもない発行元である各保険者は，ここで行政エージェントのすべての指示を遵守することに同意し，その保証人のさらなる同意を必要とせず，いずれの場合も，第5.01(A)(Iv)節に規定される通知要求の制約を受ける
(c) 代名人の名に登録するそれは.行政代理人は、担保当事者を代表して、上記(A)項の規定により行政代理人に交付されなければならない証明書、空白裏書き又は譲渡又は行政代理人を受益者とする質抵当権を有するが、違約事件が発生し、かつ継続しているいずれかのときは、借主代表に通知(同時に、電子伝送を通過する可能性もある)を発した後、行政代理人は権利(その唯一及び絶対的な情状決定権を有する)が自己の名義で質権者として質抵当品を保有する権利を有するものとする。またはその指定された人の名義で(質権者または分代理人として)。違約事件が発生し、継続しているいつでも、行政エージェントは、本セキュリティプロトコルと一致する任意の目的で、質抵当品を代表する証明書を額面の小さいまたは大きな証明書に交換する権利がある
L-8
(d) 質押物権利の行使それは.双方は同意した
(I)上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に違反しない場合、各保証人は、本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に違反しない任意の目的で質抵当品に関連するすべての投票権または他の権利を行使する権利がある
(Ii)各保険者は、違約イベント発生後の任意の時間に行政エージェントまたはその代理人が第5.01(A)(Iv)節に規定された権利および救済措置(その中で規定された通知要求の制約を受けている)の行使を継続することを可能にする
(Iii)第5.01(A)(Iv)節に別の規定があることを除いて、各保険者は、質抵当品の支払いまたは分配の任意およびすべての配当金、利息、元金、およびその他の分配を受領および保留する権利がある。しかし、質抵当担保を構成する任意の非現金配当金又はその他の分配は、任意の質抵当担保の発行者の未償還持分を分割、合併又は再分類することにより生じたものであっても、質抵当担保又はその任意の部分によって受信されたものであっても、又は償還質抵当品、又は任意の合併、合併、買収又は他の資産交換(発行者はその一方である可能性がある)又はその他の理由により生じたものであっても、担保を構成する範囲内で、適用される付与者が信託形式で行政代理人として保有し、質抵当担保の一部となる。以上(A)項の要求に従って行政エージェントに交付しなければならない
(e) 質抵当担保の返還それは.行政代理は、信用協定第8条の規定に基づいて、信用協定によって許可された任意の行動又は取引要求について、発行者又は所持者にその所有する任意の質抵当品を交付しなければならないときは、直ちにその保有する任意の質抵当品を適用される保証人に交付しなければならない(請求権及びbrのいずれの陳述又は担保もない)
4.03節知的財産権.
(A)違約事件が発生し、継続しているいつでも、行政代理の書面請求の下で、各保険者は、(I)その商業的に合理的な努力によって、カナダまたは米国で保有する任意の許可を行政エージェントに譲渡するため、または行政エージェントの利益のために譲渡するために、すべての必要または適切な同意および承認を得て、行政エージェントが本合意に従って付与された保証権益を実行することができるようにし、(Ii)当該保証人が許可者としてカナダまたは米国の任意の材料の許可として要求される範囲を得る。本ライセンス項目の下のライセンス者に、本ライセンス項目の下で保証権益を付与する任意の通知又は本ライセンス項目の下で交付を要求する他の通知を交付して、当該ライセンスの条項に従って設定又は本ライセンスに従って設定された保証権益を許可することを許可する。
(B)各保証人が、任意の特許、商標、設計、ドメイン名または著作権(現在または後に存在する)の任意の出願または登録が放棄または専門的に公衆に提供されたことを知っている場合、または任意の決定または発展(米国特許商標局、米国著作権局、カナダ知的所有権局または任意の裁判所で提起された任意の訴訟または任意のそのような決定または進展を含む)が、そのような特許、商標、設計または著作権の任意の所有権を放棄するか、またはそのような特許、商標、設計または著作権の所有権を放棄することを知っている場合、信用協定の許可の範囲内でない限り、または個別または全体的な条項が合理的に予想されない限り、これらの条項を維持し、維持することは、重大な悪影響をもたらす
L-9
(C)任意の設定者が、締め切り後の各br事件において、米国特許商標局、米国著作権局、またはカナダ知的財産権局に任意の特許、商標、意匠または著作権の登録出願を提出する場合、または購入または譲渡によって任意のそのような出願または登録を取得し、担保を構成する範囲内である場合(かつ、当時知的財産権保証プロトコルまたは知的財産権保証プロトコル補足条項によって拘束されていた出願が登録された出願ではない)。関連事件が発生した会計四半期(又は行政代理人が合理的に同意したより長い時間)には、信用協定第5.01(A)条に基づいて財務諸表を提出しなければならない日又は前に、行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、直ちに行政代理人に任意の知的財産権保証協定又は知的財産権保証協定付録(適用状況に応じて定められる)、又は行政代理人が当該等に特許、商標を登録していることを証明することを要求する。外観設計または著作権(またはそれに対する出願)、ならびに当該設定者がそれに関連するか、またはそれによって表される一般的な無形資産
(D)各保険者は、(I)各出願を維持及び継続し、各特許、商標、設計、ドメイン名の登録を取得し、維持し、過去の慣例に適合する範囲内で、継続申請の提出、誓約書の使用、抗弁不能の誓約書を含む過去の慣行に適合する範囲内で、必要であれば(このような訴訟の予想コスト及び予想利益を考慮して)、第三者に対して反対、妨害、及び訴訟の取り消しを開始することにより、(Ii) を保持し、その商業秘密のセキュリティまたはセキュリティを保護し、(Iii)それができない限り、(A)重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、(Iii)その知的財産権担保に対する保証人の権利およびその有効性または実行可能性
(E)各保険者は、その知っている保証人に対する特許、商標、外観設計、著作権又は商業機密の任意の重大な侵害又は流用行為について迅速に行政エージェントに通知し、保険者の商業合理的な商業判断の下で、当該等の特許、商標、外観設計、著作権又は商業機密を保護する場合は合理的かつ適切な行動をとるべきであるが、当該等の侵害、流用又は希釈が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない場合は例外である
4.04節 [保留されている].
4.05節 [保留されている].
第4.06節保証人はまだ責任を負わなければならない.
(A)各保証人(管理代理人または任意の保証者ではなく)は、担保に関連する任意の契約の条項および条件に基づいて、その遵守および履行すべきすべての条件および義務を遵守および履行する責任がある。行政代理人または任意の他の保証者は、本保証契約または行政代理人または任意の他の保証者が本保証協定に従って契約に関連する任意の支払いを受け取るために、任意の契約の下でいかなる義務または責任を負うこともなく、行政代理人または任意の他の保証者も、任意の設定者が根拠または任意の契約に従って負担する任意の義務をいかなる方法で履行し、いかなる金を支払う義務もない。任意のパフォーマンスの性質または十分性について任意のクエリを行うか、または彼らに割り当てられた、または任意の時間に取得する権利がある任意の金額の支払いを受け取る
L-10
(B)各保証人は、その取得した担保に関連するすべての責任および責任を負い、かつ、当該保証人が保証債務を支払う責任は、当該担保が紛失、廃棄、盗難、破損、またはそのような保証品が紛失、廃棄、盗難、破損、または取得できない可能性があることによって影響または減少を受けることは決してない
(C)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、各保険者(行政代理人または任意の保証者ではなく)は、アカウントに基づいて遵守および履行されなければならないすべての条件および義務を各アカウントの下で遵守および履行する責任があり、これらのすべては、そのアカウントを生成する任意の合意の条項に適合しなければならない。行政代理人または任意の他の保証者は、本保証プロトコルまたは行政代理人または任意の他の保証者が、本保証プロトコルに従って口座に関連する任意の支払いを受け取るために、任意の口座(またはそれによって生成された任意の合意)の下で任意の義務または責任を負うことはなく、行政代理人または任意の他の保証者は、任意の金を支払うために、設定者が任意の 口座(またはそれによって生成された任意の合意)に基づいて負う任意の義務をいかなる方法で履行する義務もない。彼らが受信した任意の支払いの性質または十分性または任意のアカウント(またはそれによって生成された任意のプロトコル)での任意の履行が十分に行われているかどうかについて、任意のクレームを出したり、任意の履行を強制したり、彼らに割り当てられた可能性がある任意の任意の金額を強制的に実行したりする
第五条
救済措置
第5.01節救済措置.
(A)各保証人は、違約イベントが発生し、継続している任意の時間に、行政エージェントは、以下の権利および救済措置の任意またはすべてを行使することができる(法律要件の下で既存の権利および救済措置を適用することを除く)
(I)本保証プロトコル、信用プロトコル、または任意の他の融資文書に規定された権利および救済措置；ただし、第5.01(A)節は、違約イベントが発生する前に行政エージェントが享受可能な任意の権利を制限しない
(2)債務者が担保契約の下で違約した場合、担保側は、各関連法ドメインの“契約法”の下(“契約法”が影響を受けた担保に適用されるか否かにかかわらず)、又は任意の他の適用される法律要件(銀行が相殺権又は銀行家の留置権を行使することを管理する法律を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって享受可能な権利及び救済方法を有する
(Iii)通知されない(第7.01節または本プロトコルの他の場所で明示的に規定されていない限り)、任意の保証人または任意の他の人に任意の形態または広告が要求されるが、任意の適用可能な賃貸プロトコル条項の制約の下で、自らまたは代理人または弁護士によって任意の担保が存在する任意の保証人の場所に入る(自助および司法手続きを必要としない)収集、受信、組み立て、加工、適切、販売、レンタル、譲渡、購入または他の方法で処理、交付または現金化された1つまたは複数のオプションを付与する。1つまたは複数の公共または個人販売(通知または通知なしに販売を一時的に延期または継続し、人に付与されたオフィスまたは他の場所で行うことができる)、現金、売掛または将来交付される1つまたは複数の小包のうちの担保またはその任意の部分は、任意の信用リスクを負うことなく、行政エージェントが商業的に合理的であると考えられる他の条項に従って行うことができる
L-11
(4)借り手代表に通知(同時に発行されてもよく、電子的にであってもよい)を発行した後、(A)借り手代表の名義またはその代名人の名義で全部または一部の質抵当担保品を譲渡および登録し、(B)担保担保に関連する議決権および他のすべての権利を保持者として行使する(したがって、上記4.02(D)(I)節で述べた保証人の議決権および他の権利は、行政エージェントが関連違約事件の継続中に議決権および他の権利を行使する唯一の権利を有するために直ちに終了しなければならない)。すべての現金配当金、利息、元金、および他の割り当てを受け取り(関連する違約事件の継続中に受信された任意の保証人が、信託形式で行政代理として受け取り、直ちに受信した同じ形式(任意の必要な裏書きと共に)行政エージェントに支払い、他の方法で質抵当のbr担保について行動しなければならないという理解があり、行政エージェントがその直接所有者であるように、そして
(V)保証品またはその任意の部分を取得し、保証人が行政代理人が指定した任意の1つまたは複数の合理的な場所で保証品を行政代理人に渡すように書面で指示する場合、保険者は直ちに自費で保証品を行政代理人が指定された場所に移動させ、そこで行政代理人を交付するように手配しなければならない
(B)各保険者は，行政エージェントが担保当事者を代表して任意の適用される州または連邦法律の担保処分に関する要求を遵守し，いかなる担保売却の商業合理性に悪影響を与えるとはみなされない
(C)任意の担保の当事者は、任意の公開販売において、および法律の適用要件が許容される範囲内で、任意の私的販売において、販売された担保の全部または任意の部分を購入する権利を有し、保険者が適用される法律の要件に従って解除および放棄を許可する任意の持分償還権利の影響を受けず、各保険者は、ここで法律の許容範囲内の持分償還権利を明示的に解除する
(D)行政エージェントが第5.01項に従って売却、リース、譲渡、または他の方法で任意の特定の担保を処分することができる前に、行政エージェントは、行政エージェントがそのような担保またはそのような担保の価値を保存すること、または行政エージェントが合理的で適切であると思う他の任意の目的に対して適切であると認める限り、そのような担保またはその任意の部分を保有または使用する権利がある。違約事件が発生し、継続しているいつでも、行政エージェントは、任命に関する通知または聴聞を事前に通知または聴取することなく、任意の担保を引き継ぐ指定された係または保管人を求めることができ、行政エージェントの任意の救済措置(行政エージェントおよび担保当事者の利益のため)を実行することができる
(E)上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、(I)保証債務の支払について、保証保証人、任意の他の債務者、保証人、担保者、または他の任意の他の人に任意の要求を要求するか、またはその任意の権利または救済方法を追加または使い切るか、またはその任意の担保またはその任意の直接的または間接的に保証された任意の権利または救済方法を使い果たすか、(Ii)任意の特定の順序で保証品または担保を召喚するか、または保証品または任意のそのような保証に訴えることを要求してはならない。または(Iii)任意の担保を公開販売する
(F)各保証人は、行政エージェントが任意のまたはすべての質抵当を公開販売できない可能性があり、1つまたは複数の私的販売を余儀なくされる可能性があることを認識している。各授権者は、いかなる私的販売も価格や他の条項が公開販売よりも売り手に有利になる可能性があることを認めており、このような場合があるにもかかわらず、このような私的販売に同意することは、以下の理由だけで商業的に不合理な方法とみなされてはならない
L-12
このような取引は個人的に行われる。行政代理は、任意の保証人または任意の質抵当品の発行者が証券法または適用される州証券法に従って公開販売のためにそのような証券を登録することを要求するために、任意の担保者または任意の質担保担保品の売却を必要な時間延期する義務がない
(G)行政エージェントおよび各保証者(本保証プロトコルの利益を受け入れることによって)は、本保証プロトコルまたは任意の他の融資文書に任意の他の規定があるにもかかわらず、特定の担保に対する権利または救済措置の行使、およびその中の任意の保証権益の強制執行が、任意の法律要件の制限または制限を受ける可能性があるか、または法律で規定された任意の同意、許可、承認または許可を必要とすることがあるにもかかわらず、認められ、同意する
(H)上記規定にもかかわらず、本第5.01節に規定する任意の権利及び救済措置は、適用される許容可能な債権者間合意に準ずるものとする
第5.02節違約時に保証人の債務を設けるそれは.契約違反イベントが発生し、継続しているいつでも、管理エージェントが要求を出した場合、各保険者は、：
(A)自費およびbr費用(I)行政代理人が合理的に指定した任意の1つまたは複数の場所で担保およびそれに関連するすべての帳簿および記録を収集し、それを行政代理人に提供し、保険者の勤務場所または他の場所においても、(Ii)その勘定および契約権利のすべての有形証拠を交付する(ただしこれらに限定されない。すべての証明勘定およびすべての契約の書類)、ならびに行政代理人またはその代表に提出された当該帳簿および記録(その証拠、帳簿および記録の写しは、当該保険者によって保持されてもよい)、および(Iii)行政代理人が指示し、行政代理人が合理的に満足する形態および方法で、当該保険者の勘定および契約、ならびにそのような勘定および契約に関連する帳簿、記録および文書(例えば、ある)に一例を追加し、この図の例は、このようなアカウントおよび契約が行政エージェントに割り当てられており、行政エージェントがこれに対して保証権利を有しているという事実を適切に言及すべきである。及び(B)任意の適用リース契約条項の規定の下で、行政エージェント及び/又はその代理人の進入、占有及び使用担保の全部又は任意の部分、又はそれに関連する帳簿及び記録、又はその両方を兼ねて、担保の全部又は任意の部分又はそれに関連する帳簿及び記録を取得すること、又は両者を兼ねて、担保の全部又は任意の部分又はそれに関連する帳簿及び記録、又は両方を兼ねて、当該等の用途及び占有について任意の保険者に支払う必要がない
第5.03節知的財産権救済措置.
(A)行政エージェントが違約事件が発生し、継続している任意の時間に本条第5条に規定する権利および救済措置を行使することを可能にし、行政エージェントが法に基づいてこれらの権利および救済を行使する権利がある場合には、各登録者許可行政エージェントは、各特許登録、商標、商標、米国特許商標局、カナダ知的財産権局、ドメイン名登録業者、または同様の登録者に必要とされる可能性のある任意の文書に署名することができる。意匠，ドメイン名と著作権，およびそのような登録のいずれかの出願ごとに記録する.違約事件が発生し、継続しているいつでも、行政代理人は、担保当事者が利益を得るために、保証者が各知的財産権担保品の全ての権利、所有権および利益に対して行政代理人に帰属することを宣言することができ、この場合、その権利、所有権および利益は、保証当事者が利益を得るために直ちに行政代理人に帰属すべきであり、行政代理人は、本第5.03節で示される授権書を行使し、適用機関または登録員に確認および公証し、このような絶対譲渡を記録する権利があるべきである
L-13
(Ii)保証人の任意の在庫を任意の人に直接売却し、これに限定されるものではないが、これに限定されず、以前に設定者から保険者の在庫を購入した者、および本保証契約の下の行政代理権利を有する任意のそのような販売または他の強制執行に関連する者を含み、当該保険者が締結した適用可能な第三者ライセンスに記載されている制限を受け、任意の設置者が当該設定者に可能かもしれない商標を所有する在庫を販売し、当該設定者に可能なかもしれない任意の知的財産権担保によってカバーされる任意の在庫を販売することができ、br行政エージェントは、進行中の任意の商標を完成させることができ、当該設定者に可能なかもしれない任意の知的財産権を有する任意の担保に含まれる任意の在庫を販売することができ、br行政エージェントは、進行中の任意の商標を貼り付け、当該設定者に可能なかもしれない任意の知的財産権を有する任意の担保に含まれる任意の在庫を販売することができる。本契約で規定されている在庫を販売します。(Iii)任意の知的財産権担保を任意の方法で直接または間接的に使用することを回避するように設定者に指示すること、および(Iv)任意の知的財産権担保を譲渡または販売すること、および任意の当該商標を象徴とする当該等設定者業務の営業権、ならびに当該商標またはドメイン名のいずれかに関連する業務および当該等の商標資産を使用する権利を経営することを示す
(B)各保証人は、その使用権、許可または再許可が現在設定者によって所有されているか、またはその後に取得された任意の知的財産権担保を有するように、撤回不可能、非排他的、印税免除、グローバル範囲のライセンスを行政エージェントに付与し、そのライセンスには、任意の許可されたbr項を記録または記憶することができるすべてのメディアへのアクセスと、(任意の適用ライセンスが禁止されていない範囲内で)コンパイルまたは印刷のためのすべてのコンピュータソフトウェアおよびプログラムへのアクセスとが含まれる。違約イベントが発生し、継続している場合にのみ、前の文に基づいて管理エージェントに付与された許可の使用は、管理エージェントによって選択されることができるが、本プロトコルによって付与された商標許可 は、このような商標の有効性を維持し、従来のやり方と一致するのに十分な品質基準に適合しなければならない
第5.04節収益の運用.
(A)各適用可能な許容債権者間プロトコルの制約の下で、行政エージェントは、クレジット協定第2.18(B)節に規定される任意の担保の任意の受領、販売、停止、または他の現金化された収益を使用しなければならない
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書が別途規定されていない限り、行政エージェントは、本保証プロトコルに従って、そのような任意の収益、資金または残高の使用時間に対して絶対決定権を有するべきである。行政エージェントが担保を売却する際(法規または司法手続きに従って付与された販売権を含む)、行政エージェントまたはそのような収益、お金または残高を売却する上級者の受領書は、行政エージェントまたは上級管理者に支払われた購入金の任意の部分の使用を保証するか、または任意の方法でその不適切な使用に責任を負うことを保証する義務がない買い手または買い手の担保責任を解除するのに十分でなければならない。保証人が連帯責任を負うべきであることはいうまでもなく、担保に得られた金額と担保債務総額との間に不足点があれば
第六条
勘定の検証
第6.01節口座検証それは.違約事件が発生し、継続している場合、行政代理人は、時々、行政代理人本人の名義、行政代理人の代理人または任意の保険者の名義で、3営業日以内に関連する保険者(郵送、電話、ファックスまたは他の方法を介して)と保険者の口座債務者、保険者と契約を締結する当事者、および保険者の手形に関連する債務者とのコミュニケーションを通知して、行政代理人が当該人に口座、契約、条項および任意の他の関連事項の存在、金額、条項、およびその他の事項を合理的に満足させるように通知することができる。担保を構成する手形、動産紙、支払無形資産及び/又はその他の受取
L-14
第6.02節行政代理が何らかの行動をとることを許可する.
(A)違約事件が発生し、継続している任意の時間(I)は、行政代理人(行政代理人の名義または他の方法で)によって一任適宜決定され、各授権者は、ここで行政代理人を撤回不可能に権限を付与し、行政代理人(および行政代理人によって指定されたすべての上級者、従業員または代理人)をその真および合法的な権利者として指定する。(A)質抵当担保を構成する証明書なし証券の発行者または質抵当担保を持つ証券仲介機関と連絡して1つまたは複数の合意を締結するか、または本合意条項に基づいて質抵当品に対する行政エージェントの制御権を与える；(B)裏書きおよび担保品の任意の現金収益を受け取り、br行政代理が受信した任意の担保の収益を本契約または信用協定または任意の他の融資文書に規定された保証債務に使用するが、いずれの場合も、任意の適用される債権者間合意の条項によって制限されなければならない。(C)行政代理人または保険者名義で支払われた任意の受取金を要求または強制実行し、任意の小切手、為替手形および/または任意の他の手形を裏書きして、当該受取金に関連する任意の請求書または受領書に署名し、および/または当該保険者の任意の口座債務者に任意の為替手形に署名し、および/または任意の受取金に対して任意の譲渡および/または確認を行うこと、(E)行使保証人が任意の受取人および任意の他の担保に対するすべての権利および救済、(F)支払、調整、妥協、延期または継続のいずれかの入金。(G)任意の入金を回収するために解決、調整または妥協するために提起された任意の法的手続き。(H)準備, 当該設定者に対する任意の口座債務者の破産債権証明又は同様の書類に当該保険者の名前を保存し、署名すること、(I)任意の入金に関連する留置権通知、留置権譲渡又は弁済又は同様の文書上に当該保険者の名前を準備、アーカイブし、署名すること、(J)当該保険者宛のメールの配達アドレスを行政代理人が指定する住所に変更すること、及び当該設定保証人に宛てられた全てのメール(当該等のメールのコピーが当該設定保証人に提供される限り)、(K)超過税金を受信、開設及び処分すること、担保の評価、課金、費用または留置権(許容留置権を除く)；(L)保険証書に基づいて担保について担保を提出し、決済および調整クレームを提出し、当該保険証書の収益の任意の小切手、為替手形、手形または他の支払い項目に当該保険者の名前を裏書きする。(M)信用協定第5.05節に示されるbrタイプの保証書を取得または維持するか、またはそれに関連する任意の保険料を全部または部分的に支払うか、および(Ii)行政エージェントが、本保証協定の条項および担保当事者の利益を保護するために合理的に必要な他のすべての行為および事柄、または任意の訴訟を提起することが合理的に考えられるかもしれない。また，信用協定第9.03(A)節に要求される範囲内で，保険者は，本項に関連する任意の支払いまたは任意の費用(合理的かつ記録された弁護士費を含む)を行政エージェントに返済することに同意するものとする, 裁判所費用および自己支払い費用)、および行政エージェントが上記のいずれかによって発生したこれに関連する他の変更(言うまでもなく、任意のこのような金額が追加の保証債務を構成すべきであることはいうまでもない)、ただし、本許可は、本保証プロトコルまたはクレジット協定の下での保証人のいかなる義務も解除すべきではない。
(B)本6.02節で行政エージェントに付与された権力は、行政エージェントの担保における利益を保護するためのみであり、行政エージェントまたは任意の担保当事者に当該等の権力を行使する責任を課すべきではない
L-15
第6.03節代理.代理それは.各保証人は、ここで取り消すことができない(終了日まで) で構成され、行政エージェントを質押当品に対する代理および事実エージェントとして指定する(上記6.02節で説明したように)、違約イベントが継続している間、および本明細書に規定された任意の通知要求に適合する場合には、このような質抵当担保に投票する権利があり、十分な代替権力がある。任意の当該等質抵当品を議決する権利がある以外に、委任行政代理人が代表及び代理弁護士として、違約事件の発生及び継続時に、かつ本協定に記載されている任意の通知要求に適合する場合には、当該等の質抵当所有者が享受する権利を行使する他のすべての権利、権力、特権及び救済措置(株主に書面の同意を与えるか又は与えないこと、株主特別総会の開催及び当該等の会議での投票を含む)を含む。委託書は、有効で自動的でなければならず、br(質抵当品の発行者またはその任意の高級管理者または代理人を含む)は、任意の行動(そのような質抵当品の発行者の記録簿上の任意の譲渡を含む)を必要とせず、それぞれの場合、違約イベントが発生し、継続している場合にのみ、借り手代表に通知(同時にであってもよく、電子伝送を介してもよい)を発行した後である
第6.04節委任的性質それは.行政エージェントを本条第6条のエージェントと事実エージェント に指定して利益に関連し，終了日までに撤回してはならない.本協定には、行政代理人、任意の保証当事者、およびそれらのそれぞれの関連会社、役員、従業員、代理人または代表が、任意の権利または権力を行使または維持する義務がないか、または任意の権利または権力を行使または維持する義務がなく、権利または権力の履行を行使または遅延させることに責任を負うこともできないが、損害がその人の悪意、重大な不注意または故意の不正行為に起因することができ、その損害がその人の悪意、重大な不注意、または故意の不正行為に起因することができる場合は、この限りではない。この損害は、管轄権を有する裁判所によって、本契約(Br)7.20節の最終的かつ控訴不可能な裁決で裁定される。しかし上記の例外は、行政代理人が担保に対して何の行動も取らない義務があると解釈してはならない
第七条
一般条文
第7.01節免除権それは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各保険者は、行政代理が担保または任意の公開販売を引き継ぐ任意の司法公聴会の時間および場所に関する通知を放棄するか、またはその後、任意の予断救済または修復に限定されない任意およびすべての事前通知および聴聞を含む、すべてまたは任意の部分担保に対して任意の私的販売または他の処置を行うことができる時間 を含むことができる。適用法の規定により当該等の通知を放棄してはならない範囲内で、(A)当該等の公開販売日又は(B)任意の当該等の私的処置が可能な時間の少なくとも10日前に、任意の設定保証人に送信する場合(アドレス第8条参照)、いかなる通知も合理的とみなされるべきである。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各保険者は、担保の回収、保留または売却によって行政代理人に提出されたすべてのクレーム、損害賠償および要求を放棄するが、行政代理人の悪意、重大な不注意または故意の不当行為によるクレーム、損害賠償および要求は除外され、これらのクレーム、損害賠償または要求は、管轄権を有する裁判所によって最終審および控訴不能事件で裁定される
L-16
判断.合法的な範囲内で、各保険者は、任意の推定値、中止(任意の適用可能な債務者救済法による自動中止を除く)、評価、延期、猶予、償還または同様の法律、およびそれが現在または後に保証人として所有する可能性のあるすべての権利または抗弁を絶対的に放棄し、放棄することができ、本条項がない場合、これらの権利または抗弁は、任意の裁判所の判決、命令または法令による任意の担保の販売、または本保証協定によって付与された販売権力に基づいて私的に行われる任意の担保の販売に適用される可能性がある。本合意にはまた明確な規定がある以外に、各設定者は、提示、要求、抗弁、任意の種類の通知(適用法律規定が許容される最大範囲内)または本保証プロトコルまたは任意の担保に関連する販売時間、場所および条項の他のすべての要求を放棄する
第7.02節行政代理の担保に対する責任制限それは.行政代理は担保を整理したり、他の方法で売る準備をしたりする義務はない。行政代理人はその所有する担保に対して合理的な慎重な態度をとるべきである；しかし行政代理人はそれが持っている任意の担保の保管と保全はその担保を保管と保全する上で合理的な慎重を取っているとみなされ、もしこれらの担保が得られた待遇が自分の財産を与える待遇と実質的に等しいならば。行政エージェントは、その所有または制御された任意の担保、行政エージェントの任意の代理人または代理有名人に対して所有または制御された任意の担保、またはその任意の収入、または前の手に対する権利またはそれに関連する任意の他の権利を保持することに対して、いかなる他の責任も負わない。法律が適用されて行政代理人が商業的に合理的な方法で救済措置を行使することを要求する範囲内で、各保険者は、行政代理人が商業的に合理的であることを認め、同意するが、第7.06節では、(A)担保処分の準備費用が発生しないことを選択するか、または原材料またはbrプロセス中の作業を処理のために完成品または他の完成品に変換することを選択し、(B)処分すべき担保を取得するために第三者の同意を得ない(任意の適用可能な賃貸合意が明確に要求されない限り)、または を得ることを選択するか、または、処理すべき担保を取得するために同意しないことを選択する。法律に別段の要求がない場合は，政府又は第三者の同意を得ずに担保を収集又は処分して担保を収集又は処分し，(C)口座債務者又は他の担保義務を有する者に対して入金救済措置を行使しないことを選択し，又は担保の留置権又は任意の不利債権を取り消す, (D)直接または催促機関および他の催収専門家を用いて担保に義務を負う口座債務者および他の人に対して受託救済措置を行使する；(E)担保に専門性があるか否かにかかわらず、出版物または一般発行のメディアを通じて担保を処分する広告を発行する；(F)保証人と同じ業務に従事しているか否かにかかわらず、そのような担保の全部または任意の部分を買収することに興味があることを示す。(G)1人または複数の専門オークション人を招いて担保の処分に協力する。担保に専門性があるか否かにかかわらず、(H)インターネットサイトを利用して担保を処分し、当該サイトは、オークション担保に含まれる各種資産を規定しているか、あるいはそのような合理的な能力を有しているか否か、あるいは資産の売買双方の橋渡しをすること、(I)小売市場ではなく卸売市場で資産を処分すること、(J)所有権の放棄、占有権または静かな享有などの処置担保を規定している。(K)行政エージェントが任意の担保収集または処置に関連する損失リスクから保護されるか、または担保の収集または処分の保証リターンを行政エージェントに提供するか、または(L)行政エージェントが適切な範囲と考えて、他の仲介人、投資銀行家のサービスを得るために、保険または信用増強を購入すること, 行政代理に任意の担保を収集または処分するコンサルタントや他の専門家に協力する。各保証人は，本7.02節の目的は非詳細な指示を提供することであり，行政エージェントが保証品に対して救済措置を行使する際に，行政エージェントのどのような行為や不作為が商業的に合理的であるかを説明することであり，行政エージェントの他の行為や不作為は，本7.02節に明記されていないだけで商業的に不合理であると見なすべきではないことを認めている.前述の規定を制限することなく、第7.02節に含まれるいかなる内容も、任意の設定者にいかなる権利を付与するか、または行政エージェントに本“セキュリティ協定”を適用するか、または適用法が第7.02節なしに付与または適用されないいかなる責務と解釈してはならない。
L-17
第7.03節妥協と担保の収集それは.各保険者と行政代理は1人当たり、債務者はいくつかの売掛金について相殺、反請求、抗弁及びその他の請求を提出することができ、ある売掛金はすべて或いは部分的に回収できない可能性があり、及び 論争のある売掛金について訴訟を提起する支出及び勝訴確率は、任意の売掛金の合理的な予想回収可能な金額を超える可能性があることを認識した。このため、各保険者は同意し、もし違約事件が発生し、かつ継続していれば、行政エージェントはいつでも3営業日後に関連保険者に通知し、任意の受取金と債務者について妥協を達成し、全額行政エージェントがその唯一及び合理的な適宜決定権で任意の受取金を決定或いは放棄することができ、しかも行政エージェント がそれがどのような当該などの行動を取る時に知っている情報に基づいて、誠実に合理的な行動をとる限り、行政エージェントが取るいかなる当該などの行動は商業的に合理的である
第7.04節行政管理エージェントは保証人義務を履行するそれは.違約事件が発生し、継続している場合、行政代理人は、任意の保証人が履行または支払いに同意した本保証プロトコル項の下の任意の義務を随時履行または支払うことができ、その義務は満了し、支払いされておらず、当該保証人によって好意的に異議を提起されておらず、当該保証人は、信用協定第9.03(A)節に対応する保証債務として、行政代理人が本7.04節に従って支払うべき任意の金を償還すべきである
第7.05節免状がないそれは.行政エージェントは、本保証プロトコルによって付与された任意の権利または救済措置の行使に関する任意の遅延または漏れ(信用協定第8.01節のbrによって規定される制約)は、そのような権利または救済措置を損害してはならず、いかなる違約または黙認を放棄すると解釈されてはならず、いかなる単項または部分的にそのような権利または修復措置を行使しても、任意の他のまたはそのような権利または修復措置の行使を阻止したり、任意の他の権利または救済措置を行使したりすることを阻止してはならない。本保証協定の条項、条件、または規定の任意の放棄、修正、または他の変更は無効であり、保証人および行政エージェントが融資者の同意を得るか、または貸手の指示の下で書面で署名し、信用協定第9.02節に要求される範囲に達しなければ、その後、その書面で明確に規定された範囲に限定される。本保証プロトコルに含まれるまたは法律によって規定されるすべての権利および修復措置は累積されなければならず、すべての権利および修復措置は、終了日前に行政エージェント機関に利用可能でなければならない
第7.06節条項の分割可能性それは.本保証プロトコルに規定されているすべての権利、救済措置、および権力は、いかなる適用法律要件にも違反することなくのみ行使可能であり、本保証プロトコルのすべての規定は、本保証プロトコルを無効にすることができない、強制的に実行できないか、またはすべてまたは部分的に記録または登録されないように、必要な範囲内で制限されなければならない。適用される法律の要求が許容される範囲内で、本“保証協定”の任意の規定は、任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定され、当該司法管轄区にとっては、この“保証協定”の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく、その無効、非法性または実行不可能な範囲内で無効であり、特定の司法管轄区域のある特定の規定の無効は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
第7.07節権益を絶対に保証するそれは.行政代理は、本契約項の下のすべての権利、本契約項の下で付与された担保権益、および各保険者の本契約項の下でのすべての義務は、(A)信用協定の任意の有効性または実行可能性、任意の他にかかわらず、絶対的かつ無条件でなければならない
L-18
融資文書は、保証債務を有する任意のプロトコル、または上述した任意のプロトコルまたは手形に関連する任意の他のプロトコルまたは手形、(B)すべてまたは任意の保証債務の支払い時間、方法または場所の任意の変化、または任意の他の条項、または信用プロトコル、任意の他の融資文書、または上述に関連する任意の他のプロトコルまたは手形の任意の他の修正、免除または同意、(C)任意の担保の任意の留置権の任意の交換、免除または不完全、に関する任意の合意または手形に関する。または任意の保証下の任意の免除、改訂、放棄、同意または乖離、すべてまたは任意の保証債務を保証または保証し、 (D)任意の保証人の任意の破産、破産、再構成、手配、調整、再構成、清算など、(E)本保証プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の権利、救済、権力または特権の任意の行使または不行使、または任意の権利、救済、権力または特権の放棄、または(F)任意の他の場合、そうでなければ、抗弁または解除を構成する可能性がある。保証債務または本保証プロトコルの任意の保証人(第7.12節に記載の任意の留置権の終了または終了日の発生を除く)
第7.08節 セキュリティプロトコルのメリットそれは.本保証協定の条項及び条項は、保証人、行政代理及び担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人(本保証合意債務者である所有者を含む)の利益に拘束力があり、その利益に適合するものである。担保債務またはその任意の部分またはその権益を管轄する合意の任意の売却の参加、譲渡、譲渡またはその他の処置は、行政代理人および担保当事者が利益を得るために、本協定の下で行政代理人の留置権を付与するいかなる方法でも損害を与えてはならない
第7.09節申述の存続それは.本保証プロトコル に含まれる各保証人のすべての陳述および保証は、終了日まで、本保証プロトコルの署名および交付後も有効である
第7.10節その他の子会社 それは.借主の制限された付属会社(付属会社を含まない)は、信用協定第5.12節及び信用協定第5.12節に従って保証人として本保証協定を締結しなければならない場合がある。上記のいずれかの制限された付属会社が加入協定に署名及び交付した後、当該制限された付属会社は、本協定項の下の設定者となり、その効力は、当該制限された付属会社が最初に設定者として指定された効力と同じである。br}のいずれのこれらの文書の署名及び交付には、他の保証人又は他の他の者の同意を必要としない。本保証プロトコルの一方として任意の新しい保証人が増加しても、本保証プロトコルの下での各保証人の権利および義務は、完全な効力および効力を維持しなければならない
第7.11節タイトルそれは.本保証プロトコルのタイトルおよび章のタイトルは参考にのみであり、本保証プロトコルのいかなる条項および条項の解釈にも適用されない
第7.12節中止または解放.
(A)本保証プロトコルは、終了日まで有効であり、クレジットプロトコル第8条及び第9.22節で述べた場合には、本保証プロトコルにより付与された留置権は自動的に解除されなければならない
(B)行政エージェントは、上記(A)段落による任意の終了または解除について、直ちに署名し、(I)保険者に送達しなければならない。(I)保険者は、証拠の提供および/または終了または解除を達成するすべてのUCC宣言および同様の文書を合理的に要求しなければならず、費用は、保険者が負担し、(Ii)任意の適用可能な質抵当品である。本条項7.12による任意の文書の署名および交付は、行政エージェントまたは任意の保証者に助けを求めるべきではなく、その陳述または保証を受けない。借款人が承諾する
L-19
信用協定第9.03(A)節の要求に従って、行政エージェントが本7.12節に規定する任意の訴訟によって生じたすべての合理的かつ記録された費用および自己負担費用は、外部弁護士の費用および支出(必要に応じて、任意の関連司法管轄区域の地域弁護士の費用および支出も含む)を補償する
(C)保険者が行政エージェントが上記第7.12(A)条に従って任意の行動確認または任意の免除を行うことを希望する場合、行政エージェントは、当該保証人の担当官によって署名された証明書を行政エージェントに交付することを要求することができ、当該解除は許可されるが、終了日の発生には証明書を必要としないことを示す。行政エージェントは、本7.12節の条項(または行政エージェントが本条項7.12に適合すると好意的に考えている条項)によって担保を解除するために、任意の他の保証者に対していかなる責任を負うべきではない
第7.13節完全な合意それは.本保証協定は、他の融資文書と各許容可能な債権者間合意と共に、各保証人と管理エージェントとの間の担保に関する完全な合意と了解を体現し、任意の保証人と行政エージェントとの間の担保に関するすべての以前の合意と了解を代替する
第7.14節法律的選択それは.本保証プロトコルおよび本保証プロトコルによって引き起こされる、または本保証プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されるべきである
第7.15節司法管轄権に同意する.
(A)本保証プロトコルによって引き起こされた、または本保証プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きについて、本合意当事者は、その本人およびその財産をニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所(またはそれによって生成された任意の控訴裁判所)の排他的管轄権に無条件に提出することができず、そのような訴訟または手続に関するすべてのクレーム(以下許容されるものを除く)に同意し、または法律の適用可能な範囲内で連邦裁判所によって審理および裁決されなければならない。本協定当事者は、書留郵便方式でその人に送達される任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書が、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟手続に対して、その人に対する有効な法的手続文書であることに同意する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続きにおける最終判決は、訴訟または法律の要件を適用する任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本合意当事者は、ここで撤回できず、無条件に、その合法的かつ有効な範囲内で、その現在または今後、本保証プロトコルによって引き起こされる可能性のある、または本保証プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きがそのような任意の裁判所で提起される可能性のある任意の異議を最大限に放棄する。本合意当事者は、適用法律の要件が許容される最大範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟、訴訟、または手続きを維持するいかなる不便な裁判所でも、任意のクレームまたは弁護を撤回することができない。行政代理人が本担保協定の下で担保に対して権利を行使する権利がある場合、任意の他の司法管区の裁判所で任意の貸金先に対して訴訟を提起する権利があることに同意した
L-20
(B)法律が適用可能な範囲内で、本契約当事者は、ITの任意およびすべてのプロセスへの送達を撤回不可能に放棄し、そのようなすべてのプログラムの送達に同意することは、クレジットプロトコル9.01節の規定に従って、その通知アドレスでITに送信される書留メール(または任意の実質的に同様のメール形態)によって行うことができる。本合意当事者は、送達プログラム文書に対するいかなる異議も放棄し、さらに、本プロトコルによって開始されたいかなる訴訟や訴訟においても、プログラム文書 の送達無効および無効について抗弁またはクレームを提出しないことを放棄し、同意する。本保証プロトコルのいずれの内容も、法的要件を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達する本保証プロトコルのいずれの権利にも影響を与えない
第7.16節陪審員の取り調べを放棄するそれは.法的要件を適用して許容される最大範囲では、本プロトコル当事者は、任意の訴訟、訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)において、本保証プロトコルまたは意図される取引に関連する任意の権利を直接または間接的に生成するか、または放棄することができない。本プロトコルの各々(A)は、本プロトコルのいずれかの他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が本セキュリティプロトコルに誘引されたことを認め、本節における相互放棄および証明を含む。
第7.17節賠償金それは.各保険者はここで信用協定第9.03節の規定に基づいて、賠償を受ける側をある程度賠償することに同意した
第7.18節同業それは.本保証プロトコルは、1つの2つの(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。この“セキュリティプロトコル”署名ページの署名されたコピーは、本“セキュリティプロトコル”コピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。.pdfまたは.tif添付ファイルまたは他の電子送信方法でファクシミリまたは電子メールを介して交付される
第7.19節受け入れ可能な債権者間合意管轄それは.本協定には、本保証協定に基づいて当事者の利益を担保するために管理エージェントの留置権及び担保権益を付与すること、及び本保証項のいずれかの担保に対する管理エージェントの任意の権利又は救済措置の行使は、各適用可能な許容可能な債権者間合意(ある場合)の規定によって制限される。任意の許容可能な債権者間合意の規定が本保証協定の規定と衝突した場合は、当該許容可能な債権者間合意の規定に準ずるものとする
L-21
第7.20節損害賠償などを免除するそれは.法律の適用可能な範囲内で、任意の保証人または保証当事者は、任意の責任理論に基づいて、本保証協定または本契約または文書によって生じる、本保証協定または任意の合意または文書に関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償とは反対)について、相手またはその任意の関連者に任意のクレームを提起し、ここで、第7.17節の条項に従って、任意の損害賠償者が任意の設定者に対して提起したクレームを除外しなければならない
第7.21節 後継者と分配者それは.本保証プロトコルにおいて本保証プロトコルのいずれか一方が言及されている限り、このような言及は、その側の相続人および許可された譲受人を含むものとみなされるべきであり、本保証プロトコルの任意の保証人または行政エージェントまたはその代表的なすべての契約、承諾および合意は、それぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。信用協定が許可されている(または制限されていない)取引を除いて、行政代理書の同意を得ずに、保証人は、本協定項の下での任意の権利または義務を譲渡することができない
第7.22節合意の存続それは.信用協定又は第7.17条のいずれかの規定を制限することなく、保証人が融資文書内に存在し、本保証協定又は任意の他の融資文書に関連して、又は本協定又は任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書又は他の文書において作成されたすべての契約、合意、賠償、陳述及び保証は、貸金者に依存するものとみなされ、融資文書の実行及び交付及び任意の融資の発行後も存在しなければならない。そのような融資者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の融資者が、クレジットプロトコルに従って任意のクレジットを延長する際に、任意の違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知っている可能性があり、終了日まで、または任意の個別の保証人に対して有効であり、本保証契約に従ってその義務が解除されるまで、有効でなければならない
第八条
通達
8.01節.通知を送るそれは.本保証プロトコルの要求または許可に基づいて発行される任意の通知は、クレジットプロトコル第9.01節の規定に従って交付されなければならない(本保証プロトコル、本保証プロトコル、および他の同様の条項は、本保証プロトコルへの参照とみなされるべきであることを理解し、同意する
第9条
管理エージェント
モントリオール銀行は、信用協定第8条に基づいて、本保証プロトコルの下で融資者の行政エージェントとして指定されている。本保証プロトコルは、本保証プロトコルによって行政エージェントに付与されたいかなる権力も、融資者がクレジットプロトコルに従って行政エージェントに付与された許可条項によって制限されることを明確に理解し、同意し、この行政エージェントは、この第8条に含まれる明示的な条件のみに基づいて行動することに同意した(かつ、任意の後任の行政エージェントは、この身分で行動しなければならない)。信用協定第8条に指定された任意の後継行政エージェントは、すべての権利を有するべきである。本契約の下で行政代理人の利益と利益
本保証プロトコルおよび任意の他の融資文書の利益を受け入れることにより、各保証側は、本保証プロトコルおよび他の融資文書は、行政エージェントの行動によってのみ強制的に実行されることができ、この保証側は、本保証プロトコルの強制実行または強制実行を求める権利がないか、または本保証プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて、行政エージェントが当事者の利益を担保するためにこのような権利および救済措置を行使することができることを明確に認めて同意することができる
L-22
[署名ページは以下のとおりです]
L-23
上述した最初の署名日から、各保険者と行政代理人が本保証協定に署名したことを証明した
| 与えられた人： | ||
| NUVEI社、カナダ連邦法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| NUVEI Technologies Corp.，カナダ連邦法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| デラウェア州社PPI Holding US Inc | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| NUVEI Technologies Inc.，デラウェア州の会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 基礎商業買収会社、有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
P壁架 そして S安全だ A“グリーン協定” (NUVEI T工芸学 CORP.)
| GLOBALONEPAY，Inc.，テキサス州 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| Pivotal Refi LP，デラウェア州有限共同企業 | ||
| 一般的なパートナー10999091カナダの会社が | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 1141802カナダ会社、カナダ連邦法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ノバスコシア州の法律に従って存続しているノバスコシア社3343055 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SafeCharge国際グループ有限公司、根西島法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
P壁架 そして S安全だ A“グリーン協定” (NUVEI T工芸学 CORP.)
| SafeCharge(イスラエル)有限会社、イスラエルの法律に基づいて設立された有限責任会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SafeCharge Limited、キプロス法に基づいて設立された有限責任会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SafeCharge(オランダ)B.V.オランダの法律によって管轄されている民間有限責任会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SMART 2 PAY Global Services B.V.オランダ法によって管轄されている民間有限責任会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SMART 2 PAY Technology&Services B.V.，オランダ法が管轄する民間有限責任会社 | ||
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P壁架 そして S安全だ A“グリーン協定” (NUVEI T工芸学 CORP.)
| 管理エージェント： | ||
| モントリオール銀行は行政代理として | ||
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P壁架 そして S安全だ A“グリーン協定” (NUVEI T工芸学 CORP.)
実行バージョン
カナダの約束と保証協定
本カナダ質権および保証協定(時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができ、本保証協定は6月から発効することができます[18]2021年には、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)(カナダの法律により設立された会社(カナダ借り手)、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporationにより相続人となる)、カナダ法により設立された会社(Pivotal Holdings)、本プロトコル署名ページに記載されている借り手の各子会社、または7.10節により本合意当事者となる各子会社(ホールディングス、カナダ借主および各このような子会社は、総称して保険者と呼ぶ)、モントリオール銀行(BMO)、当事者を担保とする行政エージェントと担保エージェント(定義は後述)(このような身分では，行政エージェント)
初歩的声明
持株会社、カナダ借り手、Pivotal REFI LP、デラウェア州有限共同企業(The Pivotal Payments Inc.)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、デラウェア州の会社(LPとともに、総称して米国借主と呼ぶ)(カナダ借り手と米国借り手は総称して借り手と呼ばれることがあり、単独では借り手と呼ばれることがある)、融資先、行政代理、その他の人は、本協定の日から発効する特定の改訂と再声明の信用協定(改訂、再記述、改訂、再説明、および再説明を締結している。クレジット協定は時々追加または他の方法で修正される)。保証人が本保証協定を締結することは、貸金人が信用協定に基づいて締結し、借り手に信用を発行することを促進し、そして保証債務を保証することを目的としており、融資保証項の下の責任、各項目のヘッジプロトコル、担保ヘッジ責任を構成する責任及び銀行サービスに関連する各合意(その下の責任は銀行サービス責任を構成する)を含む
これにより，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
第1.01節クレジット·プロトコルで定義されている条項それは.本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられる意味を有するべきである
第1.02節PPSAで定義された用語それは.PPSAにおいて定義されていない本セキュリティプロトコルまたはクレジットプロトコルにおいて追加的に定義されていない用語は、本明細書ではPPSAの定義に従って使用され、コンテキストの必要に応じて(含まれるがこれらに限定されないが、コンテキストによっては必要であるが、このような用語はPPSAに大文字であるが、これらの用語は、PPSAに大きく書かれているように、コンテキストが必要である場合、これらの用語は、アカウント、産生紙、消費財、所有権ファイル、デバイス、先物口座、商品、無形資産、ツール、在庫、投資財産、および金銭を含む
第1.03節本明細書で使用されるいくつかの用語の定義それは.本“セキュリティプロトコル”で使用されるように、上記の序文および予備宣言で定義された用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？管理エージェント？ の意味は前述のとおりである
L-28
？条項とは，他の文書を特に引用しない限り，本セキュリティプロトコルの番号条項のことである
？BMO？は序文で述べた意味を持つ
借り手？序文に規定されている意味があります
？カナダの借り手？序文に規定されている意味があります
？認証の安全？STAで規定されているという意味がある
担保には第2条に規定する意味がある
契約権とは、(A)契約に従って支払いを受ける任意およびすべての権利と、(B)契約に従って受け入れおよび強制的に履行される任意およびすべての権利と、(C)現在存在または将来的に前記br}契約に関連する任意およびすべての他の権利、利益およびクレームとを含む任意の契約者の任意の契約下のすべての権利を意味する
契約とは、任意の保険者と1つまたは複数の他の当事者との間のすべての契約を意味する(任意のヘッジ契約、ライセンス契約、および任意の共同契約、合弁企業合意、および/または有限責任会社合意を含むが、これらに限定されない)
制御？はSTAで規定されているという意味を持つ
信用協定の意味は初歩的な声明の意味と同じだ
？累積完璧証明書とは，信用証明書プロトコル第4.01(K)節により渡された完璧証明書と，信用プロトコル第5.12(A)節により交付された任意の完璧証明書である
預金口座とは、誰にとっても、(A)銀行業務に従事する個人(貯蓄銀行、貯蓄·融資協会、信用協同組合および信託会社を含む)、および上記のいずれかの口座に関連するすべての口座およびサブ口座に開設された任意の普通預金、定期預金、通帳または同様の口座、および(B)本定義(Br)(A)項に記載の任意の口座またはサブ口座に時々格納されるすべての資金、資金、小切手、手形、および手形を意味する
？外観設計とは、設定者が現在所有しているか、または今後取得する以下のすべてのものを意味する： (A)すべての工業品の外観設計および類似の性質の無形資産(登録または未登録にかかわらず)、現在所有または既存、または今後採用または取得された、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願、 は、カナダ知的財産権局または任意の他の国またはその任意の政治的区画の任意の同様のオフィスまたは機関のすべての登録、記録および出願、ならびに(B)そのすべての再発行、延期または更新 を含む
ドメイン名とは、任意の許可者が現在または後に任意の権利、所有権、または権益を有するすべてのインターネットドメイン名および関連するURLアドレスを意味する
？別のファイルが特に参照されていない限り、このセキュリティプロトコルの具体的な添付ファイルは添付ファイルです
固定装置とは，特定不動産 財産と密接に関連しており，物権法により権益を生じる貨物である
L-29
保証人？予備声明に規定されている意味があります
·ホールディングス？序文で述べた意味があります
？知的財産権担保は、すべての著作権、特許、商標、外観設計、商業秘密、ドメイン名、ライセンス、ソフトウェアと総称される
？知的財産権保証プロトコル付録とは、基本的に“知的財産権保証プロトコル”添付ファイルAの形で出現する知的財産権保証プロトコル付録である
？Issuer？はSTAで規定されている意味を持つ
任意の保証人にとって、ライセンスとは、(1)特許、(2)著作権、(3)商標、(4)外観設計、(5)商業秘密または(6)ソフトウェア、(B)すべての収入、使用料、損害賠償、クレームおよび支払いのうちの(A)任意の およびすべてのライセンス契約または同様の手配におけるすべての権利、所有権および利益を意味し、過去および将来にこれらの権利および手配に違反する損害賠償および支払いを含むが、これらに限定されない。そして(C)過去、現在、そして未来の違反について訴訟を提起するすべての権利
ライセンスとは、任意の政府機関または機関のすべてのライセンス、ライセンス、権利、注文、変更、特許経営権、またはライセンスを意味する
質抵当担保とは、質権株に関連するすべての株式 が、当該保証人が現在所有しているか、または今後買収し、それによって生じる任意およびすべての収益にかかわらず、任意の保証人または任意の保険者によって所有されている任意の性質の証明書、オプションまたは権利、任意の保証人が所有するすべてのツールを発行または付与することができるすべての担保株を含むすべての質抵当株を意味する
質権発行者とは質権株の発行者のことです
？任意の保証人の場合、質抵当株式とは、当該設定保証人が保有する株式を指し、当該設定保証人が保有する累積完全性証明書付表3に記載の株式を含み、当該設定保証人がその後買収した任意の他の株式株式を含む
収益は、PPSAで指定された意味を有し、任意の場合には、(A)任意およびbrが任意の担保について行政エージェントまたは任意の保険者の任意の保険、賠償、保証または保証または保証に時々支払われるすべての収益を含むが、これらに限定されないが、(B)任意の政府当局によるすべてまたは任意の部分担保の収用、没収、非難、差し押さえまたは没収のために、任意の保証人に時々または対応する任意およびすべての金(任意の形態で)を支払うべきである。(C)任意およびすべての持分および(D)任意の担保または任意の担保に関連して、随時支払いまたは対応する任意およびすべての他の金額
売掛金とは、任意の口座、動産手形、所有権証明書、手形、および/または任意のものを指す
目に見えないのは、すべての場合、お金を得る権利または要求 (業績によって稼ぐかどうかにかかわらず)である
？係？臨時係、引継ぎ人、管理人または係と 管理人のことです
？節とは，特に他の文書を引用しない限り，本セキュリティプロトコルの番号部分である
L-30
証券口座？STAに規定されている意味があります
安全？STAに規定されている意味があります
？“セキュリティプロトコル”は，前文で述べた意味を持つ
？安全権利？STAに規定されている意味を持つ
証券仲介者？は“証券仲介者協定”に規定されている意味を持つ
？ソフトウェアとは、(A)機械可読であるか否かにかかわらず、(A)すべてのデータ、データベース、およびデータアセンブリを含むコンピュータプログラム、ソースコード、ターゲットコード、およびサポート文書を意味し、(B)上記の任意のコンテンツに関連するすべての文書、トレーニング材料および構成、および(C)貨物定義に含まれると解釈可能なコンピュータプログラム
？STA？って“証券譲渡法”, 2006(オンタリオ州)このような法規は、時々改正され、命名され、または置換される可能性があり、そのような法規に従って時々制定されるすべての法規が含まれる可能性があるからである
持分とは、いかなる付与者が任意の理由で取得すべきまたは取得すべきすべての配当金、オプション、承認持分、手形または他の割り当て、および任意の他の権利または財産 を意味し、任意の持分を構成する担保を構成する任意の権利を任意の理由で受け取る権利、および任意の持分を構成する担保を構成する任意の権利の代わりまたは交換する権利、および任意の収益を受け取る権利を意味し、これらの権利は、その付与者が現在所有しているか、またはその後に当該株を取得する発行者によって発行された任意の権利を含む
任意の保証人にとって、商業秘密とは、(A)非特許発明、発明開示、エンジニアリングまたは他のデータ、情報、生産プログラム、技術ノウハウ、財務データ、顧客リスト、サプライヤーリスト、商業およびマーケティング計画、プロセス、原理図、アルゴリズム、技術、分析、提案、ソースコード、データ、データベースおよびデータセットを含む秘密および固有情報のうちのすべての権利、所有権および権益を意味する。(B)すべての収入、特許権使用料、損害賠償、および現在または今後満期または対応する支払い、 は、過去および将来の流用または侵害行為に限定されない損害賠償、クレームおよび支払いを含むが、(C)クレームおよび特許使用料を請求する訴訟について和解する権利を含む過去、現在および将来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、および(D)上記のいずれかの権利に対応するすべての権利
アメリカの借り手は前書きで指定された意味を持っている
？ULC？無限会社、無限責任会社、または無限責任会社の発行者のことです
ULC法“会社法”(ノバスコシア省)， “ビジネス会社法”(エバータ州)“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)およびULCsを管理する任意の他の既存または未来の法律
ULC株式とは、ULCの株式またはその他の株式を意味する
上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである
1.04節解釈的条項それは.信用プロトコルの第1.03、1.05、および1.06節は、本保証プロトコルに適用される必要な融通をする.
L-31
第二条
抵当権益の付与
第2.01節担保権益の付与
(A)担保債務を迅速かつ完全に全額弁済又は履行する担保として、各保険者は、ここで当事者を担保し、その課税利益のために、行政代理、その相続人及び許可譲受人質権、担保、譲渡及び以下のすべての個人財産及び他の資産に対するすべての権利、所有権及び権益の持続的担保権益を付与し、当該権利、所有権及び権益にかかわらず、現在当該設定保証人が所有又は不足しているか、又はその後に当該設定保証人によって取得又は生成される。どこにいても(これらすべてを総称して抵当品と呼ぶ)：
(I)すべての勘定；
(Ii)すべての動産紙
(3)すべての知的財産権担保；
(Iv)すべての業界権ファイル；
(V)すべてのデバイス；
(Vi)すべての固定付着物；
(Vii)すべての無形資産；
(Viii)すべての商品；
(Ix)すべての文書；
(X)すべての在庫；
(十一)すべての投資財産、質権株式及びその他の質権担保
(Xii)すべての信用状；
(Xiii)すべてのライセンス；
(Xiv)記録媒体の理由にかかわらず、すべてのソフトウェアおよび任意の種類または性質のすべての記録データ
(Xv)すべての契約、およびそれによって生成されたすべての契約権利；
(十六)[保留されている];
(Xvii)すべてのお金、現金、および現金同等物；
(Xviii)授権者が任意の銀行または他の金融機関で開設したすべての預金戸籍、証券戸籍、先物戸籍、および他のすべての普通預金、定期、貯蓄、現金管理、通帳および同様の戸籍、ならびに上記のいずれかのすべての金、証券、手形を入金または入金しなければならない；
L-32
(Xix)上記のいずれかまたは全部の条項におけるすべての証券権利；
(Xx)上記(I)から第(Xix)項に記載されていない他のすべての既存およびその後に取得された個人財産；
(Xxi)上記のすべての加入、代替および置換、ならびに収益および製品、ならびにすべての帳簿および記録、顧客リスト、クレジットファイル、コンピュータファイル、プログラム、印刷出力およびそれに関連する他のコンピュータ材料および記録、ならびに任意の時間証明または上記の任意の無形資産、ならびに上記のいずれかについて提供された任意の付属保証および保証
(B)上記の規定にもかかわらず、担保という言葉(およびその任意の構成要素の定義)は、任意の除外資産、任意の消費財、または任意の賃貸または不動産賃貸契約期間の最終日を含むべきではない。本プロトコルにはいかなる逆の規定も含まれているが、信用プロトコルにおいて免除資産が記載されている任意の制限または条件の失効、失効または終了を定義すると、この制限または条件は、担保を構成すべき任意の権利、権益または他の資産に付与されるべき保証権益 を阻止し、担保品は含まれるべきであり、関連保証人は、このような制限または条件が発効していないように、以前に制限または追加された権利、権益または他の資産の保証権益が自動的に付与されたとみなされるべきである。疑問を生じないために、排除資産は、排除資産の任意の収益、製品、代替物、または代替物を含むべきではない(そのような収益、製品、代替物、または代替物がない限り、除外資産を構成する)
(C)各設置保証人は、当該保険者が担保当事者に価値を与えていることを確認し、当該保険者は、本合意日又は任意の合併合意日(誰が適用されるかに応じて)がその担保品に対して権利を有することを確認し、かつ、当該設置保証人及び行政代理人は、本合意によって付与された留置権を当該加入者の任意の担保に付加する時間を延期することに同意していない。本プロトコルに従って付与された本プロトコルに従って設定された各保証人担保品に関する留置権は、当該保証人またはその任意の部分の保証債務が、本合意日または任意の合併合意日の前または後または任意の合併合意日の前または後(場合によっては)の前または後に欠または存在するか否かにかかわらず、効力を有し、有効であるとみなされる
(D)本合意に基づいて付与された商標に関する担保権益は、担保当事者を代表し、当事者の当然の利益を担保するために行政エージェントを受益者とする担保権益及び担保を構成し、行政代理又は任意の担保当事者に対するそのような担保の現在の譲渡又は担保を構成しない
第三条
陳述と 保証
保証人を当事者の利益を保証するものとし，信用状合意要求時に，共同と個別に行政エージェントに表示し保証する
3.01節所有権·完全性·優先権. 法律留保に適合した場合，本保証プロトコルは有効であり，当事者の利益を担保するために担保品上に合法的，有効かつ強制的に実行可能な留置権と担保権益を確立することができ，信用協定第4.01節の最終段落の条項と完璧な要求を満たす場合，行政エージェントはこのような担保品に対して完全な優先留置権を持ち，担保の義務を担保とする義務の完璧さを完璧な要求で実現することができる
L-33
第3.02節知的財産権それは.本合意日までに、任意の保険者は、(I)任意の第三者に対して、(A)その所有する任意の特許、商標、設計または著作権登録または出願が無効または強制的に実行できないと主張するか、または(B)当該登録および出願に対する当該保証人の権利を疑問視するか、または(Ii)当該等が主張する任意の根拠は知らないが、それぞれの場合、これらの第三者が重大な悪影響を与えないと主張する場合を除く
3.03節質抵当保証品それは.締め切りには、(I)すべての質権株式がその発行者によって正式に許可及び有効に発行され(関連概念が当該等質権株式に関連していれば)、十分な配当及び評価が必要でない、(Ii)各設定保証人が実益地及び記録上当該設定保証人のために保有する累積完備性証明書付表3に記載された質権株式の直接所有者、及び(Iii)各設定保証人が当該累積完備性証明書付表3に記載された質権を保有し、かついかなる留置権もない(留置権を除く)
第四条
聖約
本契約の発効日から、 から終了日まで：
4.01節一般情報.
(a) 財務諸表の承認を提出するそれは.各保証人(I)は、関連する司法管轄区域のPPSAまたはUCCに適用される形態で、保証品に関連するすべての財務諸表(固定装置届出を含む)および修正案(融資変更報告書を含む)およびその継続または継続を許可し、(B)カナダ知的財産権局、米国特許商標局、および米国著作権局に(任意の知的財産権保証協定を含む)提出する。カナダまたは米国における行政代理人の保有権の発行、登録および申請特許、商標、外観設計および著作権(それぞれの場合、担保を構成する)を維持または保護し、保証人を債務者、行政代理人を保証者として指定し、(Ii)融資文書条項に適合する場合には、行政代理人が時々提出する必要かつ合理的な要求の他の行動をとることに同意する(行政代理人に任意の他の行動を許可する。それは、第1の優先権、有効、強制執行(法律によって保留された制約)、および完全な担保担保権益を確立および維持するための義務がない)、質抵当品である場合、第4.02節の担保によって制御される制約を受ける。各保険者は適用可能な申請料を支払わなければならない, 信用協定第9.03(A)節に基づいてその担保に関する記録費用及び関連支出。行政エージェントが提出する任意の融資声明は、(I)(A)担保(A)は、担保に含まれる任意の特定の資産がPPSAの範囲に属するか否かにかかわらず、または(B)本保証プロトコルに含まれる説明と合理的に類似した任意の他の記述であり、(Ii)PPSAまたはUCC第9条第5部分が、任意の融資声明または修正案を十分に受け入れるために必要な任意の他の情報を含む任意の他の記述であることを、(A)適用保証人のすべての現存およびその後に取得された個人財産または同様の効果を有する文字で表記することができる。(A)適用の範囲内で，それぞれの場合において，保証人が組織，組織タイプ，および保険者に発行される任意の組織標識番号であるか否か，および(B)固定届出書類として提出された融資声明の場合には，担保に関する関連不動産の十分な記述を含む.各授権者は、このような情報を行政代理に直ちに提供することを要求すべきであることに同意する。
(b) さらに保証するそれは.各保険者は、担保の所有権がすべての人から侵害されないように自費で任意の合理的に必要な行動をとることに同意し(このような担保の許容留置権を有し、行政代理人の留置権よりも優先する者を除く)、行政代理人の担保品における担保権益及び任意の非許容留置権に対する優先権を守る
L-34
(c) 訴訟に対する制限それは.本保証プロトコルには、信用プロトコル第5.12(C)節および第5.14節の規定および本保証プロトコルの完全な要求または法律の明確な要求に適合しない限り、保証者が本保証プロトコルの下で質的に担保された担保についていかなる行動もとるべきではない(かつ、このような担保の保証権益は完全である必要はない)という相反する規定があるにもかかわらず、いかなる逆の規定もある
4.02節質抵当保証品.
(a) 証明された証券·動産紙·文書及び所有権文書の交付それは.締め切り後、各保険者は、受領時に信託形式で行政代理人に保管し、関連事件が発生した会計四半期の信用協定第5.01(A)条に規定する財務諸表の交付日又は前(又は行政代理人が合理的に同意する可能性のある長い期限)を保証し、当事者の利益を担保するために行政代理人に任意の(1)担保品を代表又は証明する証券及びbr(2)文書(A)を交付する。未償還残高が$1，000，000及び(B)第(1)及び(2)項を超えることにより、本契約日 後に受信した担保を構成し、日付が明記されていない譲渡書又は空白方式で締結された譲渡文書を添付する。本保証契約または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、保証者は、任意の動産書類または所有権文書を行政代理に交付する必要がない、または任意の保証者の利益を提供する必要がない
(b) 無証明証券と質抵当品 それは.いかなる付与者が所有する、本契約条項に基づいて行政代理に質権されなければならない任意の共同権益又は有限責任会社権益(決済会社、証券仲介機関又は任意の他の金融仲介機関が保有する組合権益又は有限責任会社権益を除く)については、当該権益は認証証券でもなく、STAの証券でもない。当該設置保証人は、当該加入者が第4.02(A)節に規定する時間内に第4.02(A)節に規定する手順を遵守しない限り、当該組合権益又は有限責任会社権益のいずれかの発行者が当該組合権益又は有限責任会社権益(状況に応じて)が担保となることを許可してはならない。4.02(B)節で述べたいずれの無証明質抵当品である発行者の各設定者は，ここで行政エージェントのすべての指示を遵守することに同意し，当該保証人のさらなる同意を必要とせず，いずれの場合も第5.01(A)(Iv)節に規定する通知要求を遵守しなければならない
(c) 代名人の名に登録するそれは.行政代理人は、担保当事者を代表して、上記(A)項の規定により行政代理人に交付されなければならない証明書、空白裏書き又は譲渡又は行政代理人を受益者とする質抵当権を有するが、違約事件が発生し、かつ継続しているいずれかのときは、借主代表に通知(同時に、電子伝送を通過する可能性もある)を発した後、行政代理人は権利(その唯一及び絶対的な情状決定権を有する)が自己の名義で質権者として質抵当品を保有する権利を有するものとする。またはその指定された人の名義で(質権者または分代理人として)。違約事件が発生し、持続したいつでも、行政エージェントは本セキュリティプロトコルと一致する任意の目的で、質抵当品を代表する証明書を額面が小さいか大きい証明書に交換する権利がある
(d) 質押物権利の行使それは.双方は同意した
(I)上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に違反しない場合、各保証人は、本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に違反しない任意の目的で質抵当品に関連するすべての投票権または他の権利を行使する権利がある
L-35
(Ii)各保険者は、違約事件発生後の任意の時間に行政代理又はその代名人が第5.01(A)(Iv)節に規定する権利及び救済措置(その中で規定された通知要求に適合する)の行使を継続することを許可しなければならない
(Iii)第5.01(A)(Iv)節に別の規定があることを除いて、各保険者は、質抵当品の支払いまたは分配の任意およびすべての配当金、利息、元金、およびその他の分配を受領および保留する権利がある。しかし、質抵当担保を構成する任意の非現金配当金又はその他の分配は、任意の質抵当担保の発行者の未償還持分を分割、合併又は再分類することにより生じたものであっても、質抵当担保又はその任意の部分によって受信されたものであっても、又は償還質抵当品、又は任意の合併、合併、買収又は他の資産交換(発行者はその一方である可能性がある)又はその他の理由により生じたものであっても、担保を構成する範囲内で、適用される付与者が信託形式で行政代理人として保有し、質抵当担保の一部となる。以上(A)項の要求に従って行政エージェントに交付しなければならない
(e) 質抵当担保の返還それは.行政代理は、信用協定第8条の規定に基づいて、信用協定によって許可された任意の行動又は取引要求について、発行者又は所持者にその所有する任意の質抵当品を交付しなければならないときは、直ちにその保有する任意の質抵当品を適用される保証人に交付しなければならない(請求権及びbrのいずれの陳述又は担保もない)
(f) ULC株それは.各保険者は、当該保険者のある担保が現在または将来可能であることを認め、行政エージェントと各保険者の意図は、任意のULC法律について、行政エージェントまたは任意の他の保証者がどのような場合もその現金化前にULCのメンバーまたは株主とみなされてはならないことである(場合によっては)。したがって、本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書には、当該保証人が当該保証人の担保としてのULC株式の登録所有者である場合、その保証人は、当該ULC株式が行政エージェント、任意の他の保証者、またはULCの帳簿および記録上の任意の他の人の名義に効率的に移行するまで、当該ULC株式の唯一の登録所有者であるという逆の規定があるにもかかわらず、そのようなULC株式が行政エージェント、任意の他の保証者またはULCの帳簿および記録上の任意の他の者の名義に効率的に移行するまで、その保証者はそのようなULC株式の唯一の登録所有者である。したがって、各保証人は、そのようなULC株式に関連する任意の配当金または他の 割当(ある場合)(ただし、当該保証人質抵当の担保からなる任意の配当金または割り当てを除く。このような担保品は証明書証券であり、管理エージェントに発行されるべき) を受け取り、当該ULC株式を投票する権利があり、ULCを適用する方向、管理および政策を制御し、その程度は、当該ULC株式が本保証プロトコルに従って行政エージェントに適用されていない場合と同じである。クレジット協定または任意の他の融資文書の目的は、本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書中の任意の内容が、行政エージェント、任意の他の保証当事者、または適用保証人以外の任意の人を構成してはならないことである, 任意のULC法(上場または非上場、登録または恩恵にかかわらず)については、付与者に通知されるまで、ULCのメンバーまたは株主であり、本条例またはそれに基づいて、登録管理エージェント、任意の他の保証者、またはその通知によって指定された他の者がULC株式所有者であるために、さらなるステップをとる。本“保証プロトコル”のいずれかの条項は、この時間前に、行政エージェントまたは任意の他の保証のある当事者が任意のULCのメンバーまたは株主(場合によって決定される)を構成する効果範囲内で、この条項は、本プロトコルから分離され、任意の保証人の担保であるULC株については、他の方法で本保証プロトコルを無効にしたり、実行できなくすることなく、または実行できないようにするべきであるが、非ULC株の任意の保証人の担保に関連する条項は除外される
L-36
本保証プロトコルに従って行政エージェントがULC株式を売却、譲渡または他の方法で処分する権利を行使する場合、各保証人は、ULCの質権発行者または任意の他の保証者としての登録を促進または許可してはならない：(A)当該質権発行者の株主またはメンバーとして登録され、(B)当該質権発行者の株式登録簿にそれを受益者とする任意の記号を登録し、(C)当該質権発行者の株主またはメンバーとして表示する。または(D)行政エージェントがULC株式を所有する保証権益のために、任意の配当金、財産、または他の割り当てを質権発行者から直接または間接的に受け取る
4.03節知的財産権.
(A)違約事件が発生し、継続しているいつでも、行政代理の書面請求の下で、各保険者は、(I)その商業的に合理的な努力によって、カナダまたは米国で保有する任意の許可を行政エージェントに譲渡するため、または行政エージェントの利益のために譲渡するために、すべての必要または適切な同意および承認を得て、行政エージェントが本合意に従って付与された保証権益を実行することができるようにし、(Ii)当該保証人が許可者としてカナダまたは米国の任意の材料の許可として要求される範囲を得る。本ライセンス項目の下のライセンス者に、本ライセンス項目の下で保証権益を付与する任意の通知又は本ライセンス項目の下で交付を要求する他の通知を交付して、当該ライセンスの条項に従って設定又は本ライセンスに従って設定された保証権益を許可することを許可する。
(B)各保証人が、任意の特許、商標、設計、ドメイン名または著作権(現在または後に存在する)の任意の出願または登録が放棄または専門的に公衆に提供されたことを知っている場合、またはカナダ知的財産権局、米国特許商標局、米国著作権局、または任意の裁判所の任意の決定または進展(カナダ知的所有権局、米国特許商標局、米国著作権局または任意の裁判所を含む)が、そのような特許、商標、設計または著作権の所有権を放棄するか、またはそのような特許、商標、設計または著作権の所有権を放棄することを知っている場合、信用協定の許可の範囲内でない限り、または個別または全体的な条項が合理的に予想されない限り、これらの条項を維持し、維持することは、重大な悪影響をもたらす
(C)任意の保険者が、カナダ知的所有権局、米国特許商標局、または米国著作権局に任意の特許、商標、意匠または著作権の登録出願を提出する場合、または購入または譲渡の方法で任意のそのような出願または登録を取得する場合、それぞれの場合、締め切りおよびbr}が担保を構成する範囲内で購入または譲渡の方法でそのような出願または登録を取得しなければならない(また、当時“知的財産権保証プロトコル”または“知的財産権保証プロトコル補充プロトコル”によって制約されていた出願が登録された出願ではない)。関連事件が発生した財政四半期(または行政代理人が合理的に同意した長い期間)に基づいて、信用協定第5.01(A)条に従って財務諸表の提出を要求した日(または行政代理人が合理的に同意したより長い期限)または前に、行政代理人に要求されたときに、直ちに署名し、行政代理人に任意の知的財産権保証協定または知的財産権保証協定補充協定(場合によって決まる)、または行政代理人が合理的に要求し、当該登録特許における行政代理人の保証権益を証明する他の文書を発行することを要求する。商標、設計または著作権(またはそれに対する出願)、ならびに当該設定者がそれに関連するか、またはそれによって表される無形資産
(D)各保険者は、(I)各出願を維持及び継続し、各特許、商標、意匠、ドメイン名の登録を取得及び維持し、過去のやり方に適合する範囲内で、保証品(現在又は以降に存在する)に含まれる著作権を取得し、維持しなければならない
L-37
第三者に対して反対、干渉、およびログアウト手順を開始することによって、(Ii)その商業秘密のセキュリティおよび (Iii)が、各場合(A)が の重大な悪影響を引き起こさないことが合理的に予想されない限り、または(B)クレジット協定によって許可されない限り、(Ii)保護および保護者の知的財産権担保に対する権利およびその有効性または実行可能性を維持する
(E)各保険者は、それが知っている保証人に対する特許、商標、外観設計、著作権又は商業秘密の任意の重大な侵害又は流用行為を迅速に行政エージェントに通知し、保険者の商業上合理的な商業判断の下で、当該等の特許、商標、外観設計、著作権又は商業秘密を保護する場合には、当該等の侵害、流用又は希釈が重大な悪影響をもたらすことができない限り、合理的かつ適切な行動をとるべきである
4.04節 [保留されている].
4.05節 [保留されている].
第4.06節保証人はまだ責任を負わなければならない.
(A)各保証人(管理代理人または任意の保証者ではなく)は、担保に関連する任意の契約の条項および条件に基づいて、その遵守および履行すべきすべての条件および義務を遵守および履行する責任がある。行政代理人または任意の他の保証者は、本保証契約または行政代理人または任意の他の保証者が本保証協定に従って契約に関連する任意の支払いを受け取るために、任意の契約の下でいかなる義務または責任を負うこともなく、行政代理人または任意の他の保証者も、任意の設定者が根拠または任意の契約に従って負担する任意の義務をいかなる方法で履行し、いかなる金を支払う義務もない。任意のパフォーマンスの性質または十分性について任意のクエリを行うか、または彼らに割り当てられた、または任意の時間に取得する権利がある任意の金額の支払いを受け取る
(B)設置保証人1人当たり、その取得した担保に関するすべての責任及び責任を負うが、当該設置保証人が保証債務を支払う責任は、当該等の担保が紛失、破壊、盗難、破損、又は当該保険者が取得できないいかなる理由でも影響を受けたり減少したりすることは決してない
(C)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各保険者(行政代理人または任意の保証者ではなく)は、当該アカウントを生成する任意のプロトコルの条項に従って、各アカウントの下で、その遵守および履行すべきすべての条件および義務を遵守および履行する責任を負わなければならない。行政代理人または任意の他の保証者は、本保証プロトコルまたは行政代理人または任意の他の保証者が、本保証プロトコルに従って口座に関連する任意のお金を受け取るために、任意の口座(またはそれによって生成された任意の合意)の項目におけるいかなる義務または責任もなく、行政代理人または任意の他の保証者も、任意の方法で任意の方法で、または任意の口座(またはそれによって生成された任意の合意)に従って任意の設定者の義務を履行する義務がない。彼らが受信した任意の支払いの性質または十分性または任意の一方の任意のアカウント(またはそのような支払いを引き起こす任意のプロトコル)での任意の履行状況について任意の照会を行い、任意のクレームを提出したり、任意の履行を強制したり、任意の時間または任意の時間に分配または取得する権利がある任意のお金を強制的に実行する行動をとる
L-38
第五条
救済措置
第5.01節 救済措置.
(A)各保証人は、違約イベントが発生し、継続している任意の時間に、行政エージェントは、以下の任意またはすべての権利および救済措置を行使することができる(法律要件の下で既存の権利および救済措置を適用することを除く)
(I)本保証プロトコル、信用プロトコル、または任意の他の融資文書に規定された権利および救済措置；ただし、第5.01(A)節は、違約イベントが発生する前に行政エージェントが享受可能な任意の権利を制限しない
(2)債務者が担保合意に従って違約した場合、担保当事者は、各関連法ドメインのPPSA(PPSA が影響を受けた担保に適用されるか否かにかかわらず)、または任意の他の適用可能な法律要件(銀行が相殺権または銀行家の留置権を行使することを管理する任意の法律を含むがこれらに限定されない)によって得られる権利および救済方法；
(Iii)通知されない(第7.01節または本プロトコルの他の場所で明示的に規定されていない限り)、任意の保証人または任意の他の人に任意の形態または広告が要求されるが、任意の適用可能な賃貸プロトコル条項の制約の下で、自らまたは代理人または弁護士によって任意の担保が存在する任意の保証人の場所に入る(自助および司法手続きを必要としない)収集、受信、組み立て、加工、適切、販売、レンタル、譲渡、購入または他の方法で処理、交付または現金化される1つまたは複数の選択権を付与するために、1つまたは複数の公共または個人販売(通知または通知なしに販売を一時的に延期または継続し、人に付与されたオフィスまたは他の場所で行うことができる)、現金、売掛または将来交付される1つまたは複数の小包のうちの担保またはその任意の部分は、任意の信用リスクを負うことなく、行政エージェントが商業的に合理的であると考えられる他の条項に従って行うことができる
(4)借り手代表に通知(同時にであっても電子伝送であってもよい)を発行した後、 (A)借主代表の名義またはその代役者の名義で担保の全部または一部を譲渡して登録し、(B)投票権および所有者としての他のすべての権利を行使する(これにより、上記4.02(D)(I)節に記載された保証人の投票権および他の権利は、関連する違約事件が継続している間に当該等の投票権および他の権利を行使する唯一の権利を有するために直ちに終了しなければならない)。すべての現金配当金、利息、元本、および他の分配を受ける(関連する違約事件の継続中に任意の保証人が受信したすべての持分は、管理エージェントの利益を管理する目的で信託形態で受け入れられ、直ちに受信した同じ形態で管理エージェント(任意の必要な裏書きを持つ))に支払い、管理エージェントがその直接所有者であるように、他の方法で担保品について行動しなければならないことは言うまでもない
(V)保証品またはその任意の部分を取得し、保証人が行政代理人が指定した任意の1つまたは複数の合理的な場所で保証品を行政代理人に渡すように書面で指示する場合、保険者は直ちに自費で保証品を行政代理人が指定された場所に移動させ、そこで行政代理人を交付するように手配しなければならない
L-39
(Vi)書面文書で、1人以上の任意または全部の保証人または任意またはすべての保証人の任意または全部の担保の1人または複数の係を委任し、法律の適用が許可されている範囲内で、そのような任意の係を随時更迭し、法律の許可が適用される範囲内で、行政エージェントによって指定された任意の係(係の役割または非関連の責任について)は、行政代理または任意の他の保証当事者の代理人ではなく、任意のそのような保険者の代理人とみなされるべきである。そして
(Vii)任意の管轄権のある裁判所から命令を受け、任意またはすべての保証人または任意またはすべての保証人の任意またはすべての担保の係を指定する
(B)各設置保証人は、行政代理人が保証者を代表して保証品の処分に関する任意の適用の省、地域又は連邦法律要求を遵守し、いかなる担保品売却の商業合理性に悪影響を与えるとみなされないかに同意する
(C)任意の担保のある側は、任意の公開販売において、適用される法律の要件が許容される範囲内で、任意の個人販売において、販売された担保の全部または任意の部分を購入する権利があり、保険者が適用法律の要件に従って解除および放棄を許可する任意の持分償還権利の影響を受けることなく、各保険者は、ここで法律が許可する範囲内の持分償還権利を明示的に解除する
(D)行政エージェントが、本5.01項に従って、任意の特定の担保を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することができる前に、行政エージェントは、行政エージェントが適切であると考えられる限り、そのような担保またはそのような担保の価値を保存するために、または行政エージェントが合理的で適切であると認める任意の他の目的のために、そのような担保またはその任意の部分を保有または使用する権利がある。違約事件が発生し、継続しているいつでも、行政エージェントは、その任命に関する通知または公聴会を事前に通知または聴取することなく、任意の担保を引き継ぐ指定された係または保管人を求め、行政エージェントの任意の救済措置(行政エージェントおよび担保当事者の利益のため)を実行することができる
(E) 上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、(I)担保債務の支払について、保証人、任意の他の債務者、保証人、担保者、または他の人に任意の要求を行うこと、またはその任意の権利または救済を追及または使い切ること、またはその任意の担保またはその任意の直接的または間接保証について、その任意の権利または救済を追及または使い果たすこと、(Ii)任意の特定の順序で保証品または担保をリコールするか、または保証品または任意のそのような保証に訴えることを要求すべきではない。または(Iii)任意の担保を公開販売する
(F)各保証人は、行政エージェントが任意のまたはすべての質抵当を公開販売できない可能性があり、1つまたは複数の個人販売の方法を余儀なくされる可能性があることを認識している。各保証人は、任意の私的販売は、価格および他の条項の売り手への割引度が、そのような販売が公開販売のために提供される価格および他の条項よりも低い可能性があることを認め、このようなbr}の場合があるにもかかわらず、このような私的販売のみによって、このような私的販売を商業的に不合理な方法で行うとみなされてはならないことに同意する。行政代理は、任意の保証人または任意の質抵当担保品の発行者が、適用される省または地域証券に基づいて、任意の保険者および発行者がそうすることに同意しても、公開販売のためにそのような証券の登録を要求する義務がない
L-40
(G)行政エージェントおよび各保証者(本保証プロトコルの利益を受け入れることによって)は、本保証プロトコルまたは任意の他の融資文書に任意の他の規定があるにもかかわらず、特定の担保に対する権利または救済措置の行使およびその中の任意の保証権益の強制執行が法的要件によって制限または制限される可能性があるか、または法律で規定された任意の同意、許可、承認または許可を必要とする可能性があることを認め、同意する
(H)上記規定にもかかわらず、本第5.01節に規定する任意の権利及び救済措置は、適用される許容可能な債権者間合意に準ずるものとする
第5.02節違約時に保証人の債務を設けるそれは.契約違反イベントが発生し、継続しているいつでも、管理エージェントが要求を出した場合、各保険者は、：
(A)自費およびbr費用(I)行政代理人が合理的に指定した任意の1つまたは複数の場所で担保およびそれに関連するすべての帳簿および記録を収集し、それを行政代理人に提供し、保険者の勤務場所または他の場所においても、(Ii)その勘定および契約権利のすべての有形証拠を交付する(ただしこれらに限定されない。すべての証明勘定およびすべての契約の書類)、ならびに行政代理人またはその代表に提出された当該帳簿および記録(その証拠、帳簿および記録の写しは、当該保険者によって保持されてもよい)、および(Iii)行政代理人が指示し、行政代理人が合理的に満足する形態および方法で、当該保険者の勘定および契約、ならびにそのような勘定および契約に関連する帳簿、記録および文書(例えば、ある)に一例を追加し、この図の例は、このようなアカウントおよび契約が行政エージェントに割り当てられており、行政エージェントがこれに対して保証権利を有しているという事実を適切に言及すべきである。及び(B)任意の適用リース契約条項の規定の下で、行政エージェント及び/又はその代理人の進入、占有及び使用担保の全部又は任意の部分、又はそれに関連する帳簿及び記録、又はその両方を兼ねて、担保の全部又は任意の部分又はそれに関連する帳簿及び記録を取得すること、又は両者を兼ねて、担保の全部又は任意の部分又はそれに関連する帳簿及び記録、又は両方を兼ねて、当該等の用途及び占有について任意の保険者に支払う必要がない
第5.03節知的財産権救済措置.
(A)行政エージェントが違約事件が発生し、かつ継続している任意の時間に本条第5条に規定する権利および救済措置を行使し、行政エージェントが法に基づいてそのような権利および救済を行使する権利を有する場合には、各設置者は、カナダ知的財産権局、米国特許商標局、米国著作権局、ドメイン名登録業者、または同様の登録者がすべての権利の絶対的譲渡を実現するために必要となる可能性のある任意の文書に署名することを許可する。各登録特許、商標、外観設計、ドメイン名および著作権の所有権および権益、ならびに任意のこのような登録の各出願が記録される。違約事件が発生し、継続しているいつでも、行政代理人は、保証者が各知的財産権担保品の全ての権利、所有権および利益に対して担保当事者に利益を得るために行政代理人に帰属することを宣言することができ、この場合、この権利、所有権および利益は、保証当事者が利益を得るために直ちに行政代理人に帰属すべきであり、行政代理人は、本第5.03節で示される授権書を行使する権利を有するべきである。 を確認と公証させ，適用された機関や登録員にこの絶対譲渡を記録する；(Ii)任意の保証人の在庫を任意の保証人の在庫を以前に購入した者、およびそのような販売または他の方法で本保証契約の下の行政エージェントを実行する権利に関連する場合を含むが、これらに限定されない任意の保証人の在庫を直接販売する場合には、当該保険者が締結した適用第三者ライセンスに記載されているいかなる制限も受ける, 任意の商標の所有または許可を有する任意の商標の在庫、および任意の保険者に与えることができるかもしれない任意の知的財産権担保を有する任意の在庫を販売することは、行政エージェントは、進行中の任意の作業を完了し、それが与えることができるかもしれない任意の関連商標を所有することによって担保を貼り付けることができる
L-41
(Br)任意の知的財産権担保の譲渡または販売、およびそのような商標またはドメイン名のいずれかによって象徴される任意の知的財産権担保の譲渡または販売、ならびにそのような商標またはドメイン名に関連する業務およびそのような商標またはドメイン名の使用に関連する資産を経営および使用する権利
(B)各保険者は、その使用、許可または再許可が現在設定者によって所有されているか、またはその後に取得された任意の知的財産権担保を許可し、どこに位置していても、任意の許可項目を記録または記憶することができるすべてのメディアへのアクセスと、出力をコンパイルまたは印刷するためのすべてのコンピュータソフトウェアおよびプログラムへのアクセスとを含む、撤回不可能な(終了日まで)、非排他的、免版税のグローバルライセンスを行政エージェントに付与する。契約違反事件が発生し、継続している場合にのみ、前の文に基づいて管理エージェントに付与された許可の使用は、管理エージェントによって選択されることができるが、条件は、本プロトコルに従って付与された商標許可が、このような商標の有効性を維持し、過去のやり方と一致するのに十分である品質基準に適合しなければならないことである
第5.04節 収益を適用する.
(A)各適用可能な許容債権者間プロトコルの制約の下で、行政エージェントは、クレジット協定第2.18(B)節に規定される任意の担保の任意の収集、販売、停止、または他の現金化された収益を使用しなければならない
(B) 本プロトコルまたは任意の他の融資文書が別途規定されていない限り、行政エージェントは、本保証プロトコルに従って任意のこのような収益、資金または残高を使用する時間に対して絶対決定権を有する。行政エージェントが担保を売却する際(法規または司法手続きに従って付与された販売権を含む)、行政エージェントまたはそのような収益、お金または残高を販売する官僚の受領書は、売却された担保の買い手または買い手を解除するのに十分であり、買い手またはこれらの買い手は、行政エージェントまたはその役人に支払われた購入金の任意の部分の使用を監視する義務がないか、または任意の方法でその不適切な使用に責任を負う義務がない。PPSAには別途規定があるほか、保証人が担保収益額と担保債務総額との間に何か不足が生じた場合には、連帯責任を負うべきであることが了承された
第六条
勘定の検証
第6.01節口座検証それは.違約事件が発生し、継続している場合、行政代理人は、3営業日以内に行政代理人本人の名義、行政代理人の代理人又は任意の保険者の名義で、当該保険者との口座債務者、当該保険者と契約を締結した当事者及び当該保険者の手形に関連する債務者にコミュニケーションを行い、行政代理人が合理的なbrを感じて当該人に関連事項の存在、金額、条項及びその他の事項を満足的に確認することができる。担保を構成する口座、契約、手形、動産紙、支払無形資産及び/又はその他の入金
第6.02節行政代理が何らかの行動をとることを許可する.
L-42
(A)各授権者は、ここで行政代理人を撤回不能に権限を付与し、行政代理人(および行政代理人が指定したすべての上級者、従業員または代理人)をその真および合法的な受権者として指定し、実際に(I)違約事件が発生し、継続している任意の時間に、行政代理人(当該授権者の名義または他の方法で)を完全に適宜決定する。(A)質抵当担保を構成する証明書なし証券の発行者又は質抵当担保を持つ証券仲介機関と連絡して、本協定条項に基づいて質抵当品に対する行政エージェントの制御権を与えるための1つ以上の合意を締結する；(B)裏書き及び担保品の任意の現金収益を受け取り、行政代理が受信した任意の担保品の収益を本契約又は信用協定又は任意の他の融資文書に規定された担保債務に用いるが、いずれの場合も、任意の適用可能な許容債権者間合意の条項に適合しなければならない。(C)行政代理人または設定者名義で支払われた任意の受取金を要求または強制執行し、任意の小切手、為替手形および/または任意の他の手形を裏書きして、当該任意の入金に関連する金を支払い、(D)任意の受取に関連する任意の領収書または船荷に当該設定保証人の名前に署名し、当該保険者の任意の口座債務者に任意の為替手形を発行し、および/または任意の受取金を譲渡および/または確認し、(E)任意の受取人が任意の受取金および任意の他の担保品に対するすべての権利および救済を行使する。(F)決済、調整、妥協、延期または継続のいずれかの入金。(G)入金回収のために決済、調整または妥協のために提起された任意の法的手続き。(H)準備, (I)任意の入金に関連する任意の留置権通知、留置権譲渡または弁済通知または同様の文書上に、当該保険者の名前を提出し、署名する、(I)任意の入金に関する任意の留置権通知、留置権譲渡または弁済通知または同様の文書に、当該保険者の名前を提出、アーカイブ、署名し、(J)当該保険者宛のメールの配達先を行政代理人が指定したアドレスに変更し、当該設定保証人に宛てたすべてのメール(当該等のメールのコピーが当該設定保証人に提供されていれば)、(K)過去の支払税、評価税、税金、納税、評価、処分を受信し、分解し、処分する。担保の課金、費用又は留置権(留置許可権を除く)、(L)保険証書に基づいて担保について提出、決済及び調整請求を行い、任意の小切手、為替手形、手形又は他の支払項目に保険者の氏名を裏書きして、このような保険証書の収益を得る。(M)信用協定第5.05節に示されるタイプの保険証券を取得または維持するか、またはこれに関連する任意の保険料の全部または一部を支払うか、および(Ii)行政エージェントが合理的に必要と思われる可能性のある他のすべての行為および事柄を行うか、または行政エージェントが合理的に必要と思われる可能性のある任意の手続き(本保証プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、適用される法律要件に基づいて)を提起して、本保証プロトコルの条項および保証者の利益を保護する；また、信用協定第9.03(A)節の要求の範囲内で、保証人は、本項に関連する任意の支払い又は任意の費用(合理的な書面弁護士費を含む)を行政代理に返済することに同意するものとする, 裁判所費用および自己支払い費用)、および行政エージェントが上記のいずれかによって発生したこれに関連する他の変更(言うまでもなく、任意のこのような金額が追加の保証債務を構成すべきであることはいうまでもない)、ただし、本許可は、本保証プロトコルまたはクレジット協定の下での保証人のいかなる義務も解除すべきではない。
(B)本6.02節で行政エージェントと担保当事者の利益を担保するために行政エージェントに付与された権力は、行政エージェントの担保における利益を保護するためのみであり、行政エージェント又は任意の担保当事者に当該等の権力を行使する責任を負うべきではない
第6.03節代理.代理それは.各保証人は、ここで撤回不可能に(終了日まで)行政エージェント を品質担保に対するエージェントおよび事実エージェントとして指定し(上記6.02節で述べたように)、違約イベントが継続している間、および本プロトコルに規定された任意の通知要求に適合する場合には、質抵当品を採決する権利があり、完全な代替権力を有する。このような質抵当品に投票する権利がある以外に
L-43
管理エージェントを代理および事実エージェントとして指定することは、違約イベントが発生および継続した場合、および本明細書に記載された任意の通知要求に適合した場合、質抵当権を行使する所有者が享受する権利を有する他のすべての権利、権力、特権および救済措置を含むべきである(株主に書面の同意を与えるか、または与えない場合、株主特別会議の開催、およびそのような会議での投票を含む)。この依頼書は、有効で自動的でなければならず、誰(質抵当品の発行者またはその任意の上級管理者または代理人を含む)もいかなる行動(そのような質抵当品の発行者の記録簿上の任意の譲渡を含む)をとる必要はなく、それぞれの場合、違約イベントが発生し、継続している場合にのみ、brの借り手代表に通知を発行した後である(同時に可能であり、電子伝送によっても可能である)
第6.04節委任的性質それは.行政代理人 を本条第6条の代理及び事実弁護士に任命することは，利益に関連しており，終了日までに撤回してはならない。本協定には、行政代理人、任意の保証当事者、またはそれらのそれぞれの付属会社、上級職員、役員、従業員、代理人または代表が、任意の権利または権力を行使または維持する義務がないか、または任意の権利または権力を行使または維持する義務がないにもかかわらず、そのような損害が、その人の悪意、重大な不注意、または故意の不適切な行為に起因することができない限り、本条例第7.20節の最終的かつ控訴できない裁決で管轄権を有する裁判所によって裁定される。しかし上記の例外は、行政代理人が担保に対して何の行動も取らない義務があると解釈してはならない
第七条
一般条文
第7.01節免除権それは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各保険者は、行政代理が担保または任意の公開販売を引き継ぐ任意の司法公聴会の時間および場所に関する通知を放棄するか、またはその後、任意の予断救済または修復に限定されない任意およびすべての事前通知および聴聞を含む、すべてまたは任意の部分担保に対して任意の私的販売または他の処置を行うことができる時間 を含むことができる。適用法の規定により当該等の通知を放棄してはならない範囲内で、(A)当該等の公開販売日又は(B)任意の当該等の私的処置が可能な時間の少なくとも10日前に、任意の設定保証人に送信する場合(アドレス第8条参照)、いかなる通知も合理的とみなされるべきである。各保険者は、法的要求が許容される最大範囲内で、担保の回収、保留または売却によって行政代理人に提出されたすべてのクレーム、損害賠償および要求を放棄するが、行政代理人の悪意、深刻な不注意、または意図的な不正行為によるクレーム、損害賠償および要求を除外し、これらのクレーム、損害賠償または要求は、司法管轄権を主管する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で裁定される。合法的な範囲内で、各保険者は、任意の推定値を絶対的かつ撤回不可能に放棄し、執行を猶予する(適用される債務者救済法による執行猶予を除く)、評価、延期、執行猶予、償還または同様の法律{br“、およびそれが現在または後に保証人として所有する可能性のある任意の権利または抗弁であり、本条項がなければ、これらの権利または抗弁は、本条項に基づいて行われる任意の担保の販売に適用される可能性がある
L-44
任意の裁判所の判決、命令または法令、または本保証協定によって付与された販売権または他の方法によってひそかに下された判決、命令または法令。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、各設定者 は、提示、要求、抗弁、任意の種類の通知(適用法律規定が許容される最大範囲内)または本保証プロトコルまたは任意の担保に関連する時間、場所、および販売条項の他のすべての要求を放棄する
第7.02節行政代理人の担保に対する責任制限についてそれは.行政代理は担保を整理したり、他の方法で売る準備をしたりする義務はない。行政代理人はその所有する担保に対して合理的な慎重な態度をとるべきであるが，行政代理人はその所有する任意の担保を保管·保全する上で合理的な慎重な態度をとっているとみなされるべきであり，これらの担保が得られる待遇が自分の財産を与える待遇と実質的に同じであれば。行政エージェントは、その所有または制御された任意の担保、行政エージェントの任意の代理人または代理有名人が所有または制御する任意の担保、またはその任意の収入、または前の手に対する権利またはそれに関連する任意の他の権利を保持することに他の責任を負わない。法律が適用されて行政代理人が商業的に合理的な方法で救済措置を行使することを要求する範囲内で、各保険者は、行政代理人が商業的に合理的であることを認め、同意し、第7.06節の規定に適合し、(A)担保処分の準備費用が生じないか、または他の方法で原材料または製品を完成品または他の完成品に変換して処分することを選択し、(B)処分されるべき担保を得るために第三者の同意を得ないことを選択する(いかなる適用されるリース合意も明確に要求されない限り)、または第三者の同意を得ないことを選択する。法律に別途要求がない場合は，政府又は第三者の同意を得ずに担保を収集又は処分して担保を収集又は処分し，(C)口座債務者又は他の担保義務を有する者に対して入金救済を行使しないことを選択し，又は担保に対する留置権又は任意の不利債権を廃止する, (D)直接または催促機関および他の催収専門家を使用することによって、口座債務者および担保に義務を負う他の人に対して委託救済措置を行使する；(E)担保に専門性があるか否かにかかわらず、出版物または一般発行のメディアを通じて担保を処分する広告を発行する；(F)保証人と同じ業務に従事しているか否かにかかわらず、そのような担保の全部または一部を買収することに興味があることを示す。(G)1人または複数の専門家を招いて担保の処分に協力する。担保が専門的であるか否かにかかわらず、(H)インターネットサイトを用いて担保を処分し、当該サイトは、オークション担保に含まれるタイプの資産を規定しているか、あるいはそのような合理的な能力を有しているか否か、または資産の買い手と売り手を一致させること、(I)小売市場ではなく卸売市場で資産を処分すること、(J)所有権を放棄し、占有権または静かに享受することなどの処分担保を規定している。(K)行政エージェントが任意の担保収集または処置に関連する損失リスクから保護されるか、または担保の収集または処分の保証リターンを行政エージェントに提供するか、または(L)行政エージェントが適切な範囲と考えて、他の仲介人、投資銀行家のサービスを得るために、保険または信用増強を購入すること, コンサルタントと他の専門家は行政代理が任意の担保を収集または処分するのに協力する。各保証人 は，本7.02節の目的は非詳細な指示を提供することであり，行政エージェントが担保に対して救済措置を行使する際のどのような行為や不作為が商業的に合理的であるかを説明することであり，行政エージェントの他の行為や不作為は本7.02節で示しただけで商業的に不合理であると見なすべきではないことを認めている.上記の規定を制限することなく、第7.02節に含まれるいかなる内容も、任意の設定者にいかなる権利を付与するか、または第7.02節なしに本セキュリティ協定を管理エージェントに適用するか、または適用法律が付与または適用されないいかなる責務と解釈してはならない。
第7.03節妥協と担保の収集それは.すべての保証人と行政代理人は債務者がある受取金について相殺、反クレーム、抗弁とその他のクレームを提出することができ、いくつかの売掛金は の中で回収できないか、あるいは回収できない可能性があることを認識している
L-45
全部または一部は、論争のある売掛金について訴訟を起こす費用と勝訴確率が、任意の売掛金について合理的に回収できる金額を超える可能性がある。このため、各保険者が同意し、行政エージェントは任意の時間と時々、例えば違約事件が発生し、しかもまだ継続していることができ、そして3つの営業後に関係保険者に通知し、 と債務者は任意の受取金について妥協を達成し、すべて行政エージェントがその唯一と合理的な情状権に従って任意の受取金を決定或いは放棄することを受け入れ、しかも行政エージェントがいかなる当該などの行動を取る時に知った資料に基づいて、誠実に合理的な行動をとる限り、行政エージェントが取ったいかなる当該などの行動は商業上合理的であるべきである
第7.04節行政代理人は保証人の義務を果たすそれは.何の義務もない場合、行政代理人は、違約事件が発生し、継続している任意の時間に、任意の保証人が履行または支払いに同意した本保証プロトコル項目の下の任意の義務を履行または支払うことができ、その義務は満了し、支払われておらず、当該保証人によって好意的に異議を唱えられず、保証人は、クレジット協定第9.03(A)節に従って支払うべき保証債務として、行政代理人が本7.04節に従って支払うべき任意の金を償還すべきである
第7.05節免状がないそれは.行政エージェントは、本保証プロトコルによって付与された任意の権利または救済措置の行使に関する任意の遅延または漏れ(信用協定第8.01節の規定により制限されている)が、その権利または救済措置を損害してはならない、または任意の違約または黙認を放棄すると解釈されてはならず、任意の権利または修復措置の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または救済措置を妨害してはならない。保証人および行政エージェントによって貸金者の同意を得た場合、または貸手の指示の下で書面で署名されない限り、本保証契約条項、条件または規定の放棄、修正、または他の変更は無効であり、信用協定第9.02節に要求される範囲に限定され、その後、書面で明示的に規定された範囲に限定される。本セキュリティ協定に含まれるまたは法律で規定されているすべての権利および修復措置は累積的でなければならず、終了日前に、行政エージェントはすべての権利および修復措置を得ることができるべきである
第7.06節条項の分割可能性それは.本保証プロトコルに規定されているすべての権利、救済措置、および権力は、いかなる適用された法律要件にも違反することなくのみ行使可能であり、本保証プロトコルのすべての規定は、本保証プロトコルがすべての適用可能な法律要件に制限され、必要な範囲内で制限され、これらの規定が本保証プロトコルの全部または部分を無効にしないように、強制的に実行または無権利記録または登録されないように制限されなければならない。法律の適用要求が許容される範囲内で、本保証プロトコルの任意の規定は、本保証プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、本保証プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく、当該司法管轄区域内でその無効、不法または強制実行不可能な範囲内で無効でなければならない
第7.07節権益を絶対に保証するそれは.行政エージェントの本クレジット協定項の下でのすべての権利、本プロトコルに従って付与された保証権益、および本プロトコルに従って保証人を設定するすべての義務は、(A)クレジットプロトコル、任意の他の融資文書、任意の保証債務に関する任意のプロトコル、または上記の任意の条項に関連する任意の他のプロトコルまたは文書の任意の有効性または実行可能な任意の欠落、(B)すべての保証債務の支払い時間、方法または場所の任意の変更、または任意の他の条項の変更、または任意の他の修正または放棄、またはクレジット協定から逸脱した任意の同意、上記に関連する任意の他の融資文書または任意の他の合意または文書、(C)任意の担保留置権の任意の交換、解除または不完全、または任意の保証項目の下の任意の解除、修正、放棄、同意または乖離；
L-46
(Br)すべてまたは任意の保証債務を保証する場合、(D)任意の保証人の任意の破産、破産、組換え、手配、再調整、再調整、再清算など、(E)本保証プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の権利、救済、権力または特権の任意の行使または不行使、または任意の権利、救済、権力または特権の放棄、または(F)任意の他の可能性に基づいて抗弁を構成する場合、保証債務または本保証プロトコルの任意の保証人(第7.12節で説明した任意の留置権の終了または終了日を除いて)
第7.08節安全協定のメリットそれは.本担保協定の条項及び条項は、設置保証人、行政代理及び担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲渡許可者(本担保合意債務者である所有者を含む)の利益に拘束力を有する。担保債務又はその任意の部分又は権益に関する合意の参加、譲渡、譲渡又はその他の処置は、行政代理人及び担保当事者が利益を得るために、本協定の下で行政代理人の留置権を付与するいかなる方法でも損害を与えてはならない
第7.09節申述の存続それは.本保証協定に含まれる各保証人のすべての陳述および保証は、終了日まで、本保証協定の署名および交付後も有効である
第7.10節その他の付属会社それは.借主の制限された付属会社(付属会社を含まない)は、信用協定第5.12節及び信用協定第5.12節の規定に基づいて、保証人として本保証協定を締結しなければならない場合がある。いずれかの当該等の制限された付属会社が加入協定に署名及び交付された後，当該制限された付属会社は，当該制限された付属会社が最初に本協定の設定者に指定されたように，本協定の下の設定者となり，同等の効力及び効力を有する。このような文書の署名および交付は、他の保証人または任意の他の担当者の同意を必要としない。本保証プロトコルの一方として任意の新しい保証人が増加しても、本保証プロトコルの下での各保証人の権利および義務は、完全な効力および効力を維持しなければならない
第7.11節タイトルそれは.本セキュリティプロトコルのタイトルおよび章のタイトルは、単に参考にされ、本セキュリティプロトコルのいかなる条項および条項の解釈にも適用されない
第7.12節終了または 解放.
(A)本保証プロトコルは、終了日まで有効であり、クレジットプロトコル第8条及び第9.22節に記載されている場合には、本保証プロトコルにより付与された留置権は自動的に解除されなければならない
(B)上記(A)の段落に従って任意の終了または解除が行われた場合、行政エージェントは、直ちに署名し(適用される場合)、任意の保証人に交付しなければならない(I)保険者は、証拠として合理的に要求しなければならず、および/または終了または解除を達成するすべてのPPSA解除確認声明、UCC終了宣言、および同様の文書は、保険者が負担する。本条項7.12による任意の文書の署名および交付は、行政エージェントまたは任意の保証者に助けを求めるべきではなく、行政エージェントまたは任意の保証者に助けを求めるべきでもない。借り手は、信用協定第9.03(A)節の要求に基づいて、外部弁護士の費用および支出を含む、本7.12節に規定する任意の訴訟に関連するすべての合理的かつ文書記録された費用および自己払い費用を行政代理に返済しなければならない(必要があれば、任意の関連司法管区の地域弁護士の費用および支出も含む)
L-47
(C)保険者が行政エージェントが上記第7.12(A)条に従って任意の免除を確認または実施するために任意の行動をとることを望む場合、行政エージェントは、当該保険者の担当官によって署名された証明書を行政代理人に提出することを要求することができ、この解除は、第7.12(A)条および信用協定の条項に従って許可されるが、終了日の発生には証明書を必要としない。行政代理人は第7.12節の条項に基づいて担保を解除する(又は行政代理人が好意的に判断する)ため、行政代理人はいかなる他の保証者に対してもいかなる責任を負うべきではない
第7.13節完全な合意それは.本保証協定は、他の融資文書と各許容可能な債権者間合意と共に、各保証人と行政エージェント間の担保に関する完全な合意と了解を体現し、任意の保証人とbr行政エージェント間の担保に関するすべての以前の合意と了解を代替する
第7.14節法律的選択それは.本保証プロトコルおよび本保証プロトコルによって引き起こされる、または本保証プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律の管轄を受け、オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである
第7.15節司法管轄権に同意する.
(A)本保証プロトコルによって引き起こされた、または本保証プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて、本合意当事者は、その本人およびその財産のためにニューヨーク州の任意の 裁判所(またはそれによって生成された任意の控訴裁判所)の非排他的管轄権を無条件に受け入れることができ、そのような任意の訴訟または訴訟手続について提起されたすべてのクレーム(以下、許可される を除く)は、この裁判所で審理および裁決されるべきであることに同意する。本協定当事者は、書留郵便で当該人に送達される任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書が、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して、その人に対する法的手続文書の有効な送達とみなされることに同意する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続きにおける最終判決が、他の司法管轄区域において、訴訟または法律要件の適用によって規定された任意の他の方法で強制的に実行されることができることに同意する。本合意当事者は、ここで撤回することができず、かつ無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、その現在または今後、本保証プロトコルによって引き起こされるか、または本保証プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟がそのような任意の裁判所で提起される可能性のある任意の異議を放棄することができる。本合意当事者は、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟、訴訟、または手続きを維持するいかなる不便な裁判所においても、任意のクレームまたは抗弁を撤回することができない。本協定各当事者は、行政代理人が、本担保協定の下で担保に対して権利を行使するだけで、任意の他の司法管轄区の裁判所に訴訟を提起する権利を保持することに同意する
(B)適用法的要求が許容される範囲内で，本プロトコル当事者は，ITの任意およびすべての法的プログラム文書の対面送達を撤回不可能に放棄し，そのようなすべてのプログラム文書を送達できることに同意する
L-48
クレジットプロトコル9.01節の規定に従い，書留(または任意の実質的に類似した郵送形式)でその住所に通知を送る.本合意当事者は、その送達プログラム文書に対するいかなる異議も放棄し、さらに、本プロトコルによって開始されたいかなる訴訟または手続においても、送達プログラム文書の無効および無効について抗弁またはクレームを提出しないことを放棄し、同意する。本保証プロトコルのいずれの内容も、本保証プロトコルのいずれの当事者も、法律の要件を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない
第7.16節陪審員の取り調べを放棄するそれは.法的要件を適用して許容される最大範囲では、本プロトコル当事者は、任意の訴訟、訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)において、本保証プロトコルまたは意図される取引に関連する任意の権利を直接または間接的に生成するか、または放棄することができない。本プロトコルの各々(A)は、本プロトコルのいずれかの他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が本セキュリティプロトコルに誘引されたことを認め、本節における相互放棄および証明を含む。
第7.17節賠償金それは.各保険者はここで信用協定第9.03節の規定に基づいて、賠償を受ける側をある程度賠償することに同意した
第7.18節同業それは.本保証プロトコルは、1つの2つの(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。この“セキュリティプロトコル”署名ページの署名されたコピーは、本“セキュリティプロトコル”コピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。.pdfまたは.tif添付ファイルまたは他の電子送信方法でファクシミリまたは電子メールを介して交付される
第7.19節受け入れ可能な債権者間合意管轄それは.本合意には、本保証協定に基づいて当事者の利益を担保するために管理代理人の留置権および担保権益が付与され、行政代理人が本担保項目の下の任意の担保に対して行使する任意の権利または救済措置があるにもかかわらず、各適用可能な許容可能な債権者間合意(ある場合)のbr条項によって制限される。任意の許容可能な債権者間合意の規定と本保証プロトコルとの間に何らかの衝突が発生した場合、その許容可能な債権者間合意の規定を基準として制御しなければならない
第7.20節損害賠償などを免除するそれは.法律が適用可能な範囲内で、任意の保証人または保証当事者は、任意の責任理論に基づいて、本保証プロトコルまたは本契約または文書によって生じる、本保証プロトコルまたは任意の合意または文書に関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接損害賠償または実際の損害賠償ではなく)について相手またはその任意の関連者に任意のクレームを提起し、ここで任意のクレームを放棄し、ここでは、第7.17節の条項に従って、任意の被賠償者が任意の設定者に対して任意のクレームを提出しない限り、任意のクレームを放棄することができる
L-49
第7.21節相続人と譲り受け人それは.本保証プロトコルにおいて本保証プロトコルのいずれか一方が言及されている限り、このような言及は、その側の相続人および許可された譲受人を含むものとみなされるべきであり、本保証プロトコルの任意の保証人または行政エージェントまたはその代表的なすべての契約、承諾および合意は、それぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力および効力を有するべきである。信用協定が許可されている(または制限されていない)取引を除いて、行政代理書の同意を得ずに、保証人は、本協定項の下での任意の権利または義務を譲渡することができない
第7.22節合意の存続それは.信用協定又は第7.17節のいずれかの規定を制限することなく、保証人が融資文書内に存在し、本保証協定又は任意の他の融資文書に関連する、又は本保証協定又は任意の他の融資文書に従って交付された証明書又は他の文書に基づいて作成されたすべての契約、合意、賠償、陳述及び担保は、貸金者に依存しているとみなされ、融資文書の実行及び交付及び任意の融資の発行後も継続して存在しなければならない。そのような融資者またはその代表がどのような調査を行うかにかかわらず、行政エージェントまたは任意の融資者がクレジットプロトコルに従って任意のクレジットbrを延長するときにも、任意の違約または違約事件または不正確な陳述または保証が了承された可能性があり、終了日まで、または任意の個別の保証人に対して有効であり、本保証プロトコルに従って本保証プロトコルに従ってその義務が解除されるまで、有効でなければならない
第八条
通達
第8.01節 通知を送信するそれは.本保証プロトコルの要求または許可に基づく任意の通知は、クレジットプロトコル第9.01節の規定に従って交付されなければならない(本保証プロトコル、本保証プロトコル、および他の同様の条項が言及されている場合は、本保証プロトコルへの言及とみなされるべきであることが理解され同意されるべきである)
第9条
行政代理
モントリオール銀行は、信用協定第8条に基づいて、本協定項目の下の貸手の行政代理として指定されている。本保証協定の当事者は、本保証プロトコルによって行政エージェントに付与されたいかなる権力も、融資者が信用協定によって行政エージェントに付与された許可条項によって制約され、行政エージェントは、この第8条に記載された明示的な条件のみに基づいて行動することに同意した(かつ、任意の後任の行政エージェントは、この身分で行動しなければならない)。信用協定第8条に基づいて任命された任意の後継行政エージェントは、本保証プロトコル項の下の行政エージェントのすべての権利、利益、利益を享受しなければならない
本保証プロトコルおよび任意の他の融資文書の利益を受け入れることにより、各保証側は、本保証プロトコルおよび他の融資文書は、行政エージェントの行動によってのみ強制的に実行されることができ、この保証側は、本保証プロトコルの強制実行または強制実行を求める権利がないか、または本保証プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて、行政エージェントが当事者の利益を担保するためにこのような権利および救済措置を行使することができることを明確に認めて同意することができる
[SIGNAURE P年ごろ Fゆっくりして]
L-50
| 与えられた人： | ||
| NUVEI社、カナダ連邦法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
| ニューヴィ·テクノロジーという会社は カナダ連邦法によると | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
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| 1141802カナダ会社、カナダ連邦法律に基づいて設立された会社 | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
| ノバスコシア州の法律に従って存続しているノバスコシア社3343055 | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
L-51
| 管理エージェント： | ||
| モントリオール銀行は行政代理として | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
L-52
証拠M
表
信用状申請
| モントリオール銀行 | ||
| 開証行とする | ||
|
注意してください |
モントリオール銀行は発行銀行として [編集された] | |
| コピーをコピーします |
モントリオール銀行 以下に述べる保護者の管理エージェントとして | |
| [•][•] 20[•]31 | ||
| 女性たち、さんたち：
|
||
私たちはこれをお願いします[•]32証明書として、個人として、[発表·改訂·更新·延期][A/A][現存している][予備][商業広告]信用状日付：[•]33(発行日)信用状の総金額は[•]34併記しなければならない[•]35それは.信用状を申請した受益者は [•]36そして、この信用状の明記期限は[•]37それは.本信用状申請については、本信用状に別途規定があることを除いて、ここで使用され、改訂及び再署名された信用状協定で定義されたすべての大文字の用語は、日付が6月である[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本契約日に発効するクレジット協定)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、カナダ法律によって設立された会社(カナダ借り手)、Pivotal REFI LP、デラウェア州の有限共同企業(The Pivotal Payments LP)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、トラ華州会社(LPと一緒に、総称してアメリカ借款人と呼ぶ)；米国の借り手とカナダの借り手(借り手)、カナダの借り手が借り手の代表として、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)、カナダの法律により設立された 会社AS Holdings，The
| 31 | 要求された発行、修正、延期または継続日(または適用開証行が許容可能なより短い期限)の少なくとも3つの営業日前に、適用可能な発行行および行政エージェントに交付されなければならない |
| 32 | 適用開証行の名前を記入します |
| 33 | 発行日を挿入して、その日は営業日でなければなりません |
| 34 | 信用状の初期総金額を記入します |
| 35 | 口座先の名前を挿入する |
| 36 | 受益者の氏名又は名称及び住所を記入する |
| 37 | 日付は信用協定第2.05(B)節で示した日付より遅れてはならない。 |
M-1
貸手は時々当事者やモントリオール銀行として行政代理人や担保当事者の担保代理人(このような身分では行政代理人と呼ぶ)とする
ここで証明します：
(A) [クレジット協定“および他の融資文書に規定されている融資者の陳述および保証は、発行日および期限の日にすべての重要な態様で真実で正確であり、同じ効力を有し、陳述および保証が発行日および締め切りの日に行われるように、ただし、陳述および保証が明確により早い日付または所与の期間を意味する場合、そのより早い日付またはその期間は、すべての重要な態様において真実で正しい。さらに、重要性、重大な悪影響、または同様の言語に関する任意の陳述および保証は、関連する日付または期間に様々な態様で真および正確でなければならない(その中の任意の制限が実施された後)
(B)自発的な発行日から，要求された手紙の直後に発効する
信用、違約や違約事件は存在しない。]38
[署名ページは以下のとおりである]
| NUVEI Technologies Corp | ||
| 借款人代表 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 38 | 括弧内の言語は、締め切り後に発行、修正、修正、延期された場合にのみ使用される(関連するクレジットの規定金額を増加させるこのような修正、修正、継続、または延期は含まれていません) |
M-2
添付ファイルN-1
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
6月の改正と再署名された信用協定に言及します[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本合意の日に発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州社 (LPとともに米国借主と総称する)；米国の借主とカナダの借り手(借主)，カナダの借り手は借主代表として，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)，カナダの法律により設立された会社，As Holdingsは，時々借り手側の貸手とモントリオール銀行として，その身分は行政エージェントと担保当事者の担保エージェント(この身分では行政エージェントと呼ぶ)である。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
信用貸付協定第2.17(F)節の規定によれば、署名人証明書(br}は、本証明書を提供する融資(及び当該融資のいずれかの本票を証明する)の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、(Iii)規則第881(C)(3)(B)条に示す任意の借り手の10%の株主ではない。(Iv)“規則”第881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではなく、(V)任意の融資文書に関連する支払いは、以下の署名者の米国貿易または事業行為と実際に関連していない
署名者は、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合によっては適用される)に正式に署名された非米国人身分証明書を行政代理および借り手代表に提供した。本証明書に署名することにより、署名者は、(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過または状況の変化が、本証明書上の情報が任意の態様で時代遅れ、期限切れ、または正確でない場合、署名者は、直ちに書面で各借り手代表および行政エージェントに通知し、迅速に借り手代表および行政エージェントに更新された証明書または他の適切な文書(借り手代表または行政エージェントの合理的な要求を含む任意の新しい文書)を提出し、または迅速に借主代表および行政エージェントに書面で通知し、法的にそうする資格がない。(2)署名者は、借主代表及び行政代理人に、記入が妥当で現在有効な証明書を常に提供しなければならず、この証明書は、毎回署名者に支払うカレンダー年度又は支払前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度内に有効でなければならない
| [貸手名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
N-1-1
添付ファイルN-2
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
6月の改正と再署名された信用協定に言及します[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本合意の日に発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州社 (LPとともに米国借主と総称する)；米国の借主とカナダの借り手(借主)，カナダの借り手は借主代表として，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)，カナダの法律により設立された会社，As Holdingsは，時々借り手側の貸手とモントリオール銀行として，その身分は行政エージェントと担保当事者の担保エージェント(この身分では行政エージェントと呼ぶ)である。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
信用貸付協定第2.17(F)節の規定によれば、署名人は、(br}これは、本証明書の参加の唯一の記録及び実益を提供する者であり、(Ii)守則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第881(C)(3)(B)条に示す任意の借り手の10%の株主ではない。(Iv)規則881(C)(3)(C)(C) 節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではなく、(V)任意の融資文書に関連する任意の支払いは、以下の署名者の米国の貿易または業務行為と実際に関連していない
署名者は、その参加貸手に、正式に署名された米国国税局W−8 BEN表またはW−8 BEN−E表(場合によっては)上の非米国人識別証明書を提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過または環境変化が本証明書上の情報が任意の態様で時代遅れ、期限切れ、または正確でない場合、署名者は、直ちに書面で貸手に通知し、更新された証明書または他の適切な文書(貸手が合理的に要求する任意の新しい文書を含む)を迅速に融資者に交付し、または速やかに貸手にその法的にそのような資格を備えていないことを書面で通知しなければならない。(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸主に提供すべきであり、この証明書は、毎回署名者に支払うカレンダー年であってもよいし、支払い前の2つの例年のいずれかであってもよい
| [参加者名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
日付：[•][•], 20[•]
N-2-1
添付ファイルN-3
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
6月の改正と再署名された信用協定に言及します[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本合意の日に発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州社 (LPとともに米国借主と総称する)；米国の借主とカナダの借り手(借主)，カナダの借り手は借主代表として，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)，カナダの法律により設立された会社，As Holdingsは，時々借り手側の貸手とモントリオール銀行として，その身分は行政エージェントと担保当事者の担保エージェント(この身分では行政エージェントと呼ぶ)である。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
“信用協定”第2.17(F)節の規定によれば、署名人は、(I)本証明書を提供する融資(及びその融資を証明する任意の本票)の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該融資(及び当該融資を証明する任意の本票)の唯一の受益者であることを証明する。(Iii)以下の署名者及びその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも守則第881(C)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載されているいずれの借り手に関連する制御された外国企業でもない。(Vi)任意の融資伝票に関連する任意の支払いは、以下の署名者またはその任意の直接的または間接的なパートナー/メンバによる米国の貿易またはビジネスに関連しない
署名者は、正式に署名されたIRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび借り手代表に提供し、ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーのそれぞれが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請するIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E( の適用に応じて)、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者のIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によって決定される)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過または環境の変化により、本証明書上の情報が任意の態様で時代遅れ、期限切れまたは不正確である場合、署名者は、直ちに書面で借り手代表および行政エージェントに通知し、速やかに借り手代表および行政エージェントに更新された証明書または他の適切な文書(借り手代表または行政エージェントの合理的な要求を含む任意の新しい文書)を提出し、または速やかに借主代表および行政エージェントに書面で通知し、その法的にはその資格を備えていない。および(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を借主代表および行政エージェントに常に提供しなければならず、この証明書は、毎回署名者に支払うカレンダー年度内または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかの年度内に完了しなければならない
[署名ページは以下のとおりである]
N-3-1
| [貸手名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
日付：[•][•], 20[•]
N-3-2
証拠品N-4
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
6月の改正と再署名された信用協定に言及します[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本合意の日に発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，カナダ法により設立された会社(カナダ借り手)，Pivotal REFI LP，デラウェア州有限共同企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，デラウェア州社 (LPとともに米国借主と総称する)；米国の借主とカナダの借り手(借主)，カナダの借り手は借主代表として，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)，カナダの法律により設立された会社，As Holdingsは，時々借り手側の貸手とモントリオール銀行として，その身分は行政エージェントと担保当事者の担保エージェント(この身分では行政エージェントと呼ぶ)である。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
信用協定第2.17(F)節の規定によれば、署名者は、(br}これは、本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバは、その参加の唯一の実益所有者であり、(Iii)署名者およびその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではないことを証明する。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則第881(C)(3)(B)節で示される借主の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則第881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではなく、(Vi)任意の融資文書に関連する任意の支払いは、以下に署名した借主またはその任意の直接または間接パートナー/メンバーと米国貿易または業務に従事していない
署名者は、その参加融資者に正式に署名されたIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)W-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用に応じて)、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、ポートフォリオ利息免除を申請する各br}パートナー/メンバーの実益所有者のIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用に応じて決定される)。本証明書に署名することによって、署名者は同意する：(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過または状況の変化が本証明書上の情報が任意の態様で時代遅れ、有効期限、または不正確である場合、署名者は、直ちに書面で貸手に通知し、更新された証明書または他の適切な文書(融資者の合理的な要求を含む任意の新しい文書)を速やかに貸主に交付し、または速やかに融資者にその法的にそのような資格を備えていないことを通知しなければならない。(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸主 に提供しなければならず、この証明書は、署名者に毎回支払うカレンダー年度であってもよいし、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい
N-4-1
| [参加者名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
日付：[•][•], 20[•]
N-4-2
証拠品O
表
支払能力証明書
[•][•], 20[•]
本支払能力証明書(本支払能力証明書)は、日付が6月の改訂及び再署名された信用協定第4.01(G)節の規定により実行及び交付される[18]2021年(改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正され、本契約が発効した日から発効)中間別名Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、カナダ法律によって設立された会社(カナダ借り手)、Pivotal REFI LP、デラウェア州有限組合企業(The The Pivotal Payments LP)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、デラウェア州の会社(LPとともに、総称して米国借主と呼ぶ)；米国の借主とカナダの借り手(借主)，カナダの借り手は借主代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後の相続人)はカナダの法律に基づいて設立された会社であり， 持株会社はその時々の貸手であり，モントリオール銀行は担保先となる行政エージェントと抵当代理の身分(このような身分で行政エージェントと呼ぶ)である。ここで使用されるが、別途定義されていない大文字の用語 は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語が与えられる意味を有するべきである
I, [•] [首席財務官/同等職の幹事]借り手代表は、個人ではなく、その身分であることを証明する
1.本人は、借り手およびその制限された付属会社の業務、財務状況および資産を大まかに熟知し、信用協定に基づいて借り手を代表して本支払能力証明書に署名することを正式に許可する
2.本契約日及びクレジット協定及び再記載日取引に関連する取引及び発生した債務及び債務を実施した後、(I)借主及びその制限された付属会社の全体債務(又は負債を含む)の合計が、借主及びその制限された付属会社の資産の全体としての公正価値、(Ii)借主及びその制限された付属会社の資産(持続経営に基づく)の現在の公平で販売可能な価値を超えない。借り手及びその制限された付属会社が、その債務が絶対債務となり、その条項に従って満期になったときに、その可能性のある負債を全体として支払うのに必要な額を下回らない。(Iii)借入者およびその制限された付属会社全体として、借り手およびその制限された付属会社全体にとって、その資本は、借り手およびその制限された付属会社全体に対して不合理な少額ではなく、(Iv)借り手およびその制限された付属会社全体にとって、その債務超過能力を超える債務(流動債務およびまたは負債を含む)を招くことを意図しているか、または信じておらず、これらの債務がその条項に従って満了する場合には、br}が満了する
この目的のために、クレジット融資項目の下の債務および他の債務は、そのそれぞれの満期日に満了すると仮定し、任意の時間または負債がある金額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際または満期負債と合理的に予想される金額から計算されなければならない
[ページの残りをわざと空にする]
O-1
本支払能力証明書の署名者は、上記の日に本証明書に署名し、交付したことを証明する
| NUVEI Technologies Corp.借り手として | ||
| 代表者 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
O-2