証拠品(A)(1)(E)

本公告は，購入要約でもなく，株式売却の要約を求めるものでもない(以下のように定義する).本要約(以下に定義する)は、日付が2023年1月24日の購入要約と関連する添付文書および当該要約または添付手紙に対する任意の改訂または補足のみによって提出される。買い手は(以下のように定義する)いかなる州が有効な州法規に基づいて、いかなる行政または司法行動によっても要約を禁止することを知らない。もし買い手が有効な州法規が要約を提出したり株式 を受け入れたりすることを禁止していることを知っている場合、買い手はその州法規を遵守するために誠実に努力したり、その法規が要約に適用されないことを宣言することを求める。誠実な努力の後、買い手がそうすることができなければ、買い手はその州の株式保有者に要約を提出しないだろう。上記を除いて、この要約はすべての株式所有者に提出される。証券、青空、または他の法律が、所有仲介人または取引業者によって要約を提出することを要求する任意の司法管轄区では、この要約は、司法管轄区の法律に従って許可された1つまたは複数の登録仲介人または取引業者によって買い手に代わって提出されるとみなされる

購入要約通知書

すべての普通株式流通株

のです

Paya Holdings Inc.

はい

1株9.75ドル 株

日付によって2023年1月24日の購入要約

から

ピーク合併子会社、 Inc

間接完全子会社

NUVEI社

頂上連結子会社はデラウェア州の会社(買い手)であり、デラウェア州会社Paya Holdings Inc.の任意およびすべての発行および発行された普通株を1株当たり9.75ドルで買収することを提案し、1株当たり額面0.001ドル(Payaまたは会社とこのような株、すなわちこのような株)、現金純額で、任意の適用可能な源泉徴収税を減算し、期日2023年1月24日の購入要約(任意の修正または補充要約と組み合わせて)に記載された条項と条件に基づいて、関連する添付文書(それの任意の修正または補足、添付、添付、および購入要約と共に)にある。買い手はNuvei Corporationの間接完全子会社であり、Nuvei Corporationはカナダの法律に基づいて設立された会社(親会社)である

当社，親会社および買い手が2023年1月8日の合併協定および計画(随時改訂可能，すなわち合併協定)について提出することを約束した。合併協定(これに含まれる)は、契約完了後及び関連条件を満たし又は放棄した後、買い手は可能な範囲内でできるだけ早く当社と合併及び合併(合併)することを規定しており、当社の株主投票を必要とせず、デラウェア州会社法(改正)第251(H)条に基づいて合併を完了し、当社は合併中に既存の法団(既存の法団)として継続し、親会社の完全子会社となる。合併の結果として、合併効力発生時刻(発効時間)直前に発行及び発行された各株式((I)(A)会社が保有する在庫株式又は他の方法で保有する株式、又は(B)発効直前に買い手が所有する株式、(Ii)親会社又は親会社(買い手を除く)又は会社の任意の直接又は間接完全子会社が所有する株式(場合により、受託形態で保有されているいかなる株式等も含まない。)または(Iii)は、評価を要求する権利のある所有者によって所有されており、この所有者は、DGCL第262条に従って評価に関する権利を適切かつ効率的に行使しており、 が第(Br)条の規定に準拠している場合、これらの株式はログアウトされ、現金で約束価格を受け取る権利(利息および適用されるいかなる源泉徴収項目も含まれていない)に自動的に変換され、合併br対価格と呼ばれる

上記(I)項は、発効時にキャンセルされ、合併対価格と交換することができません。上記(Ii)項で述べた株式は、当該存続法団における任意の者の持株率が、効力発生日直前の当業者の株式の当社に代表される持分率に等しくなるように、存続法団の普通株式数 に変換される。上記(Iii)項で述べた株式は、その所有者のみがDGCL第262条に基づいて付与された権利を有する権利を有することになる。合併後、その会社はもう上場企業ではないだろう

その名義で株式を登録して大陸株式譲渡及び信託会社(預託会社)に直接入札する入札株主は、議事録料又は手数料の支払い義務がない、又は、提出状に規定されていない限り、買い手が要約に基づいて株式を購入する際の譲渡税を支払う。ブローカーまたは銀行を通じて株を持っている株主は、その機関が手数料または手数料を徴収するかどうかを相談しなければならない

要約およびキャンセル権は、要約が延期または早期に終了しない限り、ニューヨーク時間2023年2月21日(火)夜11：59以降の1分で満了する(延長可能な日時、すなわち要約満了時間)

この要約は融資条件によって制限されない。買収カプセルの条件には，他にも，(A)合併プロトコルがその条項(終了条件)に基づいて有効に終了していないことと，(B)満たされていることがある：

(I)最低条件(定義は以下参照)；

(Ii)内部日付条件(以下の定義)；

(Iii)高速鉄道状況(以下の定義)；および

(Iv)いかなる連邦、州、地方、外国または多国の法律、判決、規則または条例または命令、または禁止、制限、禁止、または他の方法で完了要約または合併を不法なbr民事または行政命令(一時的、予備的、または永久的であってもよい)の政府主管当局が公布、発行、公布、実行または実施(および継続的に有効)しない

？最低条件は、要約満期日(上述したように)までに有効に提出(および が適切に撤回されていない)の株式数を、親会社、買い手またはその任意の関連会社が所有する任意の株式とともに、少なくとも要約満了時に要約完了時に発行された株式総数の少なくとも50%以上を占めることを要求する。？内部日付条件要求は，親と買手がその条件を放棄しない限り，受け入れ時間(購入要約で定義される)は2023年2月22日までに が発生してはならない.他の予定で約満了時間が満了した場合，すべての要約条件(最低条件，終了条件およびその条項によって要約が満了したときに満たさなければならない任意の他の要約条件を除く)が満たされていないか放棄(法律適用許容免除の範囲内)，買手は1回または複数回要約を延長する(買手が適宜決定するか，あるいは当社，買手および親会社の同意に関する比較的長い期限)，毎回最大10営業日とする.HSR条件要件は、完成要約および改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”による合併の任意の待機期間(そのすべての延長を含む) が満了または終了することに適用される。買収要約は購入要約に記述されている他の条件にも制約される

当社取締役会は、(I)要約、合併及び合併協議が行う他の取引の条項は、当社及び当社株主に対して公平であり、当社及び当社株主の最適な利益に合致すると一致しており、(Ii)合併合意を締結して要約、合併及び合併予定の他の取引を完了することを決定することは、当社及び当社の株主の利益に最も合致するものであり、望ましいと発表した

(Br)契約条項及び条件に基づいて、(Iii)会社がDGCL第251条で使用する合併協定を含む合併協定の署名及び交付を承認し、会社がその契約その他の義務を履行することを承認し、合併協定に規定されている条項及び条件に基づいて、合併契約に規定されている条項及び条件に基づいて、合併契約に規定されている条項及び条件に基づいて、合併契約に規定された条項及び条件を完成させる。(Iv)承認契約側の入札および支援プロトコルの署名および交付(およびそれによる取引 )の完了，(V)議決合併プロトコルおよび合併はDGCL第251(H)条の管限および完了，および(Vi)決議は自社株主(親会社およびその付属会社を除く)が要約を受け入れることを提案し，要約中に買い手に彼などの株式を引受する必要がある

当社は、別表14 D-9(別表14 D-9)について米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に招待/推薦声明を提出し、別表14 D-9を買収要項とともに会社の株主に配布する。別表14 D-9は、会社の取締役会が合併協定を承認した理由および行われる取引の説明を含むであろうので、株主が添付表14 D-9を慎重かつ完全に検討することを奨励する

合併プロトコルは、買い手がその初期要約の満了時間後に約延長することができるように規定する条項を含むが、いずれの場合も、買い手は2023年9月8日以降に約延長することを要求または許可されない。買い手は、合併協定において同意しており、買い手は、(I)任意の適用可能な法律または米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックまたはその従業員の任意の規則、法規、解釈またはポストに要求される任意の最短 期限まで約延長するか、または要約、添付表14 D-9または要約文書に適用される場合には、必要に応じて米国証券取引委員会またはナスダック従業員の任意の意見を解決する必要がある場合に応じて、要約を延長する。(Ii)当時の予定が約満了時間であれば，任意の要約条件(最低条件，終了条件および要約条項によってカプセルが満了したときに満たさなければならない任意の当該等の 条件を除く)は，親会社または買手が満たされていないか放棄(合併契約が免除される範囲内)であれば，買手は(および親会社は買い手に1回または複数回の要約を延長させ，毎回最大10営業日の連続期間(買手の適宜決定)または当社の長い期限，購入者と両親は同意するかもしれない)。および (Iii)当時に予定されていた要約の満了時間において，カプセルの各条件(最低条件およびその性質で要約が満了したときに該当するいずれかの条件を除く)はすでに親会社または買い手(合併プロトコルによって許可された範囲内で)が満たされているか放棄されており，最低条件が満たされていない場合，買手は連続 営業日内(買い手が適宜決定する)に1回または複数回要約を延長する(および親会社は買手に促す), 買い手と親会社は同意する可能性がある)；買い手が約20営業日を連続して延長することを要求されない限り(親会社と買い手は合併合意に記載された契約および責任に重大な違反がない限り)、かつ当社の事前書面による同意を得ていない限り、買い手 は契約を約30営業日以上連続的に延長することはない。

買収要約と合併の目的は、買い手と親会社に当社の全株式を買収させることである。合併契約によると、契約が完了した後、買い手は実行可能な範囲内でできるだけ早く(各場合は合併協議に抵触しない方式で)当社と合併および当社に組み込むことは、合併協定に含まれている条件を満たしたり免除したりしなければならないが、当社は合併中に存続している法団として継続し、親会社の完全子会社となる。要約に関する株式保有者には何の評価権もない.しかし，買い手がカプセル中の株式を受け取り合併が完了した場合，株主がカプセルに株式を入札し，DGCL 262条で述べた適用手順を遵守していなければ，合併に関する 評価権を得る権利がある可能性がある.これらの株主は要約価格を得る権利はないが， はDGCL第262条に規定される権利のみを享受する権利がある.株主は、買収要約でさらに詳細に説明された評価権を行使するために、DGCLに基づいて合併に関する評価を求める権利を適切に整備しなければならない

合併プロトコルによると、親会社と買い手は、いつでもすべてまたは一部の要約条件(最低条件と終了条件を除く)を放棄し、要約価格を高めたり、要約条項を修正したりする権利を明確に保留し、いずれの場合も合併プロトコルに抵触しない方式でしか行うことができないが、親会社と買い手(当社の事前書面で同意されていない)は(I)要約中に購入を求める株式数を減らし、(Ii)要約価格を下げ、(Iii)要約価格を修正してはならない。最低条件または終了条件を修正、補足または放棄し、(Iv)任意の要約条件を直接または間接的に修正、修正または補充し、(V)任意の方法で要約を修正、修正または追加する任意の他の条項は、任意の方法で株式所有者に不利であることが合理的に予想され、(Vi)任意の個別の場合に要約の任意の条項を修正、修正または追加する。合理的な予想は、要約または合併の完了を阻止または実質的に延期するか、または親会社または買い手または会社が要約または合併を完了する能力を損なうことであり、(Vii)要約を終了する(合併プロトコルがその条項に従って終了しない限り)、要約の満了時間を加速、延長、または他の方法で変更する(場合によっては、合併合意が明確に要求または許可されない限り)。(Viii)変更要約に支払うべき対価格形態又は(Ix)任意の後続の要件期間(又はその任意の延長期間を規定する)は、1934年の証券取引法により公布され、改正された第14 d-11条の規則の意味に適合する, そしてそれに基づいて公布された規則と条例(“取引法”)。要約は、統合合意が合併協定の条項によって終了しない限り、予定期限までに終了または撤回してはならない(合併協定の延長および再延長による)。

任意の延期、延期、終了、放棄、または要約を修正した後、実行可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期がニューヨーク市時間午前9時より遅くない場合、取引所 法案規則14 d−3(B)(1)、14 d−4(D)、14 d−6(C)、および14 e−1(D)規則による公開公告 を発表する

約定的には，買い手がその要約に基づいて当該等の株式の支払いを受け付けたことについて委託者に口頭または書面で通知すると，買い手は受け入れられたとみなされ有効な入札および有効に撤回されなかった株式を購入する.要約条項および要約条件の規定の下で，要約によって支払いを受けた株式の支払いはホスト銀行に購入価格を預けるように支払い，ホスト銀行は入札株主の代理として買い手の支払いを受け取り，その等の支払いを入札株主に転送する.いずれの場合も、要約のいかなる延期または株式支払いのいかなる遅延にもかかわらず、株式の要件価格について利息を支払うことはない

合併契約には逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、以下の場合にのみ、要約に従って入札(かつ適切に撤回されていない) の株式に対して金を支払う：(I)当該株式の証明書又は要約購入規定の手順に従って、当該等の株式を受託信託会社(DTC)口座に転入する当該株式の証明書を直ちに確認し、(Ii)作成して署名し、任意の必要な署名保証を付した譲渡書(又は入金譲渡の場合、エージェントの情報(購入要約で定義される)，および(Iii)送信によって要求される任意の他の文書または依頼者が要求する任意の他の習慣文書.したがって、受託者が実際に株式証明書又は株式に関する入金確認書を受信した時間に応じて、入札株主は異なる時間に支払いを受けることができる

要約によって引受された株式は、要約満了前のいつでも引き下げることができます。その後，株式入札は撤回できないが，取引法第14(D)(5)条によると，株式入札は2023年3月25日(土)，すなわち要約開始日後60日目に撤回することも可能であり，これらの株式が買い手に要約によって支払いを受けられず有効に撤回されない限りである

株式脱退を有効にするためには，ホスト機関は購入要約の裏表紙上に規定されたアドレスに従って速やかに書面(または条件を満たす機関(定義は購入要約参照)に対する脱退通知を受け取る必要がある) である.どのような撤回通知も必要である

株式の提出予定者の氏名，撤回予定株式の数，およびその等の株式の登録所有者の氏名を明記する(当該等の株式を提出した 人の氏名と異なる場合).撤回された株式が交付されたことが証明された場合、または他の方法でホスト機関に識別された場合、その証明書が実際に発行される前に、そのような証明書に表示されたシリアル番号 をホスト機関に提出しなければならず、撤回通知上の署名は、その株式が合格機関の口座に提出されない限り、合格機関の保証を受けなければならない。株式が要約買収書に規定されている入金譲渡プログラムに従って提出されている場合には、任意の脱退通知は、撤回された株式の所在するDTC口座の名前と番号も明記しなければならない

任意の株式入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)および受け入れに関するすべての問題は、買い手がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で決定され、この決定は最終的で拘束力があるが、株式入札所有者は司法管轄権を有する裁判所で買い手の決定に疑問を提起する権利がある。買い手 は、絶対的な権利を保持し、買い手がフォーマットが正しくないと思ういかなる入札書およびすべての入札書を拒否するか、または買い手が合法ではないと思う支払いまたは支払いを受け入れることを拒否する。買い手も、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または規定に適合しない、任意の他の株主が類似の欠陥を放棄するか、または規定に適合しない場合にかかわらず、絶対 権利を保持する。株式に関するすべての欠陥および規定に適合しない事項が是正または免除される前に、株式入札は有効に行われたとはみなされない。親会社、買い手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント(以下に列挙する)または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反行為について通知する責任がないか、またはそのような通知を発行できないために任意の責任を負う。買い手の要約条項と条件の解釈(意見書の提出や指示、および要約に関連する任意の他の文書を含む)は最終的で拘束力があり、株式入札所有者が管轄権を持つ裁判所で買い手の決定に疑問を提起する権利の制約を受ける

“取引所法案”によれば、規則14 d−6第(D)(1)項の開示を要求する情報は、買収要約に含まれ、参照により本明細書に組み込まれる

当社はすでに買い手に当社の株主リスト及び証券保有者リストを提供し、株式所有者に要約に関する資料を伝播している。買収要約及び関連書簡は、当社の株主リストに登録されている株式を登録しているbr株式所有者に郵送し、その名前又はその指定された人の名前を株主リストに表示されたブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社及び類似者、又は決済機関証券保有者リストの参加者に指定された者に送付し、後に実益株式所有者に送信する

一般的に、要約や合併によって、あなたの株と引き換えに現金を受け取ることはアメリカ連邦所得税目的の課税取引になります。あなたの具体的な状況(任意の連邦、州、現地、または非米国の法律の適用および影響を含む)に基づいて、要約であなたの株式を提供したり、合併であなたの株を交換したり、あなたが生成した特定の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。買収要約と合併の米国連邦所得税の結果のより完全な説明については、買収要項を参照されたい

買収要項、関連意見書と会社の付表14 D-9に関する意見/推薦声明(会社取締役会の提案とその理由を含む)には重要な情報が含まれており、約何かの決定を下す前に、その全文をよく読むべきである

質問やヘルプの依頼があれば，以下の住所と電話で情報エージェントに問い合わせることができる.購入要約コピー、関連する入札要約材料、他の要約材料は、情報代理または仲介人、取引業者、商業銀行または信託会社に直接請求することができる。このようなコピーは直ちに提供され、費用は買い手が負担するだろう。要約買収に記載されている以外に、買い手または親会社は、要約に基づいて株式を誘致するために、任意のブローカーまたは取引業者または任意の他の者に任意の費用または手数料を支払うことはない

この特典の情報エージェントは，

ブロードウェー1407号

ニューヨーク、ニューヨーク10018

(212) 929-5500

あるいは…

Call Toll-Free: (800) 322-2885

Eメール：tenderOffer@mackenziepartners.com

2023年1月24日