添付ファイル3

アメリカ銀行信託会社国立協会は

付例を改訂および重述する

第一条

株主総会

第一十一条。忘年会です。取締役の選挙及びその他の正当な事務の処理のために開催される株主周年大会は、会長又は総裁が指定した時間及び場所で開催されなければならない。会議通知は、通貨監理庁(OCC)が緊急事態があると判断しない限り、会議日前に10(10)日以上、または60(60)を超えない日に協会の各株主に送信されなければならない。法律の適用により、当協会の唯一の株主は会議通知を放棄することができる。何らかの理由で指定日に取締役選挙を行うことができなかった場合には、選挙はその後のある日に行われ、実行可能な範囲内でできるだけ早く行わなければならず、事前に通知する必要がある。本規約の要求に従って年会を開催しない場合は、いかなる会社の行動や仕事の有効性に影響を与えたり、本協会を没収或いは解散したりしてはならない

1.2節目。特別会議です。法律の別の規定に加えて、株主特別会議は、任意の目的のために、任意の時間に取締役会の多数のメンバーまたは流通株の少なくとも10%を保有する任意の株主または株主団体によって招集することができる

法律に別段の規定がない限り、そのような特別会議は、会議目的の通知を出す前に、十(10)日から六十(60)日以下に開催されなければならない

1.3節目。役員が名簿を指名する。取締役会選挙の指名は取締役会または任意の株主によって行うことができる

1.4節。代理人です。株主は書面で許可された代理人によって任意の株主総会で投票することができる。依頼書は、1回の会議および会議の任意の延期に対してのみ有効であり、会議記録と共に保存されなければならない

第一十五条。日付を記録する。取締役会が別の決定をしない限り、任意の会議で通知及び採決する権利がある株主の記録日を当該会議日の30日前とすることを決定する

第1.6条。定足数と投票。本人又は被委員会が代表する発行済み株の多数は定足数を構成しなければならない

法律に別途規定があるほか、法律に別段の規定がない限り、株主総会は随時いかなる会議を延期することができますが、定足数に満たない者は、会議を休会と見なすことができ、別途通知する必要はありません。法律又は定款に別段の規定がある以外は、どの会議で株主に提出される各問題又は事項は、投票投票の多数票によって決定されなければならない

第一十七条。検査員です。取締役会は、定足数、委託書の有効性、すべての選挙の結果、および株主がすべての株主総会および株主特別総会で採決した他のすべての事項を決定するために、取締役会議長を任命することができる

第一十八条。諦めて同意する。株主は通知や全株主の同意を得ずに会議を開くことができる

第一十九条。遠隔会議です。取締役会は株主総会をある場所で開催すべきではなく、デラウェア州会社法が許可する方式と範囲内で遠隔通信方式で開催すべきであることを決定する権利がある

第二条

監督

第二十一条。取締役会です。取締役会は協会の業務と事務を管理して管理する権利がある。法律に明文の制限がある以外、本会のすべての会社の権力は取締役会に帰属し、取締役会が行使することができる

第二十二条。任期。当協会理事の任期は1年であり，その後継者が正式に選挙され資格を持つまで，あるいはそれ以前に辞任または免職されるまでである

第二十三条。超能力。上記の規定を除いて、取締役会は組織定款、定款及び法律が取締役会に付与又は付与するすべての権力を所有し、行使することができる

第二十四条。番号です。定款の規定によると、当協会の取締役会は、OCCが当協会の25名のメンバーの制限を免除していない限り、5名以上であるが25名を超えないメンバーで構成されていなければならない。取締役会はいくつかのメンバーから構成され、取締役会或いはbr株主が組織定款細則に基づいてその任意の会議で時々決議して確定及び決定しなければならない。役員選挙のために開催された株主会議の間、取締役会は

取締役会全体の多数決により、取締役会の人数を増加させることができるが、25人の取締役総数を超えず、それによって生じる任意の取締役会の空きを埋めることができるが、条件は、前回の株主選挙の取締役数が15人以下の場合、取締役会は最大2人の取締役しか増加できず、株主の前回の選挙の取締役数が16人以上の場合、取締役会は最大4人の取締役を増加させることができる。各取締役は、当協会又は各場合において、適用法律に基づいて当協会に対して支配権を有する会社に対して合格持分を所有しなければならない。各取締役は、その個人権利におけるこのような限定された持分を所有し、法律を適用するために必要な任意の最低所有権ハードルを満たさなければならない

第二十五条。会議を組織する。新たに選出された取締役会は、新たな取締役会を組織し、適切な当協会関係者を選挙·任命するための会議を行わなければならない。このような会議は、選挙当日またはその後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開催され、いずれにしても選挙後30日以内に、議長または総裁が指定した時間および場所で開催されなければならない。指定された会議時間内に、出席した取締役が定足数に達していなければ、出席した取締役は、定足数に達するまで会議を延期することができる

第二十六条。定期的に会議を開く。取締役会定例会は、理事長又は総裁が指定され、適切であると判断し、通知なしに開催されなければならない

第二十七条。特別会議です。取締役会特別会議は、取締役会議長または協会議長総裁が任意の目的で任意の時間、任意の場所で開催することができ、または全取締役会の過半数のメンバーの要求に応じて開催することができる。取締役会の毎回の特別会議の通知は取締役の通常営業場所または彼らがそのために提供する他の住所に従って取締役に送信しなければならない。このような通知は、会議の少なくとも12時間前(会議が会議電話によって行われる場合、3時間) は、電話または直接配信、郵送、または電子配信によって送信されなければならない。この通知は、そのような会議で処理されるべき事務またはその目的の陳述を含む必要はない

第二十八条。定足数と必要な投票。いずれの取締役会会議の定足数も過半数であるが、法律で別途規定されている場合は除外するが、定定人数以下の取締役は時々任意の会議を延期することができ、会議は別途通知することなく休会と見なすことができる。法律又は本協会の定款又は細則に別途規定がある以外は、定足数が確定すると、出席して採決に参加する取締役の過半数のいかなる行為も取締役会行為である

第二十九条。書面で同意する。法律·法規の適用に別途要求があるほか、取締役会は会議を開催せずに行動し、すべての役員が書面で同意し、会社記録の一部として協会秘書に提出することができる

2.10節目。遠隔会議です。取締役会のメンバーまたはその任意の委員会のメンバーは、会議電話、ビデオテープまたは同様の通信機器を介してこのような取締役会または委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する者は、そのような装置を介して互いに聞くことができ、これらの参加は自ら会議に出席することを構成する

2.11節。ポストが空いています。取締役に空きがあった場合、残りの取締役会メンバーは、任意の取締役会定例会またはそのために開催された特別会議で、取締役を1人に任命してその穴を埋めることができる

第三条

委員会

3.1節.取締役会顧問委員会です。取締役会は，必ずしも取締役であるとは限らない者に顧問取締役 を任命し，本協会自体の業務や当協会が所属する1組の付属組織の業務について設立された顧問取締役会を担当することができる。顧問取締役は取締役会が決定した権力及び職責を有しているが、当協会の業務及び事務に対する取締役会の責任はいずれの面でも転任又は減少されてはならない

3.2節.信託監査委員会。各カレンダー年度内に、当協会は、その信託監査委員会の指導の下、当協会の最終親会社である金融持株会社の監査委員会によって履行されるすべての重大な受託活動を適切に監査するように手配しなければならない(内部又は外部監査員による)。協会は取締役会会議録に監査結果(監査が講じた重大な行動を含む)を記録しなければならない。年次監査を除いて、当協会は“アメリカ連邦法規”第12編第9.9(B)節の規定に基づいて、持続監査制度を採用することができる

当協会の最終親会社である金融持株会社の監査委員会は、信託監査委員会の機能を果たしている

(1)当協会の受託活動を管理する上で重要な役割を果たしている当協会又はその付属会社のいかなる役人も含まれてはならない

(2)過半数のメンバから構成されなければならないが，そのようなメンバは，取締役会が本会の受信活動を管理および制御する任意の委員会のメンバーではない

第三十三条。実行委員会です。取締役会は、少なくとも3人の取締役からなる実行委員会を委任することができ、法律の許可が適用される範囲内で、取締役会会議中または取締役会が会議を行わないときに取締役会のすべての権力を行使することができる

第三十四条。信託管理委員会です。当協会取締役会は、当協会の受託活動を監督する信託管理委員会を指定しなければならない。信託管理委員会は受託活動の政策を決定しなければならない。信託管理委員会または信託管理委員会が正式に指定することができるグループ委員会、役人または他の人は、すべての信託を承認および閉鎖または放棄することを含む、その策定された受託政策に適合することを確実にするために、受託活動に関連する手続きを監視しなければならない。信託管理委員会は定期的に取締役会にその活動報告書を提出する予定だ

第三十五条。他の委員会です。取締役会は時々1人または複数の人からなる委員会を委任することができ、そのような委員会の目的および権力は取締役会によって決定されるが、取締役会はいかなる法律または法規もその転任を禁止する権力または責任をいかなる委員会にも授与しない。さらに、会長または総裁は、時々、1人以上の高級職員、従業員、代理人または他の人々からなる委員会を委任することができ、その目的および権力は、会長または総裁が適切かつ適切であると考えることができる。br}は、取締役会、議長または総裁が委任されても、どのような委員会も取締役会の指示および制御を受けなければならない

第三十六条。会議、議事録、規則。諮問取締役会および/または委員会は、必要に応じて会議を開催し、取締役会または委員会の趣旨を審議し、取られた行動または提案を示すのに十分に詳細な議事録を保存しなければならない。メンバーが要求しない限り、議論、採決、または他の具体的な詳細は報告 を必要としない。諮問取締役会又は委員会は、その趣旨に基づいて、その任意の機能又は権力を行使するために自分の規則を制定することができる

第四条

高級乗組員

4.1節.取締役会の議長。取締役会はメンバーの一人を取締役会議長に任命し、取締役会が勝手にサービスすることができる。議長は、取締役会が通過または承認した政策の実行を監督する；一般的な行政権力および本附則によって付与された特定の権力を有し、取締役会が時々付与または割り当てられる権力および責務を所有し、行使することができる

4.2節.社長です。取締役会は会員の一人を本会の総裁に任命することができる。会長が欠席した場合、取締役会会議は総裁が主宰する。総裁は一般的な行政権力を有し、法律、法規または慣例が総裁に与えた任意およびすべての他の権力および職責、または本規約に規定されている他の任意およびすべての権力および職責を行使することができる。総裁はまた取締役会が時々付与したり委任したりする権力と職責を持って行使することができる

4.3節.総裁副局長です。取締役会は、取締役会が割り当て可能な権力及び職責 を有し、総裁が欠席した場合に総裁の職責を実行することができ、会長及び総裁が欠席した場合に任意の取締役会会議を主宰することを含む、1人又は複数の副総裁を委任することができる

4.4節.秘書です。取締役会は、1人の秘書または他の指定官を取締役会秘書および協会 に任命し、すべての会議を正確に記録しなければならない。秘書は本定款の規定で出さなければならないすべての通知を出すことを担当しなければならない；本会の会社の印鑑、記録、書類及び書類を保管する；本会のすべての取引の適切な記録を保存しなければならない；本会のいかなる記録を認証することを要求しなければならない；法律、法規或いは常規に秘書或いは本定款に規定されている任意及びその他のすべての権力及び職責を所有及び行使することができる；そして取締役会が時々割り当てる他の職責を実行しなければならない。取締役会は、1人または複数のアシスタント秘書を委任することができ、その権力および職責は、取締役会、総裁または秘書によって時々決定される

第四十五条。他の将校。取締役会は任命することができ、取締役会が時々感じる任意の高級職員、会長、総裁、または他の高級職員を任命することを許可することができ、会長、総裁、または任意の他の高級職員を任命することができる

協会事務所に必要または必要な役人を処理する このような高級職員は、本附例、取締役会、議長、総裁、またはそのような他の許可された高級職員が、そのいくつかのポストに関連する権力を行使し、そのような職責を履行しなければならない。誰でも2つのポストに就くことができる

第4.6条。任期。議長または総裁および他のすべての上級職員の任期は、そのそれぞれの後継者が選択され、資格に適合するまで、あるいは彼などが早く亡くなり、退職、退職、資格取り消しまたは免職されるまで、取締役会または許可された高級職員は、いつでも任意の高級職員の職務を解除する権利がある

第五条

在庫

5.1節.取締役会は証明されているか証明されていない形で株式を発行することを許可することができる。株式証明書は取締役会が時々規定する形式を採用しなければならない。取締役会が預金株式を発行する場合、証明書は総裁秘書または取締役会が決定した任意の他の上級職員が署名しなければならない。株式は協会帳簿に譲渡することができ、譲渡帳簿を保存し、すべての株式譲渡状況を記録しなければならない。当該等譲渡により株主となる者ごとに，その者の株式の割合 に応じて当該等の株式の先行所有者のすべての権利を継承しなければならない.各株式証明書は，その表面にその代表的な株式は協会の帳簿上で一括して譲渡できると明記しなければならない.取締役会は株式譲渡、株主総会投票、関連事項における協会の仕事を簡略化し、詐欺的譲渡から保護するために、株式譲渡に条件 を適用することができる

第六条

企業印

6.1節である.当協会は会社の印鑑を設置しない；しかし、いかなる司法管轄区の法律或いは法規が印鑑の使用を要求する場合、あるいは任意の司法管轄区の法律或いは法規に基づいて、印鑑を使用することが便利であるか、適切であれば、以下の印鑑を使用することができ、議長、総裁、秘書及びいかなる補佐秘書もこの印鑑を押す権利がある

第七条

雑項条文

7.1節.文書の実行。すべての合意、小切手、為替手形、注文、契約書、手形、住宅ローン、契約、譲渡、裏書き、譲渡、証明書、声明、領収書、解除、解放、満足、和解、請願書、付表、勘定、誓約書、債券、約束、保証、依頼書及びその他の文書或いは書類は、受信者の有無にかかわらず、当会の任意の職員又は取締役会が時々決議によって指定した従業員又は代理人が本会の署名、会札、署名、署名、確認、裏書き、確認、交付又は受け入れを代表することができる。または議長または総裁によって書面で行われ、この決議または文書は、本会の秘書またはアシスタント秘書によって有効であることが確認されなければならない。本節の規定は会社の定款や定款の任意の他の規定を補完するものである

7.2節.レコードです。組織定款細則、時々改訂或いは改訂された附例及びすべての株主会議、取締役会及び取締役会常務委員会会議の議事手順は、この目的のために提供した適切な会議記録書に記録しなければならない。毎回の会議の議事録は秘書または他の署長会議秘書の職務を委任された者が署名しなければならない

第七十三条。文書を信頼する。協会アーカイブには、その受託責任が適切に負担され、履行されることを保証するために、必要なすべての受託記録を保存しなければならない

7.4節。信託投資会社です。受託として保有する資金は，受託関係を確立した文書に従って法に基づいて投資しなければならない.当該文書が行う投資の性質や種別を具体的に説明しておらず、協会に当該事項に対する裁量権も与えられていない場合は、その文書に基づいて保有する資金は、会社受託者が法律に基づいて投資可能な投資項目に投資すべきである

第七十五条。気をつけて。規約、定款又は法規の要求を組織して通知を出す限り、通知は郵送、前払い郵便、電子メール、自ら又は任意の合理的に通知を受けることができる方法で発行され、通知を受信した者の住所又は協会記録に出現する可能性のある他の個人データを使用しなければならない

本付例には別途規定があるほか，通知されたイベント発生前に30日を超えないが10日以上の事前通知があれば適切である

第八条

賠償する

第八十一条。当協会は、“デラウェア州会社法”第145条の許可を受けた場合には、現在公布又は以後改正された場合には、当該条項が許可された方法及び範囲で、当該等の者の責任を賠償しなければならない。取締役会は、このような賠償を行うために保険の購入および維持および/または個別協定を実行することを許可することができ、当協会は、任意の訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために生成されたすべての合理的な費用および支出(弁護士費を含む)を、本条項第8.1条に従って賠償を受ける権利を有するすべての者に前借りしなければならない。このような保険は、“米国連邦法典”第12編7.2014節の要求に適合すべきであり、“米国法典”第12編1813(U)節で定義されているように、機関関連側の民事罰金を評価する正式命令の責任範囲を排除すべきである

8.2節。しかしながら、第8.1条の規定にもかかわらず、(A)米国法第12編1813(U)節の規定に基づいて、連邦銀行機関のために開始された行政訴訟又は民事訴訟が機関に関連する者に支払ういかなる賠償金も合理的でなければならず、米国法第12編1828(K)節及びその下で実施される条例の要求に適合する。(B)連邦銀行機関による行政訴訟又は民事訴訟に関連しない事件において、“米国法典”第1813(U)節の定義に従って、機関関連側に支払われる任意の賠償及び前借りの費用及び費用は、デラウェア州会社法に適合し、安全かつ穏健な銀行実践に適合しなければならない

第9条

別例： 解釈と改訂

第九十一条。本附例は適切な法律条文に基づいて、その規定の下で解釈しなければならず、取締役会の任意の定例会または特別会議で補完、変更、修正または廃止することができる

第9.2節。br定款及びすべての改訂された写しは、協会の主要事務所の便利な位置に常に保存され、調査のために協会の勤務時間内にすべての株主に開放されなければならない

第十条

雑項条文

10.1節目.財政年度です。当協会の財政年度は毎年1月1日に開始され，翌年12月31日に終了しなければならない

Section 10.2. Governing Law. This Association designates the Delaware General Corporation Law, as amended from time to time, as the governing law for its corporate governance procedures, to the extent not inconsistent with Federal banking statutes and regulations or bank safety and soundness.

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(February 8, 2021)