添付ファイル1

添付ファイル1

“会社規約”

のです

アメリカ銀行信託会社全国協会

ある協会(同協会)が国家銀行のいかなる合法的な活動に従事するかを組織するために、次の署名者は次の定款を締結する

まず。当協会の名称は米国銀行信託会社， 全国協会である

二点目です。協会の主な事務室はオレゴン州マルテノマ県ポートランド市に設置されている。協会の業務は、信託権力と、これらの権力の行使に付随する活動の支援に限られる。貨幣監理署の事前承認を経ず、協会はその業務範囲を拡大或いは変更してはならず、本条で述べた範囲を超えてはならない

三点目です。本協会の取締役会は5名以上であるがbrを超えない25人から構成され、具体的な人数は取締役会の多数のメンバー決議或いは取締役会の任意の年度或いは特別会議における多数の株主の決議によって時々決定され、確定される。各取締役brは、本協会又は当協会を有する持株会社の普通株式又は優先株を所有しなければならず、(I)購入した日、(Ii)この人が取締役会員になった日又は(Iii)この人が最近取締役に当選した日から、総額面価値、公平市場価値又は株式価値は1，000ドルを下回ってはならない。協会または持ち株会社の普通株または優先株の任意の組み合わせを使用することができる

取締役会の任意の空きは、株主会議の間で余剰役員の過半数が行動することで埋めることができる。取締役会は役員数を法律で許容される最高限度額に増やすことができる。取締役の任期は、選ばれて穴埋めされた取締役を含み、取締役が辞任または免職されない限り、取締役を選出する次の株主定例会で満了しなければならない。取締役の任期が満了したにもかかわらず、取締役は、その後継者が当選して資格を取得したり、取締役数が減少したりして、その職が取り消されるまで在任を継続しなければならない

取締役会名誉メンバーまたは顧問メンバーは、取締役会の多数のメンバーまたは株主によって任意の年次会議または特別会議で決議によって委任されることができるが、本協会の事務に関連する事項には投票権または最終決定権はない。名誉取締役または顧問取締役は、確定した本協会取締役数やどの取締役会行動に関する定足数にも計上すべきではなく、資格に適合した株式を所有する必要もない

四時です。年次株主総会は、取締役を選挙し、他の提出総会で処理する事務を処理する。株主総会は、定款に規定されている毎年のある日又は取締役会が指定した任意の他の都合のよい場所で行わなければならない。又はその日は、当社の所在州の法定祝日に該当する

- 1 -

協会所在地は、次の銀行の日に。決定された日に選挙が行われていない場合、又は次の銀行日の法定祝祭日が行われていない場合は、確定日後60日以内のいずれかの後続の日に選挙を行うことができ、取締役会により指定され、取締役が確定日を有さない場合は、発行済み株式の3分の2を代表する株主により選挙を行うことができる。すべての場合、総会の通知は、第1の種類のメールの形態で少なくとも10日前に株主に通知されなければならない

全取締役選挙において、普通株主1人当たりに投票可能な投票数は、その所有株式数に選挙予定取締役数を乗じることで決定される。これらの票は、1人の候補者に累積して投票することができ、株主が選択する方法で2人以上の候補者に分配することもできる。他のすべての問題において、普通株株主1人当たり、その保有する1株 について一票を投じる権利がある

取締役はいつでも取締役会、会長、または協会に書面で辞職通知を提出することができ、通知が遅い発効日を指定しない限り、辞任自己通知が送達されたときに発効する

株主は取締役の罷免を要求する総会で彼または彼女を罷免することができるが、いずれかの肯定的な資格要求または理由を満たしていない場合、株主は総会で目的またはそのうちの1つの目的が彼または彼女を罷免することであることを宣言することができるが、累積投票で彼または彼女を選出するのに十分な票数で取締役の罷免に反対する場合は、取締役を罷免してはならない

五番目です。当協会の法定配当金金額は1，000，000株普通株であり、1株当たり額面10ドル(10ドル)であるが、米国の法律の規定により、上記株式は時々増加または減少することができる。協会はただ一つのbrカテゴリーの株式を持っていなければならない

本会の任意の種類の株式の所有者は、本会の任意の種類の株の株式を優先的に引受する権利がない(現在或いは後で許可されていることを問わず)、あるいは任意の当会株、発行または販売された債務に変換することができ、いかなる引受権も有していないが、取締役会は時々決定し、取締役会が時々決めた価格で上述の任意の株式を引受する権利を除外することができる

協会株の譲渡は事前に連邦預金機関監督機関の書面承認を得なければならない。他の機関の承認が必要でない場合は，このような移転を行う前に，貨幣監理庁の承認を得なければならない

(1)定款の改正を含む株主の行動を必要とするすべての事項は、会社定款に別途規定または法律が別途規定されているほか、発行された議決権を有する株式に対して多数決権権益を有する株主の承認を得なければならず、 および(2)株主毎に1票の投票権を有していなければならない

- 2 -

会社定款に別途規定や法律規定があることを除いて、議決権のある株 は、株主の承認を必要とする任意の事項について一つのカテゴリとして採決しなければならない

定款に別途規定があるほか、株主が任意の会議で通知及び採決する権利がある記録日を株主に郵送又はその他の方法で第1の通知を出す前日の営業時間で終了することを決定するが、いずれの場合も、記録日は大会前70日 を超えてはならない

当協会は株主の承認を必要とすることなく、いかなる時及び時々許可及び債務を発行することができ、付属債務に属するか否かにかかわらず、株主の承認を必要としない。債務に分類される債務は、従属債務にかかわらず、株主の承認なしに協会によって発行されることができ、証券総数を増加または減少させること、または証券の全部または一部を別のカテゴリまたは一連の証券に交換または再分類することを含む発行された投票権を有さない

第六条。取締役会は、本協会のメンバー総裁と1人のメンバーを取締役会長に任命し、1人以上の副会長、秘書を任命する権利があり、本協会の取締役会と株主会議記録の保存を担当し、本協会の記録を認証し、本協会事務所に必要な他の上級職員とbr従業員を処理する権利がある。正式に任命された上級乗組員は、取締役会の付例の許可を受けた場合、1人以上の高級船員やアシスタント乗組員を任命することができる

取締役会には権利があります

(1)	協会の職員たち、職員たち、そして代理人の義務を明確にする

(2)	その役割を果たすが，その役割ではない責任を協会の役人，従業員， と代理人に委託する

(3)	給与を決定し、法律が適用される合理的な条項と条件を満たすようにその役人や従業員と雇用契約を締結する

(4)	役人と従業員を解雇する

(5)	職員たちと職員たちに保証金を提供してもらい、その処罰を決定する

(6)	協会経営陣または取締役会委員会が許可した書面政策を承認する。

(7)	本会はいかなる株を増減させる方式も規制しない；しかし本定款の細則は株主が法に基づいて本会の株本を増減する権力を制限するわけではなく、株主が株を増減するのに必要なパーセンテージ の3分の2を高める或いは下げてはならない

- 3 -

(8)	協会の業務と事務を管理して管理する

(9)	法律や定款に抵触しない予備定款により業務·管理協会の事務を管理する

(10)	会社定款がこの権力を株主に全部または部分的に保留しない限り、会社定款を改正または廃止する

(11)

契約を結ぶ

(12)	一般的に、取締役会が実行できるすべての合法的な行動が実行される

七位です。取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、オレゴン州ポートランド市の範囲内で総事務所の場所を任意の許可された支店に変更する権利があり、または協会の株式の3分の2を有する株主投票でこのような制限外の場所を決定し、通貨監理庁の承認証明書を受け取った後、総事務所の場所をオレゴン州ポートランド市の範囲内またはそれ以外の任意の場所に変更する権利があるが、このような制限を超えてはならない。取締役会は、株主の承認なしに、貨幣監理庁の承認を経て、法律が適用可能な任意の他の場所に協会のいずれか1つ又は複数の事務所の場所を設立又は変更する権利がある

八位です。米国の法律によると、当協会の法人的地位は終了するまで存在しなければならない

九番目です。当会取締役会または本会総株を25%以上保有するいかなる株主も、随時特別株主総会を開催することができる。細則又は米国法律に別途規定又は株主免除がない限り、株主は総会日前に最低10日及び60日以下でなければならず、一等郵便、前払い郵便、郵送方式で各株主に年次総会及び特別総会の時間、場所及び目的に関する通知を出し、住所は本会の帳簿に示す。細則には別に規定があるほか、株主の承認を受けなければならない行動は、正式に開催される株主周年大会または特別会議で行わなければならない

第十. 本定款は任意の株主定例会或いは特別総会で本会の過半数株式保有者の賛成票改正を経て、法律の規定が比較的に大きな株式数の株主投票を経なければならない場合でなければ、この場合は比較的に大きな株主投票で投票しなければならない；しかし貨幣主計長の事前書面承認がなければ、本会の活動とサービス範囲は拡大してはならない。本会取締役会は、株主に提出するために、本会定款に対して1つまたは複数の改正を提出することができる

- 4 -

これを証明するために、私たちはここでこの11つの協定に署名しました^{これは…。} of June, 1997.