第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

File No. 333-262668

株式募集定款副刊第13号

(2022年5月11日現在の目論見書)

CEPTON社

138，431，899株普通株
普通株式購入の株式引受証5，175，000部
13800，000株普通株に関する株式承認証

本募集説明書付録 を提出し、更新及び補充日が2022年5月11日の目論見書(本明細書の日付 の前に補充された目論見書)に含まれる情報であって、この情報は、売却証券保有者が時々行う要約及び売却に関する情報であり、これらの株式所有者が最大138，431，899株を保有している我々の普通株、5，175，000株普通株及び5，175，000株普通株、 は、引受権証を行使する際に発行することができる

株式募集規約も吾等が発行した最大13，800，000株の株式承認株式に関連し、8，625，000株の公開株式証株式及び5，175，000株の私募株式証株式を含む。

2023年1月24日、我々は8-Kフォームの最新報告(“最新報告”)を米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)に提出した。したがって、現在の報告書に含まれる情報を使用して、株式募集説明書を更新および補足するために、現在の報告書を本募集説明書の付録に添付した。

本募集説明書付録 目論見書中の情報を更新および補充することは、募集説明書がない場合には不完全であり、募集説明書 と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致があれば、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書は、付録に使用されるが、本明細書で定義されていない用語は、目論見書がこのような用語を付与する意味を有するものでなければならない。

我々の普通株と公募株式証はナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれ“CPTN”と“CPTNW”である。2023年1月23日まで、私たちの普通株式と引受権証の終値はそれぞれ1.23ドルと0.1168ドルです。

適用される連邦証券法によると、我々は“新興成長型企業”であり、上場企業の報告要求の低下を受ける。

我々の証券 に投資することは、目論見10ページ目からの“リスク要因”部分と、2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告第II部第1 A項 に記載されているリスクに関するものである。

アメリカ証券取引委員会といかなる国家証券委員会はいずれも目論見書或いは本募集説明書の増刊によって発行された証券を承認していないし、目論見書或いは本募集説明書の増刊が真実或いは完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2023年1月24日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

条例第十三条又は十五条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2023年1月18日

CEPTON社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

トリブル西路399号

カリフォルニア州サンホセ95131

(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)

登録者の電話番号、 市外局番：408-459-7579を含む

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

紹介性説明

2023年1月19日(“成約日”)、デラウェア州のCepton社(“当社”)およびKoito製造有限公司(“投資家”) は、当社と投資家が2022年10月27日にこの特定投資協定(“投資協定”)が2022年10月27日に予定されている取引(“成約”)を完了する。完成日には、投資協定により、当社は投資家に100，000株を発行および売却することができ、自社Aシリーズは優先株(“Aシリーズ優先株”)に転換でき、1株当たり額面0.00001ドル、普通株、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)、購入価格100，000，000ドル(“購入価格”)(“取引”)に変換することができる。取引所で得られた金の一部は、2023年1月24日に、当社全資付属会社Cepton Technologies，Inc.(“Cepton Technologies”)と投資家 が2022年10月27日のある保証定期融資協定(“融資協議”)によって未返済ローンを支払います。残りの収益は，会社レーザレーダ技術の持続開発と一般企業用途に用いられる。

投資協定によると、成約時には、当社は投資家と投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結し、成約前に、当社はデラウェア州州務卿にAシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)を提出する。

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

“投資家権利協定”

取締役会と委員会の権利

完成日に、当社は投資家と投資家の権利協定を締結し、これにより、当社は、取締役会が計7人の取締役からなることを確実にするために、取引完了直後に必要な行動をとる責任があります：2人の投資家指定者(現取締役の勝田隆幸さん取締役を含む)、および当社の取締役5人(裴俊博士、当社の最高経営責任者および取締役会長を含む)投資家は取締役会指名委員会及び企業管理委員会及び報酬委員会のメンバーに任命される権利があるが、適用される委員会のメンバー資格 の要求に符合しなければならない。これらの義務を履行するため、小谷英治さんは取締役会メンバーに任命され、詳細は本8-K表(“本報告”)本報告項目5.02に記載している。

投資家権利協定によると、当社はすべての必要な行動(法律で禁止されていない範囲内)を取り、取締役会に投資家が指定した投資家の自社における実益所有権権益に比例する個人を指名させて選挙を行う責任があります(換算後の基礎)， 提供, しかし、投資家は、取締役会の多数のメンバーを構成するいくつかの個人を指名する権利がないだろう。また、投資家 が実益が少なくとも10%の普通株式発行済み株式(換算基準)を所有しなくなった場合、投資家の指定権利は取締役に減少し、投資家が実益所有(換算基準)の少なくとも5%の発行済み普通株 を所有しなくなった場合、投資家は がいかなる権利指定代理有名人を取締役会に在任しなくなる。

譲渡制限

投資家権利協定によれば、いくつかの例外を除いて、投資家は、2024年1月19日までにAシリーズ優先株株式を変換する際に発行されたまたは発行可能な任意の普通株式を含む、投資家権利協定を譲渡しないことに同意する(投資家権利協定参照)任意のAシリーズ優先株株式を保有する。

投資家同意権

投資家権利協定の条項によれば、当社は、投資家の書面同意(“投資家同意権”)を事前に取得しなければならず、投資家権利協定に列挙されたいくつかの行動を実施または確認することができ、当該投資家が取引発効後の締め切り投資家が保有する普通株式の数の少なくとも75%に相当する普通株式株式 を実益し、Aシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株式を含む限り、ただし、これらに限定されない：(I) A系列優先株又は同等優先株の証券の発行、(Ii)配当金の発表又は支払い、(Iii)株式の買収、償還又は買い戻し、(Iv)借入資金が指定された金額を超えることによる債務又は留置権、(V)関連取引、(Vi)会社の定款又は定款の改正、(Vii)取締役会規模の変更、(Viii)毒丸の採用(投資家の先祖でない限り)、(Ix)指定された金額を超える買収を行う，(X)資産または物件の売却、賃貸または譲渡、または指定された金額を超える留置権(特定の許可留置権を除く)、(Xi)増加 自社の既存株式インセンティブ計画に従って発行に供する株式数を予約し、それを超える計画が現在規定されている年度を超えて自動的に を増加させ、(Xii)自社の重大な知的財産権を譲渡または放棄したり、留置権を生成したり、(Xiii)指定された金額を超える資本支出を生成する。

優先購入権

“投資家権利協定”の条項によれば、ある例外的な場合を除いて、当社が任意の普通株または株式フック証券(例えば“投資家権利協定”で定義されている)の発行または販売を許可した場合、当社は、当該普通株または株式フック証券の一部を投資家に発行または販売する前に、投資家が普通株式に比例して保有する株式(転換、交換または行使の基準で計算される)を維持するのに十分な普通株または株式フック証券の一部を投資家に提示しなければならない。 いくつかの例外的な場合を除いて、それなどの他の人と投資家に販売または発行される取引は同じ日に完了します。

登録権

投資家権利協定(その中に含まれる)及びbrによれば、この合意に記載されているいくつかの制限の規定の下で、当社は、締め切りから300日以内に登録説明書を作成し、提出する責任があり、任意のAシリーズ優先株保有者が保有する普通株式を登録し、任意の保有者がAシリーズ優先株又はAシリーズ優先配当金として購入する任意の普通株式株式(“登録可能証券”)を含む。

さらに、“投資家権利協定”によれば、登録可能証券の所有者は、任意のbrまたはそのすべての登録可能証券をパッケージ販売で発売することを当社に要求する権利があるが、プロトコルに記載されているいくつかの制限によって制限されなければならない。当社は、パッケージ発売を完了する責任はありません(A)任意の365日の間に2回を超え、(B)予想される総収益が2，500万ドル未満(投資家がその残りの登録可能な証券をすべて売却することを提案しない限り)、または(C)四半期販売禁止期間(投資家権利協定の定義参照)。

投資家権利協定“はまた、登録可能な証券の所有者に、いくつかの慣用的な便便登録権利および賠償権利を提供する。

これらの登録権は、いくつかの条件および制限によって制限され、 は、引受業者が登録または発行する株式の数を制限する権利があることと、会社が場合によっては登録声明を延期または撤回する権利があることとを含む。

端末.端末

投資家権利協定は、当社が投資家双方と書面で合意した後に終了するが、投資家権利協定に明確に規定されている投資家権利協定特定条項に適用される終了条項は除外される。投資家権利協定は、任意の他の当事者がもはや登録可能な証券を所有していないときに自動的に終了する。

上述した投資家権利協定の要約は、本報告書の添付ファイル10.1として提出され、参照して本明細書に組み込まれる投資家権利協定の全文によって規定される必要があり、本報告書の添付ファイル10.1として提出される必要がある。

1.02番目は実質的な最終合意を終了する。

2023年1月24日、当社は投資家に人民元5，812，566，667元を支払い、融資協議項目の下で当社のすべての元利責任と関連費用を全額返済する。支払日までに、Cepton Technologiesは、融資プロトコルと他の融資ファイル(定義貸出プロトコル)の項でのすべての債務とチノ は を終了しましたが、終了後も終了していない債務は除外します。

第2.03項。直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける。

本報告の第5.03項で提案された指定された証明書に関連する以下の開示は、参照によって本明細書に組み込まれる。

3.02項。株式証券の未登録販売。

本報告の第5.03項“紹介説明”及び以下5.03項に記載されているA系列優先株の発行に関する開示は、引用的に本3.02項に組み込まれる。証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録により、A系列優先株は当初、改正された1933年の証券法(“証券 法案”)に基づいて登録されない。

3.03項。所有者の権利を保証する実質的な修正。

本報告の第1.01項に記載された投資家権利協定に関連する開示 および本報告の第5.03項に記載された指定された証明書に関連する開示は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第5.02項。役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。

本報告の第1.01項に記載された投資家権利協定に関連する開示内容は、参照して本明細書に組み込まれる。

完成日の発効に伴い、近谷英治さん取締役は、投資家割当契約の条項に基づき、非独立A類取締役を選任し、2023年の株主総会で任期満了となるため、現在の片田隆之さん取締役をC類取締役に任命します。小谷英治さんは取締役会のメンバーには就任していない。

小谷英治さんは取締役の上級取締役社長、財務·経理部の主管、投資先調達部の主管である。董事会のメンバーでもあるKonagayaさん秀はるは、投資家の個人子会社であるKoito保険サービス株式会社のCEOでもある。

彼の任命について、小谷英治さんは会社役員と役員の標準賠償契約で を締結する。賠償協定は一般的に会社に法律で許されている最大限に取締役を賠償することを求めています。

小谷英治さんと当社との間には、S-K条例第404条(A)に基づいて、関連する取引や関係があることは当社では知りません。

第5.03項。会社定款又は定款の改正、会計年度の変化。

A系列優先株を指定する指定証明書

2023年1月18日、取引の完了について、会社はデラウェア州州務卿に指定証明書を提出し、Aシリーズ優先株を指定し、Aシリーズ優先株の権力、指定、優先および相対、参加、選択または他の権利、およびこのシリーズに含まれるAシリーズ優先株の資格、制限または制限を決定した。指定証明書は届出の日から発効する.

番付をつける

Aシリーズ優先株は、配当権および任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時の資産分配権において、普通株よりも優先し、すべての担保および無担保債務よりも低い。A系列優先株は初期買付価格1株当たり1，000.00ドルに相当する清算優先権を持ち、1株当たり計算すべきだが支払われていない配当 (“清算優先権”)を加える。Aシリーズ優先株保有者は割引後の基準で普通株が発表したすべての配当金 に参加する権利があり、現金で支払う累積配当金を得る権利もあり、年利率は3.250%であり、“実物”で支払うと、年ごとに4.250%の累積配当金を支払い、四半期ごとに延滞配当金を支払い、ある特定の場合、指定証明書に規定されている条項と条件により、最高で1.0%増加することができる。

転換権

いくつかの逆希釈調整によれば、有効価格が当時の現行の変換価格(指定された証明書参照)を下回るいくつかの発行に対して、 および一部の配当期間に関連する慣例条項を含むことができ、Aシリーズ優先株は、2024年1月19日以降の任意の時間に、保持者の選択権に応じて、変換率(指定証明書で定義されるような)に等しい普通株式数に変換することができ、初期変換率は約386.8472：1であり、初期変換価格は約2.585ドルである提供各両替所持者は、断片的な株式ではなく、現金を取得する(ある場合)。

投資家または投資家の関連会社が保有するA系列優先株株式(指定証明書で定義されているような)(当該株式を“投資家株式”と呼ぶ)についてのみ、当社は、公認会計原則に基づいて、監査された財務諸表(締め切り2028年1月19日以降)のいずれかの財務諸表に、純収益後の任意の時間を記録する。当社は、発行済み投資家株式をすべて(ただしすべて以上)普通株に変換する通知を提出することができ、通常株の収市価 がその通知日(“市価条件”)直前の連続30(30)取引日期間(当該期間の最終取引日を含む)内で、当時少なくとも20(20)取引日(連続しているか否かにかかわらず) 内で変換価格の200% 以上であることを条件とし、この場合、投資家に関する株式は12(12)ヶ月以内に変換しなければならない。

非投資家株式のA系列優先株(当該株、“非投資家株式”)についてのみ、2030年1月19日以降のいつでも市価条件を満たしていれば、当社は各保有者(投資家株式保有者を除く)に書面通知を行い、当該保有者が所有しているが全てのA系列優先株が自社指定日に自動的に普通株に変換されることを通知することができる。

前2項に記載の規定によれば、A系列優先株当時発行された1株当たりの株式は、(A)清算時に当該A系列優先株の優先株数に相当する普通株 をそのとき有効な転換価格で割って(B)現金を加えて、指定証明書に記載されている断片的な 株式の代わりに変換しなければならない。

Aシリーズ優先株のいずれかの株式の実際の転換日は、必要とされる可能性のある任意の規制承認を満たすために遅延される可能性があるが、Aシリーズ優先株株のいくつかの買い戻し権利に対する会社の制限を受け、これらの株は適用される規制承認を受けてすぐに転換されない。

会社の買い戻しオプション

当社は30日前に通知を出す権利があり、(A)当社が純収益を記録した適用会計年度終了後の終業2周年当日または後に、すべて(すべて以上)の既発行投資家株式を買い戻す権利があり、当社が監査財務諸表の中で公認会計基準に基づいて監査財務諸表に記録された正純収益を前提としているが、この財政年度の締め切りは2028年1月19日以降であり、 および(B)のすべてまたは任意の部分は非投資家株式を発行している。本オプションによって買い戻されたA系列優先株のいずれの株式の購入価格は、(A)清算優先株と(B)A系列優先株1株当たりの金額 に等しく、当該保有者がA系列優先株を普通株に変換する際に得られるべき普通株式数に、当該事前通知日前(10)の連続する完全取引日の1取引日当たりの普通株式出来高加重平均価格を乗じた算術平均値に等しい。

根本的な変化がそれを正しくする

当社が重大な変更(指定証明書で定義されているように)、Aシリーズ優先株の流通株保有者1人当たり、Aシリーズ優先株1株当たりの購入価格でAシリーズ優先株の任意または全株式を購入することを当社に要求する権利がある(“基本変更買い戻し”)。保有者は、根本的な変化を選択して買い戻すのではなく、当時の現在の転換率の110%でAシリーズ優先株を転換することを選択することができる。その他の事項を除いて、“根本的変化”は、(A)会社が議決権を有する株式総投票権の50%以上を直接または間接的に所有する、会社の総投票権の50%以上を直接または間接的に所有する任意の個人または団体(例えば、指定証明書に定義されている投資家側)、(B)任意の資本再編、再分類、株式交換、合併、合併、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産または類似の取引を完了し、(C)会社の株主が会社の任意の清算または解散を承認することで発生する。(D)普通株は、ニューヨーク証券取引所またはナスダックでの上場停止またはbr}(E)投資家株式、当社が競合他社といくつかの買収または戦略取引 (定義は指定証明書参照)のみを締結し、いずれの場合も指定証明書に記載されているいくつかの例外状況の規定を受ける。

投票権

A系列優先株の保有者には投票権 はないが、何らかの行動をとることがA系列優先株の権利、優先株、特権または投票権に悪影響を与える場合には、当時発行されていたA系列優先株の多数の株式保有者の投票や同意を得る必要がある。 A系列優先株と同等又は優先的な会社株の設立及び発行、及びA系列優先株法定株式数の任意の増加又は減少、又は発行日後にA系列優先株 株を発行するが、いくつかの例外を除く。この場合，A系列優先株保有者はA系列優先株保有者に対して投票権のある任意の事項に対して1株1票 を持つことになる.

税金.税金

投資家がアメリカ人でないことを考慮して、会社は指定証明書に規定されているいくつかの税金待遇、源泉徴収税、その他の事項に同意する。

指定された証明書の前述の要約は、完全であると主張するのではなく、指定された証明書全文によって制約され、本報告の添付ファイル3.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる指定された証明書全文によって制限される。

7.01項。“FD開示条例”。

2023年1月20日、会社はプレスリリースを発表し、取引完了を発表した。プレスリリースのコピーは、本プレスリリースの添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。

本項7.01の情報は、添付ファイル99.1を含み、1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)第18節の目的のために提供され、“既存枠”とみなされてはならないし、同節の責任制約を受けているとみなされてはならず、引用br}によって証券法または“取引法”に基づいて提出された任意の文書とみなされてはならない。

第9.01項財務諸表と 表。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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