添付ファイル3.1

付例を改訂および再制定する

のです

OpenDoor 技術会社

(デラウェア州の会社)

カタログ表

ページ

第一条-会社のオフィス

 1

1.1

 登録事務所 1

1.2

 他の事務所 1

第二条株主会議

 1

2.1

 会議の場所 1

2.2

 年次総会 1

2.3

 特別会議 1

2.4

 会議の事務通知を提出しなければならない 2

2.5

 取締役会選挙指名公告 5

2.6

 有効指名候補者の取締役就任と当選後の役員席への追加要求 8

2.7

 株主総会通知 9

2.8

 定足数 9

2.9

 休会する 10

2.10

 業務行為 10

2.11

 投票する． 11

2.12

 株主会議その他用途の記録日 11

2.13

 代理サーバ 11

2.14

 投票権のある株主名簿 12

2.15

 選挙監督官 12

2.16

 会社に渡す。 13

第三条--役員

 13

3.1

 権力． 13

3.2

 役員数 13

3.3

 役員の選挙、資格、任期 13

3.4

 辞職と欠員 13

3.5

 会議の場所 14

3.6

 定期会議 14

3.7

 特別会議 14

3.8

 定足数 15

3.9

 会議をしない取締役会の行動 15

3.10

 役員の費用と報酬 15

第四条--委員会

 15

4.1

 役員委員会 15

4.2

 委員会議事録 16

4.3

 委員会の会議と行動 16

4.4

 グループ委員会です。 16

第五条--上級乗組員

 16

5.1

 高級乗組員 16

5.2

 上級乗組員の委任 17

5.3

 部下将校 17

i

カタログ

(続)

ページ

5.4

 上級乗組員の免職と辞任 17

5.5

 事務室の空き 17

5.6

 他の法団の株式を代表する 17

5.7

 上級乗組員の権力と職責 17

5.8

 補償する 18

第六条--記録

 18

第七条--一般事項

 18

7.1

 会社契約と文書の執行 18

7.2

 株式証明書 18

7.3

 証明書の特定 19

7.4

 失われた証明書 19

7.5

 無証株 19

7.6

 構造を定義する 19

7.7

 配当をする 19

7.8

 財政年度 20

7.9

 封印する 20

7.10

 証券譲渡 20

7.11

 株式譲渡協定 20

7.13

 株主を登録する 20

7.14

 放棄して通知を出す 21

第八条--通知

 21

8.1

 通知の交付 21

第九条--賠償

 22

9.1

 会社によって提起されたり、会社の権利によって行われていない訴訟、訴訟または法律の手続きの中で弁済を行う権力 22

9.2

 会社が提出または会社の権利に基づいて行う訴訟、訴訟または法律手続きにおいて弁済を行う権力 22

9.3

 弁済の許可 23

9.4

 善意の定義 23

9.5

 裁判所が弁済を下す 23

9.6

 前払い費用 24

9.7

 賠償の非排他性と費用の立て替え 24

9.8

 保険 24

9.9

 いくつかの定義は 24

9.10

 賠償金の存続と費用の立て替え 25

9.11

 弁済の制限 25

9.12

 従業員と代理人の代償 25

9.13

 賠償の重さ 25

第十条--修正案

 25

第十一条--定義

 26

II

付例を改訂および再制定する

のです

OpenDoor Technologies Inc

第一条-会社のオフィス

1.1事務所を登録します。

OpenDoor Technologies Inc.(The Corporation)のデラウェア州の登録事務所アドレスおよびその登録エージェントの名前は、時々修正および/または再記述される可能性がある会社の会社登録証明書(会社登録証明書)に規定されているアドレスと同じでなければならない

1.2その他のオフィス。

会社は、会社の取締役会(取締役会)が時々設立するまたは会社の業務の必要に応じて、デラウェア州内またはそれ以外の任意の1つまたは複数の場所に追加の事務所を設立することができる

第二条株主会議

2.1会議場所。

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会はその全権裁量権を行使することができ、株主総会はどこでも開催できないことを決定し、デラウェア州会社法(DGCL)第211(A)(2)条の許可に従って、遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない

2.2年会。

取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。株主周年総会では，取締役を選挙し，本附例2.4節に基づいて他の適切な事務を適切に総会に提出して処理しなければならない。取締役会は以前に手配された株主年次会議を延期、再配置、または廃止することができる

2.3特別会議。

株主特別会議の開催、延期、再手配またはキャンセルは、会社登録証明書に規定されている人員と方式でのみ行うことができます

株主特別会議通知に掲げる事項を除き、いかなる株主特別会議で他の事項を処理してはならない

2.4会議前に提出しなければならない事務通知

(I)株主総会では，総会提出のための事務のみを処理することができる.年次総会に適切に提出するためには，(I)取締役会からの会議通知において，(Ii)会議通知で指定されていない場合は，取締役会または取締役会議長が会議前に提出するか，または(Iii)(A)(1)本条2.4条に規定する通知を発行する際と，会議時間内にいずれも会社の株式の記録所有者である株主が他の方法で会議前に適切に提出しなければならない。(2)会議で投票する権利があり、(3)すべての適用態様で本2.4節に準拠しているか、または(B)1934年の証券取引法(改正された)の下の規則14 a-8およびその下の規則および法規(このように改正され、これらの規則および法規、すなわち“証券取引法”を含む)に基づいて、 では規則14 a-8に基づいてこのような提案を適切に行う。上記(3)項は、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段である。本2.4節では，自ら出席することとは，会社年次会議に業務を提出することを提案した株主またはその提案株主の合格代表がその年次会議に出席することである.？提案株主の資格代表は、株主会議において株主を代表して行動するために、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって発行された電子転送許可の任意の他の者でなければならず、その人は、書面または電子伝送を提示しなければならない, あるいは株主総会で文字や電子伝送を確実にコピーする。指名人選を求めて取締役会に入った株主は、2.5節と2.6節の規定を守らなければならず、2.5節と2.6節で明確に規定されている以外は、2.4節は指名には適用されない。

(Ii)何の制限もない場合、株主は、(I)直ちに書面で会社秘書に書面で通知しなければならない(以下の定義を参照)、(Ii)株主は、業務を適切に年次会議に提出するために、第2.4条に要求された時間及び形態に従って当該通知を任意の更新又は補充しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会の1周年前に90日以上であるが120日以下でなければならない(有効期間(会社登録証明書定義のような)後の第1回株主年次総会である場合は、前年年次総会の日付は、2020年5月13日までに交付または郵送され、会社の主要実行事務室で受信されなければならない。しかし、株主周年総会日が周年総会日の30日前または周年総会日後60日以上早い場合、株主は、株主総会の120日前および(I)株主総会前90日目または(Ii)当社が初めて株主総会日を公開した第(Br)日以降10日目(この等の期間内に通知を出し、直ちに通知を出す)ように提出または郵送および受信する必要がある。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知される新しい期間を開始しない

(Iii)2.4節の規定を満たすためには，株主から秘書への通知は明記すべきである

(A)各指名者について(以下のように定義される)、(1)その指名者の氏名および住所(例えば、会社の帳簿および記録に現れる名前および住所を含む)。(2)当該著名人によって直接または間接的に所有または実益所有されている(取引法第13 d-3条の意味による)会社株のカテゴリまたは系列および数であるが、すべての場合、当該著名人は、将来任意の時点で実益所有権を得る権利を有する任意のカテゴリまたは系列の会社株(上記(1)および(2)項による開示を株主情報と呼ぶ)とみなされる

2

(B)各著名人については、(1)取引法下の第16 a-1(C)条に定義されているような任意の派生証券の全名目金額として直接または間接的に定義され、これらの証券は、取引法下の第16 a-1(B)条に定義されるような等値倉位(合成権益倉位)、すなわち、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式について直接または間接的に保有または維持される証券を構成する。しかし、合成資本頭寸の定義については、派生証券という言葉は、任意の特徴によって派生証券を構成しない任意の証券またはツールをさらに含むべきであり、このような証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権は、将来のある日または未来に発生したときにのみ決定されるべきであり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券額の決定は、証券またはツールが決定されたときに直ちに変換または行使可能であると仮定すべきである。そしてさらに進むと取引法第13 d−1(B)(1)条に規定する提出者(ただし、取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)第13 d−1(B)(1)(E)条に規定する提出者を除く)に該当するものは、当該提出者が保有する合成株式の保有又は維持に含まれる任意の証券の名目金額 とみなされてはならず、当該提出者を真のデリバティブ取引として又は当該提出者がデリバティブ取引業者として正常な業務過程で生じたものとみなされてはならない, (2)当該著名人実益が所有する当社の任意のカテゴリ又は一連の株式の配当権であり、これらの株式は、当社の関連株式から分離または分離可能であり、(3)当該著名人は、当社またはその任意の上級者または取締役または当社の任意の連属会社のいずれかまたは主要参加者に関連する任意の重大な係属法手続きまたは脅威された法律手続きであり、 (4)当該著名人は、一方では、当社、当社の任意の関連会社との間の任意の他の実質的な関係である。(5)指名者が会社または会社の任意の関連会社と締結した任意の重大な契約または合意のいずれかの直接的または間接的な重大な利益(任意の場合には、任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング協定を含む)。(6)署名者が意図的または団体の一部に属し、団体は、提案書の承認または採択に必要な会社が株式を発行した割合に達した所有者に、または他の方法で提案書を支持する委託書を株主に募集することを意図しており、(7)提案者に関連する任意の他の資料を交付しようとしており、これらの資料は、委託書または他の文書に開示されなければならず、委託書または他の文書は、提出されるべき業務を指名者によって支持され、委託書または同意書に関連する場合に行われなければならない。取引法第14条(A)に基づいて行われる会議(上記第(Br)(1)~(7)条による開示を譲渡可能権益と呼ぶ)。しかし、放棄可能な権益は、任意の仲介人、トレーダー、商業銀行の通常の業務活動に関連するいかなるこのような開示も含まれてはならない, 信託会社または他の世代の有名人であって、当該信託会社または他の世代の著名人は、純粋に株主であるために、実益所有者を代表して本附例に規定された通知書の作成および提出を指示された

3

(C)株主が年次総会で提出しようとしている各事務、(1)年次総会で提出しようとしている事務の簡単な記述、年次総会でそのような事務を処理しようとしている理由、及び各著名人が当該事務における任意の重大な利害関係、(2)提案又は業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、当該等の事務が会社定款の改正提案を含む場合、提案された改正を含む)、(3)すべての合意の合理的な詳細記述、任意の指名者間または間の配置および了解(X)任意の命名者と任意の他の記録または実益所有者との間または間の配置および了解(X)任意の他の記録または実益所有者または今後の任意の時点で会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の実益所有権を得る権利がある人または任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)が株主に当該業務に関する手配および了解を提出し、(4)委託書または他の文書に開示されるべき業務に関連する任意の他の情報を要求する“取引法”第14(A)節の規定により、会議に提出しようとする業務募集依頼書を支援するために行われた。しかし、本(Iii)段落に規定されている開示は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は含まれておらず、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本附例に規定する通知を作成し、提出することを示す株主であるため、著名人となる

本節2.4節では，提案者という言葉は，(1)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主，(2)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出することを提案する実益所有者または複数の実益所有者，および(3)このような招待でその株主との任意の 参加者(別表14 A第4項の指示3(A)(Ii)-(Vi)セグメントで定義される)を指す

(4)提出者は、2.4節で通知において提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、会社に発行された年次会議で業務の意向通知を提出し、補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8営業日前よりも遅くない場合、または可能な場合には、任意の休会または延期(実行可能でない場合は、会議の延期または延期の日の前の最初の実際に実行可能な日付)(会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の更新および追加が要求される)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が発行した任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長すること、又は本定款の下で以前に提出された通知を許可した株主の改訂又はbrの更新を許可するものとみなされ、株主総会に提出しようとする事項、業務又は決議を変更又は追加することを含む任意の新しい提案を提出することを制限してはならない

(V)本付例に何らかの逆規定があっても，年次会議では，いかなる事務も本2.4節の正式な会議提出前に行われてはならない.事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、その事務が本2.4節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそう考えるべきである場合、彼または彼女は、会議に適切に提出されていないいかなる問題も処理してはならないと会議に宣言しなければならない

4

(Vi)本第2.4条は、年次株主総会に提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確に目的としているが、取引所法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいかなる提案も除く。2.4節で年次会議を提出しようとする任意の業務に関する 要求に加えて，各指名者は，どのような業務にも関連する取引所法案のすべての適用要求を遵守しなければならない. 本2.4節のいずれの内容も，株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて会社の依頼書にアドバイスを含む権利を要求すると見なしてはならない

(Vii)この別例の場合、開示とは、会社が“取引所法案”第13条、14または15(D)条に従って証券取引委員会に開示された文書において開示されるか、または会社の公衆または証券保有者に一般情報を通知するために、会社の公衆または証券所持者に一般情報を通知するために、国家新聞サービス機関によって報道された記事で開示されることを意味するが、これらに限定されない

2.5取締役会選挙指名通知書

(I)会社登録証明書の各態様に適合する規定の下で、周年大会又は特別会議で取締役を選出して取締役会に入る者を指名することができる(ただし、特別会議を開催する者からの会議通知において指定又はその指示の下で取締役を選挙する場合にのみ)、その会議において取締役会により又は取締役会指示に従って指名することができ、取締役会又は本附則により許可された任意の委員会又は者による指名を含むことができる。または(Y)(A)が2.5節に規定する通知を出した場合および大会開催時にいずれも自社株式 の登録所有者が出席した株主，(B)総会で投票する権利があり，および(C)第2.5節および2.6節の規定を遵守しており，その通知および指名の とする.本2.5節において、自ら出席することとは、会社の取締役会会議に参加する株主又はその株主を指名した合格代表が当該会議に出席することをいう。提案株主の資格代表は、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送によって許可された任意の他の者を代表して、株主総会で株主を代表しなければならず、その者は、書面または電子転送ファイルまたは信頼できるコピーファイルまたは電子転送ファイルを株主総会で提示しなければならない。上記条項(Y)は、株主が年次会議又は特別会議で1人以上の取締役を取締役会に指名する唯一の手段である

(I)株主が年次会議の取締役会選挙に1人以上の者を指名する資格がない場合には、株主は、(1)直ちに書面(2.4節で定義されるように)で会社秘書に通知し、(2)情報を提供しなければならない。2.5節と2.6節で規定する当該株主及びその指名候補に関するプロトコル及びアンケート、並びに(3)2.5節及び2.6節で要求された時間及び形式で当該通知を任意に更新又は補完する

5

(A)保留地がなく、取締役選挙が、会社登録証明書に基づいて特別会議を開催する者又はその指示の下で特別会議を開催する者が発行する会議通知に規定されている事項である場合は、株主が特別会議に指名した者又は複数の者が取締役会選挙に参加する場合は、株主は、(I)直ちに書面で会社主執行事務室の会社秘書に通知しなければならない。(Ii)2.5節と2.6節の要求に従って，その株主とその指名候補に関する情報を提供し，(Iii)2.5節で要求された時間と形式に従って，その通知を任意に更新または補完する.直ちに、株主が特別会議で指名を提出する通知は、特別会議の開催120日前よりも遅くないか、または特別会議の開催90日前に遅くないか、または特別会議日(第2.4節参照)を初めて公開開示した日の10日後に、当社の主要執行事務所に送付または郵送しなければならない

(B)いずれの場合も、株主周年総会または特別総会のいかなる延期または延期またはその公告 は、上記株主通知を発行する新たな期間を開始しない

(C)いずれの場合も、著名人は、取締役候補者の人数が適用株主総会で選択された人数を超えてはならないことをタイムリーに通知する。当社が通知を出した後に大会で選択しなければならない取締役数を増やす場合は、任意の追加有名人に関する通知は、(I)適時通知期限の満了、(Ii)第2.5(Ii)(B)節で述べた日又は (Iii)この項で増加した公開開示日(定義は2.4節参照)の10日目に満了し、遅い者を基準とする

(Iii)2.5節の規定を満たすためには，株主から秘書への通知は明記すべきである

(A)各著名人(以下のように定義)に対して，株主情報(2.4(Iii)(A)節で定義したように，2.5節の目的については，2.4(Iii)(A)節に出現するすべての位置における提案 人の語は指名者一語で置き換えるべきである)

(B)各著名人については、任意の撤回可能な利益(第2.4(Iii)(B)節で定義されているが、2.5節の目的のために、指名者という言葉は、2.4(Iii)(B)節に出現するすべての地方の著名人の用語に置き換えられなければならず、第2.4(Iii)(B)節の会議に提出される事務の開示に関する開示は、会議上の取締役選挙について開示されなければならない)。また，第2.4(Iii)(B)節に規定された情報の代わりに，本2.5節において、著名人を選出するために必要な少なくとも一定の割合の会社に発行された株式の所有者に委託書および/または委託表を提出すること、および(Ii)取締役が発行した株式の少なくとも67%を占める株式保有者が取締役を選挙する権利を有する株式の投票権を募集し、“取引所法案”によって公布された第14 a-19条の規則により著名人以外の会社が著名人に提出されることを支持するために、提出者が意図しているかどうかを説明する陳述を含むべきである。そして

6

(C)指名者が取締役選挙に参加する候補者毎に指名を提案することについて，(A)指名候補者が指名者である場合は，2.5節と2.6節の規定により株主通知に記載されている当該候補者に関するすべての情報，(B)当該指名候補に関するすべての資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該等の資料は、“取引所法令”第14条(A)条に基づいて競合のある選挙において取締役を選出する依頼書の募集に関連して行われなければならない(当該候補者の同意が委託書及び添付の委託書に指名され、当該委託書及び委託書カードは、当該代表委任声明及び付随する委託書に関連しており、当該等の委託書及び委託書カードは、当社の次の株主総会において取締役が選任された著名人及び選ばれた場合に完全な任期を有する取締役に選ばれることに係る。)(C)任意の指名者と、各指名候補者またはそのそれぞれの連絡先またはそのような入札に参加する任意の他の人との間の任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利害関係を説明するが、これらに限定されない。S−K規則第404項の規定によれば、著名人が当該規則の登録者であり、指名候補者が当該登録者の取締役又は執行官である場合(前述(A)~(C)条による開示を被提出者情報と呼ぶ)、 が開示しなければならない全ての情報、及び(D)第2.6(I)節に規定された記入及び署名されたアンケート、陳述及び合意

本2.5節では，指名者という語は とは，(I)会議で提出される指名通知を提供する株主，(Ii)1つまたは複数の実益所有者(異なる場合)，それを代表して 会議で行われる指名通知，および(Iii)このような募集活動の任意の他の参加者を指す

(Iv)第2.5節で通知に提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、会議で提出される予定の任意の指名提供通知を予定している株主は、必要に応じて、通知をさらに更新して補完しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5営業日以内(記録日に応じて更新·補充する必要がある場合)、会議日の8営業日前まででなく、または可能な場合には、任意の休会または延期前の8営業日以内に、会社が主に事務室の秘書(および、実行できない場合)を実行する。会議の延期または延期の日の前の第1の実際に実行可能な日付)(会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の更新および補足を要求する)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に規定された更新及び補充の義務は、株主が発行したいかなる通知のいずれかの不足点について当社が有する権利を制限してはならず、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款に基づいて以前に通知を提出した株主がいかなる指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可したものとみなされることができるか

(V) 会議で提出される予定の任意の指名に関する第2.5節の要求に加えて、各指名者は、このような指名に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。 本節第2節の前述の規定は別途規定されているにもかかわらず、法律が別途規定されていない限り、(I)当社の被著名人を除く任意の指名者は、当該指名者が“取引法”に基づいて公布されたこのようなエージェントの募集に関する第14 a-19条の規定を遵守しない限り、取締役の被著名人を支持するエージェントを募集することができない。(br}は、直ちに会社に通知を提供することと、(Ii)任意の指名者が(1)取引法によって公布された規則14 a-19(B)に従って通知を提供する場合と、(2)その後、取引法によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、会社に要求を提供する通知 とを含む

7

もし会社が十分な合理的な証拠を提供できなかった場合、会社が当該指名者を信納することが“取引所法”によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合した場合、会社は候補者候補者によって募集された任意の依頼書または投票を無視すべきである。いずれかの著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その著名人は、適用会議の7営業日前に当社に合理的な証拠を提出し、取引所法案によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない

2.6.指名候補者の取締役就任および取締役席への追加的な要求

(I)周年会議又は特別会議で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は第2.5節に規定するように指名されなければならず、指名候補(取締役会又は記録されている株主が指名されているか否か)は、事前(取締役会又は代表取締役会が当該候補者に通知する所定期間に応じて)会社の主要実行事務室の秘書に送付しなければならない。(I)この提案の代理者の背景、資格、持分、独立性を説明するために、記入された書面アンケート(任意の記録された株主からの書面要求に応じて会社が提供するフォーマットを採用する)。そして、付表14 Aに基づいて、会社が提供しなければならない提案に関する被著名人の補足資料を提供し、その提案の被著名人が、会社が年次総会または特別会議について行った依頼書募集活動の参加者である場合、および(Ii)書面陳述および合意(会社が記録されている株主がこれについて提出した書面要求に応じて提供するフォーマット)であり、その指名候補者(A)がその任期内に取締役に当選した者ではないことを示す場合、br}は(1)とはならない。そして、いかなる個人や実体にも何の承諾も保証されないし、 が会社の取締役に選出された場合、 がどのように任意の議題や問題について投票するか(投票承諾)、または(2)提案された著名人が会社の取締役に選出された場合に、適用法の下での信頼された責任を受ける能力を制限または妨害する能力の投票承諾を履行するか、(B)いいえ, そして、その中または会社に開示されていない取締役としてのサービスの任意の直接またはbr}間接補償または補償に関連する会社以外の任意の個人または実体との任意の合意、手配または了解の当事者とはならず、(C)会社の取締役に選出された場合、取締役に適用されるすべての会社のガバナンス、利益衝突、秘密、株式所有権および取引、ならびに会社が適用される他の政策およびガイドラインを遵守し、その人が取締役としての任期内に有効である(任意の候補者が要求する場合、会社秘書は，その候補者に当時有効な政策やガイドラインをすべて指名することを提供しなければならない)，および(D)会社役員に当選した場合，その候補者が再選の次の会議に臨むまで任期全体を在任する予定である。

(Ii)取締役会は、取締役に指名された任意の候補者が、その候補者の指名について行動しようとする株主総会の前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供することを要求してもよい。前述の一般性を制限することなく、取締役会は、当該候補者が自社の独立取締役として指名される資格があるか否か、又は取締役の資格基準と自社の会社管理基準に基づいて制定された他の選考基準とを満たすか否かを判断するために、当該等の他の情報の提供を要求することができる。当該等のその他の資料は、取締役会が著名人の郵送及び受信後5つの営業日内に、当社の主要執行事務所(又は当社が任意の公告で指定した任意の他の事務所)の事務局に送付又は郵送することを要求するものでなければならない

8

(Iii)取締役指名候補者は、2.6節で提供または要求された情報に従って総会で投票する権利のある株主の記録日、ならびに総会またはその任意の延期または延期前の10営業日までの日付が真実かつ正確であり、更新および補充材料を交付、郵送および受信するために、必要に応じて、必要に応じて、2.6節に従って交付された材料をさらに更新および補充しなければならない。会社の主要行政事務室の秘書(または会社が任意の公告で指定した他の役職)は、会議で投票する権利のある株主の記録日から5営業日後(その記録日から要求される更新および補充)よりも遅くなく、会議日の8営業日よりも遅くなく、または実行可能な場合には、任意の休会または延期(実行可能でない場合)である。会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日付(会議またはその任意の延期または延期の10営業日前の更新および補足が要求される場合)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が発行したいかなる通知の不足点についても当社が有する権利を制限するものではなく、また、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款の下で以前に提出された通告を許可した株主が、株主総会に提出する予定の著名人、事項、業務又はbr}決議を変更又は追加することを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる

(Iv)どの候補者も、その候補者と、その候補者の名前を指名リストに登録することを求める候補者が2.5節および2.6節(適用者に準ずる)を遵守しない限り、会社の取締役として指名される資格がない。もし事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、指名が2.5節および2.6節の規定に適合していないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそうすべきであれば、彼または彼女はこの決定を会議に発表しなければならず、 不合格の指名は無視して、候補者に関連する任意の票に投票しなければならない(ただし、他の合格した被抽出者をリストする任意の形態の票に属する場合は、抽出された有名人に関する票のみが無効であり)、いかなる効力も効力を持たない

(V)本付例に相反する規定があっても、第2.5節及び2.6節の規定により指名及び選挙されない限り、どの指名候補者も会社の取締役メンバーに指名される資格がない

2.7株主総会通知

法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があることを除いて、任意の株主総会の通知は、会議日前に10日以上60日以下で、本附例8.1節の規定に従って送信するか、又は他の方法で当該会議で投票する権利のある各株主に送信しなければならない。会議の開催場所(ありあれば)、日付及び時間、遠隔通信方式(あれば)を通知し、株主及び被委員会代表は自らこの会議に出席して会議に投票すると見なすことができ、特別会議に属する場合は、この会議を開催する目的を示す必要がある

2.8定足数。

法律，会社登録証明書あるいは本規約に別段の規定があるほか，発行され，発行され投票権のある株式を持つ多数の投票権の保持者が自ら出席したり，遠隔通信(例えば適用)により，代表代表が出席したり，株主のすべての会議を構成して事務を処理する定足数を構成しなければならない.会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。ただし，株主会議に出席したり，任意の株主会議に出席する代表を派遣したりする人数が定足数に満たない場合は，(I)会議を主宰する者や

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(br}(Ii)自ら出席する権利があり、または遠隔通信(例えば適用)または代表代表が会議に出席する株主の多数投票権を有する権利があり、出席または代表が定足数に出席するまで、本附例第2.9節に規定するように時々休会または休会する権利がある。十分な定足数の出席または代表を派遣して出席するのに十分な休会または休会会議において、会議で処理された可能性のある任意の事務は、最初に気づいた方法で処理することができる

2.9休会； 通知。

会議が別の時間または場所に延期された場合、そのような別例が別途規定されていない限り、株主および被委員会代表が自身の出席およびその延会で投票した時間、場所(ある場合)、および遠隔通信方式(ある場合)が延会が行われたか、または当社が許可した任意の他の方法で提供されたbr総会で公表されていると見なすことができれば、通知を延期する必要はない。どんな延長でも、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会時間が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。更新後に延長会のために新たな記録日を決定して投票権のある株主を決定する場合、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日を指定し、当該延長会の通知を得る権利がある株主の記録日とする必要があり、br}は、当該会議で採決する権利のある株主毎に継続に関する通知を出さなければならない

2.10ビジネスの処理。

株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者は、会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、関係規則、規則及び手順を策定し(書面を必要としない)、及び会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。このような規則、条例、またはプログラムは、取締役会によって採択されたか、または会議司会者によって規定されてもよく、(1)会議議題または事務順序を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順(破壊者を会議から追放する規則および手順を含むが、これらに限定されない)を含むことができるが、これらに限定されない。(Iii) 会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成の代表または会議を主宰する他の者が会議に出席または参加する制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および (V)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。任意の株主会議の司会者は、会議の進行に適している可能性のある他の決定を下す以外(含まれるが、これらに限定されない), 会議の任意の規則、規則又はプログラムの管理及び/又は解釈に関する決定(取締役会が通過しても、又は会議を主宰する者によって規定されていても)、 事実が必要であることが証明されたように、決定を下し、会議に事務を適切に大会に提出しないことを宣言しなければならず、もし会議を主宰する者が決定した場合、会議を主宰する者はこのように会議に声明を行うべきであり、いずれも会議を提出するために適切に提出されていない事項又は事務は処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主総会の開催を決定しない限り、株主総会は議会議事規則に従って開催されない。

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2.11投票。

会社登録証明書、本附例あるいはDGCLには別の規定がある以外、株主一人が保有する1株当たりの株式は1票を投じる権利がある

会社登録証明書には別の規定があるほか、正式に開催または開催されたすべての株主総会には、定足数があれば役員を選挙する際に、投票された多数票が取締役を選出するのに十分である。会社登録証明書に別の規定があるほか、本附例、会社の任意の証券取引所に適用される規則又は規定、又は適用法律又は会社又はその証券に適用される任意の規定に基づいて、正式に開催又は開催された会議で株主に提出されたすべての他の事項は、出席者に定足数がある場合には、当該事項に賛成票(棄権票及び仲介人拒否権を含まない)を投票した多数の保有者が賛成票を投じて決定しなければならない

2.12株主総会およびその他の用途の記録日。

当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の継続会で会議或いは採決を行う権利があるかを決定できるようにするために、取締役会は1つの記録日付を決定することができ、この記録期日は取締役会が記録期日を決定する決議案の日付よりも早くてはならない。法律が別に規定がない限り、記録期日はその会議日の60日前あるいは10日より早くなってはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付も、その会議で投票する権利のある株主を決定する記録日であり、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付がその決定を下した日でない限り、その日付を決定する。取締役会が記録日を指定していない場合は、 株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日は、初めて通知された前日の営業時間で終了し、又は放棄通知があれば、会議開催日の前日の営業時間で終了する。株主総会通知または株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の継続会に適用されなければならないが、取締役会は、継続会で投票する権利がある株主を決定するために新たな記録日 を決定することができ、この場合も、延長通知を受信する権利がある株主の記録日を、延長会で投票する権利のある株主が決定した日と同じまたはそれ以上の日としなければならない

当社が任意の配当金又は他の分配又は分配又は任意の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を決定することができ、当該記録日は記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の60日前よりも早かってはならない。記録日がなければ、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議案を可決した当日営業時間が終了したときでなければならない

2.13個のエージェント。

株主総会で投票する権利を有する各株主は、会議のために設定された手続きに従って提出された書面または法律によって許可された転送(取引所法案に従って公布された14 a~19条の規則を含む)に従って許可されることができるが、その代表は、その日から3年後に、代表の期限が長くない限り、投票または行動することができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。依頼書は、電子送信の形態であってもよく、説明または提出された情報は、送信が株主によって許可されていると判断することができる

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任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白以外の代理カードの色を使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない

2.14投票権のある株主リスト。

当社は、各株主総会の開催前少なくとも10日前に、株主総会で議決する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前以内であると判定された場合は、そのリストは、会議日の10日前までの権利投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはいけません。このリストは、会議に関連する任意の株主が会議開催前の少なくとも10日以内に閲覧するために公開されなければならない：(I)リストを取得するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または(Ii)通常の営業時間内に、会社の主な実行オフィスである。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主のみに利用できるようにすることができる。このリストは， が会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定すべきである.法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、第2.14節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自らまたは委託しなければならない

2.15選挙監督

任意の株主総会の前に、会社は1人以上の選挙検査員を指定して会議またはその休会に出席し、会議または休会について書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員に任命された者または任意の候補者が出席していないか、または行動を取ることができなかったか、または拒否した場合、会議を主宰する者は、その空席を埋めるように任命されなければならない

このような検査員は

(1)流通株数および1株当たりの投票権、会議出席株式数、および任意の依頼書および票の有効性を決定すること

(2)すべての投票用紙を点検する

(Iii)すべての票をポイント計算して表にする；

(4)検査員が任意の決定に疑問を提起した処理状況に関する記録を決定し、合理的な期限内に保持する； と

(V)会議に出席した株式数の査定と、全票およびbr票に対するポイントを確認する

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各検査員は，検査員の役割を果たす前に，忠誠を尽くして誓いを結び，厳格かつ公正に検査の役割を果たすべきである。選挙検査者によって行われた任意の報告または証明は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。選挙監督官は彼らが決定した人たちに彼らの義務を実行するように協力させることができる

2.16地下鉄会社に納入します

本細則第2条に1人以上の者(記録または株の実益所有者を含む)が、当社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または資料を交付する場合、これらの文書または資料は、書面(および電子伝送ではない)および専任者(夜間宅配サービスを含むが、限定されないが含む)または書留または書留郵便、要求された証明書でのみ送達されなければならず、当社は、非書面またはそのように交付された任意の文書の送達を受け入れることを要求されない。疑問を生じないように、当社はDGCL第116条の本条項第2条の規定による当社への情報及び書類の交付に関する規定を明確に遵守しないことを明確に選択した

第三条--役員

3.1権力。

会社登録証明書又は大中華本社に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならない

3.2取締役数。

会社登録証明書の規定の下で、取締役会を構成する取締役総数は時々取締役会決議によって決定されなければならない。いずれの取締役の任期満了前にも、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果を生じてはならない

3.3取締役の選挙、資格、および任期。

本附例第3.4節に別段の規定があるほか、会社登録証明書の規定の下、各取締役(選任補欠又は新設役員職を取得した取締役を含む)の任期が当選種別(ある場合)が満了するまで、当該取締役の後継者が選択されて資格に適合するまで、又は当該取締役が会社登録証明書に従って早く死去、辞任、資格喪失、又は免職されるまでである。取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は取締役の資格を定めることができる

3.4辞任と空き。

どの取締役も会社に書面通知や電子メールを出した後にいつでも退職することができます。辞職は，契約が規定する時間又は契約に規定するイベントが発生したときに発効し，時間又はイベントを指定していない場合は，受領した日から発効しなければならない。1人以上の取締役がそのために辞任し、将来の日付で発効し、または将来の日付に事件が発生した場合、多くの在任取締役は、辞任した取締役を含み、その空席またはその空席を埋める権利があり、その議決は、その辞任またはbrの辞任が発効したときに発効し、このように選択された各取締役は、3.3節の規定により在任しなければならない

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会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、いかなる役員が死亡、辞任、失格又は免職により生じた欠員、及び任意の法定役員数の増加により生じた新設取締役職は、在任取締役の過半数が補填しなければならないが、定足数に満たない、又は唯一残っている取締役が補填しなければならない

3.5会議場所；電話会議。

議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる

会社の登録証明書またはそのような添付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信装置を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができ、本添付例に従って会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成する

3.6定期会議。

取締役会定期会議は、デラウェア州国内または海外で開催することができ、時間および場所は、取締役会によって指定され、音声メッセージシステムまたは情報を記録および交流するための他のシステム、ファクシミリ、電報または電送、または電子メールまたは他の電子送信手段を含む、口頭または書面ですべての取締役に公表される。取締役会の定期会議は別途通知する必要はありません

3.7特別会議；通知。

任意の目的のために開催される取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、取締役会秘書、または取締役会全取締役の過半数のメンバーがいつでも開催することができる

特別会議の時間と場所通知 は：

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)ファクシミリまたは電子メールで送信すること；または

(Iv)他の電子伝送方式で送信し，

会社記録に示すように、各取締役に直接送信される当該取締役のアドレス、電話番号、ファクシミリ番号または電子メールアドレス、または電子 送信のための他のアドレス

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通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信である場合、(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信されるか、または(Iii)他の電子送信方式で送信される場合、通知は、会議開催前に少なくとも24時間前に送達または送信されなければならない。もし通知がアメリカで郵送された場合、会議が開催される前に少なくとも4日前にアメリカで郵送しなければなりません。通知は、会議場所(会議が会社の主な実行オフィスで行われる場合)や会議の目的を具体的に説明する必要はない

3.8定足数。

取締役会のすべての会議において、会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役総数の多くは事務を処理する定足数を構成しなければならない。法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数取締役の投票は取締役会の行為とすべきである。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表する以外に定足数に達するまで通知はない

3.9会議を行わない取締役会の行動。

会社登録証明書またはそのような添付例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議 で規定または許可された任意の行動は、会議を開催することなくとることができる。行動後、これに関連する1つまたは複数の同意書は、会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で、取締役会またはその委員会の議事手順記録と共に提出されなければならない。この書面同意または電子伝送同意の行動は、取締役会の一致投票と同じ効力と役割を持たなければならない

3.10役員の費用と報酬。

会社の登録証明書或いは本附例に別の制限がある以外、取締役会は取締役が任意の身分で当社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、費用及び支出の精算を含む

第四条--委員会

4.1取締役委員会。

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーに代わって会議に出席するように一致して委任することができる。当該等委員会は、取締役会決議案又はそのような付例に規定された範囲内で、自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、当社の印鑑を押印する必要がある可能性のあるすべての文書に自社印鑑を印刷することを許可することができるが、当該等委員会は、(I)株主承認の提出を明確に要求するDGCLの承認又は採択又は株主への提案を明確に要求するいかなる行動又は事項、又は(Ii)当社の任意の定款を採択、改訂又は廃止する権利がない

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4.2委員会議事録

各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

4.3各委員会の会議と行動。

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(1)第3.5項(会議場所；電話会議)；

(2)第3.6項(定期会議)；

(3)3.7節(特別会議；通知)；

(4)第3.9条(取締役会が会議を行わずに行動する)；

(V)第7.14条(放棄通知)；

取締役会及びそのメンバーの代わりに、この等の付例の文意に必要な変更を行うしかし、:

(I)各委員会の定期会議の時間は、理事局決議又は委員会決議によって決定することができる

(Ii)委員会の特別会議は、理事会または適用委員会の議長によって決議によって開催されてもよい

(Iii)取締役会は、本4.3節に基づいて委員会に適用される規定 を凌駕するために、任意の委員会の管理規則を採用することができ、当該等の規則が会社登録証明書又は適用法律の規定に違反しないことを前提としている

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本附例、取締役会指定委員会の決議又は取締役会が採択した委員会規約に別段の規定がない限り、委員会は、委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員。

会社の上級管理職は最高経営責任者1人、総裁1人、秘書1人を含む。会社はまた、取締役会議長、取締役会副議長、首席財務官、財務担当者、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数のアシスタント秘書、および本規約の規定に従って任命された任意の他の高級職員を適宜決定することができる。上級者はその会社の株主や取締役である必要はありません

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5.2上級乗組員の委任。

取締役会は会社の上級者を任命しなければならないが、本附例第5.3節の規定により任命可能な上級者を除く

5.3名の部下士官。

取締役会は、行政総裁を委任または権限を付与したり、行政総裁が欠席した場合には、総裁に自社業務に必要な他の上級職員および代理人を委任することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権限及び執行本附例で規定されている又は取締役会が時々決定する職責の期間、許可及び職責はすべて取締役会によって時々決定される

5.4上級乗組員の免職と辞任。

任意の雇用契約によって与えられた上級者の権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の上級者は、br取締役会によって免職することができ、または(例えば、取締役会に所属して選択された上級者を除く)は、取締役会によって免職権限を付与することができる任意の者によって免職することができる

どんな上級者でもいつでも会社に書面で通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知に規定された任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も，会社が当該高級社員が当事側のいずれの契約によって享受する権利にも影響を与えない

5.5オフィスの空きがあります。

会社のどのポストにも出る空きは、5.2節または5.3節の規定(適用に準じて)で埋めなければなりません。

5.6他の法団の株式を代表します。

当社の取締役会長、行政総裁又は総裁、又は取締役会が許可した任意の他の者、br}最高経営責任者又は総裁は、当社を代表して投票し、代表し、当社を代表して任意の他の法団又は当社の名義で登録された他の者の任意及びすべての株式又は投票権のある証券のすべての権利を行使する権利を有する。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい

5.7上級乗組員の権限と義務。

当社のすべての上級者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ本定款に規定する又は取締役会が随時指定する権力及び職責を有し、かつ規定されていない範囲内で、取締役会の制御の下で、そのそれぞれの職位に一般的に適用されなければならない

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5.8賠償

会社の上級管理者のサービス報酬は、取締役会または取締役会の指示に基づいて時々決定されなければならない。会社の上級者は彼や彼女が同時に会社の役員であるために報酬を受け取ることができない

第六条--記録

会社の所有登録株主の氏名、各株主の名義で登録された株式の住所及び数が記録されており、DGCL第224条に基づいて会社が行う全ての株式の発行及び譲渡は、会社又は代表会社が管理しなければならない1つ以上の記録からなる株式分類帳。企業の株式台帳、帳簿、および議事録を含む会社または代表会社によって通常の業務プロセスにおいて管理される任意の記録は、任意の情報記憶装置または方法に保存することができ、または任意の情報記憶装置または方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の形態で保存することができ、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができることを前提とし、株式分類帳の場合、保存されている記録(I)は，DGCL第219及び220条に規定する株主リストの作成に用いることができ，(Ii)DGCL第156，159，217(A)及び218条に規定する情報を記録し，(Iii)デラウェア州で採択された統一商法第8条の規定により株式譲渡 を記録することができる

第七条--一般事項

7.1会社契約と文書の署名。

本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または1人または複数の代理人が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を作成することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい

7.2株。

当社の株式は株式で代表しなければなりませんが、取締役会は決議案によって、当社の任意の種類又は系列株の一部又は全部の株式は証明書を持ってはならないと規定しています。株式証明書は，ある場合は，会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない.株式brを持つ各株式所有者は、株式の形態で登録された数を表す任意の2人の許可を受けて株式に署名した高級社員が署名または会社名義で署名した株を取得する権利がある。取締役会長または副議長、CEO、総裁、ライブラリ、任意のアシスタントライブラリ、秘書、または任意のアシスタント秘書は、株式への署名を明確に許可しなければならない。br証明書上の任意のまたはすべての署名は、伝達物であってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その上級者、譲渡代理人または登録員が発行された日にそのような効力を有する地下鉄会社によって発行されてもよい

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会社は株式の全部または一部を部分支払いとして発行し、そのために残りの代価を支払うことを要求する場合には、そのために必要な費用を支払うことができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。完全配当株式の任意の配当金を発表した後、会社は同種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づいてしかならない

7.3 証明書を特定します

会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連以上の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先権および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、会社が発行すべきカテゴリまたは一連の株式を表す証明書の正面または裏面(または証明書のない株式の場合、DGCL第151条に従って提供される通知において)詳細に記載または概要されなければならない。しかしながら、DGCL第202条に別の規定があるほか、上記の規定に加えて、当社は、当該カテゴリまたは一連の株式(または任意の無証明株式に属する場合、上記通告に含まれる)を表す声明を株式裏面に記載してもよく、当社は、権限、br}指定、各種類の株式またはその一連の優先権および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する株主に声明、およびその等の優遇および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供することができる

7.4証明書紛失。

7.4節の別の規定を除いて、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。その株が当社に提出され、同時にログアウトしない限り。会社は、会社が以前に発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株の代わりに、紛失、盗難または廃棄された株式の所有者またはその所有者の法定代表者に十分な保証金を会社に提供することを要求することができ、任意の株式が紛失、盗難または廃棄されたか、またはそのような新しい株式または無証明株の発行によって会社に提出された任意の申立を補償するために、新しい株式または無証明株を発行することができる

7.5無証明株

会社は電子またはその他の方法でその株を発行、記録、譲渡することができるが、証明書の発行には触れず、会社が適用法に従ってこのようなシステムの使用を許可することを前提としている

7.6構成；定義。

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含む

7.7配当金。

取締役会は、(I)大中華総公司又は(Ii)会社登録証明書に記載されているいかなる制限に適合する場合に、その株式株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の形で支払うことができる

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取締役会は、会社の配当可能な資金の中から1つまたは複数の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。これらの目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない

7.8財政年度。

会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会によって変更されることができる

7.9印鑑。

会社は会社の印鑑を採用することができ、その印鑑は採用しなければならず、取締役会によって変更することができる。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます

7.10転送 在庫。

会社の株式は法律及び本附例に規定する方法で譲渡することができる。適当な者が裏書きした当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の当該等の株式を代表する証明書又は証明書(又は無証明書株式に関する正式な署名作成指示を交付)を当社に提出した後、当社の株式は、当社の記録保持者又は正式に許可された所有者の受権者のみが自社の帳簿に譲渡することができ、当社が合理的に要求する当該等の書き込み又は署名、譲渡、授権及びbr}その他の事項の真正性証拠を添付し、必要な株式譲渡印を添付する。株式譲渡はいずれの場合も当社の株式記録に記入されていない限り、譲渡対象の氏名又は名称を明記しない限り、当社に有効ではない

7.11株式譲渡契約。

当社は、当該株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株の株式が任意の方法で譲渡されることを制限するために、当社の任意の種類又は系列株の任意の数の株主と任意の合意を締結及び履行する権利があり、当該等の譲渡方式は、大中華本社又は他の適用法により禁止されていない

7.12株主を登録します。

地下鉄会社：

(I)その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金を徴収し、その所有者として投票する独自の権利を認める権利；及び

(Ii)他の人が当該株式または当該株式のいずれかの衡平法または他の申立または権益を認める必要はなく、これについて明示的または他の通知が出されたか否かにかかわらず、デラウェア州法律に別の規定がある者は除外される

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7.13ドロップ通知。

“会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合には、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄又は通知を得る権利がある者が電子的に送信した放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされなければならない。 人が会議に出席することは、その人が会議に出席する目的が会議開始時に任意の事務に反対することを明確に表明しない限り、その会議が合法的に開催または開催されていないので、その会議に対する通知を放棄するように構成されなければならない。会社登録証明書または本附則にこの規定がない限り、株主が任意の株主定例会または特別会議で処理する事務またはその目的は、任意の書面放棄通知または電子伝送方式で放棄された任意の通知に記載される必要はない

第八条--通知

8.1通知の配信；電子送信の通知。

他の方法で効率的に株主に通知することを制限することなく、会社が“会社定款”、“会社登録証明書”又は本附例の任意の規定により株主に発行する任意の通知は、会社記録に表示されている株主の郵送先(又は電子伝送により株主に送信される電子メールアドレスに送信され、場合によって決まる)に書面で送信することができ、(1)郵送し、通知が米国メールに保管されている場合は、郵便料金が支払われている場合、(2)宅配サービスにより配信される場合は、通知を受けたとき又はその株主の住所に通知を残した場合を基準として、又は(3)当該株主が書面又は電子メールで通知を受けた場合を除き、電子メール方式で通知を受信することに反対する。電子メールによる通知には突出した説明が含まれていなければならず，当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明する

他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、会社が“定款”、会社登録証明書又は本附例のいずれかの規定に従って株主に発行する任意の通知が、通知を受けた株主の同意を受けた電子伝送形態で発行された場合は、有効でなければならない。株主はこのような同意を書面でまたは電子的に当社に送信することができる。本項の規定にもかかわらず、会社は、本項で要求された同意を得ることなく、本節第1項の規定に従って電子メールで通知を行うことができる

前項の規定による通知は、 が発行されたとみなす

(i)

ファクシミリ通信であれば、株主が通知を受信することに同意した番号を受信した場合

(Ii)

電子ネットワーク上に掲示され、特定の掲示に関する個別通知が株主に同時に発行される場合、(A)掲示および(B)単独通知のうちの後者が発行される

(Iii)

任意の他の形態の電子伝送を介して、株主に指示された場合

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上記の規定にもかかわらず、(1)当社が連続して発行した2つの通知を電子伝送方式で配信することができなかった場合、および(2)当社の秘書やアシスタント秘書、譲渡代理人または他の通知を担当する者が当該等の無能を知った後、電子伝送方式で通知を行うことはできないが、無意識にその等の無能に気づかなかった場合には、いかなる会議や他の行動も無効にすることはない

詐欺がない場合には、会社の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の代理人が通知された誓約書、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である

第九条--賠償

9.1会社によって提起されたか、または会社の権利に基づいて行われていない訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて弁済を行う権限

第9.3節に別の規定がある以外に、誰でも、かつて又は現在取締役又は会社の役員であったか、又は会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役員又は会社の役員として脅威を受け、未決又は完了した任意の訴訟、訴訟又は法的手続(民事、刑事、行政又は調査(会社が提出又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方又は一方と脅かされた者は、会社は賠償しなければならない。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、そのような訴訟、訴訟または法律手続きが実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金について法的責任を負うべきではない。いかなる訴訟、訴訟、または法律手続きは、判決、命令、和解、有罪判決または抗弁またはその等価物によって終了し、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方法は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しておらず、いかなる刑事訴訟または手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある

9.2海洋公園会社によって提起されたか、または海洋公園会社によって提起された訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて弁済された権力

第9.3節に別の規定がある以外に、当社は、かつて又は現在当社のいかなる脅威、係争又は訴訟又は訴訟を完了した者のいずれかの者、又は当社の現在又は自社の取締役又は当社の上級社員であったため、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役の上級社員、従業員又は代理人として当社の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟を受けた者を賠償し、当社に有利な判決を得るために、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、その人は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)について費用を支払う。しかし、この人が会社に法的責任があると判決された任意の申立、争点、または事項について弁済してはならない。デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請して裁定しなければならない。その人は法的責任があると判断されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、公正かつ合理的にbrの補償を得て、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある

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9.3賠償許可

本第九条に規定する任意の賠償(裁判所によって命令されない限り)は、その人が第9節または第9.2節(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準 に達しているので、特定の事件においてのみ会社によって許可されなければならない。当該決定を行う際に役員又は上級職員である者については、(I)訴訟、訴訟又は法的手続に関連しない側の取締役(定足数に満たなくても)の過半数が行われるべきか、又は(Ii)当該等の取締役(定足数よりも少なくても)の多数票で指定された当該等の取締役からなる委員会が行われ、又は(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は(当該等の取締役がこのように指示されている)独立弁護士が書面で意見を出すか、又は(Iv)株主が行うべきである。元役員および上級者の場合、その決定は、会社を代表してその件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が行わなければならない。しかしながら、現職または元取締役または会社幹部が、上述した任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、またはその中の任意のクレーム、論争または事項の抗弁で勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際かつ合理的にこれに関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けるべきである

9.4誠実な定義

9.3節のいずれかの決定について、ある人の行為が、会社または他の企業の記録または帳簿に基づいているか、または会社または他の企業の幹部が職責履行中にその人に提供される情報に基づいている場合、その人は誠実に行動するとみなされ、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動するか、または任意の刑事訴訟または訴訟について、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由はない。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業によって選択された評価士または他の専門家に基づいて、当社または他の企業に提供される情報または記録または報告を行う。本9.4節の規定は排他的とみなされるべきではなく、誰かが第9.1または9.2節(場合によっては)に規定された適用行為基準に適合しているとみなされる可能性がある場合をいかなる方法で制限すべきでもない

9.5裁判所によって弁済が行われる

第9.3節特定の事件に対していかなる逆の裁決があったにもかかわらず、いかなる裁決もなくても、いかなる役員又は役人も、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州の任意の他の管轄権を有する裁判所に賠償を請求することができ、賠償範囲は、第9.1節又は第9.2節の許容範囲である。裁判所がこのような賠償を行う根拠は，そのときの場合，その人が第9.1節または第9.2節(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準に達しているため，取締役または役人に対する賠償が適切であると判断したことである。9.3節で特定の事件で下された逆裁決によっても、9.3節によるいかなる裁決も、このような申請の抗弁理由となるべきではなく、賠償を求める役員や役人がいかなる適用された行為基準にも達していないと推定することはできない。本第9条に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに会社に通知しなければならない。全部または一部が勝訴した場合、賠償を求める役員または役人はまた、このような申請を起訴する費用を得る権利がなければならない

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9.6前払い料金

取締役又は人員が任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)は、取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続きの最終処分の前に支払わなければならない。もし、その人が第9条の許可を受ける権利のない会社が賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合。前役員及び上級職員又は他の従業員及び代理人が発生した費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と考える条項及び条件(ある場合)に支払うことができる

9.7賠償の非排他的および費用の前借り

第IX条の規定又は付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え支出を求める者が会社登録証明書、本規約、合意、株主又は公正取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利を排除してはならない。当該者の公務身分で訴訟を提起しても、当該職務を担当している間に他の身分で訴訟を提起しても、当社の政策は、法律の許容範囲内で第9.1条又は9.2条に規定するbr人を最大限に賠償しなければならない。第9条の規定は、第9.1節又は第9.2節で指定されていないが、会社がDGCLの規定により賠償する権利がある者、又は賠償義務がある者に対する賠償、又はその他の賠償を排除するものとみなされてはならない

9.8保険です

当社は、当社の要求に応じて、現在又はかつて取締役又は当社の高級社員であった者、又は現在又はかつて当社の役員又は当社の高級社員であった者を代表して、他の会社、共同企業、共同企業、信託又はその他の企業の取締役の上級職員、従業員又は代理人の身分で、そのいずれか等の身分又はその身分により招いた任意の責任で保険を購入及び維持することができ、本条第9条に規定する関係責任について当該人に賠償を行う権利又は義務があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行うことができる

9.9いくつかの定義

本条第9条については、すべて当社に言及する場合は、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成された任意の構成を含む)を含まなければならず、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その役員又は高級職員を賠償する権利があるべきである。したがって、現在又は取締役又はその構成法団の上級職員であった者、又は現在又はその構成法団の役員又は上級職員であった者は、その構成法団の役員、高級職員、従業員又は代理人として、合営企業、信託又はその他の企業は、本条第9条の規定により、発生した又は存続している会社については、その地位は、当該人が引き続き単独で存在する場合における当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。第9条で使用される用語？別の企業とは、任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を指し、その人は、会社が取締役、高級管理者、従業員または代理サービスとして要求しなければならない他の企業を意味する。本条第9条の場合、罰金への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、会社の要求に対応するサービスの言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、その役員または高級職員に従業員福祉計画に関する職責を適用すること、または役員または高級職員が従業員福祉計画について提供するサービスを含むべきである, 従業員福祉計画の参加者又は受益者；及び従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて善意で行動する者は、本項第9条に記載の会社の最良の利益に違反しない方法で行動するものとみなされる。

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9.10支出の返済と立て替えの存続

授権又は承認に別段の規定がない限り、本条第9条に規定又は付与された費用の賠償及び前借りは、もはや取締役又は会社の高級職員ではない者に引き続き適用され、その人の遺産、相続人、遺言執行人、管理人、遺贈者及び分配者に有利でなければならない

9.11賠償に対する制限

第IX条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、賠償権利を強制的に執行する訴訟(第9.5節の管轄を受ける)を除いて、会社は、その訴訟(またはその一部の訴訟(または一部の訴訟)が会社の取締役会の許可または同意を得ない限り、任意の取締役またはその高級職員(またはその相続人、遺言執行者または遺産代理人または法定代表者)に賠償する義務がない

9.12従業員および代理人への賠償

当社は取締役会が時々許可する範囲内で、当社の従業員及び代理人に賠償及び前借り支出を得る権利を提供することができ、本条例第IX条に当社取締役及び高級社員を付与する権利と類似している

9.13賠償の第一の地位

会社の役員、高級管理者、従業員または代理人(総称して被保険者と呼ぶ)は、本明細書に記載された補償、前借り費用および/または保険を得る権利について、賠償、立て替え費用および/または保険を得る権利を有する可能性があるが、会社：(I)は、最初のステップの補償者でなければならない(すなわち、被保険者に対する義務は主であり、他の人為的に同じ費用または債務前借り費用または賠償を提供する任意の義務は副次的である)。(Ii)被保険者が発生したすべての費用を立て替え、被保険者が任意の他の賠償者に対して所有する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、すべての債務に対して全額責任を負うように要求されなければならない。被保険者がbr社に賠償を求める任意のクレームについて、他の賠償者が被保険者を代表して提出した任意の前払いまたは支払いは、前の文に影響を与えてはならず、他の賠償者は、このような前払いまたは支払いの範囲内で、br社に対するすべての補償権利を分担および/または代行する権利を有する。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社の第9.13節の義務は、被保険者として履行された被保険者にのみ適用される

第十条--修正案

取締役会は会社の付例を採択、修正、または廃止することを明確に許可した。株主には会社の定款を通過、修正、または廃止する権利があるしかし前提は会社の登録証明書または法律の適用によって要求される任意の他の投票に加えて、株主のこのような行動は、会社が当時議決権のある株の少なくとも3分の2の投票権を発行したbr保有者が賛成票を投じ、取締役選挙で一般的に投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある

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第十一条--定義

本細則で用いられる以下の用語は，文意に加えて，次のような意味を持つ

電子伝送は、紙のオブジェクト転送に直接関与することなく、任意の形態の通信を意味し、 は、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の使用または参加を含み、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、 は、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製されることができる

電子メールとは、一意の電子メールアドレスに送信される電子送信を意味する(電子メールは、電子メールアドレスに付加された任意のファイルおよび任意のハイパーリンクがウェブサイトに接続された情報を含むとみなされるべきであり、電子メールが、そのようなファイルおよび情報へのアクセスを支援することができる会社の上級管理者または代理人の連絡情報を含む場合)

電子メールアドレスは、表示されるか否かにかかわらず、一意のユーザ名またはメールボックス(一般にアドレスのローカル部分と呼ばれる)と、電子メールを送信または配信可能なインターネットドメイン名(一般にアドレスと呼ばれるドメイン部分)との参照からなる宛先を意味する

個人、一般組合、有限責任会社、有限責任会社、会社、信託、商業信託、株式会社、合弁企業、非法人団体、協同組合または協会、または任意の他の任意の性質の法的実体または組織を意味し、そのような実体の任意の継承者(合併または他の方法による)を含むべきである

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