添付ファイル 1.1

最終的な 表

引受契約

Sondors Inc.

[●] 普通株式

引受契約

[●], 2023

デイヴィッドソン社は

Lake Street Capital Markets，LLC

複数の引受業者の代表として

本契約別表1に掲げる{br

C/oデビッドソン社

北三街8号

大滝MT 59401

C/o湖街資本市場有限責任会社

南第二通り920号、700号スイートルーム

ミネアポリス、ミネソタ州55402

女性たち、さんたち：

Sondors Inc.はデラウェア州の会社(以下、“当社”と略す)であり、同社はあなたが代表する引受業者(以下、“引受業者”と略す)に次の合計 を発行して販売することを提案しています[●]当社の普通株は、1株当たり額面0.0001ドル(“引受株式”)であり、引受業者の選択権に応じて最大増加する[●]当社普通株(“オプション株”)。 引受株式とオプション株式を本稿では“株式”と呼ぶ.当社の普通株 が株式売却後に発行された株式を、本稿では“株”と呼ぶ。

会社は現在、複数の引受業者と株式売買について合意したことを確認しており、以下の通りである

1. 登録宣言。当社は、改正された1933年証券法及びこの等証券法下の委員会規則及び規則(総称して“証券br法”と総称する)に基づいて、株式及び引受権証(定義は後述)に関する登録説明書(書類番号333-267826)を作成及び米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。この登録声明は、発効時に改正され、証券法規に従って430 A、430 B、または430 Cが発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(ある場合) (“規則430情報”)を含み、ここで“登録声明”と呼ばれる。本文で使用するように、“予備株式募集規約”という言葉は が発効する前に、証券法第424(A)条に基づいて証監会に提出された任意の募集定款、及び募集定款が発効時に登録説明書内に含まれる漏れ規則430資料の各募集定款(及びその任意の改訂)を指し、“株式募集定款”という言葉 は初めて使用された(又は証券法第173条に基づいて買い手の要求に応じて提供する)入札定款 が株式売却確認に関連する表 を指す。当社が証券法第462条(B)条(“第462条登録声明”)に基づいて短い登録声明を提出した場合、ここで言及されている“登録声明”という言葉は、第462条の登録声明を含むものとみなされる。ここで使用されているが定義されていない大文字の用語 は，登録宣言や目論見にこれなどの用語が付与されているという意味を持つべきである.

当社は、適用時間(定義は後述)の前に、以下の資料(添付ファイルA“定価開示資料パッケージ”に掲載されている定価資料とともに)を作成した[●]2023年、本プロトコル添付ファイルAに記載されている各“自由に株式募集説明書を書く”(証券法第405条の定義による)。

“適用時間”とは[●][対処する]ニューヨーク時間午前7：00、On[●], 2023.

2. 株式を購入する。

(A) 当社は、本引受契約(本“合意”)の規定に従って、複数の引受業者に引受株式を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本引受契約に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本引受契約に記載されている条件に適合する場合には、それぞれ1株$で合意するのではなく、それぞれ共同で同意することに同意する[●](“買入価格”)本契約別表1における引受業者名に対する引受株式数。

また、当社は本プロトコルの規定に基づいて複数の引受業者に株式株式を発行及び売却することに同意し、引受業者 は本プロトコルに記載された陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載された条件の規定を受けて、 はそれぞれ自社に承認持分株式を購入する権利があり、購入価格は自社が発表した任意の配当金又は割り当てに相当するが、承認持分株式について支払うべき1株当たり配当金又は割り当てられた金額 を減算することに同意する。

任意の引受権株式を購入しようとする場合、引受業者1名当たりに購入する引受権株式数は、購入した引受権株式総数と引受権株式総数との比率であり、当該引受業者名に対する引受株式数(又は本規約第10節に掲載されて増加した株式数)は、引受株式総数と同じ比率であるが、代表に一任されて適宜、任意の断片的な株式を除いた調整を決定する必要がある。

引受業者は、株式募集説明書の日付後45日目または前に、代表から当社への書面通知により、いつでも全部または時々購入オプション株式の選択権を行使することができる。この等通知は、株式購入権を行使するオプション株式の総数及び交付及び支払オプション株式の日付及び時間を記載する必要があり、当該等の期日及び時間は、締め切り(以下の定義を参照)と同じであってもよいが、締め切り よりも早くてもよく、当該通知日後の第10の完全営業日(以下定義参照)に遅れてはならない(当該時間及び日付が当社細則第10節の規定により遅延されない限り)。このような通知のいずれかは、少なくとも通知に規定された納期および時間の2営業日前に発行されなければならない。

(B) 当社は、引受業者が株式を公開し、定価開示案に記載されているbr条項で株式を発売することを意図していることを知った。当社は、引受業者または引受業者を介した任意の関連会社に株を発売·販売することができることを認め、同意する。

(C) 株式購入金は、会社指定の口座 (例えば、引受株式)に送金しなければなりません。住所はTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPで、住所はカリフォルニア州欧文市公園広場5号14階、住所は92626です。ニューヨーク市時間午前10：00[●]又は当該会社と書面で協定した第五営業日を代表して、又は持分株式を購入する場合には、引受業者が当該株式購入株式を購入することを選択した書面通知において指定された日時及び場所に遅れることはない。引受株式の支払日時をここでは“締め切り”， オプション株式の支払いの日時と呼び，締め切りでなければここでは“余分の 締め切り”と呼ぶ.

成約日または追加成約日(どの場合に応じて)に購入される株式の支払い は、成約日または追加成約日(どの場合に応じて)に株式を購入する複数の引受業者のそれぞれの口座にbrを交付するときに支払い、当該株式の売却に関連する任意の譲渡税は、当社が正式に支払うべきである。 代表が別の指示がない限り、株式の交付は預託信託会社(“DTC”)の施設によって行われなければならない。株式証明書は、ニューヨーク市時間午後1：00に、成約日または追加成約日(場合によっては)の前の営業日の1：00前に、DTCまたはその指定された係のオフィスで検査および包装のために使用される。

(D) 締め切りと追加の締め切り(場合によって決まる)には、会社はLake Street Capital Markets，LLC(及び/又はその指定された者)に株式承認証(“代表株式証”)を発行し、株式証合意(“株式証合意”)に基づいて会社普通株式(“代表株式証株式”)を購入し、株式証を承認する形式と実質的にLake Street Capital Markets，LLCが を合理的に受け入れ、合資証を購入する[●]普通株は、 を登録すべきであり、額面、例えばLake Street Capital Markets、LLCは少なくとも1つの(1)営業日締め切り 及び適用される追加締め切りを要求することができる。

(E) 当社は、当社または任意の他の者の財務顧問または受託者または代理人としてではなく、当社または他の引受者として、当社の契約取引相手としてのみ発行予定の株式(発売決定条項を含む)で行動することを確認し、同意する。また、代表または任意の他の引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または監督について当社または任意の他の者に意見を提供しない。当社は当該等の件についてそれ自体のコンサルタントと協議し、行う予定の取引に対して独立した調査及び評価を行う責任を負うべきであり、代表又は他の引受業者は当社に対して何の責任も負わない。当社代表が他の引受業者と行う任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、当社を代表するものではなく、引受業者の利益のためにのみ行われる。

3. 会社の陳述と保証。当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した

(a) 目論見説明書。証監会はいかなる予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、 は定価開示資料パッケージを提出する時、各予備募集説明書はすべての実質的な側面で証券法に適合し、予備募集説明書を提出する際には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中の陳述に必要な重要な事実を記載することを見落としておらず、陳述の状況に基づいて、誤解ではない。しかし、当社はその引受業者がその代表を通じて書面で当社に任意の引受業者に関するいかなる陳述或いは漏れについていかなる陳述或いは保証を提供することはなく、このような陳述或いは漏れは根拠及び当該などの資料に符合し、いかなる初歩的な募集説明書の中で明確に使用し、しかも当社は理解し、同意し、いかなる引受業者が提供した当該などの資料は本定款第7(B)節で述べた資料のみを含む。

(b) 定価開示セットそれは.適用時間までの価格設定開示資料パッケージ、および締め切りおよび追加締め切りまで(場合に応じて)価格設定開示資料パッケージは、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または陳述の状況に応じてその陳述を誤解しないように、必要な重大な事実の陳述を見落としたりすることはない。Br}は、当社がbrに依存することによるいかなる陳述または漏れに対してもいかなる陳述または保証もしない限り、引受業者が書面で当社に提供する任意の引受業者に関連する情報が、この定価開示パッケージのために明示的に使用されている限り、任意の 引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本契約第7(B)節に記載された情報を含むことを理解し、同意すべきである。定価開示パッケージには、募集説明書に含まれる重大な事実陳述 が漏れておらず、定価開示パッケージには、目論見書に含まれる重大な事実陳述 が要求されることも漏れていない。

(c) 発行者は目論見書を無料で発行する“登録説明書”、“初歩募集説明書”および“目論見説明書”を除いて、当社(その代理人と代表を含み、引受業者としてを除く)は、準備、作成、使用、許可、br}承認または言及もなく、準備、作成、使用、許可、(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条に基づいて募集説明書を構成しないいずれの募集説明書を構成しない書類を除き、会社又はその代理人及び代表(以下(I)項でいう通信を除く)は、売却要約又は株式購入要約を求める任意の“書面コミュニケーション”(証券法第405条に規定されているように)、又は(Ii)本プロトコル添付ファイルAに記載されている書類を除く。すべての電子ロードショーと代表は事前に書面で承認された他の書面通信を代表する。このような発行者の自由作成目論見書は、すべての重要な点において“証券法”に適合しており、“証券法”に従って(規則433に規定されている期間内に)提出され、“登録声明”または“定価開示”パッケージに含まれる情報と衝突せず、予備募集説明書と共に発行者が自由に募集説明書を作成して提出するか、またはそのような発行者が入札説明書を自由に作成する前に交付される場合、締め切りおよび追加の締め切りまで(場合によって決定される)、重大な事実に対する非真実な 陳述は含まれていないか、または陳述されたbrの状況に応じて、その陳述に必要な重要な事実の陳述が漏れていることはない, 当社は誤解はありません；ただ当社は根拠及び当該等の引受業者がその代表を通じて書面で当社に任意の引受業者に関する資料を提供し、brはこのような発行者が自由に目論見定款或いは初歩募集定款内で行ったいかなる陳述或いは漏れについて陳述或いは保証を行い、このような発行者が自由に株式募集定款或いは予備募集定款を書くために使用するために、1つの理解と同意があり、いかなる引受業者が提供したこのなどの資料は本定款(B)節で述べた資料のみを含む。

(d) 新興成長型会社それは.最初に秘密保持方式で証監会に登録声明を提出した日から(または、早い場合は、当社が任意の試水活動に参加することを許可された任意の者が初めて参加した日)から本条例の発効日まで、当社は、証券法第2(A)条で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)節又は第163 b条に基づいて、潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面によるコミュニケーションを意味する。

(e) テスト-水域材料代表の同意を除いて、当社(I)は単独で試水通信 に従事しておらず、代表(X)を介して証券法144 A条で指摘されている適格機関の買い手(“QIB”)の実体又はルール501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)が指す認可投資家の機関との通信に同意している。(A)(7)又は(A)(8)証券法(“IAIS”)に基づき、他の態様では証券法第(Br)5(D)節の要求に適合し、又は(Y)は自社が合理的に適格投資家又はIAIの実体と取引し、他の態様では証券法第163 B条の要求に適合し、(Ii)代表を除いて、他の誰もbr}試験水域通信に従事することを許可していない。当社は、代表が基本的に本契約添付ファイルA形式を採用した書面により、その名義で水域通信テストを行うことを許可されていることを再確認した。本契約添付ファイルBに記載されているコンテンツを除いて、当社は、いかなる書面試験-水域通信の配布も許可していません。書面水上試験通信“とは、証券法規405の意味に基づく任意の試験水上通信の書面通信を意味する。任意の個々の書面試験-水域通信は、登録声明または定価開示パッケージに含まれる情報 とは、すべての重要な態様で証券法に適合しておらず、 は、適用時間が定価開示パッケージと一緒にある場合には衝突せず、締め切りまでおよびbr}までの追加の締め切りは発生しない, 重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されることがないようにする。

(f) 登録説明書と目論見書。“登録宣言”は委員会によって発効が宣言された。委員会は、“登録声明”の有効性を一時停止する命令を発行しておらず、この目的について、証券法第8 A条に基づいて会社または株式発行に関連する訴訟手続を開始または脅威していない。登録声明およびその任意の発効後の改訂の適用発効日から、登録声明およびそのような発効後の修正は、すべての重要な側面で適合し、証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中の陳述が誤解されないように、またはその中で陳述された重大な事実または必要な を陳述することも含まれない。募集説明書およびその任意の修正または補充の日から、および締め切りおよび追加締め切り(場合によって決定される)から、募集説明書は、すべての重要な面で証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、陳述するために必要な重大な事実を見落としてはならず、陳述された状況に応じて誤解されない陳述を行う。Br社が当該引受業者がいかなる引受業者の書面資料に基づいて作成したいかなる陳述又は漏れに対してもいかなる陳述又は保証をしない限り、当該引受業者は代表が書面で本会社に登録声明及び募集定款及びその任意の改訂又は補充に使用するための資料を提供する限り、1つの理解及び同意があり、すなわち任意の引受業者が提供する当該等の資料は本定款第7(B)節に記載された資料のみを含む。

(g) 財務諸表。登録報告書、定価開示案、および目論見書に含まれる会社財務諸表(関連付記を含む)は、すべての重要な点で証券法の適用要件に適合しており、会社が示された日までの財務状況および経営業績および期間内の現金流量の変化を公平に反映している。このような財務諸表の作成はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)のそのカバー期間内の一致適用 に符合し、登録報告書に含まれる任意の支持付表はすべて公平にその中に陳述しなければならない資料を提示し、 登録報告書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている他の財務資料は当社の会計記録から派生し、公平にその中に表示された資料を報告する形式的には登録声明、定価開示資料及び株式募集定款に掲載されている財務資料及びその関連付記は証券法の適用規定に基づいて作成され、このような形式の財務資料に根拠する仮定 はすべて合理的であり、そして登録声明、定価開示資料及び募集定款に掲載されている。

(h) 実質的な不利な変化はない。当社の最近の財務諸表が登録説明書、定価開示セット及び目論見書に入った日から、(I)株式は何の変動もありません(ただし、登録説明書、定価開示セット及び募集説明書に記載されている未償還引受権及び株式承認証を行使する際に普通株式を発行し、及び既存株式激励計画に基づいて購入持分及び奨励を付与する場合を除く)、 自社又はその付属会社の短期債務又は長期債務。または会社が任意の種類の配当金について発表し、支払いのために準備した任意の配当金または割り当て、または会社およびその付属会社全体の業務、不動産、管理、財務状態、株主権益、経営業績または将来性に関連する任意の重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化に関連する任意の発展；(Ii)当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意を締結していない(正常な業務プロセスの有無にかかわらず)、または当社およびその付属会社全体にとって重大な直接的または債務または義務を生成する。および(Iii)当社またはその付属会社は、火災、爆発、水害またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の行動、命令または法令によって、当社およびその付属会社全体にとって重大な業務損失または妨害を受けることはないが、登録声明には他の開示者を除く, 定価 はパッケージと目論見書を開示します。

(i) 筋が通っていて、良い信用があります。当社及びその付属会社は正式に組織されており、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好であり、そのそれぞれの財産の所有権又はレンタル又はそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管区内で、適切な業務を行う資格及び良好な信用を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び認可を有しているが、上記の資格又は信用を備えていない場合、又はそのような権力又は認可を備えていない場合は、この限りではない。会社及びその子会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、経営結果又は見通しに重大な悪影響を及ぼすか、又は当社が本協定項の義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。登録明細書添付ファイル21に記載されている付属会社を除いて、当社は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していない。本契約別表2に掲げる付属会社は当社唯一の重要な付属会社です。

(j) 大文字です。当社は登録説明書、定価開示方案、および募集説明書の“資本化”のタイトル下の認可資本化を持っている；会社のすべての発行済み株式は正式かつ有効な許可と発行を受けており、十分に支払われており、評価できず、いかなる優先購入権またはbrのような権利の制約を受けない。“登録声明”、“定価開示スキーム”および“目論見説明書”に記載されているか、または明確に予想されていることに加えて、 は、優先購入権を含むがこれらに限定されない未償還権利、株式証または引受権、または自社またはその付属会社の任意の株式または他の持分に変換または交換することができるツール、または当社またはそのような付属会社の任意の株式の発行に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配、証券またはそのような任意の権利、承認株式またはオプションを変換または交換することができる。当社の株式はすべての重大な点で登録説明書、定価開示資料パッケージおよび目論見書の説明に適合している。Br及び当社が直接或いは間接的に所有する各付属会社のすべての株式流通株或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分に入金し、評価する必要がなく(もしいかなる外国の付属会社に属していれば、董事合資格株式であり、しかも登録声明、定価開示資料及び募集定款が別途記載されている以外)、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、課金、財産権負担、保証権益、br}投票或いは譲渡制限或いは任意の第三者の他の申出索もない。

(k) 株式オプション当社及びその付属会社の株式報酬計画(“会社株式計画”)により付与された株式オプション(“株式オプション”)については、(I)規則第422条に基づいて“インセンティブ株式オプション”の資格を満たす各株式オプションを作成し、(Ii)各株式オプションの付与は、すべての必要な会社 行動によって正式に承認され、その条項によれば、当該株式オプションの付与発効日(“付与日”)を含む。当社の取締役会(又はその正式な構成及び認可の委員会) の承認及び任意の必要な票又は書面の同意に必要な株主承認を経て、当該等の付与を管轄する授権協定(ある場合)が各当事者によって正式に署名されて交付され、(Iii)各付与は、ナスダック資本市場及び当社の証券取引所がある任意の他の取引所の規則を含む、当社の株式計画、取引法及び他のすべての適用される法律及び規制規則又は要求に基づいて、及び(Iv)各支出は、当社の財務諸表(関連付記を含む)内で公認会計原則に従って適切な入金を行っている。当社は、知らずに付与されておらず、当社は、株式を付与する前に株式オプションを付与する政策ややり方もなく、または他の方法で株式 を付与することを調整して、当社またはその子会社に関する重大な情報またはその運営または将来性に関する業績 を公開するか、または他の方法で公開する。

(l) 適切な許可。当社は完全に権利があり、権利があり、及び本プロトコル及び株式承認証協定に調印及び交付し、そして本プロトコル及び株式証明協定及び本プロトコル及び株式証合意項目の下の義務を履行する；本プロトコル及び株式証合意の正当及び適切な許可、署名及び交付のために必要なすべての行動、及び本プロトコル及び株式証承認プロトコル及び本プロトコル及び株式証合意が期待する取引の完成は、すべて妥当かつ有効に行われる。

(m) 引受契約この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(n) これらの株です当社は本協定項の下で発行及び売却された株式がすでに当社の正式な許可を得て、本協定の規定に従って発行及び交付及び支払いを行う時、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、そして登録声明、定価開示資料及び募集定款の記述に符合する；発行した株式はいかなる優先引受権又は類似権利の規定の制限を受けない。代表株式承認証(何者に適用されるかによって決められる)を適切に行使する時に発行、支払い及び交付された代表株式証の株式は適時及び有効に発行され、数の支払い及び必要な評価を受けることができ、しかも は登録声明、定価開示組合せ及び募集規約の記述に符合する；発行代表株式証の株式はいかなる優先引受権或いは類似権利の規定の制限を受けない。株式承認証株式を代表する当社普通株は発行に保留されている。

(o) 引受契約の説明。本プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明、定価開示パッケージ、および入札説明書に記載されている説明に適合する。

(p) 違反や違約はありません。当社及びその子会社はいずれも(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反しておらず、(Ii)違約し、かついかなる事件も発生しておらず、通知又は時間の経過又は両者を合併している場合、当社又はその子会社の任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されているいかなる条項、契約又は条件は適切に履行又は遵守されておらず、当社又はその子会社は、当該契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書の一方であるか、又は当社又はその子会社がその制約を受けている任意の条項、契約又は条件である。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)項および第(Br)第(Iii)項のいずれかのような違約または違反行為が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない場合を除く。

(q) 衝突はありません当社は、本協定、株式承認協定、株式発行及び売却、代表株式承認証及び代表株式承認証株式の締結、交付及び履行、並びに本協定又は定価開示案及び募集説明書で予想される取引を完了し、(I)任意の条項又は規定と衝突することなく、又は任意の条項又は規定に違反したり、違反を招いたり、違約を構成したり、任意の財産の終了、修正又は加速をもたらし、又は任意の留置権、押記又は財産権負担の発生又は適用を招くことはない。当社又はその子会社の権利又は資産 は、当社又はその子会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又はその他の合意又は文書 自社又はその子会社がその制約を受けているか、又は当社又はその子会社の任意の財産、権利又は資産がその制約を受けており、(Ii)当社又はその子会社の定款又は定款又は同様の組織文書の規定に違反することを招き、又は(Iii)任意の法律、法規又は任意の判決、命令、命令、又は(Iii)の違反を招く。任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の規則又は規定が、上記(I)及び(Iii)項の場合において、いずれかのこのような衝突、違反、違反、違約、留置権、課金又は財産権負担が単独又は全体的に実質的な悪影響を与えない場合を除く。

(r) 異議は必要ありません。当社は本協定の署名、交付及び履行、株式承認協定、株式の発行及び売却、代表株式証株式の発行及び本協定及び株式承認証協議を完了するために行われる取引を完了するには、いかなる裁判所又は仲裁人又は政府又は監督管理当局の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としないが、証券法に基づいて株式及び代表株式証株式及び当該等の同意、承認、許可及び許可を登録することを除く。引受業者が株式の購入·流通に関する注文及び登録 又は金融業界規制機関(“FINRA”)及び適用される州証券法が要求する可能性のある資格。

(s) 法律訴訟。“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”に記載されていることに加えて、当社またはその子会社は、任意の法律、政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、調査または法律手続き、または当社またはその子会社の任意の財産が当社またはその子会社の任意の財産の標的であるか、または関与していないか、または可能性があり、したがって、当社またはその子会社に不利であると判定された場合、br}に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。このような行為は脅威にさらされていないか、または当社の知る限り、どの政府または規制機関も、そのような行動を検討しているか、または他の側面から脅かされている。及び(I)証券法の規定によれば、登録声明、定価開示資料パッケージ又は募集説明書には規定されていない現在又は保留されている訴訟はなく、登録声明、定価開示資料パッケージ及び募集説明書にはこのように記載されていない；及び(Ii)証券法の規定により、登録声明の証拠物又は登録声明、定価開示資料パッケージ又は入札説明書に記載されている他の文書として登録声明の証拠物又は登録声明に記載されているものは何もない。定価はかばんと目論見書を開示する。

(t) 独立会計士それは.Moss Adams LLPは，当社のある財務諸表に認証を提供しており，委員会や公共会計監督委員会(米国)が採択した適用規則や条例および証券法の要求に基づいて，当社に関連する独立公認公共会計士事務所である。

(u) 不動産と動産の所有権それは.当社及びその付属会社は良好かつ市場価値のある業権を有し、当社及びその付属会社のそれぞれの業務に重大な意義を有するすべての不動産及び非土地財産を有料でリース又は他の方法で使用するか、又はbrを賃貸又は他の方法で使用する有効な権利を有し、いずれの場合も留置権、財産権負担、申索及び欠陥及び不完全な所有権はないが、(I)当社及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な悪影響を与えることを提案するbr又は(Ii)は個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

(v) 知的財産権。(I)当社およびその付属会社は、すべての特許、特許権、法定発明権、コミュニティ設計、発明開示、実用新案および工業設計の権利、発明、登録および未登録の著作権(ソフトウェア著作権を含む)、技術およびソフトウェアの知的財産権、データ、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を申請できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスbrマーク、商業名、商号、ロゴ、スローガン、商業外観、商業外観、設計権、インターネットドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、ソースまたはソースの任意の他の 名、および上述した任意の 項の任意の出願(一時的出願を含む)、登録または更新、それぞれの業務を展開するために、またはそれぞれの業務を展開するために必要な宣伝およびプライバシー権および/または他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)；(Ii)会社及びその子会社は、いかなる人の知的財産権にも侵害、流用、又は他の方法でそれぞれの業務を展開し、侵害、流用、又は他の方法で誰の知的財産権を侵害していないか。(Iii)当社及びその付属会社は、知的財産権に関する請求の書面通知を受けていない、又は他の方法で知的財産権に関する請求を知っており、侵害、流用又は他の侵害又は衝突第三者知的財産権の請求を含む任意の知的財産権の請求を知り、かつ、当社及びその付属会社は、いかなるこのような請求の合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない；及び(Iv)当社及びその付属会社の知的財産権は侵害されておらず、侵害されていないことも知られている, 誰でも流用または他の方法で侵害され、会社またはその子会社には、第三者に対する係属中または脅威に対する訴訟、またはクレームが存在しない。(I)当社及びその付属会社は、すべての重大な面で、当社又はその付属会社が知的財産権を付与された各合意の条項を遵守しており、(Ii)当社又はその付属会社は、当該等を遵守していないとの書面通知を受けておらず、及び(Iii)これらのすべての合意は十分な効力及び作用を有している。当社が所有または独占的に許可するすべての知的財産権(このような知的財産権、すなわち“当社知的財産権”) は有効であり、存在し、強制的に実行可能であり、未解決または当社に知られている脅威の訴訟、訴訟、法的手続き、または任意の第三者が当社の知的財産権の有効性、所有権、登録可能性、範囲または実行可能性に対して提起されたクレームは存在せず、当社およびその子会社がいかなる事実または状況を知らないかは、任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成するであろう。当社のすべての知的財産権はすでに適切に維持され、しかも完全に有効であり、当社の知的財産権を起訴或いは維持するために必要なすべての訴訟或いは費用はすでに適時に採用、満足或いは支払うことができ、しかも当社の知的財産権のいかなる にも重大な欠陥は存在しない。現在、または会社またはその子会社であった従業員または請負業者の各々、ならびに現在、または既存の従業員および請負業者の場合、会社または代表会社のための任意の知的財産権の創造または開発に参加することが合理的に予想される者は、有効な書面合意に署名している, 当該者の当該知的財産権に対する権利を当社又はその子会社に提出し、有効に譲渡する。当社は、当社又はその付属会社の任意の現職又は前任従業員が、当該従業員の前雇用主と締結された任意の合意又は契約のいずれかの条項に違反することを知らず、協定又は契約に違反する根拠は、当該従業員が当社又はその付属会社に雇用された場合、又はその従業員が当社又はその付属会社に雇用されたときに行われる行動に関するものである。当社は、当社及びその子会社の業務に関する商業秘密及びその他の機密知的財産権を秘密にし、かつ、当該等の商業秘密及び機密知的財産権のセキュリティが損なわれていないことにより、当社の商業秘密が適用法による商業秘密の保護を受けないことを剥奪したり、当社が同意又は義務のある者に対して守秘義務を実行できなくなることを剥奪する。このような重大な機密知的財産権を秘密にしています。当社またはその子会社はいかなる知的財産権を獲得していないか、または使用しており、当社またはその子会社に対して拘束力のあるいかなる重大な契約義務に違反し、誰の任意の契約権利に違反しています。どの大学、軍事、教育機関、研究センター、政府実体、または他の組織も、会社またはその子会社の業務に関連する研究および開発に援助、賛助、または貢献をしておらず、(1)権利がない, 任意の知的財産権の所有権または他の留置権、または(2)任意の会社の知的財産権の独自の性質に影響を与えるか、または会社またはその子会社が任意の会社の知的財産権を使用する他人の能力を強制的に実行、許可または排除する能力を制限する。

(w) 未公開の関係はないそれは.当社又はその付属会社と当社又はその付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客、サプライヤー又はその他の共同会社との間又は間に直接又は間接的な関係はなく、 は証券法の規定により、当該等の関係は各登録声明及び募集規約に記載されなければならないが、 も当該等の書類及び定価開示資料にこのように記述されていない。

(x) “投資会社法”それは.当社は発効後、代表株式承認証(誰に適用されるかに応じて)を行使する際に株式の発売及び売却及び代表株式承認証株式の発行、及び登録声明、定価開示組合せ及び目論見書に記載された金の運用は、“1940年投資会社法”(改訂された)及びその下の委員会規則及び規則(“投資会社法”と総称する)が指す“投資会社”又は“投資会社”が“制御”する実体の登録を要求されることはない。

(y) 税金です。当社及びその付属会社は、すべての連邦、州、地方及び海外税項を分期支払いすることに支払い又は同意し、本契約日までに支払わなければならない又は提出しなければならないすべての納税表を提出した；登録声明、定価開示資料及び目論見書が別途開示されている以外に、当社又はその付属会社又はその任意の財産又は資産は、brが重大な悪影響を与えない限り、または合理的に予想される税金不足の状況は存在しない。

(z) 免許と許可証です。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関によって発行されるすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよびその他のライセンスを有し、それぞれの物件の所有権またはレンタルまたはそれぞれの業務を展開するために必要なbr}(このようなすべてのライセンス、ライセンス、承認、許可、許可、証明書を含むが、これらに限定されないが、すべての連邦、州、地方または外国政府または規制機関にすべての声明および届出を行っている。登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に記載されているように、当社およびその子会社が現在当該司法管轄区域で経営している業務関連活動を規制する任意の他の政府機関(定義は以下参照)の同意および他の許可は、これらが重大な悪影響を与えないbrを単独または全体的に所有することができない限り、または行うことができない。各登録声明、定価開示資料および募集規約に記載されている以外に、当社またはその付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスの撤回または修正に関するいかなる通知も受けておらず、いかなるライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが通常の手順で継続されないと信じる理由もない。当社及びその子会社(I)は、その製造又は流通に適用される任意の製品の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、貯蔵、輸入又は輸出に適用される規則及び法規(“法律適用”)をいつでも遵守するが、このような遵守されていない場合は除く, (Ii)裁判所、仲裁人、または政府当局から書面通知を受けておらず、(X)いかなる適用法または(Y)いかなる適用法にも準拠しないために必要ないかなる許可も、前述の声明または保証に違反しない限り、単独または合計にかかわらず、重大な悪影響を与えないと主張するか、または主張する。

(Aa) 労使紛争はありません。当社またはその付属会社の従業員には、労使紛争や労使紛争が発生していない場合や、当社の知っている限りでは、その会社またはその付属会社のいかなる主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員にも、既存またはこれから発生する労使紛争や紛争があることは知られていませんが、重大な悪影響を与えない場合は除外します。当社またはその付属会社は、締結側としてのいかなる集団交渉合意のキャンセルまたは終了通知も受けていません。

(Bb) 環境問題がありますそれは.(I)会社およびその子会社(X)は、一般法を含む連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令および人間の健康または安全、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質または汚染物質の保護に関連する他の法律(総称して“環境法”と呼ぶ)を遵守し、違反していない。(Y)すべての許可、免許、証明書、または任意の環境法に準拠して、それぞれの業務を展開するための他の許可または承認を要求し、これらの許可、免許、証明書または他の許可または承認に違反することはない。および(Z)任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または修復することを含み、任意の実際または潜在的な責任または義務、または任意の実際または潜在的な任意の環境法違反に関する通知を受信していないこと、および(Z)任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または修復することを含み、合理的な予想がそのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況を理解しないこと。(Ii)上記(I) および(Ii)項を除いて、当社またはその付属会社の環境法に関連するコストまたは負債は何もなく、これらの事項は個別または全体的に合理的に予想されて大きな悪影響を与えない。及び(Iii)定価開示一括計画及び目論見書に記載されているほか、(X)任意の環境法に基づいて、会社又はその子会社に100，000ドル以上の罰金が科されないと合理的に信じられているほか、いかなる政府実体も関与していない環境法の下で、会社又はその付属会社に対する訴訟が未解決又は既知で行われている訴訟, (Y)当社およびその付属会社は、環境法律の遵守に関する任意の事実または問題、または環境法律が規定する責任または他の義務、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連する任意の事実または問題を知りません。 は、当社およびその付属会社の資本支出、収益または競争地位に重大な影響を与える任意の事実または問題、および(Z)当社またはその付属会社は、任意の環境法律に関連する重大な資本支出を合理的に予想することができない。

(Cc) ERISAに該当するそれは.(I)“1974年従業員退職所得保障法”(以下、“従業員退職所得保障法”という。)第3(3)節に示す各従業員福祉計画、当社又はその“制御された集団”の任意のメンバー(“従業員退職所得保障法”第4001(A)(14)節で示される当社と共同で制御される任意のエンティティ(登録成立の有無にかかわらず)、又は第414条(B)、(C)条に従って当社の単一雇用主のいずれかのエンティティとみなす。(M)または(O)改正された“1986年国税法”(以下、“国税法”)には、その条項および任意の適用される法規、命令、規則および条例の要件に適合する責任があるが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を除く“ERISA”第406節または“規則”第4975節に示される禁止された取引は発生していない；(Iii)“規則”412節または“ERISA”第302節の出資規則に制約された各計画については、(放棄するか否かにかかわらず)または合理的にbr}がこの計画に適用される最低供給基準を満たすことが予期されていない(“ERISA”302節または“守則”412節の意味)。(Iv)計画がない、または合理的に計画がないことを期待する, “リスク状態”(ERISA第303(I)節 に示されており、ERISA第4001(A)(3)節で示される“多雇用主計画”は“絶滅危惧状態”または“危険事態”ではない(ERISA第304および305節に示す)(V)各計画の資産の公平な市場価値は、このような計画下のすべての計算すべき福祉の現在値を超える(このような計画を支援するための仮定に基づいて決定される)。(Vi)発生していない、または合理的に予想される“報告可能なイベント”(ERISA第4043(C)節およびその下で公布される条例に示されるイベント)、(Vii)規則401(A)に従って資格を取得する各計画は、この資格を有しており、行動しても行動しなくても、そのような資格を喪失させるイベントは発生していない。(Br)(Viii)当社または制御されたグループの任意のメンバー会社は、“従業員退職保障条例”第4章に基づいて任意の責任を負うことが意図されていないか、または合理的に予想されていない(本計画への供出または退職金福祉保証会社に対する保険料を除く), 通常の場合(br}かつ違約していない)は、1つの計画(ERISA第4001(A)(3)節に示される“多雇用主計画”を含む)に関連している。 および(Ix)以下のイベントは発生していないか、または合理的に発生する可能性がある：(A)当社とその制御グループ関連会社の本会計年度のすべての計画に対する払込総額は、当社とその制御グループ関連会社が最近完成した会計年度の払込総額に比べて大幅に増加している。又は(B)当社及びその付属会社の“累積退職後福祉債務”(定義会計基準編纂テーマ715-60参照)は、当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の当該等債務の金額 よりも大幅に増加しているが、本協定第(I)~(Ix)項に記載のイベント又は条件については、個別又は全体に大きな悪影響を与えない場合を除く。

(DD) 開示制御それは.当社及びその付属会社は、取引法の要求に適合し、取引法に基づいて提出又は提出された報告に必要な開示資料を確保するために設計された有効な“開示制御及びプログラム”制度 (取引法第13 a-15(E)条で定義されている)を維持し、委員会の規則及び表が指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告を行うように設計されている。必要な開示をタイムリーに決定するために、そのような情報を収集し、適切なときに会社管理層に伝達することを目的とした制御および手順 を含み、そのような開示制御およびプログラムが有効である。

(Ee) 会計制御。“登録声明”、“定価開示案”及び“目論見説明書”に記載されている以外に、当社及びその付属会社は、取引所法令の要求に適合する“財務報告内部統制”制度(取引所法令第13 a-15(F) 条参照)を維持し、それぞれの主要行政官及び主要財務総監又は類似の機能を実行する者によって設計又はその監督の下で設計され、財務報告の信頼性及び公認会計原則に従って外部用途のために作成された財務諸表の合理的な保証を提供する。当社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される、(Iii)管理職の一般的または特定の許可を得た場合にのみ、資産へのアクセスが許可され、(Iv)記録された資産責任は、一定の合理的な時間毎に既存のbr}資産と比較され、任意の差異について適切な行動をとる。登録声明、定価開示方案及び募集説明書が開示されている以外、当社の内部統制に重大な弱点はありません。当社の監査人及び当社取締役会監査委員会はすでに、(I)財務報告の内部制御設計或いは運営上のすべての重大な欠陥及び重大な弱点は、すでに 或いは合理的に当社の記録、処理能力に不利な影響を与える可能性があることを知った, 財務情報をまとめて報告する；(br}および(Ii)任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす管理層または他の従業員に関する。

(Ff) 保険です会社には、金額で計算され、会社が会社とそのそれぞれの業務の損失とリスクを保護するのに十分であると合理的に考えられている業務中断保険を含む、それぞれの財産、運営、人員、業務をカバーする保険がある。また、当社は、(I)任意の保険者又は当該保険者の代理人の通知を受けておらず、当該保険等の保険を継続するために資本改善又はその他の支出が必要であるか、又は(Ii)当該保険の満了時に既存の保険を継続することができないと信じている理由があるか、又は、類似の保険会社から同様の保険を合理的な費用で取得することができず、その業務を継続するために必要であると信じている。

(Gg) ネットワークセキュリティ。データ保護当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、技術、データおよびデータベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ) は、当社およびその子会社が現在行っている業務運営に関するすべての実質的な側面で十分であり、すべての重大な点で十分であり、重大な誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、ウイルス、その他の腐敗物質は何もない。個別的または全体的に実質的な悪影響を与えない限り。当社およびその子会社は、その機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、秘密または規制されたデータ(“個人データ”)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持および保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持し、かつ、当社およびその子会社は通知を受けていない。当社及びその子会社は、適用データ保護法に基づいて、その業務に関するいかなる個人又は政府機関からの通知、クレーム、クレーム、要求又は手紙を受信していない。当社又はその子会社は、いかなる個人又は政府機関がその業務について発したいかなる通知、クレーム、クレーム、要求又は手紙を受信していない, ITシステム又は会社及びその子会社の業務運営に関連する任意の個人データに関する法規及び基準に違反する。当社またはその子会社は、いかなる個人またはデータ保護機関も含むが、これらに限定されない第三者に通知する義務はありません。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムのプライバシーおよびセキュリティ、プライバシー、セキュリティ、収集、使用、転送、入力、出力、記憶、保護、開示または他の処理に関連する内部および外部政策および契約義務を遵守し、遵守しており、これらのITシステムおよび個人データを許可されていない使用、アクセス、または他の処理から保護している。流用や修正(“データセキュリティ 義務”)は，個別や全体が大きな悪影響を与えない限りである.当社とその子会社は、“EU一般データ保護条例”、“br}”健康保険携帯性と責任法案“、”カリフォルニア消費者プライバシー法“を含む任意のデータセキュリティ義務を遵守するために必要なすべての行動をとっている。当社およびその子会社はいずれも、データセキュリティ義務に関する通知、クレーム、クレーム、要求、手紙、通知またはクレームを受信しておらず、個別または全体的に任意のデータセキュリティ義務が遵守されていないことを合理的に示す他の事実 があることも知らず、任意のデータセキュリティ義務に違反していることを告発するために、行動、訴訟、調査または法的手続きをとるための行動、訴訟、調査または法的手続きを講じていない。

(Hh) いかなる金も不法に支払ってはならない.当社またはその子会社、当社またはその子会社の任意の取締役、役員または従業員brによれば、当社またはその子会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の人は、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に会社資金を使用していない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織を含む任意の外国または国内の政府関係者または従業員への、または公的身分で上述のいずれかの人を代表または代表し、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者に、直接的または間接的に不正な支払いまたは利益を提供または行う任意の要約、承諾または許可を提供または行うことを容易にするために、任意の役割を行うか、または取ること。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反または違反するか、または国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施する任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯す。または(Iv)は、任意のリベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するために、提供、同意、要求、または任意の行為を行う。当社及びその子会社は、すでに制定、維持、実行されており、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及び手続きを維持·実行していく。

(Ii) 反マネーロンダリング法を守るそれは.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”の要求、当社又はその子会社が業務を行うすべての司法管区の適用マネーロンダリング法規、これらの法規に基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)によって管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、いつでも適用される財務記録及び報告要件に適合し、いかなる裁判所又は政府機関によって行動し、訴訟を提起し、又は任意の裁判所又は政府機関に訴訟を提起することはない。当社またはその子会社に関連する反マネーロンダリング法に関する権威または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社の知る限りでは脅かされています。

(Jj) 制裁法と衝突していない当社またはその子会社、取締役、上級職員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその子会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省を含むがこれらに限定されない)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではないが、これらに限定されない。“特定された国”または“封鎖された人”に指定され、国連安全保障理事会(“UNSC”)、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)、会社またはその子会社も、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(それぞれ“制裁対象国”を含むが、これらに限定されない)を含む、国連安全保障理事会(“UNSC”)、EU、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む。また、当社は、本契約の下の株式を直接または間接的に使用して得られた金を発売したり、資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する任意の者の活動または業務を援助または促進するために、任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の者またはエンティティ(I) を貸し出し、出資、または他の方法で提供することはない。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で(取引に参加する任意の人を含む、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても)任意の他の方法で制裁違反をもたらす。過去5年間で, 当社およびその付属会社は、知らずに従事しているわけではなく、現在も知られている場合にはいかなる者とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または任意の制裁を受けた国/地域とであってもよい。

(KK) 付属会社に制限はありませんそれは.当社の契約者またはその制約を受けた任意の合意または他の文書によれば、当社の任意の付属会社は、現在、当社に任意の配当金を支払うことを直接または間接的に禁止してはならない、その付属会社の持分または同様の所有権権益について任意の他の割り当てをし、当社の任意のローンまたは下当金を当社に返済するか、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に譲渡することを禁止してはならない。

(Ll) 仲介料はかかりません。当社又はその付属会社はいかなる者(本契約及び当社がChardan Capital Markets LLCといくつかの財務コンサルティングサービスについて締結した手配を除く)といかなる契約、合意又は了解を締結することはなく、このような契約、合意又は了解は、任意の人又は任意の引受業者に有効な請求を提出し、ブローカー手数料の徴収、本契約項の下の株式の発行及び株式承認証の発行に関連する手数料又は類似金を要求する。

(Mm) 登録権がないそれは.いかなる者も、証監会に登録説明書又は株式の発行及び売却を提出するために、当社又はその付属会社に証券法に基づいて任意の証券を登録してbrを登録することを要求してはならないが、登録説明書、定価開示組合及び株式募集規約において開示される権利及びbrを放棄した。

(NN] 安定していない。当社およびその付属会社または共同経営会社は、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も直接または間接的に行っていない。

(Oo) 保証金規則それは.当社が株式を発行、売却及び交付するか、又は登録説明書、定価開示一括計画及び募集説明書に記載されている方法でその収益を運用することは、連邦準備システム理事会T、U又はX規定又は当該理事会の他のいかなる規定にも違反しない。

(PP) 前向きに述べる。“登録説明書”、“価格設定開示スキーム”または“目論見説明書”のいずれの内容にも、いかなる前向き陳述も含まれていないか、または引用されておらず(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に属する)、合理的な根拠なしに前向きな陳述が行われたり、再確認されたりしていないか、または善意で開示されていない。

(QQ) 統計と市場データです当社はいかなる事項も当社に各登録声明、定価開示資料及び株式募集定款に掲載された統計及び市場関連データはすべての重大な方面で信頼性と正確な資料源に属すると信じさせていることに注意していない。

(RR) サバンズ·オクスリー法案それは.当社または当社のいかなる役員または上級管理者も、その身分 では、改正された2002年の“サバンズ-オックススリー法案”のいかなる規定も遵守できず、これに関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オックススリー法案”)は、融資に関する第402条及び認証に関する第302条及び 906条を含む。

(SS) 証券法で定められた地位それは.登録説明書及びその任意の発効後の改訂を提出するときは、会社又は任意の発売参加者は、その後の最初の時間に善意の本公告日には、当社は証券法第405条で定義されている“不適格発行者”でもなく、“資格を満たしていない発行者”でもない。当社は、証券法第456条(B)(1)条 に基づいて、今回発行された登録料を支払うか、又は当該規則が要求する期限内(その中のダンテを実行しない) をいずれの場合も締め切り前に当該等の費用を支払う。

(Tt) 無格付けそれは.当社またはその付属会社が発行または保証する債務証券、転換可能証券または優先株はなく、取引法第3(A)(62)節で定義されるように、“国が認可した統計格付け機関”によって格付けされる。

(Uu) 受動的対外投資会社それは.当社が最近完成した課税年度は守則1297節で定義された“受動的外商投資会社”(“PFIC”) ではなく、当社は予見可能な未来に受動的外商投資会社にはならないと予想している。

(VV) ひどい俳優それは.当社は連邦、州、または外国裁判所に重罪を犯したと判定された幹部は一人もいません。

(グローバル) 安全な告示がないそれは.(I)リコール、現場通知、現場是正、市場撤回または交換、br警告、調査者通知、安全警報または他の行動通知は、会社またはその子会社の製品(“安全通知”)と、個別またはbr}合計が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす場合がない限り、安全性、有効性または規制 コンプライアンスの欠如に関連しているといわれており、(Ii)合理的にbrが(X)会社またはその子会社製品の安全通知をもたらす可能性がない事実はない。または(Y)当社またはその付属会社の任意の製品のラベルが大きく変更されたか、または(Z)マーケティングを終了または一時停止し、当社またはその付属会社の任意の製品を試験する。

(Xx) 記録文書を監督するそれは.“登録説明書”、“募集説明書”または“定価開示案”に記載されており、個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社は、登録声明に記載または言及された自社製品に記載または言及された任意の文書、表、通知、申請、記録、クレーム、届出、br}声明、上場、登録、報告、提出、補充または改訂を監督管理当局に提出していないが、これらの文書、表、通知、申請、記録、クレーム、届出、声明、上場、登録、報告、提出、補充または改訂は、当社が登録声明に記載されている当社製品に説明または言及する責任がある当社製品である。定価開示パッケージと目論見書。(Ii)会社によれば、そのようなすべての文書、表、通知、申請、記録、クレーム、届出、声明、上場、登録、報告、提出、補充または修正は、タイムリー、完全、正確、誤り性がなく、提出時(またはその後に提出されたときに訂正または補充された)が適用法に適合する。(Iii)当社の知る限り、どのような適用可能な規制機関も、そのような文書、表、通知、申請、記録、クレーム、届出、声明、上場、登録、報告、提出、補充または改正については、どのような適用可能な監督管理当局が適用法律を遵守する上で何の不足点もないと断言する。

4. 社の他のプロトコル。当社はすべての引受業者と約束し、同意した

(a) 提出を要求した書類。当社は証券法第424(B) 条及び第430 A、430 B又は430 C条に指定されている期間内に証監会に最終募集規約を提出する。当社は証券法第433条の規定に従って任意の発行者自由発行募集規約を提出する；当社はニューヨーク時間の次の営業日午前10：00までにニューヨーク引受業者に目論見及び発行者毎の自由発行招株定款の写し(これまでに交付されていない者を限度とする) 本協定の次の営業日 を代表する合理的な要求の数で引受業者に募集規約の写しを提出する。

(b) コピーの渡し。会社は、代表者が合理的に要求した場合、最初に提出された登録声明およびその各修正された署名コピー(提出されたすべての証拠品および同意書を含む)を無料(I)で彼らに渡す。および(Ii)合理的な要求に従って各引受業者に、(A)最初に提出された登録説明書およびその各修正(無証拠物)の要求に適合する写しを提供し、(B)募集説明書の交付中(定義は以下に参照)、募集説明書(そのすべての改訂および補足文書および各発行者が自由に目論見説明書を書くことを含む)のコピーは、代表が合理的に 要求に応じて決定される。本明細書で用いられるように、“募集説明書交付期間”という言葉は、引受業者の弁護士が、株式を公開発売した最初の日から一定期間内に、法律の規定により、任意の引受業者又は取引業者が株式を売却する際に、株式に関する目論見書を交付しなければならない(又は証券法第172条の規定に基づく)ことを意味する。

(c) 改訂または補足は，発行者が自由に目論見書を作成する.任意の発行者が自由に募集説明書を作成、準備、使用、許可、承認、提出または提出する前に、および登録声明、定価開示案または募集説明書の任意の修正または補充を提出する前に、会社は、審査のために引受業者の代表および弁護士にbr提案の発行者に自由に募集説明書、修正または補充文書を作成、準備、使用、許可、承認、提出または提出することはなく、任意の発行者が入札説明書を自由に作成または提出するか、または代表が合理的に反対する任意の提案の修正または補充文書を提出することはない。

(d) 代表のお知らせを申し上げます。会社は、(I)登録説明書がいつ発効するか、(Ii)登録説明書の任意の改訂がいつ提出または発効するか、 (Iii)定価開示パッケージの任意の付録、募集説明書、任意の発行者が自由に募集説明書を書くか、または任意の書面答案通信または入札説明書の任意の修正が提出または配布された場合、代表に迅速に通知し、書面提案を確認する。(Iv)欧州委員会の“登録説明書”に対する任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加要求、または欧州委員会の“登録説明書”に対する任意の意見を受信するか、または欧州委員会が任意の水域通信試験に関する任意の情報要件を含むが、これらに限定されない追加情報を提供することを要求する任意の他の要件；(V)証監会または任意の他の政府または規制当局は、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備入札説明書、任意の価格設定開示案、募集説明書または任意の書面試水通信の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に従って任意の訴訟を開始または脅し、または任意の訴訟を提起することを阻止または一時停止する。(Vi)募集説明書の交付期間内に発生する任意の事件または事態の発展、募集説明書、任意の定価開示資料パッケージ、任意の発行者が自由に作成した募集説明書、または当時改訂または補充された任意の書面試験-水域通信は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも含み、その中で陳述するために必要な重大な事実を陳述するために、募集説明書、定価開示資料パッケージに基づいて存在する場合(br}, 任意の発行者が入札説明書または任意の書面で自由に書く試水通信は、誤解を与えない買い手に渡され、(Vii)会社は、任意の司法管轄区域で株式資格の要約および売却を一時停止するか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅威することに関する任意の通知を受信する。当社は、その合理的な最大の努力を尽くして、いかなる命令の発行を阻止し、br}登録声明の有効性を停止し、任意の予備募集説明書の使用を阻止または一時停止し、任意の定価開示パッケージまたは募集説明書、または任意の書面試水コミュニケーションまたは株式のいかなる当該などの資格の使用を阻止または一時停止し、もし のいずれかの当該命令が発行された場合、できるだけ早く撤回を得る。

(e) 持続的適合性。(1)募集説明書の交付中に(I)任意の事件または発展または何らかの状況が発生した場合、その際に改訂または追加された目論見書は、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述するための重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むであろう。募集説明書に従って買い手に交付されたときに存在する誤った誘導性がない場合、または(Ii)法律を遵守するために目論見書を修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)段落の規定に適合する。委員会に書類を提出し、このように改正または補充された目論見書の陳述が目論見書に基づいて買い手に交付されない場合が存在するように、引受業者および代表指定取引業者に目論見書の必要な改訂または補充を提出する。誤導性または入札説明書は、法律を遵守するであろう；(2)締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは発展または条件が発生または存在し、その時点で修正または追加された価格開示スキームが、重大な事実の陳述または陳述に必要な任意の重大な事実を含まない場合、買い手に定価開示スキーム を交付する際に存在する場合。誤ったまたは(Ii)法律を遵守するために定価開示パッケージを修正または補充する必要があるために、会社は直ちに引受業者に通知し、上記(C)の段落に適合する場合に直ちに準備し、, (要求の範囲内で)委員会に文書を提出し、そのような修正または追加された定価開示パッケージの記述が、価格開示パッケージを買い手に渡す際に存在する状況に応じて誤解されるか、または価格開示パッケージが法律規定に適合しないように、要求される可能性のある価格設定開示パッケージの修正または追加を引受業者および代表指定の取引業者に提供する。

(f) 青空がコンプライアンスに合っている。当社は、合理的な要求を代表する司法管区の証券又は青空法律 に基づいて株式の発売及び売却の資格を満たし、株式分配に必要なまで有効な当該資格を継続する。ただし、当社は(I)資格に適合して外国会社又は他の実体になる必要はなく、又はいずれかの当該等の司法管轄区において証券取引業者 、(Ii)当該等の司法管区の法律手続書類について任意の一般同意書を提出するか、又は(Iii)いかなる当該等の管轄区で税金を納付するか(他に規定がない)である。

(g) 収益表です当社は、実際に実行可能な場合には、証券法第11(A)節及び当該等の規定に基づいて公布された証監会第158条の規定に適合する利益報告書 をその証券所有者及び代表に早急に提供し、そのカバー期間は少なくとも12ヶ月であり、当社の第1の財政四半期から算出され、登録報告書の“発効日”(定義第158条参照)の後である。

(h) 市場を空にする。株式募集説明書の発行日後180日以内に、当社は、(I)売却、質権、販売、締結契約 を売却し、任意の引受権または契約を売却し、任意の引受権または契約を購入し、任意の引受権、権利または株式承認証を付与し、直接または間接的に貸し出しまたは他の方法で譲渡または処分するか、または証券法に基づいて証監会に提出または証監会に任意の株式または行使可能または交換可能な証券に変換可能な登録声明を提出するか、または前述のいずれかの事項を受ける意向を開示する。または(Ii)任意の交換または他の合意を締結し、前条(I)または(Ii)条に記載された任意の当該他の取引 にかかわらず、株式またはそのような他の証券の所有権の任意の経済的結果 を全部または部分的に譲渡することは、事前の書面による同意を得ることなく、現金または他の方法で株式またはそのような他の証券を交付するであろう(本合意項の下で予定されている株式を除く)。

上記の制限は、(I)変換可能または交換可能な証券の変換または交換、権証またはオプションの行使(純行権を含む)またはRSUの決済(純決済を含む)に従って株式または株式に変換可能な証券を発行することには適用されず、いずれの場合も、本契約日に償還されず、目論見書に記載されている。(Ii)会社員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、RSUまたは他の持分報酬を付与し、募集明細書に記載されている締め切りまでに有効な株式報酬計画の条項に基づいて、会社員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式を発行するか、または行使可能または交換可能な株式に変換することができる(株式オプションを行使するか否かにかかわらず)。しかし、この等荷受人は、各引受業者とロックプロトコル を締結しなければならず、ほぼ本プロトコル添付ファイルDの形式である。(Iii)本契約日に発効し、募集規約に記載された任意の計画または買収または同様の戦略取引に基づいて仮定された利益計画に基づいて付与されるか、または付与される証券に関連する表S-8フォーマットを採用する任意の登録宣言を提出する。又は(Iv)Sondors電動自転車会社及びSondors電気自動車会社が会社、当社の子会社又は当社の付属会社と合併してSondors電動自転車会社及びSondors電気自動車会社(会社を除く)の株主に発行する証券に関する任意の表S−4登録声明 を提出する。ただし、本条第(Iv)項については、代表書面の同意を得ず、会社は当該S−4表を提出してはならない, 無理に抑留してはいけない.

全権代表が当社の第6(L)節に記載された販売禁止状の会社役員または取締役に対する制限の免除または免除に同意し、発効日の少なくとも3営業日前に添付ファイルBの形態で会社に解除または放棄の通知を提供することに同意した場合、会社 は、少なくとも発効日の免除または放棄の2営業日前に主要ニュースサービス機関を介して添付ファイルCの形態で解除または放棄を宣言することに同意する。

(i) 収益の使用。当社は、“登録声明”、“定価開示案”、“目論見書”における“収益の使用”の規定に従って、売却株式の純収益を運用します

(j) 安定していない。当社およびその付属会社または共同経営会社は、株式価格の安定または操作を招くことを意図したり、合理的に予想したり、誘導したりするためのいかなる行動も直接または間接的に行わないだろう。

(k) 取引所が上場する。当社は合理的な努力を尽くしてナスダック資本市場 (以下“ナスダック市場”と略す)に看板取引を行う。

(l) 報告します。当該等の株式がまだ発行されていない限り、当社は、株式所有者に提供されるすべての報告又は他の通信(財務又はその他)の写しと、証監会又は任意の国の証券取引所又は自動見積システムに提供又は提出された任意の報告及び財務諸表の写しと、証監会に提出された電子データ収集、分析及び検索システム内の当該等の報告及び財務諸表の写しとを備え、すなわち、当社が当該等の代表に当該等の報告及び財務諸表を提供したものとみなす。

(m) 記録保持それは.当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する。

(n) 書類です。会社は証券法463条の要求に基づいて委員会に報告書を提出するだろう。

(o) 新興成長型会社それは.当社が(I)証券法でいう株式割当及び(Ii)本条例第4(H)条でいう180日間の制限期間が満了するまでの任意の時間に新興成長型会社として終了する場合は、当社は直ちに代表に通知する。

5.販売業者のいくつかのプロトコル。各引受業者はここで声明して同意した

(A) それは使われていなくても使用されたり、使用されたり、計画に言及したり、参加したりすることはありません。証券法第405条規則(この用語は、会社が証監会に提供する、登録説明書および当社が発行するいずれのプレスリリースにも引用により組み込まれていない書面情報を含む)を含むが、(I) は“発行者情報”(証券法第433(H)(2)条の定義による)を含まない自由執筆目論見書を除く、すなわち、予備募集説明書または以前に提出された発行者自由作成目論見書には含まれていない(引用合併を含む)(Ii)添付ファイルAに記載されているか又は上記第3(C)節又は第4(C)節に基づいて作成された任意の発行者自由執筆募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、予め当社が書面で承認された任意の自由執筆募集規約(第(I)又は(Iii)第2項でいう当該等の自由執筆募集規約をいう。

(B)当社の事前書面の同意を得ておらず、株式の最終条項を含む無料書面募集説明書も使用されないことはない提供引受業者は、当社の同意なしに、基本的に本プロトコル添付ファイルCの形態を採用する条項説明書を使用することができるより多くの情報を提供する 当該条項説明書を使用する引受業者は、当該条項説明書を初めて使用する前又は実質的に同時に当社に通知し、当該条項説明書の写しを当社に提供しなければならない。

(C) は、証券法第8 A条に規定されている任意の保留手続の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのようなプログラムを提起した場合、直ちに当社に通知する)。

6.保険者の義務条件。各引受業者が成約日に引受株を購入すること、または追加成約日にオプション株を購入する義務は、状況に応じて、本契約項の下での契約およびその他の義務を履行する会社に依存し、以下の追加条件：

(a) 登録適合性；停止命令はない。登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、 この目的のため、あるいは証券法第8 A条によるいかなる訴訟も、証監会の前で待機したり、証監会の脅威を受けてはならない；br}募集説明書と各発行者の自由な作成目論見書はすでに証券法に基づいて速やかに証監会に提出すべきである(br}発行者が自由に目論見書を書く場合は、証券法第433条の要求を制限し、本定款(Br)4(A)節の規定に適合し、証監会が提出したすべての追加情報請求は遵守され、合理的な を代表する。

(b) 陳述と保証。本プロトコルに記載されている当社の陳述と保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書で作成された陳述は、締め切り または追加締切日(どの場合に応じて決定されるか)当日および締め切り日に誤りなく、本プロトコルに記載されている当社の陳述と保証は、本プロトコルによって交付された任意の証明書で行われた陳述は、締め切り または追加締切日(どの場合に応じて決定されるか)である。

(c) 実質的な不利な変化はない。本プロトコル第3(H)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、本プロトコルの第3(H)節に記載されたタイプのイベントまたは条件が発生してはならず、 イベントまたは条件は、定価開示パッケージ(その修正または補足を含まない)および募集説明書 (それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表的な判断によれば、このイベントまたは条件の影響は、本プロトコル、定価開示パッケージおよび入札説明書に予期される条項および方法に従って成約日または追加成約日(場合に応じて)に株式の発売、売却、または交付を継続することは不可能または望ましくない。

(d) 上級乗組員証明書。代表は、(I)これらの上級管理者が登録説明書、定価開示案および募集説明書を慎重に審査したことを確認し、このような高級管理者の知る限り、本契約第3(B)および3(D)節の陳述はすべて真実であることを満足させるために、締め切りまたは追加締め切り(どのような状況に応じて)会社の首席財務官または首席会計官および別の会社の上級管理者の証明書を受信しなければならない。(Ii)本プロトコルにおける当社の他の陳述および保証が真実であることを確認し、会社がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコル項の下で締め切りまたは追加締め切り(場合に応じて)または以前に履行または満たされた部分のすべての条件、ならびに (Iii)上(A)、(B)および(C)段落に記載されている意味を満たす。

(e) 慰問の手紙。(I)Moss Adams LLPは、本契約締結の日、締め切り、またはその他の締め切り(状況に応じて)、Moss Adams LLPが会社の要求に応じて、合理的な満足の形および実質を代表として代表に引受業者への手紙を提出し、それぞれの交付日 を明記し、登録説明書、定価開示案および募集説明書に含まれる財務諸表および特定の財務情報に関する報告書および情報を含み、これらの陳述および情報は、一般に会計士引受業者の“慰めの手紙”に含まれる。しかしながら、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)に交付される手紙は、締め切りまたは追加の締め切り(場合によっては)の2営業日前の“締め切り”を超えない“締め切り”を使用しなければならない。

(Ii) 本契約日、締め切り、または他の締め切り(場合によって決まる)において、会社は、登録説明書、定価開示案、および入札説明書に含まれるいくつかの財務データに関する証明書を代表者に提出し、この証明書は、それぞれの交付日を明記し、引受業者を受信者とし、合理的な満足を表す形および実質的にこれらの情報について“管理職慰め”を提供しなければならない。

(f) 当社の意見と10 B-5弁護士声明。会社の弁護士Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPは会社の要求に応じて、代表に書面の意見と10 b-5声明を提供し、締め切りまたは追加締め切り(場合によって決まる)を明記し、合理的な満足を表す形式と実質で引受業者に提出する

(g) [保留されている].

(h) 引受業者の意見と10 b-5弁護士声明。代表は、締め切りまたは追加締め切り(状況に応じて)に、引受業者弁護士Faegre Drinker&Reath LLPが、合理的に要求される可能性のある事項について引受業者に提出した意見および10 b-5声明を受信しなければならず、弁護士は、これらの事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない。

(i) 発行と販売に法的障害はありません。いかなる連邦、州または外国政府または規制機関は、株式の発行または販売を阻止するために、いかなる法規、規則、法規または命令を公布または発行してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所は、株式の発行または販売を阻止するために禁止または命令を発行してはならない。

(j) 良好な地位それは.代表は、それぞれの管轄区域における当社およびその子会社の良好な名声、および合理的な要求を表す可能性のある他の管轄区域における良好な名声を証明するために、締め切りまたは追加の締め切り(場合によっては) を受信しなければならない。いずれの場合も、書面または任意の標準的な電気通信形態で当該管轄区の適切な政府当局から受信される。

(k) 取引所が上場する。締め切りまたは追加締め切り(場合によって決められる)に交付される予定の株は、正式な発行通知に準じて、ナスダック市場での上場を許可しなければならない。

(l) 販売禁止協定それは.御社と当社のある株主、上級管理者と取締役との間の“ロック”合意は、主に本契約添付ファイルDの形で締結され、本契約日または以前にあなたに渡された株式または他の証券の株式の販売およびその他の処置に関連して、締め切りまたは追加の 締め切り(場合によっては)が完全に有効になります。

(m) 他の書類です。期限または追加の締め切り(場合に応じて)または前に、会社は、合理的な要求を表す可能性のあるさらなる証明書およびファイルを代表者に提供しなければならない。

上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書及び証拠は、その形式及び実質的に保険者の弁護士が合理的に満足している場合にのみ、本協定の規定に適合するものとみなされるべきである。

7. 保障と貢献。

(a) 保険者の賠償責任。当社は、以下の理由による任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連する法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)、連帯または複数の損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連する法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)、連帯または複数の損失、クレーム、損害賠償および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関連する法的費用および他の費用を含むが、これらに限定されない)、連帯または複数の損失、クレーム、損害賠償および責任を補償することに同意する。または、(I)登録説明書に記載されているか、または漏れまたは指摘されていないことに起因する重大な事実の任意の不真実な陳述または指定された非真の陳述、または(Ii)入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書に記載された重大な事実を自由に書く任意の真実でない陳述、または指摘された非真の陳述；証券法433(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の“発行者情報”、任意の書面試水情報、証券法第433(H)条に定義された任意のロードショー(“ロードショー”)または任意の定価開示セット(任意の後に改訂された定価開示セットを含む)、または陳述をするために必要な重大な事実が漏れたり漏れたりしたといわれることによるものであり、これらの情報は誤解性を有さない。当該等の損失、申索、損害賠償又は法的責任が次の理由により引き起こされない限り、又はこれを根拠とする, いかなる真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、販売業者が、それの使用のために会社に明示的に提供するための任意の引受業者の任意の資料を明示的に提供することによって、またはそれに適合するものであり、任意の引受業者が提供する唯一の資料は、以下(B)の段落で説明される資料を含むことが理解され、同意されるべきである。

(b) 会社への賠償。各引受業者は、当社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者、および証券法第15条または“取引法”20条の意味で当社の各人を補償し、損害を受けないように共同で同意することに同意し、その程度は、上記(A) 段落で説明した賠償の程度と同じであるが、以下の理由による任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。任意の非真実の陳述または漏れまたは告発された非真実の陳述または漏れ は、書面で会社に提供される任意の引受業者に代表される任意の情報 を介して、登録説明書、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書く、任意の書面試験水通信、任意のロードショーまたは任意の価格開示パッケージ(任意の後に修正された価格設定開示パッケージを含む)のために明示的に使用される。任意の引受業者が提供するこのような情報は、各引受業者が提供する引受説明書“引受”部分の以下の情報のみを含む：(I) 各引受業者が購入する普通株式数を示す表と、(Ii) タイトル“価格安定、空頭寸、および懲罰的オファー”の下の第1、第2および第3の段落とを含むことが理解され同意されるべきである

(c) 通知と手順。任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求brが、本第7条(Br)項に従って賠償を請求することができる誰に対しても提出または主張しなければならない場合、その人(“賠償を受ける者”)は、賠償を要求する可能性のある人(br})を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない者は、そのために実質的な損害(実質的な権利の喪失または抗弁)によって実質的な損害を受けない限り、本条第7項前項で負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。また、brは、補償された者に対して負担する可能性のあるいかなる法的責任も解除されないことを通知していないが、本条第7項で述べたものを除く。補償者にこのような訴訟を提起または主張し、これを補償者に通知した場合、補償者は、補償者に合理的に満足する弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を受けていない。賠償者である弁護士)は、賠償を受ける者及び本節により賠償を受ける権利を有する他の誰かを代表し、賠償者は、当該訴訟においてbrを指定し、当該訴訟における費用及び支出を支払い、当該訴訟に関連する費用及び支出を支払うことができる。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、この弁護士の費用と支出は、(I)補償者と補償者の双方が反対に同意しない限り、当該補償者が負担すべきである；(Ii)補償人が合理的な時間内に弁護士を合理的に招聘することができず、(Iii)補償を受けた人は合理的に結論を出すべきであり、補償者とは異なる法律抗弁がある可能性がある、あるいは補償者が得ることができる抗弁以外にも、他の抗弁がある可能性があると結論した。または(Iv)いずれかのこのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方はbrを理解し、賠償者が同じ司法管轄区域のいかなる訴訟または関連訴訟に関連する費用および支出を負担しないことに同意し、 はいかなる現地弁護士を除いて、1つ以上の独立法律事務所がすべての保障された人のために支払う費用および支出を負担しないことに同意し、このようなすべての費用および支出は発生時に支払うかまたは返却しなければならない。いかなる引受業者、その共同会社、取締役及び高級管理者及び当該引受業者の任意の制御者のいずれか等の独立商号は、代表によって書面で指定されなければならない。また、当社、その取締役、登録声明に署名した上級者及び当社の任意の制御者のいずれかの当該等の独立商号は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は，その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが，書面の同意の下で和解が成立すれば, 賠償者は、このような和解によって被った任意の損失または責任を免れるように、各被賠償者に賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、請求者が当項で想定した弁護士費用および支出の返済を請求した場合、請求者は、書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の任意の和解に責任を負う。(I)被賠償者は、そのような請求を受けてから30日以上で和解を達成し、(Ii)被賠償者は、和解日前に請求に従って賠償者に賠償を受けなかった。保証人の書面の同意を受けていない場合、賠償者は、任意の未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意の保障者が、保障された人の側であるか、または保護された者の側である可能性があり、和解(X)が、その保障された人が形式的に、かつ実質的に保障された人を合理的に満足させるすべての法的責任を無条件に免除することが含まれない限り、これらの法的手続きは、この法律手続きの対象であり、(Y)は、いかなる過ちに関する声明も含まれていない。補償された者またはその代表的な過失は、またはしない。

(d) 貢献する。上記(A)又は(B)段落に規定する賠償が、上記(A)又は(B)段落に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任に適用されない場合、又はその中で示される任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任について賠償を受けるのに不十分である場合、同段落に規定する各賠償者は、当該損害、クレーム、損害賠償又は責任のために当該被保障者が支払う又は対応する金額を適切な割合で分担して、当社及び保険者が得た相対的利益を反映しなければならない。(Ii)第(I)項に規定する分配が法律で許可されていない場合は、第(I)項に記載されている相対的利益を適切な割合で反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れをもたらす点での会社及び引受業者の相対的な過ち、並びに任意の他の関連する衡平法の考慮を反映する。引受業者と引受業者の間の割合は、当社が株式を売却して得た純額(支出を差し引く前)および引受業者がそれについて徴収した引受割引と手数料総額 のそれぞれの割合と同じとみなされ、両者とも募集説明書の表紙に記載されている割合で株式の総発行価格に計上される。会社と引受業者の相対的な非は，その他の事項を除いて，参考によって確定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述 または漏れまたは告発された漏れの陳述の重大な事実が、当社または販売業者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびこれらの陳述または漏れを是正または防止する機会 である。

(e) 責任制限。当社および引受業者は、比例配分(たとえ引受業者がこの目的のために1つのエンティティとみなされていても) または上記(D)段落で述べた公平考慮要因を考慮していない他の任意の分配方法によって、上記(D)段落で述べたbr}による供給を決定することは、不公平および公平であることに同意する。上記(D)の段落で説明した損害、クレーム、損害賠償および債務によって保障された人が支払うまたは対処する金額は、上記の訴訟またはクレームによって当該被保障者が生じる任意の法律または他の費用を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。(D)及び(E)項の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が株式発行について受信した引受割引及び手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が株式発行について支払った引受業者が、当該等の真実でない又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償金の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節でいう)は、詐欺的な失実陳述をしていない者から寄付を受ける権利がない。保険者が(D)及び(E)項に基づいて負担する出資義務は、共同負担ではなく、本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する。

(f) 非排他的救済措置。本条項第7項(A)~(E)項に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法律又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない。

8. プロトコルの効力。この協定は上記で初めて明記された日から発効する。

9. 終了します。本協定の署名および交付後であるが、締め切りまたは前、またはオプション株の場合、追加の締め切り の前に、(I)通常、任意のニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場、または任意のニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場によって取引が一時停止または実質的に制限されている場合、(Ii)会社が発行または保証している任意の証券が、任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止すべきである場合、本プロトコルは、代表によって通知会社によって終了することができる。(3)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を発表しなければならない。または(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化、または米国内または海外の任意の災害または危機が発生し、代表者の判断によると、 は重大で不利であり、 成約日または追加成約日(場合に応じて)に本合意、定価 に従って一括計画および募集説明書の予想される条項および方法を開示して株式の発売、売却または交付を継続することは不可能であり、望ましくない。

10.違約引受業者。

(A) 締め切りまたは追加の締め切り(どのような場合に応じて)、いかなる引受業者が、その日に本契約項の下で購入に同意した株式を購入する責任を履行できなかった場合、非違約販売業者は、当社が満足できる他の者を、本契約に記載された条項に従って当該株式を購入するように適宜手配することができる。もしいかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の株式の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させる権利があり、このような条項に従って当該等の株式を購入する権利がある。もし他の人が違約引受業者の株式を購入する責任があるか、または同意する場合、違約引受業者または当社は、締め切りまたは追加締め切り(場合によっては)を最大5つの完全営業日に延期して、当社または引受業者の弁護士が登録声明および募集定款または任意の他の書類または手配に任意の変更が必要であると考える可能性があると考え、当社は登録声明および募集定款について任意の修正または補充を迅速に行うことに同意することができる。本プロトコルで用いられるように、文意が別に言及されている以外に、本プロトコルのすべての目的について、“引受業者”という言葉には、本プロトコル別表1に記載されていない者が含まれており、当該等の者は、本プロトコル第10条に従って違約引受業者が同意したがbr}が購入できなかった株を購入する。

(B) 上記(A)項の規定によれば、違約引受業者ではなく、当社が1社以上の違約引受業者の株式を購入する任意の手配が発効した後、成約日または追加成約日(場合によって決まる)までにまだ購入していない株式の総数は、その日に購入する株式総数の1分の1を超えない。当社は、当該契約に基づいて当該期日に当該契約に基づいて購入に同意した株式の数を当該引受業者毎に購入することを要求する権利があり、当該引受業者がその日に購入に同意した比例株式(当該引受業者が当該日に購入に同意した株式の数に基づく)、及び当該引受業者が当該等の手配をしていない株式を加える権利がある。

(C) 上記(A)段落の規定により、非違約引受業者及び当社の違約引受業者及び当社株を購入する任意の手配が発効した後、成約日又は追加成約日(どの場合に応じて定める)がまだ購入していない株式の総数が当該購入した株式総額の10分の1を超える場合、または会社が上記(B)段落で説明した権利を行使しない場合、本合意または任意の追加のbr成約日については、引受業者は追加の締め切りに株を購入する義務を終了しなければならず、非違約引受業者は何の責任も負わない。本協定第10項により本協定を終了し、当社は何の責任も負いませんが、当社は引き続き本協定第11条に規定する費用の支払い責任を負い、本協定第7条の規定は終了せず、有効に継続します。

(D) 本プロトコルのいかなる規定も、違約引受業者が会社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害によって負う可能性のあるいかなる責任を免除しない。

11. 料金の支払い.本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)株式の許可、発行、販売、準備および交付に関連するコスト、およびこれに関連する任意の支払税を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの義務を履行するすべてのコストおよび費用の支払いをもたらす。(Ii)“証券法”による登録説明書の作成、印刷および提出、予備募集説明書、任意の発行者の自由な募集説明書の作成、任意の定価開示セットおよび入札説明書(すべての証拠物、改訂および補充文書を含む)の費用、および代表が必要と考えられる数量に応じてこれらの費用を分配する費用、(Iii)会社の弁護士および独立会計士の費用および支出。(Iv)代表により指定された司法管轄区域の法律に基づいて株式の投資資格を登録又は決定し、青空メモを作成、印刷及び配布することに関連する費用及び支出(販売業者弁護士の関連費用及び支出を含む)；V)株式を製造する費用、(Vi)任意の譲渡代理人及び登録員の費用及び課金。(Vii)FINRAへの上場申請を提出し、承認を得ることに関連するすべての費用および申請料；(Viii)会社が潜在的投資家に行う任意の“ロードショー”デモおよび投資界の任意の職務調査会議(いずれの場合も)に関連するすべての費用, (9)ナスダック資本市場への株の上場に関するすべての費用と申告費； (X)すべての引受業者の合理的な自己負担費用と株式の要約、売却とマーケティング に関する合理的な費用は、引受業者法律顧問の合理的な費用と支出、及び引受業者の引受業者としてのサービスに関するデータベース、宅配便と通信及びその他の費用の合理的な分配を含み、br}株式発行が発生したか否かにかかわらず、本第11(X)条の規定により、事前に書面で承認されていない場合、このような補償は 総精算可能費用の200，000ドルを超えてはならない。および(Xi)会社が本合意に基づいて義務を履行する際に発生する他のすべての合理的なコストと支出。

12. 合意の利益を享受する権利のある人.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，本プロトコルで言及した上級管理者と取締役および任意の制御者，および本プロトコル7節で述べた各引受業者の関連会社に適用し，その利益と制約を適用する.本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えるものとして解釈されてはならない。いかなる引受業者からbr株を購入する者は、それだけで相続人とみなされてはならない。

13. 生存。本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書によって作成された当社および引受業者のそれぞれの弁済、出資権、陳述、保証および合意は、株式の交付および支払い後も有効であり、十分な効力を維持しており、brは、本プロトコルの終了または当社または引受業者または取締役、br}上級管理者、制御者または関連会社またはその代表が本プロトコル第7節に記載された任意の調査を行う。

14. いくつかの定義された用語。本プロトコルに関しては、(A)別の明確な規定に加えて、用語“付属会社” は、証券法ルール405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市で銀行を閉鎖することを許可または要求する任意の日(br}を除く)、(C)用語“付属会社”は、証券法ルール405に規定された意味を有し、(D)用語“重要子会社”は、取引法下のS−Xルールルール1~02に規定された意味を有する。

15.アメリカの愛国者法案を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107~56(2001年10月26日に署名))は、引受業者が、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれのクライアントの他の情報を正確に識別することを可能にするそれぞれのクライアント(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

16. その他。

(a) お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、郵送または任意の標準的な電気通信形態で送信および確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者への通知はD.A.Davidson& Co.，アドレス：8 Third Steet North，Great Falls，MT 59401，宛先：Tim Monfort，コピー(通知を構成すべきではない) Faegre Drinker Bdle&Reath LLP，2200 Wells Fargo Center，90 South 7 Street，Minneapolis，55402，宛先：Jonathan R.Zimmerman；Lake Street Capital Markets，LLC，第2通り920号に送信すべきである.南，700 Suite 700，ミネソタ州，ミネソタ州55402，注意：ジョン·ボムガターナー， とコピー(通知を構成すべきでない)フェグレル·デリンク·ビデルとReath LLP，2200 Wells Fargo Center，90 South 7 Street， ミネソタ州55402，注意：ジョナサン·R·ツェマーマン。会社への通知はSondors Inc.，アドレスはMalibu Road 23823，50#129 Suite，Malibu，California 90265，宛先：Storm Sondors，CEO，コピー(通知を構成すべきではない)Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，5 Park Plaza，14^{これは…。}カリフォルニア州オーウェン、Floor、郵便番号：92614、注意：ラリー·A·セラティ

(b) 治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(c) 司法管轄権の管轄を受けるそれは.会社はニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所による本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟手続きの排他的管轄権を提出する。当社は現在または今後当該等の裁判所で当該等の訴訟又は法的手続きを提起することに対するいかなる反対意見も放棄する可能性があります。当社は、当該裁判所で提起された当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終判決を終局判決とし、当社に対して拘束力を有し、当社がその判決により訴訟管轄を受けている任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する。

(d) 陪審員裁判を放棄する。本合意のために引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本合意の双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(e) アメリカ特別決議制度に対する承認.

(I) 保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルの当該引受業者の譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本合意およびそのような任意の利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。

(Ii) 保証実体またはBHC法案付属会社である任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコル が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルによって当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使の程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない。

16(E)節で用いたように：

“行為付属機関”は、“附属機関”という言葉が“米国法典”第12編第1841(K)節で与えられた意味を持ち、その解釈に基づくべきである。

“被覆された エンティティ”とは，以下のいずれかを意味する

(I) “実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2) “保証銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3) “連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)項で定義され解釈された“保証金融安全イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規のそれぞれを意味する。

(f) 同業それは.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、署名されたコピーが複数のコピーである場合、各コピーは正本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。 本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書(ある場合)における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(限定されないが含まれるが、“pdfを含む)を含むべきである。“tif”または“jpg”)および 他の電子署名(DocuSignおよびAdobe Signを含むがこれらに限定されない)。電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むがこれらに限定されない)を使用することは、手動署名または適用法によって許容される最大範囲で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”および任意の他の適用可能な法律を含むが、これらに限定されない。統一電子取引法または統一商法に基づく州法。

(g) 改正または免除それは.いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である。

(h) タイトルそれは.ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない。

上記の内容があなたの理解と一致する場合、以下に提供される空白に署名して、本プロトコルを受け入れたことを示してください。

[保証契約ページに署名する]

[保証契約ページに署名する]

バージョンを実行する

スケジュール 1

付表 2

重要な子会社

Sondors電動自転車会社

ソンドローズ電気自動車会社

添付ファイル A

A. 発行者は自由に説明書を書く

[ない。]

B. 引受業者が口頭で提供する定価情報

販売を受けるbr株：[●]株

オプション シェア：[●]株

公開 1株当たり発行価格：$[●]

添付ファイル B

書面brテスト−水域通信

2022年11月にWatersプレゼンテーションをテストします。

添付ファイル C

Sondors Inc.

定価 条伝票

[ない。]

添付ファイル A

テスト水域許可(発行者から電子メールや手紙の形でD.A.Davidson&Co.とLake Street Capital Markets，LLCに渡される)

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)163 b条によれば、Sondors Inc.(発行者)はD.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)とLake Street Capital Markets，LLC(“Lake Street”)とそのそれぞれの付属会社と従業員代表発行者が潜在投資家と口頭で書面でコミュニケーションを行うことを許可しており、これらの投資家は同法第144 A条で定義されている“適格機関買い手”、または“承認投資家”に属する機関であると合理的に考えられている。会社法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)条の定義に基づいて、これらの投資家が発行者が行う予定の初公開入札において権益を有するかどうかを決定する(“試水 通信”)。“書面試験−水域コミュニケーション”とは、この法第405条の意味により、書面コミュニケーションに属する任意のテスト−水域コミュニケーションを意味する。D.A.DavidsonとLake Streetは、発行元の承認されていない書面テスト-The-Waters通信を配布することを許可しないことに同意した。

任意の書面試験-水域通信が配布された後の任意の時間に、 書面試験-水域通信が、重要な事実の不真実な陳述または漏れを含むか、または がその中の陳述に必要な重要な事実として記載されたイベントまたは発展を含むか、または含まれる場合、発行者は、その後に存在する、誤ったことがない場合に応じて、直ちにD.A.DavidsonおよびLake Streetに通知し、直ちに修正または追加し、費用を自費する。このような書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

本許可のいずれのコンテンツ も、D.A.DavidsonまたはLake Streetおよびそのそれぞれの付属会社 および従業員が本許可なしに本来合法的に参加可能な通信に従事する能力を制限または影響を与えることを意図していないが、この法律第134(A)条に規定する1つまたは複数の陳述のみを含む任意の書面通信に限定されるものではない。 は、発行者がD.A.DavidsonおよびLake Streetにこの の許可を取り消すために書面通知を提供する前に、有効なままでなければならない。ここで述べたすべての通知は，Tim Monfort：tmonfort@dadco.com， ，通知D.A.Davidson，コピーはJonathan Zimmerman：jon.zimerman@faegreDrinker.comに送信し，John Baumgartner，電子メール：john.baumgartner@lakestreetcm.com，コピー：Jonathan Zimmerman，jon.zimerman@faegredrker.comに送信すべきである.

添付ファイル B

販売禁止表を放棄する

デイヴィッドソン社は

レクストリート資本市場有限責任会社

Sondors Inc.

普通株式の公開発行

, 20__

[名前 と住所

役人 または役員

諦めてほしい ]

尊敬する さん/女史[名前.名前]:

Sondors Inc.(“当社”)について_株自社普通株 額面$_を発行する[免除する][発表する]_

D.A.Davidson&Co.とLake Street Capital Markets，LLCは同意した[諦める][発表する]禁輸状に規定されている譲渡制限ですが、株、有効期限_に限られています[免除する][発表する]会社の発表で進行しています[免除する][発表する]有効前の少なくとも2営業日に主要ニュースサービス機関を通じてプレスリリースを発表します[免除する][発表する]それは.この手紙は会社への通知として [免除する][発表する].

が明確に規定されている以外は[諦めました][通行を許す]これにより，“禁売状”は引き続きすべての効力と効力を持つ.

抄送： Sondors Inc.

添付ファイル

プレスリリース表

Sondors Inc.

[日取り]

Sondors Inc.(“当社”)は本日、最近一般株を公開発売した引受業者代表D.A.Davidson&Co.とLake Street Capital Markets，LLCが[諦める][釈放する]以下の会社が保有する会社普通株に対するロック制限 [一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社です。 会社の[免除する][発表する]二十_にします。

本プレスリリースは、米国又は他のいずれかのこのような要約を禁止する司法管区で証券を売却する要約ではなく、改正された“1933年米国証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券を発売または販売してはならない

添付ファイル D

ロックプロトコルフォーマット

ロック プロトコル

Date: ____________________

デイヴィッドソン社は

Lake Street Capital Markets，LLC

引受契約別表に掲げるいくつかの引受業者の代表として

C/oデビッドソン社

北三街8号

大滝MT 59401

C/o湖街資本市場有限責任会社

南第二通り920号、700号スイートルーム

ミネアポリス、ミネソタ州55402

女性たち、さんたち：

D.A.Davidson&Co.とLake Street Capital Marketsとして，LLCは引受プロトコルに署名した(“引受 合意“)自分の名前と代表の身分で(“代表”) は、その別表に記載されているいくつかの公開発行引受業者にある(“奉納”)ある証券 (“証券”デラウェア州にあるSondors Inc.およびその任意の後継者(合併または他の方法によって) (“会社”)は、署名者が同意し、それぞれの場合、次の段落(br})に規定されている期間内に、 代表なしで事前に書面で同意する(適宜同意しないことができる)“販売禁止期間”)であれば、次の署名者はできません

上記(1)項又は第2項に記載のいずれかのこのような取引が、普通株式又は他の証券に現金又は他の証券を交付して決済するか否か；

署名者は、上記の制限は、そのような証券が非署名者によって処理される場合であっても、署名者の証券の売却または処分をもたらすことを意図しているか、または合理的に予期している任意の取引に従事することを禁止することに同意する。このような禁止されたヘッジまたは他の取引は、以下の署名者の任意の証券またはそのような証券価値に関連する任意の重要な部分を含むが、これらに限定されないが、任意の空売りまたは任意の購入、販売、または任意の権利を付与する(任意のコールオプションまたはコールオプションを含むが、限定されない) は、以下の署名者の任意の証券またはそのような証券価値に関連する任意の重要な部分を含むが、これらに限定されない。

販売禁止期間は、本販売禁止協定の日から始まり、引受契約に基づいて発売中に証券を販売するための最終目論見書の日付後180日の日付が含まれる。

上記の規定にもかかわらず、署名者は署名者の証券を譲渡することができる

提供、 第(I)~(Viii)条の場合、(A)このような譲渡は価値処分には触れず、(B)譲受人と代表書面とが本ロック合意条項の制約を受けることに同意し、及び(C)いずれか一方が改正された1934年“証券取引法”第16(A) 条に基づいて申請を提出してはならない(“取引法”)は、そのような譲渡に関連する場合には自発的に行われなければならない(ただし、会社が第(Vii)条に従って普通株を買い戻すか、または源泉徴収義務を履行するために第(Viii)条に基づいて没収されたものを除く)、以下の署名者が当社の報告に関する取引法第16条の制約を受けている場合は、この限りではない提供, しかし、表4または表5が販売禁止期間内に提出された場合、表4または表5は、署名者が当社に雇用されたために、前納税義務を履行するために、署名者が継続して保有している任意のbr}普通株株式および販売禁止協定規約に制限されていることを、脚注開示または他の方法で示さなければならない。

この販売禁止協定については、直系親族“血縁関係、結婚関係、家庭パートナーシップ、養子縁組関係のことで、いとこ関係より遠くありません。

なお、上記の制限は適用されない

上記の規定をさらに実行するために、当社及びその譲渡代理及び登録所は、普通株株式を譲渡することが本販売禁止協定に違反又は違反する場合には、譲渡を拒否する権利がある。

次に署名した ここで宣言し、署名者が本ロック協定を締結する権利が完全にあることを保証し、 要求に応じて、署名者は、本ロックプロトコルの有効または強制実行を保証するために必要な他の任意の文書に署名する。 本協定は、付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に応じて、署名者の相続人、譲受人、相続人又は遺産代理人に拘束力を有することを付与又は同意する。

署名者は、以下の場合、署名者は、本ロック協定の下でのすべての義務を免除されることを理解する：(A)当社は、今回の発行を継続しようとしないことを通知する。(B)引受契約が発効していない場合、または 引受契約(終了後も有効な条項を除く)が、 によって売却された証券の支払いおよび交付の前に終了または終了するか、または(C)発売が2023年3月31日に完了していないことを理解する。

署名者brは、代表が本販売禁止プロトコルに従って販売契約を締結し、引き続き発売を行い、閣下の発売及びその他の良好かつ評価コストに参加するように本販売禁止プロトコルを締結することを理解している。

本販売禁止協定はミネソタ州法律によって管轄され、ミネソタ州法律に基づいて解釈され、ミネソタ州法律原則との衝突は考慮されない。以下の署名者は、本販売禁止協定による任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを行うために、ミネソタ州、ヘン内平県およびラムジー県に位置する州裁判所および米国ミネソタ州地域裁判所の管轄権を取り消すことができない引き続き進行する)、(Ii)任意の訴訟に関連するすべてのクレームは、任意のそのような裁判所で審理および裁決することができることに同意し、(Iii)法的に許容される最大範囲で任意のそのような裁判所の管轄権またはその任意の法的手続きの免除権を放棄することに同意し、(Iv)そのような裁判所でbr以外のいかなる訴訟も開始しないことに同意し、(V)法的に許容される最大範囲で、そのような訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することに同意する。

[署名 ページは以下のとおりである.]