ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-267644

目論見書

( 2022年11月9日までの目論見書)

ジュピター健康会社

4，315，787株普通株

本募集説明書の増刊及び添付の目論見書及び投資家と締結した証券購入契約に基づき、私たち は直接投資家に4，315，787株の普通株を発売する。普通株の1株当たりの買い取り価格は0.70ドル。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“JUPW”です。2023年1月18日、私たちの普通株のナスダックでの最新販売価格は1株当たり1.01ドルです。本募集説明書の日付までに、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約20，527，895ドルであり、22，338，888株の発行済み普通株、非関連会社が保有する17，250，332株 ，および我々の普通株の2022年11月22日の終値に基づいて計算された1株1.19ドルの価格である。株式募集説明書の日付(募集説明書の日付を含む)までの12ヶ月前のカレンダーでは、S-3表I.B.6の一般的な指示に従って証券の売却はありません。

同時に行われた私募では、登録されていない株式引受証をこれらの投資家に売却し、最大8，631，574株の私たちの普通株を購入し、初期行使価格は1株1ドル、株式承認証1部あたりの購入価格は0.125ドルであった。株式承認証は発行後6ヶ月から行使できるようになる。4，315，787件の株式承認証は最初の行使日から3年間であり、4，315，787件の株式承認証は最初の行使日から5年間である。権利証を行使する際に発行可能な引受権証及び普通株は、改正された1933年に証券法又は証券法により発行·売却され、登録する必要がなく、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された規則D第506(B)条に規定する免除に基づく。

我々はAegis Capital Corp.を今回の発行に関する唯一の配給エージェント(“配給エージェント”) として招聘しており，その“ビジネス上合理的な最大の努力”で我々の証券購入の要約を求めている.配給エージェントは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に従って提供される任意の証券を購入または販売しない。これらの手配の詳細については、本募集説明書付録の“流通計画 ”を参照してください。

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書増刊S-__ページからの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たち は2023年1月23日頃に普通株を交付する予定です。

イージス資本会社。

本募集説明書付録の日付は2023年1月19日である。

カタログ表

目論見書

目論見書

カタログ表

あなたは、本募集説明書の付録に参照または提供された情報および添付の株式募集説明書にのみ依存しなければなりません。私たちおよび配給エージェントは、誰も異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うbrまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域で本募集説明書の付録及び添付の募集説明書を購入するために提供される証券の要約又は購入を招待することを構成するものではなく、いずれの司法管区内においても、このような要約又は要約はいずれも違法である。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報、または本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書 に含まれる情報は、これらの文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。いずれの場合も、本募集説明書付録の交付または本募集説明書付録に従って行われる任意の証券流通は、本募集説明書付録日以来、本募集説明書付録に記載されているか、または引用によって本募集説明書または当社事務中の情報に変化のない暗示 を構成しない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

本募集説明書付録について

この 文書は2つに分類される.第1部は本募集説明書の付録であり、今回の証券発行の具体的な条項を紹介している。 第2部分は添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。 本募集説明書に含まれているまたは引用によって組み込まれた情報も、添付の募集説明書に含まれているまたは引用によって組み込まれた情報を追加、更新、変更する。本入札明細書 付録に含まれるか、または参照で組み込まれた情報が、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本募集説明書 付録または本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた情報は適用され、添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書中の情報の代わりになるであろう。

本募集説明書の付録は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この声明は、“保留”登録プロセスを使用する。保留登録手続きによれば、添付の入札説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを随時提供して販売することができ、総金額は最高100，000，000ドルに達することができ、今回の発売はその一部である。

明確な説明または文脈に別の要求がない限り、私たちは、Jupiter Wellness、Inc.およびそれらの任意の子会社を指すために、用語“Jupiter Wellness”、“会社”、“私たち”、“私たち”または同様の参照を使用する。

募集説明書 補足要約

このbr}要約は，わが社の精選情報，今回の製品および本募集説明書の付録，添付の入札説明書，および我々が参照により組み込まれた文書の他の部分に関する情報を重点的に紹介している.この要約は不完全であり、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書の全文と添付の目論見書をよく読まなければなりません。本募集説明書の付録の第S-_ページから始まる“リスク要因”と、本明細書で引用した財務諸表と付記を含む。本募集説明書 は、添付されている入札説明書中の情報を追加、更新、または変更する可能性があります。

業務 の概要

Jupiter Wellnessは最初にCBD/日焼け止めケア会社であり、SPF製品を開発し、ユーザーを日光から保護すると同時に、彼らをより健康にした。これらの製品は科学的に構築されており，同社は研究を後ろ盾とした解決策を創出し，顧客の福祉を増進することができると信じている。今日、同社はその科学的方法を、潜在的な治療および医療応用を有する処方薬および/または非処方薬または非処方薬の開発に集中している。

具体的には，局所CBDソリューションを用いたアトピー性皮膚炎(湿疹)(JW−100)，一次熱傷と日射(JW−300)および唇ヘルペス(凍結瘡)(JW−400)の治療を検討している。

2021年2月、同社は、湿疹患者のISGAスコアを有意に低下させたことを示す新規大麻ジオール-アスバ甘い併用JW-100臨床試験の結果を発表した。被験者は、JW-100(CBDとアスパコン併用外用製剤)、CBDのみ外用製剤、またはプラセボ外用製剤のうちの3つの治療を受けるように割り当てられた。14日後、各調査員の静的グローバル評価(ISGA)スコアの平均減少幅を計算した。また，研究の各群について，(ISGA)0点(バリアフリー)または1点(ほぼバリアフリー)に達し，ベースラインよりも少なくとも2段階改善した被験者の割合を記録した。JW−100群では、50%の被験者がISGAの明瞭またはほぼ明瞭(1または2)に達し、治療後にベースラインよりも少なくとも2段階改善されたが、CBDのみおよびプラセボを服用した被験者はそれぞれ20%および15%であった。明瞭またはほぼ明瞭であり、ベースラインよりも少なくとも2段階改善された被験者のパーセンテージ は、統計学的有意差が認められた(p=0.028)。CBDおよびアスバシンを含む新規局所製剤であって、使用2週間後にアトピー性皮膚炎患者のISGAスコアが有意に低下することが証明されたJW−100。CBDとアスパンドの併用は，ISGAスコアを低減するうえでCBD単独よりも有効である。

2021年11月，Jupiter Wellnessは米国食品医薬品局(FDA)と開催されたB型予備研新薬(IND)会議とJW−100に対する正式な書面回答を受け，JW−100は湿疹治療の外用薬である。IND前会議の主な目的はJW−100の薬物開発計画の評価である。Jupiter Wellnessは，FDAの書面回答は，そのJW−100の臨床研究にINDを申請するために，同社の方法とその全体的な薬物開発戦略を支持しているとしている。

2021年11月16日、Jupiter Wellnessは、進行中の熱傷(日焼け)に対する治療効果を示すJW-300に関する二重盲検プラセボ対照臨床試験の結果を発表した。

内因性カンナビノイド系はCBDの影響を受ける生体系であり，痛覚，細胞増殖と炎症を調節することにより，健康な皮膚を維持する上で重要な役割を果たしている。したがって、同社の皮膚症状治療戦略は、CBDを含む局所製剤の使用に集中し、CBDとCBDとの相乗作用を増強するために、CBDと他の薬物との潜在的な組み合わせを探索することである。同社は制御された臨床試験を行うことでこの戦略を探索し，最終的にFDAの特定適応の承認を得ようとしている。

同社はCBDを含む製品のほかに、乾癬や白斑(写真)の治療にいくつかの非CBD配合を発売し、ミノジルによる脱毛治療(ミノジル促進剤)、新冠肺炎による耳鳴り(JW-600)、女性性健康(JW-500)とクラゲ刺され防止日焼け止め(NotingSz)の有効性を高めている。

RJ-101は臨床試験で誕生し、癌診断後に化学療法或いは腫瘍切除術を受けた患者を除いて、豊胸患者の乳頭感受性を回復するための局所治療方法を確立することを目的としている。初期の研究では，女性報告は感度を向上させるだけでなく，性欲を向上させた。同社は今後12カ月以内に米国FDAにIND前会議を申請する予定であり，孤児薬物指定を求める予定である。現在の製剤は承認された薬物を含むため、505(B)(2)の開発の制御経路 が加速されることが予想される。

当社はまた、その知的財産権(IP)を付与することによって収入を創出することに位置づけられている。Jupiter Wellnessはbr協定に署名し，彼らのミノジル増強剤をTaishoに許可し，26億ドルの収入会社であり，日本有数のミノジル製品販売業者でもある。大正は2023年にこの製品を商業化する計画だ。インドでは、同社はCosmofix Technovation Pvt LtdとSanpellegrino化粧品会社と合意に調印し、ミノジルブースターと写真製品を許可した。これらの 製品のより多くの許可機会は主に海外市場で行われている。

2022年第2四半期と第3四半期に、会社はAscent臨床研究(ACR)と応用生物学(AB)資産の買収を通じて、契約研究組織(CRO)としての地位を確立した。私たちはより多くの契約研究の機会を求めており、会社は2023年にこの業務を拡大することを望んでいる。

二零二年十一月三十日、当社は中華人民共和国香港特別行政区の付属会社SRM Entertainment，Limitedに中国有限会社(“深源娯楽”)を買収した。SRMは遊園地業界と協力関係を構築し、遊園地業界に独占製品を提供し、これらの製品は通常フロリダ州オーランド、日本北京中国と全世界のテーマパーク業界の他の地方の関連遊園地、娯楽場所とテーマホテルの消費者にしか提供されない。

企業情報

ジュピター健康会社は2018年10月24日にデラウェア州に登録設立された。私たちの主な業務住所はフロリダ州ジュピターインディアナ東路110号一零六一号、郵便番号：三三四七七です。

製品

以上に示した今回発行後に発行された普通株式数は、2023年1月19日現在の22，338，888株発行普通株から計算されており、この日は含まれていない

リスク要因

私たちの証券へのどんな投資も高度な危険と関連がある。投資家は、本入札明細書で提供される証券を購入するか否かを決定する前に、2021年12月31日現在の10−K表年次報告に記載されているリスク要因を含む、以下に説明するリスクおよび本入札明細書に含まれるまたは参照されるすべての情報を慎重に考慮しなければならない。私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは、これらのbrリスクの大きな悪影響を受ける可能性があります。

あなた はこの製品によって直ちに深刻な影響を受けることになります。

あなたのbrは今回の発売で直ちに重大な希釈を受けることになります。当社では、今回発売した4，315，786株の株式 を1株0.7ドルの発行価格で販売し、販売代行費と私たちが支払うべき推定発売費用 を差し引くと、今回発売された投資家は1株0.376ドルを直ちに希釈する予定だ。“希釈”を参照されたい

今回発行された純収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権と柔軟性を持っているため，あなたが同意しないように純収益 を使用する可能性がある。

我々は現在，今回発行された純収益を一般会社用途に利用する予定であり，資本支出，運営資本，債務返済，潜在的買収，その他のビジネス機会を含むがこれらに限定されない。“br}収益の使用”を参照されたい。私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用するために大きな裁量権と柔軟性を持つだろう。あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書及び本明細書で引用される文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条及び改正された“1934年証券取引法”第21 E条又は“取引法”に示された“前向き陳述”を含む。前向き陳述は が歴史的事実ではない問題を議論した。前向き陳述は、将来のイベントまたは条件で議論されるので、前向き陳述は、“予想”、“信じる”、“推定”、“予定”、“可能”、“可能”、“会議”、“可能”、“求める”、“計画”、“可能”、“予想”、“br}”、“予測”、“プロジェクト”、“予測”、“潜在的”のようなものを含む可能性がある。“継続”の否定 や類似の表現.前向きな陳述は発表の日にのみ発表され、各種の基本的な仮定と現在の未来に対する期待に基づいており、保証ではない。このような陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果はこのような前向き陳述と明示的または暗示的な運営または計画結果とは大きく異なる可能性がある。

私たちのビジネス、財務状況、または運営結果に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。したがって、本募集明細書における展望的な陳述は、そのような陳述に記載された結果または条件が発生するか、または私たちの目標および計画が達成される陳述とみなされてはならず、私たちは、いかなる前向き陳述の正確性または完全性に対してもいかなる責任も負わない。これらの展望的な陳述は、潜在的な買収または合併目標、戦略または計画に関する陳述、業務戦略、将来のキャッシュフロー、融資計画、管理計画および目標、将来の買収、将来の現金需要、将来の運営、業務計画および将来の財務 結果に関する任意の他の陳述、および任意の他の非歴史的事実に関する陳述を含む、本募集明細書に随所に見られる。

これらの展望性陳述は私たちの未来の事件に対する意図、計画、期待、仮説と信念を代表し、各種の要素とリスクの影響を受け、しかし“リスク要素”で述べたそれらの要素とリスクを含むが限定されない

その中の多くのリスクと要素は私たちの制御範囲内ではなく、実際の結果はそれらの前向き陳述で表現または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、前向き 陳述に記載されたイベントは発生しないかもしれない、または起こりうる程度または時間は、私たちが説明したものとは異なる。これらの展望的陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は、本募集説明書の発行日にのみ発表される。本入札明細書に関連する他の事項に関するすべての後続の書面および口頭前向き陳述、ならびに本募集説明書または本募集説明書を代表して行動する任意の人の後続の書面および口頭前向き陳述は、本募集説明書に含まれているまたは言及された警告声明によって明確に限定される。

法律の要求の範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、イベント、条件、状況、または仮定の変化によるものであっても、他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。

収益を使用する

販売代行費と我々が支払うべき推定発売費用を差し引くと，今回発行された純収益は約2，529，366ドルとなるとともに，私募株式証の追加純収益は 約921，052ドルとなると予想される。

我々は，今回発行された純収益を一般会社用途に利用する予定であり，資本支出，運営資本，債務返済，潜在的買収，その他のビジネス機会を含むがこれらに限定されない。

もし私たちが同時に私募で提供した引受権証が初期行使価格で現金ですべて行使された場合、私たちが配給代理に支払うことに同意した10%の権証募集費用を差し引いた後、追加の純収益を得て、金額は最高で7，768，415ドルになります。 はいかなる株式承認証を行使することを保証できません。

本募集説明書補充日 までには、今回の発行で得られた資金のすべての特定用途を特定することはできません。 上記今回の発行で得られた資金の純額が使用される前に、得られた資金の純額を投資レベルの利息ツールに投資する予定です。

薄めにする

今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの権益は希釈され、希釈程度は1株当たりの普通株発行価格 と今回の発行に続いて普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純資産との差額です。

私たちの有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は4，959，425ドル、あるいは普通株1株当たり0.229ドルです。

(I)1株当たり0.7ドルの発行価格で今回発売された4，315，786株の株式および(Ii)吾などが同時に株式承認証1部当たり0.125ドルの発行価格で8，631，572件の引受権証の影響を受けた有形帳簿純値を販売するように調整された有形帳簿純価値である。br}は吾などが支払うべき推定発売支出を差し引いた後、当社は2回目の発売で8，631，572株承認株式証を販売する。2022年9月30日現在、調整後の有形純帳簿価値は約8，409，843ドル、あるいは1株当たり0.324ドルである。この金額は我々の既存株主にとって、調整後の有形帳簿純価値が直ちに1株当たり約0.095ドル増加することを意味し、今回の発行に参加した新投資家にとっては、1株0.376ドルを直ちに希釈することを意味する。新投資家に対する1株当たりの償却は、新投資家が支払った1株当たりの発行価格から今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで決定される。

次の表は1株当たりの支出を説明している：

私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈につながる可能性がある。

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の21，663，888株の既発行株に基づいている。この日付まで、議論および表には ：

プライベート配給株式証明書

今回発売された普通株の発売を完了するとともに、投資家と締結した証券購入契約に基づいて、投資家に株式承認証を発行し、株式承認証1部当たり0.125ドルの買い取り価格で、合計8，631，574株の普通株を購入する。

株式承認証は発行後6ヶ月から行使できるようになる。4，315，787件の株式承認証の有効期間は3年であり、初期行使日から計算し、4，315，787件の株式承認証の有効期間は5年であり、初期行使日から計算する。持分証所有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は持分証所有者及びその連合会社が株式承認証を行使した後すぐに実益が所有する普通株式数が4.99% を超え、持分証所有者は61日前に書面通知を出した後に株式承認証の数量を増加させることができるが、最高で9.99%を超えない。株式承認証は無現金に基づいてbrを行使して標的株式所有者に発行または所有者から転売する有効な登録声明を発行することができる。もし私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式組み合わせ、再分類または類似の事件が発生した場合、株式証明書の株式価格は適切に調整されるだろう。

株主承認(以下のように定義される)を受けた後、その後、普通株または普通株に変換または行使可能な証券を販売する場合、行権価格も、そのときの有効行権価格よりも低い低いbr価格に低下するが、いくつかの例外は除外される。

また、発行日後の任意の時間に、普通株に関する任意の株式分割、株式配当、株式組合せ資本再構成、または 他の類似取引(各株式組合せイベント、およびその取引の日、すなわち株式 組合せイベント日)および株式 組合せイベント日から連続する5取引日内の最低出来高加重平均価格(“イベント市場価格”)が発生した場合(株価グループイベントが終値後に発効することを前提とする。 は次の取引日から計算(すなわち“株式組合せ調整期間”)が当時有効な取引価格 を下回ると、株式組合せ調整期の最後の取引日に市を受信すると、この第5取引日に発効した取引価格 は事項市価に減少し、株式証明書の株式数が増加し、株式証項で対応する取引価格の合計が取引権価格の減幅を計上した後、発行日の取引価格合計に等しくなる。

株式承認証に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式株式の所有権がない限り、株式証所有者は、所有者が株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を享受しないであろう。

株式証明書に記載されているように、基本取引は、一般に、普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、50%を超える私たちが普通株式を発行したことを買収し、または任意の個人または団体が私たちが普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者は株式証を行使する際に証券種類および金額を獲得する権利があると認識し、もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。さらに、場合によっては、 がファンダメンタル取引を行う際に、権利証保持者は、Black-Scholesの価値でその権利を買い戻すことを要求する権利がある。しかしながら、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む当社の制御範囲内にない場合、所有者は、基本取引に関連する同じタイプまたは形態の対価格(かつ同じ割合)を得る権利のみを有し、株式証未行使部分を承認したブラック·スコアーズ価値を提供し、会社の普通株式保有者に支払うことができる。

もし、株式承認証が完了していない間のいつでも、私たちの普通株式のすべての所有者に配当または資産を割り当てる権利または資産を買収する権利を割り当てる場合、承認持分所有者は、株式証明書を完全に行使した後に購入可能な普通株式数をベースに資産を買収する権利がある(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)権利を有するが、これらに限定されない)。本配布では，SRM Entertainment株(“分割”)の計画分割および発売に関するSRM Entertainment(“SRM”)株は含まれていない.

当社は、株式募集終了後15日以内に米国証券取引委員会に登録声明を提出し、発行済み及び株式承認証行使時に発行可能な普通株の転売を規定しなければならない。私たちが登録声明を提出する場合、私たちは、このような登録が提出日から15日以内に発効するように最善を尽くすことを要求されます(米国証券取引委員会が全面的に審査された場合、90日以内に発効する場合)、いくつかの例外的な場合、そのような登録声明は、投資家がその行使時に発行可能な権証または株を所有していないまで有効に維持される。上記の日までに転売登録声明を提出したり、転売登録声明の発効を宣言することができなかった場合は、違約金の影響を受けます。

我々は、2023年4月24日に株主特別会議を開催し、株主承認を求めることに同意した：(A)その後、当時の有効行使価格よりも低い価格で普通株または普通株に転換または行使可能な証券を売却することに同意した場合、 は、株式承認証の行使価格をこのような低価格に下げることに同意した；(B)任意および現在の未償還株式証の行使価格を随時自発的に調整することに同意したが、最低行使価格は0.25ドルを下回ってはならない。 および(C)は、株式合併事件が発生した場合、株式承認証の使用価格または普通株式数を任意に調整することに同意する。

証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法第506条(B)の規定による免除により、株式証及び対象株式は、証券法に基づいて発行及び売却され、登録する必要がない。したがって，投資家は証券法下の有効な登録声明や証券法下の利用可能な免除 に基づいて引受権証を行使して対象株を売却することしかできない.現在、株式証はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちは全国的な証券取引所や他の取引市場への上場を申請するつもりはありません。

流通計画

2023年1月16日の書面合意により，今回の発行に関する独占配給エージェントとしてAegis Capital Corp.(“イージス”または“配給エージェント”)を招聘した.契約契約の条項により、Aegisは今回の発売で提供した証券を購入することもなく、具体的な数量や金額の証券を販売する必要もありませんが、商業的に合理的な上で最善を尽くして今回の発売に協力していただきます。今回発行された条項は、市場条件や我々、イージスと潜在投資家との交渉の影響を受けている。契約合意によると、イージスは私たちを拘束する権利がない。また，Aegisはどのような予想される発行でも新たな資本を調達できることは保証されていない. Aegisはサブエージェントや選定されたトレーダーに今回の発行に協力してもらう可能性がある.本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて提供されるすべての証券 を販売しない可能性があります。

イージスは，買い手と吾らとの間の直接証券購入プロトコルを介して，本募集説明書補足説明書および添付の目論見書に基づいて投資家に発売した証券を投資家に売却することを提案している。私たちは証券購入契約を締結した投資家にのみ販売するつもりだ。

普通株は2023年1月23日頃に交付される予定で、ある成約条件を満たすことが条件だ。

私たちは、今回の発行で受け取った毛収入の8%の現金費用を配給代理に支払うことに同意しました。今回の発行で得られた毛収入の1%の非実売費用手当を設置エージェントに支払い，最高75，000ドルまでの合理的な法律顧問費用を支払うことにも同意した。吾らもまた，承認持分募集費用を配給代理に支払い，同時に行われた個人配給所発行承認持分証のいずれかの行使で得られた総収益の10%を費用とすることにも同意した。

次の表は、本明細書の付録および添付の目論見書に基づいて配給エージェントに支払われる普通株の売却に関する1株および総現金費用を想定して、ここで提供されるすべての普通株を購入したことを示す

我々は，配給エージェント費と費用精算を除いて，我々が支払ったか支払うべき今回発行された総費用は約250，000ドルになると予想している.同時私募発行の引受権証により初期行使価格 で現金で行使すれば，7，768，417ドルまでの余分な純収益を得ることができる

Aegisおよび指定された他の人への賠償は、Aegisの活動に関連しているか、またはそれによって生じるいくつかの責任に同意しており、証券法の下の責任を含み、Aegisがこのような責任について支払うことを要求される可能性がある。

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、その徴収された任意の費用と、依頼者として証券を売却する際に実現される任意の利益とを、証券法下の引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法下の法規Mを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、またはbrは、彼らが流通に参加するbrを完了しない限り、誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みる。

通常の業務中に、配給エージェントは、過去および将来に様々な相談、投資、商業銀行サービス、および他のサービスを提供してくれる可能性があるため、通常の料金および手数料を徴収する可能性がある。イージスは2020年11月と2021年7月に完成した引受公開の引受業者を務め、補償を受けた。本募集説明書の増刊で開示されたbr以外、私たちは現在イージスと更なるサービスの手配がありません。

限られた例外を除いて、吾らと吾らの行政者及び取締役は、(I)承認株式証関連株式の登録声明発効 日から120日以内、及び(Ii)当社が株主承認又は取締役会承認代替株主承認を取得して株主承認を達成する目的を達成した日から120日に同意した。直接または間接的に要約、販売、販売契約、質権を締結し、任意の購入選択権を付与し、任意の空売りまたは他の方法で当社の普通株の任意のbr株式を処分してはならない、または当社の普通株に変換または交換可能な任意の証券は、購入契約の日に所有していても、その後に買収したものであってもよい。また，株式証関連株式転売登録声明が発効した日から1年以内に，いかなる変動金利取引も行わないことに同意した(購入br協定参照).

私たちはすでに配給エージェントに6ヶ月の優先購入権を付与しており、任意の債務融資または再融資について、吾などの独占帳簿管理人、独占販売代理、独占販売代理または独占代理を担当することができ、あるいは任意の公開発売(市場融資を含む)、私募または任意の他の融資の独占帳簿管理人、独占経営者、独占販売代理または独占代理(解体外)を担当することができる。

もし私たちが配給エージェントとの契約契約の終了または満了後12ヶ月以内に、配給エージェントと接触した任意の投資家または配給エージェントによって当社に紹介された任意の投資家が、公開または非公開発売または集資取引において当社に任意の資本を提供する場合、吾等は、そのような投資家から得られた毛利の現金補償(分割に関連する場合を除く)を配給エージェントに支払う。

購入契約によると、私たちは2021年7月26日に発行された権利証の行使価格を2.79ドルから1.40ドルに下げることに同意した。

前述の契約プロトコルおよび調達プロトコルの記述は要約にすぎず、完全であるとは主張されず、契約プロトコルおよび調達プロトコルの全文を参照することに限定され、そのコピーは、当業者が米国証券取引委員会に提出した今回の発売に関連する現在の8−Kフォーム報告書に証拠として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

法務

私たちがこの目論見書に基づいて提供した証券の有効性はニューヨークSinhenzia Ross Ference LLPによって伝達されます。 ニューヨーク。バージニア州リッチモンドのKaufman&Canoles，P.C.は今回の発行で代理を配置する弁護士を担当する。

専門家

当社の2021年12月31日及び2020年12月31日の総合財務諸表は、当社の2021年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にしており、この等の総合財務諸表はすでに独立公認会計士事務所M&K CPAS、PLLCがその報告書で述べた審査を行い、参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、当該等の会計士事務所の会計及び監査専門家としての許可を得た。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出文書はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで閲覧できます。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり、証券法によりここで提供される証券を登録する。本募集説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールを含む登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明と登録声明の添付ファイルを取得することができます。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した情報を参照によってこの目論見書に統合することを許可しています。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される

本入札明細書のいずれの内容も、米国証券取引委員会に提出されたが報告されていない情報を含むものとみなされるべきではない(Form 8−K第2.02項または第7.01項に従って提供される情報、およびそのような情報に関連する任意の証拠物を含むが、これらに限定されない)。

本募集説明書は、本明細書に組み込まれたまたは参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述とみなされ、本明細書の目的のために修正または置換されるものとみなされなければならない。ただし、本明細書または適用可能な目論見付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が、その記載を修正または置換されていることが条件である。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

本入札説明書に含まれる当社に関する情報は、参照により組み込まれた文書中の情報と共に読まなければならない。 入札説明書(または株式募集説明書の代わりの登録通知)を受信した各人に、入札説明書(またはその登録通知の代わりに)のコピー(これらの文書中の証拠物を除く。)を無料で提供する(これらの文書中の証拠物は、参照によって本入札説明書の証拠物に明示的に統合されない限り)、要求があれば、以下の住所および電話を手紙または電話で提供する

ジュピター健康会社

インディアントン東路一零六一号、スイートルームです。110

木星、FL 33477

(561) 244-7100

目論見書

$100,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

本入札明細書に記載されている証券は、発売時に決定される価格および条項に対して、総額100，000，000ドルまでの証券を随時発売または任意の組み合わせ、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ、金額、価格および条項の任意の組み合わせで発売または販売することができる。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちは本募集説明書の1つまたは複数の付録に具体的な証券条項を提供するかもしれない。私たちはまた、募集説明書の付録に提供されている任意の証券に具体的な流通計画を提供することができる。募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録、およびここで引用された任意の文書をよく読まなければなりません。

私たちの普通株は2022年9月27日にナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“JUPW”で、私たちの普通株の最後の報告価格は1株当たり0.63ドルです。適用される目論見書補編には、目論見書の補充に関するカバーを含む、我々の普通株以外の任意の他の証券がナスダックまたは任意の他の証券取引所に上場する情報が含まれる。

私たち は、時々指定されたエージェントによって、または引受業者またはトレーダーによって、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に直接販売する。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の代理人または引受業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、そのような代理人または引受業者の名称および任意の適用可能な費用、手数料、割引、または超過販売 選択権は、入札説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格と，このような販売で得られる純収益 も目論見書付録に示す予定である.

2022年9月27日現在，22，095，032株に基づいて普通株が発行されており，そのうち約17，180，032株は非関連会社が保有しており，我々の公開流通株は約10，823，420ドルであり，非関連会社が保有している投票権と無投票権普通株が発行されている総時価 ，および当日の我々の普通株の終値0.63ドルに相当する。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば，我々の公開発行が7，500万ドル以下であれば，いずれの場合も12カ月間に初公開で販売価値が我々が公開発行した証券の3分の1を超えることはない.

私たちのどの証券に投資しても高い危険がある。本募集説明書6ページの“リスク要因”部分、適用される目論見説明書付録の“リスク要因”部分、および本募集説明書に引用して記入する情報をよく読んでください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月9日です

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は、 “保留”登録または継続発売プロセスを使用する。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大で100，000，000に達することができる。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちは本募集説明書の1つまたは複数の付録に具体的な証券条項を提供するかもしれない。私たちはまた、募集説明書の付録に提供されている任意の証券に具体的な流通計画を提供することができる。募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集説明書と添付の募集説明書の付録の情報が異なる場合は、添付の入札説明書付録の情報を基準としなければなりません。

任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および“私たちが引用して合併した情報”というタイトルで説明された他のbrの情報をよく読まなければなりません。あなたは、本募集説明書、任意の目論見書、および私たちまたは代表者によって作成された、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちまたは任意の引受業者は、他の人があなたに異なるbr情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書、任意の入札説明書の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、それぞれの表紙に含まれる日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は、実際のファイルによって完全に限定されます。 本募集説明書に属する登録説明書の一部のファイルコピーがアーカイブされており、アーカイブまたは参照が証拠物として組み込まれている場合、以下に説明するように、以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルを参照することができます

本募集説明書と任意の適用される目論見書付録は、売却要約や任意の証券の購入を招待する要約 を構成していないが、それに関連する登録証券は除外する。私たちは、許可されていない、または当業者が普通株式または本募集明細書に記載されている任意の他の証券を売却する資格がない司法管轄区域で、または違法であることを提案または勧誘するいかなる者にも、普通株または任意の他の証券の売却の要約を提出することはない。

明示的な説明または文脈に別の要求がない限り、用語“Jupiter Wellness，Inc.”、“Company”、“We”、“Our”または同様の参照を使用して、Jupiter Wellness，Inc.およびそれらの子会社を指す。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は改正された1933年の証券法または証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。私たちはまた、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。ワシントンD.C.20549、東北通り100 F Streetにあるアメリカ証券取引委員会公共資料室を含む、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。米国証券取引委員会に電話することができます：1-800-米国証券取引委員会-0330は、公共資料室の動作に関するより多くの情報を取得することができます。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。サイトは：www.sec.govです。これらのファイルは，我々のサイトwww.jupiterwell ness.comでもアクセス可能である.当サイトに含まれている情報は、引用で本募集説明書に組み込まれているわけではありませんので、当サイトに含まれている情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報 を含まない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。証券条項を発売することが決定された他の文書 は、登録説明書の証拠物として提出されるか、または私たちの登録説明書 を修正することによって、表S-3または現在の表格8-K報告書の表紙の下に提出され、引用によって本募集説明書に記入される。

情報 引用により統合する

米国証券取引委員会は、私たちがそれに提出した情報を参照によってこの目論見書に統合することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれるか、または 本ファイルに組み込まれるとみなされるファイル中の任意の宣言は、本文書または任意の他のその後に提出された、本文書に組み込まれた文書に含まれる宣言によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されたものとみなされるであろう。我々は、以下の情報を参照として本明細書に格納する(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないファイルまたは情報を除く)

また、改正された1934年証券取引法または取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された各文書を参考に、(I)本募集説明書の日付後、本登録が施行される前、および(Ii)本募集説明書の日付または後、本入札説明書および任意の目論見書付録による発売終了前。これらのファイルは、Form 10-K年間レポート、Form 10-Q四半期レポート、およびForm 8-K現在のレポート、および依頼書のような定期的なレポートを含む。しかしながら、我々は、本入札説明書の日付後に、本入札説明書の第2.02項またはForm 8−K現在の報告第7.01項に従って提供されるいかなる情報も、このような現在の報告に明確に規定されていない限り、米国証券取引委員会に提出されたとみなされていない任意の文書またはその一部を本明細書で引用することはない。

私たちは、入札説明書(または入札説明書の代わりの登録通知)を受信した各個人に、任意のこれらの届出文書(これらの届出文書中の証拠物を除く。)のコピーを無料で提供し、以下の住所および電話で私たちに要求する

ジュピター健康会社

インディアントン東路一零六一号、スイートルームです。110

木星、FL 33477

(561) 244-7100

前向き陳述に関する特別説明

本明細書で参照される文書を含む本株式募集説明書は、1934年証券取引法第21 E節に示される“前向き陳述”を含むか、または含むことができる。このような背景の下で、これらの展望的陳述は、Jupiter Wellness、Inc.の業界、管理職の信念、および管理職が下したいくつかの仮定に対する現在の予想、推定、および予測に基づく。前向き表現には、製品、サービス、メンテナンス収入に対する私たちの予想、数年前に実施された組織変革に関連する年間節約、および短期および長期現金需要が含まれています。場合によっては、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“推定”、これらの語の変形、および同様の表現は、前向き陳述を識別するためのものである。そのほか、新冠肺炎疫病の会社業務、経営業績と財務状況に対する潜在的な影響に関する表現は展望性表現を構成する可能性がある。これらの表現は未来の業績の保証ではなく、あるリスク、不確定性、 と予測困難な仮説の影響を受ける；そのため、実際の結果は の任意の前向き表現における表現や予測の結果と大きく異なる可能性がある。我々の業務のリスク及び不確定要因には、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に記載されているリスク及び不確定要因が含まれており、この報告書は、2022年3月31日に米国証券取引委員会の“A項”に提出されている。リスク要因“および我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書中の他の リスク。前向き表現は作成された日からのみ適用され、私たちは前向き表現を更新する義務を負いません。

私たちの業務

要約.要約

Jupiter Wellness，Inc.はカンナビノール(CBD)に基づく医療治療と保健製品の先端開発者である。同社の処方CBD増強スキンケア療法の臨床パイプラインに対する適応は，湿疹，熱傷，ヘルペス凍結瘡，br，皮膚癌である。私たちはCBDに注入された様々な消費製品シリーズの製造、流通、マーケティングの初期段階にある。私たちは一連の独自製品があります：CaniSun、CaniSkinとCaniDermRX。CaniSunブランドでは、様々な日焼け止め因子またはSPFを含む特許出願中のCBD注入日焼け止めエマルジョン配合物を販売している。また、我々は、潜在的な治療および医療用途を有する他の処方および/または非処方薬または非処方薬とのCBDの使用を検討している。具体的には、湿疹、皮膚炎(JW−100)、光化性角化症(Br)(JW−100)、冷瘡症状を治療するための非処方薬洗剤/潤リップ(JW−200)、および熱傷治療のための処方薬(JW−101)の治療に用いることを検討している。CanidermRX(JW-100)が湿疹皮膚炎を治療するための局部解決方案は主要な候補製品 であり、研究用化粧品成分として人体で更にテストし、その後、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)の規定 に従って研究用新薬或いはIND応用下で臨床試験を行う。

2021年2月、湿疹患者のISGAスコアを有意に低下させた新規大麻ジオール−アスバ甘い併用JW−100臨床試験の結果を発表した。二重盲検プラセボ対照干与研究を用いた。被験者は3つの治療方法の1つを在宅で投与された：JW-100(CBDとアスバ甘併用外用製剤)、CBDのみ外用製剤或いはプラセボ外用製剤。14日後、各研究者の静的グローバル評価(ISGA)スコアの平均減少幅を計算した。また，研究の各群について，(ISGA)0点(バリアフリー)または1点(ほぼバリアフリー)に達し，ベースラインよりも少なくとも2段階向上した被験者の割合を記録した。JW−100群では、50%の被験者が治療後にISGA完全またはほぼ完全(1または2)に達し、治療前よりも少なくとも2段階改善されたが、CBDのみおよびプラセボ服用対象はそれぞれ20%および15%であった。被験者が明瞭またはほぼ明瞭であり、ベースラインよりも少なくとも2段階増加したパーセンテージは、統計学的有意差が認められた(p=0.028)。JW−100はCBDとアスバシンを含む新規局所製剤であり，使用2週間後にアトピー性皮膚炎患者のISGAスコアが有意に低下した。CBDとアスバ甘を併用することはCBD単独よりもISGAスコアの低減に有効である。同時に、私たちは他の製品の開発を開始する予定です。しかし開発研究は2020年に完成すると予想されていました, これらの研究は新冠肺炎の原因で延期された。私たちはまた、場外スキンケア市場でCBDを買収または許可し、私たちのCaniSkinとCaniDermRXブランドで販売できる製品を積極的に求めています。私たちがこのようなパートナーシップや許可協定を買収または締結することを保証することはできません。

2021年11月，Jupiter Wellnessは米国食品医薬品局(FDA)と開催されたB型予備研新薬(IND)会議とJW−100に対する正式な書面回答を受け，JW−100は湿疹治療の外用薬である。IND前会議の主な目的はJW−100の薬物開発計画の評価である。Jupiter Wellnessは，FDAの書面回答は，そのJW−100の臨床研究にINDを申請するために，同社の方法とその全体的な薬物開発戦略を支持しているとしている。

Jupiter Wellnessは2021年11月16日、進行中の熱傷(日焼け)に対する治療効果を示すJW-300に対する二重盲検プラセボ対照臨床試験の結果を発表した。

内因性カンナビノイド系はCBDの影響を受ける生体系であり，痛覚，細胞増殖と炎症を調節することにより，健康な皮膚を維持する上で重要な役割を果たしている。したがって、皮膚徴候を治療するための戦略は、局所処方を含むCBDの使用に焦点を当て、CBDとCBDを増強し、それと相乗的に作用する可能性のある他の薬剤との潜在的な組み合わせを探索することである。われわれは対照臨床試験を行うことによりこの戦略を探索し，最終的にFDAの特定の適応の承認を得ることを試みる。

二零二年十一月三十日、当社は中華人民共和国香港特別行政区の付属会社SRM Entertainment，Limitedに中国有限会社(“深源娯楽”)を買収した。SRMは遊園地業界と協力関係を構築し、遊園地業界に独占製品 を提供し、これらの製品は通常オーランド、フロリダ、北京、中国、日本などの関連遊園地、娯楽場所とテーマホテル内の消費者にしか得られない。

履歴を組織する

ジュピター健康会社は2018年10月24日にデラウェア州に登録設立された。私たちの主な営業住所はスイートルームです。インディアナ東路一零六一号です。110、木星、フロリダ州33477。

業務説明

会社 概要

Jupiter Wellness，Inc.はカンナビノール(CBD)に基づく医療治療と保健製品の先端開発者である。同社の処方CBD増強スキンケア療法の臨床パイプラインに対する適応は，湿疹，熱傷，ヘルペス凍結瘡，br，皮膚癌である。私たちはCBDに注入された様々な消費製品シリーズの製造、流通、マーケティングの初期段階にある。私たちは一連の独自製品があります：CaniSun、CaniSkinとCaniDermRX。CaniSunブランドでは、様々な日焼け止め因子またはSPFを含む特許出願中のCBD注入日焼け止めエマルジョン配合物を販売している。また、我々は、潜在的な治療および医療用途を有する他の先見性および/または非処方薬または非処方薬とのCBDの使用を模索している。具体的には、湿疹、皮膚炎(JW−100)および光化性角化症(Br)(JW−100)、非処方薬洗剤/リップ(JW−200)を用いた冷瘡症状の治療、および処方薬を用いた熱傷の治療(JW−101)を検討している。CanidermRX(JW-100)の湿疹皮膚炎治療のための局所解決策は主要な候補製品 であり、化粧品成分として人体でさらなる試験を行い、その後、米国食品医薬品局(FDA)の規定に基づいて臨床試験を行い、研究中の新薬やIND応用を行う。2021年2月、我々の新型大麻ジオール-アスバ甘い併用治療JW-100臨床試験の結果、湿疹患者のISGAスコアを著しく低下させたことが明らかになった。二重盲検プラセボ対照干与研究を用いた。被験者は在宅で以下の3つの療法の1つを受けるように割り当てられた：JW−100(CBDとアスバチンの併用外用製剤), CBDの局所処方、 またはプラセボ局所製剤のみ。14日後、各研究者の静的グローバル評価(ISGA)スコアの平均減少幅を計算した。また，研究の各群について，記録は(ISGA)0点(バリアフリー)または1点(ほぼバリアフリー)に達し，ベースラインよりも少なくとも2段階向上した被験者の割合であった。JW−100群では、50%の対象が治療後にISGAが達成またはほぼ明瞭(1または2)に達し、治療前よりも少なくとも2段階改善されたが、CBDのみおよびプラセボ服用対象はそれぞれ20%および15%であった。明瞭またはほぼ明瞭であり、ベースラインよりも少なくとも2段階増加した被験者のパーセンテージは、統計学的有意差が認められた(p=0.028)。JW−100はCBDとアスバシンを含む新規局所製剤であり，使用2週間後にアトピー性皮膚炎患者のISGAスコアが有意に低下した。CBDとアスバ甘を併用することはCBD単独よりもISGAスコアの低減に有効である。

同時に、私たちは他の製品の開発を開始する予定です。我々は開発研究が2020年に完成することを予想していたが，新冠肺炎のためこれらの研究は延期された。私たちはまた、場外スキンケア市場でCBDを買収または許可し、私たちのCaniSkinとCaniDermRXブランドで販売できる製品を積極的に求めています。私たちがbrを買収したり、このようなパートナー関係や許可協定を締結したりする保証はありません。

内因性カンナビノイド系はCBDの影響を受ける生体系であり，痛覚，細胞増殖と炎症を調節することにより，健康な皮膚を維持する上で重要な役割を果たしている。したがって、皮膚徴候を治療するための戦略は、局所処方を含むCBDの使用に焦点を当て、CBDとCBDを増強し、それと相乗的に作用する可能性のある他の薬剤との潜在的な組み合わせを探索することである。われわれは対照臨床試験を行うことによりこの戦略を探索し，最終的にFDAの特定の適応の承認を得ることを試みる。

二零二年十一月三十日、当社は中華人民共和国香港特別行政区の付属会社SRM Entertainment，Limitedに中国有限会社(“深源娯楽”)を買収した。SRMは遊園地業界と協力関係を構築し、遊園地業界に独占製品を提供し、これらの製品は通常オーランド、フロリダ、北京、中国、日本と他の地方の関連遊園地、娯楽場所とテーマホテル内の消費者だけが購入することができる。

CaniSun ブランド

私たちのCaniSunブランドの下で、私たちは特許を申請しているCBD注入日焼け止めクリームを開発し、広いスペクトルSPF保護を持っています。我々はすでにCBD溶解性の実験室テスト -に透明、無色、無臭と99.5%の純CBD分離物を注入し、その中に3種類の異なる日焼け止め活性成分、br}高塩、オクタン酸とオクテンを含み、この3つの成分はすでにFDAの承認を得た。アメリカでは、CBDを含む日焼け止め製品市場はまだ初期段階にあります。この製品にはまだ主要な競争相手がいないと思います。先行するCBD日焼け止め製品メーカーになる機会を見て、幅広い数字とソーシャルメディアキャンペーンでCaniSunブランドをマーケティングしています。2019年6月6日にSPF 30、SPF 55、SPF 50クリームのCaniSun日焼け止めシリーズを発売することを発表しました。CBDを含むリップクリームとCBDを含むSPF 30日焼け止めスプレーも私たちのサイトCanisunn.comで販売しています。

我々 には現在、他の異なる開発段階にあるCaniSun製品があり、以下のようになります

以上に列挙したすべての製品は開発段階であり、各製品にそれぞれ使用する配合を決定しています。 開発中の候補CBD製品については、SPF 30リップとCBD注入SPF 15日焼け止めエマルジョンのような開発中の候補CBD製品について、日焼け止め活性成分配合(FDA承認を得た)がCBDに注入されることを決定しました。私たちの各候補製品のための対応するレシピが作成されると、候補製品は3ヶ月間の安定性テストを受けます。もし候補製品が安定性テストに合格したら、私たちは私たちのCaniSunウェブサイトで製品を販売するつもりです。我々の鉱物型日焼け止めエマルジョン(SPF 30および50)(製品III)の配合物は、通常日焼け止めエマルジョンに使用される化学物質ではなく、いくつかのミネラルを含む。

全体的に言えば、私たちが現在提供している日焼け止め製品は、21 CFR 352以下の日焼け止め製品に関するFDAの最終規則 非処方薬人間が使用している日焼け止め製品に適合していると考えられる。したがって、私たちの日焼け止め製品はFDAの専門書に合っていると思います。我々の製品 は、SPF評価(SPF評価)、臨界波長(広域スペクトル主張)、および耐水性試験に合格しており、それぞれが専門書で定義され、それに応じてラベルが貼られている。

これらすべての製品のテストは日焼け止め製品の標準テストです。このようなテストプロトコルは、CBDを追加するいかなる影響もテストするために使用されない。包装上の声明を支持するために行ったこれらのテストのほか、各ロットの製品の外観、色、匂い、pH、粘度、比重、日焼け止め活性成分分析と微生物含有量についてテストを行った。

私たちのbr製品は生産のたびにテストを行います。DCR実験室は著者らの製品を生産し、それはFDAの現在の良好な製造規範或いはCGMP法規に符合し、21 CFR 210/211の非処方薬製品に対する要求 に符合することを示した。DCR実験室にはFDAに適合するCGMPを確保するために、自分で実施した健康と安全基準がある。

私たちの会社のサイトを更新し、拡張し、私たちのオンライン小売戦略を絶えず改善していきたいと思います。 JupiterWellness.comは私たちの主要な会社のサイトで、投資家に私たちの主要な情報源を提供します。 はニュース原稿、臨床試験の流れ、実験室報告、ブログ文章、私たちの各ブランドに関する他の情報を含んでいます。私たちは各ブランドが自分の正面サイトを持ち、小売販売とブランド特定情報を専門的に提供すると予想している。例えば、私たちの日焼け止め製品シリーズ CaniSunはCaniSun.comに自分のサイトを持っていて、オンライン小売で製品ライン全体を購入することができます。私たちが私たちのブランド(CaniSkinとCaniDermRX)を拡張するにつれて、私たちは同じ戦略を採用して、すべてのブランドの発展を推進するために新しい電子商取引サイトを発売する予定です。私たちはまた、私たちの卸売と大きな流通業者のためにサービスするサイトを建設しています。このサイト は、各製品に関するより多くの情報を提供し、1つの場所で私たちのすべてのブランドに関するより深い情報を検索するための中心的な位置を大型小売業者に提供する。

我々は，我々のサイトやソーシャルメディアの複数のプラットフォーム上での存在を利用して，製品レビューを利用してブランド忠誠度，ブランド認知度，売上を向上させることを計画している.本募集説明書における当社サイトへの引用は、非アクティブなテキスト参照のみである。我々のサイト上の 情報は本募集説明書にも参考にも含まれておらず，この 製品にも利用する予定はない.私たちはまた小売サイトを発展させる成長の潜在力を見た。私たちは私たちの既存の流通ルートを利用した製品と製品種別の拡張を通じて交差販売促進マーケティング活動を利用するつもりです。私たちは私たちを消費者と直接結びつけるための電子商取引プラットフォームを構築した。私たちはこのプラットフォームを利用して製品を販売し、顧客を教育し、ブランド忠誠度を確立します。

CaniSkinブランドとCanidermRXブランド

私たちは現在CaniSkinブランドのCBD注入スキンケアのような他の製品を開発しています。具体的には，CBDに注入した保湿顔面血清が開発されている。まず顔面血清用製剤を決定しなければならず，承認されると候補品 は安定性試験を受ける。私たちはまず安定性テストに合格することを前提として、CaniSkin 製品のサイトでこの製品を販売する予定です。また，CanidermRXブランド下での革新的な皮膚病治療法を開発しており，アトピー性皮膚炎や他の皮膚疾患，例えば熱傷，皮膚癌，ヘルペス凍結瘡の治療に特化している。FDA承認後，アトピー性皮膚炎治療試験期製品をFDA承認されたアトピー性皮膚炎治療Dupixentと競合させ，ヘルペス冷瘡治療試験期製品をFDAが承認したヘルペス凍結瘡治療SilvadeneとAbrevaと競合させる予定である。このような製品たちは安全性と有効性を示すためにもっと広いテストが必要だ。

また、私たちはブランド消費財の分野で買収機会を探す予定ですが、私たちのCaniSkinとCaniDermRXブランドの開発、製造、マーケティング、流通ができる他のOTC治療ブランドとスキンケアブランドを含むが、これらに限定されません。

我々 は，2019年8月9日にアスパコン/CBD組合せの仮特許番号62/884，955を提出し，痛みや炎症の治療のためにCBDとアスバ甘の組み合わせを含む製品をCanidermRXの名で開発する予定である。2021年2月11日、米国特許は、我々の米国特許出願20210038513を公表し、2021年4月5日にPCT出願を介して国際出願を提出した。 PCT/US 20210038513/045408。2021年4月6日、CBD日焼け止めに関するPCT申請番号：PCT/US 2021/025947*を提出した。

私たちのCanidermRX候補製品はアトピー性皮膚炎、掻痒、非アトピー性皮膚炎/湿疹、乾癬、皮膚筋炎、強皮症、脂漏性皮膚炎、光化性角化症、水疱性表皮剥離症と皮膚腫瘍などの多種の皮膚適応を治療する潜在力があると信じている。アスバ甘は厳格に試験された食品成分である。主要政府規制機関のこれまでの審査では、この成分は私たちが予想していたCaniDermRX候補製品で使用されているレベルよりも安全に食べることができることが分かった。私たちはアスパコンの調合、例えば外用クリーム、リップクリーム、ボディーパウダーとドッグフードが含まれていて、ユーザーの耐性は良好で、しかもbrは安全だと信じています。我々の製品にCBDを注入することは，日焼け止め製品の使用による刺激性brの緩和に寄与し，炎症軽減につながる可能性があると信じている。ヒト皮膚では，内因性カンナビノイド系の受容体は分化した角質形成細胞，毛包細胞，皮脂腺，免疫細胞，感覚ニューロンに存在する。カンナビノイド受容体2、またはCB 2、CB 2を活性化することは、これらの細胞におけるリガンド受容体であり、痛みや掻痒感覚を軽減し、角質形成細胞の分化と増殖を調節し、毛包成長を減少させ、損傷誘導ケラチンと炎症メディエーターの放出を調節し、皮膚環境の動的バランス を制御することが証明されている。

市場機会

大麻市場および大麻抽出物をベースとした製品市場は今後数年で大幅に増加すると予想される。BDS AnalyticsとArcview Market Researchによると、2024年までに米国CBDの総売上高は200億ドルを超え、2024年にはすべての流通ルートの複合年間成長率が49%に達すると予測されている。私たちはこの拡大された市場で成長と創出の巨大な潜在力を見た。

Grand View Researchのデータによると、2016年の米国の日光看護市場規模は19.5億ドルと推定されている。紫外線や紫外線への過剰曝露による防御能力のない皮膚への悪影響に対する消費者の認識が高まり，皮膚成長が推進されることが予想される。日焼け止め市場は競争の激しい市場であり、日焼け止め市場の製品の差別化程度は非常に低い。製品の差別化の程度が相対的に低いことから、CBDの日焼け止め製品を注入することで独自の市場シェアを開拓する機会が見られた。いくつかのテストを実行する前に、私たちはこのような利点について何の宣言もできない。私たちは私たちがbrが成功することを保証できないにもかかわらず、CBDに日焼け止め製品を注入する有力なメーカーになり、幅広い数字とソーシャルメディアキャンペーンを通じてCaniSunブランドをマーケティングする機会を見た。我々は2019年6月6日にCaniSun日焼け止めシリーズ、SPF 30、SPF 50、SPF 55クリームを発売することを発表しました。CBDを含むリップクリームとCBDを含む日焼け止めスプレーSPF 30も私たちのサイトCanisunn.comで販売しています。

市場戦略

私たちはブランド消費財の分野で買収機会を探すことを計画していますが、私たちのCaniSkinとCaniDermRXブランドの製造、マーケティング、流通できる他の非CBD OTC治療ブランドとスキンケアブランドを含むが、これらに限定されません。私たちは現在含まれているこのような製品を販売するかもしれないし、CBDを製品に追加することを求めることができるかもしれない。CBDをこのような製品に添加することを決定すれば，まずFDAが規定した臨床試験を行い，安全性と有効性試験を行う予定である。私たちは他のいかなるエンティティも最終合意 を買収していない。

我々はまた，我々自身のサイトやこれらのサイトで許可されている他の第三者市場を介して製品を直接オンラインで販売する予定である.

Nidaria Dealerプロトコル

2020年11月5日、NidariaとNidaria流通協定を締結し、合意に基づいて、クラゲの刺されを防止するNidariaのSafe Sea日焼け止めクリームを購入、マーケティング、普及、流通、販売した。Nidaria販売協定によると、同社はフロリダ州の安全海でNidariaの独占流通業者となる。Nidaria Dealer協定の有効期間は2(2)年であり，2020年12月1日から発効し，我々とNidariaの双方の同意を得て，さらに1(1)年更新することができる。双方の同意により、この協定は2022年まで更新されなかった。

ウェブサイト

私たちの会社のサイトを更新し、拡張し、私たちのオンライン小売戦略を絶えず改善していきたいと思います。 Jupiterwell ness.comは私たちの主要な会社のサイトで、投資家に私たちに関する主要な情報源を提供します。 はニュース原稿、臨床試験の流れ、実験室報告、ブログ文章、私たちの各ブランドに関する他の情報を含んでいます。私たちは各ブランドが自分の正面サイトを持ち、小売販売とブランド特定情報を専門的に提供すると予想している。例えば、私たちの日焼け止め製品シリーズ CaniSunはCaniSun.comに自分のサイトを持っていて、オンライン小売で製品ライン全体を購入することができます。私たちが私たちのブランド(CaniSkinとCaniDermRX)を拡張するにつれて、私たちは同じ戦略を採用して、すべてのブランドの発展を推進するために新しい電子商取引サイトを発売する予定です。私たちはまた、私たちの卸売と大きな流通業者のためにサービスするサイトを建設しています。このサイト は、各製品に関するより多くの情報を提供し、1つの場所で私たちのすべてのブランドに関するより深い情報を検索するための中心的な位置を大型小売業者に提供する。

SRM 買収

二零二年十一月三十日、吾らは人民Republic of China香港特別行政区有限会社、永科全資付属会社SRM及びSRM株主と交換協定を締結及び完成し、これにより、吾らはSRM株主にSRM 100%普通株を買収し、200，000株本会社の普通株と交換し、返送は50，000株本会社の普通株漏れと信託規則の制限を受けなければならない。取引完了後、取引所協定により、当社は150，000株の普通株をSRMに渡し、50，000株の信託株式(“ホスト株式”)を信託します。 交換プロトコルにより、当社はSRMが2021年1月15日までに200，000ドルの現金収入と収入が発生した場合、信託株式を解除しなければなりません。 この書類の日まで、ホストシェアはまだ釈放されていない。交換プロトコルにより，当社 はSRMとその従業員と事務所のすべての財務義務を担っている。交換プロトコルにより、SRMは当社の完全子会社となりました。

SRM は遊園地業界と関係があり，遊園地業界におもちゃ，ランプ，ファン，その他の遊園地で販売されている独占製品を提供している。SRMは遊園地業界に独占的な製品を開発、製造し、提供し、これらの製品は通常、全世界のテーマパーク業界のオーランド、フロリダ州オーランド、北京、中国、日本などの関連遊園地、娯楽場所とテーマホテル内の消費者だけが得ることができる。それは.SRMは，主要な有名ブランド，テーマ，キャラクター，映画のコアライセンスプロジェクトのサプライヤー と協力して独自の製品を開発した。

SRMによって開発された製品 は通常，会社の施設で倉庫を行うことなくテーマパークに直接輸送される。SRMは，そのクライアントと長期プロトコルを締結するのではなく，そのクライアントの調達注文に基づいて製品を開発する.

SRMを通じて、遊園地で私たちの日焼け止め製品も販売するつもりです。私たちは現在、一連の非CBD 注型日焼け止め製品を開発し、遊園地で販売している。

SRM には4人の常勤社員がいる。

競争

いくつかの会社が一連の医学適応のために大麻類を開発している。大麻系薬物治療分野には現在，大麻植物の配合抽出物と合成製剤が含まれている。これらの製剤は、CBDおよびTHC、または活性医薬成分としてCBD/THCの組み合わせを含む。いくつかの会社、例えばGW製薬会社、PLCは大麻ベースのCBD 配合に集中してきた；他の会社、例えばZynerba製薬会社とInsys治療会社は、CBD配合物の合成に集中している。

CBDに基づく消費財業界は高度に分散しており、上場企業や私有会社を含む多くの会社がある。資金の豊富な大手会社もあり、米国の大麻ベースの製品カテゴリで競争する意向を示している。新製品開発や資産買収や売却を通じて株主として価値を最適化する内部·外部機会を定期的に評価し、成長するCBD製品カテゴリで利益を得ることができると信じている。私たちは大企業からの競争に直面しています。これらの大企業は私たちと似たような製品を提供しているか、あるいは提供しているかもしれません。私たちの現在と潜在的な多くの競争相手 は、私たちがすでに持っているか予想されている財務、マーケティング、および他の資源よりも長い運営履歴を持っている。

競争相手には大手製薬とバイオテクノロジー会社および公共·個人研究機関が含まれる可能性がある。私たちの経営陣は、私たちが現在または未来の競争相手と競争できるかどうか、あるいは競争圧力が私たちの業務の将来性を深刻に損なわないかどうかを確定できません。これらの競争相手は私たちよりも早く市場変化に反応し、新しい法規に迅速に反応するか、あるいは製品の開発と普及により多くの資源 を割り当てるかもしれない。

また、これらの競争相手のいくつかは、市場シェアを迅速に獲得する能力を向上させるために、買収を行うか、またはそれらの間に連携関係を構築する可能性がある。大手製薬会社は最終的にこの市場に入るかもしれない。

世界、国、地域経済の急速な変化、特に大麻に関連する医学研究と開発に影響を与えることから、市場で競争優位を創造し、維持することができない可能性がある。発売時間は著者らの業界の重要な要素であり、私たちの成功は著者らが革新製品を開発する能力に依存し、これらの製品は患者に高効率かつ有用な として受け入れられる。

私たちの成功はまた、経済、市場状況、競争圧力などの変化に迅速に反応する能力にかかっている。このような変化を予測あるいは十分に対応できなかった状況は、私たちの財務状況、経営業績、流動性、キャッシュフローと経営業績に実質的な影響を与える可能性がある。

著者らが市場で頭角を現したのは著者らの臨床試験方法(二重盲検、プラセボ対照試験)であり、著者らの局部製品の臨床治療効果を証明した。

知的財産権

私たち は、2019年8月8日にCBDとアスバ甘の組み合わせについて臨時特許(CBD配合物とその用途：USAN：62/884，995)を出願した。 この特許は、CBDとアスバ甘の組み合わせを含む任意の製品に適用可能である。これは最初にCaniDermRXブランド下の製品をカバーするだろう。この臨時特許出願は、2020年8月9日に完全な米国特許出願(番号：16/987，941)およびPCT出願(PCT/US 2020/045408 I)に変換される。もし発表された場合、その特許は2040年までの特許保護を提供するだろう。

我々は2020年8月6日に我々のCBD日焼け止め製品に臨時特許(CBD日焼け止め配合とその用途：USAN：63/005，854)を出願した。この特許は私たちCaniSun製品のオフラインにCBDを含む任意の製品をカバーするだろう。優先権日は 仮特許出願を完全特許出願に変換した時点から2021年4月6日に発効する.発行された場合、この特許は2041年まで特許保護を提供する。

我々は2020年6月22日に仮特許(Oroanasal CBD配合とその用途，番号：63/042，458)を提出した。これにはCBD製品を用いた呼吸器ウイルスの治療が含まれている。

研究と開発

私たちの研究開発計画は、通常、私たちがフルタイムで採用しているエンジニアや科学者が従事したり、毎日のコンサルタントとして採用したり、製造·設計業界のトップや研究者や学術界とのパートナー関係で行われています。我々はまた，我々の技術の特定のコンポーネントを下請けと連携して開発している.

我々の研究開発計画の主な目標は，我々の既存製品と提案製品の開発を推進し，このような製品の商業価値を向上させることである.

2021年12月31日と2020年12月31日までの会社の研究開発支出はそれぞれ1，079，362ドル、308，367ドルだった。

2021年7月12日，ABと臨床試験研究協定(“臨床試験研究協定”)を締結した。臨床研究プロトコルによると、ABはJW-101とEUCRISA(Crisborole軟膏)による湿疹治療の対面研究(“研究”)を設計、管理と行う。同社はこの研究に賛助し，臨床試験研究協定に記載されている予定予算に基づき，その研究活動に1，088，010.00豪ドルを支払う。

これまでに2021年12月14日に米国証券取引委員会に提出された現行8-K表報告で述べたように、当社は改正および再記述された株購入協定(“元購入協定”)を締結し、2022年1月13日に米国証券取引委員会の現行8-K表報告(“1月13日”)に報告を提出した^{これは…。}開示“)， とデラウェア州のNext Frontier PharmPharmticals，Inc.(”Next Frontier PharmPharmticals“)とそのいくつかの連属会社(”Next Frontier PharmPharmticals“)，”Next Frontier Pharmticals“，”Next Frontier 方“)とともに，当社はNext Frontier PharmPharmticals(”買収事項“)を買収する予定である。買収契約には、財務諸表の提出を含むNext Frontier当事者が満足できなかった成約条件が含まれている。そのため、2022年2月17日、買収が完了していない場合には、Next Frontier PharmPharmticalsが自社に書簡 を提出することにより、Next Frontier PharmPharmticalsは買収合意を終了した(“終了日”)。上記の終了に鑑み、当社は、当社の株主にSRM株式を割り当てることを含む、購入契約における予想および先に1月13日に開示された取引を完了していません^{これは…。}開示する。

終了日まで、当社は先に日付が2021年12月8日のいくつかの保証本票(“2021年12月手形”)および日付が2022年1月7日の有担保本票(“2022年1月手形”)に基づいて次の最前線締約国に立て替えた債務残高を合わせて1，120万ドルとした。2021年12月手形の満期日は2022年6月8日，2022年1月手形の満期日は2022年7月7日，または満期時のその他の日である。

当社は2021年6月4日にS-1表登録説明書(第333-258005号文書)を提出し、2021年6月21日に発効を発表し、入札説明書が指す売却株主は時々1，050，002株普通株を売却または処分し、その中で最大525，001株普通株、株価4.54ドルで、2021年5月に発行された転換可能本票に変換する際に発行することができ、最大525，001株普通株は、発行済株式証を行使する際に6.00ドルで発行することができる。

2021年6月21日に発効を発表したS-1表登録声明(第333-258005号文書)(“6月登録声明”)によると、当社は自社普通株(“普通株”)株式の発売(“発売”)を承諾し、1株当たり0.001ドルの価値がある。普通株及び会社株式承認証(定義は後述)の1株公開発売価格2.80ドルで計算すると、11，066，258株株式(“会社発売株式”)及び11，607，142株承認株式証(“会社承認株式証”)に登録され、11，607，142株株式を購入する。また、会社の売却株主は540，884株を発売した。補償の一部として、同社はまた、442，650株の株式承認証をイージス資本会社に発行し、442，650株を購入した。

当社は2022年1月20日にナスダックから手紙を受け取り、当社は“2021年株式計画”に基づいて株式授権を行っていないため、S-8資格を満たしているとされているが、ナスダックは自社が上場規則第(Br)5635(C)条を遵守していないと認定している。関連期間中に3つのコンサルティング会社であるグリーン豪泰金融(100，000株)、L&H Inc.(20，000株)およびTee 2 Green Enterprise，Ltd.(60，000株)に発行された合計1，020，000株のうち180，000株普通株(“コンサルティング株式奨励”)は、株式付与がS-8資格に適合するとみなされるため、2021株計画に従って発行されなければならないことに注意されたい。したがって、 は無意識に上記3つのコンサルタント会社に発行株式を授与することは上場規則第5635(C)条に適合していない。 当社はその後ナスダックに通知し、取締役会は株式の再分配入金を許可し、当社の帳簿及び記録に相応の修正を行った。しかしながら、2021年の持分計画の前にすべて行使されたため、取締役会は、2021年の持分計画の下で株式を付与するために、2021年1月17日にBrian Johnの発行した100，000件のオプションを抹消することを決定し、2021年1月17日に、Gynn Wilson博士に発行されたオプションの100，000件を取り消すことに同意した。救済措置を講じた後、当社は2022年1月20日に、当社がこの規則を再遵守したことを知り、この件は現在解決しました。

政府の法規

1937年以来、大麻は“アメリカ連邦法典”第21編第811節(以下CSA)に基づいてアメリカ薬品執行局(DEA)によって監督された連邦監督管理の付表一薬物である。

2014年まで、医療、娯楽、工業用途のための大麻の使用は、2014年の農業法7606条によって区分されており、この条項は、工業大麻が3つの限られた状況で合法的な道を一掃した。br}1)高等教育機関の研究者、2)州農業部門、または3)州農業部の許可と監督の研究プロジェクトに参加している農民。

DEA、米国農務省、FDAは2016年、国が承認した研究計画の一部として工業大麻の成長ガイドラインを詳細に説明する共同声明を発表した。これらのガイドラインでは，大麻は試験的に計画された州でしか販売できず，植物や種子は許容される州研究計画の一部として州界を越え，種子はDEAに登録された個人からしか輸入できないことが規定されている。

私たちは最近採択された農場法案が私たちの市場機会を拡大できると信じている。2018年12月20日、ドナルド·J·トランプ総裁が2018年の農業改善法案に署名し、“農場法案”とも呼ばれた。採択前，大麻家族メンバーの大麻と大麻由来のCBDは別表規制物質に分類されていたため，大麻使用禁止条約により違法とされていた。農場法の採択に伴い、大麻栽培は広く許可された。農場法は商業的または他の目的で州を越えて大麻製品を譲渡することを明確に許可する。それはまた、これらの製品が法律に適合した方法で生産されている限り、大麻由来製品の販売、輸送、または所有を制限しない。

“農場法案”10113節の規定によると、大麻のTHC含有量は0.3%を超えてはならない。THCとは大麻で発見された化合物であり、大麻に関連する精神的興奮を生じる。連邦法によると、0.3%を超えるTHC を含む大麻植物は、非大麻-または大麻とみなされるであろう。したがって、この新しい法律によって保護されず、CSAによって規定される違法な表1薬物となる。

さらに、州-連邦政府は大麻栽培と生産に対して重大で共有された規制権力を持つだろう。農場法第10113条によると、州農務省は、同州知事及び首席執行官と協議し、計画を策定し、米国農務大臣又は米農務省に提出しなければならない。州が大麻を許可して規制する計画は、米国農務省長官がその州の計画を承認した後にのみ開始されることができる。大麻規制計画を策定しない州を選択した州では，米国農務省は規制計画を構築し，この計画によると，これらの州の大麻栽培者は許可証を申請し，連邦政府が運営する計画を遵守しなければならない。このような共有された規制計画システムは、“平価医療法案”の下の医療保険市場、または“職業健康と安全法案”の下の職場安全計画のような各州の他の政策分野での選択と同様であり、両方とも、自分のシステムを構築しない州を選択して使用するための連邦政府が運営するシステムを持っている。

圃場法案は，連邦大麻法違反と考えられる行為(THCを0.3%以上含む大麻を無証栽培または生産することを含む)について概説した。農場法案はこのような違反行為に対する懲罰、違反者のコンプライアンス経路、さらにはどのような活動が法律規定に適合する重罪、例えば反復犯罪を含むかを詳細に説明している。

2014年の農業法の目標の一つは大麻研究の促進と保護だ。“農場法案”はこの努力を継続した。第7605節では，大麻研究の保護と，このような研究を行うべき条件を再拡大した。また、農場法第7501条は大麻を“キー農業材料法”に組み入れ、大麻研究の範囲を拡大した。この規定は大麻とその派生製品の重要性，多様性，機会を認めているが，商業や市場の観点から大麻とその製品について理解すべき点が多いことも認識されている。

全体的に言えば、私たちの日焼け止め製品は21 CFR 352以下の日焼け止め製品に関するFDAの最終規則 非処方薬人間が使用している日焼け止め製品に適合していると思います。そのため、私たちの日焼け止め製品はFDAの専門書に符合し、FDAの発売前の承認とテストを必要としないと考えられる。我々の製品は、SPF評価(SPF評価)、臨界波長(広域スペクトル主張)、および耐水性試験に合格しており、それぞれが専門書で定義され、それに応じてラベルが貼られている。

私たちのbr製品は生産のたびにテストを行います。DCR実験室は著者らの製品を生産し、FDAの現行の“良好な製造規範”(CGMP)法規(21 CFR 210/211(非処方薬製品に必要))に符合した。DCR実験室は自ら健康と安全標準を制定し、FDAのCGMP規範に符合することを確保した。

FDAによる大麻抽出物の規制

FDAは通常、公衆の健康を保護し、(1)処方薬および非処方薬、(2)ワクチン、血液および血液製品、ならびに細胞および遺伝子療法を含む生物学的製品、(3)栄養補助食品、ペットボトル水および乳児用調製粉ミルクを含む食品、および(4)ペースメーカー、外科用インプラント、義足および歯科機器を含む医療機器の安全性、有効性および安全性を確保する責任がある。

それの薬品に対する監督管理について、FDAのプロセス要求は審査を行い、試験性新薬(IND)の申請を提出してから、 FDAは薬物が安全で有効であるかどうかを確定する後続の臨床研究と臨床試験を使用するため、brはFDAの許可を得て人に使用する必要がある。

FDAが薬品を監督する任務以外に、FDAは1994年の“栄養補助食品健康と教育法案”に基づいて栄養補助食品製品と飲食成分を監督した。この方法は、栄養補助食品と栄養補助食品のメーカーと流通業者が偽或いはブランドの間違った製品を販売することを禁止する。これは、これらの会社が、(1)サプリメントの識別、(2)栄養ラベル、(3)成分ラベル、(4)声明、および(5)日常使用情報を含むが、これらに限定されない、上場前にその製品の安全性およびラベルを評価する責任があることを意味する。

FDAは、任意の適応の安全で有効な薬剤として、大麻またはそれらの誘導体を許可していない。もしアスパンド/CBD組み合わせの一時的な特許が承認された場合、私たちは私たちのCaniDermRX製品のためにIND をFDAに提出するつもりだ。本協定の発表日から、産業大麻中のCBDを含む製品は市販または販売されておらず、その使用はFDAによって管轄されている任意の疾患の安全で有効な治療法であると主張している。

FDAは，米国の“食品，薬物，化粧品法”第201(Ff)(3)(B)(I)および(Ii)条に基づき，大麻または工業用大麻由来のCBDを含む製品は栄養補助食品定義 から除外されていると結論した。FDAの立場は，“制御物質法”により，大麻，CBDあるいは派生品を含む製品は表1に添付されているため不正である。私たちの製品は工業大麻からのbr CBDを含み、栄養補助食品として販売または販売していません。しかしながら、将来のある不確実な時間に、FDA は、大麻由来CBDを含む製品に対するその立場を一般的に変更することを選択し、そのような製品に適した法規を制定することを選択する可能性がある。この場合、私たちのCBDを含む産業大麻製品は規制されるかもしれない。

我々のbr製品は“制御物質法”(CSA)で定義されている制御物質を含む。薬品br製品としての制御物質はCSAの高度な監督管理を受けており、その中には他の事項以外に、いくつかの登録、製造割当量、安全、記録保存、報告、輸入、輸出とDEA管理の他の要求が規定されている。

FDAとDEAは最近、新たに承認された大麻ジオール(CBD)を含む薬剤を承認したが、これらの物質のスケジュールは、その多くは私たちがコントロールできず、規制部門の承認を得て私たちの製品を販売する能力を危険にさらす可能性がある。私たちが規制部門の承認を求める上でのどのような挫折も、私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

FDA CBD法規

2018年6月25日、米国連邦薬物管理局(FDA)はEpidiolexを承認した。EpidiolexはFDAが承認した最初で唯一のカンナビノール(CBD)処方である。Lennox-Gastaut症候群(LGS)、Drave症候群または1歳以上の患者の結節性硬化症(TSC)に関連するてんかん発作の治療に許可されている。そのため，FDAはCBDを薬物として指定しており，すべての発売製品はFDAの安全性と有効性ガイドラインを遵守する必要がある。この分野をカバーする多くの州と地方法規を考慮すると、市場にすでにある数千種類のCBD製品 にどのように影響するかは不明である。

従業員

2021年12月31日現在、私たちは最高経営責任者Brian S.John(会長兼最高科学官)、Gynn Wilson博士、最高経営責任者Douglas McKinnon、Ryan Allison、最高経営責任者Richard Millerを含む12人のフルタイム従業員を持っている。私たちは私たちが職員たちとの関係が良いと信じている。

属性

今のところ、不動産は何もありません。私たちはオフィスを借りました。住所はSt.Indiantown路東1061番です。FL 110、Jupiter、FL 33477、毎月15，038ドルです。 当社が締結したオフィスビル賃貸契約は2021年7月1日から発効し、主なレンタル期間は5年で、1回の更新 選択権を加えて、3年間延長します。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、2022年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した最新の10-K表の“リスク要素”の項の下で議論された要素 を含む、適用される目論見説明書の副刊および本募集説明書に参考方式で本入札説明書に組み込まれた任意のリスク要素を慎重に考慮すべきであり、そして私たちはその後、引用方式で本入札説明書の後続年度、四半期及びその他の報告及び文書によって更新された要素を組み込むべきである。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用によって統合された情報”を参照してください。 これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を与え、投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。

収益を使用する

我々 は，ここで提供される証券を売却する純収益を使用するために広範な裁量権を保持する.資本支出、運営資金、債務返済、潜在的買収、およびその他の商業機会を含むが、資本支出、運営資金、債務返済、潜在的買収、および他の商業機会を含む、株式募集説明書の付録に別途説明がある限り、当社は現在、本募集説明書に従って提供される証券売却によって得られた純額を運営資金および一般会社用途に使用する予定である。任意の具体的な申請の前に、私たちは資金を短期有価証券に初歩的に投資するか、または債務削減に使用することができる。

株本説明

ライセンス資本

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および100，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。

普通株 株

普通株(Br)流通株

2022年9月27日まで、私たちの普通株流通株は22，095，032株です。

投票権

我々が発行した任意の優先株保有者に付与する権利を満たすことを前提として、普通株式1株当たり所有者に株主会議での1票の投票権を付与し、自ら投票しても代表投票を依頼してもよい。保有者たちは彼らの株式を累積投票することを許さない。

配当権

当社が発行した任意の優先株保有者に付与する権利を満たしている場合、普通株式保有者は、取締役会が発表した合法的な利用可能資金から当該配当金を比例して取得する権利がある。

清算時の権利

私たちが発行した任意の優先株保有者に付与された権利を満たすことを前提として、私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務および他の債務brを返済した後に株主に合法的に分配できる純資産を比例的に共有する権利がある。

その他 権利

私たちの普通株の所有者brは優先購入権や他の引受権、転換権、償還または債務超過基金条項を持っていません。

優先株

当社の第二項の改正及び再記載された会社登録証明書の条項によると、当社取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、一又は複数の系列の優先株の発行を許可する。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を適宜決定する権利がある。

我々の取締役会が優先株を発行し，その権利と優先株を決定することを許可する目的は，特定の発行に対する株主の投票に関する遅延 を解消することである.優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供するとともに、第三者が我々が発行した議決権のある株式の大部分を買収または阻止することを求めることを困難にする可能性がある。

株式承認証

2018年及び2019年の間、当社は私募を行い、いくつかの投資家と個別引受契約を締結し、単位当たり0.25ドルの価格で単位を売却し、単位ごとに1株の普通株と1部の2年間の株式承認証からなり、 は1株当たり0.50ドルの使用価格で普通株を購入する。2018年第4四半期に958，000台を販売しました。2019年12月31日までの年間で、200，000台を追加販売しました。2020年9月30日現在の未償還権証総額は1，158，000件 である。2020年11月、このような権利証はすべて行使される。

2020年までに、当社は1，123，333件の引受権証を発行し、株式承認証1部当たり普通株を購入し、その中には1，073，333件の自社初公開発売に関する引受権証が含まれており、行使価格は1株8.5ドルで、2025年10月に満期となり、50，000件のTee-2-Green裏書契約に関する引受権証は、使用価格は3.90ドルで、2025年11月に満期となる。

2021年の間に、当社は525，001件の引受権証を発行し、投資家が当社に発行した3，150，000ドルの融資に関連しています。本募集説明書のbr期日までに、全部で1，648，334件の未平倉株式証がある。また、当社は2021年7月21日に11，607，142件の引受権証を発行し、公開発売された普通株を購入した。

オプション

同社には2022年3月31日と2021年12月31日までに4，686，610件の未償還オプションがある。2022年3月31日以降、会社はW&Bに2年間のオプションを付与し、1株1.00ドルの取引価格で300，000株の普通株を購入した。

2021年私募債券および引受権証

2021年5月11日に，吾らは融資協議(“5.11融資合意”)を締結し，これにより，吾らは約2，500，000ドル手形(“5，11手形”)および416，667件の株式承認証を6.00ドルの行使価格で売却した。

2021年5月24日に、吾らは融資協定(“5月24日融資合意”)を締結し、これにより、吾らは1株6.00ドルの行使価格で約150，000ドル手形(“5月24日手形”)および25，000件の株式承認証を売却した。

2021年5月28日に、吾らは1つの融資合意(“5月28日ローン協議、5月11日ローン協議及び5月24日ローン合意とともに、総称して”2021年ローン合意“と呼ぶ)を締結し、これにより、吾らは約500，000元手形(”5月28日手形“、総称して”2021年手形“と呼ぶ)および83，334件の引受権証を売却し、行使価格は1株6.00ドルとなった。

2021年の債券は6ヶ月間で、1株6.00ドルで会社普通株に転換することができる。手形の利息は毎年8%で、四半期ごとに支払います。特定の所有者が保有する2021年手形は、brに両替できないという変換は、発行された普通株式数の4.99%を超える程度の を持ち、取引法13(D)条に基づいて計算されたこのような手形を変換して発行可能な普通株式発行を発効させる。br}は、61(61)日以上の書面通知を出した後、保持者は、4.99%の変換制限を放棄することを随時または随時一任することができる。しかしながら、いずれの場合も、2021年手形の変換が、修正された1934年証券取引法第13条(D)条で定義されたように、所有者の会社に対する実益所有権をもたらす場合、所有者は、発行され、発行された外の普通株式または議決権を有する株式総数の9.99%を超える場合、所有者は、その手形を変換することができない。2021年の手形変換に基づく任意の普通株式は、変換通知を受けてから3(3)営業日以内に所持者に交付する必要があります。

株式承認証は即時に行使でき、5年間、現金と交換し、行使価格は1株普通株当たり6.00ドルである。特定所有者が保有する引受権証は行使できないが、この転換により、当該所有者が普通株式発行済み株式数の4.99%を超え、普通株式は取引所法案第13(D)条に基づいて計算された引受権証が行使された後に発行されることが条件となる。権利証所有者は、任意の時間または時々61(61)日以上の書面通知を出した後、4.99%の所有権制限を適宜放棄することができる。しかし、いずれの場合も、株式承認証所有者は引受権証を行使することができず、条件は、当該株式証所有者の実益 持分証所有者の自社普通株に対する実益 保有量(1934年証券取引法第13(D)条改正)が、発行された普通株式又は議決権株式総数の9.99%を超えることである。

2021年融資協定、2021年手形及び引受権証に基づいて、吾等は、米国証券取引委員会に目論見書(目論見書がその一部を構成する)の登録説明書を提出することに同意し、提出後、確実な範囲内でできるだけ早く当該登録説明書を発効させ、これにより発売された普通株が販売されたか、または自由に販売可能になるまで、brが有効であることを要求され、証券法第144条による販売数量や方式の制限や制限がない。

2022年私募債券および引受権証

2022年4月20日に緑樹ローンを締結し，これにより，約1，500，000ドルの緑樹手形と1，100，000件の緑樹株式承認証を2.79ドルで売却した。

2022年4月20日にL&Hローンを締結し，これにより，約500，000ドルのL&H手形と360，000件のL&H 権証を2.79ドルで売却した.

Br手形のオリジナル発行割引は5%(5%)，金利は8%(8%)，換算価格は1株2.79ドルであり，会社が手形の条項を遵守できなければ下方に調整することができる.債券が本明細書に記載されている場合、違約の場合、債券は、1株当たり1.00ドルのデフォルト価格で変換することができる。株式承認証の有効期限は5(5)年であり、行権価格は1株2.79ドルであり、無現金変換機能を有し、株式証関連株が有効登録と一定の逆希釈保護に組み入れられるまで機能している。

融資協定、手形及び引受権証に基づいて、吾等は、本募集説明書に含まれる登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、提出後、確実な範囲内で当該登録説明書をできるだけ早く発効させ、これにより発売された普通株が販売されたか、又は自由に販売可能になるまで、当該登録説明書を有効に維持しなければならない。証券法第144条に基づいて売却数量又は方式を制限することなく、br又は制限を行う必要がある。

逆買収効果

私たちの2回目の改訂と再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款には、多くの条項が含まれ、これらの条項は、一方が私たちの支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する効果がある可能性があり、非交渉買収の試みではなく、能動的な要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する。 これらの条項は以下の項目を含む。

ライセンスですが未発行株の潜在的な影響

私たちは株主の承認なしに未来に発行できる普通株を持っています。私たちは、将来の公開発行を含めて、企業の配当金としての買収または支払いを促進するために、追加資本を調達することを含む様々な会社の目的にこれらの追加株式を使用することができる。

未発行および未保持の普通株および優先株が存在することで、私たちの取締役会が現在の経営層に優しい人に株式を発行することができ、または優先株を発行することができ、その条項は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得する第三者の試みをより困難にしたり、阻害したりして、私たちの経営陣の連続性を保護する可能性がある。また、当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先権を含む一連の優先株の指定、権利、優遇、特権及び制限を適宜決定する権利があり、デラウェア州会社法が許可する最大範囲内で決定を下し、当社の2つ目の改訂及び再記載された会社登録証明書に記載されている任意の制限によって制限される。取締役会が優先株を発行し、このような優先株に適用される権利と優先株を決定することを許可する目的は、株主が特定の発行を採決することに関する遅延を解消することである。優先株を発行することは、可能な融資、買収、他社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、 により第三者の買収が困難になる可能性があり、あるいは第三者が発行された投票権株の大部分を買収することを阻止する可能性がある。

役員·上級管理者·従業員取締役責任の制限と保障

私たちの二回目の改正と再記載された会社証明書はデラウェア州の法律で許容される最高限度で役員の責任を制限しています。デラウェア州の法律では、会社役員はその役員の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定されている。

私たちが改正して再確認した定款規定は、法的に許容される最大限に私たちの役員と役員を賠償し、従業員や他の代理人に賠償することができます。私たちはまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に、取締役または管理者が発生した費用を前借りする義務があると規定している。

私どもには現在取締役や上級管理職責任保険はありませんが、近い将来このような保険を受ける予定です。

デラウェア州の法律条項に符合する前提の下で、私たちのbrの改正と再記述の定款には条項が含まれており、会社がいかなるbr個人が私たちのサービスに関連する任意の未解決または予想された法律問題を維持または管理することによって発生した責任と他の費用を賠償することを許可し、もしこの人が善意に基づいて行動することが確定された場合、彼または彼女が会社の最適な利益に符合すると合理的に信じて行動する方法で行動する。改正された1933年の証券法や証券法によると、取締役、上級管理職、統制者が賠償責任を負うことが可能であることから、米国証券取引委員会の意見によると、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、執行できないことが分かった。

私たちが改訂·再記述した定款における責任制限と賠償条項は、株主が取締役が受託責任に違反したために訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。それらは，br役員や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり，訴訟が成功しても，我々や我々の株主に利益をもたらす可能性がある.これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用と損害賠償金を支払うと、私たちの運営結果や財務状況が損害を受ける可能性があります。

現在、私たちの取締役や上級管理職に関連する未解決の訴訟や訴訟は、賠償が必要または許可されているbrに関連しておらず、クレームを引き起こす可能性のある訴訟や訴訟手続きが脅かされていることもわかりません。

株主指名と提案事前通知の要求

我々のbr改正と重述の定款は，株主提案と指名役員選挙候補者に関する事前通知手順を確立した。

特別会議に対する制限

取締役会議長、総裁、または取締役会の任意のメンバーは、いつでも任意の目的のために特別会議を開催することができる。各特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された目的に限定されるべきである。

役員の選挙と罷免

私たちの取締役会は毎年株主選挙によって選出される。取締役会全体を構成する取締役数は3名(Br)(3)名以下であってはならず、7名(7名)を超えてはならない。

取締役brは、自ら出席または代表が会議に出席する自社株株の多数票から選択され、取締役選挙で投票する権利がある。各取締役の任期は、正式に後継者が選ばれ資格を持つまで、あるいは後継者が早期に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。

取締役が少なくとも1人の残りのメンバーがいる限り、取締役会のメンバー数が増加したり、死亡、退職、退職、失格、免職、または任意の他の原因による取締役の空きがあったりする限り、新設された取締役のポストを埋めることができる。brは、当時在任して出席した取締役が定足数に達していれば、または当時在任していた取締役が定数より少ない場合は、取締役会が補填するか、または唯一の残りの取締役によって補填することができる。新たに設立された役員職又はその他の空席を埋める役員の任期に当選し、当該取締役の後継者が正式に当選して資格を有するまで、又はその規定により早期に死去、辞任又は免職されるまで。

いずれの取締役も、この目的のために開催された会議でいつでも正当な理由で免職されることができるが、少なくとも66-2/3%の発行された株式投票権を有し、br}取締役選挙で一般的に投票する権利のある持株者の賛成票を獲得し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

私たちの2回目の改正と再記載された会社登録証明書や改訂·重記の定款は、br役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません。

私たちの管理ファイルを改訂します

当社の発行済み株式投票権の少なくとも66-2/3%を持つ所有者は、一般に取締役選挙で を投票する権利があり、当社の第2回改訂および再改訂された会社登録証明書第2、7、8および9条のいずれかの条文と一致しないいかなる条文、改正または廃止の条文を採用しなければならない、あるいはそのような条文と一致しない付例を採用しなければならない。

我々の改訂·再記述された定款は改正または廃止される可能性があり、新しい定款は株主および/または取締役会によって採択される可能性がある。取締役会が採択、改正、または廃止した任意の定款は株主によって修正または廃止されることができる。

市場に出る

我々の普通株式と引受権証はそれぞれ“JUPW”と“JUPWW”のコードでナスダックに上場している。

エージェント、ライセンスエージェント、登録を接続します

今回の発売で我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はVIStock Transfer，LLCである.

株式承認証説明

一般情報

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる追加情報は、本募集説明書の下で提供可能な引受証の主な条項および条項をまとめており、普通株および/または1つまたは複数の一連の優先株を購入する引受証を含む。株式承認証は独立して発行することができ、普通株式および/または任意の目論見書副刊が提供する優先株と一緒に発行することもでき、これらの証券と一緒にまたは分離することができる。

以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来株式承認証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の引受権証の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。第三者と株式承認証の発行について交渉した結果、その他の理由により、任意の 引受権証の具体的な条項は、以下に提供する説明と異なる可能性がある。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の株式承認証の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。

私たちは株式承認契約に基づいて株式承認証を発行し、私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。我々は、これらの許可プロトコルのいずれかを指すために、用語 “許可プロトコル”を使用する。私たちは、用語“株式承認代理人”を使用して、これらの株式承認プロトコル下の株式承認証代理人を指す。株式証承認エージェントは，我々の権利証に関するエージェントのみとし，権証所有者や実益所有者のエージェントとはしない.

私たち は引用を通じて株式認証プロトコルの形式を登録説明書(目論見書はその一部である)に組み入れ、 は関連する一連の株式承認証を発行する前に提供した一連の株式承認証の条項 を記述した株式認証証明書形式を含む。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコルに適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちは、当社の目論見書に従って販売された引受権証に関連する任意の適用可能な目論見書補足資料と、株式承認条項を含み、株式証所有者としてのあなたの権利を定義する完全な株式承認契約を読むように促します。

私たち は適用された目論見書に一連の株式承認証に関する条項を補足説明する。普通株または優先株株を購入する引受権証を提供する場合、目論見書付録は、適用範囲内に以下の条項を記載する

普通株または優先株を購入する引受権証 は登録形式のみで発行される。

権利証所有者は、これらの証明書を異なる額面の新しい証明書に両替し、登録譲渡 を提示し、権利証代理人の会社信託事務室または適用される募集説明書付録に示されている任意の他の事務室でこれらの証明書を行使することができる。 普通株式または優先株株式を購入する権利を行使する前に、権証所有者は、配当金を受け取るか、または任意の投票権を行使する権利を含む任意の権利を有していないであろうが、以下の“権証調整”に記載されている範囲を除外する。

行使権証

株式承認証の保有者1人当たり、適用される目論見書付録に記載されている行権価格で購入した数の普通株または優先株を有する(場合によって決定される)。権利行使が終了した日(または私たちが行使時間を延長した場合、より遅い日)の取引が終了した後、行使されていない引受権証は無効になる。

権利証所持者は、以下に概説する一般的な手順に従って権証を行使することができる

上記の手順を遵守する場合、あなたの引受権証は、引受権証代理人が使用価格の支払いを受けたときに行使されたとみなされるが、引受権証を行使する際に発行可能な証券の譲渡帳簿は、その日に成約しないことに制限される。上記の手順を完了した後、上記の規定に適合した場合には、行使時に購入した普通株式又は優先株を確実に可能な範囲内でできるだけ早く発行·交付します。もしあなたが行使した株式証明書の数が株式証明書に代表されるすべての引受権証明書 より少ない場合、あなたが行使していない株式証明書の金額に新しい引受証証明書を発行します。権利証保持者 は，権利証の行使に関連する対象証券の譲渡により徴収される可能性のある税金や政府費の支払いを要求される.

保証協定の修正案と補足文書

吾らは株式証明書の承認者の同意が適用されていない場合に株式証契約を改訂或いは補充して、株式証契約中の曖昧な点を除去し、株式証契約中に欠陥がある条文を是正又は訂正することができ、或いは株式証契約の下で吾等及び株式証代理人が必要又は適切であると考えている他の事項について規定することができるが、いずれの場合も、当該等の改訂又は補充は株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えない。

保証 調整

Brが適用される目論見書が別途説明されていない限り、私たちが私たちの普通株または優先株を細分化または合併する場合、普通株または優先株の引受権証の使用価格およびそれに含まれる証券数は比例して調整される。また、募集説明書が別に説明されていない限り、私たちが何の費用も支払わなければ、

一般株式証又は優先持分証の所有者は、引受権証の行使時に株式証所有者が株式承認証を行使する際の他の受取証券を取得する権利を有するものとし、いかなる追加の代価を支払うことなく受け取ることができる株式及び他の証券及び財産の金額を有し、当該等の証券所有者が当該等の証券所有者が当該等の追加のbr株式及び他の証券及び財産を受け取る権利がある場合は、株式証が発行可能な普通株又は優先株 に基づいて、権利を受領した株式及び他の証券及び財産の金額を保有する。

上述したbrに加えて、普通株または優先株の引受証に含まれる使用価格および証券の数、および当該等株式証明書を行使する際に徴収される他の証券または財産の金額は、調整または提供されないであろう。 もし私たちがそのような証券またはそのような証券に変換または交換可能な任意の証券を発行する場合、またはそのような証券を購入するか、またはそのような証券に変換または交換可能な権利を有する証券を発行する場合。

一般株式証または優先持分証の所有者 は、以下の場合、追加の権利を享受することができる

上記の取引のうちの1つが発生し、かつ、我々の普通株式又は優先株の所有者が、その証券に関連する株式、証券又はその他の財産を取得する権利がある場合、又はその証券の交換として、当時発行されていなかった一般株式証又は優先株式証の所有者は、承認証を行使する際にその株式証の種類及び金額を取得する権利を有し、取引直前に引受権証を行使した場合に取引を適用する際に受け取るべき株式及び他のbr又は財産の種類及び金額と同じである。

権利説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な権利の一般的なbrの特徴をまとめている。私たちは、私たちの普通株および/またはここで提供される任意の他の証券を購入するために、私たちの株主に権利を発行することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定に従って発行される。私たちが権利を発行する時、私たちは募集説明書の付録に権利の特定の条項と適用される権利協定を提供するつもりだ。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の権利の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、要約 が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。我々は、関連するbr}シリーズの権利を発行する前に提供される一連の権利の条項を記述する参照によって、特許請求の範囲の形態を登録説明書(目論見書 は登録説明書の一部である)に組み込む。任意の権利に関連する適用募集説明書付録は、適用される場合、以下のように、 を含む要約権利の条項を説明する

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび権利証明書を権利代理人に受領した会社信託事務所または株式募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入および署名を妥当にした後、吾等は権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く返送する。任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、適用可能な目論見明細書に記載された予備引受手配を含む、株主以外の人に、直接、またはbr代理人、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用可能な株式募集明細書に記載されている予備引受手配を含む、任意の未引受証券を提供することができる。

単位説明

私たち は、本明細書に記載された2つ以上の証券を含む任意の組み合わせを発行することができる。例えば，普通株と引受権証からなる単位 を発行して普通株を購入することができる.以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項，および一般条項および条文は，このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり，適用される目論見付録に説明する.

各 個の単位を発行し，その単位の保有者もその単位に含まれる各証券の保有者であるようにする.したがって、その単位は含まれるすべての保持者を保証する権利と義務を持つだろう。単位は、単位プロトコルの条項に従って発行され、このプロトコル は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された 日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが部門を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位プロトコル表と関連単位証明書コピーをどのように取得するかの詳細については，“どこでより多くの情報 を見つけることができるか”を参照されたい

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は，これらの単位の条項を説明し，適用範囲には 以下が含まれる：

流通計画

私たちは時々様々な方法で証券を販売するかもしれません

Br証券は、1つまたは複数の取引で時々配布される可能性がある

本募集説明書が提供する証券を購入する見積 は直接募集することができます。代理はまた、時々購入証券の見積もりを募集するように指定される可能性がある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意のエージェントは，募集説明書 付録に示す.

取引業者が本募集説明書に提供された証券を販売するために使用された場合、証券は元本として取引業者に販売される。取引業者はその後、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者によって転売時に決定される。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を締結し、引受業者は募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書に他の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、取引業者が決定した価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法(Br)が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される彼らの任意の利益は、br引受割引および手数料とみなされる可能性がある。金融業界規制局(FINRA)のガイドラインによると、本募集説明書に基づいて行われる任意の証券発行によって支払われる引受補償(引受割引及び手数料を含む)の最高額は、発行された証券元本総額の8%を超えてはならない。私たちbrは、証券法で規定されている責任を含む、引受業者、取引業者、代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができます。あるいは、彼らがそのために支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を返済することができます。br}証券は国家証券取引所に上場することもできますし、国家証券取引所に上場しなくてもいいです。証券発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。このbrは、証券の超過配給または空売りを含むことができ、証券の発売に参加する者が販売する証券よりも多くの証券を販売することに関連する。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。また、, これらの人は、公開市場で証券を競合または購入するか、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができるので、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加することを許可する取引業者の売却特典 を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

適用される入札説明書副刊に記載されている場合、引受業者又は他の代理人は機関又は他の適切な購入者の許可を得ることができ、募集説明書副刊に規定する遅延交付契約に従って、募集説明書副刊に規定されている1つ又は複数の日に支払い及び交付し、公開発行価格で証券を購入することができる。これらの購入者には、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社および教育機関、慈善団体などが含まれる可能性がある。遅延交付契約は、引渡し時に、買い手が存在する任意の管轄区域の法律では、遅延交付契約に含まれる証券の購入を禁止しないという条件によって制限される。引受業者や代理店はこれらの契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。

証券法でのルール415(A)(4)により，我々 は既存の取引市場に株式を市場で発行することができる.また，第三者とデリバティブ取引を行うか，本入札明細書に含まれていない証券を第三者 にひそかに売却することも可能である.適用される目論見書付録が、これらのデリバティブについて、 第三者は、本募集説明書および適用された目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることを示す。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券を使用して、または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または任意の関連する普通株未決済借入金を決済し、私たちから受け取った証券を使用して、私たちの普通株の任意の関連 未決済借入金を決済することができる。さらに、金融機関または他の第三者に証券を貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本入札説明書および適用された目論見書を使用して付録で証券を売却することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供して、賠償を受けることができます。

法務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の付録の発売および有効性に関するいくつかの法的事項は、Sinhenzia Ross Ference LLPによって伝達される。

専門家

当社の2021年12月31日及び2020年12月31日の総合財務諸表は、当社の2021年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にしており、この等の総合財務諸表はすでに独立公認会計士事務所M&K CPAS、PLLCがその報告書で述べた審査を行い、参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、当該等の会計士事務所の会計及び監査専門家としての許可を得た。

4，315，786株普通株式

目論見書

イージス資本会社。

2023年1月19日