プレスリリース

クーパー標準社は、先に発表した再融資取引における既存の優先債券の同時発売、交換見積、同意募集の満期と最終結果を発表しました

ミシガン州ノースビル、2023年1月23日-クーパー標準ホールディングス(ニューヨーク証券取引所コード：CPS)は本日発表した

·先に発表された同時発行手形、交換要約、同意の要求(以下、定義参照)は、その条項によって満了した

·518，296，700ドルの新しい第1の保有権債券(以下の定義)は、同時発売された債券で有効な承認を得、後ろ盾承諾側の承諾に基づいて61，703，300ドルの新しい第1の保有権債券を追加発行する

·約89.36%の2026年高級チケット(定義は後述)が交換要約で発行された(定義は以下参照)有効な入札と交換のために受け入れられた；

·同意を求めるために必要な意見書を受け取った(定義は以下参照)

·交換要約と同時発行の債券は2023年1月27日頃(“決算日”)で決済される予定です

CPSの公告は、CPSの完全子会社Cooper-Standard Automotive Inc.(“発行者”)が先に発表した開始に関連している。いくつかの再融資取引(“再融資取引”)は，(I)発行者に既存の2026年満期の5.625%優先手形(“2026年優先手形”)所持者や交換要約に参加する指定者(“2026年優先手形”)2027年満期の現金支払い/実物オプション優先担保優先留置権手形(“新第1留置権手形”)，元金総額5.8億ドルの完全バックアッププライベート発売(“同時発売手形発売”)を含む。(Ii)同時発行債券に参加する2026年優先債券保有者に要約(“交換要約”)を提出し、発行者が新たに発行した2027年満期の5.625%現金支払い/10.625%実物オプション高級担保第3留置権債券(“新第3留置権債券”、および新たな第1留置権債券とともに、“新債券”)の未返済元金総額4.0億元のいずれかおよび全2026年優先債券(“交換要約”)、および。(Iii)発行者は同意を求める(“同意募集”)。交換要約に基づいて入札を行う2026年優先債券及び2026年優先債券保有者は、2026年優先債券の改訂発行に同意した契約書(“2026年優先債券契約”)を交付し、2026年優先債券及び2026年優先債券契約に記載されている実質所有の契約、若干の失責事件及びいくつかのその他の条文を削除し、2026年優先債券に対する中央決済会社の担保を免除及び解除する必要がある。“2026年高級手形契約”改正案を承認するために, 2026年の高級債券(“必要合意”)の未償還元本金額の少なくとも大部分は提出しなければならず、撤回されていない同意書は交付されなければならない。同時発売手形、交換発売及び同意書の募集は、日付が二零二二年十二月十九日の機密発売覚書及び同意書要求声明(このような改訂、補充、改訂及び更新、すなわち“発売覚書”)に記載されている条項及び条件に従って行われる。

同時に行われたチケット発売、交換要約、同意募集は、ニューヨーク市時間2023年1月18日夜11：59から1分後に満了した(この時間と日付は“満期時間”)。有効期限までに，Kroll Issuer Services(US)(“Kroll”または“取引所と引受エージェント”)から提供される情報によると，(I)New Firstの元金総額は約518，296，700ドルである

(Ii)2026年優先債券元金総額は約357，446，000元であり、2026年優先債券未償還元金総額の89.36%を占め、および(Iii)発行者は交換のために交換要約について有効に入札および受け入れを行い、(Iii)2026年優先債券契約の提案改訂を完了するために必要な合意が交付された。発売覚書に記載されている条項や条件に基づき，同時発売されたチケットや交換要約を受け取るとともに，発行者は複数のバックアップ承諾側に元金総額約61，703，300元の追加新第1留置権手形を発行することが予想され，このような新第1留置権手形は，並行手形発売の一部として比例して当該各方面に発行される新第1留置権手形の追加部分となる.したがって，決済日には，発行者は元金総額5.8億ドルの新たな第1留置権手形を発行する予定である

発売覚書に記載されている条項と条件に基づき、必要な意見書を受け取った後、発行者は二零二三年一月二十日に2026年高級債券契約の補充契約を締結し、決済日から発効する提案改訂を実施する。

再融資取引は、本プレスリリースに記載された条項に従って達成されないか、または全く完了しない可能性がある。再融資取引に関する完全な条項と条件は発売覚書に掲載されている。

ゴールドマン·サックス有限責任会社は交換要約に関するトレーダーマネージャーを務め、再融資取引に関する場合はCPSや発行元の財務コンサルタントを務める。Simpson Thacher&Bartlett LLPはCPSと発行者の再融資取引に関する法律顧問である。Houlihan Lokey Capital，Inc.は後備承諾側の財務顧問を務め，Willkie Farr&Gallagher LLPは法律顧問を務めている。

本書簡は参考までに、いかなる担保を売却または購入する要約を構成することもなく、いかなる法域内でのこのような要約、懇願または販売も不法ないかなる保証であるかを構成しない。

債券の同時発売と交換発売債券は、改正された1933年の証券法(“証券法”)の登録要求により免除され、新債券の発売·発行は(A)米国では、“適格機関買い手”(証券法第144 A条の定義に基づく)に属する2026年優先債券保有者と、(B)米国以外では、米国人以外に2026年優先債券保有者に限定される

前向きに陳述する

本プレスリリースには、米国連邦証券法が指す“前向き陳述”が含まれており、このような前向き陳述をそれによって生じる安全港の制約を受けることを意図している。我々は、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“展望”、“指導”、“予測”または未来または条件動詞、例えば、“将”、“すべき”、“可能”、“将”または“可能”、およびそのような語または同様の表現の変形を使用して、前向き陳述を識別することを目的とする。すべての展望的な陳述は私たちの現在の期待と様々な仮定に基づいている。私たちの期待、信念、そして予測は誠実に表現されており、私たちはそれらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、私たちはこのような期待、信念、そして予測が達成されるということをあなたに保証できない。展望性陳述は未来の業績に対する保証ではなく、重大なリスクと不確定要素が存在し、実際の結果或いは成果と展望性陳述の明示或いは暗示の未来の結果或いは成果が大きく異なることを招く可能性がある。他のプロジェクトでは、このような要素は、私たちが再融資取引を完了する能力、ウクライナ戦争および持続的な新冠肺炎疫病に関連する影響、商品コストの上昇と中断を含む；私たちは顧客との交渉を通じて商品コストおよび他のコスト上昇の悪影響を相殺する能力；新冠肺炎疫病が私たちの財務状況および経営業績に与える影響と予想される持続的な影響；新冠肺炎の大流行リスクが私たちの流動性にもたらす重大なリスク；自動車販売と生産量の持続的または実質的な収縮；

私たちは受賞業務に代表される販売を実現できない；価格設定圧力が上昇している；大顧客または重要なプラットフォームの流失；私たちの自動車部品業界での成功競争の能力；完成品と原材料コストの可用性と変動性の増加；私たちの供給基盤の中断；私たちの先進技術グループの多元化戦略を通じての競争脅威と商業リスク；私たちの運営資金需要の可能性の変化；私たちの国際業務に関連するリスクは、貿易条項を管理する法律、法規、政策の変化、例えば貿易制限と関税の増加、外国為替為替レートの変動、私たちの唯一の利益を達成するための合弁企業の運営を制御する能力；私たちの巨額の債務と可変金利；私たちは債務を再融資し、未来に十分な融資源を得る能力；私たちは債務ツールに基づいて私たちに適用される経営と財務制限、私たちの年金計画資金の不足、割引率と年金資産の実際の収益率の重大な変化、持続的な改善計画と他のコスト節約計画の有効性、製造施設の閉鎖または統合、私たちは新しい計画を実行する能力、私たちは新しい製品と製品の改善に対する顧客の需要を満たす能力、私たちは成功しない可能性がある；私たちが提出した製品責任、保証、リコール請求；環境、健康および安全法律および法規を含む法律および法規；私たちの法律および規制手続き、クレームまたは調査、停止または他の労働力の中断；私たちの知的財産権が法的挑戦を受ける能力；サイバー攻撃、データプライバシーの問題, これらのリスクおよび不確実性には、我々の情報技術システムが他の中断またはアップグレードできない可能性があること、私たちの年間有効税率が変動する可能性があること、有効な制御および手続きの可能性を維持できないこと、将来的に私たちの名誉および長期資産に減価費用を発生させる可能性、熟練、敬業、多様な従業員を識別、吸引、発展、維持する能力、合理的なレートで保険を購入する能力、および私たちの子会社が私たちの義務を履行するために現金を獲得することへの依存、およびCPSが時々米国証券取引委員会に提出する定期報告に詳細に記載されているリスクおよび不確実性を含む他のリスクおよび不確実性が含まれる。

あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちの前向き声明は、本プレスリリースの日にのみ発表され、私たちは、法律が明確に要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、更新または他の方法で任意の前向き声明を修正する義務はありません。

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