第一補義歯
2023年1月20日現在、第1の補充契約(“第1の補充契約”)は、クーパー-標準自動車会社、オハイオ州の会社(“発行者”)、本契約の保証側(“保証人”)と米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利息相続人)が以下に述べる契約の受託者(“受託者”)として共同で署名されている。
W I TN E S E T H
これまで、発行者は2016年11月2日付の契約(“契約”)に署名し、発行者が2026年に満期となる5.625%優先手形(“手形”)を発行することが規定されている
発行者は、2022年12月19日の機密発売覚書と同意書(随時改訂·補充可能な発売覚書)に記載されている条項や条件に基づいて、任意およびすべての未償還債券を交換することを提出している
“債券契約”第8.02節によると、その中に規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、発行者、保証人、受託者は、当時未償還債券元金総額の過半数の保有者の同意(購入、入札要約または交換要約について取得した同意を含むが含まれるが)、契約、手形、手形保証を改訂または補充することができる
(I)発行者と保証人が多数の保有者の同意を得ており、本第1補充契約第1条及び第2条に記載されている未償還手形の元金総額、及び本第1補充契約第3条に記載されている親の保証人としての義務の解除に同意し、本第1補充契約の締結及び交付と同時に受託者の高官証明書を交付することに同意する。(Ii)発行者と保証人は、本初の補充契約を締結·交付するとともに、本契約第8.06節、第11.04節及び第11.05節の規定に従って、受託者に関係者証明書及び大弁護士の意見を同時に提出する。及び(Iii)発行者及び保証人は、本契約第8条に規定するすべての他の条件を満たしており、発行者、保証人及び受託者が本初の補充契約を締結できるようにしている
したがって，本契約8.02および8.06節により，受託者は本契約の改訂および補充のために本初の補充契約を作成および交付することが許可されている.
そこで，前述の事項を考慮し，他の良好で価値のある対価(この対価を受信したことを確認する)，発行者，保証人および受託者が共同で契約を結び，すべてのチケット所持者が同等の講義差益を享受することに同意し，詳細は以下のとおりである
第一条
第一条の修正、定義及び引用による編入
1.01節.本第1の補足契約の場合、朗読において定義された用語は、その中で指定された意味を有するべきであり、本明細書で使用されるおよび定義されていない任意の大文字用語は、第1の補足契約において与えられたものと同じそれぞれの意味を有するべきであり、文脈が別に指示されていない限り、参照される条項または章は、契約の条項または章の参照でなければならない。
1.02節目.本第1の補足契約による本契約の改訂によって削除された本契約条項または付記において専用に使用される任意の定義、およびそのような定義でのみ使用される任意の定義は、ここでは本契約および付記からすべて削除され、本契約および付記において本契約の段落、章、条項または他の用語または条項にのみ関連するすべての文字引用はここで完全に削除される。本第1補充義歯で使用される“ここ”、“ここ”、“ここ”および“ここ”および他の類似した意味の言葉は、本明細書の任意の特定の部分ではなく、本第1補充義歯を全体として意味する。
1.03節.本契約第1条の“保証人”の定義を修正し、第(1)項の“親”という言葉を削除し、代わりに“親”という言葉を使用する[故意に遺漏する].”
1.04節.本契約と“付記”を修正し、本契約1.03節の(10)項をすべて1.03節の(10)項に置き換える内容は以下のとおりである
“(10)発行者の親会社が発行者の株式以外のいかなる重大資産(当該親会社の取締役会又は上級管理者によって誠実に決定されるか)を直接又は間接的に保有しない限り、発行者の財務諸表(総合EBITDA、総合利息支出、総合純収益、高度担保純レバー率、総純レバー率、総合固定費用カバー率、総合固定費用、売掛金融資を許可することを含むが含まれる)を参照して決定された任意の計算又は措置、統合総資産および制限された支払バスケットは、そのような親エンティティの財務諸表を参照して決定することができる
第二条
契約と付記の改訂
2.01節.ここで、本契約および付記を改訂し、本契約の以下の各節およびすべての本契約に対するすべての言及を削除し、代わりに以下の字句を用いる[故意に遺漏する]”:
(A)4.03節(合法的存在)；
(B)第4.05節(居留放棄、延期または高利貸し法)；
(C)4.06節(コンプライアンス証明書)；
(D)第4.07節(税)；
(E)節4.08(制御権変更時に所有者によって買い戻しが選択される)；
(F)第4.09節(資産処分限度額)；
(G)第4.10節(限定支払の制限)；
(H)4.11節(留置権の制限)；
(I)第4.15節(販売およびレンタル取引の制限)；
(J)第4.16節(所有者に報告)；
(K)節4.17(付加手形保証)；
(L)第4.18条(条約の実行停止)；
(M)6.01節(失責イベント)第(3)，(5)，(6)および(8)条.
2.02節.本契約及び付記をさらに改訂し、本契約第6.01節の第(7)項を全て第6.01節の第(7)項に置き換える
(7)(A)司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて命令又は判決を行い、(I)発行者が破産又は債務返済ができないと判定された非自発的な事件又は訴訟において、発行者に補助を提供する、(Ii)発行人を委任する委託者、管理人、清算人、受託者、受託者、抵当者等の関係者、又は発行者の全部又は実質的にすべての財産のための委任保管人、係、清算人又は他の同様の官僚、又は(Iii)発行者に清盤又は清盤を命令し、第(I)、(Ii)及び(Iii)項において、この命令または法令は放置されておらず、60日間連続して有効である。または(B)発行者は、任意の破産法または任意の破産法に示されるいかなる破産法(I)に従って開始するか
自発的に破産または債務を返済することができない事件、または非自発的な事件においてそれに対して補助命令を行うことに同意すること、(Ii)発行者の係、清算人、引受人、保管人、受託者、一時抵当者または同様の役人が、発行者のすべてまたはほぼすべての財産を委任または接収することに同意すること、(Iii)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、または(Iv)一般的に満期になった債務を償還しないこと、および“
2.03節.本契約および付記の任意およびすべての付加条文は、本初の補充契約に掲載された改訂本契約の意図を反映するために改訂されたものとみなされる。第1の補充契約日(定義は以下参照)から発効し、いかなる発行者、保証人、受託者、所有者又は当該契約の他の当事者又は受益者は、当該等の削除又は修正された条項又は条項の下の任意の権利、義務又は責任を有しておらず、かつ、違約事件又は発行者又は保証人が当該等の契約又は任意の手形の規定を遵守、履行又は遵守しているか否かを決定する際に、当該等が削除又は修正された条項又は条項を考慮してはならない。
第三条
保証人を釈放する
3.01節.親会社はここですべての契約とその手形保証項の義務を無条件に解除し，解除する.
第四条
有効性
4.01節.発効日が早いにもかかわらず、本初の補足契約の条文は、受け渡し日(定義発売メモ)(“初の補足契約日”)から発効する。発行者は、第1の補充契約日の発生時に受託者に書面通知(電子メールである場合がある)を提供する。修正された条項を除いて、本契約のすべての条項は維持され、完全に有効であり続けることを確認します。第1の補足契約日から後に、その契約に対するすべての言及(契約または任意の他のプロトコル、文書または文書にかかわらず)は、この第1の補足契約によって改訂および補足された契約の要約としなければならず、その前または後に認証および交付されたチケット所有者の各々は、ここで制約される
第五条
他にも
5.01節.本補足契約における本契約の改訂は本付記にも適用されるべきであり，本契約の展示品や付録に記載されている付記の規定を含むが限定されない.
5.02節.いずれの目的についても，本第1補足契約の条項と条件は，本契約を組み込んだ条項と条件とみなされ，その契約の一部となり，両者のすべての条項と条件は，それらが同一文書を構成するように一緒に読んで理解し，解釈すべきであるが，衝突が発生した場合には，本第1補充契約の条項を基準とする.
5.03節.発行者、保証人または受託者が本第1補充契約におけるすべての契約と契約は、明示されているか否かにかかわらず、それぞれの相続人と譲受人に対して拘束力がある。
5.04節.本第1補充契約中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けない。
5.05節。本第一補充契約のいかなる明示又は黙示は、いかなる者にもいかなる利益又はいかなる法律又は衡平法上の権利、救済又は申立を与えてはならないが、本契約の当事者及びその契約下の相続人及び手形所持者は除外する。
5.06節。双方は本第1補充契約の任意の数のコピーに署名することができる.署名されたすべてのコピーは原本でなければならないが、すべてのコピーを合わせて同じ合意を代表しなければならない。署名のコピーはこれが最初の補充義歯であることを証明するのに十分だ。本第1補足契約のコピーと署名ページは、ファクシミリまたはPDF送信により交換され、本契約双方にとって、本第1補足契約の有効な署名および交付を構成すべきであり、すべての目的で元の第1補足契約を代替することができる。どのような目的であっても、ファクシミリまたはPDFを介して送信される本プロトコル当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである。本第1補足契約における“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味を有する語は、電子署名またはデジタル署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、適用法律の範囲内および適用法律の規定の範囲内で、それぞれ、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ効力、有効性および実行可能性を有するべきであり、2000年の“世界および国家商法における電子署名”(“米国法典”第15編7001-7006節)、1999年“電子署名および記録法”(ニューヨーク州技術)を含む。第301条-309条)、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律であるが、本合意に逆の規定があっても、受託者が受託者によって承認された手続に従って電子署名を受け入れることに明確に同意しない限り、受託者は、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。
5.07節.最初の補充契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。
5.08節。受託者は、本第1の補足契約の有効性または十分性、または本明細書に記載された朗読の有効性または十分性にいかなる方法でも責任を負わず、これらのすべての朗読は、発行者によって個別に行われる。
5.09節.ここでの章タイトルは便宜上、その構造に影響を与えるべきではない。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
上記の最初の署名日から、双方が正式に署名し、最初の補充契約に署名したことを証明した
発行元：
クーパー標準自動車会社です。
作者：/s/Jonathan P.Banas
名前：ジョナサン·P·バーナス
役職：常務副秘書長総裁兼最高経営責任者
財務総監
保証人：
CS Medium Holdco 1 LLC
クーパー標準FHS有限責任会社
CSAサービス会社
クーパー標準カナダホールディングス有限責任会社
作者：/s/Jonathan P.Banas
名前：ジョナサン·P·バーナス
肩書：総裁
ネスコホールディングス
クーパー標準自動車流体システムメキシコホールディングス有限公司
作者：/s/Jonathan P.Banas
名前：ジョナサン·P·バーナス
役職：総裁副
アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として
作者：/s/ジェームズ·コワルスキー
名前：ジェームズ·コワルスキー
役職：総裁副