cps-20230118

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初に報告された事件日)−2023年1月18日

クーパースタンダードホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-36127

20-1945088

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)


40300の伝統的な道	ノスヴィル	ミシーゲン	48168
(主にオフィスアドレスを実行)			(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含みます(248) 596-5900

表8-Kの対応するチェックボックスは、次のいずれかの条項の下で登録者の届出義務を同時に満たすことを目的としている


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)


☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める


☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う


☐			取引法第13 E−4(C)条(17 CFR 240.13 e−4 c)による開市前通信)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

CPS

ニューヨーク証券取引所

優先株購入権

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.


新興成長型会社			☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

プロジェクト1.01 実質的な最終合意を結ぶ

“2026年高級手形義歯”を改訂

同意書を求めるために必要な同意(定義は後述)を受けた後、クーパー-標準自動車会社(以下、“クーパー-標準自動車会社”)、クーパー-標準ホールディングス(“同社”)の完全子会社であり、保証人と米銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の利息相続人)が受託者として、クーパー-標準自動車会社の既存2026年満期の5.625%優先債券(“2026年優先債券”)を管理する最初の補足契約(“補充契約”)を締結した当社は二零二六年優先債券及び二零二六年優先債券を管理する契約、若干の失責事件及びいくつかのその他の条文、及び二零二六年優先債券に対する当社の担保を解除及び解除する(総称して“改訂”と呼ぶ)。補足契約における改訂は決算日(本稿で定義するように)に発効する

前述の補足義歯の記述は不完全であり，補足義歯の全文を参照して限定し，そのコピーを添付ファイル4.1として提出し，引用により結合した。

項目8.01 他のイベントです。

2023年1月23日、当社は、先に発表されたCSAによるいくつかの再融資取引(総称して再融資取引と呼ぶ)に関する同時発行手形、交換要約、および同意を求める(以下に定義する)満期および最終結果を発表するプレスリリースを発表した。同時に発売された債券、交換要約および同意書はいずれもニューヨーク市時間2023年1月18日午後11時59分(“満期期間”)で満了した。その他の事項を除いて、この等再融資取引には、(I)交換要約(定義はこれ参照)に参加するCSA 2026年優先手形保持者またはその指定者に発売され(“同時発行債券”)、元金総額5.8億元、2027年満期の現金支払い/PIK Togger高度保証第1留置権手形(“新第1留置権手形”)がCSAによって新たに発行され、CS Intermediate HoldCo 1 LLC(“Holdings”)およびいくつかのCSA付属会社が保証され、現金と交換される。(Ii)CSAが新たに発行した2027年満期の5.625%現金支払い/10.625%実物オプション高級担保第3留置権債券(“新第3留置権債券”および新第1留置権債券“新債券”)と引き換えに、同時発売債券に参加した2026年優先債券保有者に交換要約(“交換要約”)を提出し、(Iii)元金総額400，000，000ドルと引き換えに2026年優先債券保有者に額面基準で同意を求める(“同意募集”)。満期日に518，296，700元の新第1留置権債券は同時発売された債券発売で有効承認され，また61，703，300元の新第1留置権債券は後備承諾側の承諾に基づいて発行され，357，446元となる, 2026年に発行された優先債券のうち、5000頭(未償還2026年優先債券の89.36%)が交換要約に有効に入札され、公務員事務局長から交換のために受け入れられた。同時に発売された債券および交換要約は二零二三年一月二十七日(“受け渡し日”)に納入される予定です。

当社のプレスリリースのコピーは添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれます

再融資取引に関する注意事項

再融資取引の終了は特定の前提条件を満たしたり放棄したりすることを条件とする。再融資取引は予想されたように完了しないかもしれないし、全く完成しないかもしれない。市場状況や他の理由で、会社が有利な条件で再融資取引や任意の他の代替取引を完了できない場合、その財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある

本報告は、売却要項を構成したり、購入要項を求めたりしてはならないし、どの司法管轄区でもこのような証券を売却する要約、勧誘、販売は、どのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不法であるべきでもない。同時に発売された債券及び取引所で発売された新債券は、改正された1933年証券法(以下、“証券法”という。)又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、登録されていない限り、米国又は米国人に発売又は販売されてはならないが、証券法及び適用される州証券法の登録要求により免除又は行われる取引は除く。

前向き陳述に関する注意事項

この現在のForm 8-K報告書は、米国連邦証券法によって指摘された“前向きな陳述”を含む本明細書に添付された添付ファイルを含み、私たちは、このような前向きな陳述を、それによって生成された安全港の制約を受けることを意図している。本報告で使用する際には、本報告に添付されている証拠、“見積もり”、“予想”、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“展望”、“指導”、“予測”または将来または条件動詞、例えば“将”、“すべき”、“可能”など、本報告に添付されている証拠が含まれる

“将”、“可能”または“可能”およびそのような語または同様の表現の変異体は、前向き陳述を識別することを意図している。すべての展望的な陳述は会社の期待と様々な仮定に基づいている。会社の期待、信念、予測は誠実に表現されており、会社はこれらに合理的な基礎があると信じている。しかし、このような期待、信念、そして予測が必ず達成されることは保証されない。展望性陳述は未来の業績に対する保証ではなく、重大なリスクと不確定要素が存在し、実際の結果或いは成果と展望性陳述の明示或いは暗示の未来の結果或いは成果が大きく異なることを招く可能性がある。これらのリスク、不確定要因、その他の重要な要因は、会社の最近の10-K年度報告第1部1 A項の“リスク要因”と、会社の最近の四半期報告において第II部第1 A項の10-Q表に記載されているものと、会社が米国証券取引委員会に時々提出する文書で指摘されている他のリスク要因とを含むが、これらに限定されない。読者はこれらのリスク要素を慎重に検討すべきであり、同社の前向きな陳述に過度に依存してはならない。他の要因があるかもしれませんが会社の実際の結果は前向きな陳述とは大きく違います。すべての前向き陳述は、本報告の日付および添付された展示品の日付にのみ適用され、そのすべての内容は、本報告の警告的声明によって明確に制限される。会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、公開更新または他の方法でいかなる前向きな陳述を修正する義務を負わない, 法律が私たちにそうすることを明確に要求しない限り。

プロジェクト9.01 財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

添付ファイル4.1第1補充契約は，2023年1月20日にクーパー−標準自動車会社，その保証側と受託者である米国銀行信託会社全国協会の間で発行され，2026年満期の5.625%優先債券に関連している。

以下は、表格8-K第9.01項の規定により提供される証拠である

添付ファイル99.1プレスリリースは、日付は2023年1月23日。

添付ファイル104本レポートの表紙はForm 8-Kで、フォーマットはイントラネットXBRLです

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

クーパー·スタンダードホールディングス



						/s/ジョアンナ·M·トスキー
名前：						ジョアンナ·M·トツキー
タイトル：						首席法官上級副総裁局長と

日付：2023年1月23日