添付ファイル10.2
信用協定第2号改正案
本信用協定第2号修正案(本修正案)は、2023年1月17日にLowe Shares，Inc.，ノースカロライナ州の会社(借入者)、本信用協定の各貸手(例えば、信用協定における定義)及び行政代理である米国銀行( 行政代理)と締結され、締結される
W I TN E S E T H：
借り手、行政代理、融資先が2020年3月23日の日付の特定与信協定(2021年12月14日の与信協定第1号改正を経て改正され、本改正が施行される前にさらに改正、再記述、延長、補充、または他の方法で修正される)を随時締結していることを考慮すると、既存の与信協定；本改訂された既存の与信協定；本契約では別に定義されていないすべての資本化用語(br}は、クレジットプロトコルに付与された意味と同じでなければならない)、これにより、このような貸手は、借主に循環信用手配を提供することに同意する
借り手は、本プロトコルの規定に従って“クレジットプロトコル”を修正することを要求しており、本プロトコルの借入者は、本プロトコルに記載された条件に適合することを前提として、これらの修正に同意している
借り手が、すでに発生している可能性のあるいくつかの違約または違約事件を放棄するように融資者に要求し、本契約に規定された条項および条件に適合する場合、行政エージェントおよび貸手は、このような違約または違約事件を放棄することを望む
そこで，現在，前提と本契約の条項を考慮して，双方は以下のように同意している
1.クレジット協定の修正。発効日(以下のように定義される)から発効し、ここで規定される条項および条件の制約を受け、本明細書に規定された陳述および保証に依存する
(A)現在、このようなすべての改訂を実施した後、本プロトコルの添付ファイルAに列挙された内容を完全に読まなければならないように、“クレジットプロトコル”(その添付ファイルおよび添付ファイル(以下に列挙することを除く)を含まない)を修正する
(B)クレジットプロトコル添付ファイルA(約束された融資通知のフォーマット)は、このようなすべての修正を実施した後、本プロトコル添付ファイルBに列挙された内容を完全に読まなければならないように修正される
(C)このようなすべての修正が発効した後、本プロトコル添付ファイルCに全文掲載されるように、“クレジットプロトコル”添付ファイル1(ローン早期返済通知用紙)を修正します
2.免責特権。信用貸付協定第10.01節及び本契約条項及び条件の規定を受けて、発効日(定義は以下参照)に基づいて、本信用協定の各貸金先は、信用協定第8.01(B)節により借り手が既存の信用協定第7.04節に記載された契約を遵守できなかったために発生した任意の違約又は違約事件を放棄する
本修正案に記載されている免除は、借り手の任意の付属会社について上述した範囲に限定され、将来的に信用協定第7.04条または信用協定または任意の他の融資文書に準拠する任意の他の条項、契約または規定、または借り手または借り手の任意の付属会社の任意の義務を放棄すべきではないが、上記で明確に規定されたものを除く
3. 有効性；事前条件.本改正案、第1節に規定する信用協定改正案、及び第2節に規定された免除は、次の条件を満たすか又は放棄する第1営業日(この日は有効日)に発効しなければならない
(A)行政エージェントは、(I)借り手の担当者および(Ii)各貸主によって正式に署名された本修正案の写しの受領書を受け取り、それぞれの場合、原本またはコピーは正本またはコピー(それに続くのは正本)でなければならない
(B)行政エージェントが放棄しない限り、借り手は、すべての弁護士費、課金、および支出を行政エージェントに支払い(行政エージェントが要求された場合、弁護士に直接支払い)、発効日前または発効日にそれに追加の費用、課金、および支出を支払うべきであり、これらの費用、課金および支出は、解決手続きにおいて発生するまたは発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成する(ただし、この推定は、借り手とbr行政エージェントとの間の最終的な決済を妨げることはない)
4.説明および保証。行政エージェントと貸手が本修正案を締結することを促すために、借り手は行政エージェントと貸手に次のような声明と保証を行う
(A)本契約が締結された日まで、いかなる違約または違約事件も存在せず、本協定が想定している改訂および免除の実施、または実施後にいかなる違約または違約事件も生じない
(B)第V条または任意の他の融資文書に記載されているか、または任意の他の融資文書に記載されている借り手の陳述および保証、または本プロトコルまたは本協定に関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている宣言および保証は、発効日当日および発効日までが真実および正しいものである
5.プロトコル全体。本修正案は、他のすべての融資文書(総称して関連 文書と呼ぶ)と共に、本契約対象に対する本契約当事者の完全な理解と合意を明らかにし、各当事者間の当該対象に関する任意の以前の交渉と合意の代わりになる。関連文書に記載されていないいかなる明示的または黙示された承諾、条件、陳述または保証は、本契約のいずれにも拘束力を有さず、そのような当事者は、そのようないかなる約束、条件、陳述、または保証にも依存しない。本プロトコルの双方は、関連文書に明確な規定がある以外は、いずれも本プロトコルの標的または本プロトコルの標的についていかなる明示的または黙示的な陳述、保証または承諾をしていないことを認めている。本修正案のいずれかの条項又は条件は、書面でかつ信用協定第10.01条の規定に基づく限り、口頭またはその他の方法で変更、修正、放棄またはキャンセルしてはならない
6.信用状プロトコルの完全な効力および効力。本信用協定は、特別に修正、放棄、修正または追加する以外、各方面で確認と承認を行い、その条項に基づいて完全に有効かつ継続的に有効である
2
7.法に基づいて国を治める。本改正案はすべての点でノースカロライナ州の法律によって管轄され、ノースカロライナ州の法律に基づいて解釈され、信用協定の10.14と10.15節の規定にさらに制限されなければならない
8.実行可能。本修正案のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、(A)本修正案の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、および(B)双方は、善意の協議に基づいて、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法ドメインの規定は無効であり，その条項を任意の他の法ドメインで無効または実行できないようにしてはならない
9.言及；改訂された効力。任意の融資文書で信用協定が言及されたすべての内容は修正された信用協定を指す。本修正案は、クレジットプロトコルに含まれ、クレジットプロトコルの一部としてみなされ、クレジットプロトコルの下およびクレジットプロトコルで定義されたローン文書を構成しなければならない。信用プロトコル1.02節で規定されている解釈規則は，本修正案に適用されるべきである
10.相続人と譲受人。本改正案は、借主、行政代理人及び各貸金者及びそのそれぞれの相続人、法定代表者及び譲受人に対して拘束力を有し、譲受人の利益に適合し、譲受人が信用協定第10.06条の規定に従って譲受人を許可される限り、譲受人の利益に適合する
11.革新がない；繰り返します。本修正案の署名および交付または本プロトコルの下の任意の他の取引の完了は、信用協定または任意の他の融資文書またはその項目のいずれの義務の更新も構成しない。借入者は(A)所属する側に各融資文書とその義務を確認し、(B)本修正案に効力があるにもかかわらず、各融資文書は完全に有効であることに同意する
12.ポート単位です。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名がその上に出現するいずれか一方と比較した正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して同一の文書を構成すべきである。本修正案署名ページをファクシミリまたは他の電子的方法( .pdfを含む)によって交付する署名されたコピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。この修正案は信用協定の10.17節の規定にさらに制限されなければならない
13.ローンを返済していません。有効日に既存のクレジット協定の下で返済されていないLIBOR金利で利下げされたすべての欧州通貨金利融資(既存のクレジット協定の定義を参照)は、本改正が発効する前に適用される利子期間 の残り時間内に、クレジット協定の下での欧州通貨金利融資として継続すべきである(また、本修正案は、添付ファイルAを含む逆の規定があるにもかかわらず、既存のクレジット合意下でLIBOR金利で利下げされた欧州通貨金利ローンに適用される条項および条件および適用される金利条項(破損を含む)に適用される制約を受けなければならない)。言うまでもなく、このような欧州通貨金利ローンおよび利子期間は、本修正案によって継続または延長されず、このような利子期間の満了または早期終了時には、(A)償還または(B)基本金利ローンまたは定期SOFRローンに変換されなければならない(それぞれの場合、クレジットプロトコルによって定義されるように、借り手によって選択される((B)項の場合、この選択は、借り手が変換の発効日に借入を申請するように、クレジットプロトコル第2.02(A)節に記載された通知要求に従って行われなければならない)
[ページの残りの部分は意図的に空いている；署名ページがそれに続く.]
3
双方は上記の期日に本修正案に正式に署名したことを証明します
| 借り手： | ||
| ロヴェス社 | ||
| 差出人： | /s/Ryan Grimsland | |
| 名前： | ライアン·グリムスラン | |
| タイトル： | 上級副社長、企業財務·財務担当者 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： | /s/Kyle D.Harding | |
| 名前： | カイル·D·ハーディング | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| アメリカ銀行、ノースカロライナ州、貸手、信用状発行業者と揺動限度額融資者として | ||
| 差出人： | キャシー·コスグローブ | |
| 名前： | J.キャシー·コスグローブ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| アメリカ銀行協会は融資先と信用状発行者として | ||
| 差出人： | //マーク·D·ロジャース | |
| 名前： | マーク·ロジャース | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| 富国銀行、国家協会、貸金人と信用証発行人として | ||
| 差出人： | /s/カール·シンリッジ | |
| 名前： | カール·シンリッジ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| シティバンクニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Kenneth E.Quinn | |
| 名前： | ケネス·E·クイン | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/ケシア·ル·デイ | |
| 名前： | ケイシア·ル·デイ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/グレゴリー·マーティン | |
| 名前： | グレゴリー·マーティン | |
| タイトル： | 役員役員 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| 融資者としてバークレイズ銀行PLC | ||
| 差出人： | /s/リタム·バラ | |
| 名前： | リタム·バラ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| 融資先であるみずほ銀行 | ||
| 差出人： | /s/テレサ·ラーン | |
| 名前： | トレイシー·ラーン | |
| タイトル： | 役員役員 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| カナダロイヤル銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Michael Santana-Mondo | |
| 名前： | マイケル·サンタナ·モンタ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| 実際の銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Alysa Trakas | |
| 名前： | アリッサ·トラカス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| 三菱UFG銀行、株式会社、貸手として | ||
| 差出人： | /s/Reema Sharma | |
| 名前： | レマ·シャルマ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| モントリオール銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Joshua Hoverman | |
| 名前： | ジョシュア·空飛ぶ人 | |
| タイトル： | 経営役員 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
| 中国銀行、ニューヨーク支店、貸手として | ||
| 差出人： | /s/レイモンド·ジョー | |
| 名前： | レイモンド·ジョー | |
| タイトル： | 総裁常務副社長 | |
Lowe‘s Companies， Inc
“信用協定”修正案第2号
署名ページ
添付ファイルA
(改訂第2号)
添付ファイルを参照してください
発表されたCUSIP番号：
取引： 54865 PAN 5
左輪拳銃：54865 PAP 0
信用協定1
日付：2020年3月23日
そのうち
ロヴェス社、Inc
借り手として
アメリカ銀行ノースカロライナ州
行政代理として、揺動限度額貸主
信用状の発行人と
アメリカ銀行全国協会と
富国銀行、全国協会
シンジケート·エージェントと信用状発行者として
シティバンクノースカロライナ州
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
モルガン大通銀行、N.A.と
バークレイズ銀行は
共通文書エージェントとして
そして
本契約の他の貸金先
アメリカの銀行証券会社は
バークレイズ銀行は
シティバンクノースカロライナ州
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
モルガン·チェース銀行N.A
アメリカ銀行全国協会や
富国銀行証券有限責任会社は
連席先頭手配人と連席簿記管理人
| 1 | 信用協定には、期日が2021年12月14日である信用協定改正案1と、期日が2023年1月17日である信用協定改正案2とが含まれる |
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 一番目です。 定義と会計用語 |
||||||
| 1.01 |
定義的用語 |
1 | ||||
| 1.02 |
その他解釈条項 |
27 | ||||
| 1.03 |
会計用語 |
28 | ||||
| 1.04 |
切り捨てる |
29 | ||||
| 1.05 |
為替レート |
29 | ||||
| 1.06 |
他の代替通貨 |
29 | ||||
| 1.07 |
貨幣両替 |
30 | ||||
| 1.08 |
1日のうちの時間 |
30 | ||||
| 1.09 |
信用状金額 |
30 | ||||
| 1.10 |
金利.金利 |
30 | ||||
| 1.11 |
合意と法律への引用 |
31 | ||||
| 二番目です。 |
| |||||
| 約束と信用延期 |
| |||||
| 2.01 |
承諾的融資 |
31 | ||||
| 2.02 |
ローンの借り入れ、転換、継続を約束した |
31 | ||||
| 2.03 |
[保留します。] |
33 | ||||
| 2.04 |
信用状 |
33 | ||||
| 2.05 |
揺動限度額ローン |
42 | ||||
| 2.06 |
繰り上げ返済する |
44 | ||||
| 2.07 |
引受金を中止または削減する |
45 | ||||
| 2.08 |
ローンを返済する |
45 | ||||
| 2.09 |
利子 |
46 | ||||
| 2.10 |
費用.費用 |
47 | ||||
| 2.11 |
利子及び費用の計算 |
47 | ||||
| 2.12 |
債務項の証拠 |
47 | ||||
| 2.13 |
一般支払い |
48 | ||||
| 2.14 |
貸手が分担して支払う |
50 | ||||
| 2.15 |
負担額を増やす |
50 | ||||
| 2.16 |
現金担保品 |
52 | ||||
| 2.17 |
約束違反貸金人 |
52 | ||||
| 2.18 |
期限を延長する |
54 | ||||
| 2.19 |
ESG修正案 |
56 | ||||
| 三番目です。 |
| |||||
| 税金、収益保護、不法 |
| |||||
| 3.01 |
税金.税金 |
56 | ||||
| 3.02 |
非法性 |
61 | ||||
| 3.03 |
料率を確定できない |
61 | ||||
| 3.04 |
コストとリターンを増加させる |
64 | ||||
| 3.05 |
損失を賠償する |
66 | ||||
| 3.06 |
貸金人を差し替える |
66 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 |
67 | ||||
i
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 四番目です。 発効の前提条件 |
||||||
| 4.01 |
効力条件 |
67 | ||||
| 4.02 |
すべての信用延期の条件に適用される |
68 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 説明と保証 |
| |||||
| 5.01 |
存在·資格·権力 |
69 | ||||
| 5.02 |
規則に違反しない |
69 | ||||
| 5.03 |
政府の権限 |
69 | ||||
| 5.04 |
バンドル効果 |
69 | ||||
| 5.05 |
財務諸表 |
70 | ||||
| 5.06 |
訴訟を起こす |
70 | ||||
| 5.07 |
デフォルト設定なし |
70 | ||||
| 5.08 |
財産所有権 |
70 | ||||
| 5.09 |
実益所有権 |
70 | ||||
| 5.10 |
税金.税金 |
70 | ||||
| 5.11 |
ERISAコンプライアンス |
71 | ||||
| 5.12 |
保証金法規 |
71 | ||||
| 5.13 |
開示する |
71 | ||||
| 5.14 |
法律を守る |
72 | ||||
| 5.15 |
優先債指定 |
72 | ||||
| 5.16 |
OFAC |
72 | ||||
| 5.17 |
影響を受けた金融機関 |
72 | ||||
| 5.18 |
反腐敗法 |
72 | ||||
| 5.19 |
カバー実体 |
72 | ||||
| 第六条。 |
| |||||
| 平権契約 |
| |||||
| 6.01 |
財務諸表 |
72 | ||||
| 6.02 |
証明書 |
73 | ||||
| 6.03 |
通達 |
74 | ||||
| 6.04 |
税金を納める |
75 | ||||
| 6.05 |
存在などを残す |
75 | ||||
| 6.06 |
物件の手入れ |
75 | ||||
| 6.07 |
保険の維持 |
75 | ||||
| 6.08 |
法律を守る |
75 | ||||
| 6.09 |
視察権 |
75 | ||||
| 6.10 |
収益の使用 |
75 | ||||
| 6.11 |
反腐敗法 |
76 | ||||
| 第七条。 消極的契約 |
| |||||
| 7.01 |
留置権 | 76 | ||||
| 7.02 |
反腐敗法 | 77 | ||||
| 7.03 |
負債.負債 | 77 | ||||
| 7.04 |
根本的変化 | 78 | ||||
| 7.05 |
関連会社との取引 | 78 | ||||
| 7.06 |
収益の使用 | 78 | ||||
| 7.07 |
合併調整後融資債務と合併EBITDARの比率 | 78 | ||||
II
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 7.08 |
制裁する |
78 | ||||
| 7.09 |
反腐敗法 |
79 | ||||
| 第八条 違約事件と救済措置 |
| |||||
| 8.01 |
違約事件 |
79 | ||||
| 8.02 |
失責した場合の救済 |
80 | ||||
| 8.03 |
資金の運用 |
81 | ||||
| 第九条。 行政代理 |
| |||||
| 9.01 |
主管当局に委任する |
82 | ||||
| 9.02 |
貸手としての権利 |
82 | ||||
| 9.03 |
免責条項 |
83 | ||||
| 9.04 |
行政代理の依存 |
83 | ||||
| 9.05 |
職責転授 |
84 | ||||
| 9.06 |
行政代理人が辞職する |
84 | ||||
| 9.07 |
管理エージェントや手配者や他の貸手に依存しません |
85 | ||||
| 9.08 |
他に職責などはありません |
86 | ||||
| 9.09 |
行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる |
86 | ||||
| 9.10 |
貸手がいないのは従業員福祉計画です |
86 | ||||
| 9.11 |
誤った支払いを追討する |
87 | ||||
| 第十条。 他にも |
| |||||
| 10.01 |
改訂など |
88 | ||||
| 10.02 |
通知の効力 |
89 | ||||
| 10.03 |
免状なし |
91 | ||||
| 10.04 |
損害賠償 |
91 | ||||
| 10.05 |
支払いを保留する |
93 | ||||
| 10.06 |
相続人と譲り受け人 |
93 | ||||
| 10.07 |
ある資料の扱い |
98 | ||||
| 10.08 |
相殺権 |
99 | ||||
| 10.09 |
金利制限 |
99 | ||||
| 10.10 |
整合性 |
99 | ||||
| 10.11 |
申立及び保証の存続 |
99 | ||||
| 10.12 |
分割可能性 |
100 | ||||
| 10.13 |
貸手をとりかえる |
100 | ||||
| 10.14 |
司法管轄権など |
101 | ||||
| 10.15 |
陪審員の取り調べを放棄する |
103 | ||||
| 10.16 |
相談や受託責任は負いません |
103 | ||||
| 10.17 |
電子記録 |
103 | ||||
| 10.18 |
“アメリカ愛国者法案公告” |
104 | ||||
| 10.19 |
誰の貸手も公共側の貸手にはならない |
105 | ||||
| 10.20 |
貨幣を判断する |
105 | ||||
| 10.21 |
影響を受けた金融機関の閉じ込めを確認して同意する |
105 | ||||
| 10.22 |
サポートされているQFCの確認について |
106 | ||||
三、三、
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| サイン | S-1 | |||||
| 付表 |
||||||
| 2.01 |
支払いと適用の割合 |
|||||
| 7.03 |
現有付属債務 |
|||||
| 10.02 |
行政代理事務所 |
|||||
| 展示品 |
表 |
|||||
| A |
融資通知を承諾しました |
|||||
| B |
運転限度額ローン通知 |
|||||
| C |
注意事項 |
|||||
| D |
コンプライアンス証明書 |
|||||
| E |
分配と仮定 |
|||||
| F |
意見 |
|||||
| G |
信用状報告書 |
|||||
| H |
アメリカ税務コンプライアンス証明書 |
|||||
| I |
繰り上げ返済通知書 |
|||||
四
信用協定
本クレジット合意日は2020年3月23日(本プロトコル)であり，Lowe S Companies，Inc.，ノースカロライナ州の1社(借り手)，本プロトコルの各貸手(総称して貸手と個別貸手と呼ぶ)と米国銀行(Bank of America，N.A.)が行政代理，揺動限度額貸主と信用証発行者として締結されている
W I TN E S E T H：
借り手が元の金額が最高10.20，000，000ドルの循環信用手配を提供するように融資者に要求したことを考慮すると、その中には多貨幣種二次ローン、信用証二次ローンと回転限度額ローン二次ローンが含まれており、融資者は本文で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる
そこで，本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，借り手，貸金者，行政エージェントを以下のように合意する
一番目です
定義と会計用語
1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)
？行政エージェント？任意の融資文書に基づいて行政エージェントを担当する米国銀行，あるいは任意の後続の行政エージェントを指す
任意の通貨の場合、行政エージェントのオフィスは、行政エージェントのアドレスを意味し、添付表10.02に規定されている通貨に関連するアカウントを意味するか、または行政エージェントは、通貨に関する貸出者および貸手の他のアドレスまたはアカウントを時々通知することができる
？管理アンケートとは，管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
？付属会社？いかなる 個人にとっても、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する
·エージェント側は10.02(C)節で規定した意味を持つ
·総承諾額とは，すべての貸金者の承諾額である
？合意通貨とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨のことです
？“合意”とは、本信用協定を意味する
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？プロトコル通貨？は8.03節で規定した意味を持つ
？代替通貨？は、ユーロ、ポンド、 およびカナダドル、および1.06節に従って承認された他の適格通貨のそれぞれを意味し、各代替通貨について、要求された通貨が合格通貨であることを前提とする
代替通貨の毎日の為替レートとは、どの日の任意の信用延期のことを意味する
(A)ポンド建ての年利率は、その定義に基づいて決定されたソニア年率にソニア調整数を加えることに相当する
(B)任意の他の代替通貨で計算される(br通貨建ての融資は日単位で利される)、すなわち、行政エージェントおよび貸手が第1.06(A)節に従って代替通貨を承認するときには、代替通貨によって指定された1日の金利に加えて、行政エージェントおよび貸手が第1.06(C)節に従って決定された調整(ある場合)、
しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変更も変更の日から発効し、変更の日を含めて予告なく有効でなければなりません
代替通貨毎日金利ローンとは、代替通貨の毎日金利の定義で利下げされたローンのことです。すべての代替通貨の毎日金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
？代替通貨同値とは，いつでもドル建ての任意の金額に対して，行政エージェントがBloomberg(または他に公開されて提供されている為替レートを示すサービス)を参照して決定された代替通貨を適用する同値 金額であり，その代替通貨とドルの為替レートを午前11：00頃に購入することである.外国為替を計算する日の2営業日前(2)営業日であるが，そのような為替レートがなければ，代替通貨の同値は行政エージェントが適切と思われる任意の合理的な決定方法を用いて自己決定すべきである(この決定は決定的であり，明らかな誤りはない)，
？代替通貨ローンとは、代替通貨毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンのことで、適用状況に応じて定められています
代替通貨suimitとは，総承諾額と$250，000，000のうち小さい者に相当する額である.代替通貨昇華は補完ではなく、総約束の一部だ
代替通貨期限金利とは、任意の利子期間内に、任意のクレジット延期について、
(A)ユーロ建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで発表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)(この場合、EURIBOR金利)に等しく、その利子期間の1日前の2(2)の目標日、期間はその利子期間に相当する
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(B)カナダドル建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページ(または行政エージェントが時々指定したオファーを提供する他の商業ソース)上で公表された加元提供金利(CDOR)の年利(この場合、CDOR金利を意味する)に相当し、その期間はその利息期間に相当する
(C)上記(A)及び(B)項に記載の通貨以外の任意の他の代替通貨建て(当該通貨建ての融資は定期金利で利下げされる範囲内)、すなわち、行政代理人及び関連貸金者が第1.06(A)節により当該代替通貨を承認する際に当該代替通貨について指定された年利率、行政代理及び第1.06(A)節に従って決定された調整を加える
しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである
？代替通貨定期金利ローンとは、代替通貨期限金利の定義に基づいて利下げされたローンのことです。すべての代替通貨定期金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
？第1号修正案とは、借り手、行政代理、貸金先の間で2021年12月14日に信用協定に対する第1号改正案である
？改正案第1号発効日とは2021年12月14日を指す
適用権限とは、(A)SOFRおよび用語SOFRについて、SOFR管理人または任意の管理エージェントまたはSOFR管理人がSOFRまたは用語SOFRを発行して管轄権を有する政府機関であり、それぞれの場合にこのような身分で行動し、(B)任意の代替通貨に対して、その代替通貨に対する関連為替レートの適用 管理人、またはその適用関連為替レートについて管轄権を有する任意の政府当局が、それぞれの場合に のような身分で行動することを意味する
誰にとっても、適用法とは、その人またはその人がその制約を受けているすべての適用法律を意味する
？適用パーセンテージ？とは，どの貸手にとっても，その時間におけるその貸手の承諾総額のパーセンテージ (小数点以下9位)が，2.17節の規定に従って調整できることである.各貸主が融資を提供する約束および信用状発行者が信用状の延期を行う義務が第8.02条に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各貸手の適用割合は、その貸手が最近発効した適用割合に基づいて決定され、任意の後続の譲渡を発効させ、任意の貸主が決定したときに違約貸手としての地位を発効させなければならない。各貸手の初期適用パーセンテージ は、付表2.01の貸主名に対向する位置に記載されているか、またはその貸手が本契約当事者に根拠となる譲渡および仮定に記載されている(適用状況に応じて)
3
？適用金利とは、以下に述べる債務格付けに基づいて、毎年次のパーセンテージを意味する
適用料率
| 定価 |
債務格付け標準プール/ムーディ |
施設料金を取る | 用語が柔らかい ローンを組んで 予備選択 貨幣ローン そして信用状 |
基本料率 貸し付け金 | ||||
| 1 |
≥ A / A2 | 0.060% | 0.690% | 0.000% | ||||
| 2 |
A- / A3 | 0.080% | 0.795% | 0.000% | ||||
| 3 |
BBB+/BBa 1 | 0.090% | 0.910% | 0.000% | ||||
| 4 |
BBB/BBa 2 | 0.110% | 1.015% | 0.015% | ||||
| 5 |
≤bbb-/baa 3 | 0.150% | 1.100% | 0.100% |
最初に、適用金利は、借り手の締め切りの債務格付けに基づいていなければならない。 その後、公開発表された債務格付けの変化による適用金利の各変化は、公告日から次のこのような変化の発効日までの期間有効でなければならない。ムーディーズまたはスタンダード·プアーズの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手と貸手は、変更または停止前に最近発効した格付けを参照して、この定義を修正することを心から協議して、この変化の格付けシステムまたは格付け機関が格付けを得ることができない場合、このような改正が発効する前に、適用される格付けは、この変更または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない
？適用時間？任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、 は、支払い先の通常の銀行手続きに従って関連日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは適用される信用状発券者(場合によっては)によって決定された代替通貨決済地の現地時間を意味する
承認された基金とは、(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸主の実体の実体または付属機関によって管理または管理される任意の基金を意味する
Arrangers？は総称して米国銀行証券会社、バークレイズ銀行、シティバンク、ゴールドマン·サックス米国銀行、モルガン大通銀行、アメリカ全国銀行協会、富国銀行証券有限責任会社と呼ばれ、それぞれ共同牽引人と連携簿記管理者として知られている
？譲受人グループとは、2つ以上の条件を満たす譲受人を意味し、彼らは互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金 を意味する
？譲渡および仮定は、借人および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意を介して)が締結され、行政エージェントによって受け入れられることを指摘する譲渡および仮定であり、基本的には、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む添付ファイルEの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる
帰属負債とは、任意の日(重複なし)、(A)誰のいずれかの資本リースについて、その資本化金額が、公認会計原則に従って作成されたその日までの貸借対照表に出現することを意味し、(B)任意の合成賃貸債務について、当該期日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に関連するリースに基づいて出現する残りのリース支払いの資本化金額(賃貸が資本リースとして入金される場合)、および(C)任意の証券化取引について、当該融資の未償還元金金額を意味する。備蓄口座を考慮して適切な調整を行った後，行政エージェントがその合理的な判断で決定する
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？監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2021年1月29日までの財政年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該財政年度に関する総合収益又は運営、株主権益及び現金流量報告書を指し、その中の付記を含む
利用可能期間とは、締め切りから (A)満期日まで、(B)第2.07節に規定される総承諾終了日と、(C)各貸主が融資承諾を行う終了日と、信用証発行者が第8.02節に規定する信用状延期義務終了日の中で最も早い時間である
自己救済行動とは、適用される決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要件、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです
？基本金利とは、いずれの日の変動年利率であり、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加え、(B)米国銀行がその最優遇金利として時々公表しているこの日の有効金利であり、(C)期限SOFRプラス1.00%と(D)1.00%のうち最高者である。？最優遇金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待リターン、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利よりも高いか低い可能性がある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本契約3.03節により基本金利を代替金利として用いる場合、基本金利は、上記(A)、(B)および(D)のうちの大きいものであり、上記(Br)(C)条を参照することなく決定されるべきである
？基本金利承諾ローンとは、ローンを承諾すること、すなわち基本金利ローンのことです
？基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利息を計算するローンのことです。すべての基本金利ローンはドルで計算されなければならない
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？は、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されているような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節で説明する)のいずれかを含む、これらの従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の者を指す
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借り手？本プロトコルの案内段落で規定されている意味を持っています.
？借り手材料は6.02節で規定した意味を持つ
？借金？文脈によっては必要かもしれませんが、借入や揺動額の借金を承諾することです
営業日？行政代理事務所のある州の法律に基づいて商業銀行が閉鎖されているか、または実際にその州で閉鎖されている土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を指す
(A) この日がユーロ建ての代替通貨ローンに関連する任意の金利設定、そのような代替通貨ローンについてユーロで支払われる任意の資金、支出、決済および支払い、または本協定に従って任意の代替通貨ローンについて行われる任意の他のユーロ取引である場合、目標日の営業日でもある
(B)この日がポンド建ての別通貨ローンの金利設定に関係している場合、ロンドン銀行が一般業務で休業している日ではなく、土曜日、日曜日または連合王国法律が指す法定休日であるからである
(C)当該日がポンド又はユーロ以外の通貨で建てられた代替通貨ローンの金利設定に関係している場合は、当該日において銀行又は銀行間で通貨の適用オフショア銀行同業市場において通貨に関する預金取引を行ういずれかの当該日を意味する
(D)当該日がユーロ以外の通貨建て代替通貨ローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連している場合、または本協定に従ってそのような代替通貨ローン(金利設定を除く)について行われるユーロ以外の任意の通貨の任意の他の取引に関連する場合、br}は、銀行がその通貨が存在する国の主要金融センターに外国為替業務を開放する任意の当該日を意味する
·カナダドルとC$はカナダの合法通貨のことです
資本リースとは、公認会計原則に基づいて資本リースまたは融資リースとして分類され、入金された各レンタルのことである
現金担保とは、行政代理、適用される信用証発券者又は運転限度額貸主(状況に応じて)と貸金者の利益のために、その質を行政エージェントに預託又は交付し、信用証義務の担保として、運転限度額ローンに関連する債務、又は融資者がそのいずれかの参加に資金を提供する義務(文脈の必要に応じて定める)、現金又は預金口座残高、又は、このような担保から利益を得た適用信用証払出人又は運転限度額貸主が自ら他の信用支持に同意することを決定しなければならない。いずれの場合も、(A)行政エージェントおよび(B)適用可能な信用状発行者または揺動限度額融資者(場合に応じて)に基づいて満足する形態および実質文書がなければならない。B現金担保は上記と関連する意味を有し、このような現金担保と他の信用支持の収益を含むべきである
？CDOR？は代替通貨用語Rate？の定義で指定された意味を持つ
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？CDOR Rate？は，代替通貨用語Rate？の定義で指定された意味を持つ
法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、 (X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、各ケースにおいて、その公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
Br}制御変更とは、以下のような状況が発生する1つまたは一連のイベントである
(A)任意の個人またはグループ(このような用語は、1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるが、借り手またはその子会社を含まない任意の従業員福祉計画、Lowe‘s Companies、Inc.401 K計画、および受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティを含むがこれらに限定されない(定義は1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条参照)。しかし、個人または集団は、その個人または集団が取得する権利を有するすべての証券の実益所有権とみなされなければならず、 このような権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間が経過した後にのみ行使可能であるか(このような権利、オプション権利)、直接または間接的に借り手が完全に希釈した上で借り手取締役会または同等の管理機関のメンバーの50%以上の株式証券を選挙する権利を有する権利を有する(任意のオプション権利所有権によって取得されたすべての証券を考慮する)。あるいは…
(B)任意の12ヶ月連続の期間において、借り手の取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の最初の日は、当該取締役会または同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバー、又は(Iii)その取締役会又は同等管理機関に指名されたメンバーが、上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の中で最低過半数のメンバーの個人承認を構成する
？デッドライン？は，4.01節のすべての事前条件を満たすか，または10.01節によってすべての条件を棄却した最初の日である
？CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを指す
“税法”とは1986年の“国税法”を意味する
？承諾とは、各貸主にとって、(A)第2.01節に基づいて借り手に承諾融資を提供する義務、(B)参加信用状を購入する義務、および(C)運転限度額ローンを購入し、いつでも返済されていない元金総額が付表2.01における当該貸主名に対する またはその貸主が本合意当事者になったときに根拠となる譲渡と仮定に記載された金額を超えてはならず、その金額は本プロトコルに従って随時調整することができる
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？承諾借款とは、同じタイプ、同じ通貨で同時に承諾されたローンからなる借入金であり、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンであれば、各貸主が第2.01節の規定により同じ利子期間を有することが規定される
？約束ローン？2.01節で指定された意味があります
承諾融資通知とは、(A)借入を承諾し、(B)第2.02(A)節に従って承諾融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)定期SOFRまたは代替通貨定期金利ローンを継続する通知を意味し、この通知は、添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入され、署名されるべきである
？コミュニケーションとは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する
コンプライアンス証明書 は，基本的に添付ファイルDの形式で提供される証明書である
適合変更とは、SOFR、用語SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIAまたは合意通貨の任意の提案された後続金利の使用、管理、または任意の関連約束が適用されるように、基本金利、SOFR、用語SOFR、SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIAおよび金利期間、決定金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項の定義に適合する任意の規定に適合する変更br(営業日および米国政府証券営業日？米国政府証券営業日？の定義、借入請求または事前支払いの時間および頻度、頻度を含む)の変更を意味する。為替レートの採用および実施状況を反映し、合意された通貨の市場慣行と実質的に一致する方法で行政エージェントが管理することを可能にするために、為替レートの採用および実施状況を反映し、または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または合意された通貨の為替レートの管理のための市場慣行が存在しない場合、行政エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
合併調整融資債務とは、確定した日までに、借り手及びその子会社が合併に基づいて、(A)連結融資債務総額に(B)経営リース債務等値を加えた総和である
？総合EBITDARとは、任意の計量期間において、借り手及びその子会社が総合ベースで 、(A)当該計量期間の総合純収入に当該総合純収入を決定する際に差し引かれた(I)所得税準備金、(Ii)利息純額、(Iii)減価償却、(Iv)償却、(V)借り手及びその子会社が当該計量期間中に発生又は計上した任意の非常、非日常的又は非常に非現金費用又は損失の総和である。(Vi)借主およびその子会社が計量期間内に発生または計上した費用の非現金費用、 (Vii)借り手およびその子会社が計量期間内に発生または計上した費用の資産売却によって生じる非現金損失、(Viii)計量期間内に現金で支払われる任意の実際の取引費用または関連コスト
8
(1)許可された買収または投資および(2)借り手が買収、投資または閉店後120日以内に行政エージェントにそのような実際のコストおよび支出の詳細な要約を提供する限り、(Ix)借り手またはその子会社がこの計量期間中に発生する任意の非常に、非日常的または異常な現金費用または損失、(X)通常業務中以外の資産売却によって生じる任意の現金損失、(Xi)株式に基づく補償費用(監査財務諸表に規定された出願と一致して適用される)、(Xii)算定期間内に支払われたか、または支払われなければならない賃貸料、および(Xiii)算定期間内に借り手またはその任意の付属会社の債務または他の非日常的融資活動の清算に関連する現金および非現金費用または損失、および(B)総合純収入を計算する際に(I)すべての非常項目を減算する。非日常的または非常に非現金収入または収益および(Ii)資産の売却によって生じる非現金収益 は、通常の業務中に総合純収入を増加させる(借り手およびその付属会社は、それぞれの場合、または借主およびその付属会社によってこの計量期間内にある)
任意の測定期間の総合EBITDARを計算する場合、借り手または任意の付属会社がこの期間 に本プロトコルで許可された買収、投資または処置を行った場合、その期間の総合EBITDARは、その買収、投資または処置(状況に応じて)がその期間の最初の日に発生するように、形式的な効力を与えた後に計算されなければならない
·総合融資債務とは、任意の確定日において、借り手及びその子会社が総合的に基づいて、(A)資金を借入するすべての債務(本協定の下の債務を含む)と、債券、債券、手形、融資協定又は他の類似ツールにより証明されたすべての債務の未償還元金金額の総和、(B)すべての購入通貨債務、(C)予備信用証、銀行引受為替手形、銀行担保、担保債券及び類似手形に基づいて支払われた金額のすべての直接債務の合計(生疑問を免除するため、商業信用状及び特定のマーケティング及び情報技術プログラム並びに商品在庫の購入に関する承諾(借主及びその子会社の財務諸表に記載されているような)、(D)財産又はサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務(通常業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)、(E)資本又は融資リース、合成リース債務及び証券化取引の起因性債務、(F)重複なし、借り手又は子会社が、一般パートナー又は合弁会社の任意の組合企業又は合弁企業(それ自体が会社又は有限責任会社である合弁企業を除く)のすべての上記(A)~(E)項に規定する種類の未済債務のすべての保証、並びに(G)上記(A)~(F)項に記載のタイプのすべての債務の保証は、そのような債務が借主又は当該子会社に対して明確に請求権を持たない限り
？総合純収入とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が合併に基づいて、公認会計基準に基づいて、借り手及びその子会社の当該期間における純収入(非常収益及び非常損失を含まない)をいう
総合総資産とは、確定日までに、借り手及びその子会社の総合ベースの総資産、すなわち借り手及びその子会社が公認会計基準に基づいて作成した最新の総合貸借対照表に記載されている又は反映された総資産をいう
誰にとっても、契約義務とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者である任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する
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？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。？制御？と？制御？は関連する意味 を持つ
？カバーエンティティ？は10.22(B)節で規定した意味を持つ
信用状延期とは、以下の各項目を指す：(A)借入金と(B)信用状延期
任意の適用可能な決定された日付について、毎日単純SOFRは、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する
経営リース債務等価物とは、決定された任意の日において、借り手及びその子会社が総合的に基づいて、(A)借り手が当該日までの連続する4つの会計四半期に支払われた又は支払わなければならない賃貸料に、(Ii)6(6)及び(B)公認会計基準の経営リース負債の積を乗じたものである。本定義において、GAAP経営性リース負債とは、GAAPおよびFASB会計基準(ASC 842)に基づいて借り手の各財政四半期が終了する最後の日に有効な経営性リース負債を意味する
？債務格付けとは、任意の決定日に、スタンダードプールまたはムーディーズによって決定された借り手の非信用増強優先無担保長期債務の格付け(総称して債務格付けと呼ぶ)であり、前提は(定価レベル1の債務格付けが最高であり、定価レベル5の債務格付けが最低である)ことであり、(A)前記格付け機関が発表した債務格付けが1レベル異なる場合、より高い債務格付けの定価レベルが適用されるべきである。(B)債務格付けが1つ以上の分割を有する場合、比較的高い債務格付けの定価レベルの低い価格設定レベルが適用されるべきであり、(C)借り手が1つの債務格付けしかない場合には、その債務格付けの定価レベルが適用され、(D)借主が何の債務格付けもない場合には、定価レベル5が適用されるべきである
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、破産、破産、再編又は類似の債務者救済法である
違約？違約事件を構成する任意の事件や条件、あるいは任意の通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合、違約事件となる
？違約率とは、(A)定期SOFRローン、代替通貨ローン、信用状費用以外の債務について使用する場合、金利は、(I)基本金利プラス(Ii)基本金利ローンに適用される金利 プラス(Iii)年利2%に等しいが、定期SOFRローンまたは代替通貨ローンの場合、違約金利は、他の方法でこのようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しくなければならない。(B)信用状費用に使用される場合、料率は、適用される料率に2%の年利を加算することに等しい
第2.17(B)節に別の規定があることを除いて、違約貸主とは、行政代理が決定したように、(A)(I)本協定により資金を提供する日を規定する営業日内に、信用状又は運転限度額融資に関連する融資又は参加を含む本契約の下の任意の融資義務を履行することができなかった場合であり、この不履行は、融資前の1つ又は複数の条件br(各条件は、任意の適用の違約とともに、各条件と共に、満たされていないことをこの書面で具体的に示すべきである
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(Br)または(Ii)満期日から2営業日以内に、(B)借主または行政代理人がその融資義務を履行しようとしないことを通知したか、または本契約項の下またはその信用を提供することを承諾した他の合意項目の下での融資義務について公開声明を出したこと、(B)借主または行政代理人がその資金義務を履行しようとしないことを通知したか、または本契約項目の下または他の一般合意項目の下の資金義務(その参加信用証または旋回額ローンを含む)について行政代理人または任意の他の融資者に本契約項目の下の任意の他の金を支払うことを通知した、(C)失敗、(C)失敗した。行政代理人が請求をしてから一営業日以内に、行政代理人が合理的に満足する方法で、それがその資金義務を履行することを確認する(条件は、当該貸主が行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)もはや違約貸金者ではない)、又は(D)すでに又は直接的又は間接的な親会社を有する：(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となり、(Ii)係、保管人、受託者、管理人、管理人、譲受人は、債権者または同様の業務再編または清算を担当する者、またはそのために指定された受託者の利益であり、(Iii)そのような任意の手続または任命を促進または承認または黙認するための任意の行動をとる, または(Iv)は、自己救済行動の標的となってはならない；しかし、貸主は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけによって違約貸金者になってはならない。所有権権益が米国内裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こすことがない限り、または、貸主(または政府当局またはツール)が、貸主と締結された任意のbr契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。
？司法管轄区域の指定？いかなる国、地域または領土のことであり、その国、地域または領土自体がいかなる全面的な制裁の対象である限り
処分または処分とは、任意の財産(任意の財産の任意の売却および借戻し取引を含む)、長期資産または事業線の売却、譲渡、許可、清算、リースまたは他の処置(分割または他の方法に従って行われるか否かにかかわらず)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む任意の財産(任意の財産の売却および借り戻し取引を含む)を意味するが、処置は、借主クレジットカード計画下の活動に関連するいかなる処置も含まれない
？区分者？は区画定義にそれを与える意味を持つ
？分割？とは，1人(分割 人)の資産，負債および/または債務を2人以上の人(分割計画によるか類似手配にかかわらず)に分割し，その中に分割者を含む可能性があり，分割者を含まない可能性があり，この分割により分割者が生存する可能性もあり，生存しない可能性がある
ドルとドルはアメリカの合法的な通貨のことです
？ドル同値とは，任意の金額が決定されたとき，(A)その金額が ドルで表されていれば，その金額であり，(B)その金額が代替通貨で表されていれば，決定された日の直前の2(2)営業日(またはサービスがもはや利用可能またはもはや提供されていない場合)、適用可能なブルームバーグ社のメッセージソース(または為替レートを表示するための他の開示可能なメッセージソース)によって最後に提供される代替通貨(出版物または他の方法で管理エージェントに提供される)の代替通貨(出版物または他の方法で管理エージェントに提供される)の日に、購入ドルのレートを使用して決定されたドル同値額。これは，行政エージェントが適切と思われる決定方法を用いて決定したドルの金額に相当する)と，(C)その金額が任意の他の通貨で計算されている場合，行政エージェントが適切と考えられる決定方法を用いて決定したドルの金額に相当する.行政代理は、上記(B)又は(C)項に基づく任意の決定は、明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである
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EEA金融機関とは、(A)EEA決議機関によって規制されている任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、(B)EEA加盟国に設立された、本定義(Br)(A)第2項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)EEA加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける任意の金融機関を意味する
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関、または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)に公共行政権を付与された誰を意味する
？電子コピーは10.17節で規定された意味を持つべきである
電子記録？電子署名？は，それぞれUSC第15条第7006条に与えられた意味を持ち，随時修正することができる
？合格譲受人とは、(A)貸手、(B)貸金人の付属会社、(C)承認基金、および(D)(I)行政代理、各信用証発行人(撤回または辞任された信用状発券者は含まれていないが)、揺動限度額融資者によって承認された任意の他の人(自然人を除く)、および(Ii)違約事件が発生して継続している場合、借り手(毎回承認が無理に抑留または遅延されてはならない)を意味する。しかし、上記の規定にもかかわらず、合格譲受人には、借り手または借り手のいずれの付属会社または子会社も含まれてはならない
？適格通貨とは、ドル以外の任意の合法的な通貨のことで、その通貨は国際銀行間市場でいつでも使用可能で、自由に譲渡でき、ドルに両替することができ、貸手はその市場で使用することができ、ドルの同値通貨は容易に計算できる。融資者が任意の通貨を代替通貨として指定した後(または締め切りに代替通貨を構成する任意の通貨が締め切り後にある場合)、通貨規制または両替条例の任意の変化または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化が、その通貨を発行する国によって引き起こされる場合、行政エージェント(代替通貨建てで融資)または適用される信用証発行者(任意の信用証が代替通貨で計算されている場合)が合理的に考えられる場合、(A)通貨はもはや容易に入手できなくなり、自由に譲渡およびドルに両替され、(B)ドルは同値であり、通貨に対して計算することは容易ではない。(C)このような通貨を提供することは、貸手にとって不可能であるか、または(D)必要な融資者がそのような信用延期を望む通貨ではなく((A)、(B)、(C)、および(D)条の各々)、管理エージェントは、直ちに貸手および借り手に通知し、失格イベントが存在しなくなる前に、その国の通貨はもはや代替通貨ではない。借り手は、行政代理からの通知を受けてから5(5)営業日以内に、資格取り消し事件に適用される通貨ですべてのローンを返済するか、またはこのようなローンをドル同値ローンに変換しなければならないが、本協定の他の条項を遵守しなければならない。
環境法とは、任意およびすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、br判決、命令、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可証、協定または政府制限であり、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連するbrを含む汚染および環境保護または環境中への任意の材料の放出に関連する
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環境責任とは、借り手またはその任意の子会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の環境への放出または脅威の放出、または(E)任意の契約に基づいて、直接的または間接的に、または(A)任意の環境法違反、(B)発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置に基づく任意の責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)のいずれかの責任を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
株式権とは、誰の場合においても、その人のすべての持分株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するすべての持分証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、またはその人に当該他の株式(またはその他の権益)の引受証、権利またはオプションを購入または取得することができるすべての証券を意味する。投票権の有無にかかわらず、株式、株式承認証、オプション、権利、または他の権益が任意の決定日に決済されていないか否かにかかわらず、その人の他のすべての所有権または利益権益(その中の組合員、メンバーまたは信託権益を含む)とを含む
“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、この法案に基づいて公布された規則と条例を指す
ERISA付属会社とは、“規則”第414(B)または(C)節(および“規則”第414(M)および(O)節の“規則”第412節の規定に関連する場合)において、借り手と共同で制御する任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する
ERISA事件とは、(A)年金計画に関連する報告可能な事象、(B)主要雇用主である借り手または任意のERISA付属会社の計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)がERISA第4063条に制約された年金計画から退出するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止；(C)借り手または任意のEERISA付属会社が多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、多雇用主計画の破産または再編を通知すること；(D)従業員退職保障条例第4041又は4041 a条に基づいて年金計画又は多雇用主計画修正案を終了とみなすか、又はPBGCが訴訟手続きを開始するか(又はPBGCが従業員退職保障条例第4章に従って訴訟を提起することができる事件又は状況)；(E)従業員退職保障条例第4042条に基づいて任意の年金計画又は多雇用者計画を終了する理由を構成するイベント又は条件。または(F)借り手またはERISAのいずれかの関連会社にERISA第4章に規定された任意の責任を適用するが、ERISA第4007条に従って満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く
？ESG？は2.19(A)節で指定された意味を持つ
ESG修正案“は、2.19(A)節で規定された意味を有する
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
？EURIBOR？は，代替通貨用語Rate？の定義で指定された意味を持つ
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？EURIBOR Rate？は，代替通貨用語Rate？の定義で指定された意味を持つ
？ユーロ？と？？参加会員国の単一通貨を意味する
？違約イベントは8.01節で規定されている意味を持っています。
税を含まないとは、任意の受取人または任意のレジについて徴収される、またはそれに関連する任意の税金、または受取側に支払われたお金から差し引かれる任意の税金を要求すること、(A)純収入(いくらであっても)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収または測定される税を意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているか、またはその主要事務所、または任意の貸金人の場合、その適用可能な融資事務所が、そのような税項目(またはその任意の政治区画)を徴収する管区に位置する、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)の日に適用されるか、又は(Ii)当該貸手がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第3.01(A)(Ii)節の規定により、(A)(Iii)又は(C)は、当該等税項に関連する金は、当該貸金者が本合意の一方になる直前に当該貸金人に譲渡された譲渡者に支払わなければならない、又は当該貸金人がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない；(C)当該借り手が第3.01(E)条を遵守できなかったことによる税金、及び(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税
？延期承諾？その期日が第2.18節に従って延長されなければならない任意のカテゴリの約束を意味する
？延期承諾ローンとは、延期承諾に基づいて発行された任意の約束ローンのことです
？拡張？は2.18(A)節で与えた意味を持つ
延期修正案とは、借り手、適用される延期貸金者、行政代理人、および(第2.18節の要求の範囲内)信用状発行者、および/または第2.18節に従って延期された循環限度額貸主間の本協定の改正を意味する(本協定の改正および再記載の形態で行政代理および借り手によって選択することができる)
？拡張 カプセルは2.18(A)節で規定した意味を持つ
FASB ASCとは財務会計基準委員会が作成した会計基準である
FATCA？とは、改正案第1号が施行された日からの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではない改正または後続バージョン)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および“規則”第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の合意、および上記各項目の任意の政府間協定(および関連財政または規制立法、または関連規則または慣行)を実施することを意味する
連邦基金金利とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行が預金機関がこの日の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)に基づいて計算した年利率であり、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
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有料書簡とは、借り手、米国銀行、米国銀行証券会社との間で2021年11月18日となる特定有料書簡協定のことである
外国の貸手とは、米国人ではない貸手(信用証発行人として行動する場合のこのような貸手を含む)を意味する
？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システム理事会のことです
？正面リスクとは、いつでも違約貸金者が発生することであり、(A)各信用証発行者にとって、当該違約貸金者は、当該信用証発行者が発行した信用状中の未償還信用状債務の適用割合であり、信用証義務ではなく、すなわち、当該違約貸金者の参加義務が本契約条項に従って他の貸金人又は担保を提供する現金に再分配されたこと、及び(B)回転額貸主に対して、このような違約融資先の適用割合brのような違約融資者の参加義務は、他の融資先または本契約条項に従って保証された現金の回転線融資以外の回転限度額融資のパーセンテージに再割り当てされている
基金とは、その正常な業務中に商業融資および同様の信用延長投資を行う(または従事する)任意の人(自然人を除く)を意味する
GAAP？ とは、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、および財務会計基準委員会の声明および声明に記載されている米国で一般的に受け入れられている会計原則、または米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定日までに適用され、一貫して適用される他の原則を指す
？政府当局とは、米国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治的分岐の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体(金融市場行動監視局、慎重監督局、EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を指す
誰にとっても、担保とは、(A)他人(主要債務者)が任意の方法で直接または間接的に対処または履行する任意の債務または他の債務の経済的効果を保証または保証する任意のまたはあるまたはある義務、(I)そのような債務または他の義務、(I)購入または間接的な任意の義務、(I)購入または支払い(または資金購入または支払いの提供)のような債務または他の義務、(Ii)財産の購入または賃貸、を意味する。債権者が債務または他の債務を弁済または履行する証券またはサービスを保証すること、(3)主債務者が債務または他の債務を償還することができるように、主債務者の運営資本、権益資本または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持すること。または(Iv)債務または他の弁済または債務の履行を任意の他の方法で債権者に保証する義務であるか、または損失(全部または一部)から債権者を保護するか、または(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権で、その債務または他の債務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、任意の他のbr人の債務または他の義務を保証する(またはその人の任意の権利、またはあるか、または他の方法で負担されるかどうか)
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(Br)このような留置権を取得するために必要な債務)。任意の担保の金額は、その保証所が対象とする関連する主要債務またはその一部に等しい陳述または決定可能な金額とみなされなければならず、陳述または決定可能でない場合、保証人が善意で決定した主要債務に関する合理的な予想責任の最高限度額に相当する。ターム保証？は動詞 としてそれなりの意味を持つ
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する
？栄誉日？は2.04(C)(I)節で規定された意味を持つ
？発効日を増やす？は2.15(D)節で規定した意味を持つ
負債とは、特定の時間に誰にとっても、公認会計基準に基づいて負債または負債とされているか否かにかかわらず、次のすべての事項を繰り返さないことである
(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；
(B)その人が、予備信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；
(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；
(D)その人が財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常の業務中に支払われるべき貿易口座を除く)
(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)は、その債務がその人によって負担されているか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、
(F)資本リースと合成リース債務；
(G)人が購入、償還、脱退、キャンセル、または他の人の任意の持分のすべての義務を支払い、償還可能な優先権益に属する場合、その自発的または非自発的清算優先権に、計算すべきおよび未払い配当のうちの大きい者を加えると推定される
(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証
本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社の合弁企業であることを除く)の債務を含むべきであり、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない限りである。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのドロップ終了価値とみなされるべきである。任意の日の任意の資本リースまたは合成リース債務の金額は、その日の占有すべき負債金額とみなされなければならない
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保証税とは、(A)借入者の任意のローン文書下のいかなる義務又は借主の任意のローン文書下のいかなる義務に対して行われた任意の支払いに対して徴収される税(含まれない税)、及び(B)(A)項において別途説明されていない範囲内の他の税を意味する
？受償者は10.04(B)節で規定された意味を持つ
？情報？は10.07節で規定した意味を持つ
無形資産とは、公認会計基準に基づいて無形資産とみなされる資産をいう
利子付日とは、(A)任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについて、このようなローンの各利子期間の最後の日および満期日に適用されることを意味する。ただし、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎に落下する対応する日も利息日としなければならない。(B)任意の基本金利ローン(回転限度額ローンを含む)、締め切りおよび満期日以降の最初のこのようなbrの日付から始まる各3月、6月、9月、および12月の最後の営業日、および(C)任意の代替通貨1日金利ローンについては、毎月の最後の営業日および満期日である
？各定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンについては、借主がその承諾されたローン通知において選択された、そのような定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によっては)から、SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに支払いまたは変換され、またはSOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンとして継続され、その後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月が終了する期間(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の利用可能性に依存する)；条件：
(I)定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの次の営業日が別のカレンダー月に日が暮れない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日 に延長されなければならない。この場合、その利子期間は、直前の営業日に終了しなければならない。
(2)定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに関連する任意の利子期間は、1つの暦月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字的に対応する日のいずれか)が開始された場合には、その利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日が終了しなければならない
(3)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？isp？国際商会出版物第590号“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する
証人伝票とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに信用証発行証人および借り手(または任意の付属会社)または信用証発行証人を受益者として締結された任意のそのような信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する
法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、br条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにbrの任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示責務、請求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず
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各貸主にとって、信用状事前支払いとは、融資者がその適用された割合に基づいて、任意の信用状借入金に参加するために資金を提供することを意味する
信用状借款とは、任意の信用状項目の下の引き出しによって生じる信用状の延期であり、その信用状は、借金を承諾するか、または借金として再融資することを承諾した日にも支払われない
信用状承諾とは、各信用証の発券者に対して、当該信用証の発行者が本信用状の下で信用状を発行することを承諾したことである。各信用状発行者の信用状承諾の初期金額は、付表2.01に記載されているか、または、信用状発行者が限られた身分で融資者に加入する場合、または締め切り後に他の方法で信用状承諾を負担した場合、行政代理が保存している登録簿において、信用状発行者のために規定された信用状承諾の金額を発行する。信用状発行者と借り手との間の合意は、信用状の承諾を随時修正し、行政エージェントに通知することができる
信用状の延期は、いかなる信用状についても、信用状の発行、有効期限の延長或いは金額の増加を指します
信用状借入者とは、米国銀行、米国銀行、および富国銀行全国協会またはそれらのそれぞれの任意の関連機関であり、それぞれ、米国銀行、米国銀行または富国銀行全国協会によって信用証発行者として指定され、行政代理人によって許可された任意の他の貸手が選択され、融資者は、加入協定または同様の合意に従って行政代理によって規定された限られた身分で借り手に加入することに同意し、この合意は、合理的に借り手のために受け入れなければならない。しかし、いつでも3(3)を超える信用状発券者がいてはならない。また、代替通貨で発行されたすべての信用状に対して、アメリカ銀行は唯一の信用状発券者でなければならない。すべて信用証発行人に言及すると、任意の信用証発行人、適用信用証を発行する信用証発行人あるいはすべての信用証発行人を指すべきであり、文脈によって決定される
任意の確定日において、信用状債務とは、すべての未返済信用状の下で抽出可能な総金額を指し、すべての信用状借金を含むすべての未返済金額の合計を加える。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、または“UCP”第29(A)条または“インターネットサービスプロバイダ規則”第3.13条または第3.14条または信用状自体の同様の条項の実施によって抽出されたか、または条件に適合する伝票が提出されているが償還されていない場合、その信用状は未払いとみなされ、未抽出の金額は支払可能な残高とみなされるべきである。信用証発行人および貸金人がいかなる場合においても、いかなる信用証についてもいかなる金額も支払うか、または支払う義務がなくなるまで、借り手および各貸金者の義務は完全に有効に維持されなければならない
？融資機構？本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持ち，文脈に応じて揺動額融資機構を含む
貸手 当事者と貸手受取方を総称して貸金人，揺線貸金人と信用証発行者と呼ぶ
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任意の貸手の場合、融資オフィスとは、貸手の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が時々借り手および行政エージェントに通知することができる他の1つまたは複数のオフィスを意味し、オフィスは、貸手の任意のアクセサリまたは貸手またはそのアクセサリ機関の任意の国内または海外の支店を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、すべて貸金人に言及するには、その適用される融資事務室を含まなければならない
信用状とは本契約に基づいて発行された任意の信用状のことです。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい
信用状申請とは、信用状発行者が時々使用する形式で信用状を発行したり、修正したりする申請と協定である
？信用状満期日とは、満期日の三日前の日付(その日が営業日でなければ、前の営業日を指す)のことです
信用状費用は，第2.04(H)節に規定する意味を持つ
信用状昇華とは、(A)250，000，000ドルおよび(B)総承諾額のうちの小さい者に等しい金額を意味する。 信用状昇華は、追加ではなく、総承諾額の一部である
？LIBOR移行日 は2023年1月17日を表す
？留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する
ローン？ローン？ローンとは、貸手が第2条に基づいてローンまたは運転限度額ローンを承諾する形で借り手に提供するクレジットのことです
ローン文書？とは、本プロトコルの添付表および添付ファイル、各手形、各発行人文書、費用手紙、任意の延期修正案、およびその条項が融資文書として指定された任意の他の合意、文書または文書を含む本プロトコルを意味する
重大な悪影響とは、任意の性質のイベント、行為、条件またはイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の不利な判定)について、単独でまたは任意の他のイベント、行動、条件またはイベントと共に発生するか否かにかかわらず、関連するか否かにかかわらず、(A)借り手およびその子会社の全体としての財務状態、業務、業務または財産のいずれかの重大な不利な変化または重大な悪影響を指す。(B)行政代理または融資者の融資文書下での権利および救済措置、または借り手が任意の融資文書に従ってその義務を履行する能力、または(C)任意の融資文書の合法性、有効性、または実行可能性
重大付属会社が決定されたいつでも、第6.01節に基づいて貸主に提出された最新年度又は四半期財務諸表に基づいて、決定されたいつでも、借り手及びその子会社の前4会計四半期における総合総収入(毛収入)の5%以上の任意の子会社をいう
？満期日とは，(A)2025年3月23日と(B)2.18節に基づいて満期日を延長すると，その節によって決定される延長満期日であるが，いずれの場合も，その日が営業日でなければ，満期日 は直前の次の営業日とすべきである
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？精算期間？借り手が4四半期連続して会計している期間のことです。
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を意味する
多雇用主計画とは、借り手又は任意のERISA附属会社又は前5計画年度内に貢献した又は貢献する義務がある任意の従業員福祉計画をいう。第4001(A)(3)節に記載されているタイプの従業員福祉計画をいう
非同意貸主とは、(A)第10.01節の条項に従ってすべてまたはすべての影響を受けた貸手の承認を要求し、(B)必要な貸手の承認を得た(修正案が特定のカテゴリのすべてまたはすべての影響を受けた貸手の承認を要求する場合、そのカテゴリにおける融資および承諾が多数を占める貸手を意味する)任意の同意、免除またはbr修正案を承認しない任意の貸主を意味する
非違約貸金人とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を指す
非SOFR後継率は3.03(C)節で規定した意味を持つ
Br}手形は借り手が貸手を受益者として発行した本票であり、この貸手が貸し出した融資を証明し、主に添付ファイルCの形式を採用している
借款前払い通知とは、融資に関連する前払い通知を意味し、基本的には、添付ファイルIの形態または行政代理承認の他のフォーマット(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、担当者によって適切に記入および署名されなければならない
債務とは、任意の融資文書、または任意の融資、信用状または関連する信用手配に基づいて借入者によって生成されるすべての前払い、債務、債務、義務、契約および義務であり、任意の債務者救済法に従って開始されるか、または借り手またはその任意の付属会社の任意の訴訟手続開始後に計算される利息および費用を含む、任意の債務者救済法に従って開始されるか、または借り手またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟手続開始後に計算される利息および費用を含む、利息および費用のいずれかにかかわらず、当該手続において請求を許可するか否かにかかわらず
OFAC？アメリカ財務省の外国資産規制事務所のことです
組織文書とは、(A)任意の会社について、br証明書又は定款及び定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社について、定款又は組織及び経営協定の成立又は設立；(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業実体、 設立または組織の組合企業、合弁企業または他の適用可能な合意、およびその設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知、その設立または組織管轄内の適用政府当局、およびそのようなエンティティの任意の証明書または定款または組織
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他の接続税とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税収を徴収していた司法管轄区との間の関連によって徴収された税金を意味する(当該受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて金を受け取ること、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)
他の税？他の税？現在または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の税項を意味し、これらの税項は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する他の態様に起因するが、譲渡に関連する他のbr関連税を除く(第3.06節による譲渡を除く)
？未返済金額とは、(A)任意の日の承諾されたローンについて、任意の借金及び当該等の承諾されたローンの前払い又は返済を実施した後、その未返済元金総額のドル等の金額であり、(B)任意の日の回転限度額ローンについては、その日に発生した任意の借金及び当該等の運転限度額ローンの前払い又は返済後の未返済元金総額である。(C)任意の日の任意の信用状債務については、その日に発生した任意の信用状の延期が発効した後、信用状債務のその日の未償還総額のドル同値額と、借り手が未償還金額に対する任意のbr}補償を含む日付までの信用状債務総額の任意の他の変化とを意味する
隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェント、適用可能な信用状発行者または旋回額融資者(場合によっては)銀行同業報酬ルールに基づいて決定される隔夜金利、および(B)代替通貨で価格された任意の金額について、銀行業の同業者報酬に関するルールに基づいて行政エージェントによって決定される隔夜金利である
？参加者？は10.06(D)節で規定した意味を持つ
·参加者名簿は10.06(D)節で規定した意味を持つ
参加加盟国とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を指す
Bbr}年金福祉保証会社
年金法案は2006年の年金保護法を指す
“年金支給規則”とは、年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する“規則”と“従業員退職保障条例”の規則であり、年金法案の発効日までに終了する計画年度“退職金法”第412節及び退職金法第302節に規定されており、いずれも年金法 及びその後の“規則”第412、430、431、432及び436節及び“年金法”第302、303、304、305節に規定されている
年金 計画とは、ERISA第4章の制約を受け、借り手または任意のERISA関連会社によって開始または維持された、借り手または任意のERISA関連会社によって納付または納付義務がある従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義される)、またはERISA第4064(A)節に記載された多雇用者または他の計画の場合、直前の5計画年度内の任意の時間納付を意味する
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個人？個人？どんな自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体のことです
？計画？は、借り手によって確立された任意の従業員福祉計画(この用語はERISA第3(3)節で定義される)、または、“規則”412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画について、任意のERISA付属会社を意味する
？プラットフォーム？は6.02節で規定した意味を持つ
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
？金利決定日とは、利子期間の開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって合理的に決定された銀行間市場慣行が、通常、金利確定日とみなされる他の日を意味し、市場慣行が行政エージェントにとって行政上不可能である場合、？金利決定日？行政エージェントによって他の方法で合理的に決定される他の日を意味する)
受取人とは、行政代理、任意の貸金人、任意の信用状発券者のことである
？“登録簿”は，10.06(C)節で規定される意味を持つ
·関連信用手配を総称して関連互換契約と関連金庫管理手配と呼ぶ
誰にとっても，関連側とは，その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー，役員，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタント，代表である
関連交換契約とは、借り手またはその任意の子会社が、貸手または貸手の関連会社と締結または維持する交換契約を意味する
関連する財務管理スケジュールは、借り手またはその任意の子会社が財務管理サービスを提供するか、または借り手またはその任意の子会社の利益のために財務管理サービスを提供する手配を指すものであり、この手配は、貸手または貸手の関連会社と締結または維持され、融資文書の明確な条項は、手配を禁止しない
？関連金利？とは、(A)ドル、用語SOFR、(B)ポンド、ソニア、(C)カナダドル、CDOR金利、および(D)ユーロ、EURIBOR金利(適用状況に応じて)で計算される任意のクレジット延期を意味する
？報告可能イベント？ERISA第4043(C)節に規定する任意のイベントを指すが，法規がERISA第4043(A)節に規定する通知要求を免除したイベントは除く
？信用延期申請 とは，(A)承諾融資に対する借入金，転換または継続，(B)信用状延期，信用証申請，および(C)運転限度額融資に対して， 運転限度額融資通知である
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？貸主要求とは、任意の決定日において、貸主の総承諾額の50%以上、または、各貸手が融資の承諾と信用状発行者による信用状延期の義務が8.02節により終了した場合、貸手が保有する融資総額が未返済融資総額の50%を超える(本定義では、信用状債務および循環限度額融資に対する各貸主のリスク分担および資金参加の総額は、その貸主が保有する融資とみなされる)。しかし、必要な貸金人の目的を決定するために、いかなる無責任な貸金人の負担及びその保有或いは保有する未返済ローン総額とする部分は計算してはならない
？破棄可能金額は，2.13(B)(Ii)節で定義した意味を持つ
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
·責任者とは、借り手の最高経営責任者、総裁、最高経営責任者、最高財務官、執行副総裁、上級副総裁、副総裁(総裁税務副総裁を含むがこれらに限定されない)、借り手の総法律顧問、秘書、最高経営責任者、首席会計官、財務担当者またはアシスタント財務担当者を指し、上記のいずれかの人員は、行政エージェントまたは借り手に発行された任意の他の高級管理者、または借り手と行政エージェントとの間の合意に従って指定された任意の他の高級管理者または従業員の通知に指定された任意の他の高級管理者または従業員を指す。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、借り手の担当者によって署名された後、最終的には、借り手のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである
？重述？本セッションで指定された意味を持つ
？任意のローンについて、リスコアリング日とは、(A)代替通貨ローンの借入日毎、(B)代替通貨1日当たり金利ローンの各利息支払日について、(C)第2.02節の規定により代替通貨定期金利ローンを継続して発行する各日、及び(D)行政エージェントが決定又は必要な貸金者が要求する他の日のことである
スタンダード？スタンダードグローバル社の子会社スタンダード金融サービス有限責任会社とその任意の後継者のことです
同日資金とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、直ちに利用可能な資金と、(B)代替通貨での支払いおよび支払いの場合、関連する代替通貨で決済される国際銀行取引の支払地または支払いに慣用的に使用される同日資金または他の資金が、行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者によって決定される可能性がある同日資金または他の資金とを意味する
制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省(HMT)、またはそれぞれの貸手または借り手に適用される他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の公表された国際経済制裁を意味する
計画利用不可日とは，非SOFR計画利用不可能日 および/または文脈に必要なSOFR計画利用不可日を意味する
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？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関をいう
証券化取引は、誰にとっても、任意の融資取引または一連の融資取引(保険手配を含む)を意味し、これらの取引に基づいて、その人またはその人の任意の付属会社が、口座、支払い、入金、将来の賃貸支払いまたは残りのお金を売却、譲渡または譲渡することができる権利、またはその人の特殊な目的子会社または付属会社に支払う同様の権利、またはその人の口座、支払い、売掛金、将来の賃貸支払いまたは残りのお金の権利または同様の支払い権利を付与することができる
株主権益とは、任意の確定日に、借り手 及びその子会社がその日に公認会計基準に基づいて決定した合併株主権益である
ソフト金利とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後続管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利である
SOFR調整は が年間0.10%(10ベーシスポイント)であることを意味する
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFRとTerm SOFRの管理人として、あるいはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRまたはTerm SOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めた他の人を指す
SOFR計画使用不可日は3.03(B)節で規定した意味を持つ
任意の適用される決定日について、SONIAは、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均基準金利(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、その直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する
·ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であること
？特別通知通貨とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を指す
？ポンドと？GBとは連合王国の合法的な通貨のことです
個人の付属会社とは、1つの会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティの大多数の証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関において一般投票権を有する権益(証券または権益を除く)は、その人によって実益が所有されているか、またはその人によって他の方法で直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されている。別の説明がない限り、本明細書で言及される子会社または子会社は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する
？後継率？は3.03(C)節で規定した意味を持つ
·持続可能な開発コーディネーターとは米国銀行であり、本プロトコルの下では持続可能な開発コーディネーターとして機能する
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持続可能性フックローン原則とは、ローン市場協会、アジア太平洋ローン市場協会とローンシンジケートと貿易協会が2021年5月に発表し、時々発効する持続可能なフックローン原則である
？スワップ契約とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似したbr取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションを締結することを含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の クラスの任意およびすべての取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(そのような任意のマスタプロトコルは、任意の関連する付表、マスタープロトコルと共に)の条項および条件によって規定されているか、または管轄されているか。すべての主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任が含まれている
スワップ終了価値とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの影響を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約成約の日または後の任意の日、およびそれによって決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日付として決定されることを意味する時価で値段を計算するこのようなスワップ契約の価値は、そのようなドロップ契約において提供される任意の承認取引業者(融資者または融資者を含む可能性のある任意の関連会社)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される
？スイング限度額とは、スイング限度額貸手が2.05節で提供した循環信用スケジュールのことである
？第2.05節による旋回限度額ローンの借り入れとは、旋回限度額ローンを借り入れることです
？揺動貸付額承諾額とは、(A)本契約付表2.01において揺動限度額貸主名に対する金額、又は(B)後任の揺動限度額貸金者が締め切り後に譲渡及び仮定又は他の方法で揺動限度額融資を締結した場合、行政代理が第10.06(C)節に従って登録された登録簿上で当該融資機関列に明記された額をその揺動限度額承諾額とする
スイング限度額貸付者とは、アメリカ銀行が本プロトコル項下のスイング限度額ローンの提供者として、あるいは本プロトコル項目の下の任意の後続のスイング限度額ローン機構であり、金額は最高でスイング限度額承諾に達することができる
？旋回限度額ローン？2.05(A)節で指定した意味を持つ
？転送ラインローン通知とは、第2.05(B)節の規定に従って発行された転送ライン借用通知を意味し、この通知は、基本的に、添付ファイルBの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(br}が管理エージェントによって承認されなければならないので、電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含み、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない
？揺動線昇華とは、(A)1.25億ドルと(B)総支払の両方のうち小さい者に等しい額である。揺動線の昇華は補完ではなく、全体的な約束の一部だ
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合成賃貸債務とは、(A)いわゆる合成賃貸、表外賃貸又は税収保留リース、又は(B)使用又は占有財産の合意に基づいて負担される貨幣義務であり、当該債務は、当該人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産又は破産した場合には当該人の債務と特定される(会計処理を考慮しない)
TARGET 2はヨーロッパにまたがる自動化リアルタイム総括計算高速振込支払いシステムであり、このシステムは単一共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売された
？ターゲット日？TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを指し、あれば)は、ユーロ支払い決済のための任意の日を開放する
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減額、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の課金を意味し、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われた任意の金、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または実行によって生成された任意の利息、税金追加料金または罰金を含む
用語SOFRは： を意味する
(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFRローン期間の年利率に等しく、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日であり、その期間は利息期間に等しいが、金利が午前11：00までに公表されていない場合。この決定された日において、用語SOFR は、その前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーン金利を指し、それぞれの場合、利息の間のSOFR調整が加算される
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月のSOFRスクリーン金利期間に等しい
しかしながら、上述した(Br)(A)または(B)項に基づいて決定された用語SOFRが本定義に従ってゼロ%未満である場合、本プロトコルの場合、用語SOFRはゼロ%とみなされるべきである
用語SOFRローンとは、約束されたローンを指し、SOFR用語で第(A)項の金利計上を定義する
Sofrフィルタレートという用語は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後続管理者)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)上で発行される前向きSofr用語レートを意味する。
？しきい値金額？200，000，000ドルを意味します
？未返済債務総額とは、すべてのローンとすべての信用状債務の未返済金額の合計を意味します
？承諾ローンについて言えば、タイプとは、その性質が基本金利ローン、定期SOFRローン、代替通貨定期金利ローン、または代替通貨1日金利ローンであることを意味する
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？UCP？は、単一信用状と統一された慣例、国際商会出版物第600号(または適用時間に発効する比較的新しいバージョン)を指す
イギリス金融機関とは、英国慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂)第11.6条IFPRUによって拘束されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
アメリカ？と？アメリカ？アメリカ合衆国のことですか
？未精算金額は，第2.04(C)(I)節で規定される意味を持つ
アメリカ銀行ですか。アメリカ銀行全国協会とその後継者のことです
？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、任意の証券業界と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行がアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除きます
？本規則第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人？誰のことですか
減記および転換権とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、その減記および変換権力がEU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区清算機関の場合、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法によって規定される任意の清算機関が、自己救済立法に従ってイギリス金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、契約または文書に従って権利が行使されたように、またはその法律責任または自己救済立法の下でそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような契約または文書の効力を規定する
1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたはこのような他のローン文書に別段の規定がない限り、
(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含まれる、含まれる、および含まれる語は、後のフレーズとみなされるべきであるが、制限されない。語は、言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるであろう。文脈が別に規定されていない限り、 (I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(このような修正、補足または修正の任意の制限を受ける)を意味するものとして解釈されるべきである。(Ii)本稿では誰への言及も と解釈すべきである
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(br}は、その人の相続人および譲受人、(Iii)任意の融資文書で使用される言葉、ここで、任意の融資文書で使用される同様の意味の言葉を含み、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書における条項、章、証拠物および付表へのすべての言及は、そのような言及が出現する融資文書の条項および章、証拠物および添付表を指すものとして解釈されるべきであり、(V)任意の法律の言及は、すべての文法および規則条項、総合、改正、修正、を含むべきである。別の説明がない限り、そのような法律を置換または解釈し、任意の法律、規則または法規への任意の言及は、時々改正、修正または追加されたそのような法律、規則または法規を指すべきであり、 (Vi)は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座、およびbr}契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである
(B)1つの具体的な日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、“由来”という語は、“から”を意味し、“から”および“から”は、それぞれ至を意味するが、含まれていないことを意味し、“通過”は、“至”および“包含”を意味する
(C)本明細書および他の融資ファイルに含まれる章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない
(D)合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の本明細書での任意の言及は、単独の人または他の人との合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または適用される同様の用語であるように、有限責任会社の個別化、または一連の有限責任会社への資産分配(または分立または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、独立した個人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の各支社も、その個人またはエンティティを構成しなければならない)
1.03会計用語
(A)要約すると.本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致しなければならず、本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効する、監査財務諸表を作成するために使用される公認会計原則と一致して作成されなければならない(借り手の独立した公共会計士の同意または公認会計原則の変更によって要求される変更を除く)。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、財務会計基準ASC 825の金融負債への影響は計上されてはならない
(B)公認会計原則の変化。任意の場合、GAAP内の任意の変化は、任意の融資ファイルに列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手、行政エージェント、または必要な融資者が要求を提出し、行政エージェント、融資者、および借り手は、その元の意図(所望の貸手によって承認されなければならない)を保持するために、GAAP内のこのような変化に従って誠実に交渉しなければならない。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。いつでも、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの任意の修正は、GAAPにおけるそのような変更に関連し、そのような変更のみをカバーすることに限定され、(A)借主が任意の費用を支払う義務があること、(B)適用金利の任意の増加、または(C)借主が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってそのとき支払うべき対価格の任意の他の増加に限定されてはならない
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1.04丸め。本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表される比率よりも1桁多い桁に桁上げし、結果を上に丸めて または最も近い数字に丸め(最も近い数字がない場合は丸め込む)である
1.05為替レート；同値通貨。(A)行政エージェントまたは信用状は、信用延期されたドルの同値金額と、代替通貨で計算された未償還金額とを決定しなければならない。このドルは、この値値は、リスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日まで、その金額のドルと同値でなければならない。借り手が本契約に基づいて財務諸表を提出するか、または本契約に基づいて財務契約を計算する以外、または本契約に別段の規定がある場合を除いて、任意の通貨(ドルを除く)の融資文書における適用金額は、行政代理または信用証発行者(場合によって決定される)によって決定されるドル同値額としなければならない
(B)本協定では、借入金、代替通貨ローンの転換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するすべての金額は、要求された最低または複数回の金額のようにドルで表されるが、この承諾借入、ローンまたは信用状は代替通貨で計算され、その金額はそのドル金額に関する代替通貨と同値でなければならない(どの場合に依存するかに依存する)(当該代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、最も近い数字がなければ四捨五入)。行政エージェントまたは信用状発行者(状況に応じて)によって決定される
1.06追加の代替通貨。(A)借り手は、代替通貨定義に具体的に列挙された通貨以外の通貨で代替通貨ローンおよび/または信用状を発行することを時々要求することができ、要求された通貨が適格通貨であればよい。代替通貨ローンの発行に関する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェントおよび融資者の承認を受けなければならず、信頼証の発行に関連する任意のそのような要求について、そのような要求は、行政エージェントおよび適用可能なクレジット発行者によって承認されなければならない
(B)任意のそのような要求は、必要な信用状延期日の20営業日前の午前11：00前に行政エージェントに提出されなければならない(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、適用可能な信用状発行者によって自己決定される)。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求がある場合、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知すべきであり、信用状に関連する任意のそのような要求がある場合、行政エージェントは、適用される信用状発行者に直ちに通知しなければならない。各貸主(代替通貨ローンに関連する要求である場合)または適用可能な信用状発行人(信用状に関連する要求である場合)は、要求を受けて10営業日後の午前11：00前に、要求された通貨で代替通貨ローンまたは信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない
(C)貸主または任意の信用状発券者が(場合に応じて)前の文に規定された時間内に要求に応答できなかった場合、借主または信用状発行者は(場合に応じて)要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を発行することを拒否するとみなされるべきである。行政エージェントおよびすべての貸手が、要求された通貨で通貨ローンを代替することに同意し、行政エージェントおよびそのような貸手が、要求に使用可能な通貨の適切な金利を合理的に決定する場合、
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行政エージェントは、(I)行政エージェントおよび貸手が、必要に応じて、代替通貨の毎日の為替レートまたは代替通貨の定期為替レートの定義を修正して、その通貨に適用される為替レートを増加させ、その為替レートに対して他の適用可能な調整を行うことができ、(Ii)代替通貨の毎日の為替レートまたは代替通貨の定期金利の定義が修正されて、その通貨の適切な為替レートを反映することができることを通知しなければならないので、任意の約束された代替通貨借款について、当該通貨は、本契約項の下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントおよび適用される信用状発行者が、要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、借入者に通知しなければならず、その通貨は、すべての目的の下で、本信用状項の下の代替通貨とみなされなければならない。行政エージェントが第1.06条に従って任意の追加通貨要求の同意を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知しなければならない
1.07通貨の変動
(A)借入者が、本協定の発効日後にその合法的な通貨としてユーロを採用する場合には、採用時にユーロを再計算しなければならない欧州連合の任意の加盟国の国通貨単位で金を支払う義務。このような会員国の通貨について、本協定における通貨表示に関する利子計の基準が、ユーロ建ての基礎に関する銀行間市場の任意の慣行または慣行と一致しない場合、この明示的基準は、加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から発効する慣例または慣例によって置き換えられるべきである。しかし、その日の直前に、加盟国通貨で計算された任意の約束された借金がまだ返済されていない場合、このような置換は、当時の元利期末に発効しなければならない
(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する場合およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈に従って変更されなければならない
(C)本プロトコルの各条項はまた、任意の他の国の通貨変動および通貨変動に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈変更に適合しなければならない
1日1.08回です。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間 (場合に応じて日光または標準時間)を指す
1.09信用状金額。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効であった所定の金額に相当するドルと等価であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状については、その条項又はそれに関連する任意の発券者伝票の条項に基づいて、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、当該信用状の金額は、当該信用状のすべての増加を実施した後に当該信用状が規定する最高金額のドル等とみなされ、当該最高規定金額が当時有効であるか否かにかかわらず、条件となる
金利は1.10です。行政エージェントは保証されず、責任も負わず、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照金利に関連する任意の他の事項に対してもいかなる責任も負わず、いかなる代替金利(この金利の選択および任意の関連利益差または他の調整を含む)に対していかなる責任も負わない
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このような任意のレート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)の置換または継承(または前述の条項の任意の構成要素)、または任意の前述の条項の影響、または規定に適合する任意の変更の影響。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または前述の任意の項目の任意の構成要素)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むが、これらに限定されない)を決定するために、各brケースにおいて情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、br}損失または費用(権利侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平上の態様も含む)を含む任意のタイプの損害賠償責任を決定することができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ
1.11合意および法律への参照。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)、および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書に限定されて、このような修正、再記述、延期、補足および他の修正の範囲は禁止されておらず、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである
二番目です
約束と信用延期
2.01ローンを約束します。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、各貸主は、使用可能な期間内の任意の営業日に、1つまたは複数の代替通貨(このような融資毎に、約束融資)で借入者に融資を提供することにそれぞれ同意し、融資総額は、いつでも貸手の承諾金額を超えてはならない。しかし、いかなる承諾借款を実施した後も、(I)未返済総額は約束総額を超えてはならない、(Ii)いかなる貸金者が融資を承諾した未返済総額に加えて、すべての信用状債務未返済金額における当該貸金者の適用割合に加え、全循環限度額融資における当該貸金者の未返済金額の適用割合を加えて、当該貸金者の承諾を超えてはならない、及び(Iii)代替通貨建てのすべての約束された融資の未返済総額は代替通貨を超えてはならない。各貸主が承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01節に基づいて借金をすることができ、第2.06節により繰り上げて返済し、第2.01節に基づいて再借入金することができる。ロンドン銀行の同業借り換え金利の過渡期後、承諾したローンは基本金利ローン、定期SOFRローン、代替通貨定期金利ローンあるいは代替通貨1日金利ローンであり、本文がさらに規定したようにすることができる
2.02ローンの借金、転換、および継続を約束しました
(A)借入を承諾するたびに、各承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、定期SOFRローンまたは代替通貨期限金利ローンを継続するたびに、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならない。この通知は、(A)電話または(B)承諾融資通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに承諾融資通知を交付することによって迅速に確認されなければならない。このようなすべての約束融資通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の定期SOFRローンの借入、変換、または継続借入、変換、または継続
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(Br)定期SOFRローンを基本金利承諾ローンに変換する任意の場合、(Ii)代替通貨ローンである場合、任意の借入金要求日の4営業日前(特別通知通貨である場合は5営業日)、または(Iii)任意の基本金利約束融資要求日前の4営業日(代替通貨定期金利ローンである場合は、任意の継続)。1回の借金、 またはSOFR定期ローンまたは代替通貨ローンに続く元金金額は、ドル同値10，000，000ドルの元金、またはドル1，000，000ドル同値ドルの整数倍を超えるものとしなければならない。第2.04(C)節および第2.05(C)節に別の規定があることを除いて、借入金または基本金利承諾ローンに変換される元本金額は、2，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える整数倍としなければならない。各約束された融資通知は、(I)借入者が借入を承諾するか否か、承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続するか、(Ii)借入金、転換または継続(場合によっては)要求日(営業日とすべき)を指定し、(Iii)借入、転換または継続したコミットメントローンの元金金額を、(Iv)借入または既存のコミットメントローンをどのタイプのコミットメントローンに変換するかを指定しなければならない。(V)(適用されるように)それに関連する利息期限；および。(Vi)が約束した借金の金種。借り手が借金を請求する承諾融資通知に通貨を指定できなかった場合、このように要求された承諾融資はドル建てでなければならない。借り手が承諾した融資通知において承諾融資の種類を指定していない場合、または借り手が転換または継続を要求する通知をタイムリーに発行していない場合, 適用される承諾ローンは、基準金利ローンとして発行または基準金利ローンに転換しなければならないが、代替通貨定期金利ローンの継続をタイムリーに要求できなかった場合、このようなローンは元の通貨の代替通貨定期金利ローンとして引き続き発行されなければならず、適用される場合、利息期限は1ヶ月となる。基本金利ローンに自動的に変換する操作は、適用期限SOFRローンの利子期間の最終日から発効しなければならない 借り手が、このような承諾融資通知において、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの借り入れ、変換、または継続使用を要求した場合、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。第2.13(A)節及び第3.03節の規定に従っていない限り、任意の約束された融資は、異なる通貨建ての約束融資として転換または継続してはならず、当該承諾融資の元の通貨で前払いし、別の通貨で再借款しなければならない。
(B) 承諾された融資通知を受信した後、行政エージェントは、その適用された承諾された融資の適用割合を直ちに各貸手に通知しなければならず、借り手が直ちに変換または継続の通知を出さない場合、行政エージェントは、自動的に基本金利ローンに変換するか、または定期的または代替通貨定期融資を継続するかの詳細を各貸手に通知しなければならず、各場合は前節で説明したように である。借入を承諾する場合、各貸主は、午後1時(ドル建ての任意の約束融資である場合)と、行政エージェントが指定した適用時間(代替通貨である場合)とに遅れない場合には、行政エージェント事務室において、その承諾融資を行政エージェントに適用可能な通貨で提供し、いずれの場合も、適用承諾融資通知において指定された営業日 としなければならない。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が初期信用延期である場合、第4.01節)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した同じ資金で借り手に提供しなければならない。方法は、(I)そのような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)借り手が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に従ってそのような資金を送金することである。しかし，借り手がこの借金についてドル建ての承諾借款通知を出した日に，未返済の信用状の借金があれば，この借金の収益はまず, 任意のこのような信用状借金の全額支払いに適用されなければならず、第二に、上述したように借り手に提供されなければならない。
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(C)本協定には別途規定があるほか、定期SOFRローン及び代替通貨定期金利ローンは、当該等定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローンの利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約期間中、必要な貸金人の同意を得ず、代替通貨の毎日金利ローンに申請、転換し、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンとして転換または継続してはならない。違約事件が発生し、継続しているいつでも、必要な貸手は、その時点で返済されていない任意またはすべての代替通貨定期金利ローンを、その時点の現在の利子期間の最後の日に前払いするか、または同値ドルで再計算することを要求することができる
(D)すべての約束借入、承諾融資の1つのタイプから別のタイプへのすべての転換、および約束融資が同じタイプのすべての継続期間として発効した後、承諾融資の有効利子期間は10を超えてはならない
(E) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および融資者によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは任意の部分融資を交換、継続、または展開することができる
(F) 行政エージェントは、任意の関連金利について、時々要求に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、変更に適合するこれらの修正を合理的に迅速に実施し、借り手および融資者に掲示しなければならない
2.03 [保留します。]
2.04信用状
(A)信用状承諾書
(I)本協定に記載されている条項及び条件を満たす場合、(A)1人当たりの信用証発行者は、本第2.04節に記載した貸金人の合意に基づき、(1)決済日から信用状満期日までのいずれかの営業日において、借主又はその子会社の口座のためにドル又は1種以上の代替通貨で価格を算出する信用状を発行することに時々同意し、以下(B)項に従って、その以前に発行された信用状を修正又は延長する。(2)引受信用状項目の下の引き出し。および(B)貸手は、借主またはその子会社の口座開設のための信用状およびその下の任意の引き出しに参加することにそれぞれ同意する(ただし、以下2.04(A)(Iii)節で説明する以外に、いかなる貸金者も参加できず、信用証発行者がいかなる信用状を発行する義務にも影響を与えない)。しかし、任意の信用状に対して任意の信用状を実施して延期した後、(I)残高総額は総承諾額を超えてはならず、(Ii)任意の貸手が承諾した融資総額に加え、この貸手がすべての信用証債務残高の適用パーセンテージを占めていることに加え、この貸主がすべての運転限度額の融資残高の適用パーセンテージを占めていることに加えて、当該貸主の承諾を超えてはならない。(Iii)信用状債務の未返済額は昇華信用状を超えてはならない，(Iv)任意の信用状発行者が発行した未償還信用状の総金額は、その信用状承諾を超えてはならない。借り手が提出した信用状の開設又は修正のすべての請求は視されなければならない
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借り手は、要求された信用状の延期が前の文に規定されている条件を満たしていることを示している。上記の制限範囲内であり、本合意条項および条件に適合する場合、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、借り手は、期限が切れたか、または抽出され返済された信用状の代わりに、前述の期間に信用状を取得することができる
(Ii)次の場合、いかなる信用状発行者も、いかなる信用状を開設することができない
(A)第2.04(B)(Iii)条の規定によれば、信用状の満期日は、要求された貸主がその満期日を承認しない限り、発行または最終延期の日から12ヶ月以上でなければならない
(B)要求された信用状の満期日は、信用状 が信用状に関連する債務と、信用状が決済されていないときに計算されるべきすべての信用状費用とが、信用証発行の日に2.16節に記載された方法で現金担保されない限り、信用状満期日の後に発生する
以下の場合、任意の信用状発行者は一人当たり任意の信用状を発行する義務がありません
(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が当該信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者の任意の法律または信用証発行者に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)は、信用状発行者が信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならないこと、またはその信用状について発行者に制限を加えなければならないことを目的としなければならない。準備金または資本要件(信用状発行者は、それによって他の補償を受けない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、信用状がそれに重大な意味があると好意的に考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を信用証発行者に押し付けるべきである
(B)行政エージェントおよび適用される信用証発行者が別の約束をしない限り、信用状はドルまたは他の通貨以外の通貨で計算されなければならない
(C)このような信用状の開設は、信用状発行者に違反して信用状の1つまたは複数の政策 に適用される
(D)行政エージェントおよび適用可能な信用状発行者が別の約束をしない限り、そのような信用状の初期金額は、商業信用状のような100，000ドル以下、または予備信用状のような500，000ドル以下である
(E)信用状には、信用状に従って入金された後に、その金額を自動的に回復する任意の規定が記載されている
(F)いずれの貸主も、信用状振出人が借り手またはその貸手と取り決めを締結していない限り、(その全権裁量権による)信用証発行人の実際または潜在的な前期リスクを除去するために、(その全権裁量権で)保証人を満足させる現金担保を含む送達(その全権決定権による)を含む現金担保である(第2.17(A)(Iv)条の実施後)
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違約貸金者については，信用状又は信用状及び信用証発行者が実際に負担するすべての他の信用状義務又は潜在的な前払いリスクが，信用証発行者が自ら決定するためである
(4)信用状振出人が本条項に規定する修正された形で信用状を発行することを許可されていない場合、発券者はいかなる信用状も修正することができない
(V)任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用状発行者は、この時点で、本契約条項に従って修正された形態の信用状を発行する義務がない、または(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない
(Vi)各信用状発行者は、貸金者を代表して、その発行された任意の信用状及びそれに関連する伝票について行動しなければならず、各信用状発行者は、第9条に規定された行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)とは、発行者が発行又は発行された任意の信用状について取られたいかなるものとしても、又は受けたいかなるものでもなく、及び当該信用状に関連する発券者伝票を意味し、第IX条で使用される行政代理人が当該等として又は使用しない、又は含まれない用語のようなものである。及び(B)本契約のように当該信用状発行者については別途規定する
(B)信用状の発行と修正の手順；信用状の自動延期
(I)各信用状は、借入者の要求に応じて信用状申請書の形態で発行または修正され(場合に応じて)、適用可能な信用状発行者に信用状申請書の形態で提出され(行政代理にコピーとともに)、借り手の担当者brによって適切に記入および署名される。このような信用状申請は、ファクシミリまたは電子メール、米国メール、隔夜宅配、適用可能な信用状発行人によって提供されるシステムを使用した電子送信、直接配達、または証人が許容可能な任意の他の方法で送信することができる。信用状申請書は午前十時までに適用された信用状発行人と行政代理人から受領しなければなりません。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよび信用状発行者が、特定の場合に自ら決定することができるより遅い日付および時間)。最初の信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、(A)要求された信用状の発行日(営業日とする)、(B)信用状の金額及び金種、(C)信用状の期限、(D)受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状の下で発行した伝票のいずれか、適用信用状開設証人のフォーマット及び詳細規定に適合しなければならない。(F)任意の引き出しがあれば、受益者は、提示される任意の証明書の全文、(G)要求される信用状の目的および性質、および(H)信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。未完了信用状の修正を請求した場合, この信用状申請書は、適用される信用状発行者が満足するフォーマットおよび詳細に、(A)修正すべき信用状、(B)提案された修正日(営業日とする)、(C)提案された修正の性質、(D)当該信用証発行者が合理的に要求する他の事項を明記しなければならない。さらに、借り手は、任意の発行者文書を含む、適用される信用証発行者および行政代理人に、信用証発行者または行政代理人が合理的に要求する要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。
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(Ii)任意の信用状の申請を受けた後、適用された信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面により)、行政エージェントは、借り手の信用状申請コピーを受信し、なければ、適用された信用状発行者は、その写しを行政エージェントに提供する。適用される信用状発行者が任意の貸金人、行政代理又は借り手の書面通知を受けていない限り、少なくとも要求の発行日前の営業日又は適用信用状の1つ又は複数の営業日を修正する前に、第4.02節に含まれる1つ又は複数の適用条件を満たすことができず、その後、本条項及び条件に適合する場合には、当該信用状発行者は、要求された日に借主又は適用子会社により開設された信用状を開設し、又は具体的な状況に応じて適用される修正を締結しなければならない。いずれの場合も、その信用状発行者の常習的な業務慣行に従って処理しなければならない。各信用状が発行されると、各貸手は、ここで無条件に撤回できないとみなされ、適用された信用状発行者から信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者の適用パーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい
(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用される信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な情動権によって、自動延期条項を有する予備信用状(各部分は自動延期信用状)を発行することに同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、信用状発行者が12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状発行時に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(非延期通知日)よりも遅くないように受益者に事前に通知することである。適用される信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、その信用状発行者にこのような延期の具体的な請求を要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、貸手は、適用された信用状発行者が、いつでも、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可された(ただし、要求されてはならない)とみなされなければならない。ただし、(A)信用状発行者が、本契約条項(第2.04(A)節(Ii)又は(Iii)項の規定又はその他の理由により)に従って修正されたフォーマットの信用状(延長された)を発行することが許可されていないと判定された場合、当該信用状発行者は、このような延期を許可してはならない。または(B)通知を延期しない日の5営業日前の日に(電話または書面であってもよい)通知を受信する(1)必要な貸手が延期を許可しないことを選択したか、または(2)行政エージェントからの通知, 任意の貸手または借り手は、第4.02節に規定された1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、各場合、信用状発行者がこのような延長期間を許可しないことを示す。
(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用可能な信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借入者および行政代理に直ちに交付しなければならない
(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する
(I)任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受け取った後、適用される信用状発行者は、直ちに借入者及びその行政代理に通知しなければならない。代替通貨建て信用状の場合、借主は、(A)信用証発行人(その選択に応じて)が通知においてドルで支払うことを明確に要求しない限り、または(B)そのような要求が何もない場合にbr}で返済されなければならない
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借り手は、引き出し通知を受けた後、すぐに当該信用状発行者に通知しなければならない。借り手は、当該信用状発行者にドルで支払う。代替通貨建て信用状項の下での引き出しについては、米ドルで支払う場合は、当該信用状発行者は、引き出し金額を決定した後、直ちに同値ドルの借入者に通知しなければならない。午前十一時より遅くありません。適用される信用状振出人が米ドルで支払された信用状に基づいて任意の金を支払った日後の次の営業日、又は当該信用状振出人が代替貨幣で支払された信用状に基づいて支払した日の適用時間後の次の営業日において、借り手が行政代理を介して当該信用状払出者に支払した金額が当該引き出しの金額に等しく、適用された通貨で支払が適用された信用状払出人がドルで弁済した信用状項目の下のいずれかの支払の日に基づいて、または適用される信用状発行者が信用状項の下で通貨で支払いを代替する任意の支払日の適用時間、すなわち引受為替手形の日付。(A)第2.04(C)(I)節第2節の規定により、代替貨幣で建てられた引き出しをドルで返済し、かつ(B)借主が支払ったドルの金額が、名誉の日又は後に支払われた場合であっても、支払の日に通常の銀行手続に従って代替通貨建ての引き出しに相当する金額を購入するのに不十分である場合、借入者は、単独及び独立した債務として同意する。信用状発行者がその日に代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償します。それにもかかわらず, 借り手brが信用状発行日に当該開証人に弁済できなかった場合(ただし、信用状発行日の翌日または後のいずれかの日に信用状発行者に支払が行われた場合)、行政エージェントは、その栄誉日、未返済の引き出し金額(他の通貨で価格された信用状である場合、ドル単位)(未返済金額)およびその貸主の適用割合を直ちに各貸手に通知しなければならない。この場合、借り手は、第2.02節に規定する基本金利ローン元金金額の最小および倍数を考慮することなく、栄誉日に基本金利ローンの承諾借款の支払いを請求したとみなされるべきであり、金額は、第2.02節に規定する基本金利ローン元金金額の最小および倍数を考慮することなく、総承諾未使用部分の金額、第2.01節のただし書および第4.02節に規定される条件(交付承諾ローン通知を除く)に制限される。信用状発行人または行政エージェントは、第2.04(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話で発行することができるが、通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。
(Ii)各貸主は、第2.04(C)(I)節のいずれかの通知に従って、午後1：00までに、行政エージェントのドル支払いオフィスにおいて、適用される信用状発行者の口座にドル資金を提供しなければならない(行政エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その適用される未精算金額のbr}パーセントに等しい。第2.04(C)(Iii)節の規定によれば、行政代理が当該通知で指定された営業日に、各貸手が資金を提供する場合には、借主にその金額の基本金利承諾融資を提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金を適用された信用状振出人にドルで送金しなければならない
(Iii)第4.02節に規定する条件又は他の理由を満たすことができないため、承諾された基本金利ローン再融資を通過していない任意の未返済金額については、借り手は、適用された信用状発券者から未償還金額の信用状借款が発生したとみなされなければならず、この未償還金額 は、このように再融資されておらず、当該信用状借款は、栄誉日後の次の営業日に満了して支払い(利息とともに)され、違約金利で利息を計上しなければならない。この場合、各
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貸手は、第2.04(C)(Ii)項に適用される信用証振出人の口座に基づいて行政代理に支払われる金は、貸手がこのような信用状借入に関与して支払う金とみなされ、貸手が第2.04項に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない
(Iv)第2.04(C)項に基づいて、信用状発行人が任意の信用状から抽出した任意の金額を償還するために、各貸手がその約束された融資または信用状立て替え金に資金を提供する前に、貸手の利息は、適用される信用証発行者のみが負担しなければならない
(V)各貸主は、第2.04(C)節の規定に基づいて、適用される信用証発券者の義務を償還するために、融資または信用状立て替えの提供を約束することは、いかなる状況の影響も受けず、絶対的かつ無条件でなければならない。(A)貸金者が、任意の理由で当該信用証発行者、借り手、または任意の他の人に対して享受する可能性のある任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利；(B)違約の発生または継続、または(C)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件であるが、各貸手が第2.04(C)節に基づいて融資を承諾する義務が第4.02節に規定された条件によって制限されることを前提とする(借り手が承諾融資通知を交付することを除く)。このような信用状の前払金は、本契約によって規定された利息と共に、任意の信用状に基づいて支払われた任意の金の義務を、または他の方法で損害を与えた借り手が、任意の信用状発行人に償還する義務を解除してはならない
(Vi)任意の貸主が第2.04(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.04(C)節の前述の規定により当該貸金人によって支払われなければならない任意の金を任意の信用証振出人の口座に使用しなければならない場合、本プロトコルの他の規定を制限することなく、当該信用状振出人は、当該借主(当該行政代理を介して)に戻ることを要求すべき権利を有するべきである。支払いを要求した日から当該信用証発行者が直ちに支払いを受けることができる日までのこの金は利息とともに、年利は時々発効する適用隔夜金利に等しく、この信用証発行者は通常上記の規定について徴収した任意の行政、手数料、または同様の費用に等しい。貸手が上記の金額(利息および費用を含む)を支払った場合、支払われた金額は、関連する承諾借入金または関連信用証借入金(場合によっては)において貸手が承諾した融資を構成しなければならない。任意の貸主(行政エージェントを介して)に提出された第(Vi)金の場合に借りた任意の金額に関する適用信用状発行者の証明書は，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない
(D) 参加費を返済する
(I)適用された信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.04(C)項に従って任意の貸金人から当該支払の信用状前払いを受けた後のいつでも、行政エージェントが信用状振出人の口座のために未償還金額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(借入者から直接又は他の方法で、行政代理人による現金担保の運用を含む。)であって、行政エージェントは、その適用された百分率を当該貸手に分配する(利息を支払う場合には、適切に調整し、融資者信用状の前払いが決済されていない期間(ドル)を反映し、行政エージェントが受信した資金と同じである
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(Ii)第2.04(C)(I)節の規定により、行政エージェントが第2.04(C)(I)節に基づいて受信した適用信用状振出人口座のために支払われた任意の金が、第10.05節に記載されたいずれかの場合(当該信用状振出人によって自己決定された任意の和解合意を含む)に払戻する必要がある場合、各貸手は、行政代理の要求に応じて、その適用割合を当該信用状振出人に支払い、その要求の日から当該貸金人がその金額を返上する日までの利息を加えなければならない。年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である
(E)絶対義務。借り手は、各信用状の下の各信用状に対して絶対的、無条件かつ撤回不可能に支払い、各信用状の借金を返済しなければならない。いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に支払うべきである
(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資伝票は、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲渡者のために代行する可能性のある任意の人)、任意の信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反請求索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、それに関連する、またはそれに関連する任意の合意または文書に従って行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、
(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票が偽造されていること、詐欺的であること、任意の態様で無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であること、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；
(Iv)任意の信用状発行者は、借り手の保護ではなく、信用状発行者の保護に対するいかなる要求も放棄するか、または信用状発行者が借り手に実質的な損害を与えない免除を放棄する
(V)支払い要求が為替手形の形態であっても、引受が電子的に提出された支払要求書
(Vi)信用状に規定された期限の後、または信用状によって規定された受領されなければならない伝票の締め切り(その日の後に提出された伝票が“統一商法”、インターネットサービスプロバイダ、または“統一商業慣行”によって許可された場合)の後に提出された他の信用状規定に適合する項目によって支払われた任意の金額；
(Vii)信用状振出人は、為替手形または証明書を提示する際に、信用状に基づいて支払われた任意の金であり、為替手形または証明書は、信用状の条項を厳格に遵守していないか、または信用状発行者は、信用状に基づいて、破産受託者であると主張する任意の人に支払う債務者が占有しており任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続きに関連する任意の利益を含む、このような信用状の任意の受益者または任意の譲受人の債権者、清算人、受取人または他の代表または相続人の利益の譲受人；
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(Viii)為替レートまたは借入者または任意の付属会社または一般に通貨市場の獲得可能性に関する任意の不利な変化に関する為替レートまたは代替通貨に関する任意の不利な変化；または
(Ix)借り手または任意の付属会社の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと
借り手は、それに提出された各信用状及びその修正された写しを迅速に検査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに適用された信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、その信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされなければならない
(F)信用状振出人の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、適用される信用状伝票人は、任意の伝票(信用証の明確な要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を取得する責任を負うべきではないか、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する(ただし、伝票の表面上で信用状の条項に適合しているかどうかを決定する)、またはそのような任意の伝票に署名または交付する人の許可を決定または問い合わせるべきであることに同意する。信用状発行証人、行政エージェント、それらのそれぞれの関連者または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)貸手の要求または貸手または要求された貸金人の承認を受けて、または取らないいかなる行動、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに取られるまたは取らないいかなる行動、または(Iii)任意の信用状または振出人伝票に関連する任意の伝票または文書の正当な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、法的または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することを意図しているわけでもない。第2.04(E)節(I)~(Ix)項に記載されている任意の事項については、信用証発行者、行政エージェント、及びそれらのそれぞれの関連先又は信用状発行者の任意の往来者、参加者又は譲受人は、いかなる責任又は責任を負わないが、この条項に何らかの逆の規定がある場合は、責任を負わない, 借り手は、適用される信用証発行者に請求することができるが、適用される信用状振出者は、借入者に対して責任を負う可能性があり、ある程度であるが、該当または懲罰的損害ではなく、借り手が受ける任意の直接損害に限定され、借人は、当該信用証発行者の故意の不正行為または深刻な不注意によるものであるか、または当該信用証発行者が受益者に即時為替手形および証明書を提示した後に故意に支払わないことを証明する。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、各信用証発行者は、表面的には正しい伝票であり、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報にかかわらず、任意の信用証発行者は、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある譲渡または譲渡または譲渡信用状またはその下の権利または利益または収益の全部または一部を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負わない。すべての証人は環球銀行間金融電信協会(SWIFT)メッセージ或いは隔夜宅配便、或いは任意の他の商業上合理的な受益者とのコミュニケーション方式を通じて、受益者に信用状を送信するか、或いは任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。
(G)インターネットサービスプロバイダおよび普遍定期審査プロトコルの適用性；責任制限。信用状を開設する際に適用される信用状発行者と借り手が別途明確な合意を持っていない限り、各信用状はインターネットサービスプロバイダの規則を適用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる信用証発行者は借入者に責任を負わず、いかなる信用証発行者の借り手に対する権利及び救済措置はいかなる行為によって損害を受けてはならない
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法律または信用状または受益者の司法管轄区域にある任意の命令、または国際商会銀行委員会、金融貿易銀行家協会または国際金融サービス協会(baft-ifsa)または国際銀行法および慣例協会の決定、意見、慣例声明または公式コメントに記載されている慣例を含む、任意の信用状または本協定に適用される任意の信用状または慣行を許可する任意の法律、命令または慣例要件、または許可されている。どんな信用状があるかにかかわらず、このような法律や慣行を選択する
(H)信用状費用。借り手はその適用割合に応じて、各貸主の口座に各信用状の信用状費用(信用状費用)を行政エージェントに支払わなければならず、適用金利にその信用状項目の下で毎日抽出可能な最高金額を乗じたドルに等しい。しかし、違約貸金人が信用状開設証人を満足させる現金担保を合理的に提供していない場合、違約貸主口座に対して支払うべき任意の信用状費用は、法律が適用可能な最大範囲内で、他の貸手は、第2.17(A)(Iv)節の規定に従って当該信用状に割り当てることができる適用割合の引き上げにより、他の貸手に支払い、その費用の残高(あれば)を信用証発行人に支払い、それ自身が負担しなければならない。任意の信用状項目の下で抽出可能な毎日の最高金額を計算するために、第1.09節に基づいて、その信用状の金額を決定しなければならない。信用状手数料は(I)四半期ごとに計算し、(Ii)は毎年3月、6月、9月、12月終了後の最初の営業日に満期と対応し、信用証発行後の最初の営業日から、信用証の満期日およびその後の即日渡し日とする。適用為替レートがどの四半期にも変化した場合は、各信用状の1日最高額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。いかなる規定もあるにもかかわらず，いかなる違約事件が存在する場合には，必要な貸金人の要求に応じて，ここには逆の内容が含まれる, すべての信用状費用は違約率で累積されなければならない。
(I)信用状発行者へのプリペイドと伝票および手数料に対応する.借り手は自分の口座のために直接各信用証発行人に米ドルで各信用状の前払い費用を支払わなければならず、各信用証発行人は単独の手紙或いは協議に規定された年利率に基づいて計算し、ドルで当該信用状項目の下で四半期ごとに抽出可能な毎日の借金金額に同値で計算しなければならない。このような前払い費用は、毎年3月、6月、9月および12月終了後の最初の営業日(第1回支払いであれば、最近終了したbrシーズン期間またはその部分)が、信用証発行後の第1営業日、信用証満期日およびその後の要求日に満期になって支払われなければならない。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために、各適用された信用状発券者に直接ドルで支払い、その信用証発行人が時々発生する信用状に関する慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、その他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣例費用と標準コストと料金は満期であり、要求に応じて支払い、返却することができない
(J)発行者 ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします
(K)付属会社に発行された信用状。本信用状の下で開設又は未払いの信用状支援子会社のいかなる義務があっても、又は子会社が負担しても、借り手は、本信用状項の下に適用される信用状発行者に、当該信用状項の下の任意及びすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、子会社口座信用証を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する
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(L)信用報告メッセージ.信用状発行者が発行した任意の信用状がまだ償還されていない限り、当該信用状発行者は、各日歴月の最後の営業日に、任意のこのような信用状の信用状の延期が発生する毎日、添付ファイルG形式を採用した報告書を行政代理に交付し、当該信用状発行者が発行した各未払い信用状の情報を適切に記入しなければならない
2.05回転限度額ローン
(A)スイング線。本条項と条件を満たす前提の下で、揺動限度額貸主は同意し、第2.05節に規定する他の貸手の合意に基づいて、獲得可能期間内の任意の営業日に、時々借入者にドルローン(このようなローン毎に、1つの揺動限度額ローン)を発行し、その総額がいつでも揺動限度額ローンの未返済金額を超えてはならず、たとえこのような限度額ローンと揺動限度額貸主である貸主が承諾した未返済ローン金額と信用証債務の適用パーセンテージを合計した場合であっても、融資者の承諾額を超えることができる。しかし、任意の旋回限度額ローンを実施した後、(I)未返済総額が総承諾額を超えてはならないこと、および(Ii)旋回限度額貸金者を除いて、任意の貸金者が承諾した融資総額に、すべての信用証債務未返済金額における当該貸金人の適用パーセンテージを加え、すべての旋回限度額融資残高における当該貸金人の適用割合を加えて、当該貸主の承諾を超えてはならない。上記制限範囲内で、かつ本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は、第2.05項により借入金することができ、第2.06項に基づいて前払い金を支払うことができ、本第2.05項により再借入金することができる。各旋回限度額ローンは基本金利ローンでなければならない。 旋回限度額ローンを発行した後、各貸主はそれを撤回できないとみなされ、これによって旋回限度額貸付者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に同意することができ、金額はその貸主の適用パーセンテージにその旋回限度額ローン金額の の積を乗じることに等しい
(B)借入手順. 借入のたびに借り手がブランコ貸手や行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行うべきであり，通知は(A)電話や(B)ブランコローン通知で出すことができるが，いずれの電話通知もブランコ貸出機関や行政エージェントに送達することで迅速に確認しなければならない.このような各通知は、午後1：00までに揺動限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならない。借入申請日には，(I)借入金額は，最低1，000，000ドル，または500，000ドルを超える整数倍，および(Ii)借入申請日は，br}営業日とすることを示しなければならない。揺動限度額融資者は、任意の揺動額融資通知を受けた後、直ちに行政エージェント機関に確認し(電話または書面で)、行政エージェント機関もこのような揺動額ローン通知を受けており、ない場合は、その内容を行政エージェント機関(電話または書面)に通知する。Swing Line貸手が午後2：00前に(任意の貸手の要求に応じたことを含む)行政エージェントから通知を受けない限り(電話または書面による通知)。提案された旋回額借款の日(A)に旋回額貸主が第2.05(A)節第1文の制限によりこのような旋回額ローンを発行してはならないこと、又は(B)第4条に規定する1つ又は複数の適用条件を満たしていないことを示す場合、本条項及び条件を満たすことを前提として、旋回限度額貸主は午後3：00より遅くないであろう。この運転限度額ローン通知で指定された借入日, 借り手の口座貸出をSign Day Funds中のSwingLine貸主の帳簿に記入することで，借り手がそのオフィスでその回転額ローンの金額を得ることができるようにする.
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(C)運転限度額ローンの再融資
(I)揺動限度額貸主は、いつでも、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で借り手を代表することができる(ここでは、揺動限度額貸主がその要求を代表することを撤回できない)、各貸手に基本金利承諾融資を提供することを要求することができ、その金額は、その貸主が当時返済していない揺動限度額ローン金額の適用パーセントに等しい。このような 要求は、第2.02節に規定された基本金利融資元金の最低および倍数を考慮することなく、第2.02節の要求に従って書面で提出されなければならない(この書面請求は、約束された融資通知とみなされる)、総承諾額の未使用部分および第4.02節に規定する条件の制約を受ける。揺動限度額融資機関は，適用された承諾された融資を行政エージェントに通知した後，直ちに借入者にその通知の写しを提供しなければならない。各貸主は、その日の資金に行政エージェントが適用可能な揺動限度額ローンアプリケーションが現金で担保できるように、行政エージェントが当日の資金に使用するために、午後1：00までに行政エージェントオフィスのドル建て支払いオフィスで、このようなコミットメントローン通知に規定されている金額の適用割合に等しい金額を行政エージェントに提供しなければならない。第2.05(C)(Ii)節の規定によれば、当該承諾融資通知において指定された日には、資金を提供する各貸主は、当該金額に応じて借入者に基本金利承諾融資を提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない
(Ii)いかなる旋回額融資がいかなる理由でも第2.05(C)(I)節に従ってこのような承諾借款による再融資ができない場合、旋回額融資者によって提出された基本金利承諾融資要求は、各貸手が関連する旋回額融資に関与するリスクに資金を提供することを各貸主が要求するものとみなされ、各貸手が第2.05(C)(I)節に従って行政代理に支払う金は、このような参加br}について支払われるものとみなされる
(Iii)任意の貸金人が第2.05(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.05(C)節の前述の規定により当該貸金人によって支払われなければならない任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、当該貸出金機関は、当該貸金人への回収(行政代理による行動)を要求すべき権利がある。この金は利息とともに、当該金の支払いを要求した日から当該回転貸し付け機関が即時に当該等の支払いを受けることができる日まで、年利は時々発効する適用隔夜金利に等しく、当該旋回貸し付け機関は通常上記の規定について徴収した任意の行政、手数料又は同様の費用である。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払われた金額は、関連する承諾借款または関連する運転限度額ローンの資金参加に含まれる貸手が承諾した融資を構成しなければならない(具体的な場合に応じて)。明らかな誤りがない場合には，任意の貸手(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項による借りた金額に関する証明が決定的でなければならない
(IV)各貸主が、第2.05(C)節に従って旋回限度額ローンへの参加の承諾または購入および援助リスクを負う義務は、(A)任意の理由で旋回限度額貸主、借り手または任意の他の人に有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の理由で旋回限度額融資者、借り手または任意の他の人に有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を含む、絶対的かつ無条件でなければならない。ただし，各貸手が第2.05(C)節の承諾に従って融資を提供する義務は，4.02節で述べた条件によって制約されることが条件である.このようなリスク参加資金は、借り手が運転限度額ローンを返済する義務、および本協定で規定された利息を解除または損害するべきではない
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(D)加入金を返済する
(I)任意の融資者が購入し、旋回額融資のリスク参加に資金を提供した後の任意の場合、旋回額融資者が旋回額融資の任意の支払いを受信した場合、旋回限度額融資者は、それが適用されるこのような支払いの百分率を直ちに貸金人に分配する(利息を支払う場合、融資者がリスク分担資金を獲得する期間を反映するように適切に調整される)。その資金は、旋回限度額融資者が受信した資金と同じである
(Ii)10.05節に記載されたいずれかの場合(揺動額貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、揺動限度額融資者が受信した任意の揺動限度額融資の元金または利息に関連する任意の支払いが揺動限度額融資者によって返却される必要がある場合、各貸手は、行政代理の要求に応じて、その適用されたパーセンテージを揺動限度額融資者に支払い、その要求日からその金額を返す日までの利息を加え、年間金利は適用される隔夜金利に等しい。行政エージェントは揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である
(E)スイング限度額貸主口座利息。揺動限度額ローン機構は借り手にスイング限度額のローン利息に関する領収書を発行しなければならない。任意の揺動限度額融資における各貸金人の適用割合を再融資するために、第2.05節に約束された基本金利ローンまたはリスク参加に従って各貸手が資金を提供する前に、適用パーセントの利息は、揺動限度額融資者によって完全に負担されなければならない
(F)貸金人に直接送金する。借り手はスイングラインローンに関連するすべての元金と利息をスイングライン貸手に直接支払わなければならない
2.06早期返済
(A)借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、行政エージェントへの融資前払い通知に基づいて行政エージェントに通知を行うことができ、無料または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に承諾した融資を前払いすることができるが、条件は、(I)通知が午前11：00までに行政エージェントに送達されなければならないことである。(A)SOFR定期ローンの事前返済日の2営業日前に、(B)任意の代替通貨ローンを早期返済する4営業日(特別通知通貨建てローンである場合は5営業日前)， および(C)約束された基本金利ローンの早期返済の日；(Ii)SOFR定期ローンまたは代替通貨ローンの事前返済のいずれかの元金金額は、ドル同値10，000，000ドルまたはその1，000，000ドルを超えるドル の同値な整数倍でなければならない。(Iii)任意の基本金利承諾融資の前払い元金は、2，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、またはそれぞれの場合、1，000，000ドル未満であれば、その時点で返済されていない全ての元本とする。各通知は、前金の日付、金額および金種、および前払いされる承諾ローンのタイプを明記すべきであり、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを前払いする場合は、このようなローンの利子期間を明記しなければならない。行政エージェントは、事前支払いに占める貸手のシェアと、各貸手が受信した各そのような通知とを直ちに通知するであろう。この通知が借り手によって発行された場合、借り手 は事前に支払うべきであり、その通知に規定された支払い金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。どのローンのいかなる前払金にも前払い金額のすべての支払利息が添付されなければなりません, また，3.05節で要求された任意の追加金額.第2.17節の規定によれば、各このような前払いは、貸主それぞれの約束に応じて、貸主が承諾した融資に比例して適用されなければならない。
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(B)借り手は、任意の時間または時々揺動限度額融資者に事前返済通知(副本予行政エージェントと一緒に)を発行した後、割増または罰金を支払うことなく、すべてまたは一部の運転限度額ローンを自発的に前払いすることができるが、条件は、(I)通知brが午後1：00前に揺動限度額融資者および行政代理人によって受信されなければならないことである。事前返済の日、および(Ii)このような事前返済の最低元本金額は100，000ドルです。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない
(C)任意の理由により、未返済債務総額が当時有効な総承諾額を超えた場合、借り手は直ちに前払い融資および/または現金担保信用状債務を必要とし、総金額は当該部分を超えることに等しい；ただし、借主は、第2.06(C)節に従って、約束された融資および運転限度額融資を事前に全額支払った後、未返済債務総額が当時有効な総承諾額を超えない限り、信用証債務を担保することを要求されてはならない。行政エージェントは、このような現金担保を初めて入金した後の任意の時間と時々、為替変動の結果を防ぐために、追加の現金担保の提供を要求することができる
(D)行政エージェントがいつでも借入者に通知し、そのとき代替貨幣で計算されたすべてのローンの未返済金額が当時有効な代替通貨の105%を超えた場合、借り手は通知を受けてから2営業日以内に融資を前払いしなければならず、総金額は支払日までの未返済金額を減少させるのに十分である 当時施行された代替通貨の昇華の100%を超えてはならない
2.07引受支払いを終了または削減します。借り手は、行政エージェントに通知した後、総承諾額を終了するか、または時々総承諾額を永久的に減少させることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午前11：00までにそのような通知を受信しなければならないことである。終了または減少の日の5営業日前に、(Ii)任意のこのような部分的に減少した総金額は、10，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)借り手は、総承諾額を終了または減少させてはならず、約束および本契約の下の任意の同時前金を履行した後、未返済総額が総承諾額を超える場合、および(Iv)任意の総承諾額の減少後に、代替通貨、信用状または振込可能限度額が総承諾額を超える場合、このような昇華は超過された金額を自動的に差し引かなければならない。行政エージェントは、融資者に総承諾額を終了または減少させる任意のそのような通知を直ちに通知する。借り手が別の説明をしない限り、このような総承諾額が減少したいかなる金額も、貨幣昇華または信用状昇華の代わりに使用されてはならない。総引受金のいかなる減少も貸手の引受金に比例して適用されなければならない。任意の総引受支払い終了発効日までのすべての課税費用は、効力終了日に支払わなければなりません
2.08ローンの返済
(A)借り手は期日までに貸手にその日の未返済約束融資の元金総額を返済しなければならない。
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(B)借入者は、(I)ローン発行後10営業日と(Ii)満期日のうち比較的早い日に各回転限度額ローンを返済しなければならない。違約貸金人が存在する任意の時、借り手は揺動限度額融資者の要求に応じ、直ちに揺動限度額融資者が発行した未返済の揺動限度額ローンを返済し、返済金額はこのような揺動限度額ローンのいかなる前期リスクを除去するのに十分でなければならない
2.09の利息
(A)以下(B)項の規定を満たす場合、(I)各定期SOFRローンは、各利子期間内にその未償還元金金額について利息を発生すべきであり、年利率は当該利息期間の定期SOFRローンプラス適用金利に等しく、(Ii)各基本金利ローンは、借入金適用日からその未返済元金金額 に対して利息を発生し、年利率は基本金利プラス適用金利に等しい。(Iii)各回転限度額ローンは借入日からその未返済元金金額について利息を計算しなければならず、年利は基本金利プラス適用金利に等しい；(Iv)各代替通貨毎日金利ローンは借入日からその未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利は代替通貨の毎日金利プラス適用金利に等しい；及び(V)各代替通貨定期金利ローンは1利子期ごとの未返済元金金額について利息を計上し、年利は当該利息期間の代替通貨期限金利プラス金利適用金利に等しい
本プロトコルには、任意の関連金利またはそのように決定された任意の後続金利がゼロ%を下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、ゼロ%とみなされることが別途規定されているにもかかわらず、この金利はゼロ%とみなされる
(B)(I)いかなるローンの元金が満期時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合、所定のbr期限であっても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度年利で変動して計上され、違約率と等しい
(Ii)借り手が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日、加速またはその他の場合にかかわらず、必要な貸金人の要求の下で、その金額は、その後、適用法によって許容される最大で違約率に等しいすべての変動金利で利息を計上しなければならない
(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事件が存在する場合、借り手は、適用法律が許容する最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項下のすべての未償還債務元金の利息 を支払うべきである
(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期であり、要求時に支払われなければならない
(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務者救済法により任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満期になって支払わなければならない
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(D)“金利法”(カナダ)については、(I)本条例で規定されている金利又は費用率が日数が例年の実日数を計算する年よりも少ない年(年とみなされる)で計算されている場合、当該金利又は料率を年利 と表すべきであり、その金利又は料率に計算カレンダー年中の実日数を乗じ、年とみなされる日数で割る方法である。(Ii)利息が再投資とみなされる原則は、本プロトコル項のいずれの利息計算にも適用されず、(Iii)本プロトコルが規定する金利は、実金利または収益率ではなく名目金利である
2.10の料金です。2.04節(H)および(I)のセグメントに記載されているいくつかの費用を除いて：
(A)施設料金。借り手は、適用されるパーセンテージに基づいて、適用金利に総承諾額を乗じた1日当たりの実際の金額(または、総承諾額が終了した場合、すべての約束融資、回転限度額ローンおよび信用証債務の未返済金額)に等しいドル単位のクレジット料(クレジット料)を行政エージェントに各貸金者の口座に支払わなければならず、用途にかかわらず、第2.17節の規定に従って調整することができる。融資費は、利用可能な期間内のすべての時間(およびその後、第IV条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含む任意の約束融資、運転限度額ローンまたは信用証債務がまだ履行されていない限り)、毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日(締め切り後の第1の営業日から開始)および満期日(適用される場合、その後のbr要求日)が満了し、四半期ごとに借金を支払わなければならない。助成料は四半期ごとに料金を計算し，適用料率が任意の四半期内に変化した場合は，毎日の実際金額をそれぞれ計算し，その適用料率が発効した四半期ごとの適用料率を乗じなければならない
(B)その他の費用。(I)借り手は、料金状に規定された金額と時間に応じて、それぞれの口座にドルで手配者及び行政代理に料金を支払わなければならない。このような費用は支払い時に全額稼ぐべきで、どんな理由でも返金してはいけません。
(2)借入者は、所定の金額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸主に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
2.11利息と費用の計算 基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)と代替通貨ローン(欧州銀行の同業借り換え金利を参考にして決定された代替通貨ローンを除く)のすべての利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年および実際の経過日数に基づいて、または代替通貨ローンの利息であれば、市場慣行に従って前述とは異なる市場慣行に従って行われるべきである。他のすべての費用および利息の計算には、欧州銀行の同業借り換え金利を参考にして決定された代替通貨ローンに関連する費用および利息が含まれており、360日の年および実際の経過日数に基づいて計算されなければならない(これにより支払われる費用または利息は、適用されるように、365日1年で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に計上されなければならず、ローン又は一部のローンが支払われた日の利息に計上されてはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、第2.13(A)節に別途規定がある以外は、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない
2.12債務の証拠
(A)各貸主の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政エージェントは，第10.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそうすることができなかったいかなるエラーも、本契約に従って借入者に任意の を支払うことを制限または影響を与えるべきではない
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債務に関する借金。任意の貸手によって保存されている口座および記録と登録簿との間に競合がある場合、登録簿は、リストエラーなしに制御されなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、融資者の融資およびそのようなbrアカウントまたは記録を証明する手形に署名し、それを貸手に渡すべきである(行政エージェントを介して)。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、通貨および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる
(B)各貸手および行政エージェントは、上記(A)項に記載のアカウントおよび記録に加えて、クレジットおよび運転限度額ローンの購入および売却の参加権を証明するために、その慣例に従ってアカウントまたは記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持する口座および記録と、任意の貸手の口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする
2.13一般支払い；行政エージェントの追跡
(A)一般規定.第3.01節に別途規定がある以外、借り手が支払うすべての金は無料かつ明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺の条件や控除も付属していない。本契約に別途明確な規定がない限り、代替通貨建ての融資元金と利息を除いて、借主の本契約項の下のすべての支払いは、午後2：00に適用される行政代理オフィスでドルと同じ日のbr資金で行政エージェントに支払い、支払い金額は対応する貸主が負担しなければならない。本契約で定められた日に。本契約に別途明確な規定がない限り、借り手は、本契約項の下で代替通貨建ての融資元金及び利息で支払われるすべての金は、行政エージェントが指定した適用時間 よりも遅くない前に、当該代替通貨及び当日資金で適用される行政代理事務室で当該代替貨幣を管理エージェントに支払わなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。いかなる理由でも、借り手は、本協定の項のいずれかに必要な支払いを通貨の代わりに支払うことをいかなる法律でも禁止されており、借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政代理人は、融資者ローンオフィスの同種の資金に電気的に送金された適用割合(または本プロトコルで規定された他の適用シェア)を各貸手に迅速に割り当てる。管理エージェント(I)が午後2：00以降に受信したすべての支払い, ドル支払いである場合、または(Ii)行政エージェントが指定された適用時間の後(代替通貨で支払う場合)には、それぞれの場合、次の営業日に を受信したとみなされなければならず、任意の適用可能な利息または費用は、引き続き計上されなければならない。借り手が支払った任意の金が営業日以外のある日に満期になった場合は、次の営業日 で支払うべきであり、この延期は利息または料金を計算する際に反映されるべきである(場合によっては)。
(B)(1)貸手が資金を提供し， 行政エージェントの推定.行政エージェントが、提案された日前に、任意の約束された定期SOFRローンまたは代替通貨ローンに関する貸手の通知を受信しない限り(または、約束された基本金利ローンである場合、借入を承諾した日の正午12：00まで)、貸手は、約束された借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。このような場合
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貸手が実際に適用された承諾借入におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに同日資金形式で行政エージェントに支払うことを要求することに同意し、借り手がその金額を取得した日から(ただし行政エージェントへの支払日を含まない)、(A)当該貸手が金を支払う場合には、適用される隔夜金利及び行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とする。 に加えて、行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)借り手が支払う場合、基本金利 ローンの金利に適用されるか、または代替通貨の金利に適用され、それぞれの場合の市場慣行に適用される。借り手と貸手が同じまたは重複した期限の利息を行政エージェント機関に支払わなければならない場合，行政代理機関は，借主がその期限内に支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない.適用される承諾借入における貸金者が行政エージェントにそのシェアを支払う場合、そのように支払われた金額 は、貸手の承諾借入を構成する承諾借款に含まれなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない
(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政代理人が、本契約の下で行政代理人または信用証発行者に任意の金を支払う日前に、借り手が支払いしないことに関する通知を受信しない限り、行政代理人は、借主が本合意に従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または信用証発行者に割り当てることができる(場合によっては)
行政代理人が本契約項の下で貸手または任意の信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は、(この判定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(払戻可能金額と呼ばれる)が適用されると判断する：(1)借り手が事実上支払いをしていない、(2)行政代理人が支払う金が借り手が支払う金額を超えている(当時借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの他の理由で誤って支払いを行った。そして、各貸主または適用される信用証発券者(場合によっては)は、そのように融資者またはその信用状発券者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額が割り当てられた日から(当該日を含む)連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利で行政エージェントに返済することを要求すべきである
行政代理は、本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手への通知は確実でなければならず、明らかな誤りはない
(C)前例条件を満たしていない.いずれかの貸手が行政エージェントに資金を提供する場合、この条項の第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために使用され、行政エージェントが第4条に記載されている信用延期の条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されて借主にそのような資金を提供することができない場合、行政エージェントは、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸手に返却し、同一営業日後に連邦基金金利で利息を返還しなければならない
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(D)貸手のいくつかの義務。本合意項の下で貸主が第10.04(C)項に基づいて負担する承諾融資、信用状及び運転限度額融資への資金提供及び支払いの義務は、連携義務ではなく、いくつかの義務である。任意の貸主は、本合意に要求された任意の日に第10.04(C)項に従って任意の承諾融資を提供することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または任意の金を支払うことができず、いかなる他の貸手もその日に承諾融資を履行する相応の義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第10.04(C)項に従って承諾融資を提供することができず、その融資に参加するか、または支払いに責任を負うことができない
(E)資金源。本協定の任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を責任を負うとみなされてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を構成する陳述とみなされてはならない
2.14貸手が支払いを分担する。任意の貸主が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その承諾された任意のローンの任意の元金または利息について支払いを受ける場合、またはそれが信用状義務またはその保有する回転限度額ローンに参加することについて支払いを受け、その約束された融資または参加した総金額の一部の支払いを融資者に受けさせ、利息が本条項に規定された割合よりも高いと計算しなければならない場合、その大きな割合の融資を受けた貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の貸主の約束された融資の参加権、および信用証債務および運転限度額融資の二次参加権を購入するか、または他の公平な調整を行うことは、貸主がそれぞれ約束された融資の元金および計算された利息総額、および彼らに借りた他の金額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有しなければならないが、条件は、：
(I)任意のこのような参加または分割参加を購入し、そのような参加または分参加を生成したすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加または分参加を撤回し、購入価格を利息を考慮せずに回収の程度に回復しなければならない
(Ii)本節の規定は、(X)借主又はその代表が本合意の明示的条項に従って行う任意の支払い(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)、(Y)第2.16節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸主がその承諾した任意の融資又は信用証債務又は旋回限度額融資の参加者又は譲渡者又は参加者が対価格として得た任意の支払として解釈してはならない。ただし，借り手またはその任意の付属会社の譲渡は除外する(本節の規定に適用)
借り手は上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意し、上記の手配によりbr参加を得た任意の貸手は、当該貸主が借主の直接債権者であるように、このような参加について借主に相殺権及び反索弁済権を行使することができる
2.15承諾額の増加
(A)昇給を請求する。違約が存在せず、借り手が第2.07節に従って自発的に約束総額を減少させていない場合、行政エージェントに通知した後、借り手は、時々、約束総額を500，000，000ドル以下増加させることを要求することができるが、条件は、(I)任意のこのような増加要求の最低金額が25，000，000ドルであり、(Ii)借り手が最大3つのこのような要求を行うことができることである
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(B)行政エージェントからの通知；追加の貸主。行政代理人は、本契約項の下で提出された各請求を借り手及び各貸手に通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を実現し、行政エージェントと信用状発券者の承認(無理に差し押さえられてはならない)を許可するために、借り手は、行政エージェントおよびその弁護士が満足する合併協定および内容に基づいて、既存の融資者にこのような総承諾額の増加を提供することを要求するか、またはより多くの条件を満たす譲受人を貸手に招待することができる。借り手が既存の貸手のいずれかの賃上げを求める場合、借り手は(行政代理と協議する)各貸手が応答することを明確に要求しなければならない期間(貸手に通知を出した日から、いずれの場合も10営業日未満であってはならない)
(C)貸手選択が増加する。各貸手は、その約束を増加させることに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意した場合、その増加した金額がそれによって要求される増加の適用割合に等しいか、またはそれ以下であるかどうかを通知しなければならない。いかなる貸主もこの期間内に答えず、その約束を増加させることを拒否するとみなされなければならない
(D)発効日と支出。本節に従って総引受金が追加された場合、行政エージェントおよび借り手は、有効日(有効日を増加させる)および追加された最終割り当てを決定しなければならない。行政代理は、追加された最終支出および増加の有効日に関する借主および貸手に直ちに通知しなければならない
(E)効力増加の条件。この増加の前提条件として、(I)借り手は、第4.01(A)(Viii)節に要求される可能性のある情報を行政代理に提出し、担当官(X)によって認証され、当該増加を承認または同意する借主の決議書を添付しなければならない。その日は、増加発効日 (各貸金者に十分な写しを提供する)であり、(Y)証明は、この増加の実施前および後である。(A)第V条及び他の融資文書に含まれる陳述及び担保は、追加発効日当日及び追加有効日までが真実かつ正確であり、このような陳述及び保証が明確に早い日を意味しない限り、その以前の日付が真実かつ正しいものであり、本第2.15節の場合、第5.05節の第(Br)(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ(A)及び(B)項に従って提供される最新の声明を指すものとみなされる。また、(B)違約および(Ii)(X)いかなる貸金者も、有効日を増加する前に少なくとも10日前に合理的な要求を提出した時、借り手はすでにその貸手に提供したはずであり、かつその貸手は合理的に満足すべきであり、 に要求される適用された書類と他の情報に関連する文書及び他の情報？お客様の顧客及び反マネーロンダリング規則及び法規を理解することは、同法を含むが、この法に限定されない。それぞれの場合、有効日を増加させる前に少なくとも5日前および(Y)有効日を少なくとも5日増加させる前に、借り手が“利益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する場合、借り手は、br要求された各貸手に交付されなければならない, それに関連する実益所有権証明。借り手は、有効日に未償還の承諾された融資を前払いし(第3.05節に必要な任意の追加金額を支払う) を増加させて、この項で約束された任意の非受取比率の増加によって生じる任意の修正された適用百分率を評価可能に維持するなど、有効日を増加させなければならない。
(F)互いに抵触する規定.本節では，2.14または10.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである
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2.16現金担保
(A)ある信用支援活動.行政代理又は信用証発行人の要求の下で、(I)信用状発行者が任意の信用状項目の下の任意の全部又は一部の引き出し請求を償還し、その引き出しが信用状借款を招いた場合、又は(Ii)信用状満期日に、任意の信用状債務がいかなる理由でも返済されていない場合、各場合、借入金者は、すべての信用状債務のうち当時返済されていない金額を直ちに現金化しなければならない。違約貸金者が存在する場合、行政代理、信用証発行人または運転融資機関の要求に応じて、借り手は、すべての前置リスクをカバーするのに十分な現金担保(第2.17(A)(Iv)節の発効後)および違約融資者が提供する任意の現金担保を直ちに行政エージェントに交付しなければならない
(B)担保権益の付与。すべての現金担保(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した利子預金口座に保存しなければならない。借り手は、任意の貸手が提供する範囲内で、行政エージェント、信用証振出人および貸金人(揺動額貸主を含む)の利益のために、行政代理人に行政代理人を付与し、このようなすべての現金、預金口座およびその中のすべての残高、および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益において優先保証権益を維持することに同意し、これらは、第2.16(C)節で適用される義務に基づく担保である。行政代理人が現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の任意の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の総金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務よりも少ないと判断した場合、借り手または関連する違約貸金者は、このような不足を除去するために、行政代理人の要求に応じて直ちに行政代理人に十分な金額の追加の現金担保を支払うか、または提供する
(C)適用範囲.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、特定の信用証義務、旋回限度額融資、参加活動に資金を提供する義務(違約貸金者が提供する現金担保を含む)と、それに現金担保を提供する他の義務とを満たすために、本2.16節または第2.04、2.05、2.06、2.17または8.02節のいずれかの節に基づいて信用貸付または旋回限度額融資のために提供される現金担保が保有および使用されなければならない。本出願が規定する可能性のある財産の任意の他の用途の前に
(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクを除去するか、またはそのようなリスクを発生させる他の義務を除去すること(または融資者の適用を終了することによって(または第10.06(B)(Vi)節を遵守した後、その譲受人の違約貸金者識別を適切に終了することを含む)または(Ii)行政代理人が余分な現金担保の存在を善意で決定することを含む、迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)借り手またはその任意の付属会社またはその代表が提供する現金担保は、違約または違約事件の継続中に解除されてはならない(かつ、第2.16節に規定する申請後に第8.03節に従って他の方法で使用することができる)、および(Y)現金担保を提供する人および信用証発行者または揺動線貸金人(場合によっては)は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる
2.17約束違反貸金人
(一)調整する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律の許容を適用する範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：
(I)免除と修正案。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節の規定に従って制限されなければならない
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(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、違約貸金者の口座のために受信された任意の元本、利息、費用、または他の金額(任意であっても強制的であっても、満期時には、違約貸手が第10.08条に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む第8条または他の規定に従って)は、行政エージェントによって決定された1つまたは複数の時間に使用されなければならない1つ目は違約融資者が本契約項の下の行政代理に借りた任意の金を支払う二番目違約貸付者が本契約項目の下でクレジット発行者または揺動限度額貸主のいずれかを不足していることを比例的に支払うためのものである第三に例えば、行政代理決定、または適用すべき信用証発行人または回転限度額融資者の要求は、任意の旋回限度額融資または信用状に参加するために、当該違約貸金者の将来の資金義務の現金担保として使用される第四に借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によってbrを決定する5位行政代理と借り手がこのように決定した場合、(X)違約貸金者が本プロトコルの下で発行されるクレジットに資金を提供する義務を履行し、(Y)第2.16節の規定に基づいて、各信用状発行者を当該違約貸主が将来本合意の下で発行する信用状の将来のリスクに対して現金担保するために、利息預金口座に格納され、比例して発行される第六．任意の貸手、任意の信用証振出人、または揺動限度額貸主が、契約違反貸金者が本契約項目の下での義務に違反したために得られた違約貸金者の判決に起因する、貸手、信用証振出人、または揺動限度額貸主の任意の金の支払い；7位違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対する任意の判決による借り手の任意の借金の支払い；第8位契約に違反した貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのために全ての資金を提供しない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)このようなローンまたは信用状借款が第4.02節に規定された条件を満たすか、または免除されるときに行われる場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および当該違約貸主の信用証借入を支払うためにのみ使用され、その後、違約貸手の任意の融資または信用証借款を支払うために比例して使用されるべきである。第2.17(A)(Ii)節の規定によれば、違約貸金人に支払うか又は対応する任意の金、前払金又はその他の金額、例えば、違約貸金者が不足している金額の支払い又は現金担保品の郵送のために使用される場合は、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金人によって転送され、各貸金者は、本合意に撤回することができない
(Iii)ある費用。違約融資先(X)は、第2.10(A)項に従って、当該融資先が違約貸金者である任意の期間内に任意の融資料を受け取る権利があるが、(1)資金を提供する承諾融資の未償還額、及び(2)第2.04節、第2.05節、第2.16節又は第2.17(A)(I)節に基づいて現金担保を提供する信用状及び循環限度額融資額の適用割合に限定される。適用される場合には、(A)信用状発行者および揺動額融資機関(例えば、適用される)の各々に、違約貸主によって生じる前払いリスクに割り当てることができる費用金額を支払うことが要求され、(B)そうでなければ、違約貸金者に支払われることが要求される当該費用の残りの金額)、および(Y)第2.04(H)節に規定される信用状費用を徴収する権利に限定されるべきである
(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸金者が発生した任意の期間において、各非違約貸金者が第2.04及び2.05節に基づいて信用状又は循環限度額融資に参加する義務を取得、再融資又は助成する義務の金額を計算するために、適用される割合は
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各非違約貸金者を計算する際に、当該違約貸主の承諾を発効させるべきではないが、条件は、(I)再分配時にのみ、違約または違約事件が存在せず、この再分配が発効する；および(Ii)各非違約貸金人が獲得、再融資、または信用証および旋回限度額ローンに参加するために資金を提供する総義務は、(1)当該非違約貸主の承諾から(2)当該貸主承諾融資の未返済総額の差額を引いてはならないことである。第10.21項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加するために提出した任意のクレーム を含む
(5)現金担保は、回転限度額ローンを返済する。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本契約または適用法に従って得られる任意の権利または救済措置を損なうことなく、(X)1つ目は、揺動限度額ローンを前払いして、金額は 揺動限度額貸主前払いリスクと(Y)に等しい二番目，Cashは2.16節で規定した手順により信用証発行者を抵当化する
(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、揺動限度額融資機関および各信用状借主が、その単独決定権において、違約融資者が違約融資機関とみなされなくなることに書面で同意した場合、行政代理機関は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内であることを当事者に通知する。他の貸手が融資を返済していない部分を購入するか、または行政代理が必要と決定した他の行動をとって、貸主がその適用のパーセンテージ(第2.17(A)(Iv)節に影響を与えない)に基づいて、約束された融資および信用状および運転限度額融資における資金および無資金の参加を比例的に保有するために、貸手はもはや違約貸手ではない。もし借り手が違約貸手である場合、借り手又はその代表の計算された費用又は支払いは遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約の下で違約貸手から貸金者へのいかなる変更も、当該貸金人の違約によるいずれか一方のクレームを放棄又は免除することを構成しない
(C)新たな運転限度額：ローン/信用状。いかなる貸主が違約貸付者である限り、(I)その信納がいかなる旋回限度額ローンを実施した後にいかなる前リスクもない限り、いかなる旋回限度額ローンに資金を提供することを要求する必要はない、および(Ii)その信納信用証の発効後に前リスクがない限り、信用証発行者に発行、延長、増加、回復、または継続を要求してはならない
2.18満期日を延長します
(A)借り手は、通知に規定された延長期限まで、任意の種類の融資および承諾の満期日を延長(毎回延期)することを要求する書面通知を行政エージェントに時々発行することができる。この通知は、(I)延期が適用される融資および承諾額のカテゴリ(最低増加100，000，000ドル、最低金額500，000，000ドル)をリストし、(Ii)延期が発効した日(延期通知の日から10(10)営業日よりも早くても、60(60)日(または行政エージェントが自ら決定したより長いまたは短い期間)を超えてはならない)と、(Iii)延期に関する関連約束カテゴリを決定しなければならない。このような延期 には，適用カテゴリの貸主ごとに(延期要約)機会を提供し，比例と同じ条件で参加させるべきである
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行政エージェントと借り手が作成したプログラムや借り手が合理的に受け取る手順により，その種別の相手貸手とする.各貸手は(その唯一および絶対的な適宜決定権で)要求に応じて期限を延長することに同意するか否かを決定しなければならないが、任意の貸手が借り手の延期請求に迅速に応答できなかった場合、その貸手は満期日の延長を拒否したとみなされるべきである。貸手が関連する延期申出の融資及び承諾を受けた元金総額が延期通知に規定されている延期申出に適用される承諾の最高元金総額を超えた場合、適用種別の貸主の承諾は、貸主が延期申出を受けた該当元本金額に応じて当該最高額まで比例して延長されなければならない
(B)次の条件は、任意の延期発効の前提条件でなければならない：(I)延期発効の直前および後に、違約または違約事件が発生し続けてはならない；(Ii)第5条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、行われたものとみなされ、延期発効日および延期発効日までは、様々な重要な点で誤りがなく、(Iii)信用証発行者および旋回融資機関は、任意の延期承諾に同意しなければならない。この延期規定が延期期間内の任意の時間に信用状の発行または延期またはSwinglineローンの発行を規定する限り、(Iv)このような延期承諾の条項は、本節(C)の段落の規定に適合しなければならない
(C)各延期条項は、借り手および適用される延期貸主によって決定され、延期修正案に規定されなければならない。しかし、(1)任意の延期承諾の最終期限はそれぞれ満期日よりも早くしてはならない、(2)計画通りにいかなる延期承諾項下の融資を償却したり、任意の延期承諾項目での約束を削減したりしてはならない、(3)延期ローンは既存の循環ローンと同等の支払権と保証を有し、既存のローンについては、延期承諾の借主は借り手と同じでなければならない、(4)利差、金利下限、費用、任意の延期されたbrコミットメント(およびその下での延期ローン)に適用される元の発行割引およびプレミアムは、借主および適用された延期融資者によって決定されなければならない、(V)延期融資の借入および前払い、または延期約束の減少、および CreditおよびSwinglineローンの参加は、他の融資および約束(非延期融資および約束満了時を除く)および(Vi)延期されたbrコミットメントの条項と実質的に同じでなければならない(上記(I)~(V)項を除く)
(D)任意の延期について、借り手、行政エージェント、および適用される各延期借主は、延期修正案に署名し、延期修正案および行政エージェントが合理的に指定すべき他の文書を行政エージェントに提出して延期を証明しなければならない。行政エージェントは直ちに各貸主に延期の有効性を通知しなければならない。任意の延期修正案は、任意の他の融資者の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、(場合に応じて)新たなカテゴリまたは新しい承諾または融資として必要または適切な修正を含む、任意のこのような延期条項を実施するために、行政エージェントおよび借り手が合理的に必要または適切に修正することを行うことができる。行政エージェントおよび借り手は、合理的には、他の技術的修正が必要または適切である可能性があり、このような新しいカテゴリまたは部分を設定することに関連して(拡張および非拡張カテゴリまたは部分的な比例処理を含み、任意のカテゴリまたは部分的なコミットメントの満了または終了時に循環信用リスクを再分配することを規定する)ことに関連しており、各場合の条項は本節と一致する
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2.19 ESG修正案
(A)第1号改正案の発効日後、借り手は持続可能な開発コーディネーターと協議した後、借り手及びその子会社のある環境、社会及びガバナンス(ESG)目標 について特定のキーパフォーマンス指標(キーパフォーマンス指標)を構築する権利がある。持続可能なコーディネーター、借り手、必要な貸手、および行政エージェントは、重要な業績指標および他の関連条項(ESG定価条項)を本プロトコルに組み込む目的でのみ、本プロトコル(このような修正、すなわちESG修正)を修正することができる。このようなESG修正案のいずれかが発効した後、KPIに対する借主の表現に基づいて、融資費用の適用金利、基本金利ローンの適用金利、および定期SOFRローン、代替通貨ローンおよび信用状費用の適用金利が何らかの調整(増加、減少または不調整)される。しかし、このような調整された金額は、(X)ローン費用の適用金利の増加および/または0.010の減少、および(Y)ベース金利ローンの適用金利の増加および/または0.040の減少、定期ローン、代替通貨ローンおよび信用状費用の適用金利の増加および/または0.040の減少を超えてはならず、ベース金利ローンの適用金利の調整は、定期ローン、代替通貨ローンおよび信用状費用の適用金利の調整と同じであり、基点単位でなければならない。しかし、どんな場合でも、適用される融資金利はゼロを下回ってはいけない。その他の事項を除いて、重要な業績指標による価格調整の需要, 持続可能な発展リンクローンの原則に符合する方式で肝心な業績指標の評価を報告と検証し、借り手と持続可能な発展コーディネーター(それぞれ合理的な行動をとる)によって一致した。ESG修正案が発効した後、ESG定価条項のいかなる修正も、融資料、基本金利ローンの適用金利または定期SOFRローン、代替通貨ローンおよび信用状料金の適用金利を本項では許容されないレベルに低下させない場合、ESG定価条項の任意の修正は、借り手および必要な融資者の同意のみを得るべきである(このような修正の効果は、融資の適用金利、基本金利ローンの適用金利、または定期SOFRローンの適用金利を低下させることであることは言うまでもない)。代替貨幣ローン及び信用状費用が本項で許可されない水準に達した場合には、影響を受けたすべての貸主が第10.01節の規定により承認する必要がある)。
(B)持続可能な開発コーディネーター。持続可能な開発コーディネーターは、(I)借り手がESG修正案に関連するESG定価条項を決定することを支援し、(Ii)借り手がESG修正案の使用のためにESGを重点的に紹介する情報材料を準備することを支援する
三番目です
税収、収益保護、不正性
3.01税
(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い
(I)借入者が、任意の融資書類に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(行政エージェントまたは借り手の善意の適宜決定権に基づいて)が、行政エージェントまたは借り手がそのような支払いから任意の税金を控除または差し引くことを要求する場合、行政エージェントまたは借り手は、以下のセクション(Br)で提供される情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がなければならない
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(Ii)“守則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから借り手または行政代理人に任意の税金を差し引くことを要求する場合、(A)行政代理人は、以下(E)項で受信した情報および文書に基づいて源泉徴収または控除された税金を決定し、(B)行政代理人は、“規則”に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連するbr}政府当局に直ちに支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税によるものである場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取るべき金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しい
(Iii)“規則”以外の任意の適用法律が、借り手又は行政代理人が任意の支払いから任意の税金を源泉徴収又は控除することを要求する場合、(A)借主又は行政代理人は、当該法律の要求に応じて、以下(E)項で受信した情報及び書類に基づいて源泉徴収又は控除が必要であると判断した場合、(B)借主又は行政代理人は、当該法律の範囲内で、当該法律に従って直ちに関連政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金を支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税によるものである場合、借り手が支払うべき金額は、必要に応じて増加し、必要なすべての控除または控除が必要なすべての控除額(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受領すべき金額に等しい
(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を速やかに納付し、又は行政代理機関の選択に基づいて、その支払われた任意の他の税金を速やかに償還しなければならない
(C)借り手の弁済。(I)借入者は、各受取人に賠償し、書面の要求をしてから10日以内に、当該受取人が支払又は支払い、又は支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本発明のbr}第3.01条に規定する支払金額に基づいて徴収又は認定された賠償税を含む)、それに関連する任意の罰金、利息及び合理的な費用を発生させ、当該賠償税が関係政府当局によって正しいか又は合法的に徴収されるか否かにかかわらず、全ての金を支払わなければならない。貸金人または信用証発行人によって(行政代理人にコピーとともに)、または行政代理人によってその本人または貸手または信用証発行者を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、行政代理人を賠償しなければならず、書面の要求を出してから10日以内に、貸金人または信用状手形発行者が任意の理由で以下の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金を行政代理人に支払わなければならない
(Ii)各貸主及び信用状振出人は、ここでそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内にこれで支払わなければならない。(X)行政代理は、当該借主又は信用証発行者が負担すべき任意の賠償税について賠償を行わなければならない(ただし、借り手が当該等の賠償税について行政代理に賠償しておらず、かつ、借り手がこのようにする義務を制限しない場合に限り)、(Y)行政代理及び借り手、例えば、適用されるように、そのため、類貸金人は、10.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定および(Z)行政エージェントと借り手(場合によっては)いかなる に対しても遵守できなかった
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各場合において、行政エージェントまたは借り手が支払うべき任意の融資伝票に関連する、融資者または信用状発行者によって納付されるべき税金、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されるか否かにかかわらず、含まれない。行政エージェントが任意の貸手に交付するこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。各貸金人および信用状振出者は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書に従って、その貸金人または信用証発行者(場合によっては)の任意およびすべての金を相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺および運用する
(D)支払証拠。借り手又は行政代理人は、第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写し(具体的な状況に応じて定める)、法律が要求した同項の支払を報告する申告書の写し又は借主又は行政代理人に合理的に満足させる他の支払証拠の写しを早急に行政機関又は行政機関に交付しなければならない
| (e) | 融資者の地位；税務書類 |
(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある任意の貸主は、法的規定または借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、源泉徴収または源泉徴収率を減額または低減することなく、そのようなお金を支払うことを可能にする1つまたは複数の適切な記入および署名された書類を借り手に交付しなければならない。さらに、任意の貸主または行政エージェントの要求のように、借り手または行政エージェントが予備控除またはbr情報報告の要求を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、貸主の法的または商業的地位を著しく損なう場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)上記一般性を制限することなく、借り手が米国人であれば：
(A)任意の貸手が米国人に属する場合、その貸手が本合意に従って貸手になった日または前(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された米国国税局表W-9の原本を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない
(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人の要求が時々要求されるが、外国の貸手が法律的にそうする権利がある場合にのみ)借主および行政代理人(写しの数は受け入れ側によって要求されるべき)に交付され、以下の2つに準用する
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(I)いかなる融資文書下での利息支払いについても、米国が締結側であると主張する所得税条約(X)に属する外国貸金者、署名された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合(または任意の後続表)、税金条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合(または任意の継承者表)は、税務条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する
(Ii)米国国税局表W-8 ECI(または任意の後続表)の署名原本；
(Iii)規則第881(C)(Br)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人は、(X)実質的に添付ファイルH-1形式の証明書を採用しており、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行、(Br)規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の10%株主であることを示す。または規則第881(C)(3)(C)節に記載の制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)および(Y)署名された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される(または任意の後続表)；または
(Iv)外国の貸主が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMY原本、およびIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたは W-8 BEN-E適用可能(または任意の後続形態)の場合、実質的に添付ファイルH−2または添付ファイルH−3、IRSフォームW−9、および/またはすべての利益を得るすべての人の他の証明ファイルの形態で提供される米国税務コンプライアンス証明書； 外国の貸手が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸手は、そのような各直接パートナーおよび間接パートナーの代わりに、添付ファイルH−4の形態で実質的に提供される米国税適合証明書を提供することができる
(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された原本(写しの数は受給者によって要求されるべきである)を借主および行政代理人に渡し、適用法で規定された任意の他の形態で提出し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。また、借主または行政代理人が控除または控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして
(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸手は、法律で定められた時間及び借り手又は行政代理が合理的に要求した時間に、適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む) 及び次の合理的な要求の添付書類を借主及び行政代理に交付しなければならない
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借り手または行政代理人は、FATCA項の下でのその義務を履行し、貸手がFATCA項下の貸主義務に準拠しているか、または控除および控除された金額を決定するために必要とされる可能性のある借り手または行政代理人を決定する。疑問を生じることを避けるために、本条項(D)についてのみ、FATCAは、本プロトコル日後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである。第3.01(E)(Ii)(D)節に従って提供される関連文書が、貸手の地位の変化によって任意の重要な点で時代遅れまたは不正確になった場合、貸手は、FATCA項のそれぞれの義務を履行していることを確認するために、法律の許容範囲内で、貸手および行政エージェントに十分な修正および/または更新された文書を交付しなければならない
(Iii)各貸主は、迅速に(br})(A)以前に提出された期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で不正確な表または証明を更新するか、または法的にそうできないことを借主および行政エージェントに迅速に書面で通知し、(B)借り手または行政エージェントが、融資者の合理的な判断および合理的な必要(その融資オフィスの再指定を含む)に基づいて、実質的に不利にならないステップをとり、brで任意の司法管轄区域に適用される法律の任意の要件、すなわち、借り手または行政エージェントがその融資者に対処する金額から任意の税金を差し引くか、または差し引くことを回避する
(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務がないか、または任意の貸金人または信用証発券者に任意の源泉徴収または貸金人または信用証発行者の口座のために支払われた資金から差し引かれた税金を支払う義務がある(場合に応じて)。任意の受取人がその合理的な裁量で、借り手が賠償を受けた任意の税金または他の税金の返金を決定した場合、または借り手が第3.01節に基づいて追加金額を支払った場合は、その払い戻しに相当する金額を借り手に支払わなければならない(ただし、借り手が第3.01条に基づいて返金された税金または他の税項に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)自腹を切る借り手は、受取人の要求に応じて、借り手に支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息またはその他の費用を加えて)を受取人に返済し、利息を含まないことに同意する(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。本項には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、適用される受取人は、本項の要求に応じて借り手にいかなる金も支払わないが、その支払いは、受取人の税引後純額を不利な税後純状況にし、控除、差し止め、または他の方法で返金された税金を徴収しておらず、賠償金またはその税金に関する追加金額を支払ったことがない場合、受取人の税引き後純額は受取人より低くなる。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(G)生存する.各当事者の本条項3.01項の下の義務は、行政代理人の辞任または交換または貸金人または信用証発行者の任意の権利譲渡、承諾終了、およびすべての他の義務の償還、弁済または解除後も存在しなければならない
(H)定義された用語.本3.01節では，用語適用法にはFATCAが含まれている
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3.02違法性。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が、その利息を参照して関連金利を参照する融資を発行、維持または援助する、または関連金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または適用される銀行間市場で任意の代替通貨を購入または販売するか、または任意の代替通貨の預金を受けると主張する場合、その貸主が行政代理を介して借り手に関連通知を発行した後、(br}(A)貸主が影響を受けた1つまたは複数の通貨で代替通貨融資の任意の義務を発行または維持するか、またはドル建ての承諾融資の場合、定期SOFR融資を発行または維持するか、または約束された基本金利をSOFR定期融資の義務に変換し、各場合に一時停止しなければならず、(B)通知が貸手が基準金利融資の非法性を発行または維持すると断言した場合、融資機関の基準金利融資の金利は基準金利の構成要素を参照して決定されなければならない。このような違法性を回避する必要がある場合には、基本金利のSOFR構成要素を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきであり、各場合、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されてこのような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで。この通知を受けた後、(I)借り手は、影響を受けた1つまたは複数の通貨ですべてのSOFR定期ローンまたは代替通貨ローンを前払いするか、または(適用され、ドル建てである場合)貸手のすべてのSOFR定期ローンを 基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸主の基本金利ローンの金利は、そのような違法行為を回避するために、貸主の要求(コピーを行政エージェントに渡す)べきでなければならない, 基本金利の期限SOFR構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定され、各場合、直ちに、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについて、その利子期間の最後の日に、貸主が定期SOFRまたは代替通貨定期金利ローンを定期的に維持することができる場合、および(Ii)通知がSOFR期限に基づいて融資者がSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収することが違法であると断言する場合、融資停止中に、管理エージェントは、そのSOFR条項構成要素を参照することなく、融資機関がSOFR期限に基づいて金利が違法でないことをローン機関に書面で通知するまで、融資機関に適用される基本金利を計算しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。各貸手は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定が通知を必要とすることを回避し、貸手の合理的かつ好意的な判断に基づいて、他の面で貸手に重大な不利益を与えることはない。
3.03レートを決定できません
(A)SOFR定期ローンまたは代替通貨ローン、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換するか、またはそのような任意のローンを継続することに関する任意の要求に関連する場合。(I)管理エージェント決定(この決定は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)：(A)第3.03(B)節または第3.03(C)節に基づいて、適用通貨の関連為替レートが決定されていない場合、および第3.03(B)節または第3.03(C)節(I)項に記載されている場合、またはその関連為替レート(適用状況に応じて)について所定の利用不可日が発生した場合、または(B)提案された定期SOFRローンまたは代替通貨ローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連して、任意の決定された日または要求された利子期間(状況に応じて)に適用される合意された通貨の関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法がないか、または任意の理由で任意の要求された利子期間または決定日内に合意された通貨建ての提案された融資の関連金利を決定するのに十分かつ公平に反映されない、またはそのような融資のための資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない。行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう
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その後、(X)貸主は、影響を受けたbr通貨で融資を発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務を一時停止しなければならない(それぞれの場合、影響を受けた代替通貨ローンまたは利子期間または決定日を適用範囲とする)、および(Y) 前の文に記載されている基本金利に関するSOFR条項の構成要素の決定の場合は、行政エージェントまでSOFR条項の使用を一時停止しなければならない(または、本3.03(A)節(Ii)項で述べた必要な貸金人が決定した場合は、行政エージェントが必要な貸手の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。
この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、継続、または 定期SOFRローンに変換するか、または借入、継続、または代替通貨ローン(影響を受けたSOFRローン、代替通貨ローンまたは利子期間、または決定日を限度とする)の要求に変換することができる。 は、この要求をドル建て基本金利ローンの借入要求に変換したとみなされ、(Ii)(A)任意の未償還定期SOFRローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされ、(B)借り手の選択の下で、任意の未償還の影響を受けた代替通貨ローンは、(1)ドル建ての基本金利ローンの要求に直ちに変換されなければならず、このドルは、当該未償還代替通貨ローンの金額に同値である。代替通貨1日金利ローンである場合、または適用利子期間が終了したときに、代替通貨定期金利ローンである場合、または(2)直ちに全額前払いされ、代替通貨1日金利ローンである場合、または適用利子期間が終了したときに、代替通貨定期金利ローンである場合、ただし、借り手が(X)代替通貨1日金利ローンを選択していない場合は、借り手は、通知を受けてから3営業日前または(Y)代替通貨定期金利ローンの適用代替通貨定期金利ローンの現在の利子期間の最終日前に、上記(1)項を選択したとみなされる
(B)ドルローンの定期SOFRまたは後続金利を交換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借主または要求された貸手が、管理エージェントまたは要求された貸手に通知する(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する必要がある)が決定された場合：
(I) SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息期限を決定するのに十分かつ合理的な手段がないが、SOFR期限スクリーニング金利が既存ではないか、または現在ベースで公表されているので、 の場合は一時的である可能性は低いが、これらに限定されない
(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate(SOFR)条項の任意の後任管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に対してSOFR期限を発行する管轄権を有する政府当局(場合によってはこのような識別で行動する)は、br}の後の特定の日を示す公開声明を発表しており、1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月のSOFRまたはSOFR条項Screen Rateの利子期間は、もはや利用可能ではないか、またはドル建ての銀団ローンの金利を決定するために使用されるか、または他の方法で停止されるであろう。条件は、上記の声明を行う際に、行政エージェントを満足させない後任管理人が、その特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFR利息またはSOFR期限スクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能ではない最新の日付、すなわちSOFR予定利用不可能日 日)の後に、このような期限SOFRの利息を継続して提供することである
代替的に、3.03(B)(I)または(Ii)節で説明したタイプのイベントまたは状況がそのとき有効なSOFR後継率に対して が発生した場合、管理エージェントが決定した日時(任意のそのような日付、用語SOFR交換日)において、その日付は利息終了時 でなければならない
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期間または関連支払日(場合によって決まる)は、上記(Ii)項のみから計算される利息について、SOFR予定利用不可日よりも遅くなく、本プロトコルおよび任意のローンファイルの場合、期限SOFRはDaily Simple Sofr plusに置き換えられる 本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(SOFR後続金利)の任意の支払期間のSOFR調整は、それぞれの場合、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(SOFR後続金利)を修正またはさらなる行動または同意する必要がない管理エージェントによって決定することができる
後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR期限交換日または前に使用できないと毎日単純SOFRを決定した場合、または(Ii)第3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時の有効な継承率に対して発生した場合、いずれの場合も、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限が終了したときにのみ、SOFRまたは任意の当時の現在の継承率を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。金利の関連支払日または支払期間(場合に応じて)を計算し、変化しているか、またはその後に存在する同様のドル建て信用配置の米国シンジケートおよびエージェントの代替基準の任意の代替基準金利を適切に考慮する。それぞれの場合、このような基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国におけるシンジケートおよびエージェントの任意の変化またはその後に存在する同様のドル建てクレジット配置の慣例を適切に考慮する。疑問を生じないために、このような提案料率と調整はいずれも後続レートを構成しなければならない。このようなどんな修正も午後5時から施行されるだろう。行政代理は、その前に、必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出しなければならない後の第5営業日にすべての貸主および借り手にこの改正提案を掲示しなければならない
(C)代替通貨ローンの関連金利または後続金利。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の代替通貨ローンについて、管理エージェント が決定した場合(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)、または借り手または要求された貸手が、管理エージェントの借り手または要求された貸手(要求された貸手の場合、借り手にコピーを提供すべき)または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された
(I)合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レートを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。なぜなら、本プロトコルの下では、その関連為替レートのいかなる条項も現在のベースで取得または公表することができず、この場合は一時的である可能性が低い；または である
(Ii)適用当局は、ある特定の日を示す公開声明を発表し、その日の後、本プロトコル項目の次の合意通貨(ドルを除く)の金利に関するすべての条項は、もはや代表的ではないか、またはもはや使用可能ではないか、またはその合意通貨(ドルを除く)で計算される銀団融資の金利を決定することが許可されるか、または停止または他の方法で終了するであろうが、それぞれの場合、この声明がなされたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、そのような合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レートの代表的な期限(本プロトコルの下でそのような合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レートのすべての期限が、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日を有さなくなり、非SOFR計画が利用できない日)を提供し続ける
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代替的に、第3.03(C)(I)節または第br}(Ii)節で述べたイベントまたは状況が当時有効な後続金利に関連した場合、行政エージェントおよび借り手は、第3.03節の規定に基づいて、合意された通貨の関連金利または任意の当時合意された通貨の現在の後続金利を代替基準金利に置き換え、米国シンジケートおよび代理の同様のクレジット配置の変化またはその後に存在する慣例のみを適切に考慮し、このような代替基準の合意された通貨建て価格を適切に考慮することを目的とする。それぞれの場合、このような基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントにおける同様のクレジット配置の任意の変化またはその後の既存の慣例を適切に考慮し、このような基準の通貨建て(任意のこのような提案金利は、疑問を免除するための任意の調整、非SOFR後続金利を含み、SOFR後続金利と共同で発効し、各？後続金利)、任意のこのような修正は午後5：00に発効すべきである。Brの後の5営業日目に、行政エージェントは、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出した限り、この改正提案をすべての貸手および借り手に掲示し、必要な貸主がこの改正に反対することを示す
(D)継承率.行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する
任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない
本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、本プロトコルおよび他のローン文書の規定に基づいて、決定された任意の後続金利がゼロを下回る場合、後続金利はゼロとみなされる
後続レートの実施のために、行政エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得る権利があり、効力が発生した任意の修正について、行政エージェントは、この改正が発効した後、変更に適合した各修正通知を借主および貸主に合理的に迅速に実施しなければならないことを条件とする
(E)本3.03節において、発行されていないか、または本合意に従って関連する代替通貨建ての関連融資を発行する義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない
3.04コストとリターンが増加します
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件を、任意の貸金人または任意の信用状発行者に適用される資産、預金、またはその口座またはそれのために提供または参加するための信用とみなすこと
(2)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金を支払うことを要求する((A)補償税および(B)br税を含まない)；または
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(Iii)任意の貸手または信用証発行者または任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルまたは定期的なソフトローンまたは代替通貨ローン(場合に応じて)または任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用；
上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を発行、転換、継続または維持するコストを増加させること(またはそのような融資を行う義務を維持すること)、または融資者または信用証発行者が任意の信用状を発行すること、開設または維持すること(またはその参加または任意の信用状を発行する義務を維持すること)のコストを増加させること、または融資者または信用証発行者が本契約項目の下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることであるべきである。貸手または信用状振出人の要求に応じて、借り手は、貸手または信用状振出人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払い、貸手または信用状振出人(場合に応じて)によって生成された追加費用または被った欠陥を補償する
(B)資本要求。任意の貸手又は信用状振出人が決定した場合、本協定の結果により、借主又は信用証振出人又はその貸手又はその振出者又は振出者に影響を与えるいかなる持株会社(ある場合)の資本金又は流動資金要求の法律変更がなされたか、又は当該借主又は振出者の資本の収益率又は当該借主又は信用証発行者の持株会社への資本の影響を低減することができる場合、その貸主又はその借主の融資承諾又はその保有する信用又は運転融資限度額の融資又は参加融資者または信用証発行者によって発行された信用状が、融資者または信用証発行者または信用証発行者の持株会社よりも低く、法律上のこのような変化がない場合(貸手または信用証発行者の政策および融資者または信用証発行者の持株会社の資本充足性に関する政策)が達成できるレベルを考慮すると、借り手は時々融資者または信用証発行者に支払いを行うであろう(場合に応じて)。貸手または信用状振出人または振出人または信用状振出人の持株会社が受けた任意のそのような減価の追加金額を補償するであろう
(C)精算証明書。借人又は信用状振出人が発行する証明は、本節(A)又は(B)項で述べたように、借主又は信用証発行人又はその持株会社(具体的な状況に応じて)を補償するために必要な1又は複数の金額を列挙し、合理的な支援計算を添付し、かつ1人の高級職員の証明を含み、比較可能な信用手配の下で、借り手のこのような費用が他の類似した状況の借り手に比例せずに借主に押し付けられ、借り手に交付される場合は、明らかな誤りがなければ、確実な証拠である。借り手は、当該等の証明書を受信した10日以内に、当該等の証明書に表示された任意の満期金額を、当該貸金人又は信用証発行人(状況に応じて)に支払わなければならない
(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は信用証発券者がこの節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、貸金人又は信用証発券者が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手は、本節の前述の規定に基づいて、貸金人又は信用証発券者が貸金人又は信用証発券者(場合によって決まる)日の9ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求されてはならない。借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更、及び貸手又は信用証発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)
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3.05損害賠償。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない
(A)基本金利ローン以外の任意のローンの継続、変換、支払い、または前払い、適用される場合、ローンの利子期間、関連支払日または支払期間(例えば、適用される)の最後の日以外の日(任意の、強制的、自動的、加速または他の理由による)
(B)借り手は、借り手から通知された日付または借り手から通知された額で、基本金利ローン以外の任意の融資を前払い、借り入れ、継続、または変換できなかった(その理由は、融資ができなかったわけではない)
(C)借入者は、所定の満期日に別の通貨で価格された任意の信用状の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかったか、またはそのような融資または引き出しを別の通貨で支払うことができなかったか、または
(D)借り手は、第10.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFR又は代替通貨定期金利ローンを譲渡する
予想される利益の任意の損失、およびそのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金、またはそのような資金の預金を終了するために支払われた費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない
借り手が本第3.05節に基づいて貸手に支払うべき金額を計算するためには、各貸手は、実際に比較可能な金額および類似の期間でオフショア銀行間市場で比較可能な金額および比較可能な期限で行われる他の借金であるか否かにかかわらず、適用されたbrローン関連金利に従って借り手に提供された各SOFR定期ローンおよび代替通貨定期金利ローンに資金を提供しなければならない
3.06 貸金人を差し替える.
(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸金人は任意の貸借事務室を通じて借り手に任意の信用展示期間を発行することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従って信用展期間を返済する義務に影響を与えるべきではない。もし、任意の貸手が第3.04節に従って賠償を要求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主、任意の信用状発券者または任意の政府当局の口座に任意の貸手、任意の信用証発券者、または任意の政府当局に賠償税または追加金額を支払うことが要求された場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を発行した場合、その借主またはその信用証発券者は、本契約項の下の融資に資金を提供するために、またはその融資を登録するために、その別の事務所、分岐機関または付属会社に合理的な努力をしなければならない。貸主または信用状振出人の判断によれば、指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04節(状況に応じて)に支払われるべき金額を将来的に除去または減少させるか、または第3.02条(場合に応じて)に従って通知される必要を除去し、 (Ii)は、それぞれの場合において、貸手または信用状発券者(場合に応じて)に返済されていない費用または支出を負担させず、他の点で貸手または信用状手形発行者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または任意の信用状発行者によって発生したすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意します
(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、またはbr}借り手が第3.01節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手が第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第10.13節に従って貸手を交換することができる
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3.07生存。本項III項の借主のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の返済の下の他のすべての債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない
四番目です
条件 発効の先例
4.01有効条件。本プロトコルは、以下の各条件が満たされた(または第10.01節による放棄)日から発効する：
(A)行政エージェントは、以下の文書を受信し、各文書は、他の説明がない限り、担当官によって適切に実行されなければならず、各々は、締め切り(政府関係者証明書である場合、締め切り前の最近の日付を明記する)と明記され、各フォーマットおよび内容は、行政エージェントおよび各貸主を満足させる
(I)行政エージェント、各借り手、および借り手に十分な数の本プロトコルのコピーに署名した
(Ii)借り手が引受を要求する貸金者毎に受益者として署名した引受為替手形；
(Iii)行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する責任者の身分、権限、および能力を証明するために、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する責任者の許可を証明するために、決議案または他の行動証明書、在任証明書、および/または他の責任者証明書を要求する可能性がある
(Iv)行政エージェントは、借り手が正式に組織されていることを証明するための書類および証明を合理的に要求することができ、借り手がその財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管轄区域内に有効に存在し、信頼性が良好であり、業務に従事する資格があるが、そうしない場合に重大な悪影響を与えることができない場合を除く
(V)借主の弁護士Moore&Van Allen，PLLCの有利な意見は、添付ファイルFの形態で行政エージェントおよび各貸手に書かれている
(Vi)責任者の証明書、(A)借入者が融資文書を作成、交付および履行することに関連するすべての同意、許可および承認のコピーを添付し、借り手に対して有効であり、これらの同意、許可および承認は完全に有効であるべきであるか、または(B)これらの同意、許可または承認を必要としないこと
(Vii)借り手の担当者によって署名された証明書であって、(A)第4.02(A)および(B)節で示された条件が満たされていることを証明する証明書、(B)監査された財務諸表の日付から、個別的または合理的に予測されて重大な悪影響をもたらすことができないこと、および(C)現行の債務格付け、および
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(Viii)(A)任意の貸手が締め切りの少なくとも10日前に合理的な要求を提出した場合、借り手は、少なくとも締め切りの5日前に、要求された書類および他の適用状況に関連する文書および他の情報を貸主に提供しなければならない？お客様および反マネーロンダリング規則および同法を含む法規を理解する；
(B)締め切りの少なくとも5日前に、借り手が“利益所有権条例”に規定されている顧客法人資格に適合する場合、借り手は利益所有権証明書を提出しなければならない
(Ix)次の証拠：(A)借り手による2019年9月9日までの364日間のクレジット協定(364日ローン)での約束がすべて終了し、その下のすべての債務が履行され、(B)締め切りまでの364日間の融資項目のすべての融資費用およびその他の費用および支出(ある場合)、および
(X)行政エージェント、信用証振出人、揺動限度額貸主、または必要な貸手が合理的に要求する他の保証、証明書、伝票、同意または意見
(B)締め切りまたは前に支払われる必要がある任意およびすべての費用 は支払われなければならない
(C)行政代理人の免除を受けない限り、借り手は、弁護士のすべての費用、課金、および支出を行政代理人に支払わなければならない(行政代理人が要求された場合、行政代理人に直接支払う)、それに加えて、借り手が結審手続きにおいて発生するまたは発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成する追加費用、課金および支出 (ただし、この推定 は、借り手と行政代理人との間の最終決済を妨げることはない)
第9.03節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸金者は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けない限り、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない
4.02すべてのクレジット延期の条件。各クレジット者および各クレジット発行者は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(約束されたローンを他のタイプのコミットメントローン通知に変換することだけを要求するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを提供し続けることを要求する)が、以下の条件を遵守しなければならない
(A)第V条(第5.05(C)条、第5.06条、第5.10条、第5.11条及び第5.14条を除く)、又は任意の他の融資文書に記載されている借り手の陳述及び保証、又は本契約又はこれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載された陳述及び保証は、信用延期の日及び締切りの日に真実かつ正しいが、より早い日に明確に言及された範囲内で、当該等の陳述及び保証は、当該より早い日から真実かつ正しいものとしなければならない。4.02節の目的 を除いて，5.05節(A)と(B)節に含まれる陳述と保証は，それぞれ6.01節(A)と(B)項によって提供される最新の陳述を含むものと見なすべきである
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(B)違約は存在せず、提案された信用延期やその収益の運用によって違約することもない
(C)行政エージェントおよび信用証発行者または旋回限度額融資者(例えば、適用される)は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない
(D)代替通貨建て信用証の延期については、国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替または外国為替規制は、関連する代替通貨建て融資のために必要な融資者、または適用可能な信用証発行者(代替通貨建て信用証である場合)が、関連する代替通貨建てでのクレジット延期を変化させてはならない
借り手が提出した各クレジット延期申請(約束されたbr}ローンを他のタイプのローンに変換することのみを要求するか、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに継続することを要求するコミットメントローン通知を除く)は、適用信用延期の日に、この日までに第4.02(A)および(B)節に規定する条件を満たした宣言および保証とみなされるべきである
第五条
説明と保証
借り手は行政代理と貸手に陳述して保証する：
5.01存在、資格、および権力。借り手(A)ノースカロライナ州の法律により正式に組織され、有効な存在及び信頼性が良好であり、(B)必要なすべての権力及び権力、並びに必要なすべての政府ライセンス、認可、同意及び承認を有し、(I)その資産を有し、その業務を展開すること、(Ii)本協定の下での義務を実行、交付及び履行すること、(C)適切な資格を有し、各管轄区の法律に基づいて許可及び良好な信用を得ること、各管轄区の所有権、リース又は財産運営又はその業務の展開にはこのような資格又は許可が必要である場合を除く。第(B)(I)又は(C)項に記載のそれぞれの場合は、そうしないと重大な悪影響を与えることができないことを限度とする
5.02許可；違反はありません。借り手が、本協定、手形および他の融資文書に署名、交付および履行する(I)借り手の会社権力の範囲内で、(Ii)すべての必要な会社行動の正式な許可を得たか、または(Iii)いかなる適用可能な法律または法規の規定、借り手の会社登録証明書または定款、または借り手に拘束力を有する任意の合意、判決、強制令、命令、法令または他の文書の違約、または借入者またはその任意の子会社の任意の資産に対して任意の留置権を生成または適用することをもたらす
5.03政府権限；その他の 同意。借り手が本協定に署名、交付、または履行する際には、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可、または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を行うか、または任意の文書を提出する必要がない
5.04バインディング効果。この協定は借り手によって正式に署名されて交付された。本協定は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、本協定の実行可能性は一般的な衡平法の原則および破産、破産、および債権者の権利の強制執行に影響を与える類似の法律の制約を受ける
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5.05財務諸表；重大な悪影響はありません
(A)審査財務諸表(I)は、その中に明記されていない限り、前記期間内に一致して適用される公認会計原則 に従って作成され、(Ii)借主及びその付属会社の日付までの財務状況及びその経営業績 を公報し、前記期間内に一致して適用される公認会計原則 に基づいて作成されるが、その中に明確な明記がある者を除く
(B)借り手及びその付属会社が2020年1月31日に監査されていない総合貸借対照表及び当該日までの財政四半期までの関連総合収益又は経営表、株主権益及びキャッシュフロー表(I)は、公認会計原則(GAAP)がカバーする全期間内に一貫して適用されて作成されたものであり、その中に他に明文規定がある者を除く、及び(Ii)第(I)及び(Ii)項の場合、借主及びその付属会社が当該日までの財務状況及びそのカバー期間中の経営成果を公平に列報する。脚注と通常の年末監査調整はない
(C)監査財務諸表が作成された日から、個別または全体の イベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または合理的に生じる可能性はない
5.06訴訟。借り手またはその任意の付属会社は、いかなる訴訟、訴訟または手続きを待っていないか、または借り手またはその任意の付属会社が、法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前で、(A)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって行われる任意の取引の有効性または実行可能性に疑問を提起することを意図しているか、または(B)個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
5.07デフォルト設定はありません。(A)借り手または任意の付属会社は、任意の契約責任の下で、またはそれに関して違約することはなく、これらの契約責任は、個別または全体にかかわらず、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(B)本プロトコルにより，違約は発生せず，継続している
5.08財産所有権；留置権。借り手及びその子会社は、業務を展開するのに十分な財産に対して所有権及び/又は賃貸権益を有し、第7.01節で許可された場合を除き、いかなる留置権の制約も受けない
5.09実益所有権。締め切りまで、利益所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真実で正しい
5.10税。借主およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、州および他の重要な税項、評価、費用、および他の政府費用を支払ったが、米国公認会計基準に基づいて善意で訴訟を提起し、十分な準備金を提供したものを除外した
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5.11 ERISAコンプライアンス
(A)各計画は、すべての実質的な態様でERISA、“規則”、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。“基準”401(A)によれば、資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定書を受け取っているか、または米国国税局は現在、これに関連する申請を処理しており、借り手によれば、このような資格の喪失を阻止または喪失させることは何も発生していない。借り手と各ERISA連合会社はすでに退職金融資規則の下での責任を履行し、しかもすべての退職金計画について申請或いは免除退職金融資規則下の最低融資標準を獲得しておらず、しかもすべての重大な方面でERISAと規則の現行適用条文に符合し、PBGC或いはERISA第4章の下の退職金計画にいかなる責任を招いていない
(B)合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の計画について、未解決または借り手に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動はない。重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則の違反は発生していない
(C)(I)発生していないか、または合理的に予測されていないERISAイベントは発生しない；(Ii)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の年金計画または多雇用主計画(ERISA第4007条に規定する満期保険料および延滞しない保険料を除く)について、またはERISA第4章またはPBGCまたは任意の多雇用主計画下の任意の責任を負うか、または発生するだろう；(Iii)借主人または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していない。および(Iv)合理的な予想ができない限り、借り手または任意のERISA付属会社が重大な責任を負う年金計画または多雇用主計画が“規則”430、431および432節またはERISA第303、304および305節に示されるリスク計画または危険または危険な状態にある計画とみなされない限り
(D)借り手は、締め切り において、借り手が1つ以上の福祉計画の計画資産を使用しないこともないことを表明し、保証する(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)条により修正された)ローン、信用状または承諾書に関連する
5.12保証金規定；投資会社br法案
(A)借り手がいなくても、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式の購入または携帯(財務報告委員会によって発行されたUルールによって示される)の業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するための信用を発行する
(B)1940年の“投資会社法”によれば、借り手、借り手を制御するいかなる者も、いかなる付属会社も投資会社として登録しなければならない
5.13開示。借り手またはその代表は、行政エージェント、任意の信用証発行者、または任意の融資者に提供される任意の報告、財務諸表、証明書または他の情報(書面または口頭でのいずれか)と本プロトコルとの交渉または本合意項の下で交付される(それぞれの場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足された)重大な事実の誤った陳述または漏れを含まず、説明の状況に応じて誤解されないようにする。しかし，予想財務情報については，借り手はこのような情報のみを当時合理的とされていた仮説に基づいて好意的に作成したことが条件である
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5.14法律を遵守する。借り手および各子会社は、すべての実質的な側面において、すべての法律(環境法を含む)および借り手またはその財産に適用されるすべての命令、令状、禁止令および法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く： (A)法律または命令、令状、禁止または法令の当該要件は、適切な訴訟手続によって誠実に異議を唱えているか、または(B)単独または全体的にそれを遵守できないなどの要求が重大な悪影響を及ぼす可能性は低い
5.15優先債務指定。借り手が当事側である任意の契約書または他の融資文書には、このような契約または他の融資文書の下で優先債務とみなされるために、債務を優先債務として指定する要求は含まれていない
5.16 OFAC。借り手およびその任意の子会社、借り手の知る限り、取締役、その高級管理者、従業員、代理人、付属会社またはその代表は、以下の個人またはエンティティが所有または制御する個人またはエンティティではない：(A)現在、任意の制裁の対象または目標であるか、または(B)指定された司法管轄区域に位置し、組織または居住しているか、または(C)外国資産規制所特定国民リスト、英国財務省金融制裁目標総合リスト、および投資禁止リストに含まれている任意の個人または実体ではない。借り手brとその子会社は，業務を展開する際にすべての実質的な面で適用されるすべての制裁措置を遵守し，これらの制裁措置の遵守を促進·実現するための政策と手順を策定·維持している
5.17影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない
5.18反腐敗法。借り手及びその子会社は、業務を展開するすべての実質的な面において、米国1977年の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及び借り手又はその任意の子会社が業務を展開している司法管轄区域内の他に適用される反腐敗法律を遵守している。借り手は、このような法律の遵守を促進し、実現するための政策および手続きを策定し、維持している
5.19エンティティをカバーします。借り手は保証実体ではありません
第六条
肯定的条約
任意の融資者が本契約項の下で任意の約束がある限り、いかなるローンまたは他の債務はまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、借り手は、(第6.01、6.02および6.03節に記載された契約の場合を除く)各子会社を促進しなければならない
6.01財務諸表。行政エージェントおよび必要な融資者を満足させる形態および詳細な情報を行政エージェントおよび各貸手に渡す：
(A)早急であるが、いずれにしても、借り手の各財政年度終了後90日以内(又はその前であれば、米国証券取引委員会に届出を提出した日から15日以内(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない)借主及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、並びに当該財政年度に関する総合収益又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を比較し、上記財政年度の数字を比較する。すべての報告と意見は公認会計原則に従って合理的に詳細に作成すべきであり、監査を経て国家が認可した独立公認会計士の報告と意見を添付し、この報告と意見は普遍的に受け入れられた監査基準に基づいて作成され、いかなる持続的な経営或いは例外状況或いはこのような 監査範囲に関するいかなる制限或いは例外状況の制約を受けないべきである。そして
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(B)一旦利用可能になるが、いずれにしても、借り手毎の財政年度の前3四半期終了後45日以内(例えば、米国証券取引委員会が提出しなければならないと規定された日から15日以内(ただし、米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない)、借主及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、並びに当該財政四半期及び借り手財政年度終了当時の部分に関する総合収益又は経営状況表及びキャッシュフロー表、Brはそれぞれ比較形式で前期の相応会計四半期と前期の対応部分の数字を列挙し、すべてのデータはすべて合理的に詳細であり、そして借り手の責任者認証を受けて公認会計基準に基づいて借り手及びその子会社の財務状況、経営業績、株主権益と現金流量を公平に反映するため、正常な“br}年末監査調整と脚注を加えない制限のみを受ける
第6.02(D)節により提供される材料に含まれる任意の情報については、借り手は、上記(A)又は(B)項に基づいてこのような情報の提供を個別に要求してはならないが、上記規定は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記情報及び材料を提供する義務を減損してはならない
6.02証明書；その他の情報。行政エージェントおよび各貸手に提出され、フォーマットは であり、行政エージェントおよび必要な貸主を満足させる詳細な情報を提供する：
(A)第6.01(A)節に示す財務諸表を提出するとともに、その独立公認会計士が発行した証明書により、当該財務諸表を証明し、必要な審査を行う際に、いかなる違約行為があるかを知らないこと、又はそのような違約行為が存在する場合には、その事件の性質及び状況を説明すること
(B)第6.01(A)及び(B)条に示す財務諸表を交付するとともに、借り手の担当者の一人が署名した妥当な適合規定証明書
(C)上記書類が利用可能になった後、直ちに借り手の株主に、借り手株主に送信された各年間報告書、委託書又は財務諸表又は他の報告書又は通信の写しを提供し、借り手が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に従って、本条例に従って行政代理を交付することなく、又は米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての年次報告、定期報告、定期報告及び特別報告及び登録声明の写しを提供すること
(D)提出後、契約、ローンまたはクレジットまたは同様のプロトコル下の任意の違約または違約イベントに関する任意の報告書または報告のコピーを借主またはその任意の付属会社の任意の債務証券所有者に提供し、報告書または報告のコピーを他の方法で貸手に提供する必要はない
(E)借主またはその任意の子会社が受信してから10営業日以内に、米国証券取引委員会(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の類似機関)から受信した、借り手またはその任意の子会社の財務または他の経営結果に関する機関の任意の調査(定例コメントレターを含まない)の各通知または他の手紙のコピーを迅速かつどうしても受信すること
(F)行政代理人または任意の貸主が適用された規定を遵守するために合理的に要求された任意の情報および文書が要求された後、直ちに、この法律、“利益所有権条例”または他の適用される反マネーロンダリング法の下でのお客様の要求をすぐに理解すること
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(G)行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある、借り手または任意の子会社の業務、財務または会社事務または融資文書条項遵守状況に関する補足情報をタイムリーに提供する
第6.01(A)または(B)または 第6.02(C)または(D)節に従って交付を要求する文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合、借り手がそのような文書を発行した日 (I)、またはインターネット上の借り手のウェブサイト上の添付表10.02に記載されているウェブサイトアドレスにファイルへのリンクを提供するとみなされるべきである。または(Ii)借り手は、あるようなインターネットまたはイントラネットのウェブサイトにそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって後援されている)ウェブサイトにアクセスすることができるが、行政エージェントの要求に応じて、借り手は、行政エージェントまたは貸手が紙のコピーの送達を停止する書面要求を提出するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手にそのような紙のコピーを渡すことを要求する任意の貸手に渡さなければならない。本明細書には任意の規定があるが(ただし、前の文であるが本の制限を受けなければならない)、いずれの場合も、借り手が第6.02(A)、(B)、(E)および(F)条に従って行政エージェントおよび各貸手に要求された文書を送達する義務は、借り手が行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを提供するとみなされるべきであるか、または借り手が他の方法で選択された場合(行政エージェントまたは任意の貸手が借り手に紙のコピーを渡すことを要求していないことを前提とする)、借主は、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を行政エージェントに提供する義務を履行しているとみなされるべきである。行政エージェントは，上記の文書の紙のコピーの交付や保存を要求する義務はない, いずれの場合も、借り手は、借り手が融資者に対して提出した任意のこのような交付要求の遵守状況を監視する責任がなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自己に交付するか、または維持することを要求する責任を負わなければならない。
借り手は、行政エージェントおよび/または手配者が、Debtドメイン名、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar、または他の同様の電子 システム上に借り手材料(総称して借り手材料と呼ぶ)を掲示することによって、融資者および信用状発行人にbr}材料および/または本プロトコル項目の下で借り手またはその代表が提供する材料および/または情報を提供することを確認する
6.03通知。すぐに行政エージェントとすべての貸手に通知します
(A)ミスが発生したかどうか；
(B)(I)借り手または任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査または手続き、または(Ii)任意の適用可能な環境法による任意の訴訟または手続の開始または任意の実質的な進展を含むが、適用可能な環境法を含む、重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の事項を含むが、これらに限定されない
(C)任意のERISAイベントが発生したか、または借り手および/または任意のERISA関連会社が、借り手またはERISA関連会社の合計500人以上の従業員に退職給付を提供する1つまたは複数の多雇用主計画への参加を開始するステップと、
(D)“利益所有権証明”で提供される情報に変更があれば、“利益所有権証明”で決定された利益所有者リストの変更につながる
第6.03節の規定によれば、各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、借り手が講じられた行動を示しなければならない。第6.03(A)節に規定する各通知は、本契約及び任意の他の融資文書のいずれか及びすべての規定を詳細に説明しなければならない
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は破られた.本プロトコルには任意の規定があるが、いずれの場合も、借り手は、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントに提供するか、または(借り手が別途選択した場合)そのような文書の電子 バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を提供する、すなわち、借り手が行政エージェントおよび各貸手に第6.03節で要求された文書を送達する義務が履行されているとみなされる
6.04税金を払います。すべての連邦、州、その他の重要な税金項目の支払いと清算は満期になり、支払うべきであり、借り手またはその子会社が公認会計原則に基づいて行った適切な訴訟がこれらの税金項目に誠実に異議を唱え、GAAPに基づいて十分な準備金を維持しなければならない
6.05存在などを保留する。 (A)その組織の司法管轄区域法律に基づいて、借り手の合法的な存在および良好な地位を維持、更新、維持し、発効させるが、第7.04または7.05節で許可された取引は除外する；(B)その組織の司法管轄区域法律に基づいて、各子会社の合法的な存在および良好な地位を維持するが、そうしなければ、実質的な悪影響を与えることができない場合を除く。(C)正常な業務運営に必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、上記の行動をとることができない場合、重大な悪影響を与えることは不可能であり、(D)そのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保持または継続し、そのような特許、商標、商号およびサービスマークを保持しない場合、重大な悪影響を及ぼす可能性がある
6.06物件のメンテナンス。(A)業務運営を維持、保護するために必要なすべての材料性能および設備は、正常損失を除外し、(B)必要かつ適切な修理を行い、更新および交換するが、上記(A)および(B)項の場合は除外し、そうでなければ、合理的に重大な悪影響を与えない
6.07保険の維持。借り手の誠実な経営判断に基づいて、その財産や業務に対して必要かつ適切な保険(自己保険を含む)を行う
6.08法律に準拠します。すべての実質的な側面において、当社またはその業務または財産に適用されるすべての法律および すべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令の当該要件は、適切なbr}訴訟手続きによって誠実に異議を唱えている場合、または(B)これらの要件を遵守できないことは、大きな悪影響を及ぼす可能性が低い
6.09チェックアウト。行政代理と各貸主の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いは要約をコピーし、そしてその取締役、管理者と独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、これらはすべて正常な営業時間内の合理的な時間に行い、そして合理的な需要に基づいて、合理的な事前に借り手に通知した後に行う。しかしながら、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に上述した任意の動作を行うことができ、費用は借り手によって負担され、事前に 通知する必要はない
6.10収益の使用。いかなる法律またはいかなる融資文書にも違反することなく、信用延期の収益は、(A)借り手のための364日間の融資再融資のために使用され、(B)運営資金および一般会社用途のために使用される
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6.11反腐敗法；制裁。借り手又はその任意の子会社が業務を行う司法管轄区域内では、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の適用された反腐敗法律をすべて実質的に遵守し、適用されるすべての制裁措置を遵守し、このような法律及び制裁の遵守を促進及び実現するための政策及び手続を維持する
第七条
消極的条約
いかなる貸金人が本契約項の下でいかなる約束がある限り、いかなるローン又は他の債務はまだ返済されていないか、又はいかなる信用状がまだ履行されていない限り、借り手はできないし、(第7.04条を除く)任意の子会社の直接又は間接を許可してはならない
7.01留置権。その任意の財産、資産、またはbr収入の作成、生成、負担、または保持権の存在を許容し、現在所有していても後で獲得したものでも、以下を除く
(A)任意のローン文書による留置権；
(B)保証債務総額が1，000万ドル以下の留置権；
(C)会社が付属会社となったときに当該会社の任意の資産に存在する留置権であり、当該留置権は、当該イベントを考慮する際に設定されたものではない
(D)担保は、資産の全部または一部のコストを獲得、改善または構築するために引き起こされるまたは負担する債務の留置権であるが、この留置権は、そのように取得、改善または構築された資産を取得または完了すると同時に、またはそのような資産の完了後12ヶ月以内にこれらの資産に依存しなければならず、それによって保証される債務は、そのように取得、改善または構築された資産のコストまたは公平な市価(より低い者に準ずる)を超えてはならない
(E)借り手または付属会社と会社が借り手または付属会社に合併または合併する際に存在する会社の資産上の留置権であって、その資産は、このようなイベントを考慮する際に設定されていない
(F)借り手又は付属会社が資産を買収する前に存在した留置権であり、当該留置権は、この買収を考慮する際に設定されたものではない
(G)任意の付属会社が借り手の債務を保証する留置権；
(H)本項で許可された任意の留置権保証された任意の債務の再融資、継続、または返金による留置権。ただし、(1)そのような債務はいかなる追加資産でも保証されないこと、および(2)任意のそのような留置権によって保証されるそのような債務の金額は増加しないこと、
(1)公認会計原則に従って適用者の帳簿上にこれに関する充足準備金を保持することを前提として、未滞納または誠実に適切な手順で行われている税金留置権
(J)通常の業務中に生成されたキャリア、倉庫保管員、機械師、材料労働者、整備工、または他の同様の留置権であり、このような留置権は、30日を超える期間を超えているわけではなく、または準備金が適用者の帳簿上で十分な準備金を維持しているように、勤勉に行われる適切な法的手続きによって行われている
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(K)通常業務中に労働者賠償金、失業保険及び他の社会保障立法に関連する担保又は預金であるが、従業員補償方法に規定されている任意の留置権を除く
(L)入札、貿易契約及びリース(債務を除く)、法定債務、保証保証金(判決又は訴訟に関連する保証金を除く)、履行保証金及び正常業務中に発生する他の類似した性質の義務を保証する保証金；
(M)地役権通行権、不動産の制限や他の類似した財産権負担に影響を与え、全体的に額は大きくなく、いかなる場合も制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務に実質的な妨害を与えることもない
(N)違約事件を構成しない金を第8.01(G)節に従って支払う判決による留置権を保証するか、またはそのような判決に関連する控訴または他の担保担保の留置権を保証すること
(O)その業務を経営するか、またはその財産を所有する際に付随する留置権、すなわち、(1)債務を保証しない、(2)全体的にその財産の価値に重大な欠陥を与えない、または経営業務におけるその使用に重大な損害を与えない
(P)保証金株式保有権；
(Q)借り手の口座および売掛金を証券化することによる任意の留置権および売掛金、またはこれらの口座および売掛金またはこれらの帳簿および売掛金に担保権益を設定する担保借款が必要であるが、条件は、(I)このような留置権は、証券化された帳簿および売掛金に対してのみ保証され、(Ii)保証借款がある場合には、いずれの場合も、そのような借入を保証するために必要な口座および売掛金に限定されなければならない
(R)本第7.01節上記条項で許可されなかった担保債務の留置権は、上記(Q)項で許可された留置権担保の他のすべての債務と合計した場合、総合総資産の10%を超えない
7.02反腐敗法。借り手の知る限り、いかなる信用延期の収益も、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”または借り手またはその任意の子会社が業務を展開している司法管轄区の他の反腐敗法律を適用する他の任意の目的に直接または間接的に使用される
7.03負債。各brケースにおいて、子会社は任意の債務を発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合は除外する
(A)通常業務中に生成された経常勘定；
(B)別表7.03に記載されている改正第1号の発効日がまだ返済されていない債権、および当該債務項目の任意の再融資、返金、継続または延期を行う場合、当該等の再融資、返金、更新または延期を行う場合、当該等の債務項目の金額は増加してはならないが、増加した額は、そのような再融資に関連して支払われた合理的な割増価格または支払われた他の合理的な金額に等しくてはならず、これらの再融資に関連して合理的に招いた費用および支出は、当該再融資、返金、継続または延期に関連するいかなる既存の負担にも等しくなってはならない
(C)付属会社は、借り手又は他の付属会社の債務を有していない
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(D)借り手または本契約によって許可された別の付属会社の債務に対する任意の付属会社の保証；
(E)任意のスワップ契約に従って存在または生成された任意の付属会社の債務(または有または有)であるが、(I)これらの債務は、投機または市場観察の目的ではなく、その人によって通常の業務中に締結されたものであり、その人が所有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスク、またはその人によって発行された証券の価値の変動を直接軽減することである。？と (2)このような交換契約には、非違約者が取引を完了せずに違約側に支払う義務を免除する条項は含まれていない
(F)第7.01(D)節に規定する制限範囲内の固定資産又は資本資産の資本又は融資リース、合成リース債務及び購入通貨債務
(G)借主が行政代理人である米国銀行と貸手との間で、2021年12月14日の日付のある第3の改正および再締結された信用協定に基づいて引き起こされる債権；
(H)本第7.03節前述の条項で許可されていない他の担保又は無担保債務は、当該等債務の元金総額が総合総資産の10%を超えない限り
7.04根本的な変化。合併、解散、清算、他の人と合併または他の人に組み込まれるか、またはbr}は、借主のすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか、または後に得られたものであっても)を、任意の人または任意の人を受益者として処分することができ(それぞれの場合、支部を含む)、br}前提は、違約または違約が存在しない限り、借り手は、以下の場合に別の人と合併することができる：(I)その人は、アメリカ合衆国またはそのある州の法律に従って設立されたものであり、(Ii)借主はまだ存在する会社である
7.05関連会社との取引。借り手の任意の連合会社と任意のタイプの任意の取引を締結することは、通常の業務過程で行われるか否かにかかわらず、借り手またはその付属会社と当時連営会社以外の者と公平な取引より得られる公平で合理的な条項を行うことができ、実質的に借り手またはその付属会社に有利な公平で合理的な条項を除外するが、上記の制限は、借り手とその任意の全額付属会社との間または任意の全額付属会社との間または間の取引には適用されない
7.06 収益を使用します。任意のクレジットを使用して得られたお金を延期することは、直接的または間接的であっても、即時、付随的、または最終的にも、保証金株式の購入または保有(財務報告委員会Uルールの意味に適合する)のために使用されるか、または保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用される
7.07総合調整後の融資債務対総合EBITDARの比率。財政四半期ごとの終了時から、その日までの総合調整後融資債務とその日までの試算期間を許可した総合EBITDARの比率は4.00から1.00を超えている
7.08制裁。借り手の知る限り、任意のクレジット延期の収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにそのような収益を貸し出し、出資または他の方法で提供して、任意の個人またはエンティティまたは任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援するために、brは、そのような融資時に制裁対象の任意の活動または業務であるか、または任意の他の方法で任意の個人またはエンティティ(融資者としての手配者、手配者、br}行政エージェント、信用証発行者、揺動限度額融資者、または取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む)をもたらすことができる。他の)制裁
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7.09反腐敗法。借り手の知る限り、いかなる信用延期の収益も、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の反腐敗法に違反する任意の目的に直接または間接的に使用される
第八条
違約事件と救済措置
8.01違約イベント。以下のいずれの場合も違約事件(各違約事件は違約事件)を構成しなければならない
(A)支払いません。(I)任意のローンまたは任意の信用証義務が満了してから3日以内に、任意のローン元金または任意の信用状義務の元金を本契約に規定された通貨で支払うことができなかったか、または(Ii)任意のローンまたは任意のクレジット義務の満了後3日以内に任意の利息または本契約項の下で満了した任意の費用を支払うことができなかったか、または(Iii)満期後5日以内に本契約または任意の他のローン伝票に従って支払われるべき任意の他の金額を支払うことができなかったこと
(B)具体的なチノ.借り手は、第6.03節(第(A)項を除く)、第6.05(A)節、第6.09、7.01、7.03、7.04、7.06、7.07、7.08または7.09項のいずれかの条項、約束または合意に含まれる任意の条項、約束または合意を履行または遵守できなかった
(C)その他の違約行為.借入者は、任意の他の契約または合意を履行または遵守することができない(上記(A)または(B)項に規定されていない、または第8.01節には他の方法で規定されていないが、第6.03節を含む。通知されていないイベント(br}は、実質的な悪影響をもたらすことはあり得ない)は、任意のローン文書に含まれ、(I)借主が違約を知った初日および(Ii)管理プロトコルは、任意の貸手の要求が借り手に書面通知を発行した日から30日以内に履行されなければならない。あるいは…
(D)申立及び保証。借り手は、本契約において、またはそれに関連する任意の文書において行われるか、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述を行うか、または行うとみなされるとき、任意の重要な態様において虚偽、不正確または誤解性に属する、または
(E)交差違約。(I)借入者または任意の重大な付属会社(A)任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に借りた金を含む、抽出されていない約束または利用可能な金額を含む元金総額 (本プロトコルの下の債務および交換契約項の下の債務を除く)の任意の債務または保証(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法にかかわらず)で任意の金を支払うことができなかったか、または(B)そのような任意の債務または保証に関連する、またはそれに関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかった。または任意の他の事件が発生し、違約または他の事件の結果は、債務の保有者または保証の受益者(または所有者または受益者を表す受託者または代理人)が、宣言の満期日前に債務が催促され、満期または買い戻され、(自動的にまたは他の方法で前払いされ、失敗または償還され、またはその債務または保証の金額がbrのしきい値を超えた場合に、担保または現金担保になることを要求することである。または(Ii)任意のスワップ契約に従って早期終了日(スワップ契約を定義する)が発生する理由は、(A)借り手またはbr}がスワップ契約に基づいて発生する任意の違約イベントである
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(Br)任意の重大な付属会社は、(交換契約によって定義されるように)違約者であるか、または(B)交換契約の下の借り手または任意の重大な付属会社は、影響を受ける側(その定義通り)の任意の終了イベントであり、いずれの場合も、借り手またはその付属会社がそのために不足しているスワップ終了価値がしきい値金額よりも大きい；または
(F)破産法手続等借主またはその重要な付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の訴訟手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその所有者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、復元者または同様の者をその所有者、受託者、保管人、保管人、清算人、復元者または同様の者に委任することを申請または同意し、または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、再生者または同様の者は、上記の者の申請または同意なしに委任され、この委任brは60暦の解除または中止を継続しない。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる訴訟も、その人の同意を得ずに提起され、60日間継続して却下または保留されていないか、またはそのような任意の訴訟において救済令が登録されているか、または
(G)判決.借入者または任意の重要な付属会社に対して、(I)最低限度額を超える総額の支払いを要求する(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険被保険所の範囲内)、または(Ii)個別または全体的に重大な悪影響を有するか、または合理的に重大な悪影響を有する可能性のある非貨幣的最終判決のいずれかまたは複数の場合、(A)任意の債権者が、その判決または命令に従って実行手続きを開始するように命令し、または(B)10日間連続する期間があり、その間、係属中の控訴またはその他の理由により、判決の実行を一時停止する決定は無効である。あるいは…
(H)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画はERISA事件を発生させ、この事件は、ERISAタイトルIVによる年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する借り手の負債総額が閾値を超えること、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が任意の適用可能な猶予期間満了後に支払うことができず、ERISA第4201条に従ってマルチ雇用者計画に従って負担する引き出し責任の任意の分割払いについて、合計金額が閾値を超えることをもたらす可能性がある
(I)制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら
8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約イベントが発生し、継続的に発生した場合、管理エージェントは、必要な融資者の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸手が融資の約束を行い、各証人が信用状の延期を終了する任意の義務を宣言し、この承諾および義務は終了する
(B)すべての未返済ローンの元金、すべての計算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応しているすべての他のお金は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了し、支払うべきであり、これらすべては、借り手によって明確に免除される
(C)借入者に信用状債務を担保することを要求する(金額は当時の未返済金額に等しい)；
(D)自身および貸手を代表して、融資文書に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する
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しかし、米国破産法に基づいて借り手に対して実際的または救済とみなされる命令が出されると、各貸主が融資を発行する義務と各信用状発行者が信用状延期を行う義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上記信用状債務を現金化する義務が自動的に発効し、いずれの場合も行政代理または任意の融資者はさらなる行動を取らなくなる
8.03資金申請
(A)第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満期及び対応となり、第8.02節のただし書の規定により信用状債務の現金化が自動的に要求された後)、第2.16節及び第2.17節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない
第一に、行政代理人弁護士の費用、費用及び支出、第三条に従って支払われるべき金額を含む行政代理人に費用、賠償、支出及びその他の額の債務の一部を支払うこと
第二に、貸金人及び信用状振出人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務の一部(貸手及び信用証振出人に支払う弁護士の費用、料金及び支払い費用(任意の貸手又は任意の信用証振出人従業員である可能性のある弁護士の費用及びタイミング料を含む)、第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に比例して貸金人及び信用証発券者に支払うこと；
第三に、未払い信用状費用及び融資利息、信用状借入金及びその他の債務を構成する債務の一部を支払い、貸金人と信用状発行者との間で本条項第三項に記載の該当金額を比例的に支払う
第四に、融資及び信用状借款を構成する未払い元金の一部の債務を支払し、貸金人及び信用状発行者が保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額の割合に比例して分配する
第五に、証人口座を開設する行政エージェントに支払い、信用状債務のうち信用証が引き出していない総金額からなる債務の一部を現金化し、借り手が第2.04及び2.16節の規定に従って借り手が担保した現金を現金に現金化しない場合、
第六に、任意の貸主または関連するクレジットに基づいて手配された貸主のいずれかの関連会社の債務からなる債務の支払いについて、行政エージェントは、適用された貸主または関連する信用手配の貸主の任意の関連会社から、その不足した金額に関する通知を受信し、この条項第6条によれば、そのような支払いは、行政エージェントがそのような通知を受けたことに応じて不足した金額に比例して分配される
最後に，借り手または法律に基づいてすべての債務を全額弁済することを要求した後の残高(あれば) である
第2.04(C)項及び第2.16項に別段の規定があるほか、上記第5項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、残りの 金額は上記の順序で他の債務に使用されなければならない
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(B)行政エージェントが第8.03(A)節に規定する適用可能な任意の通貨で計算された任意のそのような金額のシェアを計算するために、行政エージェントは、受信日をリスコアリング日として指定して、任意の適用債務建ての任意の通貨と同値なドル を決定することができる。行政エージェントは、行政エージェントが受信した金額と同じ通貨支払いを支払うことによって、このような任意の金額を適用しなければならない
(C)借入者は、本合意に基づいて、または他の融資文書に従って行政エージェントまたは任意の貸金者のいずれかに支払わなければならない債務であっても、本プロトコルに適用される通貨(申請通貨)ではなく通貨(適用通貨)で提出された場合であっても、行政エージェントは、通常の銀行手続きに従って、行政エージェントが通貨で任意の申請を行う日の次の営業日内にのみ、通常の銀行手続きに従うことができる。アプリケーション通貨を使用してプロトコル通貨を購入します。このように購入された合意通貨金額が、合意通貨で計算された借り手が最初に行政代理または任意の貸金者に適用された債務よりも少ない場合、借り手は、その差額範囲内で適用債務がまだ返済されていないことを認める。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に貨幣種で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われた金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸金人は(場合によっては)任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って享受する権利のある任意の他の人)
第九条
行政代理
9.01委任および監視。各貸金人および信用状発行者は、ここで、米国銀行代表を本プロトコル項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本合意条項を取って行政エージェントの行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は行政代理、貸金人及び信用証発券者の利益にのみ用いられ、借り手はこのような規定の第三者受益者としていかなる権利もない。双方は、行政エージェントに関するエージェントという言葉が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で使用され、任意の法律が適用されるエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するわけではないことを理解し、同意する。逆に、このような用語は市場習慣として使用され、締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としている
9.02借主としての権利。本協定の下の行政代理人を担当する者は、任意の他の借主と同じ権利および権力を有し、行政代理人ではないように、他の任意の使用者と同じ権利を行使することができ、他に明確な説明または文意が別の意味がない限り、用語は、本契約の下の行政代理人を個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に、この契約の下の行政代理人ではなく、融資者に説明する責任がないように、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができる
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9.03免責条項。行政代理又は手配人(状況に応じて定める)はいかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、かつその本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、適用可能な管理エージェントまたは手配者：
(A)約束違反が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
(B)適宜行動したり、任意の裁量権を行使したりする責任はないが、ここでは、必要な貸主の書面指示(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数または割合の貸金者)が行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を除外することを明確に規定しているが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えていると考える行動をとることを行政エージェントに要求してはならない。任意の債務者救済法に違反する可能性のある自動中止または債務者救済法に違反する可能性がある任意の債務者の財産を没収、修正または終了する任意の行動を含む、疑問を免れるための
(C)できない
融資者またはその任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他のbr条件または信用に関連する任意の信用または他の情報を任意の貸手または任意の信用発行人に開示する義務または責任があり、これらの情報は、任意の身分で行政代理人に伝達され、手配者またはその任意の関連者またはその任意の関連者によって、または行政代理人またはその任意の関連者によって所有されるが、本契約行政代理人は、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する
(D)行政代理人が、本契約または任意の他の融資文書または取引に関連するまたは行われる取引に基づいて、または行われないいかなる行動についても、行政代理人は責任を負わず、(I)必要な貸手(または行政代理人が必要な他の数またはパーセントを誠実に信じている貸手)の同意または要求を得る。第10.01節及び第8.02節に規定する場合) 又は(Ii)自分の重大な過失又は故意不正行為がなく，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定する。借り手、貸金人、または信用状発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政エージェントはいかなる違約も知らないとみなされるべきである；および
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、(Br)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性を決定または調査するために、任意の貸金者または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わない、または責任または義務を有する、(Br)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性、本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する項目は除外される
9.04管理エージェントによって提供される信頼性。行政代理人は、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があり、したがって、いかなる責任も負わない。行政エージェントはまた，口頭または電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，何も招くべきではない
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はこの製品の責任に依存する.ローンまたは信用状の開設、延期、更新、または増加が本プロトコルで規定される任意の条件に適合するかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資または開設信用状を発行する前に貸手または信用証発行者の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは、行政エージェントが融資または開設信用証を発行する前に貸手または信用証発行者の逆の通知を受信しない限り、この条件が貸金人または信用証発行者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる
9.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従ってその権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよびそのような任意のbrサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関連者によって履行するか、またはその権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意の当該等の二次エージェント及び当該行政エージェント及び任意の当該二次エージェントの関連する側に適用され、それぞれ本条項に規定されたクレジット手配に関連する活動及び行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り
9.06行政代理人の辞任；信用状発行人。行政代理と任意の信用証の発券は一人当たりいつでも貸手、信用証発行人と借り手に辞職通知を出すことができます。このような任意の辞任通知を受けた後、違約事件が存在しない限り、必要な貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が要求された貸手によって指定されず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手および信用状発行者を代表して上記の条件を満たす後任行政代理人を任命することができる。しかし、行政代理人が借主及び貸金人が資格を満たしていない者にその任命を受けていないことを通知した場合、その辞任は、その通知に基づいて発効しなければならず、(1)退職した行政代理人は、本契約及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が貸金人又は信用証発行人を代表して任意の融資文書に基づいて任意の担保担保を保有している場合には、退職した行政代理人は、後任行政代理人が任命されるまでその担保を保持し続けなければならない。行政エージェントに提供されるか、または行政エージェントによる通信および決定は、各貸手および各信用状発行者によって直接行われるべきか、または各貸手および各信用状発行者に直接行われるべきである, が要求する貸手が本部分以上の規定に従って1人の後任行政エージェントを指定するまで.後継者が本契約項の下の行政代理に任命された後、その後継者は、退職(又は退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職した行政代理人は、本契約又は他の融資文書の項におけるすべての職責及び義務を解除される(この章で上記の規定に従って当該文書から解除されていない場合)。借り手が後任行政エージェントに支払う費用は，借り手がその後継者と別の約束がない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない.退役行政エージェントが本プロトコルや他の融資文書に基づいて辞任した後，退役行政エージェントが行政エージェントを務めている間にとったまたは行われていない行動については，本条および10.04節の規定は，当該退役行政エージェント，そのサブエージェントおよびそのそれぞれの関連者が利益を得るために有効であるべきである.
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本節の規定によると、米国銀行の行政代理としてのいかなる辞任も、信用状発行者や揺動限度額融資者としての辞任を構成しなければならない。本契約項下の行政代理として後継者の任命を受けると、(A)当該後継者は、退役した信用状振出人及び旋回貸金人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退任した信用証振出人及び旋回貸し付け人は、本契約又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除され、(C)後任の信用状発券者は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。退任信用証の発券者が満足できるようにする他の手配をして、退任信用証発行人の当該信用状に対する義務を効果的に負担する
信用状発行者に何らかの解雇または辞任があった場合、解約信用状発行人が発行する任意の信用状は、その条項に基づいて終了するまで未弁済状態を維持しなければならず、解約信用状発行者は、本契約の下で信用状発行者のすべての権利および義務を保持しなければならない(第2.04(C)節の規定により、融資者が未返済金額で基本金利で融資を承諾するか、またはリスクを負う権利を提供することを要求することを含む)。しかし，合格譲受人に対する同意権や新しい信用状の発行義務は含まれていない
9.07行政エージェント、手配者、および他の貸主への信頼がない。各貸手および各信用状借入者は、管理エージェントまたは任意の手配者がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントまたは任意の手配者がその後にとる任意の行為は、その任意の関連会社の任意の融資者の任意の譲渡または審査を同意して受け入れ、行政エージェントまたは任意の手配者が任意の事項について任意の貸手または任意の信用証借主に行う任意の陳述または保証とみなされるべきである。行政エージェントまたは任意の手配者が、彼ら(またはその関連者)が所有する重要な情報を開示しているかどうかを含む。各貸主および各信用状借主は、それが適切と考えられる文書と情報に基づいて、行政エージェント、手配者、任意の他の貸手またはその任意の関連者に依存することなく、融資先およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用に対して自己の信用分析、評価および調査、および本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用される銀行または他の規制法律を行うことを示している。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸主および各証人はまた、行政エージェント、任意の手配者、任意の他の貸手、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、自己の信用分析、評価、および本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに基づいて行動しないか、または行動しない決定を継続することを認める, 任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、brの融資先の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信頼性を通知するために必要と考えられる調査を行う。各貸主と各信用証発券者は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を規定し、(Ii)それが正常な過程で商業融資の発行、買収又は保有に従事し、貸金人又は信用証発券者の身分で本協定を締結することを保証し、目的は商業融資を発行、買収又は保有することであり、本協定において当該貸出者又は信用証発券者に適用可能な他の便利を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有するためではない。各貸手と各信用状発行者は前述の規定に抵触するクレームを出さないことに同意した。各貸手および各信用状振出人は、商業融資を行い、獲得し、および/または商業融資を保有し、融資者または信用状振出人に適した本契約に規定された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または商業融資を行い、獲得および/またはそのような他の便宜を提供する決定を下したときに情権を行使する人が、これらの商業融資を作成、取得または保有し、またはそのような他の便宜を提供する上で経験を有することを保証する。
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9.08その他の責務などはありません本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の帳簿管理人、手配者、共同シンジケート代理人、または共通文書代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目におけるいかなる権力、責任または責任を有していないが、行政代理人、貸金人、または本プロトコル下の信用証発行者の識別(場合によっては適用される)を除く
9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続きまたは借り手に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント機関(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書で説明されたように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理機関が借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある
(A)融資、信用状債務および他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明を提出し、貸金人、信用証発行人および行政代理人がクレームを提出するために必要または望ましい他の文書を提出する(貸金人、信用証発行人および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および貸手のすべての他の金額を含む。第2.04(H)および(I)、2.10および10.04節に規定する信用状発行者および行政エージェントは、司法手続きにおいて許可される。そして
(B)その任意の請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、それを配信すること
このような司法手続きにおいて、任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の関係者は、各貸金人および各信用証発券者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸手および信用証発行人にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金額、および第2.10および10.04項に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う
ここに含まれる任意の内容は、任意の貸主または信用証発行者が、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することを許可する行政エージェントによって許可されてはならない
9.10貸手がいないのは従業員福祉計画です
(A)各貸主(X)は、行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、借り手または任意の他の貸手の利益であり、本合意の貸手となった日から、(Y)チノの借主および(Y)チェーノに下され、以下の少なくとも1つが真実であることを保証し、真実であるであろう
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)
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(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
(Iii)(A)当該貸金人は、合格した専門資産管理人(第84-14号第VI部分が指す範囲内)によって管理された投資基金であり、(B)当該資格を有する専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、クレジット書簡、承諾書及び本合意、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。承諾および本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書、および本協定の第I部分(A)項の要件に適合し、参加、管理および履行する
(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ
(B)また、(1)前項(Br)(A)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項の規定により別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手ではなく、本契約の貸手ではなく、当該契約の貸手となった日から、当該貸主が本契約の貸手となった日から、当該貸手が本契約の貸手ではないことを代表して保証する。借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のための疑いを回避するために、行政エージェントは、行政エージェントが、本プロトコル、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書を含む、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない
9.11間違ったbrを返して支払います
本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、その時間の満了および債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各貸手受入側は、受信した通貨で受信した撤回可能金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意する。撤回可能金額を受信した日から(ただし、管理エージェントへの支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利および管理エージェントが銀行同業報酬業界規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の価値弁済(債権者が他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額を返還する義務を有する同様の抗弁を含む任意およびすべての抗弁を取り消すことができない。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成することを決定した後，ただちに各貸主受入側に通知しなければならない
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第十条
他にも
10.01改訂等第3.03節、第2.18節、および第10.01節の最後の段落にさらに明確な規定があることに加えて、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄、および借主の任意の乖離に対する同意は、必要な貸手および借り手によって書面で署名され、行政エージェントによって確認されない限り無効である。各放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される。ただし、このようないかなる修正、放棄、または同意もできない：
(A)各貸主の書面による同意を得ずに、第4.01(A)節に規定するいかなる条件も放棄する
(B)貸手の書面による同意なしに、貸手の承諾を延長または増加させる(または8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)
(C)本契約または任意の他の融資文書の直接影響を受けていない各貸手は、本契約または任意の他の融資文書によって規定される本契約または任意の他の融資文書に規定される本契約または任意の他の融資文書に従って支払いまたは強制前払いされた元金、利息、費用または他の金を書面で前払いする日を延期する
(D)直接影響を受けていない各貸主の書面による同意を得ずに、任意のローンまたは信用証借款の元金または本協定に規定される金利を低下させるか、または(本条項10.01第2ただし書第(Iv)項に別の規定がある場合を除く)本条項または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額；しかし、必要な貸手の同意を得るだけでよく、(I)違約率の定義を修正するか、または借主が違約率で利息または信用状費用を支払う義務を免除するか、または(Ii)本契約項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正することができ、修正の効果が任意のローンまたは信用状借入金の金利を低下させること、または本契約項で支払うべき任意の費用を低減することであってもよい
(E)第2.14節、第8.03節、または本協定の任意の他の条項を修正し、各貸手の書面による同意なしに、本プロトコルが要求する評価すべき税承諾減少額または比例分担支払い方法を変更する
(F)各貸主の書面による同意を得ずに、第1.06節または代替通貨または適格通貨の定義 ；または
(G)各貸主の書面による同意なしに、本節の任意の条項または適用の定義brが適用される割合を変更し、貸手または本条項に規定された修正、放棄、または他の方法で任意の権利を修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを要求する
さらに、条件は、(I)上記要求された融資者に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本プロトコルの下での信用状発行者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の発行者伝票であり、(Ii)上記要求された融資者に加えて、任意の修正、放棄、または同意は、揺動額融資者の本合意項目の下での権利または義務に影響を与えてはならない。(Iii)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、書面で行政エージェントによって署名されない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない；および(Iv)費用手紙は、双方が署名した書面のみによって修正されてもよく、またはその下の権利または特権を放棄することができる。何かあるにもかかわらず
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これとは対照的に、任意の違約貸主は、本合意項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(およびその条項に応じて、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を必要とする任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の場合に行うことができる)、が、(X)いかなる違約貸手の同意もなく、約貸主の承諾を増加または延長してはならず、および(Y)いかなる放棄もしてはならない。すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約貸手への影響が他の影響を受けた貸手よりも不利(および比例しない)場合、違約貸手の同意を得るべきである
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、信用証発行者、借り手、およびこれを受けた貸手が書面で同意した後、代替通貨または代替通貨の1日レートまたは代替通貨用語為替レートまたは第1.06節の定義を修正するために、本プロトコルを修正することができ、いずれの場合も、第1.06節で許容される範囲内でのみ追加の通貨オプションおよびそれに関連する適用金利を増加させることができる
本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸主の同意もなく(ただし、借主および行政エージェントの同意を介して)修正および再記述することができ、発効後、貸手は、本プロトコル(このように修正および再説明される)の当事者ではなく、この貸手の約束は終了し、貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務をもはや負担せず、それに応じて当然または本合意に基づいて計算されるべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない
本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、行政エージェントおよび借り手が、本プロトコルまたはその添付表および添付ファイルを含む任意の条項において、曖昧さ、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧さ、漏れ、エラー、印刷誤り、または他の欠陥を是正するために、br条項の修正、修正または追加を許可され、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせず、そのような修正が発効することができる。しかし、行政代理はこの等の改正が発効した後、合理的に迅速に融資者にこの等の変更を実施する各改正を提供しなければならない
10.02通知；有効性；電子通信
(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するbrを除く)を明確に許可することを除いて、書面で送信されなければならず、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスまたは電子メールで送信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して送信することを明確に許可する
(I)借り手、行政エージェント、信用状振出人または運転貸手に送信された場合、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する
(Ii)任意の他の貸主に与えられた場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(場合によっては、貸手が当時有効な行政アンケートで指定された人にのみ通知を送信して、借り手に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を配信することを含む)
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専人又は隔夜宅配サービスを介して送信された通知及び他の通信、又は書留又は書留郵便による通知及び他の通信は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知及び他の通信は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日が開業したときに発行されるものとみなされるべきである)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない
(B)電子通信.本契約項目の下で貸手及び信用証発券者への通知及び他の通信は、行政代理承認の手順に従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信又は提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手又は任意の信用状発券者に発行された通知には適用されない。ただし、当該貸出者又は任意の信用証発券者(場合に応じて)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提としている。行政エージェント、揺動額融資機関、各信用証発行者または借り手は、その承認されたプログラムに応じて、本契約項目の下の通知および他の通信を電子通信で受けることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされるべきである(例えば、利用可能な場合、電子メールまたは他の書面確認の返信を要求することによって)、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が前述の(I)項に記載の電子メールアドレスで当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合は、受信したものとみなす
(C)プラットフォーム.プラットフォームはそのままで利用可能な方法で提供されます。エージェント側は(以下のように定義されます)借主材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料の誤りや漏れに対して責任を負わないことを明確にします。いかなる代理業者も、適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称してエージェント側と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、信用証発行者、または任意の他の他の人に対して、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)任意の責任を負わない。責任または費用は、代理側の深刻な不注意または故意の不当な行為によって決定される管轄権のある裁判所によって、控訴できない最終判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、借り手、任意の貸金人、信用状発行者、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない
(D)アドレス， などを変更する.借り手、行政エージェント、信用状発行者、および運転融資機関の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。他の各貸手は、本契約項目の下の通知および他の通信のために、借り手に通知することによって、その住所、ファックスまたは電話番号を変更することができる
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行政エージェント、信用証発行人、揺動限度額貸主。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、および(Ii)貸手の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する
(E)行政エージェント，信用証振出人と貸手の信頼.行政エージェント、信用証発行者、および融資者は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、または(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行され、不完全であるか、または前後に本契約によって規定されていないと言われる任意の通知(電話通知、承諾融資通知、信用証申請および運転限度額融資通知を含む)に依存および処理する権利がある。借り手は、行政エージェント、各信用証発行人、各貸手およびその関連側が、借り手またはその代表からの各通知に依存するといわれるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した
10.03免除なし；累積救済；強制実行。任意の融資者、任意の信用証発行者または行政エージェントは、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を行使または遅延してはならず、これらの権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本契約項の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨害してはならない。本プロトコルおよび他のローン文書に規定されている権利、救済、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されていない
本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて借り手に対して権利および救済措置を実行する権利は完全に行政エージェントに属するべきであるが、このような強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての貸主および信用状発行者の利益に基づいて行政エージェントによって提起および維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(その行政エージェントのみの身分で)を自ら行使すること、(B)各信用証発行者または揺動限度額融資者が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置を行使すること(信用証発行者または揺動額融資者の身分のみで、具体的な状況に応じて決定される)を禁止すべきではない。(C)任意の貸金者(Br)は、第10.08節(第2.14節の規定を受けて)に従って相殺権を行使するか、または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法により借り手に対して提起された訴訟が未解決の間、クレーム証明書または出廷を提出せず、自分に代わって訴状を提出する。さらに、いずれの場合も、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)第8.02節の規定により、要求された貸手は、行政エージェントに付与された他の権利を享受しなければならず、(Ii)前述のただし本(B)、(Br)(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.14条に適合する規定の下で、任意の貸主は、必要な貸手の同意を得た後、融資者に許可されることができる任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる
10.04費用；賠償；損害免除
(A)費用および支出。借り手は(I)すべての合理的な費用を支払わなければならない自腹を切る行政エージェントおよびその付属会社が、本プロトコルに規定されている信用手配のシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理または任意の修正、修正または免除によって生じる費用(行政代理弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)
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本プロトコルまたは本プロトコル(これまたはそれによって予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)，(Ii)すべての合理的な 自腹を切る任意の信用状または信用状の項目の下の任意の支払い要求の開設、修正、更新、または延期によって生じる証人の費用 および(Iii)自腹を切る行政エージェント、任意の貸金人または信用証発行人(時間で計算された費用、および行政エージェント、任意の貸金人または信用証発行人の任意の弁護士の費用を含む)と、その権利の実行または保護(A)本契約および他の融資文書に関連する費用は、本節に規定する権利を含むか、または(B)本契約項の下で発行される融資または信用状に関連する費用を含み、このようなすべての費用を含む自腹を切るこのようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生する費用
(B)借り手の弁済。借り手は、行政エージェント(およびそのような任意のサブエージェント)、各手配者、各貸手および信用状発行者、および上記のいずれかの関係者(そのような人は、弁済者と呼ばれる)を賠償し、すべての損害、クレーム、損害、債務および関連費用(時間で計算された合理的な費用、および任意の被弁済者の弁護士費用を含む)から各被弁済者を保護しなければならない。そして、任意の損害賠償者従業員である可能性のある弁護士のすべての費用、時間費用および支出から各賠償者を補償し、これらの費用、時間費用および支出は、(I)本協定、任意の他の融資文書、または任意の合意または文書(限定される訳ではないが、被保険者が電子署名または電子記録の形態で実行される任意の通信を含む)によって生成されるか、または借り手によって提出される任意の第三者(当該賠償者およびその関連者を除く)によって生成されるべきである。本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルに予期される取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の貸出ファイル(3.01節に記載された任意の事項を含む)を管理する。(Ii)任意のローンまたは信用状、またはそれから取得されたお金の使用または使用を提案する(信用状発行者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否する場合、その要求に関連する伝票が信用状の条項に厳密に適合しない場合), (Iii)借り手またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の物件、またはその不動産またはその任意の付属会社から実際にまたは存在または漏れていると言われている任意の有害物質、または任意の方法で借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、またはbr(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法律手続き、請求、訴訟、調査または法律手続きが契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいているにかかわらず、第三者または借り手によって提出されたものであっても、すべての場合、任意の被保険者が当事者であるか否かにかかわらず、全てまたは一部が被補償者の比較、分担、または個々の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、いずれの被賠償者にとっても、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)は、司法管轄権を有する裁判所によって、最終的かつ控訴できない判決によって、賠償を受ける側の重大な不注意または故意の不当行為によるものと判断されるか、または(Y)借主が本契約または任意の他の融資文書に基づいて被賠償者に提出された実質的に義務違反のクレームによるものである場合、このような賠償を得ることはできず、借主がこのようなクレームについて勝訴を得た最終的な控訴不能判決であることが前提である。第3.01(C)節の規定を制限することなく、第10.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。
(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の二次エージェント)、信用証発行者、揺動限度額貸手、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政代理店(またはそのような二次代理店)、信用証発行元、揺動限度額貸主、またはそのような関連する者への支払いに同意する。貸手が比例で分担する(適用された未精算費用または賠償支払いの時から確定する
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未払い金の支払いを要求するが、返済されていない費用または賠償の損失、クレーム、破損、責任または関連費用(場合によっては)は、行政エージェント(または任意のそのような代理)、信用証発券者または回転貸金人によって、行政エージェント(または任意のそのような支店)、信用証発行者または回転貸金人の身分で発生または提示されるか、または上記の任意の行為の任意の関連者によって生成または主張される。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.13(D)節の規定を受ける
(D)相応の損害賠償等を免除する。借り手は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン伝票または任意のプロトコルまたは手形、本プロトコル、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生成され、本プロトコルに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意の損害賠償を請求し、ここでクレームを放棄してはならない。上記(B)項にいう賠償対象は、予期しない受信者が電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコル又は本プロトコル又はそれによって計画された他の融資文書又は取引に関連する任意の情報又は他の材料を使用して引き起こされたいかなる損害に対しても責任を負わず、賠償対象に深刻な不注意又は故意の不正行為がない限り、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で裁定される
(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません
(F)生存。本節の合意と第10.02(E)節の賠償条項は、行政代理、信用証発行人および運転貸金人の辞任、任意の貸金者の交換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である
10.05支払いを保留します。借り手またはその代表が行政代理人、信用証発行者または任意の貸手または行政代理人に任意の金を支払う場合、信用証発行者または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優先として宣言され、保留され、または要求された(行政代理人、信用証発行人、またはその貸主によって自己決定された任意の和解合意を含む)支払者、受付人、または任意の他の当事者に返済される。任意の債務者救済法または他の方法で行われる任意の手続きについては、(A)補償の範囲内で、履行しようとしていた義務またはその一部は、支払いが支払われていないか、または相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸金人および信用状発行者は、行政代理人から回収または返済された任意の金の適用分を行政代理人に支払うことにそれぞれ同意することを要求しなければならない(重複してはならない)。請求の日から支払いの日までの利息に加えて、年利は時々発効する通夜金利を適用し、追加金の適用通貨で計算またはbrを支払うことに等しい。貸手と信用状は，前文(B)の金の場合の義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である
10.06名の後継者と譲受人
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコル第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸手は、本契約の下のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定により条件を満たす譲受人に譲渡することができ、(Ii)第(Br)項の規定に従って参加する場合を除く
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は，本節(D)項の規定により，又は(Iii)権益を担保する方法で質権または譲渡を行うが，本節(F)項の制限を受ける(および本プロトコルのいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルの下または本プロトコルによって明確に規定された管理代理人、信用証発行者および貸金人の関係者を除いて、任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈してはならない
(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、任意の時間に、本契約項の下の権利および義務の全部または一部を、1つまたは複数の適格な譲受人(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資を含む)に譲渡することができる(本項(B)項の場合、信用状債務および運転限度額ローンへの参加を含む)
(I)最低金額
(A)借主が承諾した全ての余剰額及びその際にそれを借りた融資を譲渡する場合、又は借主又は貸手の関連会社又は承認基金に譲渡する場合には、最低額を譲渡する必要がない
(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、貸金者の場合、総承諾額(この目的のため、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は(承諾額が当時発効していない場合)貸金人の融資元本残高を譲渡し、当該承諾額は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理に交付された日から決定され、又は、譲渡及び仮定に取引日が規定されている場合は、取引日まで、各行政代理及び違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は他の方法で同意すべきである(このような同意は毎回無理に拒否または遅延してはならない)。ただし，条件は， の受付者グループメンバへの同時割当てと，受付者グループメンバから個々の合格受理者(あるいは条件を満たす受理者とその受付者グループメンバ)への同時割当てを単一割当て と見なし，最低金額に達しているかどうかを決定することである
(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で譲渡融資又は承諾されたすべての権利及び義務に関する比例部分譲渡としなければならないが、第(Ii)項は、運転融資の権利及び義務に関連する権利には適用されない
(Iii) に必要な意見.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない
(A)(1)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、借り手の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)。しかし、借り手は、そのような譲渡に同意しない限り、借り手が通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない限り、そのような譲渡に同意しない限り、借り手が第3.01(A)条に従って追加費用を負担することになる
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(B)譲渡の対象が貸手、貸手の関連会社、または貸手に関連する承認基金でない場合、行政代理人の同意を得る必要がある(無理に拒否または遅延してはならない)
(C)譲渡が譲受人が1つ以上の信用状(当時未解決であったか否かにかかわらず)のリスクに関与する義務を増加した場合、いずれの譲渡も各信用証発行者の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延してはならない)；
(D)譲渡対象が貸金人、貸金人の関連会社、または貸金人に関連する承認基金でない場合、いずれの譲渡も周転行貸主の同意を得なければならない(無理な抑留または遅延は許されない)
(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。合格譲受人が貸金人でない場合は、行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない
(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手または借り手の任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金人またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本条項(B)に記載された上記のいずれかの人となったときに、任意の人を構成する任意の個人、または(Br)自然人(または1つまたは複数の自然人の主要利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託)に譲渡してはならない
(Vi)追加料金があります。本合意項目の下の任意の違約貸金者の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政エージェントの同意を含む、以前の申請を適用割合で援助するが、違約融資者によって資金を提供する融資ではなく、適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意し、(A)全額弁済違約貸主当時の行政代理、信用証発行人、任意の貸手または借り手のすべての債務(およびその利息)、および(B)その適用割合に応じて、すべての ローンおよび参加信用証および循環限度額ローンにおけるすべての比例シェアを得る(そして適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法brに基づいて発効する場合、この合意のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない
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行政代理が本節(Br)(C)項に基づいて受領及び記録を行うことを前提として、各譲渡及び仮定の発効日から後、同項の譲渡及び仮定項の下の合格譲受人は、本協定の一方であり、かつ、同項の譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、借主が本協定項の下での権利及び義務を有し、かつ、同項の譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、本協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が譲渡貸主が本協定項に規定するすべての権利及び義務をカバーしている場合は、この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04節の利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であるために生じる本プロトコル項目の下のいかなるクレームを放棄または免除することにはならない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下の権利又は義務のいかなる譲渡又は譲渡に対しても、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定に基づいて売却するものとみなす
(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の代理人として行動する行政エージェント(このエージェントは、税務目的のみである)は、それに提出された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および借入者の名前および住所を記録するための登録簿と、本契約条項に従って各貸出者の融資および信用義務に対する承諾および元本金額(および前記利息)を記録するための登録簿とを保持しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、行政代理、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、登録簿は借り手、信用証発行者と貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。さらに、融資文書の実質的または実質的な変更について同意を求める要求がまだ処理されていないことを望む任意の場合、これについて他の貸手と協議することを望む任意の貸手は、行政エージェントに提供を要求し、行政エージェントから“登録簿”のコピーを受け取ることができる
(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を受けずに、株式を任意の人(自然人を含まない、または1つまたは複数の自然人、違約貸手または借り手または借り手のための任意の付属会社または付属会社のために所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要な利益のために所有および経営することができる)(それぞれ、参加者は、本プロトコルの下での融資者の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足している融資(クレジット義務および/または運転限度額融資への融資への参加を含む)；ただし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手及び信用証発行者は、本合意項の下での当該貸金人の権利及び義務について当該貸手と単独かつ直接の取引を継続しなければならないことである。疑問を生じないように，各貸手は何の参加も考慮せずに第10.04(C)項による賠償を担当しなければならない
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、いかなる修正にも同意してはならないと規定することができる
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10.01節の最初だが、本に記載されているそのような参加者の棄権または他の修正に影響を及ぼす。本節(E)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、各参加者が第3.01、3.04、3.05項の利益を享受する権利があることに同意する 同じ程度、まるで貸手であるかのように、本節(Br)(B)項に従って譲渡によってその権益を獲得した(第3.01(E)節で要求された書類は、売却参加権の貸手に交付されなければならないという理解がある)。法律の許容範囲内では，各参加者も第10.08条の利益を享受する権利がなければならない まるでそれが貸手であるかのように、参加者がそれが貸手であるように第2.13節を遵守することに同意すれば
参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者がローンまたは融資文書に規定する他の義務における元本金額(および宣言の利息)(参加者登録簿)を登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の規定に従って登録形態で登録されていることを決定するためには、この限りではない。参加者名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合には決定的であり，逆の通知があっても，借主はその名前を参加者名簿に記録したすべての人を本プロトコルのすべての目的の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
(E)参加者権利の制限.参加者は3.01または3.04節によってより高い支払いを得る権利がありません 借り手が事前に書面で参加権を参加者に売却することに同意しない限り、貸手がその参加者の参加権によって得られた金額に売却する権利があることを適用する。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、借り手が参加者であることが通知されない限り、3.01節のbr}福祉を享受する権利がなく、参加者が借り手であるように、借り手の利益のために、貸手であるように、3.01(E)条 を遵守することに同意する
(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本プロトコル項の下のすべてまたは任意のbr部分の権利(その付記を含む)を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、任意の質権または譲渡は、本プロトコルの下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質人または譲受人を本合意の一方として代替することができる
(G)譲渡後に信用状振出人または揺動限度額貸主の職務を辞任する。9.06節の制約の下で、米国銀行が上記(B)項に従ってそのすべての約束および融資を譲渡する場合、米国銀行は、(I)借り手および貸手に30日の通知を出した後、信用証発行者の職務を辞任することができ、および/または(Ii)借主に30日の通知を出した後、揺動額貸手の職務を辞任することができる。借り手が信用証振出人または揺動限度額融資者の職務を辞任した場合、借り手は、信用証振出人または揺動限度額融資者の後継者を指定する権利がある。しかし、条件は、借り手がそのような後継者を指定できなかったことが、米国銀行が信用証振出人または揺動額融資者の職務を辞任することに影響を与えないことである。ただし、このように選択された貸手が、信用状の後継者または揺動限度額融資者として指定されたことに同意しなければならない(場合によって決定される)。米国銀行が信用状振出人の職を辞任した場合、それは、信用証発行人の本合意の下でのすべての権利および義務を保持し、信用証発行人としての日から返済されていないすべての信用状上の権利および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.04(C)節の規定に従って貸手に基本金利承諾融資を提供するか、またはリスクを負う権利を含む)。もしアメリカの銀行が揺動限度額の融資者を辞任した場合、それは本協定で規定された揺動限度額の融資者が発行した、発効の日まで返済されていない揺動限度額ローンのすべての権利を保留する
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第2.04(C)節に従って融資者に基本金利承諾融資を要求するか、または未返済の揺動限度額融資にリスク参加を提供する権利を含む辞任。後任の信用状振出人および/または運転信用状貸金人が指定されると、(A)後任者は、相続し、引退した信用状振出人または回転放出人(場合によっては)のすべての権利、権力、特権および責任、および(B)後任の信用状振出人が、後任の際に完成していない信用状(ある場合)の代わりに、または引退した信用状発券者が満足する他の手配を行い、退役した信用状発券者の当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない
10.07特定の情報の処理；秘密。行政代理、融資者、および信用状発行は、1人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は以下参照)、情報は、その関連会社およびその関連会社、それぞれのパートナー、役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント、および代表に開示することができる(そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示されることがある)。(B)管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)の要求または要求の範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者への、(E)本契約または任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続下の任意の救済措置、または本合意または任意の他の融資文書または本合意またはその下での権利の実行態様。(F)本項と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される相手(またはそのコンサルタント)は、取引によって借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払い(G)を参照して借り手の同意を得る, (H)(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコル項目で提供されるクレジットスケジュールについて、CUSIP番号または他の市場識別子を発行および監視するか、または(I)(Br)のような情報(X)が開示可能になる範囲内で、本節または(Y)違反によって行政エージェント、任意の融資者に利用可能になるのではなく、信用状発行者又はその任意の関連会社は、非秘密に基づいて借り手以外の出所から取得する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。各貸手は、借り手またはその代表が提供する任意の重要な非公開情報が、その任意の付属会社、代理人、コンサルタント、または代表によって借り手の証券を取引するために使用されないことを保証するために、その最大の努力を尽くすことに同意する。
本節の場合、情報とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関するすべての情報であるが、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密に基づいて取得することができる任意のそのような情報であり、本プロトコルに関連する情報は、手配機関によって融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(名前表プロバイダを含む)に定期的に提供される情報を含まない。ただし、本契約日後に借り手または任意の子会社から受信した情報は、交付時に秘密情報として明確に決定されなければならない。本節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同じであれば，その義務を履行していると見なすべきである
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10.08相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸金人、信用状発行人、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律の適用によって許容される最大で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、定期または即時、一時または最終、任意の通貨で計算される)および任意の時間に負債された他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。借り手が現在または後に本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で借り手の任意およびすべての義務、または借り手の貸手または口座の信用状または任意の関連者に対して、貸手、信用証発行者、または関連側が本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、借り手のそのような債務があるか、または満了していない可能性があるか、または融資先または支店の支店、事務所または支店の債務を欠いているにもかかわらず、融資者、信用証、または関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されているか否かにかかわらず、この預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)そのような相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、信用証発行者、および貸金者の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされる。(Y)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手の権利, 本条項の下の信用状発券者及びその関連会社は、当該借入者、信用証発行者、又はそれらのそれぞれの関連会社が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他のbr}相殺権を含む)の補充である。各貸主および信用状発行者は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を発行することができなかったことが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えないことが条件である。
10.09金利 制限。いかなるローン文書にも逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は同意して支払う利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(最高金利)を超えてはならない。行政代理又は任意の貸金人が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は、借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の下で義務される予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に償却し、利息総額を分配する
10.10統合；有効性。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが一緒になった場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである
10.11記載および保証された存続。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書におけるすべての陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての宣言および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人または彼らを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の信用延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約項の下の任意の融資または任意の他の義務brがまだ返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである
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10.12分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると認定された場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項が不正、無効または実行不可能な条項に置換されてはならない。特定の管轄区域における条項の失効は、その条項を任意の他の管轄区域で失効または実行できないようにしてはならない。本10.12節の前述の規定を制限することなく、かつ、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の規定の実行可能性が債務者救済法の制限を受けなければならない場合、例えば、行政代理、信用証発行者又は旋回融資機関が善意で決定した適用範囲であれば、当該等の規定は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである
10.13貸手を交換します。任意の貸主が第3.04項に基づいて賠償を請求する場合、または借主が第3.01項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が違約貸主または非同意貸手である場合、借り手は、貸主および行政代理に通知した後、借款人に借款権なしにそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができる(第10.06節に記載された制限に従ってその同意を得る)。請求項(3.01および3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルの下の義務および借主が譲受人に提供する関連融資文書は、譲受人がそのような義務を負うべきである(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)
(A)借り手は、第10.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない
(B)貸金人は、その融資元本および信用状立て替え金、計算すべき利息、課税費用、および本契約および他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金を含む)に従って、その融資元金および信用状立て替え金、計算すべき利息、応算費用、および本契約および他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金を含む)に従って、貸手に支払われた他のすべての金を、譲受人から受信しなければならない
(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(D)この譲渡は、適用法に抵触しない
(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
本合意当事者は、(A)本10.13条の要求による譲渡は、借り手、行政代理、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、必ずしも譲渡の一方であるとは限らず、譲渡を発効させることができ、同意され、譲渡条項の制約を受けているとみなされるが、このような譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者は、貸主の合理的な要求を適用するためのこのような譲渡を証明するために必要な書類に署名し、交付することに同意する。しかし，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない
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この節では、(I)信用状振出人である貸金人は、この条項の下の任意の時間に置き換えられてはならないが、当該借入者を満足させる手配がない限り、(形式的および実質的な予備予備信用状を提供し、立会人によって発行されることを含む)。(I)当該等の未清算信用状及び(Ii)行政代理を務める貸金人については、第9.06節の規定により、当該未清算信用状及び(Ii)について行政代理を務める貸金人を交換してはならない
10.14法律の適用；司法管轄権等
(A)法律を適用する。本協定および他の融資文書、ならびに本契約または任意の他の融資文書に関連するクレーム、係争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他の形態にかかわらず)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定されている取引は、ノースカロライナ州法律によって管轄され、ノースカロライナ州法律に従って解釈されなければならない
(B)司法管轄権に従う。本合意当事者は、メイクレンブルク県に位置するノースカロライナ州裁判所および米国ノースカロライナ州西区裁判所以外のいかなる裁判所においても、行政代理人、任意の貸金人、任意の信用状発行者、または前述のいずれかの関連者に対して、法的にも衡平法上の、契約上のものであっても、権利侵害であっても、他の態様でも、メックレンブルク県に位置するノースカロライナ州裁判所および米国ノースカロライナ州西区裁判所以外のいかなる裁判所においても撤回することができず、無条件に同意することはできない。任意の控訴裁判所と、契約当事者は、そのような裁判所の管轄権を取り消すことができず、無条件に受け入れられず、任意のそのような訴訟、訴訟、強制仲裁、または他の手続きに関連するすべてのクレームは、ノースカロライナ州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用が許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、このような訴訟、訴訟、強制仲裁手続き、または他の手続のいずれかの最終判決が最終判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行されることができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の信用状発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
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(C)場所を放棄する.本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、その現在を撤回できず、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟が本条(B)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない
(D)法的手続き文書の送達.本プロトコルの各当事者は，10.02節で規定した方式で法的プログラム文書を送達することに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない
(E)仲裁
(I)本10.14(E)節は、(A)本プロトコル(任意の更新、延期または修正を含む)、または(B)本プロトコルに関連する任意の文書(総称してクレームと呼ばれる)を含むが、以下の理由によって引き起こされるか、またはそれに関連する論争またはクレームを含むが、これらに限定されない、双方間の任意の論争またはクレームの解決に関する。本10.14(E)節の場合、用語当事者とは、行政代理人を含む借主および各借入者を意味するが、本10.14(E)節では、行政代理人のみが、本協定で説明または証明された任意の義務に関与するサービス、管理または行政に関与する任意の親会社、子会社、または付属会社を含むべきである
(Ii) (A)借り手又は(B)必要な貸金者及び行政代理の請求に応じ、任意の請求は“連邦仲裁法”(第9章、“米国法典”)(“仲裁法”)に基づいて拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。本協定が指定された州の法律によって管轄されていても、仲裁法は適用される
(Iii) 仲裁手続きは、仲裁法、当時の米国仲裁協会またはその任意の後続機関の現行の“商業金融紛争仲裁規則”(AAA)、および本条項10.14(E)条の条項に従って行われる。何か不一致があれば，本10.14(E)条の条項を基準とする
(4)仲裁言語は英語であるべきである.仲裁場所はノースカロライナ州シャーロット市。借り手と貸手は仲裁人を1人指定することを試みるべきであるが、もし双方が合意できない場合、借り手は1人の仲裁人を指定すべきであり、融資者は1人の仲裁人を指定し、2人の仲裁人から3人目の仲裁人を指定すべきである。br仲裁グループのメンバーは、甲が指定した仲裁人を含み、提唱者であるべきではなく、仲裁手続き全体で公正と独立を維持すべきである
(V)聴聞前証拠発行は、すべての当事者に開放され、“連邦民事訴訟規則”の管轄を受けるべきである。この証拠提示は仲裁聴聞で証拠として用いることができ，その程度は法廷手続きと同程度である.各当事者は、合理的な通知の場合には、召喚状又は他の裁判所命令を必要とすることなく、合理的な時間及び場所にその代理人及び従業員を配置して聴聞を行わなければならない。仲裁人は一方の代理人または従業員の出席を強制して文書を提示するよう命令を出すことができる。また、仲裁人は召喚状を発行し、第三者証人に証言や仲裁聴聞時に出席したり、文書を提示したりすることを迫ることができる
(Vi)仲裁グループはすべての法律と事実問題に対して最終裁決を下すべきであり、その裁決と裁決は“仲裁法”に適合する終局的裁決であるべきである。仲裁チームはその裁決理由について簡明な書面声明を提供しなければならない。仲裁裁判所は管轄権のある任意の裁判所に判決を確認し、入力して実行することができる
102
(Vii)いずれか一方が本プロトコルに基づいて仲裁を請求する範囲内で、第10.14(E)条に規定されるプログラムは、双方間の本プロトコルによる又は本プロトコルに関する論争を解決する唯一及び排他的プログラムでなければならないが、条件は、本10.14(E)条の強制プログラムを損なうことなく、一方が訴え、強制令救済を求めることができることである
10.15陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって行われる取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされるまたはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は上記免除の実行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明
10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。借り手は、(I)(A)行政代理人、貸手、および手配者によって本合意について提供される手配および他のサービスを確認し、同意する：(I)(A)借主と行政代理人、貸手と手配者との間の独立した商業取引であり、他方では、借り手と行政代理人、貸手と手配者との間の独立した商業取引である。それは適切な規制と税務顧問、及び(C)借入者が本協定及びその他の融資文書で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価、理解し、受け入れることができると考えている。(Ii)(A)行政代理人、貸金人、および手配者は、それぞれ、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主または他の誰の顧問、代理人または受託者にも務めない、または依頼者としてのみ行動しており、(B)行政代理人、いかなる貸手または任意の手配者も、借入者に対していかなる義務も負っていないが、本稿および他の融資文書および(Iii)行政代理人が明確に規定した義務を除く。借主および借主およびそれらのそれぞれの付属会社brは、借り手とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、任意の借り手、または任意の借主は、そのような権益を借り手に開示する義務がない。法律で許容される最大範囲で, 借り手は、行政代理、貸金人、および手配者に対して、本合意と意図された任意の取引に違反する疑いがある任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。
10.17電子実行；電子記録； に対応する.本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。借り手、行政エージェント、および各借方は、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動オリジナル署名と同様に有効であり、その人に対して拘束力を有するべきであり、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができる
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は手動で実行されたオリジナル署名交付と同程度である.任意の通信は、紙のコピーおよびbr}電子コピーを含む、必要または便利な場合に任意の複数のコピーで実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じ通信である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名ファイルを使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび貸出者の各々は、担当者の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされる任意の通信の1つまたは複数のコピーをミラー電子記録(電子コピー)の形態で作成することを選択することができる。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、任意の信用状発券者、および/または定期貸し付け機関は、その承認の手続きに従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のbrフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない；また、前述の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、任意の信用状発行者および/または定期貸し付け機関が電子署名を受け入れることに同意している限り、, 行政エージェントおよび各貸手は、さらなるbr}検証を行うことなく、借り手および/または任意の貸手によって提供されると言われている任意の電子署名に依存する権利があるべきであり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに人工的に署名されたコピーによって実行されるべきである。
行政エージェント、任意の信用証発行人または定期貸し付け機関は、任意の融資伝票または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任を負わないか、または責任がある(ファクシミリ、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子手段によって送信された任意の電子署名への行政エージェント、信用証発行人または定期貸し付け機関の依存を含む)。行政エージェント、各信用証発行者、および運転融資機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って行動する権利がある任意の通信(その文字は、ファクシミリ、任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布または電子署名の使用であってもよい)、または任意の口頭または電話によって行われ、それが真実であると信じられ、署名され、送信され、または他の方法で認証された声明(この人が融資文書に記載されている要件に適合しているかどうかにかかわらず)は、いかなる責任も負わない
借り手および各貸手は、(I)本プロトコルの法的効力、有効性または実行可能性について疑問を提起する任意の論点、抗弁または権利、および(Ii)本プロトコルの紙の原本を欠く任意の他の融資文書のみに基づくものであり、(Ii)行政エージェントの任意の責任に対する任意のクレーム、(br}各貸手および各関連者は、管理エージェントおよび/または任意の貸手のみに依存または電子署名を使用することによって生じる任意の責任に基づいて、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします
10.18“米国愛国者法案公告”。この法律の制約を受けた各貸主および行政エージェント(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自身のため)この通知は、この法律の要求に応じて、借り手の名前および住所 およびその貸手または行政エージェント(適用される場合)が法案に従って借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手の身分情報を取得し、確認し、記録する必要がある。借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、“お客様を理解する”項および反マネーロンダリング規則および法規(“法案”を含む)の適用下での継続的な義務を履行しなければならない
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10.19いかなる貸出先も共通側借入先ではありません。借り手は、行政代理、手配者、および貸手が同意し、どの貸手も共通の貸手ではない(すなわち、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を受け取ることを望まない貸手である)ことを認める(各貸手は共通の貸手である)。借り手、行政代理、手配者、および借主はここで同意する：(X)米国連邦および州証券法によれば、すべての借り手材料は個人情報とみなされ、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、 (Y)行政代理および手配者は、すべての借り手材料をプラットフォームの非指定の公共貸手または公共投資家の部分にのみ適用可能とみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材にも公共標識を表示する義務はない
10.20 金種を判断する.任意の裁判所で判決を得るためには、1つの通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、行政代理は、最終判決が下される前の営業日に、このような他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。借入者は、本合意又は他の融資書類に基づいて行政代理又は任意の貸金者のいずれかに支払わなければならない債務に基づいて、合意通貨以外の通貨(判定通貨)で任意の判決を下しても、行政代理又は貸金人(どの場合に応じて)が貨幣支払いを判定すべきであると判定された第2の営業日内にのみ、行政エージェント又は貸金人(場合によって決まる)が通常の銀行プログラムに従って貨幣購入協議通貨を判定する場合にのみ履行することができる。購入された合意通貨の金額が、借り手が最初に行政代理または任意の貸手の合意通貨金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、(場合に応じて)行政代理または貸手のそのような損失を賠償することに同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初にその貨幣種で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われた金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸金人(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って享受する権利のある任意の他の人)
10.21影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に反対の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、任意の融資者または影響を受けた金融機関の信用証発行者として、任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(A)適用される決議案機関は、任意の貸金人または影響を受けた金融機関としての信用状発行者が、本合意に従って生成された任意の債務を支払うべきである場合があり、任意の減記および権限を適用する
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
105
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
10.22サポートされているQFCに関する任意の確認。融資文書が、担保または他の方法でQFCに属する任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする場合(このようなサポート、QFC Creditサポート、およびこのような各QFC、サポートされたQFC)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で発表される規定と共に)によって所有する清算権を認め、同意する場合、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の規定は適用される)
(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が、米国の特別決議制度下での訴訟の となった場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利の行使程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えてはならず、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、融資文書の下で適用される可能性がある。上記の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
(B)本10.22節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ
一方の“BHC法案”付属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
？カバーエンティティ？は、 (I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(Ii)この用語は、12 C.F.R.§ 47.3(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融機関のいずれかを意味する
？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
？QFC？は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に用語 合格金融契約を付与する意味を有し、この用語に基づいて解釈すべきである
[第brページの残りの部分は故意に空にしてある；署名ページは故意に省略されている.]
106
添付ファイルB
(改訂第2号)
添付ファイルを参照してください
添付ファイルA
約束したローン通知書のフォーマット
Date: ___________, _____
アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています
女性たち、さんたち：
日付が2020年3月23日である特定の信用協定(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補充され、または他の方法で修正される)、労氏会社、ノースカロライナ州会社(借り手)、時々の貸手、および行政エージェント、揺動限度額貸手および信用状発行者としての米国銀行が、行政代理として、揺動限度額融資者、および信用状発行者として参照されてください
以下の署名者要求(1つを選択してください)
| ☐A借款承諾ローン |
☐変換や継続 承諾的融資 |
1. On (a Business Day).
2. In the amount of $ .
3. Comprised of .
[申請承諾ローンタイプ]
4. In the following currency:
5.SOFR定期ローンおよび代替通貨定期ローンの場合：利息期間は数ヶ月です
本プロトコルが要求する承諾借款(あれば)は，本プロトコルの第2.01節第1文のただし書に該当する
| ロヴェス社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-1
約束したローン通知書のフォーマット
添付ファイルC
(改訂第2号)
添付ファイルを参照してください
証拠品一
事前返済通知書形式
| 致す： | アメリカ銀行，ノースカロライナ州は，行政エージェント(行政エージェント) として |
| について： | この信用協定を参照してください。日付は2020年3月23日(時々の延長、更新、改訂または再説明)であり、労氏会社、ノースカロライナ州の会社(借り手)、時々の融資者、および行政代理、揺動限度額融資者および信用証発行者としての米国銀行(Bank of America，N.A.)からなる |
DATE: [日取り]
借り手はこれを行政代理機関に通知し，以下のより具体的に規定された融資を返済すべきである：
前払いが必要なローンには、[適用される各ボックスの選択]
☐ローンの早期返済が選択できます。金額は $です1[利子期限は ヶ月]2
借り手は次の営業日に上記のローンを返済しなければならない： 。(記入日は、(I)任意の基本金利ローンについて本事前返済通知を出した日の同一営業日よりも早くしてはならず、(Ii)定期SOFRローンが本早期返済通知を出した日の後2営業日後2営業日後2営業日、(Iii)特別通知通貨で値を通知しないいかなる代替通貨ローンが本早期返済通知を出した日前4(4)営業日、及び(Iv)任意の特別通知通貨の値である任意の代替通貨ローンについて事前返済通知を発行しない日前5(5)営業日)
ファクシミリ送信または他の電子メール送信(例えば、pdfまたはtif)を介した本通知署名ページの署名済みコピーの交付は、本通知コピーの手動交付と同様に有効でなければならない
[ページの残りをわざと空にする]
| 1 | 信用協定第2.06条により金額を記入します。 |
| 2 | 定期SOFRローンと代替通貨定期金利ローンにのみ適用される |
I-1
事前返済通知書形式
| 借り手： | ||
| ロヴェス社 | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
I-2
事前返済通知書形式