添付ファイル10.1
信用協定の改正と再記載の改正案第1-3号
本改訂番号1~3回目の改訂および再記述されたクレジット協定(本改訂)は、2023年1月17日に、Lowe S Companies，Inc.，ノースカロライナ州の会社(借主)、本プロトコルの各貸手(クレジット協定に定義されているような)、およびbr}管理エージェント(管理エージェント)である米国銀行によって締結され、締結される
W I TN E S E T H：
借主、行政代理、および貸手が、2021年12月14日の日付の改正および再署名された第三者信用協定(本改正が施行される前に時々修正、再記述、延長、補足または他の方法で修正される)、既存の信用協定を随時締結していることを考慮すると、本改正された既存の信用協定、信用協定；本明細書で別途定義されていないすべての資本化用語は、信用協定に与えられたそれぞれの意味を有するべきである)、これにより、貸手は、借主に循環信用手配を提供することに同意する
借り手は、本プロトコルの規定に従って“クレジットプロトコル”を修正することを要求しており、本プロトコルの貸手側は、本プロトコルに記載された条件を満たすことを前提としてこのような修正を行うことに同意している
借り手が発生する可能性のあるいくつかの違約または違約事件を放棄することを融資者に要求し、本合意に規定された条項および条件に適合する場合、行政エージェントおよび貸手は、このような違約または違約事件を放棄することを望む
そこで，現在，前提と本契約の条項を考慮して，双方は以下のように同意している
1.クレジット協定の修正。発効日(以下のように定義される)から発効し、ここで規定される条項および条件の制約を受け、本明細書に規定された陳述および保証に依存する
(A)現在、このようなすべての改訂を実施した後、本プロトコルの添付ファイルAに列挙された内容を完全に読まなければならないように、“クレジットプロトコル”(その添付ファイルおよび添付ファイル(以下に列挙することを除く)を含まない)を修正する
(B)クレジットプロトコル添付ファイルA(約束された融資通知のフォーマット)は、このようなすべての修正を実施した後、本プロトコル添付ファイルBに列挙された内容を完全に読まなければならないように修正される
(C)このようなすべての修正が発効した後、本プロトコル添付ファイルCに全文掲載されるように、“クレジットプロトコル”添付ファイル1(ローン早期返済通知用紙)を修正します
2.免責特権。信用貸付協定第10.01節及び本契約条項及び条件の規定を受けて、発効日(定義は以下参照)に基づいて、本信用協定の各貸金先は、信用協定第8.01(B)節により借り手が既存の信用協定第7.04節に記載された契約を遵守できなかったために発生した任意の違約又は違約事件を放棄する
本修正案に記載されている免除は、借り手の任意の付属会社について上述した範囲に限定され、将来的に信用協定第7.04条または信用協定または任意の他の融資文書に準拠する任意の他の条項、契約または規定、または借り手または借り手の任意の付属会社の任意の義務を放棄すべきではないが、上記で明確に規定されたものを除く
3. 有効性；事前条件.本改正案、第1節に規定する信用協定改正案、及び第2節に規定された免除は、次の条件を満たすか又は放棄する第1営業日(この日は有効日)に発効しなければならない
(A)行政エージェントは、(I)借り手の担当者および(Ii)各貸主によって正式に署名された本修正案の写しの受領書を受け取り、それぞれの場合、原本またはコピーは正本またはコピー(それに続くのは正本)でなければならない
(B)行政エージェントが放棄しない限り、借り手は、すべての弁護士費、課金、および支出を行政エージェントに支払い(行政エージェントが要求された場合、弁護士に直接支払い)、発効日前または発効日にそれに追加の費用、課金、および支出を支払うべきであり、これらの費用、課金および支出は、解決手続きにおいて発生するまたは発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成する(ただし、この推定は、借り手とbr行政エージェントとの間の最終的な決済を妨げることはない)
4.説明および保証。行政エージェントと貸手が本修正案を締結することを促すために、借り手は行政エージェントと貸手に次のような声明と保証を行う
(A)本契約が締結された日まで、いかなる違約または違約事件も存在せず、本協定が想定している改訂および免除の実施、または実施後にいかなる違約または違約事件も生じない
(B)第V条または任意の他の融資文書に記載されているか、または任意の他の融資文書に記載されている借り手の陳述および保証、または本プロトコルまたは本協定に関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている宣言および保証は、発効日当日および発効日までが真実および正しいものである
5.プロトコル全体。本修正案は、他のすべての融資文書(総称して関連 文書と呼ぶ)と共に、本契約対象に対する本契約当事者の完全な理解と合意を明らかにし、各当事者間の当該対象に関する任意の以前の交渉と合意の代わりになる。関連文書に記載されていないいかなる明示的または黙示された承諾、条件、陳述または保証は、本契約のいずれにも拘束力を有さず、そのような当事者は、そのようないかなる約束、条件、陳述、または保証にも依存しない。本プロトコルの双方は、関連文書に明確な規定がある以外は、いずれも本プロトコルの標的または本プロトコルの標的についていかなる明示的または黙示的な陳述、保証または承諾をしていないことを認めている。本修正案のいずれかの条項又は条件は、書面でかつ信用協定第10.01条の規定に基づく限り、口頭またはその他の方法で変更、修正、放棄またはキャンセルしてはならない
6.信用状プロトコルの完全な効力および効力。本信用協定は、特別に修正、放棄、修正または追加する以外、各方面で確認と承認を行い、その条項に基づいて完全に有効かつ継続的に有効である
2
7.法に基づいて国を治める。本改正案はすべての点でノースカロライナ州の法律によって管轄され、ノースカロライナ州の法律に基づいて解釈され、信用協定の10.14と10.15節の規定にさらに制限されなければならない
8.実行可能。本修正案のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、(A)本修正案の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、および(B)双方は、善意の協議に基づいて、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法ドメインの規定は無効であり，その条項を任意の他の法ドメインで無効または実行できないようにしてはならない
9.言及；改訂された効力。任意の融資文書で信用協定が言及されたすべての内容は修正された信用協定を指す。本修正案は、クレジットプロトコルに含まれ、クレジットプロトコルの一部としてみなされ、クレジットプロトコルの下およびクレジットプロトコルで定義されたローン文書を構成しなければならない。信用プロトコル1.02節で規定されている解釈規則は，本修正案に適用されるべきである
10.相続人と譲受人。本改正案は、借主、行政代理人及び各貸金者及びそのそれぞれの相続人、法定代表者及び譲受人に対して拘束力を有し、譲受人の利益に適合し、譲受人が信用協定第10.06条の規定に従って譲受人を許可される限り、譲受人の利益に適合する
11.革新がない；繰り返します。本修正案の署名および交付または本プロトコルの下の任意の他の取引の完了は、信用協定または任意の他の融資文書またはその項目のいずれの義務の更新も構成しない。借入者は(A)所属する側に各融資文書とその義務を確認し、(B)本修正案に効力があるにもかかわらず、各融資文書は完全に有効であることに同意する
12.ポート単位です。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名がその上に出現するいずれか一方と比較した正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して同一の文書を構成すべきである。本修正案署名ページをファクシミリまたは他の電子的方法( .pdfを含む)によって交付する署名されたコピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。この修正案は信用協定の10.17節の規定にさらに制限されなければならない
13.ローンを返済していません。有効日に既存のクレジット協定の下で返済されていないLIBOR金利で利下げされたすべての欧州通貨金利融資(既存のクレジット協定の定義を参照)は、本改正が発効する前に適用される利子期間 の残り時間内に、クレジット協定の下での欧州通貨金利融資として継続すべきである(また、本修正案は、添付ファイルAを含む逆の規定があるにもかかわらず、既存のクレジット合意下でLIBOR金利で利下げされた欧州通貨金利ローンに適用される条項および条件および適用される金利条項(破損を含む)に適用される制約を受けなければならない)。言うまでもなく、このような欧州通貨金利ローンおよび利子期間は、本修正案によって継続または延長されず、このような利子期間の満了または早期終了時には、(A)償還または(B)基本金利ローンまたは定期SOFRローンに変換されなければならない(それぞれの場合、クレジットプロトコルによって定義されるように、借り手によって選択される((B)項の場合、この選択は、借り手が変換の発効日に借入を申請するように、クレジットプロトコル第2.02(A)節に記載された通知要求に従って行われなければならない)
[ページの残りの部分は意図的に空いている；署名ページがそれに続く.]
3
双方は上記の期日に本修正案に正式に署名したことを証明します
| 借り手： | ||
| ロヴェス社 | ||
| 差出人： | /s/Ryan Grimsland | |
| 名前： | ライアン·グリムスラン | |
| タイトル： | 上級副社長、企業財務·財務担当者 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| ノースカロライナ州アメリカ銀行AS | ||
| 管理エージェント | ||
| 差出人： | /s/Kyle D.Harding | |
| 名前： | カイル·D·ハーディング | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| アメリカ銀行、ノースカロライナ州、貸手、信用状発行業者と揺動限度額融資者として | ||
| 差出人： | キャシー·コスグローブ | |
| 名前： | J.キャシー·コスグローブ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| アメリカ銀行協会は融資先と信用状発行者として | ||
| 差出人： | //マーク·D·ロジャース | |
| 名前： | マーク·ロジャース | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| 国家富国銀行 協会は，貸金人と信用証発行人として | ||
| 差出人： | /s/カール·シンリッジ | |
| 名前： | カール·シンリッジ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| シティバンクニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Kenneth E.Quinn | |
| 名前： | ケネス·E·クイン | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/ケシア·ル·デイ | |
| 名前： | ケイシア·ル·デイ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/グレゴリー·マーティン | |
| 名前： | グレゴリー·マーティン | |
| タイトル： | 役員役員 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| 融資者としてバークレイズ銀行PLC | ||
| 差出人： | /s/リタム·バラ | |
| 名前： | リタム·バラ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| 融資先であるみずほ銀行 | ||
| 差出人： | /s/テレサ·ラーン | |
| 名前： | トレイシー·ラーン | |
| タイトル： | 役員役員 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| カナダロイヤル銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Michael Santana-Mondo | |
| 名前： | マイケル·サンタナ·モンタ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| 実際の銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Alysa Trakas | |
| 名前： | アリッサ·トラカス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| 三菱UFG銀行、株式会社、貸手として | ||
| 差出人： | /s/Reema Sharma | |
| 名前： | レマ·シャルマ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| モントリオール銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Joshua Hoverman | |
| 名前： | ジョシュア·空飛ぶ人 | |
| タイトル： | 経営役員 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
| 中国銀行、ニューヨーク支店、貸手として | ||
| 差出人： | /s/レイモンド·ジョー | |
| 名前： | レイモンド·ジョー | |
| タイトル： | 総裁常務副社長 | |
Lowe‘s Companies， Inc
第3次改正及び再署名された信用協定の第1号改正案
署名ページ
添付ファイルA
(第1号修正案まで)
添付ファイルを参照してください
発表されたCUSIP番号：
取引：54865 PAQ 8
左輪拳銃：54865 PAR 6
3回目の改正と信用協定の再記述1
日付：2021年12月14日
そのうち
ロヴェス社、Inc
借り手として
アメリカ銀行ノースカロライナ州
行政代理として、揺動限度額貸主
信用状の発行人と
アメリカ銀行全国協会と
富国銀行、全国協会
シンジケート·エージェントと信用状発行者として
シティバンクノースカロライナ州
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
モルガン大通銀行、N.A.と
バークレイズ銀行は
共通文書エージェントとして
そして
本契約の他の貸金先
アメリカの銀行証券会社は
バークレイズ銀行は
シティバンクノースカロライナ州
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
モルガン·チェース銀行N.A
アメリカ銀行全国協会や
富国銀行証券有限責任会社は
連席先頭手配人と連席簿記管理人
| 1 | 信用協定に適合し、改訂1~3回目の改訂と再署名された信用協定を含み、日付は2023年1月17日 である |
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 一番目です。 | ||||||
| 定義と会計用語 | ||||||
| 1.01 | 定義的用語 |
1 | ||||
| 1.02 | その他解釈条項 |
28 | ||||
| 1.03 | 会計用語 |
29 | ||||
| 1.04 | 切り捨てる |
29 | ||||
| 1.05 | 為替レート |
29 | ||||
| 1.06 | 他の代替通貨 |
30 | ||||
| 1.07 | 貨幣両替 |
30 | ||||
| 1.08 | 1日のうちの時間 |
31 | ||||
| 1.09 | 信用状金額 |
31 | ||||
| 1.10 | 金利.金利 |
31 | ||||
| 1.11 | 合意と法律への引用 |
31 | ||||
| 1.12 | 改訂と再記述 |
32 | ||||
| 二番目です。 | ||||||
| 約束と信用延期 | ||||||
| 2.01 | 承諾的融資 |
33 | ||||
| 2.02 | ローンの借り入れ、転換、継続を約束した |
33 | ||||
| 2.03 | [保留します。] |
35 | ||||
| 2.04 | 信用状 |
35 | ||||
| 2.05 | 揺動限度額ローン |
43 | ||||
| 2.06 | 繰り上げ返済する |
46 | ||||
| 2.07 | 引受金を中止または削減する |
46 | ||||
| 2.08 | ローンを返済する |
47 | ||||
| 2.09 | 利子 |
47 | ||||
| 2.10 | 費用.費用 |
48 | ||||
| 2.11 | 利子及び費用の計算 |
49 | ||||
| 2.12 | 債務項の証拠 |
49 | ||||
| 2.13 | 一般支払い |
49 | ||||
| 2.14 | 貸手が分担して支払う |
51 | ||||
| 2.15 | 負担額を増やす |
52 | ||||
| 2.16 | 現金担保品 |
53 | ||||
| 2.17 | 約束違反貸金人 |
54 | ||||
| 2.18 | 期限を延長する |
56 | ||||
| 2.19 | ESG修正案 |
57 | ||||
| 三番目です。 | ||||||
| 税金、収益保護、不法 | ||||||
| 3.01 | 税金.税金 |
58 | ||||
| 3.02 | 非法性 |
62 | ||||
| 3.03 | 料率を確定できない |
63 | ||||
| 3.04 | コストとリターンを増加させる |
66 | ||||
| 3.05 | 損失を賠償する |
67 | ||||
| 3.06 | 貸金人を差し替える |
68 | ||||
| 3.07 | 生死存亡 |
68 | ||||
i
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 四番目です。 | ||||||
| 発効の前提条件 | ||||||
| 4.01 | 効力条件 |
68 | ||||
| 4.02 | すべての信用延期の条件に適用される |
70 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 説明と保証 | ||||||
| 5.01 | 存在·資格·権力 |
70 | ||||
| 5.02 | 規則に違反しない |
71 | ||||
| 5.03 | 政府の権限 |
71 | ||||
| 5.04 | バンドル効果 |
71 | ||||
| 5.05 | 財務諸表 |
71 | ||||
| 5.06 | 訴訟を起こす |
71 | ||||
| 5.07 | デフォルト設定なし |
71 | ||||
| 5.08 | 財産所有権 |
72 | ||||
| 5.09 | 実益所有権 |
72 | ||||
| 5.10 | 税金.税金 |
72 | ||||
| 5.11 | ERISAコンプライアンス |
72 | ||||
| 5.12 | 保証金法規 |
73 | ||||
| 5.13 | 開示する |
73 | ||||
| 5.14 | 法律を守る |
73 | ||||
| 5.15 | 優先債指定 |
73 | ||||
| 5.16 | OFAC |
73 | ||||
| 5.17 | 影響を受けた金融機関 |
73 | ||||
| 5.18 | 反腐敗法 |
73 | ||||
| 5.19 | カバー実体 |
73 | ||||
| 第六条。 | ||||||
| 平権契約 | ||||||
| 6.01 | 財務諸表 |
74 | ||||
| 6.02 | 証明書 |
74 | ||||
| 6.03 | 通達 |
76 | ||||
| 6.04 | 税金を納める |
76 | ||||
| 6.05 | 存在などを残す |
76 | ||||
| 6.06 | 物件の手入れ |
76 | ||||
| 6.07 | 保険の維持 |
76 | ||||
| 6.08 | 法律を守る |
76 | ||||
| 6.09 | 視察権 |
77 | ||||
| 6.10 | 収益の使用 |
77 | ||||
| 6.11 | 反腐敗法 |
77 | ||||
| 第七条。 | ||||||
| 消極的契約 | ||||||
| 7.01 | 留置権 |
77 | ||||
| 7.02 | 反腐敗法 |
78 | ||||
| 7.03 | 負債.負債 |
79 | ||||
| 7.04 | 根本的変化 |
79 | ||||
II
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 7.05 | 関連会社との取引 |
79 | ||||
| 7.06 | 収益の使用 |
80 | ||||
| 7.07 | 合併調整後融資債務と合併EBITDARの比率 |
80 | ||||
| 7.08 | 制裁する |
80 | ||||
| 7.09 | 反腐敗法 |
80 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 違約事件と救済措置 | ||||||
| 8.01 | 違約事件 |
80 | ||||
| 8.02 | 失責した場合の救済 |
82 | ||||
| 8.03 | 資金の運用 |
82 | ||||
| 第九条。 | ||||||
| 行政代理 | ||||||
| 9.01 | 主管当局に委任する |
84 | ||||
| 9.02 | 貸手としての権利 |
84 | ||||
| 9.03 | 免責条項 |
84 | ||||
| 9.04 | 行政代理の依存 |
85 | ||||
| 9.05 | 職責転授 |
85 | ||||
| 9.06 | 行政代理人が辞職する |
85 | ||||
| 9.07 | 管理エージェントや手配者や他の貸手に依存しません |
86 | ||||
| 9.08 | 他に職責などはない |
87 | ||||
| 9.09 | 行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる |
87 | ||||
| 9.10 | 貸手がいないのは従業員福祉計画です |
88 | ||||
| 9.11 | 誤った支払いを追討する |
89 | ||||
| 第十条。 | ||||||
| 他にも | ||||||
| 10.01 | 改訂など. |
89 | ||||
| 10.02 | 通知の効力 |
91 | ||||
| 10.03 | 免状なし |
92 | ||||
| 10.04 | 損害賠償 |
93 | ||||
| 10.05 | 支払いを保留する |
94 | ||||
| 10.06 | 相続人と譲り受け人 |
95 | ||||
| 10.07 | ある資料の扱い |
99 | ||||
| 10.08 | 相殺権 |
100 | ||||
| 10.09 | 金利制限 |
100 | ||||
| 10.10 | 整合性 |
101 | ||||
| 10.11 | 申立及び保証の存続 |
101 | ||||
| 10.12 | 分割可能性 |
101 | ||||
| 10.13 | 貸手をとりかえる |
101 | ||||
| 10.14 | 法律を適用する；司法管轄権など。 |
102 | ||||
| 10.15 | 陪審員の取り調べを放棄する |
104 | ||||
| 10.16 | 相談や受託責任は負いません |
104 | ||||
| 10.17 | 電子記録 |
105 | ||||
| 10.18 | “アメリカ愛国者法案公告” |
106 | ||||
| 10.19 | 誰の貸手も公共側の貸手にはならない |
106 | ||||
| 10.20 | 貨幣を判断する |
106 | ||||
三、三、
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 10.21 | 影響を受けた金融機関の閉じ込めを確認して同意する |
107 | ||||
| 10.22 | サポートされているQFCの確認について |
107 | ||||
| サイン |
S-1 | |||||
付表
| 2.01 | 支払いと適用の割合 | |
| 7.03 | 現有付属債務 | |
| 10.02 | 行政代理事務所 |
展示品表
| A | 融資通知を承諾しました | |
| B | 運転限度額ローン通知 | |
| C | 注意事項 | |
| D | コンプライアンス証明書 | |
| E | 分配と仮定 | |
| F | 意見 | |
| G | 信用状報告書 | |
| H | アメリカ税務コンプライアンス証明書 | |
| I | 繰り上げ返済通知書 |
四
3回目の改正と信用協定の再記述
この日付が2021年12月14日の第3回改正および再記述信用協定(本プロトコル)は、 とLowe Shares，Inc.，Inc.，ノースカロライナ州の会社(借り手)、本プロトコルの各貸手(共通して貸手と個人、貸手)、 と米国銀行、N.A.は行政エージェント、揺動限度額貸主および信用状発行者として締結される
W I TN E S E T H：
借り手、借り手側(既存の融資者)、および行政代理である米国銀行が、2018年9月10日までの特定の第2修正案信用協定(本合意日の前に時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される)であることを考慮すると、この合意によれば、これらの既存の融資者は、最初に17.50，000，000ドルまでの循環クレジット手配を借主に提供することに同意した
他の事項に加えて、循環信用スケジュールの満期日を延長し、多貨幣種の二次手配を増加させ、既存の融資者の循環約束を修正し、既存のクレジット協定に対して何らかの他の修正を行うために、借り手が既存のクレジット協定を修正し、再記述することを要求していることを考慮する(再説明)
借り手、貸手、および行政エージェントが同意し、本プロトコルに規定された条項および条件に基づいて、既存のクレジットプロトコルを修正および再記載して、このような修正を達成することを考慮して、借り手に元の金額が2，000，000，000ドルまでの循環クレジット手配を提供することを含むが、これらに限定されず、brは、多貨幣種二次ローン、信用証二次ローンおよび循環限度額貸付サブローンを含み、貸主は本プロトコルによって規定される条項および条件に従ってこのようにすることを望む
そこで，本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，借り手，貸金者，行政エージェントを以下のように合意する
一番目です
定義と会計用語
1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)
？行政エージェント？任意の融資文書に基づいて行政エージェントを担当する米国銀行，あるいは任意の後続の行政エージェントを指す
任意の通貨の場合、行政エージェントのオフィスは、行政エージェントのアドレスを意味し、添付表10.02に規定されている通貨に関連するアカウントを意味するか、または行政エージェントは、通貨に関する貸出者および貸手の他のアドレスまたはアカウントを時々通知することができる
？管理アンケートとは，管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
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影響を受ける金融機関とは、(A)任意のEEA金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう
誰にとっても、関連関係とは、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された人物と共同で制御される別の人を意味する
·エージェント側は10.02(C)節で規定した意味を持つ
·総承諾額とは，すべての貸金者の承諾額である
？合意通貨とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨のことです
“協定”とは、この3回目の改正と再署名された信用協定を意味する
？プロトコル通貨？は8.03節で規定した意味を持つ
？代替通貨？とは、ユーロ、ポンド、カナダドル、および第1.06節によって承認された条件を満たす通貨 のそれぞれを意味し、各代替通貨について、要求された通貨が条件を満たす通貨であることを前提とする
代替通貨の毎日の為替レートとは、どの日の任意の信用延期のことを意味する
(A)ポンド建ての年利率は、その定義に基づいて決定されたソニア年率にソニア調整数を加えることに相当する
(B)任意の他の代替通貨で計算される(br通貨建ての融資は日単位で利される)、すなわち、行政エージェントおよび貸手が第1.06(A)節に従って代替通貨を承認するときには、代替通貨によって指定された1日の金利に加えて、行政エージェントおよび貸手が第1.06(C)節に従って決定された調整(ある場合)、
しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変更も変更の日から発効し、変更の日を含めて予告なく有効でなければなりません
代替通貨毎日金利ローンとは、代替通貨の毎日金利の定義で利下げされたローンのことです。すべての代替通貨の毎日金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
？代替通貨同値とは，いつでもドル建ての任意の金額に対して，行政エージェントがBloomberg(または他に公開されて提供されている為替レートを示すサービス)を参照して決定された代替通貨を適用する同値 金額であり，その代替通貨とドルの為替レートを午前11：00頃に購入することである.外国為替を計算する日の2営業日前(2)営業日であるが，そのような為替レートがなければ，代替通貨の同値は行政エージェントが適切と思われる任意の合理的な決定方法を用いて自己決定すべきである(この決定は決定的であり，明らかな誤りはない)，
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？代替通貨ローンとは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によっては)のことです
？代替通貨超過限度額とは、約束総額のうち小さい者と5億ドルに等しい額のことである。代替通貨昇華は補完ではなく、総約束の一部だ
代替通貨期限金利とは、任意の利子期間内に、いかなる信用延期についても、
(A)ユーロ建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで発表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)(この場合、EURIBOR金利)、br}日、すなわちその利子期間の初日前の2つの目標日であり、期限はその利子期間に相当する
(B)カナダドル建て年利率は、適用可能なロイター通信画面ページ(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)上で公表された加元提供金利(CDOR)の年利(この場合、CDOR金利)に等しく、金利決定日 ，期間は利息期間に相当する；
(C)上記(A)及び(B)項に記載の通貨以外の任意の他の代替通貨建て(当該通貨建ての融資は定期金利で利息を計上する範囲内)であって、行政代理機関及び関連貸金者が第1.06(A)節により当該代替通貨を承認する際に指定された年利率に、行政代理機関及び関連貸金者が第1.06(A)節に基づいて決定した調整を加える(ある)
しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである
代替通貨定期金利ローンとは、代替通貨定期金利の定義に基づいて利上げされるローンのことです。すべての代替通貨定期金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
適用権限とは、(A)SOFRおよび用語SOFRについて、SOFR管理人または任意の管理エージェントまたはSOFR管理人がSOFRまたは用語SOFRを発行して管轄権を有する政府機関であり、それぞれの場合にこのような身分で行動し、(B)任意の代替通貨に対して、その代替通貨に対する関連為替レートの適用 管理人、またはその適用関連為替レートについて管轄権を有する任意の政府当局が、それぞれの場合に のような身分で行動することを意味する
誰にとっても、適用法とは、その人またはその人がその制約を受けているすべての適用法律を意味する
？適用パーセンテージ？とは，どの貸手にとっても，その時間におけるその貸手の承諾総額のパーセンテージ (小数点以下9位)が，2.17節の規定に従って調整できることである.もし各貸主が融資を提供する約束と信用状発行者が信用状の延期を行う義務が終了した場合、
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第8.02節または総承諾額が満了した場合、各貸主の適用割合は、任意の後続譲渡を有効にし、決定時に違約貸主としての地位を有効にするために、貸主が最近有効になった適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01の貸主名に対向する位置、または貸手が本契約当事者となるための譲渡および仮定(適用状況に応じて決定される)に記載されている
？適用金利とは、以下に掲げる債務格付けに基づいて、毎年次のパーセンテージ ：
適用料率
| 定価水平 | 債務格付け標準プール/ムーディ |
施設料金を取る | 用語が柔らかい ローンを組んで 予備選択 貨幣ローン そして信用状 |
基本料率 貸し付け金 |
||||||||||
| 1 | ≥ A / A2 | 0.060 | % | 0.690 | % | 0.000 | % | |||||||
| 2 | A- / A3 | 0.080 | % | 0.795 | % | 0.000 | % | |||||||
| 3 | BBB+/BBa 1 | 0.090 | % | 0.910 | % | 0.000 | % | |||||||
| 4 | BBB/BBa 2 | 0.110 | % | 1.015 | % | 0.015 | % | |||||||
| 5 | ≤bbb-/baa 3 | 0.150 | % | 1.100 | % | 0.100 | % | |||||||
最初に、適用金利は、借り手の締め切りの債務格付けに基づいていなければならない。 その後、公開発表された債務格付けの変化による適用金利の各変化は、公告日から次のこのような変化の発効日までの期間有効でなければならない。ムーディーズまたはスタンダード·プアーズの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手と貸手は、変更または停止前に最近発効した格付けを参照して、この定義を修正することを心から協議して、この変化の格付けシステムまたは格付け機関が格付けを得ることができない場合、このような改正が発効する前に、適用される格付けは、この変更または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない
？適用時間？任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、 は、支払い先の通常の銀行手続きに従って関連日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは適用される信用状発券者(場合によっては)によって決定された代替通貨決済地の現地時間を意味する
承認された基金とは、(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸主の実体の実体または付属機関によって管理または管理される任意の基金を意味する
Arrangers？は総称して米国銀行証券会社、バークレイズ銀行、シティバンク、ゴールドマン·サックス米国銀行、モルガン大通銀行、アメリカ全国銀行協会、富国銀行証券有限責任会社と呼ばれ、それぞれ共同牽引人と連携簿記管理者として知られている
？譲受人グループとは、2つ以上の条件を満たす譲受人を意味し、彼らは互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金 を意味する
？譲渡および仮定は、借人および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意を介して)が締結され、行政エージェントによって受け入れられることを指摘する譲渡および仮定であり、基本的には、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む添付ファイルEの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる
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帰属負債とは、任意の日(重複なし)、(A) 誰の任意の資本賃貸についても、その資本化金額が、その日付に基づいて公認会計原則に従って作成された貸借対照表に出現し、(B)任意の合成賃貸債務について、リース下の残り賃貸金に関する資本化金額が、その日に公認会計原則に従って作成された貸借対照表上に出現することである。(C)いかなる証券化取引についても、当該融資の未償還元金金額。備蓄口座を考慮して適切な調整を行った後，行政エージェントがその合理的な判断で決定する
？監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2021年1月29日までの財政年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該財政年度に関する総合収益又は運営、株主権益及び現金流量報告書を指し、付記を含む
？利用可能期間とは，締め切りから(A)満期日，(B)第2.07節に規定する総承諾額終了日と，(C)各貸主が融資承諾を行った終了日，および信用証発行人が第8.02節に規定する信用証延期義務終了日に基づいて，両者の中で最も早い期間である
Br}自己救済行動とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権を行使することである
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要件、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです
？基本金利とは、いずれの日の変動年利率であり、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加え、(B)米国銀行がその最優遇金利として時々公表しているこの日の有効金利であり、(C)期限SOFRプラス1.00%と(D)1.00%のうち最高者である。？最優遇金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待リターン、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利よりも高いか低い可能性がある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本契約3.03節により基本金利を代替金利として用いる場合、基本金利は、上記(A)、(B)および(D)のうちの大きいものであり、上記(Br)(C)条を参照することなく決定されるべきである
？基本金利承諾ローンとは、ローンを承諾すること、すなわち基本金利ローンのことです
？基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利息を計算するローンのことです。すべての基本金利ローンはドルで計算されなければならない
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受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“受益所有権条例”は“連邦法規”第31編 第1010.230条を意味する
？福祉計画？(A)従業員福祉計画(ERISA第1章で定義されたような)のいずれか、(Br)従業員権益法第1章に拘束された従業員福祉計画、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法案”第3(42)節または“従業員権益法案”第1章または“規則”第4975節)に基づく資産を含む任意の個人を指す
借り手？本契約案内段落に規定されている意味があります
？借り手材料は6.02節で規定した意味を持つ
？借金？文脈によっては必要かもしれませんが、借入や揺動額の借金を承諾することです
営業日？行政代理事務所のある州の法律に基づいて商業銀行が閉鎖されているか、または実際にその州で閉鎖されている土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を指す
(A) この日がユーロ建ての代替通貨ローンに関連する任意の金利設定、そのような代替通貨ローンについてユーロで支払われる任意の資金、支出、決済および支払い、または本協定に従って任意の代替通貨ローンについて行われる任意の他のユーロ取引である場合、目標日の営業日でもある
(B)この日がポンド建ての別通貨ローンの金利設定に関係している場合、ロンドン銀行が一般業務で休業している日ではなく、土曜日、日曜日または連合王国法律が指す法定休日であるからである
(C)当該日がポンド又はユーロ以外の通貨で建てられた代替通貨ローンの金利設定に関係している場合は、当該日において銀行又は銀行間で通貨の適用オフショア銀行同業市場において通貨に関する預金取引を行ういずれかの当該日を意味する
(D)当該日がユーロ以外の通貨建て代替通貨ローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連している場合、または本協定に従ってそのような代替通貨ローン(金利設定を除く)について行われるユーロ以外の任意の通貨の任意の他の取引に関連する場合、br}は、銀行がその通貨が存在する国の主要金融センターに外国為替業務を開放する任意の当該日を意味する
·カナダドルとC$はカナダの合法通貨のことです
資本リースとは、公認会計原則に基づいて資本リースまたは融資リースとして分類され、入金された各レンタルのことである
現金担保とは、行政代理、適用される信用証発行人又は運転限度額貸金人(状況に応じて)と貸金者の利益のために、行政代理店に質押と預け入れ又は行政代理店に交付し、信用証義務、運転限度額ローンの債務又は貸金人の債務の担保として、又は貸金人がそのいずれかに参加するために(状況に応じて)、現金又は預金に資金を提供する義務である
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このような担保から利益を得る適用信用証発券人或いは旋回貸し付け人は自分で口座残高或いは他の信用支持を決定すべきであり、すべての場合、 が以下の条件を満たす形式と実質文書に基づいて、(A)行政エージェントと(B)適用される信用証発行人或いは旋回貸し付け人(状況に応じて定める)。現金担保は前述に関連する意味を有するべきであり、brはこのような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである
？CDOR？は，代替通貨用語レートの定義 で規定されている意味を持つ
？CDOR Rate？は，代替通貨用語Rate？の定義で指定された意味を持つ
法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、 (X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、各ケースにおいて、その公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
Br}制御変更とは、以下のような状況が発生する1つまたは一連のイベントである
(A)任意の個人またはグループ(このような用語は、1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるが、借り手またはその子会社を含まない任意の従業員福祉計画、Lowe‘s Companies、Inc.401 K計画、および受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティを含むがこれらに限定されない(定義は1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条参照)。しかし、個人または集団は、その個人または集団が取得する権利を有するすべての証券の実益所有権とみなされなければならず、 このような権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間が経過した後にのみ行使可能であるか(このような権利、オプション権利)、直接または間接的に借り手が完全に希釈した上で借り手取締役会または同等の管理機関のメンバーの50%以上の株式証券を選挙する権利を有する権利を有する(任意のオプション権利所有権によって取得されたすべての証券を考慮する)。あるいは…
(B)任意の12ヶ月連続の期間において、借り手の取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の最初の日は、当該取締役会または同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバー、又は(Iii)その取締役会又は同等管理機関に指名されたメンバーが、上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の中で最低過半数のメンバーの個人承認を構成する
？デッドライン？は，4.01節のすべての事前条件を満たすか，または10.01節によってすべての条件を棄却した最初の日である
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·CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを意味します
“税法”とは1986年の“国税法”を意味する
？承諾とは、各貸主にとって、(A)第2.01節に基づいて借り手に承諾融資を提供する義務、(B)参加信用状を購入する義務、および(C)運転限度額ローンを購入し、いつでも返済されていない元金総額が付表2.01における当該貸主名に対する またはその貸主が本合意当事者になったときに根拠となる譲渡と仮定に記載された金額を超えてはならず、その金額は本プロトコルに従って随時調整することができる
？承諾借款とは、同じタイプ、同じ通貨の同時承諾融資からなる借入金のことであり、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについては、各貸主は第2.01節の規定により同じ利子期間を有する
？約束ローン？2.01節で指定された意味があります
承諾融資通知とは、(A)借入を承諾し、(B)第2.02(A)節に従って承諾融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)定期SOFRまたは代替通貨定期金利ローンを継続する通知を意味し、この通知は、添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入され、署名されるべきである
？コミュニケーションとは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する
コンプライアンス証明書 は，基本的に添付ファイルDの形式で提供される証明書である
適合変更とは、SOFR、用語SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIAまたは合意通貨の任意の提案された後続金利の使用、管理、または任意の関連約束が適用されるように、基本金利、SOFR、用語SOFR、SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIAおよび金利期間、決定金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項の定義に適合する任意の規定に適合する変更br(営業日および米国政府証券営業日？米国政府証券営業日？の定義、借入請求または事前支払いの時間および頻度、頻度を含む)の変更を意味する。為替レートの採用および実施状況を反映し、合意された通貨の市場慣行と実質的に一致する方法で行政エージェントが管理することを可能にするために、為替レートの採用および実施状況を反映し、または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または合意された通貨の為替レートの管理のための市場慣行が存在しない場合、行政エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
合併調整融資債務とは、確定した日までに、借り手及びその子会社が合併に基づいて、(A)連結融資債務総額に(B)経営リース債務等値を加えた総和である
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総合EBITDARとは、任意の計量期間において、借り手及びその子会社が総合的に基づいて、(A)当該計量期間の総合純収入に、当該総合純収入を決定する際に控除される(I)所得税引当金、(Ii)利息純額、(Iii)減価償却、(Iv)償却、(V)借り手及びその子会社が当該計量期間中に発生又は計上した任意の非常、非日常性又は非常に非現金料金又は損失の合計を意味する。(Vi)借り手及びその子会社が計量期間内に発生又は計上した非現金費用、(Vii)当該計量期間内に発生又は計上された非借り手及びその子会社が通常の業務中に資産を売却することにより生じる非現金損失、(Viii)当該計量期間内に現金で支払われる、(1)許可された買収又は投資、並びに(2)店舗閉鎖に関連する任意の実際の取引費用又は関連コストは、借主が当該等の買収、投資を終了する限り、(X)借り手またはその子会社が計量中に発生した任意の非常に非日常的または異常な現金費用または損失、(X)通常の業務中以外の資産売却によって生じる任意の現金損失、(Xi)株式の補償費用(監査財務諸表に規定されている出願に一致する)、(Xii)その計量中に支払いまたは支払いを要求する賃貸料。(十三)支払人又はその任意の付属会社の当該計量期間内の債務弁済又はその他の非日常的融資活動に関連する現金及び非現金費用又は損失、並びに(B)を差し引く, このような総合純収入を計算する範囲内で、(I)すべての非常に、非日常的または非常に非現金収入または収益および (Ii)非正常業務の販売中に総合純収入を増加させることによって生じる非現金収益(借り手およびその付属会社のこのbr}メトリック期間内のそれぞれの場合)。
任意の測定期間の総合EBITDARを計算する場合、借り手 または任意の付属会社がその期間中に本プロトコルによって許可された買収、投資または処置を行う場合、その期間の総合EBITDARは、その買収、投資または処置(状況に応じて)がその期間の最初の日に発生するように、形態的な効力を与えた後に計算されなければならない
？総合融資債務とは、決定された任意の日まで、借り手及びその子会社が総合的に基づいて、(A)すべての借入金債務(本協定項の債務を含む)の未償還元本金額及び債券、債権証、手形、融資協定又はその他の類似ツールにより証明されたすべての債務、(B)すべての購入通貨債務、(C)予備信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券及び類似手形に基づいて支払われた金額を償還するすべての直接債務(疑問を免除するため、商業信用状および特定のマーケティングおよび情報技術プログラムおよび商品購入に関連する約束br}在庫(例えば、借り手およびその子会社の財務諸表に記載されている)、(D)財産またはサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務(通常業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)、 (E)資本または融資リース、合成賃貸債務および証券化取引の帰属可能な債務、(F)重複なし、借り手又は子会社が一般パートナー又は合弁会社である任意の組合企業又は合弁企業(それ自体が会社又は有限責任会社である合弁企業を除く)は、上記(A)~(E)項に規定する未済債務のすべての保証、並びに(G)上記(A)~(F)項に記載のタイプのすべての債務を除き、そのような債務が借主又は当該子会社に対して明確に請求権を持たない限り
？総合純収入(Br)とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が合併に基づいて、公認会計基準に基づいて、借り手及びその子会社のその期間における純収入(非常収益及び非常損失を含まない)を意味する
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？総合総資産とは、確定日までに、借り手及びその子会社が合併に基づく総資産、すなわち借り手及びその子会社が公認会計原則に基づいて作成した最新の総合貸借対照表に記載又は反映された総資産である
契約義務は、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
？カバーエンティティ？は10.22(B)節で規定した意味を持つ
信用状延期とは、以下の各項目を指す：(A)借入金と(B)信用状延期
任意の適用可能な決定された日付について、毎日単純SOFRは、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する
経営リース債務等価物とは、決定された任意の日において、借り手及びその子会社が総合的に基づいて、(A)借り手が当該日までの連続する4つの会計四半期に支払われた又は支払わなければならない賃貸料に、(Ii)6(6)及び(B)公認会計基準の経営リース負債の積を乗じたものである。本定義において、GAAP経営性リース負債とは、GAAPおよびFASB会計基準(ASC 842)に基づいて借り手の各財政四半期が終了する最後の日に有効な経営性リース負債を意味する
？債務格付けとは、任意の決定日に、スタンダードプールまたはムーディーズによって決定された借り手の非信用増強優先無担保長期債務の格付け(総称して債務格付けと呼ぶ)であり、前提は(定価レベル1の債務格付けが最高であり、定価レベル5の債務格付けが最低である)ことであり、(A)前記格付け機関が発表した債務格付けが1レベル異なる場合、より高い債務格付けの定価レベルが適用されるべきである。(B)債務格付けが1つ以上の分割を有する場合、比較的高い債務格付けの定価レベルの低い価格設定レベルが適用されるべきであり、(C)借り手が1つの債務格付けしかない場合には、その債務格付けの定価レベルが適用され、(D)借主が何の債務格付けもない場合には、定価レベル5が適用されるべきである
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、破産、破産、再編又は類似の債務者救済法である
違約？違約事件を構成する任意の事件や条件、あるいは任意の通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合、違約事件となる
？違約率とは、(A)定期SOFRローン、代替通貨ローン、信用状費用以外の債務について使用する場合、金利は、(I)基本金利プラス(Ii)基本金利ローンに適用される金利 プラス(Iii)年利2%に等しいが、定期SOFRローンまたは代替通貨ローンの場合、違約金利は、他の方法でこのようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しくなければならない。(B)信用状費用に使用される場合、料率は、適用される料率に2%の年利を加算することに等しい
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？違約貸金人とは、第2.17(B)節に別の規定があることを除いて、行政代理が認定する：(A)(I)本契約が資金を提供することを要求した日の営業日内に、信用状または運転限度額融資に関連する融資または参加を含む本契約項のいずれかの融資義務を履行できなかった場合、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、融資の前提条件であることが融資の前提条件であることを好意的に決定したためである。(Ii)満期日から2営業日以内に、未弁済または(Ii)本契約の下で支払いを要求する任意の他の金額(信用状または旋回限度額融資に参加する場合を含む)を、行政エージェント、任意の信用証発行者、旋回限度額融資者、または任意の他の融資者に支払う。(B)借主又は行政代理人にその資金義務を履行しようとしないことを通知したか、又は本合意に基づいて信用を提供することを承諾した他の一般的な合意に基づいて負担された資金義務について公開声明を出したこと、(C)行政代理人が要求を出した後の営業日内に、行政代理人がその資金義務を履行することを合理的に満足させることができなかった(ただし、貸金人は、行政代理人及び借り手が当該書面による確認を受けた後、本条(C)により違約貸主ではない)。 または(D)直接的または間接的な親会社がある：(I)任意の債務者救済法により訴訟の標的となる；(Ii)接収者，管理人，受託者，管理人がいる, 債権者利益の譲受人またはその業務の再編または清算を担当する類似者またはそのために指定された受託者は、(3)任意の行動をとるか、またはそのような任意の手続きまたは任命を同意、承認または黙認することを示し、brまたは(4)自己救済行動の標的となる。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、所有権権益が米国国内裁判所の管轄から生じないか、またはその資産に対する判決または差し押さえの実行から融資者を保護するか、または貸金人(または政府当局またはツール)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または撤回することを可能にする限りである。
？司法管轄区域の指定？いかなる国、地域または領土のことであり、その国、地域または領土自体がいかなる全面的な制裁の対象である限り
処分または処分とは、任意の財産(任意の財産の任意の売却および借戻し取引を含む)、長期資産または業務線の売却、譲渡、許可、清算、リースまたは他の処置(分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。ただし、借主クレジットカード計画下の活動に関連するいかなる処置も含まれていない
？区分者？は区画定義にそれを与える意味を持つ
？分割？とは，1人(分割 人)の資産，負債および/または債務を2人以上の人(分割計画によるか類似手配にかかわらず)に分割し，その中に分割者を含む可能性があり，分割者を含まない可能性があり，この分割により分割者が生存する可能性もあり，生存しない可能性がある
ドルとドルはアメリカの合法的な通貨のことです
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ドル同値とは、任意の金額を決定する際に、(A)その金額がドルで表される場合、その金額を意味し、(B)その金額が別の通貨で表される場合、決定された日の直前の2つの営業日(またはサービスがもはや利用可能でない場合、または為替レートをもはや提供しない場合)、適用されるブルームバーグ·メッセージソース(または為替レートを表示するための他の開示ソース)は、最後に提供される(出版物または他の方法で管理エージェントに提供される)代替通貨でドルの同値ドル金額を購入する。これは，行政エージェントが適切と思われる決定方法を用いて決定したドル金額に相当する)と，(C)その金額が任意の他の通貨で価格されている場合，行政エージェントが適切と考えられる決定方法を用いて決定したドル金額に相当する.行政エージェントは、上記(B)又は(C)項による任意の決定は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
？電子コピーは10.17節で規定された意味を持つべきである
電子記録？電子署名？は，それぞれUSC第15条第7006条に与えられた意味を持ち，随時修正することができる
？合格譲受人とは、(A)貸手、(B)貸金人の付属会社、(C)承認基金、および(D)(I)行政代理、各信用証発行人(撤回または辞任された信用状発券者は含まれていないが)、揺動限度額融資者によって承認された任意の他の人(自然人を除く)、および(Ii)違約事件が発生して継続している場合、借り手(毎回承認が無理に抑留または遅延されてはならない)を意味する。しかし、上記の規定にもかかわらず、合格譲受人には、借り手または借り手のいずれの付属会社または子会社も含まれてはならない
？適格通貨とは、ドル以外の任意の合法的な通貨のことで、その通貨は国際銀行間市場でいつでも使用可能で、自由に譲渡でき、ドルに両替することができ、貸手はその市場で使用することができ、ドルの同値通貨は容易に計算できる。貸主が任意の通貨を代替通貨として指定した後(または締め切り後、代替通貨を構成する任意の通貨の場合)、通貨規制または両替条例の任意の変化または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化が、その通貨を発行する国に課せられている場合、(例えば、代替通貨建ての任意の融資に属する)行政エージェントまたは適用可能な信用状(例えば、代替通貨建て信用状)は、合理的に考えられる。(A)このような通貨は容易に入手できなくなり、自由にドルに変換され、(B)このような通貨について同値なドルを計算することはもはや容易ではなく、(C)このような通貨が貸手にとって不可能である場合、または(D)貸手が使用することを望む通貨ではなくなる
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このようなクレジット延期(第(A)、(B)、(C)および(D)条のいずれも失格イベント)を行った後、管理エージェントは、直ちに貸手および借り手に通知し、失格イベントが存在しなくなる前に、その国/地域の通貨は代替通貨ではなくなる。借り手は、行政代理からの通知を受けてから5(5)営業日以内に、資格取り消し事件に適用される通貨ですべてのローンを返済するか、またはこのようなローンをドル同値ローンに変換しなければならないが、本協定の他の条項を遵守しなければならない
環境法とは、任意およびすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、br判決、命令、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可証、協定または政府制限であり、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連するbrを含む汚染および環境保護または環境中への任意の材料の放出に関連する
Br}環境責任とは、借り手またはその任意の子会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)任意の危険材料の環境への放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、直接的または間接的に生じる任意のまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
株式権とは、誰の場合においても、その人のすべての持分株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するすべての持分証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、またはその人に当該他の株式(またはその他の権益)の引受証、権利またはオプションを購入または取得することができるすべての証券を意味する。投票権の有無にかかわらず、株式、株式承認証、オプション、権利、または他の権益が任意の決定日に決済されていないか否かにかかわらず、その人の他のすべての所有権または利益権益(その中の組合員、メンバーまたは信託権益を含む)とを含む
“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、この法案に基づいて公布された規則と条例を指す
ERISA付属会社とは、“規則”第414(B)または(C)節(および“規則”第414(M)および(O)節の“規則”第412節の規定に関連する場合)において、借り手と共同で制御する任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する
ERISA事件とは、(A)年金計画に関連する報告可能な事象、(B)主要雇用主である借り手または任意のERISA付属会社の計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)がERISA第4063条に制約された年金計画から退出するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止；(C)借り手または任意のEERISA付属会社が多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、多雇用主計画の破産または再編を通知すること；(D)従業員退職保障条例第4041又は4041 a条に基づいて年金計画又は多雇用主計画修正案を終了とみなすか、又はPBGCが訴訟手続きを開始するか(又はPBGCが従業員退職保障条例第4章に従って訴訟を提起することができる事件又は状況)；(E)従業員退職保障条例第4042条に基づいて任意の年金計画又は多雇用者計画を終了する理由を構成するイベント又は条件。または(F)借り手またはERISAのいずれかの関連会社にERISA第4章に規定された任意の責任を適用するが、ERISA第4007条に従って満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く
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？ESG？は2.19(A)節で指定された意味を持つ
？ESG修正案？は，2.19(A)節で指定した意味を持つ
EU自己救済立法スケジュール は、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
？EURIBOR？は，代替通貨用語Rate？の定義で指定された意味を持つ
·EURIBOR Rate？代替通貨用語Rate？の定義で指定された意味を持つ
“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する
？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つ
税抜きとは、任意のレジまたは任意のレジに対して徴収される次のいずれかの税種を意味し、または源泉徴収またはレジへの支払いから差し引かれる必要があり、(A)純収入(額面がいくらであっても)、特許経営税および支店利得税に対して徴収または測定される税を意味し、それぞれの場合、(I)その支払先が法律 に基づいて組織されているため、またはその主要事務所、または任意の貸金人の場合、その適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治区画)を徴収する司法管轄区にある、または(Ii)は他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益を取得した日(借主が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその貸借事務室を変更することに適用されるが、それぞれの場合、 は第3.01(A)(Ii)節の規定に基づく。(A)(Iii)又は(C)は、当該等税項に関連する金は、当該貸金者が本合意の一方になる直前に当該貸金人に支払われた譲渡者、又は当該貸金人がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金人 に支払わなければならず、(C)当該受金者が第3.01(E)条及び(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収を遵守できなかったためである
既存のクレジットプロトコル“は、本プロトコルの抜粋に規定されている意味を有する
·既存の貸手は，本セッションで指定された意味を持つ
？延期承諾？その期日が第2.18節に従って延長されなければならない任意のカテゴリの約束を意味する
？延期承諾ローンとは、延期承諾に基づいて発行された任意の約束ローンのことです
？拡張？は2.18(A)節で与えた意味を持つ
延期修正案とは、借り手、適用される延期貸金者、行政代理人、および(第2.18節の要求の範囲内)信用状発行者、および/または第2.18節に従って延期された循環限度額貸主間の本協定の改正を意味する(本協定の改正および再記載の形態で行政代理および借り手によって選択することができる)
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？延期特典は2.18(A)節で規定した意味を持つ
FASB ASCとは財務会計基準委員会が作成した会計基準である
FATCA？とは、締め切りまでの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない改正されたbrまたは後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および上記規定の任意の政府間合意(および関連する財政または規制立法、または関連規則または慣行)を意味する
連邦基金金利とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行が預金機関がこの日の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)に基づいて計算した年利率であり、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
？費用状とは、借主、米国銀行と米国銀行証券会社との間の日付が2021年11月18日であることを意味するいくつかの費用箱協定のことである
外国の貸手とは、アメリカ人ではない貸手(信用証発行人として行動する場合の貸手を含む)を指す
？連邦準備委員会とは、アメリカ連邦準備システムの理事会のことです。
？正面リスクとは、いつでも違約貸金者がいることであり、(A)各信用証発行者に対して、当該違約借主が当該信用証発行者が発行した信用状の未償還信用状義務の適用割合であり、当該違約借主の参加義務は、本契約条項に基づいて他の貸手に再分配されたか、又は現金を他の貸手に担保すること、及び(B)回転限度額貸主に対して、違約貸主の参加義務は、本条項に従って他の貸主または担保としての現金に再分配され、違約貸金者の参加義務は、他の貸手または担保としての現金に再分配された
基金とは、その正常な業務中に商業融資および同様の信用延長投資を行う(または従事する)任意の人(自然人を除く)を意味する
GAAP？ とは、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、および財務会計基準委員会の声明および声明に記載されている米国で一般的に受け入れられている会計原則、または米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定日までに適用され、一貫して適用される他の原則を指す
？政府当局とは、米国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治的分岐の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体(金融市場行動監視局、慎重監督局、EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を指す
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誰にとっても、担保とは、(A)その人が他の人(主要債務者)によって支払いまたは履行可能な任意の債務または他の債務を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、および(I)その人の任意の直接的または間接的な義務、(I)購入または支払い(または購入または支払い)のような債務または他の債務の立て替えまたは提供資金、(Ii)購入または賃貸財産、を意味する。債権者が債務または他の債務について債務または他の債務を弁済または履行する証券またはサービスを保証すること、(3)主債務者が債務または他の債務を償還することができるように、主債務者の運営資本、権益資本または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持すること。または(Iv)当該債務または他の義務の支払いまたは履行を債権者に保証するか、またはそのような債務または他の義務から債権者を保護するか、または(B)他人の任意の債務または他の義務を保証するために、または(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権を保証し、そのような債務または他の義務がその人(またはそのような債務の任意の所有者の任意の権利、またはその他の任意の保有権を取得する任意の権利)によって負担されるかどうかにかかわらず、(Iv)そのような債務または他の債務について任意の他の方法で債権者に保証する。任意の保証された金額 は、保証所が対象とする関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、規定されていない場合、または確定可能でなければ等しいとみなされる, 保証人の善意によって決定された合理的な予想の最高賠償責任。動詞である用語Guarantezにもそれなりの意味がある
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する
？栄誉日？は2.04(C)(I)節で規定される意味を持つ
？発効日を増やす？は2.15(D)節で規定した意味を持つ
負債とは、特定の時間に誰にとっても、公認会計基準に基づいて負債または負債とするか否かにかかわらず、次のすべての事項を繰り返さないことである
(A)借入金に対して当該人が負うすべての義務と、債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書によって証明された当該者のすべての義務
(B)その人が、予備信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；
(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；
(D)その人が財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常の業務中に支払われるべき貿易口座を除く)
(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)は、その債務がその人によって負担されているか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、
(F)資本リースと合成リース債務；
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(G)その人が購入、償還、脱退、失敗させる、または他の方法でその人または任意の他の他人の任意の持分について任意のお金を支払うすべての義務、または償還可能な優先権に属する場合、その自発的または非自発的清算優先順位のうちの大きい者には、計算および未払い配当金を加えると推定される
(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証
本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社の合弁企業であることを除く)の債務を含むべきであり、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない限りである。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのドロップ終了価値とみなされるべきである。任意の日の任意の資本リースまたは合成リース債務の金額は、その日の占有すべき負債金額とみなされなければならない
保証税とは、(A)借主が任意の融資書類に基づいて負担するいかなる義務又は借主が任意の融資文書に基づいて負う義務により徴収される税であるが、借り手が任意の融資書類に基づいて負ういかなる義務により徴収される税、及び(B)(A)項において別途説明されていない範囲内の他の税は含まれていない
？受償者は10.04(B)節で規定された意味を持つ
？情報？は10.07節で規定した意味を持つ
無形資産とは、公認会計基準に基づいて無形資産とみなされる資産をいう
利子付日とは、(A)任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについて、このようなローンの各利子期間の最後の日および満期日に適用されることを意味する。ただし、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎に落下する対応する日も利息日としなければならない。(B)任意の基本金利ローン(回転限度額ローンを含む)、締め切りおよび満期日以降の最初のこのようなbrの日付から始まる各3月、6月、9月、および12月の最後の営業日、および(C)任意の代替通貨1日金利ローンについては、毎月の最後の営業日および満期日である
？各定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンについては、借主がその承諾されたローン通知において選択された、そのような定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によっては)から、SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに支払いまたは変換され、またはSOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンとして継続され、その後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月が終了する期間(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の利用可能性に依存する)；条件：
(I)定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの次の営業日が別のカレンダー月に日が暮れない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日 に延長されなければならない。この場合、その利子期間は、直前の営業日に終了しなければならない。
(2)定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに関連する任意の利子期間は、1つの暦月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字的に対応する日のいずれか)が開始された場合には、その利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日が終了しなければならない
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(3)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？isp？国際商会出版物第590号“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する
証人伝票とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに信用証発行証人および借り手(または任意の付属会社)または信用証発行証人を受益者として締結された任意のそのような信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する
法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、br条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにbrの任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示責務、請求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず
各貸主にとって、信用証事前支払いとは、融資者がその適用されたパーセンテージに基づいて、任意の信用状借入金に関与する資金を意味する
信用状借款とは、開設または借入再融資を承諾した日にも支払われていない任意の信用状項目の下での引き出しによる信用状の延期をいう
すべての信用状発行者にとって、承諾とは、その信用状発行者が本信用状の下で信用状を発行する約束をすることである。各信用状発行者の信用状承諾の初期金額は、付表2.01に記載されているか、または、信用状発行者が合併または同様の合意を締結し、限られた身分で融資者に加入している場合、または締め切り後に他の方法で信用状承諾を負担する場合、行政代理によって保存されている登録簿において、信用状発行者のために規定された信用状承諾額を発行する。信用状発行者と借り手との間の合意は、時々信用状承諾を修正し、行政エージェントに通知することができる
信用状の延期は、いかなる信用状についても、信用状の発行或いは有効期限の延長、あるいは金額の増加を意味する
信用証借入者とは、米国銀行、米国銀行および富国銀行、全国協会または米国銀行、米国銀行または富国銀行がそれぞれ本プロトコル項目の下の信用証発行者の身分で指定されたそれぞれの付属機関、および借主が選択した、行政代理によって承認され、本プロトコルの下の信用証発行者となることに同意した任意の他の貸手であり、融資者は、加入協定または同様の合意に従って行政エージェントによって提供される限られた身分で融資者に参加し、借り手はこの合意を合理的に受け入れなければならない。しかし、いつでも3(3)を超える信用状発行者がいてはならない。また、すべての代替通貨で発行された信用状に対して、アメリカ銀行は唯一の信用状発行者でなければならない。すべて信用証発行人に言及すると、任意の信用証発行人、適用信用証を発行する信用証発行人あるいはすべての信用証発行人を指すべきであり、文脈によって決定される
任意の確定日において、信用状債務とは、すべての未返済信用状の下で抽出可能な総金額を指し、すべての信用状借金を含むすべての未返済金額の合計を加える。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。本契約のすべての目的について、信用状が任意の確定日にその条項によって期限が切れた場合、いかなる金額も含まれていません
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“UCP”第29条(A)条又は“インターネットサービス供給者規則”第3.13条又は第3.14条の実施又は信用状自体の同様の条項、又は条件に適合する伝票が提出されているが償還されていない場合には、その信用状は、未払いの未払い信用状とみなされ、信用状発行者及び貸金人がいずれの場合もいかなる信用状についても任意の金を支払うまで、借り手及び各貸主の義務は完全に有効に維持されなければならない
？融資機関は，本プロトコルの序言段落で規定されている意味を持ち，文脈に応じて揺動線融資機構を含む
貸金方と貸金方受取方を総称して貸金方，スイング線貸金方と信用証発行先と呼ぶ
任意の貸手の場合、融資オフィスとは、貸手の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が時々借り手および行政エージェントに通知する可能性がある他の1つまたは複数のオフィスを意味し、オフィスは、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、すべて貸金人に言及するには、その適用される融資事務室を含まなければならない
信用状とは本契約に基づいて発行された任意の信用状のことです。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい
信用状申請とは、信用状発行者が時々使用する形式で信用状を発行したり、修正したりする申請と協定である
？信用状満期日とは、満期日の三日前の日付(その日が営業日でなければ、前の営業日を指す)のことです
信用状費用は，第2.04(H)節に規定する意味を持つ
信用状昇華とは、(A)5億ドルと(B)総承諾額のうちの小さい者に等しい金額を意味する。 信用状昇華は、追加ではなく、総承諾額の一部である
？LIBOR移行日 は2023年1月17日を表す
？留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する
ローン？ローン？ローンとは、貸手が第2条に基づいてローンまたは運転限度額ローンを承諾する形で借り手に提供するクレジットのことです
ローン文書？とは、本プロトコルの添付表および添付ファイル、各手形、各発行人文書、費用手紙、任意の延期修正案、およびその条項が融資文書として指定された任意の他の合意、文書または文書を含む本プロトコルを意味する
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重大な悪影響とは、任意の事件、行為、条件、または任意の性質のイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の不利な決定を含む)、任意の他のイベント、行為、条件または条件、発生またはイベント(関連するか否かにかかわらず)、任意の(A)借り手およびその付属会社の財務状況、経営、業務または財産との重大な悪影響、または重大な悪影響を及ぼすことを意味する。(B)行政エージェントまたは融資者の融資文書下での権利および救済措置、または借り手が任意の融資文書に従ってその義務を履行する能力、または(C)任意の融資文書の合法性、有効性、または実行可能性
重大付属会社が決定されたいつでも、借り手が第6.01節に基づいて貸主に提出した最新年度又は四半期財務諸表に基づいて、前4会計四半期における借主及びその子会社の総合総収入(毛収入)の5%以上を有する任意の子会社をいう
？満期日とは，(A)2026年12月14日と (B)の遅いものであり，2.18節により満期日を延長すれば，その節によって決定される延長満期日であるが，いずれの場合も，その日が営業日でなければ，満期日は直前の次の営業日とすべきである
？精算期間？借主が4四半期連続の財政期間のことです
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を意味する
多雇用主計画とは、借り手又は任意のERISA附属会社又は前5計画年度内に貢献した又は貢献する義務がある任意の従業員福祉計画をいう。第4001(A)(3)節に記載されているタイプの従業員福祉計画をいう
非同意貸主とは、(A)第10.01節の条項に従ってすべてまたはすべての影響を受けた貸手の承認を要求し、(B)必要な貸手の承認を得た(修正案が特定のカテゴリのすべてまたはすべての影響を受けた貸手の承認を要求する場合、そのカテゴリにおける融資および承諾が多数を占める貸手を意味する)任意の同意、免除またはbr修正案を承認しない任意の貸主を意味する
非違約貸金人とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を指す
非SOFR後継率は3.03(C)節で規定した意味を持つ
Br}手形は借り手が貸手を受益者として発行した本票であり、この貸手が貸し出した融資を証明し、主に添付ファイルCの形式を採用している
借款前払い通知とは、融資に関連する前払い通知を意味し、基本的には、添付ファイルIの形態または行政代理承認の他のフォーマット(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、担当者によって適切に記入および署名されなければならない
債務とは、任意の融資文書、または任意の融資、信用状または関連する信用手配に基づいて借入者によって生成されるすべての前払い、債務、債務、義務、契約および義務であり、任意の債務者救済法に従って開始されるか、または借り手またはその任意の付属会社の任意の訴訟手続開始後に計算される利息および費用を含む、任意の債務者救済法に従って開始されるか、または借り手またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟手続開始後に計算される利息および費用を含む、利息および費用のいずれかにかかわらず、当該手続において請求を許可するか否かにかかわらず
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外国資産規制事務室とは、米国財務省の外国資産制御弁公室のことである
組織文書とは、(A)任意の会社、定款又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社、証明書又は定款又は組織及び経営協定について；並びに(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立協定又は組織、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織管轄内の適用政府当局に提出され、適用される場合、そのような実体の任意の証明書又は定款又は組織も含まれる
？その他の接続税とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との間の関連によって徴収された税金を意味する(当該受給者が署名、交付し、br当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書または任意の他の取引を強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)
？他の税とは、現在または将来のすべての印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税を意味し、 本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または強制実行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する他の態様によって生じる費用または同様の税であるが、 は、譲渡に課される他の関連税(第3.06節による譲渡を除く)を除く
？未返済金額とは、(A)任意の日の承諾されたローンについて、任意の借金及び当該等の承諾されたローンの前払い又は返済を実施した後、その未返済元金総額のドル等の金額であり、(B)任意の日の回転限度額ローンについては、その日に発生した任意の借金及び当該等の運転限度額ローンの前払い又は返済後の未返済元金総額である。(C)任意の日の任意の信用状債務については、その日に発生した任意の信用状の延期が発効した後、信用状債務のその日の未償還総額のドル同値額と、借り手が未償還金額に対する任意のbr}補償を含む日付までの信用状債務総額の任意の他の変化とを意味する
隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェント、適用可能な信用状発行者または旋回額融資者(場合によっては)銀行同業報酬ルールに基づいて決定される隔夜金利、および(B)代替通貨で価格された任意の金額について、銀行業の同業者報酬に関するルールに基づいて行政エージェントによって決定される隔夜金利である
？参加者？は10.06(D)節で規定した意味を持つ
·参加者名簿は10.06(D)節で規定した意味を持つ
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参加加盟国とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を指す
PBGC？年金福祉保証会社のことです
年金法案は2006年の年金保護法を指す
“年金支給規則”とは、年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する“規則”と“従業員退職保障条例”の規則であり、年金法案の発効日までに終了する計画年度“退職金法”第412節及び退職金法第302節に規定されており、いずれも年金法 及びその後の“規則”第412、430、431、432及び436節及び“年金法”第302、303、304、305節に規定されている
年金 計画とは、ERISA第4章の制約を受け、借り手または任意のERISA関連会社によって開始または維持された、借り手または任意のERISA関連会社によって納付または納付義務がある従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義される)、またはERISA第4064(A)節に記載された多雇用者または他の計画の場合、直前の5計画年度内の任意の時間納付を意味する
個人？個人？どんな自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体のことです
？計画？は、借り手によって確立された任意の従業員福祉計画(この用語はERISA第3(3)節で定義される)、または、“規則”412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画について、任意のERISA付属会社を意味する
？プラットフォーム？は6.02節で規定した意味を持つ
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
？金利決定日とは、利子期間の開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって合理的に決定された銀行間市場慣行が、通常、金利確定日とみなされる他の日を意味し、市場慣行が行政エージェントにとって行政上不可能である場合、？金利決定日？行政エージェントによって他の方法で合理的に決定される他の日を意味する)
受取人とは、行政代理、任意の貸金人、任意の信用状発券者のことである
？“登録簿”は，10.06(C)節で規定される意味を持つ
·関連信用手配を総称して関連互換契約と関連金庫管理手配と呼ぶ
誰にとっても，関連側とは，その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー，役員，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタント，代表である
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関連交換契約とは、借り手またはその任意の子会社が、貸手または貸手の関連会社と締結または維持する交換契約を意味する
？関連金庫管理スケジュールは、借り手またはその任意の付属会社が金庫管理サービスを提供するか、または借り手またはその付属会社の利益のために金庫管理サービスを提供する手配を指すものであり、この手配は、貸手または貸手の付属会社と締結または維持され、融資文書の明確な条項は、その手配を禁止しない
？関連金利とは、(A)ドル、用語SOFR、(B)ポンド、ソニア、(C)カナダドル、CDOR金利、および(D)ユーロ、EURIBOR金利(適用状況に応じて)で計算される任意のクレジット延期に関する金利である
？報告可能イベント？ERISA第4043(C)節に規定する任意のイベントを指すが，法規がERISA第4043(A)節に規定する通知要求を免除したイベントは除く
？信用延期申請 とは，(A)承諾融資に対する借入金，転換または継続，(B)信用状延期，信用証申請，および(C)運転限度額融資に対して， 運転限度額融資通知である
？貸主要求とは、任意の決定日に、融資者が50%を超える総承諾額を有するか、または、各貸手が融資の約束および信用状発行者による信用状延期の義務が8.02節に従って終了した場合、貸手が合計総残高の50%以上を保有することである(本 の定義については、信用貸付債務および循環限度額融資に対する各貸主のリスク分担および資金参加の総額は、その貸主が保有する融資とみなされる)。しかし、必要な貸金人の目的を決定するために、いかなる無責任な貸金人の負担及びその保有或いは保有する未返済ローン総額とする部分は計算してはならない
？破棄可能金額は，2.13(B)(Ii)節で定義した意味を持つ
O決議案認可機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または、いかなるイギリス金融機関についても、イギリス決議認可機関を意味する
責任者とは、借り手の任意の最高経営責任者、総裁、最高経営責任者、首席財務官、執行副総裁、上級副総裁、副総裁(総裁税務副総裁を含むがこれらに限定されない)、総法律顧問、秘書、最高経営責任者、首席会計官、財務主管またはアシスタント財務主管、および細則第2条に基づいて発行された通知の目的についてのみ、上述した高級職員が行政エージェントへの通知で指定された借り手の任意の他の高級職員または従業員、または借り手の任意の他の高級職員または従業員(借り手と行政代理人との間の合意に基づいて指定された)を意味する。本協定に基づいて交付された任意の文書は、借り手の担当者によって署名されたように、借り手が採用したすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定され、担当者は、借り手を代表して行動すると最終的に推定されるべきである
？重述？本セッションで指定された意味を持つ
？任意のローンについて、リスコアリング日とは、(A)代替通貨ローンの借入日毎、(B)代替通貨1日当たり金利ローンの各利息支払日について、(C)第2.02節の規定により代替通貨定期金利ローンを継続して発行する各日、及び(D)行政エージェントが決定又は必要な貸金者が要求する他の日のことである
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スタンダードプールとは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社であり、スタンダードプールグローバル会社の子会社であり、その任意の後継者である
同日資金とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについては、直ちに利用可能な資金であり、(B)代替通貨での支払いおよび支払いについては、行政エージェントまたは適用される信用状(場合によっては)が支払い先または支払い先で習慣的に、関連する代替通貨で国際銀行取引の同日または他の資金を決済することを意味する
制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省(HMT)、またはそれぞれの貸手または借り手に適用される他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の公表された国際経済制裁を意味する
計画利用不可日とは，非SOFR計画利用不可能日 および/または文脈に必要なSOFR計画利用不可日を意味する
？米国証券取引委員会とは、証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関をいう
証券化取引は、誰にとっても、その人またはその人の任意の付属会社が、その人の口座、支払い、入金、将来の賃貸支払いまたは残りのお金の権利、またはその人の特殊な目的子会社または付属会社に支払う同様の権利の保証権益を売却、譲渡、または他の方法で譲渡または付与することができる任意の融資取引または一連の融資取引(保険手配を含む)を意味する
株主権益とは、任意の確定日に、借り手 及びその子会社がその日に公認会計基準に基づいて決定した合併株主権益である
ソフト金利とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後続管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利である
SOFR調整は が年間0.10%(10ベーシスポイント)であることを意味する
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFRとTerm SOFRの管理人として、あるいはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRまたはTerm SOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めた他の人を指す
SOFR計画使用不可日は3.03(B)節で規定した意味を持つ
任意の適用される決定日について、SONIAは、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均基準金利(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、その直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する
·ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であること
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？特別通知通貨とは、いつでも北米またはヨーロッパに位置する経済協力開発機構加盟国の通貨以外の代替通貨を指す
？ポンドと？GBとは連合王国の合法的な通貨のことです
個人の付属会社とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、大部分の証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関に対して一般的な投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人の実益によって所有されているか、または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されている。別の説明がない限り、本明細書で言及される子会社または子会社は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する
相続人 料率は3.03(C)節で規定される意味を持つ
持続可能な開発コーディネーター は米国銀行を指し，本プロトコルでは持続可能な開発コーディネーターとして機能する
？持続可能なフックローン原則(Br)とは、ローン市場協会、アジア太平洋ローン市場協会とローンシンジケートと貿易協会が2021年5月に発表し、時々発効する持続可能なフックローン原則を指す
？スワップ契約とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似したbr取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションを締結することを含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の クラスの任意およびすべての取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(そのような任意のマスタプロトコルは、任意の関連する付表、マスタープロトコルと共に)の条項および条件によって規定されているか、または管轄されているか。すべての主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任が含まれている
スワップ終了価値とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの影響を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約成約の日または後の任意の日、およびそれによって決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日付として決定されることを意味する時価で値段を計算するこのようなスワップ契約の価値は、そのようなドロップ契約において提供される任意の承認取引業者(融資者または融資者を含む可能性のある任意の関連会社)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される
？スイング限度額とは、スイング限度額貸手が2.05節で提供した循環信用スケジュールのことである
？第2.05節による旋回限度額ローンの借り入れとは、旋回限度額ローンを借り入れることです
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揺動貸し付け額承諾とは、(A)本契約付表2.01において揺動貸し付け銀行名に対向する金額、又は(B)後任の揺動貸し付け銀行が締め切り後に譲渡及び想定又は他の方法で揺動貸し付け額承諾を締結した場合、行政エージェントが第10.06(C)節に保存した登録簿において当該貸金者に提供する限度額は、その揺動貸し付け限度額承諾額と同じである
スイング限度額貸付者とは、アメリカ銀行が本プロトコル項下のスイング限度額ローンの提供者として、あるいは本プロトコル項目の下の任意の後続のスイング限度額ローン機構であり、金額は最高でスイング限度額承諾に達することができる
？旋回限度額ローン？2.05(A)節で指定した意味を持つ
？転送ラインローン通知とは、第2.05(B)節の規定に従って発行された転送ライン借用通知を意味し、この通知は、基本的に、添付ファイルBの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(br}が管理エージェントによって承認されなければならないので、電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含み、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない
？スイング線昇華とは、(A)250，000，000ドルおよび(B)総支払いの両方のうちの小さい者に等しい額を意味する。揺動線の昇華は補完ではなく、全体的な約束の一部だ
？合成賃貸義務とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の貨幣義務、又は(B)財産を使用又は占有する協定であり、当該債務は当該人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産又は破産した場合には当該人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)
TARGET 2はヨーロッパにまたがる自動化リアルタイム総括計算高速振込支払いシステムであり、このシステムは単一共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売された
？ターゲット日？TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを指し、あれば)は、ユーロ支払い決済のための任意の日を開放する
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減額、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の課金を意味し、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われた任意の金、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または実行によって生成された任意の利息、税金追加料金または罰金を含む
用語SOFRは： を意味する
(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFRローン期間の年利率に等しく、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日であり、その期間は利息期間に等しいが、金利が午前11：00までに公表されていない場合。この決定された日において、用語SOFR は、その前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーン金利を指し、それぞれの場合、利息の間のSOFR調整が加算される
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月のSOFRスクリーン金利期間に等しい
しかしながら、上述した(Br)(A)または(B)項に基づいて決定された用語SOFRが本定義に従ってゼロ%未満である場合、本プロトコルの場合、用語SOFRはゼロ%とみなされるべきである
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用語SOFRローンとは、約束されたローンを指し、SOFR用語で第(A)項の金利計上を定義する
用語SOFRスクリーニングレートとは、CME(または管理エージェントによって満足されている任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語 レートを意味する
？しきい値金額？200，000，000ドルを意味します
？未返済債務総額とは、すべてのローンとすべての信用状債務の未返済金額の合計を意味します
？承諾ローンについて言えば、タイプとは、その性質が基本金利ローン、定期SOFRローン、代替通貨定期金利ローン、または代替通貨1日金利ローンであることを意味する
？UCP？国際商会出版物第600号“単信用状統一慣行”(または適用時間に発効する比較的新しいバージョン)を意味する
イギリス金融機関とは、英国慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂)第11.6条IFPRUによって拘束されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
アメリカ？と？アメリカ？アメリカ合衆国のことですか
？未精算金額は，第2.04(C)(I)節で規定される意味を持つ
アメリカ銀行ですか。アメリカ銀行全国協会とその後継者のことです
？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、任意の証券業界と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行がアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除きます
？本規則第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人？誰のことですか
減記および転換権力とは、(A)任意の欧州経済区決議認可機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法によって時々適用される減記および変換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)
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イギリスでは、適用される清算機関は、自己救済立法の任意の権力に基づいて、イギリス金融機関の負債、または負債を生成する任意の契約または文書をキャンセル、減少、修正または変更する形態で、負債の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換する。任意の契約または文書は、契約または文書によって権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を一時的に無効にしなければならないと規定されている
1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：
(A)ここで用語の定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含まれる、含まれる、および含まれる語は、後のフレーズとみなされるべきであるが、制限されない。語は、言葉と同じ意味および効果を有すると解釈されるであろう。文脈に別の要求がない限り、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、プロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書におけるこのような修正、補足または修正の任意の制限された制約)を指すものとして解釈されるべきである。(Ii)本契約における誰への言及も、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)本契約中の言葉、本契約、本契約および契約下の言葉、および任意のローン文書で使用される同様の意味を含む言葉は、その中の任意の特定の規定ではなく、その融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物および添付表のすべての言及は、融資文書に当該等の引用条項および章、添付表が出現することを指すものとして解釈されるべきである。(V)任意の法律への任意の言及は、他の説明がない限り、任意の法律、規則または条例への任意の言及は、時々改正、修正または追加される法律、規則または条例を指すべきである、その法律のすべての成文法および規範的規定を合併、改正、置換または解釈することを含むべきである, (Vi)“資産”および“財産”という言葉は、現金、証券、口座、および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。
(B)特定の日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、“由来”という語は、“由来して含まれる”を意味し、“至”および“まで”は、それぞれ“至”を意味するが、含まれていないことを意味し、“通過”という語は、“乃至含まれる”を意味する
(C)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照にのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない
(D)本明細書における合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、単独の人または個々の人との合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または適用される同様の用語のように、有限責任会社の分立または一連の有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(または部分の解除または分配)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、個々の個人を構成しなければならない(一方、任意の有限責任会社の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の各支社も、その個人またはエンティティを構成しなければならない)
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1.03会計用語
(A)要約すると.本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致しなければならず、本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効する、監査財務諸表を作成するために使用される公認会計原則と一致して作成されなければならない(借り手の独立した公共会計士の同意または公認会計原則の変更によって要求される変更を除く)。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、財務会計基準ASC 825の金融負債への影響は計上されてはならない
(B)公認会計原則の変化。任意の場合、GAAP内の任意の変化は、任意の融資ファイルに列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手、行政エージェント、または必要な融資者が要求を提出し、行政エージェント、融資者、および借り手は、その元の意図(所望の貸手によって承認されなければならない)を保持するために、GAAP内のこのような変化に従って誠実に交渉しなければならない。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。いつでも、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの任意の修正は、GAAPにおけるそのような変更に関連し、そのような変更のみをカバーすることに限定され、(A)借主が任意の費用を支払う義務があること、(B)適用金利の任意の増加、または(C)借主が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってそのとき支払うべき対価格の任意の他の増加に限定されてはならない
1.04丸め。本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1桁多い数に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸め込むことによって計算されるべきである
1.05為替レート；通貨等価物。 (A)行政エージェントまたは信用証発行人(適用可能)は、代替通貨建てのクレジットで延期されたドルの同値金額および未償還金額を決定しなければなりません。このドルは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日までその金額のドルと同値でなければならない。借入者が本プロトコルによって提出された財務諸表又は本プロトコルの下での財務契約又は を計算することに別段の規定がある場合を除き、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政代理又は信用証発行者が決定した適用ドル等値金額としなければならない
(B)本協定では、約束された代替通貨ローンの借入金、転換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するものは、要求された最低金額または倍数のようにドルで表されるが、約束された借入金、ローンまたは信用状は代替通貨で価格化され、その額は、そのドル金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(場合によっては)(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、最も近い数字がなければ、上に切り捨てる)。行政エージェントまたは信用状発行者(状況に応じて)によって決定される
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1.06追加の代替通貨。(A)借り手は、代替通貨定義に具体的に列挙された通貨以外の通貨で代替通貨ローンおよび/または信用状の発行を要求することができ、要求された通貨が適格通貨であることを前提とする。代替通貨ローンの発行に関する任意のそのような要求である場合、この要求は、行政エージェントおよび融資者の承認を受けなければならず、信用状の発行に関連する任意のそのような要求である場合、要求は、行政エージェントおよび適用可能な信用状発行者によって承認されなければならない
(B)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要な信用状の延期日の20営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のある他の時間または日、信用状に関連する任意のそのような要求については、適用される信用状発行者であり、それによって自己決定されるべきである)。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求がある場合、行政エージェントは、各融資者に直ちに通知しなければならず、信頼状に関連する任意のそのような要求がある場合、行政エージェントは、適用される信用状発行者に直ちに通知しなければならない。各貸主(代替通貨ローンに関連する要求である場合)または適用可能な信用状発行者(信用状に関連する要求である場合)は、要求を受信してから10営業日後の午前11：00前に、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない
(C)貸主または任意の信用状発券者(どのような状況に応じて)が前の文に規定された時間内にこの要求に応答できなかった場合、借主または信用状発券者(どのような場合に応じて)が、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用証を発行することを許可することを拒否しなければならない。行政エージェントおよびすべての貸手が、要求された通貨で代替通貨ローンを行うことに同意し、行政エージェントおよび貸手が、要求された通貨に対して適切な金利を使用できることを合理的に決定した場合、行政エージェントは、通貨の適用金利 を増加させ、その金利を他の適用可能な調整、および(Ii)代替通貨の毎日レートまたは代替通貨期限金利の定義を変更することができるように、借り手および(I)行政エージェントおよび貸手に通知しなければならない。通貨の適切な為替レートを反映するように修正された場合、通貨は、すべての目的の下で、通貨ローンの任意の約束借款の代わりに、本プロトコルの下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントおよび適用される信用状発行者が、要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、いずれの場合も、本信用状項目の下の代替通貨とみなされるべきである借り手に通知しなければならない。行政エージェントが第1.06条に従って任意の追加通貨要求の同意を得ることができない場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知しなければならない。
1.07通貨の変動
(A)借入者が、本協定の発効日後にその合法的な通貨としてユーロを採用する場合には、採用時にユーロを再計算しなければならない欧州連合の任意の加盟国の国通貨単位で金を支払う義務。このような会員国の通貨について、本協定における通貨表示に関する利子計の基準が、ユーロ建ての基礎に関する銀行間市場の任意の慣行または慣行と一致しない場合、この明示的基準は、加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から発効する慣例または慣例によって置き換えられるべきである。しかし、その日の直前に、加盟国通貨で計算された任意の約束された借金がまだ返済されていない場合、このような置換は、当時の元利期末に発効しなければならない
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(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用している状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定した合理的な解釈に従って変更されなければならない
(C)本プロトコルの各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈変更に適合しなければならない
1日1.08回です。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたはbr}基準を参照すべきであり、場合に応じて決定される
1.09信用状金額。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効であった所定の金額に相当するドルと等価であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状については、その条項又はそれに関連する任意の発行者伝票の条項に基づいて、その規定された金額を1回または複数回自動的に増加させることが規定されている場合、その信用状の金額は、その最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、そのような増加を実施した後に当該信用状が規定する最高額のドル等価物とみなされなければならない
1.10金利 です。行政エージェントは保証されず、いかなる責任も負いませんし、本プロトコルで言及された任意の参照金利の管理、提出、または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)の任意の影響、または前述の任意の構成要素)の影響、または規定の変化に適合する任意の金利(その金利および任意の関連利差または他の調整の選択を含む)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うことはできません。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動 に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。各場合、行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むが、これらに限定されない任意の構成要素を含む)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後の結果的損害、コスト、損失、または費用(侵害行為にかかわらず)を含む任意のタイプの損害責任を負担しない。契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、そのような任意の情報源またはサービス提供に影響を与える任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算の任意の誤りまたは他の行動、または 漏れである。
1.11合意および法律への参照。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)、および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足および他の修正を含むとみなされるべきであるが、このような 改正、再記述、延期、補足および他の修正は、いかなるローン文書でも禁止されていないことに限定され、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである
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1.12改訂と再説明。説明を容易にし、他の方法で借り手、行政代理、および貸手の願いを達成するために：
(A)締切り日と同時に、双方は同意し、承諾額は、付表2.01に記載されているように、既存のクレジット協定項の下の融資部分及び他の未償還金額は、当該等の承諾に基づいて再分配されなければならず、必要な譲渡は、適用されるような既存の貸手(例えば、適用されるような既存の貸金人を含む)によって行われるものとみなされ、その効力及び役割は、既存のクレジット協定第10.06条に基づいて要求される適用譲渡協定によって証明されるものと同じである。既存のクレジットプロトコルの第10.06節または本プロトコルの10.06節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の譲渡プロトコルを含む他の同意、文書、または文書は、これらの譲渡に関連してはならない(ここではすべての要件を免除する)、そのような譲渡は、譲渡プロトコルによって証明されたように、すべての適用された陳述、保証、およびチェーノと共に行われるものとみなされるべきである。締め切りにおいて、貸手は、そのような決済が発効した後、各貸金者の適用割合を別表2.01に記載するために、行政エージェントの指示または承認に基づいて、直接または行政エージェントを介して、すべての譲渡、再分配、およびコミットメントの他の変更(既存のクレジット協定で定義されている)について全額現金決済を行わなければならない
(B)借主、行政代理及び貸金者は、本協定の発効後、既存の信用協定において、行政エージェント及び貸金者の義務、権利及び利益を管轄又は証明する条項及び条項、並びにそれに関連する任意の条項、条件又は事項に同意し、これに基づいて、本合意の条項、条件及び規定に基づいて改訂及び再記述を行うべきであり、本合意に別途明確な規定があるほか、既存の信用協定の条項及び条項は本合意によって置換されなければならない
(C)既存のクレジットプロトコルは、第1.12節および任意の関連融資文書のいずれかの内容(既存のクレジットプロトコルで定義され、ここでは単独または総称して以前の融資文書と呼ばれる)を含む修正および再記述されているにもかかわらず、 (I)借主は、既存のクレジットプロトコルおよび他の以前の融資文書に基づいて不足しているすべての債務、債務、および義務を、本プロトコルの下での義務およびすべての債務として継続しなければならない。既存のクレジット協定および他の以前の融資文書項目における借主以外のいかなる者の債務および義務は、本合意項における当該人の義務として継続されなければならず、(Ii)本プロトコルおよび付記、ならびに本プロトコルに関連して改訂および再記載された任意の他の融資文書(本プロトコルの定義による) は、支払としてではなく債務の代替として使用されるべきである。既存のクレジット協定または任意の先行融資文書項目における借主の責任および義務、ならびにこれらの文書の署名および交付、または本協定項の下の任意の他の取引を完了することは、既存の信用協定または任意の他の先行融資文書またはその項のいずれの 義務の更新を構成しない。本協定の発効後、借主は、既存の信用協定項の下で不足しており、返済されていないすべての融資を、本合意項の下の融資として継続し、本合意項の下の立て替え金を構成しなければならず、既存の信用協定及び任意の以前の融資文書に基づいて返済されていない信用状は、本合意項の下の信用状として継続しなければならない。現有の信用協定項の下の基本金利ローンは本協定項の下の基本金利で利息を計算しなければならない；brは成約日及び後に利息を計算することを規定している, 本契約項のいずれかの融資又は信用証に適用される適用金利は、第1.01節の適用金利の定義に従って決定されなければならず、締め切り前に既存の信用協定がそれに適用されるいかなる保証金も考慮しない。
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二番目です
約束と信用延期
2.01ローンを約束します。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、各貸主は、使用可能な期間内の任意の営業日に、1つまたは複数の代替通貨(このような融資毎に、約束融資)で借入者に融資を提供することにそれぞれ同意し、融資総額は、いつでも貸手の承諾金額を超えてはならない。しかし、いかなる承諾借款を実施した後も、(I)未返済総額は約束総額を超えてはならない、(Ii)いかなる貸金者が融資を承諾した未返済総額に加えて、すべての信用状債務未返済金額における当該貸金者の適用割合に加え、全循環限度額融資における当該貸金者の未返済金額の適用割合を加えて、当該貸金者の承諾を超えてはならない、及び(Iii)代替通貨建てのすべての約束された融資の未返済総額は代替通貨を超えてはならない。各貸主が承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01節に基づいて借金をすることができ、第2.06節により繰り上げて返済し、第2.01節に基づいて再借入金することができる。ロンドン銀行の同業借り換え金利の過渡期後、承諾したローンは基本金利ローン、定期SOFRローン、代替通貨定期金利ローンあるいは代替通貨1日金利ローンであり、本文がさらに規定したようにすることができる
2.02ローンの借金、転換、および継続を約束しました
(A)借入を承諾するたびに、各承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、定期SOFRローンまたは代替通貨期限金利ローンを継続するたびに、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならない。この通知は、(A)電話または(B)承諾融資通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに承諾融資通知を交付することによって迅速に確認されなければならない。このようなすべての約束融資通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の定期SOFRローンの借入、転換または継続、または任意の定期SOFRローンを基本金利承諾ローンに変換する申請日 の2営業日前、(Ii)代替通貨ローンに属する場合は、任意の借入金または(例えば、代替通貨定期金利ローンに属する)任意の継続申請日の前の4営業日(または特別通知通貨に属する場合は5営業日)；および(Iii)任意の基本金利承諾借入の申請日。SOFR定期ローンまたは代替通貨ローンに借入、転換または継続するたびに、元金はドル同値10，000，000ドルの元金またはドル1，000，000ドル同値ドルの整数倍を超えるものとしなければならない。第2.04(C)節及び第2.05(C)節に規定する場合を除き、借入金又は基本金利承諾融資に転換する毎の元金金額は、2，000，000ドル又は1，000，000ドルを超える整数倍とする。各約束された融資通知は、(I)借入者が借入を承諾するか否か、承諾された融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続するか、(Ii)借金、転換、または継続の要求日を示すべきである, (Iii)借入、変換、または継続された約束された融資の本金額、(Iv)借入された承諾されたローンのタイプ、または既存の承諾されたローンを承諾されたローンのカテゴリに変換すること、(V)関連する利息の期限(適用されるように)、および(Vi)コミットメントされたローンの通貨種を借り入れることが意図される。借入者が借金を請求する承諾された融資通知において通貨を指定できなかった場合、要求された承諾された融資はドル建てでなければならない。借り手が承諾融資通知において承諾融資のタイプを指定していない場合、または借り手が転換または継続を要求する通知を直ちに発行していない場合、適用される承諾された融資は、基準金利ローンとして発行または基準金利ローンに転換されなければならないが、代替通貨定期金利ローンの継続がタイムリーに要求されていない場合、このようなローンは、代替通貨定期金利ローンとしてその元の通貨で継続しなければならず、適用される場合、期限は1ヶ月である。基本金利ローンに自動的に変換する方法は、当時から対応しています
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適用期限SOFRローン。借り手がこのような承諾融資通知において定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンへの借入、変換、または継続を要求した場合、 であるが利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。第2.13(A)節及び第3.03節の規定に従って、いずれの約束された融資も、異なる通貨建ての約束された融資として転換または継続してはならないが、約束された融資の元の貨幣で前払いし、別の通貨で再借款しなければならない
(B)承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、その適用された承諾された融資の適用割合を直ちに各貸主に通知しなければならず、借り手が転換または継続をタイムリーに通知しなかった場合、行政エージェントは、各貸手に、基本金利ローンに自動的に変換するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続するかの詳細を通知しなければならず、それぞれの場合は、前節で述べたとおりである。借入を承諾する場合には、ドル建ての任意の承諾融資について、各貸主は、午後1：00までにその承諾融資の金額を行政代理事務所の行政代理事務所の当日資金に提供し、ドル建ての任意の承諾融資である場合には、行政エージェントが指定した適用時間よりも遅くなく、いずれの場合も、適用された承諾融資通知において指定された営業日を行政エージェントに提供しなければならない。4.02節に規定された適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用拡張である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信したのと同じ資金形態で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)そのような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供すべき(およびbr}が合理的に受け入れられる)指示である。しかし条件は，借り手がこのような借金についてドル建ての承諾借款通知を出した日に，まだ返済されていない信用状の借金があれば，このような借金の収益はまず, 任意のこのような信用状借款の全額支払いに適用されるべきであり、第二に、上述したように借り手に提供されなければならない。
(C)本協定には別途規定があるほか、定期SOFRローン及び代替通貨定期金利ローンは、当該等定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローンの利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約期間中、必要な貸金人の同意を得ず、代替通貨の毎日金利ローンに申請、転換し、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンとして転換または継続してはならない。違約事件が発生し、継続しているいつでも、必要な貸手は、その時点で返済されていない任意のまたはすべての代替通貨期限金利ローンを、その時点の現在の利子期間の最後の日に前払いするか、または同値ドルで再計算することを要求することができる
(D)すべての約束借入、承諾融資の1つのタイプから別のタイプへのすべての転換、および約束融資が同じタイプのすべての継続期間として発効した後、承諾融資の有効利子期間は10を超えてはならない
(E) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および融資者によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは任意の部分融資を交換、継続、または展開することができる
(F) 行政エージェントは、任意の関連金利について、時々要求に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、変更に適合するこれらの修正を合理的に迅速に実施し、借り手および融資者に掲示しなければならない
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2.03 [保留します。]
2.04信用状
(A)信用状承諾書
(I)本協定に記載されている条項及び条件を満たす場合、(A)1人当たりの信用証発行者は、本第2.04節に記載した貸金人の合意に基づき、(1)決済日から信用状満期日までのいずれかの営業日において、借主又はその子会社の口座のためにドル又は1種以上の代替通貨で価格を算出する信用状を発行することに時々同意し、以下(B)項に従って、その以前に発行された信用状を修正又は延長する。(2)引受信用状項目の下の引き出し。および(B)貸手は、借主またはその子会社の口座開設のための信用状およびその下の任意の引き出しに参加することにそれぞれ同意する(ただし、以下2.04(A)(Iii)節で説明する以外に、いかなる貸金者も参加できず、信用証発行者がいかなる信用状を発行する義務にも影響を与えない)。しかし、任意の信用状に対して任意の信用状を実施して延期した後、(I)残高総額は総承諾額を超えてはならない、(Ii)任意の貸手が承諾した融資総額に加えて、すべての信用証債務残高における当該貸金人の適用割合に加え、すべての回転限度額融資残高における当該貸金人の適用パーセンテージを加えて、当該貸主の承諾を超えてはならない, (Iii)信用状債務の未返済額は昇華信用状を超えてはならない，(Iv)任意の信用状発行者が発行した未償還信用状の総金額は、その信用状承諾を超えてはならない。借り手が提出した信用状の開設または修正の各請求は、借り手が要求した信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合していることを示しているとみなさなければならない。上記の制限範囲内であり、本合意条項および条件に適合する場合、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、借り手は、期限が切れたか、または抽出され返済された信用状の代わりに、前述の期間に信用状を取得することができる。
(Ii)次の場合、いかなる信用状発行者も、いかなる信用状を開設することができない
(A)第2.04(B)(Iii)条の規定によれば、信用状の満期日は、要求された貸主がその満期日を承認しない限り、発行または最終延期の日から12ヶ月以上でなければならない
(B)要求された信用状の満期日は、信用状 が信用状に関連する債務と、信用状が決済されていないときに計算されるべきすべての信用状費用とが、信用証発行の日に2.16節に記載された方法で現金担保されない限り、信用状満期日の後に発生する
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以下の場合、任意の信用状発行者は一人当たり任意の信用状を発行する義務がありません
(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、その条項によって、信用状発行者がその信用状を発行することを禁止または制限しなければならない、または信用証発行者に適用される任意の法律、または信用証発行者に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず) は、信用証発行者が一般信用状または特にそのような信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならない、またはその信用状について発行者にいかなる制限を加えなければならない。積立金またはbr資本要求(本契約によれば、信用証発行者は、そのために補償を受けない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、信用状が好意的にそれに重大な影響を与えると考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用を信用状発券者に押し付ける
(B)行政エージェントおよび適用される信用証発行者が別の約束をしない限り、信用状はドルまたは他の通貨以外の通貨で計算されなければならない
(C)このような信用状の開設は、信用状発行者に違反して信用状の1つまたは複数の政策 に適用される
(D)行政エージェントおよび適用可能な信用状発行者が別の約束をしない限り、そのような信用状の初期金額は、商業信用状である場合、または予備信用状である場合、500，000ドル未満である
(E)信用状は、信用状に従って入金された後に前記金額を自動的に回復する任意の規定を記載している
(F)任意の貸主は、信用証発行者が信用証発行者に満足できる現金担保(その自己決定権による)を交付して、信用証発行者の違約貸金者に対する実際または潜在的な前払いリスクを除去するために、信用証発券者が借款人またはその貸金人と合意した場合を除いて、信用証の実際または潜在的な前払いリスク(第2.17(A)(Iv)節の発効後)、このリスクは、当時設立を提案した信用状またはその信用状およびすべての他の信用証義務、すなわち信用証の実際または潜在的な前払いリスクに起因する。それは自分の自由裁量に基づいて選択することができる
(4)信用状発券者が本条項に規定する修正形式で信用状を発行することを許可されていない場合、いかなる信用証発行者も当該信用状を修正することができない
(V)任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用状発行者は、この時点で、本契約条項に従って修正された形態の信用状を発行する義務がない、または(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない
(Vi)各信用状発行者は、貸金者を代表して、その発行された任意の信用状及びそれに関連する伝票について行動しなければならず、各信用状発行者は、第9条に規定された行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)とは、発行者が発行又は発行された任意の信用状について取られたいかなるものとしても、又は受けたいかなるものでもなく、当該信用状に関連する発券者伝票を意味し、第IX条で使用される行政代理人が当該等として又は非作為として、当該等として又は使用しないか又は含まれないような用語である。及び(B)本契約のように当該信用状発行者については別途規定する
(B)信用状の発行と修正の手順；信用状の自動延期
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(I)各信用状は、借入者の要求に応じて発行又は修正され(場合に応じて)、信用状申請書の形態で適用される信用状発行者(写しを行政エージェントに送付)に提出し、借り手の責任者の一人が適切に記入して署名しなければならない。信用状申請書は、ファクシミリまたは電子メール、米国メール、隔夜宅配、適用可能な信用状発行人が提供するシステムを使用した電子送信、直接配達、または信用状発行者が受け入れ可能な任意の他の方法で送信することができる。信用状申請書は午前十時までに適用された信用状発行人と行政代理人から受領しなければなりません。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよび信用状発行者が、特定の場合に自ら決定することができるより遅い日付および時間)。信用状の最初の開設請求については、信用状申請書は、(A)要求された信用状の提案発行日(営業日とする)、(B)信用状の金額と金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行した任意の伝票、(C)信用状開設証人のフォーマット及び詳細に適合するように規定されなければならない。(F)任意の引き出しがある場合、受益者によってbrに提出される任意の証明書の全文、(G)要求される信用状の目的および性質、および(H)信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。未完了信用状の修正を請求した場合, 信用状申請書は、適用される信用状発行者が満足するフォーマットおよび詳細に、(A)修正すべき信用状、(B)修正予定日(営業日とする)、(C)修正予定の性質、および(D)当該信用証発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項を明記しなければならない。さらに、借り手は、任意の発行者文書を含む、適用される信用証発行者および行政代理人に、信用証発行者または行政代理人が合理的に要求する要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。
(Ii)任意の信用状の申請を受けた後、適用された信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントは、借り手から信用状申請の写しを受信し、なければ、適用された信用状発行者は、その写しを行政エージェントに提供する。適用可能な信用状発行者が、適用信用状の発行又は修正を申請する日前の少なくとも1つの営業日前に、任意の貸手、行政代理又は借り手の書面通知を受けない限り、第4.02節に含まれる1つ又は複数の適用条件を満たすことができない場合は、本条項及び条件に適合する場合には、当該信用証発行者は、要求された日に借主又は適用子会社の口座開設信用状、又は具体的な状況に応じて適用される修正を締結しなければならない。すべての場合、信用状発行者の習慣とビジネス慣行に従って行動する。各信用状が発行されると、各貸手は、ここで無条件に撤回できないとみなされ、適用された信用状発行者から信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者の適用パーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい
(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用される信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権によって、自動延期条項を有する予備信用状(各部分は自動延期信用状)を発行することに同意することができる。しかし、brのいずれかのこのような自動延期信用状は、このような延期を防止するために、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも受益者に、信用状の開設時に約束された12ヶ月間の1日(非延期通知日)よりも遅くない事前通知を発行することを許可しなければならない。適用される信用状の発行者が別の指示がない限り、
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借り手は、このような延期の具体的な請求を当該信用状発行者に要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、貸手は、適用された信用状発行者が、いつでも、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可された(ただし、要求されてはならない)とみなされるべきである。ただし、(A)信用状発行者が、本契約条項(第2.04(A)項又は(Iii)項の規定又はその他の理由により)改正フォーマットの信用状(延長された)を発行することが許可されていないか、又は義務がないと判断した場合、当該信用状発行者は、このような延期を許可してはならない。または(B)非延期通知日(1)前5営業日(1)行政エージェントが延期を許可しないことを選択したか、または(2)行政エージェント、任意の貸手または借り手が第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない通知(電話または書面によることができる)、各場合において、信用状発行者が延期を承認してはならないことを示す
(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用可能な信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借入者および行政代理に直ちに交付しなければならない
(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する
(I)任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受け取った後、適用される信用状発行者は、直ちに借入者及びその行政代理に通知しなければならない。代替通貨建て信用状については、借主は、当該代替貨幣支払が適用される信用状振出人が、(A)当該信用状振出人(その選択に応じて)が通知においてドルでの支払いを明確に要求しない限り、又は(B)ドル弁済要求がない場合には、借入者は、発行通知を受けた後直ちに当該信用状発行者借り手に当該信用状払出人がドルで当該信用状発行人を償還することを通知しなければならない。代替通貨建て信用状項の下での引き出しがドルで支払われる場合には、信用状振出人は、引き出し金額を確定した後、直ちに等値ドルの借入者に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。借入者(Br)は，行政エージェントを介してその信用状の下の金額を適用金種で返済し，適用金種でその信用状の下の任意の金を弁済し，その後の次の営業日，すなわち適用された信用状振出人が信用状に基づいて支払った任意の金をドルで支払した日後の次の営業日には，借り手 は行政代理を介して適用された通貨で当該信用状発行者に支払額を発行しなければならない.あるいは代替通貨で支払う信用状の項目の下で任意の信用状の支払いが適用される日の適用時間, 名誉日付)。(A)第2.04(C)(I)節第2節の規定により、代替通貨建ての引き出しをドルで返済し、(B)借主が償還日又は後に支払うドルの金額が、通常の銀行手続に従って代替通貨建ての金額を購入するのに十分でない場合、借り手は、単独かつ独立した債務として同意する。信用状発行者がその日に代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償します。上記の規定があるにもかかわらず、借り手が信用状発行日に証人弁済を開設することができない場合(ただし、信用状発行日の翌日又はその後のいずれかの日に当該信用状発行者に弁済することができない場合)、行政代理は、各貸手が返済していない引き出し金額(例えば、信用状が他の通貨で計算された場合、米ドルで表される)を直ちに通知しなければならない
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(返済されていない金額)、およびその貸手の金額およびその適用のパーセンテージ。この場合、借り手は、借入金を承諾したとみなされ、償還日に支払われる金額は未返済金額に等しく、第2.02節に規定する基本金利ローン元金の最小および倍数は考慮されないが、総承諾額のうち未使用分の金額に制限される。第2.01節のただし書及び第4.02節に規定する条件(承諾された融資通知を交付することを除く)。 任意の信用状発行者又は行政エージェントは、第2.04(C)(I)節に発行された任意の通知に基づいて、直ちに書面で確認された場合、電話で発行することができる。しかし、このような即時確認がなければ、通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならない
(Ii)各貸主は、第2.04(C)(I)節のいずれかの通知に従って、午後1：00までに、行政代理人のドル支払いオフィスにおいて、適用可能な信用状発行者の口座にドルで資金を提供しなければならない(行政代理人は、このために提供された現金担保を使用することができる)。行政代理がこの通知で指定された営業日において、第2.04(C)(Iii)節の規定に適合する場合には、このように資金を提供する各貸手は、その金額に応じて借り手に基本金利承諾融資を提供したとみなされなければならない。行政代理は受け取った資金を適用された信用状振出人にドルで送金しなければならない
(Iii)第4.02節に規定する条件又は他の理由を満たすことができないため、承諾された基本金利ローン再融資を通過していない任意の未返済金額については、借款者は、適用された信用状発行者から未償還金額の信用状借款が発生したとみなさなければならず、この未償還金額は、このように再融資されておらず、当該信用状借款は、栄誉日後の次の営業日に満了して支払(利息とともに)され、違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各貸手は、第2.04(C)(Ii)節に適用される信用証振出人の口座に基づいて行政代理に支払われる金は、そのような信用状借款に関与することについて支払われた金とみなされ、当該貸主が第2.04節に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない
(Iv)第2.04(C)項に基づいて、信用状発行人が任意の信用状から抽出した任意の金額を償還するために、各貸手がその約束された融資または信用状立て替え金に資金を提供する前に、貸手の利息は、適用される信用証発行者のみが負担しなければならない
(V)各貸主は、第2.04(C)節の規定に基づいて、適用される信用証発券者の義務を償還するために、融資または信用状立て替えの提供を約束することは、いかなる状況の影響も受けず、絶対的かつ無条件でなければならない。(A)貸金者が、任意の理由で当該信用証発行者、借り手、または任意の他の人に対して享受する可能性のある任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利；(B)違約の発生または継続、または(C)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件であるが、各貸手が第2.04(C)節に基づいて融資を承諾する義務が第4.02節に規定された条件によって制限されることを前提とする(借り手が承諾融資通知を交付することを除く)。このような信用状の前払金は、本契約によって規定された利息と共に、任意の信用状に基づいて支払われた任意の金の義務を、または他の方法で損害を与えた借り手が、任意の信用状発行人に償還する義務を解除してはならない
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(Vi)任意の貸主が第2.04(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.04(C)節の前述の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金額を任意の信用状振出人の口座に提供しなければならない場合は、本プロトコルの他の規定を制限することなく、当該信用状振出人は、当該借主(当該行政代理を介して)に取り戻すことを要求すべき権利があるべきである。支払いの日から当該信用状が直ちに利用可能な日までのこの金額及びその利息は、年利は時々発効する適用隔夜金利に等しく、上記規定に関連するいかなる行政費用、手数料又は類似費用を加えることができる。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、関連する承諾借款または関連信用状借入金の事前支払いに含まれる(場合に応じて)貸手の承諾融資を構成しなければならない。いかなる貸主(行政代理を介して)に提出された本条第(Vi)項に規定する任意の借金に関する適用信用証発行人証明書は、明らかな誤りのない確実な証拠とすべきである
(D)加入金を返済する
(I)適用可能な信用状振出人が任意の信用状に基づいて金を支払い、第2.04(C)項の規定により任意の貸金人からこの支払いに関する信用状前払いを受けた後の任意の時間において、行政エージェントが信用証発行者の口座のために未償還金額に関する任意の支払又は利息を受信した場合(借主又は他の態様から直接、行政代理人によって現金担保を運用する収益を含む。)であって、行政エージェントは、その適用される割合 を当該貸金人に割り当てる(利息を支払う場合には、適切に調整し、融資者の信用状で前払いが完了していない期間(ドルで計算)を反映し、行政エージェントが受信した資金と同じである
(Ii)行政エージェントが第2.04(C)(I)節に受信した適用信用状の口座のために支払われた任意の金が、第10.05節に記載されたいずれかの場合に返金する必要がある場合(当該信用状振出人によって自己決定された任意の和解を含む)、各貸金者は、行政代理の要求に応じて、その適用のパーセンテージを当該信用状口座に支払い、請求の日から当該融資者がその金額を返還する日までの利息を加え、年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である
(E)絶対義務。借り手には絶対的、無条件、撤回できない義務があり、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない
(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資伝票は、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲渡者のために代行する可能性のある任意の人)、任意の信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反請求索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、それに関連する、またはそれに関連する任意の合意または文書に従って行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、
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(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；
(Iv)任意の信用状発行者は、借り手の保護ではなく、信用状発行者の保護に対するいかなる要求も放棄するか、または信用状発行者が実際に借り手に実質的な損害を与えない免除を放棄する
(V)支払要求書が為替手形の形態でなければならなくても、引受が電子的に提出された支払要求書
(Vi)信用状に規定されている期日、または信用状に従って伝票の締め切り(その日の後に提出された伝票が“統一商法”、インターネットサービスプロバイダ、または“統一商業慣行”によって許可されている場合)の後に提出された他の条件に適合する項目によって支払われた任意の金額；
(Vii)信用状振出人は、為替手形または証明書を提示する際に、信用状に基づいて支払われた任意の金であり、為替手形または証明書は、信用状の条項を厳格に遵守していないか、または信用状発行者は、信用状に基づいて、破産受託者であると主張する任意の人に支払う債務者が占有しており任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続きに関連する任意の利益を含む、このような信用状の任意の受益者または任意の譲受人の債権者、清算人、受取人または他の代表または相続人の利益の譲受人；
(Viii)為替レートまたは借入者または任意の付属会社または一般的な通貨市場の獲得可能性に関する任意の不利な変化に関する為替レートまたは代替通貨に関する任意の有害な変化；または
(Ix)借り手または任意の付属会社の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと
借り手は、それに提出された各信用状及びその修正された写しを迅速に検査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに適用された信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、その信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされなければならない
(F)信用状振出人の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、適用される信用状伝票人は、任意の伝票(信用証の明確な要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を取得する責任を負うべきではないか、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する(ただし、伝票の表面上で信用状の条項に適合しているかどうかを決定する)、またはそのような任意の伝票に署名または交付する人の許可を決定または問い合わせるべきであることに同意する。信用状発行証人、行政エージェント、それらのそれぞれの関連者または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)貸手の要求または貸手または要求された貸金人の承認を受けて、または取らないいかなる行動、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに取られるまたは取らないいかなる行動、または(Iii)任意の信用状または振出人伝票に関連する任意の伝票または文書の正当な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が、任意の信用状を使用することによる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は意図されているわけでもなく、すべきでもない
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借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除する。第2.04(E)節(I)~(Ix)項に記載されている任意の事項については、信用証発行者、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの任意の関連先または信用状発行者の任意の取引者、参加者または譲受人は、責任または責任を負わない。しかしながら、この条項に逆の規定がある場合、借り手は、適用された信用状発行者に請求することができ、適用された信用状発行者は、借り手に責任を負う可能性があるが、任意の直接的、事後的、または懲罰的なものに限定される。借り手が受けた損失は，借主証明は，当該信用証振出人の故意不当行為又は重大な過失，又は当該信用証振出人が受益者に信用証条項と条件を厳格に満たす即時為替手形と証明書を提示した後，故意に支払わないことによるものである。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、各信用証発行者は、表面的には正しい伝票であり、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報にかかわらず、任意の信用証発行者は、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある譲渡または譲渡または譲渡信用状またはその下の権利または利益または収益の全部または一部を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負わない。各信用状発行者は、ユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)電文または一夜宅配便を介して受益者に信用状を送信するか、または任意の通信を行うことができる, 他のビジネス的に合理的に受益者とコミュニケーションする方法でもあります
(G)インターネットサービスプロバイダおよび普遍定期審査プロトコルの適用性；責任制限。信用状を開設する際に適用される信用状発行者と借り手が別途明確な合意を持っていない限り、各信用状はインターネットサービスプロバイダの規則を適用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例要件、または任意の信用状または本プロトコル(法律または受益者所在地の法律または司法管轄区域の法律または任意の命令を含む)、ispまたはUCP(例えば、適用される)または決定、意見、慣例声明に記載された任意の信用状または本合意(法律または司法管轄区域内の任意の命令を含む)、任意の法律、命令または慣例要件、または任意の信用状または本合意に適用されることを許可するいかなる行為またはそうでない場合についても、発券人は借主に責任を負わず、借り手の権利および救済措置を損害しない。または国際商会銀行委員会、金融貿易銀行家協会、国際金融サービス協会(BAFT−IFSA)または国際銀行法律および実践協会の公式コメントは、いかなる信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または実践を選択する
(H)信用状費用。借り手は、その適用パーセントに従って各貸主の口座に信用状費用(信用状費用)を行政代理に支払うべきであり、各信用状の費用は、適用金利 にその信用状項の下で抽出可能な毎日最高金額を乗じたドルに等しい。しかし、違約貸金人が信用証開設証人を合理的に満足させる現金担保を提供していない場合、違約貸金者口座に対して支払うべき任意の信用状費用は、法律が適用可能な最大範囲内で、他の貸手が第2.17(A)(Iv)節に従って当該信用状の適用百分率の引き上げに基づいて、他の貸金者に支払うことができ、残高(ある場合)は信用証開設証人に支払わなければならず、それ自身が負担しなければならない。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な最高金額を計算するために、この信用状の金額は第1.09節に従って決定されなければならない。信用状費用は(I)四半期ごとに計算し、(Ii)は毎年3月、6月、9月、12月終了後の最初の営業日に満期と対応し、信用証発行後の最初の営業日から計算し、信用状満期日に計算し、その後要求に応じて計算する。適用為替レートが任意の四半期に変化した場合、各信用状の1日最高額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，いかなる違約事件が存在する場合には，必要な貸金人の要求に応じなければならない, すべての信用状費用は違約率に基づいて提示されなければならない。
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(I)信用状振出人への前払い、入金及び手数料に対応する。 借主はドル単位で各信用証発行者に各信用状の前払金を直接支払わなければならず、各信用証発行者が単独の書簡又は協議により規定された年利率に基づいて計算し、当該信用状項目の下で四半期毎に抽出可能な毎日利用可能な金額のドル等値で計算される。このような前払い費用は，毎年3月，6月，9月と 12月終了後の最初の営業日に最近終了した四半期期間(第1回目の支払いであれば，その部分)が満期になって支払い，信用証発行後の最初の当該等日から始まり，信用証満期日 およびその後の要求時に支払うべきである.任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために、各適用された信用状発行者に直接ドルで開設、提示、修正及びその他の手数料、並びに信用状に関連する他の標準料金及び料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません
(J)ライブラリ側ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者文書の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします
(K)付属会社に発行された信用状。本信用状の下で開設された又は未清算の信用状支援子会社のいかなる義務にもかかわらず、又は子会社が負担するにもかかわらず、借り手は、当該信用状項の下の任意及びすべての引き出しについて、本信用状項の下で適用される信用状発行者に弁済する義務がある。借り手 ここでは，子会社口座信用証の開設が借り手に有利であり，借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ていることを確認する
(L)信用報告メッセージ.信用状発行人が発行した任意の信用状がまだ償還されていない限り、当該信用状発行者は、各日歴月の最後の営業日、及び当該信用状のいずれかの信用状について延期された各日に、添付ファイルG形式の報告書を行政代理に提出し、当該信用状発行人が発行した各未償還信用状の情報を適切に記入しなければならない
2.05回転限度額ローン
(A)スイング線。本条項と条件を満たす前提の下で、揺動限度額貸主は同意し、第2.05節に規定する他の貸手の合意に基づいて、獲得可能期間内の任意の営業日に、時々借入者にドルローン(このようなローン毎に、1つの揺動限度額ローン)を発行し、その総額がいつでも揺動限度額ローンの未返済金額を超えてはならず、たとえこのような限度額ローンと揺動限度額貸主である貸主が承諾した未返済ローン金額と信用証債務の適用パーセンテージを合計した場合であっても、融資者の承諾額を超えることができる。しかし、任意の旋回限度額ローンを実施した後、(I)未返済総額が総承諾額を超えてはならないこと、および(Ii)旋回限度額貸金者を除いて、任意の貸金者が承諾した融資総額に、すべての信用証債務未返済金額における当該貸金人の適用パーセンテージを加え、すべての旋回限度額融資残高における当該貸金人の適用割合を加えて、当該貸主の承諾を超えてはならない。上記制限範囲内で、かつ本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は、第2.05項により借入金することができ、第2.06項に基づいて前払い金を支払うことができ、本第2.05項により再借入金することができる。各旋回限度額ローンは基本金利ローンでなければならない。 旋回限度額ローンを発行した後、各貸主はそれを撤回できないとみなされ、これによって旋回限度額貸付者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に同意することができ、金額はその貸主の適用パーセンテージにその旋回限度額ローン金額の の積を乗じることに等しい
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(B)借入手続き.各スイング限度額借款は、(A)電話または(B)揺動限度額ローン通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、スイング限度額ローン融資者および管理エージェントにスイング限度額ローン通知を送達することによって迅速に確認されなければならない。このような各通知は、午後1：00までに揺動限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならない。要求された借用日には， に(I)借入金額を示し，最低$1，000，000または$500，000を超える整数倍，および(Ii)要求の借用日は営業日とすべきである.揺動額貸付者は、任意の揺動限度額ローン通知を受けた後、直ちに行政代理機関に確認しなければならず(電話又は書面で)、行政代理機関もこのような揺動限度額ローン通知を受けており、受信していない場合は、その内容を行政代理機関(電話又は書面)に通知する。Swing Line貸手が午後2：00前に行政エージェント(任意の貸手の要求に応じたことを含む)から通知(電話または書面通知)を受信しない限り。旋回額融資を提案した日(A)には，第2.05(A)節第1文のただし本に規定されている制限により，(A)旋回額融資者がこのような旋回額融資を発行してはならないこと，または(B)第4条に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていないことが指示された場合，本条項と条件を満たすことを前提として，当該旋回額融資機関は 午後3：00より遅くないことになる。この運転限度額ローン通知で指定された借入日, SwingLine貸主の帳簿に借主の口座貸金を同日の資金に記入することにより，そのオフィスで借り手にその回転額ローンの金額 を提供させる.
(C)運転限度額ローンの再融資
(I)揺動限度額貸主は、いつでも、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で借り手を代表することができる(ここでは、揺動限度額貸主がその要求を代表することを撤回できない)、各貸手に基本金利承諾融資を提供することを要求することができ、その金額は、その貸主が当時返済していない揺動限度額ローン金額の適用パーセントに等しい。このような 要求は、第2.02節に規定された基本金利融資元金の最低および倍数を考慮することなく、第2.02節の要求に従って書面で提出されなければならない(この書面請求は、約束された融資通知とみなされる)、総承諾額の未使用部分および第4.02節に規定する条件の制約を受ける。揺動限度額融資機関は，適用された承諾された融資を行政エージェントに通知した後，直ちに借入者にその通知の写しを提供しなければならない。各貸手は、行政エージェントが当日の資金(行政エージェントが適用可能な揺動限度額ローンについて利用可能な現金担保を使用することができる)から行政エージェントのドル建て支払いオフィスに旋回限度額貸金者の口座に現金担保を提供するために、午後1：00より遅くない場合には、そのような承諾融資通知に規定された金額の適用割合に等しい金額を行政エージェントに提供しなければならない。第2.05(C)(Ii)節の規定によれば、当該承諾融資通知において指定された日には、資金を提供する各貸主は、当該金額に応じて借入者に基本金利承諾融資を提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない
(Ii)いかなる旋回額融資がいかなる理由でも第2.05(C)(I)節に従ってこのような承諾借款による再融資ができない場合、旋回額融資者によって提出された基本金利承諾融資要求は、各貸手が関連する旋回額融資に関与するリスクに資金を提供することを各貸主が要求するものとみなされ、各貸手が第2.05(C)(I)節に従って行政代理に支払う金は、このような参加br}について支払われるものとみなされる
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(Iii)任意の貸金人が第2.05(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.05(C)節の前述の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金を行政エージェントに提供しなければならない場合は、当該旋回融資機関が(行政代理を介して)当該貸金人に取り戻す権利があることを要求すべきである。この等金は利息とともに、支払いを要求した日から当該等金が直ちに揺動貸手が使用できる日までbrを使用することができ、年利率は時々発効する通夜金利に等しく、揺動貸し手が上記の規定により通常徴収する任意の行政、手数料、または同様の費用を追加する。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払われた金額は、関連する承諾借款または関連する回転限度額ローンの融資参加に含まれる貸金者が承諾した融資を構成しなければならない(場合に応じて)。いかなる貸主(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項に規定する任意の借金に関する旋回融資機関の証明は、誤りを示すことなく決定的でなければならない
(IV)各貸主は、第2.05(C)節に従って旋回融資への参加の承諾または購入および援助リスクを負う義務は絶対的かつ無条件でなければならず、(A)旋回融資機関、借り手または任意の他の人に対して任意の理由で所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む任意の状況の影響を受けてはならない。しかし、第2.05(C)節の規定によれば、貸主1人当たり融資を承諾する義務は、第4.02節で規定された条件を遵守しなければならない。 このようなリスク分担資金は、借り手が旋回額ローンおよび本プロトコルで規定した利息を返済する義務を解除または損害してはならない
(D)加入金を返済する
(I)任意の融資者が購入し、旋回額融資のリスク参加に資金を提供した後の任意の場合、旋回額融資者が旋回額融資の任意の支払いを受信した場合、旋回限度額融資者は、それが適用されるこのような支払いの百分率を直ちに貸金人に分配する(利息を支払う場合、融資者がリスク分担資金を獲得する期間を反映するように適切に調整される)。その資金は、旋回限度額融資者が受信した資金と同じである
(Ii)10.05節に記載されたいずれかの場合(揺動額貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、揺動限度額融資者が受信した任意の揺動限度額融資の元金または利息に関連する任意の支払いが揺動限度額融資者によって返却される必要がある場合、各貸手は、行政代理の要求に応じて、その適用されたパーセンテージを揺動限度額融資者に支払い、その要求日からその金額を返す日までの利息を加え、年間金利は適用される隔夜金利に等しい。行政エージェントは揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である
(E)スイング限度額貸主口座利息。揺動限度額ローン機構は借り手にスイング限度額のローン利息に関する領収書を発行しなければならない。任意の揺動限度額融資における各貸金人の適用割合を再融資するために、第2.05節に約束された基本金利ローンまたはリスク参加に従って各貸手が資金を提供する前に、適用パーセントの利息は、揺動限度額融資者によって完全に負担されなければならない
(F)貸金人に直接送金する。借り手はスイングラインローンに関連するすべての元金と利息をスイングライン貸手に直接支払わなければならない
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2.06早期返済
(A)借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、行政エージェントへの融資前払い通知に基づいて行政エージェントに通知を行うことができ、無料または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に承諾した融資を前払いすることができるが、条件は、(I)通知が午前11：00までに行政エージェントに送達されなければならないことである。(A)SOFR定期ローンの事前返済日の2営業日前に、(B)任意の代替通貨ローンを早期返済する4営業日(特別通知通貨建てローンである場合は5営業日前)， および(C)約束された基本金利ローンの早期返済の日；(Ii)SOFR定期ローンまたは代替通貨ローンの事前返済のいずれかの元金金額は、ドル同値10，000，000ドルまたはその1，000，000ドルを超えるドル の同値な整数倍でなければならない。(Iii)任意の基本金利承諾融資の前払い元金は、2，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、またはそれぞれの場合、1，000，000ドル未満であれば、その時点で返済されていない全ての元本とする。各通知は、前金の日付、金額および金種、および前払いされる承諾ローンのタイプを明記すべきであり、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを前払いする場合は、このようなローンの利子期間を明記しなければならない。行政エージェントは、事前支払いに占める貸手のシェアと、各貸手が受信した各そのような通知とを直ちに通知するであろう。この通知が借り手によって発行された場合、借り手 は事前に支払うべきであり、その通知に規定された支払い金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。どのローンのいかなる前払金にも前払い金額のすべての支払利息が添付されなければなりません, また，3.05節で要求された任意の追加金額.第2.17節の規定によれば、各このような前払いは、貸主それぞれの約束に応じて、貸主が承諾した融資に比例して適用されなければならない。
(B)借り手は、任意の時間に、または時々、揺動限度額融資者に融資前払い通知(コピーを行政エージェントに送信する)に従って揺動限度額融資者に通知を出した後、任意に揺動限度額融資の全部または一部を前払いして、割増または罰金を支払うことなく、任意に前払いすることができるが、条件は、(I)通知が午後1：00より遅くない前に揺動限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならないことである。事前返済の日、および(Ii)このような事前返済の最低元本金額は100，000ドルです。各このような通知は、そのような事前支払いの日付および金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない
(C)任意の理由により、未返済債務総額が当時有効な総承諾額を超えた場合、借り手は直ちに前払い融資および/または現金担保信用状債務を必要とし、総金額は当該部分を超えることに等しい；ただし、借主は、第2.06(C)節に従って、約束された融資および運転限度額融資を事前に全額支払った後、未返済債務総額が当時有効な総承諾額を超えない限り、信用証債務を担保することを要求されてはならない。行政エージェントは、このような現金担保を初めて入金した後の任意の時間と時々、為替変動の結果を防ぐために、追加の現金担保の提供を要求することができる
(D)行政エージェントがいつでも借入者に通知し、そのとき代替貨幣で計算されたすべてのローンの未返済金額が当時有効な代替通貨の105%を超えた場合、借り手は通知を受けてから2営業日以内に融資を前払いしなければならず、総金額は支払日までの未返済金額を減少させるのに十分である 当時施行された代替通貨の昇華の100%を超えてはならない
2.07引受支払いを終了または削減します。借り手は、行政エージェントに通知した後、総承諾額を終了するか、または時々総承諾額を永久的に減少させることができるが、条件は、(I)行政エージェントがそのような通知を受信すべきであることである
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午前11：00に遅くない終了または減少の日の5営業日前に、(Ii)任意のこのような部分的に減少した総金額は、10，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える任意の完全な倍数でなければならず、(Br)借り手は、総コミットメントを終了または減少させることができず、約束と本契約の下の任意の同時前金を履行した後、未返済総額がコミットメント総額を超える場合、および(Iv)任意の総コミットメント減少を実施した後、代替通貨超過、信用証超過、または回転限度額超過である。このような昇華は超過された金額を自動的に差し引かなければならない。行政エージェントは、総引受金を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。借り手に別の規定がない限り、このような総承諾額 は、代替通貨昇華または信用状昇華には適用されない。総引受金の任意の減少は、貸金者の引受金に比例して適用されなければならない。総引受支払い終了発効日前のすべての費用は、総引受支払い終了の発効日に支払われなければならない
2.08ローンの返済
(A)借り手は期日までに貸手にその日の未返済約束融資の元金総額を返済しなければならない。
(B)借入者は、(I)ローン発行後10営業日と(Ii)満期日のうち比較的早い日に各回転限度額ローンを返済しなければならない。いつでも違約貸手が出現した場合、借り手は揺動限度額融資者の要求に応じて、直ちに揺動限度額融資者が発行した未返済の揺動限度額ローンを返済し、金額は であり、このような揺動限度額ローンのいかなる前期リスクを除去するのに十分である
2.09の利息
(A)以下(B)項の規定を満たす場合、(I)定期SOFRローンは各利子期間内にその未返済元金 に対して利息を発生すべきであり、年利は当該利息期間の定期SOFRプラス適用金利に等しく、(Ii)各基本金利ローンは借款適用日からその未返済元金に対して利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。(Iii)各循環限度額ローンは借款適用日からその未返済元金金額について利息を計算しなければならず、金利は1 年金利が基本金利プラス適用金利に等しい；(Iv)別の通貨1日当たりの金利ローンは借入日からその未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利率は 他の通貨の1日金利プラス適用金利に等しい；及び(V)別の通貨定期金利ローンごとに1利子期ごとの未返済元金金額の利息を計算しなければならず、年利率はその利息期間の別の通貨定期金利プラス適用金利に等しい
本プロトコルには、任意の関連金利またはそのように決定された任意の後続金利がゼロ%未満である場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、ゼロ%とみなされることが別途規定されているにもかかわらず、この金利はゼロ%とみなされる
(B)(I)いかなるローンの元金が満期時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合、所定のbr期限であっても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度年利で変動して計上され、違約率と等しい
(Ii)借り手が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日、加速またはその他の場合にかかわらず、必要な貸金人の要求の下で、その金額は、その後、適用法によって許容される最大で違約率に等しいすべての変動金利で利息を計上しなければならない
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(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約イベント が存在する場合、借り手は、適用法律が許容する最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利率で本契約項下のすべての未償還債務元金の利息を支払わなければならない
(Iv)超過金の計上および未払い利息(超過利息を含む)は満期になり、請求時に支払われなければならない
(C)各ローンの利息は、ローンに適用される各利息支払日および本プロトコルで規定される他のbr倍の期限が満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない
(D)“金利法”(カナダ)については、(I)本条例項における金利又は料率が、年間実日数よりも少ない日数で計算されるbr}年(年とみなされる)で計算される場合、当該金利又は料率は、当該金利又は料率に計算カレンダー年の実日数を乗じ、年とみなされる日数で割る方法である。(Ii)利息が再投資とみなされる原則は、本プロトコル項のいずれの利息計算にも適用されず、 (Iii)本プロトコルが規定する金利は、実金利または収益率ではなく名目金利である
2.10の料金です。2.04節(H)および(I)のセグメントで説明されたいくつかの費用を除いて：
(A)施設料金。借り手は、その適用されるbrパーセンテージに基づいて、行政代理に各貸主口座の助成料(助成料)(ドル単位)を支払い、適用金利に総承諾額を乗じた1日当たりの実際金額(総承諾額が終了した場合、すべての約束融資、回転限度額ローン及び信用証債務の未返済金額)に等しく、用途にかかわらず、第2.17節の規定に従って調整することができる。融資費は、利用可能期間(およびその後、任意の約束された融資、運転限度額ローンまたは信用状債務がまだ履行されていない限り)の期間の任意の時間に、第IV条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間内に計算され、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(締め切り後の第1の営業日から始まる)および満期日(適用される場合、その後必要に応じて)が満了し、四半期ごとに借金を支払わなければならない。融資手数料は四半期ごとに計算し，適用料率がどの四半期に変化すれば，毎日の実際の金額をそれぞれ計算し，その適用料率が発効する四半期ごとの適用料率 を乗じなければならない
(B)その他の費用。(I)借り手は、料金状に規定された金額と時間に応じて、それぞれの口座にドルで手配者及び行政代理に料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
(2)借入者は、所定の金額及び時間に、書面で個別に合意された費用を貸主に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
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2.11利息と料金の計算。基準金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基準金利ローンを含む)および代替通貨ローン(EURIBORを参照して決定された代替通貨ローンを除く)のすべての利息計算は、365日または366日(状況に応じて)および実際の過去日数を基準に行われるべきであり、または代替通貨ローンの利息である場合は、市場慣行と上記とは異なる市場慣行に従って計算されなければならない。他のすべての費用および利息の計算には、EURIBORを参照して決定された代替通貨ローンに関連する費用および利息が含まれており、1年360日および実際に経過した日数に基づいて計算されなければならない(これにより支払われる費用または利息は、365日1年で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に利息を計算しなければならず、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが発行された日に返済された任意のローンは、第2.13(A)節に別途規定がある以外は、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない
2.12債務の証拠
(A)各貸主の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政エージェントは，第10.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の金額を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、融資者の融資およびそのような口座または記録を証明する手形に署名し、それを貸手に渡すべきである(行政エージェントを介して)。各貸主は、その付記に付表を添付し、その付記に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、貨幣種および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる
(B)各貸手および行政エージェントは、上記(A)項に記載のアカウントおよび記録に加えて、クレジットおよび運転限度額ローンの購入および売却の参加権を証明するために、その慣例に従ってアカウントまたは記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持する口座および記録と、任意の貸手の口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする
2.13一般支払い；行政エージェントの追跡
(A)一般規定.第3.01節に別途規定がある以外、借り手が支払うすべての金は無料かつ明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺の条件や控除も付属していない。本契約に別途明確な規定がない限り、代替通貨建ての融資元金と利息を除いて、借主の本契約項の下のすべての支払いは、午後2：00に適用される行政代理オフィスでドルと同じ日のbr資金で行政エージェントに支払い、支払い金額は対応する貸主が負担しなければならない。本契約で定められた日に。本契約に別途明確な規定がない限り、借り手は、本契約項の下で代替通貨建ての融資元金及び利息で支払われるすべての金は、行政エージェントが指定した適用時間 よりも遅くない前に、当該代替通貨及び当日資金で適用される行政代理事務室で当該代替貨幣を管理エージェントに支払わなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。何らかの理由で、いかなる法律でも、借り手が本プロトコルで規定された任意のお金を代替通貨で支払うことを禁止している場合、借り手は、代替通貨に相当するドルをドルで支払うべきである。
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金額。行政エージェントは、融資者ローンオフィスに電気的に送金された同様の資金の適用割合(または本プロトコルで規定された他の適用シェア)を各貸手に迅速に割り当てる。行政エージェントが(I)午後2：00以降に受信したすべての支払い(ドル支払いである場合)、または(Ii)行政エージェントが指定した適用時間(代替通貨で支払いされた場合)の後に受信されたすべてのお金は、それぞれの場合、次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意のお金が営業日以外の日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならず、このような時間の延長は、利息または料金を計算する際(場合によって決定される)に反映されなければならない
(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが、提案日前に、任意の定期SOFRローンまたは代替通貨ローンの任意のコミットメント借入に関する貸手の通知を受信しない限り(または、任意の基本金利ローンの承諾借入である場合、約束借入日の正午12：00前に)、行政エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、約束された基本金利借入金である場合、貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に適用された承諾借入におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、同日資金で行政エージェントに相応の金額とその利息を支払うことを要求しなければならないことに同意し、借り手がその金額を取得した日から計算する(当該日を含む)が、行政エージェントへの支払日は含まれておらず、(A)当該貸手による支払いである場合には、適用される隔夜金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者には、行政エージェントが通常上記の規定について徴収する任意の行政、手数料または同様の費用、および(B)借り手によって支払われる場合、基本金利ローンの金利に適用されるか、または代替通貨に適用される金利が適用される, すべての場合、このような市場慣行に従っている。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。適用される承諾借入における貸金人が行政代理にそのシェアを支払う場合、そのように支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸手の承諾借入を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、借り手の貸手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない、すなわち、行政エージェントにそのようなお金を支払うことができなかった。
(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政代理人が本契約項の下で行政代理人または信用証発行者に任意の金を支払う日前に借り手の通知を受信しない限り、行政代理人は、借り手が支払いをしないことを示す。そうでなければ、行政代理人は、借主が本契約の規定に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸手または信用状振出人に割り当てることができる(場合に応じて)
行政代理人が本契約項の下で貸手または任意の信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は、(この判定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)として、以下のいずれかを適用する：(1)借り手が事実上支払っていない、(2)行政代理人が支払う金は、借り手が支払う金額を超えている(当時借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人は、何らかの理由でこのようなbrを誤って支払った。そして、各貸金人または適用される信用状発行者は(状況に応じて)それぞれ行政当局に返済することに同意する
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代理人は、当日資金の形態で当該貸主または信用状発行者に撤回可能な金額を直ちに支払うことを要求し、その金を分配した日から(この日を含む)連邦基金金利および行政代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きな者として計算するが、管理代理人に支払う日は含まれていない
行政代理人が本項(Br)(B)項に規定するいかなる借金についても、いかなる貸金人又は借り手への通知は確実でなければならず、明らかな誤りはない
(C)前例条件を満たしていない.誰かの貸手が行政エージェントに資金を提供し、その貸手が本条項第2条の前述の規定に従って提供された任意の融資のために使用され、行政エージェントが借り手にこのような資金を提供できない場合、第4条に規定する適用信用延期のbr条件が満たされていないか、または本条項に従って免除されていないため、行政エージェントは、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返却し、同一営業日後に連邦基金金利で利息を返還しなければならない
(D)貸手の債務。本合意項の下で貸主が第10.04(C)項に基づいて負担する承諾融資、信用状及び運転限度額融資への参加のための資金及び支払いの義務は、連携ではなく、いくつかの義務である。いかなる貸主も、本合意に要求された任意の日に第10.04(C)項に従って任意の承諾融資を提供することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または任意の金を支払うことができず、いかなる他の貸手もその日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第10.04(C)項に従って承諾融資を行うことができず、その融資に参加し、またはその支払いに責任を負うことができない
(E)資金源。本協定の任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けた資金を責任を負うとみなされてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けた資金を構成する陳述とみなされてはならない
2.14貸手が支払いを分担する。任意の貸金人が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その承諾された任意のローンの任意の元本または利息について支払いを受ける場合、またはそれが信用状義務またはその保有する回転限度額ローンの参加に参加し、その承諾された融資または参加した総金額の一部の支払いを融資者に生じ、その計算された利息が本条項に規定された割合よりも高い場合、その大きな割合の融資を受けた貸主は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の貸主の約束された融資の参加権、および信用証債務および運転限度額融資の二次参加権を購入するか、または他の公平な調整を行うことは、貸主がそれぞれ約束された融資の元金および計算された利息総額、および彼らに借りた他の金額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有しなければならないが、条件は、：
(I)任意のこのような参加または分割参加を購入し、そのような参加または分参加を生成したすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加または分参加を撤回し、購入価格を利息を考慮せずに回収の程度に回復しなければならない
(Ii)本節の規定は、(X)借主又はその代表が本合意の明示的条項に従って行う任意の支払い(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)、(Y)第2.16節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸主がその承諾した任意の融資又は信用証債務又は旋回限度額融資の参加者又は譲渡者又は参加者が対価格として得た任意の支払として解釈してはならない。ただし，借り手またはその任意の付属会社の譲渡は除外する(本節の規定に適用)
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借り手は、上記の規定に同意し、かつ、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で、前述の手配によって参加を得た任意の貸手は、そのような参加について借主に相殺権および反索弁済権を行使することができ、その貸手が借主の直接債権者であるように、それに同意することができる
2.15承諾額の増加
(A)昇給を請求する。違約が存在せず、借り手が第2.07節に従って自発的に約束総額を減少させていない場合、行政エージェントに通知した後、借り手は、時々、約束総額を500，000，000ドル以下増加させることを要求することができるが、条件は、(I)任意のこのような増加要求の最低金額が25，000，000ドルであり、(Ii)借り手が最大3つのこのような要求を行うことができることである
(B)行政エージェントからの通知；追加の貸主。行政エージェントは、本契約項の下で提出された各要求を借り手および各貸手に通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を達成し、行政エージェントおよび信用証発行者の承認(無理な抑留許可を受けてはならない)を達成するために、借り手は、行政エージェントおよびその法律顧問が満足する形式および実質に基づいて、既存の融資者に任意のこのような総承諾額の増加を提供することを要求するか、またはより多くの条件を満たす譲受人を融資者に招待することができる。借り手が既存の貸手の任意の賃上げを求める場合、借り手は(行政代理と協議する)各貸手が応答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、この期限は、貸手に送達されたことを通知した日から10営業日未満であってはならない)
(C)貸手選択が増加する。各貸主は、その承諾額を増加させることに同意するか否かを行政エージェントに通知し、同意した場合、その額がその申請増加の適用割合に等しいか、またはそれ以下であるかどうかを通知しなければならない。いかなる貸主もこの期間内に答えず、その約束を増加させることを拒否するとみなされなければならない
(D)発効日と 割当て.本節に基づいて総引受金が追加された場合、行政エージェントおよび借り手は、有効日(有効日を増加させる)およびそのような追加された最終割り当て を決定しなければならない。行政代理は、この増加に関する借り手と貸手に最終的な分配と増加発効日を迅速に通知しなければならない
(E)効力増加の条件。増資の前提条件として、(I)借り手は、第4.01(A)(Viii)節に要求される可能性のある情報と、担当官によって署名された増資発効日までの証明書(貸主1人当たり十分なコピー) (X)証明書を提出し、借り手が増資を承認または同意する決議を添付し、(Y)増資を実施する前および後に証明しなければならない。(A)第V条及び他の融資文書に含まれる陳述及び担保は、追加発効日当日及び増加効力日までが真実かつ正確であり、このような陳述及び保証が明確に早い日を指す場合を除き、この場合、それらは、その以前の日付が真実かつ正確であり、本第2.15節の目的のために、第5.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び担保は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に従って提供された最新声明を指すものとみなされる。及び(B)違約が存在しない；及び(Ii)(X)借入者が利上げ発効日の少なくとも10日前に合理的な要求をした後、借入者
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借り手は、貸主に提供すべきであり、貸手は、適用される文書および他の情報に関連する要求された文書および他の情報を合理的に満足すべきであり、この法律に限定されるものではないが、この法律に限定されるものではないが、各場合において、少なくとも有効日の5日前および(Y)有効日を増加させる前の少なくとも5日間、借り手が利益所有権条例に従って法人顧客になる資格がある場合、借り手は、要求された各貸手にそれに関連する実所有権認証を交付しなければならない。借り手は、有効日に未償還の承諾された融資を前払いし(第3.05節に従って必要な任意の追加金額を支払う)、未償還の承諾された融資を、この節の下で約束された任意の評価不能増加によって生成された任意の修正されたbrの適用割合と評価可能性を維持するなど、増加させなければならない
(F)相互衝突の規定. 本節では，2.14または10.01節のそれとは逆のいずれかの制約の代わりにする
2.16現金担保
(A)ある信用支援活動.行政代理又は信用証発行人の要求の下で、(I)信用状発行者が任意の信用状項目の下の任意の全部又は一部の引き出し請求を償還し、その引き出しが信用状借款を招いた場合、又は(Ii)信用状満期日に、任意の信用状債務がいかなる理由でも返済されていない場合、各場合、借入金者は、すべての信用状債務のうち当時返済されていない金額を直ちに現金化しなければならない。違約貸金者が存在する場合、行政代理、信用証発行人または運転融資機関の要求に応じて、借り手は、すべての前置リスクをカバーするのに十分な現金担保(第2.17(A)(Iv)節の発効後)および違約融資者が提供する任意の現金担保を直ちに行政エージェントに交付しなければならない
(B)担保権益の付与。すべての現金担保(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した利子預金口座に保存しなければならない。借り手は、任意の貸手が提供する範囲内で、行政エージェント、信用証振出人および貸金人(揺動額貸主を含む)の利益のために、行政代理人に行政代理人を付与し、このようなすべての現金、預金口座およびその中のすべての残高、および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益において優先保証権益を維持することに同意し、これらは、第2.16(C)節で適用される義務に基づく担保である。行政代理人が現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の任意の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の総金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務よりも少ないと判断した場合、借り手または関連する違約貸金者は、このような不足を除去するために、行政代理人の要求に応じて直ちに行政代理人に十分な金額の追加の現金担保を支払うか、または提供する
(C)適用範囲.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、特定の信用証義務、旋回限度額融資、参加活動に資金を提供する義務(違約貸金者が提供する現金担保を含む)と、それに現金担保を提供する他の義務とを満たすために、本2.16節または第2.04、2.05、2.06、2.17または8.02節のいずれかの節に基づいて信用貸付または旋回限度額融資のために提供される現金担保が保有および使用されなければならない。本出願が規定する可能性のある財産の任意の他の用途の前に
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(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務を除去すること(または適用融資者(または第10.06(B)(Vi)節を遵守した後、その譲受人を適切に終了することを含む)の違約貸金者識別を含む)または(Ii)行政代理人が余分な現金担保が存在すると善意で決定した場合に迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)借り手又はその任意の付属会社又はその代表が提供する現金担保は、違約又は違約事件の継続中に解除されてはならない(かつ、第8.03節の規定により第2.16節に規定される後続の申請に適用することができる)、及び(Y)現金担保を提供する者及び信用証発行者又は旋回融資機関(場合によっては)は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる
2.17約束違反貸金人
(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、棄権、またはbrを承認または承認しない権利は、10.01節で述べた制限を受けなければならない
(Ii) 違約貸主滝。行政エージェントが違約貸金者の口座で受信した任意の元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第10.08条に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に使用されなければならない。具体的には、以下のようになる1つ目は違約貸金者に本契約項の下の行政代理に何の借金も支払う二番目この違約貸金者が本契約項の下の信用証発行人または旋回貸し手のいずれかの金を比例的に支払う第三に行政代理がこのように決定した場合、あるいは適用すべき信用証発行人や旋回融資機関の要求は、当該違約ローン機関の将来の資金義務の現金担保として、任意の回転限度額ローンや信用状に参加する第四に借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供することは、行政代理機関によって決定される5位行政代理と借り手がこのように決定した場合、(X)違約貸主が本プロトコルの下での融資に資金を提供する義務を履行し、(Y)第2.16節の規定に基づいて、各信用証発行者を当該違約貸主が将来本プロトコルの下で発行する信用状の将来リスクを担保するために、利息預金口座に格納し、比例して発行する第六．任意の貸主、任意の信用証発券者、または揺動限度額貸手が、違約貸金者が本契約の下での義務に違反するために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸手に対して下した判決により、融資者、信用証発行人、または揺動限度額融資者の任意の金を欠いている7位違約または違約事件が存在しない限り、借主が違約貸金者が本合意項目の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が違約貸金者に対する任意の判決による借入者の任意の借金の支払い；第8位違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのために全ての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは信用状借款が第4.02節に記載された条件を満たすか、または免除する場合に行われる場合、そのような支払いは、すべての非違約貸手の融資および信用状借款の支払いにのみ使用され、違約貸手の任意の融資または信用証借款を支払うためにbrが使用されるべきである。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金、または他の金は、第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者が借りた金額を支払い(または保有)するために使用される場合、または現金担保品を郵送するために使用され、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない
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(Iii)ある費用。違約貸主(X)は、第2.10(A)節に従って当該貸主が違約貸金者である任意の期間内に任意の融資手数料を得る権利があるが、(1)それによって資金を提供する承諾融資の未償還金額及び(2)第2.04節、第2.05節、br}第2.16節又は第2.17(A)(Ii)節に現金担保を提供する信用証及び循環限度額融資の所定金額の適用割合に基づいてのみ分配される。適用される場合には、(A)信用状発行者および揺動限度額融資機関(例えば、適用される)の各々に、違約貸主によって生じる前払いリスクに割り当てることができる費用を支払うことが要求され、(B)そうでなければ、違約融資者に支払うことが要求される当該費用の残りの金額)、および(Y)第2.04(H)節に規定される信用状料金を徴収する権利の制限を受けなければならない
(4) 適用百分率を再割り当てて正面接触を減少させる.違約貸金者が発生した任意の期間内に、各非違約貸金者が第2.04及び2.05節に基づいて信用状又は運転限度額融資に参加する義務に参加する義務の金額を買収、再融資又は援助するために、各非違約貸金者の適用割合を計算する際には、当該違約貸金者の承諾に影響を与えることなく計算すべきであるが、条件は、(I)再分配時に違約又は違約事件が存在しない場合にのみ、このような再分配が発効すべきである。 及び(2)各非違約貸手の買収、再融資又は出資参加信用状及び運転限度額ローンの総債務は、(1)当該非違約貸手の承諾から(2)当該貸手が承諾した未償還融資総額の正の差額を引いてはならない(ある場合)。第10.21項の別の規定を除いて、本契約項下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるために当該違約貸金者に提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスク開放増加するために提出した任意のクレームを含む
(5)現金担保は、回転限度額ローンを返済する。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が実現できない場合、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項または適用法に従って享受される任意の権利または救済措置を損なうことなく、(X)1つ目は前払金は、揺動限度額貸主の限度額に等しい揺動限度額ローン 前払いリスクおよび(Y)二番目，Cashは2.16節で規定した手順により信用証発行者を抵当化する
(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、揺動額融資機関および各信用状発行者が、その唯一の自由裁量権で、違約融資者がもはや違約融資機関とみなされないことに書面で同意した場合、行政代理機関は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内に通知する。他の融資者が融資を返済していない部分を購入するか、または融資者がその適用のパーセンテージ(第2.17(A)(Iv)節に影響を与えない)に基づいて、約束された融資および信用状および運転限度額融資における資金および無資金の参加を比例的に保有するために、行政代理が必要と考えられる他の行動をとることができるので、融資者はもはや違約融資者ではない。もし借り手が違約貸手である場合、借り手又はその代表の計算された費用又は支払いは遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約の下で違約貸手から貸金者へのいかなる変更も、当該貸金人の違約によるいずれか一方のクレームを放棄又は免除することを構成しない
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(C)新たな運転ローン/信用状。いかなる貸主が違約貸付者である限り、(I)その信納いかなる旋回限度額ローンが発効後に前払いリスクがない限り、その旋回限度額貸付者に任意の旋回限度額ローンに資金を提供することを要求する必要はなく、(Ii)信納信用証の発効後に前払いリスクがない限り、信用証発行者に発行、延長、増加、回復、または継続を要求しない
2.18満期日を延長します
(A)借り手は、通知に規定された延長期限まで、任意の種類の融資および承諾の満期日を延長(毎回延期)することを要求する書面通知を行政エージェントに時々発行することができる。この通知は(I)延期に適用される融資カテゴリと承諾額(最低増加100，000，000ドル、最低限度額500，000，000ドル)を列挙しなければならない。(Ii)延期の発効を要求する日(延期通知の日から10(Br)営業日よりも少なくてもよく、延期通知の日の後60(60)日(または行政エージェントが自ら決定したより長いまたは短い期限)を超えてはならない)、および(Iii)延期に関連する関連コミットメントカテゴリを決定する。行政エージェントと借り手が作成したまたは合理的に受け入れたプログラムに基づいて，適用カテゴリの各貸主に機会を提供(延期カプセル)し，そのカテゴリの他の貸手 と同じ割合と条項や条件に従ってこのような延期に参加しなければならない.各貸手は(その唯一および絶対的な適宜決定権で)要求に応じて期限を延長することに同意するか否かを決定しなければならないが、任意の貸手が借り手の延期請求に迅速に応答できなかった場合は、その貸手が満期日の延長を拒否することを構成するものとみなされるべきである。貸金人が関連延期申出を受けた融資及び承諾元金総額は，延期通知に規定されている延期申出承諾の最高元金総額を超えなければならない, そして、カテゴリーを適用する貸主の承諾は、貸主が延期要約を受けた該当元金金額に応じて比例して最高額に延長しなければならない。
(B)以下は、任意の延期発効の前提条件である：(I)延期発効直前および後に、違約または違約事件が発生してはならず、違約事件は継続されてはならない；(Ii)第5条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、行われたものとみなされ、延期発効日および延期発効までの日は、様々な重要な点で真実で正しいものであり、(Iii)発行者および旋回融資機関は、任意の延期承諾に同意しなければならない。この延期規定が延長期間内の任意の時間に信用状を発行または延長する場合、またはSwinglineローンを発行する場合、(Iv)この延期承諾の条項は、本 節(C)の規定に適合しなければならない
(C)各延期条項は、借り手および適用される延期貸主によって決定され、延期修正案に規定されなければならない。しかし、(一)いかなる延期承諾の最終期限はそれぞれ満期日よりも早くしてはならない、(2)計画通りにいかなる延期承諾項下のローンを償却してはならないか、(3)延期ローンは既存の循環ローンと同等の返済権と保証を有し、かつ既存のローンについては、延期承諾の借主は借り手と同じでなければならない、(4)利差、金利下限、費用、任意の延期承諾(およびその下での延期融資)に適用される元の発行割引およびプレミアムは、借主および適用される延期融資者によって決定されなければならず、(V)延期融資の借入および前払い、または延期承諾の減少、ならびに信用状および揺動限度額融資に参加し、他の融資およびbr}承諾(非延期融資および約束が満了した場合を除く)に比例して発行されなければならず、(Vi)延期承諾の条項は、本明細書に記載された条項と実質的に同じでなければならない(上記(I)~(V)項に記載のbrを除く)
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(D)任意の延期について、借り手、行政エージェント、および各適用可能な延期貸主は、延期修正案および行政エージェントが合理的に指定されなければならない他の文書を署名し、行政エージェントに提出して、延期を証明しなければならない。行政エージェントは毎回延期の有効性 を各貸主に迅速に通知すべきである.任意の延期修正案は、任意の他の融資者の同意なしに、行政エージェントおよび借り手の合理的な意見に基づいて、本合意および他の融資文書を必要または適切に修正して、延期承諾または延期融資を新しいカテゴリまたは新しい承諾または融資として行う任意の必要な修正を含む任意の延期条項を実行することができる。そして、行政エージェントおよび借り手は、そのような新しいカテゴリまたは部分の設定に関連する必要または適切な他の技術的修正(保持拡張および非拡張カテゴリまたは部分の比例的処理を含み、任意のカテゴリまたは部分的なコミットメントの満了または終了時に循環クレジットリスクを再分配することを規定することを合理的に考える)であり、各場合の条項は本節と一致する
2.19 ESG修正案
(A)締め切り後、借り手は、持続可能な開発コーディネーターと協議した後、借り手およびその子会社のいくつかの環境、社会およびガバナンス(ESG)目標について具体的な重要な業績指標(KPI)を確立する権利がある。持続可能なコーディネーター、借り手、必要な融資者、および行政エージェントは、重要な業績指標および他の関連条項(ESG定価条項)を本プロトコルに組み込む目的でのみ、本プロトコル(このような修正、すなわちESG修正案) を修正することができる。このようなESG修正案のいずれかが発効した後、KPIに対する借主の表現に基づいて、融資費用の適用金利、基本金利ローンの適用金利、および定期SOFRローン、代替通貨ローンおよび信用状費用の適用金利が何らかの調整(増加、減少または不調整)される。しかし、このような調整された金額は、(X)融資費の適用金利の増加および/または0.010の減少、および(Y)基本金利ローンの適用金利の増加および/または0.040の減少、定期融資、代替通貨ローンおよび信用状費用の適用金利の増加および/または0.040の減少を超えてはならず、ベース金利ローンの適用金利の調整は、定期融資、代替通貨ローンおよび信用状費用の適用金利の調整と同じであり、基点単位でなければならない。しかし、いずれの場合も、ローンの適用金利はゼロを下回ってはならない。その他の事項を除いて、重要な業績指標による価格調整の需要, 持続可能な発展リンク融資原則に符合する方式で肝心な業績指標の評価を報告と検証し、借り手と持続可能な発展コーディネーター(それぞれ合理的な行動をとる)によって合意した。ESG修正案が発効した後、ESG定価条項のいかなる修正も、融資料、基本金利ローンの適用金利、または定期SOFRローンの適用金利、代替通貨ローンおよび信用状料金を本項が許可されないレベルに低下させない場合、ESG定価条項のいかなる修正も、借り手および必要な融資者の同意のみを受けなければならない。(このような修正の効果は、融資料の適用金利、基本金利ローンの適用金利、または定期SOFRローンの適用金利を低減することであることを理解されたい。代替貨幣ローン及び信用状費用が本項で許可されない水準に達した場合には、第10.01節の規定により影響を受けたすべての貸主の承認を得る必要がある)。
(B)持続可能な開発コーディネーター。持続可能な開発コーディネーターは、(I)借り手がESG修正案に関連するESG定価条項を決定することを支援し、(Ii)借り手がESG修正案のためにESGに重点を置いた情報材料を準備することを支援する
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三番目です
税金、収益保護、不法
3.01税
(A) 免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い
(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、借り手は、いかなるローン伝票に基づいて負担されるいかなる義務も、いかなる支払も、いかなる税金も控除または控除してはならない。任意の適用法(行政エージェントまたは借り手の善意の適宜決定権に基づいて)が、行政エージェントまたは借り手がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政エージェントまたは借り手は、以下(E)項で提供される情報および文書に基づいて、そのような減額または控除を行う権利がなければならない
(Ii)“守則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、(A)行政代理人は、以下(E)項に記載の情報および文書に基づいて行政代理人によって決定された必要な控除額を控除または控除しなければならず、(B)行政代理人は、“規則”に基づいて、控除または控除されたすべての金額を速やかに関連政府当局に支払わなければならない。(C)補償税金による控除または控除の範囲については、借主が支払うべき金額は、必要な控除またはすべての必要な控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)のいずれかの必要な控除またはすべての必要な控除の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように増加しなければならない
(Iii)“規則”以外のいずれかの適用法律が、借り手又は行政代理人が任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)借主又は行政代理人は、以下(E)項に基づいて受信した情報及び書類に基づいて、当該等の法律の要求に応じて必要とされる税金を控除又は控除し、(B)借主又は行政代理人は、当該等の法律の要求の範囲内で、控除又は控除された全ての金を当該法律に従って速やかに関係政府当局に支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税によるものである場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要なbrを減額する(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)後に、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除がない場合に受け取るべき金額に等しい
(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に任意の他の税金を納付し、又は行政代理機関の選択に基づいて、その納付した任意の他の税金を速やかに償還しなければならない
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(C)借り手の弁済。(I)借入者は、各受取人に賠償し、書面の要求を出してから10日以内に、当該受取人が支払うか支払うか、または支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本第3.01節に規定する支払金額に基づいて徴収または認定された賠償税を含む)を全額支払わなければならず、それに関連する任意の罰金、利息、および合理的な費用は、関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または決定されるか否かにかかわらず、生じる。貸金人または信用証発行人によって(行政代理人にコピーとともに)、または行政代理人によってその本人または貸手または信用証発行者を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、行政代理人を賠償しなければならず、書面の要求を出してから10日以内に、貸金人または信用状手形発行者が任意の理由で以下の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金を行政代理人に支払わなければならない
(Ii)各貸主及び信用状振出人は、ここでそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内にこれで支払わなければならない。(X)行政代理は、当該借主又は信用証発行者が負担すべき任意の賠償税について賠償を行わなければならない(ただし、借り手が当該等の賠償税について行政代理に賠償しておらず、かつ、借り手がこのようにする義務を制限しない場合に限り)、(Y)行政代理及び借り手、例えば、適用されるように、賠償は、融資者が、関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、第10.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定、および(Z)行政エージェントおよび借り手(場合によっては)が負担すべき任意の貸手または信用状借主によって負担されるべき任意の融資文書に関連する税金、およびそれに関連する任意の合理的な費用を遵守することができないためである。行政エージェントが任意の貸手に渡したこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、決定的で、明らかな誤りがないものでなければならない。各貸金人および信用状発券者は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って(具体的な場合に応じて)貸手または信用状発券者に借りられている任意およびすべての金額をいつでも相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政エージェントに対処する任意の金額を相殺する
(D)支払証拠。借り手又は行政代理人は、本第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、実際に実行可能な場合には、当該政府当局が発行した当該税金を証明する領収書の正本又は認証された写し、法律が要求した当該金を申告する申告書の写し又は借主又は当該行政代理人に合理的に満足させる他の支払証拠を速やかに行政機関又は行政機関に提出しなければならない
(E)貸手の状況；税務書類
(I)任意の融資伝票に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、法律に規定された時間または時間、または借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に、適切に記入および署名された1つ以上の書類を借り手に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が要求を出した場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人がバックアップ控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。何かあるにもかかわらず
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前の2文とは逆に、貸手の合理的な判断において、このような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に規定する書類を除く)に記入、署名および提出される場合、貸手の法的または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)上記一般性を制限することなく、借り手が米国人であれば：
(A)任意の貸手が米国人に属する場合、その貸手が本合意に従って貸手になった日または前(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された米国国税局表W-9の原本を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない
(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人の要求が時々要求されるが、外国の貸手が法律的にそうする権利がある場合にのみ)借主および行政代理人(写しの数は受け入れ側によって要求されるべき)に交付され、以下の2つに準用する
(I)いかなる融資文書下での利息支払いについても、米国が締結側の所得税条約の利益を有すると主張する外国貸金者、署名された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E税金条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減が決定され、(Y)任意のローン文書、IRSフォームW−8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合(または任意の後続形態)、税務条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定される
(Ii)米国国税局表W-8 ECI(または任意の後続表)の署名原本；
(Iii)規則第881(C)(Br)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人は、(X)実質的に添付ファイルH-1形式の証明書を採用しており、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行、(Br)規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の10%株主であることを示す。または規則第881(C)(3)(C)節に記載の制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)および(Y)署名された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される(または任意の後続表)；または
(Iv)外国の貸主が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMY原本、およびIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたは W-8 BEN-E適用可能(または任意の後続形態)の場合、実質的に添付ファイルH−2または添付ファイルH−3、IRSフォームW−9、および/またはすべての利益を得るすべての人の他の証明ファイルの形態で提供される米国税務コンプライアンス証明書； 外国の貸手が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸手は、そのような各直接パートナーおよび間接パートナーの代わりに、添付ファイルH−4の形態で実質的に提供される米国税適合証明書を提供することができる
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(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(およびその後、借り手または行政代理人が合理的な要求を提出して時々要求する)、署名された原本(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を借り手および行政エージェントに渡し、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、法律に規定された任意の他の形態で提出されなければならない。借り手または行政代理人が控除または控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手および行政代理人は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む) および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を送達しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下の貸主の義務を履行しているか、または控除および差し止めの金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。疑問を生じることを避けるために、本条項(D)についてのみ、FATCAは、本プロトコル日後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである。第3.01(E)(Ii)(D)節に従って提供される関連文書が、貸手の地位の変化によって任意の重要な点で時代遅れまたは不正確になった場合、貸手は、法的に許容される範囲内で、借り手および行政エージェントに、借り手および行政エージェントがFATCA項のそれぞれの義務を履行していることを確認することができるように、十分な修正および/または更新された文書を交付しなければならない
(Iii)各貸主は、迅速に(br})(A)以前に提出された期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で不正確な表または証明を更新するか、または法的にそうできないことを借主および行政エージェントに迅速に書面で通知し、(B)借り手または行政エージェントが、融資者の合理的な判断および合理的な必要(その融資オフィスの再指定を含む)に基づいて、実質的に不利にならないステップをとり、brで任意の司法管轄区域に適用される法律の任意の要件、すなわち、借り手または行政エージェントがその融資者に対処する金額から任意の税金を差し引くか、または差し引くことを回避する
(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務がないか、または任意の貸金人または信用証発券者に任意の源泉徴収または貸金人または信用証発行者の口座のために支払われた資金から差し引かれた税金を支払う義務がある(場合に応じて)。任意の受取人がその合理的な裁量に基づいて、任意の税金または他の税金の返金を受けたと判断した場合、その税金または他の税金は、借り手が第3.01節の規定に従ってそれに賠償したまたは借り手がそれについて支払った追加金額である場合、その返金に相当する金額を借り手に支払わなければならない(ただし、借り手が支払った賠償金または追加金額の範囲brに限定される)
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このような払い戻しが発生した税金または他の税金について本3.01節に従って，すべての を差し引く自腹を切る借り手が受取人が当該政府当局に返金を要求された場合、借り手は、借り手に支払われた金額(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息、または他の費用を加えて) を受取人に返済することに同意する。本項には逆の規定があるが、いずれの場合も、適用される支払先は、本項の要求に応じて借り手にいかなる金も支払わず、控除されていない場合、控除されていない場合、または他の方法でこのような返金を生じる税金が徴収され、賠償金またはその税金に関連する追加金額が支払われていない場合、受取側の税引き後純額は、その支払先の税引き後純額よりも低くなる。本項は、受取人が借主または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(G)生存する.各当事者の第3.01節の下の義務は、行政代理人の辞任または交換または貸金人または信用証貸出者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、およびすべての他の義務の償還、弁済または履行後も存在しなければならない
(H)定義された用語.本3.01節では，用語“適用法”には
3.02違法性。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と定めたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が、その利息を参照して関連金利を参照して決定された融資を発行、維持または援助すると主張した場合、または関連金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または適用される銀行間市場で任意の代替通貨を購入または販売するか、または預金を受ける場合、融資者が行政エージェントを介して借り手に関連通知を出した後、(A)貸主が影響を受けた1つまたは複数の通貨で代替通貨ローンを発行または維持する任意の義務、またはドル建ての約束されたローンの場合、定期的なSOFRローンを発行または維持するか、または約束された基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する任意の義務が行われ、各場合において一時停止されなければならず、(B)通知が、貸手が基準金利ローンを発行または維持することが違法であり、融資機関の金利が基準金利のSOFR構成要素を参照して決定された場合、融資者の基準金利ローンの金利は、このような違法性を回避する必要がある場合には、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知してこのような決定をもたらす場合がなくなるまで、基本金利のSOFR部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきである。通知を受けた後、(I)借主は、影響を受けた1つまたは複数の通貨で、すべての定期SOFRローンまたは を通貨ローンの代わりに前払いするために、または(適用され、ドル建てで融資されるべきである)貸手のすべての定期的なSOFRローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸手の基本金利は、ローンの金利でなければならない)貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)でなければならない, 基本金利の期限SOFR構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定され、それぞれの場合、直ちに、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについて、その利子期間の最後の日に、貸主がその期限SOFRまたは代替通貨定期金利ローンを合法的に維持することができる場合、および(Ii)通知がSOFR期限に基づいて融資者がSOFR期限に基づいて決定または徴収金利を決定することが不正であると断言する場合、融資停止中に、管理エージェントは、そのSOFR条項構成要素を参照することなく、融資機関がSOFR期限に基づいて金利が違法でないことをローン機関に書面で通知するまで、融資機関に適用される基本金利を計算しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。各貸手は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定がbrのような通知を必要とすることを回避し、貸手の合理的かつ善意的な判断に基づいて、他の面で貸手に重大な不利益を与えることはない。
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3.03レートを決定できません
(A)SOFR定期ローンまたは代替通貨ローン、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換するか、またはそのような任意のローンを継続することに関する任意の要求に関連する場合。(I)管理エージェント決定(この決定は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)：(A)第3.03(B)節または第3.03(C)節に基づいて、適用通貨の関連為替レートが決定されていない場合、および第3.03(B)節または第3.03(C)節(I)項に記載されている場合、またはその関連為替レート(適用状況に応じて)について所定の利用不可日が発生した場合、または(B)提案された定期SOFRローンまたは代替通貨ローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連して、任意の決定された日または要求された利子期間(状況に応じて)に適用される合意された通貨の関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法がないか、または任意の理由で任意の要求された利子期間または決定日内に合意された通貨建ての提案された融資の関連金利を決定するのに十分かつ公平に反映されない、またはそのような融資のための資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない。行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう
その後、(X)貸主が影響を受けた通貨で融資を発行または維持するか、または基礎金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は一時停止されなければならない(それぞれの場合、影響を受けた代替通貨ローンまたは利子期間または決定日を限度とし、場合によって決定される)、および(Y)前文に記載されている基本金利に関するSOFR条項の決定の場合は、SOFR条項の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、それぞれの場合、SOFR条項の使用を一時停止して基本金利を決定すべきである(または、本第3.03(A)条(Ii)項に記載の必要貸金人が決定した場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで
この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、継続、または定期SOFRローンへの変換の要求を取り消すことができ、または、適用されない場合、代替通貨ローン(影響を受けたSOFRローン、代替通貨ローンまたは利子期間または決定日の範囲内)の要求を借用、継続または変換することができる。この要求をドル建て基本金利ローンに変換した借入要求とみなすか否か、(Ii)(A)任意の未償還定期SOFRローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたものとみなされ、(B)借り手の選択の下で、任意の未償還の影響を受けた代替通貨ローンは、(1)ドル建ての基本金利ローンの要求 に直ちに変換されなければならず、このドルは、当該未償還代替通貨ローンの金額に同値である。代替通貨1日金利ローンまたは適用利子期間終了時に、代替通貨定期金利ローンについて、または(2)代替通貨1日金利ローンについては、直ちに全額前払いするか、または代替通貨定期金利ローンについては、適用利子期間終了時に全額前払いする。ただし、借り手が代替通貨1日金利ローンを選択していない場合(br}は、借り手が通知を受けてから3営業日後、又は(Y)代替通貨定期金利ローンについては、適用される代替通貨定期金利ローンの現在の利子期間の最後の日までに、借り手は上記(1)項を選択したとみなされるべきである
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(B)ドル建てbrローンのSOFRまたは後続金利を交換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、要求された貸手または要求された貸手に通知する(要求された貸主である場合、借り手にコピーを提供する)ことが決定された場合：
(1)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な手段がないが、SOFR期間スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない
(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後任管理人、またはSOFR期限を公表する行政エージェントまたは上記管理人が管轄権を有する政府当局が、それぞれそのような身分で行動する場合、特定の日付を指定する公開声明が発表され、その日の後、期限SOFRまたはSOFR Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息が提供されるか、またはもはや利用可能ではなく、またはドル建ての銀団ローンの金利を決定するために使用されるか、または停止されるべきか、または他の方法で停止されるべきである。この宣言がなされた場合、管理エージェントを満足させない後任管理人は、特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月のSOFRまたはSOFRスクリーニング金利の1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利子期間がもはや永久的または無期限的に利用可能でない最新の日付、すなわちSOFR所定の利用不可能日)の後に、そのようなSOFRの利子期間を提供し続ける
代替的に、3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効なSOFR後継率に関連している場合、管理エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、SOFR用語SOFR交換日)において、その日付は、利子期間の終了または関連する 利息支払い日(場合によって決定される)であり、上記(Ii)項で計算された利息のみであり、SOFRの所定の利用不可能日よりも遅くない。条項SOFRは，本契約と任意の融資文書の下で 毎日単純SOFR PLUSに置き換える 本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(SOFR後続金利)の任意の支払期間のSOFR調整は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(SOFR後続金利)の任意の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、管理エージェントによってそれぞれ決定されることができる
後続金利が毎日単純SOFR にSOFR調整を加えた場合、すべての利息は月ごとに支払います
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR交換日または前に使用できないと毎日単純なSOFRを決定した場合、または(Ii)3.03(B)(I)または (Ii)項に記載されたタイプのイベントまたは状況が、そのときの有効な継承率に対して発生した場合、いずれの場合も、管理エージェントおよび借り手は、任意の利子期間の終了時に、SOFRまたは任意の当時の現在の継承率を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。関連する利息支払い日または利息支払い期限(場合に応じて)は、米国銀団およびエージェントのような代替基準における代替基準金利 の同様のドル建てクレジットスケジュールの任意の変化または既存の慣行を適切に考慮する。それぞれの場合、このような基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国におけるシンジケートおよびエージェントの任意の変化またはその後に存在する同様のドル建てクレジット配置の慣例を適切に考慮する。疑問を生じないように、このような提案料率と調整は後続レートを構成しなければならない。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、この提案をすべての貸手および借り手に修正して掲示しなければならない
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(C)代替通貨ローンの関連金利または後続金利。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の代替通貨ローンについて、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合に決定的になるべきであると判断された場合)、または借り手または要求された貸手が、管理エージェント借り手または要求された貸主に通知する場合(要求された貸主である場合、借り手にコピーを提供する必要がある)が決定された場合：
(I)合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レート を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。なぜなら、本協定の下でその関連為替レートのいかなる条項も現在のベースで取得または公表することができず、このような状況が一時的である可能性が低いからである
(Ii)適用当局は、ある特定の日を示す公開声明を発表し、その日の後、本プロトコル項の次の合意通貨(ドルを除く)のbr金利に関するすべての条項は、もはや代表的ではないか、またはもはや使用可能ではないか、またはその合意通貨 (ドルを除く)で決定されることが許可された銀団融資金利に使用されるか、または停止または他の方法で終了されるであろうが、それぞれの場合、この声明が行われるとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、そのような合意通貨(ドルを除く)関連為替レートの代表的な期限(本プロトコルの下でそのような合意通貨(ドルを除く)関連為替レートのすべての期限は、もはや代表的または 永久的または無期限に利用可能な最新の日付を有さず、非SOFR計画利用不可能日？)を提供し続ける
代替的に、第3.03(C)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が発生し、当時有効な後続金利に関連する場合、行政エージェントおよび借り手は、第3.03節で合意された通貨の関連金利または合意通貨の任意の現在の後続金利を代替基準金利に置き換えるためにのみ本プロトコルを修正し、米国シンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、このような代替基準で合意された通貨建て価格、および、それぞれの場合、このような基準に対する任意の数学的調整または 他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントにおいて、このような基準で合意された通貨建ての同様のクレジットスケジュールの任意の変化または既存の慣行(このような提案の任意のbr金利を適切に考慮し、疑問を免除するための任意の調整、非SOFR後続金利、およびSOFR後続金利との共通調整を含む)、および の任意のこのような修正は、午後5：00に発効すべきである。行政代理は、その前に、必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出しなければならない後の第5営業日にすべての貸主および借り手にこの改正提案を掲示しなければならない
(D)相続人 税率.行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する
任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない
本プロトコルには別の規定があるが、いつでも、そのように決定された任意の後続金利がゼロ%未満である場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利はゼロとみなされるであろう
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後続レートを実施する過程で、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような変更に適合する任意の修正が発効し、さらなる行動をとることなく、または本合意の任意の他の当事者の同意を得る必要があるが、発効した任意のこのような修正については、行政エージェントは、そのような修正が発効した後、直ちに合理的に変更に適合する各修正通知を借り手および貸手に実施しなければならない
(E)本3.03節において、 が発行されていないか、または本合意に従って関連する代替通貨建ての関連融資を発行する義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない
3.04コストとリターンが増加します
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件brを、任意の貸金人または任意の信用証発行者に適した資産、預金、またはそのアカウントまたはそれのために提供または参加するための信用とみなすか、またはそれらのために提供または参加するためのクレジットとみなす
(2)受取人の融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税を徴収する((A)補償税および(B)税を含まない)；または
(Iii)任意の貸手または信用証発行者または任意の適用可能な銀行間市場に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税費を除く)、または融資者が提供する定期的なソフトローンまたは代替通貨ローン(場合によっては)または任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用；
上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を発行、転換、継続または維持するコストを増加させること(またはそのような融資を行う義務を維持すること)、または融資者または信用証発行者が任意の信用状を発行すること、開設または維持すること(またはその参加または任意の信用状を発行する義務を維持すること)のコストを増加させること、または融資者または信用証発行者が本契約項目の下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることであるべきである。貸手または信用状振出人の要求に応じて、借り手は、貸手または信用状振出人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払い、貸手または信用状振出人(場合に応じて)によって生成された追加費用または被った欠陥を補償する
(B)資本要求。任意の貸手または信用状振出人が決定した場合、融資者または信用証発行人またはbrに影響を与える任意の資本またはその振出人または信用証発券者に影響を与える持株会社(ある場合)の資本または流動資金要求に関する法律が変更されたか、またはその借主または信用証発行者の資本の収益率またはその借主または信用証発行人の持株会社の資本への影響を低減するであろう(ある場合)、貸主またはその借主またはその振出者の持株会社がした承諾または参加保有信用証または運転融資br}貸金人または信用証発行者によって発行される信用状のレベルが、貸金人または信用状発行者または発行者の持株会社が達成できるレベルよりも低い場合、借り手は、時々、融資者または発券者または信用証発行者の持株会社(場合によっては)に、融資者または信用状発行者の持株会社に資金を支払う。融資者または信用証発行者または融資者または信用証発行者の持株会社が受けた任意のそのような欠陥の1つまたは複数の追加金額を補償する
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(C)精算証明書。借人又は信用証発行人が発行する証明書は、本節(A)又は(B)第2項に規定する借主又は信用証発行人又はその持株会社(具体的な状況に応じて)に必要な1又は複数の賠償金額を記載し、合理的な支援計算とともに、1人の上級職員の証明を含み、類似した信用手配の下で、借り手のこのような費用が他の類似した場合の借り手に比例せずに負担され、借り手に交付され、決定的で、明らかな誤りがないことを証明する。借り手は、当該等の証明書を受信した10日以内に、当該等の証明書に表示された任意の満期金額を、当該貸金人又は信用証発行人(状況に応じて)に支払わなければならない
(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は信用証発券者がこの節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、貸金人又は信用証発券者が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手は、本節の上記の規定に従って、貸金人又は信用証発券者が貸金人又は信用証発券者(場合により定める)の日の9ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求されてはならない。借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更、及び貸手又は信用証発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)
3.05損失を賠償します。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出から保護しなければならない
(A)基本金利ローン以外の任意のローンの任意の継続期間、変換、支払い、または前払いは、その日付が、ローンの利子期間、関連支払日または支払期間(例えば、適用されるような)の最後の日(例えば、適用されるような)ではない(任意、強制、自動、加速または他の理由による)
(B)借り手が、借り手から通知された日または借り手から通知された額で、基本金利ローン以外の任意の融資を前払い、借り入れ、継続、または転換できなかった場合(貸手が融資を発行していない理由は除く)
(C)借入者は、所定の満期日に別の通貨で価格された任意の信用状の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかったか、または別の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかったか、または
(D)借り手は、第10.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFR又は代替通貨定期金利ローンを譲渡する
予想される利益の任意の損失、およびそのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金、またはそのような資金の預金を終了するために支払われた費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用が含まれる。借り手はまた、貸手が上記の規定により徴収したいかなる常習行政管理費を支払わなければならない
借り手が第3.05節に従って貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、適用された関連金利で各SOFR定期ローンおよび代替通貨定期金利ローンに資金を提供するとみなされ、オフショア銀行間市場で比較可能な金額および比較可能期限でオフショア銀行間市場で行われる等額預金または他の借入金によって資金が提供されるかどうかにかかわらず、実際にそのような資金が提供される
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3.06義務を軽減し、貸手を交換する
(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸主は任意のローン事務室を通じて借り手に任意の信用延期を行うことができるが、この選択権を行使することは借り手が本合意条項による信用延期の義務の返済に影響を与えるべきではない。もし、任意の貸手が第3.04節に従って賠償を要求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主、任意の信用状発券者または任意の政府当局の口座に任意の貸手、任意の信用証発券者、または任意の政府当局に賠償税または追加金額を支払うことが要求された場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を発行した場合、その借主またはその信用証発券者は、本契約項の下の融資に資金を提供するために、またはその融資を登録するために、その別の事務所、分岐機関または付属会社に合理的な努力をしなければならない。貸主または信用状振出人の判断によれば、指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04節(状況に応じて)に支払われるべき金額を将来的に除去または減少させるか、または第3.02条(場合に応じて)に従って通知される必要を除去し、 (Ii)は、それぞれの場合において、貸手または信用状発券者(場合に応じて)に返済されていない費用または支出を負担させず、他の点で貸手または信用状手形発行者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または任意の信用状発行者によって発生したすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意します
(B)貸手を交換する。いずれかの貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手は、第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第10.13節に従って貸手を交換することができる
3.07生存。この条項III項の借主のすべての債務は、本条の金の終了、返済の総約束の下の他のすべての債務、および行政代理が辞任した後も存在しなければならない
四番目です
発効の前提条件
4.01有効条件。本プロトコルは、以下の各条件が満たされた(または第10.01節による放棄)日から発効する：
(A)行政エージェントは、以下の文書を受信し、各文書は、他の説明がない限り、1つの担当官によって適切に実行されなければならず、各々は締め切り(政府関係者の証明書である場合、締め切り前の最近の日付を明記する)であり、各形態および実質は、行政エージェントおよび各貸主を満足させる
(I)本プロトコルの署名コピーは、行政エージェント、各貸手、および借り手に十分な数で配布される
(Ii)借り手が引受を要求する貸金者毎に受益者として署名した引受為替手形；
(Iii)行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する担当官の識別、権限、および能力を証明するために、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する担当者の識別、権限、および能力を証明するために、決議案または他の行動証明書、在職証明書、および/または担当官の他の証明書を要求する可能性がある
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(Iv)行政エージェントは、借り手が正式に組織されていることを証明するための書類および証明を合理的に要求することができ、借り手がその財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管轄区域内に有効に存在し、信頼性が良好であり、業務に従事する資格があるが、そうしない場合に重大な悪影響を与えることができない場合を除く
(V)Moore&Van Allen、PLLC、借り手の弁護士は、添付ファイルFの形態で行政エージェントおよび各貸手に有利な意見を提示する
(Vi)担当官の証明書、(A)借主が所属する融資文書に関連するすべての同意、許可、および承認のコピーを署名、交付、履行する証明書を添付し、借り手に有効であり、これらの同意、許可および承認は完全に有効であるべきであるか、または(B)これらの同意、許可または承認を必要としないこと
(Vii)借り手の担当者によって署名された証明書であって、(A)第4.02(A)および(B)節で示された条件が満たされていることを証明する証明書、(B)監査された財務諸表の日付から、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されるイベントまたは状況、および(C)現行の債務格付け、および
(Viii)(A)任意の貸手が少なくとも締め切りの10日前に合理的な要求を提出した後、借り手は、少なくとも締め切りの5日前に、適用される文書および他の情報に関連する要求されたファイルおよび他の情報を貸主に提供しなければならない？この方法を含むお客様および反マネーロンダリング規則および条例を理解する
(B)締め切りの少なくとも5日前に、借り手が“利益所有権条例”に規定されている顧客法人資格に適合する場合、借り手は利益所有権証明書を提出しなければならない
(Ix)行政エージェント、信用証振出人、揺動限度額貸主、または要求された貸手が合理的に要求する他の保証、証明書、伝票、同意または意見
(B)締め切りまたは前に支払われる必要がある任意およびすべての費用 は支払われなければならない
(C)行政エージェントが放棄しない限り、借り手は、弁護士のすべての費用、課金、および支出を行政エージェントに支払わなければならない(行政エージェントが要求された場合、その弁護士に直接支払う)、さらに、借り手が結審手続きにおいて生成または発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成する追加費用、課金および支出(ただし、この推定は、借り手と行政エージェントとの間の最終的な決済を妨げることはない)
第9.03節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならず、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならないが、本協定の規定により、貸金人によって同意または承認され、受け入れ可能または満足可能な各文書または他の事項とみなされなければならない
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4.02すべてのクレジット延期の条件。各クレジット者および各クレジット発行者は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(約束されたローンを他のタイプのコミットメントローン通知に変換することだけを要求するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを提供し続けることを要求する)が、以下の前提条件を遵守しなければならない
(A)第V条(第5.05(C)、5.06、5.10、5.11および5.14節の第(Br)条を除く)、または任意の他の融資文書に記載されている借り手の陳述および保証、または本協定またはそれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載された陳述および保証は、クレジット延期の日までに真実かつ正しいものとすべきであるが、この陳述および保証がより早い日に明確に言及されている場合は、そのより早い日から真実かつ正しいものとしなければならない。本4.02節の目的を除いて，5.05節(A)と(B)節に含まれる陳述と保証は，それぞれ6.01節(A)と(B)項に従って提供される最新の陳述を含むものと見なすべきである
(B)違約は存在せず、 も提案された信用延期やその収益の運用によって違約しない
(C)行政エージェント及び信用証発行者又は運転融資機関は、本合意の要求に応じたクレジット延期要求を受信したものとする
(D)信用状が通貨建ての代わりに延期された場合、国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替レートまたは為替相場または外国為替規制は何も変化してはならず、行政エージェント、必要な融資者(例えば、融資は代替通貨建てである)または適用される信用証発行者(例えば、信用証は代替通貨で計算される)が関連する代替通貨建てで延期されないことは不可能である
借り手が提出する各信用延期申請(承諾融資を他の種類の承諾融資通知に変換することのみを要求するか、又は定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローンの継続を要求する承諾融資通知)は、適用信用延期の日及びその日までに第4.02(A)及び(B)節に規定する条件の宣言及び保証を満たしているとみなされる
第五条
説明と保証
借り手は行政代理と貸手に陳述して保証する：
5.01存在、資格、および権力。借り手(A)ノースカロライナ州の法律により正式に組織され、有効な存在及び信頼性が良好であり、(B)必要なすべての権力及び権力、並びに必要なすべての政府ライセンス、許可、同意及び承認を有し、(I)その資産を有し、その業務を継続し、並びに(Ii)本協定の下での義務の実行、交付及び履行、並びに(C)その所有権、リース又は財産運営又はその業務の展開にそのような資格又は許可を必要とする各司法管区の法律の下で、適切な資格を得て許可及び良好な信用を得ることができるが、以下を除く：第(B)(I)又は(C)項に記載のそれぞれの場合は、そうしないと重大な悪影響を与えることができないことを限度とする
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5.02許可；違反はありません。借主は、本協定、手形及びその他の融資文書に署名、交付及び履行する(I)借主の会社権力の範囲内で、(Ii)すべての必要な会社行動を経て正式に許可されるか、または(Iii)法律または法規または借り手を適用する会社の定款または定款に違反しない任意の条項、または借り手に対して拘束力のある任意の合意、判決、強制令、命令、法令または他の文書、または借入者またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を発生または適用させ、または違約を構成する
5.03政府権限；その他の 同意。借り手が本協定に署名、交付、または履行する際には、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可、または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を行うか、または任意の文書を提出する必要がない
5.04バインディング効果。この協定は借り手によって正式に署名されて交付された。本協定は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、本協定の実行可能性は一般的な衡平法の原則と破産、資金不担保及び債権者の権利の強制執行に影響する類似の法律の制約を受ける
5.05財務諸表； に大きな悪影響はありません
(A)審査された財務諸表(I)は、その中に明示的に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則(br})に従って作成され、(Ii)借主およびその付属会社の前記日付の財務状態およびその期間内の経営業績を公報する(その中に明示的に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用されるGAAPに基づく)
(B)借り手及びその付属会社が2021年10月29日に監査されていない総合貸借対照表、及び当該日までの財政四半期の関連総合収益又は経営表、株主権益及びキャッシュフロー表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、その中に明確に明記されている者を除く、及び(Ii)借主及びその付属会社の当該日までの財務状況及びそのカバー期間の経営結果を公平に列記するが、第(Br)(I)及び(Ii)は条を除いて、脚注と通常の年末監査調整はない
(C)監査財務諸表の作成日から、個別または全体的なイベントまたは状況は、brが発生したか、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを示すものではない
5.06訴訟。借り手またはその任意の付属会社は、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きを待っていないか、または借り手またはその任意の付属会社が、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、または借り手またはその任意の付属会社に対して、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きの保留または脅威にさらされていないか、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性を疑問視する、または本プロトコルが行うことができる任意の取引、または(B)個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があると主張する
5.07デフォルト設定はありません。(A)借り手または任意の付属会社は、任意の契約義務の下で、または任意の契約義務に関して違約 がなく、これらの義務は、個別または全体にかかわらず、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(B)違約は発生せず，本プロトコルにより は継続している
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5.08財産所有権；留置権。借り手及びその子会社は、業務を展開するのに十分な財産に対して所有権及び/又は賃貸権益を有し、第7.01節で許可された場合を除いて、このような財産はいかなる留置権の制約も受けない
5.09実益所有権。締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報(適用されれば) はすべての点で真実で正しい
5.10税。借主およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、州および他の重要な税項、評価、費用、および他の政府費用を支払ったが、米国公認会計基準に従って善意で異議を提起し、GAAPによって十分な準備金を提供したのは除外された
5.11 ERISAコンプライアンス
(A)各計画は、すべての重要な点においてERISA、法規、および他の連邦または州法律の適用条項に適合している。法規401(A)節に準拠する各資格に適合する計画は、米国国税局の有利な決定書を受信しているか、またはそのような手紙の申請は現在、国税局によって処理されており、借り手によれば、このような資格を阻止または喪失することは発生していない。借り手と各ERISA連合会社はすでに退職金融資規則の下での責任を履行し、しかも各退職金計画について申請或いは免除退職金融資規則下の最低融資基準を獲得しておらず、しかもすべての重大な方面でERISAと規則の現行適用条文に符合し、しかもPBGC或いはERISAへの第4章下の退職金計画はいかなる責任を招いていない
(B)任意の合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある計画については、懸案または借り手によって知られている脅威クレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動はない。重大な悪影響をもたらす可能性があるまたはもたらす可能性のある任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則違反は存在しない
(C)(I)ERISAイベントが発生していないか、または合理的に予期されていないこと；(Ii)借り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4章またはPBGCまたは任意の多雇用主計画に従って、任意の年金計画または多雇用主計画(ERISA第4007節に規定される満期保険料および延滞しない保険料を除く)について任意の責任を負うか、または合理的に予想される責任を負わない；(Iii)借主または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していない。および(Iv)合理的な予想ができない限り、借り手または任意のERISA付属会社が重大な責任を負うことにならない限り、任意の年金計画または多雇用主計画は、“規則”430、431および432条またはERISA第303、304および305条に示されるリスク計画または危険または危険な状態にある計画とみなされない
(D)借り手は、期限までに、借り手が融資、信用状または承諾書に関連する1つ以上の福祉計画資産を使用しないこともないことを表示し、保証する(“連邦法規”第29章2510.3-101節の定義に従って、“国際財務報告基準”第3(42)節により修正される)
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5.12保証金条例；投資会社法“
(A)借り手は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(財務報告委員会によって発行されたUルールによって示される)を購入または保有する業務に従事するか、または保証金株を購入または保有するためのクレジットを発行することもない
(B)1940年の“投資会社法”によれば、借り手、借り手を制御するいかなる者も、いかなる付属会社も投資会社として登録しなければならない
5.13開示。借り手またはその代表が行政エージェント、任意の信用証発行者、または任意の貸手に提供する、本プロトコルまたは本プロトコルの下の交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の情報(書面でも口頭でも)は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な任意の重大な事実を記載することを見落としてはならない。しかし，予想財務情報については，借り手はこのような情報のみを当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成していることが条件である
5.14法律を遵守する。借り手及び各付属会社は、すべての重大な面ですべての法律(環境法を含む)の要求、及び借り手又はその財産に適用されるすべての命令、令状、強制令及び法令を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、強制令又は法令の当該等の要求は、適切な訴訟手続によって誠実に異議を唱えているか、又は(B)個別又は全体がそれを遵守できなかった場合を除く：(A)法律又は命令、強制令又は法令の当該等の要求は、適切な訴訟手続によって誠実に異議を申し立てているか、又は(B)個別又は全体がそれを遵守できなかった場合を除く
5.15優先債務指定。借り手が当事側である任意の証文又は他の融資文書には、債務を優先債務として指定して初めて当該契約書又は他の融資文書の下で優先債務とみなされる要求は含まれていない
5.16 OFAC。借り手およびその任意の子会社は、借り手の知る限り、その任意の役員、高級管理者、従業員、代理人、関連会社または代表は、以下の個人またはエンティティまたはそれによって所有または制御される個人またはエンティティに属するものではない：(A)現在、任意の制裁の対象または目標であるか、または(B)指定された司法管轄区域に位置し、組織または居住しているか、または(C)外国資産規制所特定国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リストに入る。借り手及びその子会社は、すべての実質的な面で適用されるすべての制裁措置を遵守して業務を展開しており、このような制裁措置の遵守を促進及び実現するための政策及びプログラムを策定し、維持している
5.17影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない
5.18反腐敗法。借り手及びその子会社は、業務を展開するすべての実質的な面において、米国1977年の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及び借り手又はその任意の子会社が業務を展開している司法管轄区域内の他に適用される反腐敗法律を遵守している。借り手は、このような法律の遵守を促進し、実現するための政策および手続きを策定し、維持している
5.19エンティティをカバーします。借り手は保証実体ではありません
第六条
平権契約
したがって、任意の融資者が本契約項の下で任意の約束がある限り、いかなるローンまたは他の債務はまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、借り手は、各子会社を促すべきである(第6.01、6.02および6.03節に記載された契約の場合を除く)
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6.01財務諸表。行政エージェントおよび必要な貸主を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：
(A)早急であるが、いずれにしても、借り手が各財政年度終了後90日以内(又はその前であれば、米国証券取引委員会に文書を提出することを要求した日から15日以内(ただし、米国証券取引委員会が許可するいかなる延期も実施しない)借入者及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益又は経営表、株主権益及びキャッシュフロー表を比較形式で示し、これらはいずれも合理的かつ詳細であり、公認会計原則に基づいて作成されている。監査を経て、国家によって認可された独立公認会計士の報告および意見が添付され、この報告および意見は、一般的に受け入れられた監査基準に基づいて作成されなければならず、持続的な経営または例外的な状況またはこのようなbr}監査範囲に関するいかなる制限または例外状況の制約を受けない。そして
(B)早急であるが、いずれにしても、借り手の各財政年度の前3四半期終了後45日以内(例えば、米国証券取引委員会への届出提出を要求した日よりも15日前(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない))、借主及びその子会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該財政四半期及び借り手財政年度当時終了部分に関する総合収益又は経営及びキャッシュフロー表、それぞれの場合、前会計年度の対応する会計四半期と前会計年度の対応部分の数字 を比較の形で列挙し、これらの数字はすべて合理的に詳細であり、借り手の一人の担当官によって認証され、公認会計原則に適合する借り手及びその子会社の経営結果、株主権益及びキャッシュフローを公平に反映し、通常の年末監査調整のみを受け、脚注のない制限を受ける
第6.02(D)節により提供される材料に含まれるいかなる情報についても、借り手は、上記(A)又は(B)項に基づいて当該等の情報の提供を要求されるべきではないが、上記規定は、上記(A)及び (B)第2項に規定する時間に上記情報及び材料の義務を提供してはならない
6.02証明書；その他の情報。行政エージェントおよび必要な貸主を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：
(A)第6.01(A)節に示す財務諸表を提出するとともに、独立公認会計士が発行した証明書は、当該財務諸表を証明し、必要な審査を行う際に、いかなる違約行為があるかを知らないこと、又は、そのような違約行為が存在する場合には、その事件の性質及び状況を説明することを示す
(B)第6.01(A)及び(B)条に示す財務諸表を交付するとともに、借り手の担当者が署名した妥当な適合規定証明書を提出する
(C)準備ができた後、直ちに借主株主に送信された各年間報告書、委託書または財務諸表または他の報告または通信の写し、および借り手は、1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って、米国証券取引委員会に提出されたすべての年間、定期的および特別報告および登録声明の写しを提出または要求することができ、本条例に従って行政エージェントのすべての写しを交付する必要がない
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(D)提出後、契約、ローンまたはクレジットまたは同様の合意の下での任意の違約または違約イベントに関する任意の報告書または報告のコピーを借主またはその任意の付属会社の任意の債務証券所有者に提供し、報告書または報告書は、第6.01節または本6.02節の任意の他の条項に従って、他の方法で貸主に提供する必要はない
(E)任意の場合において、借り手又はその付属会社が米国証券取引委員会(又は任意の適用可能な米国以外の司法管轄区域の類似機関)から借り手又はその任意の付属会社の財務又は他の経営結果について行った任意の調査(定例コメントレターを含まない)によって発行された各通知又は他の手紙の写しは、通知又は他の手紙を受信してから10営業日以内に迅速に送達されなければならない
(F)行政代理または任意の貸主が法律の適用目的を遵守するために合理的に要求する任意の情報および文書が要求された後、直ちに、お客様が同法、“利益所有権条例”または他の適用可能な反マネーロンダリング法に基づく要件を理解する
(G)行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある、借り手または任意の子会社の業務、財務または会社事務に関する補足情報、または融資文書条項遵守状況に関する補足情報をタイムリーに提供する
第6.01(A)または(B)または 第6.02(C)または(D)節に従って交付を要求する文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合、借り手がそのような文書を発行した日 (I)、またはインターネット上の借り手のウェブサイト上の添付表10.02に記載されているウェブサイトアドレスにファイルへのリンクを提供するとみなされるべきである。または(Ii)借り手は、あるようなインターネットまたはイントラネットのウェブサイトにそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって後援されている)ウェブサイトにアクセスすることができるが、行政エージェントの要求に応じて、借り手は、行政エージェントまたは貸手が紙のコピーの送達を停止する書面要求を提出するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手にそのような紙のコピーを渡すことを要求する任意の貸手に渡さなければならない。本明細書には任意の規定があるが(ただし、前の文であるが本の制限を受けなければならない)、いずれの場合も、借り手が第6.02(A)、(B)、(E)および(F)条に従って行政エージェントおよび各貸手に要求された文書を送達する義務は、借り手が行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを提供するとみなされるべきであるか、または借り手が他の方法で選択された場合(行政エージェントまたは任意の貸手が借り手に紙のコピーを渡すことを要求していないことを前提とする)、借主は、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を行政エージェントに提供する義務を履行しているとみなされるべきである。行政エージェントは，上記の文書の紙のコピーの交付や保存を要求する義務はない, いずれの場合も、借り手は、借り手が融資者に対して提出した任意のこのような交付要求の遵守状況を監視する責任がなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自己に交付するか、または維持することを要求する責任を負わなければならない。
借り手は、行政エージェントおよび/または手配者が、Debtドメイン名、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar、または他の同様の電子 システム上に借り手材料(総称して借り手材料と呼ぶ)を掲示することによって、融資者および信用状発行人にbr}材料および/または本プロトコル項目の下で借り手またはその代表が提供する材料および/または情報を提供することを確認する
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6.03通知。管理エージェントと各貸金者にタイムリーに通知する：
(A)ミスが発生したかどうか；
(B)(I)借り手または任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査または手続き、または(Ii)任意の適用可能な環境法による任意の訴訟または手続の開始または任意の実質的な進展を含むが、これらに限定されない、重大な悪影響をもたらす可能性がある任意の事項
(C)任意の従業員退職保障計画事件、または借り手および/または従業員退職保障計画が発生した任意の付属会社は、借り手または従業員退職保障計画付属会社の合計500人以上の従業員に退職福祉を提供する1つまたは複数の多雇用主計画への参加を開始する
(D)“利益所有権証明”で提供される情報に変化があれば、その証明において決定された利益所有者リストが変化する
本6.03節の規定によると、各通知には、借主担当官の声明が添付されており、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、借り手がとりたい行動をとっていることを説明する。第6.03(A)節に発行された各通知に基づいて、本プロトコルの任意およびすべての条項、ならびに任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない。本プロトコルには任意の規定があるが、いずれの場合も、借り手がそのような文書の紙のコピーを行政エージェントに提供するか、または(借り手が別途選択した場合)そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供すること、すなわち、借り手が行政エージェントおよび各貸手に第6.03節で要求された文書を送達する義務が履行されているとみなされる
6.04 税を払います。すべての連邦、州及びその他の重要な税項の支払い及び清算はすべて満期と対応であり、借り手或いはその付属会社が“公認会計原則”に基づいて“公認会計原則”に符合する十分な準備金を維持しなければ、誠実に勤勉に行われた適切な手続きを通じてこの等の税項に異議を唱えない
6.05存在などを保留する。 (A)その組織の司法管轄区域法律に基づいて、借り手の合法的な存在および良好な地位を維持、更新、維持し、発効させるが、第7.04または7.05節で許可された取引は除外する；(B)その組織の司法管轄区域法律に基づいて、各子会社の合法的な存在および良好な地位を維持するが、そうしなければ、実質的な悪影響を与えることができない場合を除く。(C)正常な業務運営に必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、上記の行動をとることができない場合、重大な悪影響を与えることは不可能であり、(D)そのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保持または継続し、そのような特許、商標、商号およびサービスマークを保持しない場合、重大な悪影響を及ぼす可能性がある
6.06物件のメンテナンス。(A)その業務運営に必要なすべての材料特性及び設備を維持、保存及び保護し、正常損失を除く。(B)必要及び必要に応じたメンテナンス及び更新及び交換を行い、 であるが、上記(A)及び(B)項の場合を除き、そうでなければ合理的に重大な悪影響を与えることはない
6.07保険の維持。借り手の善意の商業判断に基づいて、その財産及び業務に必要かつ適切な保険(自己保険を含む)を提供する
6.08法律に準拠します。すべての実質的な側面において、それまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令の当該要件は、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えている、または(B)これらの要件を遵守できないことは実質的な悪影響を及ぼす可能性が低い
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6.09チェックアウト。行政代理と各貸主の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いは要約をコピーし、そしてその取締役、高級管理者と独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、これらはすべて正常な営業時間内の合理的な時間に行い、そして合理的な需要に基づいて、合理的な事前に借り手に通知した後に行う。しかしながら、契約違反イベントが発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間およびbr}を事前に通知する必要がない場合に、借り手によって費用を負担することができることが条件である
6.10収益の使用。いかなる法律またはいかなる融資文書にも違反することなく、信用延期の収益を運営資金および一般会社用途に使用する
6.11反腐敗法；制裁。借り手又はその任意の子会社が業務を行う司法管轄区域内では、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の適用された反腐敗法律をすべて実質的に遵守し、適用されるすべての制裁措置を遵守し、このような法律及び制裁の遵守を促進及び実現するための政策及び手続を維持する
第七条
消極的条約
いかなる貸金人が本契約項の下でいかなる約束がある限り、いかなるローン又は他の債務はまだ返済されていないか、又はいかなる信用状がまだ履行されていない限り、借り手はできないし、(第7.04条を除く)任意の子会社の直接又は間接を許可してはならない
7.01留置権。その任意の財産、資産または収入の発生、発生、負担、または許容には、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く
(A)任意のローン文書による留置権；
(B)保証債務総額が1，000万ドル以下の留置権；
(C)会社が付属会社になったときに当該会社の任意の資産に存在する留置権であり、当該留置権は当該brイベントを考慮する際に設定されていない
(D)担保は、資産の全部または一部のコストを取得、改善または構築するために招くまたは負担する債務の留置権を保証するが、この留置権は、これらの資産を取得、構築または改善すると同時に、またはそのような資産の構築または改善完了後12ヶ月以内にこれらの資産に依存しなければならないが、それによって保証される債務は、そのように取得、改善または建設された資産のコストまたは公平な市価(より低い者を基準とする)を超えない
(E)借り手又は付属会社と合併又は合併して借り手又は付属会社に合併する際に存在する会社の資産に対する留置権であって、当該資産は、当該イベントを考慮する際に設定されていない
(F)借り手または付属会社が資産を買収する前に資産が存在する留置権であり、このような買収を考慮する際に設定されたものではない
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(G)任意の付属会社が借り手の債務を保証する留置権；
(H)本項で許可された任意の留置権保証された任意の債務の再融資、継続、または返金によって生じる留置権。ただし、(I)このような債務はいかなる追加資産でも保証されず、(Ii)任意のそのような留置権によって保証されるそのような債務の金額は増加しない
(1)未納の税金または誠実に勤勉に行われている適切な手続きによって議論されている税金の留置権は、公認会計基準に従って適用者の帳簿上でそれに関連する十分な準備金を維持することを前提としている
(J)キャリア、倉庫保管員、メカニック、材料保管員、修理業者、または通常の業務中に生じる他の同様の留置権であり、このような留置権は、30日を超える期間を超えているわけではなく、または適用者の帳簿上でそのような留置権について十分に備蓄されているように、勤勉に行われる適切な法的手続きによって行われている
(K)通常の業務中に労働者補償、失業保険および他の社会保障立法に関連する質権または預金であるが、従業員補償方法が規定する任意の留置権を除く
(L)入札、貿易契約及びリースの保証(債務を除く)、法定義務、保証保証金(判決又は訴訟に関連する保証金を除く)、履行保証金及び正常業務過程で発生する他の類似した性質を保証する義務；
(M)地役権通行権、不動産の制限や他の類似した財産権負担に影響を与えることは、全体的に金額は大きくなく、いかなる場合でも制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務に実質的な妨害を与えることもない
(N)違約事件を構成しない金を第8.01(G)節に従って支払う判決による留置権を保証するか、またはそのような判決に関連する控訴または他の担保担保の留置権を保証すること
(O)その業務を経営するか、またはその財産を所有するために付随する留置権、すなわち、(1)債務を保証しない、(2)全体的にその財産の価値に重大な欠陥を与えない、または経営業務におけるその使用に重大な損害を与えない
(P)保証金株式保有権；
(Q)借り手の口座及び売掛金を証券化することにより生じる任意の留置権 売掛金又は当該等の帳簿及び売掛金を質権又は担保する必要がある担保借款があるが、(I)このような留置権は、証券化された帳簿及び売掛金のみが保証され、(Ii)担保借入がある場合には、いずれの場合も、そのような留置権は、借入金を保証するために必要な口座及び売掛金に限られなければならない
(R)本第7.01節上記条項で許可されなかった担保債務の留置権は、上記(Q)項で許可された留置権担保の他のすべての債務と合計した場合、総合総資産の10%を超えない
7.02反腐敗法。直接または借り手の知る限り、任意の信用延期の収益は、1977年の米国“反海外腐敗法”、2010年イギリス“反収賄法”または借り手またはその任意の子会社が業務を行う司法管区の他に反腐敗法を適用する任意のbr目的に使用される
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7.03負債。各brケースにおいて、子会社は任意の債務を発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合は除外する
(A)通常業務中に生成された経常勘定；
(B)締め切りがまだ返済されていない場合、別表7.03の債権およびその任意の再融資、返金、継続または延期を行うが、このような再融資、払い戻し、継続または延期を行う場合、当該等の債務項目の額は増加してはならないが、増加した金額は、支払われた合理的な割増または他の合理的な金額と等しくないこと、およびそのような再融資に関連して合理的に招いた費用および支出に等しいが、増加した金額は、当該再融資に基づいて使用されていない任意の既存の負担額に等しい
(C)子会社が借り手または他の子会社の債務を抱えていること
(D)任意の付属会社による借り手または他の付属会社の債務の保証；
(E)既存または任意のスワップ契約に従って生成された任意の付属会社の債務(または有または有)であるが、(I)これらの債務は、投機または観察の目的ではなく、その人によって通常の業務中に締結されたものであり、その人が所有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスク、またはその人によって発行された証券の価値の変動を直接軽減することである。(二)このような交換契約 には、非違約方向違約者が未完了取引金を支払う義務を免除する条項は含まれていない
(F)第7.01(D)節に規定する制限範囲内で、資本又は融資リース、合成リース債務及び固定資産又は資本資産の購入通貨債務に関する債務
(G)借入者(行政代理人である米国銀行)及び時々貸手との間で、この期日が2020年3月23日であるか否かのクレジット合意に基づいて招く借り手債務；及び
(H)本第7.03節前述の条項で許可されていない他の担保又は無担保債務は、当該等債務の元金総額が総合総資産の10%を超えない限り
7.04根本的な変化 合併、解散、清算、他の人と合併または合併して別の人に統合するか、または(一回の取引においても一連の取引においても)借り手の全部または実質的なすべての資産(現在所有しているものであっても後に得られたものであっても)を誰に与えるか、または誰を受益者とするか(それぞれの場合、区分の規定によることを含む)、違約または違約が存在しない限り違約を招くことを前提としている場合、借り手は、(I)米国またはその州の法律に基づいて組織された当該人、および(Ii)借主がまだ存在している会社である場合に他の人と合併することができる
7.05関連会社との取引。借り手の任意の連合会社と任意のタイプの取引を締結することは、正常な業務過程中に行われるか否かにかかわらず、借り手又は関連付属会社が当時連合会社以外の者と行うことができる公平な取引で得られる公平で合理的な条項に従って実質的に借り手又は付属会社に有利な公平で合理的な条項を除外するが、上記の制限は、借り手とその任意の全額付属会社との間又は任意の全額付属会社との間又は間のbr}取引には適用されない
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7.06収益の使用。任意のクレジットを使用して得られた金額を延期することは、直接的または間接的であっても、即時に、付随的に、または最終的に保証金株式の購入または保有として使用されても(財務報告委員会Uルールの意味に適合する)、または保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用される
7.07合併調整後の融資債務対合併EBITDARの比率。会計四半期末までに、その日までの総合調整後資金債務とその日までの試算期間を許可した総合EBITDARの比率は4.00から1.00を超えている
7.08制裁。借り手によれば、任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し付け、出資または他の方法でそのような収益を提供して、任意の個人またはエンティティまたは任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援し、そのようなbr}融資の場合、そのような活動または業務は制裁の対象であるか、または任意の他の方法で任意の個人またはエンティティ(取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む、貸主、手配者、行政エージェント、信用証発行者、揺動限度額融資者を含む)をもたらすことができる。他の)制裁
7.09反腐敗法。直接または借り手の知る限り、いかなる信用延期の収益も、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他の反腐敗法律に違反する任意の目的に使用される
第八条
違約事件と救済措置
8.01違約イベント。以下のいずれの場合も違約事件(各違約事件は違約事件)を構成しなければならない
(A)支払いません。借り手は、(I)本契約に規定された時間内に、本契約に規定された通貨で任意の融資元金又は任意の信用状義務の元金を支払うことができなかったか、又は(Ii)任意のローン又は任意の信用状義務の満了後3日以内に任意の利息又は本契約の下で満了した任意の費用を支払うことができなかったか、又は(Iii)本契約の満了後5日以内に本契約又は任意の他の融資伝票に従って支払われるべき任意の他の金額を支払うことができなかった
(B)具体的なチノ.借り手が、第6.03節の任意の条項、約束または合意(第(A)節を除いて、通知されていないイベントは、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある)、6.05(A)、6.09、7.01、7.03、7.04、7.06、7.07、7.08または7.09条の任意の条項、約束または合意；または
(C)その他の違約行為.借り手 は、任意の他の契約または合意を履行または遵守することができなかった(上記(A)または(B)項に規定されていない、または第8.01節には他の方法で規定されているが、第6.03節を含む)、ただし、第(A)項を除く。通知されていないイベントは、合理的に実質的な悪影響をもたらすことは不可能であり)、このような不履行は、以下の両方のより早い日から30日間継続される：(I)借り手が不履行すべき初日を知っている；(Ii)任意の貸手の要求に応じて、行政プロトコルは、借り手に書面通知を発行している。あるいは…
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(D)申立及び保証。借り手は、ここでなされた任意の陳述、保証、証明または事実陳述、またはそれに関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書において行われた任意の陳述、保証、証明または事実陳述とみなされ、作成またはみなされたときに、任意の重要な態様において虚偽、不正確または誤ったものである；または
(E)交差違約。(I)借主または任意の重大な付属会社(A)損失総額(抽出されていない約束または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足している金額を含む)が閾値を超える任意の債務または保証(本プロトコルの下の債務および交換契約項下の債務を除く)が満了したとき(所定のbrの満期日、要求された前払い、加速支払い、催促またはその他の方法にかかわらず)任意の支払い、または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他の合意または条件、または任意の証明書類または合意に含まれる、任意の支払い、または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他の合意または条件、または任意の証明書類または合意に含まれる、任意の支払い、または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他の合意または条件、または任意の証明書類または合意に含まれる、任意の証明書類または合意に含まれる、担保またはそれに関連するもの、または違約または他の事件が発生し、その結果、債務の保有者または保証の受益者(または保持者または受益者を表す受託者または代理人)が、その規定の満期日前に債務が催促または満了されるか、または(自動または他の方法で)買い戻し、前払い、失敗または償還、またはその保証が支払い可能またはそれに関連する現金担保として要求されることをもたらす他のイベントが発生する。債務や保証額が徴収額を超えたもの。または(2)任意のスワップ契約に従って早期終了日(例えば、スワップ契約に定義されているように)が発生した理由は、(A)借主または任意の重大な付属会社の当該スワップ契約下での任意の違約イベント、借り手または任意の重大な付属会社が違約者(当該スワップ契約に定義されている)であるか、または(B)借主または任意の重大な付属会社がそのスワップ契約下での任意の終了イベントであり、借り手または任意の重大な付属会社が影響を受ける側であり(この定義のように)、任意の場合である, 借入者またはその子会社がそのために不足しているスワップ終了価値がしきい値金額よりも大きい場合；または
(F)破産手続き， など.借入者またはその任意の重要付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を提起するか、またはその全部または任意の重要部分のために、任意の引継者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、復元者または同様の上級者を委任するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、清算人、復職者または同様の上級者を上記の者の申請または同意を得ずに委任することに同意し、その委任は60の暦を解除または中止しない。または債務者救済法に基づいて提起された、上記のいずれかまたはその財産の全部または任意の実質的な部分に関連するいかなる手続も、その人の同意を得ずに提起され、60日以内に却下または保留されないか、またはそのような任意の手続きに済助令が登録されているか、または
(G)判決.借入者または任意の重要な付属会社に対して、(I)最低限度額を超える総額の支払いを要求する(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険加入の範囲内)、または(Ii)個別または全体的に重大な悪影響を有するか、または合理的に重大な悪影響を有する可能性のある非貨幣的最終判決のいずれか1つまたは複数の場合、(A)任意のbr}債権者は、その判決または命令に従って実行手続きを開始する。または(B)10日間連続する期間があり、その間、係属中の控訴またはその他の理由により、判決の実行を一時停止する決定は無効である。あるいは…
(H)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件は、ERISAタイトルIVによる年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する借り手の負債総額が閾値を超えること、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の適用可能な猶予期間の満了後に、ERISA第4201条に従って多雇用主計画に従って負担される引き出し責任に従って満了する任意の分割払いを支払うことができず、総金額が閾値を超えることをもたらす可能性がある
(I)制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら
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8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸主が融資の承諾を行うことと、各信用状発行者が信用状の延期を終了する任意の義務とを宣言する場合、このような約束および義務は終了すべきである
(B)すべての未返済ローンの未償還元金、すべての課税および未払い利息を宣言し、本契約または任意の他のローン文書に従って不足しているか、または支払うべき他のすべてのお金が直ちに満期になり、支払いを要求することなく、支払いを要求するか、支払い拒否証明または任意の他の形態の通知を要求することなく、借り手は、ここでこれらのすべてのお金を明確に免除する
(C)借入者に信用状債務を抵当に入れることを要求する(金額は当時の未返済金額に等しい)；
(D)自身および貸手を代表して、融資文書に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する
しかし、米国破産法に基づいて借り手に実際的または救済令が発行されると、各貸主が融資を発行する義務と各信用状発行者が信用状延期を行う義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未返済元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上述の信用証債務を現金化する義務を自動的に発効させ、行政代理又はいかなる貸金人もさらなる行動をとる必要がない
8.03資金運用状況
(A)第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び対応するローンとなり、かつ第8.02節のただし、信用状債務の現金化を自動的に要求した後)、第2.16節及び第2.17節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない
第一に、行政代理人弁護士の費用、料金及び支出、第三条に従って支払われるべき金額を含む構成費用、賠償、支出及びその他の額の債務の一部を行政代理人に支払う
第二に、貸金人及び信用状振出人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務の一部(貸手及び信用証発券者に支払う弁護士の費用、料金及び支払い費用(任意の貸手又は任意の信用証振出人従業員である可能性のある代理人の費用及びタイミング料を含む)、第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に比例して貸金人及び信用証発券者に支払うこと；
第三に、未払い信用状費用及び融資利息、信用状借入金及びその他の債務を構成する債務の一部を支払い、貸金人と信用状発行者との間で本条項第三項に記載の該当金額を比例的に支払う
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第四に、融資及び信用状借款を構成する未払い元金の一部の債務を支払し、貸金人及び信用状発行者が保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額の割合に比例して分配する
第五に、信用状債務のこの部分は、信用状の総金額を抽出していないbrを含む償還証人によって代行され、借り手が第2.04条および第2.16条の規定に従って担保された現金を含まない限り、
第六に、関連するクレジットに配置された任意の貸主または貸手の任意の関連会社が負担する債務からなる義務を支払い、行政エージェントは、その不足した金額に関する貸手または関連クレジットの手配を適用する任意の関連会社から通知を受けており、この条項第6条によれば、そのような支払いは、行政エージェントがそのような通知を受けたことに応じて不足している金額に比例して分配される
最後に，借り手または法律に基づいてすべての債務を全額弁済することを要求した後の残高(あれば) である
第2.04(C)項及び第2.16項に別段の規定があるほか、上記第5項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、残りの 金額は上記の順序で他の債務に使用されなければならない
(B)行政エージェントが受信した8.03(A)節の規定が適用される任意の通貨で計算された任意のそのような金額のシェアを計算するために、行政エージェントは、債務建てが適用される任意の通貨のドルが同値であることを決定するために、その金額を受信した日を再評価日として指定することができる。行政エージェントは、行政エージェントが受信した金額と同じ通貨を支払うことによって、このような任意の金額を適用しなければならない
(C)借入者は、本合意又は他の融資文書に従って行政代理人又は任意の貸金者のいずれかの当該金銭に支払わなければならない債務であっても、本協定の適用条項に基づいて算定されない通貨(申請通貨)のいずれかのそのような申請であっても、借主の債務は、行政エージェントが通貨で任意のそのような申請を行う日の次の営業日内にのみ、通常の銀行手続きに従って貨幣購入協定通貨を申請することができる。このように購入された合意通貨金額が借り手が最初に合意通貨で行政代理または任意の貸金者に適用された債務よりも少ない場合、借り手は、その差額の範囲内で、適用された債務が依然として返済されていないことを認める。購入されたbrプロトコル通貨の金額が、最初にその通貨で行政エージェントまたは任意の適用貸手に支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは融資機関は(場合によっては)任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って享受する権利のある任意の他の人)
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第九条
行政代理
9.01委任および監視。各貸金人および信用状発行者は、ここでは、本合意項の下および他の融資文書下の行政エージェントとしての米国銀行代表を撤回不可能に指定し、行政エージェント代表が、本プロトコルまたはその条項に基づいて行政エージェントに付与された行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。本条の規定は行政代理、貸金人及び信用証発行者の利益のみであり、借り手はこのような規定の第三者受益者として権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に、この用語は市場慣行として使用されており、その目的は、締結当事者間の行政関係を創造または反映することである
9.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、他の明確な説明がない限り、用語貸手または貸手は、本プロトコルの下の行政エージェントに個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、ローン、財務顧問を担当するか、または任意の他のbr顧問を担当することができ、一般に、借主またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、その人が本協定の下の行政代理ではなく、貸手に説明する責任がないようにすることができる。
9.03免責条項。行政代理又は手配人(状況に応じて定める)はいかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除き、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、適用される行政エージェントまたは手配者：
(A)約束違反が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
(B)任意の適宜行動または任意の裁量権の行使を行う義務はないが、本協定で明確に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸金者の書面指示に従って行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている他の数または割合の貸主)は、行政エージェントが行使する権利および権力を除外することを要求するが、行政エージェントに、行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考える行動をとることを要求してはならない。債務者救済法に違反する可能性のある自動中止または債務者救済法に違反する可能性がある任意の債務者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動を含む、疑問を免れるための
(C)できない 任意の貸手またはその任意のクレジット発行者に、任意の貸手またはその任意の関連者の業務、見通し、運営、財産、財務および他の状況に関連する任意の信用または他の情報、または任意の貸手またはその任意の関連者の信用状況を開示し、任意の責任を負わない義務または責任があり、これらの信用または他の情報は、任意の身分で行政代理人、手配者またはその任意の関連者に伝達され、行政代理人またはその任意の関連者によって任意の身分で得られるが、本契約行政代理人は、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除くことを明確に要求する
(D)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に従って行動するか、または取らない任意のbr行動について、責任を負わない(I)必要な貸手の同意または要求(または行政エージェントが必要な他の数またはパーセントの貸手を誠実に信じている)。第10.01及び8.02)又は(Ii)項に規定する場合には、自己の重大な不注意又は故意の不正行為がなく、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される。借り手、貸金人、または信用状発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約も知らないとみなされるべきである
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(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査するために、任意の融資者または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わず、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査するために、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、 (Iv)有効性、実行可能性、実行可能性、または遵守可能である。本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)本プロトコルの第4条または他の規定の任意の条件 を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることが確認された物品は除外される
9.04エージェント信頼を によって管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントはまた、口頭または電話による任意の声明に依存することができ、適切な人によって行われた任意の声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資または信用状の開設、延期、延長、または増加した本契約項目の下の任意の条件が適合しているかどうかを決定する際に、行政代理人が融資または信用状発行の前に融資者または信用証発行者の反対の通知を受けていない限り、行政代理人は、この条件が融資者または信用証発行者が満足する条件に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる
9.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、その任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下での権利および権限を行使することができる。行政エージェントおよびそのような任意のbrサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関連者によって履行するか、またはその権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意の当該等の二次エージェント及び当該行政エージェント及び任意の当該二次エージェントの関連する側に適用され、それぞれ本条項に規定されたクレジット手配に関連する活動及び行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り
9.06行政代理人の辞任；信用状発行人。行政代理と任意の信用証の発券は一人当たりいつでも貸手、信用証発行人と借り手に辞職通知を出すことができます。このような任意の辞任通知を受けた後、違約事件が存在しない限り、必要な貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が要求された貸手によって指定されておらず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手と信用状発行者を代表して、上記の資格を満たす後任の行政代理人を任命することができるが、行政代理人が借り手と貸金人が資格に適合していない者がこのような任命を受けることを通知した場合、
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(1)退職した行政代理人は、本通知及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は信用証発行者が所有する任意の担保を代表する場合を除き、退職した行政代理人は、後任行政代理人が指定されるまで当該付属担保を継続して保有しなければならない)、及び(2)行政代理人が提供するすべての支払い、通信及び決定、要求された貸金人が本節以上の規定に従って後任行政エージェントを指定するまで、各貸金者および各信用証発行者が直接行政代理に支払うか、または行政代理で支払うように変更しなければならない。後継者が本協定の下の行政エージェントに任命された後、その後継者は、退職する(または退職した)行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退職する行政代理人は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない(この章で上述した規定に従って解除されていない場合)。借り手が後任行政エージェントに支払う費用は，借り手がその後継者と別の約束がない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない.退職した行政代理人が本条例及びその他の融資文書に基づいて辞任した後、本条及び第10.04節の規定は、当該退職した行政代理人が利益を得るために引き続き有効である, そのサブエージェントとそのそれぞれの関連先が退職直前の管理エージェントが管理エージェントを担当している間に取られたものや がとられていない行動は何もない.
アメリカ銀行は本節の規定に基づいて行政代理のいかなる職務を辞任し、信用証発行人と揺動限度額貸主の職務を辞任することを構成しなければならない。本契約項の下で行政代理として後継者の任命を受けた後、(A)当該後継者は、退役した信用状振出人及び旋回貸金人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与されるべきであり、(B)退任した信用証振出人及び旋回貸し手は、本契約又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除すべきであり、(C)後任の信用状振出人は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。退任する信用状発行者が満足できるようにする他の手配をして、退任する信用状発券者の当該信用状に対する義務を効果的に負担する
信用状発行人が解雇または辞任された場合、退役信用状発行者が発行した任意の信用状は、その条項によって終了するまで未清算状態を維持しなければならず、退役信用状発行者は、本契約の下で信用状発行者のすべての権利および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務brを保持しなければならない(第2.04(C)条に従って融資者が未返済金額で基本金利で融資を承諾またはリスクを負う権利を提供することを要求することを含む)。しかし，合格譲受人に対する同意権や新しい信用状を発行する義務は含まれていない
9.07管理エージェント、手配者、および他の貸主への不信。各貸手および各開証人は、行政代理人または任意の手配者がそれにいかなる陳述または担保を行わなかったかを明確に認め、行政代理人または任意の手配者がその後に取った任意の行為は、その任意の関連会社の任意の貸金者の任意の譲渡または審査を同意して受け入れることを含み、行政代理人または任意の手配者が、行政代理人または任意の手配人がそれ(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示したかどうかを含む)について、任意の貸手または信用証発行者への任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸主および各信用証発行者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、手配者、任意の他の融資者またはそれらの任意の関連者に依存することなく、融資先およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに取引に関連するすべての適用される銀行または他の規制法律に対して独立して自己の信用分析、評価および調査を行ったことを行政エージェントおよび手配者に示す
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ここで考え、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコルの下で借り手にクレジットを提供する。各貸主および各信用状発行者も、行政エージェント、任意の手配者、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、自分の信用分析、評価および決定を継続し、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動しないか、および業務、将来性、運営、および本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動しないか、必要と考えられる調査を行うことを認める。融資当事者の財産·財務等の状況及び資信状況。各貸金人と各信用証発券者は、(I)融資文書 に商業貸借便利の条項を記載し、(Ii)それは正常な過程で商業ローンの発行、買収或いは保有に従事し、そして貸手或いは信用証発券者の身分で本協定を締結し、目的は商業融資を行う、買収又は保有することであり、本プロトコルにおいて当該貸出者又は信用証発券者に適用可能な他の便利を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有するためではない。各貸手と各信用状振出人は前述の規定に違反する請求をしないことに同意します。各貸手および各信用状振出人は、商業融資を行う、取得および/または保有する決定を行う上で成熟していることを宣言し、保証し、brは、融資者または信用状振出者の本契約に記載された他の便利さ、ならびに融資者またはその信用証発行者または決定を下したときに自由裁量権を行使する人を提供する, 当該等の商業融資を取得及び/又は保有し、又は当該等の他の融資を提供することは、当該等の商業融資を発行、買収又は保有するか、又は当該等の他の融資を提供する上で経験が豊富である。
9.08その他の責務などはない本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている帳簿管理人、手配者、共同シンジケートエージェント、または共通ファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下のいかなる権力、義務または責任を有していないが、行政エージェント、貸金人、または本プロトコルの下の信用証発行者の識別(例えば、適用される)を除外する
9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟または任意の他の借り手に関連する司法訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書で説明されたように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある
(A)融資、信用状債務および他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明を提出し、貸金人、信用証発行人および行政代理人がクレームを提出するために必要または望ましい他の文書を提出する(貸金人、信用証発行人および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および貸手のすべての他の金額を含む。第2.04(H)および(I)、2.10および10.04節に規定する信用状発行者および行政エージェントは、司法手続きにおいて許可される。そして
(B)その任意の請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、それを配信すること
このような司法手続きにおいて、任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の関係者は、各貸金人および各信用証発券者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸手および信用証発行人にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金額、および第2.10および10.04項に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う
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本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが任意の貸手または信用証発行者を代表して、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するものとみなされてはならない
9.10貸手がいないのは従業員福祉計画です
(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸手側になった日から、当該人が本合意の貸手側とならなくなった日から、行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手側の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない(ERISA第3(42)条または他の範囲)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
(Iii)(A)貸主は、適格専門資産管理者によって管理された投資基金であり(PTE 84-14第VI部分の意味で)、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、クレジットレターを締結、参加、管理及び履行する。承諾および本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書、および本協定の第I部分(A)項の要件に適合し、参加、管理および履行する
(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ
(B)また、(1)前項(Br)(A)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項の規定により別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手ではなく、本契約の貸手ではなく、当該契約の貸手となった日から、当該貸主が本契約の貸手となった日から、当該貸手が本契約の貸手ではないことを代表して保証する。借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のための疑いを回避するために、行政エージェントは、行政エージェントが、本プロトコル、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書を含む、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない
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9.11間違った支払いを取り戻す
本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、借主がその時間の満了および債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額をそれぞれ受信した各貸主受入側は、受信した通貨で受信した撤回可能な金およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求しなければならない。当該等の撤回可能金額を受け取った日から(当該日を含む)まで(ただし行政代理人に支払う日を除く)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者で計算される。各貸主受入側は、任意の価値弁済(債権者が他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額を返還する義務を有する同様の抗弁を含む任意およびすべての抗弁を取り消すことができない。行政エージェントは、貸主受入側に支払われた任意の金額が撤回可能な金額の全部または一部を含むことを決定した後、直ちに各貸手受取側に通知しなければならない
第十条
他にも
10.01改訂等第3.03節、第2.18節、および第10.01節の最後の段落にさらに明確な規定があることに加えて、必要な貸主および借り手が書面で署名し、行政エージェントによって確認されない限り、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および借主の任意の乖離に対する同意は無効であり、各放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である；ただし、このような修正、放棄、または同意は、以下のようにしてはならない
(A)各貸主の書面による同意を得ていない場合は、第4.01(A)節に規定する任意の条件を放棄する
(B)貸主の書面による同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の承諾を回復する)
(C)本契約または任意の他の融資文書によって決定された任意の日を延期して、本プロトコル項目の下または任意の他の融資文書項目の下で融資者(または任意の貸手)に支払うべき元金、利息、手数料、または他の金額を支払うか、または強制前払いすることで、直接影響を受ける各融資者の書面同意を得ることなく、br}；
(D)直接影響を受けていない各貸主の書面による同意を得ずに、任意のローンまたは信用証借款の元金または本協定に規定される金利を低下させるか、または(本条項10.01第2条ただし書第 (Iv)条に別の規定があることを除く)本条項または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額；しかし、必要な貸手の同意を得るだけでよく、(I)違約率の定義を修正するか、または借主が違約率で利息または信用状費用を支払う義務を免除するか、または(Ii)本契約項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正することができ、修正の効果が任意のローンまたは信用状借入金の金利を低下させること、または本契約項で支払うべき任意の費用を低減することであってもよい
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(E)第2.14節、第8.03節、または 本プロトコルの任意の他の条項を修正し、その効果は、各貸手の書面による同意なしに、本プロトコルによって要求される比例的に減少可能な承諾額または比例分担の支払いを変更することである
(F)各貸主の書面による同意を得ずに、第1.06節または代替通貨または適格通貨の定義 ；または
(G)各貸主の書面による同意なしに、本節の任意の条項または適用の定義brが適用される割合を変更し、貸手または本条項に規定された修正、放棄、または他の方法で任意の権利を修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを要求する
さらに、条件は、(I)上記要求された融資者に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本プロトコルの下での信用状発行者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の発行者伝票であり、(Ii)上記要求された融資者に加えて、任意の修正、放棄、または同意は、揺動額融資者の本合意項目の下での権利または義務に影響を与えてはならない。(Iii)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、書面で行政エージェントによって署名されない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない；および(Iv)費用手紙は、双方が署名した書面のみによって修正されてもよく、またはその下の権利または特権を放棄することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または同意する権利はない(その条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸主以外の適用貸主の同意の場合に行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸手の約束は、契約違反貸手の同意なしに増加または延長してはならず、(Y)いかなる放棄も、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の修正または修正を要求し、その条項が任意の違約貸手の影響が他の影響を受けた貸手よりも不利である(比例しない)場合、違約貸手の同意を得る必要がある
本プロトコルには、行政エージェント、信用状発行者、借り手、およびその影響を受けた貸手の書面同意を得た後、代替通貨または代替通貨の毎日の為替レートまたは代替通貨期限金利の定義を修正するために、または第1.06節にのみ追加の通貨オプションおよび適用金利を増加させるための逆の規定があるにもかかわらず、場合によっては、第1.06節の許容範囲内でのみ修正されることができる
本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸手の同意もなく(ただし、借り手および行政エージェントの同意を介して)修正および再記述することができ、もし貸手が発効後に本プロトコル(このように修正および再説明される)の一方でなくなった場合、融資者の約束は終了し、貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務を負うことなく、本合意項の下でそれが不足しているか、または計算すべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない
本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、行政エージェントおよび借り手が、本プロトコルまたは添付表および添付ファイルを含む任意の他のローン文書の任意の条項において、曖昧さ、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧さ、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可され、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせず、そのような修正が発効するべきである。しかし、行政代理はこの等の改正が発効した後、合理的に迅速に融資者にこの等の変更を実施する各改正を提供しなければならない
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10.02通知；有効性；電子通信
(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するbrを除く)を明確に許可することを除いて、書面で送信されなければならず、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスまたは電子メールで送信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して送信することを明確に許可する
(I)借り手、行政エージェント、信用状振出人または運転貸手に送信された場合、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する
(Ii)任意の他の貸主に与えられた場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(場合によっては、貸手が当時有効な行政アンケートで指定された人にのみ通知を送信して、借り手に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を配信することを含む)
専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の正常な営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日 開業時に発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない
(B)電子通信.行政エージェントが承認したプログラムによれば、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手および信用状発券者に通知および他の通信を送信することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または信用証発行者に通知することには適用されない。ただし、当該貸金人または任意の信用証発券者(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、当該条項の下での通知を受信することができない。行政エージェント、揺動額融資機関、各信用証発行者または借り手は、その承認されたプログラムに応じて、本契約項目の下の通知および他の通信を電子通信で受けることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
管理エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信される通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(例えば、利用可能であれば、電子メールまたは他の書面確認に返信するように受領書の返送を要求する機能によって)、そのような通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されていない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が前述の(I)項に記載の電子メールアドレスで通知又は通信を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示する場合に受信されたものとみなされる
(C)プラットフォーム.プラットフォームを提供する前提は、 が利用可能であることである。代理当事者は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料中の誤りまたは漏れに対して何の責任も負わないことを明示的に示す。いかなる形式の明示も黙示もしない
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任意のエージェントは、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームに対する法的保証を含む。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称して代行者と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、信用証発行者、または任意の他の人がプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に任意の責任を負わない。責任または費用は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、代理側の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものとして決定される。しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、借り手、任意の貸手、信用発行人、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない
(D)住所変更等借り手、行政エージェント、信用証発行人および運転ローン機関の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信の住所、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借主、行政エージェント、信用状発券者、および揺動限度額融資者に通知することによって、本プロトコルの下で他の通信と通知するアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信の有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示を送信することができることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する
(E)行政エージェント，信用証振出人と貸手の信頼.行政エージェント、信用証発行者、および融資者は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、または(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行され、不完全であるか、または前後に本契約によって規定されていないと言われる任意の通知(電話通知、承諾融資通知、信用証申請および運転限度額融資通知を含む)に依存および処理する権利がある。借り手は、行政エージェント、各信用証発行人、各貸手およびその関連側が、借り手またはその代表からの各通知に依存するといわれるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した
10.03免除なし；累積救済；強制実行。任意の融資者、任意の信用証発行者または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使または遅延させてはならず、放棄とみなされてはならない；任意の単一または部分は、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使してはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権を妨害してはならない。本プロトコルおよび他のローン文書に規定されている権利、救済、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されていない
本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて借り手に対して権利および救済措置を実行する権利は完全に行政エージェントに属するべきであるが、このような強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての貸主および信用状発行者の利益に基づいて行政エージェントによって提起および維持されなければならない。しかし，上記の規定は(A)行政エージェントの自己行使を禁止すべきではなく，本プロトコルや他の融資項の下(行政エージェントのみの身分)がそれに有利な権利と救済措置 を禁止するべきではない
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(B)各信用証振出人または揺動限度額貸主が、本契約および他の融資文書に従ってそれに有利な権利および救済(信用証振出人または揺動限度額貸主の身分のみで、場合によって決まる)、(C)任意の貸手が、第10.08節(第2.14節に規定される条項)に従って相殺権を行使するか、またはbr(D)任意の貸手が、任意の債務者救済法に従って借主の親族訴訟の懸案中に自己クレーム証明または出廷および訴状を提出すること。さらに、任意の時間 に本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)必要な貸金者は、第8.02節および(Ii)項に従って行政エージェントに付与された他の権利を有し、(Ii)前述したが、本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.14条の規定に適合する場合、任意の貸主は、必要な貸主の同意を得た後、必要な貸主によって許可されることができる任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる
10.04費用；賠償；損害免除
(A)費用および支出。借り手はすべて合理的なものを支払わなければならない自腹を切る行政エージェントおよびその付属会社は、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理に関連する費用(行政代理弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の修正、修正または免除(これまたはそれに基づいて予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、自腹を切る開設、修正、更新、または任意の信用状の延期、または信用状による支払い要求によって発生した費用 ，および(Iii)すべての費用 を発行する証人自腹を切る行政エージェント、任意の貸手または信用証発行人(時間で計算された費用、および行政エージェント、任意の貸金人または信用状発行者の任意の弁護士の支出を含む)と、その権利の実行または保護(A)本契約および他の融資文書(本節に規定する権利を含む)に関連する費用、または(B)本プロトコルの下で発行された融資または発行された信用状に関連する費用は、そのようなすべての費用を含む自腹を切るこのようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生する費用
(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各手配者、各貸金人および信用状発行者、および上記のいずれかの関係者(各者は被弁済者と呼ばれる)を賠償し、各支払者を、任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務および関連費用(時間で計算された合理的な費用、および任意の弁護士が任意の被弁済者のために支払う費用を含む)の損害から保護しなければならない。そして、損害を受けないように、任意の被賠償者従業員である可能性のある弁護士のすべての費用、時間費用および支出から各損害賠償者を賠償し、これらの費用、時間費用および支出は、(I)本契約、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書の署名または交付(限定される訳ではないが、被保険者が電子署名または電子記録形態を使用して実行される任意の通信への依存を含むが、これらに限定されない)によって生成される。本プロトコル当事者は、本プロトコル項の下または本プロトコル項目の下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下で予期される取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連側についてのみ、本プロトコルおよび他の融資ファイルの管理(3.01節で説明した任意の事項に関連することを含む)、(2)任意のローン又は信用状又はその得られた金額の用途又は提案用途(信用状発行者が信用状の下での支払要求の償還を拒否することを含む, (Iii)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上またはその所有または経営されている任意の財産上またはその物件から実際に存在または漏洩する危険物質、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法的手続き
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上記のいずれかに関連して、契約、権利侵害、または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手によって提出されたか否かにかかわらず、いずれの被弁済者が被弁済者の側であるか否かにかかわらず、すべての場合、被補償者の比較、分担、または個々の不注意によって引き起こされるか否か、または全部または部分によって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、任意の被弁済者にとって、借り手が管轄権を有する裁判所が、そのようなクレームについて勝訴の最終的かつ控訴できない判決を取得し、当該損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)が、当該支払人の重大な不注意または故意の不正行為によるものである場合、または(Y)借主者が本契約または任意の他の融資文書下の義務に実質的に違反して賠償者にクレームを出すことによるものである場合、そのような賠償は、(X)司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、当該被弁済者の深刻な不注意または故意的な不正行為によるものと判断される。第3.01(C)節の規定を制限することなく、第10.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税を除く他の税には適用されない
(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の二次エージェント)、信用証発行者、揺動限度額貸手、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政代理店(またはそのような二次代理店)、信用証発行元、揺動限度額貸主、またはそのような関連する者への支払いに同意する。貸主は、その未払い金額を、(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)割合で支払わなければならないが、未精算費用または賠償された損失、クレーム、損害、責任または関連費用(場合によっては)は、行政代理人(または任意の当該均等代理人)、信用証発券者または回転貸金人が行政代理人(または任意の当該均等代理人)として、または前述の代表行政代理人(または任意の当該均等代理人)の任意の関連者に対して招いたり、請求したりしなければならない。この能力に関連する信用状振出人または揺動限度額貸主。貸金人の本項の第 (C)項の義務は，第2.13(D)節の規定により制約される
(D)事後損害賠償などを放棄する。 借主は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書によって生じる特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に、任意の支払を受ける者への任意のクレームを主張し、放棄してはならない。上記(B)項で言及されたbrに記載されている賠償対象は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローン文書に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされた任意の損害に対して責任を負わず、賠償対象に重大な不注意または故意の不正行為がない限り、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で裁定される
(E)支払い。本節で規定するすべての満期金は、要求が提出されてから10営業日以内に支払われなければならない
(F)生存。本節の合意および第10.02(E)節の賠償条項は、行政代理、信用証発行人および運転貸金人が辞任し、任意の貸金人を交換し、総引受と返済を終了し、他のすべての債務を返済または解除した後も有効でなければならない
10.05支払いを保留します。借り手または借り手を代表して行政エージェント、信用証発行者または任意の貸手または行政エージェントに支払われた任意の金の場合、信用証発行者または任意の貸手がその相殺権を行使し、その支払いまたは相殺の収益、またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政エージェント、信用証発行者、またはそのような機関による任意の和解合意を含む)
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(Br)貸金人が自ら決定する)受託者、受取人、または任意の他の当事者を返済し、いかなる債務救済法下のいかなる訴訟にもかかわらず、(A)当該補償範囲内で、履行しようとしている義務又はその部分は回復し、引き続き完全に有効でなければならず、その支払いが行われていない又は当該相殺が発生していないように、及び(B)各貸金人及び信用状発券者は、行政代理人から回収又は返済された任意の金額の適用シェアを行政代理人に支払うことを要求すべきであることに同意する(重複してはならない)。当該請求が要求された日からその日までの利息は、当該等追徴金又は支払に適用される通貨で計算され、年利率は、時々発効する適用隔夜金利に等しい。貸手と信用状は，前文(B)の金の場合の義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である
10.06後継者 および割り当て
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面による同意を得ておらず、借り手は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第1項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く。(I)本節(B)項の規定により条件に適合する譲受人に譲渡することができ、(Ii)本節(D)項の規定により参加する。または(Iii)権益を担保する方法で質権または譲渡するが、本条項(F)第2項の制限を受ける(かつ、本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルの下または本プロトコルによって明確に規定された管理代理人、信用証発行者および貸金人の関係者を除いて、任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈してはならない
(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、任意の時間に、本契約項の下の権利および義務の全部または一部を、1つまたは複数の適格な譲受人(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資を含む)に譲渡することができる(本項(B)項の場合、信用状債務および運転限度額ローンへの参加を含む)
(I)最低金額
(A)借主が承諾した全ての余剰額及びその際にそれを借りた融資を譲渡する場合、又は借主又は貸手の関連会社又は承認基金に譲渡する場合には、最低額を譲渡する必要がない
(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、貸金者の場合、総承諾額(この目的のため、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は(承諾額が当時発効していない場合)貸金人の融資元本残高を譲渡し、当該承諾額は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理に交付された日から決定され、又は、譲渡及び仮定に取引日が規定されている場合は、取引日まで、各行政代理及び違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は他の方法で同意すべきである(このような同意は毎回無理に拒否または遅延してはならない)。ただし，条件は， の受付者グループメンバへの同時割当てと，受付者グループメンバから個々の合格受理者(あるいは条件を満たす受理者とその受付者グループメンバ)への同時割当てを単一割当て と見なし，最低金額に達しているかどうかを決定することである
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(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、本合意項の下ですべての譲渡貸主が融資又は承諾の権利及び義務に関する割合部分として譲渡しなければならないが、第(Ii)項は、旋回融資の権利及び義務に関連する権利には適用されない
(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項の要求の範囲を除き、いかなる譲渡も 同意を必要とせず、また、：
(A)(1)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、借り手の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)。しかし、借り手は、そのような譲渡に同意しない限り、借り手が通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない限り、そのような譲渡に同意しない限り、借り手が第3.01(A)条に従って追加費用を負担することになる
(B)譲渡の対象が貸手、貸手の関連会社、または貸手に関連する承認基金でない場合、行政代理人の同意を得なければならない(無理な抑留や遅延は許されない)
(C)譲渡が譲受人が1つ以上の信用状(当時未解決であったか否かにかかわらず)のリスクに関与する義務を増加した場合、いずれの譲渡も各信用証発行者の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延してはならない)；
(D)譲渡対象が貸金人、貸金人の関連会社、または貸金人に関連する承認基金でない場合、いずれの譲渡も周転行貸主の同意を得なければならない(無理な抑留または遅延は許されない)
(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。合格譲受人が貸金人でない場合は、行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない
(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手または借り手の任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金人またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本条項(B)に記載された上記のいずれかの人となったときに、任意の人を構成する任意の個人、または(Br)自然人(または1つまたは複数の自然人の主要利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託)に譲渡してはならない
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(Vi)追加料金があります。本合意項目のいずれかの違約貸金者の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政エージェントが同意した場合には、以前の申請を適用割合で提供するが、違約融資者によって資金を提供する融資シェアではない。適用される譲受人および譲渡者は、(A)違約融資者が当時行政代理、信用証発行人、任意の貸手または借り手のすべての支払債務(およびその計算利息)を全額支払いし、(B)その適用された割合で(適切な状況に応じて出資する)そのすべての融資および参加信用証および循環限度額融資におけるすべての割合シェアを取得する。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、遵守されるまで違約貸金者とみなされなければならない
行政代理は，この章(C)項に基づいて受領して記録することを前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，同項の譲渡及び仮説の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び譲渡の利子の範囲内では，借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮譲渡の利息の範囲内では，譲渡貸主は，本合意項での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定である場合は，譲渡貸主の本合意に係るすべての権利及び義務の譲渡及び仮定を含む。この貸主は、もはや本契約の当事者ではないだろう)が、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関連する第3.01、3.04、3.05、および10.04条に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であるために生じる本プロトコル項目の下のいかなるクレームを放棄または免除することにはならない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下の権利又は義務のいかなる譲渡又は譲渡に対しても、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定に基づいて売却するものとみなす
(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の代理人として行動する行政エージェント(このエージェントは、税務目的のみである)は、それに提出された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および借入者の名前および住所を記録するための登録簿と、本契約条項に従って各貸出者の融資および信用義務に対する承諾および元本金額(および前記利息)を記録するための登録簿とを保持しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、行政代理、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、登録簿は借り手、信用証発行者と貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。さらに、融資文書の実質的または実質的な変更について同意を求める要求がまだ処理されていないことを望む任意の場合、これについて他の貸手と協議することを望む任意の貸手は、行政エージェントに提供を要求し、行政エージェントから“登録簿”のコピーを受け取ることができる
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(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合において、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意の人に株式を売却することができる(自然人を含まない、または1つまたは複数の自然人、違約融資者、借り手または借り手の任意の付属会社または子会社のために所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要な利益のために所有および経営する自然人を除く)。参加者は、本プロトコルの下での融資者の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または融資(クレジット義務および/または運転限度額融資への参加を含む)を含む)；しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸金者は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手及び信用証発行者は、当該貸金者の本プロトコルの下での権利及び義務について当該貸手と単独かつ直接の取引を継続しなければならないことである。疑問を生じないようにするためには，各貸金先は第10.04(C)項に基づいて賠償責任を負うべきであり，何の参加も考慮する必要はない
貸手は、そのような参加を売却する任意のプロトコルまたは文書に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、10.01節の第1のただし本に記載された参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意することができないと規定することができる。本節(E)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、各参加者が第3.01、3.04、3.05項の利益を享受する権利があることに同意する 同様に、貸手であるかのように、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得した(第3.01(E)節で要求された書類は、売却参加権の貸手に交付されなければならないという理解がある)。法律で許可された範囲内で、各参加者はまた、第10.08節の福祉を受ける権利がなければならない 参加者が2.13節の制約を受け入れることに同意した場合、それは貸手とみなされる
参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または融資文書に規定された他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)(参加者登録簿)を登録しなければならない。しかし、貸手は、そのような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録されていることを決定するために、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は決定的な誤りの有無でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿の維持に責任を負うべきではない
(E)参加者権利の制限.参加者は3.01または3.04節に従ってより高い支払いを得る権利がありません 参加者への参加権の売却は、借り手が事前に書面で同意した場合に行われない限り、貸手を適用してその参加者に売却して獲得する権利を有する参加権を超えてはならない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、借り手が参加者であることが通知されず、借り手の利益のために、貸手であるように、第3.01(E)節の利益を享受する権利がない
(F)いくつかの約束。任意の貸主は、連邦準備銀行または他の中央銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本br協定(その付記を含む)の項の全部または一部の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質抵当または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる
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(G)譲渡後に信用状振出人または揺動限度額貸主の職務を辞任する。第9.06項の規定に適合する場合、米国銀行が上記(B)第2項に基づいてそのすべての承諾及び融資を譲渡する場合、米国銀行は、(I)借主及び貸手に30日の通知を出した後、信用証発行者の職務を辞任し、及び/又は(Ii)借主に30日の通知を出した後、揺動限度額貸主の職務を辞任することができる。借り手が信用状振出人または揺動限度額融資機関の職務を辞任した場合、借り手は融資者の中から信用証発行人または揺動限度額融資機関の後継者を指定する権利がある；しかし、借り手がそのような後継者を指定していない場合、アメリカ銀行が信用証発行者または揺動限度額融資機関を辞任することに影響を与えてはならない(場合によって決まる)。ただし、このように選択された貸手は、信用状の後継者または揺動限度額融資機関として指定されていることに同意しなければならない(場合によって決定される)。米国銀行が信用証発行人の職を辞任した場合、それは、信用証発行人の身分を辞任した日から返済されていないすべての信用状上のすべての権利および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務(第2.04(C)節の規定に従って融資者が未返済金額で基本金利で融資を承諾するか、またはリスクを負う権利を含む)を含む信用状発行者のすべての権利および義務を保持しなければならない。米国の銀行がスイング限度額融資者を辞任した場合、それは、第2.04(C)節の規定に従って、融資者に基本金利承諾融資を提供するか、または返済されていない揺動限度額ローンに資金を提供する権利を含む、本協定によって規定される辞任発効日まで返済されていない揺動限度額ローンのすべての権利を保持する。後継者信用状振出人及び/又は旋回融資機関を指定する場合, (A)後継者は、引退した信用状発券者または回転融資機関(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権および義務を継承し、付与されなければならず、(B)後任の信用状発券者は、当該信用状の相続時に完了していない信用状(ある場合)、または退任する信用状発券者を満足させる他の手配を行い、引退した信用状発券者の当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、信用状を発行しなければならない。
10.07特定の情報の処理；秘密。行政エージェント、融資者、および信用状発行は、1人当たり情報の秘匿に同意しているが(定義は後述)、(A)その関連会社およびその関連会社、それぞれのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および代表に情報を開示することができる(そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の秘匿を指示されることがある)。(B)管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)の要求または要求の範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者への、(E)本契約または任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続下の任意の救済措置または本契約またはその項下の権利を実行する場合、(F)本項の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される相手(またはそのコンサルタント)は、取引に従って借主およびその 義務、本プロトコルまたは本プロトコル項目の下の支払い(G)を参照して借り手の同意を得る, (H)(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコル項目で提供されるクレジットスケジュールについてCUSIP番号または他の市場識別子を発行および監視するか、または(I)br}の範囲内で、このような情報(X)が、本節または(Y)違反によって行政エージェント、任意の融資者に利用可能になるのではなく、開示される。信用状発行者またはその任意の関連会社は、借り手以外のソースから非秘密で を取得する。また，行政エージェントと貸手は，市場データ収集者，融資業界のようなサービスプロバイダに本プロトコルの存在と本プロトコルに関する情報を開示することができる
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Br}およびサービスプロバイダは、本プロトコル、他の融資文書、およびコミットメントに関する管理を行政エージェントおよび貸手に提供する。各貸手(Br)は、借り手またはその代表が提供する任意の重要な非公開情報が、その任意の付属会社、代理、コンサルタント、または代表によって借り手の証券を取引するために使用されないことを保証するために最善を尽くすことに同意する
本節の場合、情報とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関するすべての情報であるが、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密に基づいて取得することができる任意のそのような情報であり、本プロトコルに関連する情報は、手配機関によって融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(ランキングテーブルプロバイダを含む)に定期的に提供される情報を含まない。ただし，本契約日後に借り手または任意の子会社から受信した情報は，交付時に秘密情報として明確に決定すべきであることが条件である.本節の規定により情報を秘匿している誰でも，そのような情報に対する秘匿度が自身の秘匿情報による慎重さと同じであれば，その義務を履行していると見なすべきである
10.08相殺権。違約イベントが発生し、継続している場合、適用法が許容される最大範囲内で、各貸手、信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時または最終、任意の通貨で計算される)および任意の時間に貸した他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。借り手が現在または後に本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下にある借り手の任意およびすべての債務、信用状または任意のこれらの関連する者について、貸手、信用証発行元、またはその関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に従って要求されているかどうかにかかわらず、借り手のそのような債務があるか、または満期になっていないか、または貸手または信用証発行元の分岐機関、事務所、または支店とは異なるにもかかわらず、この預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関。しかし、任意の違約貸主がそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されるすべての金額は、第2.17節の規定に従って、さらなる申請のために直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払い前に、違約貸金者によって他の資金から分離され、行政エージェント、信用証発行者、および貸主の利益のために信託保有されるものとみなされる。(Y)違約貸金人は迅速に行政代理機関に声明を提供し、その相殺権を行使して違約貸金人が負担する義務に対応することを合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手の権利, 本条項の下の信用状振出人及びその関連会社は、借主、信用証発行人又はそれらのそれぞれの関連会社が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。各貸主および信用状発行者は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を発行することができなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。
金利制限10.09。いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、融資書類による支払いまたは同意支払いの利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利( 最高金利)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、その未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸金人が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えるかどうかを決定するとき、その人は、適用法の許容範囲内で、 (A)任意の非元金の支払いを、利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の義務の予想期間全体にわたって、等しいまたは等しくない部分の償却、比例配分、および利息総額を割り当てることができる
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10.10統合；有効性。本プロトコルと他のローン文書 は、双方の当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの標的に関する口頭または書面合意と了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効すべきであり、その副本が一緒になった場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならない
10.11記載および保証された存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または他の文書におけるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の信用延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約項の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であり続けるべきである
10.12分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正であると考えられる場合、 は無効または実行不可能であり、(A)本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、および(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである。ある特定の管轄区域の条項は無効であり、その条項を他のいかなる司法管轄区域でも無効にしたり、実行できないようにしてはならない。第10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受けなければならない場合、行政エージェント、信用証発行者または旋回融資機関(場合によっては)が善意で決定された場合、これらの条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである
10.13貸手を交換します。任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に従って任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手 が違約貸主または非同意貸手である場合、借り手は、貸主および行政代理に通知した後、借主に請求権なしにそのすべての権益を譲渡および譲渡することを要求することができる(第10.06節に含まれる制限および同意に適合する)。借り手が、そのような義務を負うべき譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に享受すべき権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本合意項の義務および関連融資文書である
(A)借り手は、第10.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない
(B)貸金人は、その融資および信用状立て替え金、課税利息、課税費用、および本契約および他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金額を含む)に従って、貸主の他のすべての金額に等しい金額を、譲受人(元金および未返済利息および支払利息および費用の範囲内)または借り手(すべての他の金額を含む)から受信しなければならない
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(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(D)この譲渡は、適用法に抵触しない
(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
本合意当事者は、(A)本10.13条の要求による譲渡は、借り手、行政代理、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、必ずしも譲渡の一方であるとは限らず、譲渡を発効させることができ、同意され、譲渡条項の制約を受けているとみなされるが、このような譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者は、貸主の合理的な要求を適用するためのこのような譲渡を証明するために必要な書類に署名し、交付することに同意する。しかし，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない
この節には、(I)信用状振出人としての貸金人が、いかなるbr項の下にも未履行信用状がある場合には、いつでも置き換えられてはならないが、当該貸金者を満足させる手配がない限り、(形態及び実質的な予備予備信用状を提供し、発券者が発行することを含む。(B)当該未清算信用状について合理的な保証がなされている(例えば、(I)当該信用状に対して合理的に満足な処理を行っているか、または合理的に満足した手配に基づいて現金担保品を金額で現金担保口座に入金している)；および(Ii)第9.06節の規定に準拠しない限り、行政代理を務める貸金人を交換してはならない
10.14法律の適用；司法管轄権等
(A)法律を適用する。本協定および他の融資文書、ならびに本契約または任意の他の融資文書に関連するクレーム、係争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他の形態にかかわらず)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定されている取引は、ノースカロライナ州法律によって管轄され、ノースカロライナ州法律に従って解釈されなければならない
(B)司法管轄権に従う。本合意当事者は、メイクレンブルク県に位置するノースカロライナ州裁判所および米国ノースカロライナ州西区裁判所以外のいかなる裁判所においても、行政代理人、任意の貸金人、任意の信用証発行者、または前述のいずれかの関連者に対して、法的にも衡平法上の、契約上のものでも侵害または他の態様でも、メイクレンブルク県に位置するノースカロライナ州裁判所および米国ノースカロライナ州西区裁判所以外の任意の裁判所でいかなる訴訟、訴訟、強制仲裁、または他の任意のタイプまたはタイプの手続きを提起することはできない。どんな控訴裁判所からも
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本合意の当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することなく無条件に受け入れることができ、任意のそのような訴訟、訴訟、強制仲裁、または他の手続きに関連するすべてのクレームは、ノースカロライナ州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、このような訴訟、訴訟、強制仲裁手続き、または他の手続きの最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決に対する訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の信用状発行者が、任意の司法管轄区のbr裁判所において、借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
(C)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、その現在を撤回することができず、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟が本条(Br)(B)項に示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない
(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、第 10.02節に規定するように法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない
(E)仲裁
(I)本10.14(E)節は、契約、侵害行為、または法規にかかわらず、以下の理由によって引き起こされるか、またはそれに関連する論争またはクレームを含むが、これらに限定されない：(A)本プロトコル(任意の更新、延期または修正を含む)、または(B) 本プロトコルに関連する任意の文書(総称してクレームと呼ばれる)を含むが、これらに限定されない。本10.14(E)節の場合、用語当事者とは、行政エージェントを含む借り手および各借主を意味し、ただし、本10.14(E)節では、行政エージェントのみが、本プロトコルで説明または証明された任意の義務に参加するサービス、管理または行政に関与する任意の親会社、子会社、または付属会社を含むべきである
(Ii) (A)借り手又は(B)必要な貸金者及び行政代理の請求に応じ、任意の請求は“連邦仲裁法”(第9章、“米国法典”)(“仲裁法”)に基づいて拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。本協定が指定された州の法律によって管轄されていても、仲裁法は適用される
(Iii) 仲裁手続きは、仲裁法、当時の米国仲裁協会またはその任意の後続機関の現行の“商業金融紛争仲裁規則”(AAA)、および本条項10.14(E)条の条項に従って行われる。何か不一致があれば，本10.14(E)条の条項を基準とする
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(4)仲裁言語は英語であるべきである.仲裁場所はノースカロライナ州シャーロット市でなければならない。借り手と貸手は仲裁人を1人指定することを試みるべきであるが、もし合意できない場合、借り手は1人の仲裁人を指定し、貸手は1人の仲裁人を指定すべきであり、このように指定された2人の仲裁人は3人目の仲裁人を指定すべきである。仲裁グループのメンバーは、締約国が指定した仲裁人を含み、弁護人であってはならず、仲裁手続全体の進行過程において公正かつ独立を維持しなければならない
(V)聴聞前証拠開示は、すべての当事者に開放され、“連邦民事訴訟規則”によって管轄されなければならない。この証拠提示は仲裁聴聞で証拠として用いることができ，その程度は法廷手続きと同程度である.各当事者は、合理的な時間及び場所、合理的な時間及び場所に合理的な通知を出し、その代理人及び従業員が召喚状又は他の裁判所の命令を必要とせずに聴聞を行うことができるようにしなければならない。仲裁人は一方の代理人または従業員の出席を強制して文書を提示するよう命令を出すことができる。また、仲裁人は召喚状を発行し、第三者証人に証言や仲裁聴聞時に出席したり、文書を提示したりすることを迫ることができる
(Vi)仲裁グループはすべての法律と事実問題に対して最終裁決を下すべきであり、その裁決と裁決は“仲裁法”に適合する終局的裁決であるべきである。仲裁チームはその裁決理由について簡明な書面声明を提供しなければならない。仲裁裁判所は管轄権のある任意の裁判所に判決を確認し、入力して実行することができる
(Vii)いずれか一方が本プロトコルに基づいて仲裁を要求する範囲内では，第10.14(E)条に規定されるプログラムは，双方の間で本プロトコルに起因するまたは本プロトコルに関連する論争を解決する唯一の排他的プログラムでなければならないが，本10.14(E)条の強制プログラムを損なうことなく，一方が訴えを起こし，強制救済を求めることができる
10.15陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、それが有する可能性のある任意の陪審裁判の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は上記免除の実行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明
10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。借り手は、(A)借り手が適切と思われる範囲内で提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、一方では、借り手と行政エージェント、貸手と手配者との間の独立した商業取引であり、他方は、借り手と行政エージェント、貸手と手配者との間の独立した商業取引であることを確認して同意する。および(C)借主が本契約および他の融資文書で行われる取引を評価し、理解し、受け入れる能力がある場合の条項、リスクおよび条件。(Ii)(A)行政代理、貸金人、手配人はそれぞれ、依頼人としてのみ行動しており、関係者が明確に書面で同意しない限り、いいえ、いいえ、顧問にもなりません
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(Br)行政エージェント、任意の貸手、または任意の手配者は、借り手に対して任意の義務を負うが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務は除外され、(Iii)行政エージェント、貸手、手配者、およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手とは異なる利益に関連する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、任意の貸手、または任意の手配者は、そのような任意の利益を借り手に開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、貸金人、および手配者に対して提出される可能性のある本プロトコルに意図された任意の取引の任意の態様に関連する違反または代理または受託責任に違反する疑いのある任意のクレームを放棄し、免除する
10.17電子実行；電子記録；コピー. 本プロトコル、任意のローンファイル、および書面での要求を含む任意の他の通信は、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。借り手および各行政エージェントおよび各借方は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同じ効力および人に対する拘束力を有するべきであり、電子署名入力による任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってその人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を回避するために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、PDF形式に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために他のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各借方は、個人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきミラー電子記録(電子コピー)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができる。電子記録形式で行われるすべての通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本契約には、行政エージェント、任意の信用状発行者、または揺動限度額融資者が、その承認された手順に従って明示的に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、任意の信用状発行者、および/または旋回融資機関がそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、借り手および/または任意の貸手が、借り手および/または任意の貸手によって提供される任意の電子署名を主張または代表する権利を有し、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、そのような人工的に署名されたコピーによって直ちに実行されなければならない。
行政エージェント、任意の信用証発行人または定期貸し付け機関は、任意の融資伝票または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会することに責任または責任を負わない(疑問を生じないために、ファクシミリ、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子手段によって送信された任意の電子署名に対する行政エージェント、信用証発行人または定期貸出機関との依存関係を含む)。行政エージェント、各信用証発行者、および運転融資機関は、任意の通信(その書面は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布または電子署名を使用する可能性がある)、または実際に署名され、署名され、送信されたと信じられているか、または他の方法で認証された任意の声明(その人が融資文書に規定された要件に適合しているかどうかにかかわらず)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書について任意の責任を負う権利がなければならない
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借り手および各貸手は、(I)本プロトコルの法的効力、有効性または実行可能性について疑問を提起する任意の論点、抗弁または権利、および(Ii)本プロトコルの紙の原本を欠く任意の他の融資文書のみに基づくものであり、(Ii)行政エージェントの任意の責任に対する任意のクレーム、(br}各貸手および各関連者は、管理エージェントおよび/または任意の貸手のみに依存または電子署名を使用することによって生じる任意の責任に基づいて、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします
10.18“米国愛国者法案公告”。この法律の制約を受けた各貸主および行政エージェント(それ自身であり、誰の貸手も代表しない)は、この方法の要求に応じて、借り手の名前および住所、およびこの法律に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他のbr情報を含む借り手の身分情報を取得し、確認し、記録する必要がある。借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、行政エージェントまたはその貸手が要求するすべてのファイルおよび他の情報を迅速に提供して、“お客様を知る”およびbr法案に規定された継続的な義務を含むマネーロンダリング規則および法規を適用することを履行しなければならない
10.19いかなる貸手も公共側の貸手ではない。借り手は、行政エージェント、手配者、および貸手が同意し、すべての貸手が公共側の貸手ではないことを確認する(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)(それぞれが公共貸手である)。借り手、行政エージェント、手配者、および借主はここで同意する：(X)米国連邦および州証券法によれば、すべての借り手材料は個人的であるとみなされ、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(Y)行政代理および手配者は、すべての借り手材料をプラットフォームの非指定の公共貸手または公共投資家の部分にのみ適用可能であるとみなす。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材にも公共標識を明記する義務はない
10.20通貨を判断します。任意のbr裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になった金または任意の他の融資文書を1つの通貨で別の通貨に換算する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決が下される前の営業日に別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借り手は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下で行政エージェントまたは任意の貸手のいずれかのこのような金の債務を借りており、合意通貨以外の通貨(判定通貨)で任意の判決を下しても、行政エージェントまたは貸手が(どの場合に応じて)通貨で支払うべきかを判定すべき任意の金を受信した後の営業日内にのみ、行政エージェントまたは貸手(どの場合に応じて)が通常の銀行プログラムに従って貨幣支払いを判定するための合意通貨を購入することができる。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、借り手が最初に合意通貨で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があるにもかかわらず、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)のそのような損失を賠償する別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って享受する権利のある他の任意の人)
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10.21影響を受けた金融機関の困窮を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者または影響を受けた金融機関の信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務を認め、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、 を認め、以下の制約を受けることができる
(A)許可当局が、影響を受けた金融機関としての信用状振出人に対して、本決議に従って支払うべき債務に任意の減記および権限を適用することができる決議の適用
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
10.22サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法で任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートすること(このようなサポート、QFC Creditサポート、および各そのようなQFC、QFCをサポートする)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下に公表された法規と共に)に保有する決定権を認めて同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートに関する米国特別決議制度(br}(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるが、以下の規定は適用される)
(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が米国特別決議制度 に従って訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意のそのような財産の権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じである。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度の訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証側に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援のデフォルト権利の行使が許可される程度が、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない場合、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸金者の権利および救済措置に関して、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
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(B)本10.22節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ
一方の“BHC法案”付属機関とは，当該当事者の付属機関を意味する(この用語は“米国法”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
カバーエンティティとは、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され に従って解釈されるオーバーレイバンク、または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、それに基づいて解釈されるオーバーレイ金融機関のいずれかである
？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
？QFC？は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に用語 合格金融契約を付与する意味を有し、この用語に基づいて解釈すべきである
[第brページの残りの部分は故意に空にしてある；署名ページは故意に省略されている.]
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添付ファイルB
(第1号修正案まで)
添付ファイルを参照してください
添付ファイルA
約束したローン通知書のフォーマット
Date: ___________, _____
アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています
女性たち、さんたち：
2021年12月14日の特定の第3回改訂および再署名されたクレジット協定(修正され、再記述され、時々書面で延長、補充、または他の方法で修正されたプロトコル；ここで定義された用語はプロトコルの定義に従って使用される)、Lowe‘s Companies，Inc.，ノースカロライナ州の会社(借主)、時々の融資者、および行政エージェント、信用証発行者および揺動融資機関としての米国銀行、N.A
以下の署名者要求(1つを選択してください)
| ☐ A借款承諾ローン |
☐ ローンの転換や継続を約束する |
1. On ____________________ (a Business Day).
2. In the amount of $____________________.
3. Comprised of ______________________________.
[申請承諾ローンタイプ]
4.以下の通貨で計算されます：_
5.定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローン：利息期間は ヶ月
ここで要求される承諾借款(あれば)は，本プロトコルの第2.01節第1文のただし本に該当する
| ロヴェス社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-1
約束したローン通知書のフォーマット
添付ファイルC
(第1号修正案まで)
添付ファイルを参照してください
証拠品一
事前返済通知書形式
| 致す： | アメリカ銀行ノースカロライナ州行政代理として | |
| について： | 定義された用語は、Lowe‘s Companies，Inc.，ノースカロライナ州の会社(借り手)、時々の融資者と米国銀行(Bank of America，N.A.)との間で行政エージェント、揺動限度額融資者、および信用証発行者として、2021年12月14日の特定の第3の改正および再署名されたクレジット協定(時々延長、更新、改訂または再記載)を参照されたい。 | |
| 日付： | [日取り] | |
借り手はこれを行政代理機関に通知し，以下のより具体的に規定された融資を返済すべきである：
前払いが必要なローンには、[適用される各ボックスの選択]
| ☐ | 事前返済が選択できます。金額は $_です1[利息の期限は_月です]2 |
借り手は次の営業日に上記のローンを返済しなければなりません。(記入日は、(I)任意の基本金利ローンについて本前金通知日を発行する同一営業日、(Ii)定期SOFRローンに関する本前金通知日の後の2(2)営業日、(Iii)非特別通知通貨に関する任意の代替通貨ローンの前払い通知日の前の4(4) 営業日、及び(Iv)特別通知通貨の値である任意の代替通貨ローンに関する前払い通知日の前5(5)営業日)よりも早いことができない
ファクシミリまたは他の電子メール送信(例えば、pdfまたはtif)を介した本通知署名ページの署名されたコピーの交付は、本通知を交付する手動コピーと有効でなければならない
[ページの残りをわざと空にする]
| 1 | 信用協定第2.06条により金額を記入します。 |
| 2 | 定期SOFRローンと代替通貨定期金利ローンにのみ適用される |
I-1
事前返済通知書形式
| 借り手： | ||
| ロヴェス社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
I-2
事前返済通知書形式