アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

証券条例第14条に基づく委任状

1934年“交換法”

登録者以外の側から提出された登録者が提出した

対応するボックスを選択します：

I 3垂直会社

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません。

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用です。

☐

取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する.

株主周年大会の通知

I 3 Verticals，Inc.(“当社”)の年次株主総会(“年次総会”)は，米国中部時間2023年2月24日(金)午後1：30に本社テネシー州ナッシュビル415室Burton Hills Blvd 40号で開催される

年次総会では、以下の提案について投票する機会があります

1.選挙に添付された依頼書に指名された9人の取締役は、その後継者が当選して資格を有するまで、1人当たり1年間の任期を有する

2.委任徳勤会計士事務所を2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認する

3.会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提案された他のトランザクションを処理する。

私たちA類普通株とB類普通株が2023年1月13日(金)に終値したときの記録保有者のみが、年次大会またはその任意の延期または延期の通知を受けて会議で投票する権利がある。記録保持者リストは、通常勤務時間内に私たちの本部で提供され、10日(10)日、会議日の前日まで提供されます。

あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、この提案に投票してください。投票に出席していない場合、以下の3つの方法で投票することができます：(I)添付の依頼書の日付を記入し、署名し、明記し、直ちに返送します。(Ii)添付の依頼書の説明に従ってインターネットを介して投票するか、または(Iii)添付の依頼書の説明に従って電話で投票します。あなたの投票は重要で、ありがとうございます。

取締役会の命令によると

ポール·メイプル

総法律顧問兼秘書

2023年1月23日

2023年2月24日の株主総会代理材料の提供に関する重要な通知：

依頼書、代行カード形式、2022年年次報告はwww.proxyvote.comで閲覧できます。

株主年会

のです。

I 3 Verticals，Inc.

依頼書

カタログ

株主年会

のです。

I 3 Verticals，Inc.

40バートン·ヒルズ·Blvd.，415部屋

テネシー州ナッシュビル、37215

依頼書

2023年1月23日

2023年1月23日頃から，i 3 Verticals，Inc.(“当社”)の本依頼書，代理カード形式と株主に提出された2022年年次報告(2022年9月30日年度までの10−K表年次報告を含む)は，我々A類普通株とB類普通株(総称して“普通株”)の保有者(“株主”)に提供される。当社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)は、企業2023年度株主総会(“年次総会”)であなたの普通株式株式を議決する代表を募集しています。本依頼書は、あなたの株に投票するのを助けるために、これらの事項に関する情報を提供します。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)(“米国証券取引委員会”)の規則によると、我々は、年次総会に関連する我々の代理材料をインターネット上で取得できるように株主に通知している。これらの規則は、会社が2つの方法のうちの1つで代理材料へのアクセスを提供することを可能にする。“フルセット交付”オプションを使用することを選択したので、すべての株主にすべてのエージェント材料の紙のコピーを渡し、公開アクセス可能なサイト上でこれらのエージェント材料へのアクセスを提供します。

年会に関する情報

年次総会はいつどこで行われますか。

年次総会は2023年2月24日(金)中部時間午後1時30分に本社バートン山通り40号テネシー州ナッシュビル415号室で開催され、〒37215。

私がどのように私の株式に投票すべきかについて、どのような提案と取締役会の提案がありますか？

入学要求は何ですか。

年次総会に受け入れられて参加するために、有効な政府発行の写真身分証明(例えば、運転免許証またはパスポート)と、記録日までの会社の普通株式所有権証明書の提示を要求される可能性があります。これは、請求書または銀行の記録日に所有権を示すブローカー、エージェントカードまたはあなたの仲介人、銀行、受託者、または他の指定された人によって提供される法定代理人とすることができる。録音装置の使用は禁止されています。

投票その他の資料

代理とは何ですか。

代理人はあなたが合法的に指定したあなたが投票した他の人を代表する(“代理人”)。添付の依頼書を作成して返送することは、閣下が当社の財務総監または秘書を閣下の代理人と指定し、閣下の普通株式株式を閣下が依頼書に明記するように投票する権利があることを示しています。

各提案を承認するにはどのくらいの投票が必要ですか？

提案1については、取締役有名人に投票してもいいし、取締役有名人に投票しなくてもいいです。会議の法定人数を決定し、特定事項について採決するため、差し押さえられた議決権は年次総会出席とみなされる。抑留された投票は提案1に影響を与えないだろう。

提案2に関して、あなたは賛成、反対、または棄権に投票することができる。もしあなたが提案2に棄権したら、棄権は反対票と同じ効果があるだろう。

なぜ私は代理カードを何枚か受け取ったのですか？

普通株式株式(例えば、共同賃貸、信託、信託口座など)を異なる方法で保有している場合、複数の代行カードを受け取ることになります。複数の口座にありますあなたは受け取った各代行カードに投票して署名しなければならない。あなたの普通株式がブローカー、銀行、受託者、または他の世代の有名人によって所有されている場合(すなわち、“街頭名義”で保持されている)場合、あなたはあなたがどのように投票するかに関するあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人から投票指示を受け取ることになります。

誰が投票する資格がありますか。

私たちの記録日、すなわち2023年1月13日(金)の終値時に普通株式を持っている場合は、本依頼書に記載されている事項に関する通知を受け、その事項について投票する資格があります。

年次総会で投票できる普通株はいくつありますか？

2023年1月13日までに、23，101，205株のA類普通株と10，118，142株のB類普通株流通株があり、投票する権利がある。私たちのA類普通株とB類普通株の各株は、その株主が私たちの株主に提出するすべての事項を1株1票に提出する権利を持たせます。

“記録されている株主”と“街頭有名人”の違いは？

これらの用語は普通株式の保有方法を説明する。もしあなたの株があなたの名義で当社の譲渡代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)に直接登録された場合、あなたは“登録された株主”です。もしあなたの株が証券業者、銀行、信託または他の指定された委託者の名義で保有されているならば、あなたは“街頭名義”の保有者です。

どうやって私の株に投票しますか。

記録されている株主であれば、添付されている代理カードを郵送して投票することもできますし、以下のオプションのいずれかを使用することもできます

電話投票：1-800-690-6903

インターネットによる投票：www.proxyvote.com

添付されている代行カードの具体的な説明を参考にしてください。また，投票時にエージェントカード上に位置する16ビット制御番号を提供してください.もしあなたが電話やインターネットであなたの株に投票することを選択した場合、あなたはあなたの代理カードを郵送する必要はありません。

あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人はあなたに株を投票する材料と説明を提供します。これはあなたがインターネットや無料電話番号を使用してあなたの株に投票することを可能にするかもしれません。

私は株主周年大会で直接投票できますか？

もしあなたが登録された株主なら、あなたは自ら株主周年大会で投票することができます。もしあなたが街頭名義であなたの株を持っているなら、あなたはあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の代理人から依頼書を得て、あなたが年次総会で投票する権利があるようにしなければならない。ご自分で年次総会に出席する予定であるか否かにかかわらず、年会でのチケット集計を支援するために、依頼カードの返却や電話やインターネットを用いた投票を奨励しております。

もし私が私の株をどのように投票すべきか指定しなければならないなら、私の株はどのように投票しますか？

もし閣下が登録株主であり、閣下が依頼書に署名及び返却する際に閣下がどのように投票したいかを示していない場合、閣下の依頼書は、取締役会が上記提案について提案した提案に基づいて、指定された依頼者が任意の他の適切な株主総会採決に提出した事項を適宜処理し、閣下の株式を投票で採決する。

あなたがストリート名所有者であり、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人に具体的な投票指示を提供していない場合、あなたの株を持っている仲介人、銀行、受託者、または他の世代の有名人は、通常、あなたの指示なしに“定例”事項について投票することができます。当社が2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所(提案2)に徳勤会計士事務所を任命することを承認することは、唯一“定例公事”とみなされる提案となる見通しである。したがって、もしあなたの株が仲介人、銀行、信託、または他の世代の有名人によって保有されている場合、あなたが投票指示を提供していない場合、その人は提案2だけであなたの株に投票する権利があります。

一方、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の指定された人がどのように投票するかについての指示を受けていない場合、それは任意の“非通常”事項であなたの株に投票する権利がありません。取締役選挙(提案1)は“非通常”事項とみなされる。したがって、あなたがどのように提案1についてあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人に投票しなければ、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人は選挙監督官に通知します(以下の定義を参照)、それはその提案についてあなたの株に投票する権利がありません。これは一般的に“マネージャーは投票しない”と呼ばれる。もしあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の著名人がどんな理由でもあなたの株に投票できなかった場合、仲介人が投票しない場合もあります

年会はどのくらいのチケットで開催できますか？

株主周年総会で投票する権利のある発行された普通株の大部分の投票権保有者が自ら出席したり、遠隔通信方式で出席(例えば適用)したり、被委員会代表が出席したりして、株主周年総会で事務を処理する定足数を構成する。

棄権票、抑留票、中間者が投票しなかった票はどのように処理しますか？

取締役選挙(提案1)の場合には、“保留投票”を承認し、又は徳勤会計士事務所を会社が2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所の提案(提案2)に任命することを承認した場合には、“棄権”代表株主は、提案に対する投票の肯定選択を拒否する。抑留された採決と棄権の採決は年次総会に“出席”され、定足数に計上された。提案1への棄権は，提案2に反対票を投じる効果と同様であり，一般法定人数の目的で中間者が賛成票を投じないことを計算すれば，提案2以外のどの事項の採決結果にも影響を与えない

投票を変えてもいいですか。

登録されている株主であれば、以下の操作のうちの1つを実行することで、依頼書を取り消すことができます

·会社秘書に書面撤回通知を出します。忘年会前に受け取って、依頼書を撤回したことを説明しなければなりません

·日付の遅い代理カードに署名して提出して、エージェントカードの指示に従って年会前に受け取る

·電話やインターネットで別の投票を提出する；または

·年次総会に出席し、年次総会で依頼書を行使する前に自ら投票する。

あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の代理人は、あなたの依頼書を撤回する方法の説明を提供します。

誰が切符を計算しますか。

ブロドリッチの代表が投票用紙を点検し、私たちの選挙検査員(“選挙検査員”)を担当する

誰が依頼書募集の費用を支払いますか？

会社は募集依頼書の費用を支払います。要求に応じて、当社は、普通株式の実益所有者に代理材料を提供することによって生じる合理的な費用を、ブローカー、銀行、受託者、またはそれらの他の世代有名人に返済する。また、私たちのいくつかの役員、管理者、従業員は依頼書の募集に協力するかもしれません。この個人たちは彼らの定期的な補償を除いて、何の補償も受けないだろう。

このエージェント宣言はエージェントを求める唯一の方法ですか？

違います。以上のように，これらのエージェント材料を郵送するほか，我々の取締役，上級管理者，従業員の一部は，電話，電子メール，または個人連絡先でエージェント材料を募集することができる.このような役員たち、高級管理者たち、そして従業員たちはこれによって具体的な補償を受けないだろう。

“持ち家”とは何か？

米国証券取引委員会の規則は、私たちが2人以上の株主が共有する1つのアドレスに代理材料のセットを配信することを可能にする。この配達方式は“持ち家”と呼ばれ、コストを著しく節約することができる。この機会を利用するために，郵送日前に影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，アドレスを共有する複数の株主に代理材料のセットのみを渡した.私たちは、書面または口頭の要求に応じて、要求に応じて、依頼書材料の個別コピーを、その文書の単一コピーが存在する共有アドレスの任意の株主に迅速に渡すことに同意する。個別の代理材料のコピーを受け取りたい場合は、私たちの総法律顧問兼秘書Paul Mapleに連絡してください。電話：(615465-4487)、または書面でテネシー州ナッシュビル415 Suite 415 Burton Hills Blvd.40号、郵便番号：37215に送信してください。

現在、他の株主とアドレスを共有している株主であり、将来のご家族の代理資料のみを受け取ることを希望する場合は、上記の電話番号又は住所を介して当社の総法律顧問及び秘書に連絡してください。

あなたの株式に投票したり、年次総会に出席したり、年次総会の方向に関する情報を含む他の問題がある場合は、私たちの総法律顧問兼秘書Paul Mapleに電話して(615)465-4487に連絡してください。

会社の管理

取締役会はどのように組織されていますか。

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されている。取締役数は当社の取締役会が決定し、当社の改訂及び再予約された会社の登録証明書及び改訂及び再予約された附例の条項に規定されています。私たちの取締役会は現在九人の役員で構成されています

私たちは株主の利益と密接に一致すると考えて会社のガバナンス構造を構築しました。わが社のガバナンス構造の顕著な特徴は、以下のとおりである

·取締役会は秘密ではなく、各取締役は毎年改選されています

·私たちの取締役の多くは、ナスダック株式市場有限責任会社(略称ナスダック)の独立性ルールに適合している

·一般的に、株主によって議決されたすべての事項は、すべての自己出席またはその代表によって出席した株主が複数票(または取締役を選挙する場合、複数票で通過)で承認され、1つのカテゴリとして一緒に投票されなければならない

·“ナスダック”市場ルールの要求を守る

·株主権利計画はありません

取締役会の独立性はどのように確定されていますか？

会社の“会社管理基準”(以下、“管理基準”と略称する)とナスダック市場規則によると、取締役会は少なくとも過半数の独立取締役を持たなければならず、各独立取締役は改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)とナスダックの適用規則の独立性要求に適合しなければならない。私たちの取締役と取締役が有名人に独立されているかどうかを確認するために、取締役会は、これらの独立性要件、条項、規則に照らして、私たちの取締役と取締役が指名された人と会社や会社の経営陣メンバーとの任意の関係を評価します。独立性決定を行う際に、取締役会は、取締役と取締役が著名人に彼らの間の関係情報を求めるアンケートへの応答を含む、すべての関連事実や状況を広く考慮する。取締役会も、当社と当社の取締役が取締役を務めたり、取締役が他の方法で関連している他の組織との任意の関係を考慮し、取締役が吾などと大きな関係があるかどうかを考慮し、その取締役が取締役の責任を果たす際に独立して判断する能力を行使する可能性があると考えている

取締役会は、当社のすべての非従業員取締役は管理指導に記載されているすべての独立基準を満たし、及び給与委員会、監査委員会及び指名及び会社管理委員会メンバーの特定の独立基準に適用され、かつ当社と他の重大な関係はない(直接又は当社と関係のある機関である高級管理者、従業員、株主又はパートナーである)と認定した。評価を経て、私たちの取締役会は、管理ガイドラインおよびナスダックとアメリカ証券取引委員会の適用規則に基づいて、以下のリストのすべての非従業員取締役は独立していることを肯定的に確定した

エリザベス·セゲターラー·コットニー

ジョン·ハリソン

バートン·ハーヴィー

デコスタ·ジェンキンス

ティモシー·マッケンナ

デヴィッド·モーガン

デヴィッド野人チーム

取締役会の独立メンバーは単独で会議を開きますか？

我々の取締役会の独立メンバーは定期的に実行会議で会議を行い、通常は定期的に手配された取締役会会議で、必要に応じて他の会議を開催する。取締役会首席独立取締役の王志浩氏は執行会議を主宰した

会社には逆ヘッジ政策がありますか？

取締役会は、当社及びその子会社のすべての取締役、上級管理者、従業員(“会社員”)に適用されるインサイダー取引政策を採択した。この政策は、空売り会社証券や“暴落”または“強気”オプションまたは同様の製品の使用を含む、会社の株式価値の短期的な投機的変動から利益を得る可能性のある任意の取引に従事することを禁止する。この政策の“空売り”の定義は借入した証券を売ることであり，売り手はこれらの証券を将来的により低い価格で購入することを望んでいる.この政策はまた、理事、第16条の幹部、および私たちの総法律顧問によって指定されたいくつかの他の会社の人員が、前払い可変長期、株式交換、セット、および取引所基金のようなヘッジまたは貨幣化取引に従事することを禁止する。また、禁止されていないが、会社員が会社証券に常備注文や制限注文を出すことを奨励していない。

取締役会のリーダーシップは何ですか。

取締役会は当社に適したリーダーシップを定期的に考慮しています。取締役会は、取締役会が最高経営責任者と取締役会議長を同時に務めるべきか否か、またはこの2つの役割を分離すべきか否かを決定するために、適宜決定権を保持し、当社及びその株主に最も有利であると結論している。また、我々のガバナンス基準は、当社のCEOが取締役会長を務めている場合、または会長が当社に雇用されている場合には、私たちの独立取締役は取締役の首席独立取締役を担当しなければならないと規定している。現在、Gregory Dailyは取締役会長と最高経営責任者を兼任している。Dailyさんは我々の代表取締役であり、かつナスダック市場規則で定義されている“独立取締役”ではないので、我々の取締役は、Wildsさんを独立取締役のCEOに任命し、我々の独立取締役を定期的な会議の主宰として、我々の代表取締役と独立取締役との間の連絡役を務め、取締役会が時々決定または転任することができる追加の責務を履行する。取締役会では、Wildsさんを上場企業の取締役として経験、私募株式投資と会社の規制に関する経験、および買収、債務融資、および株式融資についての経験を背景として、彼は完全に取締役会の独立したチーフ取締役を務める資格があります。

取締役会は、このような指導構造に、強力な独立取締役指導を加えることは、当社の現在最も有効かつ最適な指導モデルであると考えている。取締役会は、合併後の会長とCEO構造は果断な指導を促進し、明確な問責を確保し、単一と一致した声で株主、従業員と他の利益関係者とコミュニケーションする能力を強化することができると信じている。現在、取締役会は、このような指導構造は、(I)私たちの管理指導で述べた原則と慣例(その中に非従業員取締役が定期実行会議で会議を開くことを含む)、(Ii)監査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会の適切な定款；(Iii)指名及び企業管理委員会の行政総裁に対する年間評価；及び(Iv)給与委員会の行政総裁報酬に対する監督は、経営層に対する独立した監督を効果的に維持し、同時に実際の効率と柔軟性を維持すると信じている。

取締役会はどのようにリスクを規制しますか？

取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。監査委員会は、その3つの常設委員会である監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会の支援の下で、この監督機能を直接管理し、各委員会はそれぞれの監督分野の具体的なリスクを処理する。監査委員会は、特に、ガイドラインや政策を策定し、リスク評価や管理を行う過程を管理するためのガイドラインや政策を策定することを含む、我々の主要な財務リスクの開放を検討し、検討する責任がある。監査委員会はまた法律と法規の要求事項の遵守状況を監視する。私たちの給与委員会は私たちの任意の報酬政策と計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価して監視する。私たちの指名と会社管理委員会は、取締役会の構造と組織、取締役会と任意の取締役会委員会が新しいメンバーを選択する基準を管理し、取締役の報酬を決定し、取締役会のメンバーを評価し、毎年会社の会社管理原則を審査し、適切な時に修正提案を提出してリスク監督に協力する。

サイバーセキュリティリスク監視は取締役会と私たちの経営陣の最優先順位だ。私たちの情報セキュリティチームは、例えば、様々なビジネスシステムおよびデータを保護するために、一連のネットワークセキュリティ機能を導入しています

·我々の首席技術官は、四半期ごとに情報セキュリティ問題について取締役会監査委員会に状況を通報します。

·ネットワークセキュリティリスク保証書の取得を含む、ビジネス全体のリスクを保護、監視、警告、緩和していきます。

·包括的な情報セキュリティとプライバシー計画は、ISO、NIST、CCPAなどの業界標準ガイドラインや法規に基づいて、不正なアクセスからデータを保護するための適切な技術、管理、組織措置を実施しています。

·全従業員に新入社員および年間セキュリティ意識およびプライバシートレーニングを提供し、ネットワーク釣り脅威を理解および教育し、これらの脅威を識別および報告する訓練を受けることを保証するために、ネットワーク釣り評価練習を行う。

·社内および外部リソースは、年間審査を含む企業のアプリケーション、ネットワーク、環境の評価および浸透テストを実施し、支払カード業界のデータセキュリティ基準(PCIDSS)に適合しているかどうかを検証します。

·すべての問題を迅速に理解し、分類し、制御するために、イベント応答計画を実施します。

取締役会の常務委員会は何ですか。

私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査、報酬、指名、そして会社管理。すべての委員会は私たちの委員会が承認した規定に基づいて運営されている。すべての規約のコピーは、私たちのウェブサイトwww.i 3 verticals.comの“投資家-コーポレートガバナンス”の部分に掲示されています。本依頼書に含まれる情報は本依頼書の一部ではなく，本依頼書に含まれる本サイトアドレスは非能動テキスト参照のみである

監査委員会。我々の監査委員会は、モーガンさん、ハリソンさん、ワイルダーさん、ジェンキンスさんで構成されています。モーガンさんは私たちの監査委員会の議長です。“監査委員会定款”によると、監査委員会の機能は他にも含まれている

·独立監査員の業績、独立性、資格を評価し、既存の独立監査員を保留するか、新たな独立監査員を採用するかを決定する

·私たちの独立監査員を招いて監査サービスおよび任意の許可された非監査サービスを実行することを審査および承認します

·私たちの年度および四半期の財務諸表および報告書を審査し、これらの報告書および報告書を独立監査員および管理職と検討します

·会計原則および財務諸表列報に関連する重大な問題、および私たちの財務統制の範囲、十分性および有効性に関する事項を、私たちの独立監査員および管理層と共に検討し、

·経営陣および監査役と共に、重大な開発に関する収益公告およびその他の公開公告を検討します

·会計、内部会計制御または監査事項およびその他の事項に関する当社が受信し、保留し、処理するための手続きを確立すること

·米国証券取引委員会が年次委託書で要求した監査委員会報告書を準備する

·会計、財務報告、財務政策の内部統制などの財務事項に関するリスクを監督する

·関係者の取引を審査し、監視し、道徳的規則を遵守する場合を監視し、

·少なくとも毎年監査委員会の業績を審査·評価し、監査委員会がその定款を遵守する場合を含む

我々の取締役会は確かに決定しました、Wildsさん、Morganさん、Harisonさん、Jenkinsさんは、取引規制10 A-3の意味では独立しています。

取締役会では、モーガンさんジェンキンス氏とさんジェンキンス氏が、米国証券取引委員会規則および条例で指摘されている“監査委員会財務専門家”の資格を満たすことを決定しました。さんジェンキンスとさんジェンキンスが“監査委員会財務専門家”になる資格があると判断した際には、我々は、この時点で“取締役会メンバー”であるモーガンさんとジェンキンスさんの正規教育や、さんジェンキンスとジェンキンスさん以前の経験の性質と範囲を考慮した上でさらに記述することになります。私たちの独立公認会計士事務所は定期的に私たちの監査委員会と個人的に会います。

補償委員会です。当社の報酬委員会はさんマッケンナ氏とコートニー氏で構成され、さん·マッケンナ氏が報酬委員会の議長を務めています。給与委員会規約によると、報酬委員会の機能は他にも含まれている

·役員の給与やその他の雇用条件を検討し、取締役会に提案します

·業績目標および役員報酬に関する目標を検討し、取締役会に提案します

·提案した持分インセンティブ計画、報酬計画および同様の計画の評価、承認、管理、および既存の計画および計画の修正または終了；

·奨励的報酬および株式報酬スケジュールに関する政策を審査し、取締役会に提案する

·役員報酬計画の競争力を検討し、期待収益を実現するための報酬政策と戦略の有効性を評価する

·報酬政策ややり方に関するリスクの評価と監督

·雇用契約の条項、解散費手配、統制権保護の変化、および役員および他の上級管理職メンバーの任意の他の補償スケジュールを検討し、取締役会に提案します

·米国証券取引委員会が年次委託書で要求した報酬委員会報告書の作成(状況に応じて)

·定款の適切性を毎年審査する；および

·少なくとも毎年賠償委員会の業績を審査·評価し、賠償委員会がその定款を遵守している場合を含む。

給与委員会は会社の株式計画とインセンティブ計画を管理する権利がある。賠償委員会はまた、1人以上の独立したメンバーからなるグループ委員会を適宜結成し、そのグループ委員会に権限を委譲することもできる。

報酬委員会は、首席執行幹事と協議し、年間業績目標及び報酬総額を審査·承認し、執行幹事及びその他の上級管理者の業績又は奨励計画及び個人報酬に係る。報酬委員会はまた、管理職や会社員の相談意見や協力を求めて、その役割を果たすことができる。

その定款によると、給与委員会はまた、自分の役員報酬顧問と法律顧問を招聘する権利がある。フレデリック·W·クック社(“F.W.Cook&Co.”)2018年4月からi 3 Verticals，Inc.報酬委員会の独立役員報酬コンサルタントを務め、これまで2018年2月から2018年4月までi 3 Verticals，LLCの役員報酬コンサルタントを務めてきた。報酬委員会は、F.W.クック社を招いて、役員および役員の年間給与に独立した報酬提案、観点、データを提供する。F.W.クック社は毎年、当社の報酬計画の潜在的なリスクと、当社の業界や同業者に対する競争力を評価しています。給与委員会はナスダック上場基準と給与委員会定款の中で給与コンサルタントとして規定されている独立要素に基づいてF.W.Cook&Co.の独立性を評価し、利益衝突が存在しないと認定した。

会社管理委員会を指名しています。私たちの指名と会社統治委員会はコットニーさん、ハーヴィーさん、ハリソンさん、モーガンさんによって構成され、コートニーさんはノミネートと会社統治委員会の議長を務めた。指名及び会社管理委員会の定款によると、指名及び会社管理委員会の機能は以下の通りである

·会社“会社管理基準”に規定されている基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、推薦する

·取締役会に各委員会のメンバーと議長を推薦する

·会社のコーポレート·ガバナンス基準に基づき、取締役会に取締役の先頭独立取締役を推薦する

·取締役会とその各委員会の年間評価作業を提案·監督し、

·取締役会および委員会議長およびメンバーのすべての報酬要素を審査および決定し、会社の報酬計画下での株式報酬を含む

·管理政策と道徳的管理政策を審査し、取締役会に提案する

·会社の法律顧問の協力の下で、会社管理(環境、社会、管理事項を含む)の監督と実践の現在の発展状況を監視し、ナスダック上場基準と証券取引委員会条例を含み、すべての会社の管理事項について取締役会に提案する

·役員とその役員の賠償と保険についての審査；

·会社の最高経営責任者と毎年、会社の実行幹事やその他の主要行政官を選定する後任計画、および会社の全体後継計画手順を審査する

·定款の十分性を毎年検討し、評価し、提案された修正を取締役会に提案します

取締役会とその委員会は2022年度にいくつの会議が開催されましたか？会員の出席率はどのくらいですか

我々の2022年度には，取締役会は12回，監査委員会は4回，報酬委員会は6回，指名·会社管理委員会は3回の会議を行った。各取締役は在任中に少なくとも75%の取締役会会議と取締役会委員会の会議に出席した。

私たちは役員の年次総会出席に正式な政策はありませんが、役員たちは最善を尽くして出席する予定です。マッケンナさんを除く当時在任中のすべての取締役会メンバーが、2022年年次総会の株主総会に出席した。

会社は行動基準を持っていますか。

私たちの取締役会は、私たちの役員、高級管理者、従業員に適用される会社行動基準を採択しました。このガイドラインの最新版は、www.i 3 verticals.comのウェブサイトの“投資家-コーポレート·ガバナンス”の一部で発表されています。当社の行動基準の任意の修正または免除は、修正または放棄の日の直後に当社のインターネットサイトで開示されます。

私はどこで会社の取締役会の管理文書のコピーを得ることができますか？

私たちの最新バージョンの管理基準、会社行動基準、取締役会委員会規約のコピーは、私たちのインターネットサイトwww.i 3 verticals.comの“投資家-会社管理”の部分に掲示されています。これらのプロジェクトはi 3 Verticals，Inc.，投資家関係部，40 Burton Hills Blvd，40 Burton Hills Blvdに手紙を書くことで

スティさん。テネシー州ナッシュビル、37215、宛先：総法律顧問兼秘書また、米国証券取引委員会には、私たちの報告書、委託書、情報声明、および私たちが電子的に提出した他の情報が含まれているウェブサイトwww.sec.govが設置されており、私たち10-K表の年間報告証物として提出された現在のバージョンの“改正され再改正された定款”が含まれている。

会社の役員の報酬はどのように支払いますか。

非従業員役員に対する私たちの給与計画には以下のことが含まれています

持分補償。非従業員取締役1人あたり年間配当権付与を獲得し，115，000ドル相当のA類普通株を購入する権利があり，付与日のブラック·スコアーズ推定方法により決定された。会社の2018年株式インセンティブ計画(“2018計画”)によると、オプション帰属はサービスに基づいており、オプションは1年後に完全に帰属する。任意の新規非従業員取締役に比例して株式オプションを付与し、彼又は彼女に応じて来年度直前の年度に前のサービス期間を付与する

現金補償と料金です。非従業員役員の取締役会メンバー1人当たり年間40，000ドルの現金奨励を受けることができる。取締役会の会長(Wildsさん)は、毎年15，000ドルの現金で報酬を得ています。一方、報酬委員会の会長(モーガンさん)、報酬委員会の会長(マッケンナさん)、およびコーポレートガバナンス委員会の会長(コートニー夫人)は、それぞれ15，000ドル、12，500ドル、10，000ドルの現金で報酬を得ています。すべての年間現金支払いは四半期分割払いです。任意の新しい非従業員取締役は、来年度の現金支払い前のサービス期間に応じて比例して年間現金支払いを受けることになる。

すべての取締役が取締役会とその委員会の会議に出席することにより発生した自己負担費用は精算されます。

取締役会での管理役員のサービスは何の報酬も得られないだろう。

非従業員役員報酬

次の表は、非従業員取締役が2022年9月30日までの会計年度で稼いだり支払ったりした費用総額と、持分に基づく報酬の価値をまとめています

  __________________________

			(1)			さんやホイットソンさんは役員を務めることで余分な報酬を得ていないため、役員報酬表に反映されていないことから、この表から除外された。
			(2)			金額は、2022年の期間に付与された株式オプションのブラック·スコアーズ価値を反映しており、被指名個人またはそれによって現金化された金額に支払うのではなく、ASCテーマ718に基づいて計算される。非従業員取締役に交付されたすべてのオプション報酬価値を算出するための仮定の検討については、2022年9月30日現在の財政年度Form 10−K年度報告書に含まれる監査された総合財務諸表の付記14を参照されたい。
			(3)			当社の非従業員取締役が保有する2022年9月30日時点で、Aクラスの普通株式を購入した未償還オプションの総数は以下の通りです。コートニーさんとモーガンさん各59，303部、ハリソン、ハーヴィー、マッケンナ、ワイルダーさん各49，303部、ジェンキンスさんさん15，109部。
			(4)			デコスタ·ジェンキンスは2021年11月に取締役会に加入し、比例して年間現金支払いを獲得した。ジェンキンスさんはまた、同社のAクラス普通株式の購入オプションを得ており、その付与日はブラック·スコアーズ価値が他取締役に同時期に付与された金額の比例部分に等しい。

重役はどのように指名しましたか

私たちの指名と会社管理委員会はナスダック上場基準に従って、取締役会の承認のためにすべての取締役候補者を選抜し、推薦します。指名·会社管理委員会は、株主総会のたびに指名、選挙または再選された候補者を推薦し、必要に応じて欠員や新たに設立された取締役ポストを埋める。指名とコーポレートガバナンス委員会はまた委員会の任命と免職候補者の評価を行う。取締役候補者を選ぶ際に、私たちの指名と会社管理委員会は、候補者の背景、技能と能力、およびこれらの特徴が管理基準に適合しているかどうかを評価し、取締役会の需要を満たす。取締役会には最低資格要求がありません。また、取締役候補を考慮する際には、専門的かつ個人的な経験、技能、背景、人種、性別の多様性を含む適切と考えられる任意の多様性を考慮する。

取締役メンバーの募集が必要な場合には、指名及びコーポレートガバナンス委員会は、取締役会議長及び他の経営陣メンバーを含む他の取締役の意見を求めることができ、適切であると判断した場合には、有料の第三者募集会社を利用して潜在的な候補者を探すことができる。指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主が推薦する取締役会候補者の選挙を考慮し、これらの推薦が以下の手順で提出される限り、“2024年株主総会で株主提案や取締役指名をどのように提出することができますか？”指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主が適切に提出された任意の取締役指名を評価するために、取締役が著名人または取締役会のメンバー、管理職または他のソースから推薦された他の潜在的候補者について同様の分析を行う。

会社は役員が他の取締役会に勤めていることに制限がありますか。

はい、私たちの取締役が会社の事務に集中するのに十分な時間があることを確保するために、会社の管理指導方針に基づいて、取締役会と指名と会社管理委員会の多数のメンバーの明確な承認を経ず、会社の非従業員取締役は他の4つの上場企業の取締役会に在任してはならない。はい

また、1人の審査委員会メンバーが他の2つのパブリックカンパニーの審査委員会メンバーに同時に就任した場合、取締役会は、その同時在任が当該メンバーが自社審査委員会メンバーを有効に担当する能力を損なうかどうかを確認し、当社の年間委託書に関連決定を開示しなければならない

私はどのように2024年株主総会に株主提案を提出したり、取締役を指名しますか？

株主が取引法第14 a-8条の規定に基づいて、会社の2024年年次総会の委託書に提案を含むことを求めた場合、その提案は、2023年9月25日までに会社が受け取り、適用される規則及び規定に従って提出しなければならない。このような提案書はi 3 Verticals，Inc.，住所：40 Burton Hills Blvd，Suite 415，Nashville，Tennessee 37215，宛先：総法律顧問兼秘書に提出しなければならない.

株主が、規則14 a-8に基づいて提出された委託書に含まれるアドバイスに属さない業務を行うこと、又は個人を取締役に指名したい場合には、当該株主は、当社の改訂及び回復の定款に記載されている事前通知手続を遵守しなければならない

会社の2024年株主総会については、秘書は、2023年10月27日から2023年11月26日までにこのような業務又は取締役指名に関する通知を受けなければならない(又は、年次総会の開催日が2024年2月24日まで30(30)日以内又はその後60日以内でなければならない。通知は、株主周年総会日前120日(120)日の勤務時間の終了、及び株主総会日前90(90)日前の勤務時間終了時(又は株主周年総会日の初回公表日が株主周年総会日前百(100)日より少ない場合は、当社が初めて株主総会日を公表してから10日目(10)日より遅れてはならない)を通知しなければならない。株主がこのような業務又は取締役指名について提出した提案は、適切な書面を採用しなければならず、改正及び再改正された会社定款に規定された詳細な開示要求に適合しなければならない。会議に提出したい業務の簡単な説明(提案のテキスト、提案の理由及び提案を行う株主及びそれを代表して提案する実益所有者(ある場合)の業務における任意の重大な利益関係を含む)、並びに会社の株式権、当該株主が当該提案を承認するのに十分な株主投票を得ることを望む株主提案者に関する具体的な情報、株主および/または実益所有者間の任意の合意、手配、または理解の説明, その提案に関連した任意の付属会社または共同経営会社。当社の改正及び再改訂された付例も、指名された人の意向を支持するために、当該株主が取引所法案が公布した第14 a-19条の規則に従って投票用紙を募集し、過去3年間の通貨合意、手配及び了解、並びに(X)株主、その代表が指名した実益所有者(あれば)と当該株主及び当該実益所有者それぞれの連属会社及び共同会社、又は当該株主及び当該実益所有者と一致して行動する他の者との間の任意の重大な関係を含む取締役の指名に関する追加開示を要求する。および(Y)各著名人、そのそれぞれの共同会社および連絡先、またはそのような著名人と一致して行動する他の者は、指名された株主およびその代表が指名された任意の実益所有者またはその任意の連合会社または連絡先またはそれと一致して行動する者がこのプロジェクトの“登録者”である場合には、S-K規例第404項に基づいて開示されなければならないすべての資料を含み、著名人が登録者であることを提案する取締役または主管者、および証券取引法の規定に従って委託書に開示されなければならない任意の資料を含む。株主提案者は、改訂及び再改訂の付例に基づいて、その通知を迅速に更新及び補充しなければならない。

会社定款の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，会社の被著名人を除く取締役の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2023年12月26日に通知を提出しなければならず，取引法第14 a−19条に要求される情報が明らかにされている。2024年年次総会の日付が2024年2月24日から30日を超える変更があれば、年会日の60日前または会社が2024年年会日を初めて発表した10日以内に通知しなければなりません。

もし議長が提案された指名または業務が私たちの改正および再制定された定款に規定された手続きに従って行われないか、または株主が取引所法案に基づいて公布された取締役指名に関する第14 a-19条の規則を遵守していない場合、私たちの改正および再改正の定款規定は、議長がその指名または業務が無視されることを宣言する権利がある場合、またはその提案された業務は処理されないであろう。

私はどのように取締役会のメンバーに連絡しますか？

David·ワイルダーは取締役会の首席独立役員だ。任意の株主または他の利害関係者は、以下の方法で他の取締役と連絡することができる

C/o i 3垂直会社

バートンサン通り40番地415

テネシー州ナッシュビル、37215

注意：ポール·メイプル

総法律顧問兼事務総長

(615) 465-4487

メール：pmaple@i 3 verticals.com

取締役会のメンバー

次の表に示す9人が年次総会の選挙に指名され、1人が役員を務め、任期は1年で、後継者を選出して資格を取得するまで。

グレゴリー·ジャーナル

CEO兼取締役会長

Dailyさんは、2018年1月の設立以来、当社のCEOと取締役会長を務めており、2012年にi 3 Verticals，LLC(Charge Payment，LLCの前身)を作成して以来、i 3 Verticals，LLCのCEOおよびi 3 Verticals LLCの取締役会メンバーを務めてきました。I 3 Verticals，LLCの創設前に、さんは2001年にiPayment，Inc.(ナスダック·コード：IPMT)を創設し、2011年に退職するまで同社の会長兼CEOを務めていました。1984年、戴さんは他人と共同でナスダック·サービス株式会社(ナスダック·コード：PMTS)を設立し、同社の社長を務め、1998年にNova Corporationに売却されるまで、2001年までNova Corporationの取締役会長を務めてきた。さん·デイは、テレヴィカ·ナザレ大学の文学学士号を取得しています。我々の取締役会は、Dailyさんが当社の運営、財務、戦略、産業についての詳細を理解していることにより、彼が当社のCEOおよび取締役会長を務める資格があると結論付けました

クレイ·ホイットソン

首席財務官兼取締役

ホイットソンさんは、2018年1月の設立以来、当社の最高財務責任者を務め、2014年5月からi 3 Verticals、LLCのチーフ財務担当およびi 3 Verticalsの取締役会メンバーを務め、2014年5月から2018年6月までi 3 Verticals、LLCの秘書を務めてきました。ホイットソンは、i 3 Verticals、LLCに加入する前に、2010年10月から2014年4月までEdo Interactiveの首席財務官を務め、同社はクレジットカード関連サービス提供者であった。2002年から2010年まで、ホイットソンさんはナスダック社(iPayment，Inc.)の最高財務責任者兼財務責任者を務め、2002年から2006年まで同社の取締役会のメンバーを務めた。2002年までは、1998年から2002年まで会社執行取締役会(ナスダックコード：EXBD)の首席財務官、1999年から2002年まで会社執行取締役会秘書、2000年から2002年まで会社執行取締役会の財務担当、1996年から1998年までPMTサービス会社(ナスダックコード：PMTS)の首席財務官兼財務担当を務めていた。ウィットソンさんは、南衛理公会大学の文学学士号とバージニア大学ダットンビジネススクールの工商管理修士号を持っています。我々の取締役会は、ホイットソンさんが私たちの運営、財務、戦略、業界について幅広い知識を持っていることで、彼は非常に当社の取締役会に在籍する資格があると結論しました。

エリザベス·セゲターラー·コットニー

報酬委員会委員

会社統治委員会のメンバー(議長)を指名·指名する

2018年5月以来、コットニーさんは私たちの取締役会に勤めてきた。2019年1月以来、コットニーさんはマーケティング伝播サービス提供業者Finn Partners，Inc.の東南担当パートナーを務めてきた。1987年、コットニーは広報サービス提供者セゲンタラー公共関係会社に入社し、2004年から2015年3月まで同社で会長兼CEOを務めた。同社は2015年にFinn Partnersに買収され、当時彼女は管理パートナーに任命された。コートニーは2013年5月から2017年9月までの間に投資ファンドLocalShares Investment Trustの議長を務めていた。彼女は現在もエンズワース学校、ナッシュビル作詞家堂、ナッシュビル動物園の取締役会に勤めている。コートニーさんはボストンカレッジの英語とコミュニケーションの学士号を持っている。私たちの取締役会は、コートニーさんのコミュニケーション、会社の管理、ビジネス経験が、彼女が私たちの取締役会に勤務する資格があると結論した。

ジョン·ハリソン

監査委員会委員

指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー

ハリソンさんは、i 3 Verticals，Inc.が2018年1月に設立されて以来、同社の取締役会メンバーを務めており、2013年8月からi 3 Verticals LLC取締役会のメンバーを務めている。ハリソンさんは2000年2月に投資ファンドハーバート管理会社(“ハーバート管理会社”)に入社し、ハーバート管理会社の信用ソリューションチーム上級取締役社長を務め、ハーバート管理会社のサンドイッチ投資活動の日常運用を監督した。ハリソンさんは、ハーバート欧州成長基金の投資委員会のメンバーであり、HMCの取締役のメンバーでもある。HMCに加入する前は、業務発展会社Sirrom Capital Corporationで副総裁を務め、当時Sirrom Capital Corporationは私募株式会社Finova Group Inc.に買収されていた。ハリソンさんは、テネシー大学の金融学士号を持っています。我々の取締役会は、ハリソンさんが買収、債務融資、株式融資に関する私募株式投資と会社の監督管理の経験と背景に彼を非常に資格を持って私たちの取締役会に勤めさせていると結論しました

バートン·ハーヴィー

指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー

ハーヴィーさんは、i 3 Verticals，Inc.が2018年1月に設立されて以来、取締役会メンバーを務めており、2016年8月からi 3 Verticals LLC取締役会メンバーを務めている。2012年1月以降、ハーヴィー·さんはCapital Align Partnersの管理パートナーを務めてきた。ハーヴィーのキャリアは美聯銀行から始まり、1988年から1993年まで総裁副総裁を務めた。1994年から1996年まで、米国銀行で働き、副総裁を務めた。ハーヴィーは、1996年から2000年まで業務発展会社Sirrom Capital Corporationで管理職を務め、2000年から2009年まで投資基金Morgan Keegan Mezzanine Fundsの創始パートナーを務めたことを含む、優先債務と二次債務と私募株式資本について20年以上の経験を持っている。彼は現在、Live Technologies、Inc.，Centerline Healthcare Partners，Inc.およびHomecare Parentco，LLCを含むいくつかの取締役会の取締役会メンバーであるか、またはこれらの取締役会に対する面会権を維持している。ハーヴィーさんはテネシー大学のマーケティング学士号と金融MBAの学位を持っています。我々の取締役会は、ハーヴィーさんが買収、債務融資と株式融資に関する私募株式投資と会社の監督管理の経験と背景で彼を非常に資格を持って私たちの取締役会に勤めていると結論した。

デコスタ·ジェンキンス

監査委員会委員

ジェンキンスさんは2021年11月23日にi 3 Verticals，Inc.取締役会に加入します。ジェンキンスさんは、2004年から2022年6月まで、米国最大のユーティリティの一つ、ナッシュビルの電力サービス会社の社長兼CEOを務めています。1991年にNESに入社し、最高経営責任者に任命される前に、上級副総裁や財務責任者を務めていた。NESに加入する前に、Jenkinsさんは11年間Deloitte LLPで働き、そこでは民間企業や上場企業の監査部門で働いていた。ジェンキンスさんは、頂上金融共同会社(ナスダック·コード：PNFP)(以下“頂上”)の取締役会メンバーであり、また、頂上金融監査委員会および信託委員会のメンバーでもあります。彼はテネシー大学の取締役会にも勤め、同大学監査·コンプライアンス委員会の議長を務めている。彼はテネシー州中部のキリスト教青年会取締役会にも勤めている。ジェンキンスさんは、テネシー州中部コミュニティ財団と米国公共権力協会の取締役会長を務めていた。Jenkinsさんは、テネシー大学の会計学学士号、ペンシルベニア·フォスター大学電気工学技術理科副学士号を所有しています。我々の取締役会は、ジェンキンスさん豊富な公共部門の経験と組織のリーダーシップの経験が彼が私たちの取締役会で働く資格が非常にあると結論しました。

ティモシー·マッケンナ

報酬委員会のメンバー

マッケンナさんは、i 3 Verticals，Inc.2018年1月の設立以来同社の取締役会メンバーを務めており、2012年以降i 3 Verticals LLC取締役会のメンバーを務めている。2000年に退職する前、マッケンナは富達投資の機関取引部門富達資本市場で総裁を務めた。1996年に富達資本市場の総裁になる前に、固定収益執行副総裁を含む富達資本市場の他のポストで9年間働いた。マッケンナさんの初期のキャリアは、主にボストンの第一国民銀行とキッドダー、Peabody&Coで市政債券取引および管理に従事していた。その数年後、パシフィック証券取引所やシンシナティ証券取引所の取締役会、ニューヨーク証券取引所の地域諮問委員会、全国証券取引業者協会にも勤めていた。マッケンナさんはハーバード大学の歴史学の学士号を持っている。我々の取締役会は、マッケンナさんの豊富な戦略的、リスク管理、および組織的リーダーシップの経験によって、彼は完全に我々の取締役会に在籍する資格があると結論しました。

デヴィッド·モーガン

監査委員会のメンバー(議長)

指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー

モーガンさんは2018年3月以降、当社の取締役会に在籍しています。モーガンさんは、2015年6月以降、金融、人的資源、テクニカルサービスプロバイダLBMC Financial Services、LLCの会長兼副社長を務めてきました。1984年から2015年5月まで、モーガン·さんは、公認会計士およびコンサルティング会社であるLittimore Black Morgan&Cain PC(“LBMC”)で働いており、1984年に人と共同で設立された。LBMCでは、過去25年間演じた総裁を含む様々な役割を演じた。モーガンさんは現在、テネシー州の公認会計士協会の理事長、テネシー州の公認会計士協会の理事長を務めており、これまでにテネシー州の公認会計士協会の会長および取締役会のメンバーを務めている。モーガンさんは、以前、米国公認会計士協会の取締役会に勤めており、ナッシュビル交響楽団の財務担当および財務委員会の会長を務めていました。モーガンさんは、テネシー州の公認会計士であるテネシー大学の会計学の学士号を持っている。我々の取締役会は、モーガンさんの会計および金融の専門知識が、彼が私たちの取締役会に在任する資格を非常に持っていると結論しました。

デヴィッド野人チーム

監査委員会委員

独立役員を筆頭にする

Wildsさんは、i 3 Verticals，Inc.が2018年1月に設立されて以来、同社の取締役会メンバーを務めており、2012年以降i 3 Verticals LLC取締役会のメンバーを務めている。First Avenue Partnersを管理する私募株式投資に積極的に参加したワイルダーは、1998年に設立された私募株式基金であり、同基金の管理パートナーである。1998年から2017年8月まで、WildsさんはCEOを含むTFO、LLCのCEOを務めています。1995-1998年、WildsさんはNelson Capital Groupの責任者であり、1990-1995年には病院·医療センター事業者カンバーランド·ヘルス·システム·カンパニーの取締役会長を務め、1969-1990年には銀行·コンサルティング会社J.C.Bradford&Companyのパートナーであり、同社で研究·機関の株式販売担当者を務めている。ワイルダーさんは、iPayment社(IPMT)、ドルゼネラル·カンパニー(ニューヨーク証券取引所コード：DG)、新ビューン(ナスダック·コード：SMBI)、インターネット·ピクチャーズ(Nスダック·コード：IPIXQ)、コンムダス·ホールディングス(ナスダック·コード：CMDT)など、複数の上場企業の取締役会メンバーを務めています。Wildsさんは、現在または複数の成長型企業の取締役会のメンバーを務めています。これには、オンラインバックグラウンド·サポート·プロバイダILD電気通信会社とHCCA国際会社が含まれています。Wildsさんは、ファンデルビルト大学の金融学士号とエマレー大学の金融会計MBA号を所有しています。取締役会は、Wildsさんを上場企業の取締役として経験、私募株式投資、および買収、債務融資および株式融資に関する会社の監督経験と背景について、完全に当社のチーフ独立取締役を担当する資格があると結論しました。

多様性行列

次の表は、ナスダック上場規則5605(F)と5606条に基づいて、私たち取締役のいくつかの自己認識特徴をまとめています。表で用いた各タームは，ルールと関連説明に与えられた意味を持つ

行政員

以下に、本委員会の委託書が発表された日までの執行役員の情報を示し、彼らの各々は取締役会が喜んで在任している

 

名前.名前

年ごろ

ポスト

グレゴリー·ジャーナル

63

CEO兼会長

クレイ·ホイットソン

65

首席財務官兼取締役

リック·スタンフォード

61

総裁.総裁

ピート·パナガキス

51

首席技術官

ポール·メイプル

49

総法律顧問兼秘書

ジェフ·スミス

36

首席会計官

ポール·クリスチャン

64

首席運営官

クリス·ラシー

43

総裁--公共部門

Gregory Daily-さんの主な職業と雇用経験は、上の“取締役会メンバー”のタイトルに記載されています

“取締役会のメンバー”というタイトルで述べた、クラ·ホイットソン·さんの主な職歴と職歴

リックStanfordは2018年1月の設立以来社長を務め、2017年11月からi 3 Verticals，LLCの総裁を務め、2013年1月から2017年10月までi 3 Verticals，LLCの執行副社長を務めている。私たちの社長と彼の以前のi 3 Verticals、LLCの役割として、スタンフォードさんは今と過去に買収や他の責務を担当しています。I 3 Verticals，LLCに参加する前に、Stanfordさんは、2011年から2012年まで電子決済処理ソリューションプロバイダーDirect Connectのチーフマーケティング担当を担当し、2009年から2011年まではオンラインおよびクラウド·ビジネス管理サービスプロバイダSage Payment Solutionsのセールスディレクターを務め、2006年から2009年まではVerus Financial Managementの副社長(Sage Payment Solutionsによって買収されるまで)、1999年から2006年まではNetwork 1 Financial，Inc.の実行副社長を務めました

1989年から1999年までウィリス金融管理会社と総裁副総裁によってPMTサービス会社(ナスダックコード：PMT)を買収された。スタンフォードさんはメンフィス大学の理学学士号を持っています。

ピーター·パナガキスは2022年8月以来私たちの首席技術官を務めてきた。I 3 Verticalsに参加する前にPanagakisさん

2018年2月よりカンザスシティ金融サービス会社Imperial PFSの首席情報官を務めます

2022年4月まで。パナガキスさんは、2015年8月から2018年2月まで、ファーウェイ技術サービス部副総裁を務めております

MarksNelsonはカンザスシティに本社を置く会計と技術サービス会社です。パナガキスさん2010年5月から2015年8月まで

カンザスシティの法律ソフトウェアとサービス会社Epiq Systemsで技術リーダーを務めていました。パナガキスさん

30年近くの情報技術従事経験を持っている。パンagakisさんは工商管理の学士号を持っている

アイオワ大学の学位とドレーク大学の工商管理修士号を持っています。

2018年1月の設立以来、Paul Mapleは私たちの総法律顧問兼秘書を務め、2017年6月からi 3 Verticals、LLCの総法律顧問を務めてきました。I 3 Verticals，LLCに参加する前に、Mapleさんは、フィルタシステムと包装材料製造業者CLARCOR，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：CLC)で2007年5月から2017年5月までの間、最高コンプライアンス責任者および法律顧問補佐官を務めました。CLARCOR，Inc.に勤務する前、彼はWaller Lansden Dortch&Davis法律事務所のパートナーだった。Mapleさんは、ハーディング大学で文学の学士号、ミシシッピ大学の法学博士号を取得しています。

ジェフ·スミスは2021年6月から私たちの首席会計官を務めており、財務総監上級副総裁は2022年11月から首席会計官を務めている。彼は2020年6月から2022年11月まで私たちの副財務総裁を務め、2017年7月から2018年6月までi 3 Verticals、LLCの財務ディレクターを務め、2018年6月から2020年6月までi 3 Verticals、LLC、当社の財務ディレクターを務めた。I 3 Verticals，LLCに加入する前に、Smithさんは2010年10月に安永法律事務所で彼のキャリアを開始し、そこで彼はマネージャーを務めた。スミスさんは、ファンデルビルト大学の理学学士号と会計修士号を有しており、テネシー州の非在職公認の公的会計士です

ポール·クリスティアンズは2022年11月から私たちの首席運営官を務めてきた。クリステンスさんは、i 3垂直有限責任公司の公共部門事業部の社長を2019年5月から務めています。クリスティアンズさんは、2019年5月からi 3 Verticals，LLCの完全子会社Pace Payments Systems，Inc.(Pace)のCEOを務めています。I 3 Verticals，LLCに加入する前に、Christianさんは2009年10月からPaceの会長兼CEOおよびPaceのすべての完全子会社のCEOを務めていましたが、Paceは2019年5月に会社によって買収されました。ペスの在任前にクリスティアンズさんはPrime Office Products(“Prime”)の会長兼CEOであり，1999年5月から2005年9月までPrimeをStaples，Inc.の間にPrimeの全子会社のCEOを務めた

クリス·ラッセルは2022年11月から私たちの総裁である公共部門を務めています。2021年2月からi 3-BIS，LLCの最高経営責任者を務め、i 3 Verticals，LLCの完全子会社であり、2006年から2021年までグローバルビジネス情報システム会社(“BIS”)の最高経営責任者を務めた。その数年で，ルイスさんは国際清算銀行の副総裁，総裁は国際清算銀行本部のGPである。テネシー州立大学に入学する2年前、ライシーさんはアメリカ海軍に4年間仕えていた。

提言1--取締役を選出する

指名および会社管理委員会の過半数の推薦により、取締役会は次の9人を取締役に指名し、任期は1年、後継者が選出および資格に適合するまで。役員の指名リストは以下の通り

·グレゴリー日報

·クレイ·ホイットソン

·エリザベス·セゲターラー·コットニー

·ジョン·ハリソン

バートン·ハーヴィー

·デコスタ·ジェンキンス

·ティモシー·マッケンナ

デヴィッド·モーガン

デヴィッド荒野

すべての著名人は、本依頼書で取締役が有名人に指名されることに同意し、当選すれば、任期が彼または彼女が指名された年であることに同意する。任意の被著名人が取締役に就任または拒否することができない場合、依頼書は、取締役会が指定した他の指名された著名人(ある場合)に投票する。当社は、どの取締役会が有名人を取締役会社の取締役に選出すれば、職に就くことができないか、または在任したくないと信じる理由はない。

必要な票

役員は会議に出席した定足数から多数票で選ばれます。我々が改正·再発行した会社登録証明書には累積投票権が規定されていないため、株主は取締役選挙において累積投票権を有していない。株主は取締役の被指名者に投票してもよいし、取締役の被指名者に投票しなくてもよい。差し押さえられた投票は役員選挙の結果に影響を与えないだろう。マネージャーの非投票はまたどの取締役にも投票されたとはみなされないだろう

取締役会はあなたが取締役に指名されたすべての候補者に投票することを提案することに一致しました。

提案2−独立公認会計士事務所の任命承認

取締役会は、2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、徳勤会計士事務所(“徳勤”)の任命を株主に承認することを提案した

徳勤の代表の一人が年次総会に出席し、株主が年次総会で提出した適切な質問に答える予定だ。もし徳勤がそうすることを望むなら、それは声明を発表する機会があるだろう

独立公認会計士事務所は有料です

徳勤が徴収した会社監査サービス、監査関連サービス、税務サービス及びその他のサービスに関連する費用は、すでに会社監査委員会の許可を得て、会社が支払う。次の表は、徳勤が会社から受け取った費用総額をまとめています

__________________________

			(1)			監査費用には、(A)会社財務諸表の監査、(B)会社が監査を受けていない簡明中期財務諸表(四半期財務諸表)の審査、及び(C)徳勤が提供する監督申告及び株式発行に関するサービスが含まれる。
			(2)			監査に関連する費用には、監査実績及び財務諸表審査に合理的に関連する担保及び関連サービス費用が含まれており、当該等の費用は“監査費用”の項に記載されていない
			(3)			税金には税務コンプライアンス、計画、提案に関する専門サービスが含まれています。
			(4)			他のすべての費用には、ソフトウェアと技術費用を含む徳勤がサービスを提供するすべての他の費用が含まれている。

監査委員会は、独立公認会計士事務所が提供するサービスの性質を審議し、これらのサービスが独立監査サービスを提供することと一致することを決定した。監査委員会は、2002年にサバンズ-オクスリ法案を実施するために米国証券取引委員会が公布した規則および条例、および米国公認会計士協会の規則および条例を含む、独立公認会計士事務所および会社経営陣とこれらのサービスを検討し、監査人の独立性に関するすべての適用法律要件に適合することを決定した。

監査および非監査サービスの事前承認

監査委員会は、任命、保留および終了、補償(代表会社)および招聘されて監査サービスを実行する会社を監督する独立公認会計士事務所の仕事を直接担当し、当社の独立監査師が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認しなければならないが、いくつかの非監査サービスは除外されている。監査委員会は、事前承認権を監査委員会の1人以上のメンバーまたは監査委員会のグループ委員会に付与することができる。任意の1人以上の監査委員会またはグループ委員会のメンバーの決定は、監査委員会の次の予定会議に提出されなければならない。監査委員会はすべての非監査サービスを審査し、監査委員会は徳勤がこのようなサービスを提供することは同社の監査機能の履行における独立性を維持することに符合すると結論した。これらの政策と手続きに基づいて、私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所が提供してくれるすべての監査および非監査サービスを承認しました

必要な票

監査委員会及び取締役会は、徳勤を私たちの独立公認会計士事務所に保留することは当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。独立公認会計士事務所の任命は株主の承認を得る必要はないが，取締役会はこのことを株主に提出したほうがよいと考えている

株主です。年次総会に代表される普通株式の多数の保有者が、2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に徳勤を任命することを承認せず、投票して自ら出席する権利がある場合、監査委員会は、独立公認会計士事務所の選択を再検討する。棄権票と中間者反対票の効果は反対票を投じた効果と同じだ。

取締役会は、2023年9月30日までの会計年度の独立公認会計士事務所への徳勤会計士事務所の任命承認に賛成票を投じることを提案しています

監査委員会報告書

本監査委員会報告書に含まれる情報は、“取引法”第18条の目的について“保存”されているとみなされてはならないし、引用によって明確な引用によって明確に規定されていない限り、改正された1933年証券法または1934年の証券取引法に基づいて提出されたいかなる文書にも組み込まれてはならない。

取締役会の監査委員会は、会社の会計機能と内部統制及び法律法規を遵守する手続きを監督する独立、客観的な監督を担当している。監査委員会は4人の取締役からなり、ナスダック証券市場規則の定義によると、どの取締役も独立している。監査委員会は書面規約に基づいて行動し、2002年にサバンズ-オキシリー法案と米国証券取引委員会およびナスダックで採択された他の法規を遵守する。

監査委員会の開示

2022年9月30日に終了した財政年度について、監査委員会は現在以下のように報告している

1.監査委員会は、監査された財務諸表を会社の経営陣と検討し、検討しました。

2.監査委員会は、その独立公認会計士事務所徳勤法律事務所と、上場会社会計監督委員会及び米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。

3.監査委員会は、独立公認会計士事務所が提供した独立公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する書面開示及び上場企業会計監督委員会の適用要求に関する書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と自社及びその経営陣から独立した公認会計士事務所との独立について検討した。また，審査委員会は，上記のように当社の主要カーネル数師が非カーネル数サービスを提供することがコア数師の独立性維持に適合しているかどうかを検討·考慮している.

4.監査委員会は、上記(1)から(3)項の審査及び検討に基づいて、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年9月30日までの会計年度10-K表に会社に組み込むことを提案する。

この報告書は取締役会監査委員会がお送りします

監査委員会

デイビッド·モーガン社長

ジョン·ハリソン

デヴィッド野人チーム

デコスタ·ジェンキンス

役員報酬

任命された行政員

この部分は役員報酬計画の主要な構成要素について議論し、これらの幹部は次の“--報酬総額表”で指名された。この節では、米国証券取引委員会規則の下で新興成長型会社に適用される比例調整された役員報酬開示要件を遵守することを選択した。2022年9月30日までの財政年度において、私たちの“指名された幹部”とそのポストは以下の通りです

報酬総額表

次の表には、2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度中に、私たちが指定した役員が報酬を稼いだり、支払ったりする給与情報が記載されています

名称と主要ポスト						財政年度						賃金.賃金 ($)						ボーナス(1) ($)						株式大賞(3) ($)						選択権 賞(2) ($)						他のすべての 報酬(4) ($)						合計する ($)
グレゴリー·ジャーナル						2022						325,000						—						—						—						9,114						334,114
最高経営責任者						2021						300,000						—						—						—						8,338						308,338
クレイ·ホイットソン						2022						250,000						25,000						561,250						491,683						23,222						1,351,155
首席財務官						2021						225,000						22,500						—						648,813						19,135						915,448
リック·スタンフォード						2022						300,000						30,000						561,250						491,683						8,739						1,391,672
総裁.総裁						2021						275,000						27,500						—						648,813						8,561						959,874

__________________________

			(1)			“役員報酬--報酬概要表--年間現金報酬”を参照してください
			(2)			金額は、ASCトピック718から計算された2021年から2022年までの間に付与された株式オプションのブラック·スコアーズ価値を反映しており、指名された個人またはそれによって現金化された金額に支払うのではない。我々が指定した役員に付与されたすべてのオプション報酬価値を算出するための仮定の検討については、2022年9月30日現在の財政年度Form 10−K年度報告書に含まれる監査された総合財務諸表の付記14を参照されたい。
			(3)			金額を反映して2022年期間に付与された業績に基づく制限的株式単位(“PSU”)の総付与日公正価値を、ASCテーマ718に基づいて算出する。このようなPSUは業績とサービス帰属要求を遵守する必要があり，上記の額は契約履行中に履行条件を満たすと仮定している.2022年9月30日現在の財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれる監査された総合財務諸表の付記14を参照されたい。
			(4)			会社を代表して支払われた健康保険料、健康貯蓄口座、401 Kは入金に一致しています。

報酬送金表の説明

2022年9月30日までの1年間、私たちが任命した各役員は、以下の実質的な報酬を得ています

基本給

私たちの2022年度、ダイイ、ホイットソン、スタンフォードの基本給はそれぞれ32.5万ドル、25万ドル、30万ドルだった。2023年1月1日から、デイブ、ホイットソン、スタンフォードの基本給はそれぞれ341，250ドル、262，500ドル、315，000ドルに引き上げられた

年間現金激励賞

年間ボーナスは私たちの役員報酬戦略の重要な構成要素だ。報酬委員会は私たちの上級管理者にボーナスを支給する権利を保持しています。もし委員会が

役員は会社の成功に大きく貢献し、会社の業績は内部目標を達成した。報酬委員会は会計年度後と委託書日までに現金奨励金を発行する

2022年度の自由支配可能現金ボーナスについて、報酬委員会は、2022年11月に会議を開催し、ホイットソンさんとスタンフォード大学さんにそれぞれ25，000ドル、30，000ドルの自由支配可能現金ボーナスを支給することを決定しました

持分補償

私たちの2018年計画によると、私たちは競争する人材を誘致、激励、維持するために、現金と株式奨励を授与するかもしれない

株式オプション。2022年度には、受給者が適用された帰属日に当社に雇用されることを前提とした3.5万株のA類普通株を購入するオプションをホイットソンとスタンフォードにそれぞれ付与した

PSUです。2022年度には、受給者が適用された帰属日に当社に雇用され、ある年度の1株当たり収益増加実績条件を満たすことを前提として、ホイットソンとスタンフォードにそれぞれ25，000株のA類普通株のPSUを付与した。

従来の慣例では、報酬委員会は、さんDailyとの協議の後、当社がかなりの株式を所有しているので、Dailyさんに持分補償を支払わないことを決定しました。

補償の他の要素

退職計画です。私たちは現在、条件を満たす従業員(私たちが指定した幹部を含む)のために401(K)貯蓄計画を維持しています。我々は2018年1月1日に401(K)計画参加者に自由に支配可能な等額支払いを開始した。私たちは固定収益年金計画を維持しない。

従業員福祉。条件に適合した従業員は、私たちが指定した幹部を含めて、医療、歯科、視力、生命保険、障害保険を含む基礎的で包括的な従業員福祉計画に参加することができます。私たちが指定した上級管理職は、他の条件を満たす従業員と同じようにこれらの計画に参加する。

税務まとめはありません。当社が支払ったり提供したりする報酬や手当に関する指定役員の個人所得税は払いません。

雇用協定。私たちは、ホイットソンさんの雇用契約以外に、現在、私たちが指定した幹部といかなる雇用契約も締結していません。ホイットソンの雇用協定によると、彼の年間基本給は25万ドル(2023年1月1日から発効)で、給与委員会が毎年審査し、標準福祉計画に参加する資格がある。ホイットソンさんは、取締役会が策定した業績基準を達成するために、その基本給の50%に相当する年間業績ボーナスを得る資格があります。

[発明が解決しようとする課題]しかしながら、ホイットソンさんの雇用契約によれば、我々が理由なく雇用関係を終了した場合、またはウィットソンさんは、“十分な理由”(条項で定義される)によって雇用関係を終了する権利があれば、通常、終了日から12ヶ月以内にi 3 Verticals，LLCの実行社員に提供する権利がある(1)任意およびすべての従業員福祉計画の下の従業員および福利厚生を得る権利がある。(2)さん·ホイットソンが退職後60日以内に、その年間ボーナスに比例して支払われる部分(適用可能な業績目標が達成されたものとする)と、(3)その基本給の12ヶ月間を一度に支払う。ホイットソンさんの雇用がコントロール権の変更後6か月以内に終了する場合(合意の定義により)，ホイットソンさんは，(1)コントロール権の変更時に彼の年間基本給の1年に相当する権利を得る権利を有し，(2)前年の年次ボーナス，および(3)終了時に1年間の給付を受けている。

雇用終了または支配権変更時の持分奨励の処理

適用される報酬協定によれば、指定された実行官の死亡または障害のためではなく、任命された実行官の雇用が終了された場合、指定された実行官によって所有されたいかなる付与されていないオプションも没収され、このような終了が理由なく終了された場合、以前に付与された任意のオプションは没収される

終了日から3ヶ月以内に行使することができる。このような終了が“理由”のためである場合、任意の既得オプションは終了日に無効になる。任命された行政者が死亡または障害を有する場合、任命された行政者が所有する任意の非帰属オプションは直ちに帰属し、任意の帰属されたオプションは、指名された行政者の死亡または障害後1年以内に継続して行使されることができる。制御権が変更された場合、指定された役員によって所有されている任意の非帰属オプションは、制御権変更が発生したときに帰属し、現金、株式または他の財産の支払いと交換するためにログアウトされ、その公平な市場価値は、制御権変更中に支払われた対価の公平な市場価値に等しく、オプションの適用行使価格を減算する。

適用される授標協定により、任命された執行幹事が雇用を終了された場合には、以下に述べる以外に、付与されていない販売実績単位は没収される。任命された役員が制御権変更後1年以内に正当な理由や理由なく採用を終了した場合、または制御権変更中の買収エンティティがPSUを担当していない場合、その任命された役員が所有する任意の未帰属PSUは直ちに帰属する。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、2022年9月30日現在、私たちが任命された役員1人当たりの未償還持分報酬の数をまとめています

__________________________

			(1)			金額は2018年計画により付与された購入会社A類普通株のオプションを反映する。
			(2)			金額は2018年計画により付与された購入会社A類普通株のオプションを反映する。
			(3)			金額は2018年計画により付与された購入会社A類普通株のオプションを反映する。これらのオプションは2021年2月13日から3つの均等額に比例した年間分割払いであり，役員が会社にサービスを継続することが条件である。
			(4)			金額は2018年計画により付与された購入会社A類普通株のオプションを反映する。これらのオプションは2022年2月11日から3つの均等額に比例した年間分割払いであり、役員が引き続き会社にサービスを提供することが条件となっている。
			(5)			金額は2018年計画により付与された購入会社A類普通株のオプションを反映する。これらのオプションは2023年2月11日から3つの均等額に比例した年間分割払いを開始し、役員が引き続き会社にサービスを提供することが条件となっている。
			(6)			金額はPSU奨励を反映し、2023年11月1日から5年間の均等分割払いで、役員が適用された帰属日に会社に雇用され、ある年に計算された1株当たり収益増加業績条件を満たすことを前提としている。時価は我々A類普通株の2022年9月30日現在の終値20.03ドルに基づく。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

以下の表に私たちの普通株式に対する以下の会社の所有権情報を示します

·私たちが知っている普通株式の5%以上の実益所有者を持っているすべての人

·私たちのすべての現職役員(指名されたすべての役員を含む)

·“報酬集計表”に記載されている実行幹事1人あたり；

·全体として、私たちの現職役員と現職幹部がいます。

“いくつかの関係および関連側取引”に記載されているように、i 3 Verticals，LLC内の各普通株式(我々が保有する普通株式を除く)は、各所有者の選択に応じて随時償還することができ(場合によっては時間およびサービスに基づく帰属要求および制限された制約を受けることができる)、我々の選択の下で、1対1に基づいてA類普通株を償還するか、または各場合に償還された各普通株に相当するA種類普通株の出来高加重平均市場価格の現金を支払うことができる。改訂および再記述されたi 3垂直有限責任会社協定(“i 3垂直有限責任会社協定”)の条項による。しかし、私たちの選択の下で、A類普通株と同等数のB類普通株と交換するために、i 3 Verticals，Inc.によってA類普通株または適用可能な現金を直接交換することができる。I 3 Verticals，LLCの共通単位の所有者(総称して“持続持分所有者”と呼ぶ)は，その共通単位が返済されていない限り償還権を行使することができる.以下の表に示すB類普通株の株式数は，その持続持分所有者ごとに所有するi 3 Verticals，LLCの普通株単位数と相関している.

株主実益ごとに保有する株式数は、米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を有することを含む。適用される所有権パーセンテージは、2023年1月13日までに発行された23，101，205株A類普通株および10，118，142株B類普通株に基づく。個人または実体実益が所有する株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際に、その人が保有する、現在行使可能であるか、または2023年1月13日から60日以内に行使可能になる普通株式は、オプションまたは他の権利(上記各一般単位に関する償還権を含む)の制限を受け、発行済み株式とみなされる。他の人の所有権パーセンテージを計算するにもかかわらず、これらの株式は、発行済み株式とみなされない。他に説明がない限り、すべての上場株主の住所はテネシー州ナッシュビル、415号室、バートン山通り40号、郵便番号：37215です。別の説明がない限り、上場する各株主は、株主実益が所有する株式に対して唯一の投票権及び投資権を有し、適用されるコミュニティ財産法の制約を受ける。

			実益所有のA類普通株式(1)												実益所有B類普通株式(1)												総合投票権(2)
実益所有者の氏名または名称			番号をつける						パーセント(%)						番号をつける						パーセント(%)						パーセント(%)
株主の5%は
T.Rowe Price Associates，Inc.(3)			1,554,650						6.7		%				—						*						4.7		%
ジュネーブ資本管理有限責任会社(4)			1,800,626						7.8		%				—						*						5.4		%
ベレード株式会社(5)			1,520,925						6.6		%				—						*						4.6		%
指名された行政員や役員：
“グレゴリー日報”(6)			7,399,575						24.4		%				7,221,892						71.4		%				22.3		%
クレイ·ホイットソン(7)			518,955						2.2		%				298,862						3.0		%				1.6		%
リック·スタンフォード(8歳)			334,578						1.4		%				117,577						1.2		%				1.0		%
エリザベス·セゲターラー·コットニー(9)			50,162						*						—						*						*
ジョン·ハリソン(10)			118,435						*						81,606						*						*
バートン·ハーヴィー(11歳)			123,154						*						86,325						*						*
デコスタ·ジェンキンス(12歳)			5,968						*						—						*						*
ティモシー·マッケンナ(13歳)			75,416						*						38,587						*						*
デイビッド·モーガン(14歳)			60,162						*						—						*						*
David野人チーム(15歳)			583,779						2.5		%				546,950						5.4		%				1.8		%
全役員及び執行幹事(14名)(16名)			10,462,854						33.2		%				8,419,693						83.2		%				31.5		%

*1%未満

__________________________

			(1)			上記の理由から、この表では、共有単位の利益所有権は、クラスA普通株の利益所有権として反映されており、このような普通株は交換することができる。私たちB類普通株を保有する持続持分所有者が普通株式単位を交換すると、対応するB類普通株分は抹消される。
			(2)			A類普通株とB類普通株投票権を1種類の投票権百分率として代表します。A類普通株と各B類普通株の登録所有者は、取締役選挙、1株当たり1票を含む株主投票のすべての事項を提出する権利がある。Aクラス普通株式およびクラスB普通株式は、法律または改正および再記載された会社証明書の要件を除いて、すべての事項に1つのカテゴリとして投票される。
			(3)			2022年2月14日に提出された付表13 G/Aから得られた情報によると、T.Rowe Price Associates，Inc.は464，696株のA類普通株に対して唯一の投票権を持ち、1，554，650株のA類普通株に対して唯一の処分権を持っている。T.Rowe Price Associates社の住所はメリーランド州ボルチモア街100 E番地、郵便番号：22202です。
			(4)			2022年2月11日に提出された付表13 G/Aから得られた情報によると、ジュネーブ資本管理有限責任会社は1，714，142株A類普通株に対して共通投票権を持ち、1，800，626株A類普通株に対して共同処分権を持っている。ジュネーブ資本管理会社の住所はウィスコンシン通り100 E号、Suite 2550、ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202です
			(5)			2022年2月3日に提出された付表13 G/Aから得られた情報によると、ベレード株式会社は1，502，784株A類普通株に対して唯一の投票権を持ち、1，520，925株A類普通株に対して唯一の処分権を持っている。ベレード株式会社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です。
			(6)			(A)Gregory Dailyが直接保有するB類普通株1，259，388株，(B)Gregory DailyとCollie Dailyが連名テナントとして保有するB類普通株3，419，293株を含み，このうち1，403，604株が担保として質押されてRaymond James Bank，N.A.の証券信用限度額を確保し，(C)Dayさんの娘Courtney Dailyが登録保有している10，796株のA類普通株，(D)GSD Family Investments，LLCが保有する84，800 A類普通株，800 A類普通株を含む.(E)Daily Family Investments LLCが保有する2，543，211株の普通株とB類普通株，戴さんは同社の税務メンバーである；および(F)Hardsworth，LLCが保有する82，087株のA類普通株。GSD Family Investments，LLCとDaily Family Investmentsについて，LLCの保有株式の投票や処分の決定は彼らの唯一のマネージャAustin S.Dailyが行った.戴さんはGSD Family Investments，LLC，Daily Family Investments，LLCとその娘Courtney Dailyが持っているクラスAの普通株式の実益所有権を否定しましたが、その中で彼の金銭的利益を除外しました。Daily Family Investments，LLC，GSD Family Investments，LLCとHardsworth，LLCのアドレスは5353 Hillsboro Pike，Nashville，TNである.
			(7)			(A)Clay Whitsonが直接保有する26，168株のA類普通株、258，660株のB類普通株、78，564株を抵当品として質抵当してノースカロライナ州Raymond James Bank証券の信用限度額口座を得る；(B)Clay M.Whitson 2018 Grantorが保有する年金信託40，202株A類普通株、ホイットソンさん株が受託者と受益者であること、および(C)ホイットソンさんが直接保有する193，925株A類普通株のオプションを含め、2023年1月13日から60日間で行使できる。
			(8)			(A)リック·スタンフォードとStephanie Stanfordが連名テナントとして保有する117，577種類の普通株式とB類普通株式、および(B)Stanfordさんが直接保有する217，001株A類普通株式のオプションを含め、2023年1月13日から60日以内に行使できるA類普通株式。
			(9)			50，162株A類普通株の購入オプションを含め、2023年1月13日から60日間行使することができる。
			(10)			(A)2023年1月13日から60日以内に行使可能な36，829株のA類普通株を購入するオプションと、(B)HMP III Equity Holdings、LLCが保有する81，606株のA類普通株およびB類普通株を含む。HMP III Equity Holdingsについて、LLC保有株式の投票または処分の決定は、1つまたは複数の投資委員会(またはその許可されたグループ委員会または指定者)によって行われる。この委員会の現在の投票メンバーはジョン·ハリソン、ロブ·ブルキン、ジョン·スコット、マイク·ルース、ソニア·キートン、トレイ·ファーガソンだ。ハリソンさん、ブルカンさん、スコットさん、ルースさん、キートン夫人、ファーガソンさんは、HMP III Equity Holdings、LLCが保有する普通株式とBクラス普通株式の実益所有権を否定しました。HMP III Equity Holdings，LLCのアドレスはアラバマ州バーミンガム第3大通りN，Ste 600，2100である。
			(11)			(A)バートン·ハーヴィーが直接保有する11，716株の普通株とB系普通株，(B)2023年1月13日から60日間行使可能な36，829株のA類普通株のオプション，(C)CCSD II，L.P.が保有する41，910株の普通株とB類普通株，(D)Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.が持つ28，012株B類普通株，および(E)CFi 3 Corporationが保有する4，687株B類普通株を含む。CCSD GP II、LLCはCCSD II、L.P.の一般パートナー、CCSD GP LLCはClaritas Capital Specialty Debt Fund、L.P.の一般パートナーである。CCSD II、L.P.およびClaritas Capital Specialty Debt Fundについて、L.P.保有株式の投票または処置の決定は、1つまたは複数の投資委員会(またはその許可されたグループ委員会または指定者)によって行われる。この委員会の現在の投票メンバーはバートン·ハーヴィー、リー·パズー、マーク·マクマニゲルだ。CFi 3社の保有株式の投票や処分については、その高級管理職ハーヴィーさんとパズーさんが決める。Harveyさん，Ballewさん，McManigalさんはいずれもCCSD II，L.P.，Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.およびCFi 3 Corporationが保有する普通株式とBクラス普通株式の実益所有権を放棄している.CCSD II，L.P.，Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.，CF i 3 Corporation，CCSD GP，LLCとCCSD GP II，LLCのアドレスはテネシー州ナッシュビルBurton Hills Blvd，Ste 250，40 BurtonヒルズBlvdである.
			(12)			5968株のA類普通株を購入するオプションを含め、これらの株は2023年1月13日から60日以内に行使できる。
			(13)			(A)38，587株普通株およびB類普通株、および(B)36，829株A類普通株を購入するオプションは、2023年1月13日から60日以内に行使可能である。
			(14)			(A)10，000株A類普通株と(B)50，162株A類普通株の購入オプションを含め，2023年1月13日から60日以内に行使可能である。
			(15)			(A)David·ワイルダーが直接保有するB類普通株式270，636株，(B)ワイルダーさんの配偶者ルシンダ·ベフリッチによるB類普通株7，839株，(C)行使可能な36，829株のA類普通株を2023年1月13日から60日以内に購入可能なオプションを含め，David·ワイルダーが直接保有し，(D)第一大道共同会社II，L.P.および(E)前ストリート株式有限責任会社(第1通り普通株会社，II)が保有する226，761株B類普通株式および株式L.P.，“First Avenue Partners”).Front Street Equities，LLCはFirst Avenue Partners II，L.P.の一般パートナーである。WildsさんはFirst Avenue Partners II，L.P.の有限パートナーおよび管理メンバーであり、Front Street Equities，LLCの唯一のメンバーでもある。第一通りパートナーの株式の投票または処分についての決定はWildsさんによって行われました。First Avenue Partnersの住所はテネシー州ナッシュビルSte 550、Burton Hills Blvd 30番です。
			(16)			(A)836，623株A類普通株、(B)8，419，693株普通株およびB類普通株、および(C)1，206，538株が2023年1月13日から60日以内に行使可能なA類普通株購入オプションを含む。

特定の関係や関係者が取引する

関係者取引の政策と手順

我々の取締役会は、関連者取引を審査·承認または承認するための政策·手順を規定する書面による関連者取引政策(“関連側政策”)を採択している。関連者ポリシーは、任意の取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係をカバーし、吾らはかつてまたは参加者となるであろうが、関連者は、関連者または関連者によって重大な権益を有する関連者またはエンティティによる商品またはサービスの購入、ならびに負債、債務保証または吾などの雇用関連者を含む、吾などの取締役会監査委員会によって認定された直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。いずれかの当該等の提案取引を審査する際に、吾等審査委員会は、条項の商業合理性、吾等に対する利益又は期待利益又は利益の欠如、他の取引の機会コスト、関係者の直接又は間接利益の重要性及び性質、及び関連者の実際又は表面的利益衝突を含むすべての関連事実及び状況を考慮しなければならない。

本節で述べたすべての関連先取引は，関連側ポリシーを採択する前に発生するため，これらの取引はポリシーが規定する承認や審査手続きに制約されない.

“役員報酬”に記載されている役員および役員との報酬スケジュールに加えて、2021年10月1日以降に関係者と行われている各取引および現在提案されている各取引について説明する

·私たちはすでに参加者になるか、

·120，000ドル以上の金額が含まれています；

·私たちの取締役、役員、株式の5%以上の実益所有者、または彼らの直系親族または彼らと同居している人は、直接的または間接的な大きな利益を持っているか、または直接的または間接的な重大な利益を持っているであろう。

I 3垂直有限責任会社契約

2018年6月25日、i 3 Verticals、LLCは、i 3 Verticals LLCプロトコルを改訂し、再確認した

社長に任命される。I 3 Verticals LLCプロトコルにより，i 3 Verticals，Inc.はi 3 Verticals，LLCのメンバと唯一の管理人となる.唯一の管理人として，他のメンバの承認を必要とすることなく，i 3 Verticals，LLCのすべての日常業務や意思決定を制御している.我々の上級管理者と取締役を通して，i 3 Verticals LLCのすべての運営と行政決定を担当し，i 3 Verticals LLC業務の日常管理を担当している.I 3 Verticals LLCプロトコルによると、私たちは会社を辞めない限り、いつでもメンバーに書面で通知することができます。私たちはi 3 Verticals、LLCの唯一のマネージャーとして私たちを更迭したり、代替することはできません。

報酬、費用、支出。マネージャーとして、私たちは報酬を得る資格がない。私たちはi 3 Verticalsを獲得する権利があり、LLCはi 3 Verticals、LLCを代表して発生した合理的な費用と支出を精算し、その後私たちのA類普通株の発行、償還または普通株とA類普通株と交換し、上場企業として、わが社の生存を維持することに関するすべての費用を含む。

分配する。I 3 Verticals LLCプロトコルは、i 3 Verticals、LLCがそのメンバーに“税金割り当て”を行うことを要求し、このような割り当てがi 3 Verticals、LLC破産をもたらすか、または法律、私たちの高度な保証クレジット手配、または私たちの将来の任意の債務プロトコルによって禁止されない限り、プロトコルで使用される。I 3 Verticals，LLCの各メンバは，我々を含め，そのメンバのi 3 Verticals，LLCの課税収入における分配可能シェアと我々が決定した仮定税率に基づいて，四半期ごとに税収分配を行う.そのため，i 3 Verticals，Inc.はi 3 Verticals，LLCの課税損失シェア，LLCの課税所得額はi 3 Verticals，LLCの課税損失シェアを差し引くべきであり，何の基数調整も考慮せずに決定すべきである(以下“課税プロトコル”で述べる).税金分配を決定するための税率は、そのような会員の実際の最終納税義務に適用される。税項配分も、上記で述べた方法で計算された税金を各メンバーに支払うのに十分ではない当社が関連期間に下したすべての割り当てに限定される。I 3 Verticals LLCプロトコルはまた，i 3 Verticals，LLC(我々がi 3 Verticals，LLCの唯一の管理人である唯一の裁量により)をプロトコルで定義された“現金割当て可能”に比例してそのメンバに現金を割り当てることを許可する.I 3 Verticals，LLCは定期的に分配可能な現金から分配される可能性が予想され，必要に応じて納税義務や税収義務を含めて運営費やその他の義務を支払うことができるようになる

このような割り当てが、i 3 Verticals、LLC資本の債務不履行、または法律、私たちの高度な保証信用手配、または私たちの将来の任意の債務協定によって禁止されない限り、売掛金プロトコル。

譲渡制限。I 3 Verticals LLCプロトコルは，一般にメンバへの共通単位の譲渡は許可されていないが，譲渡許可者への譲渡，以下に述べる参加権譲渡，および我々が管理人として書面で承認した譲渡およびその他の限られた例外は除く.I 3 Verticals LLCプロトコルが譲渡を許可する場合，譲渡会員はB類普通株式を同時にその譲渡者に譲渡しなければならず，その譲渡数はその会員が譲渡許可中に当該譲渡者に譲渡する普通株式数に等しい.

I 3 Verticals，Inc.が所有するA類普通株と普通株式との一対一比率と，継続持分所有者が所有するB類普通株株式と普通株との1対1比率を維持する.初公募株については，その持続株式所有者が初回公募前に所有していたi 3 Verticals，LLCの各普通株単位と引き換えに，名義代償で各持続持分所有者にB類普通株を発行した。I 3 Verticals LLCプロトコルはi 3 Verticalsを要求し、LLCはその共通単位に対して、発行、再分類、分配、分割、または資本再構成を含むすべての行動を行い、(1)私たちは常に私たちが直接または間接的に持っている比率、すなわち私たちが発行したA類普通株、および(2)i 3 Verticalsを維持する。有限責任会社は，(A)我々が発行したA種類の普通株式数と我々が所有する普通株数との1対1比率，および(B)持続持分所有者が所有するB類普通株株式数と持続株式所有者が所有する普通株単位数との1対1比率をいつでも保持する.

解散する。I 3 Verticals LLCプロトコルでは，i 3 Verticals，Inc.はi 3 Verticalsとして，LLCの管理メンバと多数の投票単位を持つメンバはi 3 Verticalsを自発的に解散し，LLCはi 3 Verticals，Inc.の同意を得る必要があると規定している.自発的な解散を除いて、i 3 Verticals、LLCはデラウェア州法律に基づいて司法解散法令に入った場合やそれ以外の場合に解散する。解散事件が発生した場合，清算した金は，(1)第1に，i 3 Verticals，LLCディスクを清算する費用を支払う，(2)第2に，メンバ以外のi 3 Verticals，LLCが返済していない債権者の債務と債務を返済する，(3)第3に，メンバがそれぞれi 3 Verticals，LLCの所有権権益パーセンテージ(未返済の公共事業単位総数に対してメンバが保有する公共事業単位数に応じて決定)の順にメンバに割り当てる.

弁償します。I 3 Verticals LLCプロトコルは，i 3 Verticals LLCとそのそれぞれの子会社あるいは関連会社のマネージャー，役員，上級管理者への賠償を規定している.

普通単位償還権。I 3 Verticals LLCプロトコルは、持続株式所有者に償還権利を提供し、その普通株を償還する権利を持たせ(場合によっては、IPO組換え取引に関連するPクラス単位から変換された普通株の時間およびサービスの帰属要求および制限に基づく制約を受ける)、i 3 Verticals、LLCの選択に基づいて、我々A類普通株の新規発行株は1対1のベースで償還するか、またはi 3 Verticals LLCプロトコルの条項に従って、1つの普通株を請け負うA類普通株の出来高加重平均市場価格に相当する現金を支払う。しかし、私たちの選択では、A類普通株またはそのような現金(場合によっては)をi 3 Verticals，Inc.によって直接交換して、このような普通株と交換することができる。持続株式所有者は、彼らの普通の単位がまだ返済されていない限り、償還権を行使することができる。償還または交換普通株を行使する際には、(1)継続株式所有者は、その償還または交換継続株式所有者の名義で登録された我々B類普通株のいくつかの株を提出しなければならず、償還または交換された普通株数が1対1の方法でこれらの株を無料でキャンセルし、(2)すべての償還メンバーがi 3 Verticalsに普通株式を返却し、LLCをログアウトする。

修正案です。いくつかの他の要求に加えて、i 3 Verticals LLCプロトコルを修正または修正することは、通常、管理人としての私たちの同意と、その時点で返済されずに投票する権利があるほとんどの一般単位(私たちが直接または間接的に所有している一般単位を含まない)所有者の同意を必要とする。

課税課税協定

初公募株の純収益を用いてi 3 Verticals，LLCと一部の持続持分所有者からi 3 Verticals，LLCの一般単位を直接購入し，今回の買収に関するi 3 Verticals，LLC資産の税ベースシェアの増加を得た。さらに、持続持分所有者がi 3 Verticals，LLCの普通株式を償還する場合(またはこれについて直接交換する)、持続持分所有者がその所有者の普通株式または現金(例えば、適用される)を償還し、場合によってはIPO再構成取引に関連する時間およびサービスに基づく帰属要求およびPクラス単位から変換された普通株の制限を受ける場合には、i 3 Verticals，LLCの資産課税ベースでのシェアを増加させる可能性がある。私たちは法律の許容範囲内で、このようないかなる交換も、私たちがアメリカ連邦収入と他の適用税収の目的でその持続持分所有者から一般単位を直接購入することと見なすつもりです

この等普通単位は，持続持分所有者がi 3 Verticalsに渡し，LLC償還や吾等の選択を行使して当該普通単位を直接買収する際に予吾らを売却する(IPO組換え取引において持続持分所有者にi 3 Verticalsを直接購入するとともに，LLCの一般単位に関する基準が増加し，“基準調整”).どんな基数調整でも、私たちが将来各税務機関に支払う金額を減らす効果が生じる可能性がある。基数調整は、将来的にある資産を処分する収益(または損失を増加させる)を減少させる可能性もあり、これらの資産に税ベースが割り当てられていることを前提としている。

吾らはi 3 Verticals，LLC及び各持続持分所有者と課税契約(2022年11月16日に改訂された“課税契約”)を締結し，吾らが上記IPO再編取引により持続持分所有者に支払う(i 3 Verticals，LLCに出資して持続持分所有者に送金することを介して)いくつかの税優遇金額の85%(あれば)，あるいは場合によっては吾等の税務報告で現金化されると規定している。基数調整および課税項目協議による支払いが占めるべきいくつかの他の税務優遇を含む。I 3 Verticals，LLCは改正された1986年の国内税法第754条に基づいて有効な選択を行う予定であり，納税年度ごとにi 3 Verticals，LLC共通単位をA類普通株または現金と交換する際に発効する。このような償還または交換は、交換とみなされることを含み、そのためには、上述したいくつかの持続的な持分所有者からi 3 Verticals，LLCを直接購入する一般的な単位を含むであろう。これらの税金優遇の支払いは、1つまたは複数の持続的持分所有者がi 3 Verticals、LLCの持続的所有権権益を維持することを条件としない。持続権益所有者が通常単位を譲渡するが、課税項目合意の下での権利を当該等単位の譲受人に譲渡していない場合、当該持続権益所有者は、一般に、課税契約の下で当該等の共通単位について後日交換して生じる支払いを継続する権利がある。一般的に、課税契約の下の持続的持分所有者の権利は、譲渡、売却、質権、または他の方法で誰にも譲渡されてはならないが、一部の譲渡を許可された者を除く, (A)吾等の事前書面の同意なしに、無理な抑留、付加条件又は遅延、及び(B)当該者が課税項目合意の一方となり、適用される持続持分所有者の当該合意における権益を継承することに同意する。

課税契約によって支払われる可能性のある任意の金額の実際の時間や金額は異なりますが、持続持分所有者に支払う必要(直接または間接)が大きくなる可能性があると予想されます。課税契約によって持続持分所有者に支払われる任意の金額は、通常、私たちまたはi 3 Verticals、LLCが本来得る可能性のある全体的なキャッシュフロー金額を減少させます。もし私らが何らかの理由で課税項目合意に基づいてお金を支払うことができなかった場合、未払い金は繰延され、支払い前に利息を計算し、指定された期間に支払わない場合は実質的に課税項目合意に違反する重大な責任となる可能性があるため、課税項目合意下の対応金の早期支払いを招く可能性がある。私たちは、課税対象契約に基づいて一般的な授業金を支払う資金が、当社が運営するキャッシュフローから、クレジット手配、または任意の将来の債務合意の下で利用可能な現金または利用可能な借金を優先的に保証することを期待しています。我々が業務を経営する過程で下した決定、例えば、合併、資産売却、その他の形態の業務合併または他の支配権変更については、償還継続持分所有者が課税協定に従って受信した支払い時間および金額に影響を与える可能性がある。例えば、交換または買収取引後のより早い資産処理は、通常、課税プロトコルによる支払いを加速させ、そのような支払いの現在値を増加させる。

2022年9月30日までに、吾らは課税項目協議に基づいて持続持分所有者に対応する課税項目協議負債170万ドルを確認した。2022年9月30日までの年度内に、吾らは課税項目合意に基づいて現金を支払うことはなかった。

登録権協定

私たちの最初の公募株について、私たちはGregory Dailyとそのいくつかの関連会社、First Avenue Partners関連エンティティ、Harbert Management Corporation関連エンティティ、Capital Align Partners関連エンティティ、Clay Whitsonを含むいくつかの持続株式所有者と登録権契約を締結した。登録権プロトコルは、ある取引先に“要求”の登録権を提供し、当該等の登録権プロトコルによれば、取引側は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいてA類普通株の登録発売及び売却を要求することができ、i 3 Verticals，LLCの普通株単位を償還又は交換する際には、吾らがA類普通株を選択して発行することができる。“登録権協定”はまた、協定当事者の習慣的な“便便式”登録権を規定している。私たちは、登録権保持者が登録権を行使する関連費用を支払うことに同意し、登録権所有者が証券法または他の連邦または州証券法によって生じる可能性のある責任を賠償する。

賠償協定

私たちが改正して再改正した定款規定は、デラウェア州会社法で許可された最大限の補償を私たちの役員と上級管理者に補償します。また、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書では、当社取締役は受信責任違反により金銭賠償責任を負うことはありません。

私たちは私たちの幹部と役員と賠償協定を締結した。取締役と上級管理職の責任保険も受けています。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

コートニー氏とさんマッケンナ氏は、2022年9月30日現在の会計年度で、当社の報酬委員会に勤務しています。給与委員会のメンバーはすべて当社の高級職員や従業員ではありません。もしある会社に役員が私たちの給与委員会に勤めていたら、私たちの役員は取締役会や報酬委員会に勤めていないだろう。

一般情報

株式報酬計画情報

我々のA類普通株は2018年6月21日にナスダックで取引を開始した。私たちの初公募に先立ち、取締役会と唯一の株主は2018年計画を採択し、私たちの初公募株の完成を期待しています。同様に、私たちの取締役会と唯一の株主は、i 3 Verticals、Inc.がi 3 Verticalsを負担し、LLCはi 3 Verticals、LLCはこの計画項目の奨励に関する義務を含むi 3 Verticals、LLCの株式インセンティブ計画下の残りの義務を修正および再開する(IPOおよびIPO再構築取引が発効した後)。取締役会はまた、初公募前に2018年計画に基づいて私たちのある幹部、従業員、非従業員取締役に新たな株式付与を発行することを許可した

2020年9月8日、我々の取締役会はi 3 Verticals，Inc.2020買収持分激励計画(“買収計画”)を採択し、150万株のA類普通株を保留し、自社或いはその子会社の元従業員ではない個人に買収に関する奨励を付与し、個人として自社又はその子会社に雇用される実質的なインセンティブとして、“ナスダック上場規則”第5635(C)(4)条の意味に適合した。2021年5月4日、取締役会は報酬委員会の提案に基づき、買収計画を改訂し、買収計画下の生産能力を150万株(合計300万株)増加させた。買収計画によると、これらの条件に適合する受給者に株式オプション、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績奨励、その他の株式ベースの奨励を付与することができる

次の表には、2022年9月30日現在の当社の株式報酬計画(および従業員または非従業員に当社の株式証券を発行することを許可する任意の個人報酬スケジュール)の情報が含まれています。

__________________________

			(1)			当社の持分補償計画により付与された制限株式単位とPSUには行権価格がないため、加重平均行権価格には反映されない。
			(2)			我々の2018年計画では、この計画によると発行のために予約された株式の数は、毎年1月の最初の取引日に自動的に増加し、金額は前年12月の最終取引日に相当し、取締役会が増幅が4%を下回ることが確定しない限り、当社のすべての種類の普通株式の発行済み株式の4%に相当する。2023年1月1日現在、2018年計画により、1，325，173株が追加提供されている
			(3)			金額は買収計画と関係があります。

その他の業務

本委員会の委託日までに、取締役会は株主の行動に関する他の事項の通知を受けておらず、他の事項も提出するつもりはありません。しかしながら、任意の他の事項が株主周年総会に適切に提出された場合、投票者は、その最適な判断に基づいて、その代表が代表する株式を投票するであろう。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)では，会社役員及び取締役及び会社登録種別株式証券を10%以上有する者は，証取引会及びナスダックに所有権報告及び所有権変更報告を提出しなければならない。欧州委員会の規定によると、役員、役員、および10%以上の株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを会社に提供しなければならない

会社に提出された表3，4および5およびその修正案およびいくつかの書面陳述の審査のみに基づいて、会社は、2022年9月30日までの財政年度中に、その役員と取締役および会社の未償還株式証券の10%以上を所有する人はすべての適用された届出要求を遵守したが、Wilds、Harrison、Harvey、Jenkins、McKenna、MorganおよびCourtneyさんの表4を除いて、これらの表の日付はいずれも2022年8月9日であり、2022年6月21日に株式オプションを付与することを要求したが、行政誤りのため提出が遅れたと考えられている